附录 10.1

供应商协议

本供应商协议（本 “协议”）由 Superlatus PD Holding Company 签订，自 2023 年 10 月 9 日（“生效日期”）起生效。Superlatus PD Holding Company 是一家根据特拉华州法律存在的公司，，其主要营业地点位于公园大道 445 号；纽约州 10022（以下简称 “供应商”）和 Rainforest Distribution Corp，一家根据纽约州法律组建和存在的公司，其主要营业地点位于新泽西州巴约讷市普拉斯基街 20 号 A 套房07002（以下简称 “雨林”）（在本文中各自称为 “缔约方”，统称为 “双方”）。

演奏会

鉴于供应商从事食品、饮料或家居用品的制造、销售、营销和分销；

鉴于 Rainforest 从事食品、饮料和家居用品的销售和分销，已向供应商表示其拥有足够的设施、运输设备和人员来分销产品（定义见下文），并希望承担在本协议所述的市场上分销的责任；

鉴于供应商希望 Rainforest 根据本协议的条款和条件成为产品的分销商；和

现在，因此，考虑到上述内容以及本协议中规定的互惠互利和义务，双方商定如下：

协议

某些定义

本协议中使用的，下列术语应定义如下：

“账户” 是指位于地区的所有批发和零售账户（包括在线零售商）。为澄清起见，账户不应包括除外账户。

“协议” 是指本供应商协议，因为经双方同意，可以不时以书面形式对本协议进行修改、补充或以其他方式修改。

“年度采购目标” 是指随附的附录 A 中规定的目标。

“成本” 是指 Rainforest 的产品成本，该成本已交付到 Rainforest 的任何仓库，产品已安排在那里出售。

“裁决期” 是指 Rainforest 收到终止通知之日之前的十二 (12) 个日历月。

“排除在外的账户” 是指随附的附录 B 中列出的账户。

“排除在外的分销商” 是指附录 C 中列出的批发商。

“入侵费用费率” 是指随附的附录 D 中规定的费率。

“净购买 ” 是指在确定期内某一日期交付的产品为 Rainforest 生成的所有供应商发票的总和，减去 Rainforest 对同一张发票应用的任何积分、退货或扣除额。

“产品” 是指供应商销售和销售的所有零售产品（或由另一家或多家公司根据一项或多份许可协议或其他法律文书以供应商的品牌名称出售或销售），如本文所附附的附录 E 所述。生效日期之后，双方同意，供应商销售和销售并由 Rainforest 购买的任何其他零售产品均应自动包含在 “产品” 的定义中，并添加到附录 E 中。

“终止费 ” 是指随附的附录 F 中描述的金额。

“领地” 是指随附的附录 G 中列出的地理区域和零售账户。

协议条款

本协议的期限自本协议生效之日开始，并将持续到根据本协议的条款和条件（“期限”）终止为止。

雨林的专有分销权

除排除账户和排除分销商的外，供应商指定 Rainforest 为其产品在该地区的独家分销商，Rainforest 同意使用商业上合理的努力在该地区转售产品。除排除的账户和排除的分销商外，供应商不得向位于雨林以外地区的任何公司或实体出售任何产品。该禁令包括供应商向公司或实体销售产品，但排除账户和在领土之外占有产品的排除分销商除外，如果供应商推定或实际知道该公司或实体打算在该地区转售产品。

未经事先获得供应商书面许可，Rainforest 应拥有在领土以外销售产品的非排他性权利。如果供应商希望 Rainforest 停止向该地区以外的账户销售和分销产品，则供应商应以书面形式通知 Rainforest，Rainforest 应在三十 (30) 天内停止此类销售和分销。

经供应商事先书面同意（应包括电子邮件通信），Rainforest 可以指定分销商。Rainforest 将根据供应商的指示，在其分销商中为账户支付任何促销资金。如果供应商出于任何原因对雨林任何分销商的表现不满意，则供应商可以将此类不满通知雨林，而 Rainforest 有义务在供应商发出上述通知后的三十 (30) 天内终止分销商。Rainforest 保留随时以任何理由终止其任何分销商的权利，恕不另行通知。尽管有上述规定，如果本协议终止，则所有分销商协议都应自动终止，供应商对任何此类分销商没有任何性质的义务。

供应商同意，对于销售或分销给地区账户的所有产品，除非是除外分销商（“入侵费”）外，供应商向 Rainforest 提供补偿。入侵费用将按季度支付或存入雨林。入侵费的计算方法是：i) 除外分销商向该地区账户（排除账户除外）出售或分销的案例总数，以及 ii) 附录 D 中规定的入侵费率。尽管有上述规定，但供应商无需为出售或分销给排除账户的任何产品支付入侵费。

如果供应商推出新产品、产品系列或扩展产品，则此类新商品、产品系列或扩展部分应提供给 Rainforest，以便在地区内分销。如果 Rainforest 接受此类新商品、产品系列或延期的分销（不对的接受被不合理地扣留、条件或延迟），并在供应商通知该新商品、产品系列或扩展商品可配送至 Rainforest 之后的九十 (90) 天内开始销售和分销此类新零售商品、产品系列或扩展项目，则此类新商品、产品系列或扩展产品线或扩展名应自动包含在 “产品” 的定义中。就本协议而言，如果分销商拒绝分销此类新商品、产品系列或延期，则不得阻止供应商在地区内使用任何其他分销手段购买新商品、产品系列或延期。

产品分销

Rainforest 应尽其最大和商业上合理的努力将产品分销到该地区的账户。如果 Rainforest 在九十 (90) 天内出于任何直接且完全由雨林引起的原因停止向账户分发任何产品，则在供应商通知雨林后 (a) 该产品将不再是此处使用的术语的 “产品”，(b) 该产品应自动，并且无需双方采取进一步行动，即可从附录 E 中删除而且 (c) 供应商应有权不受限制地直接或通过第三方在领土上销售、营销或分销此类产品（无需向雨林入侵费（定义见下文））。

Rainforest 应始终尽其勤奋和真诚的努力在领土上营销、促进和扩大产品的销售。

Rainforest 应在每个日历月开始后的十五 (15) 天内向供应商提交月度销售和库存数据。销售数据将包括按照 sku、零售账户和日期划分的箱量明细。

Rainforest 同意妥善管理库存期限和存储条件，确保其仓库中维护先进先出流程。此外，Rainforest 应 (i) 按照保持产品质量的要求并在清洁的卫生条件下存储、处理和分发其产品库存，并符合供应商的规格；(ii) 不得以任何方式更改产品，以及 (iii) 遵守所有适用的联邦、州和地方食品、健康和其他适用法律和法规。

如果供应商自行决定供应商应撤出市场或召回产品，Rainforest 同意其应与供应商充分合作，并采取供应商要求的所有合理和必要的行动，包括但不限于通知账户和从零售商处收回产品，费用由供应商自付。供应商同意向雨林补偿与执行市场撤出或召回相关的所有合理费用，包括处置/销毁成本，前提是市场撤回或召回不是雨林的行动或不作为的直接结果。

供应商同意，Rainforest 不保证任何零售商的购买或绩效水平。

如果供应商要求雨林出于公关或营销目的交付产品样品，则供应商和雨林应在任何此类交付之前就补偿达成协议。

产品供应

Rainforest 应为根据本协议购买的所有产品提交书面订单。这些采购订单应包含以下条款，这些条款必须完全符合本协议的条款和条件：

	I.		采购订单编号和日期；
	II。		订购的每种产品的类型和数量；
	III。		订购产品的总成本；
	IV。		建议的交货日期（为明确起见，该日期应受供应商的交货时间表和要求的约束）；以及
	V.		所有相关的配送信息

供应商应自费更换所有变质、损坏或不符合协议要求的产品。供应商还应对无法销售的包裹在抵达 Rainforest 仓库之前受到物理损坏负责。

所有开放编码商品都必须使用开放编码，并注明销售截止日期或使用截止日期。日期必须在装运箱和产品上盖章。供应商必须在生产时向 Rainforest 提供产品的总保质期（以天为单位）。供应商应运送产品，使其在雨林收到时至少剩下百分之七十五（75％）的保质期。如果商品的保质期超过 365 天，则卖方应在发货时保证剩余保质期为 75% (75%) 或 1 年，以较低者为准。Rainforest 保留拒绝不合格产品的入境配送的权利。附录 E 应包括生产时每种产品的总保质期，（以天为单位）。

供应商同意为雨林购买的所有产品（“保证销售”）提供担保。供应商应自费更换任何因任何原因无法销售的产品（或向Rainforest提供此类产品的成本抵免）。本保证销售条款包括任何零售商出于任何原因退回给 Rainforest 的任何产品，以及在销售给零售商之前过期或变质的任何产品。

商品的制造和标签应遵守所有适用的联邦、州和地方法律和法规，包括但不限于《美国食品、药品和化妆品法》、《职业安全与健康法》以及所有相关法规，，包括但不限于良好生产规范。

供应商向 Rainforest 声明并保证，其在交付给 Rainforest 的时间和地点出售的所有产品均符合预期目的和适销性。

供应商在将产品运往雨林之前应采取足够的安全措施，以确保此类产品不会以任何方式被篡改或掺假，并且所有此类产品均应保持在必要的温度和其他储存条件下，以保持产品在储存、运输或其他由供应商保管和控制期间的新鲜度和完整性。在交付给雨林之前，供应商应遵守所有适用法律和制造商的储存规范，并应包括供应商对任何必要控制措施的评估和实施，以防止出现食品安全隐患，该评估和实施应纳入根据《食品安全现代化法》（“FSMA”）预防控制规则制定的食品安全计划。雨林采用了Whole Foods Market的书面质量标准和可接受/不可接受的成分清单（“产品规格”），如网站产品页面所示 https://www.wholefoodsmarket.com/quality-standards。供应商声明并保证，交付给 Rainforest 的所有产品都将符合所有产品规格，并且供应商向 Rainforest 提供的关于产品的所有信息都是真实和正确的。供应商将保留适当的文件，证明遵守了所有产品规格、所有适用法律和本协议，并应授予 Rainforest 对这些文档以及所有监管机构引文的完全访问权限。供应商同意，如果供应商意识到任何产品不符合任何产品规格，将立即以书面形式通知 Rainforest。供应商同意支付 Rainforest 因任何产品不符合产品规格或供应商违反本协议而产生的所有合理费用，包括但不限于与检查、测试和产品分析、人工（包括商店、配送中心和管理人员）、发布通知、储存、包装、处理、运输、重新贴标签和/或销毁产品相关的成本和费用，对 Rainforest 收取的费用、罚款或罚款，加急配送更换产品、退款或结算支付给买家的金额以及 Rainfest 未售出产品的成本。

供应商同意遵守雨林发布的运输和接收指南（“配送和收货指南”）。Rainforest的运输和收货指南应合理地符合行业标准， Rainforest 可能会不时对其进行修订，并提前三十 (30) 天通知供应商。

产品成本

除非另有书面协议，否则应代表本协议 “定义” 部分中定义的产品成本，。供应商应使用 Rainforest 的标准化入职表向 Rainforest 提供产品的初始成本。任何后续的成本变更都必须遵循雨林公布的价格变更程序进行。

每种产品的成本不得超过供应商向任何除外分销商收取的最低交货价格。供应商向其任何被排除的分销商收取的价格应根据任何应计额、折扣、运费补贴或其他降价进行调整，无论此类降价是以何种方式实现的。

为了确定供应商向任何除外分销商收取的最低交货价格：如果供应商向除外分销商提供离岸价格而不是交付价格，则供应商和雨林应共同商定供应商向除外分销商出售给除外分销商的每种产品的等效交付价格，并以离岸价定价。双方承认，除外分销商的运费会随着市场条件的变化而变化，双方同意在市场条件允许的情况下重新评估每种出售的产品的等效交付价格。

供应商同意，它不会使用营销资金、销售补贴、产品演示资金、价格促销、免费商品、时段钱、广告钱、代码外和变质产品的抵免、产品变质补贴、应计额、折扣、优惠券或其他营销和销售激励措施作为规避本第 6B 节义务的手段。如果供应商向除外分销商（或直接向除外分销商提供的账户）提供任何此类营销和/或销售手段，则供应商应向 Rainforest 提供相同的营销和/或销售设备。

作为对 Rainforest 提供的分销和其他服务的报酬，Rainforest 有权获得 [*]（“服务费”）适用于供应商向 Rainforest 开具的产品发票的所有金额。服务费的核算应由 Rainforest 通过单独的贷项通知单（每张供应商发票有一份贷记单）启动，并由发给供应商。根据第 6B 节的规定评估 Rainforest 的产品成本时，不包括服务费。此外，服务费不用于支付任何产品促销费用、任何形式的零售商费用、营销和广告费用或类似费用，以及经供应商批准的任何此类费用，将由 Rainforest 直接向供应商开具账单。

各方承认，供应商可以随时修改产品成本，供应商将提前不少于九十 (90) 天通知雨林打算更改任何单个产品的成本。

付款条款

Rainfest 对所购买产品的付款应为自雨林实际收到产品或雨林收到此类产品的准确正确发票之日起四十五 (45) 天。

对于任何新供应商的第一笔订单，的初始付款期限应为六十 (60) 天。

如果 Rainforest 在 Rainforest i) 实际收到产品或 ii) 收到此类产品的准确正确发票后 10 天内以电子方式支付发票，则 Rainforest 有权获得金额相当于 [*]扣除商品规定的发票价格（不包括税费、附加费、第三方费用、瓶装押金和类似金额）。

供应商应向雨林支付的与促销账单、时段、零售商节目成本等有关的所有金额均应从欠供应商的金额中记入或扣除。

终止

Rainforest 可以随时终止本协议，无论是否有理由，只要提前六十 (60) 天向供应商发出书面通知。

供应商可以随时终止本协议，无论是否有理由，只要提前六十 (60) 天向 Rainforest 提供书面通知（“终止通知”），并支付终止费。终止费应在 Rainforest 收到终止通知后的六十 (60) 天内到期并付清。在支付终止费之前，终止在任何情况下都不会生效。

双方承认并同意：(i) 终止费旨在涵盖因供应商选择终止本协议而产生的任何和任何性质的索赔，旨在作为供应商在根据本 8B 部分选择终止本协议的情况下中供应商责任的绝对限制，不构成罚款。除了供应商选择根据本第 8 节终止本协议而导致本协议的任何终止，否则不适用于本协议的任何终止，并且不得以任何方式限制供应商在任何其他情况下根据本协议承担的责任。

如果供应商提供终止通知，则应要求供应商根据第 8B 条支付终止费；但是，在以下情况下，不得到期和欠付终止费

Rainforest 未能支付根据本协议到期的任何款项，但雨林在根据下文第 9D 条收到终止通知后持有的金额除外，而且这种失败将在雨林收到未付款的书面通知后三十 (30) 天内持续三十 (30) 天；

ii。

Rainforest 严重违反了其在本协议下的义务（上文 (i) 所设想的除外），并且此类违规行为在雨林收到书面通知后持续三十 (30) 天；

iii。

Rainforest 未能实现本文所附附附录 A 中规定的年度采购目标，这种失败将持续到 Rainforest 收到书面的通知后 30 天；但是，如果供应商在适用的采购结束后 30 天内没有向雨林发出书面通知，则供应商应被视为放弃了 Rainforest 未能实现其年度采购目标的书面通知时期；或

iv。

Rainforest 破产或以其他方式向其提交了破产申请（无论是自愿还是非自愿的），或者寻求为债权人的利益进行一般转让，或者申请或同意为其大部分财产指定受托人、接管人或托管人，或者通常无法偿还到期的债务。

在中，为了实现有序终止：

在根据本节终止本协议生效之日起十 (10) 天内，Rainforest将向供应商转售雨林持有的所有可销售产品。终止时，供应商应从雨林购买雨林拥有的所有此类可售产品库存，费用由雨林承担。

在从 Rainforest 收到终止通知到本协议终止生效日期期间，Rainforest 有权为任何未偿还的供应商责任保留合理的储备金，包括但不限于足以支付雨林在发出终止通知时持有的可销售产品的金额、的终止费金额和/或 Rainforest 退回的产品所产生的任何适用积分客户，根据第 5 节。

独立承包商

Rainforest 和供应商仍应是独立承包商，本文中的任何内容均不得解释为本协议双方一致行事或作为合资企业或合作伙伴，也不得解释为建立特许经营者/加盟商关系。Rainforest和供应商不向对方转让对方公司名称、商标或专利的任何财产权益。

10.

非招揽行为

供应商同意，在本协议期限内，在本协议终止后的十二 (12) 个月内，供应商不得在本协议期限内的任何时候直接或间接雇用任何向雨林提供服务的个人或独立承包商作为员工、独立承包商或其他身份。

11.	继任者、受让人和被许可人

本协议对双方及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并对其利益负责，包括但不限于拥有或获得销售或营销产品权利的供应商的任何关联或非关联实体，包括根据供应商授予的许可或其他法律文书提供的。允许的转让的受让人仍有义务忠实地履行本协议，这种转让应遵守本协议的所有条款和条件。

供应商承诺并同意，如果供应商在本协议下的权利和义务作为资产购买交易的一部分转让/转让给资产购买者，它不会出售或转让其大部分资产。

Rainforest 承诺并同意，除非作为资产购买交易的一部分将雨林在本协议下的权利和义务转让/转让给资产购买者，否则它不会出售或转让其大部分资产。

如果供应商从第三方获得销售产品的权利，则供应商承诺和同意不转让、终止或修改此类权利以规避本协议的意图，也就是说，允许雨林成为此类产品的独家分销商，无论是供应商或其继任者、受让人或被许可人。

12.

赔偿

Rainforest 应赔偿供应商、其母公司、子公司和关联公司、及其各自的高级管理人员、董事、成员、员工、律师、保险公司和代理人免受任何损失、责任、索赔、损害，包括但不限于人身伤害或死亡或财产损失和费用（包括合理的律师费）的索赔，或其中任何一个，都可能因雨林履行或不履行本条款规定的义务而引起或与之相关的损失或招致损失协议、雨林或其任何员工、代理人、高级管理人员或董事的任何故意或疏忽行为或不作为或其他不当行为，或者雨林或其任何员工、代理人、高级管理人员或董事的任何违法行为。

供应商应赔偿雨林、其关联公司及其各自高级职员、董事、员工、律师、保险公司和代理人免受他们或他们中的任何人可能遭受或招致的任何损失、责任、索赔、损害，包括但不限于人身伤害或死亡索赔或财产损失和费用（包括合理的律师费）源于供应商履行或不履行本协议规定的义务、任何故意或疏忽行为或供应商或其任何员工、代理人、成员、高级管理人员或董事的不作为或其他不当行为，或者供应商或其任何员工、代理人、成员、高级管理人员或董事的任何违法行为。

尽管本协议有任何其他规定，但在任何情况下，任何一方均不对另一方方承担与商誉相关的赔偿、补偿或损害赔偿、附带损失、特殊或间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿的责任。

在根据本协议提出的任何赔偿索赔中，寻求赔偿的一方（ “受偿人”）应在通知任何涉及或可能涉及本协议下的可赔偿索赔的索赔或诉讼后，以合理的速度向另一方（“赔偿人”）发出书面通知。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何第三方向受偿人提出一项或多项索赔的诉讼中（无论此类索赔是否在保险范围内），受偿人均应主张在该诉讼中向赔偿人获得赔偿的权利，无论受偿人有何种程序选择，在此类情况下，受保人和赔偿人均不受本协议下任何仲裁要求的约束。如果赔偿人已以书面形式承认其有义务就第三方索赔向受偿人进行赔偿，则未经赔偿人事先书面同意，受保人不得和解或以其他方式妥协此类索赔，不得不合理地拒绝、限制或延迟同意。双方应相互合作，为任何应予赔偿的第三方索赔进行辩护。

13.

保险

在期内，供应商应自费提供一份全面的一般责任保单（以事故而不是索赔为基础），并维持其生效，产品责任索赔的责任限额不少于200万美元（2,000,000,000美元），该保单应将Rainforest列为额外被保险人。此外，供应商应保留并提供一份专门涵盖产品和任何相关服务或运营的 “CG20 15 附加被保险人” 认可书或同等认可书的副本。供应商将向雨林提供一份保险证书，将雨林列为其相应责任保险的额外受保人，该证书应规定，如果不提前至少三十 (30) 天向 Rainforest 发出书面通知，则不得取消保单。

14.

争议解决方案

所有由本协议引起、与本协议有关或与本协议主题或附带事项有关的争议（无论此类索赔是否基于违约或侵权行为），均应受纽约州纽约县州和/或联邦法院的专属管辖权和/或联邦法院管辖，并应提交纽约县的州和/或联邦法院，纽约。该条款旨在成为一项强制性的法院选择条款，受纽约法律管辖，其解释与纽约法律一致。

15.

不可抗力

如果由于火灾、洪水或其他极端天气条件、爆炸、事故、机械故障、第三方篡改产品、政府行为、法律或法规（政府为应对该方违反公共卫生行为而采取的行动除外）、战争、恐怖主义、劳动困难、任何不可抗拒的行为或任何其他方无法履行本协议规定的义务，则该方应暂停履行本协议下的义务原因不在该缔约方的控制范围内，通过进行合理的尽职调查，该方不在控制范围之内能够在合理的时间内避免或克服（“不可抗力”）。根据本第 15 节申请救济的任何一方均应立即向另一方提供同样的书面通知。

16.

放弃

任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，绝不影响在此后的任何时候要求另一方履行本协议的任何条款的全部权利。任何一方对本协议任何条款的放弃不应被视为或认定为对随后违反此类条款的任何行为的放弃，也不得视为对条款本身的放弃。

17.

管辖法律

双方同意，本协议、本协议各方的权利以及本协议双方之间可能发生的所有争议均应受纽约州法律管辖、解释和执行，但不包括法律冲突和根据纽约州法律适用的法律选择条款。

18.

商标；知识产权

Rainforest 应根据供应商或其许可方关于使用此类商标的书面政策，在营销、销售和促销材料以及广告和促销产品销售中使用供应商的商标（“商标”），仅在中使用供应商的商标（“商标”）。供应商可能会不时向 Rainforest 提供更新的书面政策。但是，Rainforest 使用任何广告、销售或促销材料均应受供应商现有书面政策的约束。在本协议终止生效之日起，商标的使用权即告终止。商标仍为供应商或其许可方的独家专有财产。Rainforest 承认本协议中包含的任何内容均不赋予雨林对商标或任何其他商标、商品名、标志、符号、标志、标志、设备、商业风格或口号的任何权利或利益，供应商在产品上或按照其指示使用或与产品相关的标语。Rainforest 不得采取任何损害、影响、损害或破坏供应商或其许可人对商标的所有权和/或权益的行为。如果 Rainforest 发现任何个人或实体侵犯了商标，Rainforest 将立即通知供应商，并由供应商自担费用和费用与供应商全面合作以捍卫和保护商标。Rainforest 对商标的所有使用均应确保供应商或其许可方的专有利益。如果就雨林使用商标对雨林提起任何诉讼、诉讼或程序，则雨林应立即将此通知供应商。供应商应赔偿、辩护并使雨林免受任何责任、索赔、罚款、罚款以及法律、法庭和专家费用（包括合理的律师和专家费用）所产生的任何索赔、索赔、罚款、罚款以及法律、法庭和专家费用（包括合理的律师和专家费用费用），并使雨林免受损害，这些索赔或诉讼是根据供应商的书面政策或其许可使用商标的关于使用此类商标的公司。未经供应商事先书面同意，Rainforest 不得就任何赔偿索赔达成任何和解。

供应商的产品及其中的所有知识产权（定义见此处）现在和将来仍然是供应商及其许可人的唯一和专有财产。Rainforest 不会更改、删除或掩盖供应商及其许可人的知识产权声明，这些声明可能出现在交付给 Rainforest 的供应商产品上，（“知识产权产权”），指专利权（包括但不限于专利申请和披露）、版权、商标、商业外观、商业秘密、专有知识和广告口号由供应商。

19.

保密

双方均应在期限内及之后的两 (2) 年内对另一方的所有信息或与另一方业务有关但不为公众所知的信息（违反本协议除外）保密，包括销售数字和单位流动数据、战略和运营计划、营销计划和类似文件，以及本协议的条款和条件；但是，，上述规定不适用于在披露时 (i) 已经或已普遍获得并已知的信息由公众披露，除非由于违反本协议，(ii) 在非机密的基础上向一方提供，该披露并未违反该第三方的保密义务，(iii) 在披露前已为接收方所知，(iv) 由接收方独立开发，未提及或使用的全部或部分、信息以及 (v) 必须根据适用法律予以披露。

20.

审计

在期限内以及协议终止或到期后的一 (1) 年内，Rainforest及其指定人可以在正常工作时间时间内，在合理的事先通知的情况下，审计和复制供应商与根据本协议开展的业务有关的所有账簿、记录和其他财务信息，特别是与入侵费计算有关的账簿、记录和其他财务信息，以核实供应商的报告。

21.

整个协议

本协议应构成双方之间的完整协议，除非明确纳入本协议，否则在本协议签订日期之前之前的任何形式的先前谅解或陈述对任何一方均不具有约束力。

22.

协议的修改

对本协议的任何修改或任何一方承担的与本协议相关的额外义务仅在以书面证明并由各方签署的情况下才具有约束力。

23.

部分失效的影响

本协议任何部分的无效不会也不得被视为影响任何其他条款的有效性。如果本协议的任何条款被认定为无效，则双方同意，其余条款应被视为具有的全部效力和效力，就好像它们是在无效条款被删除后由双方执行的。

24.

第章节标题

本协议各节的标题仅为双方提供便利，不得用于解释、修改、简化、或帮助解释本协议的条款。

25.

同行

本协议可以在一个或多个对应协议中执行，每个协议都被视为原始协议，但所有这些协议加在一起被视为同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本被视为与交付本协议签名的原始副本具有相同的法律效力。

26.

没有公开公告

除非本协议明确允许或适用法律要求，否则任何一方均不得在任何新闻稿、外部广告、营销或促销材料中就本协议的条款发表任何声明（无论是口头还是书面）。

27.

通知

为本协议规定或与本协议有关的任何通知均应采用书面形式，当亲自投递或由国家认可的隔夜快递服务发送至下述人员和地址（或一方可能根据本节通知另一方的其他地址）时，应视为有效：

对于雨林：

亚历山大 Ridings，首席执行官

雨林分销公司

Pulaski Street 20 号，A 套房

Bayone， NJ 07002

使用电子副本寄至：

1.	alex.reis@rainforestdistribution.com
2.	alex.ridings@rainforestdistribution.com

对于供应商：

福布斯 B. Fisher

Superlatus PD 控股公司

公园大道 445 号

全新纽约州约克 10022

使用电子副本寄至：

1.	forbes@superlatusfoods.com
2.	legal@superlatusfoods.com

为此见证，本协议双方已在上述第一天和第一年正式签署了本协议。

供应商：

来自：
姓名：	福布斯 B. 费舍
标题：	总裁兼首席执行官

雨林分销公司

来自：
姓名：	亚历克斯·里丁斯
标题：	首席执行官