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回复：AGNC Investment Corp. 普通股市场发行计划

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司AGNC Investment Corp.（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，处理该公司根据（i）高盛公司2023年10月12日签订的销售协议，出售面值为每股0.01美元的公司普通股（“证券”）总发行价高达12.5亿美元（“证券”）。作为代理人和/或委托人的有限责任公司与公司（“GS销售协议”），（ii）作为代理人/或委托人的巴克莱资本公司与公司之间于2023年10月12日签订的销售协议（“巴克莱销售协议”），（iii）作为代理人和/或委托人的BTIG, LLC与公司之间于2023年10月12日签订的销售协议（“BTIG销售协议”）（“BTIG销售协议”）”），（iv）作为代理人和/或委托人的花旗集团环球市场公司与公司于2023年10月12日签订的销售协议（“花旗集团销售协议”），（v）销售协议2023年10月12日作为代理人和/或委托人的Citizens JMP Securities, LLC与公司之间的协议（“公民销售协议”），（vi）作为代理人和/或委托人的摩根大通证券有限责任公司与公司之间于2023年10月12日签订的销售协议（“摩根大通销售协议”），（vii）Keefe签订的销售协议，日期为2023年10月12日，作为代理人和/或委托人的Bruyette & Woods, Inc. 和公司（“Keefe 销售协议”），（viii）2023年10月12日的销售协议，截止日期为2023年10月12日，截止日期和之间摩根士丹利公司作为代理人和/或委托人的有限责任公司与公司（“MS销售协议”），（ix）作为代理人和/或委托人的加拿大皇家银行资本市场有限责任公司与公司之间于2023年10月12日签订的销售协议（“加拿大皇家银行销售协议”），（x）作为代理人和/或委托人的瑞银证券有限责任公司与公司之间于2023年10月12日签订的销售协议（“瑞银销售协议”）（“瑞银销售协议”），(xi) 作为代理人和/或委托人的 Virtu Americas LLC 与公司之间于 2023 年 10 月 12 日签订的销售协议（“Virtu 销售协议”）以及 (xii) 销售作为代理人和/或委托人的富国银行证券有限责任公司与公司之间的协议，日期为2023年10月12日（

AGNC 投资公司

2023年10月12日

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“富国银行销售协议”，以及GS销售协议、巴克莱销售协议、BTIG销售协议、花旗集团销售协议、公民销售协议、摩根大通销售协议、Keefe销售协议、MS销售协议、加拿大皇家银行销售协议、瑞银销售协议和Virtu销售协议，“销售协议”）。

本意见是根据1933年《证券法》（“该法”）S-K法规第601（b）（5）项的要求提出的。

在提出本文所述意见时，我们研究并依赖了以下内容：

(a) 2021年6月11日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与公司证券和其他证券有关的公司 S-3ASR 表格（文件编号333-257014）的注册声明，该声明允许根据该法案（“规章制度”）下的《一般规则和条例》（“规章制度”）第415条延迟发行，包括根据规则被视为注册声明一部分的信息《规章制度》第 430B 条（该注册声明以下简称“注册声明”）；

(b) 2021年6月11日的招股说明书（“基本招股说明书”），该说明书构成注册声明的一部分并包含在注册声明中；

(d) 每份销售协议的签署副本；

(e) 公司执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书肯尼思·波拉克签发的注明日期的证书副本（“秘书证书”）；

(f) 公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的副本，该副本经修订和重述，自2021年4月22日起生效，自2021年6月11日和本文件发布之日起由特拉华州国务卿认证，并根据国务卿的证书进行认证；

(g) 经修订和重述并于2021年4月22日生效的公司第四次修订和重述章程（“先前章程”）的副本，该章程已根据秘书的证书进行认证；

(h) 经修订和重述并自2023年7月20日起生效的公司经修订和重述章程（“现行章程” 以及先前的章程的 “章程”）的副本，并根据秘书的证书进行认证；以及

(i) 公司董事会于2021年4月22日和2023年9月13日通过的某些决议的副本，以及根据秘书证书认证的公司董事会定价委员会于2023年10月12日通过的某些决议的副本。

AGNC 投资公司

2023年10月12日

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我们还审查了公司记录以及公职人员的协议、证书和收据、公司高级管理人员或其他代表的证书以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，包括秘书证书中规定的事实和结论以及销售协议中规定的事实和结论以及销售协议中规定的事实陈述和保证。

在我们的审查中，我们假设所有签名（包括电子签名）的真实性，所有自然人的法律行为能力和能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以传真、电子、认证或复印件形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本的原件的真实性。对于与本文所述意见有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖的是公司高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括销售协议中规定的事实陈述和保证。我们假设证券的发行不会违反或冲突对公司具有约束力的任何协议或文书（唯一的不同是我们对公司注册证书、章程或注册声明第二部分或公司最新的10-K表格年度报告中列出的受纽约法律管辖的协议或文书没有做出这样的假设）。

除特拉华州通用公司法（“DGCL”）外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

基于上述情况，并根据本文所述的资格和假设，我们认为，这些证券已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，在根据销售协议发行和出售后，将有效发行、全额支付且不可评估，前提是其对价不低于每股0.01美元。

我们特此同意招股说明书中 “法律事务” 标题下提及本公司。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司在本报告发布之日提交的8-K表格最新报告的附录，并以提及方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或规则和条例要求其同意的人员类别。

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP