PRE 14A

诚邀您参加特拉华州的一家公司 Bellevue Life Sciences Acquisitions Corp.（公司、我们、我们或我们的）的股东特别会议（及其任何延期或延期，特别会议），该特别会议将在以下地点举行 [●]美国东部时间 11 月下午 [●]，2023 年在位于西澳大利亚州贝尔维尤市东北四街 10900 号 2300 套房的办公室对以下提案进行审议和表决：

提案 1 第一次延期修正提案: 一项修订（第一次延期修正案）公司经修订和重述的公司注册证书（我们的章程）的提案，允许公司将公司必须完成业务合并的日期（第一次延期）从2023年11月14日（自公司首次公开募股（IPO）截止之日起9个月）延长至2024年2月14日（首次延期日期）至2024年2月14日（首次延期日期）)。

提案 2 第二次延期修正提案:一项提案，旨在授权公司董事会（董事会）自行决定修改（第二次延期修正案）我们的章程，将公司必须完成业务合并（第二次延期）的日期从第一次延期日期延长至2024年5月14日（第二次延期日期），延长至2024年5月14日（第二次延期日期）。

提案 3 信托修正提案: 一项关于修订公司与大陆证券转让和信托公司（受托人）于2023年2月7日签订的投资管理信托协议（信托协议）（信托协议）的提案，允许公司在公司尚未完成初始业务合并的情况下延长受托人必须清算公司为首次公开募股而设立的信托账户（信托账户）的日期，从 2023 年 11 月 14 日到 2024 年 2 月 14 日，向信托账户存入 18 万美元，另外，董事会行使酌处权，将该日期进一步延长至第二次延期日期，即在2024年2月14日、 2024年3月14日和2024年4月15日分别存入信托账户，对于与第一次延期修正案有关的每股未赎回的公众股票，(i) 60,000美元或 (ii) 每股0.026美元中较小的一笔存款。

提案 4 休会提案: 一项提案，如果批准第一次延期修正案提案或信托修正提案的票数不足，或者我们确定需要额外时间才能生效第一次延期修正案（延期提案），则允许进一步征求代理人并进行表决，如有必要，可以进一步征求和表决代理人。只有在第一次延期修正案提案或信托修正提案获得赞成票或与批准信托修正提案有关的票数不足或与之相关的票数不足的情况下，才会在特别会议上提交延期提案。

随附的委托书更全面地描述了第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信托修正提案和延期提案。特别会议将在公司办公室举行。

董事会一致建议对第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信托修正案以及延期提案（如果提交）进行表决。

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信托修正案将为公司提供更多时间来完成业务合并。尽管我们已经与OSR控股有限公司签署了签订业务合并协议的意向书，但董事会，包括由以下董事会独立成员Steven G. Reed博士、Rad Roberts博士和朴金焕先生（并购委员会）组成的特别委员会，目前认为，在2023年11月14日之前没有足够的时间来完成的初始业务合并。因此，我们的董事会已确定，第一次延期和第二次延期（合称 “延期”）是完成初始业务合并所必需的，认为，将公司必须完成业务合并的日期延长至第一次延期日期，并授权董事会自行决定修改我们的章程，以延长公司必须达到的日期，这符合我们股东的最大利益在第二次延期日期之前完成业务合并，以便为我们的股东提供参与潜在业务合并的机会。休会提案的目的是，如果我们认为在批准第一次延期修正提案或信托修正提案的选票不足的情况下，或者如果我们确定需要更多时间才能使第一次延期生效，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

Bellevue Global Life Sciences Investors LLC（赞助商）（或其关联公司或允许的指定人）已同意，如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准，它将向信托账户存入18万美元（假设没有赎回则为每股0.026美元），用于2023年11月14日至2024年2月14日的首次延期（此类存款，即首次供款）。如果第二次延期修正提案获得批准，并且董事会自行决定修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至第二次延期日期，则发起人（或其关联公司或允许的指定人）已同意在2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日（此处提及的每个日期均为付款日期）每年存款与第一次延期修正案相关的每股未赎回的公众股份，每股收取 (x) 60,000美元或 (y) 0.026美元提案（每笔此类存款、后续捐款，以及与第一笔捐款合计，份捐款）。每笔捐款将在第一个延期日和每个付款日之前两个工作日或当天存入信托账户。捐款不产生任何利息，公司将在完成初始业务合并后向发起人（或其关联公司或允许的指定人）偿还。如果公司无法完成其初始业务合并，则发起人（或其关联公司或允许的指定人）将免除捐款，除非在信托账户之外持有任何资金。如果公司将完成业务合并的时间延长至2024年5月14日，则保荐人可以将不超过的总出资额超过36万美元，假设没有赎回，则每股出资约为0.052美元。

如果董事会自行决定不修改我们的章程，将将公司必须完成业务合并的日期延长至第二次延期日期，则任何额外缴款的义务都将终止。如果发生这种情况，并且如果公司董事会，包括并购委员会，以其他方式确定公司无法在第一次延期日期之前完成初始业务合并，则公司将结束公司的事务，并根据赎回100％的已发行公众股份，该程序将在第一次延期修正案和信托修正提案未获得批准的情况下适用。

批准第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（面值为每股0.0001美元）（普通股）的持有人投赞成票。第一次延期修正提案和信托修正提案的批准是实施第一次延期的条件。

我们的董事会已将2023年10月12日的营业结束时间定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知并进行表决的记录日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在普通工作时间查阅，用于与特别会议相关的任何目的。

关于第一次延期修正提案，公众股的持有人（公众股东）可以选择以每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股票的数量（选举），无论这些公众股东是否对第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案。如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案获得股东必要表决的批准，则未当选的公司公众股东（公众股）持有的公司普通股（公众股）的持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在第一次延期日期或第二次延期日期（如适用）之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为$[●]在特别会议召开时（基于截至的信托账户余额） [●]，2023 年，包括利息和纳税前的）。该公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 [●]，2023 年，原为 $[●]。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东获得约美元[●][更多/更少]每股比该股东在公开市场上出售公开股票时要高。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个以后的日期，，以便进一步征求代理人。只有在支持第一次延期修正案和信托修正提案的批准或其他相关票数不足的情况下，才会将延期提案提交给我们的股东在特别会议上进行表决；但是，如果延期提案在特别会议上提交表决，我们正在邀请您的代理人对延期提案投赞成票。

如果第一次延期修正提案或信托修正提案未获批准，公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有且之前未发放给的资金所赚取的利息公司将纳税，除以当时已发行的公众股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回、解散和清算之后尽快，但每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他适用法律要求的义务。对于我们的认股权证和权利，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证和权利（分别为公开认股权证和公共权益），将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和权利将一文不值。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果第一次延期已实施，并且您没有选择赎回与第一次延期相关的公共股票，则在将企业合并提交给股东时，您将保留对企业合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是的股东），并且有权在企业合并获得批准后用您的公开股票兑换信托账户中按比例分配的部分并且已完成或公司尚未完成的业务合并延长日期或第二次延长日期（如适用）。

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案，以及延期提案（如果提出）是可取的，并建议你投票或下达指示投票支持第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信托修正提案，以及延期提案（如果提出）。

随函附上委托书，其中包含有关第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信托修正提案和延期提案以及特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

十月 [●], 2023

根据董事会的命令

史蒂芬·里德博士

董事会主席

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您是记录在案的股东，您也可以在特别会议上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，您必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在特别会议上亲自投票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票将具有与投票反对第一次延期修正案、第二次延期修正提案和信托修正提案相同的效果，弃权票的效果与对第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案投反对票的效果相同。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

关于将于11月举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [●].

要行使您的赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有公共股票，则在行使公众股票的赎回权之前，选择将您的单位分为标的公众股票、公共认股权证和公共权利，(2) 在美国东部时间11月下午 5:00 之前向过户代理提交书面申请 [●]，2023 年，也就是特别会议预定投票的前两个工作日，您的公众股票被兑换成现金，包括申请赎回的股票的受益所有人的法定姓名、电话号码和地址，以及 (3) 使用存款信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以实体或电子方式将普通股交付给过户代理人, 每种情况都要按照随附的委托书中所述的程序和截止日期进行.如果您持有STREET NAME的股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

特拉华州的一家公司 Bellevue Life Sciences Acquisition Corp.（公司，我们、我们或我们的）的股东特别会议（特别会议）将在以下地点举行 [●]美国东部时间 11 月下午 [●]，2023 年在位于西澳大利亚州 98004 Bellevue 东北 4 街 10900 号 2300 套房的公司办公室对以下提案进行审议和表决：

提案 1 — 第一 延期修正提案: 一项修订（第一次延期修正案）公司经修订和重述的公司注册证书（我们的章程）的提案，允许公司将公司必须完成业务合并的日期（首次延期）从2023年11月14日（即公司首次公开募股（IPO）截止日期起9个月）延长至2024年2月14日（首次延期日期）至2024年2月14日（首次延期日期）)。

提案 2 第二次延期修正提案: 一项提案，旨在授权公司董事会（董事会）自行决定修改（第二次延期修正案）我们的章程，将公司必须完成业务合并（第二次延期）的日期从第一次延期日期延长至2024年5月14日（第二次延期日期）。

提案 3 信托修正提案: 一项关于修改公司与大陆证券转让和信托公司（受托人）于2023年2月7日签署的投资管理信托协议（信托协议）（信托协议）的提案，以允许公司在公司尚未完成初始业务合并的情况下延长受托人必须清算公司为首次公开募股而设立的信托账户（信托账户）的日期，从 2023 年 11 月 14 日到 2024 年 2 月 14 日，向信托账户存入 18 万美元，另外，董事会行使酌处权，将该日期进一步延长至第二次延期日期，即在 2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日分别存入信托账户，对于未赎回的与第一次延期修正案有关的每股公众股票，(i) 60,000美元或 (ii) 每股0.026美元中较小的一笔存款。

提案 4 休会提案: 一项提案，如果批准第一次延期修正案提案或信托修正案提案的票数不足，或者我们认为需要更多时间才能生效第一次延期（延期提案），或者如果我们认为需要更多时间才能生效第一次延期（延期提案），则允许进一步征求代理人并进行表决。只有在第一次延期修正案提案或信托修正提案获得批准的票数不足，或者在其他方面没有足够的票数时，才会在特别会议上提交延期提案。

随附的委托书更全面地描述了第一份延期修正提案、第二次延期修正提案、信托修正提案和延期提案。特别会议将在公司的办公室举行。

由于公司正在寻求修改公司的存在期限，因此公司注册证书要求其股东有机会将其股票兑换成现金。在决定举行特别会议让股东就延期进行表决时，公司预计特别会议上将有大量赎回。

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信托修正案将为公司提供更多时间来完成业务合并。尽管我们已经与OSR控股有限公司签署了签订业务合并协议的意向书，但董事会，包括由董事会以下独立成员Steven G. Reed博士、Rad Roberts博士和Jin Whan Park先生（并购委员会）组成的特别委员会，目前认为，在2023年11月14日之前没有足够的时间完成初始业务合并。因此，我们的董事会已确定，第一次延期和第二次延期（合称 “延期”）是完成初始业务合并所必需的，并认为将公司必须完成业务合并的日期延长至第一次延期日期，并授权董事会自行决定修改我们的章程以延长公司必须到的日期，这符合我们股东的最大利益在第二次延期日期之前完成业务合并，以便为我们的股东提供参与潜在业务合并的机会。延期提案的目的是允许公司将特别会议延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在批准第一次延期修正案提案或信托修正提案的票不足的情况下，或者如果我们认为需要更多时间才能使第一次延期生效，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

Bellevue Global Life Sciences Investors LLC（赞助商）（或其关联公司或允许的指定人）已同意，如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准，它将向信托账户存入18万美元（假设没有赎回则为每股0.026美元），用于2023年11月14日至2024年2月14日的首次延期（此类存款，即首次供款）。如果第二次延期修正提案获得批准，并且董事会自行决定修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至第二次延期日期，则发起人（或其关联公司或允许的指定人）已同意在2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日（此处提及的每个日期均为付款日期）每年存款在第一次延期修正案中未赎回的每股公开股中（x）60,000美元或（y）每股0.026美元提案（每笔此类存款、后续捐款，以及与第一笔捐款合计，份捐款）。每笔捐款将在第一个延期日和每个付款日之前两个工作日或当天存入信托账户。捐款将不产生任何利息，公司将在完成初始业务合并后向发起人（或其关联公司或允许的指定人）偿还给赞助商（或其关联公司或允许的指定人）。如果公司无法完成其初始业务合并，则赞助商（或其关联公司或允许的指定人）将免除捐款，除非在信托账户之外持有任何资金。如果公司将完成业务合并的时间延长至2024年5月14日，则保荐人可以的总出资额不超过36万美元，假设没有赎回，则每股出资约为0.052美元。

如果董事会自行决定不修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至第二次延期日期，则任何额外缴款的义务都将终止。如果发生这种情况，如果公司董事会，包括并购委员会，以其他方式确定公司无法在第一次延期日期之前完成初始业务合并，则公司将结束公司的事务，按照下文规定的与第一次延期修正案和信托修正提案未获批准时适用的相同程序赎回 100％的已发行公开股份。

批准第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（面值为每股0.0001美元）（普通股）的持有人投赞成票。第一次延期修正提案和信托修正提案的批准是实施第一次延期的条件。延期提案的批准需要股东亲自或代理人出席特别会议并有权就此进行表决的多数票投赞成票。

我们的董事会已将2023年10月12日的营业结束时间定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会上接收通知和投票的记录日期。只有在该日期有公司普通股记录的持有人才有权将选票计算在案

关于第一次延期修正提案，公众股持有人（公众股东）可以选择以每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股票的数量（选举），无论这些公众股东是否对第一轮进行投票延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案。如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案获得股东必要表决的批准，则由公司公众股东持有的公司普通股的持有人如果没有当选，将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在第一个延期日期或第二次延期日期（如适用）之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

从与选举有关的信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提款后信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分[●]（包括利息，但在缴税之前），截至目前存放在信托账户中 [●]，2023。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。公司不会将存入信托账户的收益及其所得利息用于支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似的费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》对公司任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[●] 在特别会议召开时（基于截至的信托账户余额） [●]，2023 年，包括利息和纳税前）。该公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 [●]， 2023，原为 $[●]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[●][更多/更少]每股比该股东在公开市场上出售公开股票。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果获得通过，休会提案将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。只有在第一次延期修正案和信托修正提案获得批准或与批准信托修正提案有关的票数不足的情况下，才会在特别会议上向我们的股东提交延期提案供表决；但是，如果延期提案在特别会议上提交表决，我们正在邀请你的代理人投票赞成休会提案。

如果第一次延期修正提案或信托修正案提案未获得批准，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，并且在拥有合法可用的资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是之前发放的资金向公司缴纳税款，除以当时已发行的公众股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在遵守适用法律的前提下尽快兑现

此类赎回、解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。对于我们的认股权证和权利，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证和权利（分别为公开认股权证和公共权益），不存在的赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和权利将一文不值。

发起人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众10.175美元或 (ii) 每位公众的实际金额以下，则赞助商将对公司承担责任截至信托账户清算之日信托账户中持有的份额，如果少于 $每股10.175美元，原因是信托资产价值减少，减去应付税款，前提是任何此类责任不适用于放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利（无论该豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对公司首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。如果根据任何现行、待定或未来的规则或法律向公司征收或征收消费税和/或其他任何类似的费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》征收的与公司2023年2月9日招股说明书或其他方式中描述的证券赎回有关的任何消费税，而公司尚未缴纳此类税款或费用在此类税费或费用的到期日当天或之前，向适用的监管机构机构保证，保荐人同意立即 (但无论如何，在该税款或费用到期日之前足够早以保证及时缴纳）要么直接代表我们缴纳此类税款或费用，要么向我们预付必要和适当的资金，以便我们能够及时缴纳此类税款或费用。发起人同意不从信托账户中寻求此类费用的追索权。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留，公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，公司无法保证发起人能够履行这些义务。

根据《特拉华州通用公司法》（DGCL），股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守 DGCL 第 280 条规定的长期解散程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的准备金，包括可以向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期限，以及在股东进行任何清算分配之前还有150天的等待期，则股东的任何责任关于清算分配，仅限于除非在解散三周年到期之前对公司提起诉讼，否则此类股东中按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任都将被禁止。

但是，由于公司将不遵守DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求公司根据公司当时已知的事实通过一项计划，规定我们在解散后的未来十年内支付所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于公司是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中删除一笔金额（提款金额），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息且之前未发放给公司纳税，除以数字当时已发行公众股中的一部分，以及 (ii) 向此类已赎回的公众股的持有人交付提取金额中的一部分。此类资金的其余部分应留在信托账户中，并且

可供公司在第一个延期日期或第二次延期日期（如适用）当天或之前完成业务合并。如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案获得批准，那么现在不赎回公众股的公众股持有人将保留其赎回权和在第一次延期日期或第二次延期日之前对企业合并进行投票的能力（如适用）。

我们的董事会已将2023年10月12日的营业结束时间定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的公司股东的日期。只有在记录日期营业结束时公司普通股的记录持有者才有权在特别会议上投票或投票。在记录日期，有9,05.5万股已发行普通股有权对第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案进行表决。公司的权利对第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案，或者延期提案（如果提出）没有表决权。

本委托书包含有关特别会议的重要信息以及将在特别会议上表决的提案。请仔细阅读并提交您的委托书，让您的共享在特别会议上进行投票，或者在特别会议上亲自对您的股票进行投票。

这份代理声明的日期为 10 月 [●]，2023 年，将于 10 月左右首次邮寄给股东 [●], 2023.


前瞻性陈述			1
风险因素			2
关于特别会议的问题和答案			5
特别会议			18
特别会议的日期、时间、地点和目的			18
投票权；记录日期			18
需要投票			18
投票			19
代理的可撤销性			19
特别会议的出席情况			20
征集代理人			20
没有评估权			20
其他业务			20
主要行政办公室			21
第一次延期修正提案			22
背景			22
第一次延期修正案			22
提案的理由			23
如果第一次延期修正提案未获批准			23
如果第一次延期修正提案获得批准			24
赎回权			24
公司董事和高管高管的利益			26
必选投票			28
建议			28
第二次延期修正提案			29
第二次延期修正案			29
提案的理由			29
如果第二次延期修正提案未获批准			29
如果第二次延期修正提案获得批准			30
公司董事和执行官的利益			30
必选投票			30
建议			31
信托修正提案			32
概述			32
提案的理由			32
需要投票才能获得批准			32
建议			32
休会提案			33
概述			33
延期提案未获批准的后果			33
必选投票			33
建议			33
行使赎回权的股东需要考虑的美国联邦所得税的某些重要注意事项			34
美国股东的某些美国联邦所得税注意事项			35
对非美国公民的某些美国联邦所得税注意事项股东			37
备用预扣税			37
主要股东			39
未来的股东提案			40
向股东交付文件			40
在这里你可以找到更多信息			40
附件 A			A-1
附件 B			B-1
附件 C			C-1

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的报表，包括与业务合并相关的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述可以用它们与历史或当前事实没有严格关系这一事实来识别。在本代理陈述中使用诸如预期、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、可能、计划、可能性、潜力、预测、应该、努力、将和类似的表达方式等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。当公司讨论其战略或计划（包括与业务合并相关的战略或计划）时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念以及管理层的假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国内和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及项目1A中描述的风险因素。风险公司于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的风险在本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有这些前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确声明不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。所有随后归因于我们或代表公司行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本前瞻性陈述部分的全部限制。

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年2月9日的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告及以下报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证扩展将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并将在第一次延期日期或第二次延期日期（如适用）之前完成。我们完成任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将在此后寻求股东对业务合并的批准，其中包括向美国证券交易委员会提交注册声明或委托书。公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布注册声明生效，也无法批准该委托书以分发给公司股东（如适用）。

我们必须为股东提供赎回与第一次延期修正案相关的股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到了股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。我们将有与延期和业务合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了赎回要约或清算外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够出售我们的股票。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），我们被视为一家投资公司，那么我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了避免这种结果，在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月周年之日或之前不久，我们将清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入计息银行活期存款账户，该账户赚取的利息可能少于我们在信托账户继续投资美国政府证券或货币市场基金时本应获得的利息。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（SPAC）的适用性尚不确定，包括在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起18个月内未签订最终协议的公司，或者在该日期后的24个月内未完成初始业务合并的公司。我们可能无法在该日期后的24个月内完成初始业务合并，因此，将来我们可能会被声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括在这样的交易之后我们的股票和权利的价值可能升值，而且我们的权利将到期一文不值。

信托账户不会就公司的认股权证和权利进行分配，如果我们清盘，这些认股权证和权利将一文不值。如果发生清算，我们的发起人将不会收到因拥有2,000,500股普通股而在信托账户中持有的任何款项。因此，只能对公众股进行的清算分配。

我们不被禁止与作为我们的赞助商或隶属于我们的赞助商的企业、高级管理人员或董事进行初始业务合并。但是，保荐人可能有兴趣完成初始业务合并，因为其股东也将从合并对价中受益，因为其在我们公司拥有的股权和存入信托账户的存款用于业务合并，而不是在我们公司的清盘中被清算。

由于我们赞助商的个人和经济利益，其利益可能与您作为股东在特别会议上提出的提案方面的利益不同或除外。

我们已经产生并预计会产生与初始业务合并相关的巨额成本。无论初始业务合并是否完成，如果初始业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

在完成任何业务合并后，我们预计将产生与初始业务合并和作为上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。为了留住关键员工，我们还可能产生额外费用。与初始业务合并相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用和成本，将在初始业务合并完成后由合并后的公司支付。即使最初的业务合并尚未完成，我们预计也会在总额中产生大量费用。如果初始业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

对于我们赎回与初始业务合并或其他股东投票相关的股票，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税，根据这些投票，股东有权提交股票进行赎回（赎回活动）。

根据2023年生效的2022年《降低通货膨胀法》（IR法），对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新发行的股票的公允市值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。美国财政部（财政部）有权颁布法规，并且提供有关消费税的其他指导。2022年12月，财政部发布了2023-2号通知，表示打算提出此类法规并发布纳税人可以依赖的某些临时规则（该通知）。根据临时规则，国内上市公司的清算分配免征消费税。此外，在清算完成的同一个应纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税。因此，除非上述两个例外情况之一适用，否则赎回与第一次延期相关的公共股票可能会使我们缴纳消费税。只有当第一次延期修正提案获得股东的批准并且第一次延期由董事会实施时，才会进行赎回。

正如下面标题为 “第一次延期修正案提案赎回权利” 的部分所述，如果延长我们完成初始业务合并的最后期限（目前为2023年11月14日），我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开股份。任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括：(i) 与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 与初始业务合并相关的任何 PIPE 或其他股票发行（或以其他方式与赎回活动无关但在同一个税收范围内发行）的性质和金额初始业务合并的可行年份），（iii）如果我们未能及时完成初始业务在赎回活动之后的应纳税年度进行合并和清算，以及 (iv) 任何拟议或最终法规的内容以及财政部的其他指导。此外，由于消费税将由我们而不是赎回持有人支付，因此任何必需缴纳的消费税的机制仍有待确定。我们因赎回活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成初始业务合并的可用现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力；但是，我们不会使用信托账户中持有的资金和存入信托账户的任何额外金额以及由此获得的利息来缴纳消费税。

2023年2月14日，我们完成了600万套的首次公开募股（IPO），发行价为每单位10.00美元（公共单位）。Chardan Capital Markets, LLC（Chardan）于2023年2月21日全额行使了超额配股权，结果又发行了90万套公共单位，发行价为每单位10.00美元。每个公共单位由一股普通股（普通股）、一份可赎回的认股权证组成，该认股权证授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股（认股权证），以及一项在完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利（右）。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为6900万美元。

在2023年2月14日首次公开募股结束的同时，我们完成了与 Bellevue Global Life Sciences Investors LLC的私募配售，以每单位10.00美元的价格购买了43万套单位（私募单位），总收购价为430万美元。除非首次公开募股注册声明中另有披露，否则私募单位（和标的证券）与首次公开募股中出售的公众单位相同。没有为此类销售支付任何承保折扣或佣金。

在2023年2月14日首次公开募股中出售公共单位（包括超额配股期权单位）和私募配售的净收益中，共有70,207,500美元存入了由大陆证券转让和信托公司担任受托人的信托账户。

信托账户投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所述的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直到：(a) 公司完成初始业务合并，(b) 赎回因股东投票修改公司章程而正确提交的任何公开股份 (i) 修改公司义务的实质内容或时机，允许赎回与我们初始业务合并相关的义务，或者如果公司在首次公开募股结束后9个月内未完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份；或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及 (c) 如果公司做不到，则赎回公司的公开股票在合并期内完成初始业务合并（定义见下文）。像大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期（合并期）当天或之前没有符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的普通股持有人。在我们的例子中，这样的确定日期是2023年11月14日。我们的董事会，包括并购委员会，已确定修改公司章程，允许公司通过向信托账户存入18万美元（假设没有赎回则约为每股0.026美元），延长完成业务合并的日期，用于2023年11月14日至2024年2月14日的首次延期，并允许董事会自行决定有权修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至第二次延长日期，在每个付款日存入与第一次延期修正案有关的每股未赎回的公开股份（x）60,000美元或（y）每股0.026美元中较小者。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的提案，供股东表决。

休会提案: 如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个以后的日期，以便在批准第一次延期修正案提案或信托修正提案的票数不足的情况下，或者如果我们认为需要更多时间才能生效第一次延期（延期提案），则允许进一步征求代理人并进行表决。只有在第一次延期修正提案或信托修正提案获得批准或在其他方面没有足够的票数时，才会在特别会议上提交延期提案。

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信托修正案的目的是什么？

由于公司正在寻求修改公司的存在期限，因此公司的注册证书要求其股东有机会将其股票兑换成现金。在决定举行一次特别会议，让股东对延期进行表决时，公司预计次特别会议上将有大量赎回。

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信托修正案将为公司提供更多时间来完成业务合并。虽然我们已经与OSR Holdings Co., Ltd.签署了签订业务合并协议的意向书，但包括并购委员会在内的董事会目前认为在2023年11月14日之前没有足够的时间完成初始业务合并。因此，我们的董事会已确定，第一次延期和第二次延期是必要的，以便能够完成的初始业务合并，并认为将公司必须完成业务合并的日期延长至第一次延期日期，并授权董事会酌情修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至第二次延期日期，以便为我们的股东提供有机会参与潜在业务组合。

延期提案的目的是允许公司在批准第一次延期修正案提案或信托修正提案的选票不足的情况下，或者如果我们确定需要额外时间来实现第一次延期修正案或信托修正提案，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

第一次延期修正提案和信托修正提案的批准是实施第一次延期的条件。

如果实施第一次延期，则此类批准将构成公司同意从信托账户中删除提款金额，向已赎回的公众股持有人交付其部分提款金额，并将信托账户中的剩余资金保留在信托账户中，供公司在第一次延期日或第二次延期日当天或之前完成业务合并（如适用）使用。

如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准并实施了第一次延期，那么从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准，而信托账户中剩余的金额可能只是 $的一小部分，则公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额[●]（包括利息和缴纳纳税款之前），截至该信托账户中 [●]，2023。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。公司不会将存入信托账户的收益及其所得利息用于支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似的性质的费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

如果第一次延期修正提案或信托修正提案未获批准，公司将 (i) 停止除了之外的所有业务，以进行清盘，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有且之前未发放给的资金所赚取的利息公司将纳税，除以当时已发行的股公共股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回、解散和清算之后尽快，但每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证和权利将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些权证和权利将一文不值。

只有在没有足够的票数批准第一次延期修正案和信托修正提案，或者我们认为需要更多时间才能使延期生效的情况下，才会在特别会议上提交延期提案。

公司为何提出第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信托修正提案和延期提案？

由于公司正在寻求修改公司的存在期限，因此公司注册证书要求其股东有机会将其股票兑换成现金。在决定召开特别会议让股东就延期进行投票时，公司预计特别会议上将有大量赎回。

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信托修正案将为公司提供更多时间来完成业务合并。虽然我们已经与OSR Holdings Co., Ltd.签署了签订业务合并协议的意向书，但包括并购委员会在内的董事会目前认为，在 2023 年 11 月 14 日之前，没有足够的时间完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，延期是必要的，并认为将公司必须完成业务合并的日期延长至第一个延期日期，并授权董事会自行决定修改我们的章程，将日期延长到，这符合股东的最大利益

公司必须在第二次延期日期之前完成业务合并，以便为我们的股东提供参与潜在业务合并的机会。延期提案的目的是允许公司将特别会议延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在批准第一次延期修正案提案或信托修正提案的选票不足的情况下，或者如果我们确定需要更多时间才能使第一次延期生效，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。因此，我们的董事会正在提出第一份延期修正提案、第二次延期修正提案、信托修正提案，并在必要时提出延期提案，将公司的存在延长至延期日期

目前，您不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果首次延期已实施并且您不选择立即赎回您的公众股份，则在向公众股东提交任何拟议的企业合并时，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），并且在拟议的业务合并获得批准后将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配部分的权利并且已完成或者公司尚未通过扩展完成业务合并日期。

我为什么要投票赞成第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案？

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信托修正案将为公司提供更多时间来完成业务合并。尽管我们已经与OSR Holdings Co., Ltd.签署了签订业务合并协议的意向书，但包括并购委员会在内的董事会目前认为，在 2023 年 11 月 14 日之前，没有足够的时间完成初始业务合并。因此，董事会已确定延期是必要的，以便能够完成初始业务合并，并认为这符合我们股票的最大利益持有人延长公司必须完成业务的日期合并，为我们的股东提供参与潜在业务合并的机会。

我们的章程规定，如果我们的股东批准章程修正案，公司将为我们的公众股东提供机会在获得批准后按每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，等于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给的资金所赚取的利息公司要纳税，除以当时已发行公众股票的数量。纳入该章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程所设想的时间范围内找到合适的业务组合，将不得不在不合理的长期内维持投资。但是，该公司还认为，鉴于公司在追求初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况要求那些认为自己可能认为业务合并是一项有吸引力的投资的人有机会考虑这样的交易。

信托协议规定，如果业务合并尚未完成，则在首次公开募股结束9个月后（或公司大多数股东可能批准的较晚日期），则信托账户将被清算，其收益将分配给截至该日的公司登记在册的公众股东，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息此前未向公司发放纳税款。信托修正案的目的是修改信托协议，将清算日期从2023年11月14日延长至2024年5月14日，以便在延期获得批准后与公司的章程保持一致。

我们的董事会建议您对第一份延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

如果我们的股东不批准第一次延期修正提案和信托修正提案，我们的董事会将放弃第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正案。此外，尽管股东批准了第二次延期修正案，但我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施第二次延期修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

公司内部人士打算如何对自己的股票进行投票？

保荐人和其他非公开股票（私募股东）持有的公司普通股（私募股）预计将对他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股份）投赞成票支持所有提案。

私人股东无权赎回私募股或他们持有的任何公开股份。在记录日，私人股东实益拥有并有权投票表决2,155,000股普通股，占公司已发行和流通普通股的23.80％。

此外，公司的私人股东和/或其各自的任何顾问和关联公司（关联方）可以在特别会议之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买股公股，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的私人股东和关联方方可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此类股票购买和其他交易的目的是增加在特别会议上进行表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公众股票数量。如果确实进行了此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案，并选择将其股份赎回信托账户的一部分。我们的私人股东和关联方持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案。如果私人股东或关联方拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的M条规定的限制期内，他们不得进行任何此类购买。

董事会是否建议投票批准第一次延期修正提案、第二份延期修正提案、信托修正提案，以及延期提案（如果提交）？

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件之后，包括并购委员会在内的董事会已确定，第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信托修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议股东投票赞成第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信托修正案提案，以及延期提案（如果提交）。

如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准，则任何公众股票持有人均可按每股价格赎回其全部或部分公众股票，以现金支付，等于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时的未偿还金额公开股票。

通过休会提案需要多少票？

如果提出，则延期提案要求在特别会议上亲自或通过代理人代表的股东所投的多数票获得赞成票。

如果我在特别会议之前出售我的公开股票或单位会怎样？

2023年10月12日的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股份，包括作为我们单位的组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在特别会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让公开股票，则您将无权在特别会议上对这些股票进行投票。如果您在记录日期之后收购了公开股票，那么如果您决定，您仍然有机会赎回这些股票。

如果我不想投票赞成第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和/或信托修正案提案怎么办？

如果您不希望第一次延期修正提案、第二次延期修正提案或信托修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票，而不是投反对票。如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准，并且第一次延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果我不想投票支持休会提案怎么办？

如果您不希望延期提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的表决结果产生任何影响。

你会寻求进一步的延期来清算信托账户吗？

除了本委托书中描述的延期外，公司目前预计不会寻求任何进一步的延期以完善其最初的业务合并，尽管它将来可能会决定这样做。

如果第一次延期修正提案或信托修正提案未获批准会怎样？

如果第一次延期修正提案或信托修正提案未获批准，并且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将

(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不得超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，不是先前发放给公司缴纳税款，除以当时已发行公开发行股票的数量，用于赎回在适用法律的前提下，将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回、解散和清算之后尽快取消公众股东的权利，但每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的对债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证和权利将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些权证和权利将一文不值。

如果第二次延期修正提案未获批准会怎样？

如果第二次延期修正提案未获得批准，合并期也没有根据该提案延长，并且在第一次延期日之前没有完成任何业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并且在拥有合法可用资金的前提下，按每股赎回100％的已发行公众股份价格，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金和以前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回、解散和清算之后，视各自情况而定根据特拉华州法律，我们有义务为以下索赔提供保障债权人和其他适用法律的要求。我们的认股权证和权利将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些权证和权利将一文不值。

如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司将继续努力完成最初的业务合并，直到第一次延期日期。

如果第一次延期修正提案获得批准，公司将以本文附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，公司仍将是一家申报公司，其单位、公开股票、公共认股权证和公众权利仍将公开交易。公司还将以本协议附件C的形式执行信托协议修正案。

如果第二次延期修正提案获得批准，董事会将自行决定以本文附件B的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。假设提交了此类修正案，根据《交易法》，公司仍将是一家申报公司，其单位、公开股份、公共认股权证和公共权利将继续公开交易，公司将继续努力完成初始业务合并，直到第二次延期日期。如果在以附件B的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案之前的任何时候，如果董事会自行决定继续进行第二次延期修正案不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择不继续执行第二次延期修正案的权利。修正案。

发起人（或其关联公司或允许的指定人）已同意，如果第一次延期修正提案和信托修正案提案获得批准，它将向信托账户存入180,000美元（约合

从2023年11月14日到2024年2月14日的首次延期，每股0.026美元（假设没有赎回）。如果第二次延期修正提案获得批准，并且董事会自行决定修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至第二次延期日期，则发起人（或其关联公司或允许的指定人）已同意在每个付款日存入未赎回的每股与之相关的每股 (x) 60,000美元或 (y) 0.026美元中较低的金额第一次延期修正案提案。每笔捐款将在第一个延期日和每个付款日之前两个工作日或当天存入信托账户。捐款不产生任何利息，公司将在完成初始业务合并后向发起人（或其关联公司或允许的指定人）偿还给发起人（或其关联公司或允许的指定人）。如果公司无法完成其初始业务组合，则赞助商（或其关联公司或允许的指定人）将免除捐款，除非在信托账户之外持有任何资金。如果公司将完成业务合并的时间延长至2024年5月14日，则保荐人的出资总额可能不超过 36万美元，假设没有赎回，则每股出资额约为0.052美元。

如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准，那么从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的私人股东通过私人股票持有的公司普通股的利息百分比。

如果我现在不赎回我的股票，我还能对初始业务合并进行投票，并对初始业务合并行使的赎回权吗？

是的。如果您不赎回与第一次延期修正提案相关的股份，那么，假设截至企业合并投票的记录日期你是股东，那么当企业合并提交给股东时，你将能够对企业合并进行投票。在完成企业合并后，您还将保留赎回公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

特别会议在何时何地举行？

特别会议将在以下地点举行 [●]美国东部时间上午，11 月 [●]，2023 年公司办公室位于西澳大利亚州贝尔维尤市东北 4 街 10900 号 2300 套房 98004。

我该如何投票？

如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的记录持有人，则可以在特别的会议上亲自投票，也可以通过提交特别会议的代理人进行投票。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、日期和将随附的代理卡放在随附的预先填写地址的邮资已付信封中退回随附的代理卡来提交委托书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并亲自投票。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以街道名义持有，则您有权指示经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上以个人对您的股票进行投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交对股票进行投票的代理人并希望更改投票，则可以通过在特别会议之前交付日期较晚的、签名的代理卡或在特别会议上亲自投票来实现。仅仅出席特别会议并不能改变你的投票。您也可以通过向公司发送撤销通知来撤销您的代理，地址为西澳大利亚州贝尔维尤市东北四街10900号 2300 Suite 2300，收件人：公司秘书。

选票将由为特别会议任命的选举检查员计算，他将分别计算赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。由于第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案的批准需要在记录日期持有至少65％的已发行普通股的股东投赞成票，因此弃权票和经纪人不投票将与反对第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案的投票具有相同的效果。

延期提案的批准需要股东亲自或代理人所投的多数票的赞成票。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

不是。根据管理就以街头名义持有的股票提交代理卡的银行和经纪人的规定，此类银行和经纪人有权就例行事项进行投票，但不能就非例行事项进行投票。预计将在特别会议上表决的所有提案都将被视为非常规事项，因此，我们预计特别会议上不会有任何经纪人不投票。

只有在您提供如何投票的指示时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的被提名人持有，我们称之为以街道名义持有，则您可能需要从持有您股票的机构那里获得委托书，并按照该表格中包含的有关如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

什么是法定人数要求？

要举行有效的会议，必须达到股东的法定人数。如果至少有记录日的大多数已发行普通股，包括公开股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）和私募股，由亲自或由代理人代表出席特别会议，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或者您的经纪商、银行或其他被提名人代表您提交委托书）或如果您在特别会议上亲自投票，您的股票才会计入法定人数。由于预计将在特别会议上表决的所有提案都将被视为非常规事项，因此，除非有指示，否则银行、经纪人和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此我们预计特别会议上不会有任何经纪人不投票。如果没有达到法定人数，特别会议的主持人可以将特别会议延期至另一个日期。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2023年10月12日营业结束时公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）和私募股的登记持有人，才有权在特别会议及其任何续会中计算其选票。截至记录日，共有9,05.5万股已发行普通股，并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日，您的股票或单位直接以您的名义在公司的过户代理大陆证券转让与信托公司注册，那么您就是登记在案的股东。作为登记在册的股东，您可以亲自在特别会议上投票，也可以由代理人投票。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您填写并退回随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票或单位不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您亲自参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上对股票进行投票。

公司董事和执行官在批准第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案方面有什么利益？

公司的董事和执行官对第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案有兴趣，这些提案可能与你作为股东的利益不同或补充。这些权益包括他们或其关联公司对私人股份和私有单位的所有权、他们提供的在我们清盘时无法偿还的贷款以及未来可能的补偿安排。参见标题为的部分第一次延期修正案公司董事和高级管理人员的利益.”

如果我反对第一次延期修正案、第二次延期修正案提案、信托修正案和/或延期提案怎么办？我有评估权吗？

股东对不拥有与第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信托修正提案，或者DGCL下的延期提案（如果提交）相关的评估权。

如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正案提案未获得批准，公司的权利会怎样？

如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案未获得批准，合并期也未根据现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止但不超过十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，赎回100％的已发行公众股份，按每股价格计算，以现金支付，等于总额当时存入信托账户的金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快解散和清算，在每种情况下都要遵守我们的义务特拉华州法律规定了债权人的索赔和其他适用法律的要求。信托账户不会就我们的认股权证和权利进行分配，如果公司倒闭，这些认股权证和权利将到期一文不值。

如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司的权利会怎样？

如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司将继续努力完成业务合并，直到第一次延期日期，并将保留以前适用于它的空白支票公司限制。如果第二次延期修正提案获得批准，董事会可以自行决定对我们的章程提出修正案，将完成业务合并的日期延长至第二次延期日期，公司将继续努力完成业务合并，直到第二次延期日期，并将保留以前适用于它的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证和权利仍将悬而未决。

如果第一次延期得到实施，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于在第一次延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时的数量已发行公众股票。如果股东投票批准企业合并，或者如果公司尚未在第一次延期日期或第二次延期日期（如适用）之前完成业务合并，您也可以赎回与之相关的公开股份。

根据我们的章程，如果第一次延期修正案提案获得批准，公众股东可以要求公司将此类公众股东的全部或部分公众股份赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金兑换任何公开股票：

•

(i) (a) 持有公众股或 (b) 通过单位持有公众股票，在行使对公众股份的赎回权之前，您选择将单位分为标的公众股票、公共认股权证和公共权利；以及

•

(ii) 美国东部时间 11 月下午 5:00 之前 [●]，2023（在特别会议预定投票前两个工作日），(a) 向位于纽约州州街 1 号 30 楼大陆股票转让和信托公司的大陆股票转让和信托公司提交书面申请，包括申请赎回股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，收件人：SPAC，收件人：SPAC 救赎小组电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，公司将你的公开股票兑换成现金并 (b) 向公众开放通过存款信托公司（DTC）以实体或电子方式向过户代理人提供股票。

单位持有人在行使公众股份的赎回权之前，必须选择将标的公共股份、公共认股权证和公共权利分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的公共股票、公共认股权证和公共权利，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股份，无论他们是投票赞成还是反对第一次延期修正案，也不论他们是否在记录日期持有公开股票。

如果您通过银行或经纪商持有公开股票，则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间11月下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人 [●]，2023（特别会议预定投票前两个工作日）。只有在第一次延期修正案和选举生效之日之前继续持有这些股票，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

通过DTC的DWAC（托管人存款/提款）系统，这个电子交付流程可以由股东完成，无论其是否是记录持有者还是以街道名义持有，都可以联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC 系统交付其股票。

经纪人或 DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在对第一次延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将无法兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则股东可以撤回招标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理退还股份（以实物或电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而第一次延期修正案提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定第一次延期修正案提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在第一次延期修正案完成后不久，投标股票进行赎回的公众股东将在第一次延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果我是单位持有人，我能否对我的单位行使兑换权？

不是。已发行单位的持有人在行使对公众股份的赎回权之前，必须将标的公共股份、公共认股权证和公共权利分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，并附上书面指示，将此类单位分为公开股票、公共认股权证和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以便将公共股票证书邮寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离后行使赎回权。请参阅如何赎回我的公开股票？以上。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于您持有股票的中每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有普通股进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付招揽代理人的全部费用。公司已聘请Advantage Proxy, Inc.（Advantage Proxy）协助招标特别会议的代理人。该公司已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的费用。公司还将向Advantage Proxy提供合理和惯常的补偿自掏腰包费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果您在特别会议的记录日期2023年10月12日营业结束时拥有我们的已发行普通股，包括作为单位的组成部分，则有权在特别会议上进行投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将获得每股一票。我们的认股权证和权利不具有投票权。

在创纪录的日期收盘时，共有9,05.5万股已发行普通股，每股普通股的持有人都有权在每股中投一票。认股权证和权利不具有表决权。

需要投票

第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信托修正提案的批准将需要在记录之日至少65％的公司已发行普通股的持有人投赞成票。

延期提案的批准需要股东在特别会议上亲自或代理人所投的多数票中投赞成票。

如果你不投票（即你投弃权票），那么你的行动将与对第一次延期修正案、第二次延期修正提案和信托修正提案投反对票的效果相同。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

如果您不希望第一次延期修正提案、第二次延期修正提案或信托修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票，而不是投反对票。公司预计，在第一次延期修正案完成后不久，投标股票进行赎回的公众股东将在第一次延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格的付款。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，则您将指定 [●]和 [●]在特别会议上充当你的代理人。然后，其中一人将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案在特别会议上对您的股票进行投票。代理人将延续到特别会议的任何休会，并在会上进行表决。

或者，您可以亲自参加特别会议，亲自对股票进行投票。

对于计划参加特别会议并亲自投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，请按照持有股票的经纪商、银行或其他被提名人的指示进行操作。除非您从股票记录持有人那里获得合法委托书，否则您将无法在特别会议上投票。

我们的董事会正在询问您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股份进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理都将进行投票。所有由代理人代表的股票都将进行投票，如果股东通过代理人指定对任何有待采取行动的事项的选择，则将根据所制定的规格对股票进行表决。如果委托书上没有表示任何选择，则股份将被投票赞成延期修正提案、信托修正提案，以及延期提案（如果提出），代理持有人可以自行决定可能在特别会议之前处理的任何其他事项。

在填写或提交代理卡方面有疑问或需要帮助的股东应致电 (877) 870-8565（拨打免费电话）、(206) 870-8565（主线）或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 联系我们的代理律师Advantage Proxy。

以街道名义持有股票的股东，即作为记录持有者的经纪人或其他被提名人的名字，必须指示其股票的记录持有人对其股票进行投票，或者从记录持有人那里获得合法代理人在特别会议上对股票进行投票。

代理的可撤销性

在特别会议民意调查结束之前，任何代理人都可以随时撤销委托书。可以通过向位于西澳大利亚州贝尔维尤市东北四街110900号的贝尔维尤生命科学收购公司98004号办公室的公司秘书提交，要么是书面撤销通知，日期晚于该代理人的日期，要么随后提交与相同股份有关的委托书，或者参加特别会议并亲自投票。

只有普通股持有人、其代理持有人以及公司可能邀请的嘉宾才能参加特别会议。如果您想参加特别会议，但您通过其他人（例如经纪商）持有您的股票或单位，请按照您从持有股票的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的指示进行操作。您必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票进行投票的权利。

征集代理人

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求你的代理人。该公司已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的费用。公司还将向Advantage Proxy支付合理和惯常补偿自掏腰包费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以亲自邀请代理人、通过电话或通过其他通信方式征求代理人。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有者转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 Advantage 代理：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904

Yakima， WA 98909

收件人：凯伦·史密斯

免费电话：(877) 870-8565

主电话：(206) 870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

编写、汇编、打印和邮寄本委托书和随附的委托书的费用，以及招揽与特别会议有关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商的客户以受益方式拥有以被提名人姓名名列的记录在案的普通股。公司打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们偿还合理的费用自掏腰包此类招标的费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何其他招标，则公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

没有评估权

根据DGCL，公司的股东对将在特别会议上表决的提案没有评估权。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为其股票获得报酬。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前不知道有任何业务要在特别会议上采取行动。本委托书所附的委托书赋予了指定的代理持有人对随附的特别会议通知中确定的事项的修正或变更以及可能在特别会议或其任何休会或推迟之前适当处理的任何其他事项的自由裁量权。如果有其他事情

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们于 2020 年 2 月 25 日在特拉华州注册成立。2020年7月30日，公司向公司发起人发行了1,437,500股普通股，总对价为25,000美元，合每股约0.017美元。2022年4月25日，公司执行了股票拆分，导致公司发起人共持有1,72.5万股普通股。

2023年2月14日，我们完成了600万个单位的首次公开募股，发行价为每个公共单位10.00美元。查丹于2023年2月21日全额行使了超额配股权，结果又发行了90万套公共单位，的发行价为每个公共单位10.00美元。每个公共单位由一股普通股、一份可赎回的认股权证组成，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一份在完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为 6900万美元。

在2023年2月14日完成首次公开募股的同时，我们完成了私募配售，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了43万套单位（私募单位），总收购价为430万美元。除非首次公开募股注册声明中另有披露，否则私募单位（和标的证券）与首次公开募股中出售的公共单位相同。没有为此类销售支付任何承保折扣或佣金。

在2023年2月14日首次公开募股中出售公共单位（包括超额配股期权单位）和私募的净收益中，共有70,207,500美元存入了由大陆证券转让和信托公司担任受托人的信托账户。

第一次延期修正案

该公司提议修改其章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至首次延期日期。

公司目前的经修订和重述的公司注册证书（章程）规定，如果公司在从首次公开募股结束后的9个月内尚未完成初始业务合并，则公司有权延长完成业务合并的期限（合并期），则公司有权延长期限（合并期），以完成业务合并（合并期）。在决定举行一次特别会议，让股东对延期进行表决时，公司预计特别会议上将有大量赎回。《第一次延期修正案》将为公司提供更多时间来完成初始业务合并。第一次延期修正案的批准是实施第一次延期的先决条件。

我们已经签署了与OSR Holdings Co., Ltd.签订业务合并协议的意向书。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终的协议，我们将发布新闻稿并提交8-K表的最新报告，美国证券交易委员会宣布拟议的业务合并。

保荐人（或其关联公司或允许的指定人）已同意，如果第一次延期修正提案和信托修正提案获得批准，它将从2023年11月14日至2024年2月14日向信托账户存入18万美元（假设没有赎回则约为每股0.026美元），用于首次延期。这笔捐款将在额外捐款前两个工作日或之日存入信托账户

延长期限。本捐款不包含任何利息，公司将在完成初始业务合并后向发起人（或其关联公司或允许的指定人）偿还给发起人（或其关联公司或允许的指定人）。如果公司无法完成其初始业务合并，则赞助商（或其关联公司或允许的指定人）将免除这笔捐款，除非在信托账户之外持有任何资金。

如果第一次延期修正提案未获批准，合并期也未按照现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息信托账户中持有但之前未向公司发放纳税款的资金，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回、解散和清算之后尽快进行，但每种情况下都要遵守我们在特拉华州法律下的义务规定债权人的债权和其他债权人的要求适用法律。我们的认股权证和权利将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些权证和权利将一文不值。

公司章程拟议修正案的副本作为附件A附在本委托书中。

提案的理由

《第一次延期修正案》将为公司提供更多时间来完成业务合并，我们的董事会，包括并购委员会，认为这符合股东的最大利益。该公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费的时间、精力和金钱，情况证明有必要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。因此，由于公司将无法在合并期内完成初始业务合并，因此公司已决定寻求股东的批准，将完成业务合并的时间从合并期的最后一天延长到第一次延长日期。公司及其高级管理人员和董事同意，除非公司向公众股票持有人提供寻求转换与之相关的公开股的权利，否则他们不会寻求修改公司章程以允许在更长的时间内完成业务合并。

如果第一次延期修正案未获批准

要实施我们的董事会计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准第一次延期修正提案。因此，除非我们的股东批准第一延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施第一次延期修正案。

私募股的持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。信托账户不会就公司的认股权证和权利进行分配，如果第一次延期修正案提案未获得批准，这些认股权证和权利将一文不值。公司将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，发起人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。

如果第一次延期修正提案获得批准

如果第一次延期修正提案获得批准，公司将以附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至第一次延期日期。根据《交易法》，公司仍将是一家申报公司，其单位、普通股、公共认股权证和公众权利将继续公开交易。然后，公司将继续努力在首次延期日期之前完成业务合并。

目前，您并未被要求对企业合并进行投票。如果实施了第一次延期，而您没有选择赎回与第一次延期相关的公共股票，则在向公众股东提交企业组合时，您将保留对企业组合进行投票的权利（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），并且有权在企业合并的情况下用您的公开股票兑换信托账户中按比例分配的部分批准并完成或公司尚未完成业务合并延长日期。

如果第一次延期修正提案获得批准并实施了第一次延期，那么从与选举有关的信托账户中删除提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果第一次延期修正提案获得批准，并且信托账户中剩余的金额可能仅为美元的一小部分，则公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额[●]（包括利息和纳税前的利息），截至该信托账户中 [●]，2023。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。公司不会使用存入信托账户的收益和由此获得的利息来支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似的费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

赎回权

如果第一次延期修正提案获得批准并实施了第一次延期，则公众股东可以选择以每股股价赎回股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股票的数量。如果第一次延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在第一次延期日期之前完成业务合并，则投票赞成第一次延期修正提案但没有进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间11月下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人 [●]，2023（特别会议预定投票前两个工作日）。只有在第一次延期修正案提案和选举生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程，如果第一次延期修正案提案获得批准，公众股东可以要求公司将此类公众股东的全部或部分公共股票赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金兑换任何公开股票：

•

(i) (a) 持有公众股或 (b) 通过单位持有公众股票，在行使对公众股份的赎回权之前，您选择将单位分为标的公众股票、公共认股权证和公共权利；以及

•

通过DTC的DWAC （托管人存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程，无论其是记录持有者还是以街道名义持有。

实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。公司无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对第一份延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不会在赎回之日兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人返还股份（物理或电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而第一次延期修正案提案未获批准，则这些股票将不会被赎回，在确定第一次延期修正案提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在第一次延期的投票中投标股票进行赎回的公众股东将在第一次延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股票的数量。基于截至的信托账户金额[●]，2023，这将相当于大约美元[●]每股（包括利息和纳税前）。纳斯达克公开股票的收盘价 [●]，2023 年，原为 $[●]。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，那么行使赎回权将导致公众股东获得约美元[●][更多/更少]每股比该股东在公开的市场上出售公开股票时要高。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将用公司普通股的股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在美国东部时间11月下午 5:00 之前正确要求赎回股票并将其交给公司的过户代理人时，您才有权获得这些股票的现金 [●]，2023（特别会议预定投票前两个工作日）。公司预计，在第一次延期修正案完成后不久，投标公共股票进行赎回的公众股东将在第一次延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格。

公司董事和执行官的利益

当你考虑我们董事会的建议时，你应该记住，公司的执行官和董事及其关联公司的权益可能与你作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•

如果第一次延期修正提案未获得批准，那么保荐人和我们的其他私人股东持有的2,155,000股私募股将一文不值（因为保荐人和我们的其他私人股东已经放弃了此类股票的清算权）。私募股的总市值约为 $[●]基于公司公开股票的最后售价为美元[●]在纳斯达克上线 [●], 2023;

•

如果第一次延期修正提案未获得批准，则赞助商以的总购买价格为430万美元或每套私人单位10.00美元的价格购买的43万套私人单元将一文不值。私人单位的总市值（假设它们的单位价值与公共单位相同）为美元[●]基于纳斯达克上市公共单位的最后销售价格 [●], 2023;

•

即使我们的普通股的交易价格低至每股2.00美元，也仅是赞助商私募股的总市值（不考虑私募单位的价值）

将大致等于发起人和其他私人股东对公司的初始投资。因此，如果最初的业务合并完成，保荐人和其他私人股东即使在普通股已经大幅贬值的时候，他们对我们的投资也可能获得可观的利润。另一方面，如果第一次延期修正提案未获批准，并且公司在2023年11月14日之前未完成初始业务合并的情况下进行清算，则保荐人和其他私人股东将损失对我们的全部投资；

•

发起人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售给公司的产品，或与公司签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众10.175美元或 (ii) 每位公众的实际金额以下，则赞助商将对公司承担责任截至信托账户清算之日信托账户中持有的份额，如果少于 $由于信托资产价值减少，减去应付税款，每股10.175美元，前提是任何此类责任不适用于放弃信托账户中持有的资金的任何权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据我们对公司首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债；

•

章程中规定的与高级管理人员和董事就先前的作为或不作为获得公司赔偿的权利有关的所有权利将在企业合并后继续有效。如果业务合并未获批准而公司清算，则公司将无法根据这些条款履行其对高级管理人员和董事的义务；

•

预计我们所有现任董事会成员将至少在批准业务合并的特别会议之日之前继续担任董事，有些成员可能会在业务合并后继续任职并在此后获得薪酬；

•

公司的执行官和董事及其关联公司有权获得以下报销自掏腰包他们因代表公司进行的某些活动而产生的费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果公司未能获得延期并完成业务合并，他们将无法向信托账户提出任何报销申请。因此，如果业务合并未完成，公司很可能无法报销这些费用。截至本委托书发布之日，没有未付的款项自掏腰包公司的执行官或董事或其各自的关联公司正在等待报销的费用；以及

•

根据意向书，OSR控股有限公司（由我们的赞助商 Bellevue Capital Management LLC的母公司BCM Europe AG控制的实体）是我们公司的收购目标。保荐人由BCM Europe AG控制，该公司是OSR Holdings Co.的控股股东。因此，Ltd. 将从任何合并对价中受益，因为它在我们公司中实益拥有的股权（通过其对赞助商的所有权）和存入信托账户的存款用于初始业务合并，而不是在我们公司的清盘中清算。并购委员会的成员均不是保荐人的关联公司。我们的首席执行官兼董事Kuk Hyoun（Peter）Hwang是Bellevue Capital Management LLC的创始人兼管理合伙人、保荐人的普通合伙人、OSR控股有限公司的董事长兼首席执行官以及BCM Europe AG的高管。Jun Chul Whang，我们的董事之一是保荐人的母公司贝尔维尤资本管理有限责任公司的总法律顾问兼成员。 Whang 先生也是我们赞助商的少数股东。

此外，如果第一次延期修正提案获得批准并且我们完成了最初的业务合并，那么保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有其他权益，如业务合并委托书中所述。

批准第一次延期修正案需要公司至少65％的已发行普通股持有人投赞成票。如果第一次延期修正提案未获批准，也没有根据现有章程的条款延长合并期，则第一次延期修正案将无法实施，其章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，赎回 100% 的按每股价格计算的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司缴纳税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快撤销，解散和清算，在每种情况下都要遵守我们的义务根据特拉华州法律，对债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。

预计公司的所有私人股东都将投票支持他们拥有的任何普通股，赞成第一次延期修正案。在记录日，私人股东实益拥有并有权投票表决2,155,000股普通股，占公司已发行和流通普通股的23.80％。

此外，公司的私人股东和/或其各自的顾问和关联公司（关联方）可以在特别会议之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买公众股票，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的私人股东及其关联方方可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此类股票购买和其他交易的目的是增加在特别会议上进行表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公众股票数量。如果确实发生此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对第一次延期修正案或信托修正提案，并选择将其股票兑换为信托账户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成第一次延期修正提案、第二次延期修正提案或信托修正提案。如果私人股东或其关联方拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者在《交易法》M条规定的限制期内，他们均不得进行任何此类购买。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会，包括并购委员会，已确定第一次延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准，并宣布最好采纳第一次延期修正提案。

我们的董事会建议您对第一次延期修正提案投赞成票。对于您是否应该赎回公开股票，我们的董事会没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员存在财务和个人利益可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。参见标题为的部分第一次延期修正案公司董事和高级管理人员的利益供进一步讨论。

保荐人（或其关联公司或允许的指定人）已同意，如果第二次延期修正提案获得批准，并且董事会自行决定修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至第二个延期日期，则保荐人（或其关联公司或允许的指定人）已同意在每个付款日存入 (x) 60,000美元或 (y) 中较小的金额与第一次延期修正案提案有关的未赎回的每股公开股每股0.026美元。每笔供款将在每个付款日期前两个工作日或当天存入信托账户。捐款不产生任何利息，公司将在完成初始业务合并后向发起人（或其关联公司或允许的指定人）偿还给赞助商（或其关联公司或允许的指定人）。如果公司无法完成其初始业务合并，则赞助商（或其关联公司或允许的指定人）将免除捐款，除非在信托账户之外持有任何资金。如果公司将完成业务合并的时间延长至2024年5月14日，则保荐人的出资总额可能不超过36万美元，假设没有赎回，则每股出资额约为0.052美元。

如果第二次延期修正提案未获得批准，合并期也没有根据该提案延长，并且在第一次延期日之前没有完成任何业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并且拥有合法可用的资金，按每股价格赎回100％的已发行公众股票股价，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括持有信托账户中且之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回、解散和清算之后尽快兑现，具体视每项情况而定根据特拉华州法律，我们有义务提供索赔债权人和其他适用法律的要求。我们的认股权证和权利将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些权证和权利将一文不值。

公司章程拟议修正案的副本作为附件B附于本委托书中。

提案的理由

第二次延期修正案将为公司提供更多时间来完成业务合并，我们的董事会，包括并购委员会，认为这符合股东的最大利益。该公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费的时间、精力和金钱，情况证明有必要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。因此，由于公司将无法在合并期内完成初始业务合并，因此公司已决定寻求股东批准，授权董事会自行决定修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期从第一次延期日期延长至第二次延期日期。

如果第二次延期修正提案未获批准

要实施我们的董事会计划，即延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准第二次延期修正提案。因此，我们的

如果第二次延期修正提案未获得批准，合并期也没有根据该提案延长，并且在第一次延期日之前没有完成任何业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并且在拥有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票股价，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金和以前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回、解散和清算之后，视各自情况而定根据特拉华州法律，我们有义务为以下索赔提供保障债权人和其他适用法律的要求。我们的认股权证和权利将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和权利将一文不值。

私募股的持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。信托账户中不会就公司的认股权证和权利进行分配，如果公司没有完成业务合并，则这些认股权证和权利将一文不值。公司将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，发起人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。

如果第二次延期修正提案获得批准

如果第二次延期修正提案获得批准，董事会可以自行决定修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期从第一次延期日期延长到第二次延期日期，并将以本文附件B的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。假设此类修正案已提交，则根据《交易法》，公司仍将是一家申报公司，其单位、公开股份、公募股权证和公共权利将继续公开交易，公司将继续努力完成最初的业务合并，直到第二次延期日期。

在向特拉华州国务卿提交附件 B 形式的章程修正案之前的任何时候，如果董事会自行决定继续执行第二次延期修正案不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择不继续执行第二次延期修正案的权利第二次延期修正案。通过对第二次延期修正案投赞成票，您也明确授权董事会在第二次延期日期之前的任何时候推迟或放弃第二次延期修正案。

公司董事和执行官的利益

当你考虑我们董事会的建议时，你应该记住，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与你作为股东的利益不同或除外。参见标题为的部分第一次延期修正案公司董事和高级管理人员的利益来讨论这些兴趣。

必选投票

批准第二次延期修正案需要公司至少65％的已发行普通股持有人投赞成票。如果第二次延期修正提案未获批准且

合并期未按此延长，在第一次延期日之前也没有完成任何业务合并，第二次延期修正案将不会实施，其章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，赎回 100% 的按每股价格计算的已发行公众股份，以现金支付，等于总额当时存入信托账户的金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息之前未发放给公司纳税，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快解散和清算，在每种情况下都要遵守我们的义务特拉华州法律规定了债权人的债权，并规定了其他适用法律的要求。

预计公司的所有私人股东都将投票支持他们拥有的任何普通股第二次延期修正案。在记录日，私人股东实益拥有并有权投票2,155,000股普通股，占公司已发行和流通普通股的23.80％。

此外，公司的私人股东和/或其各自的顾问和关联公司（关联方）可以在特别会议之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买公众股票，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的私人股东及其关联方方可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此类股票购买和其他交易的目的是增加在特别会议上进行表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公众股票数量。如果确实发生此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对第二次延期修正提案或信托修正提案，并选择将其股票兑换为信托账户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成延期修正提案或信托修正提案。如果私人股东或其关联方拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者在《交易法》M条规定的限制期内，他们均不得进行任何此类购买。

建议

如上所述，经过仔细考虑所有相关因素，我们的董事会，包括并购委员会，已确定第二次延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准，并宣布通过第二次延期修正提案是可取的。

我们的董事会建议您对第二次延期修正提案投赞成票。对于您是否应该赎回公开股票，我们的董事会没有发表任何意见。

如果你不投票、投弃权票，或者你没有就你实益拥有的股票的投票向经纪人或其他被提名人发出指示，那么你的行动将具有与投票反对信托修正提案相同的效果。如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须对信托修正提案投弃权票，不得投反对票或投反对票。

预计该公司的私人股东将对他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股份）投赞成票，赞成信托修正提案。

私人股东无权赎回私募股或他们持有的任何公开股份。预计公司所有的私人股东都将投票支持信托修正案，他们拥有的任何普通股。在记录日，私人股东实益拥有并有权投票表决2,155,000股普通股，占公司已发行和流通普通股的23.80％。

建议

我们的董事会，包括并购委员会，已确定信托修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采纳信托修正提案是可取的。

我们的董事会建议您对信托修正提案投赞成票。

我们的董事和高管存在财务和个人利益可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她或自己最有利的内容之间存在利益冲突。参见标题为的部分第一次延期修正案公司董事和高级职员的利益供进一步讨论。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个以后的日期，以便在第一次延期修正案提案或信托修正提案的赞成票不足或与有关的票不足的情况下，允许进一步征求代理人。只有在赞成第一次延期修正提案或信托修正提案的赞成票不足或与批准信托修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案未获得股东的批准，则如果第一次延期修正提案或信托修正提案的批准没有足够的选票或与之相关的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

必选投票

延期提案的批准需要公司股东在特别会议上亲自或通过代理人所投的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或亲自投票或弃权将不会对延期提案的表决结果产生任何影响。在确定是否确定了有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

建议

如上所述，经过仔细考虑所有相关因素，我们的董事会，包括并购委员会，已确定延期提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过延期提案是可取的。

我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

以下讨论概述了美国持有人和非美国持有人的某些重要的美国联邦所得税注意事项。如果第一次延期修正案获得批准，则选择将其公开股票兑换为现金的公众股持有人（定义见下文）。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公共股票作为资本资产的投资者（通常是持有的用于投资的财产）。鉴于特定股东的特殊情况或地位，本讨论并未涉及可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

非美国股东

•

S 公司；

•

受约束的纳税人按市值计价会计规则；

•

免税实体；

•

政府或机构或其部门；

•

符合纳税条件的退休计划；

•

保险公司

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

美国的外籍人士或前长期居民或公民；

•

直接、间接或建设性地拥有我们有表决权股份百分之五或以上或我们所有类别股份总价值的百分之五或以上的个人；

•

通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划相关或作为补偿而获得我们证券的人员；

•

在跨界交易、建设性出售、套期保值、转换、合成证券或其他综合或类似交易中持有我们证券的人士；

•

须缴纳替代性最低税的个人或公司；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

受管制的外国人；

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

符合条件的外国养老基金（根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第897（1）（2）条的含义）和权益由合格的外国养老基金持有的实体；

•

按照《守则》第 451 (b) 条的规定提交适用财务报表的应计法纳税人；或

•

被动外国投资公司或其股东。

本讨论基于本文发布之日生效的现行美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化，可能具有追溯性，，这可能会影响此处所述的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产或医疗保险净额投资所得税法，或州、地方或非美国法律。我们没有寻求，而且

我们不打算寻求美国国税局 (IRS) 就此处所述的任何美国联邦所得税注意事项作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论不考虑出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体（包括分支机构）的实体或安排（任何此类实体或安排，流通实体）或通过流通实体持有我们公开股票的投资者的美国联邦所得税待遇。如果流通实体是我们公共股票的受益所有人，那么美国联邦政府对赎回此类公众股的所得税待遇通常将取决于该投资者的身份以及该投资者和此类流通实体的活动。

如果您通过流通实体持有我们的公开股票，我们敦促您咨询您的税务顾问。

以下内容仅供参考。我们敦促每位持有人咨询其税务顾问，了解行使赎回权对此持有人的特殊税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国联邦的影响。税法。

出于本次讨论的目的，由于任何单位都可以由持有人选择分离，因此我们将持有人以单一单位形式持有的每股公共股份、公共认股权证和公共权利视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为综合工具。因此，出于美国联邦所得税的目的，与行使赎回权相关的单位的取消或分离通常不应成为应纳税事件。这一立场并非没有疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

针对美国股东的某些美国联邦所得税注意事项

本节针对的是美国公股持有人（定义见下文），他们选择将其公开股票兑换成现金，如标题为的章节中所述第一次延期修正提案—赎回权. 为了本次讨论的目的，a赎回美国持有人是受益所有人，因此赎回其股份，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建、组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的意义上）有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）它有被视为美国人的有效选择。

一般赎回的税收待遇

美国联邦所得税对行使赎回权以换取全部或部分公众股的赎回权美国公众股持有人的后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的公众股票，还是根据该守则第301条被视为分配。如果赎回符合出售此类赎回的美国持有人股票的资格，则该赎回的美国持有人通常需要确认等于收到的现金金额与所赎回股票的税基之间的差额（如果有）的金额的损益。这样的收益或

如果此类股票在赎回之日作为资本资产持有，则亏损应视为资本收益或亏损。如果赎回美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。赎回此类美国持有人股票的美国持有人股票的税基通常等于此类股票的成本。

如果赎回 (i) 与赎回的美国持有人相比严重不成比例，(ii) 导致完全赎回此类美国持有人在公司的权益，或 (iii) 本质上不等于该赎回美国持有人的股息，则赎回通常符合出售此类股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，赎回的美国持有人不仅会考虑该赎回美国持有人直接拥有的股份，还考虑该赎回美国持有人建设性地拥有的股份。赎回的美国持有人除了可以直接持有的公开股份外，还可建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的公共股份，这些个人和实体在该赎回的美国持有人中拥有权益或与该赎回的美国持有人拥有权益，以及该赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，通常包括根据以下规定可以收购的股份公共逮捕令的行使。

如果赎回的美国持有人在赎回后立即直接或建设性地拥有的公司已发行有表决权股份的百分比小于该赎回美国持有人在赎回前直接或建设性地拥有的公司已发行有表决权股份百分比的80％，那么对于赎回的美国持有人而言，赎回通常会大大不成比例，而该赎回的美国持有人在赎回后立即持有实际和建设性地拥有的收益少于 50占公司总投票权的百分比。如果 (i) 该赎回的美国持有人直接持有或推定拥有的所有股份被赎回，或者 (ii) 该赎回的美国持有人直接拥有的所有股份被赎回，并且该赎回的美国持有人有资格放弃并按照的具体规则有效放弃归属，则此类赎回的美国持有人的利息将全部赎回某些家族成员拥有的股份，而该赎回美国持有人并不建设性地拥有任何其他股份。如果赎回导致此类赎回的美国持有人在公司的相应权益大幅减少，则赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致此类赎回的美国持有人的比例利息大幅减少将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司的少数股东的比例权益略有减少，也可能构成如此有意义的削减。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为《守则》第302条规定的股票分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为获得公司分配，如下所述。

赎回被视为公司分配的公众股票

如果赎回被视为公司分配，则出于美国联邦所得税目的，这种分配通常将构成股息，其范围为，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果赎回被视为被视为股息的公司分配，则支付给应纳税公司的赎回美国持有人的股息通常有资格在必要的持有期内获得的股息扣除。除了某些例外情况（包括但不限于投资利息扣除限制而被视为投资收入的股息），并且只要满足某些持有期要求，支付给非公司赎回美国持有人的股息通常将构成符合条件的股息，将按优惠税率纳税。目前尚不清楚本委托书中描述的公众股票的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求

超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于此类赎回的美国持有人公共股票的赎回美国持有人调整后的税基，并将其降低（但不低于零）。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置此类赎回的美国持有人公开股票所实现的收益，如下所述。这些规则适用后，赎回的美国持有人在赎回的公共股份中的任何剩余税基都将添加到赎回的美国持有人对其剩余公开股份的调整后税基中，或者，如果没有，则添加到其公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份的赎回美国持有人调整后的税基中。

赎回被视为出售或其他处置的公开股票

如果赎回符合出售或以其他方式处置公众股的资格，则赎回的美国持有人确认的收益或亏损金额通常等于，等于 (i) 此类赎回中收到的现金金额和 (ii) 赎回的美国持有人在如此赎回的公开股票中调整后的税基之间的差额。赎回的美国持有人调整后的公开发行股票的税基通常等于赎回的美国持有人收购成本（即单位购买价格中分配给公共股票的部分或赎回的美国持有人在行使整份认股权证时获得的公开股的初始基准）减去任何被视为资本回报的先前分配。如果赎回的美国持有人持有如此处置的公开股份的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。非公司赎回美国持有人实现的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的扣除受限制。但是，尚不清楚本委托书中描述的公共股票的赎回权是否会使美国持有人无法满足长期资本收益或损失的适用持有期要求。

如果赎回的美国持有人持有不同的公共股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的公共股份），则敦促该赎回的美国持有人咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于该赎回的美国持有人。

我们敦促所有赎回的美国持有人咨询其税务顾问，了解行使赎回权赎回全部或部分公开股票会给他们带来的税收后果。

对非美国公民的某些美国联邦所得税注意事项股东

非美国股东（即我们公开发行股票的受益所有人，但不是赎回的美国持有人）应就赎回对美国联邦所得税的影响咨询其税务顾问。

备份预扣税

通常，对于非公司赎回美国持有人，行使赎回权所得的收益将需要缴纳备用预扣税：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

•

收到美国国税局关于未申报他或她联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或分红的通知；或

•

在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定收到现金以换取与第一次延期修正案提案相关的股票以及任何赎回您的公开股票对您的特定税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和影响）。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表没有反映权利转换或行使认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为这些权利不可转换，认股权证在本委托书发布之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于截至记录日期已发行和流通的9,05.5万股普通股，包括6,900,000股公开股、215.5万股私募股（其中包括私募单位所依据的43万股普通股）。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的数量股份受益地已拥有		近似的百分比杰出普通股
Bellevue 全球生命科学投资者有限责任公司^{(2) (3)}		1,320,500		14.6	%
黄国贤⁽²⁽³⁾		1,320,500		14.6	%
BCM 欧洲股份公司⁽³⁾		680,000		7.5	%
David J. Yoo⁽⁴⁾		20,000		*
Jun Chul Whang⁽⁵⁾		—		*
斯蒂芬·里德⁽⁴⁾		20,000		*
拉德·罗伯茨⁽⁴⁾		20,000		*
In Chul Chung⁽⁴⁾		20,000		*
金焕公园⁽⁴⁾		20,000		*
所有执行官和董事作为一个团体（8 人）		1,420,500		15.7	%

小于百分之一。

(1)	这些实体和个人的营业地址均为 10900 NE 4^第四Street，2300 套房，西澳大利亚州贝尔维尤 98036。

(2)	权益包括 (i) 1,725,000股创始人股份，(ii) 向Chardan转让34,500股股票，(iii) 430,000股配售股份（但不包括行使配售权证或转换配售权后可发行的任何股份），(iv) 向BCM Europe AG转让68万股股票，以及 (v) 我们的保荐人向转让12万股股票致我们的首席财务官刘大卫和首次公开募股时的公司董事。黄先生是我们的首席执行官兼董事，他是我们保荐人的普通合伙人Bellevue Capital Management LLC的创始人兼管理合伙人，对股票拥有投票权和处置权。

(3)	我们的保荐人与BCM Europe AG之间的期票可转换为我们的保荐人或BCM Europe AG在本次发行开始时或之后由我们的保荐人或BCM Europe AG选择时持有的68万股普通股（这不会导致公司进一步稀释或发行额外股份）。

(4)	发起人向每人转让了20,000股创始人股份，以供他们为公司服务。

(5)	利息不包括我们的保荐人持有的股份。黄先生是我们保荐人的少数股东，但对我们的保荐人持有的股份没有投票权或处置权。

如果第一次延期修正提案获得批准，我们的章程得到修改，第二次延期修正提案获得批准，并且董事会自行决定相应地修改我们的章程，那么我们的第一次年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。如果第一次延期修正提案或第二次延期修正提案未获批准且业务合并未完成，则公司将不再举行年度会议。您应将任何提案提交给我们位于华盛顿州贝尔维尤市东北四街10900号贝尔维尤生命科学收购公司的公司秘书 98004

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东发送通信的代理人向两个或更多共享相同地址的股东提供一份公司委托书的副本。应书面或口头要求，公司将向任何希望将来单独收到此类文件副本的个股东提供委托书的副本，该股东位于共享地址。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过发送电子邮件或写信给公司将其请求通知公司，地址为西澳大利亚州贝尔维尤市东北四街10900号23000室，收件人：公司秘书。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托书的其他副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关第一次延期修正案提案、第二次延期修正提案、信托修正提案或延期提案的任何问题：

贝尔维尤生命科学收购公司

东北 4 街 10900 号，套房 2300

西澳大利亚州贝尔维尤 98004

收件人：公司秘书

电子邮件：group@bellevuecm.com

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索要这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904

Yakima， WA 98909

收件人：凯伦·史密斯

免费电话：(877) 870-8565

主电话：(206) 870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在 11 月之前请求提供信息 [●]，2023年（特别会议日期前一周）。

2.	公司的原始公司注册证书于2020年2月25日向特拉华州国务卿办公室提交，随后通过以下方式进行了修订：(i) 2021年1月20日提交了修订证书有效证书，(ii) 于2022年4月25日提交了经修订和重述的公司注册证书，(iii) 于2022年5月9日提交了经修订和重述的公司注册证书，以及 (iv) 2023 年 2 月 13 日经修订和重述的公司注册证书（经修订，经修订和重述公司注册证书）。

3.	第五条特此对经修订和重述的公司注册证书的第 6 节进行修订，并全文重述如下：

第 6 节。如果公司尚未在或终止日期（定义见下文）之前完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须有合法可用的资金，以每股价格赎回 100% 的首次公开募股股份，以现金支付，等于通过将 (A) 总金额除以在信托账户中的存款而获得的商，包括利息（应扣除应纳税款和解散费用，不超过100,000美元），扣除（B）当时已发行IPO股票的总数，该赎回将完全消灭IPO股份持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回、解散和清算之后尽快进行，但每种情况下都要遵守根据DGCL，公司有义务为债权人的索赔提供规定和其他适用的要求法律。的终止日期应指2024年2月14日；前提是 (i) 保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将向信托账户存入18万美元（假设不赎回每股约0.026美元）；(ii) 信托协议中规定的与任何此类延期相关的程序应已得到遵守。

4.	该修正案是根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过的。

A-1

2.	公司的原始公司注册证书于2020年2月25日向特拉华州国务卿办公室提交，随后进行了修订，(i) 于2021年1月20日提交了修订证书有效证书，(ii) 于2022年4月25日提交了经修订和重述的公司注册证书，(iii) 于2022年5月9日提交了经修订和重述的公司注册证书，(iv) 2023 年 2 月 13 日经修订和重述的公司注册证书，以及 (v) 以及修订后的公司注册证书和 11 月重报的公司注册证书 [●]，2023（经修订，经修订和重述的公司注册证书）。

3.	特此对经修订和重述的公司注册证书第 V 条第 6 款进行修订，全文重述如下：

第 6 节。如果公司在终止日期（定义见下文）当天或之前尚未完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，以每股价格赎回 100% 的首次公开募股股份，以现金支付，等于通过将 (A) 总额除以信托账户存款而获得的商，包括利息（应扣除应纳税款和解散费用不超过100,000美元），扣除（B）当时已发行IPO股票的总数，该赎回将完全取消IPO股份持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回、解散和清算后，在每种情况下都以为准根据DGCL，公司有义务为债权人的索赔提供规定和其他适用的要求法律。的终止日期是指 2024 年 5 月 14 日；前提是 (i) 保荐人（或其关联公司或允许的指定人）已同意在 2024 年 2 月 14 日、2024 年 3 月 14 日和 2024 年 4 月 15 日分别存入 (x) 60,000 美元或 (y) 每股 0.026 美元中较小的一笔存入截至 2024 年 2 月 14 日尚未赎回的每股公股；以及 (ii)) 应遵守信托协议中规定的与任何此类延期有关的程序。

4.	该修正案是根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过的。

B-1

《投资管理信托协议》（本修正案）第 1 号修正案于 11 月作出 [●]，2023 年，由特拉华州的一家公司 Bellevue Life Sciences Acquisitions Corp.（以下简称 “公司”）和纽约有限责任信托公司大陆股份转让与信托公司（受托人）创作。本修正案中包含但未在本修正案中具体定义的大写术语应具有本修正案双方于2023年2月7日签订的某些投资管理信托协议（信托协议）中赋予此类术语的含义。

鉴于首次公开募股、私募单位以及承销商全权购买额外单位的选择权的总收益中有70,207,500美元存入了信托账户；

鉴于《信托协议》第1 (i) 条规定，受托人只能在 (x) 收到终止信的条款之后立即清算信托账户并分配信托账户中的财产；或者 (y) 首次公开募股结束后 12 个月或公司股东可能批准的较晚日期，或公司股东可能批准的较晚日期公司的经修订和重述的公司注册证书，如果没有解雇信，则该证书可能会不时修改受托人在该日期之前收到的；

鉴于信托协议第1 (k) 条规定，受托人应根据公司的书面要求，代表公司分配公司申请的用于从公众股东手中赎回普通股的金额，这些金额是在股东投票批准公司经修订和重述的公司注册证书 (A) 修正案以修改公司允许赎回的义务的实质内容或时间时正确提交的与公司的初始业务合并有关或兑换 100%如果公司未在本次首次公开募股结束后的12个月内完成其初始业务合并，则为该公司的公开股份，或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。

鉴于信托协议第7 (d) 条规定，信托协议第1 (i) 条和第1 (k) 条只能在公司当时已发行普通股的65％投赞成票的情况下进行修订；

鉴于公司获得了公司股东批准本修正案的必要表决；以及

鉴于，公司和受托人均希望修改此处规定的信托协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他宝贵的对价，特此确认协议的收到和充足性，并打算在此受到法律约束，本协议双方达成以下协议：

1.	对本节的修正 1(k)。特此对《信托协议》第 1 (k) 节进行修订，全文重述如下：

(k) 根据公司的书面请求，受托人应代表公司分配公司要求的用于从公众股东手中赎回普通股的金额，该请求可能不时以与本协议附录D（股东赎回提款指示）大致相似的形式提出，受托人应代表公司分配公司要求的用于从公众股东手中赎回普通股的金额，这些金额与股东投票批准公司经修订和重报的证书修正案有关成立的 (A)，用于修改公司的实质内容或时间允许赎回与公司初始合并相关的义务，股份

C-1

与一家或多家企业或实体进行交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并（业务合并），或者如果公司在首次公开募股结束后的12个月内，或者公司股东可能根据公司经修订和重述的公司注册证书批准的较晚日期完成首次业务合并，则赎回公司 100% 的公众股份, 因为它可能会不时修改, 或 (B) 就任何其他内容而言与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款。上述公司的书面请求应构成公司有权分配上述资金的推定证据，受托人没有责任将目光投向上述请求之外；

2.	新增章节 1(n)。应增加新的第 1 (n) 节，如下所示：

(n) 在适用的终止日期（可以根据第1 (i) 节延期）前至少五天收到与本协议附录 E 大致相似的延期信（延期信），并由执行官代表公司签署，并在该终止日期（如果适用）当天或之前收到延期信中规定的美元金额后，按照中规定的说明进行操作延期信。

对定义的修正.

(i) 此处使用且未另行定义的大写术语应具有信托协议中赋予它们的含义。应对信托协议中以下定义的术语进行全面修订和重述：

“协议是指贝尔维尤生命科学收购公司与大陆证券转让与信托公司之间于2023年2月7日签订的某些投资管理信托协议，该协议经11月投资管理信托协议第1号修正案修订 [●]，2023。；以及

(ii) 术语财产应被视为包括根据经修订和重述的公司注册证书和信托协议的条款向信托账户支付的任何供款。

4.	对附录 D 的修订。特此对附录 D 的第二段进行修订并全文重述如下：

公司需要此类资金来支付已正确选择由公司赎回普通股的公众股东的费用，这些股东投票批准了公司经修订和重述的公司注册证书 (A) 修正案，该修正案旨在修改公司义务的实质内容或时机，允许赎回与公司初始业务合并相关的股份，或者在公司未完成合并时赎回公司100％的公开股份首次公开募股结束后的9个月内进行首次业务合并，或公司股东可能根据公司经修订和重述的公司注册证书批准的较晚日期（该证书可能会不时修订），或 (B) 与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款。因此，特此指示并授权您在收到这封信给赎回的公众股东后，根据您的惯常程序立即转账（通过电汇）此类资金。

C-2

根据 Bellevue Life Sciences Acquisitions Corp. 之间的《投资管理信托协议》第 1 (i) 和 1 (n) 段（公司) 和大陆证券转让与信托公司（ 受托人），日期为2023年2月7日，经11月第1号修正案修订 [●]，2023 (信托协议)，这是为了告知您，公司正在延长可用时间，以便与目标企业进一步完成业务合并 [●]月[s]，来自 [●]，202 到 [●]，202（延期)。此处使用的且未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。本延期信应作为在适用的终止日期（根据《信托协议》第 1 (i) 节在中可能延期）之前所需的延期通知。根据信托协议的条款，我们特此授权您存入金额为美元的捐款[●]用于延长，直到 [●]，202（贡献），除非公司的初始业务合并已完成，该合并将在收到后汇入信托账户的投资，然后汇入信托账户的投资。

真的是你的，

BELLEVUE 生命科学收购公司

姓名：

标题：

5.1.	本修正案中由公司或受托人撰写或为公司或受托人谋利益的所有契约和条款均应具有约束力并受益于其各自允许的继承人和受让人。

5.2.	本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。为解决本协议下的任何争议，本协议各方同意位于纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院的管辖权和审判地。对于与本协议有关的任何索赔、交叉申索或反诉，各方均放弃由陪审团审判的权利。

5.3.	本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真或电子传输方式交付本修正案的签名副本，即构成有效和充分的交付。

C-3

你的投票很重要。请今天投票。通过 InternetQuick EASY IMMEDIATE24 每周 7 天、每天几小时或通过邮件 BELLEVUE LIFE SCIENCES ACQUISTION CORP. 进行投票。如果你的投票已标记、提交、签名并以电子方式退回互联网卡，则必须在美国东部时间 2023 年晚上 11:59 之前收到。INTERNET I www 使用.cstproxyvote Internet 投票给 .com 你的代理人。拿上你上面的代理网站卡片。当提示您访问股票投票时，请按照可用的提示进行操作。邮寄并退货 Mark，它在邮资和日期上签名——已支付你提供的信封代理卡。如果您以电子方式投票，请不要退还代理卡。如果董事会建议对提案 1、2、3 和 4 进行表决，则不要将此处的 PROXY FOLD 分开插入信封中。请这样标记您的投票 1.关于修改（反对弃权修正案的第一次延期）贝尔维尤生命科学收购公司（以下简称 “公司”）经修订和重述的公司注册证书（章程）的提案，允许公司将公司必须完成业务合并的日期（第一次延期）从2023年11月14日延长至2024年2月14日（首次延期日期）。2.一项提案，旨在授权公司董事会反对弃权董事会自行决定修改公司章程（第二次延期修正案），将公司完成业务合并的日期从2024年2月14日延长至2024年5月14日。3 关于修改（信托反对弃权修正案）2023年2月7日投资管理信托协议（信托协议）的提案（信托协议），由公司与大陆证券转让与信托公司（受托人）共同创作，允许公司如果公司尚未完成初始业务合并，则受托人必须清算公司为首次公开募股而设立的信托账户（信托账户）的日期从2023年11月14日延长至2024年5月14日。4. 如果批准第一次延期修正提案或信托修正提案的票数不足，或者我们认为需要更多时间才能生效第一次延期（延期提案），则批准将反对弃权特别会议延期至一个或多个日期的提案，以便允许进一步征求和投票代理人。控制编号签名 ___________________________________ 签名，如果联合持有 ___________________________________ 日期 _____________2023注意：请完全按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管的身份签名时，请提供这样的头衔。

关于将于2023年举行的特别会议在互联网上提供代理材料的重要通知。这份会议通知和随附的委托书可在以下网址获得：https://www._________________________________________ 折叠此处请勿单独插入信封中提供代理此委托书是代表董事会代表 BELLEVUE LIFE SCIENCES ACCUISTIONS CORP. 董事会征求的。下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认已收到日期为10月的通知和委托书 [•]，2023年，（委托书声明），涉及贝尔维尤生命科学收购公司（以下简称 “公司”）股东特别大会及其任何延期或续会（会议），该会议将在以下地点举行 [•]美国东部时间 11 月下午 [•]，2023 年在位于西澳大利亚州贝尔维尤东北四街 10900 号 2300 套房的公司办公室举行 98004，特此任命 [•]和 [•]他们每人（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，每人都有替补权，对以所提供的名义注册的公司普通股的所有股进行投票，下列签署人有权在会议上以及会议的任何延期或休会中投票，拥有下述签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对代理声明中提出的提案进行表决或采取以下行动。表明此代理是在提出时，正确地，执行的代理将按所示的所有提案投赞成票，。如果没有相反且符合该判决的任何其他事项，则前来的人可以适当地将特别会议指定为此处的代理会议。这份委托书是代表董事会征求的。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

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