证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
atRenew Inc.
（发行人名称）
普通股，每股面值0.001美元
（证券类别的标题）
00138L 108**
（CUSIP 编号）
2021年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | CUSIP编号00138L 108已分配给发行人的美国存托股份 ，这些股票在纽约证券交易所上市，代码为RERE。每三股存托凭证代表发行人的两股A类普通股。尚未为发行人的普通股分配任何CUSIP号码。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 00138L 108 | 第 1 页 |
| 1 |
举报人姓名
JD.com, Inc. | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
49,856,059 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
49,856,059 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
49,856,059 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的 类别的百分比
33.0% (2) | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| (1) | 代表 (i) 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司京东发展有限公司持有的47,240,103股B类普通股；(ii) 根据中国法律 注册成立的有限合伙企业天津汇和海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）持有的282,623股A类普通股；以及（iii）2,333股A类普通股由根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Windcreek Limited持有350万股存量股。 |
| (2) | 根据截至2021年12月31日共计150,943,816股已发行普通股（不包括为批量发行目的向存托银行发行的8,437,683股A类 普通股）计算。 |
| CUSIP 编号 00138L 108 | 第 2 页 |
| 1 |
举报人姓名
京东投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
49,573,436 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
49,573,436 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
49,573,436 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的 类别的百分比
32.8% (2) | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| (1) | 代表 (i) 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司京东开发有限公司持有的47,240,103股B类普通股；以及 (ii) 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Windcreek Limited持有的2,333,333股A类普通股，由350万股ADS代表。 |
| (2) | 根据截至2021年12月31日共计150,943,816股已发行普通股（不包括为批量发行目的向存托银行发行的8,437,683股A类 普通股）计算。 |
| CUSIP 编号 00138L 108 | 第 3 页 |
| 1 |
举报人姓名
京东发展有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
47,240,103 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
47,240,103 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
47,240,103 (1) | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的 类别的百分比
31.3% (2) | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| (1) | 代表京东开发有限公司持有的47,240,103股B类普通股。京东开发有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 。 |
| (2) | 根据截至2021年12月31日共计150,943,816股已发行普通股（不包括为批量发行目的向存托银行发行的8,437,683股A类 普通股）计算。 |
| CUSIP 编号 00138L 108 | 第 4 页 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名：
atRenew Inc.（发行人） | |
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： 中华人民共和国上海市松湖路433号6号楼12层 | |
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名：
京东公司； 京东投资有限公司；以及 京东发展有限公司（统称 “申报人”） | |
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： 申报人地址为中华人民共和国北京市大兴区 亦庄经济技术开发区科创十一街 18 号 A 座 20 层 | |
| 项目 2 (c) | 公民身份：
JD.com, Inc. 开曼群岛 京东投资有限公司 英属维尔京群岛 京东发展有限公司英属维尔京群岛 | |
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题：
普通股，每股面值0.001美元
发行人的普通股包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。 A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人有权获得每股三张选票，C类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股十五张选票 。B类普通股和C类普通股的持有人可以随时将其转换为A 类普通股 一对一基础。在任何 情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股或C类普通股。 | |
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码：
00138L 108
此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票。每三股存托凭证代表发行人的两股A类普通股。尚未为发行人的普通股分配任何CUSIP 号。 | |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： | |
| (a) | ☐ | 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商； | ||
| (b) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行； | ||
| (c) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条所定义的保险公司； | ||
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C 80a-8）第8条注册的投资公司； | ||
| (e) | ☐ | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； | ||
| (f) | ☐ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； | ||
| (g) | ☐ | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； | ||
| (i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划； | ||
| (j) | ☐ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构； | ||
| (k) | ☐ | 小组，根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型：____ | ||
不适用
| CUSIP 编号 00138L 108 | 第 5 页 |
| 第 4 项。 | 所有权： |
| 举报人 |
金额 受益地 拥有的 |
百分比一流的* | 的百分比 聚合 投票 权力† |
唯一的力量 投票或 直接投票 |
共享权力 投票或指挥 投票 |
唯一的权力 处置或 指示 的处置 |
共享权力 处置或 指示 的处置 |
|||||||||||||||||||||
| JD.com, Inc. |
49,856,059 | (1) | 33.0 | % | 35.8 | % | 49,856,059 | (1) | 0 | 49,856,059 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| 京东投资有限公司 |
49,573,436 | (2) | 32.8 | % | 35.7 | % | 49,573,436 | (2) | 0 | 49,573,436 | (2) | 0 | ||||||||||||||||
| 京东发展有限公司 |
47,240,103 | (3) | 31.3 | % | 35.1 | % | 47,240,103 | (3) | 0 | 47,240,103 | (3) | 0 | ||||||||||||||||
| * | 每位申报人实益拥有的证券类别的百分比基于截至2021年12月31日发行人共150,943,816股已发行普通股（不包括为批量发行目的向存托银行发行的8,437,683股A类普通股）（相当于92,416,377股A类普通股、47,240,103股B类普通股和117,240,103股B类普通股和117,240,103股 ,287,336 股 C 类普通股）。 |
| † | 对于每位申报人，总投票权的百分比的计算方法是将该申报人实益拥有的投票权 除以所有发行人作为一个类别的A类、B类和C类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票， 每位B类普通股持有人每股有权获得三张选票，C类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股十五张选票。B类普通股和 C类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股 一对一基础。在任何情况下，A类普通股 都不可转换为B类普通股或C类普通股。 |
| (1) | 代表 (i) 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司京东发展有限公司持有的47,240,103股B类普通股；(ii) 根据中国法律 注册成立的有限合伙企业天津汇和海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）持有的282,623股A类普通股；以及（iii）2,333股A类普通股由根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Windcreek Limited持有350万股存量股。京东发展有限公司 由京东投资有限公司全资拥有，而京东投资有限公司又由京东公司（纳斯达克：京东，香港交易所：9618）全资拥有。京东开发有限公司的注册地址是瑞致达企业服务中心，位于 Wickhams Cay II，托尔托拉，VG1110，英属维尔京群岛， 英属维尔京群岛。天津汇和海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天津汇和海河投资管理合伙企业（有限合伙）。天津 汇和海河投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天津汇和资本管理有限公司。天津汇和资本管理有限公司是西安京东信诚信息技术有限公司的全资子公司。， Ltd.，是京东集团旗下的合并可变权益实体。天津汇和海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）的注册地址为中国天津自由贸易试验区（空港经济区）空港 国际物流区第二大道1号212室。Windcreek Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，是京东 Investment Limited的全资子公司，京东 Investment Limited由京东全资拥有。Windcreek Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II的瑞致达企业服务中心，VG1110，英属维尔京群岛。 |
| (2) | 代表 (i) 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司京东开发有限公司持有的47,240,103股B类普通股；以及 (ii) 根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Windcreek Limited持有的2,333,333股A类普通股，由350万股ADS代表。京东发展有限公司由京东投资有限公司全资拥有，而京东投资有限公司又由京东集团全资拥有。京东开发有限公司的注册地址是位于英属维尔京群岛 VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II 的瑞致达企业服务中心。Windcreek Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，是京东投资有限公司的全资子公司，而京东投资有限公司又由京东 Inc. 全资拥有。Windcreek Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克姆斯礁二号的瑞致达企业服务中心，VG1110，英属维尔京群岛。 |
| (3) | 代表京东开发有限公司持有的47,240,103股B类普通股。京东开发有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 。京东发展有限公司由京东投资有限公司全资拥有，而京东投资有限公司又由京东集团全资拥有。京东开发有限公司的注册地址是瑞致达 企业服务中心，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期，VG1110，英属维尔京群岛。 |
| CUSIP 编号 00138L 108 | 第 6 页 |
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权： | |
| 不适用 | ||
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权： | |
| 不适用 | ||
| 第 7 项。 | 收购母控股公司或控股人申报证券的子公司的识别和分类： | |
| 不适用 | ||
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类： | |
| 不适用 | ||
| 第 9 项。 | 集团解散通知： | |
| 不适用 | ||
| 第 10 项。 | 认证： | |
| 不适用 | ||
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2022 年 2 月 14 日
| JD.com, Inc. | ||
| 来自： | /s/Sandy Ran Xu | |
| 姓名：徐珊然 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| 京东投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/Nani Wang | |
| 姓名：王娜妮 | ||
| 标题：导演 | ||
| 京东发展有限公司 | ||
| 来自： | /s/Nani Wang | |
| 姓名：王娜妮 | ||
| 标题：导演 | ||
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