证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正案 号）*

Cheche Group Inc.

（发行人名称）

A 类普通股，面值每股 0.00001 美元

（ 证券类别的标题）

G20707108**

（CUSIP 号码）

张蕾

木通控股有限公司

德胜合生财富广场8楼

西城区德胜门外大街13-1号

北京，100088

中华人民共和国

(86) 010-5083 0911

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址 和电话号码）

2023年9月14日

（需要提交此 声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G 中提交声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1 (e)、1 (f) 或1 (g) 条而提交本附表， 请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件 和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。

CUSIP No.G20707108

CUSIP No.G20707108

CUSIP No.G20707108

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D涉及发行人的A类普通股。 发行人的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为 “CCG”。

发行人的主要执行办公室位于中华人民共和国（“中国”）北京市西城区德胜门外大街13-1号 德胜和盛财富广场8楼。

第 2 项。身份和背景。

(a) 姓名：

张雷先生和木通控股有限公司在本文中统称为 “申报人”，各自为 “申报人”。本附表13D由 申报人根据美国证券交易委员会根据该法第13条颁布的第13d-1（k）条共同提交。申报人之间与联合申报有关的协议作为附录A附于此。有关每位申报人的信息仅由该申报人提供 ，除非第 13d-1 (k) 条另有规定，否则任何申报人均不对有关其他申报人的信息的准确性或完整性承担责任。

Mutong Holdings Limited主要是一家根据英属维尔京群岛法律组建并存在的控股公司。Mutong Holdings Limited由张雷先生全资拥有。

(b) 住所或营业地址：

Mutong Holdings Limited的注册地址是Craigmuir Chambers， Road Town，托尔托拉，VG 1110，英属维尔京群岛。

张雷先生的营业地址为中国北京市西城区德胜门外大街13-1号德胜合生 财富广场8楼，100088。

(c) 每个申报人的主要业务和地址：

Mutong Holdings Limited的主要业务是代表张雷先生持有发行人的证券 。

张雷先生的主要业务是担任发行人的董事会主席 和联席首席执行官。

(d) — (e) 在过去五年中，没有一名举报人：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 参与具有管辖权的司法或行政机构的民事 诉讼，并且由于此类诉讼，曾经或正在接受禁止将来违反的判决、 法令或最终命令，或或强制开展受联邦或州证券法约束的活动 ，或者发现任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

以下第4项总结了《企业合并协议》（定义见下文）中与申报人收购的B类普通股有关的某些条款。在 业务合并（定义见下文）完成之前，申报人实益拥有Cheche Technology Inc. 的253,181,563股普通股。Cheche Technology Inc. 是一家根据开曼群岛法律（“CCT”）通过木通控股有限公司注册的豁免公司。在 完成业务合并（定义见下文）后，木通控股有限公司获得了18,596,504股B类普通股 ，以换取其在CCT中持有的股份。

第 4 项。交易目的。

业务合并

2023年9月14日，根据Prime Impact、公司、 Cheche Merger Sub Inc.（“合并子公司”）和CCT签署的截至2023年1月29日的业务合并 协议（“业务合并协议”），发行人完成了与Prime Impact收购I（“Prime Impact”）的业务合并 （“业务合并”）。

根据业务合并协议，业务合并 分两个步骤实施。2023 年 9 月 14 日（“截止日期”），(1) Prime Impact 与公司 合并并入公司（“初始合并”），公司作为上市实体在初始合并中幸存下来（初始 合并生效的时间在本文中称为 “初始合并生效时间”）；以及 (2) 在初始 合并之后，Merger Sub 立即与 CCC 合并并入 CCC T（“收购合并”，连同初始合并、“合并”、 以及业务合并中考虑的所有其他交易协议，“业务合并”）， 与CCT作为公司的全资子公司在收购合并中幸存下来。业务合并已于 2023 年 9 月 14 日完成。

由于业务合并及其股份交换， Mutong Holdings Limited当时持有的普通股被取消，以换取18,596,504股B类普通股。

股东支持协议

关于业务 合并协议的执行，Mutong Holdings Limited与发行人签订了某些股东支持协议，根据该协议，木通控股有限公司同意支持批准和采纳业务合并 协议所设想的交易，并受到封锁和转让限制，该协议将在该协议截止日期后六个月的 (a) 中较早的 结束企业合并；以及 (b) 收盘价的第一个日期在收购 收盘后的任何30个交易日内（定义见业务合并协议），在任何20个交易日内，A类普通股等于或大于每股12.50美元（根据股份细分、股票资本化、 重组、资本重组等进行调整）。如果更早，则上述每个封锁期都将在发行人控制权变更（定义见股东支持 协议）的截止日期之后 终止。

上述对股东支持协议的描述 声称并不完整，其完整内容受表格股东支持协议全文的限制，该协议作为附录B附于本附表13D，并以引用方式纳入此处。

A&R 注册权协议

关于收购完成 （定义见业务合并协议），发行人和包括木通控股有限公司在内的注册权 持有人于2023年9月14日签订了A＆R注册权协议。根据 A&R注册权协议，发行人已同意，在截止日期后的30天内（如果要求发行人提供收盘时注册声明中未包含的其他财务信息，则在截止日期后的90天内 ），发行人将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交转售登记（费用自理） 声明（“转售注册声明”），发行人将使用其商业上合理的 在提交转售注册声明后，努力在合理可行的情况下尽快宣布其生效。在某些 情况下，作为A＆R注册权协议当事方的某些股东最多可以要求三次承销的 发行，而所有注册权持有人可以在任何12个月内要求三笔大宗交易，并将有权获得 惯常的搭载注册权。

上述对 A&R 注册权协议 的描述并不完整，其完整内容受 A&R 注册权协议全文的限制，该协议作为附表 13D 的附录 C 附于本附表 13D，并以引用方式纳入此处。

除非本附表13D另有规定，否则申报人 目前没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 段列举的任何交易、事件或行动有关或将导致任何交易、事件或行动的计划或提案。申报人保留随时不时审查或重新考虑其 立场和/或改变其目的和/或根据当时存在的因素单独或与其他人一起为这些项目制定计划或提案的权利。

第 5 项。发行人证券的利息。

(a) — (b) 特此将每位申报人对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行（包括脚注）的回复，以引用方式纳入本项目 5 中。特此以引用方式纳入上述第 2 项中列出的信息。

(c) 除本附表13D中规定的信息外，在过去的六十天中，申报人没有进行任何发行人普通股的交易 。

(d) 除非本附表13D披露，否则据申报人所知，没有其他人有权或有权指示从任何申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售收益 。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。

本附表 13D 第 3 项和第 4 项中规定的信息以引用方式纳入。

据申报人所知，除非本文另有规定 ，否则申报人之间以及任何申报人与任何其他人之间就发行人的任何证券、任何 证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、分割等其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系）利润或亏损、 或给予或扣留代理人、质押或其他受制于意外事件，这种情况的发生将赋予另一个 人对发行人证券的投票权。

第 7 项。材料将作为展品提交。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 10 月 13 日

附录 A

附表 13D 联合申报协议

根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条的要求 ，并在遵守其中规定的限制的前提下，下述各方 同意共同提交本联合申报协议所附的附表13D，并自下文规定的日期起正式执行了本 联合申报协议。

[联合申报协议的签名页面]