附件1.1

700万股美国存托股份

相当于3500万股A类普通股，每股票面价值0.0001美元

洪恩教育公司

承销协议

_________________, 2020

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

麦迪逊大道11号，

纽约州纽约市，邮编：10010-3629

美利坚合众国

花旗集团全球市场公司。

格林威治街388号，

邮编：纽约，邮编：10013

美利坚合众国

作为几家承销商的代表，

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

麦迪逊大道11号，

纽约州纽约市，邮编：10010-3629

美利坚合众国

尊敬的先生们：

1. 引言。洪恩教育是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(以下简称公司)，它与本合同附表A所列的几家承销商(承销商)达成协议，向几家承销商发行及出售合共7,000,000股美国存托股份(美国存托股份或美国存托股份)，每股相当于5股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)。本公司将出售的美国存托凭证总额为7,000,000,000美元，以下称为证券公司。本公司还同意根据承销商的选择，向承销商出售总额不超过1,050,000美元的美国存托凭证(可选证券)，如下所述。公司证券和可选证券在本文中统称为要约证券。

美国存托凭证将根据日期为[10月8日]本公司、作为存托机构的德意志银行美国信托公司(The Deutsche Bank Trust Company America)以及由存托机构不时签发的证明美国存托凭证的美国存托凭证(ADRS)的实益拥有人和持有人之间签署了《存托协议》(《存托协议》)。每股美国存托股份初步将代表有权收取根据存托协议缴存的五股A类普通股。

2. 公司的陈述和保证. 本公司代表、保证并同意以下几家承销商：

(a) 注册说明书的提交和效力；某些已定义的术语。该公司已向证券交易委员会提交了一份表格F-1(第333-248647号)的注册说明书，其中包括根据该法案登记已发行证券的情况，包括相关的一份或多份初步招股说明书。在任何特定时间，按照当时向委员会备案的格式，包括当时通过引用纳入其中的所有材料、根据规则462(B)在登记说明(如果有)中包含的、然后被视为初始登记说明的一部分的所有信息，以及在任何情况下未被取代或修改的所有430A信息和430C信息，应称为初始登记说明。本公司还可能已提交或可能向委员会提交了一份规则462(B)的注册说明书，其中涉及已发行证券的注册。在任何特定时间，本规则第462(B)条的登记声明，包括通过引用并入其中并包括所有430A信息和所有430C信息的初始登记声明的内容，以当时向委员会备案的形式，在任何情况下都未被取代或修改，应称为附加登记声明。表格F-6(第333号-[·]与美国存托凭证有关的)已向委员会提交并已生效；暂停《美国存托股份登记声明》(定义见下文)的任何停止令均未生效，委员会也未就此目的提起任何诉讼或受到该委员会的威胁(该登记声明采用表格F-6，包括其所有证物，在该登记声明生效时已修订，以下称为《美国存托股份登记声明》)。本公司已根据《证券交易法》第12条的规定，以表格8-A(第001号文件)提交了经修订的《证券交易法注册说明书》。[·])根据《交易所法》第12(B)条登记A类普通股和美国存托凭证。

截至本协议签署和交付之时，《初始注册声明》已根据该法宣布生效，不建议修改，《交易法注册声明》已按照《交易法》第12节的规定生效。根据规则462(B)向委员会提交的任何额外登记声明已经或将会生效，且不拟修订；暂停登记声明(定义见下文)效力的停止令并无生效，委员会亦无为此目的而进行的诉讼待决或受到委员会的威胁。所有已发售证券均已或将根据公司法根据《初始注册声明》及(如适用)额外注册声明正式注册。

就本协议而言：

？430A关于任何注册说明书的信息，是指招股说明书中包含的信息，并根据规则430A(B)追溯性地视为该注册说明书的一部分。

？430C关于任何注册说明书的信息，是指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为此类注册说明书的一部分。

？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

适用的时间？意味着[·](东部时间)在本协议签订之日。

？截止日期？具有本协议第3节中定义的含义。

·委员会是指证券交易委员会。

？关于初始登记表的有效时间，或如在执行和交付本协定之前提交的附加登记表，是指委员会宣布该登记表生效或根据规则462(C)在提交时生效的日期和时间。如果在签署和交付本协议之前尚未提交额外的注册声明，但公司已通知代表其建议提交一份额外的注册声明，则就该额外注册声明而言，有效时间是指提交该额外注册声明并根据规则462(B)生效的日期和时间。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？最终招股说明书是指披露已发行证券的公开发行价、其他430A信息和其他最终条款并以其他方式满足该法第10(A)条的法定招股说明书。

一般使用发行者自由写作招股说明书是指旨在向潜在投资者普遍分发的任何发行者自由写作招股说明书，如本协议附表B所述。

？政府官员是指任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表任何外国、国内、多国、联邦、领土、州或地方政府当局、准政府当局、政府拥有或政府控制的(全部或部分)企业、国际公共组织(如联合国或红十字会)、监管机构、法院、法庭、委员会、董事会、局、机关、机构、机构或上述任何部门的任何政治或其他分支；任何政党；任何政党官员；或任何政治职位的候选人。

？发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如规则433(G)所定义，以提交或要求提交给委员会的表格，或如果不要求存档，则采用根据规则433(G)保留在公司S记录中的表格，与发售证券有关的任何自由写作招股说明书。

？有限使用发行者自由写作招股说明书是指任何不是一般使用发行者自由写作招股说明书的发行者自由写作招股说明书。

《初始登记表》和《附加登记表》在提交后统称为《登记表》，每个单独称为《登记表》。？关于特定时间的注册声明是指初始注册声明和截至该时间的任何附加注册声明。？不涉及时间的注册声明是指自生效时间起的该注册声明。就上述定义而言，430A关于登记声明的信息应被视为在规则430A规定的时间包括在该登记声明中。

？《规则和条例》系指委员会的规则和条例。

？证券法？统称为指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布或实施的所有规则和法规(《萨班斯-奥克斯利法案》)、该法案、《交易所法案》、规则和法规、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(定义见《萨班斯-奥克斯利法案》)和纽约证券交易所规则(《纽约证券交易所规则》)(《纽约证券交易所规则》)。

？关于特定时间的法定招股说明书是指紧接该时间之前包含在注册说明书中的招股说明书，包括通过引用纳入其中的任何文件以及与该注册说明书有关的任何430A信息或430C信息。就上述定义而言，根据规则424(B)或规则462(C)向证监会提交招股章程表格的实际时间，430A资料应被视为包括在法定招股章程内，且不具追溯力。

？试水沟通是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

？书面测试-水域沟通是指任何测试-水域沟通，这是根据该法规则405的含义的书面沟通。

除非另有规定，否则凡提及某项规则，即指该法规定的规则。

(b) 遵守证券法的要求。(A)(I)在其各自的生效时间，(Ii)在本协议之日和(Iii)在每个截止日期，初始注册声明、美国存托股份注册声明和附加注册声明(如果有)及其任何修订和补充在所有实质性方面均符合并将符合法案和规则及条例的要求，并且不包括也不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，根据其作出陈述的情况，其中要求陈述或陈述其中所需陈述的任何重大事实，不得误导；及(B)于其日期，于根据规则第424(B)条提交最终招股章程时，或(如无需提交)载有最终招股章程的额外登记说明书生效时，以及于每个截止日期，最终招股章程将在各重大方面符合公司法及规则及规例的规定，且不会包括对重大事实的任何失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需陈述或作出该等陈述所需的任何重大事实作出陈述，但该等陈述不得误导。前述句子不适用于任何承销商通过专门用于该文件的代表向公司提供的书面信息而在任何此类文件中的陈述或遗漏，但有一项谅解，即唯一的此类信息是本协议第8(B)节所述的信息。

(c) 不合格的颁发者状态。(A)在首次提交初始注册说明书时和(B)在本协议日期，本公司不是规则405所界定的不符合资格的发行人，包括(I)本公司及其受控实体自其各自成立之日起，未被判定犯有规则405所述的重罪或轻罪，或已成为司法或行政法令或命令的标的，及(Ii)本公司自其成立之日起，从未成为破产呈请或无力偿债或类似程序的标的，根据公司法第8条提出的法律程序，以及根据公司法第8A条就发售的证券进行的法律程序的标的并无登记声明，所有这些均如规则第405条所述。

(d) 新兴成长型公司地位。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或在此之前，自本公司直接或通过任何获授权代表其进行任何水域通信的人员参与的第一个日期)至本公告之日止，本公司一直是且是新兴成长型公司，如公司法第2(A)节所界定(新兴成长型公司)。

(e) 测试--水域通信。除征得代表同意，本公司(A)并未与法案第144A条所指的合资格机构买家实体或法案第501条所指的认可投资者机构进行任何水上测试通讯，且(B)除承销商外，并无授权承销商以外的任何人士从事水上测试通讯。本公司再次确认，承销商已获授权代表其承接Testing-the-Waters Communications。本公司尚未向任何潜在投资者提交或以其他方式分发任何书面测试-The Waters Communications。

(f) 一般披露套餐。截至适用时间和每个截止日期，(I)在适用时间或之前发布的一般用途发行者自由写作招股说明书(如果有)、日期为[10月5日]本协议附表B所载将纳入一般披露资料包内的其他资料(如有)，全部一并考虑(统称为一般披露资料包)，或(Ii)任何个别有限公司使用发行者自由写作招股章程，在与一般披露资料包一并考虑时，包括对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的任何重大事实，且该等陈述根据作出该等陈述的情况而不具误导性。前一句不适用于任何法定招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息，且应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章第8(B)节所述的信息。

(g) 发行者自由写作招股说明书。每份发行人自由写作招股章程自其发行日期起至完成公开发售及出售发售证券时，或直至本公司如下一句所述通知或通知代表的任何较早日期为止，并无、不会亦不会包括任何与注册声明、一般披露资料包或最终招股章程当时所载资料相抵触、冲突或将不会出现冲突的资料。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中当时包含的信息发生冲突或将发生冲突，或者由于该发行者自由写作招股说明书如果在该事件或发展之后立即重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性，(A)本公司已迅速通知或将迅速通知代表，及(B)本公司已迅速修订或将迅速修订或补充该等发行人自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。

(h) 公司的良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛法律以良好信誉存在，本公司有权及授权(公司及其他)拥有、租赁及经营其物业、按注册声明、一般披露方案及最终招股章程所述进行业务，以及订立及履行本协议项下之责任；而本公司在其拥有或租赁物业或进行业务所需具备该等资格之所有其他司法管辖区，均有正式资格作为信誉良好之外国法团开展业务。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则符合适用的开曼群岛法律的要求，并完全有效。于2020年9月22日有条件通过的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，作为注册声明附件3.2存档，符合适用开曼群岛法律的要求，一旦于截止日期生效，将全面生效。本公司所有组织文件及其所有修订的完整及正确副本已送交代表；除注册声明附件所载者外，任何该等组织文件自本协议日期起至截止日期(包括截止日期)当日或之后将不会作出任何更改。

(i) 受控实体。S公司的每一家直接和间接子公司以及本公司通过合同安排直接或间接控制的每一实体(以下称为受控实体)已在附表D中确定，下文中将每个实体称为受控实体，统称为受控实体。每个受控实体均已正式注册或组建，并作为有限责任公司有效存在，根据其成立的司法管辖区的法律(在该司法管辖区内存在此类概念)，具有完全的公司或其他权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明中的描述开展其业务。一般披露一揽子计划和最终招股说明书；而且，在适用的范围内，每个受控实体都有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务行为需要这种资格的所有其他法域作为外国公司开展业务；每个受控实体的组织文件符合其注册所在管辖区的适用法律的要求，并且具有充分的效力和效力。各受控实体的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已悉数缴足，或将会悉数缴足，前提是该等股本已根据其各自的组织章程细则于有关日期到期及应付，且根据适用法律及其各自的组织章程，无须评估，且本公司直接或间接拥有的各受控实体的股本如一般披露方案及最终招股章程所述而拥有，且除VIE协议(定义如下)所述及在一般披露方案及最终招股章程中披露外，均不受留置权限制。产权负担和缺陷。任何受控实体的已发行股本均不违反该受控实体的任何证券持有人的优先认购权或类似权利。除受控实体外，本公司并无直接或间接附属公司或其拥有直接或间接有效控制的任何其他公司，而该等其他公司乃根据交易所法令S-X规则第1-02条所界定的重要附属公司。

(j) VIE协议和公司结构.

(I)《公司历史与结构》标题下的《公司历史与结构》及《关联方交易》标题下的《注册说明书》、《总体披露方案》和《最终招股说明书》中列出的对本公司公司结构的描述，以及宏恩完美未来(天津)投资有限公司、VIE和VIE的股东之间的每项协议(每个协议均为VIE协议，统称为VIE协议)。注册声明第10.8及10.9条在所有重要方面均属真实及准确，该等描述并无遗漏任何会令其产生误导的内容。并无任何其他重大协议、合同或其他文件与本公司及其受控实体作为一个整体的公司架构或营运有关，而该等协议、合约或文件并无于过往未向承销商披露或提供，并于注册声明、一般披露资料及最终招股章程中披露。

(Ii)每项VIE协议均经缔约各方正式授权、签立及交付，并构成缔约各方的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利及一般衡平法原则有关或影响的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似的普遍适用法律所规限。订约方无需任何人士(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)进一步同意、批准、授权或向任何人士(包括任何政府或监管机构或团体或任何法院)提交或登记以履行任何VIE协议项下的责任，惟独家认购期权协议预期的股权转让将需要向主管政府当局登记转让及取消股权质押协议下与VIE有关的质押；已取得的同意、批准、授权、命令、提交或登记均不会被撤回或撤销，亦不受任何尚未履行或执行的条件所规限。本公司的公司架构遵守所有适用于中国的法律及法规，而公司架构及VIE协议并无违反、违反、抵触或以其他方式抵触中国的任何适用法律。在任何司法管辖区内，不存在针对本公司、VIE的受控实体或股东的法律或政府诉讼、查询或调查待决，也不会威胁到任何司法管辖区内此类诉讼、查询或调查的有效性。

(Iii)根据本公司或任何受控实体的组织文件或组织文件，(Ii)任何政府或监管机构或机构或任何国内或外国法院的任何法规、规则、法规或命令，违反或违反本公司或任何受控实体的任何条款和规定，或构成违约，或导致根据以下规定对本公司或任何受控实体的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或申索，在此之前，本协议各方承诺，不会也不会导致违反或违反本公司或任何受控实体的任何条款和规定，或构成违约，或导致对本公司或任何受控实体的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或索赔。对本公司或任何受控实体或其任何财产，或任何仲裁裁决，或(Iii)本公司或任何受控实体为一方或本公司或任何受控实体受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何受控实体的任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书具有司法管辖权，但该等签立、交付及履行导致根据股权质押协议就吾等VIE施加股权质押。每个VIE协议都是完全有效的，协议的任何一方都没有违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定。任何VIE协议的任何一方均未发送或接收到任何关于终止或打算不续订任何VIE协议的通信，且未有任何此类终止或不续订受到任何一方的威胁。

(Iv)董事会认为，本公司有权通过授权VIE股东行使投票权，直接或间接地指导或导致VIE管理层和政策的方向。

(k) 提供证券。已发售证券及本公司股本中所有其他已发行及已发行股份已获正式授权；本公司之法定股本载于注册说明书、一般披露资料及最终招股章程所载，并于(A)注册说明书、一般披露资料及最终招股章程所述重新指定普通股及或有可赎回普通股及(B)发行及出售公司证券时，本公司将拥有资本化表内经调整后标示备考股本及备考股本栏所载法定及已发行股本。本公司股本中所有已发行及已发行股份均为已发行及已发行股份，且当已发售证券及相关A类普通股已于每个截止日期根据本协议及存款协议(视属何情况而定)交付及支付时，该等已发售证券将已有效发行、已缴足及无须评估，并将符合注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所载有关该等已发售证券的描述；除注册说明书、一般披露组合及最终招股章程所披露者外，并无(A)任何可转换为或可交换向本公司购买的权利、认股权证或购股权的已发行证券，或本公司发行A类普通股或本公司任何股本的义务，及(B)无可转换为或可交换购买任何受控实体的权利、认股权证或购股权的未偿还证券或票据，或任何受控实体发行任何受控制实体的任何股本或任何直接权益的义务；本公司股东对发售的证券并无优先购买权；本公司的已发行股本中没有任何股份是违反任何证券持有人的任何优先购买权或类似权利而发行的；本公司将出售的发售证券及标的A类普通股，在根据本协议发行及交付时，将不受任何担保权益、其他产权负担或不利索偿的约束，且其发行符合所有联邦及州证券法，亦未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利；在每个截止日期按照本协议支付购买价格后，作为所发售证券所代表的A类普通股的登记持有人，托管人或其代名人将在符合存款协议条款的情况下，有权享有当时有效的公司组织章程大纲和章程细则赋予股东的所有权利；除于注册声明、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，并受存款协议的条款及条文规限，根据开曼群岛或美国的法律，转让要约证券所代表的A类普通股或A类普通股并无限制；要约证券所代表的A类普通股可于发行要约证券时由本公司自由存放于受托人或其代名人处。

(l) 无搜索者S费用。本公司或受控实体与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致本公司或受控实体或任何承销商就本次发行向本公司或受控实体或任何承销商提出有效索偿，或与本公司及受控实体或其任何高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、雇员或联属公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，或可能影响承销商薪酬的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，该等安排、协议、谅解、付款或发行可能影响金融行业监管局厘定的承销商薪酬。

(m) 注册权。本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，该等人士有权要求本公司就该人士拥有或将拥有的本公司任何证券根据公司法提交登记声明，或要求本公司将该等证券纳入根据公司法登记的证券或根据本公司根据公司法提交的任何其他登记声明登记的证券(统称为登记权利)，而本公司获授予登记权的任何人士已同意在本细则第5(M)节所指的禁售期届满前不会行使该等权利。如附表C所示，本公司的每名高管、董事、股东及购股权持有人已于本协议日期或之前向代表提交一封或多份函件，其格式大致上与本协议附件A所载适用于该等人士的格式相同(禁售函)。

(n) 上市。所发行的证券已获准在纽约证券交易所上市，但须等待正式的发行通知。

(o) 没有进一步的要求。本公司完成本协议或存款协议中与发售证券的发售、发行和销售相关的交易，不需要获得任何人(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)进行备案或登记，除非在截止日期或之前已经获得或作出，并且在或将在截止日期完全有效的交易除外，包括(A)根据发售和出售所发行证券的任何司法管辖区适用的蓝天法律，以及(B)根据FINRA的规则和条例。

(i) 财产所有权。本公司及受控实体对其拥有的所有财产及资产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均不受任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、申索、限制或产权负担及任何会对其价值产生重大影响或对其已作出或将会作出的使用造成重大干扰的任何缺陷的影响，而本公司及受控实体根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，并无任何会对其所作或将会作出的使用造成重大干扰的条款或规定；而本公司及受控实体根据租约持有的任何不动产及楼宇，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不干扰其使用及将予使用的例外情况除外。

(p) 没有因交易而导致的默认和冲突。签署、交付和履行本协议、存款协议以及发行和销售要约证券不会(A)违反或违反任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据公司或任何受控实体的章程或章程或类似组织文件、任何政府或监管机构或机构或任何法院的任何法规、规则、法规或命令对公司或任何受控实体的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担。在国内或国外，对本公司或任何受控实体或其任何财产，或本公司或任何受控实体为当事一方的任何协议或文书，或本公司或任何受控实体受其约束，或本公司或任何受控实体的任何财产受其约束的任何协议或文书，(B)导致违反本公司或任何受控实体的公司章程、章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(C)导致违反任何法律或法规或任何判决、命令任何法院、仲裁员、政府或监管机构的规则或规章。触发偿债事件是指给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人S行事的任何人)要求本公司或任何受控实体回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后给予该等事件或条件。

(q) 不存在现有的违约和冲突。本公司或任何受控实体均未(A)违反其各自的组织章程、章程或章程或类似的组织文件，(B)违反或违约(或在发出通知或时间流逝时即属违约)，或未能妥善履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，本公司或任何受控实体为当事一方，或本公司或任何受控实体受其约束，或本公司或任何受控实体的任何财产或资产受其约束；或(C)违反或违反适用法律或法规的任何规定，或违反或违反对本公司或其任何受控实体或其任何财产和资产具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述(B)和(C)条款的情况除外，对于任何此类违约或违规行为，对公司和受控实体作为一个整体的状况(财务或其他方面)、运营结果、业务、财产或前景造成重大不利影响(重大不利影响)。

(r) 本协议的授权。本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司可根据其条款执行的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。

(s) 《存款协议》的授权。存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设由托管人妥为授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。登记声明、一般披露资料及最终招股说明书所载有关本协议及存款协议的描述，在所有重要方面均属真实及准确。

(t) 登记声明的授权。注册说明书、一般披露资料包、最终招股章程及美国存托股份注册说明书，以及于适用时间提交的注册说明书、一般披露资料包及最终招股说明书(倘根据公司法第433条规定须予提交者)、最终招股章程及美国存托股份注册说明书均已获本公司及其代表妥为授权，而注册说明书及美国存托股份注册说明书已根据有关授权由本公司及其代表妥为签立。

(u) 管有牌照及许可证。除《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，本公司及受控实体中的每一家均拥有并遵守由适当的国家、地区、地方或其他政府或监管机构颁发的所有充分的特许经营权、许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出了所有声明和备案，该等特许经营、许可证、证书、许可和其他授权对其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展是必要的或重要的，如《登记声明》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中所述(该等必要或实质性的特许经营、许可证、证书、许可和其他授权统称为许可证)，且并无收到任何与本公司及受控实体有关的诉讼通知，或就本公司及受控实体所知，并不知悉任何政府或监管当局正考虑撤销、暂时吊销、撤销、废止、撤回、不续期或修订任何牌照，而该等牌照如被确定为对本公司或任何受控实体不利，将个别或整体产生重大不利影响，且无理由相信任何不会在正常过程中续期的牌照在法律上仍有需要续期。这些许可证是有效的，并且完全有效，不包含注册声明、一般披露一揽子计划或最终招股说明书中没有描述的实质性负担的限制或条件。

(v) 终止合约。本公司或任何受控实体概无发出或收到任何有关终止或拟续订于注册声明、一般披露资料及最终招股章程所述或描述或作为注册声明证物的任何合约或协议的通讯，而据本公司所知，本公司或任何受控实体或任何该等合约或协议的任何其他订约方并无威胁终止或不续订该等合约或协议。

(w) 无劳动争议；遵守劳动法。本公司并不存在与本公司或任何受控实体的雇员或第三方承包商之间的劳资纠纷，或据本公司所知，本公司及受控实体并不知悉本公司及受控实体的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员现有、威胁或即将发生的任何劳资纠纷，而该等骚乱可能会产生重大不利影响。本公司及受控实体在所有重要方面一直并一直遵守所有适用的劳工法律及法规，而据本公司所知，目前或即将进行任何有关遵守劳动法的政府调查或诉讼。

(i) 拥有知识产权。除一般披露资料包及最终招股章程所披露者外，本公司及受控实体拥有、拥有、拥有商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准书、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及注册申请(统称为知识产权)对他们现时或将会进行的业务所必需或重大的，如登记声明、一般披露资料包及最终招股章程所述，任何该等知识产权的预期期满不会对个别或整体造成重大不利影响。除一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，(A)第三方对本公司或受控实体拥有的任何知识产权没有任何权利；(B)本公司、受控实体或本公司或受控实体的任何知识产权的第三方未发生任何侵权、挪用违规、违约或其他违规行为，或发生任何事件，如有通知或时间流逝，将构成上述任何一项；(C)本公司并无因S或任何受控实体对其任何知识产权的权利或对其任何条款的侵犯而向本公司或任何受控制实体S提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此等索偿的合理依据；(D)本公司并无其他人对任何此等知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼或索偿，且本公司不知道有任何事实可构成任何此等索偿的合理基础；(E)公司或任何受控实体不存在关于公司或任何受控实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他所有权冲突的待决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司不知道构成任何此类索赔的合理基础的任何其他事实；及(F)本公司或受控实体在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或受控实体违反对本公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在使用，任何受控实体违反任何人士的权利，但在(A)至(F)条所涵盖的每种情况下，如个别或整体被确定为对本公司或任何受控实体不利，不会产生重大不利影响。

(x) 环境法。(A)公司和每个受控实体，(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的国家、地方和外国法律和法规(为免生疑问，包括中华人民共和国的所有适用法律和法规)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不符合环境法，未能获得所需的许可证、许可证或其他批准，或不遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，不会单独或整体产生实质性的不利影响；(B)不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)；(C)没有任何事实或情况合理地预期会导致违反任何环境法、根据任何环境法承担责任或根据任何环境法提出索赔，而这些事实或情况个别或总体上会产生重大不利影响。

(y) 准确的披露。一般披露资料包和最终招股说明书中下列标题下的陈述：招股说明书摘要、风险因素、股息政策、民事责任的可执行性、公司历史和结构、S管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、商业、监管、管理、主要股东、关联方交易、股本说明、美国存托股份说明、未来有资格出售的股份、税务和承销，只要该等陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，都是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。文件或诉讼程序，并提供所需展示的资料。

(z) 没有操纵。本公司、任何受控实体或其各自的联营公司(定义见公司法第501(B)条)并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售要约证券。

(Aa)中国政府和中国政府。运营和其他公司数据。注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所披露的所有营运及其他公司数据，包括但不限于每月活跃用户数目、付费用户数目及每名付费用户的平均学习服务收入，在所有重大方面均属真实及准确。

(Bb)中国和日本。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《交易所规则》。本公司已采取一切必要行动，以确保于注册声明生效后，本公司将遵守当时有效的萨班斯-奥克斯利法案及交易所规则的所有条文，以及自注册声明生效时本公司须遵守的所有条文。

(抄送)中国和日本。内部控制. 本公司拥有一套内部控制系统，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及符合证券法的法律和法规合规控制(统称为内部控制)，并足以提供合理保证：(A)交易是按照S管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易按必要的记录进行，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层S的一般或特定授权，才允许访问资产。(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。自最新经审核财务报表纳入一般披露方案及最终招股说明书之日起，本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大漏洞，本公司对财务报告的内部控制S亦无出现重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的不利变化。S公司的每一位独立董事都符合萨班斯-奥克斯利法案、证监会的规则和条例以及所有适用的交易所规则下的独立性标准。

(DD)中国和日本之间的关系会计问题的缺位。本公司并无收到董事会任何口头或书面通知，表示正在审核或调查，而本公司独立核数师S及其内部核数师亦无建议董事会审核或调查以下事项：(I)增加、删除、更改或更改本公司披露S的任何重要会计政策；或(Ii)可能导致重报本公司S本年度或上一会计年度任何年度或中期财务报表的任何事项

(EE)中国、中国和中国。诉讼。不存在针对或影响本公司、任何受控实体，或据本公司所知，本公司任何高级管理人员或董事或其各自财产的待决行动、诉讼或诉讼(包括国内或国外任何法院、政府或监管机构或机构的任何查询或调查)，而该等行动、诉讼或诉讼若被确定为对本公司或任何受控实体(或其各自的高级管理人员或董事)不利，将个别或整体造成重大不利影响，或将对各自的财产或资产或本公司履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，或在出售要约证券时在其他方面属重大事项；且并无任何该等诉讼、诉讼或法律程序(包括任何法院或政府或监管机构或机构(国内外)的任何查询或调查)构成威胁，或据本公司所知，S并无打算采取任何行动、诉讼或法律程序(包括任何法院、政府或监管机构或机构的任何查询或调查)。

(FF)中国、日本、日本和日本。合并财务报表。每份注册表、一般披露方案及最终招股说明书所载的综合财务报表，连同相关附注及附表，均公平地反映本公司及其受控实体截至所示日期的综合财务状况及其营运结果及所示期间的现金流量，而该等财务报表的编制符合公司法的适用会计要求及证监会通过的相关规则及规定，并符合在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则；登记报表、一般披露资料包及最终招股说明书所载的其他财务资料均源自本公司及受控实体的会计记录，并在与本公司财务报表及账簿及纪录一致的基础上准确而公平地呈列及编制；并无规定须纳入登记报表、一般披露资料包及最终招股说明书内的财务报表(历史或备考)未按规定包括在内；此外，本公司及受控实体并无任何重大负债或义务，不论是直接或或有(包括任何表外负债)，均未于注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中说明。

(GG)中国政府和中国政府。关键会计政策。在一般披露包和最终招股说明书中，题为《管理层对S财务状况和经营结果的讨论与分析》一节准确、公平地描述了(A)公司认为在描绘S公司财务状况和经营结果方面最重要的、需要管理层作出最困难的主观或复杂判断的会计政策；(B)影响关键会计政策应用的重大判断和不确定性；(C)在不同条件下或使用不同的假设和对此作出解释的情况下报告重大不同金额的可能性；(D)本公司所知的所有趋势、需求、承诺和事件，以及本公司认为会对本公司和受控实体的流动资金产生重大影响并合理地可能发生的不确定性及其潜在影响；及(E)本公司和受控实体(如有)的所有表外承诺和安排。本公司董事及管理层已审阅并同意注册说明书、一般披露方案及招股章程所述有关本公司选择、应用及披露S的重要会计政策，并已就该等披露咨询其独立会计师。

(HH)中国企业集团。业务没有重大不利变化。自注册说明书、一般披露方案及最终招股章程所包括的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(A)本公司及受控实体作为一个整体的经营、业务、物业或前景的状况(财务或其他方面)、业绩、业务、物业或前景的状况(财务或其他方面)并无任何变化，亦无任何涉及预期变化的发展或事件；(B)本公司并无购买本身已发行股本，亦未就其任何类别的股本宣布、支付或作出任何股息或分派；(C)本公司及受控实体的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无出现重大不利变化；。(D)本公司或任何受控实体并无(I)订立或承担任何重大交易或协议，(Ii)产生、承担或收购任何直接或或有重大负债或义务，(Iii)收购或处置或协议收购或处置任何业务或任何其他资产，或(Iv)同意采取任何上述行动；及(E)本公司或任何受控实体均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰。

(二)中国政府、中国政府、中国政府。合并或合并。本公司或任何受控实体均不是任何有效谅解备忘录、意向书、最终协议或有关合并或合并或收购或处置资产、技术、业务单位或业务的任何类似协议的订约方，该等协议须在注册声明、一般披露资料及最终招股章程中予以描述，而该等协议并未如此描述。

(JJ)日本航空公司，日本航空公司，日本航空公司初步招股章程。每份初步招股说明书作为最初提交的注册说明书的一部分提交，或作为对其的任何修订的一部分，或根据证券法规则424提交，当如此提交时，在所有方面都符合证券法及其下的委员会适用规则和条例。

(KK)中国和韩国。《投资公司法》。在注册声明、一般披露方案和最终招股说明书所述的发售和出售已发行证券及其收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求注册为1940年投资公司法(修订后的投资公司法)所界定的投资公司。

(Ll)在中国，在中国。收视率。本公司没有任何由任何国家认可的统计评级机构评级的未偿还证券，因为该术语是为规则436(G)(2)的目的而定义的，或处于任何此类组织的监督或审查之下，本公司也没有被任何此类组织置于负面展望。

(毫米)PFIC状态。本公司并非1986年经修订的《美国国税法》(以下简称守则)第1297节所界定的被动外国投资公司(PFIC？)，且根据本公司目前预测的收入、资产及活动，本公司在其后任何课税年度均不会被归类为PFIC。

(NN)中国也是如此。外币付款。除注册声明、一般披露方案及最终招股说明书所披露者外，(I)根据开曼群岛及香港或其任何政治分支的现行法律及法规，本公司就发售证券宣布及应付的所有股息及其他分派，可由本公司以美元支付予持有人，美元可兑换成外币，并可自由转出开曼群岛及香港，而向开曼群岛及香港或香港的非居民的持有人支付的所有该等款项，将不须根据开曼群岛及香港的法律及规例或开曼群岛及香港的任何政治分界或税务机关缴交预扣税款，否则将可在开曼群岛及香港或开曼群岛及香港的任何政治分界或税务机关免收任何其他税项、税款、扣缴或扣除，而无须在开曼群岛及香港或其任何政治分界或税务机关取得任何政府授权，及(Ii)除登记声明、一般披露资料及最终招股章程所披露者外，根据中国现行法律及法规，从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中提取的所有股息及其他分派可根据中国现行法律及法规兑换成外币(包括美元)，并可以任何货币自由转移出中国，惟该等股息及其他分派在中国境外的支付及汇款须符合中国有关外汇法律及法规所规定的程序，而该等股息及其他分派不须根据中国法律及法规缴税。

(Oo)中国和中国。遵守《中华人民共和国境外投资和上市条例》。本公司及各受控实体均已遵守并已采取一切步骤，确保其每一名股东、董事及高级管理人员(即中国居民或公民，或由其直接或间接拥有或控制)遵守中国相关政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会(证监会)和国家外汇管理局(外汇局))有关中国居民和公民海外投资的任何适用规则和规定(包括但不限于)，包括但不限于，要求每个该等人士：或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制，以完成适用的中国海外投资和上市法规(包括外汇局的任何适用规则和法规)所要求的任何登记和其他程序。

(i) 并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布并于2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业规则》的内容，以及与之相关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则(《中华人民共和国并购规则》)。包括规定为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体，在其证券在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。本公司已收到其中国法律顾问就中国合并及收购规则提供的法律意见，而本公司亦明白该等法律意见。此外，本公司已将该等法律意见全文送交签署注册声明的每名董事，而每名该等董事均已确认其理解该等法律意见。已发售证券及其所代表的A类普通股的发行和出售、已发售证券在纽约证券交易所的上市和交易以及本协议和存款协议(A)拟进行的交易的完成，在本协议日期或截止日期或可选截止日期(视情况而定)不会也不会受到中国并购规则的不利影响，且(B)不需要中国证监会的事先批准。

国内生产总值(PP)：日本。税费。(A)本公司及受控实体已缴交所有国家、地区、地方及其他税项，并已提交截至本协议日期须缴付或提交的所有报税表；且本公司或任何受控实体或其各自的任何物业或资产并无或可合理预期会被指有任何欠税之处，但如个别或整体未能缴税或提交报税表，或任何欠缺不会造成重大不利影响，则属例外。(B)本公司尚未最终厘定的任何年度的任何未清偿收入及公司税负债，已根据美国公认会计原则在本公司S的财务报表中应计。(C)本公司或本公司或任何受控实体在一般披露方案及最终招股章程所述的所有地方及国家中国政府税务宽免、豁免、豁免、财政补贴及其他中国地方及国家税务宽免、优惠及优待均属有效、具约束力及可强制执行，并不违反中国的任何法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他法律。

(二)中国政府、中国政府、中国政府和中国政府保险。本公司及受控实体对其各自的财产、业务、人员及业务按适用法律规定的金额投保，并按其所从事业务的审慎及惯例投保；本公司及受控实体在所有实质方面均遵守此等保单及文书的条款；本公司或任何受控实体并无就任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何此类保单或文书提出索偿；本公司或任何受控实体均未被拒绝投保任何保险范围；本公司或任何受控实体均未(A)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他开支以继续承保该等保险，或(B)有任何理由相信本公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以合理成本从类似的保险公司取得类似的承保范围以继续其业务所需；而本公司将为董事及高级管理人员提供首次公开招股的惯常金额的保险。

(QQ)推送推送服务。遵守反腐败法。本公司或任何受控实体，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，为或代表本公司或任何受控实体或其各自联营公司行事的任何代理人、联属公司、代表或其他人士：(A)已经或将使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)已经或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员提供、支付、承诺支付、授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以影响官方行为或获得不正当利益，违反适用的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》或《中华人民共和国刑法》(每种情况均经不时修订)，或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律(统称为，《反腐败法》)；(C)已经或将采取任何行动，以促进任何贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款；或(D)将直接或间接地将发行所得用于促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、支付承诺或授权，违反任何适用的反腐败法律。本公司及其受控实体及其各自的关联公司的业务开展符合反腐败法律，并已经制定和维持并将继续维持旨在促进和实现遵守该等适用法律以及本文中所载陈述和保证的政策和程序。涉及本公司或任何受控实体的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反腐败法进行的任何调查、诉讼、诉讼或程序均不待决，或据本公司所知受到威胁。

国内生产总值(RR)：日本，日本。遵守反洗钱法。本公司和受控实体的业务在任何时候都一直遵守适用的财务记录和报告要求以及所有适用的洗钱法律，包括但不限于1970年的《银行保密法》(经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》)，以及适用于本公司和受控实体开展业务的任何司法管辖区内本公司和受控实体的所有反洗钱法律、法规和指导方针(统称为《反洗钱法》)，而涉及本公司或任何受控实体的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法所进行的任何调查、查询、诉讼、诉讼或法律程序并无悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(党卫军)、中国政府、中国政府和中国政府。遵守OFAC的规定.

(I)根据本公司或任何受控实体，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，任何代理人、联属公司、代表或代表本公司或任何受控实体行事的任何其他人，均不是由一人或多人拥有或拥有50%或以上或由一人或多人控制的个人或实体(？人)：(I)受美国政府管理或执行的任何制裁或贸易禁运的约束或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院和美国商务部，包括但不限于被指定为特别指定的国家或地区或被封锁的人、联合国安理会(UNSC)、欧盟(JEU)、S陛下(HMT)或其他适用的制裁机构(统称为制裁)，也不(Ii)位于、组织或居住于受制裁或其政府受到制裁或目标的国家或地区，或与其有关联(截至本协议日期，包括，但不限于，克里米亚地区(乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)(每个地区都是制裁领土)。涉及本公司或任何受控实体的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员，或据本公司所知，代表或代表本公司或任何受控实体行事的任何代理人、附属公司、代表或代表本公司或任何受控实体行事的任何其他人，在制裁方面并无任何调查、行动、诉讼、程序或据本公司所知的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员的调查待决或据本公司所知受到威胁；

(Ii)根据本公司声明，本公司及受控实体不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士，包括受控实体提供该等所得款项：(I)资助或便利受制裁或受制裁目标的任何个人、政府、国家或地区或与任何个人、政府、国家或地区、任何拥有50%或以上股份或由一名或多名受制裁或受制裁目标人士控制的任何人士的任何活动或业务；或在任何受制裁地区；或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁；

(Iii)本公司及受控实体自各自注册成立之日起直接或间接与受制裁或受制裁目标的任何人、政府、国家或地区、拥有50%或以上股权或由一名或多名受制裁或受制裁目标的人控制的任何人士、政府、国家或地区，或在任何受制裁地区的任何人、政府、国家或地区，直接或间接进行任何交易或交易，且本公司及受控实体自其各自注册成立之日起，从未、现在及将不会从事任何交易或交易；及

(Iv)本公司承诺，发行及出售已发售股份、签立、交付及履行本协议、完成本协议拟进行的任何其他交易或向本公司提供本协议拟提供的服务，均不会导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的任何人士)违反任何制裁。每个公司和受控实体应制定和维持，并将继续维持旨在促进和实现遵守制裁以及本文所载陈述和保证的政策和程序。

(v) 登记声明证物。没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中描述，或作为注册声明的证物提交(已如此提交的文件，统称为已提交的文件)，但未按要求进行描述或提交。本公司或任何受控实体均不知悉任何已提交文件的任何其他一方无意按其条款的预期全面履行义务。

(TT)日本、日本。借贷关系*本公司及其受控实体(I)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算用出售证券所得款项偿还欠任何承销商任何联营公司的任何未偿还债务。

(UU)中国大陆。关联方交易。本公司或受控实体与其各自的股东、联营公司、高级管理人员及董事或该等人士的任何联营公司或家庭成员之间并无任何重大关系或重大交易，直接或间接，但如注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所述者除外。注册书、一般披露资料及最终招股说明书中关联方交易标题下对交易、协议、安排及关系的描述，公平地概述了根据该法案须予披露的交易、协议、安排及关系，并在所有重大方面均属真实及准确。

(VV)将其转换为更高版本。外国私人发行商。该公司是该法第405条所指的外国私人发行人。

(WW)：独立于安永华明律师事务所有限责任公司。安永华明律师事务所(安永会计师事务所)根据证监会及上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则及法规，就本公司及受控实体认证提交至证监会的财务报表，作为一般披露方案、最终招股说明书及每份注册报表的一部分。

(Xx)对中国的投资。印花税。除一般披露资料及最终招股章程所披露者外，根据开曼群岛、中国及美国的法律及法规，或开曼群岛、中国及美国的任何政治分部或税务机关，承销商或其代表不须在任何该等司法管辖区向该司法管辖区的任何税务机关支付与以下事宜有关的交易、印花或其他发行、登记、转让或预缴税款或税款：(A)本公司发售的证券所代表的A类普通股的设立、配发、发行、销售及交付；由托管人发行的发售证券及将发售的证券交付予，或承销商的责任；(B)向本公司购买要约证券，以及承销商按本协议预期的方式向购买者初步出售及交付要约证券；(C)按存款协议定义向受托保管人及托管人存放A类普通股，以及发行及交付要约证券；或(D)签立、交付及履行本协议及存款协议；除非本协议或存款协议于开曼群岛的司法管辖区内签立或纳入开曼群岛的司法管辖区，则可能须支付开曼群岛印花税。

(YY)中国消费者。没有未经审批的营销单据。除任何初步招股说明书、最终招股说明书、代表根据本协议同意的任何发行人自由写作招股章程及任何发行人自由写作招股说明书外，本公司并无派发任何与发售股份有关的发售材料，亦不会在任何截止日期及发售完成前派发任何与发售股份有关的发售材料[附表B]在这里。

(ZZ)中国政府和中国政府。法律选择的有效性。根据开曼群岛、香港和中国的法律，选择纽约州的法律作为本协议和存款协议的管辖法律是有效的法律选择，开曼群岛和香港的法院将遵守并使其生效，并在中国民法和民事诉讼规则允许的范围内，由中国法院尊重。本公司有权根据本协议第17节和存款协议第7.6节，合法、有效、有效和不可撤销地提交给纽约各法院(定义如下)的个人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何反对，并且公司有权指定、指定和授权，并根据本协议第17节和存款协议第7.6节，合法、有效、有效和不可撤销地指定：于本协议、存款协议、登记声明、一般披露资料及最终招股章程或要约证券所引起或相关的任何诉讼中，获委任为获授权代理人送达法律程序文件，而向该获授权代理人送达法律程序文件将有效地赋予本公司根据本协议第17节及第7.6节的规定的有效个人司法管辖权。就本款而言，纽约法院就承销协议而言，指位于美国纽约纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院及纽约州法院，而就存款协议而言，指美国纽约南区美国地区法院(或如纽约南区美国地区法院对某一特定争议缺乏事由管辖权，则指纽约纽约县的州法院)。

美国汽车协会(AAA)对其进行了调查。没有豁免权。本公司或受控实体或其各自的任何财产、资产或收入，均无权根据开曼群岛、香港、中华人民共和国或纽约的法律，享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，享有在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助的豁免权，享有任何抵销或反申索的豁免权，享有任何开曼群岛、香港、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院的司法管辖权的豁免权，享有法律程序文件的送达、判决作出时或判决之前的扣押、协助执行判决的扣押或执行判决的豁免权。或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本协议或存款协议项下或引起的或与本协议或存款协议有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；在本公司或任何受控实体或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司及各受控实体均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议第17节所规定的救济及强制执行。

(Bbb)日本、日本和日本。判决的可执行性。由纽约法院就基于本协议或存款协议而对本公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序作出的任何固定或容易计算的款项的最终判决，以及为完成本协议及协议中预期的交易而订立的任何文书或协议，将被宣布可对本公司强制执行，而开曼群岛和中国法院不会重新审查或审查作出原始判决的诉讼因由的是非曲直，或就所判决的事项重新提起诉讼，但条件是：(A)关于开曼群岛的法院，该判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的一笔经算定的款项，(Iii)为最终判决，(Iv)不涉及税款、罚款或罚款，及(V)不是以某种方式取得，且并非违反自然公正或开曼群岛公共政策的执行；及(B)就中国法院而言，(I)法律程序文件已妥为送达，而被告人已有合理机会陈词，(Ii)该等判决或其执行并不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或主权；(Iii)该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一案件的同一当事人之间的任何其他有效判决并无冲突；及(Iv)同一案件的同一当事人之间的诉讼在外国法院提起时并未在任何中国法院待决。本公司并不知悉于本协议日期在开曼群岛、香港或中国执行该等纽约法院判决会违反开曼群岛或中国公共政策的任何理由。

(CCC)、日本和中国。不存在表外交易。本公司或任何受控实体与未合并实体或其他人士并无重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系。

国内生产总值(DDD)、日本和日本。前瞻性陈述。在注册声明、一般披露方案和最终招股说明书(包括其所有修订和补充)中包含的前瞻性声明(符合公司法第27A条和交易所法案第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

(Eee)英国政府、日本政府和中国政府。FINRA从属关系。(A)FINRA的任何成员与(B)本公司或任何受控实体或彼等各自的高级管理人员、董事或5%或以上的证券持有人或本公司的任何实益拥有人之间并无任何联系或联系，而该等证券是于紧接首次提交注册说明书日期前180天或之后的任何时间收购的。

欧洲金融稳定论坛(FFF)表示，日本政府、俄罗斯联邦政府、俄罗斯联邦政府都有权这么做。的代表高级职员及/或董事。由公司任何高级职员或董事签署并按本协议要求或预期交付给保险人代表或律师的任何证书，应构成公司就本协议所涵盖的事项向每一保险人作出的陈述和保证。

(GGG)中国政府、中国政府和中国政府。没有禁止付款的规定。本公司及受控实体目前并无直接或间接被禁止派发任何股息、就其股本作出任何其他分派、向本公司或任何其他受控实体作出或偿还任何贷款或垫款、或向本公司或任何其他受控实体转让其任何财产或资产。

(HHH)日本航空公司。不得出售、发行和分配股份。除一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司于上市日期前六个月内并无出售、发行或分派任何A类普通股，包括根据公司法第144A条或公司法D条或S条出售任何A类普通股，但根据雇员福利计划、股份奖励计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还购股权、权利或认股权证发行的股份除外。

(i) 数据隐私。本公司及受控实体的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库，足以及按本公司及受控实体目前所进行的业务运作所需运作及执行，且无任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败，除非该等不足之处不会个别或整体导致重大不利影响。本公司采用并维护旨在遵守适用法律的数据隐私和安全政策，本公司及其受控实体均已遵守这些政策和第三方义务(由适用法律、法规或合同施加)，即本公司及其受控实体收集、使用、传输、存储、保护、处置和披露个人身份信息和/或从第三方收集或提供的任何其他信息的所有重大方面；本公司及其受控实体已采取商业上合理的步骤，保护与本公司及其受控实体的运营相关的信息技术系统和数据。本公司并无重大违反或攻击任何该等资讯科技系统或资料或与该等资讯科技系统或资料有关之其他损害，且除一般披露资料包及最终章程所披露者外，并无任何涉及本公司或其任何受控实体之适用资料私隐及安全法律之重大行动、诉讼或法律程序(包括但不限于政府调查或调查)待决或在任何涉及本公司或其任何受控实体之仲裁员面前进行或进行。

(三)中国政府、中国政府和中国政府。统计或与市场相关的数据。登记声明、一般披露资料及最终招股章程所载的任何统计、行业及市场相关数据，以及行业及客户调查，均以本公司合理相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且该等数据与其来源一致，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内从该等来源使用该等数据。

(JJJ)日本、日本和日本。流动性与资本资源。注册声明、一般披露方案及最终招股说明书公平及准确地描述本公司所知的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定因素及其潜在影响，以及本公司相信会对其流动资金造成重大影响及合理可能出现的情况。

3. 购买、销售和交付报价证券。根据陈述、保证及协议，并受本协议所载条款及条件的规限，本公司同意向多家承销商出售产品，而各承销商同意各自而非共同地向本公司购买，收购价为美元。[·]根据美国存托股份，该公司证券的数量在本合同附表A中与该承销商的名称相对列出(为了避免分数，由代表们自行决定向上或向下舍入)。

公司将通过DTC的设施将公司证券交付给几家承销商的代表，或按照代表的指示，以代表合理接受的形式，通过正式的银行支票或支票或电汇到按公司订单开出的代表可接受的银行账户，以联邦(当天)资金支付购买价格，在[·]纽约时间2020年上午，或代表和本公司确定的不迟于此后七个完整营业日的其他时间，该时间在本文中称为第一个成交日期。就1934年《证券交易法》第15c6-1条而言，第一个截止日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为根据发行出售的所有已发行证券的资金支付和证券交付的结算日期。

此外，在不超过最终招股说明书日期后30天内，承销商可不时向本公司发出书面通知，承销商可按为公司证券支付的每美国存托股份收购价购买全部或少于全部可选证券。本公司同意向承销商出售该通知所指定数目的可选择证券，而承销商同意个别而非共同购买该等可选择证券。该等可选择证券须按与该承销商S姓名相对的公司证券数目与公司证券总数的比例由各承销商购买(须经代表调整以剔除零数)，承销商只可为支付与出售公司证券有关的超额配售而购买该等证券。任何可选证券不得出售或交付，除非公司证券以前已被出售或同时被出售和交付。可不时行使购买可选择证券或其任何部分的权利，并可在代表通知本公司后随时交出及终止以前未行使的权利。

每次交付和支付可选证券的时间，在本文中被称为可选成交日期，可以是第一个成交日期(第一个成交日期和每个可选成交日期，如果有，有时被称为成交日期)，应由代表决定，但不得迟于发出选择购买可选证券的书面通知后的五个完整营业日。公司将在每个可选的截止日期将购买的可选证券以代表合理接受的形式交付给几家承销商的账户，或按照代表的指示，以联邦(当天)资金支付购买价格，通过正式的银行支票或电汇到代表可接受公司订单的银行账户。

4. 承销商发行。据了解，几家承销商建议按照最终招股说明书的规定向公众发售发售的证券。另据了解，所发行的证券最初将以美元向公众发售。[·]每美国存托股份(公开发行价)

5. 公司的某些协议。本公司同意几家承销商的意见，即：

(a) 其他申请。除非根据规则第462(C)条作为根据下一句提交的额外注册说明书的一部分提交，否则本公司将不迟于(A)本协议签立及交付后第二个营业日或(B)初始注册说明书生效后第十五个营业日之前，根据及依照规则第424(B)条第(1)分段(或如适用且经代表同意，则第(4)分段)，以代表批准的形式向监察委员会提交最终招股章程。公司将根据规则424(B)及时通知代表任何此类申请，并向代表提供令人满意的及时申请的证据。如果需要额外的注册声明来根据法案登记部分已发行证券，但其生效时间在本协议签署和交付时尚未发生，公司将提交额外注册声明，或如果提交，将根据规则462(B)在纽约时间晚上10点或之前，在本协议的日期，或如果更早，在最终招股说明书定稿并分发给任何承销商的时间或之前，向委员会提交生效后的修订。或将在代表同意的较晚日期提出申请。

(b) 提交修订: 回应欧盟委员会的要求。公司将在任何时候就修改或补充初始注册声明、美国存托股份注册声明、任何附加注册声明、任何交易所法案注册声明或任何法定招股说明书的任何建议及时通知代表，未经代表同意(不得无理拒绝或推迟同意)，公司不会实施此类修改或补充；此外，本公司亦将就以下事项迅速通知代表：(A)任何额外注册声明的有效性(如果其生效时间在本协议签署和交付之后)，(B)对注册声明、美国存托股份注册声明、任何交易所法案注册声明或任何法定招股说明书的任何修订或补充，(C)证监会或其工作人员对任何注册声明、任何交易所法案注册声明或美国存托股份注册声明的任何修改请求，任何法定招股说明书的任何补充或任何额外信息，(D)监察委员会就注册声明提起任何停止令程序或威胁为此目的进行任何法律程序，及。(E)本公司收到任何有关暂停任何司法管辖区内已发售证券的资格的通知，或为此目的而提起或威胁进行任何法律程序的通知。本公司将尽最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。

(c) 继续遵守证券法。如果在任何时候，当与已发行证券有关的招股说明书要求任何承销商或交易商根据该法交付(或如果没有第172条的豁免)，任何事件的结果是，经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实，而该陈述不具误导性，或如有必要在任何时间修改注册说明书或补充最终招股说明书以遵守该法，公司将立即将该事件通知代表，并将迅速准备并向委员会提交文件，并应代表的要求自费向承销商、交易商和任何其他交易商提供一份修正案或补充材料，以纠正该陈述或遗漏，或一项将使该等遵守规定生效的修正案。代表同意或承销商交付的任何此类修改或补充均不构成放弃本合同第7节规定的任何条件。

(d) 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生事件或发展，并且由于该事件或发展的结果，该书面测试-水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，根据随后存在的情况且不具误导性，公司将立即通知代表，并将自费迅速修改或补充该书面测试-水域通信，以消除或纠正该陈述或遗漏。

(e) 规则第158条。本公司将于可行范围内尽快但不迟于可供使用日期(定义见下文)向其证券持有人提供涵盖初始注册声明生效时间(或如较迟，则为额外注册声明生效时间)起计至少12个月期间的盈利报表，以符合公司法第11(A)节及公司法第158条的规定。就上一句而言，可用日期是指包括有效时间的会计季度之后的第四财季结束后的第45天，但如果该第四财季是本公司S财年的最后一个季度，则可用日期指该第四财季结束后的第90天。

(f) 招股章程的提供。本公司将向代表提交每份注册说明书(其中六份将经签署并将包括所有证物)、每份相关法定招股说明书的副本，以及只要与所发售证券有关的招股说明书根据公司法须交付(或若无第172条豁免)，最终招股说明书及对该等文件的所有修订及补充文件的副本，每项修订及补充文件的数量均按代表的要求而定。最终招股说明书应在本协议签署和交付后24小时内提交。所有其他此类文件应在可用时尽快提供。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。

(g) 蓝天资质。本公司将根据代表指定司法管辖区的法律安排发售证券的资格，并将继续有效的资格，直至分销所需为止。

(h) 报告要求。于其后五年期间，本公司将于每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向代表及应要求向其他承销商提供该年度本公司向股东提交的年度报告副本；及本公司将(A)尽快向代表提供根据证券交易法提交委员会或邮寄给股东的本公司每份报告及任何最终委托书的副本，及(B)代表可能不时合理要求的有关本公司的其他资料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向委员会提交关于其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)(EDGAR)的报告，则本公司无需向承销商提供此类报告或声明。

(i) 开支的支付。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司与几家承销商一致同意，公司将支付本协议项下本公司履行义务(视情况而定)的所有费用，包括但不限于根据指定代表所属司法管辖区的法律对要约出售证券的资格所产生的任何申请费和其他费用，以及与此相关的备忘录的编制和印刷。与FINRA审核已发售证券有关的成本及开支(包括所有申请费及最多25,000美元的承销商律师费用及开支与有关审核有关)、本公司与投资者推介或与发售及销售已发售证券有关的任何路演费用及开支，包括但不限于本公司S高级职员及雇员的任何差旅开支及本公司任何其他开支，包括包机费用、与已发售证券在纽约证券交易所上市有关的费用及开支、与根据交易所法令登记已发售证券有关的费用及开支。然而，有一项理解是，除本节和第8节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师费用、他们转售任何美国存托凭证时的份额转让税、与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用，以及他们因提供所提供的证券而产生的任何自付费用。

(j) 收益的使用。本公司同意(A)按照《登记声明》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》第#节所述的方式，运用其收到的与此次发行相关的净收益，并根据证券法第463条的规定，就出售已发行证券及其收益的运用向委员会提交报告；(B)不得以下列方式投资或以其他方式使用本公司出售要约证券所得款项：(I)要求本公司或任何受控实体根据投资公司法注册为投资公司；及(Ii)导致本公司不遵守中国国家外汇管理局的任何适用法律、规则及法规。

(k) 没有操纵。本公司不会，亦不会促使其各受控实体直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售发售的证券或据此代表的普通股。

(l) 税费。本公司将赔偿承销商因所发行证券的创建、发行和销售以及本协议和存款协议的签署和交付而缴纳的任何转让、单据、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使其不受损害。除非法律强制本公司扣除或扣留该等税项、关税或政府收费，否则本公司根据本协议须支付的所有款项，不得因任何现时或未来的任何税项、关税或政府收费而扣留或扣除。在这种情况下，公司应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净额与没有扣缴或扣除时本应收到的金额相等。此外，本合同项下支付给保险人的所有款项应被视为不包括任何增值税或类似税。

(m) 对公司出售证券的限制。在以下指明的期间(禁售期)内，本公司不会直接或间接就其A类普通股或美国存托股份或任何可转换为或可交换或可行使其任何A类普通股或美国存托股份的证券(禁售期证券)采取任何以下行动：(A)要约、质押、出售、发行、合约出售、质押或以其他方式处置；(B)要约、出售、发行、合约出售、合约购买或授予任何期权、权利或认购权证，(C)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，以转移全部或部分禁售证券所有权的经济后果；(D)设立或增加等值认沽仓位，或平仓或减持交易所法令第16条所指的等值认购仓位；或(E)根据禁售证券法向监察委员会提交登记声明，或公开披露拟采取任何此等行动的意向，而无须代表事先书面同意。上述限制不适用于(A)本次发行中已发行证券的出售和转让，(B)发行普通股或根据本公司于本章程日期存在的股票激励计划授予购买普通股的期权，或(C)本公司在行使期权或认股权证时发行锁定证券，或转换已书面通知代表或在最终招股说明书中另有描述的在本章程日期已发行的证券。及(D)根据交易所法令第10b5-1条就本公司转让禁售期证券设立交易计划，惟(X)该计划并无规定在禁售期内转让任何禁售期内的证券及(Y)倘本公司或其代表须根据交易所法令作出有关设立该计划的公告或文件(如有)，则该公告或文件须包括一项声明，表明禁售期内不得根据该计划转让任何禁售期证券。初始禁售期自本协议之日起开始，至本协议之日后180天或双方代表书面同意的较早日期为止。

(n) 宣布豁免禁闭的协议。如果代表全权酌情同意免除或放弃本文件第7(M)节所述禁售函中针对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期至少两个工作日前向公司提供关于即将解除或放弃限制的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构以主要采用本合同附件C形式的新闻稿宣布即将解除或放弃限制。

(o) 遵守法律。本公司将遵守并将要求本公司S董事和高管以其身份遵守所有适用的证券法。公司和受控实体将采取措施，在《交易法》要求实施此类系统时，实施符合《交易法》要求的财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)

(p) 遵守存款协议。本公司将遵守存托协议的条款，将A类普通股存放于托管银行，以便美国存托股份将由托管机构发行，并根据本协议于截止日期及每个适用的可选截止日期交付至DTC的每位承销商S参与者账户。

(q) 开曼群岛事务。(A)本公司将不会试图逃避其在开曼群岛以外具司法管辖权的法院取得的任何判决；(B)于发售完成后，本公司将尽其合理努力取得及维持开曼群岛所需的一切批准，以支付及汇出开曼群岛以外的所有本公司宣派及应付的A类普通股股息(如有)；及(C)尽其合理努力取得及维持本公司为支付股息及所有其他相关目的而取得开曼群岛所需的所有批准(如有)。

(r) 维护上市。本公司将尽最大努力维持所发行股份在纽约证券交易所的上市。

(s) 保险。于截止日期前，本公司已购买保险，承保其董事及高级管理人员与是次发售有关的责任或损失，包括但不限于根据公司法、交易所法案及规则及条例而产生的负债或损失。

(T)本公司将遵守《中国海外投资及上市规例》，并尽其合理商业努力促使其由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的股东遵守适用于其的《中国海外投资及上市规例》，包括但不限于要求每名该等股东完成适用的《中国海外投资及上市规例》所规定的任何登记及其他程序。本公司将实施并保持合理设计的有效措施，以符合中国有关本公司运营的幼儿教育、版权、互联网信息传播、用户隐私保护及其他适用方面的法律法规。本公司将采取合理的商业努力纠正或纠正任何违规行为，并在所有重大方面继续遵守中国法律和法规。

(u) 新兴成长型公司与境外私募发行人。如果本公司在(A)完成公司法所指的已发行证券的分销和(B)完成禁售期较晚的时间之前的任何时间不再是新兴成长型公司或外国私人发行人，本公司将立即通知代表。

(v) 出售已提供的证券。本公司同意，在本协议签署时或之后的任何时间，不会直接或间接以任何招股说明书(证券法所指)的方式提供或出售任何已发售证券或其所代表的A类普通股，或使用任何招股说明书(证券法所指的)来发售或出售所发售的证券或A类普通股，但最终招股说明书除外。

(w) VIE股东的公民身份。本公司同意，倘若VIE的任何股东不再是中国公民或中国实体，或已在任何其他司法管辖区取得公民身份或归化，本公司将立即(A)承担及安排将该股东所拥有的VIE的股份转让予各VIE的现有股东或在任何其他司法管辖区并无入籍申请待决的其他人士，以遵守注册声明、一般披露资料及最终招股章程所述对本公司及受控实体进行业务所需或重要的任何许可证的条款。(B)促使相关VIE协议的修订及执行和交付成为协议各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，以及(C)根据中国相关法律、法规或任何中国政府机构和VIE协议的任何命令、规则或规定，向任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)完成任何必要的备案或登记。

6. 免费写作招股说明书。本公司表示并同意，除非事先征得代表的同意，且各承销商代表并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就所发售证券作出任何将构成发行人自由写作招股章程或以其他方式构成规则405所界定的自由写作招股说明书的要约，而该等要约须提交证监会。经本公司及代表同意的任何此等自由写作招股章程，以下称为准许自由写作招股章程。本公司表示，其已视并同意将每份准许自由写作招股章程视为发行人自由写作招股章程，如规则433所界定，并已遵守及将遵守适用于任何准许自由写作招股章程的第164及433条的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例及备存纪录。该公司表示，它已满意并同意将满足细则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

7. 保险人的义务条件。几家承销商在第一个成交日购买公司证券和在每个可选成交日购买可选证券的义务将取决于本公司在本协议中的陈述和担保的准确性(如同在该成交日作出的一样)、公司高级管理人员根据本协议条款所作陈述的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列附加条件的先决条件：

(a) 会计师慰问信。代表应已收到安永按代表满意的格式和实质内容分别注明日期和安永的每个截止日期的信函，以及该等信函的签署或复制副本，该等信函载有通常包括在会计师致承销商的财务报表及若干财务资料(载于注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书内)的陈述及资料。

(b) 注册表的效力。《注册声明》、《美国存托股份注册声明》和《交易所法案注册声明》已于本协议之日生效，证监会不得根据该法案或《美国存托股份注册声明》(视属何情况而定)发布暂停《注册声明》或《美国存托股份注册声明》效力的停止令，或因此而提起或威胁提起诉讼，而证监会要求提供更多信息的任何要求均应得到遵守，并应令承销商的大律师合理满意。载有规则430A信息的招股说明书应在不依赖规则424(B)(8)的情况下，以规则424(B)所要求的方式和时限内向委员会提交，或根据规则430A的要求提交并宣布生效后的修正案。

(c) 没有实质性的不利变化。在签署和交付本协议后，不应发生(I)本公司和受控实体作为一个整体的运营、业务、物业或前景的状况(财务或其他方面)、运营结果、业务、物业或前景的任何变化或任何涉及预期变化的任何发展或事件，在代表们的判断下，这是实质性的和不利的，并使销售所提供的证券是不可行或不可取的；(Ii)任何国家认可的统计评级组织(根据规则436(G)的定义)对本公司或任何受控实体的任何证券评级的任何降级；(Iii)美国、中国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，而其影响被代表们判断为使在一级市场或二级市场的交易中销售或强制执行出售所发售证券的合约是不切实可行或不可取的；。(Iv)暂停或实质上限制证券在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场的买卖，或对在该交易所买卖的任何最低或最高价格的设定；。(V)或暂停本公司的任何证券在任何交易所或场外市场的交易；。(Vi)任何美国联邦或中国当局宣布的任何银行业暂停；。(Vii)美国、中国或该等证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或结算服务出现任何重大中断，或(Viii)涉及美国或中国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、国会宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，而代表认为任何该等攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况的影响令销售所发售的证券或强制执行所发售证券的合约并不切实可行或不可取。

(d) 美国公司法律顾问的意见。代表应已收到本公司有关本公司的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见及负面保证函件，注明截止日期(视属何情况而定)，其形式及实质均令代表合理满意。

(e) 开曼群岛公司律师的意见。代表应已收到本公司开曼群岛代表律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP于该截止日期(视属何情况而定)的意见，其形式及实质均令代表合理满意。

(f) 香港大律师为公司提供的意见。代表应已收到本公司的香港律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom于该截止日期(视属何情况而定)提出的意见，其形式及实质均令代表合理满意。

(g) 本公司中国律师的意见。代表应已收到本公司中国律师田源律师事务所于截止日期(视属何情况而定)提出的意见，其形式及实质均令代表合理满意。

(h) 美国承销商法律顾问的意见。代表应收到承销商的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见和负面保证函，日期为截止日期(视情况而定)，其形式和实质应合理地令代表满意。

(i) 中国保险人代理律师的意见。代表应已收到保险人的中国律师海文律师事务所的意见，日期为截止日期(视情况而定)，其形式和实质应合理地令代表满意。

(j) 关于S托管律师的意见。代表应已收到托管律师White&Case LLP的意见，日期为截止日期(视情况而定)，其形式和实质应合理地令代表满意。

(k) 高级船员证书。代表应已收到公司高管和公司主要财务或会计官员的证书，证书日期为截止日期(视属何情况而定)，其中应说明：(A)公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的；(B)公司遵守了所有协议，并满足了本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件；(C)没有发出暂停任何登记声明效力的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，或据其所知，经合理调查后，委员会打算采取行动；(D)按照规则第462(B)条及时提交符合规则462(B)第(1)和(3)款要求的补充登记声明(如有)，包括按照委员会S-T条例第111(A)或(B)条支付适用的提交费；(E)在一般披露资料包及最终招股章程的最新财务报表分别刊发日期后，本公司及受控实体整体的营运、业务、物业或前景的状况(财务或其他)、业绩、业务、物业或前景并无重大不利变化，亦无任何涉及预期重大不利变化的发展或事件，但登记声明、一般披露资料包及最终招股章程所载或有关证书所述者除外；及(F)有关代表可能合理要求的其他事宜。

(l) 首席财务官S证书。代表应于本协议日期及该截止日期(视属何情况而定)收到一份由本公司首席财务官就注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所载若干营运数据及财务数字签署的证书，其格式及实质内容均令代表满意。

(m) 禁售协议。于本协议日期或之前，代表应已收到本公司各董事、行政人员、现有股东及购股权持有人发出的禁售函，其格式大体上如本协议附件A所载。

(n) 存款协议。本公司与保管人应已签署并交付《保证金协议》，该《保证金协议》将于截止日期全面生效。本公司及托管银行应已采取一切必要行动，准许根据存托协议存放A类普通股及发行相当于该等A类普通股的美国存托股份。

(o) 存托凭证。受托管理人应已向代表提供或安排向其一名获授权人员提供一份令其代表满意的证书，内容涉及发行美国存托股份而向其存入A类普通股、根据存托协议签立、发行、会签及交付美国存托股份，以及代表可能合理要求的与此有关的其他事宜。

(p) 寄存人附函。本公司须已与托管人订立附注函件协议(“托管函件”)，指示托管人于招股章程日期后180日内不接受任何A类普通股于本公司存放S美国存托股份融资或发行任何新的美国存托凭证。本公司承诺，在禁售期内，未经代表事先书面同意，不会解除托管机构所规定的义务，或以其他方式修改、终止、未能执行或提供托管附带信函项下的任何同意。

(q) 上市。代表A类普通股的美国存托股份应已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

(r) FINRA反对意见。FINRA不应对本协议所述交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(s) 要求提供的信息。于该截止日期(视属何情况而定)，代表的代表及代表律师应已收到彼等可能合理需要的资料、文件、证书及意见，以使彼等能够传递登记声明、一般披露资料及最终招股说明书中任何陈述的准确性及完整性、发行及出售发售的证券，或证明任何陈述及保证的准确性，或本文件所载任何条件或协议的满足情况。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。代表可自行决定代表保险人放弃遵守保险人在本合同项下义务的任何条件，无论是在可选的截止日期或其他方面。

8. 弥偿和供款.

(a) 公司对承保人的弥偿。本公司将赔偿每位承保人、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、联营公司及该等联营公司的董事、高级职员及雇员，以及控制该等承销商的每名人士(如有的话)，使其免受任何及所有损失、索偿、损害或责任(连带或各连带的损失、索偿、损害或责任)的损害及损害，只要该等损失、索偿、损害或责任是根据该法案、《交易法》、其他联邦或州的法定法律或法规或其他规定或其他规定而可能遭受的损失、索偿、损害或责任。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生或基于以下原因：任何时间的任何注册声明的任何部分中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述、任何时间的美国存托股份注册声明、截至任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行者自由写作招股说明书、根据该法第433(H)条规定的任何路演(路演)、根据法令第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息、或任何书面测试-水域通信、或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏所需陈述的重要事实，或遗漏或指称遗漏作出陈述所需的重要事实而引起的或基于遗漏或指称遗漏的，并根据作出陈述的情况，不误导，并将补偿受保障一方因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该受保障一方是否受威胁或已开始)而合理招致的任何法律或其他开支，不论该等开支是否受到威胁或已开始，以及与就上述任何开支执行本规定有关的事宜；然而，在任何该等情况下，任何该等损失、申索、损害或责任如因任何该等文件中的失实陈述或被指失实陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏或遗漏而产生或基于任何该等文件中的失实陈述或被指称遗漏或被指称遗漏，则本公司在任何该等情况下概不承担责任，而该等资料乃由任何承销商透过其代表向本公司提供并特别用于该等文件的书面资料而产生，但有一项理解及同意，即任何承销商所提供的该等资料只包括下文(B)段所述的资料。

(b) 公司的弥偿。每一承销商将分别而非共同地赔偿并使本公司、其每一名董事和签署一份注册声明的每一名高级管理人员以及每一位控制本公司的人(每个承销商受保方)不受根据该法、《交易法》或其他联邦或州法定法律或法规或其他规定可能造成的任何损失、索赔、损害或责任的损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于对任何注册说明书、美国存托股份注册说明书、任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充文件、或任何发行人自由写作招股说明书中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或指称遗漏其内规定须陈述的或作出陈述所必需的重要事实而引起或基于的，但在每种情况下均不得误导性，但仅限于此范围，该等失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏，是依据并符合该保险人透过其代表向本公司提供的书面资料而作出的，并将根据任何该等失实陈述或遗漏，或因该等开支所招致的任何指称的失实陈述或遗漏而合理招致的任何法律或其他开支，以补偿该保险人受保障一方因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支(不论该保险人受保障一方是否为该等损失、申索、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序的一方)，双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每一承销商提供的最终招股说明书中的下列信息：第一段中的承销商姓名和第十六段承销标题下代表的地址。

(c) 针对各方的诉讼；通知。如果任何诉讼(包括任何政府调查)涉及可根据上述(A)或(B)款要求赔偿的任何人，则该人(被补偿方)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)，且应被补偿方的请求，被补偿方应聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方以及赔偿方在该诉讼中指定的任何其他人，并支付与该诉讼相关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括补偿方和受补偿方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解，就任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用而言，赔偿方不应承担(I)一家以上独立公司(除任何当地律师外)为所有承销商和所有控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商或属于《证券法》第405条所指的任何承销商的附属公司的费用和开支，(Ii)超过一家独立律师行(除任何本地律师外)为本公司、其董事、签署注册声明的高级人员及任何该等条款所指的控制本公司的每名人士(如有)所收取的费用及开支。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负责任，但如果在该书面同意下达成和解，或如有对原告有利的最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(I)包括无条件地免除该被补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于被补偿方的过错、有罪或没有采取行动的声明，或不包括关于被补偿方或其代表的声明。

(d) 贡献。如果本节规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述(A)、(B)或(C)款下不受损害，则各补偿方应分担受补偿方因第(A)款所指的损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映本公司及承销商从发售股份所收取的相对利益，或(Ii)如上文第(I)条提供的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例作出，以既反映上文第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司与承销商就导致该等损失、申索、损害赔偿或负债的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑而作出的相对过失。本公司与承销商收取的相对利益，应视为与本公司收到的发行所得款项净额(扣除开支前)占承销商收到的承销折扣总额的比例相同。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司提供的信息和承销商提供的信息、双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关。受保障一方因本款(D)款第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该受保障一方为调查本款(D)款所指的任何诉讼或申索或就该等诉讼或申索进行抗辩而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，承销商根据本协议收取的承保折扣总额，不得超过因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商分担的义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本款(D)所指的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。

9. 终端。承销商可通过代表通知本公司终止本协议，如果在本协议签署和交付后但在截止日期之前(I)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易通常已被暂停或实质性限制，(Ii)公司的任何证券应在任何交易所或任何场外市场暂停交易，(Iii)美国的证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(Iv)任何暂停商业银行活动应已由联邦或纽约州当局宣布，或(V)已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而该等变化或危机被代表认为是重大及不利的，且该等事件单独或连同本条第(V)款所述的任何其他事件，令代表认为不切实际或不宜按登记声明、一般披露方案或最终招股章程所预期的条款及方式进行股份的发售、出售或交付。

10. 承销商违约。如果任何一家或多家承销商在第一个成交日或任何可选的成交日未能履行其在本协议项下购买已发行证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的已发行证券的股份总数不超过承销商在该成交日有义务购买的已发行证券股份总数的10%，则代表可就包括任何承销商在内的其他人购买此类已发行证券作出令公司满意的安排，但如果在该成交日仍未作出此类安排，则非违约承销商应按各自在本合同项下的承诺的比例承担各自的义务。购买上述违约承销商同意但在该截止日期未能购买的已发行证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生这种违约或违约的已发行证券的股份总数超过承销商在该成交日有义务购买的已发行证券股份总数的10%，并且在违约后36小时内没有做出令代表和公司满意的由其他人购买此类已发行证券的安排，则除非按照第11条的规定，否则本协议将终止，非违约承销商或公司不承担任何责任(如果此类违约发生在第一个成交日之后的可选证券，本协议不会终止公司证券或在终止之前购买的任何可选证券)。如本协议中所用，术语保险人包括根据本节规定替代保险人的任何人。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。

11. 某些申述及义务的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及多家承销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论任何承销商、本公司或其任何代表、高级管理人员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查或有关调查结果的声明如何，并将在所提供证券的交付及付款后仍然有效。如果承销商对要约证券的购买未因本协议第10条所述终止以外的任何原因而不能完成，本公司将偿还承销商因要约证券的要约而合理产生的所有自付费用(包括律师费和律师费)，并且本公司和承销商根据本条款第8条各自承担的义务将继续有效。此外，如果已根据本协议购买了任何要约证券，则第2节中的陈述和担保以及第5节下的所有义务也应继续有效。

12. 通知。以下所有通讯将以书面形式进行，如果发送给承销商，将邮寄、递送或发送并确认给代表瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，邮编：11 Madison Avenue，New York，NY 10010-3629，收件人：LCD-IBD，以及花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，U.S.A.，注意：总法律顾问或如果发送给本公司，将被邮寄、递送或发送并确认至北京市朝阳区北园路108号北美国际商务园K2，S，注意：总法律顾问；然而，根据第8节向保险人发出的任何通知应邮寄、交付或电报并确认给该保险人。

13. 接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人以及第8条所述的高级管理人员、董事和控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

14. 表示法。代表将代表几家保险商就本协议所考虑的交易采取行动，代表在本协议项下采取的任何行动将对所有保险人具有约束力。

15. 同行。本协议可以一式两份签署，每一份在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。本合同的任何签名(包括但不限于，(X)合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或程序，以及(Y)任何传真、电子铅笔或.pdf签名)，以及(Y)任何传真、电子铅笔或.pdf签名)或与本协议预期的交易相关的任何其他证书、协议或文件，以及任何通过电子方式订立的合同或记录，在适用法律允许的最大限度内，应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性。为免生疑问，前述规定也适用于本协议或任何其他前述文件的任何修订、延期或续签。

每一方声明并向另一方保证，其具有通过电子方式执行本协议的公司能力和权限，并且在该方的组织文件中对此没有任何限制。

16. 缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(a) 没有其他关系。这些代表仅被保留为与出售已发售证券有关的承销商，并且公司与代表之间没有就本协议或最终招股说明书所考虑的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论代表是否已经或正在就其他事项向公司提供建议；

(b) 保持距离谈判。本协议中规定的要约证券价格由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定，公司有能力评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；以及

(d) 豁免。本公司在法律允许的最大范围内，放弃就违反受托责任或被指控违反受托责任而对代表公司提出的任何索赔，并同意代表不对公司或代表公司或以公司名义主张受托责任索赔的任何人(包括公司股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。

17. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

本公司在此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权。本公司不可撤销及无条件地放弃对因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序在纽约曼哈顿区的联邦及州法院提起的任何反对，并不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院就任何该等诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何诉讼或法律程序提出抗辩或申索。本公司不可撤销地委任Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，在各方面应视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效地送达法律程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，在本协议签订之日起七年内保持该代理人的指定和委任完全有效。

18. 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

19. 承认美国的特别决议制度。如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本第19节而言：(A)《BHC Act》附属公司具有《美国法典》第12篇第1841(K)节中赋予该术语的含义，并应根据《美国法典》第12编1841(K)进行解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)根据《联邦存款保险》第12 C.F.R.§382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融服务国际；(C)默认权具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视具体情况而定；及(D)《美国特别决议制度》系指(I)联邦存款保险

(2)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的条例。

20. 判断货币。根据本协议，本公司就应付任何承销商的任何款项所承担的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得解除，直至该承销商收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的第一个营业日，而该承销商可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元；如所购买的美元少于本协议项下原先应付该承销商的款项，则本公司同意作为另一项义务，不论有任何该等判决，就该等损失向该承销商作出赔偿。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应支付给该承销商的金额，则该承销商同意向本公司支付一笔相当于如此购买的美元超出本协议项下该承销商最初应支付的金额的金额。

如果上述协议符合代表对我们协议的理解，请签署本协议的其中一份副本并将其返还给本公司，从而根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

	非常真诚地属于你，

	洪恩教育公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

特此确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

代表他们自己并作为几家保险商的代表行事。

	瑞士信贷证券(美国)有限公司

发信人：
	姓名：
	标题：

	花旗集团全球市场公司。

发信人：
	姓名：
	标题：

附表A

承销商	商号数量证券转至被收购	最大数量可选证券至被收购

瑞士信贷证券(美国)有限公司	[·]	[·]
花旗全球市场公司。	[·]	[·]
泰格经纪(新西兰)有限公司	[·]	[·]
招商银行国际金融有限公司	[·]	[·]
里昂证券有限公司	[·]	[·]
共计：	7,000,000	1,050,000

附表D

公司的受控实体

名字		成立为法团的地方

1.洪恩教育在线有限公司		香港

2.宏恩完美未来(天津)投资有限公司。		中华人民共和国

3.宏恩完美(北京)教育科技发展有限公司。		中华人民共和国

4.天津宏恩完美未来教育科技有限公司。		中华人民共和国

5.北京宏恩完美未来教育科技有限公司。		中华人民共和国

6.北京金宏根教育科技有限公司。		中华人民共和国

7.天津宏恩完美科技发展有限公司。		中华人民共和国

附件A

禁售信的格式

, 2020

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

麦迪逊大道11号，

纽约州纽约市，邮编：10010-3629

美利坚合众国

花旗集团全球市场公司。

格林威治街388号，

邮编：纽约，邮编：10013

美利坚合众国

作为承销协议中指定的几家承销商的代表

女士们、先生们：

作为对承销商签署承销协议(承销协议)的诱因，根据该协议，公开发行(承销协议)将进行公开发行)，目的是建立一个公开市场代表A类普通股，每股面值0.0001美元，(统称为B类普通股，每股面值0.0001美元，普通股)，签名人特此同意，在下一段规定的期间(禁售期)内，签字人不会(I)直接或间接提供、质押、出售、订立出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权证，任何普通股或美国存托股份(统称为证券存托股份)(该术语在1934年《证券交易法》(经修订)第13d-3条中使用)，由以下签署人或可转换为或可交换或可行使任何证券的证券实益拥有，或达成具有同等效力的交易，或(Ii)达成任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转移证券所有权的任何经济后果，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易将通过交付证券或其他证券来结算，在任何情况下，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司(代表)的事先书面同意，不得以现金或其他方式。此外，签字人同意，未经代表事先书面同意，在禁售期内，不会对任何证券或任何可转换为证券或可为其行使或交换的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。

禁售期将从本禁售函的日期开始，并包括根据承销协议用于出售证券的最终招股说明书的日期(公开发售日期)后180天的日期。

本禁售书第一段不适用于：(A)与公开发售完成后在公开市场交易中购入的本公司证券或其他证券有关的交易；提供不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交与随后出售证券或在此类公开市场交易中获得的其他证券有关的申请；(B)转让证券的股份或可转换为证券的任何证券作为善意的赠与，(C)根据相关合伙协议或股东协议，将证券或任何可转换为证券的证券分发给签字人的有限合伙人或股东，或(D)将任何证券转让给签字人的直系亲属、任何直接或间接受益于签名者或签名者实益拥有和控制的实体以及签名者的任何信托；提供在根据第(B)、(C)或(D)款进行的任何转让或分配的情况下，(I)每名受赠人、受赠人或受让人应签署并向代表交付一份基本上采用此信形式的锁定期信函，以及(Ii)在受限期间不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告证券实益拥有权减少的文件；(E)根据《交易法》第10b5-1条为转让证券建立交易计划；提供该计划没有规定在受限制期间转让证券，并且在下列签署人或公司或其代表需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让证券，或(F)通过法律实施转让任何证券，包括依据法院命令(包括国内命令或协商的离婚和解)或监管机构的命令，但在受限制的期间内，无须或自愿就该项转让或处置作出其他公告。在这封信中，直系亲属指的是任何血缘关系、婚姻关系或领养关系，不比表亲关系更远。此外，签署人同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在限制期内，不会对任何证券或任何可转换为证券或可行使或可交换证券的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。

此外，本禁售函中的任何内容均不得被视为禁止(I)将任何签署的S证券转让给本公司，其主要目的是通过无现金退回或其他方式，就根据本公司已有的股权激励计划授予S的任何基于股权的薪酬奖励，或因遗嘱继承或无遗嘱分配而产生的与税收或其他义务相关的任何税收或其他政府预扣义务，进行任何转让。(Ii)根据任何合约安排转让已签署的S证券，而该安排规定本公司可回购已签署的S证券，以终止与本公司或本公司的任何附属公司或综合联营实体的雇佣关系或其他服务关系，或(Iii)行使任何权利以现金或无现金方式收购任何已签署的S证券，或将已签署的S证券出售予本公司，或交换或转换任何可转换为或可交换或可就已签署的S证券行使的其他证券，惟任何已签署的S证券须根据本公司已有的股权激励计划而获授交换或转换应以本信函的条款为准。

签署人亦同意并同意向本公司发出停止转让指示，S转让代理及登记处不得转让下列签署的S证券，除非该等转让符合上述限制。

如果签署人是本公司高管或董事，签署人还同意上述规定同样适用于签署人可能在上述发售中购买的任何发行人主导的证券。

如果签字人是本公司的高级管理人员或董事，(I)代表同意，在上述与证券转让相关的限制解除或豁免生效日期前至少三个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃限制，及(Ii)本公司已在承销协议中同意在新闻稿或豁免生效日期至少两个工作日前，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将发布的新闻稿或豁免。*本公司代表根据本协议向任何该等高级职员或董事发出的任何新闻稿或豁免，只在该新闻稿发表日期后两个工作日生效。在以下情况下，本段条文将不适用：(A)该新闻稿或豁免只是为了容许转让而非作考虑，以及(B)受让人已书面同意受下述相同条款约束：本禁售函的范围和期限为该等条款在转让时仍然有效。

本禁售书对以下签名者及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。如果公开发售日期不在2020年12月31日或之前，本禁售书将失效并失效。本协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[签名页面如下]

非常真诚地属于你，

如果个人：				如果实体：

发信人：
(正式授权签署)				(请打印实体的完整名称)

姓名：				发信人：
(请打印全名)				(正式授权签署)

				姓名：
				(请打印全名)

地址：				地址：

附件B

放弃禁闭的表格

, 2020

[公司名称及地址

官员或董事

请求放弃]

尊敬的先生/女士[名字]:

兹就洪恩教育公司(以下简称公司)以7,000,000股美国存托股份的形式发售35,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及日期为的禁售函，以及由您执行的、与此类发行相关的、由您执行的、与此相关的、与此相关的、由您执行的、与此类发行相关的、由您执行的、与此类发行有关的、由您执行的、与此类发行相关的、由您执行的、与此类发行相关的、由您执行的、与此相关的请求。[豁免][发布]日期：2020年，关于[•]A类普通股(简称A类股)。

签字人特此同意[放弃][发布]禁售函中规定的转让限制，但仅限于股票，有效[•]; 提供然而，这样的[豁免][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免][发布]在生效前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿[豁免][发布]。这封信将作为公司即将收到的通知[豁免][发布].

除非另有明示[已放弃][放行]据此，《禁售函》继续具有全部效力和效力。

	非常真诚地属于你，

	瑞士信贷证券(美国)有限公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

	花旗全球市场公司。

	发信人：
		姓名：
		标题：

抄送：公司

附件C

新闻稿的形式

洪恩教育公司

[日期]

洪恩教育今天宣布，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司[账簿管理经理]在本公司S近期公开发售的美国存托股份中，每股相当于三股美国存托股份、一股美国存托股份和一股A类普通股，现为[放弃][释放]对持有的公司A类普通股的锁定限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于20月20日生效，股票可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年《美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。