证物(D)(5)

保密协议

本保密协议(《协议》)在礼来公司及其附属公司签署的最后日期(生效日期)签订，主要营业地点在美国印第安纳波利斯礼来公司中心，邮编46285，美国(礼来公司)，而Point Biophma Global，Inc.，主要营业地点在印第安纳印第安纳波利斯西78街4850号，印第安纳州，46268。

双方希望 交换与Point临床和临床前管道以及制造和同位素供应链相关的某些机密和专有信息，用于潜在的商业或科学交易(目的)。考虑到下列条款和条件，双方同意如下：

第一条。 定义。

(A)附属公司是指直接或间接控制、由一方控制或与一方共同控制的任何公司、商号、合伙企业或其他实体。

(B)保密信息是指披露方或其关联公司的所有机密或专有信息，无论其形式或与目的有关的向接受方提供的媒介；但对于仅以无形形式披露的信息，即，在口头或视觉上，披露方以书面形式总结非有形披露，并在披露后30天内向接收方提供此类摘要，并在披露后30天内向接收方提供此类摘要；并进一步规定，机密信息不应包括接收方可以通过合格证据显示的任何信息：(I)在披露方向接收方披露时，接收方已经知道；(Ii)公众通过接收方违反本协议条款的任何行为或不作为而为公众所知；(Iii)接收方合法地从第三方收到的信息，不受披露限制，并且据接收方所知，该第三方没有违反对披露方的保密义务；或(Iv)接收方在没有使用或参考保密信息的情况下独立开发的。

(C)披露方是指根据本协议向另一方或S关联公司披露保密信息的一方。

(D)接收方是指根据本协议从另一方或S关联公司获得保密信息的一方。

(E)代表是指一方或其附属机构的官员、董事、雇员、代理人、顾问和/或独立承包人。

第二条.对披露和使用的限制未经披露方事先书面同意，接受方 应保密，不得向任何第三方发布、提供或以其他方式披露任何机密信息；但是，接受方可以 向需要了解机密信息的关联方和代表披露机密信息，并受此类机密信息的保密义务的约束，其限制性不低于本合同规定的义务。接收方应至少采取与保护其机密信息相同的谨慎程度(在任何情况下不得低于合理的 谨慎标准)对机密信息保密。接收方应仅将保密信息用于与此目的相关的用途。

第三条披露限制的例外情况如果接收方为了遵守合法发布的法院或政府命令或适用法律或法规的要求而披露保密信息，则不应被视为违反本协议；但条件是：(I)接收方立即向披露方发出披露要求的书面通知，并与披露方合作，由披露方承担费用，反对此类披露或获得此类保密信息的保护令， 和(Ii)如果此类披露要求未被撤销或未获得保护令，则接收方应仅披露其在法律上需要披露的保密信息部分，并应做出 合理努力，以获得对已披露保密信息的保密待遇。

第四条遵守法律和政策；陈述。每一方均同意遵守和遵守联邦和州法律法规中有关此类保密信息的所有适用条款。每一方均表示其有权订立本协议并披露保密信息，并且此类披露不违反其可能拥有的任何其他第三方合同。

第五条销毁机密信息。在收到披露方的书面请求后30天内，接收方将销毁从披露方收到的所有有形形式的保密信息；但是，接收方仅可保留一份机密信息的副本，以确保其遵守本协议和适用法律。为免生疑问，本条中的上述义务不适用于在其业务信息备份程序的正常过程中根据接收方的S电子记录保留和销毁做法制作的包含保密信息的任何电子文件，该做法适用于其自身的一般电子文件和 信息。

第六条术语本协议的有效期将在生效日期后12个月到期，保密和不使用的义务应适用于期限届满后或保密信息不再属于保密信息的较早5年内的保密信息。任何一方均可在提前30天书面通知对方后，以任何理由终止本协议，但提前终止本协议不会对双方继续履行保密和不使用义务产生任何影响。

第七条没有其他权利。

(A)所有保密信息是并将继续是披露方的财产。通过向接受方披露保密信息，披露方不向接受方授予披露方当时或以后拥有的任何专利、专利申请、发明、版权、商标、商业秘密或其他知识产权的任何明示或默示权利或许可。

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(B)任何一方均不对其在本协议项下提供的保密信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。

(C)本协议中的任何条款均不要求任何一方与另一方达成任何进一步的协议或交易。

第八条不得进行宣传。未经另一方明确书面批准，任何一方均不得使用另一方的名称，或口头或书面发布任何涉及任何一方的声明、信息、广告或新闻稿，无论是明示的还是默示的；但法律要求的情况除外。

第九条。其他的。

(A)未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议的全部或部分权利和义务，无论是自愿、实施法律、变更控制权或其他方式，任何一方违反前述规定的任何转让均应无效。除前述规定外，双方的权利和义务应符合双方及其合法继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力并可由其强制执行。

(B)接受方应对接受方或其代表违反本协定的任何行为负责。

(C)本协议一经签署，即构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议的目的达成的任何和所有书面协议、口头讨论或谅解。

(D)如果发现本协议的任何条款 无效或无法执行，则该无效或不可执行不应使协议的其余部分无效或无法执行，而是应将本协议视为不包含特定的无效或不可执行的条款，双方的权利和义务应相应地予以解释和执行。

(E)除非经双方书面同意，否则对本协议的任何修改或放弃本协议的任何条款均无效。对本协议任何条款的放弃不应构成对任何其他条款(S)的放弃或在其他情况下对同一条款的放弃。

(F)该协议应受印第安纳州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款。位于印第安纳州印第安纳波利斯的联邦法院应对因本协议引起或与本协议有关的任何性质的任何争议、索赔或争议拥有专属管辖权，并且应作为解决这些争议、索赔或争议的专属场所。

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(G)本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。扫描、电子和传真签名将与原始签名一样具有约束力。

签名页面如下

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礼来公司及其附属公司						Point Biophma Global，Inc.
/S/特里西亚·海耶斯						/S/马修·文森特
授权代表						授权签名
姓名：		特里西亚·海耶斯				姓名：		马修·文森特
标题：		合同管理员，礼来公司法律				标题：		高级副总裁，业务拓展
日期：		2023年6月15日				日期：		2023年6月14日

保密协议的签名页