证物(A)(1)(A)

报价购买

所有普通股流通股

的

Point BioPharma Global Inc.

在…

每股12.50美元，现金净额，不含利息，减去任何适用的预扣税金

通过

约塞米蒂瀑布收购公司

一家全资子公司

礼来公司及其公司

要约和撤销权将于2023年11月9日美国东部时间晚上11：59过一分钟到期，除非要约延期或提前终止。

约塞米蒂瀑布收购公司是特拉华州公司(买方)和印第安纳州公司礼来公司(印第安纳州公司)的全资子公司，提出以每股0.0001美元的面值收购特拉华州公司(点)的所有已发行和已发行普通股(面值为每股0.0001美元)，收购价格为每股12.50美元(要约价)，以现金净额计入股东，不包括利息和任何适用的预扣税金。根据本收购要约和相关意见书(与本收购要约一起，每项要约可能不时修改或补充，共同构成要约)中规定的条款和条件 。

本要约根据日期为2023年10月2日的协议和合并计划(可不时修订，合并协议)由礼来公司和买方提出，根据该协议和计划，在完成要约后，在满足或放弃某些条件的情况下，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)，按照合并协议中规定的条款和条件，与POINT合并。Point继续作为幸存的公司(存活的公司)，并成为礼来公司的全资子公司(合并)。在合并生效时间(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股票(不包括(I)在紧接生效时间之前由Point或Point的任何全资子公司(每个，一个Point子公司)拥有的股份，(Ii)在要约开始时由礼来公司、买方或礼来公司的任何其他子公司或 买方拥有并在紧接生效时间之前由礼来公司、买方或礼来公司的任何其他子公司拥有的股份，(Iii)要约中不可撤销地接受购买的股份，或(Iv) 股东持有的股份，而该等股东有权要求及适当地要求对该等股份作出评估，且在各方面均符合DGCL第262条的规定，并不未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失其根据DGCL就该等股份(持异议股份)而享有的该等评估权利(见第17条及第3条)，该等股份将被转换为有权从买方收取与要约价相等的现金，而不收取 利息(合并对价)，减去任何适用的预扣税金。

在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的收购价支付利息，包括由于要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

买方有义务接受并支付根据要约有效投标(且未被适当撤回)的股份，条件除其他条件外：(1)最低投标条件(见下文第15节要约条件)和(2)反垄断条件(如下文第15节要约条件所定义)。收购要约还受本次收购要约中规定的其他惯例条件的约束。见收购要约的第15节条件。收购要约和合并没有融资条件。

POINT董事会(以下简称POINT董事会)一致(I)认定合并协议和合并协议拟进行的交易(统称为合并交易)，包括要约和合并，对POINT及其股东是公平的，符合POINT及其股东的最佳利益，(br}(Ii)宣布POINT签订合并协议是可取的，(Iii)批准POINT签署、交付和履行合并协议并完成交易，(Iv)同意合并 协议及合并将受DGCL第251(H)条管限及根据其进行，并同意合并应于要约完成后在切实可行范围内尽快完成，及(V)同意建议股份持有人 接纳要约并根据要约认购其股份。

要约的主要条款和条件的摘要显示在此要约的第1页开始的摘要条款表中。在决定是否在要约中要约认购您的股票之前，您应仔细阅读本要约收购所涉及的整个文件、意向书和其他文件。

收购要约和合并均未获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会的批准或否决，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就要约或合并的公正性或优点、或本要约中包含的购买要约信息或相关递送函的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。

此优惠的信息代理为：

美洲大道1290号，9楼

纽约州纽约市，邮编：10104

股东、银行和经纪人

通行费 免费：1-800-932-9864

电子邮件：Pointbiopharma@georgeson.com

重要

如果您希望在要约中将您的全部或部分股份投标给买方，您必须执行以下操作：

•

如果您作为记录持有人直接持有您的股票，请填写并签署传送书(或者，如果是账簿条目转让，请按照其中所述的说明交付随此要约购买的S代理消息(定义如下)，并将 传送函连同任何所需的签名保证和所有其他所需文件邮寄或交付给托管机构(定义见下文的摘要条款说明书)。这些材料必须在过期时间(如下面定义的 )之前交付给保管人。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，请您的 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在到期前通过存托信托公司S自动投标要约计划(TOP)投标您的股票。

如有问题或请求协助，可直接向报价的信息代理Georgeson LLC(信息代理)提出，地址和电话号码列在此报价的封底上。购买要约的其他副本、相关的意向书和与要约相关的其他材料可从信息代理免费获得股东。此外，在www.sec.gov上还可以免费获得购买要约的副本、相关的意见书以及与要约有关的任何其他材料。您也可以 联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。

本购买要约和相关的 意向书包含重要信息，在就要约作出决定之前，您应仔细阅读全文。

目录

摘要条款表					II
引言					1
收购要约					3
1.		报价的条款			3
2.		承兑支付和支付股份			5
3.		接受要约和认购股份的程序			6
4.		提款权			9
5.		美国联邦所得税的重大后果			9
6.		股票价格区间；股票分红			12
7.		关于点的某些信息			12
8.		关于礼来公司和买家的某些信息			13
9.		资金来源和数额			15
10.		报价背景；过去与POINT的接触或谈判			15
11.		合并协议；其他协议			15
12.		要约的目的；积分计划			37
13.		要约的某些效果			38
14.		股息和分配			39
15.		要约的条件			39
16.		某些法律问题；监管批准			40
17.		评价权			43
18.		费用及开支			45
19.		杂类			45
附表I-采购商和礼来公司的董事和高管					SCH I-1

i

摘要条款表

本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代更详细的说明 以及本购买要约的其余部分、相关的意见书和其他与要约相关的材料中包含的信息。建议您仔细阅读本购买要约、相关意见书以及与要约相关的其他 材料。本摘要条款表包括对此购买要约的其他部分的交叉引用，在这些部分中，您可以找到以下所述主题的更完整描述。本摘要条款说明书和本要约购买中其他地方包含的有关Point的信息由Points to Lilly and Purchaser提供，或者摘自或基于在要约提出时提交给美国证券交易委员会或 其他公共来源的公开可获得的Points文件或记录。礼来公司和买方尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。

寻求的证券		在满足某些条件的情况下，包括满足最低投标条件(如要约条件第15节所述)，所有已发行和已发行的普通股，每股面值0.0001美元。
每股发行价		根据本次收购要约和相关意向书中规定的条款和条件：12.50美元，现金净额，不含利息，减去任何适用的预扣税金。
优惠的预定期满		美国东部时间2023年11月9日晚上11点59分过1分钟，除非要约以其他方式延长或提前终止。
采购商		约塞米蒂瀑布收购公司，特拉华州的一家公司，礼来公司的全资子公司。
积分榜推荐		Points董事会一致建议Point S股东接受要约，并根据要约认购其股份。

谁提出要购买我的证券？

•

约塞米蒂瀑布收购公司是一家特拉华州公司，也是礼来公司的全资子公司，其成立的目的完全是为了促进礼来公司对Point的收购，该公司提出以要约价格收购所有股份。

•

除非上下文另有说明，否则在此购买要约中，我们使用术语我们、我们和我们的术语来指代买方，并在适当的情况下指礼来公司。我们使用术语？买方？仅指约塞米蒂瀑布收购公司，术语？礼来？仅指礼来公司和 公司，术语？点？仅指点。

参见第8节：有关礼来公司和买家的某些信息。

根据要约寻求的证券类别和金额是什么？

•

买方提出按收购要约中所列的条款和条件购买所有已发行和流通股。在本次要约购买中，我们使用术语？收购要约来指购买股票的要约，术语？股份指的是普通股的已发行和流通股，每股面值0.0001美元，是要约的标的。

请参见第1节 报价条款。

II

你为什么要出价呢？

•

我们之所以提出收购要约，是因为我们希望获得对 Point的控制权，并最终获得其全部股权。在完成要约后，我们打算在可行的情况下尽快完成合并(定义如下)。合并完成后，Point将成为礼来公司的全资子公司。此外，在合并完成后，我们将导致股票 从纳斯达克资本市场(纳斯达克)退市，并根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)取消注册。

哪些人可以参与该优惠？

•

该要约向所有股份持有人和实益所有人开放。

你愿意出多少钱？

•

买方提出以现金形式支付每股12.50美元，不含利息，减去任何适用的预扣税金。

请参阅此购买要约的介绍。

我需要支付任何费用或佣金吗？

•

如果您是您股票的记录持有人，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们，您将不需要支付经纪费用或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股票，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为此向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

请参阅本购买要约的简介和第18节的费用和开支。

这项要约有没有协议？

•

是。Point、Lilly和Purchaser已于2023年10月2日签订了合并协议和计划(因为它可能会不时修改，即合并协议)。合并协议包含要约和合并的条款和条件。

见第11节合并协议；其他协议合并协议和第15节要约的条件。

根据合并，在要约中提供我的股票或将我的 股票换成现金会产生什么实质性的美国联邦所得税后果？

•

根据要约或合并以股票换取现金，对于美国联邦所得税而言，将是一项应税交易。根据要约出售股份或根据合并获得现金以换取股份的美国持有人(定义见下文)一般将在 确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损，金额相当于(I)收到的现金金额与(Ii)根据要约出售或根据合并转换的股份的S经调整课税基准之间的差额(如有)。有关要约和合并的税务处理的更详细讨论，请参阅第5节 材料美国联邦所得税后果。

•

如果您是非美国持股人(定义如下)，您一般不会因根据合并要约或收取现金换取股票而出售股票而缴纳美国联邦所得税，除非您与美国有一定的联系。有关要约和合并的税收处理的更详细讨论，请参阅第5节-材料-美国联邦所得税后果。

三、

我们敦促您根据您的特定情况(包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税和其他税法的适用和影响)，就要约和合并对您产生的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。

买方是否有财力支付其根据要约购买的所有股票？

•

是。我们估计，我们将需要大约14亿美元的现金来根据要约购买所有股份并完成合并(包括与已发行的点股票期权和绩效股票单位有关的任何付款)。礼来公司将为我们提供足够的资金，以购买要约中有效投标(且未适当撤回)的所有股份。礼来公司已经或将通过各种来源，包括手头现金和根据礼来公司S商业票据计划以现行市场利率借款，获得履行合并协议项下买方S因交易而产生的所有付款义务所需的资金。此次要约收购不以礼来公司S或买方S是否有能力根据要约融资或为购买股份提供资金为条件。

见第9节？资金的来源和数额。

买方S的财务状况是否与我决定在要约中投标我的股票有关？

•

我们不认为买方S的财务状况与您在要约中投标股票的决定相关 ，因为：

•

对所有已发行和流通股提出的要约仅为现金；

•

通过礼来公司，我们将有足够的资金购买要约中有效投标(且未被适当撤回)的所有股份，如果我们完成要约和合并，所有股份将转换为有权获得相当于合并要约价格的现金；以及

•

收购要约和合并不受任何融资条件的限制。

见第9节：资金来源和金额；第11节：合并协议；其他协议：合并协议。

为了购买任何证券，你必须投标的股票数量是否有最低限度？

•

是。买方有义务接受并支付根据要约有效出价(且未被适当撤回)的股份的付款，这一义务受制于要约条件第15节中规定的各种条件，包括最低投标条件。？最低投标条件是指在要约中已有 有效投标且在到期时间(定义见下文)之前未被适当撤回的股份的数量，该数量的股份在添加到股份(如果有的话)后将至少占紧随要约完成后的已发行股份的大部分。见要约条款第15节。

如果你不完成报价，你还会完成合并吗？

•

不是的。如果收购要约未按收购要约的规定完成，吾等和POINT均无义务寻求或完成合并。见第11节合并协议；其他协议合并协议。

四.

我必须在多长时间内决定是否在要约中认购我的股票？

•

您将在到期之前提交您在要约中的股份。期满时间 指的是2023年11月9日东部时间晚上11：59过一分钟，除非根据合并协议的条款将要约的期满延长到随后的日期，在这种情况下，期满时间指的是该后续日期的该后续时间。此外，如果根据合并协议，我们决定或被要求如下所述延长要约，您将有额外的时间来竞购您的股票。

见第1节要约条款和第3节接受要约和投标股票的程序。

在什么情况下，报价可以延期吗？

•

是。合并协议包含规定在何种情况下要求或允许买方延长要约，以及在何种情况下礼来公司须促使买方延长要约。具体而言，合并协议规定：

•

如果在预定的到期时间，除最低投标条件外的任何要约条件(在要约第15节中定义的要约条件 )未得到满足或放弃，则买方将且礼来公司将促使买方将要约延长一次或多次，每次递增不超过10个工作日(或礼来公司和Point同意的较长期限)，直到满足或放弃该等条件(无论是否满足最低投标条件)；

•

买方将且礼来公司将促使买方将要约延长至美国证券交易委员会或纳斯达克或其工作人员的任何规则、规则、解释或立场所要求的最短期限，在每种情况下均适用于要约；以及

•

如果在预定的到期时间，每个要约条件(最低投标条件除外)已得到满足或放弃，但未满足最低投标条件，则买方可(如果Point提出要求，则买方将，礼来公司将促使买方)将要约延长一个或多个连续增量，持续时间为Point要求的一个或多个(或如果没有这样要求，则由礼来公司决定)，但每个不超过10个工作日(或Point与Lilly之间商定的较长期限)；只要这一点不会要求买方延长报价超过五次，礼来公司也不会要求买方延长报价。

在每种情况下，买方均不需要 将报价延长至外部日期之后，并且只有在征得S的同意后才能这样做。外部日期是指2024年7月2日(或者根据合并协议的条款可以延长)。见《要约条款》第1节和第11节《合并协议》；《其他协议》《合并协议》。

会不会有后续的供货期？

•

不，在没有事先获得Point书面同意的情况下，合并协议未根据《交易法》第14d-11条规则规定后续的要约期。

如果优惠延期， 将如何通知我？

•

如果我们延长要约，我们打算通知要约的存托和支付代理(存托代理)ComputerShare Trust Company，N.A.任何延期，并将不晚于美国东部时间上午9点发布新闻稿，宣布延期，时间比先前安排的到期时间晚一个工作日。

见《要约条款》第1节。

v

要约最重要的条件是什么？

•

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(且未被适当撤回)的股份，条件是在预定要约到期日之前满足若干条件，其中包括：

•

最低投标条件(见下文第15节规定的要约条件)；

•

反垄断条件(如下文第15节中定义的要约条件)；

•

陈述条件(见下文第15节中定义的要约条件)；

•

法律约束条件(见下文第15节要约条件)； 和

•

获得NRC的同意(如下文第11条和合并协议中的定义；其他协议)。

上述要约条件和其他要约条件将在下文第15节要约条件中进一步描述。要约和合并不受任何融资条件的约束。

我如何投标我的 股票？

•

如果您以记录持有人的身份直接持有您的股票，请填写并签署随此要约购买的递交函(或者，如果是账簿登记转让，请发送S代理消息代替递交函)，并将递交的递交函连同 所需的任何签名保证和所有其他所需的文件邮寄或交付给托管人。这些材料必须在过期时间之前交付给保管人。

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，请要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人在到期前通过TOP投标您的股票。

•

我们不提供有保证的交付程序。因此，点式股东必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内完成必要的投标程序，因为DTC的正常营业时间比到期时间早结束。DTC的正常营业时间为上午8：00。东部时间周一至周五下午5点。第 点股东必须在到期日之前按照本要约收购要约和相关意见书中规定的程序认购其股份。保管人在到期日后收到的投标书将不予理睬且无效。

参见第3节：接受要约和投标股票的程序。

如果我接受这个提议，我将如何获得报酬？

•

如果要约条件得到满足，并且我们接受您的有效要约股份进行支付，则将通过将要约中接受的股份的总购买价存入托管银行的方式进行支付，托管银行将作为投标股东的代理，以接受买方的付款并将付款传输给投标股东，但受适用法律要求的任何预扣税款的限制，投标股东的股票已被接受付款。

见第3节？接受要约和投标股份的程序。

VI

我可以在什么时候之前撤回我之前投标的股票？

•

您可以在到期前的任何时间撤回之前投标的股票。此外，如果我们在要约开始后60天内没有接受您的股票付款，您可以在2023年12月11日(要约开始后60天)之后的任何时间撤回您的股票，直到我们接受您的股票付款为止。

参见第4节：退出权。

我如何适当地撤回先前投标的股份？

•

要正确撤回之前投标的股票，您必须在到期时间之前向托管机构递交书面撤回通知，并提供所需信息。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来认购您的股票，您必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在到期前及时安排您的股票退出。

参见第4节：退出权。

收购要约是否得到了Points董事会的批准？

•

是。Points董事会一致(I)确定合并协议和交易，包括要约和合并，对Points及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)宣布Point签订合并协议是可取的，(Iii)批准Point签署、交付和履行合并协议和完成交易，(Iv)同意合并协议及合并将受DGCL第251(H)条管限及根据其进行，并同意合并将于要约完成后在实际可行范围内尽快完成，及(V)同意建议股份持有人接纳要约并根据要约认购其股份。

•

S推荐及批准要约收购要约的原因说明载于附表14D-9的S要约征询/推荐声明(附表14D-9)，该声明将连同要约材料(包括本要约及相关的意见书)邮寄予点股东 。股东应仔细阅读附表14D-9中所列的信息，包括其中第4项所列信息，这些信息列于点数董事会的建议和合并协议的背景下；建议的理由。

如果根据要约投标的股票被买方购买，Point是否会继续作为上市公司？

•

不是的。我们期望在完成收购要约后，在切实可行的范围内尽快完成合并。一旦合并完成，Point将成为礼来公司的全资子公司。合并后，我们将导致这些股票从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。

见第13节：要约的某些效果。

第七章

是否需要召开点位股东会议才能批准合并？

•

不是的。DGCL第251(H)条规定，除非其公司注册证书有明确要求，否则不需要股东投票来批准在紧接该组成公司签署适用的合并协议之前在国家证券交易所上市的某一类别或系列股票或由超过2,000名股东登记的组成公司的合并，如果符合某些法律规定：

•

合并协议明确允许或要求合并将根据DGCL第251(H)条进行，并规定合并应在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快完成；

•

收购公司按照合并协议中规定的条款完成对该组成公司全部已发行股票的收购要约，该条款在没有《大中华商业地产》第251(H)条规定的情况下，有权就通过或拒绝合并协议投票；但条件是，该要约可以投标该组成公司或其任何类别或系列的股份中最低数量或百分比的股份为条件，并且该要约可排除任何被排除在外的股票(如大中华商业地产)；

•

要约收购完成后，收购公司不可撤销地接受购买的股票，连同收购公司或其关联公司以其他方式拥有的股票，至少等于该组成公司的每一类股票中本应为该组成公司采纳合并协议的股份的百分比；

•

收购公司根据该合并协议与该组成公司合并或并入该组成公司；

•

作为要约收购标的且未被不可撤销地接受购买的组成 公司的每一类或每一系列股票的每一股流通股(不包括股票)在合并中转换为或有权在合并中获得与收购要约中支付的相同金额和类型的对价。

•

如要约及合并的条件已获满足或获豁免(在可豁免的范围内)，则根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条完成合并，而无需点点股东会议及点点股东投票或采取任何进一步行动。

见第16节：某些法律事项；监管批准。

如果我不投标我的股票，但要约完成了，我的股票会发生什么？

•

如果要约得以完成，在满足或放弃合并协议中规定的某些条件的前提下(参见合并协议第11节；合并协议中的其他协议)，买方将根据DGCL第251(H)条进行合并。于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份(不包括(I)紧接生效时间前由Point或任何Point附属公司拥有的股份、(Ii)于要约开始时由礼来公司、买方或礼来或买方的任何其他附属公司拥有的股份、(Iii)不可撤销地接受要约购买的股份或(Iv)持不同意见的股份)将 转换为收取合并代价的权利，减去任何适用的扣缴税款。

•

如果合并完成，没有在要约中要约认购其股份的点状股东(正确行使评估权的 股东除外)将收到与他们在要约中认购股份时收到的每股要约价相同的要约价。因此，如果报价为

VIII

完成且合并完成后，在要约中投标您的股份和不投标您的股份之间的唯一区别是：(I)如果您在要约中投标您的股份，您可能会更早获得付款；(Ii)如果您在要约中投标股份，您将无法获得评估权，但如果您没有在要约中投标股份，并且您在所有方面都遵守DGCL第262条，则您可以在合并中获得评估权。见第17节评估权利。

•

然而，如果要约完成但合并未完成的情况不太可能发生，则第 点股东的数量和仍在公众手中的股票数量可能非常少，以至于股票将不再有活跃的公开交易市场(或可能不再有任何公开交易市场)。此外，在这种情况下，股票可能会从纳斯达克退市，POINT将不再需要根据交易法向美国证券交易委员会备案。

请参阅本收购要约的简介，第11节？合并协议；其他协议？合并协议和第13节？？要约的某些效果。

我的股票期权和绩效股票单位会发生什么？

•

该要约仅针对股票，不针对流通股期权或按点数发行的绩效股票单位 。除下文所述外，未行使未行使购股权的持有者将在合并协议规定的生效时间后获得该等购股权的付款，而不参与要约。持有根据Point Biophma Global Inc.2021年股权激励计划发行的未行使股票期权的加拿大居民 将在不迟于生效时间前10个工作日收到特别通知，使他们有权(I)在不迟于生效时间前三个工作日的日期或之前行使其股票期权，或(Ii)选择接收其他股票期权持有人将收到的相同现金付款。如果持有未行使的未行使股票期权的加拿大居民没有进行上述选择之一，适用的股票期权将被取消。持有由 point发行的已发行、既得但未行使的股票期权的持有人，只有首先根据适用的公司股票计划(如本文所界定)的条款及与Point的其他适用协议行使该等股票期权，并对行使或交收后发行的股份(如有)进行投标，才可参与要约。任何此类操作应在到期时间之前充分完成，以确保此类已发行股票期权的持有者将有足够的时间遵守下文第3节中所述的股票投标程序，即接受要约和投标股票的程序。持有未行使的已发行股票期权和由POINT发行的绩效股票单位的持有者将获得有关 这些股票期权和绩效股票单位的付款，如以下段落所述。

•

紧接生效时间前，除上文所述加拿大居民持有的若干未行使的未行使股票期权外，根据公司股票计划授予的或作为非计划奖励授予的购买点状普通股的每个股票期权将全部归属并可行使。于生效时间内，购买已发行之点状普通股之每项购股权(包括任何于上述生效时间之前加速归属之点状购股权)将被注销，而其持有人将有权收取一笔现金，不计利息，减去任何适用的预扣税项，计算方法为：(I)合并代价较该等购股权之行权价超出每股行使价的 溢价乘以(Ii)适用于该购股权之股份数目。行权价格等于或超过合并对价的任何此类股票期权都将被取消，无需对价。合并协议规定，这笔款项将在生效时间(但在任何情况下不得晚于生效时间后五个工作日)扣除任何适用的预扣税金后支付，或在生效时间后合理地迅速支付。

IX

•

于生效时，根据公司股票计划或作为非计划奖励而授予的每个绩效股票单位的积分将被注销，而其持有人将有权获得一笔现金，不计利息，减去任何适用的预扣税款，相当于乘以(I)合并对价乘以(Ii)该绩效股票单位的股份数量所得的乘积 ，该现金金额将归属并应与该绩效股票单位根据其条款应归属的同时支付。

见第11节合并协议；其他协议合并协议。

截至最近，我的股票的市值是多少？

•

2023年10月2日，也就是公开宣布执行合并协议之前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的股票收盘价为每股6.68美元。2023年10月12日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，据报道，纳斯达克股票的收盘价为每股12.36美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的最新市场报价。

见第6节？股票的价格范围；股票的股息。

是否有股东已经同意在要约中提供他们的股份或以其他方式支持要约？

•

是。于2023年10月2日，就合并协议的签署及交付，Joe(Br)A.McCann、Allan Charles Silber及Neil E.Fleshner及其若干联属公司(统称为支持股东)仅以各自作为POINT股东的身份与礼来及买方订立投标及支持协议(每项协议均可不时修订，统称为投标及支持协议)，据此，各支持股东同意(I)要约中该支持股东所持有的所有股份，在若干例外情况下(包括有效终止合并协议)、(Ii)投票反对收购Point的其他建议及(Iii)其就Point及其股份采取行动的能力受到若干其他限制。

•

每项投标及支持协议于(I)合并协议根据其条款有效终止、(Ii)生效时间、(Iii)礼来公司向适用的支持股东(S)发出书面终止通知终止该等投标及支持协议或(Iv)在没有适用的支持股东同意的情况下对合并协议或要约作出任何修订或更改的日期(以较早者为准)自动终止，而该日期会减少根据合并协议的条款须支付予 点的所有股东的代价金额或改变形式。截至2023年10月2日，支持股东共同实益拥有约15%的流通股。

见第11节：合并协议；其他协议：投标和支持协议。

我是否拥有与要约相关的评估权？

•

与要约有关的股份持有人将不享有任何评估权。 然而，如果买方根据要约购买股份并且合并完成，在紧接生效时间之前的股份持有人(I)没有在要约中要约中要约，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序，以及(Iii)此后不会失去此类持股人的评估权(通过退出、不完善或其他方式)，在每一种情况下，根据DGCL，将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并获得该等股份的公允价值的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及相关利息。？公允价值 可以大于、小于或等于出价。有关第262条的更多信息

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DGCL，包括如何在没有订阅或费用的情况下访问它，在附表14D-9的点S征集/推荐声明中阐述，该声明与要约材料(包括本要约购买和相关的意见书)一起邮寄给点股东。

见第17节评估权利。

如果我对这项提议有任何疑问，我应该打电话给谁？

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您可以免费致电优惠的信息代理Georgeson LLC(信息代理)电话：1-800-932-9864。看见此优惠的封底提供信息代理的其他联系信息。

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引言

约塞米蒂瀑布收购公司是特拉华州的一家公司(买方)，也是礼来公司的全资子公司， 一家印第安纳州的公司提出收购特拉华州的Point Biophma Global Inc.的所有已发行和已发行的普通股，每股面值0.0001美元(股票)，收购价为每股12.5美元(出价)，以现金净额计入股东，不包括利息和任何适用的预扣税金。根据本收购要约和相关意见书(与本收购要约一起，每项要约均可不时修改或补充，共同构成要约)中规定的条款和条件。

本要约根据日期为2023年10月2日的协议和合并计划(可不时修订，合并协议)由礼来公司和买方提出，根据该协议和计划，在完成要约后，在满足或放弃某些条件的情况下，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)，按照合并协议中规定的条款和条件，与POINT合并。优胜美地瀑布收购公司继续作为尚存的公司(存活公司)，并成为礼来公司的全资子公司(合并)。在合并生效时间(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股票(不包括(I)在紧接生效时间之前由Point或Point的任何全资子公司(每个，一个Point子公司)拥有的股份，(Ii)在要约开始时由礼来公司、买方或礼来或买方的任何其他子公司拥有并在紧接生效时间之前由礼来公司、买方或礼来公司的任何其他子公司拥有的股份，(Iii)不可撤销地于要约中接受购买的股份或 (Iv)股东所持有的股份，而该股东根据及符合大中华商业地产各方面的第262条的规定有权要求及适当要求对该等股份作出评估，而该股东并无未能完善或以其他方式放弃、 撤回或失去根据大中华商业地产(持不同意见的股份)对该等股份的有关评估的权利，将转换为有权从买方收取相等于要约价格的现金(不计息) (合并代价)减去任何适用的预扣税项。

在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的收购价支付利息，包括由于要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

合并协议在第11节《合并协议》中有更全面的描述；其他协议在《合并协议》中有更详细的描述。

投标股东如为其股份的记录持有人，并直接向保管人(如上文摘要条款说明书中所界定)投标，则无义务就买方根据要约购买股份而支付经纪费或佣金或股票转让税，除非附函第6节另有规定。通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东应咨询该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人是否收取任何手续费或佣金。

Points董事会(Points董事会)一致(I)确定合并协议和交易，包括要约和合并，对Points及其股东是公平的，最符合其利益的，(Ii)宣布Points签订合并协议是可取的， (Iii)批准Point签署、交付和履行合并协议并完成交易，(Iv)同意合并协议及合并将受DGCL第(Br)条第251(H)条管限及完成，并同意合并应于要约完成后在切实可行范围内尽快完成，及(V)同意建议股份持有人接纳要约并根据要约 收购其股份。

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点董事会S先生批准及批准合并协议的理由及交易的完成情况载于附表14D-9的点S征求/推荐声明(附表14D-9)，连同要约材料(包括本收购要约及相关的意见书)邮寄予点股东。股东应仔细阅读附表14D-9中所列的信息，包括第4项中所列的信息，包括第4项中的第4项所载的信息，其中包括点式董事会的建议和合并协议的背景；提出建议的理由。

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(且未被适当撤回)的股份的付款，条件包括满足以下条件：(I)最低投标条件(定义见下文第15节要约条件)和(Ii)反垄断条件(定义见下文第15节要约条件)。收购要约还受本次收购要约中规定的其他惯例条件的约束。见收购要约的第15节条件。收购要约和合并没有融资条件。

Point董事会审议了Centerview Partners LLC(Centerview)于2023年10月2日向Point 董事会提交的口头意见，其后于日期为2023年10月2日的书面意见确认，于该日期，根据并受制于所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项、 以及Centerview在准备其意见时进行的审核的资格及限制，根据合并协议向股份持有人(该意见所指明者除外)支付的要约价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。Centerview和S于2023年10月2日发表的书面意见全文已列入附表14D-9的附件A，其中列出(其中包括)在提交意见时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查的限制和限制。

本购买要约和相关的附函包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读全文 。

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收购要约

1.

报价的条款

买方提出以要约价格购买所有流通股，以现金形式净额支付给股东，不计利息，减去任何适用的预扣税金。根据要约条款并受要约条件(包括要约延期或修订，包括该延期或修订的条款和条件)的约束，我们将接受付款，并在 到期时间之后立即支付在到期时间之前有效提交且未如第4节所述适当撤回的所有股份。

要约的条件除其他外，包括满足最低投标条件、反垄断条件和要约第15节中所述的其他 条件。

合并协议包含规范 买方需要或允许延长要约的情况的条款。具体而言，《合并协议》规定：

(i)

如果在预定的到期时间，除最低投标条件外的任何要约条件(在要约第15节中定义的要约条件)未得到满足或放弃，则买方将且礼来公司将促使买方将要约延长一次或多次，每次不超过10个工作日(或礼来公司和Point同意的较长期限)，直到满足或放弃该等条件(无论是否满足最低投标条件)；

(Ii)

买方将，礼来公司将促使买方将要约延长至适用于要约的任何 美国证券交易委员会或其工作人员或纳斯达克的规则、法规、解释或立场所要求的最短期限；以及

(Iii)

如果在预定的到期时间，每个要约条件(最低投标条件除外)已得到满足或放弃，但未满足最低投标条件，则买方可(如果Point提出要求，则买方将，礼来公司将促使买方)将要约延长一个或多个连续增量，持续时间按Point要求(或如果未按Point请求，则由礼来公司决定)，但每个不超过10个工作日(或Point与Lilly之间商定的较长期限)；只要这一点不会要求买方延长报价超过五次，礼来公司也不会要求买方延长报价。

在每种情况下，买方均不需要将报价延长至外部日期之后，并且只有在获得S同意的情况下才能这样做。见《要约条款》第1节和第11节《合并协议》；其他协议《合并协议》。

如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款 ，则在不损害吾等根据要约及合并协议所享有的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已提交的股份，且该等股份不得撤回，除非提出要约的 股东有权享有第4节所述的撤回权利、撤回权利及交易所法令第14E-1(C)条另有规定的撤回权利。

买方明确保留权利(但没有义务)在任何时间和不时全权酌情决定(I)全部或部分放弃任何要约条件，(Ii)提高要约价格或(Iii)以任何与合并协议不相抵触的方式修改要约条款，除非买方需要S事先书面批准，以及礼来允许买方：

(i)

减少受要约影响的股份数量(根据合并协议的条款作出的任何调整除外)；

(Ii)

降低要约价格(根据合并协议的条款进行的任何调整除外)；

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(Iii)

放弃、修改或修改最低投标条件或终止条件(定义如下)；

(Iv)

增加要约条件或对要约附加任何其他条件，或以任何方式修改、修改或补充任何 要约条件，对股份持有人不利；

(v)

除合并协议另有规定外，终止(除非合并协议已根据合并协议的条款有效终止)、延长或以其他方式修订或修改到期时间；

(Vi)

更改要约中应支付的对价形式或条款；

(Vii)

否则，以任何对股份持有人不利的方式修改、修改或补充要约的任何条款； 或

(Viii)

根据《交易法》第14d-11条，为任何后续的要约期做好准备。

要约的任何延期、推迟、终止或修改将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不迟于先前安排的 到期时间后的工作日上午9：00。在不限制我们可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的文件来发布有关报价的公告。

如果我们对要约条款或有关要约的信息进行实质性更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将在每种情况下分发额外的要约材料，并在 要求的范围内延长要约。规则第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1条《交易所法案》。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们理解，在美国证券交易委员会看来，要约自重大变更首次刊登、发送或提供给 股份持有人之日起至少五个工作日内有效，而对于价格变动或所寻求股份百分比的变动，至少需要10个工作日以便向股份持有人充分传播和投资者反应。

如果吾等于到期日或之前提高要约中接受支付的股份的对价，则该等增加的对价将支付给在要约中购买其股份的所有持有人，无论该等股份是否在宣布增加对价之前提出。

买方有义务不可撤销地接受并支付所有根据要约有效提出且未根据要约适当撤回的股份，但须视乎要约条件是否符合而定。尽管要约或合并协议有任何其他条款，买方将毋须亦毋须礼来安排买方接受付款，或 在美国证券交易委员会任何适用规则及规例(包括交易所法令第14E-1(C)条的规限下)的规限下，倘任何要约条件于预定届满时间仍未获满足，则买方将无须亦毋须礼来安排买方就任何投标股份付款。在合并协议中描述的某些情况下，礼来公司或Point可以终止合并协议。

Point已向我们提供其股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播本次要约购买、相关传送函和其他与要约有关的材料。本次要约收购、相关的收购意向书和其他与要约有关的材料，包括附表14D-9，将邮寄给登记在册的股份持有人，这些股份的名字出现在S点股东名单上，并将提供给股份的实益拥有人， 经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的姓名出现在S点股东名单上的人，或者(如果适用)被列为结算机构S证券 位置上市参与者的人。

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2.

承兑支付和支付股份

根据要约及合并协议的条款，以及在要约条款第15节所载的所有要约条件已获满足或豁免的情况下，吾等将接受付款及就所有根据要约有效提出及未按要约适当撤回的股份于预定届满时间后于切实可行范围内接受付款及付款，而在任何情况下，不超过到期时间(接纳付款日期及时间)后三个营业日。在遵守交易法下的规则14e-1(C)和规则14d-11(E)以及合并协议的前提下，我们明确保留推迟支付股份款项的权利，以便完全或部分遵守任何适用的法律或法规。见第16节：某些法律事项；监管批准。

在所有情况下，我们将支付根据要约有效投标和接受付款的 股份，只有在托管人及时收到(I)证明该等股份的证书(股票证书)或确认将该等股份转入托管信托公司(DTC)的托管S帐户(此类确认，账簿确认)之后，我们才会根据第3节规定的程序支付根据要约有效投标和接受付款的股份，(Ii)适当填写和正式签立的传送函，以及任何所需的签名担保(或，如果是账簿登记转让或通过DTC S自动投标要约程序(顶部)、S代理人电文(定义见下文)和(Iii)递交函或托管人要求的任何其他文件，在每种情况下均在截止时间之前。 因此，投标股东可能会在不同的时间获得付款，具体时间取决于托管人实际收到股票的股票和转让函、登记确认书和S代理人的时间。

S电文是指德意志银行按照托管人的正常程序通过电子方式发送给托管人并由托管人接收并构成入账确认书的一部分的消息，声明德勤已收到出价德勤托管人的参与者的明确确认，该股份是该入账确认书的 标的，该参与者已收到并同意受该转让书条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。术语代理S报文还包括证明该报文是由保存在S保管所的计算机终端生成的任何硬拷贝打印输出。

就要约而言，吾等将被视为已接受并因此而购买有效提交予买方的股份，而并非在吾等根据要约向托管人口头或书面通知吾等接受支付该等股份时被适当撤回。根据要约条款并受要约条件的限制，根据要约接受支付的股份的付款将通过将该等股份的购买价存入托管机构进行支付，托管机构将作为投标股东的代理，以接收我们的付款并将该等付款转给已接受付款的投标股东 。如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何理由不能根据要约接受股份付款，则在不损害吾等根据要约及合并协议所享有的权利的情况下，托管人可代表吾等保留投标股份，且此类股份不得撤回，除非投标股东有权享有第(Br)节第4节所述的撤回权利。然而，我们延迟付款购买已接受付款的股份的能力受《交易法》第14e-1(C)条的限制。其中 要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还股东或其代表存放的证券。在任何情况下，吾等均不会就要约中接受支付的 股份的要约价支付利息，包括因要约的任何延期或任何延迟付款的原因。

如果任何投标股份因任何原因未能根据要约的条款和条件被接受支付，或者如果提交的股票证明多于投标的股份，则代表未购买股份的股票将被迅速退还，而不向投标股东支付费用(或者，如果投标的股份是通过簿记转入DTC的托管S账户的，则根据

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第3节规定的程序？接受要约和投标股份的程序，这些股份将在 到期时间后记入在DTC维护的账户。

3.	接受要约和认购股份的程序

有效投标书。为了使股东能够根据要约有效地出让股份，托管人必须按本要约背面所列的地址之一收到已填写并正式签立的转让书，连同任何所需的签字担保(或者，如果是账簿转账或通过S信托公司进行投标，则以S代理人的消息代替转让书)，以及托管人必须在本要约背面规定的地址之一收到转让书或托管人要求的任何其他文件，并且：证明要约股份的股票 必须由托管人按上述地址收到，或者(Ii)如果股份是以簿记形式持有的，则必须按照下文《账簿转让》中所述的账簿转让程序进行投标，并且托管人必须在到期日之前收到账簿确认。

记账转账。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。参与S结算系统的金融机构，可以通过促使结算公司按照S转让程序将股份转入S托管账户的方式进行入账交割。然而，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转让来实现，但无论是正确填写和正式签立的递交函，以及任何必需的 签名担保，或者代替递交函的S代理消息，以及任何其他必需的文件，在任何情况下，托管人都必须在到期时间之前按本要约封底上规定的地址之一收到购买要约 。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

无保证交付 。我们不提供有保证的交付程序。因此，点式股东必须在DTC的正常营业时间内留出足够的时间完成必要的投标程序，而DTC的正常营业时间早于 到期时间。DTC的正常营业时间为上午8：00。东部时间周一至周五下午5点。点数股东必须在到期日之前，按照本要约收购要约和相关的传送函中规定的程序认购其股份。保管人在到期日后收到的投标书将不予理睬且无效。

股份的签字担保。(I)如果提交的股份的记录持有人(S，就本节3而言，包括S系统的任何参与者，其姓名出现在证券头寸清单上，其名称显示为股票所有人)在递交函上签名，则不需要在递交函上签字担保， 除非该持有人或该等持有人已在递交函上填写了标题为？特别交割指示？或？特别付款指示？的方格，或(Ii)如果股份是为金融机构(包括大多数商业银行)的账户而投标的。储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理奖章计划或任何其他合格担保人机构的良好声誉的成员，此类术语在《交易法》规则17AD-15中定义(每个机构，一个合格机构，以及集体，？合格机构)。在所有其他情况下，递交函上的所有 签名必须由合格机构担保。见递交函的说明1。如果股票是以一人或多人的名义发行的，而不是以递交意见书的人的名义发行的，或者如果要向记录持有人(S)以外的一人或多人的姓名(S)付款或交付，或者发行的股票是以记录持有人(S)以外的人的姓名或名称发行的，则股票必须 背书或附有适当的正式签立的股票授权书，在任何一种情况下，都必须与股票上记录持有人(S)的姓名完全相同地签名。在意见书规定的由符合资格的机构担保的股票或股票上签字(S)。见提交函的说明1和说明5。

尽管本要约有任何其他规定，根据要约接受支付的股份在任何情况下都只能在托管人及时收到以下证明的证书后支付：(I)证明

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股份或登记确认书根据本第3节所载程序将该等股份转至德意志银行的托管S户口；(Ii)妥为填写及妥为签立的递交函件，并附有任何所需的签署保证(或如属登记转让或透过S办理的投标，则须以S代理讯息代替递交函件)及 (Iii)递交函件或托管函件所要求的任何其他文件，在每种情况下均于到期日前提交。因此，投标的股东可能会在不同的时间获得支付，这取决于股票和 递交函，或账簿登记确认书和S代理消息，在每种情况下，都是关于托管人实际收到的股份。

股份(或股票，如有)的交付方式、传送函、S代理电文和所有其他所需文件，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择和承担风险。股份(或股票，如有)、传送函和所有其他所需文件的交付将被视为已作出，并且只有当其实际被托管人收到时，其丢失风险才会被转移(包括，就A帐簿登记转让股份而言，通过关于该等股份的帐簿登记确认)。如果通过邮寄方式交付，则建议将股票(如有)、传送函和所有其他所需文件以投保过的挂号邮寄方式发送，并要求提供回执。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保在过期时间之前及时交货。

投标构成具有约束力的协议。根据上述任何程序进行的股份投标，将构成投标股东S对要约的接受，以及投标股东S的陈述和保证，即该股东拥有全面的权力和授权来投标和转让所投标的股份，如投标函(或如为账簿登记转让，则为S代理消息)所指定的。吾等接受根据要约认购股份的付款，将构成要约股东与吾等根据要约条款及受要约条件约束的具约束力的协议。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题 将由吾等全权酌情决定，该决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，但受股份持有人在具有司法管辖权的法院对其股份的该等决定提出质疑的权利以及任何此类法院随后的任何判决的限制。我方保留绝对权利拒绝我方确定为不适当形式的任何和所有投标书，或接受我方认为可能是非法的付款。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在我们满意地纠正或放弃所有缺陷和违规行为之前，任何股份投标都不会被视为已经有效地进行。买方、礼来公司 或其各自的关联公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出任何通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据合并协议的条款及股份持有人在具司法管辖权的法院就其股份所作的任何解释提出质疑的权利，以及任何该等法院随后作出的任何判决，吾等对要约条款及条件(包括提交函及其指示)的解释将为最终并具约束力。

委任为代表。通过执行如上所述的递交函，投标股东将不可撤销地指定买方的指定人股东S的实名律师和委托书所载方式的委托书，每份委托书均具有完全替代的权力，股东S对该股东提交并接受买方付款的股份以及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利具有充分的S权利。所有此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相结合。只有在我们接受股票付款的情况下，此类任命才有效。

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由本协议规定的股东投标。一旦获委任，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前授权书、委托书及同意书将被撤销，而不会采取进一步行动，且该股东其后不得发出任何授权书、委托书、同意书或撤销书(即使已发出，亦不会被视为有效)。因此，买方的指定人将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于，就点状股东的任何年度会议、特别会议或延会、以书面同意代替任何该等会议或其认为适当的其他行动。我们保留权利要求买方必须能够就该等股份及其他相关证券或权利行使全面投票权、同意权及其他权利，包括在有关股东的任何会议上投票，才能在吾等接受该等股份付款后立即被视为有效收购股份。

股票期权和绩效股票单位。该要约仅针对股票，而不针对已发行的股票期权或Point发行的绩效股票单位。除下文所述外，Point发行的未行使未行使购股权的持有人将在合并协议规定的生效时间后获得该等购股权的付款，而不会 参与要约。持有根据Point Biophma Global Inc.2021年股权激励计划发行的未行使股票期权的加拿大居民将收到不迟于生效时间前10个工作日 的特别通知，允许他们有权(I)在不迟于生效时间前三个工作日的日期或之前行使其股票期权，或(Ii)选择接收其他股票期权持有人将 收到的相同现金付款。如果持有未行使的未行使股票期权的加拿大居民没有进行上述选择之一，适用的股票期权将被取消，无需考虑。持有Point发行的已行使但未行使的已发行股票期权的持有者只有首先根据适用的公司股票计划和其他适用的点数和投标协议的条款行使该等股票期权，才能参与要约。 行使或交收时发行的股份(如有)。任何此类操作应在到期时间之前充分完成，以确保此类未偿还股票期权的持有者有足够的时间遵守本第3节中所述的股份竞价程序。有关如何处理合并中的未偿还股权奖励的其他信息，请参阅第11节《合并协议；其他协议》 。

紧接生效时间前，除上文所述有关加拿大居民持有的若干已发行未行使股票 期权外，根据公司股票计划授予或作为非计划激励奖励授予的购买点状普通股的每个股票期权将全部归属并可行使。于生效时间内，购买已发行之点状普通股之每项购股权(包括于紧接上述生效时间前加速归属之任何点状购股权)将被注销，而其持有人将有权收取一笔现金，不计利息，减去任何适用的预扣税项，计算方法为：(I)合并代价较每股行使价超出之数(如有)乘以(Ii)受该购股权约束之股份数目。任何此类股票期权的行权价格等于或超过合并对价 将被取消，无需对价。合并协议规定，这笔款项将在生效时间(但在任何情况下不得晚于生效时间后五个工作日)扣除任何适用的预扣税款后支付，或在生效时间后合理地迅速支付。

于生效时，根据公司股票计划或作为非计划奖励而授予的每个绩效股票单位的积分将被注销，而其持有人将有权获得一笔现金，不计利息，减去任何适用的预扣税款，相当于乘以(I)合并对价乘以(Ii)该绩效股票单位的股份数量所得的乘积 ，该现金金额将归属并应与该绩效股票单位根据其条款应归属的同时支付。

信息报告和备份扣缴。向要约或合并中的重点股东支付的款项 通常将受到信息报告的约束，并可能受到美国

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对在要约或合并中支付的股票支付的联邦所得税(目前税率为24%)。为避免备用扣缴，任何不以其他方式确定免除美国联邦备用扣缴的美国股东应填写并返回递送函中包含的美国国税局(IRS)W-9表格，以证明该 股东为美国人，所提供的纳税人识别号正确，并且该股东不受备用扣缴的约束。任何非美国人的股东应提交IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8) 向该股东证明S不具有外国身份，以便有资格获得信息报告和备用扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则 扣缴的任何金额将被允许作为美国国税局的退款或抵扣股东S的美国联邦所得税义务(如果有)，前提是及时向美国国税局提供所需信息。如果适用备用预扣并导致 多缴税款，股东通常可以通过及时提交美国联邦所得税申报单来获得退款。

4.

提款权

除本第4款另有规定或适用法律另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

根据要约认购的股份可在到期前的任何时间撤回。此后，投标不可撤销，但如果我们在要约开始后60天内没有接受您的股票付款，您可以在2023年12月11日(要约开始后60天)之后的任何时间撤回投标，直到买方 接受您的股票付款为止。

为使股票退出生效，托管机构必须及时收到 退出的书面通知，地址之一列于本要约购买要约的封底。任何退出通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数量以及股票登记的名称(如果与提交该等股份的人不同)。退出通知上的签名(S)必须由符合资格的机构担保，除非该等股票已由 符合资格的机构认购。如果股份已按照第3节规定的入账转移程序进行投标，则接受要约和投标股份的程序，任何退出通知必须指明 要记入被撤回股份贷方的DTC账户的名称和编号。如果代表拟撤回股份的股票已经交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票实物发行之前，登记持有人(S)的姓名和该股票上显示的序列号也必须提供给托管人。

股份投标的撤回不得撤销，任何适当撤回的股份将被视为就要约而言不是有效的投标。然而，撤回的股份可以通过遵循第3节中描述的股份投标程序之一重新投标，而在 到期时间之前的任何时间接受要约和投标股份的程序。

买方将全权酌情决定任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题，该决定将是最终的和具有约束力的，但受股份持有人向具有司法管辖权的法院就其股份的该决定提出质疑的权利以及任何该等法院随后作出的任何判决的限制。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不会被视为已适当地退出股票。买方、礼来公司或其各自的任何关联公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出此类通知而招致任何责任。

5.	美国联邦所得税的重大后果

以下是对要约和合并的重大美国联邦所得税后果的讨论，以指出其股票根据要约进行投标和接受付款的股东或

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其股份被转换为在合并中获得现金的权利。本摘要基于1986年修订的《国税法》的规定(《国税法》)、据此颁布的《国库条例》及其行政和司法解释，每项规定均于本要约之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的陈述和结论做出的任何裁决或律师的任何意见，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者 法院不会在发生诉讼的情况下支持国税局的任何挑战。

本摘要仅适用于将其 股票作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的股东(一般为投资而持有的财产)。根据股东的具体情况，本摘要不涉及可能与股东相关的美国联邦所得税的所有方面，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东(例如，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、共同基金、受控制的外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、政府组织、免税组织、退休计划或其他递延纳税账户、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、股东、或为美国联邦所得税目的而通过、合伙企业或其他传递实体、功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)、证券或外币交易商或经纪人、交易员他们的按市值计价证券、外籍人士和前美国长期居民，缴纳替代性最低税率的人，在过去五年内(或被视为在过去五年内拥有或拥有)5%或以上流通股的非美国持有者(定义如下)， 作为跨境、套期保值、推定出售或转换交易的一部分持有股票的股东，出于税收目的作为洗盘出售的一部分购买或出售股票的股东，股东须于有关收购要约或合并的时间内确认收入或收益，而该等收益或收益须在适用的财务报表(定义见守则)上呈报，根据守则第(Br)1045及/或1202节的规定，持有股份为合资格小型企业股票的股东，在合并中行使其评估值权利的股东，以及因行使雇员购股权、股票购买权或股票而在补偿交易中获得股份的股东(br}增值权，作为限制性股票或其他补偿)。此外，本讨论不涉及与净投资收入的联邦医疗保险缴费税相关的任何税收后果，也不涉及州、地方或非美国法律或美国联邦法律(与美国联邦所得税相关的法律除外)下的任何税收考虑。

在本摘要中，术语美国持有者指的是股份的实益所有人，就美国联邦所得税而言， 是：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托，条件是：(A)美国法院能够对S信托行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制S信托的所有实质性决定，或者(B)该信托已合法地选择为美国联邦所得税的美国人。

在本摘要中，术语非美国持有者是指为美国联邦所得税目的的股票的受益所有人：(I)非居民外籍个人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；(Ii)在美国境内或根据美国、本州任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应纳税的实体)；或(Iii)不是美国持有者的遗产或信托。非美国持股人通常不包括在股票处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该就要约和合并对您的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排持有股份，其合伙人或成员的纳税待遇通常将取决于

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合伙人或会员与S合伙企业活动。因此，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他被视为合伙企业持有股份的实体，以及这些实体中的合伙人或成员，应就要约和合并对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于个别情况可能不同，每个股东应就以下讨论的规则的适用性和效果以及要约和合并对其的特定税收影响咨询其自己的税务顾问，包括替代最低税、联邦医疗保险缴费税对净投资收入的应用和影响，以及任何美国联邦、州、当地和非美国税法。

对美国持有者的税收后果

根据要约或合并以股票换取现金，对于美国联邦所得税而言，将是一种应税交易。

A根据要约出售股份或根据合并获得现金以换取股份的美国持有人一般将 就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，金额等于(I)收到的现金金额与(Ii)美国持有人S根据要约出售或根据合并转换的股份的经调整课税基准之间的差额(如有)。任何确认的资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果您持有此类股票的期限超过要约结束时的一年或生效时间(视具体情况而定)。 资本损失的扣除额是有限制的。收益或亏损一般将根据要约或根据合并交换的每一块股份(即在一次交易中以相同成本获得的股份)分别计算。

对非美国持有者的税收后果

根据下文信息报告和备份扣留的讨论，非美国持有人根据要约收购股份或根据合并进行股份交换(视情况而定)而实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非 (I)收益实际上与该非美国持有人的美国贸易或业务有关(如果适用的条约有规定，也可归因于该非美国股东在美国维持的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者通常将按与美国持有者相同的方式按净收入征税(如上文对美国持有者的税收后果所述)，但如果非美国持有者是外国公司，可对有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或较低的适用条约税率)的税率征收额外的分支机构利润税，其中将包括此类收益。或 (Ii)非美国持有人是非美国居民，在要约结束或生效时间(视具体情况而定)的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人可能需要缴纳30%的美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约的减税税率) 此类收益(扣除某些美国来源损失)。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般将适用于根据要约或合并向股东支付的款项，除非该股东是豁免信息报告的实体，并在需要时适当证明其有资格获得豁免。向美国持有者支付的任何款项，如果通常需要申报信息，也将受到备用扣缴的约束， 除非该美国持有者向适用的扣缴义务人提供了适当的文件(通常是IRS表格W-9)，证明其纳税人识别号是正确的，或者以其他方式确立了豁免。

适用于根据要约和合并向 股东付款的信息报告和备份扣留规则通常不适用于向非美国股东付款，如果非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN

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或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8)或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定哪种国税表W-8是合适的。

某些股东(包括公司)一般不受备用扣缴的约束。备份预扣不是附加税。 根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是该美国持有人 正确并及时地向美国国税局提供了所需信息。

上述摘要并未讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。建议您根据您的特定情况，包括任何联邦、州、当地、非美国或其他法律的适用和影响，就要约或合并对您的特定税收后果咨询您的税务顾问。

6.	股票价格区间；股票分红

该公司股票在纳斯达克上的交易代码为？PNT。据我们了解，截至2023年10月9日，已发行和已发行股票共105,831,891股。下表列出了纳斯达克报道的每个季度相对于所示时期的盘中高价和低价：

		高				低
2023
第四季度(截至2023年10月12日)		$	12.41			$	6.57
第三季度		$	9.81			$	6.64
第二季度		$	11.13			$	6.78
第一季度		$	8.33			$	6.58
2022
第四季度		$	9.82			$	5.59
第三季度		$	10.98			$	6.73
第二季度		$	9.63			$	5.31
第一季度		$	8.48			$	5.23
2021
第四季度		$	9.92			$	4.25
第三季度		$	11.72			$	7.01
第二季度		$	10.89			$	9.81
第一季度		$	18.08			$	9.91

2023年10月2日，也就是公开宣布执行合并协议之前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的股票收盘价为每股6.68美元。2023年10月12日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，据报道，纳斯达克股票的收盘价为每股12.36美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的最新市场报价。

Point从未就股份宣布或派发现金股息，亦不打算在可预见的将来宣布或派发现金股息。

7.

关于点的某些信息

参考S提交给美国证券交易委员会的公开文件(可以按照下面的附加信息获得)，下面列出的摘要信息是有保留的，应该与提交给美国证券交易委员会和其他机构的此类文件中的财务和其他信息一起考虑

12

公开信息。礼来公司和买方均不知道本收购要约中包含的任何基于此类备案和信息的陈述是不真实的。然而，礼来公司和买方均不对有关Points的信息的准确性或完整性承担任何责任，无论是Points提供的信息还是此类文件中包含的信息，或者Points未能披露任何可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但礼来公司或买方不知道的事件 。

Point是一家专注于全球的放射性配基公司，通过一系列候选产品和早期开发计划、内部制造能力以及225Ac和177Lu等稀有医用同位素的安全供应，为抗癌症放射性配基的临床开发和商业化搭建了平台。点S前身公司于2019年9月18日注册成立为点生物科技股份有限公司，并于2019年11月22日更名为点生物医药股份有限公司。Point Biophma Inc.根据2021年6月30日的合并成为Point Biophma Global Inc.的全资子公司。S点主要执行机构的地址和S点主要执行机构的电话号码如下：

Point Biophma Global Inc.

西78街4850号

印第安纳波利斯，46268

(317) 543-9957

附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，POINT须遵守交易法的信息和报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。关于S点董事及高级管理人员、他们的薪酬(包括向他们授予的任何基于股权的奖励)、S点证券的主要持有人、该等人士在与S点的交易中的任何重大权益及其他事宜的特定日期的资料，已于2023年4月27日提交予美国证券交易委员会的S点2023年股东周年大会的S点最终委托书中披露。这些信息也将在附表14D-9中提供。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关注册人的信息，包括POINT。

8.	关于礼来公司和买家的某些信息

参考礼来S提交给美国证券交易委员会的公开文件(可以 如下所述在附加信息中获得)，下面列出的摘要信息是有保留的，并且应该结合向美国证券交易委员会提交的此类文件中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息来考虑。

买方是一家特拉华州公司，是礼来公司的全资子公司，成立的目的完全是为了促进礼来公司对Point的收购。买方迄今未进行任何活动，但与其形成相关的活动和与交易相关的活动除外。完成合并后，买方将与POINT合并，并将不复存在，POINT将作为幸存的公司继续存在。买方S主要执行机构的地址和买方S在其主要执行办公室的电话号码如下：

约塞米蒂瀑布收购公司

礼来公司中心

印第安纳波利斯，46285

(317) 276-2000

礼来公司是印第安纳州的一家公司，成立于1901年，继承了礼来上校于1876年在印第安纳州印第安纳波利斯创立的药品制造业务。礼来公司在人类医药产品的单一业务部门中发现、开发、制造和营销产品。礼来公司制造和

13

通过美国的设施分销其产品，包括波多黎各和其他七个国家。其产品销往大约110个国家和地区。礼来公司主要执行办公室S的地址和礼来公司主要执行办公室的电话号码如下：

礼来公司

礼来公司中心

印第安纳波利斯，46285

(317) 276-2000

买方和礼来公司每位董事高管的姓名、国籍和适用的受雇历史(截至本次要约收购之日)列于本次要约收购的附表I。

除本收购要约附表一所述外，在过去五年内，买方或礼来公司，或据买方和礼来公司经过适当询问后所知，本要约收购要约附表一所列任何人(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止符合以下条件的活动， 联邦或州证券法，或任何违反联邦或州证券法的裁决。

截至2023年10月2日，礼来公司、采购商或其各自的联营公司或关联公司均未持有任何股份。

除本要约购买 或本要约购买的附表一中的其他规定外：(I)买方、礼来或在适当询价后，据买方和礼来所知，本要约附表一所列人员均未实益拥有或有权收购任何股份或任何 其他Point股权证券；(Ii)买方、礼来或据买方和礼来所知，在过去60天内，上文第(I)款所述人员均未就该等股票或任何其他Point股权证券进行任何交易；(Iii)买方、礼来公司，或据买方和礼来公司在适当查询后所知，本要约购买的附表一所列人士均无任何合约、安排、谅解或与任何其他人士就任何点数证券(包括有关转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、担保损失或给予或不给予委托书、同意或授权的任何合约、安排、谅解或关系)订立任何合约、安排、谅解或关系；(Iv)在本要约收购日期前两年内，买方、礼来公司、其附属公司之间，或据买方和礼来公司在适当查询后所知，一方面在本要约附表一所列任何人士之间没有进行任何交易，另一方面，在投标要约声明中规定须按计划披露的收购要约的任何高管、董事或联营公司，根据美国证券交易委员会规则和规定，将本采购要约和相关的提交函作为证物(《美国证券交易委员会规则和条例》的附表)存档；及(V)于本要约收购日期前两年内，买方、礼来公司、其附属公司，或就买方及礼来公司经适当查询后所知，本要约附表一所列任何人士一方面与Point或其任何联属公司并无重大接触、谈判或交易，另一方面涉及合并、合并或 收购Point或其任何联属公司、要约收购Point S证券或以其他方式收购Points证券、选举Points S董事或出售或以其他方式转让Points大量资产。

附加信息。礼来公司须遵守证券交易法的资料及申报规定，并根据该等规定，须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书及其他有关其业务、财务状况、截至特定日期有关礼来公司S董事及高级管理人员的资料、截至特定日期有关礼来公司S证券主要持有人的资料及该等人士在与礼来公司的交易中的任何重大利益。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人(包括礼来公司)的报告、委托书和其他 信息。

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9.

资金来源和数额

要约收购不以礼来公司S或买方S是否有能力根据要约融资或为购买股份提供资金为条件。我们 估计，我们将需要大约14亿美元的现金来根据要约购买所有股份并完成合并(包括与已发行的点股票期权和绩效股票单位有关的任何付款)。 礼来公司将为我们提供足够的资金来购买要约中有效投标(和未适当撤回)的所有股份。礼来公司已经或将通过各种来源，包括手头现金和根据礼来公司S商业票据计划以现行市场利率借款，获得履行合并协议项下买方S的所有付款义务所需的资金。截至2023年6月30日，礼来公司手头约有27亿美元的现金和现金等价物。如果礼来公司决定发行与根据要约购买股份有关的商业票据并完成合并，则该等商业票据将以低于本金金额的价格发行，从而产生由每次发行时商业票据市场确定的有效收益率、该等商业票据的到期日和礼来S的商业票据评级。礼来公司 目前预计此类商业票据的到期日在30至90天之间。我们没有与要约或合并相关的具体替代融资安排或替代融资计划。

10.	报价背景；过去与POINT的接触或谈判

报价背景

以下是礼来公司和POINT代表之间的联系的描述，这些联系导致了合并协议和与要约相关的协议的签署。有关点S额外活动的审查，请参阅将逐点提交给美国证券交易委员会并邮寄给点股东的附表14D-9。

在正常的业务过程中，礼来公司定期评估业务发展机会，包括战略收购、许可和合作机会，以补充其研发活动。

2023年6月5日至2023年6月8日，POINT公司的代表在出席医疗保健会议时会见了礼来公司的代表，礼来公司的代表在会上表示，礼来公司S对放射性制药行业有兴趣，礼来公司S有兴趣了解POINT公司的制造能力和流水线项目。

2023年6月15日，Point和礼来公司签订了保密协议，该协议不包含停顿条款。

2023年6月至7月，POINT的代表和礼来的代表会面并讨论了POINT S在放射性制药行业的产品和专业知识。

2023年8月10日，Points首席执行官Joe·麦肯和礼来公司执行副总裁总裁和Loxo@Lilly的总裁举行了一次视频会议，范纳登先生和麦肯博士在会上讨论了礼来公司S对放射性制药行业的持续兴趣，并指出了S当时的 资本。

2023年8月24日，礼来公司的代表，包括礼来公司首席医疗官范纳登先生和David·海曼，在位于印第安纳波利斯的POINT S制造厂会见了POINT公司的代表，包括麦肯博士、尼尔·弗莱什纳、POINT首席医疗官S、马修·文森特、高级副总裁和商业执行副总裁总裁。在访问结束时，Van Naarden先生和McCann博士分别会面，期间Van Naarden先生向McCann博士递交了一份非约束性的书面意向书，表示有兴趣以每股12.00美元的现金收购Point的所有流通股(8月24日的提议)，较Point S在2023年8月23日的收盘价溢价47%。这个

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8月24日的提案明确指出，礼来公司不需要第三方融资，并要求在2023年9月29日之前进入排他期，以便在9月底之前有针对性地签署最终协议。

2023年8月28日，在Points董事会的指示下，McCann博士通过视频会议通知Van Naarden先生，8月24日的提议不代表进行交易的足够价值，但这一点将允许礼来公司进行进一步的尽职调查，以提高其报价。麦肯博士还告知Van Naarden先生，如果提出更具吸引力的提案，礼来公司S将考虑在9月底之前签署最终协议的目标时间表。

2023年9月1日，Point允许礼来公司及其外部顾问的代表访问包含尽职调查材料的虚拟数据室。除了对虚拟数据室的审查外，礼来公司及其外部顾问在2023年9月1日至2023年10月2日期间，作为礼来公司S尽职调查的一部分，参与了与Points S高级管理层及其代表和外部顾问的通话和会议。礼来公司与S的确认性尽职调查一直持续到2023年10月2日。

2023年9月9日，礼来(Kirkland&Ellis LLP)的外部律师Kirkland&Ellis LLP的代表向Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，外部律师to Point(Skadden)提供了合并协议的初稿，其中包括惯例的受托责任条款，该条款规定Point有能力终止合并协议，并接受并就未经请求的高级公司提案(如合并协议中的定义)达成最终合并协议，前提是该点支付终止费。

在2023年9月9日至2023年10月2日期间，Skadden和Kirkland&Ellis的代表讨论并交换了合并协议草案和相应的披露时间表，包括按点数设定终止费为交易所隐含的点数的3.25%的建议，以及礼来公司的反建议 ，其中设定终止费为4.50%。

2023年9月12日，礼来公司首席执行官David·里克、首席执行官S、首席财务官范纳登先生、公司业务发展主管Adrienne Brown、礼来公司业务发展助理Hallee Foster、负责制造和运营的执行副总裁总裁和制造及运营执行副总裁Edgardo Hernandez参观了位于印第安纳波利斯的POINT S制造基地，并举行了一次面对面的会议，讨论POINT®S的临床项目、广泛的平台能力、未来产品的管道和许可合作伙伴关系 。2023年9月12日和9月13日，礼来公司的其他代表还参观了位于印第安纳波利斯的Point S制造厂，并与Point的代表一起参观了Point S的制造设施。

2023年9月15日，Skadden，Kirkland&Ellis和Balch&Bingham LLP的代表在专门从事核法的法律顾问S之外召开了一次电话会议，讨论获得核管理委员会同意转让S点材料许可证的程序。

2023年9月19日，Van Naarden先生、Barry Taylor、Loxo@Lilly首席科学官S和Foster女士与礼来公司的其他代表一起参观了加拿大多伦多的Point S网站，在此期间，礼来公司和Point公司的代表参观了Point放射配基创新研究所，并讨论了Point S的临床计划、广泛的平台能力、未来产品的管道和许可合作伙伴关系，Centerview的代表出席了会议。同样在那次会议上，范纳登向麦肯博士递交了一份更新的口头非约束性意向书，表示有兴趣以每股12.50美元的现金收购Point的所有流通股。

同样在2023年9月19日，Skadden的代表向Kirkland&Ellis的代表提供了披露时间表的初稿。

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在2023年9月20日至2023年9月26日期间，Point、Lilly，Skadden，Kirkland&Ellis和Fox Rothschild LLP的代表以及Point S外部知识产权律师(福克斯Rothschild)的代表讨论了与Point Or S知识产权相关的尽职调查事项。

2023年9月24日，麦肯博士和范纳登先生通了电话，讨论杰出的勤勉项目。

2023年9月26日，Van Naarden先生和McCann博士在印第安纳波利斯共进晚餐，回顾了Diligence讨论的现状，并讨论了任何剩余的未解决事项。

2023年9月27日，Van Naarden先生联系了McCann博士， 确认了一些未完成的尽职调查项目的解决方案，礼来公司和S有兴趣在下周内迅速签署协议。

2023年9月28日，礼来公司Daniel·斯科夫龙斯基、S执行副总裁总裁兼首席科学和医疗官，特拉维斯·科伊、礼来公司副总裁S、交易和并购主管总裁，以及Point公司代表麦肯博士、Fleshner博士和Justina Kelly，Point首席运营官S在Point S位于印第安纳波利斯的制造现场举行会议，讨论Point S广阔的平台能力和未来产品管道。

同样在2023年9月28日，礼来公司S董事会召开会议，审议并批准了合并协议和合并协议拟进行的交易，包括要约和合并。

2023年9月29日，范纳登先生致电麦肯博士，重申礼来公司S有兴趣以每股12.5美元的现金完成交易，正如范纳登先生此前在2023年9月19日向麦肯博士口头表示的那样。

2023年9月29日晚些时候，麦肯博士在点点董事会S的指示下，联系了范纳登先生，并传达了点点董事会S每股13.00美元的还价。当天晚上晚些时候，范纳登和麦肯进行了电话交谈。在交谈中，范纳登先生透露，礼来公司高级管理层S最初决定，截至2023年9月28日和2023年9月29日上午，礼来公司提出每股12美元的报价，礼来公司可以在反要约中传达这一报价。然而，范纳登先生表示，礼来公司高级管理层S随后决定将出价定为每股12.50美元(9月29日的提议)，礼来公司不太可能将价格提高到每股12.50美元以上。麦肯博士回应说，他没有获得谈判低于13.00美元的授权，必须将9月29日的提案带回Point Board。

同样在2023年9月29日，Kirkland&Ellis的代表向Skadden的代表发送了一份建议的投标和支持协议表格，礼来公司要求该协议由本公司的某些股东签署，集体实益所有权约为流通股的15%。从2023年9月29日至2023年9月30日，Kirkland&Ellis的代表和Skadden的代表交换了招标和支持协议形式的草案。

2023年10月1日，Van Naarden先生和McCann博士通了电话，期间McCann博士向Van Naarden先生传达，Points董事会授权McCann博士接受礼来公司每股12.5美元的出价。范纳登先生表示，礼来公司和S希望在2023年10月3日或2023年10月5日宣布签署合并协议。

同样在2023年10月1日，Kirkland&Ellis向Skadden发送了一份合并协议草案，其中包括3.95%的终止费。

17

同样在2023年10月2日，礼来公司和买方签署了合并协议，礼来公司、买方和Point的某些股东签署了投标和支持协议。

在2023年10月3日开盘前，礼来公司和买方发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议，并即将开始以要约价格收购所有流通股的投标要约，而Point 提交了最新的8-K表格报告。

2023年10月13日，买方开始报价， 礼来公司提交了此报价以进行购买。

11.

合并协议；其他协议

合并协议

以下是合并协议某些条款的摘要。摘要并不声称是完整的，而是通过参考合并协议本身进行限定的，合并协议本身已作为附表的附件(D)(1)提交，并通过引用并入本文。合并协议的副本和时间表，以及礼来公司或买方向美国证券交易委员会提交的关于要约的任何其他文件，可以按照第8节中规定的方式获得 有关礼来公司和买方的某些信息。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获得以下概述条款的更完整描述。此 第11条中使用的大写术语以及本要约收购中未另行定义的术语具有合并协议中规定的含义。

合并协议已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文，以向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。不打算修改或补充有关礼来公司、买方或Point的任何事实披露 。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅于指定日期就该协议而言作出，纯粹为礼来公司、买方及Point的利益而作出， 可能受礼来、买方及Point同意的限制及限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含的陈述、担保和契诺以及此处包含的或通过引用并入的任何描述时，重要的是要记住，此类陈述、担保和契诺的谈判主要目的是在礼来、买方和POINT之间分摊风险，而不是将问题 确立为事实。此类陈述、担保和契诺也可能受制于不同于一般适用于股东和美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准，在某些情况下， 在执行合并协议的同时，POINT向礼来公司和买方提交的保密披露函件 将对其进行限定(披露函件)。包含合并协议或合并协议摘要并不是为了修改或补充美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的关于POINT、礼来或买方的任何事实披露。投资者并非合并协议项下的第三方受益人(但于生效时间后，股份、套现购股权及可行使收市前购股权的任何一名或多名持有人可执行合并协议中有关彼等于合并中收取代价的权利的条文 适用于该持有人(S)，以及有关向礼来公司支付终止费(定义见下文)时责任限制的若干条文 旨在受惠，并可由有关股东强制执行)。因此，投资者和股东不应依赖其中描述的事实或情况的实际状态的陈述、保证和契约 。截至本次要约购买之日，有关此类陈述、担保和契诺标的的信息可能自2023年10月2日以来发生了变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在礼来公司、买方和S点的公开披露中，这些信息声称在本要约购买之日并不准确。

出价。 倘若合并协议尚未有效终止，买方将在实际可行的情况下尽快开始要约，但在任何情况下不得迟于2023年10月17日。买方S有义务，礼来公司有S义务，促使买方不可撤销地接受付款，并就要约中有效投标和未适当撤回的股份付款，条件是满足最低投标条件和另一项条件

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提供本文所述的条件。在满足最低投标条件及本文所述的其他要约条件的情况下，合并协议规定，买方将不可撤销地接受付款，礼来公司将导致买方不可撤销地接受并支付根据要约买方根据要约有义务在要约到期后立即购买且无论如何不超过要约到期后三个工作日的所有有效投标及未被适当撤回的股份的付款。

买方 明确保留权利(但没有义务)在任何时间和不时全权酌情决定(I)放弃全部或部分任何要约条件，(Ii)提高要约价格或(Iii)以任何与合并协议不相抵触的方式修改要约条款 ，除非买方需要S事先书面批准，以及礼来允许买方：

•

减少受要约影响的股份数量(根据合并协议的条款作出的任何调整除外)；

•

降低要约价格(根据合并协议的条款进行的任何调整除外)；

•

放弃、修改或修改最低投标条件或终止条件(定义如下)；

•

增加要约条件或对要约附加任何其他条件，或以任何方式修改、修改或补充任何要约条件 对股份持有人不利；

•

除合并协议另有规定外，终止(除非合并协议已根据合并协议的条款有效终止)、延长或以其他方式修订或修改到期时间；

•

更改要约中应支付的对价形式或条款；

•

否则，以任何对股份持有人不利的方式修改、修改或补充要约的任何条款； 或

•

？根据《交易法》规则14d-11，为任何后续的提供期限做好准备。

合并协议规定：

(i)

如果在预定的到期时间，除最低投标条件外的任何要约条件未得到满足或放弃，买方将且礼来公司将促使买方将要约延长一次或多次，每次不超过10个工作日(或礼来公司和Points可能商定的较长期限)，直到满足或放弃该 条件(无论是否满足最低投标条件)；

(Ii)

买方将，礼来公司将促使买方将要约延长至适用于要约的任何 美国证券交易委员会或其工作人员或纳斯达克的规则、法规、解释或立场所要求的最短期限；以及

(Iii)

如果在预定的到期时间，每个要约条件(最低投标条件除外)已得到满足或放弃，但未满足最低投标条件，则买方可(如果Point提出要求，则买方将，礼来公司将促使买方)将要约延长一个或多个连续增量，持续时间按Point要求(或如果未按Point请求，则由礼来公司决定)，但每个不超过10个工作日(或Point与Lilly之间商定的较长期限)；只要这一点不会要求买方延长报价超过五次，礼来公司也不会要求买方延长报价。

在每种情况下，买方均不需要将报价延长至外部日期之后，并且只有在获得S同意的情况下才能这样做。

19

合并。在生效时间，买方将与Point合并并成为Point，买方的独立公司将终止，而Point将继续作为幸存的公司。根据合并协议及根据DGCL(包括其第251条)，合并的完成日期将不迟于合并协议所载完成条件获满足或豁免后的第二个营业日 。礼来、买方及POINT已同意采取一切必要及适当行动，使合并于要约完成(定义见DGCL第251(H)(6)条)后于实际可行范围内尽快生效(惟无论如何于同一日期生效，或如要约完成于非营业日，则为要约完成后的下一个营业日)，而股份持有人并无根据DGCL第251(H)条进行表决。

在合并完成时，POINT将根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交合并证书，并将提交DGCL要求的所有其他文件或记录，以实现合并。

在生效时，POINT公司的公司注册证书将被全部修改和重述，经修订后的证书将是尚存公司的公司注册证书。紧随生效时间之后的幸存公司的章程将是买方在紧接生效时间之前的章程，但对买方名称的提及将被幸存公司的名称取代。

董事会和高级职员。紧随生效时间之后的幸存公司的董事会将由紧接生效时间之前的买方董事会成员组成，紧随生效时间之后的幸存公司的高级管理人员将由紧接生效时间之前的买方高级管理人员组成，每个人的任期将持续到他们辞职或罢免的较早者，或者直到他们各自的继任者被正式选举并符合条件(视情况而定)。

有效时间内的股本折算。于合并中，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份(除(I)紧接生效时间前由Point或任何Point附属公司拥有的股份、(Ii)于要约开始时由礼来、买方或礼来或买方的任何其他附属公司拥有并于紧接生效时间前由礼来、买方或礼来的任何其他附属公司拥有、(Iii)要约中不可撤销地接受购买的股份、或(Iv)持不同意见的股份)将转换为有权收取合并代价，减去任何适用的扣缴税款。

买方S在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股将转换为一股缴足股款及不可评估的尚存公司普通股，并将构成 尚存公司唯一的已发行股本股份。

持有股票或簿记股份于紧接生效日期前 的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，但于根据合并协议所载程序交出该等股票或簿记股份时，将不再拥有任何有关该等股份的权利，或 就持不同意见股份而言，将不再享有大中华合伙公司第262条所载权利。

对股权奖励的处理。根据 合并协议，在生效时间前，除以下有关加拿大参与者的描述外，根据公司股票计划授予的购买点状普通股的每个股票期权或作为 当时尚未完成但当时未归属或可行使的非计划激励奖励将完全归属。在生效时，根据公司股票计划授予的或作为当时未偿还的非计划激励奖励授予的每个点数股票期权将被注销，其持有人将有权获得现金支付，不含利息，减去任何适用的预扣税款 ，等于以下乘积：(I)该点状股票期权的股份总数乘以(Ii)合并对价超过该等股票的每股行使价的超额(如果有的话)

20

点股票期权。持有根据Point Biophma Global Inc.2021年股权激励计划发行的已发行未行使股票期权的加拿大居民将收到不迟于生效时间前10个工作日的特别通知，允许他们有权(I)在不迟于生效时间前三个工作日的日期或之前行使其股票期权，或 (Ii)选择投标其未行使股票期权，以换取其他股票期权的其他持有人将收到的相同现金付款。如果持有未行使未行使股票期权的适用加拿大居民未选择上述选择之一，则该持有人的适用股票期权将被取消，无需支付任何代价。任何购买点普通股的股票期权，如果每股行权价等于或超过合并对价，将被取消 ，无需对价。

于生效时，根据公司股票计划或作为非计划奖励而授予的每个绩效股票单位的积分将被注销，而其持有人将有权获得一笔现金，不计利息，减去任何适用的预扣税款，相当于乘以(I)合并对价乘以(Ii)该绩效股票单位的股份数量所得的乘积 ，该现金金额将归属并应与该绩效股票单位根据其条款应归属的同时支付。

扣缴。尽管合并协议有任何其他条款，礼来、POINT和托管银行均有权从根据合并协议应支付的任何金额中扣除和扣留，或仅提供根据守则或任何其他税法所需扣除和扣缴的金额。

转让税。如要向交回股票上所指名人士以外的人士付款，提交股票的人士必须缴付任何所需的转让税或其他税项，或必须证明该等税项已缴或无须缴交，这将是付款的 条件。

在合并协议中，Point已就以下事项向礼来公司和买方作出陈述和担保：

•

公司事务，如组织机构、组织文件、地位、资格、权力和权限；

•

资本结构；

•

子公司和股权；

•

与合并协议相关的权威性、执行性和可执行性；

•

没有冲突，也没有必要的同意；

•

美国证券交易委员会的备案文件和未披露的负债；

•

财务报告的披露控制和内部控制；

•

为要约文件和附表14D-9提供的信息的准确性；

•

没有具体的变化或事件；

•

税收；

•

劳动关系；

•

雇员和雇员福利计划；

•

不动产；

•

合同；

•

诉讼；

21

•

遵守法律，包括反腐败和反贿赂法律；

•

监管事项；

•

环境问题；

•

知识产权和计算机系统；

•

隐私和数据；

•

保险业；

•

经纪人和其他顾问；

•

没有权利协议；

•

反收购条款和法规；

•

其财务顾问的意见；

•

无需股东投票；以及

•

关联交易。

Points在合并协议中作出的某些陈述和担保对重大不利影响或公司 有保留。就合并协议而言，公司重大不利影响是指(I)对Point和Points子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，或(Ii)阻止Point在外部日期或之前完成交易的任何变化、事件、状况、发展、情况、事实、影响或事件。就《公司重大不利影响》定义第 (I)条而言，以下任何事项，以及由以下各项单独或组合引起或与之相关的任何变化、事件、状况、发展、情况、事实状态、效果或事件，将被视为构成公司重大不利影响，或在确定是否存在公司重大不利影响时予以考虑：

任何变化、事件、条件、发展、情况、事实状态、影响或发生，其程度为 与以下各项相关：

(A)POINT及POINT附属公司所在行业的一般情况(或其中的变化)；

(B)一般经济或法规、立法或政治条件(或其中的变化)，包括在美国、欧洲联盟或世界其他地方的任何实际或潜在的停工、停摆、违约或影响国家或联邦政府的类似事件或事件，或证券、信贷、银行、金融或其他资本市场状况(包括现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平或交易量的一般变化)；

(C)适用法律或公认会计原则的任何变更或预期变更(或对其的权威解释或执行)；

(D)地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为或威胁(不论是否宣布，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、破坏、网络入侵、恐怖主义或上述任何行为的任何升级或恶化；

(E)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病暴发或其他与卫生有关的公共事件(或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括政府官员在每个情况下的应对措施(包括新冠肺炎措施))、飓风、龙卷风、洪水、火灾、火山、地震或其他自然灾害或人为灾害或任何其他国家或国际灾难、危机或灾害；

22

(F)Points本身未能满足任何内部或外部预测，对2023年10月2日之前、当天或之后的任何财务或运营指标的预测、估计或预测，或Point普通股的市场价格或交易量或Points的信用评级的变化(应理解为，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑引起或促成该故障或变化的基本事实，如果此类事实未被排除在本定义之外)；

(G)任何交易的宣布、待决或执行，包括礼来公司、买方或其各自关联公司的身份或任何事实或情况，关于合并协议或任何交易的任何股东程序(直接或衍生)，以及与任何政府实体、供应商、供应商、服务提供商、协作合作伙伴、许可人、被许可人或与Point或任何Point子公司有业务往来的任何其他方(包括行使或预期行使)在合同或其他方面的任何损失或变化。任何因控制权变更而产生的权利的任何一方)，或任何员工或管理人员、Point或任何Point子公司的离职；

(H)点S 遵守合并协议所载契诺；

(I)礼来公司的POINT或任何POINT子公司在S的书面请求或在礼来公司S的书面同意下采取的任何行动；

(J)披露函件中所描述的任何事项，但以礼来公司已知或可合理预见的范围为限；

(K)与POINT S、POINT子公司S或其竞争对手或潜在竞争对手有关的任何变更、事件、条件、发展、情况、事实状态、影响或事件、临床前或临床研究或该等研究或公告的结果，或从该等研究或公告或与此相关的数据，或经美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他政府实体批准(或其他临床前或临床或监管方面的发展)，进入或威胁进入市场与任何S点或任何S点子公司竞争的任何产品或候选产品(包括S点研究(NCT04647526)在二线激素治疗后使用177Lu-PNT2002PSMA疗法评估转移性抗去势前列腺癌)；或

(L)专业医疗组织或付款人，或其任何政府实体或代表，或由上述任何一项授权或委任的任何小组或咨询机构，作出、发表或提出的任何建议、声明、决定或其他声明，涉及Points或 任何Points子公司、或Points或任何Points子公司的任何竞争对手或潜在竞争对手，或其定价、报销或保险覆盖范围；

除(X)在第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条款的情况下，与点和点子公司所在行业的其他参与者相比，点和点子公司作为整体受到的影响不成比例(在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时可以考虑增量的不成比例的影响)和(Y)在(K)或(L)条款的情况下，在该等变化、事件、条件、发展、情况、事实、效果或事件的状态(1)逐点或任何点子公司的欺诈，或(2)FDA发布一项或多项命令，对PNT-2001、PNT-2002、PNT-2003和PNT-2004计划中的所有S点化合物进行临床暂停调查，包括177-Lu-PNT2002，AC-255-PSMA-62，177Lu-DOTATE和177-LuPNT6555和255Ac-PNT6555，其结果很可能导致终止或延迟12个月或更长时间给参与此类调查的患者服药(在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，可能会考虑此类欺诈或订单导致的此类变化、事件、状况、发展、情况、事实状态、影响或 发生)。

23

在合并协议中，礼来公司和买方已就以下事项作出陈述和保证：

•

公司事务，如组织机构、组织文件、地位、资格、权力和权限；

•

与合并协议相关的权威性、执行性和可执行性；

•

没有冲突，也没有必要的同意；

•

为要约文件和附表14D-9提供的信息的准确性；

•

经纪人；

•

诉讼；

•

点数证券的所有权；及

•

资金的可用性，以完成要约和合并。

礼来公司和买方在合并协议中作出的某些陈述和保证对实质性或母公司材料不利影响有保留意见。就合并协议而言，术语母公司材料不利影响是指阻止礼来公司或买方在外部日期或之前完成要约、合并和其他交易的任何变更、影响、事件或事件。

合并协议或根据合并协议交付的任何附表、文书或其他文件所载的合并协议各方的陈述和保证均无有效期。

合并前的业务行为。Point已同意，自2023年10月2日起，直至接受时间较早和根据其条款终止合并协议为止，除非合并协议明文规定或在与合并协议有关的披露函件中在签署合并协议之前披露，否则Point将并将使每个Point子公司在正常过程中开展业务，并以商业上合理的努力(I)保持其现有业务组织不变，(Ii)保持其现有高级职员和员工的服务可用，以及(Iii)保留其与供应商的现有关系和商誉。许可人、被许可人、承包商、合作伙伴和其他与其有重大业务往来的人。

Point还同意，从2023年10月2日至接受时间较早或根据其条款终止合并协议时为止，除非合并协议明确规定或在签署合并协议之前在公开信中阐明，否则Point不会在没有 礼来公司事先书面同意的情况下(除其他事项外，同意不会被无理扣留、延迟或附加条件)，并受特定例外情况(包括指定的正常过程例外情况)的限制，不会做以下任何事情：

•

(I)订立任何新的重要业务，或订立任何协议、安排或承诺，使 实质限制或以其他方式限制点或其关联公司(合并协议第6.01(A)节进一步描述的情况除外)，不时参与或参与任何行业或任何地理区域的竞争 或(Ii)以其他方式订立任何协议、安排或承诺，对点或S的资产、营运或业务施加实质性限制；

•

宣布、搁置、建立一个记录日期，关于任何点状股本，或就其应计或支付任何股息，或就任何点状股本作出任何其他 分配(现金、股票、股权证券或财产)，但点数的直接或间接全资附属公司向其母公司派发现金除外；

24

•

拆分、合并或重新分类任何点式股本，或发行或授权发行任何其他证券 以取代或取代点式S股本股份；

•

回购、赎回、要约赎回或以其他方式直接或间接收购 点的任何股本股份或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他权利，以收购任何该等股本股份，但以下情况除外：(I)与2023年10月2日已发行的点股期权持有人为支付点股期权的行使价而交出点股普通股股份有关的收购点普通股股份；(Ii)扣留点数普通股股份以履行与依据2023年10月2日尚未完成的点数股票计划授予的奖励有关的税款 及(Iii)在每种情况下，点数点数股票期权和绩效股票单位(在每种情况下，与没收此类奖励有关)的收购 各自按照其条款进行；

•

发行、授予、交付、出售、授权、质押或以其他方式对任何点数股本股份或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他取得该等股份的权利、任何有表决权(或可转换为或可交换有表决权的证券)的债券、债券、票据或其他债务，或给予任何人权利以收取任何属于点数普通股持有人的任何经济利益的任何其他权利，在行使第 点股票期权或结算履约股单位或行使认股权证时发行点普通股除外，在每种情况下，均按照其在生效时间未偿还和到位的条款进行；

•

修改公司注册证书、章程或其他类似的组织文件；

•

在单一交易或一系列关联交易中直接或间接收购或同意收购，无论是通过合并或合并，或通过购买任何正常业务过程、任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其分支机构或任何其他人(点数除外)以外的任何资产的大量股权或大部分资产，或以任何其他方式，如果按点数或任何点数子公司支付或转移的对价总额将超过50,000美元；

•

除非根据自2023年10月2日起生效的任何公司福利计划或公司福利协议的条款另有要求：

•

采用、订立、建立、终止、修订或修改任何公司福利计划或公司福利协议， 或自2023年10月2日起生效的任何计划或安排；

•

允许任何董事、员工或个人服务提供商增加基本薪酬或其他薪酬；

•

允许任何董事、员工或个人服务提供商增加遣散费或解雇费；

•

支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或激励性薪酬；

•

与任何董事、员工或个人服务提供商签订任何雇佣、留任、咨询、控制权变更、遣散费或终止协议；

•

采取任何行动加速任何福利计划或福利协议下的任何权利或福利，或为任何福利计划或福利协议下的任何付款或福利提供资金。

•

雇用或终止任何员工或个人服务提供者的雇佣或服务，但原因除外； 或

•

与任何工会、劳工组织或工会谈判、修改、延长、终止或签订任何集体谈判或类似合同，或承认或认证任何工会，

25

工会或其他劳工组织或员工团体作为POINT或任何POINT子公司员工的谈判代表；

•

对会计方法、原则或惯例作出任何变更，除非可能需要(I)由公认会计准则(或对其作出的任何权威解释)，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释，或(Ii)法律，包括根据1933年证券法颁布，经S独立会计师同意的修订后的《S-X条例》；

•

出售、租赁(作为出租人)、许可或以其他方式转让(包括通过 任何剥离)，或质押、扣押或以其他方式受任何留置权(允许的留置权除外)、任何财产或资产(知识产权除外)的约束，但在正常业务过程中(I)出售或 其他处置库存和过剩或陈旧的财产或资产，(Ii)根据合同向礼来公司提供一方，并在2023年10月2日或 之前生效；(Iii)公平市场价值总计低于50,000美元的财产或资产；

•

出售、转让、许可或以其他方式转让Points拥有的任何知识产权，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中授予知识产权的许可(包括再许可)，(Ii)根据标准IP合同(如合并协议中的定义)，(Iii)根据Point或任何Point子公司为当事人的合同，这些合同在2023年10月2日之前有效，提供给礼来公司，或(Iv)在适用法定期限结束时放弃或以其他方式处置Points的任何知识产权，在正常的诉讼过程中或在正常的业务过程中；

•

因借入的钱而招致或大幅修改任何债务的条款(包括延长其到期日)或担保他人的任何此类债务；

•

发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获得任何点债务证券，担保 他人的任何债务证券；

•

签订任何保持良好或其他协议，以维持另一人的任何财务报表条件；

•

达成具有上述三种子弹中任何一种的经济效果的任何安排；

•

向任何其他人士提供任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人士进行投资，但不包括 (I)Point、(Ii)任何未违反合并协议的收购或(Iii)任何人士根据Points S公司注册证书或于2023年10月2日或之前生效的章程或赔偿协议所规定的任何提前支付义务；

•

除根据S向礼来公司提供的资本支出预算外，作出或同意 任何一项或多项资本支出总额超过披露函中规定的金额；

•

支付、解除、和解、妥协或偿付(I)与诉讼(绝对的、应计的、声称的或非主张的、或有或有的或有或有的)有关的任何未决或威胁的索赔、负债或义务，包括由Points发起的任何诉讼，但不包括支付、解除、和解、妥协或满足在正常业务过程中仅就金钱损害提出的索赔，金额不超过每笔付款50,000美元(假设全数支付未来所有固定或或有付款)、解除、和解、妥协或偿付所有此类付款、解除、和解、妥协或偿付总额为200,000美元。妥协或满意或(Ii)与交易有关的任何诉讼、仲裁、法律程序或争议；

•

作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改任何年度税务会计期间或采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何重大修订的纳税申报单、订立《守则》第7121条(或州、地方或外国法律的任何类似条文)所指的任何重大结算协议，或结算或妥协任何重大税务责任或退税 ；

26

•

修改、取消或终止作为被保险人、受益人或应付损失收款人的任何物质保险单命名点或任何点子公司，而未获得可比的替代保险范围；

•

通过完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划或协议；

•

放弃、取消、未能续期或允许下列情况失效：(I)POINT S材料的任何注册知识产权或(Ii)POINT有权根据许可该知识产权的适用合同的条款采取或促使采取此类行动的任何POINT S材料注册知识产权(除非POINT或任何POINT子公司有义务这样做)；

•

未能续签或终止任何材料 知识产权许可给point的合同(在可选择的范围内续签)；

•

除根据保密协议或其他具有法律约束力的保密承诺外，向任何第三方披露包括在点S知识产权中的任何点的商业秘密，导致对其失去重大商业秘密保护的方式披露，但因公布点提交的专利申请或与任何必要的监管申请有关而进行的披露除外；

•

出售、转让、许可或以其他方式妨碍S的任何知识产权，但不包括允许的留置权 (包括与在正常业务过程中签订的产品或服务有关的研究、开发、制造、临床测试、销售、分销和商业化活动的非独家许可)；

•

除在正常业务过程中或在合并协议第6.01节明确允许的范围内的任何交易之外，订立、终止或修改任何重要方面，或明示放弃任何指定重要合同或任何合同(如果于2023年10月2日存在，则为指定重要合同)下的任何重要权利；

•

与FDA或任何类似的政府实体(为免生疑问，包括美国核管理委员会)进行任何预定的会议或预定的电话会议，或进行书面通信，与FDA或任何类似的政府实体(为免生疑问，包括美国核管理委员会)进行沟通或磋商，而不事先书面通知礼来公司(只要可行并在适用法律允许的范围内，排除常规行政通信或非实质性通信)，并在书面通知送达后24小时内，有机会与Point就此类通信、通信或磋商进行磋商，在每种情况下，在合理可行和适用法律允许的范围内，排除常规行政通信。或非实质性的交流；

•

达成研究或合作安排，考虑在任何12个月期间通过或到Point或任何Point 子公司支付超过50,000美元；

•

开始任何在2023年10月2日之前没有通知礼来公司的临床研究；

•

除非得到任何监管机构的授权，否则不得停止、终止或暂停任何正在进行的临床研究。

•

在未事先与礼来公司协商的情况下停止、终止或暂停任何正在进行的临床前研究。

•

授权、承诺或同意采取上述任何行动。

获取信息。自2023年10月2日起及之后，根据适用法律的要求，Point已同意向礼来公司及其高管、董事、员工、投资银行家、律师、其他顾问或其他代表提供在正常营业时间内合理访问Point S的财产、账簿

27

以及记录、合同和人员，并在合理可行的情况下尽快向礼来公司提供礼来公司可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息，但须遵守惯例的例外情况和限制。

董事和高级管理人员的赔偿和保险。合并协议规定了以S点现任和前任董事、高级管理人员、员工和代理人为受益人的赔偿、提前支付费用和保险权利。具体地说，礼来公司和买方已同意，在执行合并协议时存在的以S点公司注册证书或章程或截至2023年10月2日生效的任何赔偿协议规定的受赔人为受益人的所有赔偿和免除责任的权利(以及预支费用的权利)将由尚存的公司承担。在有效时间未采取进一步行动的情况下，在要约结束和合并后仍继续有效，并根据各自的条款和意愿在接受时间开始至有效时间起计六年内继续有效，不得修改、废除或以其他方式修改，以免对任何受赔方的任何权利产生不利影响。礼来公司将确保幸存的公司遵守并履行这些义务。

在生效时间或生效时间之前，在与礼来公司进行善意协商并利用礼来公司S保险经纪人后，POINT可就在生效时间或之前发生的行为或不作为(包括与合并协议获得批准和交易完成相关的作为或不作为)获得 并全额支付尾部董事和高级管理人员责任保险单的保费，保费自接受时间起至生效时间起至六年止，涵盖每个被赔付人，并包含总计为数的条款(包括关于保险范围和金额的条款)和条件(包括关于免赔额和免赔额的条款)。对任何受赔人的优惠不低于S董事和高级管理人员在2023年10月2日生效的 责任保单(现有D&O保单)。然而，此类尾部保单的最高合计保费不会超过根据现有D&O保单 最近一次续期而按点数支付的年保费总额的300%(最高金额)。如果此类尾部保单已通过POINT获得，礼来公司将导致此类尾部保单在其完整期限内保持全部效力，并使其和幸存公司履行其下的所有义务。如果礼来公司未能获得该等尾部保单，则在自接受时间起至生效日期起计六年的期间内，礼来公司将购买该等尾部保单，或就 生效日期或之前发生的作为或不作为(包括与批准合并协议及完成交易有关的作为或不作为)维持现有的D&O保单。然而，礼来公司和尚存公司都不需要为维持现有D&O保单支付超过最高金额的年度保费，如果此类保险的年保费超过该金额，礼来公司或尚存公司将有义务为不超过最高金额的年度保费获得可用的最高 金额。

合理的最大努力。根据合并协议的条款和条件，礼来公司和买方各自将并将促使各自的子公司尽其合理的最大努力迅速采取或促使采取一切行动，并协助和合作其他各方进行所有必要、适当或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在外部日期之前完成和生效要约、合并和其他交易，包括(I)在2023年10月2日之后，使合并协议中规定的每个要约条件和合并的每个条件在合理可行的情况下尽快得到满足，(Ii)就合并协议或交易向任何第三方(包括任何政府实体)发出所有必要的通知，并就合并协议或交易获得所有必要或明智的行动或不行动、豁免和同意，只要这一点不被要求支付或同意支付任何款项，或订立或修改任何合同，与此有关，(三)进行所有必要的登记、申报和备案，并将所有

28

(Br)采取必要的合理步骤，以避免任何政府实体就合并协议或交易提起诉讼，(Iv)对质疑合并协议或交易完成的任何司法或行政诉讼进行抗辩或抗辩，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓执行或临时限制令，以及(V)签立和交付完成交易和充分实现合并协议的目的所需的任何额外文书。此外，在不限制前述规定的情况下，董事会将(A)采取一切必要行动，确保对任何收购法或类似法规的企业合并的限制不适用于任何交易或合并协议，以及(B)如果任何收购法或类似法规的企业合并限制适用于任何交易或合并协议，尽其合理的最大努力采取一切必要的行动，以确保交易可按合并协议预期的条款尽快完成，否则将该法规或法规对交易和合并协议的影响降至最低。礼来公司和POINT将不会、也不会允许其各自的子公司签订最终协议，规定或完成对任何第三方40%或更大所有权权益或适用资产的任何收购，如果(I)该第三方S主导产品或候选产品，或主题资产包括PSMA靶向放射药物疗法，以及(Ii)此类协议或收购的完成将合理地阻止或实质性推迟根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》所需的任何批准或适用等待期的到期或终止，经修订的(《高铁法案》)，或适用于该合并的任何外国反垄断法。

礼来公司和POINT公司将，或将导致其最终母实体，如高铁法案中所定义的，在协商和与对方合作后，(I)向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部反垄断司(DOJ)提交高铁法案规定的关于要约、合并或任何其他交易的通知和报告表格，尽快(但在任何情况下不得迟于10月24日，2023年)和(Ii)向美国核管理委员会(NRC)申请同意在2023年10月2日起两个工作日内间接转让控制权(NRC同意)，该申请于2023年10月3日提交。礼来公司和POINT双方将(W)根据《高铁法案》、《外国反垄断法》或《原子能法》向另一方提供与其准备任何申请或提交有关的必要信息和合理协助，(X)就任何此类申请或提交以及在合理可行的范围内与联邦贸易委员会、司法部、核管理委员会和任何其他政府实体就要约、合并或任何其他交易进行的任何沟通和任何查询或请求，向另一方发出合理的事先通知，并允许另一方(或其外部律师，如有必要保密)事先审查和讨论，并真诚地考虑其意见，允许另一方参与任何此类备案、提交、通信、查询或请求，并将其所有合理意见纳入其中，(Y)除非适用法律或适用的政府实体禁止，并且在合理可行的范围内，(A)不参加或参加与任何政府实体关于要约的任何会议，或进行任何实质性对话，合并或任何其他交易而未向另一方提供合理的事先通知并向另一方提供参加任何实质性会议或谈话的合理机会的情况下，(B)如果适用法律或适用的政府实体禁止一方参加或参加任何此类会议或参与任何此类谈话，则应向该方通报有关情况，(C)相互合作，提交任何实质性备忘录、白皮书、备案文件、函件或其他解释或辩护合并协议、要约、合并或任何其他交易的书面通信，阐明任何监管或竞争性论点或回应任何政府实体提出的请求或反对意见，以及(D)向另一方提供其与其关联公司及其各自代表与任何政府实体或任何政府实体的成员之间的所有实质性文件、提交材料、通信和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本，另一方面，关于合并协议、要约、合并和其他交易和 (Z)遵守联邦贸易委员会、美国司法部、核管理委员会或任何其他政府实体应在合理可行的情况下尽快采取行动。任何此类附加信息都将在

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根据具体情况，严格遵守《高铁法案》、适用的外国反垄断法或《原子能法案》的要求。双方同意不直接或间接延长《高铁法案》或任何外国反托拉斯法规定的任何等待期，也不与政府实体达成任何协议以推迟或不完成要约、合并或任何其他交易，除非事先征得另一方的书面同意。在不限制前述规定的情况下，POINT、礼来和买方将立即向另一方(或其他S各自的顾问)提供此方与任何政府实体之间与交易有关的所有实质性通信的副本 。根据合并协议第7.02节向对方提供的任何竞争敏感材料，礼来公司和买方可在其认为明智和必要的情况下指定为仅限外部律师 。此类材料和其中包含的信息将仅提供给接收方的外部律师，且未经提供此类材料的一方事先 书面同意，该等外部律师不会向接收方的员工、高级管理人员或董事披露。

为进一步推进上述规定并遵守合并协议中规定的条款和条件，礼来公司和买方已同意迅速采取必要的任何和所有步骤，以避免、消除或解决每个障碍，并获得任何政府实体根据《高铁法案》或任何外国反垄断法可能要求的所有许可、同意、批准和豁免，以便使Point、礼来和买方能够尽快完成交易(在任何情况下，在外部日期之前或之前)；然而，如果合并协议第7.02节(在本标题下描述)中没有任何规定，且即使合并协议中有任何相反规定，礼来公司和买方都没有义务(或导致各自的任何子公司或附属公司或任何附属公司)：(I)出售、许可、剥离或处置或分开持有任何实体的资产、知识产权或业务，(Ii)终止、修改或转让任何实体的任何现有关系或合同权利或义务，(Iii)改变或修改有关任何实体未来营运的任何行为方针，(Iv)以其他方式采取任何行动，限制对任何实体的一个或多个业务、资产或权利或其中的权益采取行动的自由，或限制其能力，或(V)承诺采取上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何行动。

员工事务。礼来公司将(或将促使尚存的公司)在生效时间(继续期间)后的一年内(或者，如果对于受雇于Points或任何Points子公司的个人，则为该个人的终止雇用日期)，在紧接生效时间之前受雇于Points或任何 Points子公司并在紧接生效时间(每个)之后继续受雇于礼来或其任何子公司或附属公司的每一名个人。A公司 员工)(I)截至生效时间之前，至少在总体上对该公司员工提供给该公司员工的基本工资或工资率和目标现金激励机会一样有利的基本工资或工资率和目标现金激励机会，以及(Ii)其他员工福利(不包括现金激励机会、遣散费(以下语句中规定的除外)、股权和基于股权的奖励、控制计划的变更、留任、交易、 非限定递延薪酬、固定福利养老金和离职后或退休人员的健康或福利福利(统称为，排除福利))，在紧接 生效时间之前(或者，如果公司员工在此期间成为礼来公司(或其关联公司以外的一家关联公司)的员工福利计划或计划的覆盖范围，实质上与礼来公司(或其关联公司以外的其他关联公司)为礼来公司(或其关联公司以外的其他公司)的员工福利计划或计划在该期间为礼来公司(或其关联公司以外的一家关联公司)维护和提供的福利相当，与披露函中披露的按点提供的S福利计划或S点福利协议下的福利(除外福利除外)基本相当。尽管如上所述，在继续期间，礼来公司将(或将促使尚存的公司)向在披露函所述情况下被解雇的任何公司员工 提供不低于披露函所载Point政策下的遣散费福利，但公司员工S 必须执行以Point、礼来及相关人士为受益人的全面索赔。

在生效时间之后，礼来公司将采取商业上合理的努力，使每个公司员工立即有资格享受任何和所有员工福利，而无需等待任何时间

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礼来公司、尚存公司或其各自的任何子公司的计划，在任何此类计划的覆盖范围内，取代该公司员工在紧接生效时间之前参与的可比福利计划的承保范围。

如果POINT在生效时间之前尚未支付有关2023年的年度奖金，则礼来将不迟于2024年3月15日导致尚存的公司或其适用关联公司向参与本公司S 2023年年度奖金计划的每一名公司员工支付披露函所述该公司员工2023年年度奖金的目标金额(2023年奖金金额)，但须受公司员工S继续受雇直至付款日期(支付日期 日期)的限制。如果礼来公司或尚存的公司或其各自的任何附属公司在支付日期前因任何原因以外的任何原因或有充分理由(仅限于该公司员工是福利计划或积分福利协议的一方，该福利计划或福利协议规定在正当理由辞职时提供遣散费)终止雇用任何公司员工，该公司员工 将有权在付款日期之前领取其2023年奖金，支付方式如同他们一直受雇到付款日期一样。在符合该公司员工S的情况下，执行以礼来公司和相关人士为受益人的惯常一般债权解除。

就尚存的S公司提供休假福利、带薪休假、遣散费或401(K)储蓄的计划而言，为了确定参与资格、福利水平和归属，每名公司员工为S积分提供的服务(以及为该积分的任何前任雇主提供的服务，在该积分承认的范围内，为该前任雇主提供的服务)将被视为在礼来或其任何子公司的服务，其程度和目的与该服务根据类似的 福利计划或积分福利协议计入的服务相同。但是，如果上述规定会导致相同服务期间的福利、补偿或承保范围重复，则不适用于排除福利项下的任何目的，也不适用于冻结计划或向祖辈雇员群体提供福利的任何 福利计划。

对于礼来公司或其任何子公司在生效时间后任何员工有资格参加的任何团体健康计划，对于包括合并结束日期的计划年度，礼来公司将在该计划允许的范围内，采取商业上合理的努力(并促使尚存的公司使用商业上合理的努力)：(I)放弃适用于该等员工及其合格家属和受益人的预先存在的条件和排除的所有限制 要求，符合或不适用于相应积分福利计划下的该等雇员或合资格受抚养人或受益人 福利计划是该等雇员在紧接生效时间前参加的团体健康计划，及(Ii)豁免在生效时间当日或之后适用于公司 雇员及其合资格受抚养人的任何等待期或保险证明要求，只要该公司雇员或合资格受抚养人在生效时间前已符合类似积分福利计划下的任何类似限制或要求。

礼来公司和POINT同意，生效时间的发生将构成包含或引用任何此类定义的每个福利计划和POINT的福利协议的控制变更、控制变更或销售事件。

股东诉讼。自2023年10月2日起及之后，直至到期时间或合并协议根据其条款终止(以较早者为准)为止，Point将为礼来公司提供一个机会，以审查并就Point将就启动的任何诉讼程序或就Point发出的书面威胁提出的所有重要文件或回应提出意见。 Point to Point的一个或多个股东及其董事就任何交易发出书面威胁，Point将合理且真诚地考虑礼来公司提出的任何意见。在任何情况下，未经礼来公司S同意， 不得就此类诉讼达成、同意或披露任何和解协议，此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。Point将立即通知礼来公司开学或

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收到通知或知晓的任何诉讼的书面威胁，并将及时和合理地通知礼来公司有关任何此类诉讼的情况。

没有恳求。Point不会，也不会导致其代表，(I)直接或间接征求、发起或 故意鼓励或故意促进(包括通过提供信息的方式)任何查询、建议或要约，或提交或宣布构成或可能合理地导致公司收购建议(定义如下)的任何查询、建议或要约，(Ii)直接或间接参与、进入或参与与任何人的任何讨论或谈判，向任何人提供任何信息或允许 访问业务、财产、资产、(Iii)向任何人(礼来公司、买方或他们各自指定的人除外)提供任何非公开信息，或允许访问任何人的业务、物业、资产、簿册或记录，在每种情况下，与构成或可合理预期导致任何公司收购提案的任何询价、要约或提议相关或回应任何询价、要约或建议(但不包括，仅针对并非因重大违反合并协议第6.02(A)节所载S非邀约义务而导致的查询，请查询人参阅合并协议第6.02节 ，并将其沟通仅限于此类转介或以书面澄清其条款)。Point将，并将促使其董事和高级管理人员，并将尽其合理最大努力，促使其代表立即 (I)停止关于2023年10月2日悬而未决的构成或可能导致公司收购提案的任何询价、提案或要约的所有征求、讨论和谈判，(Ii)要求 立即归还或销毁之前为评估可能的公司收购提案而向任何人提供的所有机密信息，以及(Iii)终止访问与可能的公司收购提案有关的任何实体或电子数据室。

然而，在受理时间之前的任何时候，对于在2023年10月2日之后提出的公司收购建议，而该收购建议不是由于实质性违反合并协议第6.02(A)节规定的S点非征集义务而引起的， 如果积分董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，该公司收购建议构成或可以合理地预期导致更高的公司建议(符合资格的公司收购建议)，POINT可(A)与提出合格公司收购建议的任何个人或团体订立可接受的保密协议(定义如下)，(B)根据可接受的保密协议提供关于提出合格公司收购建议的个人或团体及其代表的信息，只要POINT随后根据保密协议的条款同时或迅速向礼来公司提供关于POINT提供给该其他个人或团体的任何重大非公开信息 之前未提供给礼来公司，以及(C)参与与该人或该团体及其代表就该合资格公司收购建议进行的讨论或谈判(包括征集修订后的合资格公司收购建议)；但这一点只能采取上文(A)、(B)或(C)款所述的行动，前提是该点董事会在与外部律师协商后真诚地确定，不采取任何此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。Point不会，也不会使其代表不释放任何人，或放弃、修改或修改任何条款，或根据或不执行任何协议中的任何停顿条款；但如果Points董事会在与其外部律师协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与适用法律规定的受托责任相抵触，则Points可仅在允许适用人员(如果该人未被征集违反合并协议第6.02节规定的Points S非征集义务)以保密方式向Points董事会提出公司收购建议所必需的范围内放弃任何此类停顿条款。条件是该人士同意第 点将不会被禁止根据或以其他方式遵守合并协议第6.02节所载S第6.02点非邀请书义务而向礼来公司提供任何资料(包括有关任何该等公司收购建议)。

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？可接受的保密协议是指包含总体上不低于保密协议(定义如下)中包含的保密条款的惯例保密协议；前提是此类保密协议可以省略包含停顿或类似义务的范围，前提是礼来公司已经或正在与签订此类保密协议同时解除 保密协议中的任何停顿或其他类似义务。

？公司收购建议是指任何个人或集团(礼来公司及其子公司除外)提出的任何询价、建议或要约，涉及(I)在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买(包括通过许可、合伙、合作分配、处置或收入分享安排)，(A)20%或更多(基于其公平市场价值，由Points董事会确定)整体或(B)Points股票总投票权的20%或更多，(Ii)任何收购要约、交换要约、合并、合并、业务合并、资本重组、清盘、解散、具约束力的换股或类似交易，如完成，将导致 任何人士或集团(或任何人士的股东)直接或间接实益拥有Point或尚存实体的股本总投票权的20%或以上，或 Point或该等尚存实体的直接或间接母公司，但在每种情况下，该等交易或(Iii)上述各项的任何组合除外。

上级公司建议书是指在2023年10月2日之后收到的任何书面的真诚公司收购建议书，如果完成，将导致个人或集团(或任何人的股东)直接或间接拥有(I)点或尚存实体的股本或由此产生的点或该尚存实体的直接或间接母公司的总投票权的75%或更多，或(Ii)作为整体的点和子公司资产的75%或更多(基于其公允市场价值，由点董事会善意确定)，(A)在考虑建议及合并协议的所有条款及条件(包括所有财务、监管、融资、条件性、法律及其他条款及条件)及合并协议(包括礼来公司根据合并协议第6.02(B)节提出的合并协议条款的任何变更)后，(A)从财务角度而言，较交易更为有利。

在合并协议的这一小节中，无论在哪里使用集团，它都是按照交易法下规则13d-5的定义使用的。

建议更改。如上所述， 在符合下述规定的情况下，Points董事会已决定建议Point的股东接受要约，并在要约中将其股份投标给买方。上述建议在本文中称为积分董事会推荐。积分董事会还同意将关于要约的积分董事会推荐包括在附表14D-9中，并允许礼来公司在本要约购买和与要约相关的文件中参考此类建议。

除下文所述外，积分会或其任何委员会均不得：

•

以对礼来公司或买方不利的方式撤回、合格或修改，或公开提议撤回、合格或以对礼来公司或买方不利的方式修改积分委员会的建议或决议或同意采取任何此类行动；

•

采纳、认可、批准或推荐，或公开提议采纳、认可、批准或推荐任何公司收购提案，或决定或同意采取任何此类行动；

•

公开提出与要约收购或交换要约(要约除外)有关的任何建议，但反对此类要约的建议除外。

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•

在向积分S股东分发积分董事会建议时，未能将积分董事会建议包括在附表14D-9中(本项目符号和前面三个项目符号中描述的任何行动称为不利建议变更)；或

•

批准或推荐，或公开建议批准或推荐，或授权、导致或允许Point签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、期权协议、合并协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议，该等协议与任何公司收购建议(根据合并协议订立的可接受保密协议除外)有关，或合理地预期会导致该等协议，或决议、同意或公开建议采取任何该等行动。

合并协议第6.02节或合并协议其他部分所规定的点S非要约义务中所载的任何内容，均不得禁止点点(I)接受并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)所设想的立场(或向股东进行任何类似的沟通)，包括作出任何 ？停止-看-听？向Points的股东传达或(Ii)如果Points董事会在与外部律师协商后真诚地确定不采取此类行动将与其受托责任或适用法律相抵触，则向其股东披露任何信息；但任何将构成不利建议变更的行动必须符合合并协议第6.02(B)节的规定(理解为：(A)任何停止、查看和监听信件或类似通信仅限于交易法下规则14d-9(F)所述的信息，以及(B)向点S股东披露任何描述点S收到公司收购建议和有关合并协议的运作的信息，并包含一点董事会并未做出不利建议变更的声明，应被视为不是不利建议变更)。

但是，在接受时间之前的任何时候，在遵守上文第 项征集和建议变更建议项下概述的其他条款的前提下，(1)如果计分委员会在与外部律师协商后真诚地决定，可采取上文不利建议变更定义第一项和第四项中规定的任何行动，以应对干预事件(定义如下)，未能采取此类行动将与其在适用法律下的受托责任相抵触，以及(2)如果 点董事会收到的上级公司提案不是由于实质性违反下面概述的规定而导致的，则任何邀请点不得做出不利的推荐变更，并且可以根据上级提案终止权(定义如下)终止合并协议，以便就上级公司提案达成最终协议。

但是，只有在采取此类行动之前，(1)积分董事会已提前至少四个工作日向礼来公司发出书面通知，表明其采取此类行动的意向，并说明采取此类行动的原因(对于上级公司提案，该通知将指明提出该上级公司提案的人的身份和该上级公司提案的具体条款和条件，并附上相关交易协议的最新版本，或者，对于介入事件，将包括引起该行动的基本事实的合理详细的 描述)，才能采取此类行动。(2)Point将在通知期内与礼来公司进行谈判，并将促使其代表真诚地与礼来公司进行谈判，以使礼来公司能够修改合并协议的条款，以消除采取此类行动的必要性(对于高级公司提案，将导致该高级公司提案不再构成高级公司提案)，(3)在该通知期结束后，Point董事会将真诚地考虑礼来公司不可撤销地以书面形式承诺的对合并协议的任何修订，并将在与外部律师协商后真诚地确定，未能实施该建议变更将与适用法律规定的受托责任相抵触，并且对于上级公司提案，该上级公司提案 继续构成上级公司提案，以及(4)在任何财务条款(包括对价形式和金额)发生任何变化的情况下

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在上述上级公司建议中，每种情况下，Point将向礼来公司交付与上文第(1)款所述一致的额外通知，并且上文第(Br)条(1)项下的续订通知期将开始(但上文第(1)款所指的四个工作日的通知期将改为相当于两个工作日)，在此期间，将要求Point与 就该等额外通知重新遵守 条款，包括上文第(1)至(4)条。

？干预事件是指截至2023年10月2日，Point和Point子公司作为一个整体不知道或合理可预见的任何事件、变化、影响、发展、状况或事件(或如果知道或合理可预见，其后果未知或合理可预见的)；但在任何情况下，以下任何情况都不会构成或促成介入事件：(I)美国金融或证券市场或一般经济或政治条件的变化，(Ii)影响Point运营的行业的变化(包括适用法律的变化)或一般情况，(Iii)合并协议或交易的公告或悬而未决，(Iv)Point普通股的市场价格或交易量的变化(应理解，在确定是否存在干预事件时，可考虑引起或促成该变化的基本事实)，(V)Point S达到或超过任何内部或公布的任何期间的财务业绩的预算、预测、预测或预测，(Vi)与礼来公司或其关联公司有关的任何事实， (Vii)与Point S或Point子公司S有关的任何变化、事件、状况、发展、情况、事实状态、效果或发生，他们的竞争对手或潜在竞争对手 或临床研究或临床研究的结果或数据，或来自此类研究或公告或与此相关的数据，或获得fda或任何其他政府实体的批准(或其他临床前或临床或监管发展)， 与任何点S或任何点子公司S竞争的任何产品或候选产品的市场进入或威胁进入市场(包括点S研究(NCT04647526)在二线激素治疗后使用177Lu-PNT2002PSMA疗法评估转移性去势抵抗前列腺癌)或(Viii)任何公司收购建议或任何询价、要约、报价或条款的收到、存在或条款合理预期会导致 公司收购提议的请求或提议，或上述任何一项的后果。

终端。合并协议可在接受时间之前的任何时间终止，如下所示：

•

经礼来公司、买方和POINT双方书面同意；

•

如果(I)验收时间未发生在东部时间晚上11：59或之前，则为外部日期；但如果未能在外部日期或之前发生接受时间未能在外部日期或之前发生，则合并协议的任何一方将无法获得根据前述规定终止合并协议的权利， 主要是由于该方严重违反合并协议(外部日期终止权)，或(Ii)在每种情况下由具有管辖权或法律管辖权的任何政府实体发布的任何判决，或施加的其他法律限制或禁止，美国或其任何州永久阻止或禁止完成要约或合并将是有效的，并将成为最终 和不可上诉；但根据前述第(Ii)款要求终止合并协议的一方，应已在所有实质性方面履行其在合并协议第7.02条下关于任何此类法律约束的义务；

•

如果礼来公司违反或未能履行 合并协议中包含的任何陈述、担保或契诺，且违反或未能单独履行或未能与所有其他违反或未能履行的其他行为一起履行，将导致任何特定要约条件的失败，并且不能或没有在(X)向违反或未能履行的地点发出书面通知后30天和(Y)外部日期之前 治愈；前提是礼来公司和买方当时并未重大违反合并协议 (公司重大违约终止权)；

•

如果发生了不利的推荐更改，则由礼来公司执行(终止不利的推荐更改)；

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•

如果(I)买方未能在违反合并协议条款的情况下开始要约 (但由于违反了其在合并协议下的义务)，则(Ii)买方将在要约到期日之前终止要约(因为该到期日可根据合并协议延长)， 除根据合并协议外，或(Iii)所有要约条件在要约到期前已得到满足或放弃，接受时间将不会在要约到期后五个工作日内发生；

•

如果礼来公司或买方违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、担保或契诺 ，违反或未能履行(I)单独或合计履行所有其他违反或未能履行的行为，将导致母公司产生不利影响，以及(Ii)在(X)向礼来公司或买方发出书面通知或未能履行和(Y)外部日期(只要该点当时并未重大违反合并协议)之前 未得到纠正。

•

如(I)点数董事会授权点数公司订立最终书面协议，就 一份上级公司建议作出规定，(Ii)点数董事会已在所有重大方面履行其在合并协议非征询条款下有关该等上级公司建议的责任，及(Iii)点数已支付或与合并协议终止同时支付合并协议项下于合并协议终止时须支付的应付费用(上级建议终止权利)。

终止的效果。如果合并协议按照其 条款终止，合并协议将失效且不具有任何效力，礼来公司或买方方面不承担任何责任或义务，另一方面(除非终止是由于合并协议一方故意违反(定义如下)合并协议中规定的任何陈述、担保或契诺，在这种情况下，该方可能对另一方承担损害赔偿责任，在礼来公司或Point违反的情况下，可能包括对股东溢价损失的赔偿责任)，除非(I)以下积分终止费中描述的某些特定条款和定义，以及(Ii)此类终止是由于一方故意违反合并协议中规定的任何陈述、保证或契约而导致的，在这种情况下，该方可能向另一方承担损害赔偿责任。-故意违约是指重大违约或重大未能履行合并协议中规定的任何契诺、陈述、担保或协议，在每种情况下，这都是由于合并协议一方在明知采取此类行为或 不采取此类行为将导致、构成或导致重大违约或重大未能履行合并协议的情况下故意作为或不作为造成的后果。礼来公司和买方已在合并协议中确认并同意，礼来公司和买方未能 履行其在要约条件满足后不可撤销地接受或支付股份付款的义务，以及礼来公司未能在满足合并协议所载条件后促使合并生效，将被视为故意违反合并协议的约定。

积分终止费。 POINT将向礼来公司支付54,384,447美元的费用(终止费)，条件是：

•

Points根据上级提案终止权终止合并协议；

•

礼来公司根据不利建议变更终止权终止合并协议；或

•

(A)在2023年10月2日之后，一项真诚的公司收购建议被提出或宣布或已为Points董事会所知，并且该公司收购建议在终止时间之前并未撤回，(B)合并协议根据外部日期终止权终止(X)(但在以 点终止的情况下，仅在此时不会禁止礼来公司根据外部日期终止权中的但书终止合并协议，在Lilly或Point终止的情况下，仅在任何时间终止

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(br}该等终止、反垄断条件及法律约束条件已获满足，但尚未满足最低投标条件)或(Y)礼来根据 公司因违反合并协议中的契诺而违反公司重大违约终止权，及(C)在终止后12个月内，Point完成任何公司收购建议或Point就其后完成的任何公司收购建议订立最终的 协议。为此目的，术语公司收购提案将具有公司收购提案定义中的含义，但 所有提及20%的内容将被视为提及50%。

如果根据合并协议的条款向礼来公司支付终止费，终止费用将被视为礼来公司或买方遭受或发生的任何和所有损失或损害的违约金，并将构成礼来公司和买方针对Point或任何Point子公司或其各自的任何当前、以前或未来的股东、成员和代表(统称为公司相关方)因交易未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施。公司关联方将不再承担与合并协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务；只要合并协议中包含的任何内容都不免除任何一方故意违反合并协议的责任。礼来公司在支付终止费用后接受终止费用，因为Point已根据高级建议终止权利终止合并协议，这将构成 礼来公司接受根据高级建议终止权利终止合并协议的有效性。

特技表演。双方已确认并同意，如果合并协议的任何 条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救措施。双方进一步同意，除根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救外，各方将有权获得一项或多项强制令或一项或多项强制令或任何其他适当形式的衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式(双方均放弃任何与此类补救相关的担保或张贴任何担保的要求)。具体执行权包括促使礼来公司和买方按照合并协议中规定的条款和条件完成要约、合并和其他交易的点数权利。

费用。除合并协议另有规定外，与合并协议、要约、合并及其他交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用或开支的一方支付，不论要约或合并是否完成。

开出条件。要约条件在第15节？要约条件中进行了说明。

其他协议

招标和支持协议

以下是招标和支持协议(定义如下)的主要条款摘要。以下对投标和支持协议的说明仅为摘要，并通过参考投标和支持协议进行整体限定，这些投标和支持协议的副本作为附件(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)存档于附表中，并通过引用将其合并于此。

在签订合并协议的同时，礼来公司和买方与Joe·A·麦肯及联营公司签订了日期为2023年10月2日的投标和支持协议(可能不时修订)，(Ii)于2023年10月2日与Allan Charles Silber及其联营公司签订了投标和支持协议(可能不时修订)，以及(Iii)投标和支持协议(视情况而定

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(br}不时修改)，日期为2023年10月2日，与Neil E.Fleshner及其附属公司签署。总体而言，截至2023年10月2日，支持股东实益拥有约15%的流通股。礼来公司和买方明确否认对投标和支持协议涵盖的所有股份拥有实益所有权。

投标和支持协议规定，在要约开始后不迟于10个工作日，支持股东将参与要约投标，且不退出，所有流通股(未行使的点状股票期权及于支持期间(定义见下文)内未交收的点状履约股票单位除外)每名支持股东于投标及支持协议日期拥有登记在案或实益(定义见交易所法令第13d-3条)的股份，或支持股东 于支持期间取得该日期后的记录拥有权或实益拥有权(统称为标的 股份)。

自2023年10月2日至投标和支持协议终止为止的这段时间内(支持期间)，支持股东已就点股东的任何年度或特别会议(无论如何称呼)达成一致，包括其任何延期或延期，或经S点股东的书面同意(如果当时允许)而建议采取的任何行动。(I)出席每次上述会议或以其他方式将所有标的股视为出席会议以确定法定人数，及(Ii)出席(亲自或由受委代表出席)并就所有标的股份投票或安排表决，或交付(或安排交付)书面同意，(X)反对任何公司收购建议，(Y)反对未经点数董事会建议或批准的任何点数董事会成员变动，及(Z)反对任何其他拟议行动，协议或交易涉及合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、不利地影响或阻止要约、合并或其他交易的完成。

只要每个投标和支持协议 没有按照其条款有效终止，每个支持股东就不可撤销地指定礼来公司(以及礼来公司指定的任何人)为其 事实律师及具有全面替代及再代位权力的委托书及委托书，在该等支持股东S就所有该等支持股东S题材股的全部投票权范围内(该委托书是不可撤销的(因此该委托书将继续存在，且不受该等支持股东的死亡、丧失工作能力、精神疾病或精神错乱的影响)，且该委托书附带 权益，包括就本公司第212条而言)投票(或向记录持有人发出投票指示)，以及执行(或向记录持有人发出指示以签立)关于以下事项的书面同意书：如果且仅当支持股东未能遵守《投标及支持协议》(该等委托书，附条件委托书)的规定时，所有该等支持股东仅就各投标及支持协议所述事项及根据每份投标及支持协议的条文而持有S标的股份。发出有条件委托书是为了确保该等支持股东在每项投标及支持协议下的责任，并作为礼来公司与买方订立合并协议的代价及作为订立合并协议的额外诱因，且不可撤销。有条件委托书不会因任何法律的实施或发生任何其他事件而终止，除非根据其条款有效终止每项投标和支持协议。礼来公司可随时以其唯一及绝对酌情决定权，向支持股东发出书面通知，终止有关该支持股东的有条件委托书。该支持 股东同意签署任何合理必要或适当的进一步协议或形式，以确认和完成本文所载有条件委托书的授予，并特此撤销该支持 股东先前就涵盖每个投标和支持协议所述事项的标的股份授予的任何委托书。

在支持 期间，各支持股东已进一步同意，不会直接或间接(I)对任何该等支持股东S标的股份设定或允许存在任何留置权(某些准许留置权除外)，(Ii)转让、 出售(包括卖空)、转让、赠与、对冲、质押、授予参与权益、质押或以其他方式处置，或就(统称为)订立任何衍生安排。

38

(br}转让)，任何该等支持股东S标的股份或其中的任何权利或权益(或同意上述任何事项)，(Iii)就 该支持股东S标的股份或其中的任何权益转让订立任何合约，(Iv)授予或准许授予任何该等支持股东S标的股份的任何委托书、授权书或其他授权或同意。(V)将任何该等支持股东S题材股存入有表决权信托基金，或就任何该等支持股东S题材股订立投票协议或安排，或(Vi)采取或允许采取任何其他行动，以任何方式限制、限制、阻碍、延迟或干扰该等支持股东在S题材股项下义务的履行及履行 ，否则使该支持股东在其中所作的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或禁止该等支持股东履行及遵守其义务的效力。投标和支持协议项下的任何义务。对转让的限制受某些惯例例外的制约。

在支持期间，支持股东将不会，也将不会使其 代表不直接或间接(I)征求、发起、知情地促进或故意鼓励(包括通过提供信息或采取任何其他行动)任何询价、提议或要约，或提交或宣布构成或可能合理预期导致任何公司收购提议的任何询价、提议或要约，(Ii)直接或间接地与任何人进行任何讨论或 谈判，或向任何人提供任何信息，或允许任何人访问业务、物业、资产、账簿或记录，或采取任何其他行动，以协助、故意便利或故意鼓励任何人的任何努力，在每种情况下，与构成或可能导致任何公司收购提议的任何询价、要约或提议有关或可能导致任何公司收购提议的任何询价、要约或提议作出回应，(Iii)原则上达成任何协议， 与任何公司收购提议有关的意向书、条款说明书、合并协议、购买协议、收购协议、期权协议或其他类似文书，(Iv)明知而鼓励或推荐任何其他股份持有人投票反对合并或不向要约认购股份，或(Vi)决议或同意作出任何前述事项。投标及支持协议规定，协议项下的支持股东责任仅为其各自作为POINT股东的责任，而非(如适用)该等股东或其任何联属公司作为董事、POINT高级职员或雇员的责任，且投标及支持协议中并无任何内容以任何方式限制董事或POINT高级职员以董事或POINT高级职员的身份采取任何行动(或没有作为)，或行使其作为董事或POINT高级职员的受信职责。

每项投标及支持协议于(I)根据其条款于 内有效终止合并协议时、(Ii)生效时间、(Iii)礼来公司向适用的支持股东(S)发出书面终止通知终止该等投标及支持协议之日或(Iv)未经适用的支持股东同意而对合并协议或要约作出任何修订或变更的日期(以较早者为准)自动终止，而该等修订或变更会减少根据合并协议的条款须支付予所有重点股东的代价金额或改变形式。

保密协议

2023年6月15日，礼来公司和POINT签订了保密协议(保密协议)，根据该协议，礼来和POINT同意(I)保密，不向任何第三方披露对方的任何机密信息，(Ii)不使用另一方的任何机密信息，但与另一方的潜在交易有关的除外，在每种情况下，除非与另一方进行潜在交易，否则双方同意(I)保密，直至2024年6月15日。保密协议不包括对Points有利的停顿条款。

保密协议的此摘要仅是摘要，并通过参考作为附表附件(D)(4)提交的保密协议 来对其整体进行限定，该协议通过引用并入本文。

39

12.	要约的目的；积分计划

要约的目的

收购要约的目的是礼来公司通过买方获得控制权，并将是礼来公司S收购Point的全部股权的第一步。此要约旨在促进收购所有已发行和已发行的股票。合并的目的是收购并非根据要约进行投标和购买的所有已发行和流通股。若完成收购要约，买方拟于其后在切实可行范围内尽快完成合并。

Points董事会一致(I)确定合并协议和交易，包括要约和合并，对Points及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)宣布Point签订合并协议是可取的，(Iii)批准Point签署、交付和履行合并协议以及完成交易，(Iv)同意合并协议及合并将受DGCL第251(H)条管限及根据其进行，并同意合并应于要约完成后在切实可行范围内尽快完成，及(V)同意建议股份持有人接纳要约并根据要约认购其股份。

如果要约完成，在完成合并之前，我们不会寻求S点剩余股东的批准。 DGCL第251(H)条规定，在成功完成对上市公司的要约收购后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有组成公司的每一类股票的股份数量，否则将需要批准组成公司的合并，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同， 收购人可以在不采取组成公司其他股东的行动的情况下进行合并。因此，如果吾等完成要约，根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条在没有股东投票的情况下完成合并。

针对点的计划

收购要约和合并完成后，Point将成为礼来公司的全资子公司。在考虑收购要约的过程中，礼来公司根据现有信息制定了一项计划，将Point的业务与礼来公司的业务合并。礼来公司计划将点S业务整合到礼来公司。礼来公司将继续评估和完善该计划，并可能在获得更多信息后对其进行修改。

除本收购要约及合并协议所载及交易预期外，礼来及买方目前并无计划或建议涉及或导致(I)涉及Points的任何特别公司交易(例如合并、重组、清算、任何业务搬迁或出售或以其他方式转让大量资产)；(Ii)任何购买、出售或转让Points的重大资产；(Iii)Points红利政策或负债(如有)或资本化的任何重大变动；(4)从全国证券交易所退市或不再被授权在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价的一类点数证券；(V)点数管理的任何变化；(Vi)点数公司结构或业务的任何其他重大变化；或(Vii)根据交易法第12(G)(4)条有资格终止注册的点数类股权证券。

13.

要约的某些效果

如果要约完成，在满足或放弃合并协议中规定的某些条件的前提下(参见合并协议第11节；合并协议中的其他协议)，买方将根据DGCL第251(H)条合并并成为重点。由于合并将受DGCL第251(H)条管辖，完成合并将不需要 股东投票。

40

要约完成后，在符合合并协议所载其余条件的情况下，吾等及Point将根据第251(H)条在实际可行的情况下尽快完成合并。合并后，点S普通股的所有已发行和流通股将立即由礼来公司持有。

股票的行情。若要约成功，股份将不会有市场，因为买方有意在实际可行范围内尽快完成合并，其后在满足或豁免合并协议所载若干条件的情况下完成合并。

股票行情。取决于根据要约购买的股份数量，如果Point不符合公开持有的股份数量、公开持有的股票总市值或股票的做市商数量等要求，该股票可能不再符合在纳斯达克继续上市的要求 。礼来公司将在生效时间后，在可行的情况下尽快促使纳斯达克股票退市。

如果纳斯达克在合并完成前将 股票摘牌，这些股票可能会继续在其他证券交易所或在 场外交易市场而这一价格或股票的其他报价将由其他来源报道。然而，此类股票的公开市场的程度(如果有的话)和此类报价的可用性将取决于当时此类证券的股东数量和总市值、证券公司维持股票市场的兴趣 、根据《交易法》可能终止注册以及其他因素。

保证金 规定。根据联邦储备系统理事会(美联储理事会)的规定，这些股票目前是保证金股票，其效果之一是允许经纪人 基于使用股票作为抵押品来发放信贷。根据与上述关于股票和股票行情的因素类似的因素，在要约之后，股票可能不再构成保证金股票，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

《交易所法案登记》。这些股票目前是根据《交易法》登记的。如果股票既不是在国家证券交易所上市，也不是由300人或300人以上的登记持有者持有，则可经通知美国证券交易委员会终止登记。根据交易法终止股份登记将大幅减少按积分向其股东及美国证券交易委员会提供的资料，并将使交易法的某些条文不再适用于积分，例如交易法第16(B)条有关收回短期周转利润的条文、根据交易所法令第14(A)节就股东大会提交委托书的规定及向股东提交年度报告的相关规定，以及交易所法令第13E-3条有关进行私人转口交易的规定。此外，Points的附属公司和持有受限证券的人根据证券法第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据交易法终止股票登记，这些股票将不再是保证金股票，也不再有资格在纳斯达克上市。我们将在合并完成后尽快促使股份从纳斯达克退市并根据交易所法案终止股份登记，因为此类退市和 终止登记的要求得到满足。

14.

股息和分配

合并协议规定，自2023年10月2日起至生效日期，在没有礼来公司事先书面同意的情况下，Point不得就以下事项宣布、撤销、建立记录日期、产生或支付任何股息或作出任何其他分配(无论是现金、股票、股权证券或财产)

41

(Br)POINT的任何股本(POINT的直接或间接全资子公司向其母公司派发的股息和现金除外)。

15.

要约的条件

就第15节而言，第15节中使用并在合并协议中定义的大写术语具有合并协议中规定的含义，其副本作为附表的附件(D)(1)存档，并通过引用并入本文。买方有义务接受并支付根据要约有效提交和未适当撤回的股份的付款 ，前提是满足下列条件。买方将不会被要求，也不会被要求礼来公司导致买方接受付款，或在符合美国证券交易委员会任何适用规则和条例的情况下， 包括交易所法案下的规则14e-L(C)(关于买方S在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务)，支付根据要约投标的任何股份，并可推迟接受付款，或在符合美国证券交易委员会任何适用规则和条例的情况下，延迟任何投标股份的付款。如果在当时预定的要约期满时，存在以下任何条件(统称为要约条件)(统称为要约条件)，则(受合并协议条款的约束)不得 接受任何投标股份的付款：

(i)

未满足最低投标条件。？最低投标条件是指 已在要约中有效投标，但在到期时间之前没有适当撤回该数量的股份，如果添加到当时由礼来、买方或礼来的任何子公司拥有的股份中，将至少占紧随要约完成后的已发行股份的 多数；

(Ii)

反垄断条件尚未满足。？反垄断条件是指根据《高铁法案》适用于根据要约购买股份和完成合并的等待期已经到期或终止；

(Iii)

法律约束条件尚未得到满足。法律约束条件是指，任何特定的政府实体不应有任何法律约束实际上阻止或禁止完成要约或合并；

(Iv)

(A)合并协议第四条所述的任何陈述或保证(合并协议第4.01、4.02(A)、(C)和(D)、4.04、4.08(A)、4.21、4.23和4.24节所述的陈述或保证除外)在2023年10月2日和在该时间不应真实和正确，除非该陈述或保证明确与指定日期有关(在此情况下，在该指定日期并截至该指定日期)，除非该等失实属实，且个别或整体上并未或不会合理地预期会对公司造成重大不利影响(为确定该条件的满足程度，而不考虑其中所载有关重要性或公司重大不利影响的任何资格或例外)， (B)合并协议第4.01、4.04、4.21、4.23及4.24节(涉及S的组织、地位及权力)所述的任何陈述或保证；权威、执行和交付以及可执行性；经纪人和其他顾问；财务顾问的意见；且不需要投票)在2023年10月2日及截至该时间在所有重要方面均不真实和正确，除非该陈述或保证明确涉及指定日期(在此情况下，在该指定日期并截至该指定日期)(为了确定该条件的满足程度，而不考虑其中包含的关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或例外)，(C)第4.02(A)节所述的任何陈述或保证，(C)和(D)除在2023年10月2日和截至该时间的最低限度方面以外，合并协议的陈述或担保不得真实和正确，除非该陈述或担保明确与指定日期有关(在此情况下，在该指定日期并截至该日期)，以及(D)合并协议第4.08(A)节中规定的第 点的任何陈述或保证在该时间不应在所有方面都真实和正确(条款(A)至(D)，统称为该陈述条件)；

42

(v)

Point未能在所有实质性方面履行其在合并协议项下应履行的义务 ；

(Vi)

礼来公司未能从POINT收到一份日期为要约期满之日且由POINT执行干事签署的证书，证明截至紧接要约期满之前，上文第(四)和(五)段所述条件已得到满足；

(Vii)

美国核管理委员会同意间接转让对POINT的控制权；或

(Viii)

存在终止条件。？终止条件？意味着合并协议已根据其条款 有效终止。

上述条件仅为礼来公司和买方的利益，在符合合并协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和规定的情况下，礼来公司和买方可在任何时间和不时全权酌情决定全部或部分豁免 (最低投标条件和终止条件除外，礼来公司或买方不得放弃该等条件)。礼来公司、买方或礼来公司的任何其他关联公司在任何时间未能或延迟行使任何前述权利将不被视为放弃任何该等权利，对特定事实和情况放弃任何该等权利将不被视为放弃任何其他事实和情况，并且每项该等权利将被视为持续的 权利，可随时和不时地主张。

尽管有上述规定，要约的任何延期、延迟、终止或 修订将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不迟于东部时间上午9：00之前预定的截止时间之后的营业日上午9：00。此外，如果我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将在每种情况下分发额外的投标要约材料，并在符合以下条件的范围内延长要约规则第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1条 交易法。

16.	某些法律问题；监管批准

根据我们对POINT提交给美国证券交易委员会的公开信息以及其他关于POINT的公开信息的审核，我们不知道有任何政府许可或监管许可似乎对POINT业务产生不利影响，除非我们根据要约收购股份，也不知道根据要约购买股份所需的任何政府或国内或国外政府或政府行政或监管机构或机构的任何批准或其他行动。如果需要或需要采取任何此类 批准或其他行动，我们目前预计，除特拉华州以外司法管辖区的收购法如下文所述的州收购法之外，将寻求此类批准或其他行动。 然而，除非遵守等待期并获得所需的批准，否则在任何此类事项的结果出来之前，我们预计不会推迟购买根据要约 提交的股份。不能保证任何有关批准或行动(如有需要)会获得或(如获得)会在没有实质条件的情况下取得；亦不能保证在有关批准未获或未采取其他行动的情况下，可能不会对点S业务造成不良后果，或S点业务的某些部分可能无须单独处置或持有，其中任何一项均可能使吾等有权于要约届满时终止要约，而不接受根据要约有效提交(及未适当撤回)的任何股份的付款。我们根据要约接受付款和支付股票的义务受要约条件的约束，其中包括反垄断条件。见要约条款第15节。

43

反垄断合规性

根据高铁法案及其颁布的规则和法规，某些交易，包括买方S根据要约购买股份，在(其中包括)已向联邦贸易委员会和美国司法部提交通知并满足指定等待期要求之前，无法完成。

礼来公司和Point预计将于2023年10月24日或之前根据HSR法案向联邦贸易委员会和美国司法部提交各自的合并前通知和报告表，这将启动15天的等待期。如果15天的等待期在周六、周日或 联邦节假日到期，则该等待期将延长至东部时间下一天的晚上11：59，而不是周六、周日或联邦节假日。或者，为了让联邦贸易委员会或美国司法部有更多的时间来审查拟议的交易，各方可以按照根据16 CFR 803.12(C)建立的程序，撤回并重新提交其高铁通知表，开始新的15天等待期。如果在15天的等待期内，联邦贸易委员会或美国司法部发出补充信息和文件材料请求(第二次请求)，有关要约的等待期将延长至东部时间晚上11：59，在礼来公司证明基本符合该第二次请求后的第10天(然而，双方可以与联邦贸易委员会或美国司法部商定，在等待期结束后的一段时间内不完成收购 )。作为一个实际问题，如果提出第二个请求，可能需要很长一段时间才能基本遵守第二个请求，这可能会推迟要约。

联邦贸易委员会和美国司法部经常审查美国反垄断法规定的收购要约和合并等交易的合法性。联邦贸易委员会或美国司法部可在任何时候根据反垄断法采取其认为必要的任何行动，包括寻求(I)根据要约购买股份，(Ii)禁止合并，(Iii)剥离当事人的大量资产，或(Iv)要求当事人许可或单独持有资产，终止现有关系和合同权利，或采取其他行动或同意限制当事人行动自由的其他限制。在某些情况下，私人当事人以及州总检察长也可以根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》终止或终止适用的等待期，任何州或私人也可以根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求完成要约的条件。见 第15节：要约条件。

礼来公司和Point都不能确定不会以反垄断为由对收购要约或合并提出挑战，或者如果提出了这样的挑战，结果会是什么。见要约条款第15节。

NRC同意

Point持有美国核管理委员会颁发的许可证，允许Point使用和拥有对其放射性配基药物至关重要的放射性材料。间接转让NRC许可证的控制权需要得到NRC S的书面同意，这将是交易的结果。获得NRC同意是合并协议中规定的一项结束条件，根据合并协议的条款，该条件须得到满足或放弃。

国家收购法

Point在其修订和重述的公司注册证书(Point Charge)中决定不受DGCL第203节(第203节)的约束。一般而言，《特拉华州公司条例》第203条禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(包括拥有或有权收购公司15%或以上已发行有表决权股票的人)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并(定义为包括合并和某些其他行为)，除非除其他事项外，该业务合并在 该人成为有利害关系的股东之前得到该公司董事会的批准。

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因此，Point不受第203条的任何反收购效果的影响。然而，点宪章包含的条款与第203条具有相同的效力，除了它规定Allan C.Silber或他的任何关联公司或联系人不构成有利害关系的股东，无论他们拥有 有表决权股票的百分比，因此将不受此类限制。

积分董事会批准了合并协议和交易，积分章程中规定的限制不适用于合并协议和交易。

Point在全美多个州开展业务，其中一些州已经颁布了收购法。我们不知道 根据这些法律的条款，这些法律是否适用于要约或合并，也没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何州收购法，我们将采取其认为合适的行动，其中可能包括质疑任何此类法律在适当的法院程序中的有效性或适用性。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，并且适当的法院没有 确定其不适用于要约或合并或适用于要约或合并，我们可能被要求向相关州当局提交某些信息或获得其批准。此外，如果被责令，吾等可能无法接受 根据要约提出的任何股份进行付款，或延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份作为支付。参见第15节：要约的条件。

私下交易

美国证券交易委员会根据《交易法》采纳了规则13E-3，该规则适用于某些私下交易，并且在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购当时不由我们持有的剩余股份。吾等相信交易法第13E-3条将不适用于合并，原因如下：(I)就交易法而言，吾等于签订合并协议时并不是，亦非联营公司；(Ii)吾等预期合并将于要约完成后于切实可行范围内尽快完成(无论如何于要约完成后一年内完成)；及 (Iii)于合并中，股东将获得与要约价格相同的每股价格。

不需要股东批准

DGCL第251(H)条一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并， 包括：(I)收购公司完成了对将被收购公司的任何和所有已发行股票的收购要约，而在没有DGCL第251(H)条的情况下，该要约将有权就合并协议的通过进行表决 ；和(Ii)在完成该要约后，收购公司至少拥有将被收购公司的股票的百分比，如果没有DGCL第251(H)条，将被要求采用 合并。如果最低投标条件得到满足，并且吾等接受根据要约支付的股份，吾等将持有足够数量的股份来完成DGCL第251(H)条下的合并，而无需将合并协议的通过提交给点股东投票表决。收购建议完成后，待合并协议所载其余条件获得满足后，礼来、买方及Point将根据DGCL第251(H)条，在不召开点数股东会议的情况下，在切实可行范围内尽快采取一切必要及 适当行动以达成合并。

17.

评价权

与要约相关而出价该等股份的股份持有人并无任何评价权。然而，如果合并是根据DGCL第251(H)条完成的，股东和实益所有人(I)其股份未在要约中投标；(Ii)根据DGCL第262条适当地要求和完善评估其股份，并且在所有方面都符合DGCL第262条；以及(Iii)没有

45

此后失去其评估权(因撤回、不完善或其他原因)，在每一种情况下，根据DGCL，将有权获得特拉华州法院对其股票的评估，并获得支付此类股票的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及由特拉华州法院裁定的利息(如果有的话)。 除非特拉华州法院因正当理由酌情另有决定，从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将在生效时间和判决支付日期之间的时间段内按5%的利率累计美联储贴现利率(包括任何附加费)。

在确定任何股票的公允价值时，特拉华州法院将考虑所有相关因素。股票持有人应认识到，如此确定的公允价值可能高于或低于要约价格，或与要约价格相同，投资银行对出售交易(如要约和合并)中应支付代价从财务角度来看是否公平的意见，不是关于公允价值的意见，也不会以其他方式解决DGCL第262条下的公允价值问题。此外，我们可以在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该数额。

DGCL第262条规定，如果根据DGCL第251(H)条批准了合并，则在合并生效日期之前的组成公司或在合并生效后10天内尚存的公司应通知有权获得批准合并的评估权的该组成公司的任何类别或系列股票的每一持有人，并且该组成公司的任何或所有该类别或系列股票的评估权可用，并将在该通知中包括DGCL第262条的副本或指导这些持有人访问公共可用电子资源的信息，通过该电子资源可以免费访问DGCL第262条。附表14D-9构成了根据DGCL第262条向其股东发出的与合并有关的评估权的正式通知。

任何股东或实益所有人如欲行使该等评价权或希望保留其权利，应仔细审阅附表14D-9及DGCL第262节中有关评价权的讨论，因为未能及时及适当地遵守DGCL第262节的程序，将会导致DGCL项下评价权的丧失。除非本文另有明确说明，否则DGCL第262节和本第17节中对股东的所有提及都是指股票的记录持有人，并且除非本文另有明确说明，否则所有此类对实益所有人的提及都是指以有表决权信托或由代名人代表该人持有的股份的实益所有人。

如附表14D-9中更全面地描述，如果股东或实益拥有人选择根据DGCL第262条行使评估权，并根据DGCL第251(H)条完成合并，则该股东或实益拥有人必须完成以下所有工作：

•

在要约完成后较后一段时间内，即买方在到期日后接受要约付款时 ，并在附表14D-9邮寄之日后20天内，向对方递交对所持股份进行评估的书面要求，如果该要求合理地告知对方该股东或实益所有人的身份，并且该股东或实益所有人打算因此要求对该股东或实益所有人S的股份进行评估，则该要求即已足够。

•

在要约中不向该股东S或实益所有人S提出要约，根据《公司章程》第228条的规定，对合并投赞成票或书面同意；

•

自发出书面评估要求之日起至生效时间内，持续持有记录或根据情况实益拥有股票；以及

•

遵循DGCL第262条的程序，完善此后的评估权。

46

此外，必须达到所有权门槛之一，股东或受益所有者或幸存公司必须在生效时间后120天内向特拉华州法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的人的股票价值。尚存的公司没有义务提交任何此类请愿书，也无意这样做。

就实益拥有人提出的估价要求而言， 该要求必须(I)合理地识别被要求收购的股份的记录持有人，(Ii)附上实益拥有人S对股票的所有权的文件证据，并声明该文件证据是其声称的真实而正确的副本，及(Iii)提供该实益拥有人同意接收由POINT发出的通知的地址，并将该地址列于将于特拉华州法院登记的经核实名单上。如果股份是以受托人、监护人或托管人等受托身份登记或实益拥有的，则必须以受托人、监护人或托管人的身份提出要求；如果股份由多于一人登记拥有或实益拥有，如在共同租赁或共同租赁中，则必须由所有登记在册的业主或实益所有人或为所有登记在册的业主或实益拥有人提出要求。

上述股东及实益拥有人在DGCL项下的评价权摘要，并不旨在完整地说明股东或实益拥有人希望行使任何评价权或保留行使任何评价权的能力所须遵循的程序，而是根据DGCL第262条的规定而有所保留。保全和适当行使评估权需要严格和及时地遵守DGCL的适用条款。如果不能及时和适当地遵守DGCL第262条的程序，将导致失去 评估权。关于DGCL第262条的更多信息载于附表14D-9，该附表将与要约材料(包括本要约购买和相关的意见书)一起邮寄给点股东。此外，DGCL第262条的全文可在特拉华州代码在线(at delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).)免费获取

如果合并完成，以上提供的信息仅供参考，涉及您的备选方案。如果您在要约中认购您的股份(并且随后没有在接受时间之前适当地撤回该等股份)，您将无权对该等股份行使 评估权，但根据要约的条款和条件，您将收到该等股份的要约价。前述摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成根据DGCL第262条行使评估权的建议。建议考虑行使评估权利的股东和实益拥有人在选择或尝试行使该等权利之前咨询各自的法律顾问。

18.

费用及开支

买方已聘请Georgeson LLC作为信息代理，并聘请ComputerShare Trust Company，N.A.作为与要约有关的托管机构。信息代理可以通过邮件、电话和面谈的方式联系股份持有人，并可以要求银行、经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将与要约有关的材料转发给 股份的实益拥有人。

信息代理人和托管人将各自获得合理和惯例的补偿，以获得与要约相关的服务，并将获得报销合理的自付费用并将就某些责任和相关费用 进行赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

礼来公司和买方均不会向任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与要约股份招标相关的任何费用或佣金。经纪人、交易商、商业银行和信托公司如提出要求，买方将报销他们在以下时间发生的常规邮寄和处理费用

47

将发售材料转发给股份的实益所有人。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，该要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

19.

杂类

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受股份持有人或其代表的投标)，而在该司法管辖区提出要约或接纳要约将不符合该司法管辖区的法律。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出。

买方已根据交易法规则14d-3向美国证券交易委员会提交了时间表，连同提供与要约有关的某些额外信息的展品，并可提交对附表的任何修订(包括附表中的展品，其中包括本要约和相关的附函)。此外，Point已经或将根据交易所法案下的规则14D-9向美国证券交易委员会提交了附表14D-9，并附上了证据，阐述了Points董事会对要约的推荐和推荐的理由，并提供了某些额外的相关信息。此类文件及其任何修正案的副本可在www.sec.gov上免费获取。

未授权任何人代表礼来公司或买方提供未包含在附表中的任何信息(包括本收购要约或相关的意见书)。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息，并且对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。就要约而言，任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他人士都不会被视为礼来公司、买方、托管机构或信息代理的代理。

约塞米蒂瀑布收购公司

2023年10月13日

48

附表I

采购商和礼来公司的董事和高管

1.

采购商

买方董事及行政人员过去 五年的姓名、营业地址、现主要职业或受雇情况及主要职业、职位、职务或受雇情况如下。买方的营业地址是印第安纳波利斯礼来公司中心，邮编：46285。该办公室的电话号码是 (317)276-2000。除另有说明外，下列所有董事和高管均为美国公民。董事用星号标识。

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
菲利普·L·约翰逊*		约翰逊自2023年以来一直担任董事和购物者的总裁。约翰逊先生自2018年起担任礼来公司集团副总裁总裁兼财务主管。2007年至2017年，约翰逊先生担任礼来公司投资者关系高级副总裁总裁。
戈登·J·布鲁克斯*		布鲁克斯自2023年以来一直担任董事买家。布鲁克斯自1995年以来一直在礼来公司担任各种职务，包括自2022年以来担任礼来公司首席采购官，2019年至2021年担任生物制药首席采购官兼首席财务官，2018年至2019年担任企业财务和投资银行首席采购官兼副总裁总裁，2017年担任全球制造和生物制药首席财务官。
迈克尔·C·汤普森*		汤普森自2023年以来一直担任董事和采购商的财务主管。Thompson先生自2009年以来一直在礼来公司担任各种职务，包括自2022年起担任礼来公司财务助理副总裁总裁，2020年至2022年担任礼来出口公司首席财务官兼阿尔卑斯山首席财务官(瑞士和奥地利)，2018年至2020年担任企业融资和投资银行顾问，并于2016年至 2018年担任债务资本市场顾问。
克里斯·安德森		安德森自2023年以来一直担任采购商的秘书。安德森先生自2022年以来一直担任礼来公司公司证券业务负责人兼助理公司秘书总裁副助理。在加入礼来公司之前，安德森先生于2019年至2022年在Fluresh LLC担任总法律顾问兼首席监管官。安德森还曾在2018年至2019年担任GE Healthcare的企业和证券首席法律顾问。2015至2018年间，Anderson先生曾在卡夫亨氏公司担任多个职位，包括2018年的公司助理秘书兼副总法律顾问、公司及证券部，以及2016至2018年的公司及证券部助理公司秘书兼首席法律顾问 。
乔纳森·格罗夫		格罗夫自2023年以来一直担任采购商的助理部长。格罗夫先生自2023年以来一直担任礼来公司的高管董事和法律顾问、公司证券和助理秘书，并于2021年至2023年担任董事和礼来公司的高级董事和法律顾问、公司证券和助理秘书。在加入礼来公司之前，格罗夫是Ice Miller LLP的合伙人，2013年至2021年担任法律顾问。
凯蒂·洛达托		洛达托自2023年以来一直担任采购商的助理财务主管。自2018年以来，洛达托一直担任礼来公司全球税务的高级副总裁。在此之前，洛达托女士曾在礼来公司担任过各种与税务相关的职务，包括高级董事和税务法律顾问。

SCH I-1

2.

礼来公司

礼来公司各董事及行政人员过去五年的姓名、营业地址、现时主要职业或受雇情况及主要职业、职位、职务或受雇情况详列如下。每个这样的董事和高管的商业地址都是印第安纳波利斯礼来公司中心，电话：46285。该办公室的电话号码是(317)276-2000。除另有说明外，下列所有董事和高管均为美国公民。董事用星号标识。

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
拉尔夫·阿尔瓦雷斯*		阿尔瓦雷斯自2009年以来一直担任礼来公司的董事。自2017年以来，阿尔瓦雷斯一直是Advent International Corporation的运营合伙人。阿尔瓦雷斯先生是迈阿密大学总裁和S校董会成员，也是S公司、特雷格公司、第一手表餐饮集团和几家私营公司的董事会成员。阿尔瓦雷斯先生此前曾在邓肯品牌集团公司、麦当劳和S公司、Realology控股公司、KeyCorp和Skylark Co.，Ltd.的董事会任职。
凯瑟琳·贝克尔博士*		自2011年以来，贝克尔博士一直担任礼来公司的董事医生。贝克尔博士自2023年以来一直担任芝加哥大学教务长，自2017年以来担任芝加哥大学哈里斯公共政策学院埃米特·戴蒙教授。2017年至2023年，她还担任芝加哥大学哈里斯公共政策学院院长。在此之前，贝克尔博士于2014年至2017年担任哈佛大学公共卫生学院C.Boyden Gray教授，并于2007年至2017年担任卫生经济学教授。贝克尔博士曾在2019年至2021年期间担任HMS Holdings Corp.的董事会成员。Baicker博士目前在国会预算办公室健康顾问小组、国家医疗保健管理基金会咨询委员会和健康事务编辑委员会任职。贝克尔博士还担任美国国家经济研究局副研究员、梅奥诊所和全国舆论研究中心的理事。贝克尔博士是美国国家医学院、国家社会保险学院、外交关系委员会和美国艺术与科学学院的当选成员。
J·埃里克·费尔瓦尔德*		费尔瓦尔德自2005年以来一直担任礼来公司的董事主管。费尔瓦尔德自2016年以来一直担任先正达集团的首席执行官兼首席执行官总裁。Fyrwald先生是先正达集团、联合国世界粮食计划署农场到市场联盟、国际作物生命组织、瑞士-美国商会和先正达可持续农业基金会的董事会成员。他之前在Bunge Limited的董事会任职。
玛丽·林恩·海德利博士*		自2022年以来，赫德利博士一直担任礼来公司的董事。自2021年以来，赫德利博士一直是麻省理工学院布罗德研究所和哈佛大学的高级科学研究员。此外，自2023年以来，她一直是Third Rock Ventures的风险投资合伙人。从2010年到2020年，赫德利博士曾在董事、总裁和特萨若公司担任首席运营官。赫德利博士是赫尔辛医疗保健公司、Veeva系统公司、Centessa制药公司、优维尔辅助生活社区公司和WITH(医疗保健领域女性共同创新)的董事会成员。
贾米尔·杰克逊*		自2016年以来，杰克逊一直担任礼来公司的董事。自2020年以来，杰克逊一直担任AutoZone，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。从2018年到2020年，杰克逊先生担任赫兹全球公司的首席财务官

SCH I-2

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
		从2014年到2018年，他担任尼尔森控股公司的首席财务官。杰克逊从2020年到2022年担任Hibbett Sports，Inc.的董事会成员。
金伯利·H·约翰逊*		自2021年以来，约翰逊一直担任礼来公司的董事。约翰逊自2022年以来一直担任T.Rowe Price Group，Inc.的首席运营官。在强生女士为T.Rowe服务之前， Johnson女士曾在联邦全国抵押贷款协会担任各种职务，包括2018年至2022年担任执行副总裁总裁兼首席运营官，2017年至2018年担任执行副总裁总裁兼首席风险官，以及2015年至2017年担任高级副总裁 总裁兼首席风险官。约翰逊女士是Share Our Strong and Planet Word的董事会成员。
威廉·G·凯林，医学博士*		凯林博士自2012年以来一直担任礼来公司的董事医生。自2018年以来，凯林博士一直担任哈佛医学院西德尼·法伯医学教授。自2002年以来，凯林博士还一直担任达纳-法伯癌症研究所和布里格姆妇产科S医院的教授。自2002年以来，凯林博士一直在霍华德·休斯医学研究所担任研究员。凯林博士曾在2002至2018年间担任哈佛医学院的医学教授。凯林博士是美国国家医学院、国家科学院、美国医师学会、美国医师协会、美国临床调查学会(ASCI)和美国艺术与科学学院的成员。
胡安·卢西亚诺*		卢西亚诺自2016年以来一直担任礼来公司的董事，并自2019年以来领导独立的董事。卢西亚诺先生自2016年以来一直担任阿彻丹尼尔斯米德兰公司的董事长，自2015年以来担任首席执行官和首席执行官总裁。卢西亚诺目前在ADM和伊利诺伊州交叉口的董事会任职。卢西亚诺先生也是拉什大学医学中心的董事会成员。卢西亚诺是美国和阿根廷公民。
David·瑞克斯*		里克斯自2017年以来一直担任礼来公司的董事长、总裁和首席执行官。此前，里克斯曾在礼来公司担任过各种领导职务，包括礼来生物制药公司的高级副总裁和总裁。里克斯先生目前是Adobe董事会的董事成员。里克斯先生之前还担任过美国药物研究和制造商协会的董事会主席。Ricks先生是国际制药商联合会和协会首席执行官S指导委员会、商业圆桌会议和全国扩大美国创新委员会的成员 。
Marschall S.Runge，医学博士*		自2013年以来，朗格博士一直在礼来公司担任董事的职务。自2015年以来，龙格博士一直担任密歇根大学负责医疗事务的执行副总裁和密歇根医学公司首席执行官。 龙格博士还从2015年起担任密歇根大学医学院院长。Runge博士目前担任密歇根大学健康学院的副主席和密歇根健康公司的主席。Runge博士是美国医学院协会、美国心脏病学会和美国医学会的成员。

SCH I-3

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
加布里埃尔·苏兹伯格*		自2021年以来，苏兹伯格一直担任礼来公司的董事。苏兹伯格自2021年以来一直担任Teneo的全球ESG咨询主席。自2021年以来，Sulzberger女士还分别担任Two Sigma Impact和Centerbridge Partners的战略顾问和高级顾问。在此之前，Sulzberger女士于2005年至2018年担任Rustic Canyon/Fontis Partners L.P.的普通合伙人。Sulzberger女士目前在万事达卡公司、Cerevel Treateutics和Warby Parker Inc.的董事会任职。Sulzberger女士还在大都会艺术博物馆、福特基金会、三一教会华尔街和芝麻街工作室的董事会任职。此前，Sulzberger女士曾在Whole Foods Markets，Inc.，Teva制药工业有限公司，Stage Stores，Inc.，IndyMac Bancorp，Inc.，Bright Horizons Family Solutions Inc.和Brixmor Property Group Inc.的董事会任职。
凯伦·沃克*		自2018年以来，沃克一直担任礼来公司的董事。自2023年以来，沃克女士一直担任高盛集团的运营合伙人和波士顿咨询集团的高级顾问。此前， 沃克女士自2019年起担任英特尔公司高级副总裁兼首席营销官。在加入英特尔之前，沃克女士在思科公司担任过多个职务，包括2015年至2019年的高级副总裁和首席营销官。沃克目前是Sprout Social，Inc.和硅谷救世军顾问委员会的董事。沃克是美国和英国公民。
阿纳特·阿什肯纳齐		自2021年以来，阿什肯纳齐一直担任礼来公司的执行副总裁总裁和首席财务官。Ashkenazi女士在礼来公司担任过各种领导职务，包括2016年至2021年担任礼来公司研究实验室财务总监兼首席财务官高级副总裁。阿什肯纳齐是美国和以色列公民。
埃里克·多齐尔		自2022年以来，多泽尔先生一直担任礼来公司执行副总裁总裁，负责人力资源和多元化。Dozier先生在礼来公司担任过各种领导职务，包括2021年至2022年担任Loxo@Lilly首席商务官 的副总裁，2018年至2021年担任北美肿瘤科副主任总裁，以及2017年至2018年担任道德与合规副总裁总裁。
阿纳特·哈基姆		自2020年以来，哈基姆女士一直担任礼来公司的执行副总裁、总法律顾问兼秘书总裁。在加入礼来公司之前，哈基姆女士于2016年至2018年担任WellCare Health Plans，Inc.(WellCare)总法律顾问兼秘书高级副总裁，并于2018年至2020年担任WellCare总法律顾问兼秘书执行副总裁总裁。哈基姆是美国和以色列公民。
埃德加多·埃尔南德斯		自2021年以来，埃尔南德斯先生一直担任礼来公司制造业务执行副总裁总裁和总裁。埃尔南德斯先生在礼来公司担任过各种领导职务，包括从2017年到2021年担任全球非肠外药物产品、递送设备和区域制造部门的高级副总裁 。2016年至2017年，埃尔南德斯先生在法国礼来公司S制造基地担任费格斯海姆运营副总裁总裁。
帕特里克·琼森		琼森先生自2021年以来一直担任礼来公司执行副总裁总裁、礼来免疫公司总裁、礼来美国公司总裁和首席客户官。Jonsson先生在礼来公司担任过各种领导职务，包括2020年至2021年礼来美国公司的高级副总裁和总裁，首席客户

SCH I-4

姓名和职位		目前主要职业或就业情况； 材料 最近五年担任的职位； 公民身份(如果不是美国的话)
		2019年至2020年，礼来生物制药的高级副总裁和总裁；2014年至2019年，礼来日本的总裁和总经理。
迈克尔·B·梅森		自2020年以来，梅森先生一直担任礼来公司的执行副总裁总裁和礼来糖尿病公司的总裁。自1989年加入礼来公司以来，梅森先生在礼来公司担任过各种领导职务，包括研发、工程、制造、战略、业务开发、市场营销、销售和公司领导力。
约翰娜·L·诺顿		诺顿女士自2017年起担任礼来公司全球质量执行副总裁总裁。Norton女士在礼来公司担任过多个领导职务，包括副总裁总裁，负责全球质量保证API 制造和产品研发。
利·安·普西		普西女士自2017年以来一直担任礼来公司企业事务和公关执行副总裁总裁。在加入礼来公司之前，普西女士于2009年至2017年担任总裁和美国保险协会首席执行官。
迪奥古劳		自2021年以来，饶先生一直担任礼来公司的执行副总裁总裁和首席信息和数字官。在加入礼来公司之前，劳先生在2011年至2021年期间担任苹果公司零售和在线商店信息系统和技术方面的董事高级主管。
Daniel·M·斯科夫龙斯基，医学博士。		斯科夫龙斯基博士自2021年以来一直担任礼来公司的首席科学和医疗官，以及科技公司的执行副总裁总裁和礼来公司研究实验室的总裁。斯科夫龙斯基博士在礼来公司担任过各种领导职务，包括2018年至2021年礼来研究实验室的首席科学官高级副总裁和总裁，以及之前担任的临床和产品开发部门的高级副总裁。
雅各布·范·纳尔登		自2021年以来，范纳登先生一直担任礼来公司的执行副总裁总裁和礼来公司的总裁。此前，Van Naarden先生于2021年担任礼来公司Loxo Oncology首席执行官，并于2019年至2021年担任礼来公司Loxo Oncology首席运营官。范纳登于2019年加入礼来公司，当时礼来公司收购了他担任首席运营官的Loxo Oncology，Inc.。
阿隆佐·韦姆斯		威姆斯先生自2021年以来一直担任礼来公司执行副总裁总裁、企业风险管理和首席道德与合规官。自1997年加入礼来公司以来，Weems先生在礼来公司担任过各种领导职务 ，包括2018年至2021年担任公司法律职能副总总裁和副总法律顾问，以及2017年至2018年担任礼来美国公司和糖尿病业务部的总法律顾问。
安妮·E·怀特		自2021年以来，怀特一直担任礼来公司的执行副总裁总裁和礼来神经科学公司的总裁。自1991年加入礼来公司以来，怀特女士在礼来公司担任过各种领导职务，包括2018年至2021年礼来公司肿瘤科的高级副总裁总裁和总裁。
伊利亚·尤法		自2021年以来，于法一直担任礼来公司的执行副总裁总裁和礼来国际的总裁。Yuffa先生在礼来公司担任过各种领导职务，包括2020年至2021年担任礼来生物医药公司的高级副总裁和总裁，2018年至2020年担任美国糖尿病副总裁总裁，2017年至2018年担任礼来公司意大利中心的总经理S。

SCH I-5

每一持有人或该持有人、经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将证明股票的文件和证书以及任何其他所需文件，按下列地址之一寄往托管机构：

要约的保管人为：

如以邮寄方式递送：		如果通过特快专递、快递或任何其他加急服务递送：
计算机共享 C/O自愿公司行动 邮政信箱43011 罗德岛普罗维登斯02940-301号		计算机共享 C/O自愿公司行动 套房V 罗亚尔街150号 马萨诸塞州坎顿市02021

如有问题或请求帮助，请通过下面列出的地址和电话 联系信息代理。收购要约的其他副本、相关的意见书和其他与要约有关的材料可以从信息代理免费向股东获得。此外，我们还可以在www.sec.gov上免费获取购买此报价的副本、相关的意见书以及与报价相关的任何其他材料。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。

此优惠的信息代理为：

美洲大道1290号，9楼

纽约州纽约市，邮编：10104

股东、银行和经纪人

通行费 免费：1-800-932-9864

电子邮件：Pointbiopharma@georgeson.com