美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
Point BioPharma Global Inc.
(主题公司(发行人)名称)
约塞米蒂瀑布收购公司
(要约人)
的全资子公司
礼来公司及其公司
(要约人的母公司)
(备案人姓名(表明身份为要约人、发行人或其他人))
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
730541109
(证券类别CUSIP编号 )
阿纳特·哈基姆
常务副秘书长、总法律顾问总裁
礼来公司
礼来公司中心
印第安纳波利斯,印第安纳州46285
电话:(317)276-2000
(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到:
索菲亚·哈德森,P.C.
阿什尔·卡齐
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约,邮编:10022
电话:(212)446-4800
☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通,请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易:
符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
☐ | 私募交易须遵守规则13e-3。 |
☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案,请选中以下框:☐
如果适用,请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定:
☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
项目1至9和项目11。
本投标要约收购声明(连同对此的任何修订和补充)涉及约塞米蒂瀑布收购公司(Yosemite),该公司是特拉华州的一家公司,也是印第安纳州的礼来公司(Lilly)的全资子公司,收购特拉华州的Point Biophma Global Inc.的所有已发行和已发行普通股,面值为每股0.0001美元(股票),收购价为每股12.5美元,扣除股东现金,不计利息和任何适用的预扣税款,根据 条款,并受日期为2023年10月13日的购买要约(可能不时修订或补充的购买要约)和相关的递送函(可能不时修订或补充的递送函)中所述条件的约束,其副本分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本文件中。
除下文另有规定外,购买要约(包括其附表I)和相关提交函中包含的所有信息在此通过引用明确并入,以响应本附表的第1至9项和第11项。
项目 10.财务报表 。
不适用。
物品 12。 展示。
证物编号: |
描述 | |
(A)(1)(A)* | 购买要约,日期为2023年10月13日。 | |
(A)(1)(B)* | 意见书格式(包括国税局表格W-9)。 | |
(A)(1)(C)* | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。 | |
(A)(1)(D)* | 给客户的信函形式,供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 | |
(A)(1)(E)* | 摘要广告,发表在2023年10月13日的《华尔街日报》上。 | |
(A)(5)(A) | 2023年10月3日发布的联合新闻稿(引用礼来公司于2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的附表TO-C的第99.1号文件(文件编号005-91575)。 | |
(b) | 不适用。 | |
(d)(1) | 协议和合并计划,日期为2023年10月2日,由礼来公司、约塞米蒂瀑布收购公司和Point Biophma Global Inc.(通过引用Point Biophma Global Inc.于2023年10月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39373)的附件2.1并入)。 | |
(d)(2) | 招标和支持协议,由礼来公司、约塞米蒂瀑布收购公司和Joe A.麦肯签署,日期为2023年10月2日(通过引用附件99.1并入Ppoint Biophma Global Inc.于2023年10月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39373))。 | |
(d)(3) | 招标和支持协议,由礼来公司、约塞米蒂瀑布收购公司和艾伦·查尔斯·西尔伯签署,日期为2023年10月2日(通过引用附件99.2并入Point Biophma Global Inc.于2023年10月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39373))。 | |
(d)(4) | 招标和支持协议,由礼来公司、约塞米蒂瀑布收购公司和尼尔·E·弗莱什纳签署,日期为2023年10月2日(通过引用附件99.3并入Point Biophma Global Inc.于2023年10月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39373))。 | |
(d)(5)* | 礼来公司与Point Biophma Global Inc.于2023年6月15日签署的保密协议。 | |
(g) | 不适用。 | |
(h) | 不适用。 | |
107* | 备案费表。 |
* | 现提交本局。 |
2
签名
经适当询问,并尽以下签署人所知和所信,每位签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。
日期:2023年10月13日
约塞米蒂瀑布收购公司 | ||
/S/菲利普·L·约翰逊 | ||
姓名: | 菲利普·L·约翰逊 | |
标题: | 总裁 | |
礼来公司及其公司 | ||
撰稿S/阿纳特·阿什肯纳齐 | ||
姓名: | 阿纳特·阿什肯纳齐 | |
标题: | 常务副秘书长总裁和 | |
首席财务官 |
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