根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明第 333-264142 号

招股说明书补充文件
（至2022年4月14日的招股说明书）

2,36.5万股A类普通股
用于购买最多59,243股A类普通股的预融资认股权证
（以及预先融资认股权证所依据的A类普通股）

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向机构投资者发行236.5万股A类普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。我们与买方之间于2023年10月11日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）中确定的购买者（“买方”）每股普通股的购买价格为每股1.65美元。

由于买方在本次发行中购买普通股可能会导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们9.99％以上的已发行普通股，因此根据本招股说明书，我们向买方提供预先注资的认股权证，用于购买最多59,243股普通股（“预融资认股权证”），以代替普通股补充文件和随附的招股说明书。每份预先注资认股权证均可行使一股普通股。每份预融资认股权证的购买价格为1.649美元，等于出售普通股的每股价格，减去每份预先融资认股权证的行使价0.001美元。预先注资认股权证将立即以每股预先注资认股权证0.001美元的名义行使价行使（定义见此处），并且可以随时行使，直到所有预先注资认股权证全部行使。本招股说明书补充文件还涉及行使本次发行中出售的任何预先注资认股权证（“预先注资的认股权证股份”）时可发行的普通股。

在同时向同一买家进行私募中，我们还发行了未注册的长期认股权证，用于购买多达24,243股普通股（“A系列认股权证”），以及未注册的短期认股权证，用于购买多达24,243股普通股（“B系列认股权证”，以及A系列认股权证，“普通认股权证”）。对于本次发行中发行的每股普通股，将向买方发行随附的A系列认股权证和B系列认股权证。每份A系列认股权证可行使一股普通股，行使价为每股1.65美元，将在收到纳斯达克适用规章制度要求的股东批准并被视为生效之日（“股东批准日”）行使，并将自发行之日起五年半到期。每份B系列认股权证可行使一股普通股，行使价为每股1.65美元，可在股东批准日行使，并将自发行之日起十八个月到期。

普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通股（“普通认股权证”）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。普通认股权证和普通认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。买方是 “合格投资者”，该术语在《证券法》第501（a）条中定义。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LGVN”。据纳斯达克报道，我们普通股在2023年10月10日的收盘价为每股1.65美元。预先注资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计这些认股权证也不会发展市场。我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先注资认股权证上市。此外，普通认股权证现在和将来都不会在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何十二（12）个日历月内在公开募股中出售本招股说明书中描述的证券，其价值超过非关联公司在任何十二（12）个日历月内持有的普通股总市值的三分之一（1/3）。根据S-3表格通用指令I.B.6计算，根据5,430,419股普通股，非关联公司持有的已发行普通股或公开上市量的总市值约为17,176,031美元

2023年8月14日，非关联公司持有的股票和219,551股B类普通股，面值每股0.001美元（“B类普通股”），每股价格为3.04美元，这是本次发行之日前60天内的最高收盘价。截至2023年10月11日，根据S-3表格通用指令I.B.6计算，我们的公众持股量中有三分之一约为5,725,344美元。在本招股说明书补充文件（但不包括本次发行）之前的十二个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行或出售任何证券。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC担任本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的独家配售代理（“配售代理”）。配售代理人没有根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书购买或出售任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额，配售代理人已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的某些现金费用，该费用假设我们出售了我们发行的所有证券。有关我们将向配售代理支付的薪酬的更多信息，请参阅 “分配计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。在对这些证券进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书第5页以及其他以引用方式纳入的文件和任何相关的自由写作招股说明书中的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

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(1) 包括本次发行总收益7.0％的现金费用。此外，我们已同意支付管理费，金额为本次发行筹集的总收益的1.0％，为不负责任的费用支付75,000美元，支付15,950美元的清算费。我们还同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多169,697股普通股，占本次发行中出售的股票和预先融资认股权证总数的7.0％。此外，在行使任何B系列认股权证的现金时，我们同意在收到行使价后的五（5）个工作日内向配售代理人付款（i）现金支付的总行使价的7.0％的现金费，（ii）以现金支付的总行使价的1.0％的管理费。此外，在行使任何B系列认股权证的现金后，我们已同意在收到行使价后的五（5）个工作日内向配售代理人或其指定人发行认股权证，以购买该数量的公司普通股，等于已行使的此类认股权证所依据的普通股总数的7.0％，并且该配售代理认股权证的形式和条款应与配售代理人认股权证如上所述。有关我们将向配售代理人支付的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-19页开头的 “分配计划”。

(2) 本表中列出的向我们提供的发行收益金额不包括行使任何预先融资认股权证、普通认股权证或任何配售代理认股权证的收益。

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根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的申报公司”，因此，我们选择遵守某些较低的上市公司报告要求和本招股说明书和未来申报的披露规模。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和规模较小的申报公司的影响”。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将于2023年10月13日左右交付，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年10月11日

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用 “上架” 注册或持续发行程序。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款和某些其他事项，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息，包括以提及方式纳入本招股说明书补充文件的文件。第二部分是随附的2022年4月14日招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，其中提供了有关我们可能不时发行的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息，包括以引用方式纳入的任何信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中提供的信息。我们没有，也没有配售代理授权任何人向你提供任何其他信息，我们和配售代理也不对他人可能向你提供的任何其他信息承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅代表封面上规定的日期，可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩和前景的后续变化。我们可以授权一份或多份 “免费写作招股说明书”（即不属于本招股说明书补充文件一部分的有关本次发行的书面通信），其中可能包含与本次发行相关的某些重要信息。

我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区出售证券并寻求要约购买证券。在任何司法管辖区，如果要约或招标未获授权或招标，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招标的人，我们没有提出出售这些证券的要约，配售代理也没有。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括任何以引用方式纳入的信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Longeveron”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Longeveron Inc. 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名可能没有® 或™ 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，无意暗示我们与任何其他公司存在关系，也不会暗示对我们的认可或赞助。

行业和市场数据

本招股说明书补充文件包括我们从行业出版物和调查、公开文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测通常指出，其中包含的信息来自被认为可靠的来源，但无法保证所含信息的准确性或完整性。关于我们的市场地位和市场估计的陈述基于独立的行业出版物、政府出版物、第三方预测、管理层对我们市场的估计和假设以及我们的内部研究。虽然我们没有发现任何关于此处提供的市场、行业或类似数据的错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括在 “风险因素” 和 “关于远期的警示说明” 标题下讨论的因素-看本招股说明书中的声明”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来业绩、业绩、前景和机会的预期。此类前瞻性陈述可能涉及重大风险和不确定性。除此处包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功时机和可能性、管理层未来运营计划和目标、预期产品和前景的未来业绩、管理层计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “会” 等术语或这些术语或其他类似表达方式中的否定词来识别前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•        我们的临床试验能够证明候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果；

•        我们正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，以及这些研究和试验的数据的报告；

•        我们的候选产品的市场机会规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

•        已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•        我们的候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；

•        我们有能力在美国、日本和其他司法管辖区获得和维持我们候选产品的监管部门批准；

•        我们与进一步开发候选产品有关的计划，包括我们可能追求的其他疾病状态或适应症；

•        我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长现有专利条款（如果有），以及我们避免侵犯他人知识产权的能力；

•        雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•        我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•        我们需要筹集额外资金，我们在获得资本方面可能面临的困难，以及它可能对我们的投资者产生的稀释影响；

•        我们的财务表现和继续作为持续经营企业的能力；

•        我们估计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；

•        我们从此次发行中获得的收益金额以及我们的管理层如何使用这些收益；以及

•        本次发行对我们普通股交易价格的影响。

这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，而这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，并受标题为 “风险因素” 的部分和本文其他部分所述的许多风险、不确定性和假设的影响

招股说明书补充文件。由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑并仔细阅读下文和随附的招股说明书中描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息已以引用方式纳入我们最新的10表年度报告中-K以及表格 10 的季度报告-Q，然后再对我们的证券做出投资决定。发生以下任何风险或以引用方式纳入的风险，或者我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们的普通股或其他证券的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含前瞻内容-看着涉及风险和不确定性的陈述和估计。我们的实际业绩可能与未来的预期存在重大差异-看着由特定因素引起的陈述，包括下文所述的风险和不确定性以及以引用方式纳入的风险和不确定性。

与本次发行相关的风险

对于如何使用本次发行的净收益，我们拥有广泛的自由裁量权，我们不得有效使用这些收益，也不得以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将对本次发行净收益的用途拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于发行时设想的目的以外的用途。我们打算将本次发行的净收益（如果有的话）用于我们正在进行的Lomecel-B™ 临床和监管开发提供资金，用于治疗多种疾病状态和适应症，包括HLHS和阿尔茨海默氏病，以及Lomecel-B™ 正在进行和未来的临床研究，该研究涉及在日本进行的衰老相关虚弱研究，并获得监管部门的批准；资本支出、营运资金和其他一般公司用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会提高普通股或其他证券的市场价格。

如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您可能会面临进一步的稀释。

为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可以以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，行使未偿还的认股权证和股权奖励可能会导致您的投资进一步稀释。

本次发行和同时进行的私募中可能会出售我们的大量普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行中，我们将出售236.5万股普通股和预融资认股权证，以购买59,243股普通股。此外，在同期的私募中，我们还出售普通认股权证，以购买多达4,848,486股普通股。总的来说，不包括根据普通认股权证可发行的普通股，在本次发行中出售的普通股和预先融资认股权证生效后，截至2023年10月12日，本次发行中发行的股票约占我们已发行普通股的27.65％。此次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能对我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些普通股的出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们目前不打算为普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于普通股价值的升值。

我们从未申报或支付过股票证券的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报都将仅限于普通股价值的任何升值，这是不确定的。

除非预先注资认股权证中另有规定，否则在本次发行中发行的预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证之前，将没有作为我们普通股股东的权利。

本次发行中提供的预先融资认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，预先融资认股权证的持有人可以随时行使收购普通股的权利，并支付0.001美元的名义行使价。行使预先注资认股权证后，其持有人将有权行使普通股持有人的权利，但仅就记录日期在行使日之后的事项行使普通股持有人的权利。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计两者都不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

与我们的普通股相关的风险

我们的股票价格一直波动，并可能继续波动，这可能会给投资者带来巨额损失。

我们普通股的交易价格一直而且可能继续高度波动，并且会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。整个股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。除了本 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书其他地方讨论的因素外，这些因素还包括：

•        我们或竞争对手候选产品的临床前研究和临床试验的时机和结果，或对结果的看法；

•        竞争产品的成功或潜在竞争对手宣布其产品开发工作；

•        对我们或竞争对手的候选产品或经批准的产品采取监管行动；

•        我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

•        美国和其他国家的监管或法律发展；

•        与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；

•        关键人员的招聘或离开;

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；

•        对财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•        投资者认为与我们可比的公司的估值波动；

•        制药和生物技术领域的市场状况;

•        医疗保健支付系统结构的变化；

•        股价和交易量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；

•        宣布或预期将开展更多融资工作；

•        我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

•        市场僵局或封锁协议到期；以及

•        总体经济、工业和市场状况。

上述任何风险或任何其他风险的实现，包括本 “风险因素” 部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生巨大而不利的影响。

我们的证券的市场流动性可能不足，无法让投资者卖出股票。

我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他创造或影响销售量的人相对不为人所知，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险，在我们变得更有经验和生存能力之前，他们可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票。与成熟的发行人相比，我们股票的交易活动可能在几天或更长时间内微乎其微，后者的交易活动量庞大而稳定，通常可以在不影响股价的情况下支持持续销售。我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能无法发展或维持，或者交易水平不会持续下去。无论我们的表现如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的双重类别结构可能会对普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致普通股的市场价格降低或波动更大，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双类别或多类别股票结构的公司纳入其某些指数。我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，而共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具将不会投资我们的股票。这些政策还相当新，目前尚不清楚它们会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但是与其他被纳入指数的类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标准普尔、道琼斯或富时罗素类似的方针。被排除在指数之外可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，因此，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的B类普通股持有人控制着我们的业务方向，他们对普通股的所有权可以防止其他股东影响重大决策。

截至2023年10月11日，我们B类普通股的两位持有者，联合创始人、首席科学官兼董事会主席约书亚·黑尔和联合创始人兼前董事会成员唐纳德·索弗拥有普通股和B类普通股合并投票权的大约88％。只要B类普通股的持有人继续持有其股份，他们将能够通过其投票权对我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响或有效控制。因此，在这段时间内，这些持有人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，只要B类普通股仍处于流通状态，持有人就可以促使或阻止我们公司的控制权变更或董事会组成发生变化，并且可以阻止任何主动收购

我们公司的。所有权的集中可能会剥夺股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或者他们发布有关我们、我们的业务或市场的负面或误导性研究或报告，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师开始报道我们，那么股价将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师发布有关我们、我们的商业模式、知识产权、股票表现或市场的负面或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下跌。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会阻止、推迟或防止我们公司的控制权变更或公司股东可能认为有利的管理层变动，从而压低我们普通股的市场价格。这些规定，除其他外：

•        建立机密的董事会，以便并非所有董事会成员都是同时选举产生的；

•        只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

•        规定只有 “有理由” 罢免董事，并且必须得到我们三分之二的股东的批准；

•        规定双类别普通股结构，使我们的某些关联公司，包括我们的联合创始人和董事会成员，能够单独或共同对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，即使他们拥有的已发行普通股和B类普通股的比例远低于大多数；

•        授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可以使用该优先股来实施股东权益计划（也称为 “毒丸”）；

•        取消我们的股东召集股东特别会议的能力；

•        禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

•        禁止累积投票；

•        授权我们的董事会修改我们的章程；

•        为提名董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求；以及

•        需要股东的绝大多数投票才能修改上述某些条款。

此外，特拉华州《通用公司法》第203条禁止特拉华州上市公司与利益相关股东（通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15％的有表决权的股份）进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

如果我们进行收购、重组或业务合并，我们将承担各种风险，这些风险可能会对我们的业务运营或股东产生不利影响。

我们可以考虑战略替代方案，例如收购业务、技术或产品，或者与其他公司进行业务合并。如果我们确实采取这样的战略，除其他外，我们可以：

•        发行股权证券，这将削弱我们目前的股东所有权百分比；

•        背负巨额债务，这可能会给我们的运营带来压力；

•        花费大量的运营、财务和管理资源，整合新业务、人事知识产权、技术和产品；

•        承担大量实际或或有负债；

•        重新确定我们的计划的优先顺序，甚至停止Lomecel-B™ 的开发和商业化；

•        失去关键人员，或

•        与另一家公司合并或以其他方式与另一家公司进行业务合并，我们的股东将获得另一家公司的现金或股份，或者两者兼而有之，我们的某些股东可能认为不合时宜。

尽管我们打算评估和考虑不同的战略替代方案，但我们目前没有就任何收购、重组或业务合并达成协议或谅解。

与收购或以其他方式相关的额外股票的发行将稀释所有其他持有的股票。

我们不受限制发行额外普通股，也不受限制发行可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或者代表获得普通股的权利的证券。截至2023年10月12日，我们共有84,29.5万股普通股获得授权，其中约75,948,159股未发行、流通或预留发行（用于行使认股权证的目的或根据公司当前的2021年股权激励计划）。我们可以在未经股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些股票。我们可以通过互补或战略业务合并或收购其他公司和资产来扩大我们的业务，并可能发行与这些交易相关的普通股。由于我们发行了大量普通股，普通股的市场价格可能会下跌，特别是如果我们发行的股票的每股对价低于普通股的每股账面价值，或者预计我们无法用发行额外股票之前产生的每股收益一样高的发行收益来创造收益。此外，任何与这些活动、行使认股权证或股票期权或其他活动有关的股票都将削弱我们投资者持有的所有权百分比。我们无法预测未来发行的规模，也无法预测它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

与我们的业务相关的风险

投资者应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告（可能会不时修订）中 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性，以及随后以引用方式纳入此处的文件中讨论的风险和不确定性。所有这些风险因素均以引用方式全部纳入此处。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

所得款项的使用

我们估计，我们将从本次发行中获得约350万美元的净收益，此前我们扣除了配售代理费和我们应支付的估计发行费用，不包括我们在行使同时私募中发行的普通认股权证和行使作为本次发行的配售代理补偿而发行的认股权证时可能获得的任何收益。

我们打算将本次发行的净收益用于我们正在进行的Lomecel-B™ 临床和监管开发，用于治疗多种疾病状态和适应症，包括HLHS和阿尔茨海默氏病，以及正在日本进行的用于治疗与衰老相关的虚弱研究的Lomecel-B™ 的持续和前瞻性临床研究；获得监管部门的批准；资本支出、营运资金和其他一般公司用途。我们面临着巨大的风险，可能需要我们获得额外资金才能实现这些目标。请参阅 “风险因素”。将来我们可能需要大量的额外资本，这可能会导致现有股东的稀释，限制我们的运营或要求我们放弃权利，如果没有额外资金，我们可能不得不推迟、减少或停止运营。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括我们获得额外融资的能力、临床和监管开发计划的相对成功率和成本以及产品收入的金额和时间（如果有）。此外，如果除其他因素外，本次发行的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不开展某些活动。因此，管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益用途的判断。在使用上述用途之前，我们打算将净收益投资于计息投资级证券或存款。

股息政策

我们从未申报或支付过任何现金分红，目前打算保留所有现金和任何收益用于我们的业务，因此，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于我们的合并财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

证券的描述

普通股

我们将在本次发行中发行普通股。我们有两类授权普通股，普通股和B类普通股。普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，但投票权和转换权除外。截至2023年10月12日，共有6,471,331股普通股已发行和流通，由大约15名股东记录在案，约有13名股东持有14,855,539股B类普通股已发行和流通，记录在案。有关我们的普通股、B类普通股、未偿还的认股权证和其他证券条款的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “资本存量描述”。实际股东人数大于该记录持有者人数，其中包括作为受益所有人但其股票由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。

预先融资认股权证

以下是 Pre 的某些条款和条款的摘要-已资助特此发行的认股权证并不完整，完全受Pre条款的约束和限制-已资助认股权证，其表格将作为表格8最新报告的附录提交-K。潜在投资者应仔细阅读Pre形式的条款和规定-已资助保证对 Pre 条款和条件的完整描述-已资助认股权证。

在本次发行中，每份预融资认股权证将以等于1.649美元（等于普通股每股收购价格减去0.001美元）的收购价格出售。由于买方在本次发行中购买普通股可能会导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们9.99％以上的已发行普通股，因此根据本招股说明书，我们向买方提供预先注资的认股权证，用于购买最多59,243股普通股（“预融资认股权证”），以代替普通股补充文件和随附的招股说明书。每份预先注资认股权证均可行使一股普通股

行使价格和期限

Pre-注资认股权证的行使价为每股0.001美元。Pre-注资认股权证可在发行后立即行使，并且可以随时行使，直到所有预认股权证-注资认股权证是全额行使的。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新归类或类似事件影响我们的普通股，则行使价将进行适当调整。

可锻炼性

Pre-基金认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并随时提交一份登记Pre所依据的普通股发行的注册声明-《证券法》规定的融资认股权证是有效的，可用于发行此类股票，或者根据证券法，可以豁免注册来发行此类股票，方法是用即时可用资金全额支付行使时购买的普通股数量。

无现金运动

Pre-注资认股权证也可以通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据Pre中规定的公式确定的普通股净数-资金认股权证。

运动限制

持有人无权行使 Pre 的任何部分-如果持有人（及其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99％（或应持有人要求的9.99％）的已发行普通股数量的股份，则资金认股权证的百分比是根据Pre的条款确定的-注资认股权证。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何提高要等到该选择后的第61天才生效。

可转移性

Pre-未经我们同意，资金认股权证可以出售、出售、转让或转让。

部分股票

行使Pre后，不会发行部分普通股-注资认股权证。对于持有人在行使时本来有权购买的任何一部分股份，我们将根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

交易市场

本次发行中发行的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算申请预先注资认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易

如果发生基本交易（定义见预先注资认股权证），则在随后行使预先融资认股权证时，持有人应有权根据持有人选择（不考虑任何实益所有权限制），就继任者或收购公司或我们公司的普通股数量获得在该基本交易发生前夕本应发行的每股预先注资认股权证股份，如果我们是幸存的公司，还有任何由于此类基本交易而应收的额外对价（“替代对价”）。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应获得与其在该基本交易后行使预先融资认股权证时获得的替代对价相同的选择。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使预先注资认股权证之前，预先注资认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修正和豁免

经我们公司和相应持有人的书面同意，可以修改或修改预先融资认股权证或免除其条款。

分配计划

配售代理

根据截至2023年9月28日并于2023年10月11日修订的聘书协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）担任本次发行的独家配售代理。根据聘书协议的条款，温赖特已同意在合理的最大努力基础上，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书担任我们的证券发行和出售的独家配售代理。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。此次发行的条款取决于市场条件以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。订约书协议并未导致Wainwright承诺购买或出售我们的任何证券，Wainwright也无权根据订约书协议对我们进行约束。Wainwright可能会聘请其他承销商、经纪人、交易商或代理商来协助发行。

Wainwright提议安排通过买方与我们之间直接签订的证券购买协议，将我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向一个或多个机构或合格投资者出售我们发行的证券。我们只会出售给与我们签订证券购买协议的投资者。

我们预计将在2023年10月13日左右交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券，前提是惯例成交条件得到满足。

根据证券购买协议的条款，除某些例外情况外，禁止我们签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换或行使为普通股的证券，期限自本招股说明书补充文件发布之日起，自本次发行截止之日起60天内到期。此外，我们还禁止签订任何涉及浮动利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议）的协议，但某些例外情况除外，期限自本招股说明书补充文件发布之日起，自本次发行截止之日起一年内到期。

我们已同意向Wainwright支付相当于本次发行总收益7.0％的总现金费用。我们还将向Wainwright支付与此次发行相关的管理费，相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％，75,000美元用于不负责任的支出，以及15,950美元的清算费。我们估计，本次发行的总发行费用约为420,590.08美元，包括支付给Wainwright的本次发行总收益的7.0％的现金费用，但不包括其他配售代理费用和开支，约为420,590.08美元。此外，我们已同意向Wainwright或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多169,697股普通股，占7.0％ 在本次发行中购买的普通股和预先注资认股权证的股票总数。配售代理认股权证的条款将与A系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为每股2.0625美元，占每股发行价格的125％，期限自本次发行开始出售之日起为五年。

此外，在行使任何B系列认股权证的现金时，我们同意在收到行使价后的五（5）个工作日内向配售代理人付款（i）现金支付的总行使价的7.0％的现金费，（ii）以现金支付的总行使价的1.0％的管理费。此外，在行使任何B系列认股权证的现金后，我们已同意在收到行使价后的五（5）个工作日内向配售代理人或其指定人发行额外的配售代理认股权证，以购买该数量的公司普通股，等于已行使的此类认股权证所依据的此类普通股总数的7.0％，并且此类配售代理认股权证的形式和条款应相同如上所述，配售代理人认股权证。

我们已授予Wainwright在聘用期内进行的任何发行完成后的十二个月内的优先拒绝权，以充当我们使用经理、配售代理人或承销商进行的任何进一步融资交易的唯一账簿管理人、唯一经理、独家承销商、独家配售代理人或独家代理人。

我们还向Wainwright发放了相当于总收益7％的尾部现金费和认股权证，用于在委托书协议终止或到期后的十二个月内，向配售代理人就本次发行直接或间接联系或介绍给我们的投资者购买普通股总数的7％的普通股，但某些例外情况除外。

我们已同意赔偿Wainwright和特定其他人士，使其免受与Wainwright在订约书协议下的活动有关或由此产生的某些责任，并向温赖特可能被要求为此类负债支付的款项提供捐款。

根据美国金融业监管局的规定，Wainwright的订婚书可能会因故终止。否则，聘书将在其期限届满时终止。除非本招股说明书中披露，否则我们目前没有与Wainwright就任何进一步的服务做出安排。

法规 M 限制

温赖特可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据《证券法》，其获得的任何佣金以及通过转售其在担任我们的独家配售代理人期间出售的证券而实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，温赖特必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制Wainwright作为独家配售代理人购买和出售证券股票的时间。根据这些规章制度，Wainwright：

•        不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•        除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则不得在其完成参与分配之前。

电子分销

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在网站、电子邮件或通过公司和/或Wainwright维护的其他在线服务以电子格式公布。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，公司和/或温赖特网站上的信息以及公司和/或温赖特维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或温赖特的批准或认可，投资者不应依赖。

上述内容并不声称是对与Wainwright签订的聘书协议的条款和条件的完整陈述，也不是证券购买协议的完整陈述。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

价格稳定，空头头寸

公司未授权任何人参与与本次发行相关的任何形式的价格稳定。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LGVN”。

招股说明书

$50,000,000

A 类普通股

优先股

认股证

购买合同

单位

________________________

我们可能会不时在一个或多个发行中发行和出售上述证券的任意组合，在一个或多个发行中，最高总发行价格为5,000,000,000美元。本招股说明书为您提供证券的一般描述。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行证券的具体条款。

每次发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的任何文件。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的申报公司，因此，在未来的申报中，我们可能会选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LGVN”。每份招股说明书补充文件将酌情包含有关我们在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市招股说明书补充文件所涵盖证券的信息。2022年4月1日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格为15.61美元。截至2022年4月4日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为7,250万美元，这是我们根据截至2022年3月31日的5,326,512股已发行普通股计算得出的，其中4,642,545股由非关联公司持有，截至2022年4月1日，即本招股说明书提交日前60天内的日期，每股价格为15.61美元。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，根据本招股说明书所包含的注册声明，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下，我们绝不会出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的已发行普通股总市值三分之一的证券。在本招股说明书发布之前的12个日历月中，包括本招股说明书发布之日，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行或出售任何证券。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，也可以通过承销商或通过这些方法的组合出售。参见本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可能在招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及高度风险。有关这些风险的更多信息，请参阅第 5 页的 “风险因素”。其他风险（如果有）将在与潜在发行相关的招股说明书补充文件中，标题为 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件（以提及方式纳入本招股说明书）中描述。您应该查看相关招股说明书补充文件中的该部分以及这些文件，以讨论此类证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月14日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时发行本招股说明书中描述的证券的任意组合，最高总发行价为5000万美元。每次我们发行证券时，我们都将准备一份招股说明书补充文件并提交给美国证券交易委员会，其中描述了我们所发行证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。

如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致，例如招股说明书补充文件或以提及方式纳入的文件本招股说明书 — 文件中的陈述有较晚的日期会修改或取代先前的语句。

在购买我们发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的规定。

您只能依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区招揽购买证券的要约。您应该假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件（或任何免费写作招股说明书）中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、代理人、直接向买方出售证券，或者通过这些方法的任意组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。我们每次发行证券时都将准备并提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件，其中将列出任何参与证券出售的承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Longeveron” 的提法均指Longeveron Inc. Longeveron没有子公司。当我们提及 “您” 时，是指相应系列证券的持有人。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书补充文件将讨论适用于对公司的投资以及我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型证券的风险。在做出投资决策之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们最新的10-K表年度报告中描述的风险，或我们在10-Q表季度报告中出现或以引用方式纳入的所有其他信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中出现或以提及方式纳入的所有其他信息。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

股本的描述

普通的

以下对我们的A类普通股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件（或免费写作招股说明书）中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的A类普通股的重要条款和条款。有关我们的A类普通股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程以提及方式纳入了包括本招股说明书在内的注册声明。我们的A类普通股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括84,29.5万股A类普通股，面值每股0.001美元，15,705,000股B类普通股，面值每股0.001美元，以及500万股优先股，面值每股0.001美元，其权利和优先权可能由我们的董事会不时确定。

截至2022年3月31日，我们的A类普通股共有5,326,512股，由大约13名记录在册的股东持有，15,585,062股已发行B类普通股，由大约三名登记在册的股东持有，没有已发行优先股。

普通股

我们有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。除了投票和转换外，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的。

投票。    在提交股东投票的所有事项上，我们的A类普通股的持有人有权获得一（1）张选票，而在提交股东投票的所有事项上，我们的B类普通股的持有人有权就每持有的B类普通股获得五（5）张选票。我们流通的B类普通股的持有人拥有我们已发行资本存量的93.6％的投票权。除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

(1) 如果我们要寻求修改公司注册证书以增加或减少我们一类股本的面值，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案；以及

(2) 如果我们试图修改我们的公司注册证书，改变或改变我们一类股本的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票才能批准拟议的修正案。

我们的公司注册证书并未规定对董事选举进行累积投票。因此，拥有我们已发行股本多数投票权的持有者可以选出当时参选的所有董事。我们的公司注册证书设立了一个保密的董事会，该董事会分为三个类别，任期错开三年。在每届年度股东大会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续选出。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。在某些事项上获得绝大多数票的前提下，其他事项应由在场或派代表并就该问题进行表决的股东的投票中拥有多数表决权的股东的赞成票来决定。我们的公司注册证书和章程还规定，只有出于正当理由，并且只有在有权投票的已发行股本中拥有至少三分之二投票权的持有人投赞成票，才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们的公司注册证书的几项规定不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股本持有者投赞成票。

分红。    普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们将来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的任何优先股息权。

清算。    如果我们清算或解散，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例获得我们在偿还所有债务和其他负债后可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。我们的普通股持有人没有抢占权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权将受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

控制权变更交易。    如果在与任何其他实体合并或合并，或其他实质上相似的交易中就我们的A类普通股或B类普通股进行任何分配或付款，则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将获得平等和相同的待遇；但是，前提是每个类别的股票可以获得或拥有权利如果唯一的话，可以选择接受不同或不成比例的对待每股对价的区别在于，分配给B类普通股持有人的股票的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的五（5）倍。

细分和组合。    如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则其他类别的已发行股将以相同的方式细分或合并，除非对每个类别的股票的不同待遇得到A类普通股和B类普通股大多数已发行股的持有人的赞成票批准，他们各自作为一个单独的类别投票。

转换。    B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括向家庭成员的转让、仅为股东或其家庭成员利益而进行的信托、向股东所有者或股东或其家庭成员完全拥有的合伙企业、公司和其他实体的分配或转让，以及关联公司，但某些例外情况除外。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。

权利和偏好。    我们的普通股持有人没有抢占权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿还资金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权将受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，并可能受到其不利影响。

全额支付且不可征税。    我们所有的A类普通股和B类普通股的流通股都是，特此发行的任何A类普通股在发行时都将全额支付且不可评估。

清单。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LGVN”。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是Colonial Stock Transfer Company, Inc.

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达500万股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们控制权或其他公司行为的变动。我们目前没有发行任何优先股的计划。

在发行每个系列的优先股之前，特拉华州通用公司法（“DGCL”）和我们的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

•        构成该系列的股票数量以及该系列的独特名称，该数字可以通过董事会的行动不时增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

•        股息率以及该系列股票的股息支付方式和频率，股息是否会累积，如果是，则从哪一天开始；

•        除法律规定的任何投票权外，该系列是否还有投票权，如果有，该等投票权的条款为何；

•        该系列是否具有转换特权，如果有，则为此类转换的条款和条件，包括在董事会可能确定的情况下调整转换率的规定；

•        该系列的股票是否可赎回，如果可赎回，赎回的条款和条件为何；

•        该系列是否会有用于赎回或购买该系列股票的偿债基金，如果有，该偿债基金的条款和金额为何；

•        该系列的股份在任何方面是否优先于任何其他系列或类别的股份，或与任何其他系列或类别的股份持平，或次于任何其他系列或类别的股份；

•        公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股份的权利，以及支付该系列股份的相对权利或优先权（如果有）；以及

•        该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

特此发行的所有优先股在发行时将全额支付且不可征税，包括在行使优先股认股权证或认购权时发行的优先股（如果有）。

尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可以批准发行一系列优先股，根据此类系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购企图的完成。

反收购条款

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻碍这些提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

双类股票。    如上所述，我们的公司注册证书规定了双类别普通股结构，这使我们的B类普通股持有人对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

股东会议。    我们的章程规定，只有董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）或董事会多数成员通过的决议才能召集股东特别会议。

提前通知股东提名和提案的要求。    我们的章程规定了在股东大会上提出的股东提案和提名候选人竞选董事的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

通过书面同意消除股东行动。    我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，不得通过书面同意采取。

错开的棋盘。    我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，其中一个类别由我们的股东每年选举产生。这种选举和罢免董事的制度往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事。    我们的公司注册证书规定，除非有正当理由，而且除了法律要求的任何其他投票外，还必须得到有权在董事选举中投票的已发行股票中拥有至少三分之二投票权的持有人批准，否则我们的股东不得免去董事会成员的职务。

股东无权获得累积投票。    我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，如果他们愿意，有权在任何董事选举中投票的普通股大部分已发行股的持有人将能够选出所有参选的董事。此外，如上所述，我们的B类普通股持有人将有权就其持有的每股B类普通股获得五（5）张选票，包括董事选举。

论坛的选择。    我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称我们的董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反信托义务或其他不当行为的诉讼的唯一和专属法庭，(3) 根据DGCL的任何条款或DGCL授予管辖权而对我们提出索赔的任何诉讼在特拉华州财政法院，(4) 任何解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的诉讼，或 (5) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。根据我们的公司注册证书，这项专属诉讼地条款不适用于属于特拉华州大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权或特拉华州大法官法院没有属事管辖权的索赔。例如，该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为执行《证券法》、《交易法》或其规章制度规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

我们的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。我们的公司注册证书还规定，任何持有、购买或以其他方式收购我们股权益的个人或实体都将被视为已注意到并同意这些法庭选择条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

修订《章程条款》。    除允许我们的董事会发行优先股的条款和禁止累积投票的条款外，上述任何条款的修正都需要获得有权对其进行投票的已发行股票拥有至少三分之二表决权的持有人批准。

特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们也可能抑制我们A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止董事会和管理层组成变动的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

特拉华州通用公司法第203条。    我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为 “感兴趣的股东” 的人在成为感兴趣的股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准，或者该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况。通常，“利益股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或更多有表决权的股票的人。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能会产生反收购效应。

责任限制和赔偿事项。    我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内，该法律禁止我们的公司注册证书限制董事在以下方面的责任：

•        任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•        非善意行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为；

•        非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•        董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果修改特拉华州法律以授权公司采取进一步取消或限制董事个人责任的行动，则我们董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内取消或限制。

我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并且我们有权在法律允许的最大范围内对我们的员工和代理人进行赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为其以这种身份的行为所产生的任何责任购买保险，无论我们是否有权根据DGCL赔偿该人的此类费用、责任或损失。

除了章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议规定向我们的董事和执行官提供赔偿，以弥补这些人在担任董事或执行官期间或应我们的要求而产生的任何诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们认为，我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。以上对我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中责任限制和赔偿条款的描述并不完整，参照这些文件进行了全面限定，每份文件都已作为证物提交给美国证券交易委员会。

认股权证的描述

截至2022年4月1日，我们已发行并未兑现认股权证，总共购买多达1,271,399股A类普通股。我们的未偿还认股权证目前可按每股17.26美元的加权平均行使价行使。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书下提供的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。具体认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会发行购买A类普通股和/或一个或多个系列的优先股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与A类普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过可能根据单独协议签发的认股权证证明每个系列的认股权证。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的一家银行，其主要办公室设在美国。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•        发售价和发行的认股权证总数；

•        如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证数量；

•        如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•        对于购买A类普通股或优先股的认股权证，行使一份认股权证时可购买的A类普通股或优先股（视情况而定）的数量或金额，以及行使时可以购买这些股票的价格和货币；

•        认股权证的行使方式，包括任何无现金行使权；

•        发行认股权证所依据的认股权证协议；

•        我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•        认股权证的反稀释条款（如有）；

•        赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•        任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的条款；

•        行使认股权证的权利的开始和到期日期，或者，如果认股权证在此期间无法持续行使，则认股权证可行使的具体日期或日期；

•        修改认股权证协议和认股权证的方式；

•        认股权证代理人以及认股权证的任何计算代理人或其他代理人的身份；

•        如果适用，讨论持有或行使认股权证对美国联邦所得税的任何重大后果；

•        行使认股权证时可发行的证券的条款；

•        任何证券交易所或报价系统，可在该系统上上市或报价系统，认股权证或行使认股权证时可交付的任何证券；以及

•        认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并通过适用的招股说明书补充文件中规定的方法支付所需的行使价格。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使认股权证并在行使认股权证时获得可购买证券的权利。

根据《信托契约法》，认股权证协议不符合资格。    根据《信托契约法》，任何认股权证协议都不会被视为契约，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

适用法律。    每份认股权证协议和根据认股权证协议签发的任何认股权证都将受特拉华州法律管辖。

计算代理。    与认股权证有关的任何计算均可由计算代理进行，该机构是我们为此目的指定为代理人的机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将列出截至该认股权证最初发行日期（如果有）我们指定为该认股权证计算代理的机构。未经持有人同意或通知，我们可能会在原始发行日期之后不时指定其他机构作为计算代理人。在没有明显错误的情况下，计算代理人对认股权证的任何应付金额或可交付证券的决定将是最终的，具有约束力。

购买合同的描述

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的特点通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的具体条款。任何购买合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同，这是与第三方就签发这些购买合同进行谈判的结果，也可能是出于其他原因。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式将根据本招股说明书可能提供的任何购买合同纳入本招股说明书所属的注册声明中。我们敦促您阅读与正在发行的特定购买合约有关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些工具的形式已作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，这些文书或表格的补充可以从我们向美国证券交易委员会提交的报告中以提及方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人在未来的一个或多个日期向我们购买特定或可变数量的证券，并要求我们向持有人出售特定数量或可变数量的证券。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列购买合同的某些条款，包括但不限于以下内容：

•        受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可参照购买合同中描述的特定公式来确定）；

•        购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每份合同都由购买合同和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，以保障持有人在购买合同下的义务；

•        要求我们定期向持有人付款，反之亦然，以及付款是无抵押的还是预先注资的；

•        与为购买合同提供的任何担保有关的任何条款；

•        购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售根据购买合同应购买的证券，或同时购买和出售根据购买合同应购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•        购买合同是否需要预付；

•        购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩根据购买合同应购买的证券的价值、性能或水平；

•        任何加速、取消、终止或与结算购买合同有关的其他条款；

•        讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•        购买合同是以正式注册形式还是以全球形式签发；以及

•        购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人，其权利和义务与持有人相同。单位证书可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券，也不得在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

•        单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•        关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•        这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

分配计划

我们可能会将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过承销商、通过交易商、通过代理人出售，或者直接出售给一个或多个购买者，或者通过这两种方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

•        任何承销商的姓名，如果需要，还包括任何交易商或代理人的姓名；

•        证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•        任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人补偿的项目；

•        允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•        可以上市或交易证券的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时通过一项或多项公开或私下交易分发证券，网址为：

•        一个或多个固定价格，可以更改；

•        出售时的市场价格；

•        与此类现行市场价格相关的价格；

•        议价；或

•        通过适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是该招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。如果发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的姓名和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商。如果在出售中使用承销商，则所发行的证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果有的话）。

我们可以向承销商授予按公开发行价格购买额外证券以弥补超额配股的选择权，并提供额外的承保佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中具体说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。根据延迟交割合同，规定在未来的特定日期付款和交割，我们可能会授权代理人或承销商征求机构投资者以招股说明书补充文件中规定的公开募股价格向我们购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接为转售或分销目的购买证券的人，都可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们可以向代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人、承销商或其他购买者可能就此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可以参与稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们在行使授予这些人的超额配股权时向他们出售的证券。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许向参与任何此类发行的承销商或交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平。此类交易一旦开始，可以随时中止。对于上述交易实施后可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不作任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上市，但须遵守官方发行通知。我们向其出售证券进行公开募股和出售的任何承销商都可以在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者已获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以提及方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书中：

•        截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，于2022年3月11日提交；以及

•        我们在2022年3月25日和2022年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（每种情况下，其中包含的信息除外，这些信息是提供而不是提交的）；以及

•        我们在2021年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述已更新，并被2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.2中所载的股本描述所取代，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

我们还以提及方式纳入我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件（根据《交易法》视为提供的文件或部分文件除外）(a) 在本招股说明书所属的注册声明的初始提交日期之后和注册声明生效之前，以及 (b) 在注册声明生效之后和提交注册声明之前生效后的修正案，表明本招股说明书中提供的证券已被出售或这注销了本招股说明书所涵盖的证券，然后仍未售出。就本文或相关招股说明书补充文件而言，此处包含或视为以提及方式纳入或视为纳入此处的文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是随后提交的任何其他文件中也包含或视为纳入此处的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

2,36.5万股A类普通股
用于购买最多59,243股A类普通股的预融资认股权证
（以及预先融资认股权证所依据的A类普通股）

H.C. Wainwright & Co.

2023年10月11日