附录 10.1

执行副本

日期是 2023 年 10 月 10 日

合资 合资企业和

股东协议

本股东协议已签订

2023 年 10 月的第十天

之间:-

(1)宝成国际有限公司 ( )，一家在香港注册的公司，公司注册号为2398596，其 注册办事处位于19号A单元第四香港九龙长沙湾永康街 37-39 号福国瑞广场楼层（以下简称 “TS”）；以及

(2)新科技纺织（香港）有限公司 ()（“NTHK”），一家在香港注册的 公司，公司注册号为2330486，注册办事处位于香港中环VOEUX RD 148 AMTEL BLDG 148 DES 9楼（以下简称 “NTHK”，与TS “各方” 或 “股东”）。

而：-

(1)TS是一家服装贸易商和制造商。它是 Jerash Holdings（美国）Inc.（“Jerash Holdings”）的全资子公司。Jerash Holdings（“Jerash Holdings”）是一家在纳斯达克股票市场（纳斯达克股票代码：JRSH）上市的公司， 其生产基地位于约旦。

(2)NTHK 是 Newtech 纺织科技发展（上海）有限公司的子公司 。限量版（“NTX”）。NTX 是一家全球领先的纺织创新和解决方案公司。它是无水着色技术的所有者和开发者 -NTX(R)酷派(R)在环境温度下， 几乎可以精确而准确地为任何织物材料着色。将 与中华人民共和国工业和信息化部 在纺织行业标准中发布的各类针织品无水染色 工艺用水单位用水量配额进行了比较， “针织品湿法加工中用水 的计算方法和单位消耗配额” (FZ/T01105-2010)， NTX(R)酷派(R)可以减少 90% 的用水量。

(3)双方认为 ，双方为使用NTX的新面料设施成立合资企业（“公司”） 对双方都有利(R)酷派(R)技术（“NTX Technology”）和双方于2023年7月12日签订了谅解备忘录（“谅解备忘录”）。根据谅解备忘录，双方现在签订此处规定的承诺 ，以规范其权利并启动合资企业（“公司”）。

1

现在达成协议如下：

1口译

1.1除非上下文另有要求，否则在本协议中：

'关联公司'是指就个人而言，任何受 控制或与他人共同控制的人。就本定义而言，“个人” 是指任何个人、公司、 合伙企业、有限合伙企业、所有权、协会、有限责任公司、公司、信托、房地产或其他企业或 实体；

'公司章程'指附表 1 中列出的 格式的公司章程，以及双方可能不时以书面形式作出的任何修改；

'董事会'是指公司董事会或出席正式召开的董事会议 的董事会，并有法定人数出席；

'商业'指供应合成纤维、针织面料和棉 针织面料，用于运动和休闲服装、箱包、小型皮具和配饰，这些产品采用Cooltrans (R) 技术 印制，用于媒体转移、背面涂层或着色，以及股东 应不时同意的公司将来开展的任何其他业务 ；

'商业计划书'指 公司每年编制的经营公司业务的计划，如第3.7条所述；

'约旦公司'或 “约旦子公司” 是指双方根据本协议为在约旦开展公司业务而设立的公司的约旦子公司 ；

'集团公司'或 “集团公司” 指公司及其子公司 （ies）；

'机密信息'指与公司或双方的业务或 事务或本协议的任何信息、条款或 细节有关的所有信息，包括但不限于商业模式和战略、运营政策、消费者招标、 销售、服务和机械、工具、设备以及任何其他新技术、设计或图纸和设备、某些财务、运营、 行政、营销和制造相关的技术数据；以及计划、计算、编译程序和其他信息 或与公司业务或事务及相关活动有关的系统，其可能获得的与公司相关业务 或事务有关的系统；

2

“公司”双方根据谅解备忘录和本协议条款将成立的公司 ；

'控制'指通过合同或其他方式直接或间接地拥有指导或促成公司 或一方的管理层或政策指导的权力，无论是通过行使投票权的能力；

“酷派(R)”指冷转印技术，用于在织物上涂色 ，与传统的织物着色技术相比，使用更低的温度、更少的水和更少的化学物质；

'财政年度'指从 4 月 1 日开始至次年 3 月 31 日结束的财政年度 31；

'首席执行官'指由 TS 提名的公司首席执行官 到 lime；
“股东” 和/或 “股东” 指本协议中的一方和/或各方或其继任者 持有公司股份和/或本协议中的当事方。

1.2对法定条款的提及应解释为 提及分别修订或重新颁布的条款，或者对其他条款（无论是 在本协议签订日期之前还是之后）不时修改其适用范围的提法，并应包括重新颁布的任何条款（无论是 有无修改）。

1.3标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

3

2.公司的基本信息和股份结构

2.1股东们同意，在签署本协议后，双方应尽快共同努力，在香港成立 并在香港成立一家公司作为公司，其名称和股份结构如下：

公司名称：杰拉什新科技 （香港）控股有限公司

股东 持股百分比 股票数量 股票类别
TS: 51% 51,000 A 组
NTHK 49% 49,000 B 组

2.2待注册的公司的资本应为100,000美元（合100,000美元），包括100,000股普通股（“股份”），所有普通股均应发行并全额支付。 除非本协议另有规定，否则公司资本中的股份应由双方直接或间接认购、拥有和持有 ，具体如下：

(a)占已发行普通股的51％（51％）的51,000股股票应由{ br} TS认购，股票认购总价为51,000美元（合51,000美元），并被称为 “A组 股份”，因此，在本协议和 《公司章程》中，A组股票的持有人被称为 “A组股东”；

(b)占已发行普通股的49％（49％）的49,000股股票应由NTHK认购 ，股票认购总价为49,000美元（合49,000美元），并被称为 “B组 B股”，因此，B组股票的持有人在本协议和 协会章程中被称为 “B组股东”；

在支付 股本后，双方应促使董事会和公司根据各方认购的股份数量在公司的股份登记册中登记各方 ，并向双方签发代表双方认购的 股份的股票证书。

2.3除本协议或公司章程另有规定外 ，公司资本中的所有股份均应按比例排名 (pari passu) 在所有方面。

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2.4双方应确保根据本协议的条款和条件组建公司 应在本协议之日起 21 天内完成，除非双方另有书面协议 。如果双方未能在上述期限内或双方同意的任何延期内根据本协议的条款和条件完成公司的成立，则任何一方 都有权通过书面通知另一方来终止本协议。

2.5公司成立后，其注册地址将位于双方同意的香港地点 。

2.6进一步融资

2.6.1仅为说明起见，公司的估计计划资本支出将为：

物品 总价值
（千美元）		 第 1 阶段值
（千美元）		 第 2 阶段的价值
（千美元）
a. 针织资本支出 3,150 630 2,520
b. 染料和印刷厂的资本支出 14,627 9,363 5,264
c. 实验室、卫生间和办公室的资本支出 2,212 2,212 -
d. 工厂设置的资本支出 3,609 2,350 1,259
e. 供水系统的资本支出 1,316 1,316 -
f. 锅炉和发电站的资本支出 4,942 2,546 2,396
总计： 29,856 18,417 11,439

注意：一旦第一阶段的产能 负荷超过60％，双方应按照上面资本支出表 中显示的第二阶段价值进行注资。

2.6.2股东们同意，公司的初始资本支出应约为 美元 29,856,000， 和 100,000 美元 将作为股本注入公司，其余部分由双方根据上述各自持股权以 股东贷款的形式支付。双方应根据各自的持股比例和上文 条款2.6.1中提到的资本支出表，以及资本支出表的第一阶段，分两个阶段向公司注入初始资本支出 。一旦第一阶段的产能负荷超过60％，双方应按照资本支出表中列出的第二阶段价值进行资本注入 。但是，如果集团公司获得银行贷款， 各方应按集团公司实际收到的银行贷款总额减少股东贷款，按各自的持股比例按比例减少。增加的银行贷款和股东贷款总额不应少于资本支出表中列出的总金额。

(a)双方应根据以下附表按各自的持股比例按比例向公司缴纳第一阶段的注资 。尽管有上述规定， 如果实际资本支出计划与以下时间表不同，并且双方确认了这种差异，则如果双方共同商定，可以相应调整实际的注资时间表 ；

i.双方应在公司开设银行账户 后的两周内，向公司出资总额为100,000美元作为股本；

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ii。双方应在开始建造面料和纺织厂 （根据本文第3.6.g.iii 条自约旦子公司成立之日起5个月内动工）后的两周内，以股东贷款的形式向公司共出资737万美元，约占第一阶段资本支出总额的40％ ；

iii。双方应在约旦子公司成立一周年后的两周内， 以股东贷款的形式向公司共出资737万美元，约占第一阶段资本支出总额的40％；

iv。双方应在面料和纺织品工厂完工后的两周内 缴纳第一阶段资本支出的剩余金额，施工时间表见本文第3.6.g.v条；

(b)如果任何一方未能按照上述时间表进行注资，则应根据本协议第14条追究违约方对此类违规行为的责任，除非双方事先通过股东大会共同决定 可以推迟上述注资的时间表或可以免除海滩责任 ；以及

(c)对于注资计划的第二阶段，双方应根据 实际计划共同决定是否需要第二阶段的资本支出，以保证工厂的产能。

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2.6.3公司的股本应在公司成立 和开设银行账户后支付。公司的股东贷款应由股东按比例向公司提供 (pari passu) 根据持股百分比，以满足公司的资本支出要求 。

2.6.4如果董事会在任何时候认为并决定公司的财务资源在任何阶段 都不足以满足营运资金需求，则双方应按以下优先顺序排列：

(a)共同努力为公司购买设备抵押贷款；

(b)共同努力从银行或其他金融机构获得其他贷款、信贷和透支 便利，如果相关银行或金融机构要求，则按照下文第8.2条所述的方式为 此类融资提供支持；

(c)根据第2.6.5条共同认购额外股份；或

(d)根据第2.6.3条共同预付股东贷款。

2.6.5如果董事会决定根据第2.6.4条通过认购额外 股份来筹集资金，则双方承诺他们将和/或促使公司执行任何文件并采取任何必要的措施 来增加其股本。双方应按其当前持股比例认购该数量的额外股份 ，公司应相应发行新股。

2.7公司章程应采用与本协议所附附附表 1 中规定的形式大致相同，该章程应作为本协议不可分割的组成部分，并应遵守适用的法律。双方应 促使公司通过必要的决议，执行任何文件并采取一切必要措施通过公司章程 ，并应在公司成立后在香港公司注册处注册此类组织章程。 如果由于主管当局拒绝了公司章程的某些条款，以与附表1规定的基本相同的形式登记 公司章程是不切实际的，则双方应 促成以当局和各方都能接受的形式 重新起草被拒绝的条款，使其与附表1中起草的条款接近且含义基本相同。双方应先批准重新起草的公司章程，然后再向该机构提交和登记 。在这种情况下，在不影响第18.1条的前提下，重新起草和注册的公司章程 应成为本协议不可分割的一部分。

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2.8公司成立后，公司将在约旦设立子公司（“约旦子公司”） ，在约旦运营一座新的面料工厂，用于垂直生产基地。约旦子公司的名称应为 [姓名]（由 由当地公司注册机构确认）。约旦子公司的股本应为50,000约旦第纳尔，公司应在注册完成后支付 。约旦公司的股本存款应由公司支付。 约旦子公司的注册地址将设在双方商定的约旦其他地点。约旦的设立 协议或章程文件应采用与附表2中规定的形式大致相同，附表2包含了本协议中与约旦子公司有关的安排。经双方同意，公司可以进一步在约旦设立具有不同 职能的子公司。

3公司的合资企业和业务

作为下文所设想的双方的合资企业，公司的主要目标 是发展公司业务的运营 ，以便能够有效地运营NTX Technology、服装、包包或鞋类的业务，无论有没有媒体，从而成为 该品牌的提名面料供应商。公司应努力发展成为品牌提名的供应商，并将 服装和配饰生产的优势与 Cooltrans 相结合(R)开发 Brand 服装或手袋 配饰业务的技术。

[双方 同意，除非董事会一致批准，否则公司将利用NTX技术，从事 纺织面料、鞋材、配饰材料和运动服装成衣的销售、分销、加工、制造、贸易。]

3.1股东们同意，公司将在约旦 运营一座新的面料设施，用于垂直生产基地，从面料针织、染色到使用NTX Technology进行服装生产。公司的业务目标应包括， ，除其他外：

a.推广 NTX 技术；

b.将TS服装面料的生产能力从针织到染色的垂直生产扩展到 服装制造厂，目标是成长为约旦排名第一的服装制造商；以及

c.支持地方政府推动的地方就业和技术举措。

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3.2公司的面料着色工作将依靠NTX提供的NTX技术，与中华人民共和国工业和信息化部 在纺织行业标准中发布的所有类型针织品无水染色工艺的用水量单位消耗配额 相比，NTX 努力提供性能可减少90％以上的用水量的技术， “针织品湿法加工用水量的计算方法 和单位消耗量 配额”（FZ/T01105-2010），使用特定的水回用系统减少污水排放。

3.3双方应尽最大努力促进公司的成功。

3.4尽管双方同意共同努力，不时讨论业务的经营方式，但 商定，每个缔约方都应专注于某些工作领域，并对自己的领域负主要责任。经过讨论， 决定由TS负责公司的针织运营以及财务和会计事务；NTHK将负责公司的生产（即染色和印刷）以及销售和营销。但是，本协议中的任何内容均不妨碍任何一方 就另一方直接处理的领域索取信息、参与或提供想法。

公司的初始组织结构图将是 ，如下所示：

a.董事会主席、针织 部门总经理和公司首席财务官将由TS任命。其他关键职位，例如公司的首席执行官 ，也将由TS任命。

b.公司染料和印刷部总经理（他将拥有管理 该部门的生产和日常运营与管理的专属权限）和销售与市场部总经理 将由NTHK或NTX任命。

c.染料和印刷部门以及销售和营销部门将在公司成立 。根据董事会的决定，将根据公司的业务需求设立针织部门。

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3.5NTHK的职责包括：

a.要求NTX根据约旦子公司成立后签署的单独许可 协议，向公司许可使用NTX Technology的权利。NTX承诺通过单独的许可安排，向公司免费提供NTX自机械软件升级，以了解NTX技术的最新开发和增强，为期五年。

b.要求 NTX 确保将在单独的设施购买合同中详细说明的 NTX Technology 及相关机械和设施提供的结果与具体技术参数一致，包括但不限于 ，与中华人民共和国工业和信息化部 在纺织行业标准中发布的所有类型针织品无水染色工艺的单位用水配额进行比较， “针织品湿法加工用水量和单位消耗配额的计算方法 ” （FZ/T01105-2010），NTX 技术可以将 的用水量减少 90%。这些参数将构成公司向约旦政府 和/或其他组织申请可能支持的基础。

c.要求NTX负责向已经在使用NTX面料进行服装制造的NTX客户 进行营销和推广，尤其是在约旦。将优先利用公司的产能 来满足Jerash Holdings的面料订单，在Jerash Holdings的面料订单完成之前，如果公司要向其他服装制造商供应面料，则需要TS事先书面 同意（但是，如果仅根据Jerash Holdings的面料订单无法充分利用公司 的产能，而其他面料订单的最终客户不是竞争对手 在 Jerash Holdings 中，公司可能会从其他最终客户那里采购面料订单目的是在未经 TS 事先书面同意的情况下充分利用公司的能力 ）。

d.本协议签署后，要求NTX开始与Jerash合作，在公司开始生产之前，为Jerash征求服装制造订单 ，在其他NTX合资企业中使用使用NTX Technology制造的面料。

e.要求 NTX 根据 NTX 的集团政策管理营销活动，并获得品牌 T2（面料供应商）资格。

3.6TS 的职责包括：

a.设立集团公司并满足法律、合规和管理要求；

b.获得并维持集团公司的所有必要许可/批准；

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c.为集团公司争取可用的政府支持和激励措施；

d.获得银行或其他金融机构对集团公司的支持，例如贷款或信贷 额度；

e.根据NTX的技术要求和可能的政府支持，安排在合适的地点建造一个有水和电力供应的生产基地， 污水处理，但须事先获得NTX的许可；以及

f.在 充分利用集团公司产能之前，根据服装订单要求向集团公司发放Jerash Holdings的面料订单。

g.处理公司和约旦子公司的设立，并协助约旦子公司建立当地 工厂，暂定时间表如下。进展情况将在公司的定期管理层和董事会会议上进行报告和管理 向前迈进：

i.公司成立应在本协议签署后的3周内完成，约旦 子公司应在公司成立后的两个月内成立；

ii。协助约旦子公司完成与约旦面料和纺织厂施工 场地选择有关的所有相关文书工作，包括但不限于环境影响评估、水资源使用权和污染，并在约旦 子公司成立后的 3 个月内获得约旦有关当局的有效批准

iii。协助约旦子公司从约旦有关当局获得合格的施工许可证 ，并在约旦子公司成立后的五个月内开始建造面料和纺织厂大楼；

iv。协助约旦子公司在获得约旦有关当局的合格施工许可证后的16个月内完成面料和纺织厂大楼 的建设，并开始建造面料 和纺织厂大楼；

v.协助约旦子公司在面料和纺织厂建设完成后的两个月内完成面料 和纺织厂运营所需的公用事业工作。

3.7双方应促使公司编制年度 业务计划，其中应包括以下内容：

(a)附有现金流量表的公司营运资金需求的估计 [并注明 ，说明为满足此类营运资金要求而从上一财政年度的可分配利润中保留多少金额（如果有的话） ];

(b)预计损益表；

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(c)运营预算（包括估计的资本支出需求）和资产负债表预测；

(d)对预计业务的审查；以及

(e)业务目标摘要。

第一个财政年度的第一份商业 计划应在 [ 6 ]自本协议签订之日起的月份。后续财政年度的商业 计划应不迟于以下时间提交董事会批准 [ 60 ]在 相关财政年度开始前几天。

3.8除非双方事先另行书面同意，否则各方同意并应促进 在本协议期限内，其关联公司、子公司和关联公司不得直接或间接诱使公司、其关联公司或子公司的员工 终止在公司或关联公司或子公司的雇用。

4.董事会和董事会会议

公司应由 董事会根据公司章程、本协议和所有适用法律的规定进行管理。公司的总体方向， 的监督和管理应由董事会负责。

4.1签署本协议后，双方应尽快指定代表按照下文第 4 条所述方式组建 公司董事会。董事会应在其第一次会议上决定并解决以下事项，包括但不限于：

(a)公司的注册办事处，

(b)该公司的审计师，

(c)公司的会计参照期，

(d)该公司的银行家，

(e)公司秘书，

(f)为开展业务而需要解决的任何其他问题。

4.2董事会应根据董事会的决议和决定行事，并拥有 代表公司的权力。董事会应拥有通常和惯常的权力，例如雇用、停职 或解雇公司员工的权力，以及确定和改变其工资的权力。此外，根据公司章程 ，董事可以通过决议任命包括董事、公司或其他公司在内的人员为公司的高级管理人员或代理人 。

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4.3董事会及其子公司应由两名董事或双方可能不时商定的任何其他人数组成。B组股份的所有持有人均有权提名一名董事（B组董事， 为董事会副主席），而A组股份的所有持有人均有权提名一名董事（A组董事， 为董事会主席）。在需要罢免或替换由各方提名的任何董事 时，这些权利也应继续有效，并由提名该董事的缔约方选择替换。 应至少每半年召开一次董事会会议，董事会应考虑公司的运营、业务和业绩，并且 应收到公司首席执行官提交的季度运营报告。董事会的所有决议均应由出席会议的董事一致决定 。每位董事应有一票（1）票。董事会会议的法定人数 应为二。董事不必是公司的股东。

4.4每位股东同意立即罢免任何被其提名为董事的人，如果在任何地方被定罪 任何刑事犯罪，或者根据公司章程被取消董事资格。

4.5每位董事均有权任命一名候补董事（不一定是董事），每位候补董事 对他/她所代表的每位董事都有一票表决权。

4.6在适用法律施加的限制的前提下，董事会可以将其任何权力（包括 业务的日常运营）委托给其认为合适的一个或多个委员会。以这种方式成立的任何委员会在行使如此授权的 权力时，均应遵守董事会可能制定的任何条例。

4.7董事会（或其任何委员会 ）的会议应在董事会（或其任何委员会）确定的时间和地点举行，前提是董事会 应至少每半年举行一次会议。董事会（或其任何委员会）每次会议应提前不少于十四 (14) 天（或所有董事不时商定的更短的通知期），具体说明会议的日期、时间和地点以及会议要交易的业务 ，前提是如果在任何会议上构成 法定人数的董事同意比该会议更短的通知期限应被视为适当召开。

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4.8如果任命董事的股东合理认为有重要问题需要在预定的下一次董事会会议之前讨论 ，则董事可以随时召集董事会会议，但须遵守本条款的其他要求。

4.9董事会会议（或任何委员会会议）的所有相关文件均应在相关会议之前发送给每位董事 和任何候补董事，所有此类会议的记录应在 相关会议举行后尽快发送给每位董事和任何候补董事。

4.10董事无权就其各自被任命为董事而从公司获得月度工资，但此处的任何内容均不得限制或阻止任何董事因其向公司提供的其他服务或工作而从公司领取工资或付款，但该薪酬应在股东大会上经NTHK和TS双方同意后确定。

4.11董事可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会会议 ，所有参与会议的人都可以互相听见，这种参与应构成亲自出席。

4.12董事会的决议可以通过所有董事的书面决议代替会议。

4.13董事有权代表公司签署文件，前提是 文件必须由两名董事共同签署，包括一名A组董事和一名B组董事。

5.股东大会和股东大会

5.1股东大会的法定人数应为持有公司资本中不少于60％的已发行 股份的股东，其中至少有两股为NTHK和TS。

5.2必须至少提前14天向每位股东发出每次股东大会的书面通知，说明会议的日期、时间和地点以及会议要交易的业务，前提是，如果所有股东都同意缩短通知期 ，则该会议应被视为已正确召开。

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5.3股东应每年至少举行一次会议。

5.4除非下文第6条对需要一致批准的事项另有规定，否则 任何股东大会上提出的问题均应根据每位股东持有的股份数量按照 个股东持有的股份数量的比例，以简单多数票决定，除非公司章程、本协议或适用法律要求更大多数。

5.6股东的决议可以通过书面决议通过，具体规定见公司章程 。

5.7股东可以通过电话会议或类似的通信设备参加股东大会，所有参与会议的人都可以互相听见，这种参与应构成亲自出席。

6.需要一致同意的事项

6.1集团公司的以下行动必须事先获得所有股东的书面同意（每位股东提名的董事可以给予同意 同意），除非获得同意，否则不得采取此类行动：

(a)发行或配发与任何股份有关的任何期权或其他权利的任何股份；

(b)通过认购更多股份或向公司提供股东 贷款，从任何股东那里筹集资金；

(c)任何减少、合并、分割、购买、取消或转换公司 股本，或减少公司股本，或以任何方式修改任何股份所附的任何权利；

(d)批准或对商业计划进行任何重大修改，或者采取任何在任何重大方面与商业计划不一致的行动 ；

(e)设立/收购任何新业务，但以下具体设想和商业计划中具体考虑的 除外；

(f)在公司正常业务过程中以外的任何款项借款或提供任何贷款或预付款 ；

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(g)设立、产生或遭受任何抵押贷款、质押、留置权（法律运作 产生的留置权除外）、变更、担保权益、股权、债权或抵押权，但公司正常 业务过程除外；

(h)设立或承担任何无限责任的担保或赔偿，或除公司正常业务过程以外的任何其他担保 或赔偿；

(i)对公司章程的任何修订；

(j)任何超过以下内容的资本支出 美元$[500,000];

(k)根据第4.3条罢免除股东以外的任何董事；

(l)批准与公司有关的任何合并、重组、清盘、清算或其他类似安排 ；

(m)公司向公司转让全部或任何业务，或向公司收购或处置任何资产 材料，或者出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(n)罢免或任命审计师；以及

(o)提交任何重要的纳税申报表。

7.股份转让和优先选择权

7.1除非根据公司章程和本协议的规定，否则股东无权转让、出售、处置、质押或转让其任何 股份，任何人如果设定或允许存续任何 类质押、留置权或抵押权或此类权益被授予或处置此类权益， 均应受本协议所体现的相同限制和条款的约束协议。在根据本协议转让股份时，转让人提供的股东贷款也应转让给受让人。

7.2优先拒绝权

7.2.1如果股东（“离任股东”）决定直接或间接出售 或转让其在公司中的任何或全部股份，则离任股东应首先向其余股东（“剩余 股东”）提供优先拒绝购买股份的权利，其条款和条件与任何潜在购买者提供的条款和条件相同。

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7.2.2即将离任的股东应向其余股东提供书面通知，说明拟出售的 股份（“已发行股份”）、价格和拟议出售的任何其他重要条款（“要约通知”）。 剩余股东应在收到要约通知后的21个工作日内行使优先选择权， 向即将离任的股东提供他们打算购买股份的书面通知。

7.2.3如果剩余股东未在规定的时间范围内行使优先选择权，则 离任股东可以按照 要约通知中规定的相同条款和条件自由向第三方出售或转让其股份。但是，如果即将离任的股东收到第三方的报价，其条件比要约通知中规定的 更优惠，则离任股东有义务向其余股东提供修订后的要约，允许 他们有机会在21个工作日内匹配或超过条款。

7.2.4剩余股东可自行决定以书面形式放弃这种优先拒绝权。

7.2.5剩余股东行使优先选择权后，双方应本着诚意行事 谈判并签署一份单独的股票买卖协议，其中规定了交易的条款、条件、 和对价。

7.2.6本优先否决权条款对双方及其各自的继承人、 受让人和法定代表人具有约束力。

7.2.7尽管有上述规定，但如果离任股东打算将其股份转让给任何子公司、关联公司或与离任股东共同控制或所有权的公司 ，则优先选择权不适用。在这种情况下，离任股东可以自由地将其股份转让给 同一集团内的另一家公司，而不必向其余股东提供优先选择权，前提是 提前 21 天向其余股东发出书面通知。

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7.3共同销售权

7.3.1如果剩余的 股东没有行使第7.2条所述的优先选择权，则该剩余股东（“共同销售股东”）应有权（“共同出售权”） 参与向拟议的 受让人（“拟议受让人”）出售或处置剩余已发行股份（“共同出售证券”），如要约通知中所述相同的优惠条款，但须遵守本第 7.3 条中规定的条款和 条件。

7.3.2共同销售股东应在收到要约通知后的 二十五个工作日内向即将离任的股东提交其参与意向的书面通知，具体说明共同销售股东希望出售的 股票数量，从而行使其权利。交易完成后，共同销售股东应交付一份或多份证书，该证书代表共同销售股东根据本协议选择出售的股票数量，以及向拟议受让人转让此类股份所需的转让工具 和其他文件，受让人应向 共同销售股东支付相应的购买价格。

7.3.3共同销售股东应有权出售不超过该数量的股份，其分母等于 (a) 共同销售证券数量乘以 (b) 分数，其分子是该共同出售 股东拥有的股份数量（按完全摊薄和折算后的基准），其分母是 (i) 所有 股东拥有的股份数量} 共同出售股东（按全面摊薄和折算后的基准）加上（ii）离任股东持有的股份数量。 如果拟议受让人希望购买与共同出售证券金额不同的股份， 应用拟议受让人想要购买的金额代替上述等式中的共同销售证券，以代替 确定共同销售股东共同出售权的目的。

7.3.4如果任何拟议受让人禁止此类转让或以其他方式拒绝从行使本第7.3条规定的共同出售权的共同销售股东那里购买 股份，则离任股东不得向拟议受让人出售任何股份，除非在出售或转让的同时，该离任股东应按照要约通知中规定的相同条款和条件从共同销售股东那里购买 此类股份。

7.3.5根据本第7.3条行使或不行使与任何离任股东的特定出售 或出售股份有关的共同出售权，不得对任何离任股东根据本第7.3条随后出售或处置股份的 共同出售权产生不利影响。

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7.3.6任何离任股东违反本协议条款 对任何股份的任何出售、转让或其他转让或处置均无效，公司不得承认受让人为出于任何目的（包括但不限于投票权或股息权）出售、转让或转让的股份的持有人或所有者（包括但不限于投票权或股息权），除非该离任股东满足了本协议的要求关于此类出售或处置。离任的 股东应在完成任何股份出售、转让或其他转让之前，向公司和共同销售股东提供书面证据，证明此类要求已得到满足或免除 ，在公司和共同销售股东收到此类书面证据或股份出售、 转让或转让之前，不得在公司账簿中登记股份的出售、转让或转让 暂时由所有股东以书面形式发出。

7.3.7在获得第 7 条规定的批准的前提下，第 7.2 条和 第 7.4 条中规定的共同出售权不适用于股东向其控股公司或 全资子公司或其控股公司的全资子公司（均为 “许可受让人”）进行的任何股份转让，前提是 在每种情况下，允许的受让人均应同意受本协议约束，该离任股东应促进 ，允许的受让人不得转让其股份，除非返回给该离任股东或其他允许的受让人 ，此外，转让后，该许可受让人仍有资格成为上文定义的许可受让人。

7.4控制权变更触发的选项

7.4.1如果 Jerash Holdings 不控制 TS 或 Jerash Holdings 控制权的任何变更占据了 的位置（无论是纳斯达克的相关规则还是会计规则所定义），TS 应立即但不迟于控制事件发生前 21 天通知NTHK，NTHK将有权：

(1)在收到书面通知后，要求TS购买NTHK持有的股份和股东贷款，TS有义务在收到书面通知后购买新港台提供的股份和股东贷款；

(2)要求TS将TS 持有的股份和股东贷款出售给NTHK，并发出书面通知，TS有义务在收到书面通知 后出售NTHK要求的股份和股东贷款。前提是，如果Jerash Holdings的新控股股东或董事会在 控制权变更后以书面形式向NTHK确认愿意继续开展本合资业务，并且无意行使本第7.2条规定的出售股票的权利，则不得行使根据本第7.4款向NTHK提供的期权。

19

7.4.2如果 NTX 不控制 NTX 或 NTX 控制权发生任何变更，NTHK 应立即 但不迟于控制权变更事件发生前 21 天通知 TS，TS 将有权这样做

(1)要求NTHK购买TS持有的股份和股东贷款，并发出书面通知，NTHK有义务在收到书面通知后购买TS提供的股份和股东贷款；

(2)以书面通知方式要求NTHK出售其持有的股份和股东贷款，NTHK有义务在收到书面通知后出售TS要求的股份和股东贷款。

7.4.3根据本第7.4条转让的股份的购买价格应等于以下 中较高者：

(1)转让方对公司的初始投资；

(2)根据转让股份的比例，公司的相应净资产；

(3)根据双方任命的独立 资产评估机构的报告对公司进行估值。根据本第7.4条转让的股东贷款的购买价格应为此类股东贷款的未偿本金和利息。

7.5发行新股

7.5.1各方承诺，除非通过股东大会特别决议 ，否则不得发行和分配任何新股。

7.5.2各方承诺，公司章程应规定，股东应在 发行新股时拥有认购新股的优先权。

7.5.3如果公司发行公司的新股， 各方可以在支付认购价格后按其当时在公司的持股比例认购此类新股，认购价格将由 董事会确定。

7.5.4双方同意，每股新发行的股份的表决权和股息应与现有股份的表决权和分红权益相同 。

20

8.财务、会计和银行业

8.1除非双方另有协议，否则股东向公司提供的任何贷款均应免息 ，并应在董事会确定的时间偿还，前提是，除非股东当时另有一致同意，否则此类贷款的所有还款均应按每次还款之日每位股东各自未偿还的本金的比例向股东偿还。除非本协议另有规定，否则任何股东均无任何明示或暗示的义务向公司提供贷款 。

8.2每位股东同意尽一切合理努力，根据董事会不时要求以贷款 或银行或其他金融机构的透支额度为公司安排借款。 如果董事会决定让银行或其他金融机构如前所述 向公司提供贷款或信贷便利，则银行或其他金融机构要求双方（或其关联公司）而不是公司本身提供抵押品担保、担保或其他保证，例如安慰信 ，则双方（或其关联公司）应每个 提供此类抵押担保、担保或其他保证遵守公司对此类银行或其他金融机构的义务 机构与其各自持有的公司股权成比例。

8.3银行事务

(1)公司银行账户的签字人应要求各方指定的代表共同签名 。

(2)如果要通过网上银行进行银行交易，则应向双方提供有关交易和流程状况的批准程序的可见性。

8.4账目和账簿

(1)公司应根据 HK GAAP 和适用法律保存准确的账簿以及财务和相关记录。

(2)在每个财政年度结束时，审计师应审计公司的账簿和记录，费用由公司承担 。股东应要求审计师每年编制并向股东提供根据美国公认会计原则编制的经认证的财务报告。

21

(3)在每个日历月和每个日历季度结束后不少于六十 (60) 天，公司首席执行官应向每位股东提交公司在该期间的资产负债表、损益表和现金流表 。此外，如果 股东提出要求，股东应要求公司在其主要营业地点向每位股东或其指定代表提供账簿和记录。股东应促使公司及时向股东通报其业务的所有重大 进展。

8.5公司财政年度结束日期 [和约旦子公司] 固定为 31st三月。

8.6信息权利

应每位 股东的书面要求，公司应向该股东交付有关任何集团公司的以下内容：

(a)在每个日历月结束后的21天内，提交未经审计的损益表、现金流量表 和该月的股东权益变动表以及截至该月底的资产负债表；

(b)在每个季度结束后的30天内，提交未经审计的损益表、现金流量表和该季度股东权益变动表 以及截至该季度末的资产负债表；

(c)在每个财政年度结束后的60天内，提交该财政年度的未经审计的损益表、现金流量表 和股东权益变动表以及截至该财政年度末的资产负债表；

(d)根据任何董事的要求，在每个财政年度结束后的90天内，提交该财政年度的损益表和现金流量表 以及截至该财政年度末的合并资产负债表，包括其脚注， 审计并由独立注册审计师确认，以及管理层讨论和分析报告，包括财务 业绩与适用时期的比较；以及

(e)在每个日历年结束前90天内，提交董事会通过的关于公司在下一个财年的业务开展的年度预算和业务计划。

22

8.7检查权。

如果任何股东 对任何信息有任何疑问，则该股东应有权检查财务账簿和记录，或自费聘请会计师事务所对公司进行审计，并提前 20 个工作日通知公司。

9.股息和分配政策

9.1根据相关时期的情况，包括特别是公司的营运资金要求 和现金流状况、通过储备金维持谨慎的利润以及遵守公司就融资向贷款人签订的任何财务契约 ，董事会应有权力和自由裁量权（这不是强制性的） 考虑并向其股东申报每个财政年度的股息，前提是任何此类分配均应首先 通过还款任何未偿还的股东贷款的本金。

10.盟约

10.1各缔约方与其他各方承诺：

(a)履行和遵守本协议的所有条款，并促使其关联公司履行和遵守本协议的所有条款；

(b)在可能的情况下，包括行使表决权，促使公司努力履行和遵守双方在本协议下各自的义务和权利；

(c)他们应采取一切必要步骤，使本协定的条款充分生效；

(d)在不影响上述规定的一般性的前提下，行使并促使每个 暂时代表其的人都将在任何股东大会或董事会议上行使任何表决权，以确保 通过任何必要或可取的决议，以实现：

(i)公司事务根据本协议进行；

(ii)使本协议的条款完全生效；以及

(iii)以确保除了根据本协议的规定外，公司不会通过任何决议，也不会做任何事情或遗漏 。

23

11.信息的机密性

11.1各方同意将本协议的所有条款以及从公司 或任何其他方获得的所有信息视为机密信息，并且不向任何第三方披露与公司的存在、目的 或运营有关的任何此类信息或信息，除非法律可能要求或在行使任何权利 或履行本协议规定的任何义务的过程中要求。

11.2双方同意，他们不得将任何机密信息用于任何目的，除非法律要求或以本协议中明确规定的方式使用任何机密信息，或者用于与其协议有关的任何诉讼 ，在这种情况下，只能严格按照此类法律要求或对此类诉讼拥有管辖权的主管法院的规章制度 使用此类机密信息。

11.3除非公司或每位股东必须遵守的法律或监管机构要求，否则未经所有 股东同意，公司不得发布或任何股东发布任何与 公司成立或公司在正常业务过程之外的运营有关的新闻稿或其他宣传。

12.期限和终止

12.1本协议的条款将继续有效，直到 (i) 公司解散或以其他方式 不再作为独立实体存在，或 (ii) 一方成为所有股份的受益所有人，或 (iii) 本协议根据第 12.2 或 12.3 条终止 。

12.2任何一方均可通过书面通知另一方终止本协议，前提是该另一方 应：

(a)被宣布破产，或者为了债权人的利益对其很大一部分 资产进行转让或其他安排：或

(b)被解散或清算，但由于其可能参与的合并、合并或其他公司重组 的结果除外。

如果任何一方 参与了 (a) 或 (b) 款中的任何事件，则该缔约方有义务立即将此类事件的发生 通知其他缔约方。

24

12.3如果一方（“违约方”）严重违反本协议，则未违约的一方（“非违约方”）可以通过书面通知另一方终止本协议，前提是非违约方向投诉此类违约方发出书面通知后的三十 (30) 天内，上述违约行为不得 已更正。上述通知应具体说明发出通知的一方认为严重的违约行为。 在三十 (30) 天期限内，双方应本着诚意进行谈判，以期就避免 此类终止的方法达成共同协议。

13.终止的后果

13.1如果股东选择根据第12条终止本协议，则该股东 也可以选择通过向董事发出书面通知解散公司，要求董事召开 股东会议以清盘公司。董事们应在此后的15天内召集此类会议或 次会议（视情况而定），以供对该决议进行审议和表决。本条款中的任何内容均不得以任何方式对 在本协议终止时每位股东根据适用法律有权获得的补救措施产生不利影响。

13.2出于任何原因终止本协议不得免除任何一方在 终止时已累积或此后可能因终止之前的任何作为或不作为而产生的任何责任， 任何此类终止也不得以任何方式影响任何一方在本协议其他地方明确规定的在终止后继续存在的任何权利、义务或义务的生存。

25

14.违规责任

如果有派对 （违反 派对） 未能按照本协议的规定向公司注资，或者未能履行第 3.5 条（NTHK 的责任）或第 3.6 条（TS 的责任）中相应的 责任，另一方 （非违约 方） 应有权以书面形式通知违约方，要求其纠正违约行为，并赔偿非违约方因此类违约而遭受的任何 实际损失。但是，如果违约方未能在非违约方发出通知后的 60 天内纠正其违约行为 ，则非违约方有权单方面 终止协议，并要求违约方向非违约方支付一笔分手费，作为已清算的 损失。双方特此确认，本条款下的违约赔偿安排由双方协商并相互接受，作为补偿违约方给非违约方造成的损失的独立方法。分手费的 金额应确定为非违约方向公司或其子公司注入的资金本金（为避免疑问，包括股份 资本和股东贷款），加上从非违约方支付资金到 违约方支付分手费之前按每年5.5％的利率 计算的利息。在全额支付分手费后，非违约方应将其在公司的所有股份转让给 违约方。为避免疑问，分手费应为非违约方向公司或其子公司注资 的所有补偿，在支付分手费后，股东提供的贷款应按双方商定的其他方式进行抵消或处置，无需进一步考虑。

15.死锁

15.1如果股东之间在上文第6条提及的与公司有关的任何重大 问题上存在真诚的意见分歧，导致股东或董事未能在其中一方的会议或动议中批准合理的 和有效的提案，则各方的指定人应担任调解人，试图解决 意见分歧。为避免疑问，在任何情况下，该被指定人均不因其根据本条款以善意方式充当调解人而承担责任。

15.2如果此类调解人无法在三十 (30) 天内解决此类问题，则任何股东 均可选择终止本协议并清算公司，该选择可以通过向其他股东发出书面通知 （“选举通知”）来行使。行使上述选择后，除非股东提议购买其他股东持有的所有股份，否则股东应合作执行公司的解散和 清算。为避免疑问 ，如果本协议终止并根据本第15.2条对公司进行清算，则任何一方均不得就此类终止和清算向另一方承担责任 。

26

16购买选项

16.1如果股东根据第13.1或15.2条选择解散和清算公司， 任何股东都可以在选举通知发布之日起三十（30）天内，提议以股东同意的每股价格（“办公价格”）购买所有其他股东持有的全部（但不限于部分） 和贷款。

16.2如果其他股东在二十一 (21) 天内未接受要约，则公司 应解散。

16.3如果根据第16.1条进行转让，股东们同意放弃公司章程规定的任何权利，这些权利可能限制任何股份的转让 。股东应促使董事会根据第16.1条登记任何股份转让。

16.4根据第16.1条出售和购买离任股东的股份和股东贷款，均应在适用于有关要约的截止日期后的30天内完成。

16.5根据本条款进行的任何转让，买方应承担任何出售 股东的所有权利和义务，该股东根据本协议的任何出售股东就公司的义务 提供的所有银行担保。

17.停止营业

17.1如果公司清盘（无论是自愿清算还是强制清算），在支付法律费用、未偿纳税义务和公司任何债权人之后，公司资金的余额（如果有）应按股东各自持股比例支付 。

27

18.通告

根据本协议发出或发出的每份通知、要求或其他 通信均应以书面形式送达或发送给相关方，地址或我们在下面设置的 传真号码（或收件人在提前五 (5) 天向其他各方指定的书面通知之前获得的其他地址 或传真号码）：

收件人：TS

地址：香港九龙长沙湾永康街37-39号福源广场19楼 楼A室

九龙，香港。

传真号码：(852) 27426842

收件人：NTHK

地址：中国上海市闵行区盛虹路928弄1号5楼

传真号码：(86-21) 57752231

任何以此方式发给相关方的通知、要求 或其他信函均应被视为已送达 (a) 如果是通过信件发出或发出， 实际送达相关地址，(b) 如果是通过传真发出或发出，则在发货时附有确认信息。

19.杂项

19.1本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议， 取代了双方先前就此达成的所有协议、陈述和谅解，除非所有各方以书面形式签署，否则不得修改任何协议、陈述和谅解 。如果本协议的规定与 协会章程和其他公司章程文件之间存在任何冲突，则双方应以本协议的规定为准。 各方应执行所有必要的文书和文件，行使他们拥有的所有表决权和其他权利和权力，以使本协议的规定生效，包括促使对公司章程或其他 章程文件进行修改，使此类文件反映本协议的内容和意图。

19.2任何一方对在任何情况下违反本协议任何条款的行为所作的任何豁免均不应被视为 对随后在任何其他情况下违反本协议或本协议任何其他条款的任何行为的放弃。

19.3本协议及本协议下的所有权利和义务均为双方个人，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让 。

28

19.4双方同意，如果公司章程 与本协议之间存在任何差异，则以本协议为准。

19.5每位股东应自行承担准备和完成本协议的附带费用。

19.6本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以在不同的 对应方上签署，每份协议在签订和交付时均应为原件，但所有对应方加起来应构成一个 且相同。

19.7本协议不在双方之间建立信任或代理关系。各方对本协议产生的自身义务负责 ，对任何其他方的义务不承担任何责任。

20.适用法律和司法管辖权

本协议 应受香港特别行政区法律管辖，并根据香港特别行政区法律进行解释，双方特此不可撤销 就任何争议关系 接受香港特别行政区法院的非排他性管辖。

29

为此，本协议 已由双方在上述日期正式签署，以昭信守。

用公司印章切碎 ) （印章）宝成国际有限公司
财富成功国际有限公司及 ) /s/ 蔡连雄
签名者 )
)
)
在下列人士在场的情况下代表其行事： )

用公司印章切碎 ) （印章）新科技纺织（香港）有限公司
Newtech 纺织品（香港）有限公司并签署人 )

/s/ 钟宝文

)
)
在下列人士在场的情况下代表其行事： )
)

30

《公司条例》 （第 622 章）

按股份划分的私人有限公司

公司章程

的

初步的

1.公司名称为杰拉什新科技（香港）控股有限公司

2.会员的责任是有限的。

3.成员的责任仅限于成员所持股份的任何未付金额。

4.资本和初始持股（公司成立时）

(a) 公司拟发行的普通股总数 100000
(b) 公司创始成员将认购的股份 资本总额 美元100000.00
(c) 要支付的金额 或被视为已付的金额 美元100000.00
(d) 仍未支付的款项 或被视为未付的款项 零

5.《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）附表2中的规定应适用于公司 ，除非特此特别排除这些规定或与本文所包含的条款不一致。特别是，但在 以任何方式限制上述条款的普遍性的前提下，第11,12,16条、21,22,23,26,28,33,39,41,53、56、63、64和81条不适用 ，也不得按下文所示进行修改。TREASURE SUCCESS INTERNATIONAL LIMITED 和 NEWTECH TEXTILE（香港）有限公司于2023年10月10日签订的合资企业和股东协议（“股东协议”）中的条款将适用于公司，如果章程与股东协议之间存在任何差异，则应适用股东协议 。

1

一般管理

6.董事会应受委托全面管理公司的业务和 事务，并应完全有权代表公司采取董事认为必要或可取的所有行为和事情，签订合同和约定，还可以任命、罢免或停职任何 高管、会计师、代理人、雇员和员工。

股份转让

7.董事可自行决定拒绝登记任何股份的转让。如果 董事拒绝登记转让，他们应在向 公司提交转让之日起两个月内，向受让人发出拒绝通知。

股东大会

8.(a) 在任何股东大会上进行业务交易的法定人数应为两名成员亲自出席或通过代理人出席。尽管本文有任何规定，但如果公司只有一名成员，则该成员的决定应通过书面决议作出 。

(b)会议可以在香港或世界上大多数有价值的成员不时通过决议决定的其他地方举行 。

(c)由公司所有成员签署并附在股东大会纪要簿上的书面决议 应与正式召开的会议上通过的决议一样有效和有效。任何成员的签名均可由其律师或代理人签名。

任何此类决议均可载于 为此目的编写和/或分发并由一名或多名成员签署的一份文件或单独的副本中。

(d)如果公司只有一名成员，并且该成员作出了公司可能在股东大会上做出的任何 决定，并且该决定具有公司在股东大会上同意的效力，则他 （除非该决定是通过他正式签署的书面决议做出的）在做出决定后的7天内向公司提供该决定 的书面记录。

2

导演们

9.除非公司普通决议 另有决定，否则最低董事人数应为一人，董事人数不得设定上限。

10.公司的第一任董事是/指提交给公司注册处处长的公司注册表格中指定 为董事的人。

11.董事不必持有公司的任何股份，也无需在年度股东大会上轮换或退休。但是，非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

12.(a) 任何董事或预定董事均不得因以卖方、买方或其他身份与 公司签订合同而被取消其职务资格， 公司或代表公司与任何公司或合伙企业签订的任何此类合同或任何合同或安排也不得因此而被撤销，任何董事也不得因此而被撤销，任何董事也不得因此而被撤销如此签订合同或成为此类成员或如此感兴趣的成员应向公司账户 以获取任何此类利润合同或安排仅以该董事担任该职务或由此建立的信托关系为由。但每位董事均须按照 条例的要求和条文的规定，立即披露其在任何他感兴趣的合同或安排中的权益性质 。

(b)只要按上述方式作出披露，则董事 有权就其感兴趣的任何合同或安排进行表决，并有权计入出席审议该合同或安排的 会议的法定人数。

董事的权力

13.除了这些条款明确赋予他们的权力和权限外，董事还可以行使公司在股东大会上可能行使或采取的所有此类权力 ，但须遵守《公司 条例》（第622章）、本条款以及公司在股东大会上不时制定的任何法规的规定，前提是 如此制定的任何法规均不得失效如果没有制定此类监管，董事先前的任何行为本来是有效的 。

14.在不影响上一条赋予的一般权力以及这些条款赋予的其他权力的前提下，特此明确宣布，董事应拥有以下权力，也就是说，权力：-

(a)支付公司晋升、成立、成立 和注册的初步和附带费用、费用和开支。

(b)为公司购买或以其他方式收购，或者出售或以其他方式处置公司有权以他们认为合适的价格和一般条款和条件收购的任何财产、权利和 特权。

(c)聘用、解雇和确定公司员工的工资或薪酬。

3

(d) 提起、进行、辩护、妥协或放弃对公司或其高级管理人员提起或针对公司事务的任何法律诉讼，或者以其他方式与 公司事务有关的任何法律诉讼，并留出时间来偿还或清偿公司到期的任何债务、任何索赔或 要求。

(e)将公司提出或针对本公司的任何索赔或要求提交仲裁，并遵守和履行裁决。

(f)为应付给公司的款项以及公司的索赔 和要求开具收据、免责和其他解除款项。

(g)以 他们认为合适的方式投资、借出或以其他方式处理公司的任何资金或财产，并不时更改或变现任何此类投资。

(h)代表公司安排银行贷款，并在需要时对公司的任何财产 进行质押、抵押或抵押。

(i)为公司开设一个往来账户，并根据他们认为合适的条款和条件向公司预付任何带利息或 的款项。

(j)签订所有此类谈判和合同，撤销和变更所有此类合同，并且 以公司的名义和代表公司执行和实施他们认为有利于上述任何事项或与上述任何事项有关的所有行为、行为和事情，或为了公司的目的以其他方式行事。

(k)向 公司雇用的任何董事、高级管理人员或其他人员支付任何特定业务或交易的利润佣金，该佣金应视为公司工作 费用的一部分，并向任何向公司介绍业务或以其他方式促进或服务公司利益的人支付佣金和补贴（通过分享公司一般利润或 其他方式）。

(l)出售、改善、管理、交换、租赁、出租、抵押或转让 来核算公司的全部或任何部分土地、财产、权利和特权。

(m)以董事认为合适的方式和目的 雇用、投资或以其他方式处理任何储备基金或储备基金。

(n)以公司的名义并代表公司执行他们认为合适的公司财产（现在或 未来）抵押贷款以及任何抵押贷款可能包含销售权以及应商定的其他权力、契约和条款 ，有利于任何可能为公司利益承担或即将承担任何个人责任的董事或其他人。

(o)不时规定以他们 认为合适的方式管理公司在国外的事务，特别是任命任何人为公司的律师或代理人，他们拥有他们认为合适的权力（包括 次级委托的权力）和条件。

(p)不时制定、修改或废除监管公司、其高级管理人员和雇员业务的规则和章程。

(q)将本协议中的任何或全部权力委托给任何董事或其他人 在任何时候认为合适。

4

董事薪酬

15.(a) 应从公司资金中向董事支付服务费 ，金额（如果有）由公司不时通过普通决议确定。

(b)董事还有权获得因出席董事会议、委员会会议或股东大会、 或与公司业务有关的其他会议而产生的合理的 费用。

16.董事可以从公司资金（通过工资、佣金 或董事可能确定的其他方式）中向任何提供董事认为超出董事日常职责范围的服务的董事发放额外报酬。

借款权

17.(a) 董事可以不受限制或限制地行使公司的所有权力，即 借钱，抵押或抵押公司的全部或任何部分企业、财产和资产（现在和未来）以及未赎回的 资本，以及为公司或任何债务、负债或义务发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为抵押品 担保第三方。公司的债券、债券股票、债券和其他 证券可以不受公司与可能向其发行的人之间的任何股权转让，并且可以折扣、溢价或其他方式发行，并在赎回、退出、 提款、股票分配、出席公司股东大会和投票、董事任命等方面享有任何特殊特权。

(b)董事应根据 条例的规定，安排妥善登记所有影响公司财产的抵押贷款和费用，并应妥善遵守 条例中关于按揭和押记登记的要求以及其中规定的其他规定。如果收取 公司的任何未被收取的资本，则所有随后收取任何费用的人都应收取相同的费用，但须事先收取此类费用，而且 无权通过通知成员或其他方式获得优先于先前扣款的优先权。

董事的任命和罢免

18.公司可不时通过普通决议任命新董事。

19.无论本条款 或公司之间的任何协议中有任何规定，公司也可以通过普通决议罢免任何董事，并可以任命另一人代替他。

20.董事应有权随时不时行使任命任何其他人 为董事，以填补临时空缺或作为董事会成员的补充。

21.如果法定人数和最低董事人数固定为两名或两名以上的董事，则尽管其机构中存在任何空缺，但如果董事人数减少到或根据本条款确定的必要董事法定人数 以下，则续任董事可以采取行动，将 董事人数增加到该人数或传票举行公司股东大会，但无其他用途。如果没有能够或愿意采取行动的董事，则任何两名成员都可以召集股东大会（如果公司只有一名成员，则通过该唯一成员通过的书面决议 ），以任命董事。

预备役主任

22.如果公司只有一名成员，并且该成员也是唯一的董事，则无论本章程有何规定，公司均可在 股东大会上提名年满18周岁 的个人（法人团体除外）担任公司的后备董事，在唯一的董事去世时代替其行事。根据该条例第455条，公司任何正式授权的高级管理人员都有权将提名后备董事的细节发送给 公司注册处。

5

候补董事

23.任何董事均可随时不时任命任何人为其候补董事 ，并可随时将他如此任命的候补董事免职，并任命另一名董事代替他。候补 董事无权从公司获得任何报酬，但在其他方面应遵守本章程中有关董事的规定。候补董事须向公司提供在香港 香港境内的地址，以便向其送达通知，并有权收到所有董事会议的通知，并有权作为董事出席并投票 在他所任命的董事不在场的任何会议上以董事的身份参加会议，通常情况下 没有该任命人作为董事履行其委任人作为董事的所有职能事。如果候补董事因任何原因停止担任董事，则该候补董事当然不再是 候补董事。所有候补董事的任命和罢免均应通过向公司发送或留给公司的书面通知生效，并由作出或撤销此类 任命的董事签署。

董事会议

24.(a) 董事会议可在香港或世界任何其他地方举行，以方便大多数人参加。

(b)除非公司通过普通决议另行决定，否则 董事会议的法定人数应为两人。尽管本文有任何规定，但如果公司只有一名董事，则该董事的 决定应通过书面决议作出。

(c)董事可以通过 会议电话或其他通信设备参加任何董事会会议，所有其他出席会议的董事都可以通过这些设备相互听见， 这种参与应构成出席董事会会议，前提是 法定人数已经出席会议，前提是 法定人数已经出席会议。在紧急情况下，董事还可以通过电话会议通过决议， ，前提是所有董事随后必须根据下文 (d) 签署书面决议。

(d)由大多数董事签署的 当时 有权收到董事会议通知的书面决议应与在正式召集和举行的 董事会议上通过一样有效和有效，无需任何议程或通知。任何董事的签名均可由其候补董事签名 。任何此类决议均可包含在为此目的编写和/或分发的一份文件或单独的副本中 ，并由一名或多名董事签署。就本条而言， 董事或其候补董事发送的电报、电报、传真或电子邮件或其他书面电子通信应被视为其签署的文件。

印章和支票

25.公司可能有法人印章，也可能没有。但是，如果董事决定为公司制作 ，则法团印章必须是金属印章，上面以清晰的形式刻有公司名称，并且董事 应提供安全的保管。除非获得董事或董事会为此目的授权的 委员会的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，每份加盖印章的文书均应由一名董事 或董事为此目的提名的其他人签署。

26.公司可行使本条例授予的所有加盖公章的权力，此类权力 应属于董事。

27.由公司签署、背书、接受或以其他方式谈判的所有支票、汇票、本票和其他可转让票据均不得由董事或 董事会不时任命的人签署。

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公司 秘书

28.(a) 董事应按他们认为合适的报酬和 条件任命公司秘书，任期为公司秘书，他们可以免去任何如此任命的秘书。如果任命的秘书 是公司或其他机构，则它可以由其任何一名或多名经正式授权的董事或高级管理人员采取行动和签署。公司一等秘书是在提交给公司注册处处长的公司注册表中被指定为公司秘书的人，是 GRL21 NOMINEE LIMITED。

(b)如果公司只有一名董事，则该董事不得担任公司秘书。

(c)如果公司只有一名董事，则公司不得将唯一董事为公司唯一董事的法人团体 作为公司秘书。

清盘

29.如果公司清盘，且可供成员分配的资产 不足以偿还全部已付资本，则应将此类资产分配得尽可能接近股份 ，亏损应由成员按已支付的资本或本应在清盘开始时支付的资本的比例承担 ，如果是在清盘中可供在成员之间分配的资产应超过 ，足以偿还全部资产清盘开始时缴纳的资本，超额部分应按清盘开始时已付清的资本或本应分别为其持有的股份支付的资本按比例分配给成员 。但是，本条不得损害根据特殊条款和条件发行的任何股票的持有人的权利。

30.(a) 如果公司自愿或以其他方式清盘，则在特别决议的 批准下，清算人可以在实物或实物出资人之间分割公司资产的任何部分，并可以 在类似的制裁下，将公司资产的任何部分授予受托人，以使供款人 或他们中的任何人作为类似资产的制裁人受益认为合适。

(b)如果认为是权宜之计，则任何此类划分都可能不符合分摊人的合法权利，尤其是可以给予任何类别的优先或特殊权利，或者可以全部或部分地排除在外 ；但是，如果根据分摊人的合法权利以外的任何分割 应根据任何可能受到偏见的分摊人来决定，他们有权提出异议和附属权利，就好像这样这种 裁决是根据该条例通过的一项特别决议。

(c)如果上述任何待分割的股份包括涉及认购 或其他责任的股份，则任何根据该分割有权获得上述任何股份的人都可以在特别 决议通过后的十天内，通过书面通知，指示清算人出售其比例并向他支付净收益，清算人应在可行的情况下 采取相应行动。

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