附件10.52
租契的第四项修订
第四项租约修正案(本修正案)于2009年6月_日(执行日期)作出并生效，自2009年5月1日(生效日期)起生效，由纽约一家公司(房东)美国教师保险和年金协会与德克萨斯州有限责任合伙企业NEOS Treateutics，LP(前身为Pfab LP(承租人))订立并生效。
背景：
| A. | 特拉华州有限合伙企业Walstib，L.P.和德克萨斯州公司PharmaFab，Inc.(PharmaFab)签订了该商业租赁协议，日期为1999年6月29日左右，生效日期为1999年10月25日(原始租赁)，涉及位于德克萨斯州塔兰特县大草原市骇维金属加工360工业综合体中B号楼100号套房(原始物业)中约44,000平方英尺的某些物业，如原始租赁(工业中心)中更详细地描述的那样。 |
| B. | 根据日期为1999年6月29日左右、将于1999年7月1日生效的某些租赁转让，PharmaFab将其在原始租赁中的权利、所有权和权益转让给了德克萨斯州的有限合伙企业Pfab LP。 |
| C. | Walstib及PLP根据日期为2002年9月1日生效的若干《租赁第一修正案》(《第一修正案》)修订了原租约，据此(I)原有物业扩大至工业中心A座100室(A栋楼)增加约50,000平方尺；及(Ii)Bruce K.Montgomery获解除租赁保证。 |
| D. | 根据租约，房东继承了沃尔斯蒂布的权益。 |
| E. | 业主及规划地产商根据2003年9月4日的租约临时修订(第二次修订)，以短期方式进一步修订原有租约。 |
| F. | 业主及规划地产商根据日期为2003年10月1日的《契约第三修正案》(《第三修正案》)进一步修订原租约，据此(I)A座楼宇迁往该大楼200及400号套房，使该楼宇(定义见原租约)包括(1)100号及200号套房约77,112平方英尺的空间(统称为更新物业)及(2)400号套房约20,170平方英尺的空间(400号套房)及(Ii)Darlene M.Ryan获解除租约保证。经《第一修正案》、《第二修正案》和《第三修正案》修正的原租约，在本文中称为《租约》。 |
| G. | 2007年6月22日，租户更名为Neos Treateutics，LP。 |
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| H. | 业主和租客希望进一步修订租约，以延长续期物业的租约期限，并按下文所述修改租约的某些条款，但不包括其他条款。 |
协议：
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--双方同意如下：
| 1. | 大写术语。*所有大写的术语在此未作其他定义，应具有经修订的租约中所给出的含义。 |
| 2. | 学期。*续期物业的有效期延长至2019年12月31日(期满日期)。*Suite 400 Space的使用期限将于2010年11月30日到期。自2010年12月1日起，“房舍”一词仅指更新的房舍。 |
| 3. | 基本租金。自生效之日起至期满之日止，更新房地和套房400空间的应付基本租金(视情况而定)如下： |
期间 | 基本租金/SF (更新房舍-77,112平方英尺) | 基本租金/SF (套房400 Space- | 月度基数 |
5/1/09 - 9/30/09 | $0.00 | $11.17 | $18,774.91 |
10/1/09-11/30/10 | $7.50 | $11.17 | $66,969.91 |
12/1/10-4/30/11 | $7.50 | - | $48,195.00 |
5/1/11 -12/31/13 | $8.50 | - | $54,621.00 |
1/1/14-12/31/16 | $9.00 | - | $57,834.00 |
1/1/17 -12/31/19 | $9.50 | - | $61,047.00 |
租赁中有关支付基本租金的所有其他条款保持不变。承租人应继续支付租赁项下应支付的所有其他金额；但条件是承租人的份额应根据本修正案第5节进行修订。
| 4. | 对房产的验收。除非本修正案另有明确规定，否则承租人接受房屋的现状，房东没有义务改善、维修、恢复或翻新更新房屋。承租人承认，除本修正案另有明确规定外，房东或业主的任何代理人均未就更新场所或工业中心的任何其他部分作出任何陈述或保证，包括但不限于关于更新场所或工业中心的任何其他部分是否适合或适合于承租人开展业务的任何陈述或保证。本第4款中的任何规定均不得否定或减少业主在租赁项下的维修或恢复义务。 |
| 5. | 运营费用。 |
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a. | 承租人应承担承租人按租约规定支付的房屋运营费用份额。工业中心和大楼的承租人份额以每平方英尺为基础，方法是将房屋(或其适用部分)的平方英尺数除以工业中心或大楼的总平方英尺(视情况而定)。 |
自生效之日起至2010年11月30日，租户应承担的运营费用如下：
(a)工业中心45.33%
(B)楼宇85.64%
从2010年12月1日至到期日，租户应承担的运营费用如下：
(a)工业中心35.93%
(B)楼宇67.88%
b. | 自生效之日起，对租约第4.2节进行修改，增加如下内容： |
(g) | 就厘定承租人于营运开支中所占份额而言，任何历年的可控营运开支(定义见下文)将不会超过上一年度的可控营运开支金额(以相等于二零零九历年的实际开支为基数计算)，按年累积及按年复合计算的增幅不得超过8%。*例如，在计算2009年后每个日历年的此类额外租金时，可包括的可控运营费用的最高金额应等于2009年发生的可控运营费用和以下历年的百分比：2010年为108%，2011年为116.64%，2012年为125.97%等。术语可控运营支出是指除税收、保险、物业管理费(支付给业主附属公司的物业管理费除外)、水电费、因遵守适用要求而向业主支付的费用之外的所有运营费用，以及任何服务合同费用的增加和政府强制加薪导致的支出。 |
| 6. | 承租人的保险。*自生效之日起，删除租约第8.2节，代之以： |
(a)承租人在本租赁期内应自负全部费用和费用，为因承租人经营和使用房产而引起或与之相关的索赔提供下列保险。
(I)商业一般责任保险(ISO Form CG00010798或其同等标准)，以“事故”为基础，最低限额为
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每次事故1,000,000美元；人身伤害、人身伤害和财产损失及超额保护伞责任保险一般合计2,000,000美元，金额为5,000,000美元。承租人的商业一般责任保险必须涵盖在房屋内或从房屋内进行的业务以及租户对房屋的使用和占用(包括合同责任，不得有免赔额)。
(2)符合德克萨斯州法定要求的工人补偿保险和雇主责任保险，金额不低于每次意外人身伤害500,000美元/每个雇员500,000美元/疾病保单限额500,000美元。
(3)汽车赔偿责任，包括所有拥有、非拥有和租用的车辆，每次事故的人身伤害和财产损失限额为1,000,000美元。
(Iv)以完全重置成本为基准，承保任何租户改善或改善物业及企业个人财产的所有损失风险的财产保险，不含共同保险罚金拨备，免赔额不超过25,000美元；以及业务中断保险，其责任限额相当于至少约六个月收入的损失。
(b)承租人应在2009年7月1日之前和此后每年向房东提交正式签署的所有保险证书(ACORD表28，经必要修改以涵盖责任保险)和令房东合理满意的附加承保背书(采用ISO表2026或其同等格式，不得修改)，反映所需保险的证据以及本第8.2节所要求的背书。
(c)第8.2(I)段规定的所有保险应是主要的和非分担的，(Ii)应规定利益的可分割性，(Iii)应由在房产所在州获得经营许可并被Best‘s Key Rating Guide评为A-：IX或更高评级的保险公司发行，(Iv)应批注包括房东、房东物业经理和房东不时指定的其他不受限制的个人或实体作为额外保险人(仅限商业一般责任和超额伞状责任保险)，(V)应被批注努力至少提前30天向上述其他保险人提供取消或重大保险变更的通知，以及(Vi)应被批注放弃针对房东、其高级管理人员、董事、雇员、代理人、合伙人和受让人的任何代位权。*所有免赔额应由租户独自承担风险，并应由租户支付、由租户承担并为租户的账户支付。
(d)如果承租人不遵守保险要求，房东可以代表承租人获得所需的保险，承租人应支付其费用作为额外租金。
| 7. | 放弃代位权。*自生效之日起，删除租约第8.4节，代之以： |
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任何一方在租赁期或其任何延期或续期期间，对于其任何财产的所有损失或损坏(无论该损失或损坏是否全部或部分是由另一方或另一方的任何责任人的过失、疏忽或严格责任造成的)，均放弃对另一方或通过或通过该另一方提出索赔的任何一方提出的所有索赔(不论该损失或损坏是否全部或部分是由另一方或该另一方负有责任的任何人的过失或疏忽或严格责任造成的)，该损失或损坏由有效且可收取的特殊形式财产保险单承保，或者如果该方保有此类保险，该等保险单本应承保的。*蒙受损失或损害的一方将负责其财产保险项下的任何可扣除或自我保险的保留。这些豁免是对本租约中关于双方财产任何损失或损害的任何其他放弃或免除的补充，而不是限制。每一方应立即向每一家向其发出特殊形式财产保险保单的保险公司发出书面通知，告知这些相互豁免的条款，并在必要时在保险单上适当背书，以防止因这些豁免而导致保险范围无效。
| 8. | 赔偿。*自生效之日起，对租约第8.5节进行修订，增加以下内容： |
即使损失或损坏是全部或部分由业主实体的疏忽或严格责任造成或被指控造成的，本节的赔偿也将适用，但不适用于损害或损失是由该业主实体的严重疏忽或故意不当行为造成的。
| 9. | 免除业主的法律责任。*自生效之日起，删除租约第8.6节，代之以： |
对于因任何原因，包括但不限于：(I)火、蒸汽、电力、燃气、水或雨水，或由于(I)火、蒸汽、电力、燃气、水或雨水，或由(I)火、蒸汽、电力、燃气、水或雨水，或由以下原因造成或导致的损害或损害，业主实体不承担责任，租客放弃向业主实体索赔(即使此类索赔完全或部分是由业主实体的疏忽引起的，但程度不是由于业主实体的严重疏忽或故意不当行为造成的)，而是由于任何原因对租户、租户的员工、承包商、受邀者、客户或任何其他人的人身或财产造成的伤害或损害，管道、消防喷头、电线、电器、管道、空调或照明设备的堵塞或其他缺陷；或(Ii)因房屋、建筑物或工业中心的其他部分的状况造成的。业主不对业主的任何其他租客的任何行为或疏忽或因业主未能执行工业中心任何其他租约的规定而造成的任何损害承担责任。尽管房东疏忽或违反本租约，房东在任何情况下都不对租户业务的损害、由此造成的任何收入或利润损失或任何间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责。
| 10. | 优先购买权。*《第三修正案》第6节规定的涵盖大楼300号套房的优先购买权在 |
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本修正案延长的租期，并可由承租人根据第三修正案第6节在延长的期限内行使。
| 11. | 保证金。*本修订生效后，承租人应缴交48,195.00美元(保证金增加)，作为业主根据租约第5节目前持有的保证金的一部分，总保证金为134,901.57美元。因增加保证金而增加的保证金，应由业主按照租约的规定持有和运用。 |
| 12. | 偶然性。 |
a. | 房东承认，由于预期本修正案的实施，承租人暂不支付2009年5月和6月的基本租金和运营费用(递延租金)。*在本第12段条款的规限下，未能支付基本租金和营运费用并非租约项下的违约，业主不会根据租约的规定评估利息或滞纳金。 |
b. | 承租人目前正在与第三方谈判风险投资协议(风险投资协议)。承租人应于2009年7月2日(通知日)或之前书面通知业主风险投资协议是否已全部签署(承租人的通知)。*如果承租人未能在通知日期或之前及时交付承租人的通知，承租人应被视为已签署风险投资协议，本修订仍将完全有效。*如租客于通知日期或之前递交租客通知，告知业主于2009年7月1日或之前并未完全签立风险投资协议，则(I)本修订将自动终止，业主或租客不再采取进一步行动，(Ii)在收到租客通知后二十(20)日内，业主将把增加的按金退还租客，及(Iii)在租客通知日期后五(5)个营业日内，租客须支付递延租金。如未能在该5个营业日内支付该等递延租金，则构成本租约项下的违约。 |
| 13. | 可选择扩展。承租人可以在符合下列所有条件的情况下延长租期： |
a. | 如果租客在行使本选择权时或在延长租期开始时没有拖欠租约，租客可以在当时的期满日期(延长通知期)之前至少9个月，但不超过12个月，向业主发出延期通知，从当时的期满日期的第二天开始，将租期延长2次，每次5年。 |
b. | 如果承租人发出有效的延期通知，则在符合本第13条的规定下，租期将按租约(经修订)中的相同条款延长5年，但租金和其他适用条款根据市场汇率(定义和确定如下)进行调整，并且在行使本第13条所述的两种选择后，承租人没有进一步延长期限的选择权。*如果租户这样做了 |
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如果在适用的延期通知期内未发出延期通知，则此选项在适用的延期通知期结束时自动失效。
c. | 房东在收到租客延长租期通知后30天内，应向租客递交一份说明市场价格的通知(市场价格通知)。术语市场费率是指无担保、非股权承租人在租赁之日的信用状况与承租人的信用状况基本相似并需要与承租人基本相同的空间和条款，在与房东相当的范围内就位于大草原/阿灵顿市场的工业中心和其他可比建筑内的可比空间进行公平谈判，并在当时以可比时间租赁的最低租金、翻新津贴和其他经济条款，由业主基于大草原/阿灵顿市场中位于工业中心内的可比空间和其他可比建筑的当前市场条件合理酌情确定。*在厘定市值租金时，除基本租金及翻新津贴外，业主应考虑其他事项：(I)营运费用待遇、(Ii)租金减免优惠、租赁接管付款、(Iv)是否涉及经纪佣金及(V)其他津贴、诱因及优惠。 |
d. | 承租人应在市场利率通知之日起15天内通知房东是否批准房东指定的市场利率(回应通知)，如果租客没有及时发出回应通知，则视为批准市场利率通知中规定的市场利率。*如果承租人发出有效的回复通知，表示不同意房东指定的市场汇率，则房东和租客应在回复通知发出之日起20天内真诚协商，以就市场汇率达成协议。*如果房东和租客没有在20天期限内就市场汇率达成协议，则租户可以(I)在20天谈判期(撤销期限)结束后5天内向房东递交撤销通知(在此称为撤销通知)，或(Ii)在撤销期限结束前向房东提交仲裁通知(在此称为仲裁通知)，通知房东其选择将市场汇率的确定提交仲裁，由位于德克萨斯州达拉斯的美国仲裁协会办公室根据以下第13(E)条进行仲裁。*如果承租人未在撤销期限结束前送达撤销通知或仲裁通知，则视为承租人已及时发出撤销通知。 |
e. | 如果承租人发出有效的仲裁通知，业主或其指定代表和承租人应各自将他们关于市场价格的最终建议(对于每一方，最终建议)分别放入一个单独的密封信封中，并应在撤销期限的最后一天(会议日期)后10天内会面。在会议上，房东和租客应在对方在场的情况下交换信封，然后打开信封。如果房东和租客没有相互 |
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在会议日期后5天内就市场汇率达成一致，然后将市场汇率提交棒球式仲裁，并在会议日期后15天内由房东和租户商定并联合任命一个三人仲裁小组(仲裁团)进行仲裁。*在任命陪审团时，业主和租户应选择了解大草原和阿灵顿市场的房地产专业人士(不包括评估师和律师)，以获得可与工业中心相媲美的工业空间。如果业主和租客未能在会议日期后15天内商定并任命一个三人小组，则在5天内，业主和租客应各自任命一名小组成员，此后5天内，两名被任命的成员应选出第三名成员。*小组的决定只限于业主或租客的最终建议是否更接近小组所厘定的物业实际市价的问题。*小组可举行听证会，并要求房东和租户提供简报，因为小组完全酌情认为有必要。此外，业主或租客可在委任后5天内，向委员会及另一方提交其认为与厘定市值利率(MR数据)有关的任何市场数据及补充资料，而另一方可在收到该等MR数据后5天内提交书面答复。*小组须在委任后30天内通知业主和租客，业主或租客的最终建议是否更接近小组所厘定的物业实际市价。*小组的决定对房东和租客具有约束力。*仲裁费用应由房东和租客平分支付，但双方均应负责自己的律师费以及与其向专家组提交信息和证据有关的专家费用。
f. | 如果根据第13条延长租期，房东应准备一份租约修正案，房东和租客应立即签署并交付，以反映租期的延长，如果适用，还应对房屋进行修改。 |
g. | 现将《第一修正案》第8条所载的延长选择权全部删除。 |
| 14. | 经纪业务；相互赔偿。 |
a. | 承租人保证，除CB Richard Ellis，Inc.和Jackson&Cooksey，Inc.(统称为Brokers)外，它从未与任何与本修正案的谈判或执行有关的经纪人或代理人进行交易。承租人应赔偿、辩护并使房东不受任何费用、开支、律师费或任何经纪人或代理人要求的佣金或其他补偿或费用的其他责任，经纪人或代理人除外，通过、通过或低于承租人索赔关于本修正案。 |
b. | 房东保证，除经纪人外，它没有与任何经纪人或代理人进行任何与本修正案的谈判或执行有关的交易。房东应赔偿、保护和保护租户不受任何费用、开支、 |
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律师费，或任何经纪人或代理人(包括经纪人)要求的佣金或其他赔偿或费用的其他责任，这些经纪人或代理人通过、通过或在业主之下就本修正案提出索赔。
c. | 任何支付给经纪人的经纪佣金由房东根据房东和经纪人之间的单独协议条款支付。 |
| 15. | 无偏移。承租人特此向房东表示，据承租人所知，截至本修订之日，承租人对根据经修订的租赁条款要求承租人履行的每一项契约和义务的全额和及时付款和履行没有任何抗辩或补偿。 |
| 16. | 冲突。如与租赁条款有冲突，以本修正案的条款为准。 |
| 17. | 标题。*本修正案中各段落的标题或说明仅为方便起见，不得作为，也不得默示为限制或扩大各段落内容的解释和意图。 |
| 18. | 约束效应。*本修正案对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并应符合其利益(但对受让人的提及不应被视为对承租人转让的同意)。 |
| 19. | 批准。经修改和修改的本租赁经双方批准并确认为完全有效。 |
[页面的其余部分故意留空。]
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自上文第一次写明的日期起执行。
| | 房东： | ||
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| | 美国教师保险和年金协会， | ||
| | 一家纽约公司 | ||
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| | 发信人： | | |
| | 打印名称： | | |
| | 因为它： | | |
| | 租户： | |||
| | | |||
| | 近地天体治疗公司， | |||
| | | |||
| | 发信人： | PharmaFab德克萨斯有限责任公司， | ||
| | | 德克萨斯州的一家有限责任公司， | ||
| | | 它的经理 | ||
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| | | 发信人： | | |
| | | 姓名： | | |
| | | 因为它： | | |
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