美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 档号：001-36694

PROTARA治疗公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

公园大道南345号

3^研发地板

纽约，纽约州

(主要行政办公室地址)

10010

(邮政编码)

(646) 844-0337

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是，不是，不是x

如果注册人不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，不是，不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x否o

用复选标记表示注册人是否已在 前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 ：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O

用复选标记表示注册人是否已提交报告 ，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所完成的。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司 持有的注册人普通股的总市值约为7690万美元，这是根据注册人普通股在纳斯达克 资本市场2020年6月30日每股29.32美元的收盘价计算的。

截至2021年3月9日，已发行注册人普通股11,228,606股，面值0.001美元 。

以引用方式并入的文件

注册人将于2021年4月30日前向美国证券交易委员会提交的最终委托书的部分 通过引用并入本报告的第三部分。

PROTARA治疗公司

目录

表格10-K

截至2020年12月31日的年度

第一部分

前瞻性陈述

本报告和本文引用的信息 包含涉及大量风险和不确定性的前瞻性表述，以及 假设，如果这些前瞻性表述从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性表述中所表达或暗示的结果大不相同。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但 这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与 前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点 。这些声明基于截至本报告日期向我们提供的信息， 虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的。 不应阅读我们的声明，以表明我们已对所有可能 可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

前瞻性陈述 主要包含在标题为“商务，” “风险因素，“和“管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析.“本文档中除有关历史 事实的陈述外，包括有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的陈述， 以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，均属前瞻性 陈述。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“ ”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或这些术语的否定，以及类似的 表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的 字。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。前瞻性陈述应仅视为我们当前的计划、估计和信念。实际 结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同 。我们已将重要因素包括在本文件的警告性声明中，特别是在“风险 因素“部分，我们认为可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性 陈述大不相同。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

我们没有义务 修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性 陈述的全部内容均受本警示声明的限制。

影响我们业务的风险摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要 。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他 讨论在第一部分第1A项风险因素中阐述，在做出有关证券的投资决定之前，应仔细考虑本报告 Form 10-K中的其他信息以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

第一项。公事。

概述

我们是一家总部设在纽约市 的临床阶段生物制药公司，致力于确定和推进治疗癌症和罕见疾病的变革性疗法， 这些疾病的重大需求尚未得到满足。我们优先考虑创造力、多元化视角、正直和坚韧 以加快我们的目标，即为治疗选择有限的人带来改变生活的疗法。

我们的产品组合包括 两个利用Tara-002的开发项目，Tara-002是一种基于广泛免疫增强剂OK-432的研究细胞疗法， 最初获得日本厚生福利省作为免疫增强癌症治疗药物的上市批准 。这种细胞疗法目前在日本被批准用于淋巴畸形(LMS)和多种肿瘤学适应症。 它从未在日本以外获得批准，我们已经获得了除日本和台湾以外的世界范围内该资产的权利，并已 开始探索其在罕见和肿瘤学适应症中的应用。我们正在非肌肉浸润性膀胱癌或NMIBC和LMS中开发TARA-002。

Tara-002的铅肿瘤学项目在NMIBC，这是在膀胱内表面的组织中发现的癌症，没有 扩散到膀胱肌肉。膀胱癌是美国第六大常见癌症，NMIBC约占膀胱癌诊断的80%。在美国，每年约有6.5万名患者被诊断为NMIBC。自20世纪90年代以来，NMIBC批准的新疗法很少，目前NMIBC的护理标准包括膀胱内注射卡介苗(BCG)。TARA-002的作用机制与卡介苗相似。TARA-002和卡介苗都是膀胱内给药，都能激发Th1型免疫反应，并在局部激活大致相似的细胞因子和免疫细胞阵列。

在2020年8月， 我们在FDA与组织和生物制剂评估与研究中心(CBER)的先进疗法部门就NMIBC的 Tara-002的开发计划进行了预研新药(Pre-IND)互动后，宣布了建设性的反馈意见。在OK-432现有数据的基础上，根据非临床研究的完成以及IND申请的接受，我们计划在2021年底开始一项第一阶段临床试验，以评估TARA-002 在高级别NMIBC患者中的安全性和耐受性。

我们最先进的 临床项目是针对LMS的，这是一种罕见的非恶性淋巴管系统囊肿，主要形成于两岁前儿童的头部和颈部。2020年7月，美国食品和药物管理局(FDA)授予TARA-002治疗LMS的罕见儿科 疾病称号。OK-432是Tara-002的创始化合物，20多年来一直是日本LMS的护理标准。除了在日本的临床经验外，我们还从有史以来规模最大的淋巴畸形第二阶段研究之一获得了数据集 ，在该研究中，通过爱荷华大学领导的慈悲 使用计划，对400多名儿童和成人患者实施了OK-432。我们已经更新了爱荷华州大学提交的初始IND ，并向FDA疫苗及相关产品申请部或该部门提交了更新和随附的澄清问题，与LMS中TARA-002的IND相关。我们计划利用LMS中 OK-432的强大数据集来支持淋巴LMS中TARA-002的潜在生物许可证申请(BLA)的提交。我们对迄今的进展感到鼓舞 ，并应FDA的要求，提交了由爱荷华大学牵头的OK-432在LMS中的随机 第二阶段研究的完整临床研究报告(CSR)。我们继续为2021年下半年可能提交的BLA做准备，或根据FDA的要求启动额外的临床工作。

Tara-002是从遗传上截然不同的A组的同一母细胞库 培育而来的化脓性链球菌AS OK-432(市场名称为Picibanil^® 在日本和台湾由中外制药有限公司或中外制药公司提供)。经过IND前与生物制品评估和研究中心(CBER)组织和高级治疗部办公室 的互动，FDA一致认为我们 已经成功地证明了Tara-002和OK-432之间的初步制造可比性。这种初步的可比性将 通过GMP规模批次进行确认，这些批次目前正在使用已获FDA批准的相同版本测试进行。

我们产品组合中的第三个开发 计划是静脉注射或静脉注射氯化胆碱，这是一种研究中的磷脂底物替代疗法 最初是为接受肠外营养(PN)、患有肠衰竭相关性肝病(br}或IFALD)的患者而开发的。静脉注射氯化胆碱已经被FDA授予了这一适应症的孤儿药物称号，也被授予了治疗IFALD的快速通道称号。在与FDA的第二阶段会议积极结束后，我们收到了关于完成治疗IFALD的氯化胆碱IV注册包所必需的研究设计的反馈 ， 包括一期药代动力学研究和随后的三期试验。在启动这些临床研究之前，我们目前正在 与美国一家大型家庭健康组织合作进行患病率研究，以增进对PN患者群体的了解 ，我们计划使用这些信息来确定开发计划的下一步步骤。这项研究的目标 是了解该患者群体中肝病的存在/发病率。

我们的第四个程序，vonapanitase， 是一个重组人弹性蛋白酶。我们正在审查vonapanitase的研究、临床前和临床数据，尚未 决定是否在未来进一步开发该候选产品。

我们在这些计划的开发上投入了大量的 努力，没有任何经批准的产品，也没有从产品 销售中获得任何收入。TARA-002正处于LMS的后期开发阶段，尚未被批准用于治疗LMS、NMIBC或任何 其他适应症。我们预计在2022年之前不会产生收入，如果有的话。为资助我们当前的战略计划，包括进行正在进行的和未来的临床试验以及进一步的研发成本，我们需要筹集额外的 资金。

我们的产品候选渠道

下图汇总了我们的候选产品管道的当前状态 ：

我们的公司战略：

我们是一家肿瘤学和 罕见疾病公司，专注于识别和收购或许可低风险资产，并优化和/或加速其 开发。利用我们管理团队的药物开发和商业化经验，我们的目标是打造一家领先的 生物制药公司，专注于为有重大未得到满足的需求的患者提供挽救生命的疗法。

1.建立OK-432 与Tara-002的可比性

利用相同的基因 截然不同的化脓性链球菌根据中外制药用于生产 OK-432(在日本和台湾销售名称为Picibanil®)的菌株和专利制造工艺，我们生产了多批TARA-002，并以日本生产的商用OK-432为参考进行了 可比性研究。经过IND前与生物制品评估和研究中心(CBER)组织办公室和高级治疗部的互动，FDA一致认为我们已经成功地 证明了Tara-002和OK-432之间的初步制造可比性。这种初步的可比性将通过GMP 规模批次来确认，这些批次目前正在使用已经被FDA接受的相同的释放测试。

2.寻求FDA批准 使用Tara-002治疗淋巴管畸形

我们计划利用LMS中OK-432的强大数据集支持 淋巴LMS中TARA-002的潜在生物许可证申请(BLA)。我们对迄今的进展感到鼓舞 ，并应FDA的要求，提交了由爱荷华大学牵头的LMS中的 OK-432的随机第二阶段研究的完整临床研究报告(CSR)。我们继续准备在2021年下半年提交潜在的BLA申请，或者根据FDA的要求 启动额外的临床工作。

3.致力于开发治疗非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)的TARA-002。完成毒理学和MOA表征及免疫原性 研究，以便提交IND并启动P1研究

我们正在开发用于治疗非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)的Tara-002 。基于OK-432的现有安全性和有效性数据，以及 目前正在进行的包括毒理学和MOA特性和免疫原性研究在内的非临床研究的完成，以及调查性新药或IND申请的接受，我们计划在2021年开始 一期临床试验，以评估TARA-002在高级别NMIBC患者中的安全性和耐受性。

4.进一步描述IFALD的患者群体 ，以确定静脉注射氯化胆碱作为潜在治疗选择的适当策略/路径

在与FDA的第二阶段会议积极结束 之后，我们收到了关于完成用于治疗IFALD的IV氯化胆碱注册包 所需研究设计的反馈，包括一期药代动力学研究和随后的三期试验。在 启动这些临床研究之前，我们目前正在与美国一家超大型家庭健康 组织合作进行患病率研究，以加强对PN患者群体的了解，并计划使用此信息为 开发计划的下一步提供信息。

5.探索机会以扩展我们的渠道

Tara-002的参考产品OK-432的免疫学活性已经在一长串适应症的患者中得到了有效的验证。我们 计划仔细评估案例报告和文献，并初步执行体外培养进行表征研究以更好地了解Tara-002的作用机制及其在LMS和NMIBC以外的适应症中的潜在活性。我们还计划 与美国以外的监管机构合作，探索将Tara-002引入其他地区的潜在机会。

此外，我们的领导团队 在许可、获取和优化候选产品方面有着良好的记录，我们打算利用这一技能 为Tara-002(特别是NMIBC)确定潜在的组合机会

我们的管道

TARA-002/OK-432

TARA-002，我们的主要项目， 是从相同遗传差异的主细胞系发展而来的一种研究性细胞疗法化脓性链球菌 (A组，3型)SU株，名称为OK-432，是一种广泛的免疫增强剂(由中外制药公司(中外制药公司)在日本和台湾销售，名称为Picibanil®)。我们希望使用与OK-432相同的监管起始材料，并使用用于制造OK-432的相同专利工艺的更新版本来生产 Tara-002。从功能上讲，我们的主要产品 是OK-432。我们将此产品命名为TARA-002，以区分美国和其他地区的监管路径 与日本的OK-432。

我们于2019年6月与中外制药公司 达成协议，支持我们开发Tara-002。该协议为我们提供了独家访问与OK-432相关的某些材料和文件的权限 ，包括的主细胞库化脓性链球菌用于制造OK-432。此外，该协议还在一定时期内提供技术支持。我们利用中外制药公司提供的材料、 专有制造工艺和技术支持，在美国一家符合GMP的 工厂生产Tara-002。根据与中外制药公司达成的协议，我们将独自负责除日本和台湾以外的世界范围内Tara-002的开发和商业化。2020年7月14日，我们与中外制药公司 签订了中外制药公司协议修正案。本协议在2030年6月17日之前或在任何一方终止协议后 均为独家协议。

在日本，OK-432被指示 用于：治疗淋巴管瘤(淋巴管畸形)；延长胃癌患者 (术后病例)或原发性肺癌合并化疗患者的生存时间；以及减少肺癌或胃肠癌、头颈癌(上颌癌、喉癌、咽癌和舌癌)以及对其他药物耐药的甲状腺癌患者的癌性胸腔积液或腹水。

我们计划首先在美国开发治疗淋巴畸形(LMS)和非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)的TARA-002，并计划在未来寻求欧洲和其他地区的批准，还可能探索 假设其作为免疫刺激剂的效用具有治疗益处的其他适应症。

NMIBC的TARA-002

疾病概述：

膀胱癌是美国第六大常见癌症，NMIBC约占膀胱癌诊断的80%。NMIBC是一种发现于膀胱内表面未扩散到膀胱肌肉的组织中的癌症。NMIBC有3种亚型：Ta(非浸润性乳头状癌)、Tis(原位癌或CIS)和T1(侵犯固有层的癌)。在NMIBC类型中，Ta占NMIBC病例的70%，T1和CIS分别占20%和10%。

根据目前可用的 治疗数据，我们认为美国每年大约有30,000例高级别NMIBC病例适合使用TARA-002治疗。美国每年有65,000例NMIBC病例，其中约 45%(约30,000)由被认为风险较高的高级别肿瘤类型组成，因此适合接受免疫疗法， 例如TARA-002。此外，NMIBC的复发率最高，3年复发率估计高达80%。

治疗：

NMIBC的治疗通常旨在减少无法切除的持久性、切除后的复发，并防止疾病进展为肌肉浸润性膀胱癌 。NMIBC的初步治疗包括膀胱镜检查和经尿道膀胱肿瘤完全电切术(TURBT) 乳头状Ta或T1，或CIS的活检。对于进展风险较低的患者，推荐进行单次膀胱灌注化疗；对于中高风险疾病的患者，建议采用较长疗程的膀胱内治疗 。最有效的膀胱内制剂是卡介苗(BCG)，它是一种活的减毒形式的卡介苗。牛分枝杆菌。在过去的十年中，由于无法满足治疗大量NMIBC患者的需求，卡介苗一直是多重供应短缺的对象，因此采取了节约使用该疗法的策略。据报道，膀胱癌的复发和进展显著增加，需要行膀胱切除术的患者数量也不断增加 。因此，在目前卡介苗短缺和有效的替代疗法或剂量策略有限的情况下，NMIBC患者的治疗选择仍然存在严重的未得到满足的需求 。

制造业：

TARA-002将使用中外制药公司生产OK-432时使用的同等但现代化的专有制造工艺 生产， 从我们繁殖的主细胞系开始，但使用的是相同的基因不同的TARA-002菌株化脓性链球菌(A 群，3型)SU株为OK-432。我们已经与合同开发和制造组织(CDMO)签订了生产 Tara-002的合同。Tara-002已经从FDA获得了与OK-432的初步可比性。我们目前正在进行大规模的GMP生产比对，计划于2021年完成。

治疗淋巴管畸形的TARA-002

疾病概述：

我们正在寻求监管部门 批准Tara-002用于治疗淋巴畸形。淋巴管畸形是少见的非恶性囊性肿块 ，主要发生在两岁前儿童的头部和颈部。国际血管异常研究学会将LMS分为大囊性、微囊性或混合性。大囊性和微囊性LM根据畸形含液体部分的大小来区分。巨囊性LMS是典型的大的、充满液体的囊肿，内皮细胞衬里很薄。巨囊性LM由大小大于2cm3的囊肿组成，在正常或轻微变色的皮肤下表现为柔软的充满液体的肿胀。巨囊性LM通常位于颈部的前外侧区域，然而，这种类型的LM也可能起源于身体的其他部位。相比之下，微囊型LMS的内部空间非常有限，有厚厚的不规则内皮细胞衬里。微囊性LMS由直径小于2cm3的囊肿组成，通常由整合和浸润正常软组织的微淋巴管通道组成。微囊性LMS 可涉及肌肉和骨骼等浅层和深层两个方面。微囊性LMS可增厚或肿胀，导致周围软组织和骨骼增大 ，可见于皮肤或粘膜的任何区域。混合型LMS由不同程度的大囊型和微囊型LMS组成。

虽然LMS的确切患病率尚不清楚，但在美国，这种情况被认为大约每4,000名活产中就有1例 ，我们相信每年大约有1,400-1,800例LM病例。

治疗：

在日本和台湾以外， 治疗的标准是手术切除，这与高复发率和并发症有关。除日本和台湾批准OK-432外，目前还没有针对LMS的已获批准的 药物疗法。在这些国家/地区，OK-432已经成为LMS护理的标准 超过25年了。

LMS的治疗因症状和并发症的不同而不同 。在日本和台湾以外，治疗LMS的标准治疗方法是手术切除部分或全部囊肿。虽然手术是治疗头颈部LMS的标准方法 ，但该地区是一个难以手术的地区，因为该地区有大量重要的解剖结构 。主要的静脉和动脉干和重要的神经一样穿过颈部。此类畸形的手术频繁 会导致高复发率和并发症，包括终生慢性疾病，如神经和头部和颈部其他重要结构的损伤 。

临床进展

当局部使用OK-432治疗LMS时，假设囊肿内的天然免疫细胞被激活，并产生强大的免疫级联反应。中性粒细胞和单核细胞浸润囊肿，囊肿内的免疫细胞分泌各种细胞因子，包括白介素-6、IL-8、IL-12、干扰素(IFN)-γ、肿瘤坏死因子(TNF)-α和血管内皮生长因子(VEGF)。 囊肿内的免疫细胞可分泌多种细胞因子，包括白细胞介素-6、白细胞介素-8、白细胞介素-12、干扰素-γ、肿瘤坏死因子-α和血管内皮生长因子。同时，这些免疫活动在囊壁引起强烈的局部炎症反应，导致囊液排出、收缩和纤维性粘连。

爱荷华大学领导的一项随机第二阶段临床试验研究了1998年至2005年OK-432在LM患者中的使用情况。 大多数符合条件的受试者年龄在6个月至18岁之间，患有头部和/或颈部的大囊性或混合性大囊性或混合性巨囊-微囊性LM(伴有≥ 50%的巨细胞性疾病)。治疗分为三组：立即治疗组(ITG)、延迟治疗组(DTG)和开放标签治疗组。即刻治疗组在确诊后给予 OK-432治疗。延迟治疗组在6个月的观察期后接受OK-432治疗；交叉 设计旨在调查自发缓解情况。开放标签治疗组包括6个月以下的婴儿、18岁以上的成年人、头颈部以外部位(如腋窝、胸部和四肢)的LMS患者，以及紧急治疗的患者。开放标签治疗组立即用OK-432治疗。通过量化病变大小的变化来衡量对治疗的反应。临床成功被定义为完全(90%~100%)或实质(60%~89%)的治疗反应(基于放射学证实的病灶缩小)。

这份 报告中提出的结果基于对来源验证数据的回顾性分析，这些数据包括在1998年1月至2005年8月期间登记在 P2随机研究中的受试者的全部数据集，包括发表的研究中的数据(Smith等人。2009)，其中包括在1998年1月至2004年11月期间注册的 名受试者。

总体而言，310名受试者 被纳入意向治疗：246名受试者被随机分为即刻(ITG，N=171)和延迟(DTG，N=75)治疗 组；64名受试者被非随机化，并被分配到开放标签组。对主要疗效终点(N=150)的分析 显示，在登记6个月后，ITG组69%的患者临床成功(完全和/或实质性反应)，而DTG组7.5%的患者在这段时间间隔内经历了LM的自发消退(p

图1：显示达到了主要终点 ，显示立即治疗组69%的患者对OK-432有完全或实质性的反应，而延迟治疗组有7.5%的患者在观察6个月后和治疗前有完全或实质性的反应。

图2：显示了经放射检查证实的大囊性病变的患者临床成功的可能性最大，而在具有混合军团的患者中，临床成功的可能性也最大。

安全配置文件

治疗最常见的不良反应是局部注射部位反应、发烧、乏力、食欲下降，并在几天内消失。治疗紧急 报告了4.1%的患者与OK-432治疗相关的严重不良事件(定义为在第一剂研究药物或之后以及最后一剂研究药物后35天内发生或恶化的任何SAE)，其中最严重的事件是 由于注射后大量肿胀而导致的气道阻塞和面瘫，需要气管切开和住院。 据报道，这两种事件都已得到解决。

赞助商进行的 回顾性分析的安全性发现与Smith等人报告的原始分析一致。2009年，在大约865名使用OK-432治疗的LMS患者中，根据已发表的 项研究的安全性数据。

临床前发展：

OK-432的全面临床前 开发计划，包括体外培养和体内药理学和毒理学研究，由中外制药公司进行 ，以支持向日本药品和医疗器械厅提交新药申请。 我们计划与FDA讨论依靠这些研究提交TARA-002的BLA的能力。

监管互动：

2020年7月，美国食品和药物管理局(FDA)授予TARA-002治疗LMS的罕见儿科疾病称号。FDA 将罕见的儿科疾病指定为主要影响18岁或以下且少于200,000人的美国儿童的严重疾病。根据FDA的罕见儿科疾病优先审查代金券计划，赞助商如果 获得了预防或治疗罕见儿科疾病产品的新药申请或生物制品许可证申请的批准，则可能有资格获得代金券，该代金券可以兑换为任何后续营销申请获得优先审查 申请，也可以出售或转让。

我们计划利用 LMS中OK-432的强大数据集，支持在 淋巴LMS中潜在地提交Tara-002的生物许可证申请(BLA)。我们对到目前为止的进展感到鼓舞，并应FDA的要求，提交了由爱荷华大学领导的OK-432在LMS中的随机第二阶段研究的完整临床研究报告(CSR)。我们继续准备在2021年下半年提交潜在的BLA申请，或者根据FDA的要求启动额外的临床工作。

制造计划：

TARA-002将使用中外制药公司用于生产OK-432的同等但现代化的专有制造工艺生产 。 从我们繁殖的主细胞系开始，但使用相同的基因不同菌株。化脓性链球菌 (A群，3型)SU株为OK-432。我们已与合同开发和制造组织(CDMO)签约， 生产Tara-002。Tara-002已经从FDA获得了与OK-432的初步可比性。我们目前正在进行确认的 大规模GMP生产比对，计划在2021年完成。

静脉注射氯化胆碱治疗肠衰竭相关性肝病

背景：

静脉注射氯化胆碱是一种静脉(IV)底物替代疗法，最初正在开发中，用于接受肠外(通常是静脉)营养(PN)的患有肠衰竭相关性肝病(IFALD)的患者。

胆碱是已知的磷脂的重要底物，磷脂对健康的肝功能至关重要。由于接受PN的患者不能充分吸收足够水平的胆碱，而且没有可用的PN成分含有足够数量的胆碱来纠正这一缺陷，他们通常 会经历长期的肝功能衰竭和死亡，唯一已知的干预措施是双小肠/肝脏移植 。如果获得批准，静脉注射氯化胆碱将成为第一个获得批准的治疗IFALD的药物。它已被FDA授予孤儿药物名称 (ODDS)，用于治疗IFALD和预防PN患者的胆碱缺乏。我们目前正在与美国一家非常大的家庭健康组织合作进行 一项患病率研究，以加强对PN患者群体的了解。

我们已经与Alan Buchman博士签订了 许可协议，独家拥有IND、ODDS和其他与IV胆碱 氯化物相关的监管资产，以及独家获得由Buchman博士领导的先前进行的第一阶段和第二阶段临床试验的数据。

一项随机、 对照的2期临床试验结果显示，静脉注射氯化胆碱可使血浆游离胆碱浓度恢复正常，改善肝脏脂肪变性，并在临床上有意义且在统计学上显著改善依赖PN的患者的胆汁淤积。

我们于2018年11月结束了与FDA的第二阶段会议 ，并获得了FDA的支持，以设计完成用于治疗IFALD的IV氯化胆碱注册包 所需的研究，包括第一阶段药代动力学研究和随后的第三阶段试验。

疾病概述：

肠衰竭相关性肝病或IFALD是一种罕见的肝脏/代谢性疾病。IFALD发生在依赖PN的患者中，其特点是胆碱缺乏、肝脏脂肪变性、胆汁淤积，以及肝病的快速进展，直至肝功能衰竭和死亡， 在没有肠-肝移植的情况下。 在没有肠-肝移植的情况下，IFALD的特征是胆碱缺乏、肝脏脂肪变性、胆汁淤积和肝病的快速进展。IFALD的预后相对较差，一到四年内死亡率为15%-34%。当IFALD出现在儿童中时，死亡率甚至更高，研究报告18个月内的死亡率为23%-40%。 如果患者符合以下条件，则被认为患有IFALD：

根据最近的医疗保险诊断数据，我们估计美国大约有5000名IFALD患者。

许多接受PN治疗的患者完全依赖PN来满足他们的营养需求。PN提供了患者生存所需的几乎所有宏观和微观营养素，但胆碱是一个显著的例外。因此，依赖PN支持的患者被显示为胆碱缺乏。依赖PN的患者无法合成足够水平的胆碱和吸收不良限制 来自PN饮食的氯化胆碱的生物利用度。美国肠外和肠内营养学会(American Society For Parenteral And Enteral Nutrition)和营养与营养学学会(Academy of Nutrition and Dietology‘Dietitians in Nutrition Support)都建议PN产品中需要胆碱；然而， 目前还没有FDA批准的氯化胆碱PN产品。

对PN的依赖和由此导致的胆碱缺乏通常会导致IFALD，这是成人慢性PN患者最常见的不良后果，与死亡有关。血浆游离胆碱浓度低与丙氨酸氨基转移酶(ALT)、天冬氨酸氨基转移酶(AST)和碱性磷酸酶(ALP)升高以及脂肪变性(脂肪肝)和胆汁淤积(肝脏胆汁停止或减慢)有关，所有这些都是持续肝损伤的指标。

临床病史：

在一项为期24周的2期随机、双盲对照临床试验中，15名患者(n=15)每晚接受超过85%的营养需求(至少在入院前12周)，随机接受静脉输注(10-12小时)，其中包括安慰剂(n=8)、 或加入2g氯化胆碱的PN(n=7)。

在静脉注射氯化胆碱 组中，在24周的 试验中，平均胆碱水平在或高于估计的正常范围(即6.7至26.9nmol/mL)，并在停止治疗后迅速恢复到基线水平。

脂肪变性：

在将计算机断层扫描(CT)的量化值转换为磁共振质子密度脂肪分数(MRI-PDFF)后，与安慰剂组相比，静脉注射氯化胆碱组在第4至24周观察到与安慰剂组相比，估计的MRI-PDFF的最小二乘(LS)平均值变化有显著的 差异，显示出临床上有意义的和统计学上显著的脂肪变性减少 。比较治疗组与治疗前比较，治疗4~24周的LS平均变化(31.7%~53.6%)有显著性差异，p值为0.0009~0.0297，有利于静脉注射氯化胆碱组(P<0.05)。(2)治疗前后比较，差异有显著性(31.7%~53.6%)，p值为0.0009~0.0297，有利于静脉注射氯化胆碱组(P<0.05)。

图3.肝脏CT图像：静脉注射氯化胆碱治疗前后

碱性磷酸酶：

基线时，静脉注射氯化胆碱组的LS平均碱性磷酸酶浓度为239.3±118.93，安慰剂组为148.1±100.2。MMRM 分析显示，静脉注射氯化胆碱组在12周(p=0.008)、16周(p=0.005)、 20周(p=0.007)和24周(p=0.005)的碱性磷酸酶浓度显著降低，显示胆汁淤积减少。在第4周(p=0.076)和第6周(p=0.056)有向 显著性发展的趋势。在34周，停止静脉注射氯化胆碱10周后，血清碱性磷酸酶浓度的最小二乘均值较基线仍有显著下降(p =0.002)，表明静脉注射氯化胆碱显著改善了胆汁淤积(图4)。

在碱性磷酸酶浓度 >正常上限1.5倍的亚组(n=7)中，静脉注射氯化胆碱组和安慰剂组的基线平均值相似(分别为294.20±128.693和277.00±87.947)。在分组分析中，碱性磷酸酶的改善 是一致和显著的，在12-24周的治疗中改善了20%-30%。

图4.胆汁淤积的改善¹： 所有患者

临床前发展：

表1.我们对静脉注射氯化胆碱进行的临床前研究

临床发展计划：

我们已经与FDA就注册所需的整体临床计划的一些关键方面达成了 协议，包括1期 药代动力学研究和3期研究。我们目前正在与美国一家大型家庭健康组织合作进行患病率研究，以加强对PN患者群体的了解，并计划使用此 信息来确定开发计划的适当后续步骤。

制造计划：

我们已经生产了足够的 量的GMP药物物质和药物产品，以启动计划中的临床试验。针对商业需求的扩展已准备就绪 并将在适当的时候开始。我们的静脉氯化胆碱的端到端生产是由符合GMP的CDMO在美国进行的。

沃纳帕尼特酶

作为合并的结果， 我们收购了候选产品vonapanitase，这是我们之前一直致力于开发的一种重组人弹性蛋白酶，用于改善正在接受或准备进行血液透析的慢性肾病患者的血管通路结果，并作为对有症状的外周动脉疾病患者的治疗 。我们正在审查vonapanitase的研究、临床前和临床数据 ，尚未决定是否在未来进一步开发该候选产品。

协作和许可协议

中外协议

2019年6月17日，我们与中外制药公司签订了一项协议(“中外制药协议”)，该公司是根据日本法律 组建和存在的公司。中外制药公司已经在日本和台湾(“中外公司领土”)开发了一种治疗产品OK-432(现有产品)并将其商业化，并拥有和控制与现有产品 相关的某些材料和文件(“中外公司材料”)。根据中外公司协议，中外制药公司将向我们提供与现有产品有关的某些材料和文件，并将为我们在中外公司领土(“Protara地区”)以外的地区 开发和商业化可与现有产品相媲美的新治疗产品(“新 产品”或“Tara-002”)提供某些技术服务，该产品自中外公司协议生效之日起至2020年6月30日或任何中外制药公司将独家向我们提供现有产品和中外材料，在中外制药服务期内不会向任何第三方提供现有产品 或中外材料，除非用于医疗、体恤和/或非商业性 研究目的。此外，自中外制药协议生效之日起至 该日期五周年为止或中外制药协议终止之日(以较早者为准)，中外制药不得为在Protara地区开发和商业化可与现有产品相媲美的治疗产品而向任何第三方提供材料或技术支持 。我们要负责任，费用和费用由我们自己承担。, 用于新产品在Protara地区的开发和商业化。

2020年7月14日，我们与中外制药公司签订了经修订的协议(“经修订的中外制药公司协议”)，生效日期为2020年6月30日。中外公司修正案将中外制药公司独家向我们提供现有产品和材料的截止日期 从2020年6月30日延长至2021年6月30日，将中外制药公司不得为特定地区的开发和商业化目的向任何第三方提供材料或技术支持的截止日期从五周年延长至原定生效日期的第十一周年(延长至2030年6月17日)，并规定，除了在初步指示批准时提供的指定费用 外，中外制药公司将不再向任何第三方提供材料或技术支持 用于特定地区的开发和商业化

作为中外制药公司在中外制药公司根据中外公司协议的表现的对价，我们同意向中外制药公司支付较低的个位数 百万美元，这笔款项将分两期支付，首期付款于2020年7月支付，剩余的大部分 付款将在FDA批准新产品后支付。

我们授予中外制药 优先购买权，其条款有待双方协商，以获得与新产品相关信息、 数据和文档以及发明相关的许可，以便在中外地区开发新产品并将其商业化。我们将负责 制造和供应或使我们的CDMO制造和供应新产品给中外制药公司。

中外公司协议应 保持完全效力，直至FDA批准新产品之日起一周年为止，除非提前终止 (“中外公司条款”)。中外制药公司在中外制药服务期之后和中外制药期限内，可以通过提前90天向我们发出书面通知，无故终止全部或部分中外制药协议。此类终止后， 我们将保留对中外材料的独家访问权限，但须遵守以下概述的终止条款。如果(I)我们决定停止 新产品开发；(Ii)我们认为FDA对新产品的要求不太可能得到满足；或者 (Iii)FDA发现与新产品有关的安全问题，我们只能通过提前90天向中外制药公司发出书面通知来全部终止 中外制药公司的《中外公司协议》。

此外，如果任何一方 严重违反中外公司协议 且未能在书面通知后30天内纠正违约，则任何一方均可全部或部分终止中外公司协议。任何一方均可在通知另一方后立即全部终止《中外协议》 ，条件是另一方：(I)解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(Ii)资不抵债或普遍无力偿还到期债务；(Iii)提交 或已针对其提出自愿或非自愿破产申请，或以其他方式受到任何国内或国外破产法或破产法的管辖；(Iv) 或(V)申请或由任何法院命令指定的接管人、受托人、托管人或类似代理人负责或 出售其财产或业务的任何重要部分。

如果我们发生 控制权变更，中外制药公司可以在90天内书面通知我们终止中外公司协议，而新的控制方没有 书面承诺履行和承担我们的所有义务并受中外公司 协议的约束。

赞助研究和许可协议

2018年11月28日， 我们与爱荷华大学( “大学”)签订了一项赞助研究和许可协议(“研究协议”)，根据该协议，爱荷华大学将提供对中外制药公司 OK-432相关项目数据的访问，并将协助我们进行某些临床研究。作为对大学在 研究协议下的表现的奖励，我们将考虑到大学员工在该项目所需的时间 ，每年向大学支付30,000美元的项目资金。双方还同意在适用和必要的情况下，真诚地讨论根据《研究协议》完成项目所需的潜在额外资金 。此外，在FDA批准TARA-002 BLA后的45天 内，我们将向大学支付一次性批准里程碑，金额取决于TARA-002 BLA申请中的计划数据的有用性，里程碑金额将从0美元到100万美元不等。 我们还将负责该指示产品年净销售额的某些分级版税，这些版税 处于较低水平如果监管机构 确定计划数据本身不足以获得监管批准，并且需要进行额外的儿科疗效和安全性 临床研究，则这些版税费率也会降低。如果年度净销售额超过特定的美元金额阈值，我们将需要 在达到每个里程碑的日历季度结束后支付某些额外的里程碑付款， 付款从62,500美元到125,000美元不等。

我们可以提前30天书面通知大学终止研究协议 。任何一方均可提前30天书面通知另一方终止研究协议项下的项目以及与此相关的所有承诺和义务。如果 大学根据研究协议终止项目，(A)大学同意完成项目的某些阶段 ，(B)我们将继续提供年度资助，直至项目第二阶段完成。在 我们终止项目后，本协议将终止，我们将重新将IND分配给该大学。

胆碱许可协议

于2017年9月27日， 我们与Alan L.Buchman，M.D.签订了一份胆碱许可协议(“胆碱协议”)，根据该协议，Buchman博士向我们授予了在胆碱协议有效期内开发、制造、使用、销售、提供销售和进口许可产品的独家、全球性、不可转让的许可，包括某些许可孤儿称号、某些 许可的IND、某些现有的研究数据以及某些许可的技术诀窍。我们独自承担与胆碱协议承诺相关的所有费用和开支，包括所有尽职调查义务、监管机构费用、律师费和咨询费 。在胆碱协议期限内，Buchman博士不得与任何第三方合作与 许可产品竞争的任何产品。考虑到根据协议授予的权利和许可，我们向布赫曼博士支付了50,000美元的初步预付款 。

我们 还欠Buchman博士某些里程碑和特许权使用费。根据胆碱 协议，我们于2019年10月向Buchman博士支付了50,000,000美元，因为截至2019年10月15日，我们尚未从 任何来源或以任何方式收到至少500万美元的营运资金。此外，由于我们收到了至少500万美元的营运资金，我们在合并完成后的私人配售结束时向布赫曼博士额外支付了550,000美元。 因为我们收到了至少500万美元的营运资金。

无论 我们是否根据胆碱协议进行开发或商业化，从2022年11月21日开始，在胆碱协议的 期限内，我们都将向Buchman博士支付最低每年25,000美元至75,000美元的特许权使用费。

我们欠布赫曼博士的销售特许权使用费是基于每个日历季度氯化胆碱净销售额的合计 ，版税费率根据净销售额从5.0%到10.5%不等。 如果任何分被许可人进行开发或商业化活动，我们还同意向布赫曼博士支付 个位数中位数百分比的特许权使用费给布赫曼博士：(I)在支付我们从分被许可人那里收到的销售税款后的净现金收入 在每种情况下，包括任何交易的公允货币 价值，该交易不是真正的公平公平交易，或者是货币以外的其他对价。此外， 在出售或转让有关许可产品的优先审查凭证的情况下，无论任何开发 或商业化活动是由我们或我们的分被许可人承担的，我们都同意向布赫曼博士支付一笔里程碑式的付款，代表 (I)缴税后净现金收入和(Ii)任何其他对价的个位数中位数百分比；在每种情况下，我们、我们的附属公司或我们的分被许可人收到的 ，包括

我们还将向Buchman博士支付总额高达775,000美元的额外里程碑付款，以满足各种监管审批 里程碑的要求。

胆碱协议 将保持全面效力，直至根据胆碱协议最后一次销售许可产品为止。在我们收到FDA关于其首次FDA会议的书面记录后，我们向Buchman博士额外支付了100,000美元，并选择不终止 胆碱协议。该会议涉及为 一个或多个许可适应症开发第一个许可产品。如果在监管部门批准许可产品后， 我们未在指定时间内在该国首次销售许可产品，则Buchman博士可以终止胆碱协议。为方便起见，我们可以提前90天书面通知布赫曼博士终止胆碱协议。Buchman博士可因未支付任何未治愈的到期款项而立即终止胆碱协议 。任何一方均可终止胆碱协议， 如果另一方严重违约且未在60天通知内纠正该违约行为，则该协议立即生效。此外，如果(A)吾等停止或威胁 停止经营其业务；(B)提出或通过要求作出行政命令或破产、将吾等清盘或解散的请愿书或决议；(C)吾等在破产或无力偿债时提出自愿呈请；(D)接管人 或管理人接管吾等资产，或(E)针对吾等展开任何类似程序， 布赫曼博士可在60天前发出书面通知立即终止《胆碱协议》。

许可协议

2017年12月22日， 我们与范斯坦医学研究所(Feinstein Institute For Medical Research)签订了许可协议(“许可协议”)，范斯坦医学研究所是根据纽约法律组织和存在的 非营利性公司(“研究所”)。该研究所通过转让拥有一项与治疗人类脂肪肝相关的美国专利。根据许可协议，研究所授予我们独家的全球许可，有权向非附属第三方授予再许可，以开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口某些产品，用于接受完全肠外营养的人类脂肪肝领域，方法是作为单一疗法，给予含有静脉胆碱的药物组合物，其中脂肪肝选自IFALD、非酒精性脂肪肝和非酒精性脂肪肝。尽管授予我们独家权利，该研究所仍将 保留仅出于非商业科学目的在其自己的实验室中制造、使用和实施此类专利的权利，以及 继续进行非商业研究的权利。

作为 许可授予的对价，我们同意向协会支付总净销售额1.0%至1.5%的分级版税。此外，我们同意 向协会支付自 许可证协议生效日期起两年内签订的协议产生的净收益的较低两位数百分比，以及此后签订的协议产生的净收益的个位数中位数百分比 。我们还同意支付15,000美元的特定许可维护费，从许可协议生效日期 的两周年开始，一直持续到此后的每个周年纪念日，直至许可产品的首次商业销售 。自许可产品首次商业销售后的许可协议生效日期一周年起 之后的每一周年，我们将向协会支付 $30,000作为许可维护费。此类许可证维护费恕不退还，但可在每次此类周年纪念后12个月内支付给学院的未来版税 中扣除。

我们同意在达到某些监管审批里程碑时一次性支付总额为375,000美元的一次性里程碑付款，其中100,000美元在我们完成私募后于2020年1月28日支付。

除非提前终止，否则许可协议将在许可协议下最后一个到期的专利到期时到期。 我们可以通过提前60天通知协会来终止 许可协议。如果另一方违约或违约未在通知后60天内得到纠正，任何一方均可终止本许可协议。 如果另一方违约或违约未在通知后60天内得到纠正，则任何一方均可终止本许可协议。如果我们(I)为债权人的利益进行转让，或如果代表我们提起自愿破产诉讼；(Ii)被宣布破产或资不抵债，或(Iii)被判犯有与制造、使用或销售许可产品有关的重罪或与道德败坏有关的重罪，学院可终止许可协议。

知识产权

我们的知识产权 对我们的业务至关重要，我们努力保护它，包括为我们的候选产品、新的生物发现、表位、新的治疗方法和潜在的适应症、 和其他对我们的业务非常重要的发明获得并保持在美国和国际上的专利保护 。在我们候选产品的整个开发过程中，我们将寻求 确定获得专利保护的其他方法，这些方法可能会提高商业成功。

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们认识到 获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的范围 、发明的新颖性和非显着性，以及满足 专利法的实施要求的能力。此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可以大幅缩小， 在专利颁发后可以重新解释其范围。因此，我们可能无法为我们的任何 候选产品获得或保持足够的专利保护。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。

我们的商业成功 在一定程度上还取决于不侵犯第三方的专有权。此外，我们拥有在 第三方专有技术下的许可权，可以开发、制造和商业化我们产品和服务的特定方面。 不确定颁发任何第三方专利是否会要求我们改变开发或商业战略、 改变我们的流程、获得许可证或停止某些活动。 第三方许可的专利或专利申请到期，或我们违反任何许可协议或未能获得其可能需要 开发或商业化我们未来技术的专有权许可，可能会对我们的未来技术产生重大不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利 申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能必须参与美国专利商标局(“USPTO”)的干预 诉讼程序，以确定发明的优先权。有关与我们的知识产权相关的风险的更全面讨论，请参阅 “风险因素-与我们的知识产权相关的风险 。”

塔拉-002：

Tara-002是一株在遗传上截然不同的苏氏血吸虫品系(TARA-002)。化脓性链球菌(A组，3型)。TARA-002是通过专有制造工艺 生产的。我们认为存在很大的进入壁垒，因为它认为只有中外制药公司和我们拥有特定的菌株 并拥有制造产品的技术。我们预计，如果FDA批准，Tara-002将受到12年生物专营权的保护。

静脉注射氯化胆碱：

关于IV胆碱 氯化物，我们已从范斯坦医学研究所(Feinstein Institute for Medical Research)获得了在2035年之前在美国提供保护的美国专利8865,641B2的全球独家许可。该专利适用于一种治疗受试者脂肪肝的方法 。具体地，该方法包括给受试者注射有效量的胆碱能途径刺激剂，其中脂肪肝病选自非酒精性脂肪肝(NAFL)、酒精性脂肪肝(AFL)、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、酒精性脂肪性肝炎(ASH)、NASH相关性肝纤维化、ASH相关性肝纤维化、非酒精性肝硬化和酒精性肝硬化。

单个专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们可以 提交的大多数国家/地区，专利期为自提交与该专利相关的非临时专利申请的最早日期起20年。 在某些情况下，美国专利还可以获得专利期调整，以补偿从美国专利商标局获得 专利的延迟。在某些情况下，这样的专利期限调整可能导致美国专利期限从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长20年 。此外，在美国， 涵盖FDA批准的药物的美国专利的期限也可能符合延长专利期限的资格，这允许专利 期限恢复，以补偿FDA监管审查过程中丢失的专利期。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许 专利期在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关 。专利有效期延长不能超过 自产品批准之日起总共14年，并且只能延长一项适用于批准药物的专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的 条款来延长涵盖已批准药物的专利有效期。 将来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计将在适用时申请延长其中某些产品的专利期限。

我们还依赖与候选产品相关的商业机密，并设法保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的 方面。尽管我们采取了 措施来保护我们的专有信息和商业机密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但 第三方可以独立开发实质上等效的专有信息和技术，或者以其他方式获得访问我们的商业机密的 权限，包括违反与我们的员工和顾问的此类协议。因此，我们可能无法 切实保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作伙伴、 赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议 。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其披露的所有与我们的业务或财务有关的机密信息 均应保密 ，除非在特殊情况下，否则不得向第三方披露。我们与员工签订的协议还规定，员工在受雇于我们的过程中或因员工使用我们的机密信息而构思的所有发明 均为我们的专有财产。

制造业

我们依靠合同开发 和生产组织(“CDMO”)根据当前良好的生产实践(“cGMP”)、临床试验和商业化产品使用规定生产我们的候选药物。药品生产 受广泛的cGMP法规约束，这些法规规定了各种程序和文档要求，并管理 记录保存、生产流程和控制、人员和质量控制的所有领域。

我们合作的CDMO 有能力生产临床试验所需的临床用品，并支持这两种产品的商业扩展活动 。

Tara-002和氯化胆碱都将在美国生产。Tara-002的起始材料是根据与中外制药公司的协议 提供给我们的。氯化胆碱的调节起始材料可以在商业上买到。

销售及市场推广

我们计划成为一家全面整合的生物制药公司，致力于支持和改善癌症和罕见疾病患者的生活。

如果获得FDA批准， 我们计划首先在美国将我们目前的两种候选产品商业化，然后转移到其他地区。随着我们通过各自的临床开发计划推进 Tara-002和IV氯化胆碱，我们计划发展我们的商业组织 ，以支持预期的产品发布。

竞争

新药商业化的过程 竞争非常激烈，我们可能面临来自其他制药公司、生物技术 公司以及最终仿制药的全球竞争。我们的潜在竞争对手可能会开发或销售比我们开发的任何治疗产品更有效、更安全或更便宜的治疗方法。

政府管制与产品审批

FDA和联邦、州、地方以及国外的其他监管机构对我们正在开发的药品和生物制品的 研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告 等方面进行了广泛的监管。 我们正在开发的药品和生物制品的 研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告 。我们与第三方承包商一起，将被要求满足 我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业审批要求。

在美国， FDA根据“联邦食品、药物和化妆品法”(“FDCA”)对药品进行监管，并根据 公共卫生服务法(“PHSA”)及其各自的实施条例对生物制品进行额外监管。在生物制药产品候选产品可以在美国上市之前，FDA要求的流程通常包括以下内容：

临床前和临床发展

在开始对候选产品进行 首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是指美国食品和药物管理局(FDA)授权人类使用正在研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是一般研究计划和临床试验方案。IND还包括动物和体外培养评估候选产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究；化学、制造、和控制信息；以及任何可用人体数据或文献来支持研究产品的使用。IND 必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内对拟议的临床试验提出安全问题或问题。 在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或 问题。因此，提交IND可能会也可能不会导致FDA授权开始临床试验 。

临床试验涉及 根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究对象对参与任何 临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数 和将要评估的有效性标准的协议下进行的。对于在产品开发过程中进行的每个后续临床试验以及后续的任何方案修改，必须向现有IND单独提交一份文件 。此外， 每个拟进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划 及其知情同意书，并且必须监督试验直到完成。监管机构、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者 面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还 包括由临床试验赞助商组织的独立合格专家小组的监督，称为数据安全 监测委员会，该委员会根据 对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险 或其他原因(如没有显示疗效)，则可能停止临床试验。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果。

人体临床试验 通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

在某些情况下，FDA 可能要求或公司可能自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获取有关该产品的更多信息 。这些所谓的4期试验可能是批准NDA或BLA的一个条件。在进行临床 试验的同时，公司可能会完成额外的动物研究并开发有关候选产品生物学特性的更多信息 ，并且必须根据 cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。制造过程必须能够持续生产高质量的候选产品批次 ，并且除其他事项外，还必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或者 生物制品的安全性、纯度和效价的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究 ，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

申请的提交、审批和审批

假设根据所有适用的法规要求成功完成 所有要求的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症 。NDA或BLA必须包括从相关的临床前和临床试验中获得的所有相关数据，包括 阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品的 化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。除非适用豁免或豁免，否则提交保密协议或BLA需要向FDA支付 一笔可观的申请使用费。

一旦NDA或BLA已提交 ，FDA的目标是在接受 备案申请后十个月内审查标准申请，或者，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受备案申请后六个月内审查标准申请。在 标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或 澄清通常会大大延长审查流程。FDA审查申请以确定产品是否安全、纯净和有效，以及 生产、加工、包装或持有产品的设施是否符合旨在确保产品持续的 安全性、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。 在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内生产的一致性。 FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。如果FDA确定 申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的 中列出不足之处，并且通常会要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的额外 信息，FDA最终可能会决定该申请不符合审批的监管标准。

FDA可以出具批准函或完整的回复函。批准函授权该产品的商业营销，并对特定适应症提供具体的处方 信息。一封完整的回复信将描述FDA在NDA或BLA中发现的所有缺陷 。在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使申请处于批准状态 ，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准申请，要求额外的测试或信息 和/或要求上市后测试和监控以监控产品的安全性或有效性。

如果产品获得监管批准 ，将针对特定适应症授予此类批准，并可能对此类产品可能上市的指定用途进行限制 。例如，FDA可能会实施风险评估和缓解策略(REMS)，以确保 产品的益处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险 ，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续使用这些药物，可能包括 药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者 登记表和其他风险最小化工具。FDA还可能以更改建议的标签 或制定适当的控制和规范为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持符合上市前和上市后要求的 ，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一个或多个第四阶段上市后试验和监督，以进一步评估和监控产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后试验的结果限制产品的进一步销售 。

孤儿药物名称

根据《孤儿药物法案》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人 ，因此无法合理预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物 的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回。 该疾病或疾病在美国的影响不到20万人。 在美国，人们无法合理预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物的成本将从该药物或生物的美国销售中收回。提交NDA或BLA之前，必须申请孤立指定 。FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗性制剂的通用身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查或审批过程中 传达任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果具有 孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，则该产品 有权获得孤儿独家销售，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA， 在七年内以相同的适应症销售同一产品，除非在有限的情况下，例如显示临床 优于具有孤儿药物独家销售的产品。孤儿排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物 或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请费。

如果指定的孤立产品 被批准使用的范围比其获得孤立产品 指定的指示范围更广，则该产品不能获得孤立独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求 存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

FDA鼓励 开发符合“罕见儿科疾病”定义的药物和生物制品，“罕见儿科疾病”的定义是指严重的 或危及生命的疾病，其中严重的危及生命的症状主要影响出生 至18岁的个人，该疾病在美国影响不到20万人，在美国影响200,000人或更多人 ，因此没有合理的预期在美国研发和制造药物的成本为 罕见儿科疾病候选产品的赞助商可能有资格获得优惠券，该优惠券可用于在罕见儿科疾病药物产品批准日期之后获得后续人类药物 或生物应用的优先审查，称为优先审查 优惠券，或PRV。一种罕见的儿科疾病指定并不保证赞助商在获得其 NDA或BLA批准后会收到PRV。如果收到PRV，则可以无限次出售或转让。国会已将PRV计划 延长至2024年9月30日，并有可能批准PRV至2026年9月30日。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与质量控制和质量保证、记录保存、不良体验报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。经批准后， 批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。还有 持续使用费要求，根据该要求，FDA将评估批准的 保密协议或BLA中确定的每个产品的年度计划费用。生物制药制造商及其分包商必须向FDA 和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查以确保其遵守cGMP ，cGMP对赞助商及其第三方制造商提出了一定的程序和文件要求。对制造流程的更改 受到严格监管，并且根据更改的重要性，在实施之前可能需要事先获得FDA的批准 。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力 ，以保持符合cGMP和其他法规遵从性。

如果没有保持符合监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准 。 后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件， 或生产过程中的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签 以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REA实施 分销限制或其他限制除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管生物药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能提出与生物制药的安全性、有效性、纯度和效力有关的声明，这些声明必须经过FDA的批准，并符合 批准的标签的规定。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。 不遵守这些要求可能会导致不良宣传、警告信、纠正广告 以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为产品标签中未说明且与FDA批准的用途不同的合法提供的产品开具处方。这种非标签使用在医学专科中很常见。 医生可能认为这种标签外使用是许多患者在不同情况下的最佳治疗方法。FDA没有 规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制制造商在其产品的标签外使用问题上的沟通 。

生物仿制药与参考产品排他性

经2010年签署成为法律的《医疗保健和教育协调法案》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》 包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)，该法案为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径 。到目前为止，许多生物仿制药已根据BPCIA获得许可，许多生物仿制药已在欧洲获得批准。FDA已经发布了几份指导文件，概述了其对生物仿制药的审查和批准方法。

生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。互换性 要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明其在任何给定患者中都能产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药 给个人的产品，生物和参考生物可以在之前使用 之后交替或交换 ，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性 ，以及此类产品的制造流程 ，对FDA仍在制定的简化审批路径的实施构成了重大障碍 。

根据BPCIA，生物相似产品的申请 必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含申请人自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力)，则另一家公司仍可 销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些专有期。在这一关头， 尚不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房取代。

BPCIA是复杂的，FDA继续解释和实施 。此外，最近的政府提案寻求缩短12年 参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款， 也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性 的影响。

其他美国医疗法律和合规性要求

在美国， 我们目前和未来的业务除了受到FDA的监管外，还受到各个联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门(如监察长办公室、公民权利办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部(DoJ)、联邦医疗保险和医疗补助服务中心(DMS)、联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)(如监察长办公室、公民权利办公室和卫生资源和服务行政管理局)、美国司法部(DoJ)、联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)(如监察长办公室、公民权利办公室和卫生资源和服务管理局以及州和地方政府。例如，我们的临床研究、销售、营销和 科学/教育资助计划将需要遵守《社会保障法》的反欺诈和滥用条款、 虚假申报法、《健康保险携带和责任法案》(“HIPAA”)的隐私和安全条款、 和经修订的类似州法律(视情况而定)。

联邦反回扣 法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索要或收受 任何报酬，以诱使或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何项目或服务的回报。 在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划下， 任何人或实体不得直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购任何可全部或部分报销的项目或服务的报酬。 报酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。 反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与 处方者、购买者和处方经理之间的安排。有许多法定例外和监管避风港 可保护一些常见活动免受起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及 可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的薪酬的做法，如果 不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用法定例外或监管避风港的所有要求并不意味着该行为本身就是反回扣法规下的违法行为。相反，该安排的合法性 将基于对其所有事实和情况的累积审查逐案进行评估。 我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。

此外，《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)修订了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，修订后的《反回扣法规》(Anti-Kickback Statement)中的意图 标准被修订为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施 违规。此外，“平价医疗法案”编纂了判例法，根据联邦“虚假申报法”( “FCA”)的规定，包括因违反联邦“反回扣条例” 而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔(见下文)。

联邦虚假索赔， 包括FCA，以及民事货币惩罚法，施加了重大处罚，可由普通公民通过民事诉讼强制执行 ，禁止任何人或实体在知情的情况下或导致提交虚假或欺诈性的索赔，要求向联邦政府付款或由联邦政府批准，包括联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)，在知情的情况下，使用或导致做出或使用任何虚假或欺诈性的索赔。 联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助 ，禁止任何人或实体在知情的情况下，使用或导致做出或使用任何虚假或欺诈性的索赔，以向联邦政府付款或由联邦政府批准，包括 医疗保险和医疗补助 或故意做出虚假陈述，不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务 。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求” 。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司曾根据这些 法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为产品 向联邦计划收费。其他公司也被起诉，原因是这些公司将产品营销 用于未经批准的、标签外的用途，因此通常是不可报销的，从而导致提交虚假索赔。

HIPAA制定了额外的 联邦刑法，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行计划， 以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获得任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，故意阻碍 对医疗违规行为的刑事调查，以及明知而故意伪造与交付 或支付医疗福利、项目或服务相关的虚构或欺诈性陈述。与反回扣法规一样，《平价医疗法案》修订了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图 标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或具有违反该法规的具体意图 即可实施违规。

此外，许多州都有 类似的、通常更具禁止性的欺诈和滥用法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人是谁，都适用。

我们可能受到联邦政府及其开展业务所在州的数据 隐私和安全法规的约束。HIPAA经《经济和临床卫生信息技术法案》(HITECH)及其实施条例修订 后，对“承保实体”，包括某些医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及为或代表承保实体及其承保分包商创建、接收、维护或传输个人身份健康信息的 创建、接收、维护或传输个人身份健康信息的 及其承保分包商，提出了 要求 ， 这些“业务伙伴”为或代表承保实体及其承保分包商创建、接收、维护或传输有关个人身份的隐私、安全和 传输的信息除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全 标准直接适用于接收或获取 受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或代表覆盖实体提供服务的覆盖实体的代理。HITECH还设立了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴， 并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA ，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同， HIPAA通常没有先发制人，并且可能比HIPAA具有更强的禁止性，从而使合规工作复杂化。

我们可能会开发 产品，一旦获得批准，即可由医生管理。根据当前适用的美国法律，通常不是 自行管理的某些产品(包括可注射药物)可能有资格通过Medicare Part B享受Medicare的保险。Medicare Part B是原始Medicare(为老年人和残疾人提供医疗福利的联邦医疗保健计划)的一部分， 涵盖治疗 受益人的健康状况所需的门诊服务和用品，包括某些生物制药产品。作为制造商合格 药品获得联邦医疗保险B部分报销的条件之一，制造商必须参加其他政府医疗保健计划，包括医疗补助药品返点 计划和340B药品定价计划。医疗补助药品返点计划要求制药商签订 协议，并与卫生与公众服务部部长签订有效的全国退税协议，作为各州获得联邦匹配的 向医疗补助患者提供的制造商门诊药物的资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商 必须向参与该计划的实体提供折扣。

此外，许多制药 制造商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(“ASP”) 和最佳价格。在某些情况下，如果这些指标没有准确和及时地提交，可能会受到处罚。此外，这些药品价格 可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国 价格的国家进口药品的法律的放宽来降低。很难预测未来如何将联邦医疗保险覆盖范围和报销政策应用于我们的产品 并且不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销 费率还可能反映对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

此外，联邦 《医生支付阳光法案》(以下简称《阳光法案》)在《平价医疗法案》及其实施条例中， 要求某些根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可获得支付的药品、器械、生物和医疗用品的制造商每年向CMS报告与 向医生支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息(定义为包括医生、牙医、验光师， )， 医疗补助或儿童健康保险计划(除某些例外情况外)每年向CMS报告与向医生支付或分配的某些付款或其他价值转移相关的 信息(定义为包括医生、牙医、验光师、{或代表医生和教学医院指定，并每年报告医生 及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关其与医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、认证注册护士麻醉师和注册助产士在上一年的关系的此类信息 。未能准确报告可能会 导致处罚。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多 彼此之间存在重大差异，通常不会先发制人，可能会产生比阳光 法案更具禁止性的效果，从而使合规工作进一步复杂化。

为了以商业方式分销 产品，我们必须遵守州法律，该法律要求一个州的药品和生物制品的制造商和批发商 注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和批发商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和经销商 在分销链中建立产品谱系，包括一些州 要求制造商和其他人采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术 。几个州和/或地方已颁布法律，要求制药和生物技术公司建立 营销合规计划，定期向州政府提交报告，定期公开销售、营销、定价、 临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他 医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于 销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

确保与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律法规是一项代价高昂的工作。如果我们的操作被发现 违反了上述任何联邦和州医疗法律或任何其他当前或未来适用的政府法规 ，它可能会受到惩罚，包括但不限于重大的民事、刑事和/或行政 处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由个人举报人以如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束， 利润和未来收益会减少，额外的报告义务和监督也会减少 ，以解决有关不遵守这些法律的指控，并削减或重组其业务， 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性 。在 美国和国外市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人为此类产品提供保险的程度和建立足够的报销水平。 在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理医疗提供者、医疗保险公司和其他组织。政府医疗保健计划(如美国的联邦医疗保险和医疗补助)和商业付款人的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。

我们能否成功地将 任何产品商业化，还将在一定程度上取决于政府卫生管理机构、私营健康保险公司和其他组织对这些产品和相关 治疗的承保范围和报销范围。 政府当局和其他第三方付款人(如私营健康保险公司和健康维护组织)决定 他们将支付哪些治疗费用并确定报销级别。第三方付款人的承保范围和报销可能 取决于许多因素，包括第三方付款人对使用治疗性药物的决定：

我们不能确定 其商业化的任何产品是否可以报销，如果有保险和报销，报销的 级别是多少。覆盖范围也可能比FDA 或类似的外国监管机构批准该产品的目的更为有限。报销可能会影响我们 获得监管部门批准的任何产品的需求或价格。

第三方付款人正在 越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查医疗产品、治疗和服务的成本效益，同时质疑其安全性和有效性。 为我们的产品获得报销可能特别困难 ，因为品牌药物和在医生监督下使用的药物通常价格较高。 我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益 ，以及获得FDA批准所需的费用。我们的候选产品可能不会被认为在医学上 是必要的或不划算的。从政府或其他第三方获得产品的承保和报销审批 付款人是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和 成本效益的数据，以便逐个付款人使用我们的产品，但不能保证获得承保和充分的报销 。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率 。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人 也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销，使我们无法维持足以实现产品开发投资适当回报的价格 水平。如果无法获得报销 或仅限量报销，我们可能无法将其成功开发的任何候选产品成功商业化 。

其他国家/地区存在不同的定价和 报销方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响生物制药产品的价格 这些产品的大部分成本由消费者承担。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，只有在商定报销价格后才能销售产品 。要获得报销或定价批准，其中一些国家/地区可能要求 完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。 其他成员国允许公司确定自己的药品价格，但监控公司利润。医疗费用的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒 。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国境内的定价构成了商业压力。

如果政府和第三方付款人 未能提供足够的承保范围和报销，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何 候选产品的适销性可能会受到影响。此外，对管理式医疗的重视、医疗保健组织日益增加的影响力，以及美国的其他立法修订都有所增加，我们预计医疗定价的压力将继续 增加。医疗费用普遍上涨，特别是处方药、医疗器械和手术程序等治疗费用上涨的下行压力变得非常大。保险政策和第三方报销费率可能随时更改。 即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态 ，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

在美国和 一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项法律和法规变更以及拟议的变更 ，这些变更可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动 ，并影响获得营销审批的候选产品的有利可图销售的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者 中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大服务范围。在美国，制药 行业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，《平价医疗法案》极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式。在《平价医疗法案》(Affordable Care Act)中对制药和生物技术行业非常重要的条款中，除了上述条款 之外，还有以下条款：

平价医疗法案的某些方面仍然存在法律和 政治挑战。自2017年1月以来，特朗普政府签署了几项 行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定的某些要求。2017年12月，作为税制改革法案的一部分，国会废除了对个人未能维持“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定的医疗保险的税收处罚。此外，2020年联邦一揽子支出计划永久取消了，从2020年1月1日起，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收“凯迪拉克”税，从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司税。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制要求是《平价医疗法案》的一个关键且不可分割的功能，因此，由于该法案作为税改法案的一部分被废除，《平价医疗法案》的其余条款也无效。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定 《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案， 但还不清楚何时会做出裁决。虽然美国最高法院尚未对ACA的合宪性做出裁决，但拜登总统在2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到5月15日的特别招生期限, 2021年，目的是通过“平价医疗法案”市场获得医疗保险。 行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制 获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查包括工作 要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或 平价医疗法案获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施 将如何影响ACA和我们的业务。

我们预计， 《平价医疗法案》(Affordable Care Act)如果基本上维持目前的形式，将继续给 承保范围和我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。任何减少联邦医疗保险和其他政府计划的报销 都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施 可能会阻止我们创造收入、实现盈利、 或将我们的产品商业化。此类改革可能会对我们 可能成功开发并可能获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力 。

可能会通过可能损害我们的业务、财务状况和运营结果的进一步立法或 法规。自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改 。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)，该法案除其他事项外，创建了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会推荐削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会没有实现2012至2021财年至少1.2万亿美元的目标赤字削减 ，从而触发了立法对多个政府项目的自动削减 。这包括从2013年4月1日起对提供商支付的联邦医疗保险支出的总减幅，每个财年最高可减少2%。 除非采取额外的国会行动，否则该减幅将一直有效到2030年。 然而，新冠肺炎大流行救济立法已经暂停了从2020年5月1日到2021年3月31日的2%的医疗保险自动减支 。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，除其他事项外，该法案进一步减少了向医院、影像中心和癌症治疗中心等几类提供者支付的医疗保险，并将 政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

此外， 美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在增加。具体地说， 美国国会最近进行了几次调查，并提出了一项联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价 与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品报销方法。在联邦层面， 特朗普政府的2021财年预算提案包括一笔1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得 低成本仿制药和生物相似药物的立法提案 。此外，特朗普政府此前发布了一份《蓝图》,“ 或计划，以降低药品价格和降低药品的自付成本，这些药品包含增加制药商 竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低其产品的标价 以及降低消费者支付的药品的自付成本的额外建议。最近颁布了几项最终规则，旨在实施特朗普政府的几项提议。然而，目前还不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施或采取类似的政策举措。美国各个州也越来越积极地通过立法和执行旨在控制生物制药 产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购 。此外，政府有可能采取额外行动来应对新冠肺炎大流行。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响 外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求我们 保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录， 并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

附加法规

除上述规定外， 有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法案》、《资源保护与回收法案》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律 规范我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，以及在我们的业务中使用的各种生物、化学和放射性物质以及产生的废物 。如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露在危险物质中， 我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们实质上遵守了适用的环境法律 ，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生重大不利影响。但是，我们无法预测 这些法律的变化会如何影响我们未来的运营。

其他规例

我们还必须遵守 众多联邦、州和地方法律，这些法律涉及安全工作条件、生产实践、环境保护、火灾风险控制以及危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来可能会因遵守此类法律法规而产生巨额成本 。

雇员

截至2021年3月11日，我们有29名员工，其中27名为全职员工，2名为合同制员工。截至2021年3月11日，我们有12名员工从事研发活动，17名员工从事业务开发、财务、商业、信息系统、设施、人力资源或行政支持。截至2021年3月11日，我们的所有员工均位于美国。我们的所有美国员工均未签订任何集体谈判协议 。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

新冠肺炎

当前的新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们已经经历了延迟， 但未来可能会遇到更多延迟，从而影响我们的业务、我们的研发活动、医疗保健系统 以及整个全球经济。但是，如果影响对我们的运营、流动性和资本资源产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

为响应公共 健康指令和命令，我们为员工实施了在家工作的政策，并临时修改了我们的运营 以符合适用的社交距离建议。类似的卫生指令和命令正在影响与我们有业务往来的第三方，包括与我们签约进行Tara-002研究的第三方。我们业务中的 订单和相关调整的影响可能会对生产效率产生负面影响，扰乱我们的业务，并延误我们的时间表 ，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们正常开展业务的能力受到的其他限制 。

我们运营中的严重和/或长期中断 也会以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。具体地说，我们预计新冠肺炎给全球医疗系统带来的压力将对我们在近期进行临床试验的能力 产生负面影响，这主要是因为临床试验地点缺乏资源，导致 无法招募患者参加试验。我们还预计，主要由于实验室关闭和人员有限，新冠肺炎的全球影响将对我们进行非临床研究的能力 产生负面影响。此外，虽然新冠肺炎带来的 潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但它已经严重 扰乱了全球金融市场，并可能限制我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的 流动性产生负面影响。新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的 价值产生实质性影响。

企业信息

2020年1月9日，Protara 治疗公司(前身为Artara Treateutics，Inc.，前身为Proteon Treateutics，Inc.，“公司”或“Protara”)、 和私人控股的Artara子公司，Inc.(“私人Artara”)根据日期为2019年9月23日的协议和合并重组计划或合并协议的条款 完成了合并和重组 本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)， 合并附属公司与Private Artara合并并并入Private Artara，Private Artara作为本公司的全资附属公司继续存在。 合并为反向合并，Private Artara根据合并条款和其他因素被确定为会计收购方。 合并子公司与Private Artara合并并并入Private Artara，Private Artara作为本公司的全资子公司继续存在。 根据合并条款和其他因素，Private Artara被确定为会计收购方。

有关更多信息，请参阅附注3，与Protara和资本重组的反向 合并，参见本年度报告中其他表格10-K中的我们的财务报表。

我们最初于2006年3月在特拉华州注册成立，当时收购了Proteon Treeutics，LLC，Protara的前身，成立于2001年6月。

我们的主要执行机构 位于公园大道南345号，邮编：3^研发我们的电话是(10010)8440337 ，网址是www.protaratx.com。

除非上下文另有要求 ，本年度报告中提及的“Protara”、“Tara”、“We”、“us”、 “公司”和“Our”均指Protara治疗公司(前身为Artara Treateutics，Inc.，前身为Proteon Treateutics，Inc.)以及我们的子公司。

可用的信息

表格 10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)和 15(D)节提交的报告修正案，将在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供给证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。 我们将以电子方式将这些材料提交给证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)，并在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些材料。我们网站的内容不包含在本年度报告中，我们对 网站URL的引用仅作为非活动文本参考。我们的 网站上包含或可通过其访问的信息不是本文档的一部分。

第1A项风险因素。

在评估我们的业务时，您应 仔细考虑以下有关风险的信息，以及本年度报告和我们的其他公开文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、 财务状况、经营业绩和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。在这种 情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与我们的财务状况有关的风险

我们的运营历史非常有限 ，从未产生过任何收入。

我们是一家处于早期阶段的生物制药公司 运营历史非常有限，因此很难评估我们业务迄今的成功情况 也很难评估我们未来的生存能力。对于在合并中幸存下来的实体，我们的业务 仅限于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、开发我们的管道资产(Tara-002 和IV氯化胆碱)、确定候选产品以及其他研发。尽管我们的员工在受雇于其他 公司时已提交了 监管文件，并在许多治疗领域成功地进行了临床试验，但我们尚未证明有能力成功完成任何临床试验，也从未完成过任何候选产品的开发 ，也从未从产品销售或其他方面获得任何收入。因此，我们没有有意义的 运营来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化生物制药 产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像 那样准确。 如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化生物制药产品的历史，那么对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。

我们预计在可预见的未来将出现重大亏损 ，可能永远无法实现或保持盈利。

对生物制药 产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资金，而且候选产品 无法获得监管批准或在商业上可行的风险很大。我们从未产生过任何收入，无法准确估计 我们未来的亏损程度。我们预计，在可预见的未来，随着我们执行继续研发活动的计划(包括我们候选产品正在进行和计划中的临床开发 )、可能收购新产品和/或候选产品、寻求监管部门批准并可能 将任何已批准的候选产品商业化、招聘更多人员、保护我们的知识产权，以及招致作为上市公司运营的额外 成本，我们预计将招致越来越多的运营亏损 。我们预计，在可预见的未来，运营亏损将继续大幅增加，现金流将为负 。这些亏损已经并将继续对我们的财务状况和营运资本产生不利影响 。

要实现盈利并保持盈利， 我们必须开发或收购具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中 取得成功，包括完成临床前研究和临床试验、获得市场 批准、制造、营销和销售我们获得市场批准的任何候选产品，以及满足上市后 要求(如果有)。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地获得了一个或多个产品的批准并将其商业化，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的挑战。此外， 由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确 预测增加费用的时间或金额，以及我们何时或是否能够实现盈利。如果我们实现盈利， 我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力，并可能继续产生大量研究 以及开发和营销其他候选产品的支出。我们未能实现并保持盈利 将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。 我们价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

新冠肺炎冠状病毒可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们的临床开发计划。

2019年12月，报告了一种新的冠状病毒病(“新冠肺炎”)，并于2020年1月，世界卫生组织(“世卫组织”) 宣布其为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月28日，由于病例数量和受影响国家的持续增加，世卫组织将其在全球范围内对新冠肺炎威胁的评估从高上调至极高， 2020年3月11日，世卫组织将新冠肺炎列为流行病。随着新冠肺炎继续在美国和全球范围内传播，我们可能会遇到严重影响我们业务的中断，包括：

COVID的全球疫情 仍在继续发展。新冠肺炎冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间 、美国和其他国家/地区的旅行限制和社交距离、企业关闭 或业务中断以及美国和其他国家为控制和治疗 病毒而采取的行动的有效性。新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确 预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制措施的范围和有效性 以及这些因素和其他因素对我们的运营、员工、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效应对 并管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

此外，虽然新冠肺炎带来的 潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但它已经严重 扰乱了全球金融市场，并可能限制我们获得额外资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面 影响。新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务 和我们普通股的价值产生实质性影响。

如果新冠肺炎疫情 对我们的业务和运营结果产生不利影响，那么它还可能增加本“风险因素”一节中其他 描述的许多其他 风险和不确定性。

我们未来将需要筹集额外的资金 来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以优惠条款提供给我们，也可能根本无法获得。

我们将需要大量的 额外资金来进行昂贵且耗时的临床疗效试验，以寻求监管部门对每个潜在候选产品的批准，并继续开发TARA-002和IV氯化胆碱用于新的适应症或用途。我们的 未来资本需求将取决于多个因素，包括：未来候选产品的数量和时间 ；临床前测试和临床试验的进展和结果；生产足够的 药品供应以完成临床前和临床试验的能力；准备、提交、获取、起诉、维护 和执行专利和其他知识产权主张所涉及的成本；以及获得监管批准以及有利的报销或处方接受所涉及的时间和成本。筹集额外资本可能成本高昂或难以获得，并可能 严重稀释股东的所有权利益或抑制我们实现业务目标的能力。由于经济状况、普遍的全球经济不确定性、政治变化和其他因素，包括与新冠肺炎疫情相关的不确定性 ，我们不知道在需要时是否有额外的资本可用，或者如果有的话，我们 将能够以合理的条件获得额外的资本。具体地说，新冠肺炎疫情严重扰乱了全球金融市场，可能会限制我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。

如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外的 资金，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠， 对我们普通股股东的权利产生不利影响。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们普通股股东的所有权利益将被稀释 。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定支付义务和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果 我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金 我们可能不得不放弃对我们的产品的某些有价值的知识产权或其他权利 候选产品、技术、未来收入流或研究计划，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。 即使我们获得了足够的资金，也不能保证我们或 我们的股东可以接受的条款获得资金。

临床药物开发非常昂贵， 既耗时又不确定。

我们候选产品的临床开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且结果本身也不确定。大多数开始临床试验的候选产品 从未获得监管部门的商业化批准，而那些获得批准的产品 许多都没有支付其开发成本。此外，我们、未来可能与之合作的任何合作伙伴、FDA、机构审查委员会(IRB)或其他监管机构，包括外国的州和地方机构及对应机构 ，可以随时暂停、推迟、要求修改或终止我们的临床试验。

与药物/生物制品开发相关的风险

我们的业务依赖于TARA-002和IV氯化胆碱的成功 临床开发、监管批准和商业化。

我们业务的成功， 包括我们未来自筹资金和创收的能力，主要取决于Tara-002和IV胆碱氯化物的成功开发、监管批准和商业化。TARA-002 和IV氯化胆碱的临床和商业成功取决于许多因素，包括以下几个因素：

如果我们不能及时或根本达到这些因素中的一个或多个(其中许多是我们无法控制的)，我们可能会遇到重大延误 或无法获得监管批准或无法将Tara-002和IV氯化胆碱商业化。即使获得监管部门的批准 ，我们也可能永远无法成功地将Tara-002和IV氯化胆碱商业化。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过销售Tara-002和IV氯化胆碱产生足够的收入来继续我们的业务。

新冠肺炎疫情正在影响我们的业务 以及与我们签订了与我们临床开发计划相关的关键服务合同的第三方的业务。如果 危机持续，很可能会大大推迟我们的开发时间表，并导致额外的、意想不到的 成本。目前，我们预计新冠肺炎给全球医疗系统带来的压力将在短期内对我们进行临床试验的能力 产生负面影响，这主要是由于临床试验地点缺乏资源，导致 无法招募患者参加这些试验。此外，新冠肺炎疫情给监管机构带来的压力 可能会增加与此类机构合作以及接受此类机构指导的难度，这可能会推迟我们的开发时间表 并对我们的业务产生负面影响。

我们从未提交过IND、BLA或NDA ，或进行过临床试验，可能无法成功用于Tara-002或IV氯化胆碱。

临床试验的实施是一个漫长、昂贵、复杂且监管严格的过程。尽管我们的员工在过去受雇于其他公司时提交了监管文件 并在许多治疗领域进行了成功的临床试验，但作为一家 公司，我们没有提交研究性新药申请(IND)、进行任何临床试验或提交BLA或 新药申请(NDA)，因此可能需要比我们预期的更长的时间和更高的成本。未能开始 或完成或延迟我们计划的监管提交或临床试验将阻止或延误我们获得监管部门批准并将Tara-002和IV氯化胆碱商业化 ，这将对我们的财务业绩产生不利影响 并使我们承担重大合同责任。

TARA-002是一种免疫增强剂， 我们计划研究的一个适应症是淋巴管畸形的治疗。目前还没有FDA批准的治疗淋巴管畸形的疗法。很难预测针对淋巴畸形的Tara-002 临床开发的时间和成本，以及相应的监管批准路径。

到目前为止，还没有FDA批准的治疗淋巴管畸形的疗法。像Tara-002这样的候选新产品的监管审批过程可能比其他更知名或经过广泛研究的治疗方法更昂贵，花费的时间也更长。 此外，之前在美国进行的针对LMS的OK-432临床试验包括一个对照臂，在该对照臂中，治疗 最初被推迟。目前还不清楚这项试验设计是否支持FDA的批准，也不清楚FDA是否需要安慰剂对照或其他 随机化。延迟或未能获得将TARA-002推向市场所需的监管批准 ，或获得监管批准的意外成本可能会降低我们创造足够收入以维持业务的能力。

批准TARA-002的监管路径 取决于FDA是否接受来自OK-432的先前临床数据。

针对TARA-002计划提出的监管 战略是展示与未经FDA批准的产品的可比性和依赖现有数据的组合。通过证明TARA-002实际上是OK-432，我们相信在OK-432 上公布的大量数据(包括爱荷华大学领导的LMS研究产生的数据)将适用于TARA-002。我们已获得FDA的初步 可比性，如果监管机构充分证明并接受可比性，我们将尝试 依靠现有的OK-432安全性和有效性数据来提交BLA。据我们所知，到目前为止还没有生物产品获得批准 使用这种监管方法的例子。

我们的候选产品可能会导致不良的 副作用或具有其他意想不到的特性，可能会延迟或阻止其监管审批、限制已批准标签的商业简介 ，或导致审批后的监管行动。

TARA-002或IV氯化胆碱可能会在临床开发期间或上市后产生不可预见的副作用 。 不良副作用可能会导致我们、我们可能与之合作的任何合作伙伴或监管机构中断、延长、 修改、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格或更窄的标签，或者推迟或拒绝FDA或类似外国机构的监管 批准。

临床试验的结果 可能显示出严重的、不可接受的严重程度和普遍的副作用。在这种情况下，试验可能会暂停或终止， FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的候选产品 。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或 注册患者完成试验或导致产品责任索赔的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景。

此外，如果我们或 其他人在获得美国或外国 监管部门的批准后发现某一产品引起的不良副作用或其他以前未知的问题，可能会导致一些潜在的负面后果，这可能会阻止我们或我们的潜在合作伙伴 实现或维持该产品的市场接受度，并可能大幅增加此类 产品的商业化成本。

FDA的快速通道指定实际上可能不会导致用于治疗IFALD的静脉氯化胆碱的更快开发或监管审查或批准过程。

FDA已经批准了静脉注射氯化胆碱治疗IFALD的FAST Track称号。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病 ，并且该药物显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则药品赞助商可以申请 快速通道指定。尽管我们已经获得了用于治疗IFALD的静脉氯化胆碱的快速通道指定， 我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤销该指定。

尽管FDA已批准TARA-002用于治疗LMS的罕见儿科疾病名称 ，但TARA-002的BLA如果获得批准，可能不符合优先 审查凭证的资格标准。

罕见儿科疾病 已被批准用于治疗LMS的TARA-002。2012年，国会授权FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商颁发优先审查优惠券 。该条款旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品 。具体地说，根据此计划， 赞助商如果获得了一种药物或生物制剂的批准，可以获得一张优惠券 ，该优惠券可以兑换成优先审查其他产品后续营销申请的优惠券 。获得优先审查优惠券的 罕见儿科疾病药物产品的赞助商可以将优惠券转让(包括出售)给另一个 赞助商。只要进行 转移的赞助商尚未提交申请，则在使用该凭证之前，该凭证可以进一步转移任意次数。如果获得优惠券的罕见儿科疾病 药物在批准之日起一年内未在美国上市，FDA还可以撤销任何优先审查优惠券。

就本 计划而言，“罕见儿科疾病”是指(A)严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的 表现主要影响从出生到18岁的个人，包括通常被称为新生儿、婴儿、儿童、 和青少年的年龄段；以及(B)“孤儿药品法”所指的罕见疾病或病症。国会只批准了2024年9月30日之前的罕见儿科疾病优先审查券计划。但是，如果候选药物在2024年9月30日之前获得罕见的 儿科疾病指定，并且在2026年9月30日之前获得批准，则有资格获得代金券。

但是， 治疗LMS的TARA-002可能不会在该日期之前获得批准，或者根本不会获得批准，因此，除非国会进一步重新授权该计划，否则我们可能无法在计划到期前获得优先 审核券。此外，指定 一种治疗罕见儿科疾病的药物并不能保证BLA在申请获得批准时符合罕见儿科 疾病优先审查凭证的资格标准。最后，指定罕见儿科疾病不会 加快产品的开发或监管审查，也不会增加其获得上市批准的可能性。 我们可能会也可能不会从收到代金券中获得任何好处。

即使候选产品获得了 监管部门的批准，也可能无法达到商业成功所需的医生和患者广泛采用和使用的程度。

TARA-002和IV氯化胆碱的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于医生和患者对批准的适应症的广泛采用和使用，尽管该产品被证明是安全和有效的，但这两种药物都可能在商业上取得成功。如果获得批准，医生和患者采用产品的程度和比率将取决于许多因素， 包括但不限于：

如果TARA-002或 IV氯化胆碱获准使用，但未能实现商业成功所需的医生和患者的广泛采用 ，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会延迟、阻止或限制我们 创收和继续业务的能力。

正在接受OK-432/Picibanil治疗的患者或参与由第三方进行的临床试验的患者出现的任何不良反应都可能影响我们获得监管部门批准或将Tara-002商业化的能力 。

我们无法控制的中外制药 有限公司有权将Tara-002商业化，目前在日本和台湾以Picibanil的名义销售，用于各种适应症。此外，使用Picibanil的临床试验目前正在世界各地 个国家进行。如果使用Picibanil的患者或在第三方进行的Picibanil 临床试验期间发生严重不良事件，FDA可能会推迟、限制或拒绝批准TARA-002，或要求我们进行额外的临床 试验，作为上市批准的条件，这将增加我们的成本。如果我们获得FDA对TARA-002的批准，并且在使用Picibanil或第三方进行的Picibanil临床试验中发现与使用Picibanil或Picibanil相关的严重安全问题 ，FDA可能会撤回对该产品的批准或以其他方式限制我们营销和销售TARA-002的能力。此外，由于担心此类不良事件， 治疗医生可能不太愿意使用TARA-002，这将限制我们 将TARA-002商业化的能力。

我们未来可能会在美国以外为我们的候选产品进行临床 试验，FDA和适用的外国监管机构可能不会 接受此类试验的数据。

我们未来可能会选择 在美国以外进行一项或多项临床试验。尽管FDA或适用的外国监管机构 可以接受来自在美国或适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据，但FDA或适用的外国监管机构接受此类研究数据 可能会受到某些条件或排除条件的限制。如果外国 临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA将不会仅根据外国数据批准申请 ，除非此类数据适用于美国人口和美国医疗实践；研究 由具有公认能力的临床研究人员进行；这些数据被认为是有效的，不需要FDA进行现场 检查，或者如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA可以通过 验证数据许多外国监管机构也有类似的要求。此外，此类外国 研究将受制于进行研究的外国司法管辖区适用的当地法律。不能 保证FDA或适用的外国监管机构会接受在美国或适用母国以外进行的试验数据。 如果FDA或适用的外国监管机构不接受此类数据，可能会 导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并且会延误我们业务计划的各个方面。

我们可以选择在开发过程中或审批后的任何时候不继续开发 或将我们的任何候选产品商业化，这将减少或消除这些候选产品的潜在投资回报 。

我们可以随时决定 出于各种原因停止开发我们的任何候选产品，包括出现使我们的产品过时的新技术 、来自竞争对手产品的竞争或更改或未能遵守适用的法规 要求。例如，我们正在审查vonapanitase的研究、临床前和临床数据，尚未确定 未来是否进一步开发该候选产品。

如果我们终止我们已投入大量资源的计划 ，我们将无法从投资中获得任何回报，并且我们将错过将这些资源分配到潜在更高效用途的机会 。

我们或我们第三方的临床 试验可能无法证明我们候选产品的安全性和有效性，或者在其开发过程中可能会发现严重的不良或不可接受的副作用 ，这可能会阻止或推迟市场审批和商业化，增加我们的 成本，或者有必要放弃或限制候选产品的开发。

在获得任何候选产品商业销售的市场 批准之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前测试和临床试验来证明该候选产品在适用适应症中的使用既安全又有效，并且在测试的任何阶段都可能出现故障 。临床试验通常不能证明安全性，而且与副作用相关，或者具有意想不到的特征。根据临床试验中看到的安全性情况，我们可能需要放弃开发，或者 将开发限制在副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险-收益角度来看更容易容忍的更狭隘的用途。FDA或IRB还可能要求我们根据安全信息暂停、中止或限制临床试验 。此类调查结果可能会进一步导致监管机构无法为候选产品提供营销授权 。许多最初在早期测试中表现出希望且有效的候选药物 后来被发现会导致副作用，阻碍候选药物的进一步发展，在极端情况下，直到药物上市后才能看到 副作用，导致监管机构在批准后将该药物从市场上撤下。

我们针对Tara-002的监管策略 要求我们证明Tara-002与OK-432是相同的生物物质，后者目前在日本生产，由中外制药公司在日本和台湾销售。FDA已经同意，我们已经成功地证明了Tara-002和OK-432之间的初步制造 可比性；我们正在按计划进行三次大规模批量运行，以确认可比性。良好的 生产规范(GMP)目前正在扩大，我们已启动GMP可比性运行。不能保证 我们的合同制造商能够生产足够可比的产品，也不能保证FDA会发现此类物质具有可比性，或者不能允许我们使用以前临床试验中的任何数据作为TARA-002的BLA文件的一部分。

与我们业务相关的其他风险

我们的候选产品如果获得批准， 将面临激烈的竞争，如果它们不能有效竞争，可能会阻碍它们实现显著的市场渗透。

制药业 的特点是技术进步迅速、竞争激烈、专利条款效率较低，并且非常重视 开发更新的、快速上市的专有疗法。许多公司从事医疗保健产品的开发、专利申请、制造和营销，与我们正在开发的产品(包括Tara-002和IV Chine Cl)竞争。 我们将面临来自多个来源的竞争，如制药公司、仿制药公司、生物技术公司 以及学术和研究机构，其中许多公司拥有更强的财力、营销能力、销售队伍、制造 能力、研发能力、监管专业知识、临床试验专业知识、知识产权组合， 获得候选产品的专利和监管批准方面的经验，以及我们拥有的其他资源 。一些提供竞争产品的公司还拥有范围广泛的其他产品、庞大的直销力量以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。

关于我们治疗LMS和NMIBC的主要候选产品Tara-002，Tara-002的活性成分是一种遗传上截然不同的菌株 化脓性链球菌(A组，3型)苏株。TARA-002是通过专有制造工艺生产的。 我们预计，如果FDA批准，TARA-002将受到12年生物专有权的保护。此外，根据LMS的流行程度，如果FDA认为TARA-002 与 OK-432相当，则TARA-002 可能同时拥有七年的治疗LMS的孤儿药物指定专有权。目前还没有批准的药物治疗LMS ，目前的护理标准是高风险的外科手术。有许多药物开发公司和 学术研究人员正在探索各种药物的口服配方，包括大环内酯类、磷酸二酯酶抑制剂和钙调神经磷酸酶/mTOR抑制剂。这些都处于早期开发阶段。如果TARA-002被批准用于治疗NMIBC，将受到来自手术、化疗和免疫调节治疗等现有治疗方法的竞争。

目前没有可用于IFALD的治疗 。关于静脉注射氯化胆碱治疗IFALD，静脉注射氯化胆碱是唯一一种可以与肠外营养相结合的无菌注射形式的氯化胆碱。此外，如果获得批准，静脉注射氯化胆碱 将受孤儿药物指定专有权保护七年。

TARA-002和我们打算作为生物制品寻求批准的任何未来候选产品 可能会比预期的更早面临竞争。

患者保护和平价医疗法案，或平价医疗法案，于2010年3月23日签署成为法律，其中包括一个副标题，名为2009年生物药品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品 生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似 产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含赞助商自己的临床前 数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性)，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争 版本。 该法律非常复杂，FDA仍在解释和实施该法律。因此，其最终影响、实施 和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定何时打算实施BPCIA，但FDA可能会完全 采用这些工艺，但任何此类工艺都可能对我们生物产品的未来商业前景产生重大不利影响 。

我们认为，根据BLA批准为生物制品的 我们的任何候选产品都有资格获得12年的专营期。但是， 由于国会的行动或其他原因，这一独家经营权可能会缩短，或者FDA不会考虑 我们的候选产品作为竞争产品的参考产品，从而有可能比预期更早地创造生物相似竞争的机会 。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，生物相似产品一旦获得批准，将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品， 我们的参考产品将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代， 并将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

我们依赖第三方CRO和其他 第三方来进行和监督我们的临床试验。如果这些第三方不符合我们的要求或按要求进行 试验，我们可能无法履行我们的合同义务，或无法获得监管部门的批准，也无法将我们的候选产品商业化 。

我们依赖第三方 合同研究机构(CRO)进行和监督我们的Tara-002和IV氯化胆碱临床试验以及产品开发的其他方面 。我们还依赖各种医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床规程和所有适用的法规要求(包括FDA的法规 和良好临床实践(GCP)要求)进行我们的试验，这是一项旨在保护患者权利和健康的国际标准 并确定临床试验赞助商、管理者和监控者的角色，以及管理药品和生物制品的处理、 储存、安全和记录保存的州法规。这些CRO和其他第三方将在这些试验的实施以及随后的临床试验数据收集和分析中发挥重要作用。我们将严重依赖这些方来执行我们的临床试验和临床前研究，并将仅控制其 活动的某些方面。我们和我们的CRO和其他第三方承包商将被要求遵守GCP和良好实验室操作规范(GLP)要求，这些要求是由FDA和类似的外国监管机构执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验场地来执行这些GCP和GLP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP和GLP要求，或在审核或检查中发现不符合 , 我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们或我们合作伙伴的营销申请之前进行额外的临床试验。 我们不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何 临床试验或临床前试验是否符合适用的GCP和GLP要求。此外，我们的临床试验通常必须 使用根据cGMP规定生产的产品进行。我们不遵守这些法规和政策可能需要 我们重复临床试验，这将延迟监管审批过程。

如果我们的任何CRO或 临床试验站点因任何原因终止参与我们的临床试验，我们可能无法与其他CRO或临床试验站点达成 安排，或以商业上合理的条款这样做。此外，如果我们与临床试验站点的关系 终止，我们可能会丢失参加临床 试验的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，我们临床试验的主要 研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的 现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知到的 或实际的利益冲突，在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到FDA的质疑。

我们目前的营销能力有限 且没有销售组织。如果我们不能依靠自己或通过第三方发展我们的销售和营销能力，我们 将无法成功地将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，也无法创造产品收入。

我们目前的营销能力有限，且没有销售组织。要将我们的候选产品(如果获得批准)在美国、加拿大、 欧盟、拉丁美洲和我们寻求进入的其他司法管辖区商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理 和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，而我们这样做可能不会成功 。虽然我们的员工在医药产品的营销、销售和分销以及涉及外部联盟的业务 开发活动方面有经验，但由于之前在其他公司工作过，我们作为一家公司在医药产品的营销、销售和分销方面没有 经验，在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的 销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训以及有效管理地理上分散的销售的能力在开发我们的内部销售、营销、分销和定价/报销/访问 功能方面的任何失败或延迟都将对这些产品的商业化产生不利影响。

我们仅获得了在日本和台湾以外的地区将Tara-002商业化所需的材料的独家权利 ，直到2030年6月17日，或者如果中外制药公司因各种原因终止与我们的协议，则在更早的 日期，此后这些权利就不再是独家的。

根据与中外制药有限公司于2019年6月17日签订并于2020年7月14日修订的协议(2020年6月30日生效)，中外制药公司同意 向我们提供生产Tara-002所需的起始材料的独家使用权，以及我们在日本和台湾以外的世界任何地方开发和商业化Tara-002所需的 技术支持。但是，本协议并不 阻止中外制药公司为医疗、慈善用途和/或非商业性 研究目的向任何第三方提供此类材料和支持，本协议在2030年6月17日之前或在任何一方终止本协议后均为独家协议。一旦我们对生产、开发和商业化Tara-002所需的材料和技术的权利不是独家的， 第三方，包括那些拥有更多专业知识和更多资源的人，可以获得这些材料和技术并开发 一种竞争疗法，这将对我们的创收能力以及实现或维持盈利能力产生不利影响。

我们目前没有批准销售的产品 ，我们可能永远不会获得监管部门的批准将我们的任何候选产品商业化。

与我们的生物制药产品相关的研究、测试、 制造、安全监督、功效、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、批准、销售、营销、 分销、进口、出口和报告安全及其他上市后信息 受到美国和外国FDA和其他监管机构的广泛监管， 这些监管规定因国家而异，并经常修订。

即使我们获得了 美国监管部门对候选产品的批准(如果有的话)，我们仍将受到持续的监管审查和合规义务的约束。 例如，对于我们的候选产品，FDA可能会对该产品可能上市的已批准的指定用途或批准条件施加重大限制 。候选产品的审批可能包含 可能代价高昂的审批后研究和监控要求，包括第四阶段临床试验，以监控该产品的安全性和有效性 。我们还将遵守FDA的持续义务和持续的监管审查，涉及我们候选产品的制造、加工、标签、包装、分销、药物警戒和不良事件报告、储存、广告、促销和记录等 事项。

这些要求包括： 提交安全性和其他上市后信息和报告、注册、继续遵守cGMP要求 以及FDA的GCP要求和GLP要求，这些要求是FDA对临床和临床前开发中的所有候选产品以及进行批准后的任何临床试验执行的法规和指南。 以及继续遵守FDA关于批准的产品商业化的法律，包括但不限于FDA的处方办公室 产品采样、科学演讲活动、处方互动以及与医疗从业者的互动 。如果候选产品在其他国家/地区获准销售，我们可能会受到这些国家/地区的法律和政府监管机构施加的类似或 更繁琐的限制和要求 (即禁止直接面向消费者的广告，但在美国并不存在)。

此外，药品和生物制品制造商 及其设施将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP法规。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题 ，例如意外严重程度或频率的不良事件，或制造该产品的制造、加工、分销或储存设施或生产该产品的流程存在问题，监管机构可能会对该产品或我们施加限制 ，包括要求我们启动产品召回，或要求通知医生或公众， 将该产品从市场上召回，或暂停生产。

如果我们、我们的候选产品 或我们候选产品的制造设施不符合适用的法规要求，监管机构 可以：

FDA和其他适用政府机构的法规、政策 或指导意见可能会发生变化，可能会颁布新的或附加的法规或政府法规 ，包括州和地方层面的法规或政府法规 ，这些法规或法规可能会因地理位置不同而不同，可能会阻止或推迟我们候选产品的监管审批 ，或者进一步限制或规范审批后的活动。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府法规的可能性、性质或程度。 如果我们无法实现并保持合规性，我们可能无法将我们的 候选产品商业化，这将对我们的创收能力以及实现或保持盈利能力产生不利影响。

我们可能面临产品责任风险， 如果针对我们的索赔成功，如果我们对这些索赔的保险覆盖范围不足，我们可能会承担重大责任 。

由于我们候选产品的临床测试，我们面临产品责任或类似行动原因的固有风险 ，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。即使产品经FDA批准商业化销售，并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产，并且我们遵守有关促销活动的适用法律， 也存在此风险。我们的产品和候选产品旨在影响重要的身体功能和流程 。与我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用 都可能导致患者受伤甚至死亡。我们不能保证将来不会面临产品责任诉讼 ，也不能向您保证我们的保险覆盖范围足以覆盖任何此类 案件下的责任。

此外，即使我们的候选产品看起来只是造成了伤害，也可能会对我们提出责任 索赔。产品责任索赔 可能由消费者、医疗保健提供商、制药公司或其他销售或以其他方式与我们的候选产品进行 联系的人员提出，在某些情况下甚至可能会涉及政府机构。如果我们不能成功地 针对产品责任或类似索赔为自己辩护，我们将招致重大责任、声誉损害以及可能的 禁令和惩罚性行动。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们打算为我们的临床试验获得产品 责任保险。集体诉讼或个人诉讼中的大额判决都是基于具有意想不到的副作用的药物 。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有与产品责任相关的 费用或损失，也可能不包括我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越 昂贵、受限和狭窄，将来我们可能无法以合理的 成本、足够的金额或足够的条款维持足够的保险范围，以保护我们免受产品责任或其他类似法律 行动造成的损失。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们将需要增加我们的产品责任保险，这将是昂贵的，我们可能无法以商业合理的条款 获得增加的产品责任保险 ，或者根本无法获得我们希望推出的所有地区的产品责任保险。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔 如果判决超出我们的保险覆盖范围，可能会减少我们的现金，并损害我们的业务、财务状况、运营业绩和未来前景 。

我们的员工、独立承包商、 首席研究人员、其他临床试验人员、顾问、供应商、CRO以及我们可能与之合作的任何合作伙伴可能 从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临 我们的员工、独立承包商、主要研究人员、其他临床试验人员、顾问、供应商、CRO 以及我们可能与之合作的任何合作伙伴可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些人的不当行为 可能包括故意、鲁莽、严重或疏忽的不当行为或未经授权的活动，这些行为违反了法律或法规， 包括那些要求向FDA或外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律； 制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律以及数据隐私；反贪法、反回扣 和联邦医疗保险/医疗补助规则，或者要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律，书籍 如果对我们提起任何此类或类似的诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事、行政和惩罚性处罚、损害赔偿、金钱罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、禁止参加、合同损害赔偿、监禁、名誉损害、利润减少和 未来收益、禁令和扣减。 如果我们没有成功地保护自己或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿金、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、禁赛、合同损害赔偿、监禁、名誉损害、利润减少和未来收益、禁令

我们可能会面临与 在标签外使用我们的候选产品相关的风险。

FDA严格规范 药品的广告和促销，药品只能用于FDA批准的用途进行营销或促销， 与产品批准的标签一致。在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销活动都将受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA的执行函、询问和调查，以及民事、 刑事和/或行政处罚。此外，任何在美国境外获得 批准的候选产品的广告和促销都将受到相关外国监管机构的严格审查。

即使我们的候选产品获得监管部门的 批准，FDA或类似的外国监管机构也可能要求更改标签，或对产品的指定用途或营销施加 重大限制，或对可能成本高昂的审批后研究或上市后监督提出持续要求 。

在美国， 从事不允许的产品候选用于标签外用途的促销活动还可能使我们面临联邦和州法规下的虚假索赔诉讼 ，这可能会导致重大的民事、刑事和/或行政处罚以及罚款和协议， 公司诚信协议等会对我们促销或分销候选产品的方式造成实质性限制。 如果我们在产品获得监管部门批准后不依法宣传我们的产品，我们可能会受到此类诉讼 这些行动可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，甚至会导致指派一名独立的合规监督员对我们正在进行的 长时间运营进行审计。

如果我们或我们可能与之 合作的任何合作伙伴在监管批准后无法实现并维持Tara-002或IV氯化胆碱的覆盖范围和足够的报销水平 ，他们的商业成功可能会受到严重阻碍。

如果TARA-002和IV胆碱 氯化物只能通过处方获得，我们或我们可能与之合作的任何合作伙伴能否成功销售取决于第三方付款人是否提供保险和足够的报销。接受 治疗其病情的处方药的患者通常依赖第三方付款人来报销与其 处方药相关的大部分或部分费用。政府医疗保健计划(如美国的Medicare 和Medicaid)和私人第三方付款人提供的覆盖范围和足够的报销通常对新产品的接受度至关重要。承保决定 可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品，或者可能受到负责为使用Tara-002和IV氯化胆碱的患者提供医疗保险的各种实体的预算和要求的影响。即使我们为我们的产品获得保险， 由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。 除非提供保险，否则患者不太可能使用产品，而且报销足以支付很大一部分费用 。

此外，我们产品的市场 将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人的药物处方或 哪些第三方付款人提供承保和报销的药物清单。纳入此类处方的行业竞争通常 会给制药公司带来下行定价压力，新药申请纳入处方可能会有时间限制 。此外，当处方中有成本较低的仿制药或其他替代疗法时，第三方付款人可以拒绝将产品包括在其处方中，或以其他方式限制患者 使用此类产品。

第三方付款人，无论是国外的还是国内的，或者是政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本 。此外，在美国，尽管私人第三方付款人倾向于遵循联邦医疗保险做法，但第三方付款人之间没有统一或 一致的药品承保和报销政策。因此，药品的承保范围和报销范围 可能因付款人和州的不同而有很大不同。因此，承保范围确定流程 通常是一个耗时且成本高昂的流程，必须跨多个司法管辖区和不同实体进行 ，这将要求我们为使用我们的产品提供科学、临床和医疗经济支持，而不是目前的 替代方案 ，并且不能保证将获得承保范围和足够的报销，以及 在什么时间范围内提供支持。

此外，我们认为， 未来的承保范围和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。 我们产品的第三方承保和报销可能无法在美国或 国际市场获得或报销，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

医疗改革措施可能会阻碍 或阻止我们的候选产品取得商业成功。

特朗普政府 和某些美国国会议员试图废除经《医疗和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》 的全部或部分内容，并实施替代计划 。例如，作为2017年12月通过的非正式名称为《减税和就业法案》(以下简称《税法》)的税改立法的一部分，所谓的《个人强制医保》被废除，因此从2019年开始，对未能根据《税法》第5000A条维持最低基本医保的个人的分担责任金 将被取消。 此外，诉讼可能导致废除或取代《平价医疗法案》的部分或全部立法 生效。例如，2018年12月14日，美国德克萨斯州北区地区法院裁定，个人 强制要求是《平价医疗法案》的一个关键且不可分割的功能，因此，由于作为 税法的一部分被废除，《平价医疗法案》的其余条款也是无效的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院 ，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院 目前正在审查此案，但尚不清楚何时会做出裁决。尽管美国最高法院 尚未在2021年1月28日就《平价医疗法案》的合宪性作出裁决，但拜登总统发布了一项行政命令 ，启动了从2021年2月15日至5月15日的特别注册期限, 2021年，用于通过平价医疗法案市场获得医疗保险 。行政命令还指示某些政府机构审查 并重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助 示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或《平价医疗法案》获得医疗保险的 造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革努力将如何影响平价医疗法案和我们的业务。

此外， 美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在增加。例如， 特朗普政府之前发布了降低药品价格和降低自掏腰包药品成本 的“蓝图”或计划，其中包含增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价、降低消费者支付的 药品的自付成本的提案，特朗普政府2021财年的预算提案包括1350亿美元的津贴 ，以支持寻求以下目标的立法提案降低患者的自付药品成本 ，并增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。2020年3月10日，特朗普政府 向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，除其他外，限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供对联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用上限的选项 ，并限制药品价格上涨。最近颁布了几项最终规则，旨在实施特朗普政府的几项提议。然而，目前还不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施或采取类似的政策举措。我们预计未来将 采取额外的州和联邦医疗改革措施，特别是考虑到新的总统政府，任何措施都可能限制 联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们产品的需求减少 如果获得批准，可能会导致额外的定价压力。

也有人呼吁 对所有直接面向消费者的药品广告进行额外限制或禁止，这将限制我们推销候选产品的能力 。美国是少数几个允许此类广告的司法管辖区，移除此类广告可能会限制营销活动的潜在影响范围。此外，政府有可能采取额外行动 以应对新冠肺炎大流行。

我们还可能受到更严格的医疗法律、法规和执法的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

与欺诈和滥用以及患者权利有关的某些联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。 我们受联邦政府和我们或我们的合作伙伴开展业务所在州的监管。可能影响我们运作能力的医疗保健 法律和法规包括但不限于：联邦反回扣法令； 联邦民事和刑事虚假报销法和民事罚款法；经《经济和临床健康信息技术法案》修订的联邦1996年《医疗保险可携带性和责任法案》；《处方药营销法案》(针对药品抽样)；《平价医疗法案》下的联邦医生阳光要求； 和州法律等同于上述许多联邦法律。

由于这些法律的广度 以及可用的法定例外和安全港的范围较窄，我们的一些业务 活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，最近颁布的“平价医疗法案”(Affordable Care Act)等修订了联邦“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)的意图要求 和某些医疗欺诈刑事法规。个人或实体不再需要 实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，政府 可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔 根据联邦民事虚假索赔法案构成虚假或欺诈性索赔。

实现并保持 遵守这些法律的成本可能会很高。此外，任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了 辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移管理层对我们业务运营 的注意力，并导致声誉损害。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律或法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政处罚、 民事和刑事处罚、损害赔偿(包括惩罚性赔偿、罚款、返还)、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、监禁、额外的监督和报告义务、或削减或重组我们的运营，以及禁令，任何这些都可能对我们的运营能力产生不利影响。

我们打算授权和收购候选产品 ，并可能进行其他战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并使我们的管理层 分心。

我们的战略是授予 许可并收购候选产品，我们还可能进行其他战略交易。我们 可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的业务安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能需要我们招致非经常性费用或其他费用， 可能会增加我们的短期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或 业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。因此，不能保证我们将 进行或成功完成上述性质的任何交易，并且我们完成的任何交易都可能 损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。我们目前没有计划、承诺或义务让 参与上述任何交易，也没有参与与其他合作伙伴关系相关的讨论。

如果我们未能成功获得许可、 获取、开发和营销其他候选产品或已获批准的产品，将会削弱我们发展业务的能力。

我们打算获得许可， 获取、开发和营销其他产品和候选产品。由于我们的内部研发能力 有限，我们可能依赖制药公司、学术或政府科学家以及其他研究人员向我们销售或 许可产品或技术。此战略的成功在一定程度上取决于我们识别和选择有前途的候选药品和产品的能力，与其当前所有者谈判许可或收购协议，以及为这些安排提供资金 。

提议、 谈判和实施候选产品或批准产品的许可或收购的过程既漫长又复杂。其他 公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与我们竞争 许可证或收购候选产品和批准的产品。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购 或内部许可，并将其集成到我们当前的基础设施中。此外， 我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上，或者我们可能无法实现此类努力的预期收益 。我们可能无法按照 我们认为可接受或根本无法接受的条款获得其他候选产品的权利。

此外，我们收购的任何候选产品 在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括临床前或临床测试 以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现药品开发的典型 失败风险，包括候选产品可能无法证明足够的 安全和有效，以供监管机构审批。此外，我们不能保证我们收购的任何经批准的产品 将以有利可图的方式生产或销售或获得市场认可。

我们希望依靠与 第三方的合作来成功开发我们的候选产品并将其商业化。

我们希望依靠 第三方的努力来成功开发和商业化我们当前和未来的候选产品。 我们候选产品的临床和商业成功可能取决于与面临许多重大风险的第三方 合作伙伴保持成功的关系，包括：

我们无法向您保证 我们将能够建立或维护第三方关系以成功开发我们的产品并将其商业化 候选产品。

我们完全依赖第三方承包商 为我们的候选产品供应、制造和分销临床药物供应，其中可能包括独家供应商 和制造商；如果我们的任何候选产品 获得监管批准，我们打算依靠第三方进行商业供应、制造和分销；我们预计将依赖第三方供应、制造和分销任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。

我们目前没有， 也不打算获得供应、存储、制造或分销临床前、临床或 商业数量的药物物质或产品的基础设施或能力。此外，我们还没有签订长期商业供应协议 来向我们提供此类药物或产品。因此，我们开发候选产品的能力取决于我们开发候选产品的能力， 我们提供产品的商业化能力在一定程度上取决于我们能否成功地从第三方获得候选产品中使用的原料药和其他物质以及 材料，并根据法规要求由第三方生产成品 以用于临床前和临床测试以及商业化。 如果我们不能发展和维护与这些第三方的供应和其他技术关系，我们可能无法继续

我们无法直接 控制我们的合同供应商和制造商是否会维持当前的定价条款，是否愿意继续向我们供应原料药和成品，或者是否保持足够的产能和能力来满足我们的需求，包括质量控制、 质量保证和合格的人员。对于原料药和成品的生产，我们依赖合同供应商和制造商的日常遵守 适用法律和cGMP。如果任何产品或候选产品或组件的安全或质量因未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，我们可能无法 将受影响的产品或候选产品成功商业化或获得监管部门的批准，并且我们可能要对由此造成的伤害承担 责任。

为了对我们的候选产品进行更大的 临床试验或后期临床试验，并提供足够的商业数量的候选药品 及其组件，如果该候选产品获准销售，我们的合同制造商和供应商将需要生产更大数量、更具成本效益的 我们的候选药品和候选产品，在某些情况下，需要以比目前更高的产量 生产。如果我们的第三方承包商无法以足够的质量和数量并以商业上合理的价格成功扩大我们的任何候选产品的生产 ，或者被政府监管机构关闭或临床搁置 ，并且我们找不到一个或多个能够以基本相同的数量和质量生产 的替换供应商或制造商，并且我们无法及时成功转移流程 ，则该候选产品的开发和监管批准或任何最终产品的商业发布 其中任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景。

在可预见的未来，我们预计 将继续依赖第三方合同供应商和制造商。我们的供应和制造协议， 如果有，不保证合同供应商或制造商提供足以满足我们需求的服务。此外，我们的第三方制造商或供应商的设施或设备的任何 损坏或损坏，即使是由于不可抗力， 也可能会严重削弱我们及时生产我们的产品和候选产品的能力。我们对 合同制造商和供应商的依赖进一步暴露了他们或有权访问其设施的第三方 可能会访问并盗用我们的商业秘密或其他专有信息的可能性。此外，我们某些供应商的制造设施 可能位于美国以外。这可能会给将我们的产品 或候选产品或其组件进口到美国或其他国家/地区带来困难。

此外，我们不能 确定新冠肺炎疫情的任何长期、加剧或恶化的影响都不会影响我们的供应链。

生物制品的生产很复杂 ，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的CDMO遇到这样的困难， 为临床试验提供TARA-002的能力、我们获得上市批准的能力，或者如果获得批准，我们获得商业供应TARA-002的能力可能会被推迟或停止。

我们在生物制造方面没有 经验，也不拥有或运营产品制造、 储存和分销或测试设施，也不希望拥有或运营这些设施。我们完全依赖CDMO来满足我们对TARA-002的临床和商业供应。 生物制剂的生产过程复杂、监管严格，并面临多重风险。由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或 操作员失误、产量不一致、产品特性变化以及生产流程难以扩展等原因，生物制品的生产极易 损失产品。 即使与正常生产流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他 供应中断和更高的成本。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染， 此类设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染，这可能会延误 临床试验，导致药品成本上升，并对我们的业务造成不利影响。此外，如果FDA确定我们的 制造商不符合FDA的法律和法规，包括那些管理cGMP的法律和法规，FDA可能会拒绝批准BLA ，直到缺陷得到纠正，或者我们将BLA中的制造商替换为符合要求的制造商。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在 风险，其中包括成本超支、 工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、cGMP合规性、批次一致性和 原材料的及时可获得性。即使我们获得了TARA-002或任何未来候选产品的监管批准， 也不能保证我们的制造商能够按照FDA 或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，以生产足够数量的产品来满足潜在发布产品的要求或满足未来的潜在需求。如果我们的制造商不能为临床试验或商业化生产足够的数量，商业化的努力将受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。扩大生物制造流程是一项艰巨且不确定的任务 ，我们签约的任何CDMO都可能没有必要的能力来完成 进一步扩大生产、将生产转移到其他地点或管理其生产能力以及时满足产品 需求的实施和开发过程。

我们预计我们的股价将高度 波动。

我们 股票的市场价格可能会出现大幅波动。生物技术和其他生命科学公司的证券的市场价格在历史上一直特别不稳定，即使是在每日价格大幅波动的情况下也是如此。可能导致我们股票市场价格波动的一些因素包括但不限于：

此外，股票市场 在我们的行业中总体上经历了很大的波动，这种波动往往与 个别公司或某个行业部门的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们股票的交易价格 产生不利影响。

在过去，随着公司证券市场价格的波动 段时间，股东通常会对这些公司提起集体证券诉讼 。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层 注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。此外，这类证券诉讼 往往是在反向并购或其他并购活动之后接踵而至的。如果提起此类诉讼，可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们因遵守影响上市公司的法律法规而产生成本和对管理层的要求 。

作为一家上市公司，我们 已经并将继续承担Artara子公司Inc.作为非上市公司 没有发生的巨额法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告和其他SEC要求相关的成本。我们还已经并将继续承担与公司治理要求相关的成本，包括《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley) 下的要求，以及SEC和Nasdaq实施的规则。

我们预计适用于上市公司的规则和 法规将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，并 使某些活动更加耗时和成本高昂。我们的高管和其他人员将需要继续投入大量时间 获取上市公司运营方面的专业知识，并遵守适用的法律法规。 这些规则和法规还可能使我们的业务运营成本高昂。

我们能够利用适用于较小报告公司的降低的 披露和治理要求，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力 降低。

我们的公开流通股不到2.5亿美元，因此根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们有资格成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司 ，我们能够利用降低的披露要求，例如简化的高管薪酬披露 和在我们提交给SEC的文件中降低的财务报表披露要求。由于我们是一家较小的报告公司，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少了，这可能会使我们的投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。 我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票 价格可能更不稳定。我们可能会利用适用于较小报告公司的报告豁免，直到我们 不再是一家较小的报告公司，一旦我们的公众流通股超过2.5亿美元，其地位将终止。在那个 事件中，如果我们的年收入低于1亿美元，并且我们的公开流通股 低于7亿美元，我们仍然可以成为一家规模较小的报告公司。

如果我们不能吸引和留住管理层 和其他关键人员，我们可能无法继续成功开发或商业化我们的候选产品，或者以其他方式 实施我们的业务计划。

我们在竞争激烈的制药行业中的竞争力 取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学、 医疗、法律、销售和营销人员以及其他人员。我们高度依赖我们的管理人员和科研人员。 失去这些个人的服务可能会阻碍、延迟或阻止我们产品线的成功开发， 我们计划的临床试验的完成，我们候选产品的商业化，或者许可中或新资产的收购 ，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去这些人员中的任何一个人的服务， 我们可能无法及时或根本找不到合适的替代人员，我们的业务可能会因此受到损害。由于生物技术、制药和其他行业对人才的激烈竞争 ，我们 未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。

我们使用净营业亏损 结转和某些其他税收属性来抵销未来应税收入或税款的能力可能有限。

根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的纳税年度中发生的联邦净营业亏损 可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损在2020年12月31日之后的纳税年度中的扣除额 。目前还不确定各个州和地区是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。此外，根据修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”， 通常定义为其股权所有权价值在三年内变化超过50%，则该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税项属性来抵销变更后收入或税项的能力可能受到限制。 如果公司经历了“所有权变更”， 通常被定义为在三年内股权所有权价值变化超过50%，那么该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税项属性来抵销变更后收入或税金的能力可能会受到限制。我们过去经历过所有权变更，未来可能还会因为股票所有权的后续变更而经历额外的所有权变更 其中一些变更可能不在我们的控制范围之内。如果所有权 发生变化，而我们使用净营业亏损结转的能力受到实质性限制，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营 结果。此外，在州一级，可能会有 暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转的时期，这可能会加速或永久增加州 应缴税款。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们可能无法使用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的全部或大部分 ，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并对我们未来的现金流产生不利的 影响。

我们可能会受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件的不利影响，以及可能中断我们业务运营的人为问题(如恐怖主义)的不利影响。 我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的公司办公室 位于纽约州纽约。如果发生灾难、停电、计算机黑客攻击或其他事件，使我们无法使用办公室的全部或很大一部分，损坏了关键基础设施(如企业财务系统、IT系统、制造资源规划或企业质量系统)，或者中断了运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。例如，纽约市 受到新冠肺炎疫情的严重影响，由于我们员工的安全考虑和政府限制， 我们不知道何时能够使用位于那里的办公设施。我们的合同制造商和供应商的 工厂位于多个地点，在这些地点有针对当前危机的类似居家订单， 其他自然灾害或类似事件，如龙卷风、火灾、爆炸或大规模事故或停电，或IT 威胁、流行病、恐怖主义行为和其他地缘政治动乱，可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大 不利影响。 其他自然灾害或类似事件，如龙卷风、火灾、爆炸或大规模事故或停电，或IT 威胁、流行病、恐怖主义行为和其他地缘政治动荡，可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大 不利影响。如果我们不实施灾难恢复计划，或者我们的合作伙伴或制造商的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险可能会进一步 增加 。如果上述任何情况都会导致TARA-002或IV氯化胆碱的监管审批、生产、分销或商业化的延迟 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到影响 。

我们的章程 文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东 试图更换或撤换管理层。

我们的公司注册证书 和章程中的条款可能会延迟或阻止收购或管理层变更。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的 ，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有超过15% 已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并。这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的 董事会成员，从而挫败或阻止我们的 股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。

我们的公司注册证书 规定特拉华州衡平法院是我们与 股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或 我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司证书 规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或 其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼、任何根据DGCL的任何规定向我们提出索赔的诉讼、 我们的公司证书或我们的章程的任何诉讼的唯一和独家论坛，或者任何声称对我们提出索赔的诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和 我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。如果法院发现公司成立证书 中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 诉讼相关的额外费用。

某些股东有能力 控制或显著影响提交给我们股东审批的某些事项。

某些股东对我们业务的某些重大事项拥有 同意权。这些交易包括合并或其他类似交易的决定， 我们主营业务的变更，以及出售或以其他方式转让TARA-002或总价值超过250万美元的其他资产。因此，这些股东对需要 股东批准的某些事项有重大影响。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制 ，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到影响。

我们受《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规章制度的 报告要求的约束。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便 管理层能够按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K备案年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这将需要我们产生大量的专业费用 和内部成本来扩展我们的会计和财务功能，并且我们需要花费大量的管理努力。我们可能会遇到 难以及时满足这些报告要求的问题。

我们可能会发现内部财务和会计控制程序系统中的弱点 ，这可能会导致我们的 财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。控制 系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的 目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和欺诈实例。

如果我们不能 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当有效的内部控制 ，我们可能无法编制及时准确的财务报表。如果发生这种情况，我们 普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

与知识产权相关的风险

我们可能无法获得、维护 或强制执行覆盖我们候选产品和技术的全球专利权或其他知识产权，而这些产品和技术的广度 足以防止第三方与我们竞争。

我们在尊重候选产品 方面的成功在一定程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护专利保护、保护我们的商业秘密以及防止第三方侵犯我们的专有权的能力。我们 保护我们的候选产品不被第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们 在世界各地获得和维护有效且可强制执行的专利的能力。

专利申请 流程(也称为专利起诉)既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人和被许可人 可能无法在所有需要的国家/地区以合理的成本或及时的 方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们当前的许可人，或任何未来的许可人或 被许可人，也有可能在获得专利保护之前无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面 。因此，我们的这些和任何专利和申请可能不会 以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。此外，我们的竞争对手可能会自主 开发同等的知识、方法和诀窍，或者发现不会构成侵权的专利变通办法。 任何这些结果都可能削弱我们有效实施专利专有权的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

由于涉及药品发明的专利的可专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的法律标准 ，我们获得、维护和执行专利的能力 不确定，涉及复杂的法律和事实问题，特别是在不同国家之间。 因此，任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利下的权利可能不涵盖我们的候选产品，或者 可能无法为我们的候选产品提供足够的保护，使其能够在竞争对手 产品或工艺(包括品牌产品或工艺)的竞争中获得可持续的商业优势。此外，我们不能 保证任何专利或其他知识产权将从我们拥有或授权给我们的任何未决或未来的专利或其他类似的 申请中颁发。即使专利或其他知识产权已经发布或将发布，我们也不能 保证这些专利和其他权利的权利主张通过或将由法院通过禁令或其他方式保持有效或可强制执行，也不能保证我们在我们可能瞄准的每个具有商业意义的国家/地区为我们提供针对竞争产品的任何重大保护，或以其他方式对我们具有商业价值 。

免疫学和肿瘤学治疗领域的竞争对手已经创造了大量的现有技术，包括科学出版物、海报、演示文稿、专利和专利申请以及其他公开披露，包括在互联网上。我们能否获得并 保持有效和可强制执行的专利取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术 获得优于现有技术的专利。我们没有涵盖我们技术所有最新发展的未完成的已颁发专利 ，也不确定我们是否能成功获得专利保护(如果有的话)。即使专利确实成功发布， 第三方也可能会围绕或质疑此类已发布专利或我们拥有或许可的任何其他已发布专利的有效性、可执行性或范围 ，这可能会导致此类专利被缩小、失效或无法强制执行。如果我们持有或追求的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止 公司与我们合作开发或威胁我们将候选产品商业化或提供资金的能力。

某些外国 司法管辖区的法律不能提供与美国相同程度或持续时间的知识产权，许多公司 在外国司法管辖区获取、维护、保护、保护和特别是执行此类权利时遇到了很大困难 。如果我们在保护外国司法管辖区的知识产权方面遇到这样的困难，或因其他原因无法有效保护我们的知识产权，我们的业务前景可能会受到严重损害，特别是在国际上。

专有商业秘密 和非专利专有技术对我们的业务也非常重要。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，与第三方签订保密协议，并与高级管理人员、董事、员工以及某些顾问和顾问 签订知识产权保护协议，但不能保证 有约束力的协议不会被法院违反或强制执行，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，包括强制令和其他公平的 救济，也不能保证我们的商业秘密和非专利专有技术不会在其他情况下被无意中泄露。如果商业秘密被独立发现，我们 将无法阻止其使用，如果我们和我们的代理或代表无意中泄露了商业秘密和/或 非专利专有技术，我们可能无法取回这些信息并保持我们以前享有的排他性。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权 。

对我们的候选产品进行专利申请、起诉和 保护并不保证排他性。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求有所不同。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国法律 ，特别是在授予使用和其他类型的专利以及允许何种执行权，特别是民事侵权诉讼中的禁令救济方面。因此， 我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，甚至 无法阻止 在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，甚至无法 发布我们产品的相同版本，尽管我们在该国拥有有效的专利。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的 技术来开发自己的产品或生产复制产品， 此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但对侵权活动的执法力度不足或没有专利的地区 。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权 可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题 。某些 国家的法律体系，特别是某些发展中国家的法律体系，不支持专利和其他知识产权保护的实施， 尤其是与药品相关的法律体系，而且司法和政府系统经常腐败，这可能使我们 很难在总体上阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权利的竞争产品的行为 。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的全球专利面临被无效或狭义解释的风险 ，可能会使我们的全球专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会 在我们发起的任何诉讼或针对我们提起的侵权诉讼中获胜，如果我们是原告，所判给的损害赔偿或其他补救措施 可能没有商业意义。当我们是被告时，我们可能会被要求发布大额 债券以留在市场上，同时我们为自己辩护，使自己免受侵权诉讼。

此外，欧洲的某些国家 和某些发展中国家 有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予 许可，特别是如果专利所有者长期不强制执行或使用其专利。 在某些情况下，即使法院认定专利持有人的专利 有效，如果法院认为广泛获得专利所涵盖的基本产品 符合国家的最佳利益，法院也会强制专利持有人获得强制许可。在这些情况下，法院要求获得强制许可的许可持有人支付的使用费 不是按公平市场价值计算的，可能是无关紧要的，因此不会影响专利持有人的业务。在 这些国家/地区，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利许可授予第三方，我们的补救措施可能有限 ，这也可能大幅降低这些专利的价值。这将限制我们的潜在收入机会。 因此，我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的 商业优势，尤其是与我们在美国实施知识产权所享有的 相比。最后，我们保护和执行知识产权的能力 可能会受到美国和外国知识产权法的意外变化或这些国家不同政府机构政策的变化 的不利影响，包括但不限于专利局颁发专利和卫生机构颁发药品批准 例如在巴西, 药品专利需要巴西卫生机构(ANVISA)的初步批准。最后，许多国家在专利诉讼方面有大量积压，在拉丁美洲的一些国家 ，仅仅是药品专利申请的审查就可能需要数年甚至数十年的时间，尽管 申请有其可取之处。

获得和维护专利保护 取决于是否遵守政府 专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护和 年金费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构 。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构在专利申请过程中要求遵守一些程序性的、书面的、费用支付和其他类似的规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复，但在某些情况下，不遵守规定 可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失 ，因为不知道和/或不及时支付起诉费。可能 导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定的 期限内对官方行动作出回应、未在规定的期限内支付费用以及未能以国家要求的 格式和风格正确地合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方因任何原因未能维护涵盖我们 候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的 业务产生不利影响。

如果我们未能履行知识产权许可协议规定的义务 ，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。此外， 这些协议可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对 相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们已就我们的某些候选产品达成许可内 安排。这些许可协议将各种尽职调查、里程碑、特许权使用费、 保险和其他义务强加给我们。如果我们不遵守这些义务，相应的许可方可能有权 终止许可，在这种情况下，我们可能无法开发或营销受影响的候选产品。失去此类 权利可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉 ，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发 或商业化。

我们的商业成功 取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。我们不能保证营销和销售此类候选产品以及使用此类 技术不会侵犯现有或未来的专利。在与我们的候选产品相关的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请 。随着生物技术和制药行业 的扩张和更多专利的颁发，其他人可能会断言我们的候选产品、技术或交付或使用方法 侵犯了他们的专利权的风险也随之增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚， 哪些专利和其他知识产权涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或它们的使用方法，以及这些专利中哪些可能是有效和可强制执行的。因此，由于我们的领域在许多国家/地区颁发了大量专利并提交了专利申请 ，因此第三方可能会声称他们拥有包含 我们候选产品、技术或方法的专利权。

此外，尽管我们可能拥有专利，但我们的候选产品或专有技术可能会 授予被侵犯或被指控侵犯的第三方专利 。由于美国的某些专利申请可能在 专利颁发之前保密，而且美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会公布 ，而且科学文献中的发表通常落后于实际发现，因此我们不能 确定其他人没有就我们自己和授权内颁发的专利或我们的 未决申请所涵盖的技术提交专利申请。我们的竞争对手可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涵盖我们的候选产品 或与我们的技术类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们自己的和许可内的专利申请 或专利，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利，这可能意味着支付 巨额许可费或类似费用。如果另一方提交了类似于拥有或未授权给我们的发明的美国专利申请，或者，如果是未授权的技术，许可人可能必须在美国参与 确定发明优先权的干预程序。

我们可能面临、 或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的产品 候选产品或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权，包括 根据《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)第四款或类似于《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)的其他国家法律提起的诉讼。这些诉讼 可能声称存在此类药物的现有专利权，即使我们没有侵犯此类专利 或针对我们的专利最终被认定为无效，此类诉讼也可能代价高昂，并可能对我们的经营业绩产生不利的 影响，并转移管理和技术人员的注意力。法院可能会判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动，这是有风险的。此外， 法院可能会命令我们向对方支付侵犯对方专利的重大损害赔偿金。

由于我们依赖于特定的 第三方许可方和合作伙伴，并将在未来继续这样做，如果我们的某个许可方或合作伙伴被起诉侵犯了第三方的知识产权 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到 的影响，就像我们被直接起诉一样。除了面临诉讼风险外，我们还同意赔偿某些第三方 许可人和合作伙伴因我们的专有技术引起的侵权索赔，我们已经或可能与我们的一些许可人和合作伙伴签订 费用分摊协议，这可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用 ，无论所谓的侵权是否由我们的专有技术造成。在某些 情况下，这些成本分摊协议还可能要求我们承担比仅基于我们的技术而承担的 更大的侵权损害赔偿责任。

发生上述任何 事件都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的 高级管理人员、董事、员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的前雇主或其以前或现在的客户的所谓商业机密 。

与生物技术和制药行业的常见情况一样，我们的某些员工以前受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 此外，我们聘请顾问帮助我们开发产品和候选产品 ，其中许多人以前受雇于、可能曾经或现在 为其他生物技术或制药公司(包括我们的竞争对手或潜在竞争对手)提供咨询服务。 我们可能会受到指控，称这些员工和顾问或我们无意或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前或当前客户的行业机密或其他专有信息。虽然我们不知道 到目前为止有任何此类索赔，但如果发生此类索赔，可能需要通过诉讼对任何此类索赔进行抗辩 。即使我们成功对抗任何此类索赔，任何此类诉讼都可能旷日持久、成本高昂， 分散我们管理团队的注意力，投资者和其他第三方也不看好我们，并可能导致不利的 结果。

一般风险因素

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息 。

目前的预期 是我们将保留未来的收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，您在我们的股份中的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源(如果有的话)。

如果发生系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响 。

尽管实施了安全措施 ，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO以及其他承包商和顾问的计算机系统 容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及 电气故障的破坏。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的 ，通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性 的增加而增加。如果发生此类事件并导致我们的运营中断 ，可能会对我们的开发计划和业务运营造成重大中断。在2020年第一季度，我们的电子邮件服务器在一次网络攻击中受到攻击。我们迅速隔离了事件，此后实施了 额外的风险防范措施。此外，由于我们赞助临床试验，任何泄露患者数据和 身份导致侵犯隐私的行为都可能导致重大声誉损害、法律责任以及恢复和修复 的成本，包括影响对我们招募未来临床试验人员的信任。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据 丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的 成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任， 我们的产品和候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的 研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。股票 研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺失可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法 控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究 分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

第1B项。未解决的员工评论。

此项目不适用。

第二项。财产。

截至2020年12月31日，根据一项将于2028年3月到期的协议，我们为我们在纽约的总部租用了约10,252平方英尺 英尺的空间，月租金为93,122美元。 该租约已经签订，但公司在2021年第二季度之前不能使用该办公场所。我们之前的总部占地约700平方英尺，月租金为15,300美元，将于2021年3月到期，我们不打算 延长此租约。此外，我们签订了一个开发实验室、一个制造 空间和一个附加制造空间的季度间租赁协议，这些空间均位于北卡罗来纳州，季度租金分别为1,309美元、19,173美元和10,625美元。 开发实验室空间已于2019年5月占用，制造空间已于2020年3月占用， 附加制造空间已于2020年12月占用。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业合理的条件提供合适的额外替代空间。

第三项。法律诉讼。

我们 在日常业务活动中可能会不时受到各种法律程序和索赔的影响。我们目前没有 参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的法律程序 。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流 和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.煤矿安全信息披露。

此项目不适用。

第 第二部分

项目5. 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“塔拉”.

我们普通股的持有者

截至2021年3月11日， 约25名登记在册的股东持有已发行普通股11,228,606股。 股东的实际数量大于这个记录持有者的数量，其中包括作为受益所有者的股东，其股票 由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。在考虑各种因素(包括我们的财务状况、经营业绩、预期的现金需求和扩张计划)后，我们的董事会将自行决定是否支付我们普通股的未来股息(如果有的话)。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告第III部分 表格10-K中的第12项。

最近出售的未注册证券

除了我们之前在Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中披露的 以外，在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间，我们没有任何未注册的 证券的销售。

第 项6.选定的财务数据。

此项目要求的信息不适用，因为我们选择了适用于较小报告公司的有关此项目的按比例披露要求 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析的 ，以及我们的财务报表 和本报告其他部分的相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息或本报告其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息， 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本文档“风险因素”部分阐述的因素 ，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果 大不相同。

概述

我们是一家总部设在纽约市的临床阶段生物制药公司，致力于确定和推进治疗癌症和罕见疾病的变革性疗法，这些疾病具有重大的未得到满足的需求。我们优先考虑创造力、多元化视角、正直和坚韧 以加快我们的目标，即为治疗选择有限的人带来改变生活的疗法。

我们的产品组合包括 两个利用Tara-002的开发项目，Tara-002是一种基于广泛免疫增强剂OK-432的研究细胞疗法， 最初获得日本厚生福利省作为免疫增强癌症治疗药物的上市批准 。这种细胞疗法目前在日本被批准用于淋巴畸形(LMS)和多种肿瘤学适应症。 它从未在日本以外获得批准，我们已经获得了除日本和台湾以外的世界范围内该资产的权利，并已 开始探索其在罕见和肿瘤学适应症中的应用。我们正在非肌肉浸润性膀胱癌或NMIBC和LMS中开发TARA-002。

TARA-002的铅肿瘤学项目是针对非肌肉浸润性膀胱癌或NMIBC的，NMIBC是在膀胱内表面的组织中发现的癌症，没有扩散到膀胱肌肉中。膀胱癌是美国第六大常见癌症，NMIBC约占膀胱癌诊断的80%。在美国，每年大约有65,000名患者被诊断为NMIBC。自20世纪90年代以来，NMIBC批准的新疗法很少，目前NMIBC的护理标准包括膀胱内卡介苗(BCG)。TARA-002的作用机制与卡介苗相似。TARA-002 和卡介苗都是膀胱内给药，可激发Th1型免疫反应，并在局部激活大致相似的细胞因子和免疫细胞阵列 。

在2020年8月， 我们在FDA与组织和生物制剂评估与研究中心(CBER)的先进疗法部门就NMIBC的 Tara-002的开发计划进行了预研新药(Pre-IND)互动后，宣布了建设性的反馈意见。在OK-432现有数据的基础上，根据非临床研究的完成以及IND申请的接受，我们计划在2021年底开始一项第一阶段临床试验，以评估TARA-002 在高级别NMIBC患者中的安全性和耐受性。

最先进的临床方案是LMS，这是一种罕见的非恶性淋巴管系统囊肿，主要形成于两岁前儿童的头部和颈部。2020年7月，美国食品和药物管理局(FDA)授予TARA-002治疗LMS的罕见儿科 疾病称号。OK-432是Tara-002的创始化合物，20多年来一直是日本LMS的标准护理。除了在日本的临床经验外，我们还从有史以来规模最大的淋巴畸形第二阶段研究之一获得了数据集 ，在该研究中，通过爱荷华大学领导的慈悲 使用计划，对400多名儿童和成人患者实施了OK-432。我们已经更新了爱荷华州大学提交的初始IND ，并向FDA疫苗及相关产品申请部或该部门提交了更新和随附的澄清问题，与LMS中TARA-002的IND相关。我们计划利用LMS中OK-432的强大数据集 来支持淋巴LMS中TARA-002的潜在生物许可证申请(BLA)的提交。我们 对迄今为止的进展感到鼓舞，并应FDA的要求，提交了 由爱荷华大学领导的OK-432在LMS中的随机第二阶段研究的完整临床研究报告(CSR)。我们继续准备2021年下半年可能提交的BLA ，或根据FDA的要求启动额外的临床工作。

Tara-002由与OK-432(由中外制药有限公司或中外制药公司以Picibanil®在日本和台湾销售)相同的遗传差异A组化脓性链球菌的母细胞库开发而来。在IND前与生物制品评估和研究中心(CBER)组织办公室和高级治疗部进行互动后，FDA一致认为我们已经成功地 证明了Tara-002和OK-432之间的初步制造可比性。这种初步的可比性将通过 GMP规模批次来确认，这些批次目前正在使用FDA已经批准的相同的释放测试。

我们投资组合中的第三个开发计划是静脉注射(或静脉注射)氯化胆碱，这是一种研究中的磷脂底物替代疗法，最初正在为患有肠衰竭相关性肝病(IFALD)的接受肠外营养(PN)的患者而开发。静脉注射氯化胆碱已被FDA授予这一适应症的孤儿药物称号，并已获得治疗IFALD的Fast Track 称号。在与FDA的第二阶段会议积极结束后，我们收到了关于完成治疗IFALD的氯化胆碱IV注册包所需研究的 设计的反馈，包括 一期药代动力学研究和随后的三期试验。在启动这些临床研究之前，我们目前正在与美国一家大型家庭健康组织合作进行 一项患病率研究，以加强对PN 患者群体的了解，我们计划利用这些信息来确定开发计划的下一步步骤。 研究的目标是了解该患者群体中肝病的存在/发病率。

我们的第四个程序，vonapanitase， 是一个重组人弹性蛋白酶。我们正在审查vonapanitase的研究、临床前和临床数据，尚未 决定是否在未来进一步开发该候选产品。

我们在这些计划的开发上投入了大量的 努力，没有任何经批准的产品，也没有从产品 销售中获得任何收入。TARA-002正处于LMS的后期开发阶段，尚未被批准用于治疗LMS、NMIBC或任何 其他适应症。我们预计在2022年之前不会产生收入，如果有的话。为资助我们当前的战略计划，包括进行正在进行的和未来的临床试验以及进一步的研发成本，我们需要筹集额外的 资金。

自成立以来，我们 出现了严重的运营亏损。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为4,680万美元。 我们预计至少在未来几年内，随着我们继续 我们的候选产品开发和寻求营销批准，准备并开始任何 批准的产品的商业化，以及增加基础设施和人员来支持我们作为美国上市公司的产品开发工作和运营，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。

作为一家临床期公司， 我们的费用和运营结果可能会在每个季度和每年都有很大波动。我们认为 不应将我们对运营结果的逐期比较作为我们未来业绩的指示性指标。

截至2020年12月31日， 我们拥有约1.686亿美元的现金和现金等价物。

合并

2020年1月9日，Protara 治疗公司(前身为Artara Treateutics，Inc.，前身为Proteon Treateutics，Inc.，“公司”)根据截至2019年9月23日的协议和兼并重组计划的条款，完成了之前宣布的与Artara子公司Inc.(前身为Artara治疗公司，“私人Artara”)的合并交易 。 (截至2019年9月23日，由Artara Treateutics，Inc.，前身为Proteon Treateutics，Inc.，“公司”)完成了 与Artara子公司Inc.(前身为Artara Treateutics，Inc.，“Private Artara”)的合并交易。 合并(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司与Private Artara合并并并入Private Artara(“合并”)，Private Artara作为本公司的全资子公司继续存在(“合并”)。合并的结构为反向合并，Private Artara根据合并条款和其他因素被确定为会计收购方。合并完成后， 该公司专注于推进Private Artara的药物开发计划。

2020年1月9日，在合并完成之前，公司对其普通股进行了40股1股的反向股票拆分( “反向股票拆分”)，Private Artara从“Artara Treeutics，Inc.”更名为“Artara Treateutics，Inc.”。更名为“Artara 子公司，Inc.”，该公司从“Proteon Treateutics，Inc.”更名为“Proteon Treateutics，Inc.”。致“Artara Treeutics， Inc.”2020年5月11日，公司更名为Protara治疗公司。此外，私募(定义见下文)结束后，公司A系列优先股 的所有流通股立即转换为公司普通股。

根据合并协议的条款，公司向私人Artara的股东发行普通股(“普通股”)， 计入反向股票拆分后，以0.190756股普通股的兑换率换取紧接合并前已发行的私人Artara普通股每股 。本公司承担了Private Artara所有已发行和未行使的 股票期权，该等股票期权现在代表购买相当于0.190756股的普通股 的权利乘以以前此类Private Artara股票期权所代表的私人Artara普通股的股票数量 。本公司还承担了所有未归属的私人Artara限制性股票奖励，其交换金额为 普通股数量乘以之前由该私人Artara限制性股票奖励代表的私人Artara普通股的数量 ，其未归属的程度与该私人Artara限制性股票奖励的程度相同，并受该私人Artara限制性股票奖励的相同限制的约束。

发行给Private Artara前股东的普通股 已在美国证券交易委员会(SEC) 在表格S-4(REG.第333-234549号)(“注册声明”)。

在纳斯达克资本市场上市的普通股 之前在2020年1月9日(星期四)收盘时的股票代码为“PRTO”，于2020年1月10日(星期五)开始在纳斯达克资本市场进行反向股票拆分调整后的交易，股票代码为“Tara”。

新冠肺炎

目前的新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们已经经历了延迟， 但未来可能会遇到更多延迟，从而影响我们的业务、我们的研发活动、医疗保健系统 以及整个全球经济。但是，如果影响对我们的运营、流动性和资本资源产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

为响应公共卫生 指令和命令，我们为员工实施了在家工作的政策，并临时修改了我们的操作以 符合适用的社交距离建议。类似的卫生指令和命令正在影响与我们有业务往来的第三方，包括与我们签约进行Tara-002研究的第三方。 订单和我们在业务中的相关调整的影响可能会对生产效率产生负面影响，扰乱我们的业务，并 延迟我们的时间表，其严重程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们正常开展业务的能力 。

我们运营中的严重和/或长期中断 也会以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。具体地说，我们预计新冠肺炎给全球医疗系统带来的压力将对我们在近期进行临床试验的能力 产生负面影响，这主要是因为临床试验地点缺乏资源，导致 无法招募患者参加试验。我们还预计，主要由于实验室关闭和人员有限，新冠肺炎的全球影响将对我们进行非临床研究的能力 产生负面影响。此外，虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但它已经严重 扰乱了全球金融市场，并可能限制我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的 流动性产生负面影响。新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的 价值产生实质性影响。

财务概述

研发费用

研发费用 主要包括开发Tara-002和IV氯化胆碱的费用，其中包括与员工相关的 费用，包括工资、福利、差旅和股票补偿费用，与临床 研究机构(“CRO”)、合同开发和制造机构(“CDMO”)协议项下发生的费用，获得、开发和生产临床试验材料的费用 ，临床和非临床相关费用，与监管操作和设施相关的费用

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和基于股票的薪酬费用， 行政和其他行政职能费用。其他一般和行政费用还包括 法律、专利审查、咨询和会计服务的专业费用以及与设施相关的成本，以及与审计相关的费用， 与保持符合我们的纳斯达克上市和证券交易委员会要求相关的法律、监管和税务相关服务， 董事和高级管理人员责任保险费，以及与上市公司相关的投资者关系费用。

利息收入，净额

利息收入净额由我们的现金、现金等价物和限制性现金赚取的利息收入 减去与我们的短期债务相关的利息支出 组成。

关键会计政策与重大判断和估计

管理层 对我们的财务状况和经营结果进行的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设 。我们会持续评估估计，包括与临床试验应计费用、递延税项资产估值、业务合并的公允价值、商誉的公允价值和 减值评估、股票补偿费用以及报告的 期间的收入和费用报告金额相关的估计。我们的估计基于历史经验和其他特定市场或其他相关假设，我们认为 在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。

虽然我们的重要会计政策 在本年度报告其他地方的合并财务报表附注和相关附注中有更详细的说明 ，但我们认为以下会计政策对 编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

商誉

商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的 。在企业合并中获得的商誉和其他被确定具有无限期使用年限的无形资产不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试。实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件 或情况是否会导致报告单位的公允价值大于其 账面金额的结论。如果一个实体确定定性因素表明该实体的公允价值 很可能超过账面价值，则不需要进行定量评估。根据量化减值测试， 减值评估涉及将每个报告单位的当前公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉 。

如果本公司的估计公允价值低于账面价值，我们将确认等于账面价值与其公允价值之间的差额的商誉减值，但不得超过商誉的账面价值。

所得税

递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的课税基础、营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。 递延税项资产及负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量 。递延税项净资产的计量减去根据现有证据预计不会实现的任何税收优惠金额 ，并建立相应的估值拨备。

税收优惠只有在税务机关审查后更有可能维持的税务职位才会确认 。确认金额 被计算为和解后可能实现的超过50%的最大收益金额。对于我们的纳税申报单中声称的任何不符合这些 确认和衡量标准的税收优惠，将记录 未确认税收优惠的责任 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要记录任何未确认的税收优惠责任 。该指导意见还讨论了相关利息的分类和所得税的处罚。我们的政策是 将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，未记录利息或罚款 。

业务合并

对于企业合并， 收购的资产和承担的负债在收购日确认，以截至该日的公允价值计量。在分阶段实现的企业合并中，可识别资产和负债按其公允价值确认。 在廉价收购中，收购的可识别净资产的总公允价值超过转让对价的公允价值 加上被收购方的任何非控股权益，超出公允价值的部分确认为收益 。

递延税项负债 和资产根据美国会计准则第740-10号“所得税”主题确认企业合并中收购的资产和承担的负债的税基和确认价值之间的差异造成的递延税项后果。

基于股票的薪酬

我们向员工和非员工颁发基于股票的奖励 。我们根据FASB ASC主题718“薪酬-股票 薪酬”(“ASC 718”)对基于股票的奖励进行核算。ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票 期权和修改现有股票期权，都必须根据其公允价值在合并运营报表和综合 亏损中确认。我们根据ASC 718对非员工的股票奖励进行会计处理，这要求 奖励的公允价值在奖励归属时按公允价值重新计量。

我们的股票奖励 受制于基于服务的授予条件。与以服务为基础的归属条件的员工和董事的奖励相关的薪酬支出基于授予日期在奖励的相关服务期 (通常是归属期限)内的公允价值以直线基础确认。与奖励以服务为基础的归属条件的非雇员 相关的薪酬支出，采用加速归属法，在计量日期 之前的每个财务报告日按当时的公允价值在奖励的相关服务期(通常为归属期限)内确认。

下面介绍的是我们用于衡量基于股票的薪酬费用的方法 。合并完成后，股票期权价值 已根据我们普通股的报价市场价格确定。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估算基于股票的员工和非员工奖励的公允价值 ，该模型需要输入高度主观的假设 ，包括(I)股票的预期波动性、(Ii)预期奖励期限、(Iii) 无风险利率和(Iv)预期股息。我们使用与预期期限相等的最近期间的同行公司池的历史波动率 计算预期波动率，并评估现有 信息表明未来波动率可能与历史波动率不同的程度。对于这些分析，我们选择具有与我们相似的特征(包括企业价值、风险概况、行业地位)且历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命的 家公司。我们使用选定公司股票在计算出的基于股票的奖励的预期 期限的等价期内的每日收盘价计算历史波动性数据 。我们会在罚没发生时对其进行核算。我们使用“简化”方法估算员工股票 期权的预期寿命，即预期寿命等于期权的归属期限和原始 合同期限的平均值。期权预期期限内的无风险利率基于期权授予期间有效的美国国债收益率曲线 。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

研发费用 。在截至2020年12月31日的年度内，我们的研发费用约为1,200万美元 ，与截至2019年12月31日的年度相比增加了约810万美元。这一增长主要是由于与TARA-002相关的非临床、临床、监管费用和外部服务增加了约320万美元 ，与TARA-002相关的制造活动增加了约250万美元，由于合并和增聘员工而获得的奖金导致员工成本增加了约150万美元 ，以及基于股票的薪酬增加了约50万美元。

一般和行政费用 。在截至2020年12月31日的年度内，我们的一般和行政费用约为2250万美元 ，与截至2019年12月31日的年度相比增加了约1850万美元。这一增长主要是因为 2020年1月9日成为上市公司，这主要是因为基于股票的薪酬增加了约880万美元，保险增加了约250万美元，上市公司成本增加了约200万美元，员工成本因合并获得的奖金和 增聘员工而增加了约280万美元，招聘费用增加了约120万美元，增加了约0.3美元 以及增加约20万美元的特许经营税和其他税收。

利息收入，净额。 在截至2020年12月31日的年度内，利息收入净额比截至2019年12月31日的年度高出约50万美元。 增加的主要原因是我们从私募和承销发行中获得的资金赚取利息。

流动性与资本资源

概述

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为1.686亿美元和60万美元。我们自成立以来未产生 收入，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别净亏损约3400万美元和780万美元。截至2020年12月31日，我们的营运资本约为1.665亿美元，股东权益约为1.992亿美元。在截至2020年12月31日的一年中，运营活动使用的现金流约为2340万美元，主要包括约3400万美元的净亏损，其中包括约970万美元的非现金股票薪酬费用。自成立以来，我们主要通过以私募和包销方式出售普通股和优先股来满足我们的流动性需求 。

流动性

在合并方面， 我们完成了私募，筹集了大约4250万美元的毛收入。完成合并 和定向增发后，合并后的公司预计将拥有约3960万美元的现金。

在签署合并协议的同时，若干机构投资者(统称“投资者”)与Protara Treeutics，Inc.和Private Artara，Inc.签订了认购协议 (经2019年11月19日修订，“认购协议”) ，根据该协议，(A)Protara Treateutics，Inc.在合并后立即以私募方式发行(“Proteon Private Placement”)，(I)3,879.356第一系列可转换非投票权优先股(“第一系列优先股”)，收购价约为每股7011.47美元，毛收入为2720万美元，扣除发行成本后的净收益为2530万美元，(Ii)Protara治疗公司的1,896,888股普通股，收购价约为每股7.01美元，毛收入为1330万美元，扣除发行后的收益 在紧接合并前的非公开配售中(“Artara 私人配售”)，284,875股私人Artara普通股(交易后比率(定义见合并协议) 基础)，收购价约为每股7.01美元(交易后比率基准)(连同Proteon私人配售，“私人配售”)，总收益为200万美元和收益，扣除发行成本， Proteon私募发行的股票已在美国证券交易委员会(SEC)于2020年2月10日提交的S-3表格注册声明中登记转售。 美国证券交易委员会(SEC)宣布其生效。

关于2020年9月22日的优先股 发行，我们向特拉华州国务卿 提交了我们的系列1可转换非投票权优先股的指定优先股、权利和 限制的修订证书(“该修订”)，以将我们可以发行的系列1可转换优先股的授权股票数量从3,880股增加到8,028股。

2020年9月24日，根据日期为2020年9月22日的承销协议，我们以承销公开发行(“普通股 发行”)的方式发行和出售了总计460万股普通股，发行价为每股16.87美元，毛收入和 净收益分别约为7760万美元和7360万美元。承销商获得了以公开发行价减去承销折扣购买最多69万股普通股的选择权。此期权的有效期为 30天。2020年10月6日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了69万股股票，获得的毛收入和净收益分别约为1,160万美元和1,110万美元。

2020年9月24日，根据日期为2020年9月22日的承销协议，我们以承销方式公开发行和出售了总计4,148股第一系列优先股，发行价为每股16,873.54美元， 毛收入和净收益分别约为7,000万美元和6,630万美元。

普通股发行和 优先股发行是根据我们在表格S-3中的注册声明做出的，该注册声明于2020年5月26日由美国证券交易委员会宣布生效(注册号333-238273)。

2020年12月，我们提交了表格S-3中的货架登记声明(或称货架登记声明)，该声明于2020年12月生效。 货架注册声明允许：(I)我们在一个或多个产品和任何组合中发售、发行和销售最高合计发行价为 $30000000美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。 到目前为止，我们没有根据货架注册声明出售任何证券。

我们从事的是 开发生物制药的业务，目前或近期没有收入。我们在药物开发工作中产生了巨大的临床和其他成本 。为了完全实现管理层的计划，我们需要筹集更多的资金。

我们相信，截至这些简明合并财务报表发布之日，我们目前的 财务资源足以满足我们从这些简明合并财务报表发布之日起至少12个月的估计流动资金需求。

由于经济 状况、普遍的全球经济不确定性、政治变化、全球流行病和其他因素，我们不知道 是否会在需要时获得额外资本，或者如果有，我们是否能够以合理的 条款获得额外资本。如果我们由于动荡的全球金融市场、普遍的经济不确定性 或其他因素而无法筹集更多资金，我们可能需要削减计划中的开发活动。具体地说，新冠肺炎疫情严重 扰乱了全球金融市场，可能会限制我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的 流动性产生负面影响。新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的 价值产生实质性影响。

现金流

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的现金来源和使用情况(单位：千)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

截至2020年12月31日的一年，运营 活动使用的净现金约为2340万美元，而截至2019年12月31日的 年度约为500万美元。经营活动中使用的现金增加了约1840万美元，主要原因是净亏损增加了约2610万美元，应计费用减少了约300万美元，股票薪酬增加了约930万美元，预付费用增加了约140万美元， 其他流动资产被抵消了 。

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的净现金约为280万美元，而截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的净现金约为50万美元。增加约330万美元的主要原因是 与Protara治疗公司合并获得的约370万美元的现金和限制性现金， 被购买的财产和设备增加了约40万美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，通过资助 活动提供的净现金约为1.894亿美元，而在截至2019年12月31日的 年度中，这一数字约为50万美元。增加约1.889亿美元的主要原因是，扣除发行成本后的收益 来自普通股发行约7,360万美元，优先股发行约6,630万美元，发行 系列1优先股约2,530万美元，Proteon私募约1,240万美元，承销商 超额配售选择权约1,110万美元，以及Artara私募约190万美元，但被短期偿还 抵消

表外安排

在提交的 期间，我们没有任何根据SEC适用法规 定义的表外安排，我们目前也没有这样的安排。

合同义务

截至2020年12月31日，我们未来的合同 义务为(以千计)：

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不需要披露。

第 项8.财务报表和补充数据。

根据本项目要求的合并财务报表 包括在本报告第15项中，从第60页开始列报。

第 项9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

披露控制和程序

我们维持披露控制 和程序(如交易法下的规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)记录、处理、汇总、 并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告；(2)累积并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便

截至2020年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性 。我们的管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须使用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论 ，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的 。

我们将继续审查和 记录我们的披露控制和程序，包括我们的内部控制程序和财务报告程序，并可能 不时进行更改，以提高其有效性并确保我们的系统与我们的业务同步发展。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制 是在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官 和首席财务官)的监督和参与下设计的程序，目的是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。

截至2020年12月31日， 我们的管理层使用特雷德韦委员会(COSO)《内部控制-综合框架(2017)》中的 赞助组织委员会提出的标准对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在此评估的基础上，管理层在首席执行官和首席财务官的监督下 得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

财务内部控制的变化 报告

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下 对上一财季财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估，这些变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能对财务报告内部控制产生重大影响。根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F) ，该评估 没有发现我们的财务报告内部控制有任何变化，这些变化发生在我们最近一个会计季度，并且对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。(注：根据1934年“证券交易法”颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F) 已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或很可能对此产生重大影响)。

第 9B项。其他资料

没有。

第三部分

第10项。董事、高管和公司治理。

本项目要求且以下未列明的信息 将在我们将于2021年4月30日或之前提交给SEC的2021年股东年会的最终委托书中标题为“-董事选举”和“关于董事会和公司治理的信息”一节中列出(我们的“代理语句“)，并通过 引用并入本报告。

我们为董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工制定了一套道德准则，称为《商业行为和道德准则》。商业行为和道德准则可在我们的网站上获得 ，网址为Http://www.protaratx.com在我们的投资者页面的公司治理部分。我们将在我们的网站上迅速 披露(I)适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何政策修订的性质，以及(Ii)从授予这些特定个人的政策条款中获得豁免的任何 豁免的性质，包括默示豁免的性质、获得豁免的人的 姓名以及豁免的日期。(I)任何适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何修订的性质，以及(Ii)从授予这些特定个人的保单条款中获得豁免的任何 豁免的性质，包括默示豁免的性质、获得豁免的人的姓名和豁免日期。股东可通过电子邮件向公司发送电子邮件至info@protaratx.com，要求免费提供《商业行为和道德规范》 。

第11项。高管薪酬。

此项目所需的信息 将在标题为“高管薪酬“在我们的委托书中， 通过引用并入本报告。

第12项。若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。

此项目所需的信息 将在标题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权“ 在我们的委托书中，并通过引用并入本报告。

有关 我们的股权薪酬计划的信息将在标题为“高管薪酬“在我们的代理 声明中，并通过引用并入本报告。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性。

此项目所需的信息 将在标题为“与关联人的交易“在我们的委托书中 ，并通过引用并入本报告。

第14项。首席会计师费用和服务。

此项目所需的信息 将在标题为“-批准选择独立注册会计师事务所 会计师事务所”在我们的委托书中，并通过引用并入本报告。

第四部分

第15项。展品和财务报表明细表。

(A)作为本报告的一部分提交的文件 。

1.本报告包括以下Protara治疗公司的财务报表 和独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告 ：

2.财务 报表明细表列表：

所有时间表都被省略了 ，因为它们不适用，或者财务报表或附注中显示了所需的信息。

3.S-K条例第601项要求的证物清单 。见下文(B)部分。

(B)展品。

第16项。表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其 签署。

通过 这些陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并任命斯蒂芬·戴维斯(Stephen Davis)，他真正合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人斯蒂芬·戴维斯(Stephen Davis)，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份， 签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和所有相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述代理人完全的权力 和权力，以他或她本人可能或可以亲自做的一切意图和目的，完全 和授权在该场所内和周围进行的每一项和每一项必要的行为和事情，在此批准并确认该事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名替代人员，可以根据本协议合法地进行或导致进行的所有行为和事情的全部授权 和授权。(B)在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或其代理人或他或她的一名或多名替代者，可以根据本协议合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

Protara治疗公司
合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Protara治疗公司 纽约

对财务报表的意见

我们审计了所附Protara治疗公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 、截至2020年12月31日期间各年度的运营、股东权益(亏损)和现金流量的相关合并报表 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日期间各年度的运营和现金流量结果 ，符合美国公认的会计 原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础 。

关键审计事项

关键审计事项是指在 当期对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/Marcum LLP

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约

2021年3月11日

PROTARA治疗公司

综合资产负债表

(以千为单位，不包括股票和每股数据 )

附注是这些合并财务报表的组成部分。

PROTARA治疗公司， Inc.

业务合并报表

(以千为单位， 共享和每股数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

PROTARA治疗公司

合并股东权益变动表(亏损)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(以千为单位，不包括股票和每股数据 )

附注是这些合并财务报表的组成部分。

PROTARA治疗公司

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Protara治疗公司和合并的 子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

注1--业务、流动资金和资本资源

概述

Protara治疗公司及其合并子公司 (“Protara”或“公司”)致力于确定和推进变革性疗法，以 治疗具有重大未满足需求的癌症和罕见疾病。Protara的产品组合包括利用TARA-002的两个开发项目 ，这是一种正在开发的用于治疗淋巴畸形(LMS)和非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)的研究细胞疗法。该组合中的第三个计划是静脉注射(IV)氯化胆碱，这是一种研究中的磷脂底物替代疗法，最初正在为患有肠衰竭相关肝病(IFALD)的接受肠外营养(PN)的患者开发。该组合中的第四个项目是Vonapanitase，一种重组人弹性蛋白酶。

2020年1月9日，私人持股的Artara子公司，Inc.(“私人Artara”)和Protara治疗公司(前身为Artara治疗公司，前身为Proteon Treateutics，Inc.)根据日期为2019年9月23日的合并和重组协议和计划的条款，由Protara Treeutics，Inc.、Private Artara和Protara治疗公司的全资子公司REM 1 Acquisition，Inc.(“合并子公司”)完成 合并和重组 (“合并协议”)，合并和重组由Protara Treateutics，Inc.、Private Artara和REM 1 Acquisition，Inc.(“合并子公司”)完成。于是， 合并子公司与Private Artara合并并并入Private Artara，Private Artara作为Protara Treeutics，Inc.的全资子公司继续存在。此次合并为反向合并，根据合并条款和其他因素，Private Artara被确定为会计收购方，合并后的公司保留了Artara Treateutics，Inc.的名称，该名称于2020年5月11日更名为Protara Treateutics，Inc.

2020年1月9日，在合并完成之前，Protara治疗公司对其普通股进行了40股1股的反向股票拆分(“Protara反向股票拆分”)，Private Artara从“Artara治疗公司”更名为“Artara治疗公司”。更名为“Artara子公司， 公司”，Artara治疗公司从“蛋白质治疗公司”更名。随后将其名称从“Artara Treateutics，Inc.”更改为“Protara Treateutics，Inc.”。 本年度报告中10-K表格中显示的所有股票和每股金额均已调整，以反映Protara反向股票拆分和交换比率(定义如下)。此外，私募结束后(定义见下文 )，Protara治疗公司A系列优先股的所有流通股立即转换为Protara治疗公司普通股(定义如下)的股票 。自2020年1月10日开市以来，公司普通股在纳斯达克资本市场以新名称和股票代码“Tara”开始交易 。有关合并、交换比率和资本重组的详细讨论，请参阅 注释3。

流动性、资本资源 和管理计划

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的现金和 现金等价物分别为168,598美元和564美元。本公司自成立以来未产生收入，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别净亏损33,978美元和7,830美元。截至2020年12月31日，公司的营运资金为166,520美元，股东权益为199,243美元。在截至2020年12月31日的年度内，用于经营活动的现金流 为23,407美元，主要包括净亏损33,978美元，其中包括基于非现金股票的薪酬 费用9,746美元。自成立以来，该公司主要通过出售其普通股 和系列1可转换优先股来满足其流动资金需求。

在合并方面，该公司完成了私募 ，筹集了4250万美元的毛收入，扣除发行成本后的收益为3960万美元。

2020年9月22日，公司作为几家承销商的代表与Cowen and Company，LLC和Guggenheim Securities，LLC签订了承销协议， 同时承销了公司普通股和第一系列可转换优先股的公开发行。2020年9月24日，此次发行的毛收入和净收益分别为1.476亿美元和1.399亿美元。2020年10月6日， 承销商行使了超额配售选择权，获得了1,160万美元的毛收入和1,110万美元的净收益 (见附注8)。

Protara治疗公司和合并的 子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

注1-业务、流动性和资本资源 (续)

流动性、资本资源 和管理计划(续)

该公司从事生物制药的开发业务 ，目前或近期没有收入。该公司在药物开发工作中产生了可观的临床和其他成本 。为了全面实现管理层的计划，公司需要筹集更多资金。

本公司相信，其现有财务资源 足以满足本公司自该等 综合财务报表发布之日起至少十二个月的估计流动资金需求。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表已 根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制。

合并原则

合并财务报表包括 本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在随附的 合并财务报表中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，也会影响每个期间报告的费用金额 。实际结果可能与使用此类估计得出的结果不同。管理层还利用各种 其他估计，包括但不限于所得税、递延税项资产估值、确定 业务合并考虑因素的公允价值、确定公允价值和商誉减值评估、确定公司普通股的公允价值、证券估值以及基于股票的薪酬的假设。 会计估计的任何变化的结果都反映在变化明显的期间的财务报表中。定期审查估计和假设，并在确定需要修订的期间反映修订的影响 。

现金和现金等价物

本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。现金和现金等价物存放在存款账户和货币市场账户中，并按公允价值报告。

受限现金

截至2020年12月31日和2019年12月31日，受限现金分别为795美元和 0美元。截至2020年12月31日，限制性现金包括795美元的现金存款，用于抵押信用证义务 。

Protara治疗公司和合并的 子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注2--主要会计政策摘要(续)

财产和设备

财产和设备按成本入账。主要的财产增加、 更换和改进都是资本化的，而不延长资产使用寿命或 添加新功能的维护和维修则在发生时计入费用。未投入使用的财产和设备在投入使用之前不会折旧 。折旧采用直线法记录在公司资产各自的预计使用年限 。

商誉

商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值 的部分。在企业合并中获得的商誉和其他无形资产不会摊销，而是至少每年进行减值测试。 实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况是否会导致 报告单位的公允价值大于其账面价值的结论。 被确定为具有不确定的使用寿命的商誉和其他无形资产不会摊销，而是至少每年进行减值测试。 实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况是否会导致 报告单位的公允价值大于其账面价值的结论。如果一个实体确定 定性因素表明该实体的公允价值很可能超过账面价值，则不需要进行定量评估。根据量化减值测试，减值评估涉及将每个报告单位的当前公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。

如果本公司的估计公允价值低于账面价值 ，本公司将确认相当于账面价值与其公允价值之差的商誉减值，但不得超过商誉的账面价值。

2020年1月9日，关于合并，公司 对收购的资产和负债进行了单独估值，然后将商誉确定为收购价格减去 确定的净资产后的剩余部分。2020年12月31日，关于最终确定收购价格分配，本公司 记录了与预付费用和应计费用相关的商誉调整150美元(见附注3)。

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附注2--主要会计政策摘要(续)

每股普通股净亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损 除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股稀释亏损的计算方法是： 净亏损除以已发行普通股的加权平均数量，再加上普通股的影响(如果稀释)， 因行使已发行股票期权而产生的影响。

以下证券不包括在 加权平均稀释性普通股的计算范围内，因为它们的包含将是反稀释性的：

信用风险集中

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具主要包括存放在金融机构的现金金额。有时，公司在银行的 现金超过联邦存款保险公司的保险限额。本公司并未因这些存款而蒙受任何损失 。

基于股票的薪酬

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂或(“ASC”)，主题 718，“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)， 对基于股票的薪酬进行会计处理。ASC 718为交换员工和顾问服务的股票奖励 建立会计。根据ASC 718的规定，股票薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为员工必需服务期 (通常为股权授予的获得期)期间的费用。公司股票期权的公允价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型估算的，假设条件如下：公司普通股公允价值、预期波动率、股息率、无风险利率和预期寿命。本公司使用与预期期限相等的最近期间的同行公司池的历史 波动率计算预期波动率，并评估 现有信息表明未来波动率可能与历史波动率不同的程度。预期股息率为零 ，因为公司预计不会在其普通股上支付或宣布任何现金股息。股票期权预期期限 的无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。本公司尚未经历 股票期权的重大行权活动。由于缺乏历史资料，, 公司使用简化方法确定其股票期权奖励的预期 期限。简化方法假设奖励的每个归属部分 的期限等于奖励授予和奖励到期之间的中点。限制性股票奖励通常在必要的服务期内授予 (直线授予)。股票奖励的公允价值等于授予日公司普通股的公允 市值。发生时，本公司负责没收股权 奖励。

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附注2--主要会计政策摘要(续)

公允价值计量

由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、预付费用 和应付账款的账面价值接近其公允价值。

ASC主题820“公允价值计量和披露”提供了公允价值计量的框架。该框架 提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级衡量)，将 给予无法观察到的投入的最低优先级(3级衡量)。

公允价值定义为退出价格，表示在出售资产或支付款项以在市场参与者之间有序交易中转移负债时将收到的金额 。 公允价值是基于市场的衡量标准，它是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。在计量公允价值时，使用三层公允价值层次结构来确定投入的优先顺序，如下所示：

所得税

递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的税基、营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的估计 未来税项后果确认。递延税项资产及负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率 计量。递延税项净资产的计量 减去根据现有证据预计不会 实现的任何税收优惠金额，并建立相应的估值扣除。

只有在税务机关审查后 更有可能维持的税务职位才会确认税收优惠。确认金额按结算时可能实现的最大收益 金额 计算。对于公司纳税申报单中声称的不符合这些确认和衡量标准的任何税收优惠，都将记录“未确认税收优惠” 责任 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要记录未确认的税收优惠责任。指导意见 还讨论了相关利息的分类和所得税的处罚。本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，未记录利息或罚款。

研发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。这些 费用包括我们专有研发工作的成本，以及与某些 许可安排相关的成本。在化合物获得监管部门批准之前，公司会将根据许可安排向第三方支付的预付款和里程碑式付款 记录为费用。预付款在发生时记录，里程碑付款在达到特定里程碑或进展时记录 。一旦化合物获得监管部门的批准，公司将 将任何里程碑式的付款记录在可识别无形资产中，减去累计摊销，除非资产被确定为具有无限寿命，否则公司将在剩余的协议期限或 预期产品生命周期(以较短的为准)内以直线方式摊销付款。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研发费用分别为11,982美元和3,878美元。

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合并财务报表附注

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附注2--主要会计政策摘要(续)

业务合并

对于企业合并，收购的资产和承担的负债 在收购日确认，以其截至该日的公允价值计量。在分阶段实现的业务合并中，可确认资产和负债按其公允价值确认。在讨价还价收购中，收购的可识别净资产的总 收购日公允价值超过转让对价的公允价值加上被收购方的任何非控股权益，超过公允价值的部分确认为收益。

递延税项负债和资产是根据美国会计准则第740-10号主题“所得税”确认的 企业合并中取得的资产和承担的负债的税基差额和确认价值之间的差额而产生的递延税项后果。有关反向合并的公司会计 ，请参阅附注3。

最近通过的会计公告

2017年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2017-04(ASU 2017-04)、无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试 。ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，简化了后续商誉计量 。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。根据ASU 2017-04，公司将根据报告单位账面金额超过其公允价值的超额 记录减值费用。ASU 2017-04将前瞻性应用，并在2019年12月15日之后的财年进行年度 或中期商誉减值测试。2020年1月1日，公司采用了 ASU 2017-04。本准则的采用并未对公司的财务状况、 运营结果或现金流产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量 计量(专题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)， 删除、添加和修改了820专题中公允价值计量的某些披露要求。本公司将不再需要 披露公允价值等级的第一级和第二级之间转移的金额和原因 以及第三级公允价值计量的估值过程。本公司将被要求提供额外披露 有关经常性第3级公允价值计量的其他全面亏损中包含的未实现损益的变化 ，以及用于为第3级公允价值计量开发重大不可观察输入的假设范围和加权平均值。 2020年1月1日，本公司采用了ASU 2018-13。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表可供发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。本公司 未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

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注3-与PROTARA反向合并和资本重组

2020年1月9日，在合并完成之前，Protara治疗公司实施了Protara反向股票拆分，这导致Protara治疗公司合并前的557,631股 已发行。

根据合并协议的条款，Protara Treateutics， Inc.在计入Protara反向股票拆分后，向公司股东发行其普通股(“普通股”)，兑换率为 0.190756(“交换率”)，换股比例为紧接合并前已发行的私人 Artara普通股的每股股票。 Protara Treateutics， Inc.在计入Protara反向股票拆分后，向公司股东发行普通股(“普通股”)。Protara治疗公司承担了所有未授予的私人Artara限制性股票奖励，这些股票兑换的普通股数量等于0.190756乘以之前由此类Private Artara限制性股票奖励所代表的私人Artara普通股的数量，且未归属的 程度与此类Private Artara限制性股票奖励的程度相同，并受此类Private Artara限制性股票奖励的相同限制 的约束。 该等私人Artara限制性股票奖励的数量乘以之前由此类Private Artara限制性股票奖励所代表的私人Artara普通股的股数 与此类Private Artara限制性股票奖励的程度相同，且受与此类Private Artara限制性股票奖励相同的限制。由于根据交换比率所需的调整，在紧接合并之前，有2,627,533股私人Artara 普通股已发行。

Protara治疗公司承担了Private Artara的所有已发行和 未行使的股票期权，这些股票期权代表购买数量为0.190756的普通股 的权利乘以之前由此类Private Artara股票期权代表的Private Artara普通股的数量。因此，根据Private Artara的2017年股权激励计划，有219,699股被认购。根据2017股权激励计划，不会再发放额外的 奖励。2020年1月1日，Protara治疗公司修订了2014年股权激励计划(“2014股权激励计划”)，将2014年股权激励计划下可供发行的股票数量 增加到1,048,300股，并根据准则 162(M)节进行了符合要求的更改和更新。

在执行合并协议的同时，若干 机构投资者(统称“投资者”)与Protara Treeutics，Inc.和Private Artara订立认购协议(于2019年11月19日修订，“认购协议”)，根据该协议，(A)Protara Treeutics，Inc.于合并后立即以私募方式发行股份(“Proteon Private Placement”)(I) 3,879.356股Protara治疗公司第一系列可转换非表决权优先股，收购价约为每股7,011.47美元，毛收入为27,200美元，扣除发行成本后收益为25,319美元；(Ii)Protara治疗公司普通股1,896,888股，收购价约为每股7.01美元，毛收入为13,300美元，收益扣除发行成本后，12,413美元和(B)在紧接合并前 以私募方式发行的Private Artara(“Artara私募”)284,875股Private Artara普通股(换股后比率基础) ，收购价约为每股7.01美元(换股后比率基础)(连同Proteon私募， “私募”)，总收益为2,000美元，扣除发行成本后的收益为1,1100美元Proteon私募发行的股票 在美国证券交易委员会(SEC)于2020年1月30日提交并宣布生效的S-3表格注册声明中登记转售。

Proteon私募结束后，Protara治疗公司发行的18954股A系列可转换优先股立即转换为Protara治疗公司的476,276股普通股。这些股票加上Protara 治疗公司合并前发行的557,631股股票，在Protara反向股票拆分后，总共发行了1,033,907股与合并相关的普通股 。

合并完成后，在Proteon私募完成之前，私人Artara的前股东和期权持有人拥有或持有收购Protara全稀释普通股约75.2%的权利，Protara治疗公司的股东和紧接合并前的期权持有人拥有Protara全稀释普通股约24.8%的股份。

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注3-与PROTARA反向合并和资本重组 (续)

根据合并条款，该交易被Private Artara视为Protara Treateutics，Inc.的反向合并。 该合并在ASC主题 805“业务合并”下使用收购会计核算。根据收购会计，Protara治疗公司截至合并生效时的资产和负债(包括执行合同、 承诺和其他义务)按其各自的公允价值入账，并与Private Artara的资产和负债相加。购买价格对价超过可确认净资产公允价值的任何部分均计入商誉。在截至2020年12月31日的年度内，本公司录得商誉调整 150美元。这一调整包括预付费用和其他流动资产减少78美元，应计费用增加77美元，最终采购价格分配如下：

Protara Treateutics Inc.的净资产的总公允价值由公司根据转移的对价确定为34,533美元。总对价是根据Protara治疗公司截至2020年1月9日的企业价值(基于被视为已发行的普通股数量)乘以2020年1月9日的收盘价计算得出的。

在反向合并中获得的商誉金额中，没有 部分可用于税收抵扣。

反向合并的主要原因： 获得更多资金来源和更广泛的投资者来支持私人Artara候选产品的临床开发， 通过持有上市公司的股票为现有股东提供更大流动性的潜力，获得资本的更具成本效益的方式的可能性，以及向私人Artara股东发行的Protara普通股的注册。 此外，Protara还假设了现有的2014年股权激励计划(“2014计划

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注3-与PROTARA反向合并和资本重组 (续)

以下显示了截至2019年1月1日的未经审计的备考合并财务 信息，就好像反向合并已经发生一样。

如果反向合并于2019年1月1日完成，运营的形式合并结果不一定 指示实际将发生的操作结果，也不一定指示未来的合并结果。 如果反向合并已于2019年1月1日完成，则运营的形式合并结果不一定指示实际发生的操作结果 也不一定指示未来的合并结果。

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附注4--财产和设备

物业和 设备包括以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为103美元和16美元。 在截至2020年12月31日的年度内，研发费用 以及一般和行政费用分别包括99美元和4美元。截至2019年12月31日的年度，综合运营报表中的研发费用为16美元。

附注5- 应计费用

公司合并财务报表内的 应计费用包括：

附注6--短期债务

融资协议

2020年2月19日，本公司与AFCO Credit Corporation签订了一份为期9个月的 融资协议，为其董事和高级管理人员(“D&O”)提供金额为2225美元的责任保险。该公司支付了556美元的首付款，本金余额为1,669美元。这笔融资的利息为 年利率4.25%，按月分期付款189美元，包括本金和利息。截至2020年12月31日，此债务下的余额为0美元。根据本融资协议，本公司在截至2020年12月31日的年度记录了34美元的利息支出 。

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附注7--承付款和或有事项

租赁协议

公司已签订办公空间和 实验室空间的运营租约。2019年1月1日(“生效日期”)，本公司通过了ASC主题842，租赁(“ASC 842”)， ，通过确认承租人因租赁而产生的权利和义务，增加了透明度和可比性。ASC 842要求确认资产负债表 上的使用权(“ROU”)资产和相关的经营租赁负债。该公司于2019年1月1日采用了新的指导方针，采用了修改后的追溯法。

2019年1月1日采用ASC 842并未立即 确认ROU资产，因为公司当时没有任何租期为12个月或更长的租约。 但在2020年1月9日，在合并和私募之后，可以合理确定，公司将 与其合同开发和制造组织就其制造空间维持约8年的季度租约 ，因此确认

公司选择了标准中允许的一揽子实际权宜之计 ，允许实体放弃重新评估(I)合同是否包含租赁，(Ii)对租赁进行分类，以及(Iii)与租赁相关的资本化成本是否符合初始直接成本的定义。此外，公司 选择了允许公司不必将租赁和非租赁组件分开的权宜之计。本公司还选择了 短期租赁会计政策，根据该政策，本公司将不会确认任何租赁的租赁负债或ROU资产 在开始日期的租赁期限为12个月或更短，并且不包括公司 非常合理地确定将行使的购买选择权。

于2020年7月1日和2020年12月1日，本公司签订了额外的季度间租赁，用于额外的合同开发和制造空间，预期期限约为 七年，因此确认了额外的ROU资产和相关的经营租赁负债。

2020年12月1日，本公司签订了一份为期七年的办公用房长期租约 。本租赁是与本公司的关联方签订的，其条款由管理层确定为保持一定距离 。租约将在2021年第二季度开始，届时公司 将获准进入该场所。因此，截至2020年12月31日，公司未确认本次租赁的额外ROU资产 和相关经营租赁负债。

对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时 ，公司将评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估 基于：(I)合同是否涉及使用特定的已确定资产，(Ii)本公司是否获得在整个期间内使用该资产的几乎所有经济效益的权利，以及(Iii)本公司是否有 权利指示使用该资产。在2019年1月1日之前签订的租约在ASC 840项下入账，租约 不会重新评估以进行分类。

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附注7--承付款和或有事项(续)

租赁协议(续)

就经营租赁而言，租赁负债最初及其后按未付租赁付款的现值计量 。公司一般使用递增借款利率作为租赁的贴现率 ，除非在租赁中隐含利率。租赁付款的现值是使用经营租赁的递增借款利率计算的 ，该利率是根据本公司 在类似期限内以抵押方式借入等同于租赁付款的金额所必须支付的利率确定的。 公司租赁的租期包括租赁的不可取消期限加上公司合理确定将延长租赁期限的公司选择权 或出租人控制的延长租赁选择权所涵盖的任何额外期限。 ROU资产一经记录，将进行减值审查。

经营性租赁的租赁费用由租赁付款 加上任何初始直接成本组成，在租赁期内以直线方式确认。

与我们的租赁相关的资产负债表信息如下 ：

以下是公司租赁费用的详细信息 ：

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附注7--承付款和或有事项(续)

租赁协议(续)

与租赁相关的 其他信息如下：

截至2020年12月31日，我们的经营租赁负债和其他短期租赁的预期年度最低租赁支付 如下(包括2020年12月1日签订的长期租赁，该租赁要到2021年第二季度才开始)：

雇佣协议

高管聘用协议

公司高管已根据需要 签订雇佣协议。

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附注7--承付款和或有事项(续)

雇佣协议(续)

临时雇佣协议

2018年12月6日，本公司与一名协助公司发展 活动的个人签订了临时雇佣 协议(“临时雇佣协议”)。根据临时雇佣协议，个人有权获得90美元的年度基本工资。 此外，个人将有权获得基于绩效的成功费用，该费用将根据获得的资金金额和收到资金的时间 进行调整。2020年1月9日，公司的融资触发了基于业绩的薪酬义务 ，因此向该个人支付了462美元，并将其计入公司截至2020年12月31日的年度综合经营报表中的一般和行政费用 。

协作和许可协议

胆碱许可协议

2017年9月27日，本公司与Alan L.Buchman(“Buchman博士”)签订许可协议 (“胆碱许可协议”)。根据胆碱许可 协议，公司从Buchman博士那里获得了一个或多个许可 适应症的“许可孤儿名称”、 “许可的Ind”、“现有的研究数据”和“许可的专有技术”的许可权。作为授予的权利和许可的代价，Buchman博士在公司满足与联邦药品管理局(FDA)举行的 某些会议的条件后，于2017年10月2日收到了50美元的付款，并在2018年12月12日和2019年1月8日分别收到了50美元和50美元的许可证付款。根据胆碱许可协议， 自2017年10月起，本公司对Buchman博士产生了400美元的固定债务(“胆碱许可费”)。 在公司收到5,000美元的累计资金(定义)后，Buchman博士将有权在2019年4月15日之前收到一次性支付的胆碱许可费 ，如果资金是2019年10月2日，本公司向布赫曼博士支付了50美元。 2020年1月22日，由于完成合并和同时融资，本公司向布赫曼博士支付了550美元，这笔款项 已计入截至2019年12月31日的应计费用。

于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司 分别录得研发开支0美元及200美元(代表胆碱许可费责任的增加)， 用于支付Buchman博士与胆碱许可协议项下责任有关的开支。

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附注7--承付款和或有事项(续)

协作和许可协议(续)

许可协议

2017年12月22日，本公司与范斯坦医学研究所(“范斯坦研究所”)签订了一项协议 (“范斯坦协议”)， 范斯坦研究所是一家非营利性公司，拥有50个研究实验室和2500项临床研究。根据范斯坦协议， 公司获得了与治疗人类脂肪性肝病有关的独家许可证，胆碱可能是有效的 疗法。作为授予的权利和许可的代价，范斯坦研究所将从静脉氯化胆碱的前1亿美元(10万美元)净销售额中获得1%(1%)的特许权使用费，以及此后所有净销售额的1.5%(1.5%)的特许权使用费。此外，公司将向范斯坦研究所支付自生效日期起2年内达成的协议净收益的12.5% (12.5%)，以及此后达成的协议净收益的7.5% (7.5%)。根据范斯坦协议，额外的付款 应支付给范斯坦研究所，用于支付许可证维护费和满足里程碑事件的费用。2020年1月9日， 该公司超过5,000美元的融资触发了一项里程碑式的融资义务，相应地，范斯坦研究所获得了100美元的赔偿。根据范斯坦协议，一旦达到某些未来新药申请里程碑，公司 将有义务汇出总计275美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司 分别记录了与范斯坦协议相关的115美元和1美元的研发费用。

赞助研究和许可协议

2018年11月28日，该公司与爱荷华州大学签订了赞助研究 和许可协议(“爱荷华州协议”)。根据《爱荷华州协议》，爱荷华州大学将协助该公司收集病例报告、表格、来源数据和安全数据，以支持该公司开发该公司的专利。爱荷华州大学从事临床研究，以改进淋巴管瘤的诊断和治疗 (OK-432)。 爱荷华州大学正在进行临床研究，以改进使用药物产品 (OK-432)进行的淋巴管瘤的诊断和治疗。 爱荷华州大学将协助该公司收集病例报告、表格、源数据和安全数据，以支持公司专利的开发化脓性链球菌用于LMS适应症的研究产品， Tara-002。在服务期内，该公司每年将向爱荷华州大学支付3万美元(30美元)资助该项目，并在实现某些里程碑后再支付额外金额。更具体地说， FDA批准TARA-002四十五(45)天后，公司将向爱荷华大学支付高达1750美元，以 满足这些里程碑。此外，本公司将向爱荷华大学支付最高1.75%的版税，净销售额为0-25,000美元，净销售额为25,000美元至50,000美元，最高为2.25%，净销售额超过50,000美元，最高为2.50%。根据《爱荷华州协议》 ，爱荷华州大学将有权为公司根据里程碑实现产品年净销售额 而获得额外付款。产品年净销售额不超过25,000美元；62美元； 产品年净销售额不超过50,000美元；62美元；产品年净销售额不超过100,000美元；125美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司 分别记录了与爱荷华州协议相关的30美元和30美元的研发费用。

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附注7--承付款和或有事项(续)

协作和许可协议 (续)

中外协议

2019年6月17日，本公司与中外制药株式会社(“中外制药”)签订了一项协议( “中外制药协议”)，后者是一家在日本设有办事处和业务的制药公司。根据中外制药公司的协议，中外制药公司将帮助该公司实现其 目标，开发一种可与中外制药公司现有的 治疗产品(“现有产品”)相媲美的治疗产品(“新产品”)并将其商业化。此外，公司将有权使用中外公司材料 ，并在必要时获得技术支持。2020年7月14日，本公司与中外制药公司签订了中外制药协议修正案(“中外制药修正案”) 。中外修正案自2020年6月30日起生效。中外公司修正案将中外制药公司独家向本公司提供现有产品和材料的截止日期从2020年6月30日延长至2021年6月30日，将中外制药公司不得为某一地区的开发和商业化目的向任何第三方提供材料或技术支持的截止日期 从原生效日期 的5周年延长至11周年，并规定，除中外制药公司初步适应症批准时提供的指定费用外， 还规定，除在中外制药公司获得初步适应症批准时提供的指定费用外，中外制药公司将不再向任何第三方提供材料或技术支持以用于特定领域的开发和商业化 ，并规定，除中外制药公司初步适应症批准时提供的指定费用外，中外制药公司将不再向任何第三方提供材料或技术支持。在完成商定的里程碑后，本公司有义务向中外制药 支付某些款项。截至2019年12月31日，公司在中外制药公司完成商定的里程碑后记录了500美元的债务 ，公司于2020年7月27日支付了这笔债务。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，本公司 分别录得与经修订中外公司协议有关的研发开支分别为0美元及500美元 。

约翰霍普金斯大学

2002年2月，Proteon与约翰·霍普金斯大学签订了一项协议，授权使用与vonapanitase相关的某些知识产权。该协议要求公司在vonapanitase相关产品销售开始时向 支付2.5%的特许权使用费，形式为该产品的净销售额 。截至2020年12月31日，本公司尚未开始销售vonapanitase产品，因此未确认 产品销售的特许权使用费。

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附注7--承付款和或有事项(续)

诉讼

Protara可能会不时受到各种法律程序的影响 以及在其正常业务活动过程中出现的索赔。管理层认为，该等事项的最终结果 不会对本公司的财务状况或其经营业绩造成重大不利影响。

在正常业务过程中，公司签订合同 ，对其服务的执行情况作出陈述和保证，并保证其服务不会侵犯第三方知识产权 。目前尚无与此类陈述和保证相关的重大事件， 公司认为该结果可能导致未来的损失或处罚。

附注8-股东权益

法定普通股

截至2020年12月31日，本公司有1亿股普通股 授权发行，每股面值0.001美元，其中截至2020年12月31日已发行11,211,840股，截至2019年12月31日已发行已发行股票2,627,533股。 截至2019年12月31日，已发行普通股分别为11,211,840股和2,627,533股。

公司普通股的持有者有权 每股一票。

授权系列1可转换优先股 股票

关于优先股发行(定义见下文)，公司于2020年9月22日向特拉华州提交了公司第一系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书修正案(“修正案”)，将公司第一系列可转换优先股的法定发行数量从3880股增加到8,028股。 该修正案获得了公司董事会委员会的批准，并获得了必要的批准。 实施修订不需要本公司普通股持有人的批准。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司有10,000,000股 股优先股授权发行，每股面值0.001美元，其中1系列可转换优先股8,028股授权发行，已发行和流通股分别为8,027股和0股。

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(金额以千为单位，不包括股票和每股数据 )

附注8--股东权益(续)

系列1可转换优先股说明

1系列可转换优先股每股可转换 为1,000股普通股，转换价格最初约等于每股普通股7.01美元，但可根据持有人的选择随时针对任何股票拆分、股票分红和类似事件进行调整 ，前提是如果作为此类转换的结果， 持有人将禁止将1系列可转换优先股转换为普通股。连同其联属公司及普通股实益拥有权将根据1934年证券交易法(经修订)第13(D)条与该持有人的实益拥有权合并的任何其他人士或实体，将实益拥有该等转换生效后已发行及已发行普通股总数的9.99%以上。在 向本公司发出书面通知后，持有人可不时将该等限制提高或降低至不超过该通知所指定的任何其他百分比 19.99%。第一系列可转换优先股每股有权在公司清算时获得每股10.00美元的优先股，此后将按比例与普通股持有人按比例分享转换后 基础上的任何分派或付款。此外，一旦发生涉及公司合并或合并的某些交易、交换或要约收购、出售公司全部或几乎所有资产或对其普通股进行重新分类 ，系列1可转换优先股的每股股票将可转换为证券的种类和金额, 持有若干可发行普通股的持有者在转换 1系列可转换优先股的一股时将获得的与该交易相关的现金和/或其他财产。该公司的系列1可转换优先股 没有投票权。

第1系列可转换优先股的条款规定 ，如果发生基本交易(该条款在第1系列可转换无投票权优先股的指定证书、权利和限制中有描述)，则第1系列已发行可转换优先股的每股股票此后应可转换为证券的种类和金额， 、(br}、 、持有数量为 的公司普通股的持有者在紧接该基础交易之前 转换1系列可转换优先股时有权根据此类基本交易获得的现金和/或其他财产，条件是， 如果1系列可转换优先股的持有者在转换后有权获得的此类证券、现金和/或其他财产的总价值将低于声明价值，则 应为该等证券、现金和/或其他财产的总和。 如果该等证券、现金和/或其他财产的总和低于声明的价值，则该等现金和/或其他财产将有权在该基本交易之前获得。 如果该等证券、现金和/或其他财产的总价值低于声明的价值，然后， 系列1可转换优先股的每一股流通股应改为可转换为此类证券、现金和/或其他财产， 合计价值等于规定价值。

普通股

2019年9月23日，该公司完成了以每股7.23美元的价格配售69,114股普通股，总收益为500美元。

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附注8--股东权益(续)

承销的公开发行

于2020年9月24日，根据日期为2020年9月22日的承销协议 ，本公司以包销公开发售(“普通股发行”)方式发行及出售合共4,600,000股普通股，发行价为每股16.87美元，总收益及净收益分别约为7,760万美元及7,360万美元。承销商被授予以公开发行价减去承销折扣最多额外购买69万股普通股的选择权 。2020年10月6日，承销商全面行使其 超额配售选择权，额外购买了69万股，获得的毛收入和净收益分别为1,160万美元 和1,110万美元。

2020年9月24日，根据一项承销协议 (日期为2020年9月22日)，本公司以包销公开发行(“优先股”)的方式发行和出售了总计4,148股第一系列可转换优先股，发行价为每股16,873.54美元，毛收入和净收益分别约为7,000万美元和6,630万美元。

普通股发售及优先发售乃根据本公司于二零二零年五月二十六日由证券交易委员会宣布生效的S-3表格注册声明(注册号：333-238273)作出。

2020年12月，本公司以表格S-3提交了一份货架登记书 ，并于2020年12月18日被美国证券交易委员会宣布生效(注册号333-251224)( 《货架登记书》)。货架登记声明允许：(I) 公司以一次或多次发售和任何组合的方式发售、发行和销售最高合计3亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证 。到目前为止，还没有根据货架注册声明出售任何证券。

注9--基于股票的薪酬

2020年激励计划

2020年3月26日， 董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准了Artara治疗公司的激励计划(“2020激励计划”)，以便将非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他基于股票的 奖励授予以前不是公司雇员或董事的人，或者在一段真正的非受雇期间之后，作为 这些人进入公司工作的激励材料。 该计划旨在向那些进入公司工作的人授予非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他基于股票的 奖励。

2020年激励计划规定发行本公司普通股共计600,000股 。薪酬委员会还通过了股票期权授予通知 和股票期权协议以及限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议的形式，供 激励计划使用。

截至2020年12月31日，根据2020年激励计划，仍有460,650股可供 发行。

2017股权激励计划

2017年8月10日，Private Artara、其董事会和 其股东批准了Artara治疗公司2017股权激励计划(“2017股权激励计划”) ，以使Private Artara及其附属公司能够招聘和留住高素质人员，并激励员工实现生产力和增长 。

2017年股权激励计划规定，向本公司及其附属公司的董事会成员、员工、顾问和服务提供商等 授予共计2,000,000股股票，用于发行股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。 自2020年1月9日起，2017股权激励计划将不再授予与合并相关的额外奖励。

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注9--基于股票的薪酬(续)

2014股权激励计划

2014年10月3日，股东批准了 2014年计划。2017年6月20日，公司董事会对2014年计划(经修订的2014年计划)进行了修订。 2017年7月31日，股东通过了此项修订。

修订后的2014年计划规定授予奖励和 非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位奖励、绩效单位、股票奖励 和基于业绩的合格奖励。2014年计划规定，自2015年1月1日起，根据 2014计划保留和可供发行的股票数量将在每年1月1日(自2015年1月1日起)自动增加，增幅为紧接12月31日之前的普通股流通股的4%，或公司董事会 在每年1月1日之前确定的较少数量的普通股。经修订的2014年计划澄清，用于计算 常青特征的股票数量包括公司可能发行的可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券转换后可发行的普通股数量，包括但不限于优先股或认股权证。根据Proteon股东于2020年1月9日召开的特别会议， 修订后的2014年计划可供发行的股票数量增加了900,002股，从148,298股增加到2020年1月1日的1,048,300股。截至2020年12月31日，根据修订后的2014年计划，仍有227,850股可供发行。2021年1月1日，根据修订的2014计划的 年度常青特征，修订的2014计划授权的股票数量增加了812,889股，达到1,861,189股 股。

股票奖励的条款(包括归属要求)由董事会 根据计划的规定确定。如果 计划中定义的控制权发生变化，则某些奖励可加速授予。

2014年员工购股计划

2014年10月3日，股东批准了2014员工 股票购买计划(“2014 ESPP”)。2014年ESPP最初授权发行最多3513股普通股 。股票数量从2015年1月1日开始至2024年1月1日(含) 每年1月1日增加，增加的金额相当于上一财年结束时流通股的百分之一或公司董事会在每年1月1日之前决定的任何较低金额，以较小者为准。 7,025股。截至2020年12月31日，2014年ESPP的授权股票数量为18,012股，可供发行的股票数量为13,340股。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有股票根据2014 ESPP发行。2021年1月1日，根据2014年ESPP的 增加，2014 ESPP授权的股票数量增加了7,025股，达到25,037股。

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(金额以千为单位，不包括股票和每股数据 )

注9--基于股票的薪酬(续)

限售股单位

对董事的奖励

以下限制性股票单位(“RSU”)是根据修订后的2014年计划 授予的。RSU的结算将推迟至(I)董事 终止服务、(Ii)死亡、(Iii)残疾或(Iv)本公司控制权变更(以最早发生者为准)。如果公司控制权发生变更 ，RSU将全部归属。

于截至2020年12月31日止年度，董事会 向本公司董事授予合共316,000个RSU。在这些RSU中，254,000个RSU在授予之日归属12.5%，并在此后21个等额的月分期付款中归属，其余62,000个RSU在授予日的一年纪念日归属50%，其余的在授予日 日之后分12个月等额分期付款归属。这些回购单位的授权日公允价值为9,480美元。

给别人颁奖

在截至2019年12月31日的年度内，董事会 向一位顾问授予了5,245个RSU。RSU是根据公司2017年股权激励计划授予的。从2019年10月30日开始，RSU在每个月的15号和30号分五次等额授予 1049个单位。此RSU的授予日期公允价值 为36美元。

于2020年12月31日年度内，董事会向本公司员工发放了总计163,325个RSU 。这些RSU将在授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年 周年纪念日各授予25%。这些单位于批出日期的公允价值为4,887元。

以下是截至2020年12月31日的年度限制性股票单位活动摘要：

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注9--基于股票的薪酬(续)

限售股单位(续)

限制性股票单位的公允价值 在各个奖励的必要服务期内按直线摊销。 截至2020年12月31日，限制性股票单位的未摊销价值为6,299美元。截至2020年12月31日，加权平均剩余摊销期限为1.81年。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有132,709 和5,245个RSU已归属尚未结算为本公司普通股的股票。

在截至2020年12月31日的年度内，公司通过RSU结算发行了20,870股普通股。

限售股改制

2020年7月23日，公司同意加快对一位前高管的5,687个RSU的归属 。在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了152美元的费用，用于公司综合运营报表中与修改 本奖励相关的研究和开发费用。

股票期权授予

董事的选择权

截至2019年12月31日止年度，董事会 向董事会成员授予购买47,114股本公司普通股的选择权。这些 期权是根据公司2017年股权激励计划授予的，行使价为每股9.18美元，期限 为10年。这些期权在大约四年内按比例授予。这些期权的授予日期公允价值为317美元。

在截至2020年12月31日的年度内，董事会 向董事会成员授予购买80,250股本公司普通股的选择权。这些 期权是根据公司2014年股权激励计划授予的，行权价格为每股26.70美元至35.00美元 ，期限为10年。这些期权在大约一年内按比例授予。期权的授予日期公允价值 为1,903美元。

提供给员工的选项

截至2019年12月31日止年度，董事会 向本公司员工授予购买50,549股本公司普通股的选择权。这些期权 是根据公司2017股权激励计划授予的，行使价为每股9.18美元，期限为10年。 这些期权在大约四年内按比例授予。这些期权的授予日期公允价值为322美元。

截至2020年12月31日止年度，董事会 向本公司员工授予购买484,850股本公司普通股的选择权。这些期权 是根据公司2014年股权激励计划授予的，行权价格为每股17.84美元至51.12美元 ，期限为10年。这些期权在大约四年内按比例授予。这些期权的授予日期公允价值为10,867美元。

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注9--基于股票的薪酬(续)

股票期权修改

自2020年7月20日起，一名前董事通知本公司 他辞去本公司董事会职务。关于他的辞职，薪酬委员会 批准加快对合并前向他发放的所有股票期权的归属，并将既有期权终止后的行使期限 延长至自辞职之日起12个月。由于他对期权的修改，公司在截至2020年12月31日的一年中将501美元的增量价值计入公司 合并运营报表中的一般和行政费用。

股票期权

本公司根据以下提供的假设确定授予的股票期权的公允价值 。

以下是截至2020年12月31日的年度股票期权活动摘要：

截至2019年12月31日的年度内授予的期权的加权平均授予日公允价值为每股6.55美元 。股票期权的公允价值按直线摊销 在各个奖励的必要服务期内摊销。截至2020年12月31日，股票期权的未摊销价值为9973美元。截至2020年12月31日，加权平均剩余摊销期限为3.00年。

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括股票和每股数据 )

注9--基于股票的薪酬(续)

基于股票的薪酬费用汇总

下表汇总了已确认的基于库存的薪酬总额 ：

基于股票的薪酬费用反映在运营报表 中，如下所示：

附注10--所得税

联邦和州所得税支出如下：

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附注10--所得税(续)

递延所得税(如果适用)是针对财务报告的资产和负债基础与所得税之间的差额 计提的。

产生重大 部分递延税金资产的暂时性差异的税收影响如下：