附录 10.1

经修订的 和重述的缴款协议

这份 经修订和重述的供款协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Inc. Inc.（“参与者”）、特拉华州有限责任公司Virion Therapeutics, LLC（“合资 公司”）和特拉华州有限责任公司 Poseidon Bio, LLC（“Poseidon”）签订于2023年10月11日。每个参与者、 合资公司均可单独称为 “一方”，统称为 “各方”。

鉴于 合资公司开发的 Virion 智能且适应性强的 CD8 给参与者留下了深刻的印象⁺基于T细胞的 Immunotherapy (VIACT) 平台，该平台结合了基因编码的检查点修饰剂、经过智能选择和优化的靶标 抗原，以及合资企业强大的产品线，包括其临床阶段项目，参与者认为，它可以提供资金、 技术和运营援助，以进一步发展合资公司进一步发展VIACT和其他令人兴奋的尖端医学领域，并进一步扩张其研究和临床阶段计划。

鉴于 合资公司认为参与者可以为合资公司的进一步发展提供财务、技术和运营援助， 并认为，通过合作，参与者和合资公司可以将合资公司目前5000万美元的感知股权价值 提高到预期的1亿美元或以上的盘后估值。

鉴于 合资公司与参与者签订了日期为2023年10月6日的供款协议（“原始协议”），但 并未完成该交易。

鉴于 双方希望修改和重述原始协议的全部内容，以便除其他外，澄清 初始出资资产（定义见下文）的一部分可能由公司重要股东波塞冬出资给合资公司，以此作为向合资公司转让和转让截至生效日已经发行和流通的参与者普通股的一种手段。

鉴于 为了促进参与者与合资公司之间的合作，合资公司希望向参与者出售，而参与者则希望 从合资公司购买合资公司一 (1) 个 “海洋级” 成员单位（“海洋单位”），其权利、偏好、特权、限制和义务载于合资公司第二修订和重述的有限责任公司运营协议，日期截至截止日期，并作为附录 A 附于此，包括所附的 Virion Joint 风险投资执行委员会章程根据此处 规定的条款和条件（“有限责任公司协议”）。

现在 因此，考虑到下文列出的共同契约和协议以及其他善意和有价值的报酬（特此确认 收到这些契约和充分性），双方特此商定如下：

文章 1.初始捐款和截止日期

第 1.1 节。资产的初始贡献。根据本协议的条款和条件，参与者应自行决定向合资公司出资 ，(a) 收盘时以 现金形式出资 4,100,000 美元（“初始现金出资”），或 (b) 750,000股参与者普通股，其中25万股将在收盘后的五个工作日内从 Poseidon 转让给合资公司（“收盘股”）（“收盘股”），以及参与者将于2023年11月30日向合资公司 发行的剩余50万股股票（统称为 “初始股份出资”），其中贡献是 “初始贡献资产”。来自初始出资资产的所有收益均应用于推进 合资公司的运营和发展。

第 1.2 节。收盘后修正。如果 (i) 参与者选择将初始股份出资作为初始出资 资产，(ii) 合资公司在调整日之前完全清算初始出资资产（“首次股票清算”）， 以及 (iii) 此类首次股票清算产生的现金收入总额低于4,100,000美元，则参与者应向合资公司出资资产 ，其价值应等于该金额首次股票清算的现金收入总额低于4,100,000美元， （如果有的话）（“True-Up 供款”）。True-Up 供款应在调准日后的三 (3) 个工作日内 天内向合资公司缴纳，并应以现金形式出现，或由参与者选择以参与者普通股的形式支付。 如果参与者选择以普通股的形式进行True-Up供款，则要出资的参与者普通股 股票的数量应等于 (a) True-Up 贡献除以 (b) 收盘平均交易价格的商。来自True-Up捐款的所有 收益均应用于进一步推动合资公司的运营和发展。为了避免

第 1.3 节。考虑。根据本协议的条款和条件，包括但不限于满足 或放弃第 1.6 节中规定的成交条件，合资公司应在收盘时向参与者发行并出售， 参与者同意接受合资公司、海洋单位作为初始出资资产的对价，以及本协议第 1.2 节和第 3 条中概述的其他 出资和考虑因素，包括但不限于给 任何其他贡献的资产。

第 1.4 节。闭幕。除非参与者和合资公司另有同意，或者除非本协议已根据 和第 5 条终止，否则本协议所设想的交易（“平仓”）将在 之日，即满足或放弃第 1.6 节中规定的条件之后的两 (2) 个工作日（按其性质而言应在收盘时满足的 条件除外，但须遵守在 等时间）或参与者和合资企业等其他日期满足或放弃这些条件除非本协议已根据其条款终止 ，否则公司应以书面形式同意。实际截止日期被称为 “截止日期”。”

第 1.5 节。配送。闭幕时：

(a) 参与者和波塞冬应向合资公司 (i) 发出通知，说明参与者是选择将初始现金出资 还是初始股份出资作为初始出资产，(ii) 收盘股份，(iii) 如果参与者选择将初始出资股份 出资作为初始出资出资出资，则证明 收盘股份的转让的已完全执行的文件资产，包括但不限于销售凭证和其他转让和/或假设文件 （统称为 “转让文件”），以及（iv）有限责任公司协议的签名页。

(b) 合资公司应向参与者交付 (i) 一份或多份证书（如果已认证），或者如果 未获得认证，则为账面记账指定证据，代表将在收盘时购买的海洋单位；(ii) LLC协议的签名页。

第 1.6 节。成交条件。

(a) 截至截止日期，参与者完成收盘的义务以满足（或参与者以书面形式放弃）以下条件为前提：

(1) 自 收盘之日起，第 2.2 节中规定的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期做出的陈述和保证一样， 和担保（仅涉及指定日期问题的陈述和保证除外），其准确性应确定为 各方面均为该指定日期）；

(2) 合资公司将在所有重要方面履行并遵守本协议 要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有契约和协议；

(3) 截至收盘时，任何具有合法管辖权的政府机构的判决、法令、禁令或命令均不生效， 限制或阻止完成本协议所设想的交易，也不得颁布或认为适用于本协议的任何法律要求 将完成本协议所设想的交易定为非法；

(4) 除参与者提起或提起的任何诉讼或诉讼外，任何寻求限制 或阻止收盘完成的判决、法令、禁令或命令的政府机构均不得待审理任何诉讼或程序；

(5) 完成参与者2023年第三季度的运营；

(6) 合资公司将获得批准和通过有限责任公司协议所必需的成员的赞成票，该协议在收盘后立即生效 ；以及

(7) 合资公司将实现 VRON-0200 临床研究的里程碑，使其开放并积极招收参与者。

(b) 截至截止日期，合资公司完成交易的义务取决于合资公司是否满足（或合资公司以书面形式放弃）以下条件：

(1) 第 2.1 节中规定的陈述和保证在 收盘之时在所有方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期做出的陈述和保证 和担保（那些仅在指定日期处理问题的陈述和保证除外）都取代了本协议的日期，其准确性应确定为 各方面均为该指定日期）；

(2) 参与者将在所有重要方面履行并遵守本协议 要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有契约和协议；

(3) 截至收盘时，任何具有合法管辖权的政府机构的判决、法令、禁令或命令均不生效 限制或阻止完成本协议所设想的交易，也不得颁布或视为适用于本协议的任何法律要求 将完成本协议所设想的交易定为非法；以及

(4) 任何寻求限制 或阻止结案完成的判决、法令、禁令或命令的政府机构均不得有待处理的诉讼或程序。

文章 2.陈述和保证

第 2.1 节。参与者的陈述和保证。作为对合资公司签订本协议的重大诱因，参与者 特此声明并保证，自本协议签订之日起 和截止日期，本第 2.1 节中包含的陈述是真实和正确的：

(a) 组织。参与者是一家根据特拉华州 法律组织正当、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有或租赁其财产和资产以及按照目前方式开展业务所必需的所有公司权力和权限 。

(b) 授权。参与者拥有签订、执行和交付本协议以及此处提及的其他 相关文件和协议（“参与者 相关协议”）（“参与者 相关协议”），履行其在本协议及其项下的义务，并完成此处和因此而设想的交易 。参与者执行和交付本协议及参与者相关协议、参与者完成本协议及其所设想的交易、以及参与者履行本协议和 项下的义务，均已得到参与者所有必要的公司行动（包括但不限于参与者的 董事会）的正式和有效的授权，参与者无需采取其他公司程序即可授权本协议或完成 笔交易特此考虑或履行其在本协议下的义务。本协议和参与者相关协议 已由参与者正式有效执行和交付，（假设合资公司适当授权、执行和交付本协议和交易文件）构成参与者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对参与者 强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、 暂停和类似法律的限制，现在或以后生效，影响债权人一般的权利和公平的一般原则。

(c) 大写。

(1) 参与者的法定股本包括3亿股普通股，面值0.0001美元（“参与者 普通股”），其中34,087,201股已发行和流通，以及10,000,000股优先股，面值 0.0001美元，均未发行和流通。每份供款股份均已获得正式授权，当根据本协议在 中发行或转让时，将有效发行、全额支付且不可评估。完成本协议 所设想的交易后，合资公司应拥有根据本协议发行的任何出资股份，不含所有抵押权。

(2) 所有出资股份将根据适用法律发行或转让。 的发行或转让均不得违反参与者或波塞冬作为当事方或受其约束的任何协议、安排或承诺，也不会违反任何人的任何先发制人或类似权利。

(3) 除了合资公司的有限责任公司协议所设想的以外，没有关于任何出资股份的表决或转让的有表决权的信托、股东协议、代理人或其他有效的协议或谅解 ，在收盘时也将存在 。

(d) 遵守法律。参与者已遵守并正在遵守适用于其或其业务、 财产或资产的所有法律。

(e) 非违规。

(1) 本协议、参与者相关协议的参与者执行、交付和履行，以及 参与者完成本协议所设想的交易，因此不会，也不会（无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）：

(i) 违反、冲突或导致违反或违反公司注册证书或参与者章程的任何规定；

(ii) 违反、冲突或导致违反或违反任何法律或秩序的任何规定；

(iii) 导致对任何出资股份征收或设立任何留置权；或

(iv) 要求任何人根据任何协议、安排或谅解获得同意、通知或采取行动，这些协议、安排或谅解将导致或导致 违约、违约、违约事件，或导致参与者 终止、取消或加速履行其义务或赋予任何人加快、终止、修改或取消参与者 为一方或受其约束的任何协议、安排或谅解的权利。

(2) 参与者执行、交付和履行本协议和参与者相关协议，以及合资公司和波塞冬在此设想的交易的完成 不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或 许可、由政府机构采取行动、向其提交或通知。

(f) 标题。参与者和/或波塞冬对贡献股份拥有良好、有效和适销的所有权，不存在任何 留置权。根据本协议出售、转让、转让、转让和交付出资股份后，合资企业 公司将获得出资股份的良好、有效和适销的所有权，不含任何留置权。

(g) 证券陈述。

(1) 参与者成立的主要目的不是收购海洋单位，而是为参与者自己的账户购买海洋单位，意图持有海洋单位进行投资，目前无意分割或允许他人 参与这项投资，也无意转售或以其他方式直接或间接参与海洋单位的分配。 除非遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”），否则参与者不得直接或间接地要约、转让、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置海洋单位 （或征求任何购买或以其他方式收购任何海洋单位的要约）。参与者确认、理解并接受，根据适用的联邦证券法，海洋单位是 “限制性证券” ，《证券法》和美国证券交易委员会（ “委员会”）的规则实质上规定，参与者只能根据《证券法》下的有效 注册声明或《证券法》注册要求的豁免处置海洋单位，参与者 明白，确认并接受合资公司没有义务或打算注册任何海洋单位或其发行 或出售，或者采取行动允许根据《证券法》进行要约或出售，或者根据该法获得注册豁免 （包括根据该法第144条），因此，参与者不得出售、转让、质押、给予、转让或以其他方式 处置海洋单位或其中的任何权益，也不得提出任何要约或企图这样做上述任何一项，除非该交易已根据《证券法》注册 并符合所有人的要求适用的州证券法，或者该交易不受《证券法》注册条款和州证券法所有适用要求的约束。参与者 进一步确认、理解并接受，海洋单位受有限责任公司 协议中规定的其他转让限制，除非遵守上述限制，否则不得要求合资公司及其关联公司使所谓的海洋单位转让生效， 。

(2) 参与者是 “合格投资者”（该术语在《证券法》D条第501条中定义）， 由于其业务和财务经验，它在商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验 能够评估潜在投资的优点和风险，并且能够承担此类投资的经济风险， 包括负担能力无限期持有海洋股或承受这项投资的全部损失。

(3) 参与者明白，没有任何联邦或州机构就海洋单位的投资发行 的公平性做出任何调查结果或决定，也没有就海洋单位的发行提出任何建议或认可。

(4) 与海洋股投资有关的所有文件、记录和账簿均已提供给参与者 和参与者的律师、会计师、财务和其他顾问查阅。

(h) 有关公司的信息。

(1) 参与者确认，它不依赖合资公司或其任何关联公司的任何沟通（书面或口头）作为投资 、税务建议或收购海洋单位的建议。

(2) 参与者熟悉合资公司的业务和财务状况以及运营。参与者可以访问其认为必要的有关合资公司和海洋部门的信息，以使其能够就收购海洋单位做出明智的投资决定 。

(i) 非依赖性。

(1) 参与者声明，它不依赖（也不会在任何时候依赖）合资公司的任何沟通（书面或口头）， 作为投资建议或收购海洋单位的建议，但有一项谅解，任何与 的条款和条件以及合资公司提供的其他交易文件相关的信息和解释均不应被视为投资 建议或建议购买海洋股。

(2) 在决定购买海洋单位时，参与者并不依赖合资公司的建议或建议，参与者 已做出自己的独立决定，即对海洋单位的投资适合和适合下列签署人。

第 2.2 节。合资公司的陈述和担保。作为对参与者和波塞冬签订本协议的重大诱因， JV Company 特此声明并保证以下内容：

(a) 组织。合资公司是一家根据特拉华州法律 正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有拥有或租赁其财产和资产以及 按目前方式开展业务所必需的所有有限责任权力和权限。

(b) 授权。合资公司拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（“合资公司相关协议”）的有限责任权力和权限。合资公司执行、交付和履行本协议和合资公司相关协议，以及合资公司完成所设想的交易 已获得任何管理机构或合资公司任何股权证券持有人（如适用）的正式有效授权， 合资公司无需进行其他有限责任公司诉讼即可授权本协议或完成 } 此处考虑的交易或为履行其在本协议下的义务而设想的交易。本协议和合资公司相关协议 已由合资公司正式有效执行和交付，（假设本协议和交易协议的参与者获得适当授权、执行和交付）本协议构成合资公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对合资公司执行 ，除非可执行性可能受到适用的破产、破产的限制，{} 重组、暂停令和类似的法律，无论现在还是将来生效，都会影响债权人的总体权利和一般权益原则 。

(c) 非违规。

(1) 合资公司执行、交付和履行本协议、合资公司相关协议，以及此处设想的 交易的完成，现在和不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）：

(i) 违反、冲突或导致任何违反或违反合资公司组织证书或有限责任 公司运营协议的任何规定；

(ii) 违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律或命令的任何规定；或

(iii) 导致对任何出资股份征收或设立任何留置权。

(2) 合资公司执行、交付和履行本协议和合资公司相关协议以及合资公司此处设想的交易的完成 不需要任何政府机构同意、批准、授权或许可、行动 、向任何政府机构提交或通知。

(d) 豁免发行。根据本协议的规定，海洋单位的发行、出售和交付不受证券法和所有适用的州证券法的 注册要求的约束，在其他方面也符合此类法律。 合资公司和任何代表合资公司行事的人都没有采取或将要采取任何行动（包括但不限于在需要将此类发行与《证券法》规定的Ocean 单位的发行整合的情况下发行 合资公司的任何证券），这可能会使海洋单位的发行、发行或出售受到《证券法》的注册要求 。

(e) 知识产权。

(1) 附表 2.2 (e) (1) (A) 规定：(i) 所有美国和外国注册的专利、商标、版权和互联网资产，以及 由合资公司拥有或许可，或以其他方式由合资公司作为所有者、申请人 或受让人（“公司注册知识产权”）的合资公司使用或持有的应用程序，具体说明每个项目（如适用）：（A) 物品的性质，包括 所有权，(B) 物品的所有者，(C) 物品签发或注册的司法管辖区，或者已申请 签发或注册的司法管辖区提交以及 (D) 签发、注册或申请编号和日期；以及 (ii) 合资公司拥有或声称拥有的所有未注册的 知识产权。附表 2.2 (e) (1) (B) 列出了所有知识产权 许可、分许可和其他协议或许可（“公司知识产权许可证”）（“收缩包装”、 “点击包装” 和 “现成” 软件协议以及其他以合理条件向公众出售的软件的协议 除外，每年的许可、维护、支持和其他费用总额低于 20,000 美元（合计， “现成软件”），无需列出，尽管此类许可证是使用该术语的 “公司 IP 许可证” 在本文中），合资公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权， 并描述了 (A) 许可、再许可或使用的适用知识产权，以及 (B) 合资公司应支付的任何特许权使用费、许可费或其他补偿 （如果有）。合资公司免费拥有所有留置权，对合资公司目前使用、许可或持有的所有知识产权，以及 以前由合资公司使用或许可的所有知识产权，以及合资公司以前使用或许可的所有知识产权，拥有使用、出售、许可、转让或转让的有效和可执行的权利，并拥有不受限制的 权利，但作为公司知识产权许可主体的知识产权除外。由待处理的专利申请组成的公司注册知识产权中任何项目 都无法识别所有相关的发明人，对于公司注册知识产权中的每项专利 和专利申请，合资公司都获得了每位发明人的有效发明转让。除附表2.2 (e) (1) (C) 中规定的 外，所有公司注册的知识产权均由合资公司独家拥有，没有义务向任何第三方支付 特许权使用费、许可费或其他费用，也没有义务就此类公司注册知识产权向任何第三方缴款，并且合资公司 已记录所有公司注册知识产权的转让。

(2) 合资公司拥有有效且可执行的许可，可以使用适用于合资公司的公司知识产权许可所涉及的所有知识产权 。公司知识产权许可证包括目前运营 合资公司所需的所有许可证、分许可证和其他协议或许可。合资公司已履行公司知识产权许可证中对其规定的所有义务，已支付了迄今为止所需的所有款项 ，合资公司及其任何其他方都没有违反或违约，也没有发生任何事情 在通知或时间流逝后或两者兼而有之会构成违约。合资公司继续以与当前使用方式相同的方式使用作为公司知识产权许可标的知识产权 不受合资公司任何适用的 许可证的限制。所有由合资公司拥有或独家许可 的版权、专利、商标和互联网资产的注册均有效、有效且信誉良好，所有必需的费用和维护费均已支付，没有待处理的诉讼， ，所有注册任何版权、专利和商标的申请都处于待审中且信誉良好，所有这些都没有受到任何 类型的质疑。合资公司不是任何要求合资公司将其在合资公司根据该合同开发的任何知识产权 中的所有权利转让给任何人的合同的当事方。

(3) 附表 2.2 (e) (3) 列出了合资公司作为许可方的所有许可、分许可和其他协议或许可 （每份都是 “出境知识产权许可证”），对于每份此类出站 IP 许可证，都描述了 (i) 许可的适用知识产权，(ii) 此类出站知识产权许可下的被许可人，以及 (iii) 任何特许权使用费、许可费或其他补偿应付给合资公司 （如果有的话）。合资公司已经履行了出境知识产权许可证中对其规定的所有义务，合资公司也没有违反或违约， 也没有发生任何违约或违约的事件，也没有发生过任何事情，如果通知或时间流逝，或者两者兼而有之， 将构成违约。

(4) 合资公司对合资公司目前拥有、许可、使用或持有供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、出售、 许可或再许可的权利，或以其他方式涉及的任何知识产权的诉讼悬而未决或受到威胁，任何此类诉讼也没有任何合理的依据。合资公司尚未收到任何书面或口头通知或索赔，声称 或暗示任何其他 人的知识产权的侵权、挪用、侵犯、稀释或未经授权使用任何其他 个人的知识产权由于合资公司的业务活动而正在或可能发生，也没有 合理的依据。合资公司作为当事方或受其约束的命令均不存在 (i) 限制 合资公司使用、转让、许可或强制执行合资公司拥有的任何知识产权的权利，(ii) 限制合资公司的业务 以容纳第三方的知识产权，或 (iii) 除出境知识产权许可外，授予 任何第三方任何权利尊重合资公司拥有的任何知识产权。合资公司目前没有侵权， 过去也没有侵权、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权，涉及合资公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可，或者与合资公司各自业务的行为有关 。目前，或者在过去的五 (5) 年中，没有任何第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯合资公司所有、许可、许可或以其他方式使用或持有供合资公司使用或持有的任何知识产权（“公司知识产权”）（“公司知识产权”）。

(5) 合资公司的所有高管、董事、雇员和独立承包商均已将这些人为合资公司提供的服务所产生的所有知识产权 转让给合资公司，并且所有此类公司注册知识产权的转让都已记录在案。合资公司的现任 或前任高管、雇员或独立承包商均未声称对合资公司拥有的任何知识产权 拥有的任何所有权。没有违反合资公司与保护公司知识产权有关的政策或惯例或与合资公司拥有的知识产权有关的任何 保密或保密合同。任何合资公司 的员工均不承担任何合同或受任何命令的约束，这些合同或命令将严重干扰该员工尽最大努力促进合资公司的利益，或者与合资公司目前开展或计划开展的业务发生重大冲突。合资公司已采取合理的安全措施来保护公司知识产权材料的保密性、机密性和 价值。

(6) 没有人未经授权访问合资公司 拥有的第三方信息和数据（包括个人身份信息），也没有对此类信息 或数据的安全性、机密性或完整性造成任何其他重大损害，也没有收到与不当使用或披露任何此类信息或数据或违反安全性有关的书面或口头投诉 或数据的安全性 V 公司。合资公司在所有重大方面都遵守了与隐私、个人数据保护以及个人信息的收集、处理和使用有关的所有适用法律和合同要求 以及自己的隐私政策 和指导方针。根据适用法律，合资公司的业务运营没有也不会侵犯任何第三方 人的任何隐私权或公开权，也不会构成不公平竞争或贸易行为。

(7) 由于 (i) 任何 合同规定了合资公司拥有的知识产权的许可或以其他方式使用，或 (ii) 任何公司知识产权许可，本协议所设想的任何交易的完成均不会导致与源代码有关的重大违约、重大修改、 取消、终止、暂停或加速与源代码有关的任何付款或发布。 收盘后，应允许合资公司直接或间接地通过其子公司行使合资公司在该合同或公司知识产权许可下的所有权利 ，其范围与合资公司在没有进行本协议所设想的交易 时所能行使的范围相同，无需支付除持续费用、 特许权使用费或合资公司本应支付的款项之外的任何额外金额或对价在没有此类交易的情况下必须付款。

(f) 大写。

(1) 合资公司获准发行 (i) 600万套A类单位，其中600万套为已发行和未偿还，(ii) 1,315,789套B类单位，其中1,315,789套已发行和未偿还，(iii) 7,875,465套C类单位，其中1,220,000套已发行和未偿还， 和 (iv) 11,354,707 套优先股单位（其中5,768,129个被指定为优先单位——A-2系列），其中5,586,578个优先单位 和4,826,140个优先单位——A-2系列已发行和未偿还。在本协议所设想的交易生效之前，公司所有已发行和流通的单位以及其他股权均列于附表2.2 (f) (1)、 ，以及其受益人和记录所有人。合资公司的所有未偿还单位和其他股权均已获得 的正式授权，已全额支付，不可评估，并且未违反《特拉华州有限责任公司法》、任何其他适用法律、 合资公司有限责任公司协议或合资公司作为当事方的任何合同规定的任何购买选项、优先选择权、优先购买权、 订阅权或任何类似权利它或其证券受其约束。 合资公司的国库中不持有合资公司的单位或其他股权。合资公司的未偿还单位或其他股权 的发行均未违反任何适用的证券法。优先单位的权利、特权和偏好 如合资公司当前的有限责任公司协议中所述。

(2) 除附表2.2 (f) (2) 中规定的情况外，没有合资公司可转换证券，也没有优先选择或首次要约的优先权或权利 ，也没有任何合资公司或其任何 成员作为当事方或与合资公司任何股权证券有关的合同、承诺、安排或限制，无论是否未偿还。合资公司没有未偿还的 或授权股权增值、幻影股权或类似权利。除非附表2.2 (f) (2) 另有规定，否则 没有关于合资公司 股权投票的有表决权的信托、代理人、成员协议或任何其他协议或谅解。除非合资公司目前的有限责任公司协议中另有规定，否则合资公司没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购合资公司任何股权或证券的合资公司 义务，也没有向任何人授予合资公司股权证券的任何注册权。合资公司的所有证券 的授予、发行、出售和发行均符合所有适用的证券法。由于本协议所设想的 交易的完成，合资公司的股权不可发行，与合资公司的任何权益、 认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利也不会加速或以其他方式被触发（无论是归属、可行性、 可兑换性还是其他方面）。

(g) 非依赖性。合资公司承认，它已对参与者的财务 状况、运营、资产、负债、财产和证券进行了令其满意的独立调查。在决定继续进行本协议中设想的 交易时，合资公司仅依赖 (a) 自己对 公开信息的独立调查结果，以及 (b) 本 协议中明确具体规定的参与者的陈述和保证。参与者的此类陈述和保证构成参与者 就本协议中包含的交易向合资公司作出的唯一和排他性的陈述和保证，合资公司理解、承认并同意，合资公司明确否认 任何种类或性质的所有其他陈述和保证，无论是明示还是暗示。

第 2.3 节。波塞冬的陈述和保证。作为对合资公司签订本协议的重大诱因，参与者 特此声明并保证，自本协议签订之日起 和截止日期，本第 2.3 节中包含的陈述是真实和正确的：

(a) 组织。波塞冬是一家有限责任公司，根据特拉华州法律 ，组织正当，有效存在且信誉良好，拥有拥有或租赁其财产和资产 以及按目前方式开展业务所必需的所有有限责任公司权力和权力。

(b) 授权。波塞冬拥有完全的公司权力和权力，可以签订、执行和交付本协议以及此处提及的其他 相关文件和协议，由波塞冬签订、执行和交付（“与波塞冬相关的 协议”），履行其在本协议及其下的义务，并完成本 及由此设想的交易。波塞冬执行和交付本协议及波塞冬相关协议、波塞冬 完成本协议和由此设想的交易，以及波塞冬履行其在本协议和协议下的义务，都已获得波塞冬所有必要的有限责任公司诉讼（包括但不限于波塞冬的 经理）的正式有效授权，没有其他有限责任公司诉讼就波塞冬而言，授权本协议或 完成交易是必要的特此考虑或履行其在本协议下的义务。本协议和波塞冬相关协议 已由波塞冬正式有效执行和交付，并且（假设合资公司和 本协议和交易文件的参与者获得适当授权、执行和交付）构成波塞冬的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对波塞冬执行 ，除非可执行性可能受到适用的破产、破产的限制， 影响债权人的重组、暂停和类似现行或以后生效的法律一般权利和公平的一般原则 。

(c) 遵守法律。波塞冬已经并正在遵守适用于其或其业务、财产 或资产的所有法律。

(d) 非违规。

(1) 波塞冬执行、交付和履行本协议、波塞冬相关协议，以及波塞冬 完成本协议所设想的交易，因此现在和不会（无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）：

(i) 违反、冲突或导致违反或违反波塞冬公司注册证书或章程的任何规定；

(ii) 违反、冲突或导致违反或违反任何法律或秩序的任何规定；

(iii) 导致对任何出资股份征收或设立任何留置权；或

(iv) 要求任何人根据任何可能导致或导致 违约、违约、违约、违约事件或导致终止、修改、取消或加速波塞冬 的义务的协议、安排或谅解或采取行动，或者赋予任何人加快、终止、修改或取消波塞冬 所加入的任何协议、安排或谅解的权利或者受其约束。

(2) 波塞冬执行、交付和履行本协议和波塞冬相关协议，以及合资公司和参与者此处考虑的 交易的完成，现在和将来都不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可 、采取行动、向其提交或通知。

(e) 标题。波塞冬对其作为初始出资股票交付给合资公司 的参与者普通股拥有良好、有效和适销的所有权，没有任何留置权。根据本协议，Poseidon作为初始出资股份向合资公司交付的参与者普通股 的股份出售、转让、转让和交付后，合资企业 公司将获得上述股票的良好、有效和可销售的所有权，不含任何留置权。

文章 3.盟约

第 3.1 节。收盘后融资。交易结束后，每家参与者和合资公司应立即开始与 对方合作，尽其合理的最大努力，为合资公司筹集必要的资金（“临时融资”）。参与者 和合资公司承认并同意，在本协议签订时，合资公司预计在2023年至少需要1000万美元的临时融资，才能满足合资公司的短期里程碑和研究活动。如果中期 融资对合资公司产生稀释效应，则合资公司收盘后的成员，包括参与者，应按比例稀释 。

第 3.2 节。上市交易。在收盘后的合理时间，考虑到合资公司的开发和运营 成功以及整体市场状况，特别是在上市交易方面，参与者和合资公司应开始合作 合作，尽其集体合理的最大努力，进行合资公司股权的首次公开募股、de-SPac或其他上市 交易（“公开交易”）。参与者应控制公共交易 流程的协调，包括留用完成公开 交易所需的投资银行、承销商、法律顾问和审计师（“交易顾问”）。参与者应全权负责与交易 顾问相关的费用（双方承认，此类费用估计最高但可能超过300万美元），但以成功完成公开交易为条件的 费用除外（例如，承保费用，但不包括参与此类公开交易的任何一方的法律、财务咨询、 会计或审计费）。参与者和合资公司同意，2024 年第一季度末 将是公开交易的目标截止日期。

第 3.3 节。负面风险保护。如果成功进行公开交易或公司出售，且合资公司集体成员权益（“遗产所有权”）收盘前成员的估计 盘前权益总值 低于 50,000,000 美元，则有限责任公司协议应被视为在适用的公开交易 或公司出售结束之前自动修订，将海洋所有权百分比降至更高的金额：(i) 海洋所有权的最高金额 会导致对遗产所有权进行盘前股权估值的百分比5000万美元；或 (ii) 百分之二十五 (25%)。

第 3.4 节。临床试验/研发支持。在临时融资结束之前（如第3.1节所述），经合资公司执行委员会书面同意，参与者可以根据需要向合资公司出资现金或参与者普通股（“额外 出资资产”），以推进合资公司的临床试验和研发流程。此外， 参与者同意，应合资公司的合理要求，向合资公司提供合理的机会接触参与者人员，为合资公司的运营活动提供 高级指导和协助，包括但不限于办公室、行政、 IR、外部沟通和其他相关服务（独立于 第 3.2 节中概述的上市交易活动和费用），（双方承认这一点据估计，实物服务的价值约为300万美元）。

第 3.5 节。出资股份的登记。

(a) 初始贡献资产。如果参与者选择将初始出资股份作为初始出资 资产出资，则参与者应在收盘后立即提交一份S-1注册声明，根据该声明，任何包含目前未注册的初始出资资产 的出资股份将在发行或转让后立即在证券和 交易委员会（“SEC”）进行登记。参与者应尽最大努力 在提交后尽快宣布此类注册声明生效。

(b) True-Up、额外贡献资产和波塞冬股份。参与者应在发行此类出资股份或波塞冬股份后的第一份S-1注册声明中包括由 、True-Up或额外出资资产以及波塞冬股份组成的出资股份以及波塞冬股份，根据该报表，此类股份将根据 《证券法》向美国证券交易委员会注册。

(c) 清算限制。美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，受该注册声明约束 的贡献股票应可以自由交易，但须遵守参与者的内幕交易政策，因为该政策可能会不时修改 ，并受本文所附附录B中规定的交易量和其他限制的约束。

(d) 维护注册声明。参与者应尽最大努力维持供款股份所须遵守的注册 声明的有效性（并维持其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态 ），直至根据该声明授予的奖励。

第 3.6 节。留住合资前Virion核心顾问和战略合作伙伴。 将开发和启动的资本或投资活动除外 从头再来作为本协议的一部分，合资公司当前的所有合同，包括但不限于主服务协议、战略合作协议和核心咨询服务协议，在本协议之前已签订且没有 争议或违约的核心咨询服务协议，均应继续有效，除非合资公司董事会出于正当理由 决定，否则不得终止或以其他方式取消。

第 3.7 节。向波塞冬发行股票。2023年11月30日，参与者应发行波塞冬25万股参与者普通股 股（“波塞冬股票”）。

文章 4.生存

的陈述和保证将在本协议任何一方进行的任何调查和收盘时无限期有效。此处订立的所有契约和 协议应在收盘后无限期或其中明确提及的任何期限内有效。

文章 5.终止、违约和争议解决

第 5.1 节。终止。 本协议可能会终止，并且可以在收盘前的任何时候放弃本协议所考虑的交易，具体如下：

(a) 经参与者和合资公司的 双方书面同意；

(b) 如果在截止日期之前未满足或免除第 1.6 (a) 节中规定的任何收盘条件 ，则由参与者发出书面通知 ；

(c) 如果在截止日期之前未满足或免除第 1.6 (b) 节中规定的任何收盘条件 ，则合资公司将发出书面通知 ；

(d) 由参与者或合资公司发出书面通知，前提是具有管辖权的政府机构已发布命令或 采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且 此类命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，根据本第 5.1 节 终止本协议的权利不可上诉如果一方未能遵守本协议的任何条款 ，则可向该方提起诉讼该政府机构采取此类行动的重大原因或实质性结果；

(e) 由合资公司向参与者发出书面通知，如果 (i) 参与者或波塞冬违反了本协议中包含的任何陈述、 保证、契约或协议，或者参与者或波塞冬的任何陈述或保证 在任何情况下都变得不真实或不准确，并且 (ii) 违约或不准确是不可能的在 (A) 向参与者和波塞冬提供此类违规或不准确的书面通知后的十五 (15) 天内 内得到治愈或未得到治愈，或 (B) 截止日期；前提是，如果 当时合资公司严重违反本协议，则合资公司无权根据本第 5.1 (e) 节终止本协议；以及

(f) 由参与者向合资公司发出书面通知，如果 (i) 合资公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、 契约或协议，或者这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或 不准确，以及 (ii) 违规行为或不准确性无法纠正或无法得到纠正在向合资公司提供此类违规或不准确的书面通知后的 (A) 十五 (15) 天内或 (B) 截止日期，以较早者为准；前提是参与者 如果参与者或波塞冬 严重违反本协议，则无权根据本第 5.1 (f) 节终止本协议。

第 5.2 节。构成默认的事件。以下任何事件均构成参与者、波塞冬或合资公司的违约：

(a) 未能在到期时缴纳本协议条款要求缴纳的任何缴款，并在书面通知失败后的60天内继续未缴款 ；

(b) 违反本协议的任何其他条款，且未能在 任何一方书面通知违规行为后的 15 天内纠正或纠正该违规行为；

(c) 根据经修订的联邦 《破产法》的任何条款或章节，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规，为债权人的利益进行转让或下达救济令；以及

(d) 债权人对任何一方提起任何法律诉讼，导致的诉讼在任何一方看来， 都构成了另一方参与的真实和实质性的风险。

第 5.3 节。仲裁。 由本协议引起或与之相关的任何争议或争议，包括解释、有效性或无效性、违约、 或履行，均应根据本第 5.3 节解决。除非紧急情况不允许，否则 在开始任何程序或要求仲裁之前，发起方应向对方或 方发出书面通知，指明争议。各方的高级管理人员或其他授权代表应在收到此类通知后的三十 天内亲自会面，试图解决争议。如果争议未在这三十天内得到解决， 应完全由美国仲裁协会 根据当时有效的商业规则在伊利诺伊州芝加哥进行的最终且具有约束力的仲裁来决定。仲裁的事实、所有诉讼和仲裁中披露的任何信息均应严格保密，除非为确认、撤销或执行任何裁决所必需，法律要求披露，或者在没有披露方过错的情况下在公共领域独立 。在当事各方在收到通知后有一段合理的时间就任何事实或法律问题提交意见之后，仲裁员应有权尽早处置这些问题 。 根据本第 5.3 节进行仲裁的权利和义务应延伸到本协议一方的任何子公司或关联公司 提出或针对其提出的任何索赔。非胜诉方应支付仲裁费和胜诉方的任何费用，包括 合理的律师的费用。

文章 6.某些定义

在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“公司 销售” 是指以下任何一项：

(i) 任何人直接或间接成为合资公司至少百分之五十（50%）成员权益的受益所有人的股权出售、重组、合并或其他交易；

(ii) 任何直接或间接出售或转让合资公司几乎所有资产的行为；

(iii) 清算计划或清算出售协议获得法律批准和完成时；以及

(iv) 合资公司的董事会或经授权的管理委员会决定并宣布已进行公司出售，不管 发生上述任何事件。

“收盘 平均交易价格” 是指调整日期前十 (10) 个交易日海洋生物医学公司（OCEA：NASDAQ）普通股（OCEA：NASDAQ）的平均收盘价。

“贡献 股份” 是指作为初始出资资产、True-Up或额外出资 资产发行的任何参与者普通股。

“政府 机构” 是指任何国家、州或地方、国内或国外或国际、政府或任何司法、立法、行政、行政或监管机构、法庭、机构、团体、实体或委员会或其他政府、准政府 或监管机构或机构，无论是国内还是国外或国际的。

“法律” 是指政府机构的任何法规、法律、法令、规则、法规或要求。

就任何财产或资产而言，“留置权” 是指与任何财产或资产有关的所有质押、留置权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、假设、期权、 优先选择权、首次要约权和任何种类或性质的担保权益。

“命令” 是指任何法院、机构或其他政府机构发布的任何命令、判决、令状、法令或禁令。

“在 日期之外” 是指 2023 年 10 月 15 日。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司 、信托、非法人协会、合资企业或其他实体或政府机构。

“True-Up 日期” 是指自截止日期起十八 (18) 个月的日期。

文章 7.杂项

第 7.1 节。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经本协议另一方 方的事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利，不得不合理地拒绝同意。

第 7.2 节。第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其各自的继任者和 允许的受让人受益，本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，都无意或不得解释为因本协议而赋予任何其他人任何性质的法律 或衡平法权利、利益、补救措施或任何性质的索赔。

第 7.3 节。适用法律。本协议应受特拉华州内部法律的管辖和解释 ，不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何其他司法管辖区 法律的选择或法律冲突条款或规则。

第 7.4 节。可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他条款被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要本协议 所设想的交易的经济或法律实质不受对任何一方造成任何重大不利影响，本协议的所有其他条款、条件和条款 仍应保持完全效力。

第 7.5 节。完整协议。本协议构成整个协议，取代双方之间或代表双方之间就本协议标的物达成的所有口头协议和谅解以及 所有书面协议，包括 但不限于原始协议。

第 7.6 节。修正和豁免。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改，并且任何修正案都只能在该书面文件中具体规定的范围内生效。任何一方均可出于任何目的以书面形式放弃本协议中与其有关的任何条款 的好处。

第 7.7 节。对应方。本协议可以在对应协议中签署，每份协议均应被视为原件，但所有协议加在一起，应构成同一个协议。在提交文件结束时，可以通过电子传输扫描图像来交换对应方的签名页，在每种情况下，都必须由提供扫描图像的一方的签署人和该方的律师对签名页进行适当的惯例确认。

第 7.8 节。通知。本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发送，并应由专人送达，或通过挂号信或挂号邮件、邮资预付或信誉良好的隔夜快递服务发送，或者通过电子邮件发送， 确认已收到完整传送，并由信誉良好的隔夜快递服务发送的副本进一步确认。任何以此方式发出的通知 或其他通信在收到时均应在收到时有效发出，如果是通过挂号 或挂号信或隔夜快递服务发送，则在收到时有效发出，如果通过电子邮件发送到下文 所列地址或收到通知的人以前可能以书面形式向其他人提供的其他地址，则在收到时有效发出。

如果 对参与者，则为：

Ocean 生物医学有限公司

克拉弗里克街 5 号 — 325 号房

普罗维登斯， 罗德岛，02903

电子邮件： ckathuria@oceanbiomedical.com

注意： Chirinjeev Kathuria 博士

将 一份副本（不构成对参与者的通知）寄至：

Dykema Gossett PLLC

东基尔本大道 111 号 — 1050 号套房

密尔沃基， WI 53202

传真： 866-945-9792

电子邮件： KBechen@dykema.com

注意： Kate Bechen，Esq.

如果 给合资公司，则给：

Virion Therapeutics, LLC

C/O B+Labs，Cira Centre

拱门街 2929 号——套房 1800

费城， 宾夕法尼亚州 19104

手机： 1-415-806-4501

电子邮件： scurrie@viriontx.com

注意： Sue Currie 博士

并附上 一份副本（不构成对合资公司的通知），以便：

BAKERHOSTETLER

康涅狄格大道西北 1050 号-套房 1100

华盛顿， DC 20036-5403

电子邮件： jpenman@bakerlaw.com

注意： Janis Penman，Esq.

如果 对波塞冬，则为：

POSEIDON BIO, LLC

19W060 拉图尔大道

Oak 伊利诺伊州布鲁克 60523

电子邮件： ChirinjeevKathuria@gmail.com

注意： Chirinjeev Kathuria 博士

拒绝 或其他拒绝接受或由于地址变更而无法影响交货但未发出通知的 应视为自此类拒绝、拒绝或无法交付之日起收到通知。

[Signature 待关注页面]

为此 见证，本协议双方自上述第一份书面日期起已执行本协议。

[签署 经修订和重述的缴款协议页面]

附录 A

第二份 经修订和重述的有限责任公司运营协议

（参见随附的 ）

附录 B

交易 限制

在 中，除了法律和最终协议中规定的其他限制外，从协议中描述的S-1注册声明宣布生效之日起，持续到该日期之后的六个月（“泄漏 Out 期”），合资公司有权在公开市场上出售其供款股份，总金额 不得超过每月总交易量或总量每周交易量。

就本附录B的 而言，“每周总交易量” 和 “每月总交易量” 应指国家证券交易所或通过注册证券协会的自动 报价系统报告的每周或每月平均交易量（视情况而定）的15％，参与者的普通股交易；在每种情况下，从合资公司公开市场销售前一天的 开始衡量，如计算方法是将该日历月当天参与者 普通股的每日交易量相加或在公开市场销售前一周。可能出售的泄漏股票金额 不是累积的。如果合资公司在泄漏期的任何适用周或月份的任何时候放弃其权利，则计算出的在这些时期内可能出售的 泄漏股票金额不得累积，也不得加入 未来每周或每月可能出售的泄漏股票金额。

因此， 只要此类销售符合本附录B的要求，此后合资公司在公开 市场上出售的任何出资股份均不受本附录B中包含的销售泄漏限制的约束。

合资公司违反或违反本附录 B 的条款 企图或声称出售或以其他方式转让任何出资股份的行为均无效 从一开始。参与者应指示其过户代理人拒绝并拒绝 在其账簿上转让任何可能违反或违反本附录B任何条款而试图出售或以其他方式转让的出资股份，并且不得承认任何个人或实体。合资公司现在或以后拥有的所有出资股份 ，但合资公司在公开市场交易中购买的任何股票除外，均应遵守本 附录B的规定，任何代表出资股份的证书均应带有下文所述的图例，并注意本附录B对转让施加的合同限制

合资公司特此授权所有持有供款股份的账户的所有经纪人应参与者的要求立即直接向参与者提供所有账户对账单的副本，该账单显示泄漏期供款股份和供款股份中的所有交易活动 。

合资公司对出资股份的所有 要约和出售均应通过根据《证券 法》注册的交易或其他免受《证券法》注册要求的交易进行和实现。

传说：

出售或转让本证书所代表的证券受发行人与本证书正面所列 的股东之间于2023年10月11日修订和重述的出资协议附录B中规定的某些 “泄露” 限制的约束。此类协议的副本已存放在发行人的主要办公室，并将应要求提供给本协议持有人 。除非附有遵守该协议适用条款的证据，否则发行人的账簿上不会进行此类证券的转让。