附录 3.1

英属维尔京群岛领土 2004 年英属维尔京群岛商业公司法

	已修改并重述备忘录和公司章程 OF A SPAC I 收购公司于 2021 年 4 月 29 日注册为英属维尔京群岛商业公司已于 2023 年 10 月 9 日修订并重述

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法2004

已修改并重述

协会备忘录

的

A SPAC I 收购公司

A 股份有限责任公司

已于 2023 年 10 月 9 日修订并重述

名字

该公司的名称是 A SPAC I Acquisition Corp。

状态

公司应为股份有限公司。

注册办公室和注册代理

3.1

公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110罗德城Wickhams Cay II的Ritter House，邮政信箱3170，这是第一家注册代理人的办公室。

3.2

该公司的第一家注册代理人是位于英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110罗德城Wickhams Cay II的Ritter House的Ogier Global（BVI）有限公司，邮政信箱3170，托尔托拉VG 1110。

3.3

公司可以通过董事决议或成员决议更改其注册办事处或注册代理人。变更应在注册商登记根据该法第 92 条提交的变更通知后生效。

容量和功率

4.1

根据该法和英属维尔京群岛在当时生效的任何其他立法，公司，无论公司利益如何：

(a)

具备开展或开展任何业务或活动、采取任何行动或进行任何交易的全部能力；以及

(b)

对于第 (a) 段的目的，即全部权利、权力和特权。

4.2

受第 4.1 条和第 24 条的约束，对公司可能开展的业务没有限制。

股数和股票类别

5.1

公司被授权最多发行101,000,100股股票，不分面值，分为三类股票，如下所示：

(a)

1亿股无面值的A类普通股（A类普通股）；

(b)

100股没有面值的B类普通股（B类普通股以及 A类普通股被称为普通股）；

(c)

100万股没有面值的优先股（优先股）。

5.2

公司可由董事会酌情决定，但没有义务发行部分股份或将持有的部分股份四舍五入至最接近的整数，部分股份（如果获得董事会授权）可能拥有相同类别或系列股份整股的相应的部分权利、义务和责任。

名称为股票偏好提供动力

6.1

除了之外，除了第3条和第10条中提及的权利以及本条款中另有规定的，以及根据第7条以及董事发行优先权的优先股的权力外，公司每股普通股授予该成员（除非该成员放弃）：

(a)

在第11条的前提下，有权在公司成员会议或成员的任何决议上获得一票表决；

(b)

根据第 24.2 条或根据第 24.5 条或根据第 24.11 条的修正赎回活动根据投标赎回要约或赎回要约在自动兑换活动中兑换的权利；

(c)

有权在公司支付的任何股息中与其他普通股持有同等份额；和

(d)

在满足并遵守第24条的前提下，有权在公司清算时分配剩余资产时与每股其他普通股同等份额，前提是，如果公司在完成业务合并之前或没有完成业务合并之前进入清算，则在这种情况下，如果公司的任何剩余资产（剩余资产）仍遵循公司合规 br} 及其赎回公众股份和分配所持资金的适用义务在根据第24条进行此类赎回的信托账户中，公众股份无权收取信托账户之外持有的剩余资产的任何份额，此类剩余资产仅应（按比例分配）分配给非公募股的普通股。

6.2

附属于优先股的权利、特权、限制和条件应在本备忘录中说明，并应在发行此类优先股之前对其进行相应的修订。此类权利、特权、限制和条件可能包括第 24.7 条的规定：

(a)

构成该类别的股票和系列的数量以及该类别的独特名称；

(b)

该类别优先股的股息率（如果有），股息是否应累计，，如果是，则从哪个或多个日期开始支付，以及是否应优先支付或与任何其他类别股票的应付股息有关；

(c)

该类别是否拥有表决权，如果有，则该表决权的条款；

(d)

该类别是否具有转换或交换特权，如果有，则应说明此类转换或交换的条款和条件，包括在董事会确定的情况下调整转换或汇率的规定；

(e)

该类别的优先股是否可以赎回，如果是，则说明此类赎回的条款和条件，包括在赎回的优先股少于所有优先股的情况下选择此类股票进行赎回的方式、赎回优先股的日期或日期，以及赎回时应支付的每股金额，该金额可能低于公允价值，在不同的条件和不同的日期可能会有所不同；

(f)

该类别是否有权获得用于购买或赎回该类别优先股的偿债基金的好处，如果是，则应说明此类注资基金的条款和金额；

(g)

该类别的优先股在公司或任何子公司产生债务、发行任何额外优先股（包括任何其他类别的此类额外优先股）、支付股息或进行其他分配以及购买、赎回或其他收购或任何未偿还优先股的任何子公司时受益于条件和限制的权利该公司的股份；

(h)

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类别优先股的权利，以及此类权利是否优先于可比权利或任何其他类别或类别的股份，或与之相关；以及

(i)

任何其他亲属、参与权、可选或其他特殊权利、资格、限制或该类别的限制。

6.3

根据章程第7条和第24条，董事可自行决定赎回、购买或以其他方式收购公司的全部或任何股份。

6.4

董事拥有董事决议规定的权力和权力：

(a)

授权和创建其他类别的股份；以及

(b)

to 确定了与根据本备忘录可能获准发行的任何和所有类别的股票的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制（如果有）。

权利的变体

7.1

受第 11 条规定的关于备忘录和章程修正案的限制的前提下，第 6.1 条中规定的某类普通股所附的权利，无论公司是否正在清盘，都只能通过投票的该类别普通股总数的百分之五十（50％）以上的持有人在会议上通过的决议进行更改（并有权对任何此类决议进行表决），除非该类别的议题条款另有规定，否则以及任何根据本第 7.1 条必须批准的变更也必须遵守本条款第 24.11 号条例。

7.2

只有在正式召集和组建的持有该类别优先股的公司成员会议上，持有该类别优先股的百分之五十（50％）的持有同类优先股的持有人在会议上通过的决议才能变更第 6.2 条规定的任何已发行优先股的权利除非此类课的议题条款另有规定，否则开会并进行表决。

权利不会因股票发行而改变 PARI PASSU

除非该类别股票的发行条款中另有明确规定，否则授予持有优先权或其他权利的任何类别的股票持有者的权利不得被视为因创建或发行其他股票而发生变化与之同等的股票。为避免疑问，根据第6.2条创建、指定或发行任何具有优先于任何现有类别股份的权利和特权的优先股不应被视为该现有类别权利的变体。

已注册股票

9.1

公司只能发行注册股份。

9.2

公司无权发行不记名股票、将注册股票转换为不记名股票或将注册股票兑换成不记名股票。

转让股份

股份可根据章程第 4 条进行转让。

备忘录和章程修正案

11.1

公司可以通过成员决议或董事决议修改其备忘录或章程，除非董事决议不得进行任何修改：

(a)

限制成员修改备忘录或条款的权利或权力；

(b)

改为修改修改备忘录或章程所需的成员百分比；

(c)

在情况下，成员无法修改备忘录或条款；或

(d)

更改第 7 条或第 8 条、本第 11 条或第 24 条（或任何此类条款或法规中使用的任何定义术语）。

11.2

尽管有第 11.1 条的规定，但不得对备忘录或条款进行任何修改以修改：

(a)

业务合并之前的第 24 号法规，除非在任何此类修正案获得批准后向公众股份持有者提供机会，按照第 24.11 条规定的方式和价格赎回其公众股份；或

(b)

这个第 11.2 条在目标业务收购期内。

定义和解释

12.1

在本组织备忘录和所附公司章程中，如果不与的主题或上下文不一致：

(a)

法案指2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），包括根据该法案制定的法规；

(b)

AGM 指会员的年度股东大会；

(c)

修正案的含义与第 24.11 条所赋予的含义相同；

(d)

修正案兑换活动的含义见第 24.11 条；

(e)

对任何人而言，适用的法律是指适用于该人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条款；

(f)

经批准的修正案的含义见第 24.11 条；

(g)

第条指所附的公司章程；

(h)

自动兑换活动应具有第 24.2 条赋予的含义；

(i)

董事会是指本公司的董事会；

(j)

业务合并是指公司通过合并、股份交换、股份重建或合并、资产或股份收购、合同安排或其他类似的业务合并交易进行的首次收购，目标业务的公允价值为；

(k)

企业合并条款是指与公司在完成业务合并方面的义务有关的第24条；

(l)

营业日是指除星期六或星期日或要求或授权纽约商业银行关闭营业的任何其他日子以外的日期；

(m)

主席是指被任命为董事长主持公司会议的人，董事会主席是指根据章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人；

(n)

指定证券交易所是指纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所或新纽约证券交易所的场外交易公告板、全球精选市场、全球市场或资本市场（视情况而定）；但是，在股票在任何此类指定证券交易所上市之前，此类指定证券交易所的规则不适用于公司和本备忘录或条款;

(o)

董事指公司不时的任何董事；

(p)

与公司分配有关的分配是指向成员直接或间接转让与成员持有的股份有关的资产（股份除外），或为成员利益，无论是通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他方式，包括股息；

(q)

符合条件的个人是指个人、公司、信托、已故个人的财产、合伙企业和非法人协会；

(r)

Enterprise 是指本公司（或其任何全资子公司）参与的合并或合并中吸收的公司和任何其他公司、组成公司（包括成分公司的任何组成部分）、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或受保人作为董事、高级管理人员正在或曾经在任职的其他企业、受托人、普通合伙人、管理成员、信托人、雇员或代理人；

(s)

Exchange 法案是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》；

(t)

费用应包括所有直接和间接成本、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有律师费用和成本、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问费、复印费用、打印和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、传真传输费、秘书服务以及所有其他支出、债务或支出，在每种情况下都是合理的与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、作为证人、和解或上诉或以其他方式参与诉讼的关系，包括对受保人花费的时间的合理补偿，公司或任何第三方未以其他方式补偿。费用还应包括与所有判决、负债、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括与此类费用、判决、罚款、罚款和和解中支付的金额（包括与此类费用、判决、罚款、罚款和和解中支付的金额）相关的所有实际和合理产生的（不论是由受保人还是代表受保人）支付或应付的所有利息、摊款和其他费用（包括与此类费用、判决、罚款、罚款和和解中支付的金额）相关的任何或全部费用此类诉讼或任何索赔、问题或其中的问题，或任何诉讼引发的任何上诉，包括但不限于与任何成本保证金、取代债券或其他上诉保证金或其等价物相关的本金、溢价、担保和其他费用，但不得包括受保人在和解中支付的金额或对受保人的判决或罚款金额；

(u)

公平价值应指在执行业务合并最终协议时，至少等于信托账户余额的80％（不包括任何递延承保费用和信托账户余额的任何应缴税款）的价值；

(v)

受保人是指第 16 条第 (a) 和 (b) 款中详述的任何人；

(w)

初始股东是指保荐人和在首次公开募股前持有股票的公司任何董事或高级管理人员；

(x)

首次公开募股是指首次公开发行单位，包括公司的普通股和获得公司普通股的权利；

(y)

成员是指在公司股票登记册中以持有一股或多股股份或部分股份的持有人的名字的合格人士；

(z)

备忘录指本公司的组织备忘录；

(aa)

官员指公司不时的任何高管；

(bb)

普通股票的含义见第 5.1 条；

(抄送)

超额配股期权是指承销商可以选择以等于每单位10.00美元的价格再购买首次公开募股中出售的公司单位（如第2.10条所述）的15％，减去承保折扣和佣金。

(dd)

每股兑换价格是指：

(i)

对于自动赎回活动，信托账户的存款总额，包括所赚取的利息，但扣除应缴税款，减去支付清算费用所赚取的任何利息除以当时已发行公共股票的数量；

(ii)

对于修正赎回活动，为信托账户存款总额，包括已赚取但扣除应付税款的利息，除以当时已发行的公共股票数量；以及

(iii)

对于要约赎回要约或赎回要约，则在业务合并完成前两个工作日的日期存入信托账户的总金额，包括扣除应付税款后赚取的利息，除以除以当时已发行的公开股票数量；

（见）

优先股股的含义见第 5.1 条；

(ff)

诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、备用争议解决机制、调查、询问、行政听证会或任何其他的实际、威胁或已完成的诉讼，无论是以公司名义提起还是，也不论是民事（包括故意或非故意侵权索赔）、刑事、行政或调查性质，受保人曾经、现在都是，会或可能以作为一方参与或以其他方式参与，原因是此类受保人是或曾是公司董事或高级职员，原因是他或在担任公司董事、高级职员、员工或顾问时采取的任何行动（或不采取行动），或者因为他是或正在应公司要求任职担任董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、任何其他企业的员工、顾问或代理人，无论在产生任何责任或费用时是否以的身份任职根据这些条款，可以提供赔偿、补偿或预支费用；

(gg)

公开股票是指首次公开募股中发行的单位中包含的股份；

(呵呵)

兑换优惠的含义见第 24.5 (b) 条；

(ii)

注册声明的含义与第 24.10 条规定的含义相同；

(jj)

相关系统是指以无证书形式持有和转让股份的相关系统；

(kk)

董事决议是指：

(i)

在不违反下文 (ii) 分段的前提下，在正式召集和组建的公司董事会议或公司董事委员会会议上以出席会议并投票的过半数的赞成票批准的决议，但如果董事获得多于一票，则应按其为建立所投的票数计算他多数；或

(ii)

由公司所有董事或董事委员会的所有成员以书面形式同意的决议（视情况而定）；

(全部)

成员决议是指在公司成员正式召开和组成的会议上以出席会议并获得表决的股份的多数票赞成票批准的决议；

（毫米）

印章是指任何被正式采用为公司法定印章的印章；

(nn)

SEC 指美国证券交易委员会；

（哦）

证券是指公司各种类型的股份、其他证券和债务债务，包括但不限于期权、认股权证、获得股份或其他证券的权利或债务债务；

(pp)

证券法案是指经修订的 1933 年《美国证券法》；

(qq)

股份指公司已发行或将要发行的股票，股份应相应解释；

(rr)

保荐人指SPAC（控股）收购公司，一家在英属维尔京群岛注册的公司；

(ss)

赞助商集团指赞助商及其各自的关联公司、继任者和受让人；

(tt)

Target 企业是指公司希望与之进行业务合并的任何企业或实体；

(uu)

目标业务收购期是指从向美国证券交易委员会提交的与公司首次公开募股有关的注册声明生效起至的期限，包括 (i) 业务合并；或 (ii) 终止日期。

(vv)

招标兑换要约的含义见第 24.5 (a) 条；

(ww)

终止日期的含义与第 24.2 条赋予的含义相同；

(xx)

Treasury 股票是指先前已发行但已回购、赎回或以其他方式被公司收购且未取消的股份；

(yy)

信托账户是指公司在首次公开募股之前设立的信托账户，账户中存入一定金额的首次公开募股收益和同时私下配售类似单位的收益，这些单位包括与公司首次公开募股中包含的证券相似的证券，其余部分的利息可以不时发放给公司，用于支付公司的所得或其他纳税义务，信托账户余额中最多可发放 50,000 美元的此类利息来支付公司的清算费用（如适用）；

(zz)

承销商指不时首次公开募股的承销商和任何继任承销商，承销商指其中任何一个；以及

(aaa)

书面或任何类似的进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段生成、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，和 “书面” 应相应解释。

12.2

在备忘录和条款中，除非上下文另有要求，否则在中提及：

(a)

条例是指条款中的一项法规；

(b)

条款是指备忘录中的一项条款；

(c)

成员投票是指对会员持有的股份的投票投票；

(d)

法、备忘录或条款是指该法或经修订的文件；

(e)

单数包括复数，反之亦然；

(f)

如果需要召开 (i) 成员；(ii) 一类成员；(iii) 董事会；或 (iv) 任何董事委员会的会议，则该地点可以是一个物理场所，也可以是虚拟场所，或者两者兼而有之，在为虚拟场所召开会议的地方，任何人，包括正式任命为主席的人在这类会议中，可以通过虚拟出席方式参加该会议，而这种虚拟出席应构成亲自出席该会议；

(g)

“虚拟场所” 一词包括带有电话、电子或数字标识符的讨论设施或论坛；以及

(h)

“虚拟出席” 一词是指通过会议电话或其他数字或电子通信设备、软件或其他设施出席虚拟场所，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互通信。

12.3

除非上下文另有要求，否则本法中定义的任何词语或表述在备忘录和条款中具有相同的含义，除非此处另有定义。

12.4

插入标题仅为方便起见，在解释备忘录和条款时应不予考虑。

我们，英属维尔京群岛 Tortola VG1110 Ritter House 的 Ogier Global（BVI）Limited，Wickhams Cay II，邮政信箱 3170，Road Town，Tortola，出于根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司的目的，特此签署本组织备忘录。

日期 2021 年 4 月 29 日

注册人

代表英属维尔京群岛 Tortola VG1110 Ritter House、Wickhams Cay II 的 Ogier Global (BVI) Limited 签名并代表

新加坡元： Toshra Glasgow
授权签字人的签名

Toshra 格拉斯哥
打印姓名

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法2004

已修改并重述

协会条款

的

A SPAC I 收购公司

A 股份有限责任公司

已于 2023 年 10 月 9 日修订并重述

已注册股票

1.1

每个成员都有权获得由公司董事签署或盖章的证书，其中注明他持有的股份数量，董事和印章的签名可以是传真。

1.2

任何收到证书的成员均应赔偿公司及其董事和高级管理人员，使其免受因任何人因持有所做的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能蒙受的任何损失或责任。如果股票证书已失效或丢失，则可以通过出示已过期的证书或令人满意的丢失证据以及董事决议可能要求的赔偿进行续期。

1.3

如果多名合格人员注册为任何股份的共同持有人，则任何符合条件的个人均可为任何分配提供有效收据。

1.4

如果该法和指定证券交易所的规则另有允许，则本条款中的任何内容均不要求任何股票或其他证券的所有权必须由证书来证明。

1.5

在遵守该法和指定证券交易所规则的前提下，董事会未经与任何股票或证券持有人进一步协商，可以决定已发行或不时发行的任何或系列股票或其他证券都可以发行、注册或转换为无证书形式以及相关系统的运营商制定的惯例。本条款的任何规定均不适用于任何无凭证股票或证券，前提是它们与持有此类股票或无凭证形式的证券或通过相关系统转让任何此类股票或证券的所有权不一致。

1.6

将以凭证形式持有的股份的转换为以无凭证形式持有的股份，反之亦然，可以按照董事会完全自由裁量认为合适的方式进行（始终须遵守相关系统的要求）。公司或任何经正式授权的过户代理人应在成员登记册上以无证书形式和认证形式记录每位成员持有多少股份，并应按照相关系统的要求在每种情况下保存的成员登记册。尽管这些条款中有有任何规定，但仅凭该类别或系列同时包含有凭证股份和无凭证股份，或者由于本条款中仅适用于认证股份或无凭证股份的任何条款，不得将一类或一系列股份视为两个类别。

1.7

第1.5条和第1.6条中没有任何内容旨在禁止股票以电子方式交易。为避免疑问，股票只能在首次公开募股完成后以电子方式进行交易和转让。

股份

2.1

在遵守本章程规定以及指定股票交易所规则（如适用）的前提下，公司未发行的股份应由董事处置，可以发行股票和其他证券，并可在董事通过董事决议确定的对价和条件下向符合条件的人授予收购股份或其他证券的期权。

2.2

在不影响先前授予任何现有优先股股持有人的任何特殊权利的前提下，任何优先股的发行都可能具有董事可能不时确定的优先权、递延权或其他特殊权利权或此类限制，无论是在股息、投票还是其他方面，都必须遵守第24.7条。

2.3

该法第 46 条不适用于本公司。

2.4

股份可以以任何形式发行以供对价，包括金钱、期票、不动产财产、个人财产（包括商誉和专有技术）或未来服务合同。

2.5

除非已通过董事决议规定：

(a)

发行股票时应存入的金额；以及

(b)

在他们看来，，本次发行的非货币对价的当前现金价值为不少于发行股票的贷记金额。

2.6

公司应保留一份登记册（股份登记册），其中包含：

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位成员持有的每种类别和系列股份的编号；

(c)

在股票登记册中输入每位成员姓名的日期；以及

(d)

任何符合条件的人停止成为会员的日期。

2.7

股票登记册可以采用董事可能批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，则公司必须能够提供有关其内容的清晰证据。在董事另有决定之前，磁性、电子或其他数据存储形式应为原始股份登记表。

2.8

当在股份登记册中输入会员姓名时，股份被视为已发行。

2.9

在不违反该法案和企业合并条款规定的前提下，可以按照可赎回的条款发行股票，也可以由公司选择按照董事在发行此类股票之前或时可能确定的条款和方式进行赎回。董事可以发行期权、认股权证、权利或可转换证券或证券或类似性质，赋予其持有人按照董事可能不时确定的条款认购、购买或接收任何类别的股票或证券的权利。尽管有上述规定，董事们也可以发行期权、认股权证、收购或接收与公司首次公开募股有关的股票或可转换证券的权利。

2.10

关于赎回或回购股份：

(a)

在第24.5条所述的情况下，持有公共股份的会员有权要求赎回此类股份；

(b)

保荐人持有的 B类普通股在公司最初的业务合并完成后，应由保荐人无偿交出并取消；以及

(c)

在 24.5号法规规定的情况下，应通过要约方式回购公众股票。

B 类普通股

3.1

在公司完成初始业务合并后的第一个工作日，保荐人应在无对价的情况下交出已发行的B类普通股并予以取消。

没收

4.1

发行时未全额支付的股票受本法规中规定的没收条款的约束，为此，为期票或未来服务合同发行的股票被视为未全额支付。

4.2

应向未支付股份款项的成员送达书面电话通知，具体说明付款日期。

4.3

第 4.2 条中提及的书面看涨通知应指定一个不早于通知送达之日起 14 天到期的日期，在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应包含一份声明，说明在未付款的情况下，在通知中指定的时间或之前未付款，则股票或其中任何股票，与之相关的付款未作的，将被没收。

4.4

如果已根据第4.2条发出书面看涨通知，但该通知的要求未得到遵守，则董事可以在投标付款之前的任何时候没收和取消该通知所涉及的股份。

4.5

公司没有义务向根据第4.4条取消股份的成员退还任何款项，该成员应被解除对公司的任何其他义务。

转让股份

5.1

根据备忘录，凭证股份可以通过由转让人签署的书面转让文书进行转让，其中包含受让人的姓名和地址，应发送给公司进行注册。成员有权通过相关系统转让无凭证股份，相关系统的运营商应充当成员的代理人，负责转让此类无凭证股份。

5.2

在股份登记册上输入受让人的姓名时，股份的转让生效。

5.3

如果公司董事确信与股份相关的转让文书已经签署但该文书已丢失或销毁，他们可以通过董事决议解决以下问题：

(a)

接受他们认为适当的股份转让证据；以及

(b)

尽管没有转让文书，仍应在股份登记册中输入受让人的姓名。

5.4

根据备忘录，已故成员的个人代表可以转让股份，即使该个人代表在转让时不是会员。

分布

6.1

在不违反业务合并条款的前提下，公司董事可以通过董事的决议，在他们认为合适的时间和金额进行分配，前提是他们有合理的理由确信，在分配后公司资产的价值将立即超过其负债，公司将能够在债务到期时偿还其债务。

6.2

股息可以用金钱、股票或其他财产支付。

6.3

公司可通过董事决议，不时向成员支付董事认为以公司利润为理由的中期股息，前提是始终有合理的理由确信，在分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，并且公司将能够在债务到期时偿还债务。

6.4

应根据第 22 条向每位成员发出可能已宣布的任何股息的书面通知，并且为了公司的利益，董事决议可没收在向成员发出此类通知后的三年内无人领取的所有股息。

6.5

股息不对公司产生利息。

赎回的股票和库存股

7.1

公司可以购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股份，除非公司允许或本法或备忘录或条款中的任何其他条款要求在未经此类同意的情况下购买、或以其他方式购买、或以其他方式收购股份，否则公司不得购买、赎回或以其他方式收购股份。

7.2

在以下情况下，公司购买、赎回或以其他方式收购自有股份不是的分配：

(a)

公司根据会员的权利购买、兑换或以其他方式收购股份，或将其股份兑换成公司的金钱或其他财产，或

(b)

公司根据该法第 179 条的规定购买、兑换或以其他方式收购股份。

7.3

该法第 60、61 和 62 条不适用于本公司。

7.4

在不违反第24条规定的前提下，公司根据本条例购买、赎回或以其他方式收购的股票可以取消或作为库存股持有，除非此类股票超过已发行股份的50％，在这种情况下它们将被取消但可以重新发行。

7.5

公司在持有库存股份时暂停所有与库存股有关的权利和义务，不得行使。

7.6

公司可根据公司通过董事决议确定的条款和条件（在其他方面不得与备忘录和条款不一致）处置财资股票。

7.7

如果股份由另一法人团体持有，而公司直接或间接持有在另一个法人团体董事选举中拥有超过 50% 选票的股份，则另一法人团体持有的股份所附的所有权利和义务将被暂停，不得由另一法人团体行使。

抵押贷款和股票收费

8.1

除非会员另有同意，否则会员可以通过书面手段抵押或抵押其股份。

8.2

应会员的书面要求，在股份登记册中输入：

(a)

声明，表明他持有的股份已抵押或抵押；

(b)

抵押权人或抵押人的姓名；以及

(c)

在股份登记册中输入 (a) 和 (b) 项中规定的细节的日期。

8.3

如果抵押贷款或押记的细节已记入股票登记册，则此类细节可以取消：

(a)

征得指定抵押权人或抵押人或任何获授权代表他行事的人的书面同意；或

(b)

在有令董事满意的证据证明抵押贷款或押记所担保的责任已解除以及发放董事认为必要或可取的赔偿后。

8.4

虽然根据本法规将股票抵押或押记的细节记入股票登记册：

(a)

不得对这些细节所标的任何股份进行转让；

(b)

公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及

(c)

不得就此类股份签发替代证书，

未经指定抵押权人或承押记人的书面同意。

会议和成员的同意

9.1

公司的任何董事均可在董事认为必要或可取的时间和方式以及英属维尔京群岛境内外的地点召集成员会议。业务合并完成后，每年应在董事确定的日期和时间举行股东周年大会。

9.2

根据有权就要求开会的事项行使 30% 或更多投票权的成员的书面请求，董事应召集一次成员会议。

9.3

召集成员会议的董事应就该会议发出不少于 10 天但不超过 60 天的书面通知：

(a)

在发出通知之日姓名的成员以成员身份出现在公司的股票登记册中，有权在会议上投票；以及

(b)

其他董事。

9.4

召集成员会议的董事应在会议通知中确定有权在会议上投票的成员的记录日期。

9.5

如果在会议将要审议的所有事项上拥有至少 90% 的表决权总数的成员放弃了会议通知，则违反通知要求举行的成员会议即有效，为此，成员出席会议应构成对该会员持有的所有股份的豁免。

9.6

董事无意中未能召集会议向成员或其他董事发出会议通知，或者成员或其他董事未收到通知，均不会使会议失效。

9.7

成员可由代理人代表出席成员会议，该代理人可以代表会员发言和投票。

9.8

指定代理人的文书应在该文书中提名的人提议表决的会议举行时间之前在指定的会议地点出示。

9.9

任命代理人的文书应基本采用以下形式或会议主席接受的其他形式，以正确证明任命代理人的成员的意愿。

A SPAC I 收购公司

我/我们作为上述公司的成员，特此任命...... of...... 或者让他失望了... of...... 成为我/我们的代理人，在... 当天举行的成员会议上为我/我们投票...， 20... 及其任何休会。

（任何对投票的限制都将在此处插入。）

今天... 日签署，20...

……………………………

会员

9.10

以下规定适用于共同拥有的股份：

(a)

如果两人或多人共同持有股份，则每人均可亲自出席或通过代理人出席成员会议，并可作为成员发言；

(b)

如果只有一位共同所有者亲自或通过代理人出席，他可以代表所有共同所有者投票；以及

(c)

如果两个或两个以上的共同所有者亲自或通过代理人出席，则他们必须以其中一人身份投票，如果任何股份共同所有人之间存在分歧，则姓名在股份登记册中最先（或最早）出现的共同所有者对相关股份的投票应记录为归属于股份的投票。

9.11

如果成员通过电话或其他电子方式参加，并且所有参与会议的成员都能听见对方的声音，则应被视为出席了成员会议。

9.12

如果在会议开始时，亲自出席，或由代理人出席，有权对会议将要审议的成员决议进行表决的股份的选票不少于50％，则正式组建次成员会议。如果公司拥有两个或更多类别的股份，则出于某些目的，会议可能是法定人数，而对于其他目的则不是。法定人数可以包括单个成员或代理人，然后该人可以通过一项由成员组成的决议，如果该人持有委托书的副本，则由该人签署的证书应构成有效的成员决议。

9.13

如果在指定成员会议时间后的两个小时内，没有达到法定人数，董事会主席应自行决定解散会议，或者延期至会议所在司法管辖区的某个工作日在同一时间和地点举行，如果在延期会议上有在场自会议指定时间起一小时，亲自或通过代理人出席会议，不少于有权投票的股份的三分之一的选票或每个类别或系列有权就会议将要审议的事项进行表决的股票（如适用），出席会议的股份构成法定人数，否则会议应由董事会主席酌情解散或延期。

9.14

在的每一次成员会议上，董事会主席应作为会议主席主持。如果没有董事会主席或董事会主席未出席会议，则出席的成员应从他们的人中选择一人担任主席。如果成员因任何原因无法选出主席，则代表亲自或通过代理出席会议的最多有表决权股份的人应以主席身份主持，否则将由在场的最年长的个人成员或成员代表担任主席。

9.15

根据第9.14条被任命为会议主席的人可以不时地将任何会议从一个地方延期。为避免疑问，会议可以根据主席认为必要的次数休会，而会议可以在主席确定的时间内无限期开放。

9.16

除非主席要求进行民意调查，否则在任何议员会议上投票均以举手方式进行。每位亲自出席（或者，如果成员是公司，则由其正式授权的代表出席）或通过代理人出席的每位成员都应有一票表决权，在民意调查中，每位成员都应亲自出席（或者，如果成员是公司，由其正式授权的代表）或通过代理人出席该成员的每股股票是持有者。任何亲自出席或通过代理人出席的成员如果对主席宣布的任何投票结果提出异议，均可在宣布后立即要求进行民意调查，主席应安排进行民意调查。如果在任何会议上进行民意调查，则应向会议宣布结果并记录在会议纪要中。

9.17

在遵守本条例中关于任命成员代表的具体规定的前提下，任何个人代表成员发言或代表成员发言的权利应由成员组成或存在的司法管辖区的法律以及的文件确定。如有疑问，董事可以真诚地寻求法律咨询，除非具有管辖权的法院另有裁决，否则董事可以信赖此类建议并根据这些建议采取行动，而不会对任何成员或公司承担任何责任。

9.18

除个人以外的任何成员均可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的个人在任何成员或任何类别的成员会议上担任其代表，而获得此类授权的个人应有权代表其所代表的成员行使与该成员个人行使的权利相同。

9.19

任何由代理人或个人以外的成员进行表决的任何会议的主席均可出席会议，但此后不得要求提供该委托书或授权的经公证认证的副本，该副本应在收到请求后 7 天内出示，否则该代理人或代表该成员投的票应不予考虑。

9.20

公司董事可以出席任何成员会议以及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

9.21

在公司完成首次公开募股之前，成员在会议上可能采取的任何行动也可以通过书面同意的成员决议来采取，无需事先通知。如果未经所有成员一致书面同意通过任何成员的决议，则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的成员。同意书可以采用对应方的形式，每个对应方都由一个或多个成员签署。如果一个或多个对应方表示同意，和对应方的日期不同，则该决议应在持有足够数量股份以构成个成员决议的合格人士同意签署的对应方的决议的最早日期生效。公司首次公开募股后，要求或允许公司成员采取的任何行动都必须通过公司会议作出，该会议应根据本章程在正式召集和举行。

导演们

10.1

在企业合并完成前，董事应通过决议选举或罢免B类普通股成员，任期由成员决定。为避免疑问，在企业合并结束之前，A类普通股股的持有人或董事无权就任何董事的任命或罢免进行投票。

10.2

企业合并完成后，应通过成员决议或董事决议选举或罢免董事。

10.3

除非已书面同意担任董事，否则人不得被任命为公司董事。

10.4

的最低董事人数应为一，董事人数不得上限。

10.5

每位董事的任期由任命他的成员决议或董事决议确定，但该任期不得超过两年，或者根据第10.1或10.7条，或者直到他提前去世、辞职或免职。为避免疑问，根据第10.1条，任期届满的董事有资格连任。如果董事的任命没有固定的任期，则该董事的任期为两年，直到他提前去世、辞职或免职。

10.6

董事可以通过向公司发出书面辞职通知来辞职，辞职自公司在其注册代理人办公室收到通知之日起生效，或自通知中可能规定的较晚日期起生效。如果董事被取消或成为根据该法被取消担任董事的资格，则他应立即辞去董事职务。

10.7

在业务合并完成后，董事可以随时任命任何人担任为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。如果董事任命一人为董事以填补空缺，则任期不得超过已停止担任董事的人停止任职时剩余的任期。

10.8

如果董事在任期届满之前去世或以其他方式停止任职，则会出现与董事相关的空缺。

10.9

公司应保存一份包含以下内容的董事名册：

(a)

担任公司董事的人的姓名和地址；

(b)

在登记册上登记的每位姓名的人被任命为公司董事的日期；

(c)

每位被任命为董事的人不再担任公司董事的日期；以及

(d)

该法可能规定的其他信息。

10.10

董事登记册可以以董事批准的任何形式保存，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，则公司必须能够出示内容的清晰证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事的原始登记册。

10.11

董事，或者如果股票（或存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，如果指定证券交易所要求，则其任何委员会均可通过董事决议，将董事在方面的薪酬固定为以任何身份向公司提供的服务，前提是不得向任何董事支付现金报酬企业合并的完成。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事还应有权获得他们因代表公司开展的活动（包括确定和完成业务合并）而适当产生的所有自付费用。

10.12

董事无需持有股份作为任职资格。

10.13

在完成任何交易之前：

(a)

公司的任何关联公司；

(b)

在公司投票权中拥有权益的任何会员，使该成员对公司具有重大的影响力；

(c)

公司的任何董事或执行官以及该董事或高管高级管理人员的任何亲属；以及

(d)

第 10.13 (b) 和 (c) 条中提及的人直接或间接拥有公司表决权重大权益的任何个人，或者该人能够对其施加重大影响的个人，

这种交易必须得到在交易中没有权益的董事会大多数成员的批准，这些董事可以接触公司的律师或独立法律顾问（费用由公司承担），除非不感兴趣的董事确定此类交易的条款对公司的有利程度不亚于向公司提供的条款来自非关联第三方的此类交易。

董事的权力

11.1

公司的业务和事务应由公司董事管理，或接受公司董事的的指导或监督。公司董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的所有权力。董事可以支付公司成立之前产生的所有费用和与公司注册有关的所有费用，并可以行使本法或要求成员行使的备忘录或章程所不包括的所有公司权力。

11.2

如果公司是控股公司的全资子公司，则公司董事在行使权力或履行董事职责时，可以以他认为符合控股公司最大利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最大利益。

11.3

每位董事应为正当目的行使权力，不得以违反备忘录、章程或本法的方式行事或同意公司的行为。每位董事在行使权力或履行职责时，应以董事认为符合公司最大利益的诚实和善意行事。

11.4

任何董事是法人团体，均可任命任何个人作为其正式授权代表，以代表其出席董事会议、签署同意书或其他事宜。

11.5

常任董事可以在其机构出现任何空缺的情况下采取行动。

11.6

在不违反第24.7条的前提下，董事可以通过董事决议行使公司的所有权力，承担债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保，前提是如果在完成业务合并之前发生同样的情况，则公司必须首先从贷款人那里获得任何债务、负债或义务的豁免对信托账户中持有的任何款项的任何种类的权利、所有权、利息或索赔。

11.7

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据均应以董事决议不时确定的方式签署、签署、接受、背书或以其他方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

11.8

该法第 175 条不适用于公司。

董事会论文集

12.1

公司的任何一位董事都可以通过向每位董事发送书面通知来召集董事会议。

12.2

公司或其任何委员会的董事可按召集会议的通知所规定的时间和方式在英属维尔京群岛境内或境外的地点举行会议。

12.3

如果董事通过电话或其他电子方式参加，并且所有参与会议的董事都能听见彼此的声音，则该董事被视为出席董事会议。

12.4

董事可以通过书面文书任命一名不一定是董事的候补董事，任何该候补董事都有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并有权代替董事投票或同意，直到任命失效或终止。

12.5

董事应至少提前三天收到董事会议通知，但如果所有有权在会议上投票但未出席会议的董事都放弃会议通知，则在没有提前三天通知所有董事的情况下举行的会议即为有效，为此，董事出席会议即构成该董事的豁免董事们。无意中未能向董事发出会议通知，或董事没有收到通知，并不使会议失效。

12.6

如果在会议开始时有不少于董事总人数的一半亲自出席，或者在业务合并完成后，候补董事会议就所有目的正式成立，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数为两人。

12.7

如果公司只有一名董事，则此处包含的关于董事会议的规定不适用，该唯一董事完全有权代表公司处理本法、备忘录或章程要求成员行使未涉及的所有事项。唯一董事应以书面形式记录，并签署一份关于需要董事决议的所有事项的说明或备忘录，以代替会议记录。无论出于何种目的，这样的照会或备忘录均构成此类决议的充分证据。

12.8

在董事会主席出席的次董事会议上，他应以主席的身份主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席不在场，则出席会议的董事应从他们的人数中选择一位担任会议主席。如果董事出于任何原因无法选择董事长，则应由在场年龄最大的个别董事（为此，候补董事的年龄应被视为与他所代表的董事年龄相同）。如果在董事会议上票数相等，则董事会主席应有投票。

12.9

董事或董事委员会在会议上可能采取的行动也可以通过董事决议或董事委员会决议采取，由所有董事或委员会所有成员（视情况而定）以书面形式通过，无需任何通知。同意书可以采用由一位或多位董事签署的对应方形式。如果一个或多个对应方表示同意，而且对应方的日期不同，则该决议应在最后一位局长签署的对应方同意该决议的日期生效。

委员会

13.1

董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括盖章的权力，委托给委员会。

13.2

董事无权将以下任何权力委托给董事委员会：

(a)

修改备忘录或条款；

(b)

给指定董事委员会；

(c)

将权力下放给董事委员会；

(d)

任命董事；

(e)

指定代理人；

(f)

批准合并、合并或安排计划；或

(g)

宣布偿付能力或批准清算计划。

13.3

第 13.2 (b) 和 (c) 条不阻止董事委员会在获得任命该委员会的董事决议或随后的董事决议授权的情况下任命小组委员会并将委员会可行使的权力下放给小组委员会。

13.4

由两名或多名董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应比照受规范董事议事程序的条款管辖，前提是这些条款未被董事成立委员会的决议中的任何条款所取代。

军官和特工

14.1

公司可在认为必要或权宜之计时，通过董事决议任命公司高管。此类官员可能包括董事会主席名董事、一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官（在每个情况下，可能有多名此类官员）、一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及不时被认为必要或权宜之计的其他官员。同一个人可以担任任意数量的办公室。

14.2

高级管理人员应履行其任命时规定的职责，但董事决议随后可能规定的职责可能发生任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下，董事会主席（或联席主席，视情况而定）有责任主持董事会议和成员会议，首席执行官（或联席首席执行官，视情况而定）负责管理公司的日常事务，副总裁按资历顺序行事在首席执行官（或联席首席执行官，视情况而定）缺席，但以其他方式履行可能委托给他们的职责首席执行官（或联席首席执行官，视情况而定）、负责维护公司的股份登记册、会议记录和记录（财务记录除外）并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序要求的秘书，以及负责公司财务事务的财务主管。

14.3

所有高级管理人员的薪酬应由董事决议确定。

14.4

公司高级管理人员应任职直至死亡、辞职或被免职。董事可随时通过决议免除董事选举或任命的任何高级职员，无论有无理由。公司任何办公室出现的任何空缺均可通过董事决议填补。

14.5

董事可以通过董事决议任命任何人，包括董事的人，为公司的代理人。公司的代理人应拥有董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权力，如章程或任命代理人的董事决议中所规定的，但除外，任何代理人对条例 13.1中规定的事项没有任何权力或权限。董事任命代理人的决议可授权代理人指定一名或多名替代人或委托人来行使公司赋予该代理人的部分或全部权力。董事可以罢免公司任命的代理人，并可以撤销或更改赋予他的权力。

利益冲突

15.1

公司董事在得知自己对公司达成或将要达成的交易感兴趣后，应立即向公司的所有其他董事披露该权益。

15.2

就第 15.1 条而言，向所有其他董事披露董事是另一指定实体的成员、董事或高级管理人员，或者与该实体或指定个人有信托关系，并且应被视为对在进入或披露之日之后可能与该实体达成的任何交易感兴趣或个人，足以披露与该交易有关的利益。

15.3

前提是首先满足了第10.13条的要求，则对公司达成的或将要达成的交易感兴趣的公司董事可以：

(a)

就与交易有关的事项投票；

(b)

出席出现与交易有关的事项的董事会议，并就法定人数而言，将包括在出席会议的董事中；以及

(c)

代表公司签署一份文件，或者以董事的身份做任何其他与交易有关的事情，

而且，在遵守该法和这些条款的前提下，不得以其职务为由就其从此类交易中获得的任何利益向公司负责，也不得以任何此类利益或利益为由撤销任何此类交易。

赔偿

16.1

在遵守以下限制的前提下，公司应赔偿、免除任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和开支，任何人：

(a)

是或者曾是任何诉讼的当事方或被威胁成为任何诉讼的当事方，原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、关键员工、顾问，或者应公司要求；或

(b)

是或应公司要求曾担任另一家企业的董事，或以任何其他身份现在或曾经代表另一家企业行事。

16.2

第16.1条中的赔偿仅在相关受偿人诚实地出于公司的最大利益行事的情况下适用，并且在刑事诉讼中，受偿人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

16.3

除非涉及法律问题，否则董事关于受保人是否诚实和善意行事，以公司的最大利益为出发点，以及该受保人是否没有合理的理由相信其行为是非法的的决定足以满足本条款的目的。

16.4

通过任何判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼或提起无效起诉，本身并不能推定相关受保人的行为不诚实和善意，也不能推定此类受保人有合理的理由认为其行为是非法的。

16.5

公司可以购买和维持保险，购买或提供类似的保障，或做出其他安排，包括但不限于为任何受保人或应公司要求现在或曾担任担任或以任何其他身份行事的受保人提供信托基金、信用证、或担保债券，不论公司是否有权或本来有权力，以该身份向该人提起和承担的任何责任，赔偿他免受这些条款中规定的责任。

记录

17.1

公司应将以下文件保存在其注册代理人的办公室：

(a)

备忘录和条款；

(b)

股份登记册或股份登记册的副本；

(c)

董事登记册或董事登记册副本；以及

(d)

过去 10 年中公司向公司事务注册处处长提交的所有通知和其他文件的副本。

17.2

如果公司在其注册代理人的办公室仅保留一份股票登记册副本或董事登记册的副本，则应：

(a)

在任一登记册发生任何变更后 15 天内，以书面形式将变更通知注册代理人；和

(b)

向注册代理人提供保存原始股份登记册或原始董事登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

17.3

公司应在其注册代理办公室或董事会确定的英属维尔京群岛内外的其他地点保存以下记录：

(a)

会员和会员类别的会议和决议分钟；

(b)

董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c)

印象中的海豹（如果有）。

17.4

如果本法规中提及的任何原始记录保存在公司注册代理人的办公室和原始记录变更地点以外，公司应在地点变更后的14天内向注册代理人提供公司记录新地点的实际地址。

17.5

公司根据本法规保存的记录应采用书面形式或全部为或部分为符合《电子交易法》要求的电子记录。

记录个电荷

18.1

公司应在其注册代理人的办公室保存一份押记登记册，其中应记录公司设立的每笔抵押贷款、押记和其他抵押权的以下细节：

(a)

提出指控的日期；

(b)

对押记所担保责任的简短描述；

(c)

对收取的财产的简短描述；

(d)

担保受托人的姓名和地址，或者，如果没有此类受托人，则为受托人的姓名和地址；

(e)

除非押记是持票人的担保，否则押记持有人的姓名和地址；以及

(f)

详细说明的文书中包含的任何禁令或限制，该文书对公司的权力设定未来任何优先于押金或与指控同等的押记等级。

继续

公司可以通过成员决议或董事决议，继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按照这些法律规定的方式注册成立的公司。

密封

公司可能有多个印章，此处提及的印章应指董事决议正式通过的所有印章。董事应规定安全保管印章，并在注册办事处保存印章。除非此处另有明确规定，否则贴在任何书面文书上的印章应由任何一位董事或董事决议不时授权的其他人的签名见证和作证。此类授权可以在盖章之前或之后进行，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任意数量的印章。董事可以提供传真印章以及任何董事或授权人员的签名，这些印章和签名可以通过印刷或其他方式在任何文书上复制，其效力和有效性应与印章已贴在该文书上且已经证实的效力和有效性如前所述。

账户和审计

21.1

公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，这样可以随时以合理的准确性确定公司的财务状况。

21.2

公司可通过成员决议要求董事定期编制并提供损益账户和资产负债表。应编制损益表和资产负债表，以便分别真实和公允地反映公司在一个财政期间的利润和亏损，真实和公允地反映公司在财务期结束时的资产和负债。

21.3

公司可通过成员决议要求审计员对账目进行审查。

21.4

如果股票在指定证券交易所上市或上市，要求公司成立审计委员会，则董事应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

21.5

如果股票在指定证券交易所上市或上市，则公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，如果需要，应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

21.6

如果适用，且须遵守适用法律以及美国证券交易委员会和指定股票交易所的规则：

(a)

在股东周年大会或每年的随后的股东大会上，成员应任命一名审计师，其任期至成员任命另一位审计师为止。该审计师可以是会员，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员在其继续任职期间都没有资格担任审计师；

(b)

除即将退休的审计师外，个人不得在年度股东大会上被任命为审计师，除非在股东周年大会前不少于十天发出书面通知，表示打算提名该人担任审计师一职，此外，公司应将此类通知的副本发送给即将退休的审计师；以及

(c)

成员可以在根据本条款召集和举行的任何会议上，通过决议在审计员任期届满之前的任何时候将其免职，并应在该会议上通过决议任命另一名审计员代替他完成剩余任期。

21.7

审计师的薪酬应由董事决议以董事可能确定的方式或以指定证券交易所和美国证券交易委员会规章制度要求的方式确定。

21.8

审计员的报告应附在账目中，并应在向公司提交账目的成员会议上宣读，或者以其他方式将账目交给会员。

21.9

公司的每位审计师都有权随时查阅公司的账簿和凭证，并有权要求公司董事和高级职员提供他认为履行职责所必需的信息和解释。

21.10

公司的审计师有权收到通知并出席任何将提交公司损益账目和资产负债表的成员会议。

通知

22.1

公司向会员提供的任何通知、信息或书面陈述均可通过个人服务通过邮件、传真或其他类似的电子通信方式发出，寄至股票登记册中显示的地址。

22.2

向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述均可通过退出，或通过写有的挂号邮件发送给公司、公司注册办事处，或将其留给公司注册代理或通过挂号邮件发送给公司注册代理来送达。

22.3

向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述的送达可以通过证明传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述已送达公司的注册办事处或注册代理人，或者在承认已送达的时间内邮寄给注册办事处或公司的注册代理在规定的服务期限内处于正常交付过程中，地址正确邮费已预付。

自愿清盘

公司可以通过成员决议或董事决议任命自愿清算人。

商务组合

24.1

24.1 至 24.11 法规将在任何业务合并完成后终止。

24.2

公司从首次公开募股结束（2023年10月17日）起有20个月的时间来完成业务合并，但是，如果董事会预计公司可能无法在首次公开募股结束后的20个月内完成业务合并，则公司可以应初始股东的要求，通过董事决议，延长完成企业合并的时间最多为六次，每期再增加一个月（自交易结束之日起总共长达 26 个月）首次公开募股（2024 年 4 月 17 日）以完成业务合并），前提是初始股东根据信托协议中规定的条款向信托账户存入额外资金。如果公司在首次公开募股结束后的20个月内或首次公开募股结束后的26个月内没有完成业务合并（在后一种情况下，每个个案都必须有效延期一个月（该日期为20个月或最长26个月，在 IPO结束后，被称为终止日期），则失败将触发自动赎回公众股票（自动赎回事件），公司的董事应采取所有此类行动都必须 (i) 尽快，但此后不得超过十 (10) 个工作日，以每股金额等于适用的每股赎回价格的现金赎回公众股份；(ii) 尽快停止所有运营，除非是为了进行此类分配和随后公司事务的清盘。如果发生自动赎回事件，只有公共股票的持有人才有权从信托账户中获得按比例兑换份额的公募股份。

24.3

除非法律或指定证券交易所的规则要求股东投票，或者由董事自行决定，董事出于商业或其他原因决定举行股东投票，否则公司可以进行业务合并，而无需将此类业务合并提交其成员批准。

24.4

尽管不是必需的，但如果举行了股东投票，并且出席会议批准业务合并的有权投票的股的大多数选票都被投票赞成批准此类业务合并，则公司应获得完成业务合并的授权。

24.5

(a)

如果公司完成了除第24.4条规定的股东投票之外的业务合并，则公司将根据下文规定，根据《交易法》第13e-4条和第14E 条提出将公众股票兑换成现金，并受最终交易协议中规定的任何限制（包括但不限于现金要求）与最初的业务合并（投标赎回要约）有关，但前提是公司不得赎回初始股东或其关联公司根据该招标赎回要约持有的股份，无论这些持有人是否接受该要约赎回要约。公司将在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关业务合并以及赎回权的财务和其他信息与《交易法》第 14A条规定的代理招标中要求的财务和其他信息基本相同。根据《交易法》，投标赎回要约将持续至少20个工作日，并且在该期限到期之前，不允许公司完成其业务合并。如果持有公众股份的成员接受了要约赎回要约，而公司并没有以其他方式撤回要约，则公司应在企业合并完成后立即按比例向该赎回成员支付相当于适用的每股赎回价格的现金。

(b)

如果公司根据《交易法》第14A条（赎回要约）根据第24.4条举行的股东投票完成了业务合并，则公司将提议赎回除初始股东或其关联公司持有的股份以外的公开股份，无论是这样的股票投票赞成或反对企业合并，按比例换取现金，按每股计算金额等于适用的每股赎回价格，但前提是：(i) 公司不得赎回初始股东或其关联公司根据该赎回要约持有的股份，无论这些持有人是否接受该赎回要约；以及 (ii) 任何其他兑换会员，无论他们是单独还是与其共同行动的任何其他关联公司或 “团体”（如该术语在《交易法》第13条中定义）不得兑换，没有经董事同意，首次公开募股中出售的公众股票总额的百分之十五（15%）以上。

(c)

在中，如果根据第24.5（a）条或第24.5（b）条或第24.5（b）条或第24.11条的修正赎回活动将使公司被视为 “便士股” （定义见《交易法》），则公司不会在业务合并或修正赎回活动（如适用）结束之前或之后完成这些要约赎回要约（定义见《交易法》），或者根据第24.11条完成修正赎回活动。

24.6

只有在发生自动赎回事件、修正赎回活动或接受要约赎回要约或业务合并已完成的赎回要约的情况下，公开股票持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公共股票的持有人均不得对信托账户拥有任何权利或任何形式的权益。

24.7

首次公开募股后，公司不会在业务合并之前发行任何证券（公开股票除外），该证券的持有人有权 (i) 从信托账户获得资金；或 (ii) 对任何业务合并进行投票。

24.8

如果公司寻求与一家与初始股东有关联的公司完成业务合并，则公司将征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立公司或独立的会计师事务所的意见，即从财务的角度来看，这种业务合并对公司是公平的。

24.9

公司不会与另一家 “空白支票” 公司或具有名义业务的类似公司进行业务合并。

24.10

公司首次公开募股后，公司从首次公开募股（包括行使承销商超额配股权的收益）和同时私募中获得的净收益金额，如公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明（该注册声明最初生效时的注册声明，注册声明）中所述存入信托账户的应如此存款，然后存入信托账户，直到解除款项为止业务合并事件或根据本第 24 条以其他方式进行的合并。在 (i) 业务合并、(ii) 自动赎回活动或支付公司根据本第 24 条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股票的收购价之前，公司和公司的任何高管、董事或雇员都不会支付信托账户中持有的任何收益，每种情况都是根据管理信托账户的信托协议；前提是信托账户赚取的利息（如注册中所述）报表）可能会不时向公司发放，以支付公司的纳税义务，还可能从信托账户中提取高达50,000美元的此类利息，用于支付公司的任何清算费用（如果适用）。

24.11

在中，如果公司董事对第24条或备忘录第6.1条中规定的任何普通股权利提出任何修正案在之前，但不是为了批准业务合并，也不是为了批准本第24条所述的公司的付款或要约义务的实质或时间合并向任何公众股份持有人支付每股赎回价（修正案），该修正案已获得 (i) 正式批准通过成员决议；(ii) 反映此修正案的经修订的备忘录和章程将提交公司事务登记处（经批准的修正案），公司将提议按比例将任何成员的公开股兑换成现金，每股金额等于适用的每股赎回价格（修正案赎回活动），但前提是公司不得赎回初始股东或其关联公司根据该要约持有的股份，无论是否如此持有人接受这样的提议。

商业机会

25.1

对以下事实的认可和预期：(a) 保荐人集团一个或多个成员（上述每位成员均为保荐人集团相关人员）的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、管理成员、员工和/或代理人可能担任公司的董事和/或高级管理人员；(b) 保荐人集团参与并可能继续聘请参与同一或与公司可能直接或间接从事的活动或相关业务领域和/或其他与之重叠的业务活动相似的活动或相关业务领域与公司可能直接或间接参与的条款竞争，本标题 “商业机会” 下的条款旨在规范和定义公司某些事务的行为，因为这些事务可能涉及成员和发起人集团关联人，以及公司及其高管、董事和成员与之相关的权力、权利、义务和责任。

25.2

在适用法律允许的最大范围内，公司的董事和高级管理人员没有义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务线，除非合同明确承诺。在适用法律允许的最大范围内，在遵守适用法律规定的信托义务的前提下，公司放弃公司对任何潜在交易或可能向公司任何董事和高级管理人员提供的公司机会中的任何利益或期望，或向公司提供参与机会，除非仅以高管的身份向公司的此类董事或高级管理人员明确提供机会或公司董事，这是允许公司在合理基础上完成的机会。

25.3

除章程其他地方另有规定的外，公司特此放弃公司对任何潜在交易或可能成为公司和保荐人集团公司机会的事项的任何权益或期望，或有机会参与这些交易或事项，也是保荐人集团相关人员的公司董事和/或高级管理人员了解这些交易。

25.4

对于如果法院可能认定与本条中放弃的公司机会相关的任何活动的行为都违背了公司或其成员的责任，公司特此在适用法律允许的最大范围内，免除公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于将来开展的和过去开展的活动。

我们，英属维尔京群岛 Tortola VG1110 Ritter House 的 Ogier Global（BVI）Limited，Wickhams Cay II，邮政信箱 3170，Road Town，Tortola，出于根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司的目的，特此签署这些公司章程。

日期 2021 年 4 月 29 日

注册人

代表英属维尔京群岛 Tortola VG1110 Ritter House、Wickhams Cay II、邮政信箱 3170、Road Town 的 Ogier Global (BVI) Limited 签名

新加坡元： Toshra Glasgow
授权签字人的签名

Toshra 格拉斯哥
打印名字