第1号修正案

日期为2023年10月10日的信贷协议的第1号修正案(本“修订”)，日期为2022年3月4日的信贷协议(“信贷协议”)，由DRH Rate，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款方和作为行政代理(“行政代理”)的瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)之间签署。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于借款人、行政代理和贷款方希望根据信贷协议第2.17条(“2023年循环信贷承诺延期”)延长信贷协议项下的终止日期；

鉴于，本合同双方希望作出信贷协议第9.2条授权的某些其他修改；以及

鉴于，(I)瑞穗银行、摩根大通银行、富国证券有限责任公司、美国银行证券公司、美国银行全国协会和道明证券(美国)有限责任公司担任联合牵头安排人(以该身份，称为“联合牵头安排人”)和联合簿记管理人(以该身份，称为“联合簿记管理人”)，(Ii)摩根大通银行担任辛迪加代理(以该身份，称为“辛迪加代理”)，以及(Iii)富国银行全国协会，美国银行证券公司，美国银行全国协会和道明证券(美国)有限责任公司在每一案例中担任与本修正案有关的共同文件代理(以这种身份，称为“联合文件代理”，并与联合牵头协调人、联合簿记管理人和辛迪加代理一起，称为“协调人”)；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契诺，并出于其他善意和有价值的代价，本协议的各方意欲在此受法律约束，同意如下：

第一节修订。根据修改生效日期(定义如下)的发生，信贷协议特此按照本条款第1款的规定进行修改。

(A)现按照作为本合同附件A所附的信贷协议的符合要求的副本所述，对信贷协议进行修订。

(B)现修订信贷协议的附件，以(I)修订并重述附件F(借款通知的格式)，其格式为本协议附件B；及(Ii)修订并重述附件G(利率选择通知的格式)，其格式为附件C(为免生疑问，信贷协议的所有其他证物将于截止日期仍以信贷协议所附的格式完全有效)。

(C)现将信贷协议的附表4改为该协议的附表4。

(D)现将信贷协议的价格表替换为本价目表。

第二节陈述和保证。贷款当事人声明并保证，自本合同生效之日起和修正案生效之日(本修正案生效前后)：

(A)信贷协议第VI条所载的陈述及保证于本协议日期及修订生效日期在各重要方面均属真实及正确(但如(I)任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；及(Ii)在该情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；及

(B)未发生违约或未到期违约(I)并持续至本修正案生效日期，或(Ii)在本修正案生效后存在或将会存在。

第三节生效条件。本修正案和2023年循环信贷承诺延期自满足或放弃下列条件之日起生效，且信贷协议第2.17节规定的所有条件均应视为满足：

(A)某些文件。除非行政代理另有说明或同意，否则行政代理应在修订生效日期或之前收到下列各项，且每项内容的形式和实质均令行政代理满意：

(I)由各贷款人、贷款方和行政代理签立的本修正案；

(Ii)每一贷款方董事会批准本修正案的签立、交付和履行的决议以及与本修正案相关的其他文件的认证副本；

(Iii)《信贷协议》第5.1(Ii)、(Iii)和(Iv)节所述的借款人的公司章程、章程、良好信誉证书、任职证书和高级职员证书；

(四)《信贷协议》第5.1(V)节所述的对方贷款方的章程或公司注册证书、合伙协议或有限责任公司经营协议以及良好信誉证书；

(V)确认信贷协议第5.1(Vi)和(Vii)节所述证书及其附件并于截止日期交付的对方借款方的减记证书保持真实和正确，犹如在修订生效日期作出和交付一样；

(Vi)由借款人的首席财务官、控权人或首席会计官签署的证明书(1)，述明在修订生效日期，并无失责或未到期的失责行为发生及持续，以及信贷协议第VI条所述的所有陈述及保证在各重要方面均属真实和正确(但如(I)任何该等陈述或保证述明只与较早日期有关，则该陈述或保证须在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确，及(Ii)在重大程度上已受规限，在这种情况下，借款人的授权官员所作的陈述和保证在各方面都是真实和正确的)和(2)大意是满足信贷协议第2.17节(在本修正案第5节的豁免生效之后)和本第3节中规定的每一项条件；和

(Vii)借款人的内部和外部律师的意见，与2022年3月4日就信贷协议提供的意见大体相似，其形式和实质均令行政代理合理满意。

(B)费用及开支。应向行政代理支付以下款项：

(I)行政代理(及其附属公司)及贷款人(视何者适用而定)于修订生效日期或之前到期应付的所有费用及开支(包括一名大律师的合理费用及开支)，如属开支，则须在修订生效日期前至少两(2)个营业日开具发票；及

(Ii)每名贷款人在本修订的张贴备忘录内指明的同意费(按该贷款人在紧接本修订生效前所作承诺的款额计算)。

第四节支出；赔偿。借款人确认，信贷协议第10.6条适用于本修正案以及为行政代理和安排人的利益而拟进行的交易。

第五节外墙。贷款方就2023年循环信贷承诺延期，免除信贷协议第2.17节对借款人交付延期请求和高级职员证书的要求以及延期请求。

第六节对口单位。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。经本修正案修订的信贷协议第15.1(B)条适用于本修正案。

第七节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖、解释和执行。

第8节标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第九节协议的效力。除本文明确规定外，本修正案不得更改、修改、修改或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。自修订生效日期起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及信贷协议的每一处(包括但不限于“本协议项下”、“本条款”和类似含义)，均应指并作为对据此修订的信贷协议的提及，本修正案和信贷协议应一并理解并被解释为单一文书；但是，本合同中的任何规定不得解释为更改信用证协议的日期。本修正案构成贷款文件。

第十节确认和确认。借款人和担保人在此(I)明确承认经修订的信贷协议的条款，(Ii)在本修正案生效后批准并确认其在借款人和/或担保人签署的贷款文件(包括信贷协议中定义的担保协议)下的义务，以及(Iii)在本修正案生效后，承认、续签和延长其在所有该等贷款文件下的持续责任，并同意该等贷款文件仍然完全有效。

第十一节签发银行同意。每家作为开证行的贷款人，在执行本修正案时，均同意以开证行的身份同意本修正案。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

DRH租赁公司

作者：S/比尔·W·麦道夫。

姓名：比尔·W·麦子

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

名单上列出的每一位担保人

本条例附表4

作者：S/比尔·W·麦道夫。

姓名：比尔·W·麦子

标题：授权签字人

瑞穗银行股份有限公司

作为行政代理、开证行和贷款人

作者：S/唐娜·迪马吉斯特里斯和他的父亲、母亲和母亲。

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯(Donna Demagstris)，她是美国人，美国人，美国人。

职务：董事高管

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人和开证行

作者：S/NADEIGE Dang

姓名：Nadeige Dang，首席执行官

职务：董事高管

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人和开证行

作者：S/托马斯·W·诺瓦克。

姓名：托马斯·W·诺瓦克担任首席执行官、首席执行官。

职务：总裁副

富国银行，国家协会，

作为贷款人和开证行

作者：S/布雷特·萨姆纳和他的朋友们。

姓名：布雷特·萨姆纳，首席执行官

标题：董事

多伦多道明银行纽约分行，

作为贷款人和开证行

作者：S/Mike·特卡赫：王菲，王菲，王菲。

姓名：Mike·特卡奇。

标题：经营董事

美国银行全国协会，

作为贷款人和开证行

作者：S/伦纳德·奥尔萨夫斯基。

姓名：伦纳德·奥尔萨夫斯基。

头衔：高级副总裁

公民银行，北卡罗来纳州

作为贷款人和开证行

作者：S/卡门·马莉齐亚：中国记者：中国记者。

姓名：卡门·马里齐亚(Carmen Malizia)。

职务：总裁副

地区银行，

作为贷款人和开证行

撰稿：S/Daniel：北京，北京

姓名：Daniel·布拉泽伊·斯图尔特

职务：总裁副

PNC银行，国家协会，

作为贷款人和开证行

作者：S/J·理查德·利顿。

姓名：J·理查德·利顿。

头衔：高级副总裁

Comerica银行，

作为贷款人和开证行

作者：S/朱莉娅·恩格尔。

姓名：朱莉娅·恩格尔(Julia Engel)

职务：总裁助理

真实的银行，

作为贷款人和开证行

作者：S/瑞安·阿尔蒙德和他的朋友们。

姓名：瑞安·阿尔蒙德·斯图尔特

标题：董事

定价表

就本定价表而言，以下术语具有以下含义，但须受本定价表最后一段的限制：

“等级”是指前述表格中与前述表格中任何其他栏中的适用项目相对应的等级(无论是I、II、III还是IV)。为了比较等级，等级一称为最低等级，等级四称为最高等级。

“定价水平”是指在任何日期，就适用利率而言，上表中与当前杠杆率水平相对应的水平。

适用利率应根据上表基于当时的当前定价水平确定；但在根据《信贷协议》第7.1(Iv)条规定的截止日期后交付第一份合规证书之前，定价水平将为I级。如果借款人未能在第7.1(Iv)节规定的时间内向行政代理交付合规性证书，则从要求交付之日起至合规性证书交付后一个工作日为止，适用的费率应为上表中规定的最高定价水平。

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

信贷协议

随处可见

DRH租赁公司

作为借款人

和

本合同的贷款方

和

瑞穗银行股份有限公司

作为管理代理

_________________________

日期为2022年3月4日，

自2023年10月10日起修订

_________________________

瑞穗银行股份有限公司

摩根大通银行，N.A.，

富国银行证券有限责任公司，

美国银行证券公司，

美国银行全国协会和

道明证券(美国)有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，

作为联合代理，

和

富国银行，国家协会，

美国银行证券公司，

美国银行全国协会和

道明证券(美国)有限责任公司

作为共同文档代理

信贷协议

本信贷协议日期为2022年3月4日，经第1号修正案修订，日期为2023年10月10日，由特拉华州一家公司DRH Rate，Inc.、本协议的贷款方和瑞穗银行有限公司作为行政代理(“行政代理”)签订。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，双方在此约定并同意如下：

第一条

定义

1.1.定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR垫款”是指由ABR贷款组成的垫款。

“ABR贷款”是指以参考备用基本利率确定的利率计息的贷款。

“收购”指借款人或任何担保人(I)透过购买资产、合并或其他方式收购另一人或其任何行业、业务单位或部门的全部或实质全部资产，或(Ii)直接或间接收购(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)另一人的投票权股份至少多数(按投票权数目或投票权百分比)的任何交易或任何一系列相关交易。

“额外贷款人”是指根据第2.18节的规定，应借款人的要求选择出具承诺书或增加现有承诺书的新贷款人(经行政代理批准，批准不得无理扣留或推迟)或现有贷款人。

“调整后每日简单SOFR”指的是年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%。尽管上文有任何相反规定，如果根据前一句话确定的费率应小于零，则(为免生疑问)调整后的每日简易SOFR应被视为本协议的目的为零。

“调整后的长期SOFR汇率”是指SOFR利率加0.10%。尽管上文有任何相反规定，如果根据前一句话确定的费率小于零，则(为免生疑问)就本协议而言，调整后的SOFR费率应被视为零。

“行政代理”是指根据第十一条作为贷款人合同代表的瑞穗银行，而不是以贷款人的个人身份，以及根据第十一条指定的任何继任行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指在本合同项下由一组同时发放的贷款组成的借款，且(除第3.5节另有规定外)以相同的利率选择权，以及(就定期SOFR贷款而言)相同的利息期。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过股票所有权、合同或其他方式直接或间接指导或指示受控人的管理层或政策的权力，则该人应被视为控制另一人。

“代理方”的定义见第14.1(B)节。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款不时增加或减少的承诺额的总和。截至第1号修正案生效日期，总承担额为10.25亿美元。

“总信贷额度”指2,000,000,000美元。

“L/C合计限额”是指在确定时及在任何时间，(X)(I)$100,000,000与(Ii)在该时间的合计承诺额或预定在该时间内有效的合计承诺额(在第2.18节规定的任何贷款人预定终止承诺额或任何贷款增加生效后)及(Y)在该时间的合计承诺额的50%或预定在该时间内有效(在实施任何递减贷款人的预定终止承诺额或根据第2.18节规定的任何贷款额度增加后)，两者中较大者。L/C合计限额是总承诺额的一部分，而不是额外的。

“协议”是指本信贷协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(I)该日有效的最优惠利率、(Ii)该日有效的联邦基金利率加1/2和(Iii)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中的最大者。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后定期SOFR利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或调整后定期SOFR利率的生效日期起生效。为免生疑问，如果如此确定的备用基本利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代信用证”是指根据第4.12节规定以现金作抵押的任何信用证。

“第1号修正案”是指贷款方、行政代理和贷款人之间对本协议的第1号修正案。

“第一修正案生效日期”是指2023年10月10日，第一修正案生效之日。

“反腐败法”是指贷款方在任何时候受其管辖的任何政府当局关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。

“适用基本利率保证金”是指在任何时候就ABR贷款而言，根据定价表确定的、当时指定为“适用基本利率保证金”的年利率的百分比。

“适用费率”是指在任何时候，根据定价表确定的、当时指定为“适用费率”的每年的百分比费率。

“适用法律”是指，就任何人而言，适用于该人的所有法律和宪法、法规、规则、条例、官方行政公告和政府机构或管理机构的命令，包括但不限于有关个人作为当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中的所有法院和仲裁员的所有命令和法令。

“适用信用证费率”是指，在任何时候，(I)就标准信用证而言，指根据定价表确定的适用的SOFR保证金；(Ii)就替代信用证而言，为0.25%。

“适用费率”是指适用的SOFR保证金、适用的基本费率保证金或适用的费率(如适用)。

“适用SOFR保证金”是指就任何时间的SOFR贷款而言，根据定价表确定的、当时指定为“适用SOFR保证金”的年利率百分比。

对于信用证，“申请”是指开证行在正常业务过程中可为自己的账户采用的信用证申请格式和与信用证有关的其他单据(无论是在单个或多个单据中)，并经开证行和借款人商定且(根据开证行的合理判断)不会对贷款人的利益造成重大损害的修改；但如果任何申请的条款与本协议的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

“安排人”是指(I)在本协议封面上被指定为联合牵头安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理、共同安排人或共同文件代理的每一家机构，以及(Ii)上述机构的继承人和受让人。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第13.2条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定购买货币贷款”是指在任何时候(A)任何贷款方在购买之日起180天内以资产担保的所有贷款的未偿还金额，但条件是(I)任何此类贷款的金额不超过适用资产的购买价格，(Ii)此类贷款只能以此类资产的担保权益和在贷款方正常业务过程中构建的改进来担保，以及(B)此类贷款的任何修订、修改、延期或再融资，但就经修订、修改、延期或再融资的贷款而言，(A)其总额不得超过适用资产的购买价格；及(B)此类贷款和再融资不得由任何贷款方的任何资产担保，除非是适用贷款方最初购买的资产以及在贷款方正常业务过程中对其进行的改进。

“授权人员”是指通过适用贷款方向行政代理发出的书面通知指定的、授权执行本合同规定的通知、报告和其他文件的人员。贷款方可通过向行政代理发出书面通知，不时修改该人员名单。

“可用承付款”是指在任何时候，(A)总承付款超过(B)未清偿金额的数额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第3.5(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初是指，对于任何(I)每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件及其相关基准替换日期，涉及每日简单SOFR、期限SOFR利率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.5(B)节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)在替换SOFR期限的情况下，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(2)(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该基准利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国现行的美元银团信贷安排基准，以及(B)相关的基准替代调整；但如根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(1)款而言，为0.10%；及

(2)就“基准替代”的定义第(2)款而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构用适用的未经调整的基准替代该基准，或(B)任何确定利差调整的演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法；于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续费率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项)，由行政代理根据其合理的裁量权决定可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第3.5节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本定义项下和根据第3.5节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”指在任何时候由借款人或受控集团的任何成员维护、赞助或以其他方式出资的“雇员福利计划”，即ERISA第3(3)节所指的“员工福利计划”，既不是计划也不是多雇主计划。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“账面价值”指任何资产的账面净值，包括在借款人根据第7.1节提交的最新合并财务报表中的账面净值。

“借款人”是指特拉华州的DRH租赁公司及其继任者。

“借款基数”是指在本协议下最近一次交付的借款基准证或形式借款基准证中计算的下列各项的总和(无重复)：

(I)超过$25,000,000的100%无限制现金(有价证券除外)；

(2)合同项下所有独户出租房屋账面价值的90%；

(Iii)所有独户已建成出租房屋账面价值的80%；

(Iv)所有在建独户出租房屋账面价值总和的75%；

(V)所有独户出租已建成地段账面价值的70%；

(Vi)所有发展中的独户出租土地账面价值总和的65%；

(Vii)为未来发展而持有的所有独户出租土地账面价值的50%；

(Viii)合同项下所有多户出租社区账面价值总和的90%；

(Ix)所有多户租赁稳定社区账面价值总和的80%；

(X)所有多户型租赁前期稳定社区账面价值总和的70%；

(Xi)所有正在开发的多户出租土地账面价值总和的65%；

(Xii)为未来发展而持有的所有多户出租土地账面价值的50%；及

(十三)所有商业资产账面价值总和的40%；

但(A)任何在借款基数证明书中连续超过6个季度被归类为多户租户稳定型社区的预付率须降至75%；。(B)如上文第(Vii)及(Xii)项的总和超过借款基数的25%，则在计算借款基数时，该超出部分不得计算在内；。(C)如上文第(Xiii)项的项目超过借款基数的5%，则在计算借款基数时，该超出部分不得计算在内。(D)非由借款方全资拥有的资产不得计入借款基数，(E)以上第(V)、(Vi)、(Vii)、(Xi)、(Xii)项的总和超过借款基数的50%的范围内，在计算借款基数时不得忽略超出的部分；(F)受任何留置权约束的资产(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)项所述的留置权除外)、(Viii)、(X)、(Xx)、(Xxii)或(Xxvi))应包括在借款基数内，以及(G)在任何借款基数凭证或备考借款基数凭证中计算借款基数时，在上述第(I)至(Xiii)款中使用的任何定义术语的定义中对贷款方的任何提及应被视为包括在根据本协议交付该等借款基础凭证或备考借款基础凭证之日或之前已成为担保人的任何受限制附属公司，即使该受限制附属公司在计算该证书中的借款基数之日或之前并未成为担保人。

“借款基准可获得性”是指在任何日期，(A)(I)总承诺额减去(Ii)该日期的未偿还金额和(B)(I)在本合同下最近交付的借款基准证书或备考借款基准证书中计算的借款基准减去(Ii)该日期的借款基准债务，两者中较小者。

“借款基础证书”是指借款人的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官以附件J的形式正式签署的证书。

“借款基础债务”是指截至任何日期，高级债务的未偿还本金总额，不包括允许的购买货币贷款。

“借款日期”是指在本合同项下垫款的日期。

“借用通知”的定义见第2.2.3节。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但就SOFR贷款和任何SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款或任何其他SOFR贷款交易而言，术语“营业日”不包括任何不是美国政府证券营业日的日期。

“股本”指任何人士(包括任何优先股)的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“资本化租赁”是指承租人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上资本化；但在本协议日期之后签订的、根据截至本协议之日生效的GAAP规定将被视为经营租赁的任何租赁，在所有目的下均应被视为本协议项下的经营租赁。

“现金抵押”是指为一家或多家开证行或贷款人的利益，在具有独家完善的担保权益的情况下质押，并存入或交付给行政代理行，作为信用证义务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，在每种情况下，其金额和依据均为行政代理行和各适用开证行合理满意的形式和实质的单据。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(A)GAAP定义的现金和现金等价物，以及(B)无论是否构成GAAP定义的现金或现金等价物，“有价证券”定义第(Ii)款所指的、在收购之日起一年内到期的投资。

“产生的现金利息”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司以现金支付或应付的利息(不包括借款人或借款人的受限制附属公司或受限制附属公司的利息)在任何期间内的总额(无重复并按照公认会计原则确定)，包括(A)所有延期付款义务的利息部分和(B)就银行承兑汇票和信用证融资(包括但不限于信用证费用)和金融合同所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费(不包括保费)。在每一种情况下，在可归因于该期间并以现金支付或应付的范围内；但任何不是借款人的直接或间接全资附属公司的受限制附属公司所招致的现金权益，只可按借款人在该受限制附属公司的直接或间接拥有权权益的比例计算。就这一定义而言，资本化租赁的利息应被视为按借款人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁中隐含的利率。

“法律变更”系指在本协议日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第3.2节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“地位变更”是指在紧接该事件发生之前，作为担保人的子公司发生下列任何事件：(A)该子公司的所有资产在符合本协议条款的交易中被出售或以其他方式处置；(B)借款人或任何受限制子公司持有的该子公司的所有股本在符合本协议条款的交易中被出售或以其他方式处置(包括通过合并)给借款人或受限制子公司以外的任何人；或(C)该附属公司被指定为符合本协议条款的非限制性附属公司(或合并为非限制性附属公司)。

“控制变更”是指发生下列任何一项或多项事件：

(I)将借款人的全部或实质上所有综合资产出售、租赁或以其他方式转让予任何人(借款人的任何附属公司或D.R.荷顿或其任何附属公司除外)，但如借款人所有类别有表决权股份的持有人在紧接该项交易前直接或间接拥有相当于紧接该人在交易后全部有表决权股份的50%以上的有表决权股份，则该项交易并不属控制权的改变；

(Ii)“个人”或“团体”(交易所法案第13(D)条所指者除外(X)借款人或(Y)D.R.Horton或其任何附属公司除外)成为借款人有表决权股份的最终“实益拥有人”(定义见交易所法案第13d-3条)，代表借款人有表决权股份投票权的(X)50%或以上，或(Y)借款人有表决权股份投票权的百分比高于集体直接或间接实益拥有的百分比，由D.R.霍顿及其子公司；

(Iii)借款人的股东批准任何清盘或解散借款人的计划或建议；但借款人的清盘或解散，如属不构成上文第(I)款但书所载的控制权变更的交易的一部分，则不构成控制权变更；或

(Iv)D.R.Horton及其附属公司不再直接或间接集体拥有借款人的有表决权股份，占借款人所有有表决权股份的投票权至少35%。

“截止日期”是指2022年3月4日，即满足或放弃第5.1节所述条件的营业日。

“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理酌情权选择的继任管理人)。

“税法”系指1986年的国内税法。

“商业资产”是指任何贷款方全资拥有的用于建设商业单元的地块，以及任何贷款方已在其上建造或正在建造的任何商业单元。

“承诺”对每个贷款人来说，是指贷款人提供贷款和参与信用证的义务，总金额不超过该贷款人在附表1中规定的金额，或根据第13.2(B)(Iv)条生效的任何转让和假设中所述的金额，或根据第2.18条生效的任何承诺和承兑中所述的金额，该金额可根据本条款不时减少。截至截止日期，各贷款人的承诺载于附表1。

“承诺和接受”的定义见第2.18(B)节。

“通信”的定义见第14.1(B)节。

“符合性证书”是指根据第7.1节要求交付的基本上以附件I的形式提供的符合性证书。

对于术语SOFR或Daily Simple SOFR的使用或管理，或对于任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期间的适用性和长度、第3.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“综合净收入”是指借款人及其受限制子公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上计算的净收入(或亏损)。为免生疑问，“综合净收入”不应包括不受限制的附属公司的净收入。

“合并净值”是指借款人及其受限制子公司在任何时候按照公认会计原则按合并基础计算的合并股东权益。为免生疑问，“综合净值”不包括股东权益在2021年12月31日后可归因于非限制性附属公司的变动。

“受控集团”是指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414条，这些行业或企业与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”在第10.15节中有定义。

“承保方”的定义见第10.15节。

对于任何适用的确定日期(“SOFR汇率日”)，“每日简单SOFR”是指SOFR署长在SOFR署长的网站上于该日之前的第五(5)个美国政府证券营业日(该日，“SOFR确定日”)公布的SOFR；然而，如果该日不是美国政府证券营业日，则“每日简单SOFR”指在紧接其之前的第一个(1)美国政府证券营业日之前的第五个美国政府证券营业日公布的该利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日小额贷款”是指由每日小额贷款组成的一种贷款。

“每日简易SOFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝贷款人”是指根据延期请求拒绝延长其承诺终止日期的贷款人。

“递减贷款人的终止日期”是指，对于递减贷款人而言，适用于该递减贷款人所持贷款的终止日期。

“违约”系指第八条所述的事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未能履行，本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或(D)有直接或间接母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受让人、债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，该贷款人即不再是违约贷款人。包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.22(B)节的约束下)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时到期或可强制赎回的任何股权，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和所有未偿还的信用证)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在最后终止日期后九十一(91)日之前，即发行该等不合格股权时，根据本协议作出的任何承诺，可转换为或可交换为债务；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的雇员的利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或该等附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不符合资格的股权。

“D.R.Horton”指特拉华州的D.R.Horton，Inc.。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国或欧洲经济区的任何其他成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指下列任何一项：(1)贷款人或其附属公司；(2)根据美国或其任何州的法律组成的商业银行，其总资产超过1,000,000,000美元；(Y)资本和盈余合计至少250,000,000美元；(3)根据经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律成立的商业银行，或该国家的一个政治区，且(X)总资产超过1,000,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)及(Y)总资本及盈余至少为250,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)；但该银行须透过其组织所在国或经济合作及发展组织另一成员国的分行或机构行事；(Iv)根据美国任何一州的法律组织的人寿保险公司，或根据任何国家的法律组织的人寿保险公司，并获美国任何一州发牌为人寿保险人，并承认资产至少为1,000,000,000美元(或以任何其他货币计算的同等数额)；或(V)国家或国际公认的从事发放、投资或购买贷款业务的投资银行公司或其他金融机构，或其附属公司，其根据美国任何州或任何其他经合组织成员国的法律成立，并根据任何此类国家的法律获得从事此类业务的许可证或资格，且(1)总资产至少为1,000,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)，以及(2)净资产至少250,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)。尽管有上述规定，(A)在任何情况下，违约贷款人均不得被视为合格受让人，(B)“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司。

“环境”是指环境空气、室内空气和任何工作场所、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指所有适用的条约、规则、条例、法规、法规、许可或许可证条件、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府主管部门发布、颁布或与任何政府主管部门订立的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，涉及保护环境、释放或威胁释放受管制物质，或与接触受管制物质有关的人类健康和安全。

“环境责任”是指借款人及其子公司的任何责任、义务、损失、索赔、损害、诉讼、订单或成本，或有或有其他，其产生或基于以下原因：(A)实际或据称违反环境法；(B)暴露于任何受管制物质；(C)释放或威胁释放任何受管制物质；或(D)根据任何合同、协议或其他同意安排，对上述(A)至(C)项中的任何一项承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“常青树信用证”的定义见第4.4(D)节。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“不含税”是指，就行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，该付款是由任何贷款方根据任何贷款单据承担的义务或由于任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务而支付的，(A)对该收款人的净收入(不论面值如何)、特许经营税(代替净收入税征收)和分行利得税征收的任何税款，在每种情况下，由于该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或由任何司法管辖区由于接受者与此类司法管辖区之间的任何其他联系而征收的管辖权(但因该接受者谈判、签立、交付、成为或履行其义务的一方或履行其义务，或根据任何贷款文件接受、接收或完成担保权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系除外)，(B)贷款人(受让人除外，借款人根据第2.20(B)节提出的转让请求)，根据紧接在该贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日之前生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非在紧接该贷款人成为本协议一方之前，或在紧接该贷款人指定新的贷款办事处之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其指定新的贷款办事处之前向该贷款人支付与该税款有关的任何预扣税。(C)由于收款人未能遵守第3.7(G)节的规定而产生的任何预扣税，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指在紧接截止日期之前签发的、并列于附表6的未付信用证。

“风险敞口”是指在任何时候就任何贷款人而言，(A)其未偿还贷款和(B)其信用证风险敞口的总和。

“延长到期日”的定义见第2.17节。

“扩展贷款人”在第2.17节中有定义。

“延期日期”在第2.17节中定义。

“延期请求”在第2.17节中定义。

“设施增加”在第2.18(A)节中有定义。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(及任何相关法律、法规或官方行政指导)。

“FCA”在第1.7节中定义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、瑞穗和摩根大通之间日期为2022年2月17日的某些费用函协议。

个人的“金融合同”是指(I)任何交易所交易或场外交易的期货、远期、掉期或期权合同或具有类似特征的其他金融工具，以及(Ii)规定与利率、汇率或远期汇率波动有关的付款的任何协议、手段或安排，包括但不限于利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或上限保护协议、远期汇率货币或利率期权，但在每一种情况下，不包括任何加速的股票回购合同或类似工具，在每种情况下，这些协议、手段或安排都不构成公认会计原则下借款人资产负债表上的负债。借款人在本协议允许的范围内回购其普通股。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会公认的会计原则，这些原则(A)对于第7.27节所包含的公约(以及在该公约中使用或与之有关的任何定义的术语)在本协议的日期生效，除非根据第1.3条进行修订，以及(B)为本协议下的所有其他目的而不时适用。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府、地方政府还是其他政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指借款人已签署“担保协议”但未根据该协议解除担保的任何附属公司。

“担保协议”是指借款人和担保人为贷款人的利益签署并交付给行政代理的担保协议，该担保协议可能会被修改或修改(包括但不限于提供补充担保)并不时生效。

“非实质性子公司”是指借款人的任何不是实质性子公司的子公司。

“增加日期”在第2.18(C)节中定义。

“负债”对任何人来说，指(不重复)下列各项的总和：(A)该人借入款项的所有负债、义务和负债；(B)该人以债券、票据、债权证或其他类似工具或资本化租赁证明的所有负债、义务和负债；(C)该人作为财产或服务的递延购买价格签发或承担的所有债务(但不包括在正常业务过程中产生的应计费用和贸易账款，以及支付或有购买价格的任何义务，只要该债务仍是或有的，或在到期和应付后10天内支付)；。(D)为该人的账户开具的所有开出的信用证和银行承兑汇票的面额，并且无重复地包括根据该信用证开具和未支付的所有汇票；(E)所有不合格的股权；(F)按照公认会计准则确定的所有金融合同项下的所有债务净额；。及(G)前述(A)至(F)款所述的其他人的所有债务，而该等债务是(I)由该人以任何方式担保的，或(Ii)由该人的任何财产或资产的任何留置权担保的(但仅限于该等财产或资产的价值(如该人尚未承担该等债务))。在任何情况下，债务都不包括一方借款方对另一方借款方的债务。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括其他税款。

第10.6(B)节对“受赔人”进行了定义。

“利息期”就预付款期限而言，是指一个月、三个月或六个月的期限，每个期限从借款人根据本协议选择的营业日开始。就远期预付款而言，该利息期间应于数字上与该日期相对应的日期结束(如适用)，但自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该日历月内没有在数字上对应的日期)开始的任何一个月或更长的利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束时结束。如果利息期间本应在非营业日的日期结束，则该利息期间应在下一个营业日结束，但如果所述下一个营业日适逢新的日历月份，则该利息期间应在紧接的前一个营业日结束。为免生疑问，根据第3.5(F)节的规定，任何基调均可从本定义中删除。

“库存”是指合同项下的所有多户租赁社区、多户租赁用地用于未来发展、多户租赁用地正在开发中、多户租赁预稳定社区、多户租赁稳定社区、独户租赁竣工住宅、独户租赁竣工地块、独户租赁在建房屋、独户租赁合同住房、独户租赁土地用于未来发展、独户租赁土地正在开发和商业资产以及所有不动产和个人财产、改善、以及与之相关的贷款方全资拥有的固定附着物(但不包括前述任何并非由借款方拥有但根据以借款方为受益人的购买选择权)的固定装置。

“投资”是指任何贷款、垫款(在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的佣金、旅行和类似垫款除外)、向另一人提供信贷(按交易习惯的条件在正常业务过程中产生的应收账款除外)或该人对另一人的出资；该人获取另一人的股票、债券、互惠基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券；该人获取的任何存款账户和存单；以及该人获取的另一人的结构性票据、衍生金融工具和其他类似工具或合同。

“投资级评级”指S给予的(I)BBB-级或以上的评级，或(Ii)穆迪给予的Baa3级或以上的评级。

“美国国税局”指美国国税局。

“签发日期”是指信用证开立、修改或延期的日期(视情况而定)。

“开证行”是指每家贷款人(或其适用的关联机构)以一份或多份信用证的签发人的身份。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“L/信用证限额”是指开证行在任何时候相当于其当时承诺额(或作为该开证行关联方的贷款人的承诺额)的50%的金额，或该开证行应借款人的要求商定的较高或较低的金额。开证行应将开证行L/C额度的任何变化通知行政代理行。

“租赁单位”是指贷款方已接受住宅租赁申请并收取申请费的单户或多户住宅，无论是附属的还是独立的。

“贷款人”系指本合同附表1所列的贷款机构及其各自承诺和承兑生效之日起及之后的任何新贷款人，以及上述任何一项的各自继承人和受让人。

“贷款方”是指行政代理、任何开证行或任何贷款人。

“贷款人关联人”是指任何贷款方或任何贷款方的任何关联方。

对于贷款人或行政代理人而言，“借贷设施”是指该贷款人或行政代理人的办事处、分支机构、子公司或附属机构，或本合同签名页或时间表上所列或由该贷款人或行政代理人根据第2.15节以其他方式选择的办事处、分支机构、子公司或附属机构。

“信用证”是指开证行根据第四条为借款人或另一贷款方开立的任何备用信用证。每份信用证应为标准信用证或替代信用证。

“信用证到期日”是指在最后终止日期前七(7)天的那一天(如果该日期不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证风险敞口”就贷款人而言，是指该贷款人在所有未偿信用证债务中的应计份额。

“信用证手续费”是指在任何期间，开证行就该期间内未兑现的每份信用证开具的应付费用，每年的数额等于(1)该期间适用的每日平均信用证费率和(2)该信用证的每日平均未开出票面金额的乘积，该数额是根据该期间该信用证未兑现的实际天数计算的。如果任何信用证在该期间的任何部分是替代信用证，则该替代信用证适用的信用证费率应适用于该信用证是替代信用证的该期间的那部分。

“信用证债务”是指在任何时候(I)所有未开立信用证的未提取面值总额，以及(Ii)开证行根据第4.6款未偿还的任何信用证支付的总金额(如果有)的总和。

“杠杆率”是指在任何时候(A)净负债总额与(B)(I)负债总额和(Ii)有形净值之和的比率。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、担保、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下卖方或出租人的利益)。

“流动性”是指在任何时候(A)借款人及其受限制子公司持有的所有非限制性现金和(B)借款基础可获得性的总和。

“贷款”就贷款人而言，是指该贷款人根据第二条(或其任何转换或延续)作出的贷款。

“贷款文件”是指本协议、费用函、担保协议、根据第2.11节出具的任何票据以及对本协议和其他贷款文件的任何其他修改和合并。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“有价证券”是指(I)自收购之日起两年或两年以下到期的证券，或由美国或其任何机构或机构发行或提供全额担保或保险的证券，(Ii)以美元计价、自收购之日起两年或以下期限的定期和活期存款和存单，以及任何商业银行的隔夜银行存款，其一级资本总额最新报告为至少5亿美元，或S的长期债务或存款评级为A-或穆迪的A3评级。(Iii)满足本定义第(Ii)款规定的任何银行的回购义务，(Iv)被穆迪评为A-2或更高评级(至少为A-2或更高)的国内发行人的商业票据和可变利率或固定利率票据，且在这两种情况下均在收购日期后两年内到期，(V)由美国任何州、联邦或领土或任何州、联邦或领土的任何政治区或税务机关发行或完全担保的两年或以下期限的证券，以及该州、联邦、或领土的此类证券。领土、政治分区或税务机关(视情况而定)至少被S评级为A-或被穆迪评为A3级；(6)由经合组织任何成员国发行或完全担保的、自收购之日起两年或以下、被穆迪至少评级为A-的证券；(7)由满足本定义第(2)款要求的任何商业银行出具的备用信用证支持的、自收购之日起两年或更短期限的证券；(Viii)符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所列标准的“货币市场基金”的股份，(Ix)美国发行人(借款人或其任何关联公司除外)在收购日期后不超过一年到期的债务工具，以及(X)美国发行人(借款人或其任何关联公司除外)在收购日期后不超过两年到期的债务工具，或(X)美国发行人(借款人或其任何关联公司除外)的债务工具在收购时，拥有至少A级或S、穆迪和惠誉评级公司中任何两家评级机构的同等评级(或者，如果上述评级机构中只有一家对此类义务进行评级，则从该评级机构和行政代理可接受的另一家国家认可评级机构获得)。

“重大不利影响”是指对(I)贷款方的业务、财产、财务状况或经营结果作为一个整体，(Ii)贷款方作为一个整体履行其在贷款文件下的重大义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件下的权利或救济的重大不利影响。

“重大债务资本市场发行”是指任何借款方在美国证券交易委员会登记的公开发行中或在证券法第144A条规定的发行中发行的债务证券，贷款方因此获得的现金净收益超过50,000,000美元。

“实质性负债”的定义见第8.4节。

“重大附属公司”系指，在任何确定日期，借款人的任何受限附属公司：(A)(A)(连同其受限附属公司的毛收入)，在已交付财务报表的最近四个会计季度终了时，借款人及其受限附属公司在合并基础上总收入的2.0%以上；(B)(连同其受限附属公司的资产)，截至已交付财务报表的最近终了四个会计季度期间终了时的持有量；借款人及其受限制子公司在合并基础上的总资产的2.0%以上，或(C)借款人以书面形式向行政代理指定的重要子公司；但如果所有非实质性附属公司(构成担保人的非实质性附属公司除外)(I)在合并基础上出资(连同其各自子公司的总收入)合计超过借款人及其受限子公司总收入的5%，或(Ii)(连同其各自受限子公司的资产)在合并基础上持有借款人及其受限子公司总资产的5%以上，则在任何一种情况下，或截至已交付财务报表的任何四个会计季度结束时，借款人应在本协议要求提交此类财务报表之日起十(10)个工作日内，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类非实质性子公司为重要子公司，以便在书面指定后，上述第(I)或(Ii)款所述条件均不再得到满足；此外，只要上述(A)或(B)款均不适用于上述受限制附属公司，且未满足上述第一个但书的要求，则借款人可随后以书面形式向管理代理指定任何先前构成或被指定为重要附属公司的受限制附属公司。

“瑞穗”指的是瑞穗银行有限公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中界定的、受ERISA第四章约束的多雇主计划，借款人或受控集团的任何成员对该计划作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度内作出或有义务作出贡献。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括借款人或受控集团的任何成员)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4063和4064节所述。

“合同下的多户租赁社区”是指贷款方已与不是借款人的关联方(允许承购关联方除外)的任何其他人以贷款方惯常使用的形式签订了真诚的销售合同的多户住宅。

“为未来发展而持有的多户租赁土地”指于厘定日期由任何贷款方全资拥有以供未来发展或处置的地块，就该地块而言，已符合所需的分区规定及土地用途规定，并已获得所有适用的政府当局所需的批准(仅属部级及非酌情性质的批准除外)，以将该地块发展为住宅住宅项目及在其上建造多户住宅，不论是附属或独立住宅。

“正在开发的多户出租土地”是指任何贷款方全资拥有的地块，用于建设多户住宅，无论是附属的还是独立的，其上的开发活动已经开始并正在进行；但为免生疑问，关于一块土地的开发活动是否已经开始的确定应按照公认会计原则作出；此外，如在完成前停止开发活动，则在停止开发活动的财政季度的最后一天(或借款人选择的较早日期)，所有构成正在开发的多户租赁土地的地块应停止构成正在开发的多户租赁土地，此后应被视为持有用于未来开发的多户租赁土地，直至该项目的开发活动恢复为止。

“多户租赁预稳定社区”是指任何贷款方全资拥有的地块，任何贷款方在其上建造或正在建设多户住宅，无论是附属的还是独立的，其中不到80%的单位总数，无论是已建或将建的单位，都是租赁单位，但合同规定的多户租赁社区除外；但为免生疑问，对现场建设是否已经开始或已经完成以及已建设或将建设的单位总数的确定应以社区为基础。

“多户租赁稳定社区”是指任何贷款方全资拥有的地块，任何贷款方在其上建造或正在建设多户住宅，无论是附属的还是独立的，其中80%或更多的单位，无论是已建造的或即将建造的，都是租赁单位，但合同规定的多户租赁社区除外；但为免生疑问，对现场建设是否已经开始或已经完成以及已建设或将建设的单位总数的确定应以社区为基础。

“新贷款人”是指(X)在紧接其根据第2.20节承担贷款人的承诺或根据第2.18节出具承诺之前，不是本协议项下的贷款人且(Y)是合格受让人的额外贷款人。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第9.2节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“不延期通知日期”在第4.4(D)节中定义。

“非贷款方”是指借款人的子公司，不包括担保人。

“本票”系指借款人正式签立并按贷款人的承诺额付款的本票，实质上为本票附件A的形式，包括对该本票的任何修改、修改、更新或替换。

“通知”的定义见第14.1(C)节。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、信用证债务、所有应计和未付费用以及贷款当事人对贷款人或任何贷款人、行政代理或任何受补偿方根据贷款文件产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务。

“经合组织”是指经济合作与发展组织。

“官方机构”是指任何国家、联邦、州、地方或其他政府或政治区，或上述任何机构的任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，无论是国外的还是国内的。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档、财产、消费税或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，因收到或完善任何贷款单据下的担保权益或与之有关的其他方面而产生的。

“未偿还金额”是指截至任何日期，在该日期实施任何垫款、偿还和预付款后的未偿还贷款本金总额，加上在该日期实施任何签发或偿还后在该日期未偿还的信用证义务的金额。

“参与者”的定义见第13.1.1节。

“参赛者名册”的定义见第13.1.2节。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”的定义见第11.7(C)节。

“付款通知”在第11.7(C)节中有定义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许收购”是指对从事根据第7.9条允许的一个或多个业务线的企业或实体的任何收购(敌意收购、敌意收购要约或其他类似的敌意交易除外)，且大多数股东(或其他股权利益持有人)、董事会或其他管理机构批准该收购，前提是在紧接该收购生效之前和之后，没有违约发生且仍在继续。

“允许留置权”指

(I)对尚未到期和应缴或已到期但尚未拖欠的税款以及在正常业务过程中作出的保证或存款的留置权，以确保工人补偿的支付，或参加与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障方案有关的任何基金；

(Ii)法定留置权、法律施加的其他留置权(即使依据法规授权的其他通知或存档)，以及机械师、材料工人、维修工、工人、仓库保管员、承运人、业主及承建商的留置权，但本款所准许的留置权须尚未提交，或如该等留置权已提交，则(A)已在60天内取得暂缓执行该等留置权，(B)此类留置权已在提交之日起60天内登记在案，或(C)此类留置权正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为此设立了充足的准备金；

(3)为保证履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金(包括建筑保证金)、开发义务、进度付款、政府合同、公用事业服务、开发商或其他现场或非现场改善的义务以及其他类似性质的义务而产生的留置权或保证金，每一种情况下都是在贷款方的正常业务过程中发生的；

(4)与市政融资或社区发展债券有关的分区限制、地役权、通行权、地块事项、产权、评估区或类似的留置权方面的轻微缺陷或不符合规定的产权负担，或对房地产使用的其他限制、收费或产权负担，这些都不会对这种财产的使用或其价值造成实质性损害，也不会因现有或拟议的构筑物或土地使用而在任何实质性方面受到侵犯；

(V)对行政代理的留置权(如有)，以(I)本协议所设想的一家或多家开证行或(Ii)贷款人的利益为准；

(Vi)以任何银行或金融机构(包括作为代理人)为受益人的现金、现金等价物或有价证券的留置权，作为不是根据本协议签发的任何受限制子公司的义务的担保，在任何时间未偿还的面值总额不超过50,000,000美元；但条件是(A)此类信用证不是由贷款人签发的，以及(B)每份此类信用证是在正常业务过程中签发的；

(7)对银行或在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的贷方余额进行留置权，该余额是根据持有该账户的银行或金融机构的一般业务条件产生的，包括在任何信用卡、购物卡或类似方案下产生的，但不保证负债；

(Viii)凭藉与银行留置权、抵销权或存款或其他账户的类似权利有关的任何法定、合约或普通法条文而产生的留置权；

(Ix)在本协议日期存在并在本协议附表2所述的任何留置权，以及任何保证对由附表2所述的留置权担保的债务进行再融资的留置权，但以此为担保的本金此后不增加，且不会有任何额外的资产(借款人在正常业务过程中对该等资产进行的改进除外)受该留置权的约束，除非根据本协议的其他规定将允许这种改变；

(X)以下情况：(A)只要受任何该等留置权所规限的财产尚未止赎或出售，或其征款和执行已被搁置并继续搁置，则正由勤奋进行的适当和合法的法律程序真诚地对其有效性或数额提出争议；或(B)如已登录最终判决，而该判决在进入后三十(30)日内被撤销、搁置或担保：

(1)到期和应付税款的债权或留置权；但贷款当事人须维持公认会计准则所要求的准备金和其他适当拨备，并在止赎任何该等留置权的程序开始时立即支付所有该等税款；

(2)不动产或动产的债权、留置权或产权负担，以及所有权的瑕疵，包括动产或动产的任何扣押或其他法律程序；

(三)因借款人的关联人以外的人进行无理取闹、轻率或无理的索赔、诉讼、诉讼、立案或者其他类似的恶意行为而产生的留置权；

(十一)购买购置或视为购置的设备的资金担保权益(包括资本化租赁)；

(Xii)保证以下各项的留置权：(A)允许购买货币贷款和允许的无追索权债务，以及(B)未偿本金总额不超过本款(B)项所述债务发生时有形净值的150,000,000美元和20%的其他债务；

(十三)保证额外高级债务的留置权；只要这种留置权是以行政代理人为受益人的留置权的同等优先权或从属留置权，并须符合行政代理人合理满意的债权人间协议；

(十四)对非贷款方资产的留置权；

(Xv)对非贷款方的投资留置权；

(十六)保证在正常业务过程中与销售合同有关的保证金保证金的返还义务的留置权；

(十七)借款方在该实体成为借款方之前已存在的留置权(且不是因预期成为借款方而产生的)；

(十八)在贷款方取得此类资产之前受其约束的留置权(并且不是由于预期成为借款方而产生的)；

(Xix)根据第8.8节不构成违约的判决留置权；

(Xx)确保贷款方就任何政府当局为实现类似目的而发行的社区发展区债券或类似债券所需付款的留置权，以及与污染控制、工业收入、供水、排污或其他公共改善债券或类似债券有关的留置权，每一种情况下都是在贷款方的正常业务过程中发生的；

(Xxi)对非贷款方全资子公司的合营企业或有限合伙企业的资产和财产的留置权；

(Xxii)保证借款人和/或其子公司对第三方的债务(不构成债务)的留置权，与(A)与该等第三方的联合开发协议有关，以履行和/或支付或偿还与借款人或其子公司的财产和属于该第三方的财产有关或使其受益的建造和/或开发费用，(B)利润和参与协议，及(C)授予总发展商或房地产卖方购买房地产的任何选择权或优先购买权，而该选择权或优先购买权是由于该贷款方不使用或不发展该等房地产而产生的，或与总发展商的协调推销及推广有关的，而每一种情况均是在贷款各方的正常业务运作中招致的；

(Xxiii)任何贷款方拥有的任何办公大楼的留置权；

(Xxiv)位于借款方任何发展项目内的任何会址的留置权；

(Xxv)保证以该等存货的卖方为受益人的债务的存货留置权；但该等留置权须与取得该等存货的时间大致同时附加于该存货；

(Xxvi)不会对借款人及其附属公司的正常业务造成实质性干扰的租赁或分租；

(Xxvii)构成现金或其他财产的质押或存放的留置权，同时取得保证金、履约保证金、完成保证金或付款保证金、信用证或其他类似票据，或在借款人及其附属公司的正常业务过程中提供保证金义务、代管或类似目的的承诺或赔偿；

(Xxviii)保证为本定义第(Ix)、(Xi)、(Xii)(B)、(Xvii)或(Xviii)款所指留置权所担保的任何债务再融资而产生的债务的留置权；但(X)以此为抵押的债务数额并未增加，而留置权亦不附加于任何额外资产；及(Y)根据第(Xii)(B)条所产生的有担保债务的任何该等再融资债务，须当作使用第(Xii)(B)条所载的篮子，但即使该等债务是在根据该条款不会获准招致该等债务的情况下招致的(该等有担保债务是由於自该有担保债务再融资的发生时间起起的有形净值波动所致)，仍须予以准许；及

(Xxix)保证债务(借款债务除外)的未偿债务总额不超过$10,000,000和本款第(Xxix)款所指债务或债务发生时有形净值的1.5%的留置权。

“允许的无追索权债务”对任何人来说，是指该人的债务，而该人的债务(I)(A)就与财产购置有关的债务而言，该债务的本金和利息的唯一法律追索权是针对证明或担保该债务的文书中所确定的特定财产(和/或其任何加入和收益)，或针对持有该财产的特殊目的实体的资产或股权，并且该财产是用该债务或债务的收益在收购该财产后180天内产生的，或(B)就与建造财产改善工程有关的债务而言，就此类债务收取本金和利息的唯一合法追索权，是针对证明或确保此类债务的文书(和/或其任何附加内容和收益)中资助和确定的特定财产和/或改进，或针对持有此类财产和/或改进的SPE的资产或股权，并且此类改进的资金来自此类债务的收益，或此类债务是在此类改进施工开始后180天内发生的，以及(C)关于上述(A)或(B)款所述任何债务的任何修订、修改、延长或再融资，唯一的追索权是该条款所指的财产(或持有该财产和/或改进的特殊目的企业的资产或股权)，其他财产和(Ii)借款人或任何受限制的附属公司的其他资产不得变现，以收取该债务的本金或利息；但许可无追索权债务的未偿还本金总额在产生时不得超过(X)贷款方当时有形净值的20%和(Y)$150,000,000中的较大者。以其他方式允许的无追索权债务不会失去其作为允许无追索权债务的性质，因为借款人、任何受限制的子公司或任何其他人可以向借款人追索(A)环境或税收担保和赔偿以及此类交易中通常要求的其他陈述、担保、契诺和赔偿，(B)因欺诈、失实陈述、误用或不支付租金、利润、保险和报废收益以及借款人从担保资产实际收到的其他款项而产生的赔偿和负债，这些款项将支付给贷款人、浪费和机械师的留置权，或(C)履约和完工担保。

“允许承购联营公司”指借款人的任何联营公司(借款人的任何直接或间接母公司除外)，该联营公司主要从事购买、持有和/或以其他方式投资于住宅项目和相关资产的业务，并在其正常业务过程中以公平条款从借款人及其子公司购买此类资产，与适用于与非借款人联属公司的买方进行的可比交易的条款一致。

许可购房款贷款，是指卖方购房款贷款和承担购房款贷款。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”系指雇员退休金福利计划，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节所规定的借款人或受控集团任何成员可能须负任何责任的最低筹资标准所规限。

“平台”的定义见第14.1(B)节。

“价格表”是指本合同所附的价格表。

“最优惠利率”是指最近在《华尔街日报》货币利率部分公布的美国最优惠利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。该最优惠利率如有任何变动，应于公告所指定的开业之日生效。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“利润和参与协议”是指以财产或资产的信托契约、抵押或其他留置权为担保的协议，该财产或资产的买方同意就该财产或资产向该财产或资产的卖方支付利润、价格、参与溢价或其他类似金额。

“备考借款基础证书”系指实质上以附件J的形式，与根据第7.1(Viii)节的重大债务资本市场发行相关交付的证书，其组成部分应于内部可获得财务报表(包括相关财务信息)的最近结束的会计月结束时更新，但不受限制的现金应予以调整，以反映此类重大债务资本市场发行的现金净收益及其收益的使用。

“禁止交易”系指ERISA第406条或本守则第4975条所指的“禁止交易”。

“财产”是指贷款方的任何和所有财产，无论是不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，或由贷款方拥有、租赁或经营的其他资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“季度付款日期”在第4.7(A)节中定义。

“应收差饷份额”指在任何日期就任何贷款人而言，(A)该贷款人对(B)所有承诺的总金额的承诺额的比率，或(Ii)如果承诺已终止，(A)该贷款人对(B)所有贷款人的总风险敞口的比率。

“汇率选项”是指替代基本汇率、调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。

“费率选项通知”在第2.2.4节中定义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是Daily Simple Sofr，则为上午5：00。(3)如果该基准不是期限SOFR汇率或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的定义见第13.2(C)节。

“受管制物质”指受环境法管制的任何污染物或污染物、废物、材料、化合物、化学品或物质，包括但不限于石油或石油衍生产品、含石棉材料、有毒霉菌、氡气或不符合规格的石膏板或墙板。

“条例D”指委员会不时生效的条例D及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的委员会的其他规定或官方解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或该董事会的其他法规或官方解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指将受管制物质释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、淋滤或通过环境，或进入、离开或通过任何构筑物。

“相关政府机构”是指董事会、CME Term Sofr署长和/或NYFRB，或由董事会、CME Term Sofr署长和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关担保人日期”在第7.16节中定义。

“相关汇率”指(I)对于任何期限SOFR预付款，调整后期限SOFR汇率或(Ii)对于任何每日简易SOFR预付款，调整后每日简易SOFR(视适用情况而定)。

“清除生效日期”在第11.6(B)节中定义。

“可报告事件”是指ERISA第4043节或根据该节发布的法规中定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已根据法规放弃了ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后30天内通知其的要求的事件。

“所需贷款人”是指(A)在总承诺额终止之前的任何确定日期，持有总承诺额50%(50%)以上(不包括任何违约贷款人的承诺额)的贷款人(违约贷款人除外)，以及(B)在总承诺终止后的任何确定日期，持有所有贷款本金和信用证风险敞口(不包括任何违约贷款人的贷款和信用证风险敞口)50%以上的贷款人(违约贷款人除外)。

“离职生效日期”在第11.6(A)节中定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”就任何人士而言，指因购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何人士或其任何附属公司的任何股本而支付的任何股息(发放股息的人士的纯普通股应付股息除外)，或因购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何人士或其任何附属公司的任何股本而支付的任何款项，或直接或间接以现金或财产或该人士或其任何附属公司的债务作出的任何其他分派。

“限制性子公司”是指在任何日期借款人的不是非限制性子公司的子公司。

“循环信贷安排”是指根据承诺对本合同项下的信贷进行的扩展。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在第1号修正案生效之日，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的任何公开名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等个人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方购房款贷款”是指在任何时候(A)卖方在单一交易或单独交易中向贷款方提供的未偿还的购置款贷款，该贷款的唯一目的是收购此类房地产用于开发，并以此类房地产的抵押留置权作为担保，或(B)此类贷款的任何修改、修改、延期或再融资；但对于经修订、修改、延期或再融资的贷款，(I)其总额不得超过适用资产的购买价格，以及(Ii)此类贷款和再融资不得由任何贷款方的任何资产担保，但适用贷款方最初购买的资产和在贷款方正常业务过程中对其进行的改进除外。

“高级管理人员”是指任何贷款方的董事会执行主席、首席执行官总裁、执行副总裁总裁、首席财务官、首席会计官或总法律顾问。

“高级负债”是指借款人及其受限制的附属公司在任何时候的合并基础上的总负债减去次级负债。

“单一雇主计划”是指借款人或受控集团任何成员为借款人或受控集团任何成员的雇员而非其他雇主维持的计划。

“独户租赁竣工住宅”是指在独户租赁完工地块上建造的、由任何贷款方全资拥有的独户住宅，无论是附属的还是独立的，但已从适用的政府当局获得入住证的，合同项下的独户租赁住房除外。

“独户租赁完工地段”指由任何贷款方全资拥有的地块，该地块(I)已妥为记录及编配，以供兴建独户住宅(不论附属或独立住宅)，(Ii)其发展/地盘改善工程已完成且适合建造，及(Iii)已符合所有必需的分区规定及土地用途规定，并已从所有适用的政府当局取得所需批准，但批准只属部长性及非酌情性质，而其他方面则不具实质性。

“在建独栋出租房”是指已开始现场建设独户住宅的已竣工地段，无论是附着式还是拆卸式独户住宅，合同中的独户出租房除外。

“合同下的独户租赁住房”是指贷款方已与不是借款人的关联公司(允许承购关联公司除外)的任何其他人以贷款方通常采用的形式签订了真诚的销售合同的单户住房。

“为未来发展而持有的独户租赁土地”指于厘定日期由任何贷款方全资拥有以供未来发展或处置的地块，就该地块而言，已符合所需的分区规定及土地用途规定，并已获得所有适用的政府当局所需的批准(仅属部级及非酌情性质的批准除外)，以将该地块发展为住宅住宅项目及在其上建造独户住宅，不论是附属或独立住宅。

“正在开发的独户租赁土地”是指任何贷款方全资拥有的地块，该地块被划为用于建设独户住宅的地块，无论是附属的还是独立的，其上的开发活动已经开始并正在进行；但为免生疑问，关于某一地块的开发活动是否已经开始的确定应按照公认会计原则作出；此外，如在完成前停止开发活动，则在停止开发活动的财政季度的最后一天(或借款人选择的较早日期)，所有包含独户租赁发展中土地的地块应停止构成独户租赁发展中土地，此后应被视为持有用于未来发展的独户租赁土地，直至该项目的开发活动恢复为止。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR贷款”是指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“特殊目的实体”指(I)纯粹为持有、收购、建造、发展或改善资产而成立的实体，其收购、建造、发展或改善的资金来自对该实体的许可无追索权债务和股权投资，或(Ii)借款人或其未偿债务全部为许可无追索权债务的任何受限制附属公司收购的实体。

“标准信用证”是指不是替代信用证的任何信用证。

“附属主体”在第7.16节中有定义。

“次级债务”是指借款方的任何债务，其偿还权从属于符合行政代理合理满意的条款和条件的义务。

就个人而言，“附属公司”指(I)任何公司拥有超过50%的已发行证券，而该公司的普通投票权当时应由该人士或其一间或多间附属公司或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

就借款人及其子公司的财产而言，“相当部分”是指借款人及其子公司在连续四个会计季度结束时的合并财务报表中所显示的占借款人及其子公司合并资产的10%以上的财产。

“继任借款人”的定义见第7.10节。

“继任担保人”的定义见第7.10节。

“补充保证”是指“保证协议”中规定的形式和定义的“补充保证”。

“有形净值”指在任何时候(I)借款人及其受限制附属公司的综合净值减去(Ii)借款人及其受限制附属公司的无形资产(根据公认会计原则厘定)，但不包括借款人及其受限制附属公司在2021年12月31日之后因借款人及其受限制附属公司根据财务会计准则133所拥有的金融工具价值波动而直接按市值对借款人及其受限制附属公司的净值所作的任何非现金收益或亏损。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何定期贷款或借款时，“定期基准”是指该等定期贷款或构成该等借款的定期贷款是否按经调整的定期SOFR利率或在该基准替换已取代经调整的定期SOFR利率或该等其他先前基准利率的范围内的适用基准替换利率而厘定的利率计息。

“定期基准垫款”是指由定期基准贷款组成的垫款。

“期限基准贷款”是指以参考期限SOFR利率确定的利率计息的贷款，或在该基准替换已取代期限SOFR利率或该其他先前基准利率的范围内适用的基准替换。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的任何利息期间的任何期限SOFR预付款，术语SOFR参考利率由CME术语SOFR管理人发布。

“SOFR定期预付款”是指由SOFR定期贷款组成的预付款。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义下赋予它的含义。

“SOFR定期贷款”是指按照调整后的SOFR利率确定的利率计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(Iii)款确定的利率。

“长期SOFR利率”指，就任何利息期间的任何期限SOFR借款而言，在该利率期间开始前两个美国政府证券营业日之前两个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，因为该利率由CME Term SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准预付款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用基期的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是CME Term SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，CME Term SOFR管理人就该期限SOFR发布了SOFR参考利率。

“终止日期”是指第1号修正案生效日期的四周年纪念日，或根据第2.17节被指定为终止日期的任何较后日期(仅限于选择参与延期至该较晚日期的任何贷款人(包括以开证行的身份，视情况而定)的承诺)，或根据本条款将总承诺减少至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“总负债”是指借款人及其受限制子公司在任何时候的合并基础上的所有债务(不包括允许的无追索权债务)；但如(I)任何债项的净收益将用于赎回及/或回购其他债项(“再融资债项”)，及(Ii)已向该再融资债项的持有人或贷款人或其代表送交或须实质上同时送交该等再融资债项的持有人或贷款人，或已开始或将实质上同时提出购买该等再融资债项的要约，则总负债可按备考基准计算，以反映在完成(或终止)该等赎回或回购前该等赎回或回购已完成；此外，在要约收购的情况下，只要在要约收购期满之前或之后及时交付赎回该等再融资债务的通知，债务总额可按形式计量，以反映赎回该要约中未予投标的任何再融资债务；应理解，该等净收益不得计入不受限制的现金的计算。为免生疑问，“总负债”不包括不受限制的附属公司的负债。

“净负债总额”指(1)负债总额减去(2)超过25,000,000美元的无限制现金。

“受让人”的定义见第13.3节。

“类型”指，就任何预付款而言，其性质是ABR预付款、术语SOFR预付款或每日简单SOFR预付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未支取费用”的定义见第2.4(A)节。

“无基金负债”是指所有单一雇主计划下所有既得性和非既得性应计福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是根据当时此类计划的最近估值日期确定的，使用该计划当前的精算假设进行持续供资。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“非限制性现金”是指借款人及其受限附属公司的现金、现金等价物和有价证券，这些现金、现金等价物和有价证券不受所有留置权(“允许留置权”定义第(V)、(Vii)或(Viii)款所述类型的允许留置权除外)的限制，并且不受使用这些现金来偿还债务和其他义务的任何限制。

“非限制性子公司”是指(A)在本协议附表4第2部分中列为非限制性子公司的每一家子公司，以及(B)借款人此后根据第7.20节指定为非限制性子公司的任何其他子公司，除非和直到根据第7.20节的条款重新指定为受限子公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

在3.7(G)(Ii)(B)(Iii)节中定义了“美国纳税证明”。

在任何日期，任何特定“个人”(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)的“有表决权股票”是指该个人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

“全资附属公司”对任何人士而言，指其所有股本(董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2.其他解释性规定。

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(1)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”以及类似含义的词语指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)除本协议另有规定外，“条款”、“章节”、“附件”和“附表”均指本协定。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论有何证据。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)凡提及“本协定的日期”、“本协定的日期”或“本协定的偶数日期”时，应指截止日期。

1.3.会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据一致，根据本协议要求提交的所有财务数据应与在一致基础上应用的GAAP一致编制。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(X)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(Y)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后对上述比率或要求所作计算之间的对账。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。并(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

1.4.对协议和法律的参考。除非本协议另有明确规定，否则(A)对协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有法律和法规规定。

1.5.时间参考。除非贷款文件中另有规定，否则时间参照东部标准时间或东部夏令时(视情况而定)。

1.6.贷方金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何单据的条款，规定的一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

1.7.对任何费率的免责和免责。管理代理不对以下事项的管理、提交或任何其他事项承担任何责任：替代基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，或其定义中引用的任何计算、组成定义或费率，包括但不限于：(I)在基准转换事件发生时，根据第3.5节实施的任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)；以及(Ii)符合第3.5节变更的任何基准替代的效果、实施或组成，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与替代基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与替代基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准在其中断或不可用之前相同的成交量或流动性。此外，终止替代基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准和任何替代、后续或替代参考利率可能会导致本协议中引用的参考利率与您的其他金融工具不匹配，包括可能用作套期保值的工具。管理代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响计算替代基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、任何基准或任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整的交易，管理代理对该等替代基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、每日简单SOFR、任何基准或此类替代、后续或替换利率的所有确定均为决定性的，且无明显错误。行政代理可根据本协议的条款(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)在每种情况下选择信息来源或服务，以确定替代基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、任何基准或任何此类替代、后续或替代利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为，合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

2.1.支持信贷安排。

2.1.1.撤销信贷安排。

(A)各贷款人各自同意，在本协议所述条款及条件的规限下，不时在任何一次未偿还的本金总额中向借款人提供贷款，该总额与贷款人在当时未偿还的信用证债务中的应计份额相加，并在实施拟议贷款并将其收益用于偿还任何未偿还债务后，(A)不超过该贷款人的承诺额，(B)不会导致借款基础可获得性变得小于零。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在本协议条款的规限下，循环信贷安排自结算日起至终止日止止。循环信贷机制下的承付款(或其中适用的承付款部分)将在其终止日期失效。

(C)尽管第2.10(B)条另有规定，就循环信贷安排或其部分而言，(1)在循环信贷安排项下的任何未偿还贷款及其项下的所有其他未偿债务，应由借款人在其终止日全额偿付(除非根据第四条，信用证的到期日被允许晚于该终止日)；及(2)由递减贷款人持有的所有未偿贷款，以及其项下应付给递减贷款人的所有其他未偿债务，应由借款人在其递减贷款人的终止日全额偿付。

2.1.2.承诺终止时的付款。在任何承诺终止时，根据该承诺发放的贷款应连同应计利息一起偿还。

2.2.推动经济发展。

2.2.1.预付应缴差饷。本合同项下的每笔垫款应包括从若干贷款人以其各自的应课税额份额进行的借款。

2.2.2.预付款选项。预付款可以是ABR预付款、定期SOFR预付款或每日简单SOFR预付款，或其组合，由借款人根据第2.2.3节选择。

2.2.3选择预付款的利率选项和利息期的方法。借款人应不时选择适用于任何预付款的利率选项以及适用于任何预付款的利息期限。借款人应在不迟于(X)下午1：00之前以本合同附件F的形式向行政代理发出不可撤销的预付款通知(“借用通知”)。(纽约时间)在每笔ABR预付款的借用日，(Y)上午11：00(纽约时间)每个期限的借入日期之前至少两个美国政府证券营业日(Z)不迟于上午11：00(纽约时间)，每笔每日简单SOFR预付款的借款日期前一个美国政府证券营业日。行政代理应将每份借款通知及时通知每个适用的贷款人。借款通知应载明：

(I)该项垫款的借用日，即营业日；

(Ii)该项垫款的总额；

(Iii)为该项垫付而选择的费率选择；及

(Iv)就每项SOFR预付款条款而言，适用于该条款的利息期(应受第2.2.6节规定的限制)。

2.2.4.未清偿预付款的转换和延续。每笔ABR预付款应继续作为ABR预付款，除非该ABR预付款已根据本第2.2.4节转换为定期SOFR预付款或每日简单SOFR预付款，或根据第2.6节预付。每项SOFR预付款应继续作为该类型的SOFR预付款，直至其当时适用的利息期间结束，届时该SOFR预付款应自动作为期限SOFR预付款继续，利息期限为一个月，除非该SOFR预付款已(A)根据第2.6节预付，(B)根据本第2.2.4节继续作为SOFR预付款用于另一利息期间，或(C)根据本第2.2.4节转换为ABR预付款或每日简单SOFR预付款。每笔每日简单SOFR预付款应继续作为每日简单SOFR预付款，除非和直到该每日简单SOFR预付款根据第2.2.4节转换为定期SOFR预付款或ABR预付款，或根据第2.6节预付。在符合第2.5节条款的情况下，借款人可随时选择将适用于全部或任何部分预付款的利率选项转换和/或继续用于另一种利率选项；但任何条款的任何转换或继续应在适用于其的利息期的最后一天进行，且仅在适用的最后一天进行。借款人应在不迟于(X)下午1：00将ABR预付款转换为定期SOFR预付款或每日简单SOFR预付款，或延续定期SOFR预付款或将期限SOFR预付款转换为ABR预付款或每日简单SOFR预付款的每次ABR预付款转换为定期SOFR预付款或每日简单SOFR预付款时，向行政代理发出实质上不可撤销的通知(“利率选项通知”)。(纽约时间)在SOFR预付款转换为ABR预付款的工作日，(Y)上午11：00(纽约时间)至少在请求转换或继续预付款或作为术语SOFR预付款或(Z)上午11：00的日期之前两个美国政府证券营业日。(纽约时间)至少在请求将预付款转换或继续为每日简单SOFR预付款的日期之前的一个美国政府证券营业日，具体说明：

(I)该项改装或延续的要求日期，即营业日；

(2)适用于将予以转换或延续的垫款的总额和费率选择权；及

(Iii)将该垫款转换或延续的预付款(S)的金额及利率选择权(S)，以及在转换或延续SOFR垫款期限的情况下，适用于该垫款的利息期限(须受第2.2.6节所述限制的规限)。

2.2.5限制。预付款应遵守第2.5节中规定的适用限制。

2.2.6.利息期间。期限SOFR垫款的利息期限不得迟于借入、延续或转换为该期限SOFR垫款时有效的终止日期结束。

2.3.    [已保留].

2.4.取消未支取的费用；减少总承付款。

(A)借款人同意就贷款人(违约贷款人除外)的应收账款向行政代理人支付一笔未支取的承诺费(“未支取费用”)，其年利率等于从结算日至最后一个终止日期(包括该日起)的每日平均可用承诺额的适用费率，按季支付，并在行政代理人向借款人提交该日历季度的发票后的第五天内到期，自本条例生效日期后的第一个日期开始，就每个贷款人而言，在该贷款人的承诺终止或期满时。

(B)借款人可在至少三个工作日向行政代理发出书面通知后，永久减少全部或部分10,000,000美元的总承诺额，该通知应具体说明任何这种减少的数额，但条件是：(1)总承诺额不得减少到低于(A)未偿还贷款本金总额和(B)信用证债务的总和，以及(2)总承诺额的任何这种减少应按比例在贷款人的承诺中分配(根据贷款人各自的应课税额份额)；但如果所有预付款均已全额偿还，且除未开立的替代信用证外，没有未清偿的信用证义务，则可全部终止承诺，该信用证应受一份偿付协议管辖，其形式和实质应令适用的开证行合理满意。

2.5.每笔预付款的最低金额；最高预付款数量。每个期限SOFR预付款的最低金额应为5,000,000美元(如果超过，则为1,000,000美元的倍数)，每个ABR预付款或每日简单SOFR预付款的最低金额应为1,000,000美元(如果超过1,000,000美元，则为1,000,000美元的倍数)，但任何ABR预付款或每日简单SOFR预付款的金额可以是借款基础可获得性的金额。在循环信贷安排项下，任何时候未偿还的定期SOFR预付款不得超过十(10)笔。

2.6.取消提前还款。

(A)借款人可不时向行政代理人预付所有未清偿的ABR预付款或每日简单SOFR预付款，或最低总额为1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍的未清偿ABR预付款或每日简单SOFR预付款的任何部分，就ABR预付款而言，为一个工作日的提前通知；对于每日简易SOFR预付款而言，则为美国政府证券营业日的一个提前通知。借款人可随时在两个美国政府证券营业日之前通知行政代理，但须支付第3.6节所要求的任何资金赔偿金额，但不受惩罚或溢价(I)全部SOFR预付款，或(Ii)最低总额为5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍(且前提是此类付款不会将此类SOFR预付款的未偿还本金减少到低于5,000,000美元)。

(B)如果在任何日期，借款基础债务超过借款基础债务，借款人应不迟于该日期后的一个营业日(除非为免生疑问，借款人已以其他方式减少借款基础债务，使其在该营业日不再超过借款基础债务)，根据第2.6条(B)规定，预付贷款和/或将信用证债务抵押，使(I)借款基础债务等于或低于借款基础债务，或(Ii)所有信用证均以现金抵押，且没有未偿还贷款。根据第2.6条与预付款有关的金额应首先用于预付贷款，其次，如果由于信用证义务是预付款的一部分，未偿还贷款的本金总额低于预付款金额，则行政代理应将预付款余额存入行政代理为贷款人的利益而设立的现金抵押品账户，其条款和条件应合理地满足行政代理将信用证债务兑现的条款和条件。根据第2.6(B)条规定的任何提前还款申请，首先应适用于ABR贷款，其次应适用于每日简单SOFR贷款，第三应适用于定期SOFR贷款。

2.7.提供更多资金。不迟于下午2点(纽约时间)在每个借款日，每一贷款人应将其在纽约的一笔或多笔资金贷款立即提供给根据第十四条规定的地址的行政代理。行政代理将在行政代理的上述地址向借款人提供从适用的贷款人那里收到的资金。

2.8.降低利率。

(A)每笔ABR贷款应就其未偿还本金金额计息，自该ABR贷款根据第2.2.4节从定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款(视情况而定)发放或转换为ABR贷款之日起计的每一天，但不包括根据第2.2.4节支付或转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的日期，年利率等于该日的备用基本利率加该日的适用基本利率保证金。任何ABR贷款利率的变化将与备用基本利率或适用的基本利率差额的每次变化同时生效。

(B)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额由适用于该贷款的利息期间首日起计至(但不包括)该利息期间的最后一天(但不包括在内)，按该利率期间的经调整定期SOFR利率加上不时生效的适用SOFR保证金计算利息。

(C)每笔每日简单SOFR贷款应就其未偿还本金金额计息，自发放每日简单SOFR贷款之日起至(但不包括)根据第2.2.4节支付或转换为定期SOFR贷款或ABR贷款之日起计的每一天的利息，年利率等于该日的经调整每日简单SOFR加上该日的适用SOFR保证金。任何每日简单SOFR贷款利率的变化将与调整后的每日简单SOFR或适用的SOFR保证金的每次变化同时生效。

(D)顺应变化。在使用或管理Term SOFR或Daily Simple SOFR时，行政代理在事先征得借款人书面同意(借款人同意不得被无理扣留或拖延)的情况下，有权不时进行合规更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类合规更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理术语SOFR或Daily Simple SOFR相关的合规变更的有效性(如适用)。

2.9.违约后适用的最低利率。尽管第2.2节有任何相反规定，在违约持续期间，被要求的贷款人可以选择通知借款人(尽管第9.2节的任何规定要求受到不利影响的贷款人一致同意降低利率，但该通知可由被要求的贷款人选择撤销)，声明不得将任何贷款作为、转换或继续作为定期SOFR贷款(在当时适用的利息期之后)。如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在规定的到期日，通过强制预付或其他方式，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(A)任何贷款的逾期本金加2%的年利率，或(B)任何其他金额，2%的年利率加上文规定的适用于ABR贷款的利率。

2.10.制定付款方式和分配办法。

(A)本合同项下义务的所有付款应在下午1：00之前以立即可用的资金支付给行政代理，该资金位于根据第十四条规定的行政代理的地址，或在行政代理书面指定的借款人的任何其他借出设施，不得抵销、扣除或反索偿。(纽约时间)在到期日。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十四条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷设施收到的资金类型相同。

(B)除第2.10(C)及(D)条另有规定外：

(I)行政代理收到的贷款的本金应根据贷款人的应课税额份额在贷款人之间分配；但根据承诺在贷款终止日向贷款人支付的本金应按比例支付给该等承诺的贷款人；以及

(2)行政代理收到的贷款的利息应根据贷款人的应课税额份额在贷款人之间进行分配；但根据承诺在贷款终止之日应按比例向承诺的贷款人支付应计利息。

(C)借款人的付款应首先用于贷款或承付款的利息和费用，其次用于贷款的本金。

(D)如果行政代理在任何营业日收到根据本合同应支付给任何贷款人的任何款项，但没有在该日营业结束时或之前向该贷款人支付该款项(I)在下午1：00之前收到该款项。(纽约时间)，或(Ii)在下一个营业日或之前(如该款项是在下午1时后收到的)。(纽约时间)在收到之日，行政代理应按联邦基金利率向该贷款人支付该未付款项的利息，直至该款项如此支付给该贷款人为止。

2.11.签署了一份默默无闻的协议；负债的证据。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(B)行政代理还应保存账目，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额及其利率选项和利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(C)根据上文第2.11(A)和(B)节保存的账户中的分录，应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存这种账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(D)任何贷款人均可要求以本票证明其贷款。在这种情况下，借款人应准备、签立并以行政代理提供的格式向贷款人交付一张或多张应付给贷款人的票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第13.2条的任何转让之后)均应由一张或多张应付给其中所列收款人或根据第13.2条规定的任何受让人的票据来表示，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文第2.11(A)和(B)节所述。

2.12.    [已保留].

2.13.确定付息日期；利息和手续费基础。每笔ABR预付款的利息应按月支付，就任何日历月而言，不得迟于行政代理向借款人提交该日历月的发票(或2023年10月的部分发票)后的第五天支付。每项SOFR预付款的应计利息应在其适用的利息期间的最后一天、预付SOFR预付款的任何日期(无论是否由于加速或其他原因)和到期日支付。利息期限超过三个月的每笔预付款的利息，也应在该利息期限最后一天之前的每一天支付，该利息期限在该利息期限的第一天之后每隔三个月支付一次。每笔每日简易SOFR预付款的利息应按月支付，就任何日历月而言，不得迟于行政代理向借款人提交该日历月的最后一天(或其部分在2023年10月)的任何欠款发票后的第五天，在预付每日简易SOFR预付款的任何日期，无论是由于加速或其他原因，以及到期。本协议项下的利息和费用应按360天一年的实际天数计算，但按最优惠利率支付的ABR预付款的利息应按365天(或如果适用，366天)一年的实际天数计算。如果在下午1：00之前收到付款，则应为贷款发放之日支付利息，但不为已支付金额的付款之日支付利息。(纽约时间)在付款地点。如果任何贷款本金或利息的支付应在非营业日的一天到期，则应在下一个营业日支付，该时间的延长应计入与该支付相关的利息计算。

2.14.包括预付款、利率、预付款和承诺总额削减的通知。在收到通知后，(A)行政代理将通知每个贷款人每个总承诺额减少通知的内容，以及(B)行政代理应将其收到的每个借款通知、利率选项通知和偿还通知通知每个贷款人。行政代理将在确定适用于每笔定期SOFR贷款的利率后立即通知每个贷款人，并将备用基本利率或适用的基本利率差额的每次变化及时通知每个贷款人。

2.15.安装出借设备。每一贷款人可在其选定的任何借贷设施登记其贷款，并可不时更改其借贷设施。本协议的所有条款均适用于任何此类出借设施，根据本协议签发的适用贷款和票据应被视为由各贷款人为该等出借设施的利益而持有。每一贷款人可根据第十四条向行政代理和借款人发出书面通知，指定其将通过其提供贷款并为其账户支付贷款的更换或额外的贷款设施。

2.16.确认行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期或时间前通知行政代理：(I)就贷款人而言，是指贷款所得款项，或(Ii)就借款人而言，是为任何贷款人的账户向行政代理支付本金、利息或手续费，否则行政代理可视为已作出上述付款。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上并未向该行政代理人支付该款项，则该款项的收受人须应该行政代理人的要求，就自该行政代理人如此提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的每一天，向该行政代理人偿还该款项连同利息，年利率等于(X)(如由贷款人付款)、该日的联邦基金利率或(Y)(如由借款人付款)，适用于ABR贷款的利率。

2.17.允许延长终止日期和到期日。借款人可通过向行政代理机构提交延期请求(“延期请求”)，请求延长适用于全部或部分承诺的终止日期，但在借款人的每个财政年度内不得超过一次，在第1号修正案生效日期之后总共不得超过四次。延期请求必须具体说明借款人就循环信贷安排或其下部分承付款提出的新的终止日期(“延期到期日”)(如有的话，该延期到期日生效的日期为“延期日期”)。延期到期日不得超过延期之日后四年。延期请求应附有一份由借款人的首席财务官、控制人或首席会计官签署的证书，说明在延期请求之日，没有违约或未到期的违约发生并且仍在继续，第六条中的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非(I)任何该等陈述或担保被声明为仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早的日期当日和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Ii)在重大程度上已经受到限制，在这种情况下，上述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。在延期日(以及作为延期生效的条件)，借款人应提交一份由借款人的首席财务官、财务总监或首席会计官签署的证书，声明在延期日，没有违约或未到期的违约发生并且仍在继续，第六条中的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非(I)任何该等陈述或担保被声明仅与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述或保证应于该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，及(Ii)在已具备重大程度的范围内，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)。在收到延期请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其内容，并应要求该循环信贷安排下的每个贷款人批准延期请求(每个贷款人可自行决定批准或拒绝批准)。如果借款人提出延期请求，贷款人可以选择批准或拒绝延长终止日期的请求(不言而喻，任何贷款人都没有义务批准任何终止日期的延长)。批准延期请求的每一贷款人应在提出延期请求后30天或借款人同意的较晚日期(如30日或更晚日期，即“延期响应截止日期”)之前提交书面批准。如果行政代理在延期响应截止日期前没有收到所需贷款人的书面批准，延期请求应被拒绝。如果收到所需贷款人的书面批准，

行政代理在延期答复最后期限之前，终止日期应延长至延长的到期日，但仅限于给予这种书面批准的贷款人(“延期贷款人”)的承诺。如果借款人、行政代理和延期贷款人之间商定了延期费用，则借款人应向延期贷款人支付延期费用，于延期日支付。拒绝的贷款人可以在第2.20(B)节规定的适用于该延期请求的延期日期之前被替换。如果不是这样替换一个递减贷款人，(A)总承诺额应因每个这种递减贷款人在适用终止日起的承诺而减少(同时减少承诺额)和(B)根据未延期的承诺发放的贷款以及就未延期的承诺而欠该递减贷款人的所有利息、手续费和其他款项应在适用的递减贷款人的终止日全额偿付。尽管上述规定有任何相反规定，但在适用的延期日期之后，适用于任何拒绝贷款的贷款人承诺的终止日期可根据该拒绝贷款的贷款人与借款人之间的书面协议被延长至延长的到期日(该书面协议应迅速交付给行政代理，且不得包含比最初批准延长到期日的贷款人的条款更有利于该贷款人的条款)，而无需遵守上述任何其他要求。

2.18.增加国际货币基金组织。

(A)借款人可随时并不时向行政代理发出通知，要求增加总承诺额(“贷款增加”)，该通知应列出所要求的贷款增加的金额。此类贷款增加可通过(I)让一个或多个新贷款人成为循环信贷机制下的贷款人和/或(Ii)通过循环信贷机制下的任何一个或多个当时存在的贷款人(在各自的自由裁量权下)，在每种情况下，已获借款人和行政代理批准(行政代理的批准不得被无理扣留或推迟)，增加其现有承诺额，条件是(I)每次贷款增加的金额应不少于5,000,000美元，(Ii)在实施贷款增加后，总承诺额不得超过总信贷安排限额，(Iii)不存在或在实施贷款增加后不存在未到期的违约或违约，(Iv)第7.27节所述的所有金融契诺将在最近确定期间的形式基础上得到满足，假设贷款增加生效之日的未偿还贷款在该确定期间的最后一天尚未偿还，(V)任何贷款增加应根据本协议进行，以及(Vi)任何贷款增加的条款和条件(为免生疑问，不包括就此类增加的承付款支付的预付费用)应与适用于循环信贷安排的条款和条件相同；但如果在设施增加生效时有一个以上的终止日期，则设施增加的终止日期应为最晚的终止日期。

(B)作为贷款增加的条件，(I)借款人和每个适用的额外贷款人应已签署并交付基本上以本合同附件C的形式作出的承诺和承诺(“承诺和承诺”)，行政代理应已接受并签立该承诺和承诺；(Ii)如果其他贷款人提出要求，借款人应已签署并向行政代理交付应付给该额外贷款人的适用票据；(Iii)担保人应已书面同意贷款增加，并应同意其担保协议继续全面有效；(Iv)借款人和每个额外贷款人应以其他方式签署并交付行政代理应合理要求的与该贷款增加相关的其他文书和文件；以及(V)如果行政代理提出要求，借款人应已向行政代理提交律师的意见(基本上类似于5.1(X)节规定的意见形式，经修改后适用于贷款增加以及与该贷款增加相关的每张票据、承诺书和承兑汇票，以及签署和交付的其他文件)。上述第(I)至(V)款所要求的文件的形式和实质内容应合理地为行政代理所接受。行政代理应立即向本合同项下的所有贷款人提供每次贷款增加的书面通知，并应迅速向所有贷款人提供每次承诺和承诺的副本。

(C)在根据本条款进行的任何贷款增加的生效日期(“增加日期”)，该增加日期应由借款人、每个适用的额外贷款人和行政代理共同商定，(A)该额外贷款人应被视为在紧接增加日期之前从本协议的贷款方不可撤销和无条件地购买和接收了当时未偿还的任何信用证的不可分割的权益和参与，按比例计算，使得每个贷款人(包括每个额外的贷款人)在每份信用证中持有参与其当时应评税份额的权益；及(B)每名额外贷款人须在该增加日期或之后的所有垫款中取得其应课税额份额，并在其他方面享有贷款人在该增加日期及之后根据本协议所享有的一切权利和义务。

(D)在增加日期后，行政代理应立即向每个贷款人提供本协议新的附表1。如果在根据第2.18节增加总承诺额后有任何贷款未偿还，则在行政代理通知每个贷款人后，应适当调整欠每个贷款人的此类贷款的金额，以反映新的承诺额和新的应评税份额，目的是所有贷款都按照应评税份额进行应课税额持有。如果由于对欠任何贷款人的贷款金额的任何此类调整，任何欠任何此类贷款人的任何定期贷款的全部或部分付款发生在不是适用利息期的最后一天的日期，则借款人应根据第3.6节的规定，为受影响的贷款人的利益向行政代理支付因此而产生的任何损失或费用。

(E)本协议所载内容不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议项下承诺的承诺或协议，或借款人或行政代理给予或授予任何贷款人在任何时间增加其在本协议项下承诺的权利的承诺或协议。

2.19.    [已保留].

2.20.取消缓解义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.1或3.2节要求赔偿，或要求借款人根据第3.7节向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或任何额外金额，以记入任何贷款人的账户，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定一个不同的借贷设施，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.1条应支付的金额，3.2或3.7(视属何情况而定)，或会导致第3.5条不适用；及(Ii)不会令该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，亦不会在其他情况下对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.1节、第3.2节或第3.7节要求赔偿(仅限于该贷款人的赔偿要求涉及的是补偿税，并且大大大于其他类似情况下的贷款人根据第3.7节提出的要求)，或者如果借款人需要根据第3.7节向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或任何额外金额，或者如果贷款人根据第3.5节的规定发出违法通知，在每一种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据上文第2.20(A)节或第3.5节(视属何情况而定)指定不同的借贷设施，或者如果任何贷款人是违约贷款人、非同意贷款人或递减贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第13.2节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.1节或3.7节规定的现有付款权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第13.2条规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.6节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.1条提出赔偿要求或根据第3.7条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相冲突；

(5)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意；及

(6)如果是拒绝出借人的转让，适用的受让人应在转让时同意延长至新的终止日期，该协议应在提交并使借款人和行政代理人满意的书面文书中阐明。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

2.21.允许终止拒绝贷款人或非同意贷款人的承诺。在根据第2.20条更换拒绝贷款人或非同意贷款人之前的任何时间，借款人可以在不少于15天的提前通知行政代理和该拒绝贷款人或非同意贷款人(视属何情况而定)的情况下，终止该通知中规定的该拒绝贷款人或非同意贷款人(视属何情况而定)的任何承诺(如果是终止拒绝贷款人的承诺，则在该拒绝贷款人的终止日期之前)；但条件是，如果该拒绝出借人或非同意出借人(视情况而定)是开证行，则只有在满足第4.10节规定的要求后，才允许终止承诺。在该承诺终止的情况下，借款人应在终止该承诺之日，将应付给该拒绝贷款人或非同意贷款人(视属何情况而定)的所有贷款和其他款项付给行政代理。该拒绝贷款人或非同意贷款人(视属何情况而定)须继续有权享有第3.1、3.2、3.6、3.7、4.6、4.9及10.6条的利益，但以该拒绝贷款人或非同意贷款人(视属何情况而定)在其承诺终止前因其贷款人身分而有权享有该等利益为限。

2.22.监管违约贷款人。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定：

(A)违约贷款人调整。如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.1条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第12.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠本协议项下任何开证行的任何金额；第三，根据第4.10节的规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或未到期违约)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第4.10节的规定，将开证行对该违约贷款人未来信用证的风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对贷款人或开证行的任何判决所应支付给贷款人或开证行的任何款项；第七，只要不存在违约或未到期的违约，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的任何应付借款人的任何款项的付款；第八，向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或未偿还信用证债务的本金的付款，以及(Y)此类贷款或相关信用证的发放是在下列条件规定的时间发放的

如果第5.2节的规定得到满足或被免除，这种付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和未偿还的信用证债务，然后再用于偿付违约贷款人的任何贷款或未偿还的信用证债务，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金的信用证债务参与，而不执行以下第(4)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，无权收取任何未提取的费用或信用证费用。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第4.10节为其提供现金抵押品的信用证规定金额的应课税额中可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何未提取的费用或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行对该违约贷款人的信用证风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应根据其各自的承诺(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间按比例重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的风险敞口超过该非违约贷款人的承诺。除第10.14节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第4.10节规定的程序将开证行的信用证风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每家开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺(不执行上述(A)(I)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非开证行确信信用证生效后不会有信用证风险，否则不要求开证行开具、延长或增加任何信用证。

第三条

增加的成本；税收

3.1.成本总体上增加了。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证银行的资产、在其账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷(SOFR期限利率所反映的任何准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行征收任何税项(除(A)根据第3.7条获赔偿的任何税项或其他税项及(B)不包括税项外)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或其中的任何参与；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或开证行作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何此等定期贷款的义务的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，借款人在收到贷款人或开证行根据第3.3条交付的证书后，应向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损；但在每一种情况下，该贷款人或该开证行均已要求处境相似的借款人支付此种款项。

3.2.资本充足率。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处(如有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司(如有)的资本回报率，则由于本协议、该贷款人的承诺或该开证行所作的贷款或其所持信用证的参与，或任何开证行出具的信用证，低于该贷款方或开证行或该贷款方或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款方或开证行的政策以及该贷款方或开证行控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人在收到该贷款方或开证行根据第3.3条出具的凭证后，应向该贷款方或开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额；但在每一种情况下，该贷款人或该开证行均已要求处境相似的借款人支付此种款项。

3.3报销证明。贷款人或开证行出具的、列明第3.1或3.2节规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿无误的。借款人应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所示的到期金额。

3.4.请求中的延迟。任何贷款人或开证行未能或迟延按照第3.1或3.2款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前六个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应根据第3.1或3.2节要求赔偿任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

3.5.另类利率。

(A)在符合本第3.5条第(B)、(D)、(E)、(F)和(G)款的规定下，如果在任何期限SOFR预付款的任何利息期开始之前，或与任何每日简单SOFR预付款或继续任何此类预付款的请求有关时，视情况而定：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的经调整的期限SOFR或期限SOFR，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整的每日简单SOFR；但当时不应发生基准转换事件；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理人：(A)该利率期间的经调整定期SOFR利率或定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期间作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或该贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)任何要求将任何垫款转换为或继续作为期限SOFR垫款的利息选择请求无效，(B)如果任何借款请求要求期限SOFR垫款，则该垫款应作为ABR垫款提供，以及(C)任何未偿还的每日简单SOFR垫款应立即被视为已转换为ABR垫款；但如引起该通知的情况只影响一种垫款，则应允许另一种垫款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(c)[已保留].

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据上文(D)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.5条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.5条明确要求的除外。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求。只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，借款人将被视为已将任何此类请求转换为期限SOFR预付款或转换为(A)每日简易SOFR预付款或(B)ABR预付款(如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的)。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

3.6.基金保障。如果(A)(I)任何定期SOFR贷款的付款发生在不是适用利息期的最后一天的日期，无论是由于加速、预付款或其他原因(包括在利息期间发生适用于作出此类SOFR定期贷款的承诺的终止日期)，(Ii)没有支付SOFR定期预付款，或(Iii)在借款人指定的日期没有继续或转换为SOFR定期预付款，在每种情况下，由于一个或多个贷款人违约或(B)任何期限SOFR贷款的转让日期不是适用利息期的最后一天(借款人根据第2.20节提出要求)以外的任何原因，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的任何损失或成本(不包括利润)，包括但不限于因资金清算或重新部署而产生的任何损失或成本。第3.6节规定的与SOFR定期贷款相关的应付金额的确定，应视为每个贷款人通过购买与存款类型和期限相对应的存款来为其定期SOFR贷款提供资金，以此作为确定适用于此类贷款的利率的参考，无论事实是否如此。

3.7.出租车。

(A)就本第3.7节而言，“贷款人”一词包括任何开证行。

(B)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应根据适用法律进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税或其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何适用扣缴义务人作出所有此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第3.7节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，每个贷款人(或在支付给行政代理人自己的账户的情况下，行政代理)收到的金额等于它在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(C)此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时向行政代理机构偿还任何其他税款。

(D)借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿行政代理人或贷款人应支付或支付的任何补偿税和其他税项(包括根据本条款3.7条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税和其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论这些补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)[已保留].

(F)借款人根据本第3.7条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(G)(1)对根据任何贷款文件支付的任何款项有权获得免征或减免预扣税的每一贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款。此外，每个贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，使借款人或行政代理机构(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件(包括下文第3.7(G)节要求的任何特定文件)在任何方面过时、过期或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

(2)在不限制前述一般性的情况下：

(A)每个身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的IRS Form W-9(或任何后续表格)正本，证明该贷款人免于美国联邦政府的支持扣缴；

(B)每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时向借款人和行政代理人交付)，以下列各项中适用的一项为准：

1)美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)的两份填妥并签署妥当的正本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的适用福利；

2)两份填妥并正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本；

(Iii)就根据守则第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益的外国贷款人而言，(X)两份填妥及妥为签立的实质上为附件E-1(“美国税务合规证书”)形式的证书，及(Y)两份填妥及妥为签立的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)正本；或

Iv)如果外国贷款人不是实益所有人(例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，则提供两份正确填写和正式签署的IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)正本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件E-3或E-4、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件(或任何后续表格)形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人(S)以附件E-2的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的义务，并在必要时确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

尽管本第3.7(G)条有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本第3.7(G)条交付其在法律上没有资格交付的任何文件。各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据第3.7(G)条向行政代理提供的任何文件。

(H)某些退款的处理。如果行政代理或任何贷款人收到已根据本第3.7条获得补偿的任何保证税或其他税项的退款(包括根据本第3.7条支付的额外金额)，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.7条就导致该退款的保证税或其他税项支付的赔款或额外金额)，扣除行政代理或贷款人所有合理的自付费用(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但如行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局退还该等款项，则借款人须应该行政代理人或该贷款人的要求，向该行政代理人或该贷款人偿还依据本第(H)段缴付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(H)段向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使该行政代理或该贷款人的税后净额处于比该行政代理或该贷款人所处的税后净状况要差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，每一方在本条款3.7项下的义务应继续有效。

第四条

信用证融资

4.1信用证。应借款人的要求，各开证行应按照本协议中规定的条款和条件，在信用证到期日前一个营业日止的期间内，通过其与借款人共同商定的办事处或分支机构，不时为借款人或其任何子公司的账户开具一份或多份信用证，开具日期自截止日期起至信用证到期日前一个工作日止；但条件是：(1)在任何时候所有未偿还信用证的面值总额不得超过L信用证的总额；(2)如果开证行在信用证生效后签发的信用证面值总额超过开证行的L/C限额，则该开证行无需开具、展期或修改任何信用证。在截止日期，现有的信用证应被视为根据本协议签发和未偿还的，并且对于贷款文件的所有目的而言都应是信用证。

4.2限制。

(A)开证行不得在任何时间开立、修改或展期任何信用证：

(I)在信用证或根据本协议要求的修改或延期生效后，如果该开证行签发的信用证项下当时可供提取的最高金额总额超过了适用法律对该开证行或任何贷款人施加的任何限制；

(2)在信用证生效或本协议要求的修改或延期生效后，如果(X)借款基数将小于零，或(Y)开证行就信用证开具的信用证义务将超过开证行的L/信用证限额；

(Iii)如果该开证行在该信用证的建议签发日期收到行政代理行的书面通知，表明在该开证日不会满足第5.1或5.2节中所包含的先决条件，除非该等条件此后得到满足，并由该行政代理行向该开证行发出书面通知；

(4)使用美元以外的货币；

(v)[保留区];

(Vi)如果所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非行政代理和适用的开证行批准；但(X)在信用证到期日或之前，借款人应将该信用证变现，(Y)在任何情况下，根据本协议签发的任何信用证的到期日均不得在信用证到期日的一周年之后；

(Vii)(A)如果根据第2.17款延长了任何终止日期，则在该等签发、修改或延期时所有未提取的信用证(已经或将同时按照第(Vii)款进行现金抵押的信用证除外)的未支取面值，在所有该等信用证的到期日之前的任何时间，将超过在该到期日之前的任何时间的承诺总额(在履行拒绝贷款人的承诺和任何预定在该到期日之前发生的终止日期之后)，除非行政代理和适用的开证行批准并且借款人将该金额的信用证以现金抵押，使得第(Vii)(A)款所指的超出条件不存在，并且(B)如果根据第2.17条延长了任何终止日期，则在签发、修改或延期时所有未提取的信用证(已经或将同时按照第(Vii)款以现金抵押的信用证除外)的未提取面值将在所有该等信用证到期日之前的任何时间，在信用证到期前的任何时间(在递减贷款人的承诺到期后以及预定在到期之前的任何终止日期之后)，超过L信用证的总限额，除非行政代理和适用的开证行批准，并且借款人应将该金额的信用证以现金抵押，以使第(Vii)(B)款所指的超出条件不存在；但是，如果根据第2.17款延长了任何终止日期，开证行无需开具、延长或修改任何信用证，且开证行签发、修改或延期时未开出的所有信用证(已经或将同时按照第(Vii)款进行现金抵押的信用证除外)的未开出面值在该开证行出具的所有此类信用证的到期日之前的任何时间都将超过开证行在上述到期日之前的任何时间的L/C限额；或

(Viii)如果任何贷款人是违约贷款人，并且在该信用证的签发或其修订或延期生效后，非违约贷款人的风险敞口总和将超过总承诺额中非违约贷款人的应评税部分，除非该超出部分由借款人根据第4.10节以现金作抵押。

(B)在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是以其条款禁止或约束该开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证行在本协议下得不到其他补偿)，或对该开证行施加任何未偿还的损失。在截止日期不适用且开证行真诚地认为对其有重大影响的成本或费用；或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

4.3条件。任何信用证的签发，除须满足第5.1条和第5.2节(视情况而定)所载条件外，还须完全满足以下条件：借款人应已按开证行合理规定的时间和方式向开证行交付根据开证条款合理要求的文件(如有要求，包括申请书)和材料，且开证行在形式和内容上应合理地令开证行满意。

4.4信用证的签发程序。

(A)借款人应给予开证行和行政代理不少于五(5)个工作日(或开证行、借款人和行政代理应商定的较短期限)的事先书面通知，通知开证行和行政代理要求开立本协议项下的信用证。该通知应指明(I)所要求的信用证的声明金额，(Ii)所要求的开具日期，应为营业日，(Iii)所要求的信用证的失效日期，该日期应符合第4.2(V)和(Vi)节的要求，(Iv)开具该信用证的目的，以及(V)所要求的信用证的开具对象。在提出要求时，借款人还应向开证行提供其要求开立的信用证格式的副本，开证行应合理地接受所提议的格式。

(b)[已保留].

(C)开证行不得延长或修改任何信用证(自动续期条款的实施除外)，除非满足第4.4节以及第4.1和4.2节的要求，如同要求和签发新的信用证一样。

(D)如果借款人在任何申请中提出要求，开证行应开立一份具有自动延期条款的信用证(每份为“常青信用证”)；但任何此类常绿信用证必须允许开证行在每十二(12)个月期间(从该信用证签发之日起)至少在每十二(12)个月期间(自该信用证签发之日起)向受益人发出不迟于该十二(12)个月期间最后一天前30天(“不延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此类延期。开证行应尽商业上合理的努力，将任何此类不延期通知通知借款人。除非适用的开证行另有指示，否则借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦开立了常青信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的日期；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(I)开证行在当时没有义务根据本条款开立经延长形式的信用证(第4.3条不适用除外)，或(Ii)其在非延期通知日期前10个工作日收到行政代理或借款人的书面通知(必须是书面通知)，表示届时未满足第5.2条规定的一(1)项或多项适用条件。尽管本合同有任何相反规定，任何开证行均无义务在任何时候允许任何常青信用证展期。

(E)任何贷款人可自行向借款人或任何附属信用证(非信用证)开具信用证，并承担风险，但没有义务这样做。本协议的任何规定均不适用于任何非信用证的信用证。

4.5开证行的职责。开证行根据任何信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果是在有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定没有故意不当行为或严重疏忽的情况下采取或不采取的，则不应使该开证行对任何贷款人承担任何由此产生的责任，或解除任何贷款人在本合同项下对该开证行的义务。在决定是否根据任何信用证付款时，开证行除了确认根据该信用证要求交付的任何单据似乎已按照该信用证的要求交付外，不应对贷款人承担任何义务。

4.6.参与；报销。

(A)在开证行根据第4.4款开具任何信用证后，每一贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从该开证行购买和收到一笔不可分割的权益，并参与该信用证的应课税额(包括但不限于借款人对该信用证的所有义务，但不包括根据第3.2款欠开证行的金额)，且无追索权或担保。在递减贷款人立即终止递减贷款人的日期或根据第2.21条终止递减贷款人或非同意贷款人的承诺时，每个其他贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从该递减贷款人或非同意贷款人那里购买和接收每个此类递减贷款人或非同意贷款人在所有未偿还信用证中的不可分割权益和参与的一部分(按紧随该递减贷款人或非同意贷款人终止承诺后确定的此类购买贷款人的应课差饷股份的比例)，以便在购买时，每家贷款人在所有未偿还信用证中持有不可分割的权益和参与权，金额与其当时的应课税额相同；但在任何情况下，这种重新分配都不会导致任何贷款人的风险超过其承诺。在终止日期(当时适用的最后终止日期除外)发生时，贷款人就在该终止日期终止的承诺持有的信用证参与额总额应被视为重新分配给持有未在该日期终止的承诺的贷款人，因此，在这种重新分配后，其余贷款人在未偿还信用证中的参与比例应与其各自的应课税额成比例；但在任何情况下，这种重新分配都不会导致任何贷款人的风险超过其承诺。

(B)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的开证行应尽商业上合理的努力，迅速通知借款人及其行政代理以及该信用证规定的支付该提款的日期。如果开证行根据任何信用证付款，借款人应在不迟于下午2：00无条件地向开证行偿付。(纽约时间)在借款人从开证行收到付款通知之日后的下一个营业日，无论付款是通过本合同项下的预付款还是以其他方式支付。如果借款人在该开证行付款之日或之前未向该开证行偿还该款项，该开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即通知各贷款人。在收到该通知后，各贷款人各自同意，其应立即无条件地将该贷款人在该开证行支付的款项中的应课税额支付给该开证行的行政代理行(以当日资金形式)，该行政代理行应立即将该金额以及该行政代理行根据本第4.6(B)条为该开证行的帐户收到的任何其他款项支付给该开证行。如果管理代理在上午11：00之前通知该贷款人，(纽约时间)在任何营业日，该贷款人应将该贷款人在该营业日付款金额中的应课税额以当日资金的形式提供给该开证行的行政代理账户。如果该贷款人未将其应课税额份额提供给该开证行的行政代理行，则该贷款人同意应要求立即向该开证行的行政代理行支付该款项连同利息，自该款项首次到期之日起至该开证行为该开证行的账户向该行政代理人支付该款项之日为止的每一天按联邦基金利率计算。任何贷款人未能将该贷款人在任何此类付款中的应课税额提供给该开证行的行政代理，并不解除任何其他贷款人根据本合同规定的义务，在付款日期将其应课税额提供给该开证行的行政代理行的账户。

(C)借款人可根据第2.2.3节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，要求用等额的ABR预付款来支付这笔款项，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR预付款所取代。贷款人根据本款为偿还开证行的任何付款而支付的任何款项(上述ABR垫款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类付款的义务。

(d)[已保留].

(E)贷款人就信用证向开证行账户向行政代理付款的义务和借款人对信用证项下的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且不受任何限制或例外的约束，包括但不限于：

(I)本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时候针对信用证中所列受益人或任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代为行事的任何人)、该开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、任何信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关的交易(包括借款人或任何其他贷款方与任何信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据信用证提交的任何汇票、证书或任何其他单据，经证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(4)为履行或遵守任何贷款文件的任何条款而提供的任何保证的退回或减值；

(V)行政代理或开证行未按照第4.8条的规定提交任何报告；

(Vi)发生任何违约或未到期违约；

开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据在信用证项下付款；或

(Viii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本第4.6节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务，或提供抵销权。

(F)借款人根据本第4.6款向开证行行政代理账户付款的信用证的偿付义务，在每种情况下均应持续到该开证行的所有信用证均已到期，无论(I)该等信用证已被现金抵押，(Ii)任何承诺已终止，或(Iii)该信用证的开证行是一家正在倒闭的贷款人或已根据第2.20条被替换。

(G)在本第4.6节项下，贷款人在本信用证项下为开证行的账户向行政代理付款的义务应持续至该开证行的所有信用证均已到期，无论(I)该等信用证是否已被现金抵押，(Ii)在第4.6(A)节最后两句的约束下，任何承诺已终止或(Iii)该信用证的开证行为拒绝贷款人或已根据第2.20节被替换；但如果开证行同意按照第4.2条第(Vi)款或第(Vii)款的规定开立、修改或展期信用证，则贷款人根据本条款第4.6款为开证行的账户向行政代理付款的义务应在该开证行的承诺终止时失效，除非在该承诺终止时未到期的违约或违约已经发生并且仍在继续。

4.7.信用证的赔偿。

(A)借款人同意向行政代理支付(除非第4.7(D)条规定，借款人应直接向贷款人支付)，对于每一份未付信用证，按下文规定按季度拖欠的信用证手续费，按上一日历季度内每个未付信用证的每日平均面值(扣除永久减额后的净额)支付。信用证费用应按季度到期支付：(I)就任何日历季度而言，不得迟于行政代理人向借款人交付该日历季度的发票后的五天；(Ii)在每个终止日期；以及(Iii)如果在最后终止日期之后仍未支付任何信用证，则对于此后至最后一个日历季度期间最后一个信用证停止未付的任何日历季度，不得迟于行政代理人向借款人交付该日历季度的发票后的五天(第(I)款中规定的每个日期，(Ii)或(Iii)“季度付款日期”)。行政代理收到信用证费用后，应根据贷款人在循环信贷安排中的应计份额，立即将其汇给贷款人。

(B)借款人同意为适用开证行的账户向行政代理支付每一份信用证的预付款(除非第4.7(D)节规定借款人须直接向开证行付款)，预付费用相当于该信用证每日未支取金额的0.125倍，该金额为每年0.125倍，在每个季度付款日每季度支付一次(包括，如果任何信用证在最后一个终止日期后仍未结清，则为此后的每个季度付款日，直至最后一个未结清信用证停止未付之日之后的第一个季度付款日)。行政代理收到前置费后，应立即将其汇入开证行。

(C)借款人应应要求迅速向适用开证行支付该开证行通常向在其正常业务过程中处于类似位置的人收取的任何费用(除第4.7(A)款和4.7(B)款所述的费用外)，用于开立、修改或延长信用证、承兑汇票以及采取与信用证有关的类似行动，以及该开证行与此相关的所有合理的自付费用。

(D)在最后终止日期并全额支付所有其他债务后，借款人应在每个季度付款日(I)向贷款人直接支付第4.7条下的信用证费用，金额为贷款人各自的应课税额，以及(Ii)根据第4.7条(B)项直接向开立上一日历季度内任何时间未付信用证的每家开证行支付预付款。

(E)根据第4.7条第(B)款向开证行支付的信用证手续费和手续费，应按付款适用期间的实际天数按360天一年计算。

4.8发布银行报告要求。

(A)各开证行应不迟于每月最后一天之后的第五(5)个营业日，向行政代理人和借款人提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理人合理满意，其中应注明签发日期、开户方、原始面额、到期日、该月内任何时候未付信用证的编号、借款人根据第3.2节应向开证行支付的总金额(如有)，以及行政代理人可能合理要求的其他信息。

(B)应行政代理行或任何贷款人的要求，开证行应向提出请求的行政代理行或贷款人提供该开证行参与的任何信用证或申请书的副本。

4.9赔偿；开证行的职责性质。

(A)除本第四条其他规定的应付金额外，借款人在此同意保护、赔偿、支付和保存行政代理和每一贷款人和开证行，使其不受因第三方对行政代理、任何开证行或任何贷款人提出的下列直接或间接的索赔、索偿、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)而产生的任何和所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)的损害。其故意的不当行为或重大疏忽已在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中得到证明，或(Ii)开证行因任何现在或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)而未能承兑其开出的信用证项下的提款。

(B)作为借款人、贷款人、行政代理和任何开证行，借款人承担有关信用证受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，行政代理、任何贷款人或(除第4.9(D)节的规定另有规定外)开证行均不对以下事项负责：(I)任何一方提交的与信用证申请和签发有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)任何转让或转让或看来是转让或转让信用证的票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等票据可能因任何理由而被证明为无效或无效；。(Iii)信用证受益人未能完全遵守使用该信用证所需的条件；。(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否以密码发出；。(V)对技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何信用证开立支票或其收益而要求的任何单据的任何传送或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人误用信用证对根据该信用证提取的任何款项的付款；(Viii)因行政代理人、开证行和贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何现在或未来法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。上述任何规定均不得影响、损害或阻止开证行根据本第4.9款授予的任何权利或权力。

(C)为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证行根据信用证或任何相关凭证或与信用证或任何相关凭证有关的规定采取或不采取的任何行动，如果是真诚采取或不采取的，不应使开证行、行政代理或任何贷款人对借款人承担任何由此产生的责任，也不解除借款人在本合同项下对任何此等人的任何义务。

(D)尽管第4.9款有任何相反规定，借款人没有义务根据本第4.9款就开证行因开证行故意的不当行为或重大疏忽而产生的任何责任向开证行进行赔偿，该责任由有管辖权的法院在一项不可上诉的终局判决中裁定。

4.10.现金抵押。

(a)[已保留].

(B)在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或任何开证行提出书面要求后的两个工作日内(向行政代理提交副本)，借款人应将该违约贷款人在开证行关于标准信用证的信用证风险中的份额变现(在第2.22(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(I)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此向行政代理授予开证行的利益，并同意在所有此类现金抵押品中保留唯一完善的担保权益，仅限于“允许留置权”定义第(I)款所述的任何早期税收留置权，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人和本协议规定的开证行以外的任何人的任何权利或要求(“允许留置权”定义第(I)款所指的早期税收留置权除外)，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但在不抵触下文第(Iii)款的情况下，根据第4.10(B)(Ii)条或第2.22条就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在对本协议可能另有规定的财产进行任何其他申请之前，为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务得到满足。

(3)根据第4.10(B)节或第2.22节的规定，为减少开证行的信用证风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有，并在借款人规定的范围内，应在下列情况下返还给借款人：(I)消除或减少适用的信用证风险(包括根据第2.20(B)条终止适用贷款人的违约贷款人身份或将违约贷款人替换为贷款人，或将适用信用证到期或退还给适用的开证行)。或(Ii)行政代理和各开证行确定存在超额现金抵押品；但在不违反第2.22条的情况下，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的信用证风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则行政代理持有的此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

此外，借款人应根据第2.6(B)节和第2.22节的要求将标准信用证变现。

4.11.没有义务。任何贷款人在本合同项下均无义务接受或批准本合同项下的任何信用证请求，或开立、修改或延长本合同项下的任何信用证，但贷款人根据第四条承担的义务除外。

4.12.备用信用证。只要没有违约或未到期违约发生且仍在继续，借款人就有权根据第4.12节的规定将任何信用证的任何信用证债务变现。为了将信用证指定为替代信用证，借款人应向行政代理人发出书面通知，告知其选择如此指定的现金抵押品，并将现金抵押品存入行政代理人的存款账户。只要该等现金抵押品仍然有效，该信用证即为本信用证项下的“替代信用证”；但在借款人选择时，在向行政代理发出至少五个工作日的书面通知后，该替代信用证的现金抵押品应予以解除，并连同其应计利息汇回借款人，届时该信用证应不再是本合同项下的“替代信用证”；此外，条件是在任何替代信用证的指定或终止生效后，未清偿信用证的金额不得超过第4.1条或第4.2条规定的限制。为免生疑问，借款人可根据第4.10节的规定，将按第4.10节全额现金抵押的信用证指定为第4.12节的替代信用证。

4.13关于签发和修改信用证的附加规定。尽管有前述规定或本协议包含的任何其他相反规定，但如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律或对开证行有管辖权的政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求开证行不开立信用证，开证行不承担开立信用证的义务。(Y)应对开证行施加在本协议日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行无权根据本协议获得补偿)，或(Z)应对开证行施加在本协议之日不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；但在第(Y)款和第(Z)款的情况下，开证行应(1)向借款人提供书面通知，告知其拒绝开立任何信用证及其具体理由，且借款人不应因该限制、准备金或资本要求而对开证行进行全额赔偿，或向开证行补偿该等损失、费用或费用(视情况而定)，以及(2)向处境相似的借款人寻求赔偿。在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

4.14.网络服务提供商的适用性。除非信用证签发时开证行和借款人另有明确约定，否则国际银行法与惯例协会颁布的《1998年国际备用惯例规则》(或签发时生效的较新版本)应适用于每份信用证。

4.15为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第五条

先行条件

5.1.关闭条件。除非借款人已向行政代理提供以下材料，否则本协议无效：

(I)由借款人、行政代理和本协议的每一出借方签署的本协议副本。

(2)借款人的章程细则或公司注册证书的副本，连同所有修正案和一份良好信誉证书，每份证书均由其注册管辖范围内的适当政府官员核证。

(Iii)经借款人的高级管理人员认证的章程和董事会决议以及授权签署、交付和履行贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。

(4)任职证书，该证书应指明借款人的姓名和头衔，并有借款人获授权签署贷款文件的任何其他官员的签名，行政代理机构和贷款人有权依赖该证书，直至借款人书面通知其有任何变更。

(V)对方贷款方的章程或公司注册证书、合伙协议或有限责任公司经营协议的副本，连同所有修正案，以及经其注册管辖范围内的适当政府官员核证的良好信誉证书。

(Vi)经对方借款方的高级管理人员认证的其章程和董事会决议的副本，以及授权签立、交付和履行该借款方所属贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。

(Vii)任职证书，该证书应按姓名和头衔表明身份，并由该贷款方的获授权人员和任何其他获授权签署该贷款方为其一方的贷款文件的人员签署。

(Viii)由借款人的首席财务官、财务总监或首席会计官签署的证明书，说明在最初的借款日期，并无发生失责或未到期的失责，且该等失责仍在继续，而第六条所述的所有陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(但在已受重大程度限制的范围内除外，在此情况下，上述陈述和保证在所有方面均属真实和正确)。

(Ix)由借款人的首席财务官签署的偿付能力证书，确认借款人及其附属公司在结算日实施任何预付款或签发信用证后的综合偿付能力。

(X)借款人的内部和外部律师的书面意见，以行政代理人合理满意的形式写给贷款人。

(Xi)贷款人依据第2.11节要求向提出要求的贷款人支付的任何票据。

(Xii)由每一担保人正式签署的担保协议，其实质形式为本合同附件H。

(Xiii)支付应付给安排人和贷款人的所有费用和开支(包括但不限于行政代理和安排人的律师费用)，就费用而言，应在截止日期前至少两个工作日开具发票。

(Xiv)监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》所要求的所有文件和其他信息，在截止日期前至少十(10)个工作日由安排方以书面形式要求提供。

(Xv)截至2021年12月31日的借款基础证明，主要以附件J的形式提供。

5.2.每前进一步。除非在适用的借款日期或签发日期，否则贷款人不应被要求提供任何预付款，开证行也不应被要求开立、修改或延长信用证：

(I)在该预付款或该信用证的签发、修改或延期生效之时或之后，不存在违约或未到期违约。

(Ii)第VI条所载的陈述及保证于该借用日期或发行日期在各重要方面均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

(3)为实施该项预付款或信用证的签发、修改或延期，借款基础债务不得大于借款基础债务；但如果借款人基本上在信贷延期的同时采取第2.6(B)节所要求的行动，使借款基础债务在该项垫款或信用证的签发、修改或延期生效后等于或低于借款基础债务，则第5.2(Iii)节中的先决条件应被视为已得到满足。

关于每个此类预付款的每份借款通知，以及关于每份此类信用证的签发、修改或延期的每份信用证通知，应构成借款人关于满足第5.2(I)、(Ii)和(Iii)条所载条件的声明和保证。

第六条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

6.1.存在和站立。借款人是(I)一间妥为及正式注册成立的法团，根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，及(Ii)拥有在其业务所在的每个司法管辖区进行业务所需的一切必要授权，但就第(Ii)款而言，因无法合理预期会产生重大不利影响，则属例外。其他贷款方中的每一方均为公司、合伙、有限责任公司或信托(视属何情况而定)，该等公司、合伙、有限责任公司或信托(视属何情况而定)根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地存在及(在该等概念适用于该等实体的范围内)具有良好的信誉，并具有在其业务所在的每一司法管辖区进行其业务所需的一切必要授权，但如不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

6.2授权和有效性。每一贷款方都有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在该文件下的义务。每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，均经适当的公司程序(或对于非公司的贷款方，则为其他程序)正式授权，贷款文件构成可根据其条款对其强制执行的适用贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到影响债权人权利一般强制执行的破产法、破产管理法或类似法律和衡平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律强制执行)。

6.3.没有冲突；同意。贷款当事人签署和交付贷款文件，完成贷款文件中预期的交易，或遵守贷款文件的规定，均不违反(I)对任何贷款方或其各自财产具有约束力的任何适用法律，或(Ii)贷款方的章程或公司章程或组织证书、章程或经营或其他管理协议，或(Iii)任何贷款方作为一方或受制于、或对其或其财产具有约束力的任何契据、文书或协议的规定。或与上述条款下的违约发生冲突或构成违约，或导致或要求根据任何该等契约、文书或协议的条款在任何贷款方的财产、其财产或其财产上设定或施加任何留置权，但上述第(I)和(Iii)款中的每一项的违反、冲突、违约或留置权除外，其合理预期不会产生实质性的不利影响。任何贷款方不需要获得任何贷款方就签署和交付贷款文件、本协议项下的借款和签发信用证、贷款当事人支付和履行任何贷款文件的义务或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性而采取的任何命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向任何官方机构或任何其他人提交、记录或登记或豁免，或就任何贷款文件采取其他行动。

6.4.财务报表。借款人及其附属公司于截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止三个月之综合财务报表乃根据于编制该等报表之日生效之公认会计原则编制(除非另有注明)，并公平列报借款人及其附属公司于该日期之综合财务状况及其截至该日止期间之综合营运业绩及现金流量，但须受审计或其他年终调整(如适用)及无附注所导致之变动所限。

6.5重大不良变化。自结算日前或根据第7.1(I)或(Ii)节最近呈交的财务报表所载最新资产负债表的日期起，并无发生或将不存在已产生或可合理预期会产生重大不利影响的状况、变动、事件或情况。

6.6.Taxes。除个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响的违规或不履行事项外，各贷款方及其各自的受限制附属公司均已及时提交所有美国联邦报税表及所有其他须提交的报税表，并已缴付向其或其收入、利润或物业征收的所有税项(包括以扣缴代理人的身份应缴的任何税项)，但有关税项(如有)则除外，该等税项(如有)正由适当的法律程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则就该等税项拨备足够准备金。除非无法合理预期个别或整体税项会产生重大不利影响，否则并无提出任何税务留置权申请，亦无就任何此等税项提出索偿。于截止日期，并无针对任何贷款方或其各自受限制附属公司的现行或拟议税务审核、评税、欠款或其他申索，而个别或合共可能合理地预期会产生重大不利影响。

6.7.诉讼。除附表3所列外，并无任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其任何高级人员所知，向任何贷款方发出威胁：(A)可合理预期会产生重大不利影响，或(B)设法阻止、禁止或延迟发放任何贷款，但(但仅在第(B)款所述的任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查在截止日期后产生的情况下)，以该等诉讼、仲裁、政府调查、法律程序的待决可合理预期会产生重大不利影响为限。

6.8.附则。附表4第1部载有截至第1号修正案生效日期所有担保人的准确名单，列明其各自的组织管辖权、借款人直接或间接拥有其各自股本的百分比。该等担保人的所有已发行及已发行股本(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)均已有效发行，并已全额支付且无须评估，但普遍适用的州工资索偿法另有规定者除外。附表4第2部载有截至修订第1号生效日期所有非受限制附属公司的准确名单，列明其各自的组织司法管辖区及其由借款人直接或间接拥有的各自股本的百分比。

6.9.信息的准确性。

(A)到目前为止，任何贷款方或其代表向任何贷款人或行政代理人提供的与贷款文件有关的书面信息(预测除外)，在提供后，任何贷款方向任何贷款人或行政代理人提供的任何此类信息，在所有重要方面都将是真实和准确的，且任何贷款方或其代表向任何贷款人或行政代理人提供的与贷款文件有关的预测，是基于借款人在将预测交付给该贷款人或行政代理人时认为合理的假设。

(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

6.10规则U任何贷款方持有或打算持有保证金股票(定义见规则U)的金额不得超过任何贷款方资产价值的25%。

6.11.材料协议。任何贷款方在履行、遵守或履行其所属的任何宪章文件或任何协议(与债务有关的协议除外)中所载的任何义务、契诺或条件方面均无违约，而违约可合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.12遵守法律。贷款各方已遵守适用于其各自业务行为或各自财产所有权的所有适用法律，但如有任何不遵守的情况，则合理地预计不会产生重大不利影响。

6.13库存所有权。在结算日，贷款方将对其所有库存拥有良好的所有权，不受允许留置权以外的所有留置权的限制，但在开展业务时不再使用或不再有用的库存除外，如果没有库存，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

6.14.ERISA。

6.14.1.计划资产；禁止交易。任何贷款方都不是被视为持有雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)、受ERISA标题I或任何计划(按本守则第4975节的含义)修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“计划资产”的实体，且本协议的执行、贷款的发放和信用证的签发均不会导致非豁免的禁止交易。

6.14.2.责任。所有单一雇主计划的无基金负债总额不超过35,000,000美元。借款人或受控集团任何成员公司均未对多雇主计划或多雇主计划单独或合计承担超过35,000,000美元的任何提取负债，亦无合理预期会产生任何提取负债。

6.14.3.计划和福利安排。除非有理由认为违反下列规定不会产生实质性的不利影响：

(I)对于所有福利安排、计划和多雇主计划，借款人和受控集团的每个成员都遵守ERISA和任何其他适用法律的所有适用条款。对于任何福利安排或任何计划，或据借款人所知，对于任何多雇主计划或多雇主计划，没有任何非豁免的禁止交易或应报告的事件。借款人和受控集团的所有成员已经支付了根据与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或与之相关的任何适用法律所要求支付的任何和所有款项。关于每个计划和多雇主计划，借款人和受控集团的每个成员(I)已履行ERISA最低筹资标准下的义务，(Ii)未向PBGC承担任何责任，(Iii)未因未能达到ERISA的最低筹资要求而对他们提出任何惩罚。

(Ii)对于任何计划，尚未确定该计划处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所界定)。

(3)据借款人所知，每个多雇主计划和多雇主计划有能力在到期时支付其福利。

(Iv)借款人或受控集团的任何成员均未提起诉讼，以“标准终止”以外的方式终止任何计划(如ERISA第4041(B)条所述)。借款人或受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任。

(V)就任何计划而言，没有发生或合理地预期会发生任何事件，需要根据《ERISA》第303(K)(4)(A)条通知PBGC。

(Vi)借款人或受控集团的任何成员均未收到任何多雇主计划或多雇主计划的通知，即该多雇主计划或多雇主计划已被重组或终止，或处于守则第432节或ERISA第305节所指的“危险”或“危急”状态，且据借款人所知，任何多雇主计划或多雇主计划不会或不应合理地被重组或终止。

(Vii)在任何福利安排已投保的范围内，借款人及受控集团的所有成员已在到期时支付所有须支付的保费。在任何福利安排并非由保险提供资金的范围内，借款人及受控集团的所有成员已就所有过往期间作出规定须支付的供款。

(Viii)借款人或受控集团的任何成员均未在计划年度退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”，也未发生根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止。

6.15《投资公司法》。任何贷款方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

6.16.保险。借款人和另一方借款人与财务健全、负责任和信誉良好的保险公司或协会就其财产和业务提供保险，保险的类型和金额与从事相同或类似业务的公司以及在贷款方经营的地区拥有类似财产的公司的惯例相同(为免生疑问，在实施对从事相同或类似业务的类似人的合理和惯例的自我保险后)。

6.17.受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

6.18.环境问题。除个别或合计不会合理地预期会导致重大不良影响的任何事宜外，或除附表5所列者外：

(I)借款人及其受限制子公司及其各自的业务和财产符合所有环境法，并已获得、维护并遵守任何环境法所要求的所有许可证、许可证和其他批准；

(Ii)借款人及其受限制附属公司并无收到任何声称须承担任何环境责任的书面通知或索偿；及

(Iii)与任何现时或以前拥有或经营的物业或业务有关的任何情况、条件或事故，包括释放或威胁释放受管制物质，并无合理预期会导致借款人或其任何受限制附属公司招致或承担任何环境责任。

6.19优先债务状况。债务的顺序是：(A)至少与贷款方的所有其他优先债务具有同等的偿还权，以及(B)优先于次级债务的偿还权。

6.20.反腐败法律和制裁。借款人及其子公司，据借款人高级管理人员所知，其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员(在每个情况下，都与借款人或其子公司有关或代表借款人或其子公司行事)在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(A)借款人或其任何附属公司，或(B)据借款人的高级管理人员、其各自的任何董事、高级管理人员或雇员或借款人或其任何附属公司的任何代理人将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事的人，均不是受制裁的人。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的账户发放任何贷款或签发任何信用证，或借款人或任何贷款方使用任何贷款或信用证的收益，均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

6.21《帕特里奥特法案》。每一贷款方在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

第七条

圣约

在本协议项下的所有承诺终止和所有信用证到期之前(或就信用证而言，此类信用证是以现金抵押的)，除非所需的贷款人另行书面同意，否则借款人将履行并遵守下列条款，并且(在适用情况下)将促使其他贷款方履行和遵守下列契约：

7.1.财务报告。借款人应为自己和各附属公司维护一个按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并将其提供给贷款人(或代表贷款人的行政代理)，其方式可以是电子传输：

(一)年度财务报表。

(A)在每个财政年度结束后95天内提交D.R.Horton截至该期间终了的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表(财务报表应包括与D.R.Horton的报告部门有关的财务信息，包括D.R.Horton的租赁报告部门)，按照公认会计原则编制，由安永有限责任公司或行政代理合理接受的其他独立注册公共会计师持续应用、审计和报告(该报告不应受任何关于审计范围的“持续经营”资格或资格的限制)；但D.R.霍顿向美国证券交易委员会提交此类财务报表应构成向行政代理交付。

(B)在每个财政年度结束后95天内提交D.R.Horton租赁报告部门和借款人截至该期间结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益和现金流量表，经借款人的首席财务官、首席会计官或控制人核证，按照公认会计原则公平地反映D.R.Horton租赁报告部门和借款人(视情况而定)的财务状况、经营结果和现金流量，除非另有说明，并视审计或其他年终调整(如适用)以及没有脚注而发生的变化而定。

(2)季度财务报表。

(A)在每个财政年度的前三个季度结束后50天内提交按照公认会计准则编制的D.R.Horton截至该季度末的未经审计的合并资产负债表和该财政年度开始至该季度末期间的相关综合收益和现金流量表(其中财务报表应包括与D.R.Horton的报告部门有关的财务信息，包括D.R.Horton的租金报告部门)；但D.R.霍顿向美国证券交易委员会提交此类季度财务报表应构成对行政代理的交付。

(B)在每个财政年度的前三个季度结束后50天内提交报告，包括D.R.霍顿租赁报告部门和借款人截至该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及经借款人的首席财务官、首席会计官或主计长核证为公平地反映D.R.霍顿租赁报告部门和借款人(视情况而定)的财务状况、经营结果和现金流量的相关综合收益和现金流量表。根据《公认会计准则》，除非另有说明，并可能因审计或其他年终调整(如适用)以及没有脚注而发生变化。

(三)年度计划和预测。在根据第2.18节增加任何贷款的生效日期或根据第2.17条延长任何终止日期之前，将借款人在该财政年度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)的副本发送给要求提供与借款人考虑增加任何贷款或延长任何终止日期相关的信息的每个贷款人。

(四)合规证书。在第7.1(I)和(Ii)条规定的每个提交财务报表的日期后五(5)天内，由借款人的首席财务官、首席会计官或控制人签署的基本上如附件I形式的合规证书，表明确定遵守本协议所需的计算，并说明不存在违约或未到期违约，或如果存在任何违约或未到期违约，则说明其性质和状况。

(V)ERISA年度报表。如果适用，在每个财政年度结束后270天内，每个单一雇主计划的无资金支持的负债报表，经ERISA登记的精算师证明是正确的。

(Vi)可报告的事件。在实际可行的情况下，在任何贷款方知道任何计划发生了任何可合理预期会产生重大不利影响的应报告事件后10天内，借款人的首席财务官、首席会计官或控制人签署一份声明，描述所述应报告事件和借款人拟采取的行动(但前提是，借款人应就任何未能达到守则第412节或ERISA第302节的最低资金标准的情况向行政代理发出通知，无论是否根据守则第412(C)节发布任何豁免)。

(Vii)环境告示。在任何情况下，借款方的高级管理人员在收到任何条件、事件或索赔的书面通知后10天内，如借款人或任何受限制附属公司可合理地预计将招致或受制于任何环境责任，且合理地预期将产生重大不利影响，则应尽快并在任何情况下在10天内。

(八)借款基础证明。不迟于交付第7.1(Iv)节规定的关于该会计季度的合规性证书的同时，提供截至该会计季度最后一天的借款基础证书，但借款人也可以根据本条款交付(X)截至任何财政月最后一天的借款基础证书，该最后一天也不是会计季度的最后一天，以及(Y)在收到重大债务资本市场发行的现金净收益的同时，实质上同时提供形式上的借款基础证书；条件是，如果借款人在相关重大债务资本市场发行时不是最近结束的财政月的财政月结束时交付了备考借款基础证书，则借款人应在该财政月的财务报表(包括相关财务信息)内部可用后，在可行的情况下尽快交付更新的备考借款基础证书，但无论如何不迟于该财政月结束后20个工作日，其组成部分应在该最近结束的财政月结束时更新，但不受限制的现金除外。应进行调整，以反映该等重大债务资本市场发行及其所得款项的使用所得现金净额。

(Ix)诉讼通知书。任何官方机构或任何其他人针对任何贷款方提出或进行的所有诉讼、诉讼、程序或调查的通知，在其开始后立即发出，而这些行动、诉讼、程序或调查是合理地预期会产生实质性不利影响的。

(X)不受限制的子公司。连同根据第7.1(I)和(Ii)节提交的财务报表，与非受限子公司有关的财务信息，以行政代理合理满意的形式，将显示符合第7.27节的计算与根据第7.1(I)和(Ii)节提交的财务报表进行核对。

(Xi)其他信息。(I)行政代理可能不时合理要求的其他信息(包括非金融信息)，包括但不限于，根据任何贷款人的任何合理要求，(Ii)交付给该贷款人的实益所有权证书中提供的信息的任何变化，可能导致该证书中确定的实益拥有人名单的变化，以及(Iii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括爱国者法案和实益所有权条例而合理要求的信息和文件。

根据本第7.1节第(Vi)、(Vii)或(Ix)款交付的每份通知应包含一个标题或一个参考行，其内容为[(Vi)][(Vii)][(Ix)]《DRH租赁公司信贷协议》第7.1节，日期为2022年3月4日。

7.2.收益的使用。借款人和对方贷款方将把垫款所得用于合法的一般商业目的，包括营运资金支持、房屋建设、地块收购、地块开发、土地收购、土地开发、收购和建设、租赁和管理单户和多户出租住房。借款人不得申请任何贷款或信用证，借款人不得、也不得促使其子公司以任何可能导致违反反腐败法或适用制裁的任何方式使用任何贷款或信用证的收益。任何贷款方均不会或将主要从事购买或持有保证金股票(按U规则的涵义)或提供信贷以购买或持有保证金股票的业务。任何预付款收益的任何部分都不会用于任何违反U规则规定的目的。

7.3.违约通知。借款人应立即向行政代理发出书面通知，告知借款人所知的任何违约或未到期违约的发生，以及借款人所知的任何其他事态发展，无论是财务上的还是其他方面的，而这些事态发展有理由预计会产生重大的不利影响。根据本第7.3节交付的每份通知应包含一个标题或一个参考行，其内容为“根据2022年3月4日的DRH租赁公司信贷协议第7.3节发出的通知”。

7.4.开展业务。贷款方(I)将以与目前进行的基本相同的方式和在实质上相同的企业领域(以及与之合理相关、附属或互补的领域)开展和开展业务；(Ii)对于借款人而言，将采取(就任何其他贷款方而言，在合理地预期其不这样做的情况下，将采取)一切必要的措施，以保持作为国内公司、合伙企业的正式成立或组织、有效存在和(在该概念适用于该实体的范围内)良好的信誉，信托或有限责任公司在其公司或组织(视属何情况而定)的管辖区内，并采取一切合理行动，以维持在其业务所在的每个管辖区开展业务所需的一切授权，但如不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响；但不得视为禁止第7.10节所允许的任何合并、合并或解散。

7.5.出租车。除非个别或整体不合理地预期不会产生重大不利影响的违规或失败，否则借款人及其子公司将及时提交完整和正确的美国联邦及任何和所有其他适用法律要求的纳税申报单，并在到期时支付其或其收入、利润或财产的所有税项，但根据美国公认会计准则真诚地对其提出异议并已为其拨备充足准备金的税项除外。

7.6保险。每一贷款方将向财务稳健和信誉良好的保险公司提供所有存货的保险，保险金额和承保的风险与从事相同或类似业务并在贷款方经营的地方拥有类似物业的公司的惯例相同，或者在惯例范围内借款人可以自我保险。

7.7.遵守法律。每一贷款方应遵守其可能受到的所有适用法律(不包括环境法，其遵守受第7.24节和反腐败法和制裁的制约，其遵守受本第7.7节的以下句子制约)，只要不遵守将有合理的预期会产生实质性的不利影响。借款人及其子公司将在所有实质性方面遵守反腐败法律和制裁。

7.8.物业的维护。每一贷款方将按照其他类似性质和规模的企业的一般做法，维护、保存、保护和保持其财产处于良好维修、工作秩序和状况(正常损耗和伤亡除外)，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以使其与此相关的业务在任何时候都可以正常进行，但如未能做到这一点，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.9.业务范围。借款人不会、也不会允许任何担保人直接或通过任何子公司从事任何实质性业务，但借款人或任何受限制子公司在本协议之日从事的或与其合理相关、附带、互补或附属的业务或其合理延伸的业务除外。

7.10合并；合并；解散。

(A)借款人不得将其全部或实质上所有资产(包括以清盘或解散的方式)合并或合并，或出售、租赁、转易或以其他方式处置给任何人(在每种情况下，借款人是合并或合并的幸存者的交易除外)，除非：

(I)因上述合并或合并而成立或在合并中幸存下来的人(如果借款人除外)，或将向其作出上述出售、租赁、转易或其他处置的人(统称为“继任借款人”)是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司或其他法人实体，继任借款人承担借款人在本协议项下的所有义务，并且

(Ii)在紧接该项交易生效后，并无失责行为或未到期失责行为发生及持续。

在任何此类合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置后，本协议项下的借款人将被继任借款人取代。继任借款人可行使本协议项下借款人的一切权力和权利，除租赁情况外，借款人将免除与本协议有关的所有责任和义务。如果借款人租赁了其全部或基本上所有资产，借款人将不会免除其债务。如果借款人不是继任借款人，则该继任借款人应立即执行并向行政代理提交(A)根据贷款文件承担借款人的义务，(B)行政代理以书面形式要求监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》)要求的所有文件和其他信息，以及(C)行政代理可能合理要求的经证明的决议、律师意见和其他佐证文件，所有这些都应合理地令行政代理满意。

(B)任何担保人不得将其全部或实质所有资产(包括以清盘或解散的方式)合并或合并，或以其他方式出售、租赁、转易或以其他方式处置(包括以清盘或解散的方式)予任何人(但借款人或担保人是合并或合并的幸存者的交易除外，或出售、租赁、转易或其他处置的受让人除外)，除非：

(I)因该等合并或合并而成立或幸存的人(如借款人或担保人(视属何情况而定)除外)，或将向其作出该等出售、租赁、转易或其他处置的人(统称为“继任担保人”)，是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司或其他法律实体，而继任担保人根据本协议及《担保协议》承担担保人的所有义务；及

(Ii)在紧接该项交易生效后，并无失责行为或未到期失责行为发生及持续；

但本条(B)的上述要求不适用于担保人的合并或合并，或担保人全部或几乎所有资产的出售、租赁、转让或其他处置，在每种情况下，均依据向借款人或任何符合第7.12条规定的受限制附属公司以外的人的出售或其他处置。

在任何此类合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置后，根据本协议和《担保协议》，继任担保人将取代相关担保人。继任担保人可行使相关担保人在本协议下的所有权力和权利，除租赁情况外，相关担保人将免除其在本协议和担保协议方面的所有责任和义务。如果担保人出租其全部或基本上全部资产，该担保人将不会被免除其债务。如果担保人不是继任担保人，该继任担保人应立即执行并向行政代理人交付(A)担保人根据其所属贷款文件承担的义务和(B)行政代理人合理要求的经证明的决议、律师意见和其他证明文件，所有这些均应合理地令行政代理人满意。

7.11股票的分配、回购等借款人不得、也不得允许任何担保人直接或间接地申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)任何附属公司均可按比例向其已发行股本持有人支付现金股息或分配；

(Ii)因行使可转换为借款人或该附属公司股本或可兑换为股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金以代替发行零碎股份；

(Iii)借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事或雇员或前高级人员、董事或雇员(或其承让人、产业或其产业下的受益人)在破产或要求破产、身故、伤残、退休、遣散费或终止雇佣或服务或任何种类的股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议或福利计划所载的任何其他回购事件时所持有的借款人股本价值的回购、赎回、失败或其他收购或退休；但在任何历年内，就所有该等赎回而支付的现金代价总额不得超过$5,000,000(但有一项谅解，即根据本但书准许支付的未用款额可结转至紧接的下一个历年)；

(4)在行使、转换或交换股票期权、认股权证、购买股本或其他可转换或可交换证券的其他权利时，或在授予限制性股票、限制性股票单位或类似股权激励以履行与其有关的预扣税款或类似税收义务时，视为发生的股本回购；

(V)任何未来、现任或前任雇员、董事或高级人员(或上述任何一项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配者)因回购股本或行使股票期权而须缴付的预扣税款或类似税款的支付；及

(Vi)只要(X)未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约，以及(Y)借款人在第7.27条规定的条款生效后，应在形式上遵守该条款，任何受限制的付款。

7.12.资产处置。任何贷款方在任何时候都不会自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置其任何财产(包括但不限于出售、转让、贴现或其他账目处置、合同权、动产纸、设备或一般无形资产(有或无追索权)或股本)，除非(X)不会发生违约并将继续违约或由此产生违约；(Y)借款人在第7.27节生效后应在形式上遵守契诺，但：

(1)在正常业务过程中涉及出售存货的交易；

(Ii)对贷款当事人在经营业务时不再需要或不再需要的资产的任何出售、转让或租赁(作为一个整体)；

(Iii)向任何其他借款方出售、转让或租赁资产；

(Iv)以取得或租赁的替代资产取代的资产的任何出售、转让或租赁；及

(V)非贷款方或非贷款方借款人的任何其他受控关联公司的资产或其权益的任何出售、转让或租赁。

7.13.与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何担保人与任何关联公司(借款人或任何受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的人除外)达成任何交易(包括但不限于买卖任何财产或提供任何服务)，或向其支付或转让任何款项，每笔交易或一系列相关交易的公平市值均超过1,000,000美元，但以下情况除外：

(I)在公平合理的条件下，对借款人或担保人的优惠程度不低于借款人或担保人在可比公平交易中可合理获得的数额；

(Ii)第7.11节允许的限制性付款；

(3)根据第7.14(Xvi)节对子公司的投资和根据第7.14(Xii)(X)节的投资；

(4)在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的高级管理人员、董事和雇员达成的补偿安排和赔偿；

(V)在任何财政年度与借款人或任何附属公司的高级职员、董事及雇员进行的公平市价总额不超过2,000,000元的交易，只要该等交易是依据该担保人或借款人的公司章程或附例(或按照该章程或附例进行的程序)而妥为授权的；

(Vi)纯粹因为借款人或担保人在任何人(附属公司除外)上的投资而向该人支付款项，以及与该人进行其他交易；及

(Vii)D.R.Horton、借款人和/或D.R.Horton的任何其他子公司，包括Forestar Group Inc.及其子公司之间在正常业务过程中达成的交易；

但未经规定的贷款人事先书面同意，借款人或任何担保人不得为D.R.Horton或借款人的任何其他母公司的任何借款提供担保。

7.14.投资。借款人不得、也不得允许任何担保人进行或持有任何投资，但下列情况除外：

(I)对任何贷款方的投资；

(2)对现金等价物和有价证券的投资；

(3)在正常业务过程中产生或获得的欠任何贷款方的应收款；

(4)在正常业务过程中的租约、公用设施和其他类似存款，以及依据“准许留置权”定义第(3)款准许的其他存款；

(V)仅由借款人的股本组成的对价投资(借款人的任何不合格股权除外)；

(6)对履约义务的担保，以及对不构成借款债务的其他义务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(Vii)(X)附表7所述在结算日仍未结清的投资；及(Y)在结算日尚未结清的总额不超过20,000,000美元的投资；

(Viii)经准许的收购；

(9)对抵押、应收账款、其他证券或所有权权益、贷款或垫款的投资，这些投资是与购买土地或其他单户或多户住房资产的战略有关的；

(X)在贸易债权人或客户破产或资不抵债时，根据任何重组计划或类似安排获得的对这些贸易债权人或客户的投资；

(Xi)为清偿在正常业务过程中欠贷款方的债务而收到的投资；

(Xii)给予(X)雇员及(Y)代理人、客户或供应商的贷款及垫款，在本条第(Xii)款所指的任何时间，贷款及垫款总额不得超过$2,000,000；

(十三)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(Xiv)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的预付款；

(Xv)第7.28节允许的金融合同所产生的投资；

(Xvi)对从事根据第7.9节将被允许的一条或多条业务的个人(包括不是担保人的子公司)的其他投资，在任何时间的未偿还总额不得超过150,000,000美元和有形净值的20%(在作出任何此类投资时确定)；和

(Xvii)在任何时间未偿还总额不超过10,000,000美元及有形净值1.5%(在作出任何该等投资时厘定)的其他投资。

为遵守本第7.14条的规定，任何时候的任何投资的金额应为实际投资的金额(在作出投资时衡量)，不对该投资的后续价值变化进行调整，扣除与该投资有关的所有股息、分配、资本返还和其他已收到或变现的金额，最高可达该投资的原始金额(所有该等金额，称为“回报”)。此外，为免生疑问，如任何先前并非担保人的现有附属公司随后根据第7.16节成为担保人，则作为担保人的合并应被视为构成先前根据上文第(Xvi)或(Xvii)款对该附属公司作出的任何投资的回报。

7.15留置权。除准予留置权外，任何贷款方都不会在任何财产、财产或财产上产生、招致或容忍存在任何留置权。

7.16.额外担保人。借款人应促使每一家作为全资子公司和重大子公司且尚未成为担保人的受限制子公司(每一家均为“受托子公司”)在不迟于根据第7.1(Iv)节规定交付符合条件证书的日期之前成为担保人，或在行政代理根据其合理酌情权同意的较晚日期之前成为担保人。任何标的子公司的“相关担保人日期”是指(X)其成立或收购之日、(Y)其成为全资子公司之日和(Z)其成为或被指定为重大子公司之日中最迟的日期。此外，借款人可随时以下列规定的方式指定任何其他非担保人的受限制子公司为担保人。借款人的受限制子公司作为担保人的任何此类指定，应由借款人向行政代理交付下列各项：

(I)借款人发出的通知，指明该担保人、该担保人的组织状况以及该担保人的股本所有权；

(Ii)由该担保人妥为签立及交付的补充担保；及

(3)与该担保人有关的文件，涉及第5.1节第(V)、(Vi)、(Vii)和(Xiv)款规定的要求。

行政代理人收到前述事项后，其形式和实质均应合理地令行政代理人满意，借款人的该子公司应为本合同项下的担保人和借款人。

7.17.担保人的解约。

(A)即使本协议中有任何相反规定，如果任何担保人的地位发生变化，则在这种变化发生后立即生效，该担保人应自动无条件地解除《担保协议》和任何贷款文件项下的所有其他义务，行政代理、贷款人、借款人或任何担保人无需采取任何进一步行动。

(B)此外，借款人可指定非实质附属公司或不是全资附属公司或同时不再是全资附属公司的任何担保人为非贷款方，在这种情况下，该担保人应被免除担保协议及任何贷款文件项下的所有其他义务；但(I)在实施该项指定后，借款人应遵守第7.14节(该项指定被视为构成借款人在指定之日对该附属公司的投资，其金额等于借款人真诚地确定的借款人在该附属公司的投资的公平市场价值)和第7.27条下的契诺；(Ii)该附属公司不是任何其他贷款方的任何重大债务的债务人(除非该附属公司在基本上同时解除其作为担保人的义务)；(Iii)不存在第8.2、8.5或8.6条下的未到期违约，且在该项指定生效后不存在任何违约；及(Iv)借款人应向管理代理交付一份由借款人的首席财务官、控制人或首席会计官签署的证书，表明其选择进行此类指定，并证明已满足前述第(I)、(Ii)和(Iii)条的要求。

(C)根据借款人的要求，借款人特此授权行政代理执行其合理满意的文件，以证明或实现根据本条款7.17的上述规定解除任何担保人的责任，并且行政代理同意在收到借款人合理要求的证书和/或其他文件后，执行借款人可能合理要求的任何文件，证明符合贷款文件的适用条款。

7.18.检查和评估。在任何合理时间，借款人应在行政代理人的合理要求下，并在符合第10.11条的规定下，在合理的通知下，促使对方贷款方在合理的营业时间内，允许行政代理人和贷款人及其授权代理人检查其任何财产，审查和摘录在正常业务过程中保存的报告、档案和其他记录，并不时与各自的主管人员讨论贷款方的事务、财务和账目。在不限制前述规定的情况下，借款人应允许行政代理和贷款人及其授权代理人在正常工作时间内随时进入库存，以便检查或评估库存。

尽管下文第10.6节有任何相反规定，(I)只要不存在违约，借款人不应被要求向行政代理偿还任何此类检查和评估的费用，以及(Ii)借款人不应被要求向非行政代理的任何贷款人偿还任何此类检查或评估的费用。

7.19.否定质押条款。借款人不得、也不得允许任何担保人订立任何合同义务，限制任何贷款方在其所属的贷款文件项下担保其义务的人的财产上产生、产生、承担或存在留置权的能力；但前述规定不应禁止为保证贷款文件项下的义务而授予任何债务证券持有人同等和应课税留置权的要求；此外，前述规定不适用于：(1)根据本协定允许的有担保债务的最终文件中所载的习惯限制，只要此类限制仅适用于作为此类债务的抵押品的资产；(2)根据本协定允许的债务协议中所载的限制，只要借款人善意地判断，此类限制在整体上不比此类债务的惯常市场条件更具限制性，并且允许留置权担保在订立此类限制时有效的贷款文件下的债务(包括基于本协议当时适用的总承诺)；(3)法律或任何贷款文件所施加的限制；(4)与出售附属公司或贷款方的任何资产有关的协议中所载的习惯限制和条件，但这些限制和条件仅适用于已出售的附属公司或资产，且根据本协议是允许的；(5)租赁、合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中限制转让或产权负担的租赁权益或在该合伙、有限责任公司、合营企业或类似个人中的所有权的习惯规定；(Vi)租约及其他合约中限制转让的惯常条款，及。(Vii)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的惯常限制，或适用于构成准许留置权的其他存款的惯常限制。

7.20.子公司的指定。

(A)借款人可随时以书面通知行政代理将任何受限附属公司指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但(I)在将受限附属公司指定为非受限附属公司的情况下，借款人应在该项指定生效后遵守第7.14节；(Ii)在该项指定生效后，借款人应遵守第7.27节；(Iii)在任何将受限附属公司指定为非受限附属公司的情况下，该附属公司不是任何其他借款方的重大债务下的债务人(除非该附属公司在基本上同时被解除为债务人，同时被指定为非受限附属公司)；(Iv)不存在第8.2、8.5或8.6条规定的未到期违约，且在实施该指定后不存在违约；和(V)借款人应向行政代理提交一份由借款人的首席财务官、主计长或首席会计官签署的证书，表明其选择进行此类指定，并证明已满足上述条款的适用要求。

(B)借款人如上所述将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定之日对该子公司的投资，其金额等于借款人真诚确定的借款人在该子公司的投资的公允市场价值，并且该指定产生的投资必须在其他方面符合第7.14条(在指定时确定)。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定时该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生，借款人应在该指定生效的同时交付第7.16节第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的材料。

7.21.[已保留].

7.22计划和福利安排。除非在合理的情况下，不能预期违反下列各项的行为会对所有其他违规行为产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的：

(I)对于所有福利安排、计划和多雇主计划，借款人和受控集团的每个成员应遵守ERISA和任何其他适用法律的所有适用条款。借款人不得允许发生与任何福利安排或任何计划有关的任何非豁免的禁止交易或应报告的事件。借款人和受控集团的所有成员应支付与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或与之相关的任何适用法律所要求支付的所有款项。对于每个计划，借款人和受控集团的每名成员(I)应履行ERISA最低资金标准下的义务，(Ii)不会对PBGC承担任何责任(在正常过程中和没有违约的情况下，PBGC保费除外)，以及(Iii)不应因未能达到ERISA的最低资金要求而对他们主张任何惩罚。

(Ii)不得确定任何计划处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所界定)。

(Iii)除标准终止外，借款人或受控集团的任何成员均不得提起终止任何计划的诉讼。

(Iv)借款人不得允许发生任何需要根据ERISA第303(K)(4)(A)条就任何计划向PBGC发出通知的事件。

(V)所有单一雇主计划的无基金负债不得超过35,000,000美元。

(Vi)借款人或受控集团的任何成员均不会根据ERISA向任何多雇主计划或多雇主计划承担任何提款责任。任何多雇主计划或多雇主计划均不得通知借款人或受控集团的任何成员，该多雇主计划或多雇主计划已按照ERISA第四章的含义终止，或处于守则第432节或ERISA第305节所指的“危险”或“危急”状态，且不得重组或终止ERISA第四章所指的多雇主计划或多雇主计划。

(Vii)在任何福利安排已投保的范围内，借款人和受控集团的所有成员应在到期时支付所需支付的所有保费。在任何福利安排并非由保险提供资金的范围内，借款人和受控集团的所有成员应支付以前所有期间所需支付的所有缴款。

(Viii)借款人或受控集团的任何成员不得在计划年度退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或导致根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止。

7.23.[已保留].

7.24遵守环境事项。借款人将，并将促使对方借款方：(I)遵守适用于其经营和物业的所有环境法；(Ii)遵守、获得和续签环境法规定的经营和物业所需的所有许可证、许可证和其他批准；以及(Iii)遵守环境法关于调查和清理受管制物质释放的所有适用要求，除非在每种情况下，与第7.24节有关的情况下，未能做到这一点不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。

7.25.[已保留].

7.26.优先债务状况。债务在任何时候都将至少与贷款方的所有其他优先债务享有同等的偿还权，以及(B)优先于所有次级债务。

7.27.金融契约。

7.27.1.最高杠杆率。借款人不得允许任何财政季度末的杠杆率大于0.55至1.00。

7.27.2.最低限度的流动性。借款人不得允许截至任何财政季度末的流动资金少于(I)50,000,000美元和(Ii)当时结束的连续四个财政季度产生的现金利息中的较大者。

7.27.3.最小有形净值。借款人不得允许在任何财政季度结束时的有形净值少于(A)461,510,000美元，(B)借款人及其受限制子公司自截至2022年3月31日的财政季度开始至确定有形净值的财政季度结束的每个完整财政季度的累计综合净收入的50%(如果为正)，(C)2021年12月31日之后因借款人向借款人发行股本或向借款人出资而增加的有形净值总额的50%，除D.R.Horton(或D.R.Horton的任何附属公司，而该附属公司是借款人的母公司)以外的人士(包括因转换可转换债务而发行的股本(截至结算日未偿还的任何可转换债务除外)，但不包括因雇员持股计划、雇员股票期权计划或雇员购股计划而发行的股本)，及(D)2021年12月31日后因借款人向借款人发行股本或向借款人作出资本贡献而合共增加有形净值的20%，D.R.Horton(或D.R.Horton的任何子公司，即借款人的母公司)(包括在转换可转换债务时发行的股权)。

7.28.金融合同。除为管理与借款人及其附属公司的负债有关的利率风险及与借款人及其附属公司的业务有关的其他风险，而非出于投机目的而订立的金融合同外，任何贷款方将不会订立或继续对任何金融合同承担责任。

第八条

默认值

发生下列任何一种或多种事件应构成违约：

8.1.任何贷款方或其代表根据或与本协议、任何贷款、与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书或资料向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日起在任何重大方面均属虚假。

8.2.(I)任何贷款到期时不支付本金或未能在本协议要求时兑现信用证，或(Ii)任何贷款的利息或任何贷款文件项下的任何费用或其他义务在贷款到期后五天内不支付。

8.3.任何贷款方违反(I)7.3节(关于就违约或未到期违约发出通知的要求)、7.4(Ii)节(关于借款人的存在)、7.9至7.15、7.19、7.27或7.28中所载的任何约定，或(Ii)本协议的任何其他条款或规定或任何其他贷款文件中的任何其他条款或规定(根据本条第八条另一节构成违约的违约除外)，并且仅在本条第(Ii)款所述的违约的情况下，如果此类违规行为能够纠正，则此类违规行为在根据第14.1条发出通知后30天内或在任何高级管理人员得知其发生之日(以最先发生的日期为准)后30天内未得到纠正。

8.4.在任何适用的宽限期届满后，任何贷款方在到期时未能偿付总额超过35,000,000美元的任何债务(许可无追索权债务除外)(“实质性债务”)；或任何贷款方在履行(如有的话)任何一项或多项协议中所载的任何条款、规定或条件方面的违约(超过与该等债务有关的适用宽限期)，而任何该等重大债务是根据该等协议或协议而产生或管治的，或任何其他事件将会发生或存在，而该违约或事件的后果将导致或容许该重大债务的持有人导致该重大债务在其规定的到期日之前到期；或任何借款方的任何重大债务应在其规定的到期日之前宣布到期并应支付或要求预付或回购(资产出售、意外或谴责或收到股权或债务收益时的任何回购除外)；或任何贷款方不得在其债务到期时普遍偿还或书面承认其无力偿还债务。

8.5.任何贷款方应(I)根据现在或以后有效的联邦破产法对其作出济助令，(Ii)为债权人的利益进行转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何主要部分任命接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或今后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、重组、(V)采取任何公司、合伙或有限责任公司的行动，以授权或实施本第8.5条所述的任何前述行动，或(Vi)未能善意抗辩第8.6条所述的任何任命或程序。

8.6.未经借款方申请、批准或同意，应为借款方或贷款方的任何重要财产指定一名接管人、受托人、审查员、清算人或类似的官员，或对任何借款方提起第8.5(Iv)条所述的诉讼，且该任命继续未解除，或该诉讼继续未被解雇或未被搁置连续60天。

8.7.[已保留].

8.8.贷款各方应在30天内不履行任何一项或多项最终判决或命令，以支付总额超过35,000,000美元的款项(允许的无追索权债务除外)(范围不在独立有偿付能力的第三方保险人提供的保险覆盖范围内，该第三方保险人已收到该判决、命令或法令的通知，且未拒绝承保)，该等判决、命令或命令未被搁置上诉或以其他方式真诚地适当抗辩。

8.9.(I)所有单一雇主计划的无资金支持的负债总额应超过35,000,000美元，或任何与导致负债超过35,000,000美元的计划有关的可报告事件应发生；(Ii)美国地区法院应指定受托人管理可能合理地导致负债超过35,000,000美元的任何计划；(Iii)根据借款人或受控集团任何成员的任何计划创建的任何计划或信托应从事非豁免的禁止交易，该交易将使借款人或受控集团的任何成员受到ERISA第502节或守则第4975节规定的被禁止交易的税收或罚款，这可能合理地导致负债超过35,000,000美元；(4)多雇主计划或多雇主计划的发起人应通知借款人或受控集团的任何成员，借款人或受控集团的任何成员已向该多雇主计划或多雇主计划承担提取责任，其数额与借款人或受控集团任何成员作为提取责任(截至通知之日确定)要求支付的所有其他金额合计超过35,000,000美元，或要求支付的金额超过每年15,000,000美元；(V)任何借款人或受控集团的任何成员应就终止任何可能合理地导致负债超过35,000,000美元的单一雇主计划向PBGC承担责任；或(6)借款人或受控集团的任何成员应已由多雇主计划或多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划或多雇主计划正在重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义，如果由于这种重组或终止，借款人和受控集团成员(作为一个整体)对当时正在重组或终止的所有多雇主计划和多雇主计划的年度缴费总额已经或将超过每个此类多雇主计划和多雇主计划在紧接重组或终止计划年度之前的计划年度对该等多雇主计划和多雇主计划的缴款金额，超过35,000,000美元。

8.10任何贷款方应(I)成为与排放任何受管制物质有关的任何诉讼或调查的对象，或(Ii)违反任何环境法，在第(I)款或第(Ii)款所述事件或所有此类事件的总体情况下，合理地预期这些事件将产生重大不利影响。

8.11控制的任何变更均应发生。

8.12贷款方应采取任何行动，终止或断言任何担保协议的无效或不可执行性，或任何担保人应否认其在其所属的任何担保协议项下负有任何进一步责任，或应发出通知表明这一点(除非担保人根据本协议或担保协议的条款被免除责任)。

8.13除非按照本合同条款发布，否则任何贷款文件都不能保持完全的效力。

第九条

加速、豁免、修订和补救

9.1.补救措施。

9.1.1加速。如果第8.5条或第8.6条所述的任何违约对借款人而言发生并仍在继续，则贷款人在本合同项下发放贷款的义务以及开证行在本合同项下开立、修改或延长任何信用证的义务应自动终止，且该义务应立即到期并应支付，行政代理、任何开证行或任何贷款人均不作任何选择或采取任何行动。如果发生并继续发生任何其他违约，则被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的行政代理)可以终止或暂停贷款人根据本合同发放贷款的义务，以及任何开证行在本合同项下开立、修改或延长任何信用证的义务，或宣布到期和应付的义务，或两者兼而有之，因此这些义务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，借款人在此明确放弃所有这些义务。

9.1.2.付款的申请。尽管本协议有任何相反规定，但在违约发生后和违约持续期间，借款人或所需贷款人将违约通知行政代理后，根据第2.22节的规定，行政代理应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

(I)首先，支付构成应支付给行政代理的费用、赔偿、开支和其他款项的债务部分(包括根据第10.6条应支付给行政代理的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第11.12条应支付给以行政代理身份支付的金额)；

(2)第二，支付构成贷款文件项下向贷款人和开证行支付的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证项下的提款有关的偿还义务、利息和信用证费用)的债务部分(包括根据第10.6款向贷款人和开证行支付的律师费用和其他费用)，按比例按本条款第(2)款所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额比例支付；

(3)第三，由贷款人和开证行按比例支付构成应计和未付信用证费用和费用以及信用证项下贷款和未偿还提款的利息的那部分债务，按本条款第(3)款所述分别向贷款人和开证行支付；

(4)第四，(A)支付构成信用证项下未偿还贷款本金和未偿还提款的那部分债务，以及(B)将构成未提取信用证金额的那部分信用证风险的现金抵押给贷款人和开证行，该部分包括未提取的信用证金额，但不得由借款人根据第2.22节或第4.10节以现金作抵押，按比例在贷款人和开证行之间按比例支付本条第(4)款所述的应付金额；但(X)根据上述(B)款运用的任何此类金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便兑现信用证的债务；(Y)除第2.22节或第4.10节另有规定外，根据第(4)款用于兑现信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款；

(5)第五，在行政代理、贷款人和开证行之间按比例全额偿付所有其他债务，其依据是按照当时到期和应付的数额，分别对所有这些债务的欠款总额；以及

(6)最后，在向借款人或法律另有规定的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按上述顺序用于其他债务。

9.2.修订。

(A)在符合第3.5节、“利息期”的定义和本条第九条的规定的情况下，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可订立协议，以增加或修改贷款文件中的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本条款下的权利，或放弃本条款下的任何违约；但未经所有因此而受到不利影响的贷款人(或所有贷款人，在以下第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条的情况下)同意，任何该等协议或任何豁免均不得：

(I)延长任何贷款的最终到期日(第2.17节规定的除外)，或免除全部或部分本金，或降低利率(无论是通过修改定价时间表或其他方式)，或延长支付或免除利息或费用的时间；或

(Ii)延长适用于任何承诺的终止日期(第2.17节规定的除外)或增加任何贷款人的承诺额(除非该贷款人根据第2.18节的规定同意)；或

(3)允许借款人转让其在本协议项下的权利；或

(4)直接或间接更改“所需贷款人”定义中规定的百分比，或更改要求所需贷款人、所有贷款人或任何特定受影响贷款人同意、批准或采取其他行动的任何规定；或

(V)修订第2.4(B)条(该条关乎贷款人在减少总承担额时的应课差饷分配)、第2.10(B)条、第9.1.2条、第9.2条或第12.2条；或

(Vi)解除所有或基本上所有担保人(以价值衡量，而不是以数量衡量)，除非本协议或担保协议明确允许。

(B)未经开证行书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的修改无效；未经开证行书面同意，对本协议中与开证行签发的任何未付信用证有关的任何条款的修改均无效。行政代理可免除支付第13.2(B)(Vii)条所要求的费用，而无需征得本协议任何其他当事方的同意。尽管如上所述，关于第9.2(A)(I)或(Ii)条中要求所有贷款人批准的修正案，如果除一个或多个违约贷款人之外的所有贷款人都批准了该修正案，则违约贷款人不批准该修正案不应阻止该修正案对批准该修正案的该等贷款人生效(应理解，该修正案对于不批准该修正案的该违约贷款人无效)。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的定期或循环信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及与此相关的贷款和承诺及应计利息和费用；及(Ii)在任何所需贷款人的任何决定中，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)即使有任何相反规定，该收费函件仍可依据瑞穗与借款人签署的书面文件予以修订或豁免，而无须征得其他人的同意。

9.3.权利的维护。贷款人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不得损害该权利，也不得被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或借款人无法满足贷款或信用证的开具、修改或延期的前提条件，贷款的发放或信用证的签发、修改或延期也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，且任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，除非由贷款人根据第9.2节的要求以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中或法律规定的所有补救办法应是累积的，行政代理机构和贷款人应可利用所有补救办法，直至债务得到全额偿付。

第十条

一般条文

10.1.申述的存续。本协议中所包含的借款人的所有陈述和保证在本协议所设想的贷款和信用证签发后继续有效。

10.2.政府监管。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

10.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

10.4.最终协议。贷款文件包含本合同各方之间的全部协议和谅解，并取代本合同各方先前就本合同标的达成的所有协议和谅解。

10.5.本协议的几项义务和好处。贷款人在本协议项下的各自义务是若干而非连带或连带的，且贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益；但双方应明确同意，在第10.6(B)节规定的情况下，借款人根据第10.6(B)节的规定，应享有第10.6节和第10.10节规定的利益，并有权以自己的名义和以自己的名义执行该等规定，犹如其是本协议的一方一样。

10.6.费用；赔偿；责任限制。

(A)开支。借款人应支付(I)行政代理、安排人及其附属公司就本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付以及本协议和其他贷款文件的管理，或对本协议或其中规定的任何修改、修改或豁免(无论据此计划的交易是否应完成)发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一家律师事务所为行政代理支付的合理费用、收费和支出)，(Ii)任何签发银行与发行有关的所有合理和有文件记录的自付费用，任何信用证的修改、续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证行(就律师的费用、收费和支出而言，限于行政代理和贷款人的一家律师事务所，以及合理需要时，行政代理和贷款人在每个适用管辖区的一名当地律师)发生的所有有文件记录的自付费用，以及在发生任何实际或潜在的利益冲突的情况下，(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利的执行或保护，包括(B)与本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证相关的所有此类自付费用，包括在与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判中产生的所有此类自付费用。

(B)弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人、每一贷款人、每一开证行，以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一家律师事务所为所有受赔方支付的费用、收费和支出)的损害赔偿，并在合理需要时，在每个适用司法管辖区为所有受赔方赔偿一名当地律师，并在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，因(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立、执行或交付，或由于以下原因而引起的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立、执行或交付，或因下列原因而引起的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立、执行或交付，或双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或据此预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)；。(Iii)在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、之下或之上实际或指称存在、释放或威胁释放受管制物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何其他环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，亦不论任何受偿人是否为当事人；但如借款人或其他贷款方已获得司法管辖权法院裁定对其有利的最终且不可上诉的判决，(X)该等债务或相关费用(X)是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)借款人或任何其他贷款方就恶意违反其在本协议或任何其他贷款文件下的筹资义务而向受偿方提出的索赔所致，则该赔偿不得对任何受偿还者提供。本第10.6节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何开证行或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何款项时，各贷款人分别同意向行政代理(或该分代理)、开证行或关联方(视属何情况而定)支付：该贷款人在该未付款额(包括就该贷款人声称的申索而未付的任何该等款额)中的应课差饷租额份额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)；但未报销的费用、赔偿责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何上述分代理)或上述开证行以其上述身份发生或提出的，或由前述任何关联方代表该行政代理(或任何上述分代理)或上述开证行就上述身份而招致或申索。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第10.5节的规定。

(D)法律责任的限制等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并特此放弃对任何贷款人相关人员的任何索赔。贷方相关人士不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)付款。根据本第10.6条规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后10天内支付。

(F)生存。每一方在第10.6款项下的义务在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后仍然有效。

10.7.单据数量。本合同项下的所有报表、通知、结案文件和请求(如果行政代理提出要求)应提供给行政代理足够的副本，以便行政代理可以向每个贷款人提供一份。

10.8.[已保留].

10.9.规定的可利用性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

10.10.贷款人的不负责任。

(A)借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和债权人之间的关系。行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人或任何其他贷款方负有任何受托责任。行政代理、任何安排人或任何贷款人均不对借款人或任何其他贷款方承担任何责任，以审查或通知借款人或任何其他贷款方与借款人或任何其他贷款方的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，对于借款人、借款人或任何其他贷款方因预期的交易和贷款文件所建立的关系而遭受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，行政代理、安排人或任何贷款人不对借款人或任何其他贷款方(无论是侵权行为、合同或其他方面的说法)负有责任，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定，此类损失是由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人或任何其他贷款方承担任何责任，借款人及其他贷款方特此放弃、免除或同意不就借款人或任何其他贷款方因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接或后果性损害提起诉讼。

(B)建造及/或发展。贷款人、行政代理人或开证行不对任何一方负责：(I)任何库存的开发或建造，(Ii)未能开发或建造库存或保护库存的改进，(Iii)支付与库存开发或建造有关的任何费用，(Iv)任何贷款方履行或不履行任何其他义务，或(V)贷款人或行政代理人行使其可获得的任何补救措施。此外，贷款人或其授权代理人在贷款人检查库存的过程中未发现或拒绝材料或工艺，贷款人对借款人或任何第三方不承担责任。

(C)借款人承认并同意没有贷款方就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应与自己的顾问协商，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，出借方对借款人不承担任何责任或责任。

(D)借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(E)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何贷款方都不会将借款方通过贷款文件预期的交易或与借款方的其他关系从借款方获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供服务的情况，任何贷款方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款方还承认，贷款方没有任何义务使用贷款文件所考虑的交易，或向借款方提供从其他公司获得的机密信息。

(F)其他贷款人。每个贷款人在本协议下的义务是单独和独立的，因此不能将一个贷款人的行动、不作为或责任推给其余的贷款人。借款人特此放弃就另一个贷款人的行为、不作为或责任向每个贷款人提出的任何索赔或要求。

10.11保密性。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构要求的范围内(在这种情况下，该人应在法律允许的范围内迅速提前通知借款人)；(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该人应在合法允许的范围内迅速提前通知借款人)；(D)本协议的任何其他当事方；(E)在符合与本第10.11条(或借款人可能合理地接受的其他规定)基本相同的条款的协议的前提下，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或质押人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何交换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(F)经借款人书面同意；(G)在此类信息公开的范围内，除非是由于违反了第10.11条；(H)任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险专员协会或任何其他类似组织)(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，该人应在法律允许的范围内，迅速提前通知借款人)；(I)在任何评级机构或中策局提出要求时(须了解，在任何该等披露前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何资料保密)；或(J)在合理需要的范围内，行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利执行的合理所需的权利。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件、承诺和垫款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第10.11节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前对任何行政代理或任何贷款人公开的任何信息除外，除非在本第10.11节违反本第10.11节的情况下从借款人或其任何子公司收到的信息在交付时已被明确标识为非机密信息。根据第10.11节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

10.12.不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如董事会U规则所定义)来偿还本协议中规定的贷款。

10.13《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》识别每一贷款方的其他信息。

10.14.对受影响金融机构自救的认知和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.15.确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第10.15节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

一.《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释所指的“涵盖实体”；

二、“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

三、根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十一条

行政代理

11.1.任命和权限。

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定瑞穗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。第十一条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方都不享有作为第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)每家开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各开证行应享有下列各项利益和豁免：(I)就各开证行就其签发或拟签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为或不作为，以及与该等信用证有关的信用证申请和协议，完全如同第XI条和“关联方”定义中所使用的“行政代理”一词包括各开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；以及(Ii)按本条对各开证行另外规定的方式。

11.2.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

11.3.免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的义务应为行政义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情决定权和权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，行政代理可在行使任何该等指示的行动前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动；及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.1和9.2条规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担责任。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，关于行政代理对传真传送的任何电子签名的依赖，请通过电子邮件发送pdf。或(V)满足第五条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

11.4.管理代理的信任。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的本合同项下的任何条件是否符合时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

11.5.职责的委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第十一条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

11.6.管理代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)(但如果存在第8.2、8.5或8.6条规定的违约或未到期违约，则无需借款人同意)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下，指定继任者(但如果存在第8.2、8.5或8.6条所述的违约或未到期违约，则无须征得借款人同意)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其根据本协议及其他贷款文件所负的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有任何抵押品，则退任或被撤职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)及(2)除欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，所有付款、通讯及决定均由、应由每一贷款人和开证行直接或通过行政代理发出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条第十一条和第10.6节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

11.7.贷款人和开证行的认识。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)在不依赖行政代理人的情况下，独立地有任何安排人，或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的承诺和贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款的决定和提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面，它是复杂的，并且它或行使其自由裁量权的人在作出决定时，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何其他贷款文件或任何相关协议或上述任何相关方。

(B)每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给第1号修正案或转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在截止日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)某些付款。

(I)各贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知晓)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第11.7(C)条向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，都应注意到该付款发生了错误。每一贷款人和开证行同意，在每种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据第11.7(C)条承担的义务应继续有效。

11.8不得执行其他职责等尽管本协议有任何相反规定，安排人不应在本协议或任何其他贷款文件项下有任何权力、义务或责任，但以本协议项下行政代理、贷款人或开证行的身份(如适用)除外。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

11.9.行政代理可提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付债务的本金及利息全额提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括就贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及根据第2.4节应付贷款人、开证行及行政代理人的所有其他款项)，4.7和10.6)在这种司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.4和10.6节规定应付行政代理人的任何其他款项。

11.10.有持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。在不限制或扩大第3.7节的规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理并使其不受损害，并应在提出要求后10天内就此支付美国国税局或任何其他政府当局因行政代理因任何原因(包括但不限于未交付适当表格或未正确执行)从支付给该贷款人或为其账户支付的任何款项中适当扣缴税款而产生的或针对该行政代理产生的或针对该行政代理的所有相关损失、索赔、债务和支出(包括为该行政代理提供的任何律师的费用、收费和支出)。或由于贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议项下欠该贷款人的任何金额、任何其他贷款文件或其他方式抵销行政代理根据本第11.10款应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第11.10节中的协议应继续有效。为免生疑问，就第11.10节而言，“贷款人”应包括任何开证行。

11.11.违约通知。行政代理不应被视为对本协议项下的任何违约或未到期违约(第8.2条下的违约除外)的发生有实际了解或通知，除非行政代理已收到贷款人或借款人的书面通知，其中提及本协议，说明该违约或未到期违约，并说明该通知是“违约通知”，或该通知是根据本协议第7.3条交付的。行政代理收到通知的，应当及时通知贷款人。

11.12.行政代理费。借款人同意自行向行政代理支付借款人和行政代理根据费用函约定的费用或他们不时达成的其他协议的费用。

11.13.对关联公司的授权。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。履行与本协议有关的职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据第X和XI条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

11.14调度员的职责和职责。安排人不应以任何身份承担本协议项下的任何责任，也不应被视为与借款人或任何贷款人有任何代理或受托关系。

11.15.ERISA。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每个其他安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)项和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)第11.15(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据第11.15(A)(Iv)节提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理和其他安排人及其各自的关联方的利益，向本合同的贷款方，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理人或任何其他安排人或其各自的任何关联公司均不是涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)项下的任何权利的贷款人资产的受信人，

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括债务评估)进行评估，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)并无就贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议直接向行政代理或任何其他安排人或其各自联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

(C)行政代理人及其他安排人特此通知贷款人，此等人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第十二条

抵销；应收差饷付款

12.1.抵销。如果违约已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人、该开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)，向借款人或任何其他贷款方支付借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该开证行或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或未到期的，或者是欠该贷款人或该开证行的贷款设施或附属公司的，而不同于持有该存款的贷款设施或附属公司或因该债务而承担的债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司在本第12.1条下的权利是该贷款人、该开证行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

12.2.应计报酬。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他高于本规定比例的债务，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买此类贷款的参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人为将其任何贷款或未偿还信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的作为转让或出售的代价的任何付款。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第十三条

协议利益；转让；参与

13.1.参与度。

13.1.1.获准参加者；效力。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人均应根据第10.6(B)条对该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项负责赔偿。

13.1.2投票权；参与者登记。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.2节但书中所述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有3.1、3.2和3.7节的利益(受其中的要求和限制，包括3.7(G)节的要求(应理解为3.7(G)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并根据第13.2(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第2.20节的规定，如同其是第13.2(B)节下的受让人一样；及(B)无权根据第3.1、3.2或3.7条就任何参与收取比其参与贷款人本应有权收取的任何款项更多的款项，但如该参与是在借款人事先书面同意下出售的(不得被无理扣留或延迟)，则属例外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.20(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第12.1条的利益，就像它是贷款人一样；但条件是(A)此类参与是在借款人事先书面同意的情况下出售的(不得被无理扣留或拖延)和(B)该参与者应受第12.2条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

13.2.任务分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本第13.2条(B)款的规定转让给受让人；(Ii)根据第13.1条的规定以参与方式；或(Iii)以质押或转让担保权益的方式，包括为担保对联邦储备银行或其国外同类机构的债务而作出的任何承诺或转让；但根据本款第(Iii)款作出的质押或转让，并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方(而本协议任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在第13.1条规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其与本协议有关的全部或部分权利和义务(包括任何承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如转让转让贷款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人或贷款人的联营公司，则无须转让最低款额；及

(B)在本第13.2条第(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，指转让贷款人的承诺总额(为此目的，该承诺包括未偿还的贷款，但不得重复)，或如适用的承诺当时尚未生效，则为转让贷款人每项转让的未偿还贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起计算，或在转让和假设中规定“交易日期”的情况下，截至交易日期)不得低于5,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有违约发生并持续，借款人同意(每个同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)所需的同意。除本第13.2条(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)在转让时已发生并仍在继续的失责行为，或(Y)该转让是给贷款人或贷款人的关联公司；但除非借款人在接获该项转让通知后10个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则须视为已同意该项转让；及

(B)必须征得行政代理和每家开证行的同意(每次同意不得无理扣留或拖延)，除非转让给贷款人或贷款人的关联方。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、各开证行和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其应计份额获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本第13.2款(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方)，但应继续享有第三条和第10.6条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第13.1条出售该权利和义务的参与权。为免生疑问，行政代理对不被允许作为受让人的人的任何转让不承担任何义务或责任。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人和任何贷款人(仅限于与该贷款人有关的范围内)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(D)委派后辞去开证行职务。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何开证行在任何时候根据本第13.2款转让其所有承诺和贷款，该人应视为在转让生效后同时辞去开证行职务。辞职开证行在辞去开证行职务后，应保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到开证行辞去开证行职务之日的所有未清偿信用证以及与此有关的所有信用证义务(包括根据第4.6条(B)款要求贷款人发放ABR贷款或为未偿还金额提供资金参与的权利)。根据转让或贷款额度增加而成为贷款人的人，因成为贷款人而按照“开证行”的定义成为开证行(或使其一家关联公司成为开证行)。

13.3.信息的授精。借款人授权每个贷款人向任何参与者或受让人或通过法律的实施获得贷款文件权益的任何其他人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露该贷款人掌握的有关借款人、借款人及其子公司的信誉的任何和所有信息；前提是每个受让人和潜在受让人以书面形式同意受本协议第10.11条的约束。

第十四条

通告

14.1.通知。

(A)本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子传输、传真或类似书面形式)，并应发给该方：

(W)向借款人送达：

德克萨斯州阿灵顿霍顿环1341号，邮编：76011

注意：科林·道森

电子邮件：@drhorton.com：@drhorton.com。

将副本复制到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号，47层

纽约州纽约市，邮编：10166

注意：达里乌斯·梅赫拉班

电子邮件：@gibsondunn.com：@gibsondunn.com

(X)致行政代理人，地址为：

瑞穗银行股份有限公司

1800 Plaza Ten

新泽西州泽西城，邮编：07311

注意：迪娜·卡尔尼茨基

电子邮件：@mizuhogroup.com@mizuhogroup.com。

参考资料：DRH Rental，Inc.

(Y)任何贷款人的地址或传真号码，该地址或传真号码载于送交行政代理人的行政问卷中；或

(Z)在任何一方的情况下，按照本第14.1条的规定向行政代理和借款人发出通知，在该方此后为此目的而指定的其他地址或传真号码。

每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果通过传真发送，在适用收件人的正常营业时间内发送到本条款第14.1条规定的传真号码，并收到接收确认；(Ii)如果通过邮寄，在上述地址为头等邮资的邮件中存放此类通信72小时后；(Iii)如果发送到电子邮件地址，则在发件人收到预期收件人的确认后(例如通过收件人已明确确认收到的“请求回执”功能)，返回电子邮件或其他书面确认)，(Iv)如果张贴在互联网或内联网网站上，在预期收件人在正常营业时间内被视为收到上述第(Iii)款所述的通知或通信的电子邮件地址，并指明其网站地址时，或(V)如果以任何其他方式提供，则在本第14.1节规定的地址投递时；但根据第二条向行政代理发出的通知，或根据第四条向开证行或第四条向行政代理发出的通知，在其正常营业时间内收到之前不得生效。

(B)行政代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。借款人同意，行政代理可通过在Debtdomain、IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子系统(“平台”)上张贴该等通知，向贷款人提供该等材料以及与借款人、其任何子公司有关的任何其他书面资料、文件、文书和其他与本协议、票据或本协议拟进行的任何交易有关的任何其他材料或事项(任何借款通知、信用证通知、利率选择通知、转换或继续任何预付款或通知的请求或与法律程序有关的通知除外)(统称为“通讯”)。借款人承认(I)通过电子媒介分发材料不一定安全，且存在与此类分发相关的机密性和其他风险，(Ii)平台是“按原样”和“按可用状态”提供的，(Iii)代理方(定义如下)不担保通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对通信或平台中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、间接或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中发现任何代理方的责任主要是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(C)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明已在平台上张贴的任何通信应构成向该贷款人有效交付此类信息、文件或其他材料；但如果任何贷款人提出要求，行政代理应通过电子邮件或传真向该贷款人交付该通信的副本。每一贷款人同意(I)在贷款人成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知行政代理可通过电子传输(包括电子通信)向其发送通知的电子邮件地址(此后不时确保行政代理记录有该贷款人的有效电子邮件地址)和(Ii)任何通知可发送至该贷款人应指示的电子邮件地址。行政代理同意，在任何出借人的合理要求下，将在平台上张贴的材料以硬拷贝的形式提供给该出借人，该出借人的地址载于本文件签名页上。

(D)本协议不得损害行政代理或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

14.2.更改地址。借款人可以向管理代理人发出书面通知，更改向其送达通知的地址。行政代理和任何贷款人均可向本合同其他各方发出书面通知，更改向其送达通知的地址。

第十五条

同行

15.1.对口支援；一体化；有效性。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。除本协议第5.1节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签立副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括任何转让和假设以及根据第14.1条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的PDF格式。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第十六条

法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

16.1.GOVERNING法。本协议和其他贷款文件以及基于、引起、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

16.2.符合司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权上，不会在纽约州法院以外的任何法院、纽约南区的美国地区法院以及上述法院的任何上诉法院提起诉讼、诉讼或法律程序。本协议的每一方都不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

16.3.陪审团审判的重要性。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

16.4.场地的位置。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第16.2条所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的任何不方便的法庭辩护。

16.5.流程的严肃性。本协议每一方均不可撤销地同意以第14.1条规定的方式送达程序文件，本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

[故意省略的签名页]