根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行75万股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及以每股3.75美元的行使价购买75万股普通股的认股权证（“认股权证”）。普通股只能通过随附的认股权证在本次发行中购买。每股普通股和随附的认股权证的公开发行总价为3.75美元。

投资投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-8页、随附的招股说明书第2页以及此处以引用方式纳入的文件中的 “风险因素” 标题下的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为 “HOFV”，我们的A轮认股权证在纳斯达克上市，代码为 “HOFVW”。 2023年10月10日，我们的普通股收盘价为4.50美元，A系列认股权证的收盘价为0.022美元。

本次发行中发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会形成一个活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

截至2023年10月11日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为3,240万美元，按5,685,197股已发行普通股计算，其中3,818,042股由非关联公司持有，每股价格为8.47美元，这是我们普通股股票在2023年8月14日的最高收盘价过去 60 天内在纳斯达克上市的普通股。根据S-3表格的一般指令I.B.6，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开募股出售价值超过公众持股量三分之一的证券。在本招股说明书补充文件发布之前的12个日历月中，包括本招股说明书补充文件发布之日，我们没有根据S-3表格通用指令I.B.6发行和出售任何证券。

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，这些术语在《证券法》中定义，因此受某些较低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实的还是完整的。任何与相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起45天的期权，允许其额外购买最多112,500股普通股和/或最多额外购买112,500份认股权证。如果承销商全额行使期权，则我们应支付的承保折扣和佣金总额为226,406.25美元，扣除费用后的总收益将为3,007,968美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券将在2023年10月13日左右交付，但须满足某些收盘条件。

S-3表格（文件编号333-259242）上的注册声明使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架注册程序，最初于2021年9月1日向美国证券交易委员会提交，并于2021年9月14日宣布生效。根据这份上架注册声明（本次发行是其中的一部分），我们可能会不时出售总额为5,000万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。截至本招股说明书补充文件发布之日，仍有大约2000万美元可供出售（不包括特此发行的证券）。

此文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们本次发行普通股和认股权证的条款，还添加、更新和更改了随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交并以引用方式纳入此处的任何文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代和管辖。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关关于我们的更多信息，您应参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册成立” 下的其他地方所述。

本招股说明书补充文件并未包含所有对您很重要的信息。您应以的形式阅读随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。参见本招股说明书补充文件中的 “以引用方式成立 ” 和随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式成立” 。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的任何信息。在任何情况下，本招股说明书补充文件都不是要约出售或招揽购买这些证券的要约。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买要约特此提供的普通股和认股权证。您不应假设我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息分别在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书之日以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件或任何的交付时间如何。} 我们的证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险以及不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以为标题讨论的那些因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是名人堂 Resort & Entertainment 公司及其合并子公司。

本招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”。除其他外，此类前瞻性陈述涉及 (i) 我们认识到业务合并预期收益的能力；(ii) 我们维持股票在纳斯达克上市的能力；(iii) 我们管理增长的能力；(iv) 我们执行业务计划并实现预测的能力，包括为现有定期贷款再融资和获得融资以建造计划中的设施；(v) 涉及公司；(vi) 适用法律或法规的变化；(vii) 一般经济和市场影响我们产品和服务需求的条件，尤其是度假村和娱乐业的经济和市场状况；以及 (viii) 持续的全球冠状病毒（COVID-19）疫情对资本市场、总体经济状况、失业以及我们的流动性、运营和人员的潜在不利影响。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、“潜力”、“打算”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可以”、“项目”、 “预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“继续” 或其他类似的词语或表达。前瞻性陈述基于某些假设，讨论了未来的预期，描述了未来的计划和战略，包含对运营业绩或财务状况的预测或陈述了其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际业绩和业绩可能与前瞻性陈述中提出的业绩和业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在未来时期的实际业绩与预测的业绩存在重大差异。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。上述因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的存在显著差异。

我们鼓励您完整阅读本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。在评估前瞻性陈述时，您应考虑我们向委员会提交的报告中包含的风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至本招股说明书补充文件发布之日的观点。在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩保持一致。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息。它并不完整，也没有包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，你应该阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-8页上的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书的第2页以及这些章节提及的披露，以及出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的其他更详细的信息。

公司

概述

我们是一家度假和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，与国家足球博物馆公司合作，以职业足球名人堂（“PFHOF”）的名义开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿，拥有名人堂村，这是一个以PFHOF校园为中心的多用途体育和娱乐目的地。我们期望通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助来创造多元化的收入来源。我们正在三个支柱上推行差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏。

战略计划分三个增长阶段制定：第一阶段、第二阶段和第三阶段。名人堂村的第一阶段已投入运营，包括汤姆·本森名人堂体育场、ForeverLawn 体育中心和HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村媒体” 或 “媒体公司”）。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动，包括一年一度的职业足球名人堂祭礼周期间的 NFL 名人堂比赛、献祭和传奇音乐会。ForeverLawn Sports Complex 为足球运动员以及来自全国各地的运动员举办训练营和锦标赛，参加其他运动，例如曲棍球、橄榄球和足球。名人堂 Village Media 利用职业足球运动制作独家节目。例如，许可由 PFHOF 控制的大量内容以及从 ForeverLawn Sports Complex 和汤姆·本森名人堂体育场举行的青年锦标赛、夏令营和体育赛事等直播赛事中开发的新节目资产。

我们正在开发新的酒店、景点和企业资产，这是我们第二阶段发展计划的一部分。名人堂村未来组成部分的第二阶段计划包括两家酒店（一家在校园内，一家位于坎顿市中心，于2020年11月开业）、名人堂室内水上乐园、星座卓越中心（包括零售和会议空间的办公楼，于 2021 年 10 月开业）、表演中心（会议中心/野外大楼，于 2022 年 10 月开业）、Play-Action 广场（2022 年 12 月竣工），“零售一号” 的核心和外壳粉丝参与区（零售长廊）已完工2022年9月，Retail II的核心和外壳于2022年11月完工），租户将于2022年底开始开放。第三阶段扩建计划可能包括住宅空间、其他景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。

背景

名人堂度假和娱乐公司（前身为GPAQ收购控股公司）于2019年8月29日在特拉华州成立，是Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的子公司。Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）是一家特殊目的收购公司，其成立目的是与一个或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买或其他类似的业务合并或资产。

2020年7月1日，我们完成了先前宣布的与特拉华州有限责任公司（“HOF Village”）HOF Village, LLC（“HOF Village”）的业务合并，该协议和计划于2019年9月16日（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，“合并协议”）由GPAQ Acquiror Merger Sub, Inc..，特拉华州公司（“Acquior Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“公司合并 Sub”）、HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，a特拉华州有限责任公司（“HOFV Newco”）。在本10-K表年度报告中，合并协议所设想的交易被称为 “业务合并”。

2022年9月29日，我们的股东批准了对公司注册证书的修订，以实现我们的股普通股的反向股票拆分，我们的董事会随后批准了最终的反向股票拆分比率为1比22（“反向股票拆分”）。反向股票拆分于美国东部时间2022年12月27日上午12点01分（“生效时间”）生效。在生效时，每22股已发行和流通的普通股被合并并转换为一股已发行和流通的普通股股。部分股票被取消，股东获得现金代替。根据各自条款的要求，所有未偿还的限制性股票单位奖励、认股权证和其他结算、可行使或转换为普通股的证券均因反向拆分而进行了调整。还对根据名人堂度假村和娱乐公司经修订的2020年综合激励计划（“2020年Omnibus 激励计划”）可发行的普通股的最大数量进行了相应调整。普通股的法定数量和普通股每股面值保持不变，为每股0.0001美元。

反向股票拆分主要是为了使公司遵守维持在纳斯达克上市的最低出价要求。反向股票拆分对所有股东产生了统一影响，没有改变任何股东在公司权益中的百分比权益（支付现金代替零碎股份的结果除外）。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州坎顿市的 2014 年 Champions Gateway 44708，我们的电话号码是 (330) 754-3427。我们的公司网站地址是 www.hofreco.com。我们不会将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司和小型申报公司

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS法案”）修改的《证券法》第2（a）条，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的证明要求，减少了我们关于高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明生效的公司，或者没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册一类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是任何这样的选择选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。由于使用的会计准则可能存在差异，这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到以下时间较早：(1) 本财年的最后一天 (a) 2018年1月30日公司首次公开募股结束五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着市值 {} 截至上一财年第二财年季度末，非关联公司持有的普通股权超过7亿美元；以及 (2) 我们发行之日在之前的三年中，超过10亿美元的不可转换债务证券。此处提及的 “新兴成长型公司” 与《就业法》中的含义相同。

此外，我们是一家 “规模较小的申报公司”，定义见S-K法规第10 (f) (1) 项。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年经审计的财务报表。只要在任何财年的最后一天之前，我们仍将是一家规模较小的申报公司，前提是 (1) 截至前6月30日，非关联公司持有的普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 在整个财年中，我们的年收入不等于或超过1亿美元，而且非关联公司持有的普通股的市值没有截至6月30日，等于或超过7亿美元。

最近的事态发展

暂停 “At The Market” 计划下的销售

2023年10月10日，公司将其可以根据其 “上市” 计划（“ATM”）发行和出售的普通股数量减少至等于39,016,7666美元，由Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作为代理人（ “代理人”）。在自动柜员机下可以发行和出售的股票数量的减少是根据股权分配协议第1号修正案进行的，该修正案修订了公司于2021年9月30日与代理人签订的股权分销协议（“股权分配协议”），将股权分配协议下的总发行价格从5,000万美元降至39,016,7666美元。

我们在本次发行中与Maxim Group LLC签订的承销协议要求我们从本招股说明书补充文件发布之日起之日起在90天内不发行任何普通股，但某些例外情况除外，因此，在此期间，我们根据股权分配协议暂停了自动柜员机的销售。

有限的放弃反稀释调整权

2023年10月6日，公司与CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）、IRG, LLC（“IRG”）和中西部贷款人基金有限责任公司（“MLF”，连同CHCL和IRG，“IRG投资者”）签订了有限豁免协议，根据该协议，IRG 投资者放弃对 (i) 我们的C系列认股权证、D系列认股权证、E系列认股权证和G系列认股权证的行使价，(ii) CHCL持有的 C系列优先股的转换价格，以及 (iii)IRG Investors持有的债务的转换价格约为2,870万美元，仅针对2023年9月与Maxim Group LLC签订的聘书（“合作协议”）下的发行。同样在2023年10月6日，公司与JKP Financial, LLC（“JKP”）签订了有限豁免协议，根据，JKP放弃了与 (i) 我们的F系列认股权证的行使价和 (ii) JKP持有的约1,390万美元债务的转换价格有关的任何反稀释调整权，仅在每种情况下关于订约协议下的报价。

一千万美元贷款协议的转让、合并审理和修订

正如此前披露的那样，公司全资子公司HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC（统称 “零售”）与亨廷顿国家银行（“HNB”）签订了2022年9月27日的贷款协议（“贷款协议”），根据该协议，HNB同意向其贷款高达一千万美元（合1,000万美元）零售的目的是，为名人堂村两块租赁房地产的改善提供资金。

2023年9月21日，我们董事斯图尔特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC（“贷款人”）继承了HNB根据票据、担保工具和其他贷款文件的转让在贷款协议下的权利和义务。此外， 2023年9月21日，公司、零售和贷款人签订了贷款协议的合并和第一修正案（“第一次合并诉讼和修正案”），根据该修正案，(i) 公司成为贷款协议下的借款人（公司与零售公司， “借款人”）；（ii）对贷款协议进行了修订，规定借款人将有权使用贷款协议贷款收益中的200万美元（200万美元）用于支付名人堂村水上乐园的建设费用，该水上乐园将归公司所有或其关联公司或子公司（“许可用途”）；前提是，如果借款人希望将超过200万美元（合2,000,000美元）用于允许的目的，则借款人必须获得贷款人的书面同意；以及 (iii) 贷款协议经过修订，规定只要贷款收益仅用于许可目的，贷款人就免除贷款资金的条件 2,000,000美元，未来任何额外贷款融资条件的豁免均须经贷款人书面同意。

与江森自控公司的纠纷

2020年7月2日，公司与以职业足球名人堂（“PFHOF”）的名人堂名人堂（“PFHOF”）的名人HOFV Newco和江森自控公司（“JCI” 或 “江森自控”）（“JCI” 或 “江森自控”）、签订了经修订和重述的赞助和命名权协议（“命名权协议”），修改并重申了赞助和命名权协议，截止日期为 2016 年 11 月 17 日（“原始赞助协议”）。除其他外，经修订的赞助协议：(i) 将修订后的赞助协议期限内应付给Newco的费用总额从1.35亿美元减少到9900万美元；(ii) 限制激活收益逐年结转，一个协议年度内激活收益的最大金额为75万美元；(iii) 将 “Johnson Controls 名人堂村” 更名为 “Hall 名人村”。这是一个潜在的变化，公司从2020年第三季度开始反映了这一变化。

如果JCI没有在2021年10月31日之前向JCI提供证据，证明其已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，或者如果第二阶段在2024年1月2日之前尚未开放营业，则JCI有权终止命名权协议，在每种情况下，由于不可抗力以及通知和补救期，每种情况下都将逐日延期。此外，根据命名权协议，如果公司在2020年12月31日或之前没有提供令江森自立合理满意的证据，证明公司已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，则江森自控向公司支付赞助款的义务可能会从2020年12月31日起暂停，但由于不可抗力而逐日延期。

此外，2020年10月9日，Newco与JCI签订了 “技术即服务协议”（“TAAS协议”）。根据TAAS协议，JCI将提供与名人堂村（以下简称 “项目”）的建设和开发相关的某些服务，包括但不限于（i）作为项目第二阶段和第三阶段一部分建造的特定系统的设计协助咨询、设备销售和交钥匙安装服务，以及（ii）某些系统的维护和生命周期服务作为第一阶段的一部分建造，并将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建造。根据TAAS协议的条款，Newco 已同意向JCI支付总额约为2.17亿美元的款项，用于支付JCI在TAAS协议期限内提供的服务。

TAAS协议规定，就命名权协议而言，江森自控和Newco打算、承认并理解：(i) Newco在TAAS 协议下的表现是江森自控在命名权协议下履约的必要条件；(ii) Johnson Controls在命名权协议下的履约对Newco在 TAAS 协议。在TAAS协议中，江森自控和Newco声明、保证并同意，TAAS协议和命名权协议中设想的交易协议和义务旨在而且应该是相互关联、整合和不可分割的，共同对于完成项目所需的单一标的交易至关重要。

2022年5月10日，公司收到了JCI 的TAAS协议终止通知（“TAAS通知”），立即生效。TAAS通知指出，JCI终止TAAS协议是由于Newco涉嫌违反其付款义务。此外，JCI在TAAS通知中要求支付的金额为：(i) 所有逾期付款和Newco根据TAAS协议欠的任何其他款项；(ii) 所有商业上合理且有据可查的分包商破损和遣散费用；以及 (iii) JCI因涉嫌违约和行使JCI直接遭受的所有商业上合理且有据可查的直接损失与之相关的权利和补救措施，包括合理的律师费。

同样在2022年5月10日，公司收到了来自 JCI 的域名权协议终止通知（“命名权通知”），该协议立即生效。命名权通知指出，JCI终止命名权协议是由于JCI同时终止了TAAS协议。《命名权声明》进一步规定，公司必须在命名权通知发布之日起30天内向JCI支付4,750,000美元。迄今为止，该公司尚未支付此类款项。命名权通知指出，Newco还违反了其契约和协议，这些契约和协议要求Newco在2021年10月31日当天或之前提供JCI合理满意的证据，但由于不可抗力，Newco已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段。

根据 TAAS协议或命名权协议，公司对其违约提出异议。公司认为JCI违反了命名权协议和 TAAS协议，因为他们未能根据命名权协议支付某些款项，并于2022年5月16日就这些违规行为向JCI发出了通知。

公司正在根据《命名权协议》的条款寻求争议解决，以同时对JCI的指控进行辩护并提出自己的索赔。公司预计，有关命名权协议的争议的解决将包括TAAS协议。双方于2022年11月参与了调解，但未能达成解决方案。2023年1月24日，Newco提出仲裁请求，对JCI提出违约、违反默示的诚信和公平交易义务以及不当得利的索赔。2023年2月16日 16日，JCI提交了答复，总体上否认了Newco的指控，并对违反合同、违反隐含的诚信和公平交易契约以及不当得利提出了反诉。2023年3月9日，Newco对JCI 的反诉作出了回应，总体上否认了JCI的指控。已经成立了一个由三名仲裁员组成的小组来审理和裁决争议。

2023年10月4日，公司和JCI在俄亥俄州开始了仲裁听证会，以确定争议的结果。目前尚无法确定这场争端的最终结果。但是，管理层认为，出现重大不利结果的可能性微乎其微。因此，该问题的解决可能导致的调整（如果有的话）并未反映在本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的公司简明合并财务报表中。在截至2022年12月31日的年度中，公司暂停了收入的确认，直到争议得到解决，并已记录了截至2023年6月30日和2022年12月31日到期金额的备抵金额分别为7,187,500美元和4,812,500美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据命名权协议到期的余额分别为8,697,917美元和6,635,417美元。

修改协议

2023年10月6日，公司及其某些子公司与IRG Investors签订了修改协议，该协议将根据与该IRG Investors的约3,070万美元贷款安排所欠的利息支付推迟到2023年7月1日至2024年3月31日（“延期期”）。同样在2023年10月6日 6日，公司及其某些子公司与JKP签订了修改协议，该协议推迟了延期期内与JKP达成的约13.9美元的贷款安排中欠下的利息支付。

产品

我们根据本招股说明书补充文件发行的证券		我们将发行75万股普通股和认股权证，用于购买75万股普通股。认股权证的初始行使价为每股3.75美元，可在2023年10月13日（发行时）至2028年10月13日（自首次行使之日起五年）期间行使。认股权证将根据作为认股权证代理人的大陆证券转让和信托公司与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包括发行行使认股权证时可发行的普通股。

超额配股选项		我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起45天的期权，允许其额外购买最多112,500股普通股和/或最多额外购买112,500份认股权证。

发行价格		普通股每股3.75美元及随附的认股权证。

本次发行前已发行普通股⁽¹⁾		5,685,197股普通股。

本次发行后，普通股将处于流通状态 ⁽¹⁾		6,435,197股普通股。

所得款项的用途		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括可能的债务偿还。请参阅 “所得款项的使用”。

投票权		我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项进行每股一票。请参阅 “资本存量描述”。

封锁		截至本招股说明书补充文件发布之日，公司及其每位高管、董事和持有10％或以上普通股的持有人将签订封锁协议，根据该协议，这些个人和实体应同意，自本招股说明书补充文件发布之日起九十（90）天内，他们不得发行、出售、合约出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置任何证券的期权未经承销商事先书面同意的公司，包括发行普通股行使目前未兑现的期权，但某些例外情况除外。

风险因素		这项投资涉及高度风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”，随附的招股说明书的第2页，以及此处以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。

股票代码符号		我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为 “HOFV”，我们的A系列认股权证在纳斯达克上市，代码为 “HOFVW”。我们不打算在本次发行中发行的认股权证在任何证券交易所上市。

转让代理人和认股权证代理人		我们普通股的注册机构和过户代理人是大陆证券转让与信托公司（“转让代理人”）。大陆证券转让和信托公司还将根据其与我们之间的认股权证代理协议担任认股权证代理人。

(1)	本次发行完成前后的已发行普通股数量基于截至2023年10月6日已发行普通股的5,685,197股，不包括以下股份：

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在行使我们在业务合并完成后发行的认股权证（“A系列认股权证”）时可发行的1,123,657股普通股，行使价为每股253.11美元；

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行使我们在2020年11月18日发行的认股权证（“B系列认股权证”）时可发行的170,862股普通股，这些认股权证截至2023年9月22日已到期，行使价为每股30.81美元；

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行使我们于2020年12月29日发行、并于2022年3月1日修订和重述的认股权证（“经修订和重述的C系列认股权证”），行使价为每股12.77美元，行使价为每股12.77美元；

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我们于2021年6月4日发行、经2022年3月1日修订和重述的认股权证行使后可发行的111,321股普通股，（“D系列No.W-1认股权证”），行使价为每股12.77美元；

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行使我们在2021年6月4日发行的认股权证后可发行的1,484股普通股（“D系列No.W-2 认股权证”），，行使价为每股 151.86 美元；

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我们于2022年3月1日发行、经2022年11月7日修订和重述的认股权证（“E系列认股权证”）行使后可发行的68,128股普通股，行使价为每股12.77美元；

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我们于2022年3月1日发行、经2022年11月7日修订和重述的认股权证（“F系列认股权证”）行使后可发行的68,128股普通股，行使价为每股12.77美元；

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行使我们在2022年6月8日发行的认股权证（“G系列认股权证”）时可发行的5,677股普通股，的行使价为每股12.77美元；

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转换我们7.00％的B系列可转换优先股后可发行2,969股普通股，面值每股0.0001美元，的转换价格为每股67.35美元（“B系列优先股”）^(a);

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转换我们的 7.00% C系列可转换优先股后可发行的454,407股普通股，面值每股0.0001美元，的转换价格为每股33.01美元（“C系列优先股”）^(a);

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根据我们的2020年综合激励计划，预留259,691股普通股用于发放奖励；

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根据名人堂度假娱乐公司2023年激励计划（“2023年激励计划”）预留用于发行奖励的46,197股普通股；

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162,490股普通股在未偿还的限制性股票单位奖励归属后可发行，包括根据2020年Omnibus 激励计划发放的奖励和根据2023年激励计划授予的激励奖励；

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不超过至 (A) 大约220,430股普通股可通过以下方式发行：(i) 转换公司最初与私募相关的2025年到期的8.00％可转换票据（“PIPE票据”），或 (ii) 行使认股权证购买我们在赎回PIPE票据时发行的普通股（“票据赎回权证”），或 (iii) 它们的某种组合；PIPE 票据中可发行的普通股数量是根据本金总额的最大总额计算得出的PIPE 票据，假设未来所有利息支付都将作为 PIK 利息（定义见下文）支付；^(b)

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由公司、HOFV Newco和HOF Village Youth Fields, LLC（“HOFV Youth Fields”）向CH Capital Lending, LLC发行的自2022年11月7日起生效的10,724,551美元普通股 Youth Fields, LLC（“HOFV Youth Fields”）的839,823股普通股的转换价格为每股12.77美元^(a);

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公司、HOFV Newco、HOFV Youth Fields 和 HOFV Stadium 作为借款人和作为贷款人的CH Capital Lending, LLC于2020年12月1日分配和修订的9,048,146美元定期贷款协议中以每股12.77美元的转换价发行708,547股普通股^(a);

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由公司、HOFV Newco 和 HOFV Youth Fields 向IRG发行的自2022年11月7日起生效的4,400,702美元合并股普通股和第二次修订和重述的有担保COGNOVIT本票的转换价格为每股12.77美元^(a);

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自2022年11月7日起，由公司、HOFV Newco和HOFV Youth Fields向中西部贷款人基金有限责任公司发行的4,119,019美元备用本票票据的转换价格为每股12.77美元，转换价格为每股12.77美元^(a);

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公司、HOFV Newco和 HOFV Youth Fields作为持有人向JKP Financial, LLC发行的自2022年11月7日起生效的9,367,890美元备用联合第二次修订和重述担保Cognovit本票的转换价为每股12.77美元的普通股733,585股 ^(a);

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转换后可发行344,612股普通股，转换价为每股12.77美元的合并股和首次修订和重述的担保Cognovit期票，自2022年11月7日起生效，由公司、作为制造商 HOFV Youth Fields、作为持有人的HOFV Newco、 HOFV Youth Fields, LLC作为持有人^(a);

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根据我们的股权分配协议，我们可以不时通过Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作为代理人（“代理人”）通过Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC发行和出售的普通股总价为25,645,093美元，包括通过普通经纪人进行的销售的交易，包括在纳斯达克资本市场上以市场价格或与代理商达成的其他方式进行的交易^(c)；以及

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行使特此发行的认股权证后，可发行75万股普通股。

除非我们另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设承销商没有行使购买最多112,500股普通股股票和/或最多额外购买112,500股认股权证的选择权。

(a)

该工具的转换价格受加权平均反稀释调整的影响，已被本次发行的工具持有人免除该调整。

(b)

PIPE票据的原始本金总额为20,721,293美元。PIPE票据的利息每季度以现金或PIPE票据本金的增加支付（“PIK利息”）。如果公司以PIK利息支付利息，则此类付款的利率为10％，而不是8％。为了节省现金，该公司一直将 PIPE 票据的利息作为PIK利息支付。 PIPE 票据的当前本金总额为27,868,206美元。假设未来所有利息支付都将作为PIK利息支付，则PIPE票据的最大本金总额为33,475,146美元。

(c)	我们在本次发行中与Maxim Group LLC签订的承销协议要求我们在本招股说明书补充文件发布之日起90天内不得发行任何普通股，但某些例外情况除外，因此，在此期间，我们已根据股权分配协议暂停了根据自动柜员机进行的销售。

投资我们的证券涉及风险。在就我们的证券做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险、我们最新的10-K表年度报告、截至2023年6月30日和2023年3月31日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的其他定期报告中描述的风险，以及本招股说明书中列出的其他信息和数据补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及任何文件我们已授权在本次发行中使用的免费写作招股说明书。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这可能导致您损失对我们证券的全部或部分投资。本招股说明书补充文件中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

可供未来发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来普通股的发行或出售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低普通股股票的每股交易价格。在公开市场上发行大量普通股或认为此类发行可能发生可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

本次发行可能会导致大幅稀释，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

根据本次发行通过承销商发行和出售我们的普通股和认股权证，在股票的发行和净收益的收取生效后，可能会对我们的每股收益产生稀释性影响。本次发行或我们未来发行普通股的实际稀释金额将基于许多因素，尤其是收益的使用和该使用产生的回报，目前无法确定。此外，我们不受限制发行额外的普通股，包括可转换成普通股或可兑换为普通股或任何基本相似证券的证券，或者代表将来有权获得普通股或任何基本相似证券的证券。由于根据本次发行或其他方式在市场上出售我们的普通股，或者由于人们认为或预期可能发生此类出售，我们的普通股的交易价格可能会下跌。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅下方的 “稀释”。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并且可能无法改善我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

由于我们尚未将本次发行的净收益金额指定用于任何特定用途，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的用途拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于发行时设想的目的以外的用途。我们可以以股东可能不同意的方式使用本次发行的收益，或者如果有的话，也不会产生有利的回报。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括可能的债务偿还。但是，我们对这些收益的实际使用可能与我们目前的计划有所不同。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否以您同意的方式使用。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。请参阅 “所得款项的使用”。

过去，我们普通股的市场价格曾波动。这种波动导致我们的股价迅速而大幅的上涨和下跌，这可能与我们的经营业绩或前景有关，也可能无关。因此，我们普通股的当前市场价格可能无法代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加普通股投资的价值。

在可预见的将来，我们目前不打算为普通股支付任何现金分红。我们目前打算投资未来的收益（如果有的话），为我们的增长提供资金。因此，在可预见的将来，股东不太可能获得普通股的任何股息。由于我们不打算支付股息，股东获得投资回报的能力将取决于我们普通股市值的未来升值。我们的普通股可能不会升值，甚至无法维持持有人购买它的价格。

我们的某些可转换债务工具中的反稀释条款可能会导致转换价格降低，从而导致我们的普通股进一步稀释。

我们的可转换债务工具中约有47,478,146美元包括加权平均反稀释转换价格调整准备金。根据该条款，如果公司在没有对价的情况下额外发行股普通股，或者每股对价低于发行前立即生效的转换价格，则除某些例外情况外，则应根据加权平均调整公式降低转换价格，这将导致我们的普通股进一步稀释。

本次发行中发行的认股权证没有公开市场，我们预计也不会有公开市场。

本次发行中发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计也不会形成一个活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

本次发行中发行的认股权证不赋予其持有者任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利。无法保证普通股的市场价格会等于或超过认股权证的行使价，因此也无法保证认股权证持有人行使认股权证是否会盈利。

我们的认股权证持有人在收购我们的普通股之前将没有普通股股东的权利。

在您在行使认股权证时收购我们的普通股之前，您将对行使此类认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使认股权证后，您只能就记录日期发生在行权日之后的事项行使普通股股东的权利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足一些持续的上市要求。如果我们未能遵守纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将普通股退市，那么退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资以偿还债务和为运营提供资金的能力产生不利影响。

有关我们业务的风险，请参阅我们最新的 10-K 表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交并由参考纳入此处的其他定期报告中描述的风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权用于相关的任何免费书面招股说明书中列出的其他信息和数据使用此产品。以下是与我们业务相关的风险因素的最新版本：

我们的商业计划需要额外的流动性和资本资源，而这些资金可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。

截至2023年6月30日，我们持续亏损，截至该日，我们的累计赤字为180,061,757美元。自成立以来，我们的业务主要通过发行债务和股权来提供资金。截至2023年6月30日，我们拥有约930万美元的非限制性现金和750万美元的限制性现金，以及1,240万美元持有至到期的流动性投资，包括美国国债。截至2024年8月10日，我们有5,930万美元的债务本金即将到期。只要支付本金百分之一的费用，公司可以将不超过4,210万美元的债务本金的到期日延长至2025年3月31日。

尽管我们的策略假设我们将获得足够的资金来拥有足够的营运资金，但我们目前没有可用的现金和运营现金流，无法在短期或可预见的将来为我们提供足够的流动性。我们当前的预计负债超过了我们目前的现金预期，而且来自当前业务的现金流非常有限。因此，我们将需要来自未来运营的额外资本和/或现金流来为公司、我们的还本付息义务和正在进行的业务提供资金。无法保证我们能够从未来的运营中筹集足够的额外资金或产生足够的未来现金流来为名人堂村、我们的还本付息义务或正在进行的业务提供资金。如果我们能够筹集的资金金额，加上来自未来运营的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们当前的债务债务提供资金，则我们可能需要放弃或修改公司的计划。公司可能不得不通过股票市场筹集额外资金，这可能会导致现有股东大幅稀释。如果管理层无法执行其计划中的债务和股权融资计划，那么这些情况使人们对我们是否有能力从发布截至2023年6月30日的季度简明合并财务报表起至少一年的时间内继续维持运营的严重怀疑，该报表包含在本10-Q表季度报告中。随附的简明合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

我们获得必要融资的能力可能会受到诸如资本市场的健康状况和准入、我们有限的记录和可用的历史财务信息有限，或者对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑等因素而受到损害。通过出售我们的额外股本、可转换债务或其他股权筹集的任何额外资金都可能稀释股东的所有权百分比。

我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金后，此次发行的净收益约为2,615,625美元（如果承销商全额行使购买多达112,500股普通股和/或最多112,500份额外认股权证的选择权，则约为3,007,968.75美元）。如果本次发行中出售的所有认股权证均以现金行使，行使价为每股3.75美元，我们将额外获得约2,812,500美元的净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，并且可能永远无法行使。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括可能的债务偿还。

下表列出了截至2023年6月30日我们未经审计的现金和资本总额：

您应将此表与我们的合并财务报表和相关附注以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告中包含的标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节一起阅读，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

根据截至2023年6月30日已发行的5,667,446股普通股计算，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为159,816,638美元，合每股28.19美元。

每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。每股有形账面净值的摊薄表示本次发行中普通股股的购买者支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

在以3.75美元的公开发行价格出售我们的75万股普通股和75万份认股权证以购买本次发行中的普通股之后，扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为 162,432,263美元，合每股25.31美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加21.56美元，对于在本次发行中购买我们普通股的新投资者，每股有形账面净值立即减少2.88美元。下表说明了按每股计算的稀释情况：

出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，那么这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

上述的讨论和表格基于截至2023年6月30日的5,667,446股已发行普通股，不包括以下内容：

我们将发行75万股普通股股。截至2023年10月6日，我们的授权普通股由3亿股普通股组成，面值为每股 0.0001美元，其中5,685,197股普通股已流通。

普通股的授权和未发行的股票无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何可能上市我们证券的证券交易所的规则要求采取此类行动。我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股的描述列在 “资本存量描述” 标题下，从随附的基本招股说明书的第4页开始。

我们正在发行认股权证，用于购买 750,000股普通股。以下对正在发行的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受认股权证条款的约束并完全受认股权证条款的约束，认股权证的形式是作为本次发行提交的8-K表格的附录提交。潜在投资者应仔细阅读 8-K 表格和认股权证表格的条款和规定，以全面了解认股权证的条款和条件。

期限和行使价格。特此发行的每份权证的初始行使价为每股3.75美元。如果通过支付正在行使的普通股的总行使价来行使，则认股权证将在发行后立即行使，并将于2028年10月13日到期。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。认股权证将与特此发行的普通股分开发行，之后可以立即单独转让。在本次发行中每购买一（1）股普通股，将发行购买一（1）股股普通股的认股权证。

可锻炼性。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是发出正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的股普通股。

没有交易所上市。我们不打算在任何证券交易所上市份认股权证。

作为股东没有权利。除非认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则在行使认股权证之前，认股权证持有人不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

搜查令代理人。根据大陆证券转让和信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证代理协议，认股权证将以注册形式发行。

适用法律。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “承销商”）是本次发行的承销商。我们已与承销商签订了日期为2023年10月11日的承保协议（“承保协议”）。根据承保协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商也同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金购买以下数量的普通股和认股权证：

承销商承诺购买我们发行的所有普通股和认股权证，但下文所述的超额配股期权所涵盖的股票除外。发生承保协议中规定的某些事件后，承保人的义务可能会终止。此外，根据承保协议，承保人的义务受承保协议中包含的惯例条件、陈述和保证（例如承保人收到高管证书和法律意见）的约束。

我们已同意赔偿承销商的特定负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行普通股和认股权证，但须经其律师批准并符合承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商提议按本招股说明书封面上规定的公开募股总价向公众发行我们发行的普通股和认股权证。此外，承销商可以向其他证券交易商提供部分普通股和认股权证，价格减去每股普通股0.13125美元的优惠金额和随附的认股权证。首次发行后，公开发行价格和对交易商的特许权可能会发生变化。

我们已授予承销商超额配股期权。该期权在本招股说明书补充文件发布之日起最多45天内可行使，允许承销商向我们额外购买最多112,500股普通股和/或最多额外购买112,500股认股权证，以弥补超额配股。的超额配股权只能针对相同数量的普通股和认股权证行使。如果承销商行使全部或部分该期权，它将以普通股每股3.4782美元和每份认股权证0.0093美元的公开发行价格购买该期权所涵盖的普通股和认股权证，每种情况下都减去承销折扣。如果全额行使该期权，则公众的总价格将为3,234,375美元。

折扣和佣金。下表显示了公开发行价格、承保折扣和扣除开支前的收益。该信息假设承销商要么没有行使，要么完全行使其超额配股权。

我们还同意向美国证券交易委员会支付与发行有关的所有费用，包括 (a) 与注册将在本次发行中出售的普通股和认股权证（包括行使承销商超额配股权时出售的普通股和认股权证）相关的所有申报费和开支；(b) 与FINRA审查本次发行相关的所有费用以及与之相关的所有费用和开支普通股和认股权证在纳斯达克上市；(c) 与注册有关的所有费用、支出和支出，根据承销商指定的 “蓝天” 证券法发行的证券的资格或豁免；(d) 与本次发行有关文件的所有邮寄和打印费用；(e) 在将普通股股票和认股权证从公司转让给承销商时应缴纳的转让和/或印花税（如果有）；(f) 我们会计师的费用和开支；以及 (g) 自付费用和承保人的费用，包括承保人的法律顾问，最高金额为11.5万美元。

我们估计，本次发行的总费用（不包括承保折扣）约为75,000美元。

全权账户。承销商无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

封锁协议。根据某些 “封锁” 协议，(a) 作为发行定价日，我们的执行官、董事和持有10％或以上普通股的持有人已同意，未经承销商事先书面同意，除某些例外情况外，不发行、出售、合约出售、抵押、授予出售或以其他方式处置公司任何证券的任何选择权，自本次发行之日起九十 (90) 天内，并且 (b) 除某些例外情况外，我们和任何继任者同意不适用于自发行定价之日起九十 (90) 天 (1) 直接或间接发售、出售或以其他方式转让或处置公司任何股本，或 (2) 向美国证券交易委员会提交或促使提交任何与发行我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可交换的证券有关的任何注册声明。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股、可交换或可行使的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或稍后由执行协议的人收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。除其他外，例外情况允许在行使未偿还的股票期权和认股权证或其他未偿还的可转换证券时发行普通股，但须遵守限制。

优先拒绝权。本次发行结束后，公司已授予Maxim在自收盘之日起的六 (6) 个月内，首次拒绝担任公司保留服务的所有此类公募或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行的唯一管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人的权利 } 在公司的六 (6) 个月期限内，承销商、代理人、顾问、发现者或其他与此类发行相关的个人或实体，或本公司的任何继任者或任何子公司。

股票的电子发售、出售和分配。电子版的招股说明书可以在承销商维护的网站上公布。承销商可以同意将一些普通股和认股权证分配给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商分配，承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商作为承销商的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系。承销商及其某些关联公司已经为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并将来可能收取惯常费用；但是，除非本招股说明书中披露的，否则我们目前与任何承销商没有安排任何进一步的服务。

稳定。在本次发行中，承销商可以参与稳定交易、超额配股交易、承保交易的银团交易、罚款出价和买入以弥补卖空产生的头寸。

这些稳定交易、承保交易和罚款出价可能会提高或维持我们股票或普通股的市场价格，或者防止或延缓我们股票或普通股的市场价格下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格的影响，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克进行。

被动做市。关于本次发行，承销商可以根据和《交易法》M条第103条，在开始要约或出售股票之前的一段时间内，在直到分配完成之前的一段时间内，对我们在纳斯达克的普通股进行被动做市交易。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过规定的购买限额时，该出价必须降低。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所发行的证券。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与要约和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人告知并遵守与本招股说明书补充文件发行和分发有关的任何限制。在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或招标购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

Hunton Andrews Kurth LLP 将移交特此发行的证券的有效性。与本次发行相关的某些法律问题将由位于纽约的Loeb & Loeb LOEB LLP移交给承销商。

名人堂度假村和 Entertainment Company截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表以引用方式纳入本招股说明书已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，以引用方式纳入此处，并根据会计和审计专家等公司的授权提供的报告包括在内。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于我们将要发行的普通股和认股权证的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括其附录和附表。有关我们以及我们可能提供的普通股和认股权证的更多信息，您应参阅注册声明，包括附录和附表。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当我们作出此类声明时，我们会请您参阅作为注册声明附录提交的份合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都通过提及这些证物来限定。注册声明，包括证物和时间表，存放在美国证券交易委员会办公室，可以免费检查。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、代理报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公布，网址为 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.hofreco.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书补充文件中包含的任何陈述或先前以提及方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括在初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，我们可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将被纳入在本招股说明书中引用，自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分文档。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

名人堂度假村和娱乐公司 2014 Champions Gateway
俄亥俄州坎顿 44708
(330) 754-3427

我们可以不时通过一项或多项发行发行和出售上述总额中不超过50,000,000.00美元的证券。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者通过这些方法的组合直接向买方发行和出售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则他们的名称以及他们之间或它们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在法律适当或要求的范围内，在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据规定的信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第 2 页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的任何类似部分，内容涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为 “HOFV”，我们发行的一系列与我们的业务合并相关的认股权证（定义见下文）（“A系列认股权证”）在纳斯达克上市，代码为 “HOFVW”。每份A系列认股权证均可行使1.421333股普通股，价格为每股11.50美元。2021年8月31日，我们的普通股股票的收盘价为3.36美元，我们的A系列认股权证的收盘价为0.78美元。

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，这些术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中定义，因此受某些减少的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。在法律允许的范围内，我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。此类招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，您应该依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才准确，而且任何以提及方式纳入的信息仅在以引用方式纳入的文件之日或更早时才是准确的除非我们另有说明，否则为此类信息指定日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可以包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们也没有独立验证这些信息。此外，在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书，并在其他文件中以类似的标题列入参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是名人堂度假村和娱乐公司及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，是指适用系列证券的潜在持有人。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。

我们的网站地址是 www.hofreco.com。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。契约表格和其他确定任何已发行证券条款的文件已经或可能作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明在所有方面均参照其所提及的文件进行限定。您应该参考实际文档，了解有关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的或先前以提及方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条（在本招股说明书中将其称为 “交易法”）提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件} 注册声明的有效性，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本声明自提交此类报告和文件之日起，招股说明书并被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

名人堂度假村和娱乐公司 2626 富尔顿大道西北
俄亥俄州坎顿 44718
(330) 458-9176

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”。除其他外，此类前瞻性陈述涉及 (i) 我们认识到业务合并预期收益的能力；(ii) 我们维持股票在纳斯达克上市的能力；(iii) 我们管理增长的能力；(iv) 我们执行业务计划并实现预测的能力，包括为现有定期贷款再融资和获得建设计划设施的融资；(vi) 潜在涉及公司的诉讼；(vii) 适用法律或法规的变化；(viii) 总体经济和市场影响我们产品和服务需求的条件，尤其是度假村和娱乐业的经济和市场状况；和（ix）持续的全球冠状病毒（COVID-19）疫情对资本市场、总体经济状况、失业和我们的流动性、运营和人员的潜在不利影响。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、 “期望”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“高估”、“相信”、“可以”、“项目”、“预测”、“预测”、“预测”、 “继续” 或其他类似的词语或表达。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来的计划和战略，包含对经营业绩或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际业绩和业绩可能与前瞻性陈述中提出的业绩和业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在未来时期的实际业绩与预测的业绩存在重大差异。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。上述因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在显著差异。

我们鼓励您完整阅读本招股说明书以及作为本招股说明书中以引用方式纳入的信息。在评估前瞻性陈述时，您应考虑我们向委员会提交的报告中包含的风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至本招股说明书发布之日的观点。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与的实际业绩保持一致。

该公司

我们是一家度假和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，与国家足球博物馆公司合作，以职业足球名人堂（“PFHOF”）的身份经营业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿，拥有由江森自控提供支持的名人堂村，这是一个以PFHOF校园为中心的多用途体育和娱乐目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助，创造多元化的收入来源。战略计划分三个增长阶段制定。

由江森自控提供支持的名人堂村的第一阶段已投入运营，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青年足球和体育中心、和 HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村媒体”）。2016年，HOF Village基本完成了汤姆·本森名人堂体育场，这是一个可容纳约23,000个座位的体育和娱乐场所，并于2021年继续开发终点区域。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动，包括一年一度的职业足球名人堂奉献周期间的 NFL 名人堂比赛、献祭和传奇音乐会。2016年，HOF Village开设了国家青少年足球和体育中心，该中心将由八个全尺寸、多用途的常规足球场组成，其中五个已在第一阶段完工。该设施为来自全国各地的足球运动员以及曲棍球、橄榄球和足球等其他运动的运动员举办训练营和锦标赛。2017年，HOF Village成立了一家名为Hall of Village Media的体育和娱乐媒体公司，通过许可PFHOF控制的大量内容以及根据在国家青年足球和体育中心和汤姆·本森名人堂体育场举行的青年锦标赛、夏令营和体育赛事等直播活动开发的新节目资产，利用职业足球运动制作独家节目。

作为第二阶段发展计划的一部分，我们正在职业足球名人堂博物馆周围开发新的酒店、景点和企业资产。由江森自控支持的名人堂村的未来组成部分计划包括两家酒店（一家在校园内，另一家位于坎顿市中心，于 2020年第四季度开业）、名人堂室内水上乐园、星座卓越中心（包括零售和会议空间的办公楼）、表演中心（会议中心/野外大楼）和名人堂零售大道。我们正在三大支柱上推行差异化战略，包括基于目的地的资产、名人堂乡村媒体和游戏（包括我们在2020年收购的梦幻足球联赛）。第三阶段的扩建计划可能包括住宅空间、其他景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。

背景

名人堂度假村和娱乐公司（前身为GPAQ收购控股公司）于2019年8月29日在特拉华州成立，是Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的子公司。Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）是一家特殊目的收购公司，旨在与一项或多项业务或资产进行合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买或其他类似的业务合并。

2020年7月1日，我们完成了先前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village, LLC（“HOF Village”）的业务合并，该协议和计划于2019年9月16日签订的协议和合并计划（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，“合并协议”）由GPAQ Acquiror Merger Sub, Inc..、特拉华州的一家公司（“收购方 Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“Company Merger Sub”）、HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，a特拉华州有限责任公司（“Newco”）。合并协议所设想的交易在本招股说明书中被称为 “业务合并”。

业务合并完成后： (i) 收购方合并子公司与GPAQ合并并入GPAQ，GPAQ继续作为存续实体（“收购方合并”）和 (ii) 公司合并子公司与Newco合并并入Newco，Newco继续作为存活实体（“公司合并”）。在公司合并之前，HOF Village根据缴款协议将其所有资产、负债和债务转让给了Newco。随着业务合并的完成，该公司将其名称从 “GPAQ收购控股公司， Inc.” 更名为 “名人堂度假村和娱乐公司”。由于业务合并，GPAQ和Newco 继续作为我们的全资子公司。

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州坎顿市富尔顿大道西北 2626 号 44718，我们的电话号码是 (330) 458-9176。我们的公司网站地址是 www.hofreco.com。我们不会将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将视为本招股说明书的一部分。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑引用我们最新的 10-K 表年度报告（经修订）、随后的任何10-Q表季度报告或8-K表当前报告所包含的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中更新的风险因素和其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和 any 中包含或以引用方式纳入的所有其他信息在收购任何此类证券之前适用的免费写作招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自，并参照我们的公司注册证书和章程进行了全面限定，这些证书和章程已向 SEC 公开提交。见”在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。”以下摘要还参照《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定进行了限定。

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括 (i) 3亿股普通股，(ii) 500万股是优先股，面值0.0001美元（“优先股”）。

投票权。 普通股持有人将完全拥有所有投票权，每股普通股将对提交给股东投票的所有事项有一票表决权。普通股持有人没有任何累积投票权。

股息权。 普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得股息或其他分配（如果有的话），由我们的董事会不时宣布，并按每股平均分配所有此类股息和其他分配。

清算权。 如果公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，则普通股持有人将有权获得我们剩余资产中应按比例分配的份额。

其他权利。 普通股持有者将没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的董事会被明确授权发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的全部或有限的投票权，以及董事会通过的一项或多项决议中规定和表达的名称、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制此类系列（“优先股名称”），也是 DGCL 可能允许的。优先股的法定股份数量可以通过以下方式增加或减少（但不低于当时已发行股票的数量）：当时所有已发行股本的多数表决权的持有者有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票，无需优先股或其任何系列的持有者单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何此类持有人投票。

2020年10月8日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书（“A系列指定证书”），以确定A系列优先股的优先权、限制和相对权利。A 系列指定证书自提交之日起生效。A系列优先股的授权股数为52,800股。经A系列优先股的股票分割、股票分红、组合和细分适当调整，已发行的每股价格为1,000美元。

根据A系列指定证书的规定，A系列优先股的持有人有权按每年7.0％的利率获得累计股息，每季度按季度拖欠支付。在股息权和公司事务任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算事件”）的资产分配权方面，A系列优先股的排名高于公司的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。 A系列优先股的清算优先权为每股1,000美元，外加等于截至付款之日的任何应计和未支付股息（“清算优先权”）的金额。根据A系列指定证书，公司不得签订或允许存在任何禁止或限制公司支付A系列优先股股息的合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先获得A系列优先股大多数已发行股东的书面批准。

除非法律要求，否则A系列优先股的持有人没有投票权，也没有优先购买权或将此类A系列优先股转换为公司任何其他类别股本的权利。

公司必须在A系列优先股发行60个月后（“强制赎回日”），以等于清算优先股（“赎回价格”）的每股价格兑换现金；但是，前提是 (i) A系列优先股当时已发行的大部分股的持有人可以将任何A系列优先股的强制赎回日期延长12个月 {}（即截至该股票发行日期后 72 个月的日期）（“首次延期”），以及 (ii) 如果首次延期是行使后，A系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人可以将任何A系列优先股的强制赎回日期再延长十二（12）个月（即至该股票发行日期后 84个月的日期）。

公司可以选择以等于赎回价格的每股价格，以全部或部分赎回当时已发行A系列优先股的现金。

公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让（用于现金、股票、证券或其他对价）应被视为清算事件，除非当时已发行的大部分A系列优先股的持有人在任何此类交易结束之前以书面形式同意此类交易将不被视为清算事件。公司与任何其他公司或个人的合并、合并或任何其他业务合并交易，或者任何其他公司或个人与公司或与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易（上述任何一项， “企业合并交易”），只要 (A) 持有当时已发行股票的大多数的持有人，就不应被视为清算事件的A系列优先股在任何此类业务合并结束之前以书面形式同意交易，此类企业合并交易将不被视为清算事件，或者 (B) 此类业务合并交易不会对A系列优先股的持有人或A系列优先股的权力、名称、优先权和其他权利产生不利影响。

2021年5月13日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书（“B系列指定证书”），以确定B系列优先股的优先权、限制和相对权利。B 系列指定证书自提交之日起生效。B系列优先股的授权股数为15,200股。根据股票分割、股票分红、组合和B系列优先股（“原始发行日价格”）的细分进行了适当调整，的每股发行价格为1,000美元。

B系列优先股的持有人有权按每年7.0％的利率获得累计股息（“股息率”）。对于每股B系列优先股股，股息率为 (A) 每年以现金支付 4.00%（“强制性现金股息”），再加上 (B) 由该B系列优先股的持有人选择支付，要么是 (A) 每年3.00％的现金（“选择性现金股息”），或（B）每年3.00％的现金（“选择性现金股息”），或（B）每年3.00％的现金普通股，根据本协议第4 (b) (iv) 节（“选择性PIK股息”）计算。根据B 系列指定证书的规定，强制性现金分红按季度拖欠支付。对于任何自动转换（定义见下文）或可选转换（定义见下文），随后转换的每股B系列优先股的持有人应通知公司，说明该持有人是希望获得该持有人当时转换的B系列优先股的选择性现金分红还是选择性PIK股息。

B系列优先股的排名高于公司的普通股，在任何清算事件中的股息权和资产分配权方面，B系列优先股的排名与公司的A系列优先股持平。B系列优先股的清算优先权为每股1,000美元，外加等于截至付款之日的任何应计和未付股息的金额（ “B系列清算优先权”）。根据B系列指定证书，公司不得签订或允许存在任何禁止或限制公司为B 优先股支付股息的合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排事先获得当时已发行B系列优先股的大部分持有人的书面批准。

除非法律要求，否则B系列优先股的持有人没有投票权，也没有优先购买权。

在B系列优先股股首次发行之日（“自动转换日”）三周年之际，B系列优先股的每股股份，除非先前根据可选转换进行转换，否则应自动转换为该数量的普通股，等于 (i) 该B系列股票原始发行日价格之和 (i) 的商优先股，加上 (B) 截至该B系列优先股的所有应计和未付强制性现金分红自动转换日期，除以 (ii) 截至自动转换日期（“自动兑换”）的转换价格。 “转换价格” 是指3.06美元，根据普通股的股票分割、股票分红、组合和细分进行了适当调整。

在 B 系列优先股首次发行之日之后的任何时候，以及自动转换日期之前的任何时候，B 系列优先股的每位持有人都有权，但没有义务选择以与自动转换相似的条件将该持有者在 B 系列优先股中的全部或任何部分转换为普通股（任何此类转换，可选” 转换”)。

公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让（用于现金、股票、证券或其他对价）应被视为清算事件，除非当时已发行的大部分B系列优先股的持有人在任何此类交易结束之前以书面形式同意此类交易将不被视为清算事件。企业合并交易不应被视为清算事件，前提是 (A) 当时已发行的大部分 B 系列优先股股的持有人在任何此类企业合并交易结束之前以书面形式同意，该类企业合并交易将不被视为清算事件，或者 (B) 此类企业合并交易不会对B系列优先股的持有人产生不利影响 B 系列的权力、名称、优先权和其他权利 Preferred股票。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，其规模大致相等，董事任期为三年。因此，每年约有三分之一的董事会成员由选举产生。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书和章程规定，董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定。

我们的章程规定，我们股东的特别会议只能由董事会的多数票或至少持有所有有权在特别会议上投票的普通股股的多数股的股东召开。

我们的章程规定，寻求在股东特别大会之前提出业务的股东必须及时以书面形式通知其意图。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度委托书的提案必须遵守其中包含的通知期限。我们的章程还规定了对股东大会形式和内容的某些要求。这些条款可能阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

我们已授权但未发行的普通股和优先股股票无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

我们受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们超过 10% 的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

除有限的例外情况外，公司任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(ii) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定提出的索赔，或 (iv) 任何主张受内部事务管辖的索赔的诉讼在所有案件中，原则应为特拉华州大法官法院（或者如果大法官法院没有管辖权，则位于特拉华州内的另一个州法院，或者如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州区的联邦地方法院），但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在适用该条款的诉讼类型中的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。对于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，该法院条款并未排除或限制联邦专属或并行管辖权的范围。因此，我们的专属论坛条款并不能免除我们遵守联邦证券法律及其相关规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规章制度的遵守。

我们的普通股、A 系列优先股和B系列优先股的过户代理人是大陆证券转让和信托公司。

我们可能会提供有担保或无抵押的债务证券，这些证券可以是优先的、次级的或次级次要的，也可以是可转换的。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款可能适用于债务证券的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。契约形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。债务证券的条款将包括契约、任何相关证券文件以及1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及契约的条款以及任何相关的证券文件（如果有）。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

与我们可能发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

我们可以按面值或低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在发行时未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿还的债务证券，将构成契约下的单一系列证券。此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述重要的美国联邦所得税注意事项以及我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

随附的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2,000美元及其任何整数倍数。根据契约和适用的招股说明书补充文件中规定的限制，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的公司办公室或受托人的主要公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费用，但与之相关的任何应付税款或其他政府费用除外。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构或代表存管机构。全球证券将以注册形式、临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存管机构的被提名人，或者由该存管机构的提名人或该存管机构的另一名被提名人或该存管机构的另一名被提名人或该存管机构的另一名被提名人，或者由该存管机构或该存管人的任何此类被提名人转让给该存管机构的继任者或该继任者的被提名人。适用的招股说明书补充文件将描述存托安排中关于任何系列债务证券以及全球证券实益权益所有者的权利和限制的具体条款。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于任何已发行的证券，也可能与任何已发行证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款都将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则份认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以将其兑换换成不同面额的新认股权证，出示它们进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括获得标的债务证券本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何在普通股或优先股清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单元。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位证书。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件和任何与所发行单位相关的的免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要的条款和条款，我们将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即与本招股说明书下发行的个单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，并由一或个以上的全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存放在或代表存放在纽约、纽约的存托信托公司（DTC），作为存管机构，并以Cede & Co的名义注册。， DTC 的提名人。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则除非存托人整体转让给其被提名人或由被提名人转让给存管机构，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管人或继任存管机构的被提名人。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过对参与者账户进行电子计算机化的账面记账变动，促进其证券交易（例如转账和质押）的参与者之间结算存入的证券，从而消除了对证券证书实物流动的需求。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存管机构信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。直接或间接地通过或维持与直接参与者的监护关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问 DTC 系统。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的详细信息以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记账来完成。除非在下述有限的情况下，否则受益所有者将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记录其持有的股份。

只要证券是账面记账形式，您将收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。如果适用，我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办事处或机构，可以向我们发送有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC 向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有者传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的证券少于个特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或其他 DTC 提名人）将对证券表示同意或投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们提供综合代理。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给那些在记录日期将此类系列证券存入其账户的直接参与者，这些参与者在综合代理所附清单中确定。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管人或其被提名人（作为此类证券的注册所有者）付款。如果在下述所述的有限情况下以最终凭证形式发行证券，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到美国银行账户进行付款，至少提前 15 天向适用的受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户有权获得者适用的付款日期付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持股，在DTC收到资金和我们提供的相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券就是如此。这些款项将由参与者负责，不是 DTC 或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益的所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以自己的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供其作为证券存管机构的服务。在这种情况下，如果未获得继任存管机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人所指名注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲结算系统（我们称为 “Euroclear”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益 Clearstream 或欧洲结算系统。Clearstream和Euroclear 将分别通过客户以Clearstream 和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上以Clearstream 和Euroclear的名义代表各自的参与者持有利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存款人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户中的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，因此无需进行证书的实际流动。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与 DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过 Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的实益权益的交易。在银行、经纪人和其他机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

DTC 的参与者与 Euroclear 或 Clearstream 的参与者之间的跨市场转账将根据 DTC 的规则代表欧洲结算公司或 Clearstream（视情况而定）通过DTC进行跨市场转账；但是，这种跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定）；但是，这种跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream交付指令，视情况而定可以由此类系统中的交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear 或Clearstream（视情况而定）将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或收取全球证券的权益，以及按照正常的当日资金结算程序进行或收款，从而代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream 的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方，，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream 的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日之后的Euroclear 或Clearstream现金账户中存入相应的Euroclear 现金账户。

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，，但我们对这些信息不承担任何责任。提供这些信息只是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并且可能随时发生变化。我们、受托人、我们的代理人或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们谁也不会为他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理商均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者对这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

我们可能会不时根据承销的公开发行、议定的交易或大宗交易，或者通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券，或者这些方法的组合。证券可能会不时通过一项或多笔交易进行分配：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并在适当的范围内规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人在时不时征求购买证券的要约。参与发行或出售我们证券的任何代理人都将在招股说明书补充文件中酌情列出。

如果使用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书中发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券方面，我们或承销商可能担任代理人的证券的购买者，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能担任代理人的买方的佣金形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的任何与证券发行有关的补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中酌情提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要支付的款项分摊款项，并向这些人报销某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券都可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果回购参与发行的交易商出售的证券与稳定交易有关，则可以收回允许他们出售的证券。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在，高于公开市场原本可能普遍存在的水平。这些交易可能随时中止。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以在现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售空头证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

任何给定发行中任何封锁条款的重要条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、经销商和代理商可以在获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

Hunton Andrews Kurth LLP将代表名人堂度假村和娱乐公司公司移交与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

本招股说明书中包含的名人堂度假村和 Entertainment Company截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如本文所含报告所示，是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告而包含的。

	每股普通股股票和搜查令		总计
公开发行价格	$	3.75	$	2,812,500
承保折扣和佣金 (1)	$	0.2625	$	196,875
扣除开支前的收益	$	3.4875	$	2,615,625

		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		s-iii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-5
风险因素		S-8
所得款项的使用		S-11
大写		S-12
稀释		S-15
我们所发行的证券的描述		S-17
承保		S-18
法律事务		S-21
专家们		S-21
在这里你可以找到更多信息		S-21
以引用方式纳入		S-22

	截至2023年6月30日
	实际的			作为调整后⁽¹⁾
现金和现金等价物
现金	$	9,307,494		$	11,923,119
限制性现金		7,543,499			7,543,499
现金和现金等价物总额	$	16,850,993		$	19,466,618

应付票据，净额		195,270,837			195,270,837

股东权益
未指定优先股，面值0.0001美元；已授权4,91.7万股；截至2023年6月30日没有已发行或流通的股票		—			—
B系列可转换优先股，面值0.0001美元；指定15,200股；截至2023年6月30日已发行和流通200股股票；截至2023年6月30日，清算优先权为222,011美元		—			—
C系列可转换优先股，面值0.0001美元；指定15,000股；截至2023年6月30日已发行和流通15,000股股票；截至2023年6月30日，清算优先权为15,707,500美元		2			2
普通股，面值0.0001美元；已授权3亿股；截至2023年6月30日已发行和流通5,667,446股股票		566			641
额外的实收资本		340,814,772			343,430,322
累计赤字		(180,061,757	)		(180,061,757	)
非控股权益		(936,945	)		(936,945	)
权益总额		159,816,638			162,432,263

资本总额	$	371,938,468		$	377,169,718

每股公开发行价格			$	3.75
截至2023年6月30日，本次发行前的每股有形账面净值	$	28.19
归属于本次发行投资者的每股有形账面净值增加	$	21.56
如本次发行后调整后的每股有形账面净值			$	25.31
新投资者的有形账面净值减少			$	(2.88	)

	每股的		总计
	普通股和逮捕令		没有超过- 配股		和超过- 配股
公开发行价格	$	3.75	$	2,812,500	$	3,234,375
承保折扣 (7%)	$	0.2625	$	196,875	$	226,406
扣除开支前的收益	$	3.4875	$	2,615,625	$	3,007,969

		页面
关于这份招股说明书		ii
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		iii
该公司		1
风险因素		2
所得款项的使用		3
股本的描述		4
债务证券的描述		8
认股权证的描述		10
单位描述		11
全球证券		12
分配计划		15
法律事务		17
专家们		17

	●	行使A系列认股权证后可发行的1,123,657股普通股，行使价为每股253.11美元；

	●	行使我们的B系列认股权证时可发行的170,862股普通股，这些认股权证截至2023年6月30日已到期，行使价为每股30.81美元；

	●	行使经修订和重述的C系列认股权证后可发行455,867股普通股，行使价为每股 12.77美元；

	●	行使我们的D系列编号后，可发行111,321股普通股W-1认股权证，行使价为每股12.77美元；

	●	行使我们的D系列编号后，有1,484股普通股可供发行W-2认股权证，行使价为每股151.86美元；

	●	行使E系列认股权证后可发行的68,128股普通股，行使价为每股12.77美元；

	●	行使F系列认股权证后可发行的68,128股普通股，行使价为每股12.77美元；

	●	行使G系列认股权证后可发行5,677股普通股，行使价为每股12.77美元；

	●	转换B系列优先股后可发行2,969股普通股，转换价格为每股67.35美元 ^(a);

	●	根据我们的2020年综合激励计划，预留272,264股普通股用于发放奖励；

	●	根据我们的2023年激励计划，预留46,197股普通股用于发放奖励；

	●	163,922股普通股在未偿还的限制性股票单位奖励归属后可发行，包括根据我们的2020年综合激励计划授予的奖励和根据我们的2023年激励计划授予的激励奖励；

	●	不超过至 (A) 大约220,430股普通股可通过以下方式发行：(i) 转换最初与私募相关的公司PIPE票据，或 (ii) 行使认股权证购买在赎回PIPE票据（“票据赎回权证”）时可发行的普通股，或 (iii) 其某些组合；PIPE 票据中可发行的普通股数量是根据PIPE票据的最大总本金额计算得出的，假设全部未来的利息支付将作为 PIK 利息支付（定义见下文）；^(a)

	●	由公司、HOFV Newco和HOFV Youth Fields 向CH Capital Lending, LLC发行的自2022年11月7日起生效的10,724,551美元合并证和首次修订和重述本票的普通股的转换价为每股12.77美元 ^(a);

	●	在公司、HOFV Newco、HOFV Youth Fields 和 HOFV Stadium 作为借款人和 CH Capital Lending, LLC 作为借款人和 CH Capital Lending, LLC 作为贷款人分配并修订的2020年12月1日的9,048,146美元定期贷款协议中，708,547股普通股，转换价格为每股12.77美元 ^(a);

	●	733,585股普通股转换后可发行，转换价格为每股12.77美元 Backup Joinder第二次修订和重述担保Cognovit 期票，自2022年11月7日起生效，由公司、HOFV Newco和 HOFV Youth Fields作为持有人向JKP Financial, LLC发行^(a);

	●	转换后可发行344,612股普通股，转换价格为每股12.77美元 Joinder和首次修订和重述的担保Cognovit 期票，由公司、HOFV Newco、 HOFV Youth Fields（作为制造商）和JKP Financial, LLC自2022年11月7日起生效，作为持有人^(a);

	●	根据我们的股权分配协议，我们可能不时通过Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作为代理人（“代理人”）通过Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC以代理人（“代理人”）的身份发行和出售的普通股总价为25,645,093美元，，法律允许的任何方式被视为《证券法》第415条所定义的 “按市场发行”，包括销售通过普通经纪商的交易，包括在纳斯达克资本市场，按市场价格或与代理商达成的其他协议进行^(c)；以及

承销商		的股票数量普通股				的数量认股证
Maxim Group LLC			750,000				750,000