附录 99.1
承保协议
2023年10月11日
丹尼森矿业公司
大学大道 40 号，1100 套房
安大略省多伦多
加拿大 M5J 1T1
| 注意： | 总裁兼首席执行官大卫·凯茨先生 |
亲爱的先生/女士们：
Cantor 加拿大菲茨杰拉德公司 (”CFCC” 或 “首席承销商”），作为唯一账簿管理人和首席承销商， 与 Canaccord Genuity Corp.、Haywood Securities Inc.、Raymond James Ltd.、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、Cormark Securities Inc. 和 SCP Resource Finance Ltd.（合并为首席承销商、“承销商” 和每个 “承销商”），特此单独提出按本协议第18节规定的相应百分比向丹尼森矿业 Corp.（“公司”）收购的提议，而不是共同或共同地、单独地提出收购丹尼森矿业 Corp.（“公司”），以及公司特此同意 根据本协议的条款，在承销基础上以每股1.49美元（“发行价”）的价格向承销商发行和出售共计3700万股公司普通股（ “公司股份”），总收购价为55,130,000美元。
在 并遵守此处包含的条款和条件的前提下，公司特此向承销商授予一种选择权（“超额配股 期权”），可以按本协议第18节规定的相应百分比单独购买最多5,55万股公司普通股（“额外股份”），价格为每股 增发1.49美元，价格为1.49美元用于支付超额配股和稳定市场的目的.超额配股权可根据本协议第6 (3) 条行使 。公司股份和额外股份在本文中统称为 “已发行股份”。
公司和承销商同意，(i) 加拿大已发行股份的任何要约或出售将通过承销商、 或承销商的一个或多个关联公司进行，这些关联公司已根据适用的加拿大证券法（定义见下文 ）正式注册；(ii) 在美国发行股份的任何要约或出售都将通过承销商或 一家或多家关联公司进行的承销商，根据适用的美国证券法（下文为 ）正式注册为经纪交易商已定义）和 FINRA 的要求（定义见下文）。
对承销商购买已发行股份的协议以及承销商根据本协议提供的服务以及承销商将提供的服务的对价，公司同意在收盘时间 （见下文定义）和期权收盘时间（如下定义）（如有）（如有），代表承销商向CFCC支付相当于总额4.75％的现金费用 本次发行的总收益（“承保费”），该费用的支付将由承销商反映 支付向公司出售公司股份或额外股份的总收益（视情况而定）减去 承销费金额以及承销商根据本协议第16节 的规定产生的所有费用、支出和支出。
2
本协议应受以下条款和条件的约束：
条款和条件
第 1 节解释
(1) 定义
在本协议 或本协议的任何修正案中使用时，以下术语应分别具有以下含义：
“额外 股份” 的含义与本协议第二段所赋予的含义相同；
“会员” 的含义是 商业公司法（安大略省）;
“协议” 是指公司接受承销商通过本协议提出的要约而产生的协议；
“APG” 是指 Ecora Resources PLC，前身为盎格鲁太平洋集团有限公司；
“APG贷款” 是指 公司子公司DMI和937321加拿大公司与APG及其全资子公司Centaurus Royalties Ltd.之间的4,350万美元贷款和直播安排；
就任何人而言，“适用的 法律” 是指适用于该人的任何政府机构的适用证券法和所有其他法规、法规、规则、 命令、章程、守则、法令、授予任何批准、许可、授权或许可证的条款和条件，或任何 判决、命令、决定、裁决、裁决、裁决、政策或指导文件 或个人或其业务、企业、财产或证券，来自政府机构，对 拥有管辖权个人或个人或其业务、企业、财产或证券；
“适用的 证券法” 指加拿大证券法和美国证券法；
“适用时间” 的含义见第 2 (7) 节；
“Business Day” 是指除周六或周日以外，不列颠哥伦比亚省温哥华、不列颠哥伦比亚省、多伦多、 安大略省和纽约州纽约的银行营业的任何一天；
“加拿大 佣金” 是指每个合格司法管辖区的证券监管机构；
“加拿大 最终基本招股说明书” 的含义见第 2 (3) 节；
3
“加拿大 要约文件” 的含义见第 5 (1) (c) 节；
“加拿大 初步基本招股说明书” 的含义见第 2 (1) 节；
“加拿大 初步招股说明书补充文件” 的含义见第 2 (3) 节；
“加拿大招股说明书” 的含义见第 2 (3) 节
“加拿大招股说明书补充文件” 的含义见第 2 (3) 节；
“加拿大 证券法” 是指每个合格司法管辖区的所有适用证券法以及这些法律下的相应规则和 法规，以及适用的已发布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知、 一揽子命令和合格司法管辖区证券监管机构的裁决；
“CDS” 是指 CDS 清算和存管服务公司；
“CF US” 的含义与第 8 节中赋予的 相同；
“CFCC” 是指加拿大坎托 菲茨杰拉德公司；
“索赔” 的含义与第 10 (2) 节赋予的 相同；
“截止 日期” 的含义见第 6 (2) 节；
“收盘 时间” 的含义见第 6 (2) 节；
“代码” 的含义与第 8 节 (ddd) 中赋予的 相同；
“委员会” 指安大略省证券委员会；
“普通股 ” 是指公司资本中的普通股；
“公司” 是指丹尼森矿业公司；
“公司记录” 的含义见第 8 (w) 节；
“违约 承销商” 的含义见第 18 (2) 节；
“分销” 是指《适用的证券法》中定义的 “分配” 或 “向公众分发”；
“分销协议” 的含义与第 8 节 (sss) 中赋予的含义相同；
“DMI” 是指 Denison Mines Inc.；
“生效 日期” 的含义见第 2 (2) 节；
4
“实体” 具有第 8 节 (mmm) 中赋予它的 含义；
“员工计划” 的含义见第 8 (yy) (iii) 节；
“环境法” 的含义见第 8 节 (ggg) (i)；
“环境许可证” 的含义见第 8 节 (ggg) (ii)；
“交易所” 统称 多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所；
“评估 日期” 的含义见第 8 (y) 节。
“交易所 法” 的含义见第2 (9) 条；
“财务报表” 的含义见第 8 (s) 节；
“FINRA” 指 金融业监管局
“公司 股份” 的含义与本协议第一段所赋予的含义相同；
“F-X 表格” 的含义与第 2 (2) 节中给出的含义相同；
“政府 当局” 是指并包括但不限于任何国家、联邦、省、州或市政府或上述任何机构的其他 政治分支机构、任何行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及由上述任何机构拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式） 的任何公司或其他实体 ；
“有害 物质” 的含义见第 8 节 (ggg) (i)；
“国际财务报告准则” 的含义与第 8 (s) 节中赋予的 相同；
“合并文件” 的含义与第 2 (8) 节赋予的含义相同；
“受赔方 方” 的含义见第 1 (1) 节；
“赔偿 方” 的含义见第 1 (1) 节；
“知识产权 ” 的含义见第 8 (nn) 节；
“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的与已发行股份有关的 “发行人自由写作招股说明书”，(i) 公司必须向美国证券交易委员会提交，(ii) 是《证券法》第433 (d) (8) (i) 条所指的 “路演 ，即书面通信”，无论是否必须 向美国证券交易委员会提交或 (iii) 根据《证券法》第 433 (d) (5) (i) 条免于申报，因为 其中包含对已发行股票或发行的描述在每种情况下，均不反映最终条款，不反映在 或要求向美国证券交易委员会提交的表格中，或者如果不要求提交，则不反映公司记录中根据《证券法》第 433 (g) 条 规则保留的表格；
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“ITA” 的意思是 所得税法(加拿大), 经修正;
“IT 系统和数据” 的含义见第 8 节 (qqq)；
“合资实体” 是指在任何司法管辖区内以何种方式组成的个人或法人团体， 包括公司和DMI（在适用范围内）的所有者或经营者，前提是本公司在本协议 中与公司或DMI以外的合资实体有关的任何陈述或保证均应被视为仅适用于材料 财产，“合资实体” 指任何一个合资实体；
“KHNP战略关系 协议” 是指公司 与KHNP加拿大能源有限公司于2017年9月19日签订的经修订和重述的战略关系协议；
“营销 文件” 是指根据第 4 (2) 节批准的营销材料；
“营销 材料” 的含义与 NI 41-101 中赋予的含义相同；
“重大 不利影响” 是指对公司和任何重要子公司或合资实体的业务、资产（包括无形资产）、事务、运营、负债（或有或其他）、资本、财产、 状况（财务或其他方面）或运营结果造成重大不利的任何事件、事实、情况、发展、发生或事态状况 (i)， ，无论是否是在正常业务过程中产生的，还是 (ii) 会产生任何要约文件 包含虚假陈述；
“重大协议” 是指公司、 子公司或合资实体参与的任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议（书面或口头）、文书、租赁或其他文件，公司、子公司或合资实体或其资产的很大一部分 受约束（合并），包括但不限于在公司截至2022年12月31日止年度的年度信息表中被确定为 “重大合同” 的协议 ；
“重大变更” 是指就适用的证券法或其中任何一项而言，公司内部或与公司有关的重大变更，或者发行司法管辖区的适用证券法下未定义的 是指公司及其子公司的业务、运营或资本 的变更或与之相关的变动，可以合理地预计会对任何证券的市场价格 或价值产生重大影响公司，包括公司董事会做出的实施此类变更的决定公司 或认为公司董事会有可能确认该决定的高级管理层；
6
“重大事实” 是指 就适用的证券法或其中任何一项而言，或者发行司法管辖区的适用证券法 未定义的重大事实，是指可以合理预期会对公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响的事实；
“材料特性” 统称：
(i) 惠勒河铀矿项目，包括19个矿产所有权，总面积为11,720公顷；
(ii) 沃特伯里湖项目包括12项连续索赔和一项单独的索赔，占地40,256公顷，由公司 和韩国沃特伯里铀业有限合伙企业作为有限合伙人以及作为普通合伙人的沃特伯里湖铀业公司 在沃特伯里湖铀业有限合伙企业中拥有 ；
(iii) McClean Lake 项目包括总面积为 3,111 公顷的 13 个矿产所有权、占地 1,147 公顷的 4 份矿产租约，以及麦克莱恩湖铀加工设施；以及
(iv) Midwest项目，包括3个连续的矿产租约，占地1,426公顷，全部位于萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地地区 ；
“重要的 子公司” 的含义见第 8 (v) 节；
“虚假陈述” 是指就发行司法管辖区或其中任何司法管辖区的适用证券法而言，或者发行司法管辖区的适用证券法未定义的虚假陈述 是指：(i) 对重大事实的不真实陈述，或 (ii) 遗漏陈述需要陈述的重大事实，或者根据 { 发表不具误导性的陈述} 它是在什么情况下制作的；
“MI 11-202” 是指 多边文书 11-102- 护照系统;
“MJDS” 的含义与第 2 (2) 节中赋予的 相同；
“洗钱法” 的含义见第 8 条 (哈哈哈)；
“NI 43-101” 意思是 美国国家仪器 43-101 — 矿产项目披露标准;
“NI 44-101” 是指国家仪器 44-101 — 简短的招股说明书分发;
“NI 44-102” 是指美国国家仪器 44-102 — 书架分布;
“NI 51-102” 意思是 National Instruments 51-102 — 持续披露义务;
7
“NI 52-109” 意思是 National Instruments 52-109- 对发行人年度和中期文件披露的认证;
“NP 11-202” 是指国家政策 11-202- 多个司法管辖区的招股说明书审查流程;
“NYSE American” 是指纽约证券交易所美国有限责任公司；
“已发行 股份” 的含义与本协议第二段所赋予的含义相同；
“发行” 是指根据本协议出售已发行股份；
“发售 文件” 是指加拿大发售文件和美国发售文件；
“提供 司法管辖区” 是指美国和合格司法管辖区；
“提供 价格” 具有本协议第一段赋予的含义；
“选项 截止日期” 的含义见第 6 (3) 节；
“选项 收盘时间” 的含义见第 6 (3) 节；
“超额配股 期权” 的含义见本协议第二段；
“护照系统” 的含义见第 2 (1) 节；
“许可证” 具有第 8 (vv) (i) 条中赋予的 含义；
“人” 具有第 8 (ee) 节赋予的 含义；
“初步招股说明书” 的含义见第 2 (5) 节；
“主要监管机构” 的含义见第 2 (1) 节；
“招股说明书” 的含义与第 2 (5) 节中给出的含义相同；
“招股说明书补充文件” 的含义与第 2 (5) 节中给出的含义相同；
“买方” 统称承销商根据本次发行安排的已发行股份的每位购买者；
“符合条件的 司法管辖区” 是指加拿大除魁北克以外的每个省份和地区；
“注册 声明” 的含义见第 2 (4) 节；
“M 法规” 的含义与第 8 节（eee）中给出的含义相同；
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“报告” 具有第 8 (ww) (i) 节中赋予的 含义；
“Road Show” 具有第 2 (7) 节赋予的 含义；
“制裁” 具有第 8 条 (mmm) (A) 中赋予的 含义；
“SEC” 的含义与第 2 (2) 节赋予的含义相同；
“SEDAR+” 是指电子文件分析和检索系统 +；
“证券 法” 的含义见第 2 (2) 条
“出售 公司” 的含义见第 3 (1) 节；
“优先担保信贷额度” 是指根据截至2015年1月30日的第四份经修订和重述的信贷协议设立的24,000,000加元的循环定期信贷额度，该协议经2016年1月27日、2017年1月31日、2018年1月19日、 2018年4月9日、2019年1月29日、2020年1月29日、2020年1月29日、2021年1月14日、2022年4月12日和12月22日的协议修订，2022年在公司 和DMI中，作为借款人，斯科舍资本是唯一的牵头安排人和账簿管理人，新斯科舍银行是管理代理人， 是贷款不时成为此类协议当事方的机构，例如贷款人，不时进行修订；
“Shelf 信息” 的含义与第 2 (1) 节中给出的含义相同；
“货架程序” 的含义与第 2 (1) 节中给出的含义相同；
“子公司” 的含义与安大略省适用证券法中赋予的含义相同，包括重要子公司， 和 “子公司” 是指所有子公司；
“补充 材料” 的含义见第 2 (6) 节；
“模板 版本” 的含义与 NI 41-101 中该术语的含义相同，包括 NI 41-101 所设想的营销材料 的任何修订版模板版本；
“销售时间招股说明书” 的含义见第 2 (7) 节；
“TSX” 指多伦多证券交易所；
“承销商” 的含义与本协议第一段所赋予的含义相同；
“承保人 费用” 的含义见第 16 节；
“承保 费” 的含义与本协议第四段所赋予的含义相同；
“美国 经修订的招股说明书” 是指任何美国注册声明修正案中包含的招股说明书；
9
“美国最终基本招股说明书” 的含义见第 2 (3) 节；
“美国 发行文件” 是指注册声明、任何美国注册声明修正案、美国初步基本招股说明书、 销售时间招股说明书、美国招股说明书和任何美国经修订的招股说明书；
“美国初步基础招股说明书” 的含义见第 2 (2) 节；
“美国初步招股说明书” 的含义见第 2 (3) 节；
“美国初步招股说明书 补编” 的含义见第 2 (3) 节；
“美国招股说明书” 的含义见第 2 (3) 节；
“美国招股说明书补充文件” 的含义见第 2 (3) 节；
“美国 注册声明修正案” 是指在发行股份分配期间向美国证券交易委员会提交的对注册声明的任何修正以及对 注册声明的任何生效后修订；
“美国 证券法” 的含义见第 2 (2) 节；
“美国 州” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区 ；
“WLUC” 是指沃特伯里 Lake Uranium Corp.；以及
“WLULP” 是指沃特伯里 湖铀矿有限合伙企业。
(2) 此处使用但未定义的大写 术语的含义与加拿大最终基本招股说明书中赋予它们的含义相同。
(3) 本协议中提及某一部分或小节的任何 均指本协议的某一部分或一小节。
(4) 所有 个词和与之相关的人称代词均应阅读并解释为在每种情况下提及 的一方或多方的人数和性别，该动词应解释为与所需的单词和/或代词一致。
(5) 除非 另有规定，本协议中提及的 “$” 或 “美元” 均指美国的合法货币。“C$” 是指加拿大的合法货币。
(6) 以下 是本协议的附表，这些附表被视为本协议的一部分，特此以引用方式纳入本协议 ：
附表 “A” — 重要子公司名单
附表 “B” — 公司加拿大法律顾问意见中将涉及的事项
10
附表 “C” — 由公司美国法律顾问提供的 意见表格
附表 “D” — 封锁协议的表格
第 2 节背景和解释。
(1) 公司已编制并向加拿大各省和地区的证券监管机构提交了日期为2021年8月19日的初步简短基础招股说明书，内容涉及根据加拿大证券分配高达2.5亿加元的普通股、 认股权证、认购收据、债务证券、单位、股票购买合约或公司 （“现货证券”）的任何组合法律以及根据 MI 11-102 和 NP 11-202（合称 “护照系统”）。此类与Shelf 证券分销有关的初步简短基本招股说明书，包括其中以提及方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案，在此被称为 “加拿大初步基础招股说明书”。该公司已根据NI 44-101和国家仪器44-102准备并提交了加拿大初步基地招股说明书 — 书架分布，“货架程序”。 安大略省证券委员会（“主要监管机构”）已签发加拿大初步基本招股说明书 的收据，公司已满足MI 11-102中加拿大委员会在其他每个合格司法管辖区开具加拿大 初步基本招股说明书的收据的条件。
(2) 根据加拿大委员会和美国证券交易委员会通过的加拿大/美国多司法管辖区披露系统（“MJDS”），公司还根据1933年《美国证券法》（“MJDS”）编制并向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交了根据经修订的1933年《美国证券法》（注册号333-258939）的F-10表格（注册号333-258939）的注册声明，以及据此颁布的法规，即 “证券法”），包括加拿大初步基础 招股说明书，其中有此类删除，以及根据F-10表格和美国证券交易委员会适用的 规章制度允许或要求对其进行补充或更改。此类招股说明书，包括其中以提及方式纳入的文件及其任何补充或修正案 ，在此被称为 “美国初步基础招股说明书”。在首次提交F-10表格（“F-X表格”）的注册声明 时，公司还准备并向美国证券交易委员会提交了F-X表格上的程序和承诺送达代理人的任命。就本协议而言，“美国证券法” 是指美国所有适用的证券法，包括但不限于《证券法》、《交易法》（定义见第2 (9) 条） 和据此颁布的规章制度，以及任何适用的州证券法。
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(3) 此外，公司 (a) 已根据《货架程序》编写并向加拿大各省和 地区的证券监管机构提交了日期为2021年9月16日的最终简短基本上架招股说明书 （包括其中以提及方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案，“加拿大最终基地 招股说明书”），omm 根据规定的 规则和程序发布货架信息（如下定义）在 NI 44-102 中，以及 (ii) 美国证券交易委员会对《证券法》下的 F-10 表格（注册 号 333-258939）注册声明的第 1 号修正案，包括加拿大最终基本招股说明书，以及从 F-10 表格和美国证券交易委员会适用的规章制度（其中包含的招股说明书，包括 以引用方式纳入的文件其中及其任何补充或修正案，“美国最终基本招股说明书”）， ，其中修订了注册声明根据《证券法》第 467 (b) 条 ，F-10 表格于 2021 年 9 月 17 日（“生效日期”）生效，(iii) 符合条件的司法管辖区的加拿大委员会，根据 Shelf 程序，这是一份日期为 2023 年 10 月 10 日与已发行股份有关的初步招股说明书补充文件，其中不包括某些信息 （“加拿大初步招股说明书补充文件”，以及加拿大最终基础招股说明书补充文件）说明，包括其中以引用方式纳入的任何 文件以及其他方面被视为的文件根据加拿大 证券法（“加拿大初步招股说明书”），以及 (iv) 根据F-10表格一般指令II.L ，加拿大初步招股说明书补充文件以提及方式纳入其中，以及 或 F-10 表格和美国证券交易委员会适用规章制度（包括其中以提及方式纳入的所有文件， 的要求从中删除和补充， . 初步招股说明书补充文件，连同美国最终基本招股说明书，“美国初步 招股说明书”) 和 (b) 将尽快准备一份招股说明书 补充文件，无论如何 (i) 不迟于2023年10月11日下午 5:00（多伦多 时间），并根据上架程序向符合条件的司法管辖区的加拿大委员会提交一份说明书 的补充文件（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案 ，“加拿大招股说明书 ” 说明书补充文件”，以及加拿大最终基本招股说明书、“加拿大 招股说明书”）和（ii）合而为一向加拿大委员会提交此类文件的工作日，根据F-10表格的一般指令II.L、加拿大招股说明书补充文件以及F-10表格允许或F-10表格以及美国证券交易委员会的适用规章制度（包括所有以引用方式纳入的文件，“美国 招股说明书补充文件”，以及美国最终基本招股说明书，以及美国最终基本招股说明书的要求）“美国招股说明书”）。加拿大招股说明书补充文件中包含的 （如果有）在加拿大最终基本招股说明书中省略了这些信息，该信息已从加拿大委员会获得最终收据 ，但在加拿大招股说明书补充文件发布之日，根据货架程序，这些信息被视为以提及方式纳入 加拿大最终基本招股说明书，在本文中称为 “货架信息”。 加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书以及加拿大最终基础招股说明书和美国最终基本招股说明书的任何其他初步形式的招股说明书补充文件统称为 招股说明书和美国最终基本招股说明书，这些补充说明书在提交招股说明书（定义见下文）之前使用，以及加拿大最终基础招股说明书和美国最终基本招股说明书，统称为 “初步” 招股说明书”。
(4) F-10表格上的 注册声明，包括对该时间的修改、当时的证物及其任何附表 ，以及当时根据F-10表格第4项以提及方式纳入的文件，以及 ，包括货架信息，在此称为 “注册声明”。
(5) 美国招股说明书和加拿大招股说明书以下有时统称为 “招股说明书”。 《美国招股说明书补充文件》和《加拿大招股说明书补充文件》以下有时统称为 “招股说明书 补编”。
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(6) 在 加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件提交之后，在已发行股份的分配期到期之前，公司或代表公司向符合条件的司法管辖区的加拿大委员会或美国证券交易委员会提交的对美国招股说明书或加拿大招股说明书（包括其中以提及方式纳入的任何文件）的任何 修正或补充 都是此处统称为 “补充材料”。
(7) 如本协议所述 ，“适用时间” 为本协议签订之日下午 5:00（纽约市时间）。在本文中， “自由写作招股说明书” 的含义见《证券法》第405条，“销售招股说明书的时间” 是指美国初步招股说明书以及信息和自由写作招股说明书（包括但不限于2023年10月10日的条款表）以及每个 “路演”（定义见《证券法》第433条），以及每个 “路演”（定义见《证券法》第433条））（如果有），与特此考虑的发行已发行股份有关，即 “书面通信” （定义见《证券法》第405条）（每份此类通信）路演，“路演”）。
(8) 本文中使用的 ，“注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间 招股说明书” 和 “招股说明书” 应包括其中纳入并视为以 提及方式合并的文件（“合并文件”），除非上下文另有要求，否则应包括作为此类合并文件附录提交的文件 （如果有）。
(9) 本协议中所有提及注册声明、美国初步招股说明书或美国招股说明书的 均应包括根据注册声明、美国初步招股说明书或美国招股说明书向美国证券交易委员会提交的任何副本 电子数据收集、分析和检索系统（“埃德加”）。 本协议中所有提及的财务报表（定义见第 8 (s) 节）、附表以及注册声明、美国初步招股说明书、 招股说明书或美国招股说明书（以及所有其他类似的提法）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为意味着并包括所有此类 财务报表和附表注册声明、 《美国初步招股说明书》、《时代》杂志中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的其他信息出售招股说明书或美国招股说明书（视情况而定）；本协议 中所有提及注册声明、美国初步招股说明书、出售时招股说明书或美国招股说明书的修正或补充（视情况而定）均应被视为意味着并包括根据经修订的 1934 年 《美国证券交易法》提交的任何文件（以及根据该法颁布的规章制度（“交易法”）或其他 以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入交易法的规章制度注册声明、美国初步招股说明书、销售时间 招股说明书或美国招股说明书（视情况而定）。
第 3 节已发行股份的分配
(1) 应允许每个 承销商指定其他投资交易商或经纪人（每家均为 “销售公司”） 作为其在发行中的代理人，每位承销商都可以确定应支付给该销售公司的报酬。承销商 可以直接或通过销售公司或承销商的任何正式注册关联公司在发售司法管辖区 向公众出售已发行股份 ，仅根据适用的证券法，在发行司法管辖区以外的任何司法管辖区 以外的任何司法管辖区（受本文第7节的约束）向仅根据适用证券 法律和该司法管辖区的适用证券法允许购买已发行股份的买方出售，并且发售文件中规定的条款和条件在 本协议中。每位承销商应要求该承销商任命的任何销售公司同意上述条款，该承销商 应对该销售公司遵守本协议的规定承担单独责任。
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(2) 就本第 3 节的 而言，除非公司另有书面通知，否则承销商有权假设已发行股份有资格在 任何符合条件的司法管辖区进行分配。
(3) 首席承销商应在其认为已发行股份的分配停止时立即通知公司，并将在切实可行的情况下尽快向公司提供在每个符合条件的 司法管辖区分配的已发行股票数量的明细，这些司法管辖区需要进行细分，以便计算应付给加拿大证券委员会和 （如果适用）向美国支付的费用。
(4) 承销商不得就本协议提供的服务对 公司或其证券作出任何陈述或保证，除非在发行文件或任何发行人自由写作招股说明书中另有规定。
(5) 尽管有 本第 3 节的上述规定，但对于另一家承销商或其他承销商在美国正式注册的经纪交易商附属机构或任何销售 公司的违约 ，任何承销商均不根据本第 3 节对公司承担责任（视情况而定）。
(6) 承销商承认，公司没有采取任何措施来使已发行股份有资格进行分配，也没有在发行司法管辖区以外的任何证券管理机构注册已发行的 股票或其分配。
第 4 节招股说明书的编制 补编；营销材料；尽职调查
(1) 在 发行股份分销期间，公司应在各个方面与承销商合作，允许和 协助承销商充分参与发行文件和任何发行人免费写作招股说明书的准备工作，并允许承销商批准 和任何发行人免费写作招股说明书的形式和内容，并应允许承销商进行所有 “尽职调查” 调查承销商可以合理地要求承销商履行适用的 证券法规定的义务作为承销商，就加拿大招股说明书补充文件而言，使承销商能够负责任地签发 要求承销商签发的任何证书。
(2) 在不限制 限制上述第 (1) 条一般性的情况下，在分配已发行股份期间：
| (a) | 公司应与主承销商协商，在向潜在买方提供任何此类营销材料之前，准备承销商合理要求向任何此类潜在买方提供的任何营销材料的模板版本 ，并应以书面形式批准 ，此类营销材料应符合 适用的证券法，并且在形式和实质上应为承销商及其律师所接受，行事合理; |
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| (b) | 在向潜在买方提供此类营销材料之前，主承销商应代表承销商以书面形式批准任何此类 营销材料的模板版本； |
| (c) | 在公司和主要承销商以书面形式批准任何此类营销材料之后，公司应尽快在 SEDAR+ 上提交任何此类营销材料的模板版本，无论如何，在首次向任何潜在买家提供营销材料之日或 之前，应根据NI 44-101将任何可比材料从模板 版本中删除，然后再向SEDAR+提交此类材料。(前提是，如果删除了任何此类可比内容，公司应 提供任何可比产品的完整模板版本向委员会提供此类营销材料），公司应在提交后尽快向承销商提供此类已提交的 模板版本的副本；以及 |
| (d) | 在获得上文第 4 (2) (a) 至 (c) 节规定的批准和申报后，承销商 可以根据适用的证券法向潜在买方提供此类营销材料的有限使用版本。 |
(3) 通过向承销商提交初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书的行为，公司 应向承销商陈述并保证，承销商明确向公司提供的所有信息和陈述（与 有关的书面信息或加拿大和美国以外司法管辖区的可用发行豁免除外 ）在销售文件中使用并在 “分销计划” 中列出 发行文件的部分以及 “投资者通知” 下，此类文件中包含的任何发行人自由写作招股说明书或任何补充 材料）在首次交付的相应日期均符合适用的证券法 ，并且在所有重大方面都是真实和正确的，并且在这些日期，此类文件不包含虚假陈述或遗漏陈述 中必须陈述的或必要的重大事实其中的陈述，考虑到它们是在什么情况下作出的 ，而不是根据适用证券法的要求，具有误导性，构成对与公司和发行 有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。
(4) 公司每个 和承销商分别承诺并同意不向任何潜在买方提供任何营销 材料，但已按第 4 (2) 节的设想获得批准的营销材料除外。
第 5 节材质 变更
(1) 在 从本协议签订之日起至已发行股份分配完成期间，公司与承销商签订契约并同意 ，公司应立即以书面形式通知承销商：
| (a) | 公司及其子公司的业务、 事务、运营、资产、负债（或有或其他）、资本或所有权中或与之相关的任何重大变化（实际的、预期的、设想的或威胁的）； |
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| (b) | 如果在任何发行文件或任何发行人免费写作招股说明书中出现或被发现的任何重大事实 在该文件发布之日或之前出现或被发现 ，则该事实本来需要在任何发行文件或任何发行人免费写作招股说明书中陈述； |
| (c) | 加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书、任何补充 材料、任何公司文件和任何营销文件（统称为 “加拿大发行文件”）中包含的任何重大事实（就本协议而言，应被视为包括披露 任何以前未公开的重大事实）的任何变化，这些事实或变化是或可以合理预期的，其性质足以在 此类加拿大发售文件中提供任何声明，由于它们在此类变更之前全部存在，在任何重大方面都具有误导性 或不真实，或者会导致加拿大发行文件（因为它们存在于此类变更之前）， 包含虚假陈述或会导致加拿大发行文件，因为它们在变更之前就存在， 不符合要出售已发行股份的任何合格司法管辖区的法律或哪个司法管辖区的法律可以合理地预计 的变化会产生重大影响根据公司任何证券的市场价格或价值；或 |
| (d) | 由此导致的任何事件的发生，(i) 美国发行文件（在每种情况下，均在发生前不久的 修订）将包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略了为使其中陈述不具误导性而必须陈述的重大事实，或 (ii) 美国招股说明书、任何美国经修订的 招股说明书或任何发行人自由写作在每种情况下，经修订或补充的招股说明书都将包括任何对 重大事实的不真实陈述，或者省略陈述重大事实鉴于其中的陈述是在何种情况下作出陈述所必需的 ，不得产生误导性。 |
(2) 承销商同意，并将要求每家销售公司同意，在承销商 收到有关本第 5 节所设想的任何发行文件的任何变更或重大事实的书面通知后，停止分配已发行股份，并且在向该发行 司法管辖区提交披露此类变更的补充材料之前，不重新开始分配已发行股份。
(3) 公司应立即遵守适用证券法下的所有适用申报和其他要求，无论是由于 此类变更、重大事实还是其他原因；前提是 未事先向承销商提供此类补充材料或其他文件的副本，并就其形式和内容与承销商协商 ，公司不得提交任何补充材料或其他文件。
(4) 如果 在分配已发行股份期间，任何适用的证券法发生任何变化，导致要求 提交加拿大招股说明书修正案或美国注册声明修正案，则公司应在遵守上文第5 (2) 节的但书的前提下， 尽快根据适用的证券法提交任何此类申报。
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(5) 公司应真诚地与承销商讨论任何事实或情况变化（实际的、预期的、设想的或威胁的、 财务或其他性质的），以至于有理由怀疑是否需要根据本第 5 节发出书面通知。
第 6 节购买、 已发行股份的出售、付款和交付。
公司特此确认 与承销商就购买和出售已发行股份达成的协议如下：
(1) 公开发行已发行股份。首席承销商特此告知公司，承销商打算 根据销售时招股说明书和每份招股说明书中规定的条款，在本协议执行后立即向公众要约出售已发行股份中各自的部分 ，因为首席承销商根据其唯一的判断认为是可取和可行的。在承销商做出合理努力以发行价格出售所有已发行股份之后， 承销商可能会降低已发行股份的购买价格，并可能不时进一步更改为不超过发行价格的金额 ，承销商实现的报酬将减少购买者为已发行股份支付的总价格 低于总收益的金额由承销商向公司支付。任何此类减少 都不会影响公司将获得的收益。
(2) 已发行股份的截止日期。公司股份的发行价以及 任何额外股份，应通过承销商指定的CDS设施，通过承销商指定的CDS设施，通过承销商可能要求的名称和面额 ，通过承销商可能要求的名称和面值 ，通过电汇向CFCC支付公司股份以及额外的 股份，并且此类付款和交割应在 8:30 之前支付上午（多伦多时间），2023 年 10 月 16 日（分别是 “收盘时间” 和 “截止日期”）（除非其他时间和日期应由 首席承销商和公司商定，或者除非根据本协议第18节的规定推迟）。公司股票和 额外股份（如果有）应以首席承销商代表 指定的名称和面额登记。据了解，CFCC已获授权 为其自己的账户和非违约承销商的账户接受承销商同意购买的已发行股份 的交割、接收和支付发行价格（但须根据CFCC可能决定取消部分股份的调整，并根据本协议第18条进行调整）。CFCC可以（但没有义务）支付任何承销商 购买的任何已发行股份，该承销商在截止日期之前尚未收到该承销商账户的资金，但任何此类付款均不得 免除该承销商在本协议下的任何义务。
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(3) 超额配股 期权。主承销商可以随时代表承销商行使超额配股期权，不迟于一个工作日上午 7:00（温哥华时间）向公司发出通知，全部或部分行使超额配股权 在截止日期之前，该通知将具体说明承销商将购买的额外股票数量以及购买此类额外 股票的日期 （“期权截止日期”）和时间（“期权收盘时间”）。根据本协议的条款，在主要承销商提供本通知后，承销商 将承诺按第18节规定的相应百分比购买，公司将承诺根据本协议的规定发行 并出售通知中注明的数量的额外股份。 承销商只能为了满足与 发行相关的超额配股而购买额外股份。
(4) 已发行股票的交割 和收盘机制。公司应在收盘日向CFCC交付或安排交割 承销商、公司股票以及额外股份（如适用）的账户，同时不可撤销地发放相当于发行价格金额的即时可用资金的电汇。已发行股份应以主承销商在截止日期前至少一个完整工作日要求的名称和面额登记 。 本协议第15（1）条所述的有关购买已发行股份的文件应在截止日期上午8点30分（多伦多时间）在安大略省多伦多的Blake、Cassels & Graydon LLP办公室或主要承销商 和公司可能商定的其他地点交付。如果超额配股期权在截止日之后按照 的条款行使，则承销商行使超额配股权的数量的额外股份的发行和出售应在期权收盘时间在Blake、Cassels & Graydon LLP的办公室或承销商可能同意的其他 地点完成公司。在期权收盘时，公司应向承销商 发行承销商行使超额配股期权的增发股份，并存入CDS或 其被提名人（如果主要承销商提出要求），则通过CDS的非认证库存系统 以电子方式支付每股额外股份1.49美元，应通过电汇或支付给公司的挂号支票或其他指示支付每股1.49美元 由公司提供。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是 承销商履行义务的另一个条件。
第 7 节监管部门 批准
公司将提交所有 必要的申报，尽最大努力获得所有必要的同意和批准（如果有），并支付与本协议所设想的交易有关的 支付的所有申请费。公司将尽最大努力使已发行的 股票符合发行司法管辖区和 承销商可能指定的其他司法管辖区发行和出售的资格，并在分配已发行股份所需的时间内保持有效的资格； 但是， 前提是 (i) 公司没有义务提交任何重要申报、提交任何招股说明书、注册声明 或类似的文件，同意送达法律程序，或者有资格成为外国公司或作为任何此类其他 司法管辖区的证券交易商，或者因在任何其他司法管辖区开展业务而需缴税，而在该其他司法管辖区则不受其他 的约束，或者在其他司法管辖区承担任何额外的定期报告或持续披露义务，而且 (ii) 承销商和销售公司在提出要约 和销售时应遵守任何此类指定司法管辖区的适用法律其中的已发行股份。
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第 8 节公司的陈述 和担保。
公司向每位承销商和坎托·菲茨杰拉德律师事务所陈述和 份认股权证。（“CF US”），并承认承销商 依赖此类陈述和担保来签订本协议。本协议中包含的公司 的陈述和保证自本协议之日、收盘时间和期权收盘时间（如果适用）起应是真实的，并且应在本协议所设想的交易完成后继续有效，此后仍具有完全效力和效力，以造福承销商：
| (a) | 注册声明和招股说明书。公司是 “外国私人发行人” （定义见《证券法》第405条），有资格使用《证券法》规定的F-10表格注册根据《证券法》发行的 已发行股份。公司已在F-X表格上准备并向美国证券交易委员会提交了向公司提供程序服务 的代理人的任命，同时还提交了注册声明。注册声明 和 F-X 表格一致，对注册声明或 F-X 表格的任何进一步修正都将符合《证券法》的要求 。 |
| (b) | 遵守加拿大法律和法规。公司 有资格使用上架程序。尚未发布禁止或暂停使用加拿大初步招股说明书 或加拿大招股说明书或阻止分配已发行股份的停止交易令，也没有为此目的启动任何加拿大委员会的程序 ，据公司所知，也没有受到任何加拿大委员会的威胁；截至各自的日期， 加拿大初步招股说明书和加拿大招股说明书在所有重要方面都符合所有适用的加拿大证券。 在截止日期和每个期权截止日 (i) 加拿大招股说明书将在所有重大方面符合 加拿大证券法，(ii) 美国招股说明书将符合加拿大招股说明书，但F-10表格和美国证券交易委员会适用规章制度允许或要求的从中删除 和补充说明书以及 (iii) 加拿大招股说明书或任何修正案除外其补充文件于相应日期构成，并将构成于收盘日 日和每个期权截止日充分、真实和清晰地披露与已发行股份有关的所有重大事实，这些事实必须出现在加拿大招股说明书中，但没有在相应的日期披露，在截止日和每个期权收盘日 都不会包含对重大事实的虚假陈述或不真实的陈述，或者省略陈述中必须陈述的重大事实 或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。据其所知， 除非在注册声明中披露，或者在初步招股说明书、销售时招股说明书 和招股说明书中包含或纳入其中，否则公司不是 “关联发行人” 或 “关联发行人”（这些术语在 National Instrument 33-105 中定义 - 承保冲突加拿大证券管理人的）任何承销商。 |
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| (c) | 符合美国的要求。根据《证券法》，注册声明 已生效。暂停注册声明生效的停止令没有生效， 美国证券交易委员会没有为此提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，美国证券交易委员会也没有考虑或威胁 。提交时的美国初步招股说明书和美国招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》 ，并且在所有重大方面都与交付给承销商用于发行和 出售已发行股份的副本相同。每份注册声明及其任何生效后修正案，在生效时 、截止日和每个期权截止日，均遵守并将遵守证券法 ，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述必须在 中陈述的重大事实或使声明不产生误导性所必需的重大事实。截至适用时间，出售时招股说明书并没有，在截止日期和每个期权截止日的 时，根据作出陈述的情况，经公司修订或补充的销售时招股说明书（如适用 ）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，不具有误导性。经修订或补充的美国招股说明书 截至其日期、截止日和每个期权截止日，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述 ，也不会根据陈述的具体情况 或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。前三句中规定的陈述和保证不适用于任何此类文件中的 陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据第10 (1) 条所设想的承销商向公司提供的 ，专门用于准备这些文件的 信息。没有要求在销售时招股说明书 或美国招股说明书中描述的协议、 合同、安排或谅解（书面或口头）或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物提交，但没有按要求描述或提交。 |
| (d) | 报告发行人以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的美国身份。公司是每个合格司法管辖区的 “报告发行人” 。公司在所有重大方面都遵守了各交易所的章程、规章制度 。 |
| (e) | 简表资格。根据NI 44-101，公司有资格以 简短的招股说明书的形式提交招股说明书。 |
| (f) | 《证券法》规定的地位。按照《证券法》第164条和第433条规定的时间，该公司不是 ，也不是《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人”，也不是与发行股票有关的 “不合格发行人”。 |
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| (g) | 合并文件。根据《证券法》或《交易法》向每个合格司法管辖区的加拿大委员会 或美国证券交易委员会提交或视为以提及方式纳入招股说明书和注册声明中的文件 在所有重要方面都符合加拿大证券 法或美国证券法（如适用）的要求；以及任何其他以提及方式纳入招股说明书或注册的文件 注册生效后的声明在已发行的 股份分配完成之前，如果提交了此类文件，则在所有重大方面都将符合加拿大证券 法律和美国证券法（如适用）的适用要求，并且不会包含对重大事实的虚假陈述或不真实的陈述，也不会省略 来陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制作的，不是误导性的。 |
| (h) | 没有营销材料。除了2023年10月10日关于发行和出售已发行股份的 条款表外，公司没有向已发行股份的任何潜在投资者提供任何营销材料 。 |
| (i) | 没有冲突。 无论是本协议的执行，还是发行、发行或出售 已发行股份，完成本协议及其所设想的任何交易，以及公司 遵守本协议及其中的条款和规定，都不会与 的任何条款和规定发生冲突或导致违约，也不会导致违反 的任何条款和规定，或者已经或将构成违约，或者已经导致或将构成违约导致根据以下规定对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权 或抵押权公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何协议、合同、安排或谅解 （书面或口头）的条款，但以下情况除外：(i) 可能已被免除的 冲突、违规行为或违约，以及 (ii) 不合理地预计会产生重大不利影响的冲突、违规行为和违约；也不会导致此类行动 (x)) 任何违反公司组织 规定或管理文件的行为，或 (y) 任何违反公司规定的行为适用于公司或对公司拥有管辖权的任何政府机构的任何法规或任何命令、规则或法规 ，但合理预计不会产生重大不利影响的违规行为除外，无论是单独还是总体而言。 |
| (j) | 发行人免费写作招股说明书或 营销材料中没有错误陈述或遗漏。 截至发行之日和每个 适用时间，每份发行人自由写作招股说明书和任何营销材料都没有、现在和将来都不包含任何与注册声明中包含的信息或初步招股说明书、销售时招股说明书 和招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息 ，包括任何被视为其一部分的合并文件尚未被取代或修改。上述 句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书或任何营销材料中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商或代表承销商向公司提供的书面信息 按照第10 (1) 条的设想专门包含在其中的 。 |
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| (k) | 报告和文件等公司 或据公司所知，任何第三方都没有报告或信息表明，根据加拿大证券法或美国 证券法的要求，在发行尚未按要求公开的已发行股票时必须公开发布 。根据加拿大证券法 或美国证券法（如适用），没有要求向符合条件的司法管辖区的加拿大委员会或美国证券交易委员会提交与销售时间 招股说明书、加拿大招股说明书和美国招股说明书相关的公司文件或任何第三方的文件。销售时招股说明书、 加拿大招股说明书和美国招股说明书（如适用）没有按照加拿大证券 法或美国证券法（如适用）的要求描述或提交公司或任何第三方的协议、合同、安排或谅解（书面或口头）或其他 文件。 |
| (l) | 向承销商提供材料。根据要求，公司 将在截止日期向主要承销商交付一份加拿大初步招股说明书 补充文件和加拿大招股说明书补充文件的完整签名副本，以及经修订的注册 声明及其每项修正案、初步招股说明书、销售时间招股说明书、加拿大招股说明书和美国 招股说明书的合格副本（如果这些文件包含签名）或补充，以及经首席承销商审查和同意的任何自由写作招股说明书数量 以及主承销商为每位承销商合理要求的地点。 |
| (m) | 企业行动。根据本协议中规定的条款，公司已采取或将在收盘时间之前采取所有必要的公司行动，以授权发行、出售和交付公司股份和 额外股份。 |
| (n) | 公司分发发行材料。在承销商完成已发行股份的分配之前，公司没有分发也不会分发任何与发行和出售已发行股份有关的 发行材料，但初步招股说明书、销售时招股说明书、招股说明书、 首席承销商代表承销商审查并同意的任何自由写作招股说明书或注册声明除外。 |
22
| (o) | 授权；可执行性。公司拥有签订本协议并执行本协议所设想的交易的全部公司权利、权力和权限 。本协议已由公司正式授权、执行和交付 ，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但 的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律 以及一般公平原则的限制。 |
| (p) | 无重大不良影响。在注册声明中提供信息或初步招股说明书中以提及方式包含或纳入初步招股说明书的相应日期、 招股说明书和招股说明书（如果有）（包括任何被认为以提及方式纳入其中的文件）之后， 没有 (i) 任何重大不利影响，(ii) 任何对公司和重要子公司具有重大意义的交易 整个，(iii) 任何直接或或有债务或负债（包括任何资产负债表外的债务），由公司或任何重要子公司支付 ，这对公司和整个重要子公司具有重要意义，(iv) 公司或任何重大子公司的股本或未偿长期债务的任何 重大变动，或 (v) 对公司或任何重要子公司的股本申报、支付或进行的任何形式的 股息或分配，上述每种情况均不是 在正常业务过程中或注册声明中以其他方式披露的，或者由 包括或注册成立初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中的参考资料。 |
| (q) | 独立 会计师。根据《证券法》、《交易法》和适用的加拿大证券法的要求，毕马威会计师事务所已提交经审计的财务报表（定义见下文，本协议中使用的术语包括其相关附注）的报告均为独立公众、注册会计师或特许会计师 。毕马威会计师事务所或其任何重要子公司的任何其他前任审计师均未发生任何 “应举报的 事件”（该术语在NI 51-102中定义）。 据公司所知，经过适当和仔细的调查，毕马威会计师事务所没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求 。公司遵守了NI 51-102第4.11条中关于更换审计师 的义务。 |
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| (r) | 协议的可执行性。所有重大协议都是公司的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其各自的条款强制执行，除非 (i) 可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制 ，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能受到适用法律或公共政策考虑的限制 ，除任何其他可能无法执行的条款外，无论是单独还是总体而言，都不合理地期望 对公司具有重要意义。 |
| (s) | 财务信息。作为发行文件一部分向美国证券交易委员会和加拿大委员会提交的公司合并财务报表 ，以及相关附注和 附表（“财务报表”），在所有重大方面公允地列报了截至指定日期的公司和重要子公司的合并财务状况 以及指定时期的公司综合收益、股东 权益和现金流的合并报表。此类财务报表在所有重大方面都符合国际会计准则理事会发布的《国际 财务报告准则》（“IFRS”），该准则在所涉期间始终如一地适用 。发行文件中以提及方式包含或合并的有关公司和重要子公司的其他财务数据 在所有重大方面均准确、公正地列报，其编制基础与公司的财务报表、账簿和记录一致 ；没有要求在发行文件中以引用方式包含或纳入的财务报表（历史或预计），但未按要求包含或以引用方式纳入销售文件； 公司和材料子公司没有任何重大负债或义务，无论是直接的还是或有的（包括任何资产负债表外债务），这些负债或义务未在发行文件中描述以及其中包含或以提及方式纳入的所有披露；也不要求在发行文件中列出或以提及方式纳入其他财务报表。 |
| (t) | 统计、行业相关和市场相关数据。 注册声明中包含或以引用方式纳入的统计、行业相关和市场相关数据，或者在初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中以引用方式包含或纳入的 均基于或 来自公司合理认为可靠和准确的来源。 |
| (u) | 组织。根据各自组织司法管辖区的法律，公司及其每家重要子公司现在和将来都将以公司形式有效存在，并且信誉良好（如果这种概念得到认可）。公司和每家重要子公司已经并将获得外国公司的正式许可或资格 进行业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，它们各自的所有权或租赁财产 或各自的业务需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明中所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限 或包含或以提及方式纳入初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中，除非 不符合条件或信誉良好，或者没有这种权力或权威不会单独或总体上产生 重大不利影响。 |
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| (v) | 子公司。在附表 “A” 中列出的公司 的子公司（单独为 “重要子公司”，统称为 “重要子公司”，统称为 “重要子公司”）， 包括公司的所有重要子公司（该术语在 SEC 颁布的 S-X 法规第 1-02 条中定义）。除了重要子公司以及对其他发行人和公司其他子公司的投资外，对公司不重要 ，公司不以实益方式拥有任何人的证券，也不会对任何人的证券行使控制权或指示。除了优先担保信贷额度和APG贷款下的抵押权 外，公司直接或间接拥有 重大子公司的所有股权，不含所有抵押权。公司持有的重大子公司和合资企业 实体的所有股权均已有效发行，并已全额支付，不可评估，不存在优先权和类似权利。除 除了 (i) 与其重要子公司或合资实体有关的合伙企业和/或合资协议、 和 (ii) KHNP战略关系协议项下的 之外，任何人没有任何能够成为从公司或任何 重要子公司购买任何重要子公司的协议、选择权、权利或特权（无论是当前还是 未来、或绝对的、先发制人的或合同的），可以成为从公司或任何 重要子公司购买协议的协议、选择权、权利或特权任何股份的权益，或发行或配发任何未发行股份的资本 重要子公司或合资企业实体或可转换为任何此类股份或可兑换为任何此类股份的任何其他证券。 |
| (w) | 分钟书。自2020年1月1日以来，公司和每家 个重要子公司的所有现有会议记录，包括董事会（包括所有董事会 委员会）和公司证券持有人（统称 “公司记录”）的所有会议和行动的所有现有记录，均已提供给 承销商及其律师，所有此类公司记录在所有重要方面都是完整的。没有要求在公司记录中记录的公司或任何重要子公司的交易、协议 或其他行为 未得到适当批准和/或记录在公司记录中。所有必要的申报均已及时向相应的政府 主管部门提交，但不申报不会产生重大不利影响的申报除外，无论是单独申报还是总体而言。 |
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| (x) | 没有违规或违约。公司和任何重要子公司均没有 (i) 违反其章程、章程或类似的组织文件；(ii) 除非注册声明 中披露或以提及方式包含在初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中或以提及方式纳入其中，违反 或违约，并且没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成的事件在 适当履行或遵守任何条款、契约或条件时，这种违规行为或违约契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或 其他协议或文书，公司或任何重要子公司为当事方，或公司或任何重要子公司的任何财产或资产受其约束； 或 (iii) 除非在发行文件中披露，否则违反了任何适用法律，但就上述 (ii) 和 (iii) 条款而言，任何此类违规行为或违约行为，无论是单独还是在聚合，具有重大不利影响 。据公司所知，根据其或任何重要子公司加入的任何重大协议、合同、安排或谅解（书面 或口头），任何其他方均未在该协议项下违反或违约 或违约会产生重大不利影响。 |
| (y) | 披露控制。公司和每家重要 子公司（在评估日前不超过365天收购的重大子公司除外，定义见下文）维护 内部会计控制系统 在适用时期内适用《国际财务报告准则》，或者足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 在必要时记录交易 ，以便编制符合管理层的一般或特定授权；(ii) 根据需要记录交易 ，以便编制符合要求的财务报表与《国际财务报告准则》保持一致，并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权，才允许使用 的资产；(iv) 记录在案的资产问责制 在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷 或重大缺陷。自 最新经审计的财务报表发布之日起，公司在注册报表中纳入或以提及方式纳入或以提及方式纳入初步 招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书以来，公司对 财务报告的内部控制没有发生任何变化，从而对公司对 财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。公司已为公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15） ，并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体的其他人向认证人员通报与公司和每个 重要子公司有关的重要信息。根据《交易法》第13a-15条和NI 52-109的要求，公司的认证人员 已评估了截至2022年12月31日（该日期，即 “评估 日期”）的公司控制和程序的有效性，公司的认证人员得出结论 ，披露控制和程序自评估之日起生效。自评估日以来，公司的内部控制（该术语在《证券法》S-K法规第307（b）项中定义），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素（包括针对重大缺陷或重大缺陷的任何 纠正措施）没有发生重大变化。 |
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| (z) | 资本化。 已发行和流通的普通股已有效发行，已全额支付，不可评估，据公司所知，不受任何先发制人权、优先购买权或类似的 权利的约束。截至初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中提及的日期，公司拥有注册声明中规定的已授权、已发行和未偿还的资本，或者以引用方式纳入初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中提及的日期（不包括根据公司现有股权薪酬计划授予额外股权，或者由于行使时发行股票而导致公司已发行普通股数量 的变化或将可为、 行使或可转换为、截至本文发布之日已发行的普通股）和此类授权股本在所有重大方面均符合注册声明中规定的或以提及方式包含或纳入初步招股说明书、 、出售时招股说明书和招股说明书中的描述。注册声明中对公司证券的描述或在初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的 或以提及方式纳入的公司证券在所有重大方面都是完整和准确的 。除非注册声明中披露或设想，或者在初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入其中 ，否则截至其中提及的日期，公司 没有任何未偿还的购买期权、任何认购的权利或认股权证、任何可转换为 或可交换的证券或债务，或任何可发行或出售的合同或承诺、任何普通股或其他证券。除非在发行文件中披露或设想，或者以提及方式包含或纳入发行文件中，否则任何人均未签发任何协议、选择权或权利 或特权（无论是法律、先发制人还是合同），也无法成为以下方面的协议：(i) 购买、认购 或发行公司任何未发行的股份、证券或认股权证；或 (ii) 由公司或代表公司进行回购 的公司任何已发行和流通的证券。当根据本协议发行时，在收到 已发行股份的付款后，已发行股份将得到适当和有效的分配和发行，已全额支付且不可评估 |
| (aa) | 投票或控制协议。据公司所知，任何协议的生效 或效力均不以任何方式影响公司任何证券的投票或控制权。除公司和重大子公司根据韩国沃特伯里铀有限合伙企业Fission Energy Corp. 2010年8月16日签订的沃特伯里湖铀有限合伙企业有限合伙企业签订的与优先担保信贷额度和APG贷款 相关的担保 权益外，不存在以任何方式影响任何重大子公司任何证券的投票权或控制权的协议 和沃特伯里湖铀业公司。 |
27
| (bb) | 业务限制。公司、任何重要子公司，或者据公司所知，任何合资实体都不是任何包含任何契约 的承诺、协议或文件的当事方，也不是受其约束或影响，这些契约明确限制了标的个人在任何业务领域竞争、转让或转移其任何资产或业务 ，这些资产或业务会对商业行为产生重大和不利影响，或者可以合理地预计会对商业行为产生重大和不利影响、运营 或公司状况（按合并计算），其他而不是公司、重要子公司或合资实体为当事方的合资协议中包含的优先选择权和类似的转让限制 ； |
| (抄送) | 没有适用的注册或其他类似权利。除根据KHNP战略关系 协议 协议外，没有任何人拥有注册 或其他类似权利，可以根据注册声明或 加拿大招股说明书注册或有资格出售任何股权或债务证券，或包含在本协议设想的发行中，他们没有在本协议执行之前以书面形式（包括电子方式）放弃此类权利。 |
| (dd) | 无需同意。 公司执行、交付和履行本协议，发行和出售已发行股份，无需政府机构或证券交易所的同意、批准、授权、 订单、注册或资格 ，但以下情况除外：(i) 已发行股票在美国和加拿大分销的资格；(ii) 多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所的批准；(ii) 多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所的批准；以及 (iii)) 以下可能要求的 同意、批准、授权、命令和注册或资格适用于承销商出售已发行股份的美国联邦和州 证券法。 |
| （见） | 没有优先权。除非 注册声明中规定或以提及方式纳入初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书 （包括根据KHNP战略关系协议），(i) 根据《证券法》颁布的 S-X 法规第 1-02 条中定义的任何人（每个 “个人”）都没有合同或其他权利，让 公司向该人发行或出售公司的任何普通股或其他证券，除非根据期权和认股权证 根据公司未偿还的可转换证券购买普通股，(ii) 公司未向任何 个人授予任何优先权、转售权、优先购买权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他）购买公司任何普通股或其他证券，(iii) 任何人无权充当 承销商或金融机构公司在发行和出售已发行股份方面的顾问，以及 (iv) 没有 个人拥有合同规定的权利否则，要求公司根据《证券法》注册或根据加拿大证券法有资格分配 公司的任何普通股或其他证券，或者将任何此类普通股或其他证券 纳入注册声明，或者在初步招股说明书、销售时招股说明书和 招股说明书中包含或以提及方式纳入或纳入招股说明书，无论是由于注册声明的提交或生效，招股说明书或招股说明书的生效使用（或其中以提及方式纳入 的文件）或出售由此或以其他方式考虑的已发行股份。 |
28
| (ff) | 前瞻性信息。没有前瞻性陈述（符合《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的含义，也没有 《证券法》第 1 (1) 条所指的前瞻性信息 (安大略)) 以提及方式包含或纳入注册声明、招股说明书或销售时间 招股说明书是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者不是出于善意披露的。 |
| (gg) | 证书。代表 已发行股份的证书形式，前提是为此类证券发行了实物证书，其形式将是适当的，并符合 的要求 《商业公司法》 （安大略省）、公司章程以及多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所、存托信托公司和CDS的适用要求 ，或者如果需要 ，将获得多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所的批准。存托信托公司和CDS将使已发行股票符合资格。 |
| (呵呵) | 转账代理。Computershare Investor Services Inc. 已被正式任命为普通股的注册商 和过户代理人。 |
| (ii) | 不提起诉讼。除非在发行文件中披露或以提及方式纳入销售文件，否则 没有待审的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据公司所知，也没有任何法律、 政府或监管机构审计或调查，而公司或子公司或据公司所知，任何合资企业 合资实体是其中的一方，也没有公司或任何重要子公司或合资企业的任何财产参与的任何法律、 政府或监管机构的审计或调查实体 如果被判定为不利的，则单独或总体上受到 的约束可以合理地预计公司或任何重要子公司或合资实体， 将对公司履行本协议下义务的能力产生重大不利影响或对公司履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响；据公司所知，除非在注册声明中披露或以提及方式纳入初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中， } 任何人均未威胁或考虑此类行动、诉讼或诉讼政府当局或受到他人威胁；并且 没有根据《证券法》或加拿大证券法 在注册声明 中描述或以提及方式纳入或纳入初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中或以提及方式包含或纳入初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中或以提及方式纳入或纳入初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书的审计、行动、诉讼或诉讼。 |
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| (jj) | 重要协议.据公司所知，公司和任何其他 方均未违约或履行任何其他 方在 任何重大协议下应履行的任何重要条款或重大义务，也没有发生任何违约或两者兼而有之的事件，在任何违约或事件会对公司产生重大不利影响的 个案中。公司已根据加拿大证券法在SEDAR+ 上提交了所有重大协议，根据NI 51-102第12.2条，公司必须将这些协议作为 “重大合同” 提交。 |
| (kk) | 劳资纠纷。 不存在公司或任何重要子公司员工的劳动干扰或争议 ，据公司所知，也没有受到可合理预期会产生重大不利影响的威胁。 |
| (全部) | 当地纠纷。除非在注册声明、 或初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入其中，否则公司与任何地方、原住民或土著群体之间不存在 争议，或据公司所知，就公司的任何财产或勘探和开发活动存在任何可以合理预期会有材料的争议或 迫在眉睫 不良影响。 |
| （毫米） | 拟议收购。除非发售 文件中所述，否则与任何人没有与公司或其重要子公司收购或拟议收购任何业务（或企业 部分）或公司的任何重大权益有关的重大协议、合同、安排或谅解（书面或口头），也没有与任何此类事项有关的其他具体合同或协议（书面或口头）正在考虑中 。 |
| (nn) | 知识产权。除非在 注册声明中披露或以提及方式包含在初步招股说明书、销售时招股说明书和 招股说明书中，否则公司和重要子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有国外和国内专利、 专利申请、商业和服务商标、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、贸易 秘密的其他权利、技术、互联网域名、专门知识和其他知识产权（统称为 “知识产权”）财产”)， 是他们目前开展的业务所必需的，除非未能拥有、拥有、许可 或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利不会单独或总体上产生重大不利影响 。 |
| （哦） | 市值。在最初提交注册 声明时，公司符合《证券法》规定的使用F-10表格的适用要求。 |
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| (pp) | 没有材质默认值。公司和任何重大子公司均未违约 任何借款债务分期付款或一份或多份长期租赁的任何租金，单独违约或 合计违约都会产生重大不利影响。自从提交上一份40-F表年度报告以来，该公司尚未根据 《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明它（i）未能为优先股支付任何股息 或偿还资金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或 一项或多份长期租赁的任何租金，无论是单独还是总体上违约，都会产生重大不利影响。 |
| (qq) | 某些市场活动。据公司所知，公司、任何重要子公司以及 其各自的董事或高级管理人员均未直接或间接采取任何旨在构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定、维持或操纵以促进出售或转售的行动， 已发行 股票或任何其他 “参考证券”（定义见M法规第100条）根据《交易法》。 |
| (rr) | 不动产和个人财产的所有权。 |
| (i) | 公司、重要子公司或据公司所知，合资实体（如适用）是注册 声明中提及的或初步招股说明书、出售时招股说明书和招股说明书中提及或以提及方式纳入的财产、业务和资产的受益所有人或有权收购其权益， 不包括所有附录除优先担保信贷 融资机制和APG贷款下的担保权益之外的任何其他款项管理合资实体的相关合资协议。 |
| (ii) | 公司、重要子公司或 公司所知的合资实体（如适用）持有或将持有任何此类财产、业务或资产权益所依据的任何和所有协议 根据其条款在所有重大方面都信誉良好，并且根据其所在司法管辖区的适用法律和法规 ，这些财产信誉良好，除非在任何情况下，但不管怎样不会造成重大不良影响。 |
| (iii) | 据公司所知，公司拥有或将拥有直接或间接经济利益的财产、业务和资产 没有未记录的抵押权，但适用于此类财产、业务或资产的合资实体的权利除外，优先担保信贷额度和APG 贷款中设想的担保权益除外。 |
| (iv) | 除了在正常过程中获得的许可证外， 开展公司、重要子公司或据公司所知，合资实体 目前正在进行或计划开展的业务不需要其他产权。 |
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| (v) | 公司不知道任何可能对任何此类 人使用、转让或以其他方式利用此类财产权的权利产生不利影响的索赔或依据，除注册声明中所述、 或以提及方式纳入初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书外，任何此类人均无任何责任或义务支付任何佣金、特许权使用费、许可费或类似费用就其财产 权利向任何人付款。 |
| (ss) | 材料特性。 |
| (i) | 材料特性是 公司、重要子公司或合资实体目前对公司具有重要权益的唯一矿产特性。 |
| (ii) | 公司直接或通过重大子公司或合资实体持有 永久业权、采矿租约、采矿索赔、矿产索赔、勘探许可证或其他传统财产、专有或 合同权益或权利，这些权益或权利在公司拥有直接或间接经济利益的物质财产所在司法管辖区承认，涉及公司拥有直接或间接经济利益的物质财产中的矿体 和矿物 声明或包含或以提及方式纳入初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中， 据公司所知，有效、持续和可执行的所有权文件或其他公认和可执行的协议或文书， 足以允许标的人员勘探、开发、开采和开采与之相关的矿物。 |
| (iii) | 与公司（通过 适用的重大子公司）拥有权益或权利的重大财产有关的所有租约、索赔和许可证均已根据所有适用法律 进行有效存放和记录，并且有效且有效；除非注册声明中披露或以提及方式包含在初步 招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中以提及方式并入其中。 |
| (iv) | 公司、重大子公司或据公司所知，合资实体、 或代表其各自的受托人，拥有与公司拥有直接或间接经济利益的重大财产有关的所有必要表面权利、访问权和其他必要的权利和利益，如注册声明 中所述，或者在初步招股说明书、销售时招股说明书中包含或以提及方式纳入初步招股说明书、出售时招股说明书和招股说明书授予 探索的权利和能力（如适用），出于开发目的获取、开发、建造、开采和开采矿物、矿石和金属， 视公司获得许可证（定义见下文）的能力而定，视其中的权利和利益而定， 只有不对合资企业使用如此持有的权利或权益以及 每项专有权益或权利以及每份文件、协议进行实质性干扰的例外情况除外上述 提及的与之相关的文书和义务目前信誉良好。 |
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| (v) | 公司（通过适用的重大子公司或合资实体）拥有与公司（通过适用的材料子公司）拥有权益的材料财产有关的所有必要权利 和权益，授予 公司（通过适用的材料子公司）根据公司或适用的子公司或合资企业的权利和权益，酌情探索、开发、开采和开采与 相关的矿物的权利和能力 实体，只有这样的例外情况不会对公司或适用的重要子公司 或合资实体目前对所持权利或权益的使用造成重大干扰。 |
| (六) | 以公司或适用的 重要子公司或合资实体的名义，上述每项专有权益或权利，以及与之相关的每项协议、合同、安排或谅解以及与之相关的义务，目前在所有方面都信誉良好。 |
| (七) | 除非在注册声明中披露或以提及方式纳入初步 招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中，否则公司和重要子公司或合资实体 没有任何责任或义务就其财产权向任何人支付任何佣金、特许权使用费、许可费、费用或类似款项，但矿产索赔费除外，除非此类费用或付款无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。 |
| (八) | 公司、任何子公司或据公司所知，任何合资实体都没有收到针对任何重大财产的通知 或任何对所有权或所有权的实质质疑，无论是实际的 还是威胁的。 |
| (tt) | 原住民索赔。除发行文件中规定的情况外，没有针对或影响公司、任何子公司或 公司、任何合资实体，或据公司所知，任何合资实体，或者据公司所知，悬而未决或受到威胁，包括与任何 的物质财产有关的索赔或诉讼，或者据公司所知，与任何物质财产有关的索赔或诉讼公司拥有 经济利益的其他财产。除了注册声明中规定的或初步招股说明书、 销售时间招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入或纳入的内容外，公司不知道有人提出任何重大的土地所有权索赔或原住民土地 索赔，也没有就此类财产提起任何与原住民或社区问题有关的法律诉讼，也没有与任何当地原住民或社区问题有关的重大纠纷，也没有与任何当地原住民或社区问题有关的重大纠纷或存在土著群体，或者，对于 来说，他们知道公司，因其或其中的活动而受到威胁或迫在眉睫。 |
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| (uu) | 探索活动。在公司、 任何子公司或公司所知，任何合资实体的财产上的所有矿产勘探活动均按照 良好的采矿和工程惯例在所有重大方面进行，所有适用的工人薪酬、健康和安全和工作场所法律、法规和 政策都已得到适当遵守，除非不这样做会产生重大 的不利影响。 |
| (vv) | 许可证。除非在注册声明中披露，或者在初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中以 提及的方式包含或纳入， |
| (i) | 据公司所知，每家重要子公司以及每家合资实体 已获得或确定了勘探、开发以及最终或实际运营物质财产所需或将需要的所有材料许可证、证书和批准（统称为 “许可证”），这些许可证包括 但不限于环境评估证书、水许可证、土地所有权、重新分区或分区差异和其他必要的地方 地方、省、州和联邦批准； |
| (ii) | 公司或适用的重要子公司或合资实体已经或将在适当时候启动所需的许可证，或者获得此类许可证的程序 ； |
| (iii) | 公司和适用的重要子公司都不知道在正常过程中不应批准和获得所需的 许可证的任何问题或理由，而且任何政府机构均未告知公司和任何适用的重要子公司 其决定不签发任何必需的许可证；以及 |
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| (iv) | 公司和适用的重大子公司为维护其各自的权益（如果有）而需要进行的与 公司和适用的重大矿产索赔有关的所有评估或其他工作均已完成，除注册声明中披露或以提及方式纳入初步招股说明书外， 出售时招股说明书和招股说明书、公司和适用的重大子公司均已遵守所有规定 material 尊重 以及这方面的所有适用法律以及在这方面对第三方承担的法律和合同义务，但 公司和适用的重大子公司打算放弃或放弃的矿产索赔除外，任何 不合规行为单独或总体上都不会产生重大不利影响；截至本协议签订之日，所有此类矿产索赔在所有方面都是 信誉良好。 |
| (ww) | NI 43-101 技术报告。 |
| (i) | 公司在发布公司在SEDAR+上提交的与材料属性有关的所有适用 技术报告（以下简称 “报告”）之前，向其各自的作者提供了所要求的所有信息，在提供相关信息时 ，这些信息均不包含任何重大虚假陈述，例如 ； |
| (ii) | 截至每份 份此类报告提交之日，这些报告在所有重要方面都符合NI 43-101的要求； |
| (iii) | 公司在所有重大方面都遵守了NI 43-101的规定，并已提交了该报告所要求的所有技术报告，并且在提交时，所有此类报告在所有重大方面都符合NI 43-101的要求 ； |
| (iv) | 除非在注册声明中披露或在初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入 ，否则注册声明中披露或以提及方式纳入初步招股说明书、销售时间 招股说明书和招股说明书的所有科学和技术信息 ：(i) 基于 {由 {编写、审查和/或验证或监督的信息 br} “合格人员”（该术语在 NI 43-101 中定义），(ii) 已经准备就绪并根据NI 43-101中规定的加拿大 行业标准进行披露，并且 (iii) 在申报时在所有重要方面都是真实、完整和准确的； |
| (v) | 用于估算公司矿产储量和矿产资源的方法是根据公认的矿产储量和矿产资源估算惯例编制的 ； |
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| (六) | 加拿大招股说明书补充文件包括 51-102F2 表格第 5.4 节所要求的 中与材料特性有关的所有当前科学和技术信息，这些信息是满足 44-101F1 表格第 9 项披露要求所要求的；以及 |
| (七) | 加拿大任何委员会均未告知公司，加拿大 委员会的工作人员认为，任何报告都不是最新的，或者需要修改才能符合NI 43-101的要求。 |
| (xx) | 保险。公司、重要子公司以及 据公司所知，合资实体为其财产、运营、人员和业务提供公司合理认为充分的保险 ；此类保险的投保范围应符合 行业惯例，足以保护此类人员及其各自的业务；所有这些保险均在本文 之日完全生效，并将是在截止日期完全生效。公司和子公司 在所有重大方面都遵守了此类保单和文书的条款，公司或 任何子公司都没有根据任何此类保单或文书提出任何保险公司拒绝承担责任或根据 权利保留条款进行辩护的索赔。公司没有理由相信，这些人将无法在现有的 保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险，其代价不会合理地预计不会对公司产生重大不利影响。 |
| (yy) | 就业问题: |
| (i) | 据公司所知，公司、每家重要子公司以及每家合资企业 在所有重大方面都遵守了有关就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件 、薪酬公平和工资的所有法律。 |
| (ii) | 过去和目前都没有任何对公司、任何子公司或 公司所知的任何合资实体的业务产生不利影响或可能对公司、任何子公司或 任何合资实体的业务产生不利影响的劳动力中断或冲突。 |
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| (iii) | 退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延薪酬、 遣散费或解雇费、保险、医疗、住院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、续薪、法律 福利、失业救济金、休假、激励或以其他方式由公司或任何 子公司为任何现任或前任董事、高级管理人员缴纳或要求缴纳的每份重要计划，公司和重要子公司 （“员工计划”）的雇员或顾问是严格遵守其条款以及适用于该员工计划的所有法规、命令、规章和条例规定的要求 。 |
| (iv) | 未付休假工资、失业保险费、健康保费、联邦 或省级养老金计划保费、应计工资、工资和佣金以及员工计划付款的所有重大应计费用均已反映在公司或相关子公司的账簿 和记录中。 |
| (v) | 据公司所知，除正常和正常业务过程中的索赔 ，例如应计休假工资或其他对公司不重要的金额或事项外，公司的任何高管、董事、雇员或证券持有人 没有任何理由就其业务向公司提起任何诉讼或其他索赔，或欠公司任何金额 。 |
| (zz) | 关联方交易.除非注册声明中披露或 在初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入其中： |
| (i) | 公司和任何重要子公司均未向任何高管、董事、员工、股东或任何未与他们进行 “保持正常距离” （该术语在《税法》中定义）的人欠任何款项，也没有向他们借款，也没有向他们借款 任何款项或以其他方式欠款，但通常的员工报销和在普通 和正常业务过程中支付的薪酬除外； |
| (ii) | 除非在注册声明中披露或以提及方式纳入初步 招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书，以及在正常和 正常业务过程中做出的普通雇员或咨询安排，否则公司和任何重要子公司都不是与 任何高管、董事、员工、股东或任何其他非独立交易的人签订任何合同、协议或谅解的当事方随之而来；以及 |
| (iii) | 公司的董事、高级管理人员或员工、公司任何类别股份超过百分之十 （10％）的已知持有人，或上述任何人的任何已知关联公司或关联公司均未在与公司或任何子公司进行的任何重大交易，或任何受重大影响 的拟议重大交易（视情况而定）对公司或任何子公司具有重大影响的 中拥有任何直接或间接的重大利益或将对公司、任何子公司或其各自的业务产生重大影响。 |
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| (aaa) | 税收。 公司和每家重要子公司 已提交所有需要提交的联邦、州、省、地方和外国纳税申报表，此类纳税申报表 在所有重大方面都是正确和完整的，并缴纳了截至本文发布之日的所有税款，前提是此类税款 已到期且没有本着诚意提出异议，除非不申报或缴纳不会重大不利影响 。除非注册声明中另有披露或设想，或者在 初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入其中，否则没有对公司 或任何重大子公司作出不利的税收缺陷认定，这些缺口将单独或总体上产生重大不利影响。本公司 对任何联邦、州、省或其他政府的税收缺口、罚款或评估一无所知， 已以书面形式向其提出或威胁，这将产生重大不利影响。 |
| (bbb) | 《投资公司法》。公司和任何 重要子公司都没有被要求注册为 “投资公司” 或由 “投资” “控制” 的实体 ，或者在按照注册声明中所述或以提及方式纳入初步招股说明书或招股说明书的发行和出售股份及其收益的使用生效后 注册为 “投资公司” 或由 “投资” “控制” 的实体公司，” 这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。 |
| (ccc) | 艾丽莎。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条的含义，公司没有实质性的员工 福利计划。 |
| (ddd) | 公司不是 “受控的外国公司”。 据公司所知， 仅基于创纪录的股份所有权，不考虑以街道名义持有的股份的实益所有权、收购承销商根据本协议授予承销商的股份的期权 以及美国人根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第958条拥有的任何间接或推定所有权，公司不是 受控的 “外国公司，”《守则》中对此术语进行了定义。 |
| （eee） | 没有价格稳定或操纵; 遵守法规 M。公司 没有直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致 或导致普通股价格稳定或操纵的行动（如适用）或任何其他 “参考证券” （定义见《交易法》（“M法规”）M条第100条），无论是为了促进出售 还是转售股票（如适用）或其他方式，并且没有采取任何会直接或间接违反法规 M 的行动 |
| (fff) | FINRA 很重要。该公司是 “经验丰富的发行人”，因此该术语在FINRA规则5110中定义 。 |
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| (ggg) | 环境法。除非在注册 声明中披露或在初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入其中： |
| (i) | 据公司所知，每家公司、重要子公司以及合资企业 实体在所有重大方面都遵守了所有适用的联邦、省、州、市和地方法律、法规、 法令、章程和规章以及任何部委、部门或行政或监管 机构（“环境法”）做出的与环境保护、职业健康有关的命令、指令和决定安全或 加工、使用、处理、储存、处置、排放，运输或处理任何污染物、污染物、化学品或工业、 有毒或危险废物或物质，包括任何铀或其衍生物（“危险物质”）； |
| (ii) | 据公司所知，每家公司、重要子公司以及合资企业 实体均已获得截至本文发布之日根据所有适用的 环境法（“环境许可证”）所必需的所有执照、许可证、批准、同意、证书、注册和其他授权，这些许可证除外本质上是例行的 ，预计可以在普通情况下获得当然，每份环境许可证都是有效的、存在的、信誉良好的 ，据公司所知，公司、重要子公司或合资实体都没有违约或违反任何可能产生重大不利影响的环境许可证，也没有悬而未决的程序，据公司 或重要子公司所知，也没有威胁要撤销或限制任何环境许可证； |
| (iii) | 据公司所知，公司、重要子公司以及合资实体 在使用、储存、运输和处理有害物质方面基本遵守了所有环境法律和环境许可证 ； |
| (iv) | 据公司所知，公司、重要子公司以及合资企业 实体均未收到任何指控违反任何会产生重大不利影响的环境法的罪行的通知或被起诉，而且公司和重要子公司（包括任何前身公司，如果适用） 都没有解决任何在起诉之外会产生重大不利影响的违规指控。没有与环境问题有关的命令或指示 要求对公司或重要子公司的任何资产进行任何实质性工作、维修、施工或资本支出，公司或重大子公司也没有收到任何尚未得到解决的 的通知； |
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| (v) | 公司、任何子公司或据公司所知的任何合资实体 均未收到任何通知，表明公司或重要子公司可能对联邦、 省、市或地方的清理场地或根据任何环境法采取的纠正措施负责； |
| (六) | 公司、任何子公司或据公司所知，任何合资实体 都没有收到任何与联邦、州、市或地方关于处置场地的询问有关的信息请求，而且 据公司所知，除了正在进行的审计、评估外，任何联邦、省、市或地方评估都没有进行环境审计、评估、评估、研究或测试 ，在 普通课程中进行的学习或测试； |
| (七) | 公司、每家重要子公司以及据公司所知，每家合资企业 个合资实体在所有重大方面都遵守了所有适用的工人薪酬、健康和安全以及工作场所 法律、法规和政策。 |
| （呵呵） | Finder's Fee's。 公司和 任何重要子公司均未就与本协议所设想的交易相关的任何发现者费用、经纪佣金或 类似付款承担任何责任，除非根据本 协议，承销商可能存在其他责任。 |
| (iii) | 经纪人/交易商关系。公司和 任何重要子公司或任何关联实体 (i) 均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商” ，或 (ii) 通过一个或多个中介机构直接或间接地控制 ，或者是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人”（符合 FINRA 手册 中规定的含义）。 |
| (jjj) | 股息限制。除非适用法律可能有所限制，否则任何重大子公司 均不得直接或间接地禁止或限制向公司支付股息，或向 就此类重大子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或任何其他重要子公司偿还因公司向此类重要子公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何 款项或从公司转让 任何财产或公司或任何其他重要子公司的资产。 |
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| (kkk) | 没有不当行为。 (i) 在过去五年中，公司 、据公司所知，重要子公司及其各自的董事 或高级管理人员均未向任何政治职位的任何候选人提供任何非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也没有向 任何联邦官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项、州、省、市或外交部或其他负有类似公共或准公共职责的人违反 任何适用法律或要求在注册声明中披露的性质，或者在初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或纳入 ；(ii) 公司之间或公司之间或据公司所知，任何重要子公司或其任何关联公司之间不存在直接或间接的关系 ，并且另一方面，公司的董事、高级管理人员和股东，或据公司所知，任何重要子公司 《证券法》或《加拿大证券法》要求在注册声明中进行描述，或者在 或以提及方式纳入初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中，但未作如此描述； (iii) 公司或任何重要子公司或其任何关联公司 与董事、高级管理人员或股东之间不存在直接或间接的关系公司或据公司所知的任何重要子公司， 是必需的根据美国金融监管局（或加拿大同等机构）的规则，注册声明 中描述或在初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中以提及方式包含或并入 未如此描述的招股说明书；（iv）除非注册声明中披露或以提及方式包含在招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入或纳入了初步 招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中 Tuses，公司没有重大未偿贷款或预付款 或实质性债务担保，或者，据公司所知，任何重要子公司向其各自的高级管理人员或董事或其任何家族成员提供 ，或为其利益服务；以及 (v) 公司并没有 向任何意图非法影响 或任何材料的客户或供应商提供普通股或向任何人支付任何资金 (A) 公司或任何材料的客户或供应商子公司更改客户或供应商与公司或任何重要子公司或 (B) 行业记者的 级别或业务类型或出版以撰写或发布有关公司或任何重要子公司或其各自产品或服务的有利信息，以及，(vi) 无论是 公司还是任何重要子公司，据公司所知， 或任何重要子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人 或任何重要子公司都没有向公司或任何重要子公司支付任何资金，或者收取或保留了任何资金 违反了任何规定适用法律（包括但不限于1977年《反海外腐败法》和 《外国公职人员腐败法》 （加拿大））。 |
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| （哈哈） | 运营。公司和物质 子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求 ， 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义 法》 （加拿大）， 《外国公职人员腐败法》 （加拿大）及其下适用的规章制度、 、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似 适用规则、法规或指导方针（统称 “洗钱 洗钱法”）；任何法院或政府机构均未提起任何涉及公司 或任何重要子公司的诉讼、诉讼或程序《洗钱法》尚待通过，或据所知该公司的，受到威胁。 |
| （嗯） | 制裁。 (i) 公司声明， 公司或任何重要子公司（统称为 “实体”），也不在公司所知的情况下， 任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是由以下成员拥有或控制的政府、个人或实体（在本段中 (ggg)，“成员”），或由以下成员拥有或控制： |
| (A) | 受美国财政部外国资产管制办公室 、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、金融机构监管局 （加拿大）管理或执行的任何制裁的对象，或根据 《特别经济措施法》 （加拿大）或其他相关制裁机构 或适用法律（统称 “制裁”），以及 |
| (B) | 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于 、缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的 顿涅茨克人民共和国以及所谓的卢甘斯克人民共和国和津巴布韦）。 |
| (ii) | 公司声明并承诺，它不会直接或间接使用 发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他成员出借、捐赠或以其他方式提供此类收益： |
| (A) | 资助或促进任何成员或与其共同开展的任何活动或业务，或在任何国家或地区 ，这些活动或业务在提供此类资助或便利时受到制裁；或 |
| (B) | 以任何其他方式导致任何成员（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的会员 ）违反制裁。 |
| (iii) | 公司声明并承诺，除非在注册声明中披露，或者在初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书外， 在过去的5年中， 它没有故意参与、现在没有故意参与也不会与任何成员、 或任何国家或地区进行任何交易或交易交易或交易的时间是或曾经是制裁的对象。 |
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| （nnn） | 披露证明。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员均未以其身份在所有重大 方面未能遵守北爱尔兰州 52-109《萨班斯-奥克斯利法案》以及据该法案颁布的规章制度的任何适用条款。 公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官 和公司的每位前首席财务官，视情况而定）以及公司的每位认证人员（或 每位前公司认证官和每位前公司认证人员（如适用）都已完成萨班第302条和第906条所要求的所有认证 关于所有报告、时间表、表格、报表和其他文件的奥克斯利法案 必须由其提交或由其向美国证券交易委员会提供，并按要求由NI 52-109提交和提交。就前面的 句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与《萨班斯-奥克斯利法案》中对这些 术语的含义相同，“认证人员” 的含义应与NI 52-109中该术语的含义相同。 |
| （哎哟） | 申报。 自 2020 年 1 月 1 日起，公司 已提交了加拿大证券法、美国证券法以及交易所的规则、法规 和政策要求其提交的所有文件或信息，除非未能提交此类文件或信息不会产生重大不利影响， 个别或汇总；所有重大变更报告、年度信息表、财务报表、管理层代理人 通告和公司或代表公司向交易所、美国证券交易委员会和证券交易委员会提交的其他文件截至 日期，加拿大委员会没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的重大事实，或者根据陈述时的情况 在陈述中必须陈述的重大事实，没有误导性，也没有包含虚假陈述 ；公司尚未提交任何机密的材料变更报告或任何要求机密的文件 {} 与任何在本协议发布之日仍保密的政府机构进行处理。 |
| （PPP） | 尽职调查很重要。 据公司所知，作为承销商与发行有关的尽职调查的一部分， 以及由公司或代表承销商提供给承销商的所有文件和信息 在所有重大方面都是完整和准确的。 |
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| (qqq) | 网络安全。据公司所知，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由 他们或代表 他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）均未发生安全漏洞或其他 损害，以及 (i) 公司有没有收到通知 ，也不知道任何可以合理预期会导致任何对其 IT 系统和数据的安全漏洞或其他损害 ；(ii) 公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、任何法院、仲裁员、政府或监管机构的命令、规章制度、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护该类 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非在本第 (ii) 款中，单独修改或在总体而言， 会产生重大不利影响；(iii) 公司实施了符合行业 标准和实践的备份和灾难恢复技术。 |
| （rrr） | 交易所注册。 普通股根据《交易法》第12 (b) 条注册 ，允许在美国纽约证券交易所交易，代码为 “DNN” ，多伦多证券交易所的代码为 “DML”，公司没有采取任何旨在终止普通股 股根据《交易法》的注册或将普通股从两家交易所退市的行动，除注册中披露外，也没有 声明或在初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入， 有公司收到了任何通知，表明美国证券交易委员会、加拿大委员会或任何一家交易所正在考虑终止 此类注册或上市。除非在注册声明中披露或以提及方式纳入初步 招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中，否则公司在所有重大方面都遵守了交易所关于维持将普通股纳入其中的适用的 要求。截至截止日，公司将获得 上市和交易所必需的所有必要同意、批准、授权或命令，或者向交易所、 美国证券交易委员会和加拿大委员会申报、通知或注册（如适用），前提是必须满足 的标准上市和维护要求。公司没有理由相信在可预见的将来 不会继续遵守每个交易所的所有此类上市和维护要求。 |
| (sss) | 自动柜员机计划。 根据公司、 CFCC和斯科舍资本公司于2021年9月28日签订的股权分配协议（“分销协议”），公司已以 约1.49美元的平均价格出售了34,669,322股普通股，总收益为49,847,849美元。截至本文发布之日 ，分销协议已终止，公司不是任何 “市场销售” 销售安排的当事方 。 |
在本协议中， 提及对公司的 “了解”，是指总裁兼首席执行官戴维·凯茨、财务副总裁兼临时首席财务官伊丽莎白·西德尔和副总裁法律和公司 秘书阿曼达·威利特在每种情况下都是在该人的职责范围内进行合理调查后知道的。
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由 任何高级管理人员代表公司或任何重要子公司签署并交付给承销商或与发行已发行股份有关的法律顾问 的任何证书均应被视为公司或重要子公司 对每位承销商的陈述和担保， 视情况而定。
公司承认， 承销商以及就根据本协议第15 (1) 条提出的意见而言，公司 的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖 。
第 9 节承保人的陈述、 担保和契约
(1) 每位 承销商特此单独向公司陈述和保证：
| (a) | 在发行完成之前，它已经并将继续如此，并已根据适用的 证券法进行了适当登记，以允许其合法履行本协议下的义务；以及 |
| (b) | 它拥有充分和充分的权利和权限，可以根据本协议规定的条款和条件签订本协议并完成本协议下设想的交易 。 |
(2) 承销商特此与公司就以下内容达成协议并达成协议：
| (a) | 遵守证券法.在发售、出售和分配已发行股份方面，承销商将遵守适用的证券 法律，包括所有适用的证券法。 |
| (b) | 完成分发. 承销商将尽其商业上合理的努力，在收盘时间之后 尽快完成已发行股份的分配，但无论如何不得迟于2023年10月16日下午5点（温哥华时间）。 |
| (c) | 违约责任。对于任何其他承销商的违约，任何承销商均不根据本节对公司承担责任。 |
(3) 公司同意，承销商是单独行事，而不是联合（或共同和单独地）履行本协议规定的各自义务 ，任何承销商均不对任何其他承销商或其他承销商在美国正式注册的经纪交易商附属机构或任何销售公司的任何行为、不作为或行为承担责任。
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(4) 在加拿大的分销 。就ITA而言，任何非居民的承保人均不得在加拿大提供本协议下的任何服务
(5) 每位 承销商单独而非共同地与公司签订契约，不得采取任何可能导致公司根据《证券法》第433-(d) 条向美国证券交易委员会提交由或 代表该承销商编写的自由写作招股说明书，否则公司无需根据该条款提交招股说明书，除非是 的行动承销商。
第 10 节赔偿
| (1) | 公司（在本第 10 节中称为（“赔偿方”））同意 对每位承销商、CF US 及其各自的关联公司及其各自的董事、 高级管理人员、合伙人、成员、员工、股东和代理人，以及根据《证券法》第 15 条或《证券法》第 20 条的含义控制承销商的每个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害《交易法》（在本第 10 条中均称为 “受赔方 方”）免受和针对所有负债、索赔、损失（损失除外）与分配 已发行股份）、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、收费、合理成本、损害赔偿和合理开支相关的利润 受保方 承受或承担的合理费用，包括为解决诉讼或履行判决或裁决而支付的所有款项，以及就调查或辩护任何索赔提供咨询而可能产生的所有合理的法律 费用和开支，这些费用和开支，无论是由 引起或引起的 br} 直接或间接来自或由于： |
| (a) | 注册声明、招股说明书、任何发行人免费 书面招股说明书或与之相关的任何补充材料中包含的任何信息或声明，或根据本协议或本协议交付的公司或其任何重要子公司的任何证书或其他文件中包含或涉嫌包含虚假陈述的任何信息或声明； |
| (b) | 在注册声明、招股说明书、任何发行人 自由写作招股说明书、任何营销材料或任何与之相关的补充材料、或根据本协议交付的 公司或任何重要子公司的任何证书或其他文件中存在任何遗漏或涉嫌遗漏， 需要在其中陈述或根据本协议提交的任何重大事实， 中必须陈述或根据本协议作出任何不具误导性的陈述 是在什么情况下制作的； |
| (c) | 任何证券 委员会、证券交易所或其他政府机构根据注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何营销材料或任何补充材料 中的任何实际或涉嫌的不真实陈述、遗漏或虚假陈述 或基于任何实际或涉嫌不遵守加拿大证券法或美国证券法的行为而下达的任何命令或任何调查、调查或诉讼 ，或者基于任何实际或涉嫌不遵守加拿大证券法或美国证券法，防止或限制 公司股票的交易或增发股份或本公司已发行股份或任何其他证券的分配； |
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| (d) | 公司未遵守或涉嫌不遵守任何合格司法管辖区、美国或其任何州的加拿大证券 法或美国证券法关于本文所考虑的 交易的任何要求，包括公司未遵守或涉嫌不遵守任何提供任何文件供检查的法定要求 ；或 |
| (e) | 违反本协议中包含的公司的任何陈述或保证，或公司或公司任何高级管理人员或任何重要子公司根据本协议或根据本协议交付的任何证书或 其他文件中的任何陈述或保证，或者公司未能遵守其在本协议下的任何义务， |
但是，前提是，上述 赔偿 (i) 不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，前提是这些陈述 或遗漏或仅仅依赖并符合与承销商有关的书面信息或加拿大和美国以外司法管辖区的证券法和可用的发行豁免 以外的司法管辖区提供的任何不真实陈述或遗漏 承销商明确用于招股说明书补充文件或销售时间中的公司招股说明书并在招股说明书补充文件或销售时间招股说明书的 “分配计划” 部分和 “给 投资者的通知” 中列出 ，任何发行人自由写作招股说明书或任何补充材料以及 (ii) 如果具有管辖权的法院在最终判决中不能提出上诉，或者政府机构在最终裁决中不能提出上诉 ，则任何发行人自由写作招股说明书或任何补充材料以及 (ii) 将停止适用 可以提出上诉确定任何损失、责任、索赔、损害或费用主要和直接源于 欺诈，要求赔偿的受赔偿方的重大过失、故意不当行为或恶意。为了更加确定起见，公司 和承销商同意，他们不打算让承销商未能进行必要的合理调查 ，使承销商有合理的理由相信适用文件中没有虚假陈述，均不构成 “重大过失” 或 “故意不当行为”，也不会以其他方式剥夺承销商 根据本条款获得赔偿的权利。
| (2) | 如果向受赔偿方提出本第 10 节所考虑的任何事项或事情（以下简称 的任何此类事项或事情称为 “索赔”），则受赔偿方应在适用法律允许的范围内尽快将此类索赔通知赔偿方 （但是，不提供这种 通知不得影响受赔偿方的权利根据本协议获得赔偿，但（且仅限于）对于 的重大损害（通过没收实质性权利和辩护）除外赔偿方）和赔偿方 应有权（但不是必须）为为强制执行该索赔而提起的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护；但是， ，但前提是 应通过受赔偿方可以接受的法律顾问进行辩护，如果没有赔偿方或赔偿方不得承认责任 或解决任何此类索赔 他人的事先书面同意。 |
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| (3) | 在任何此类索赔中，受赔偿方应有权单独聘请律师代表其行事 ，前提是该律师的费用和支出应由受赔偿方支付，除非： |
| (a) | 赔偿方未能在收到详细通知后 五 (5) 个工作日内代表受赔偿方对此类索赔进行辩护，或者在承担了此类辩护后，未能立即聘请律师 或受赔偿方可以接受的律师，或者未能努力进行辩护； |
| (b) | 赔偿方和受赔偿方应共同同意聘请其他 律师；或 |
| (c) | 索赔的指定当事方（包括任何新增的、第三方或互诉方）包括 赔偿方，律师（包括内部律师）已告知赔偿方，该受赔偿方可以使用的法律辩护 与赔偿方不同的法律辩护，或者除了赔偿方可用的法律辩护外，由赔偿方的律师代理 由于所代表的人之间存在潜在或实际的利益冲突 ，或者在这样的情况下，当事人是不恰当的根据受赔偿方的合理判断，索赔引起 赔偿方与该受赔偿方之间的利益冲突； |
在每种情况下，第 10 (3) (a) 条、 第 10 (3) (b) 条和第 10 (3) (c) 条，赔偿方无权代表该受赔偿方为诉讼辩护 ，但赔偿方有责任为所有 受赔偿方支付独立律师的费用和开支，此外，每个适用司法管辖区的当地法律顾问。尽管有上述规定，未经赔偿方事先书面同意，受赔偿方不得进行任何和解。赔偿方不会不合理地拒绝同意、 条件或延迟同意。
第 11 节捐款
(1) 为了规定在第 10 节中规定的赔偿本来可以按照其条款获得 但由于任何原因被赔偿方无法获得或无法执行 或者根据其条款以外可以强制执行或不足以使受赔偿方免受损害的情况下，提供公正和公平的分担，赔偿方 应构成所有索赔、费用、费用和负债以及所有损失（利润损失除外）的总和 分配本第 11 节所设想的性质且受赔方 方蒙受或蒙受的已发行股份）的比例应适当反映公司和承销商 从分配已发行股份中获得的相对收益，以及双方在索赔 或索赔中导致此类索赔、费用、成本的相对过失、损害赔偿、责任或损失以及已确定的任何其他衡平考虑因素 由具有管辖权的法院提出；前提是：(i) 在任何情况下，任何承保人均不得承担责任 缴纳超过该承保人根据本协议实际收到的总费用或其任何部分的任何金额；以及 (ii) 由具有管辖权的法院在最终判决中认定不得上诉的任何一方参与了任何欺诈、欺诈性不当行为 与 导致此类索赔的索赔有关的陈述、故意不当行为、重大过失或恶意，任何未被确定参与此类欺诈、欺诈性虚假陈述、故意不当行为、重大过失或恶意的人 应有权向任何未被认定参与与此类索赔或索赔有关的欺诈、欺诈性虚假陈述、故意不当行为、重大过失或恶意的人索要分摊款项。
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(2) 本第 11 节中规定的 分摊权和赔偿权是对承保人根据法规或其他法律可能拥有的任何其他分摊和赔偿权利的补充，而不是减损 。
(3) 承保人根据本第11条缴款的义务是几项而不是共同的，与其各自的 承保承诺成比例，如本文第18 (1) 条中各自的名称对面。
(4) 如果 根据任何 适用法律的规定，任何公司赔偿方被认定有权从承保人那里获得分摊额，则公司赔偿方的缴款金额应不超过以下两项中较小者：
| (a) | 如上所述， 承保人负责的全部损失或负债中产生此类分担的部分；以及 |
| (b) | 承保人根据本协议实际从赔偿方那里收到的总费用金额， 前提是，任何个人承保人的缴款额均不得超过该承保人实际收到的费用。 |
(5) 如果 承保人有理由认为可能出现分摊申请，则他们应以书面形式将此事通知赔偿方 ，但未能通知赔偿方不得解除赔偿方根据本第 11 条可能对承保人承担的任何义务，但（且仅限于）重大损害（通过没收实质性 权利和辩护）由此向赔偿方提供。
(6) 就第10条和本第11条而言，公司承认并同意，承销商代表自己签订合同，并作为各自关联公司、董事、高级职员、员工和代理人的代理人签订合同，以及控制任何承销商或其任何子公司以及任何承销商的每位股东的每个人（如果有）。因此，公司特此将承销商 列为每个有权获得第10条和本第11节中所载公司契约但不属于本协议一方的人的代理人，承销商同意接受此类代理人，并代表这些人持有和执行此类契约。
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第 12 条公司的某些 契约。
公司进一步签订了契约 ，并与每位承销商和CF US达成了如下协议：
| (a) | 交付注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书。如果EDGAR上未提供与注册声明、销售时间招股说明书、 美国招股说明书及其任何补充和修正案有关的内容，则公司应在注册声明 生效（至于美国招股说明书）之后或之后，在承销商可能合理合法要求的城市 提供并交付给承销商，不收取任何费用提交了这份文件（关于加拿大招股说明书），在下文 第 12 (e) 节或第 12 (f) 节所述期间，出于《证券法》和《加拿大证券法》所设想的目的，代表 承销商可以合理地要求销售时招股说明书、 招股说明书及其任何补充和修正案或注册声明的商业副本或最初签署的版本。在本文中， “招股说明书交付期” 一词是指从 已发行股份首次公开发行之日起至已发行股份发行完成之日起的这段时间，在此期间，适用的加拿大证券 法律或美国证券法要求交付与已发行股份相关的初步 招股说明书、初步招股说明书补充文件或招股说明书（或除了《证券法》第172条之外必须交付）与 的出售有关任何承销商或交易商发行的股票。 |
| (b) | 审查拟议修正案和补编。在 修改或补充注册声明、销售时间招股说明书、加拿大招股说明书或美国招股说明书（包括 通过提及任何文件合并而进行的任何修正或补充）之前，公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间向首席承销商提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本， 和公司未经主承销商同意，不得提交或使用任何此类拟议的修正案或补编，主承销商应 不得不合理地延迟、限制条件或扣留。 |
50
| (c) | 免费写作招股说明书。公司应在拟议的提交或使用招股说明书之前的合理时间内向首席承销商提供 自由写作招股说明书的副本或由公司代表编写、使用或提及的每份拟议的 自由写作招股说明书或任何修正案或补充的副本 ，如果没有这些招股说明书或任何修正案或补充，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或任何修正或补充 主承销商的同意，不得不合理地拖延、限制或拒绝。公司应根据承销商 的合理要求，向每位承销商 免费提供由公司或代表公司编写或使用的任何免费写作招股说明书的副本。如果在招股说明书交付期内发生或发生某一事件或事态发展， 由公司或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书与注册声明中包含的 信息相冲突或将包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者，省略或 将省略陈述陈述所必需的重大事实其中，鉴于 当时的情况，在不产生误导性的情况下，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书，以消除或纠正 此类冲突，或者使经过修改或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述 ，或者根据随后的情况 ，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不产生误导性，视情况而定；但是，在修改或补充任何 此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议的 提交或使用自由写作招股说明书之前的合理时间内向首席承销商提供一份经修订或补充的自由写作招股说明书的副本供审查，未经主承销商同意，公司不得提交、 使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书，不得不合理地延迟 附带条件或扣留。 |
| (d) | 向承销商提交免费写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致承销商或公司根据《证券法》第433 (d) 条向美国证券交易委员会提交由承销商或代表承销商编写的自由写作招股说明书的行动 ，否则承销商不必根据该说明书提交 。 |
| (e) | 销售时间招股说明书的修订和补充。如果在收盘日之前的任何时候 发生任何事件或存在这样一种情况，即经修订或补充的销售时招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实， 根据向潜在买方提交时的情况，不具有误导性，或者律师合理地认为 对于公司或承销商，有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，包括 《证券法》，公司应（在不违反第 12 (b) 条和第 12 (c) 条的前提下）立即向美国证券交易委员会提交 ，并自费向承销商和任何交易商提供销售时间 招股说明书的修正或补充，这样修订或补充的《销售时招股说明书》中的声明将不包括未修订或补充的 的真实陈述 是重大事实或者根据情况省略陈述其中的陈述所必需的重大事实 当交付给潜在买家时，不要产生误导性，或者经修订或补充的销售时招股说明书将符合 适用法律，包括《证券法》和《加拿大证券法》。 |
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| (f) | 《证券法》合规。公司将以主要承销商批准的形式编写 加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件，(i) 将尽快根据上架程序向主要监管机构提交加拿大 招股说明书补充文件，在任何情况下，均不迟于2023年10月11日下午 5:00（多伦多时间），(ii) 将提交美国招股说明书补充文件，(ii) 将提交美国招股说明书补充文件美国证券交易委员会不迟于 加拿大证券交易委员会提交文件之日之后的第一个工作日的营业结束招股说明书 补充文件由首席监管机构制定。在本协议签订之日后，公司应立即以书面形式通知首席承销商 (i) 已收到任何加拿大委员会或美国证券交易委员会就加拿大招股说明书或注册声明提出的任何评论或要求提供额外或补充信息或其他来文，(ii) 任何加拿大 委员会提出的修改或补充加拿大招股说明书或要求提供更多信息或任何请求的任何请求由美国证券交易委员会修改注册 声明或修改或补充美国招股说明书或更多信息，(iii) 提交注册声明生效后修正案或初步招股说明书的任何修正或补充、销售时间 招股说明书、任何自由写作招股说明书或招股说明书的时间和日期，(iv) 注册 声明生效后的任何修正案生效的时间和日期，(v) 美国证券交易委员会发行的时间和日期或任何加拿大委员会（如适用）任何暂停注册声明 生效的停止令，美国招股说明书或加拿大招股说明书或其任何生效后的修正案，或 针对注册声明、美国招股说明书或加拿大招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 或其任何修正案或补充文件或任何禁止或暂停使用初步招股说明书、销售时间招股说明书、 任何自由写作招股说明书、任何营销材料、美国招股说明书或加拿大招股说明书的命令或其中的任何修正或补充 或对注册的任何生效后的修订声明，或暂停在 任何司法管辖区出售已发行股份的资格，或暂停从多伦多证券交易所或纽约证券交易所或纽约证券交易所 美国证券交易所取消普通股上市或报价的任何程序，或威胁或启动任何此类目的的程序，以及 (vi) 任何政府 机构发布任何具有停止或暂停发行效果的命令已发行股份，或该机构的已发行股份，或 据公司所知，威胁要提起任何诉讼任何此类目的。如果美国证券交易委员会或任何加拿大委员会在任何时候下达任何 此类止损令，公司将尽最大努力使该命令尽早解除。 |
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| (g) | 招股章程和其他证券法案的修正和补充 法案。公司将遵守美国证券法和加拿大证券法，以便允许按照本协议和招股说明书的设想，在招股说明书交付期内完成已发行股份的分配 。 鉴于向买方交付美国招股说明书或加拿大招股说明书时的情况，如果发生任何事件或存在导致有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书 不包含对重大事实的虚假陈述或不真实陈述，或省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实， 没有误导性，或者如果公司、首席承销商或律师合理地认为在招股说明书交付期内 对于公司或承销商而言，有必要修改或补充招股说明书以遵守美国证券法 或加拿大证券法，公司同意（在不违反第 12 (b) 条和第 12 (c) 条的前提下）立即编制、向美国证券交易委员会和加拿大委员会提交文件，并自费向承销商和交易商提供 招股说明书的修正或补充经修订或补充的招股说明书中的陈述将不包括对材料的虚假陈述或不真实的 陈述根据向买方交付美国招股说明书或加拿大招股说明书的情况 ，事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不要具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将遵守美国证券法和加拿大证券法（如适用）。首席承销商 对任何此类修正案或补充的同意或交付均不构成对公司在 第 12 (b) 条或第 12 (c) 条下的任何义务的放弃。 |
| (h) | 封锁协议。公司应尽其商业上的合理努力，促使公司的每位董事和高级管理人员在截止日期当天或之前以附表 “D” 的形式签署并向首席承销商交付封锁 协议。 |
| (i) | 证券交易所上市。 公司应尽最大努力 ，在收盘时间之前获得已发行股票在多伦多证券交易所的有条件上市，但前提是发行 的正式通知，公司将尽最大努力在收盘时间之前在纽约证券交易所 American 上市、获准并获准在纽约证券交易所 American 上市。 |
| (j) | 蓝天合规。公司应与 主承销商和承销商法律顾问合作，根据美国证券法、加拿大证券法或主要承销商指定的司法管辖区的其他外国法律（或获得 的适用豁免）， 应遵守此类法律，并应在 发行所要求的范围内继续有效的资格、注册和豁免。股票。公司无需获得外国公司的资格，也无需采取任何行动 使其在目前没有资格或作为外国公司需要纳税的任何司法管辖区接受一般诉讼服务 （发行和出售已发行股份的诉讼文件除外）。公司将立即通知 首席承销商，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行股份 的资格或注册（或与之相关的任何豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁进行任何程序，如果 发布了暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力在 撤回该资格、注册或豁免尽可能早的时刻。 |
| (k) | 所得款项的用途。公司应按照标题下所述的方式使用出售公司股份和其出售的额外股份所得的净收益 ”所得款项的用途” 在招股说明书补充文件中。 |
53
| (l) | 转账代理。公司应聘请和维持公司股份和额外股份的登记处和过户代理人，费用由公司承担。 |
| (m) | 收益表。在切实可行的情况下，但无论如何 在本协议签订之日后的18个月内，公司将向其证券持有人和 向主要承销商提供一份收益表（无需审计），涵盖从本协议签订之日之后的公司第一个 财季开始的至少 12 个月的收益表，该报表应符合本协议第 11 (a) 节的规定《证券 法》以及美国证券交易委员会据此制定的规章制度。 |
| (n) | 定期报告义务。在《证券法》要求美国招股说明书交付 期间，公司应及时向美国证券交易委员会和美国纽约证券交易所提交 根据《交易法》要求提交的所有报告和文件 。 |
| (o) | 不发行、发行或出售额外股份的协议。 除非本协议另有规定，否则公司不得代表承销商直接或间接发行、要约、质押、出售、出售合同、购买合同、购买合同、购买 任何期权或出售合同、授予任何购买或以其他方式转让、借出或处置的期权、权利或担保，授予任何购买或以其他方式转让、借出或处置的期权、权利或担保， 任何可转换为普通股或有权收购普通股的普通股、证券或其他金融工具或者 签订任何协议或安排，根据该协议或安排，公司将全部或部分收购或向他人转让普通股所有权的任何经济 后果，无论该协议或安排可以通过交付普通股或其他 证券或现金来解决，或者同意受其约束，或者向公众披露自本 之日起的任何意图并在截止日期后90天结束；前提是尽管有上述规定，但公司可以 (i) 授予期权 或其他证券（包括限制性股票单位和递延股票单位），根据公司的员工 股票期权计划或其他股权薪酬计划，并在行使此类期权或归属此类证券后发行普通股， (ii) 根据任何期权、限制性股票单位、 认股权证、特别认股权证的行使、归属或转换（视情况而定）发行股票证券或公司在本文发布之日未偿还的其他可转换证券；以及 (iii) 发行股权 与一个或多个相关的证券 善意 与第三方的非融资交易。此外，自本协议发布之日起 至截止日期后的90天内，公司不得根据加拿大证券法提交招股说明书或《证券法》规定的注册 声明，除非根据发行，也不得在S-8表格上提交与员工福利计划有关的注册声明。尽管如此 ，仍应允许公司在截止日期之后的90期内提交新的基本招股说明书。 |
54
| (p) | 投资限制。公司不得以要求公司或其任何重要子公司 根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售已发行股份所获得的收益。 |
| (q) | 不得进行稳定或操纵; 遵守 法规 M。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致 或导致普通股或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进 出售或转售已发行股份还是其他目的，公司将并应促使其每家关联公司遵守M法规中所有适用的 条款如果受到第 102 条的限制 M（“第102条”）不适用于 已发行股份或任何其他参考股份根据第 102 条 (d) 款规定的任何例外情况进行担保，然后在首席承销商 发出通知后（或者，如果稍后，则在通知中规定的时间），公司将并应促使其每家关联公司 遵守第 102 条，就好像没有此类例外情况一样，但第 102 条（由美国证券交易委员会解释）的其他条款 确实适用。 |
| (r) | 新闻稿/公告。在截止日期之前， 公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯，也不得就公司或任何重要子公司、财务状况、经营业绩、业务、财产、资产或负债 或任何材料举行任何新闻发布会，也不得就公司或任何材料的财务状况、经营业绩、业务、财产、资产或负债 举行任何新闻发布会子公司，或与发行已发行股份有关的子公司。尽管有上述规定，但如果公司的法律顾问 认为有必要遵守适用法律或多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的规则或要求，或者 发布新闻稿或在正常情况下举行与财务业绩公布有关的分析师电话会议，则本小节中包含的任何内容 均不得阻止公司立即发布新闻稿。 |
首席承销商可以代表承销商，自行决定以书面形式放弃公司对上述任何一项或多项契约的履行或延长 履约的时间。为了提高确定性，主承销商不得单方面延长第 12 (h) 和 (o) 节中契约的时机。
第 13 节所有 条款均为条件
公司同意，本协议中包含的 条件将得到遵守，前提是这些条件与公司将要实施或导致的行为有关 。任何违反或不遵守本协议中规定的任何条件的行为均应使任何承销商 有权终止其购买已发行股份的义务，方法是在 收盘时间或期权收盘时间（如适用）当天或之前向公司发出书面通知。据了解，承销商可以全部或部分放弃或延长 遵守任何此类条款和条件的时间，但不影响承销商在任何此类 条款和条件或任何其他或随后的违规行为或违规行为方面的权利，前提是任何此类豁免 或延期必须以书面形式并由该承销商签署。
55
第 14 节本协议的终止 。
(1) 在以下情况下，每个 承销商还有权在收盘时间或期权收盘时间（如适用）或之前向公司发出书面通知，终止其购买已发行股份的义务：
| (a) | 公司的业务、事务、运营、资产、负债（或有或其他）、资本或控制权应发生任何重大变化（实际的、预期的、设想的或威胁的、财务的或其他 ），或者任何重大事实或任何新的重大事实（承销商提供的仅与任何承销商相关的重大事实除外 与其他 ）发生变化任何招股说明书），或者承销商得知 任何未公开的重大信息（除了仅与任何承销商相关的信息（由承销商 提供的与招股说明书有关且仅用于纳入任何招股说明书的目的），承销商认为，如果行事合理， 可能会对已发行股份的市场价格或价值产生重大不利影响；或 |
| (b) | 任何事件、行动、状态、状况或重大财务事件、灾难、事故、自然灾害、公众抗议、 战争或具有国家或国际后果的恐怖主义行为，包括在 2023 年 10 月 11 日之后出现与之相关的重大 不利事态发展或类似事件，或者任何新的法律或法规或变更的情况下，应发展、发生或生效、存在或宣布或其他 发生的任何性质的 事件，在承保人看来，COVID-19行为合理、严重不利影响或涉及 或预计会对加拿大或美国的金融市场或公司的业务、 业务、资产、负债（或有或其他）、资本或控制权产生严重不利影响或涉及这些市场；或 |
| (c) | 应根据或根据加拿大、美国 州或加拿大任何省份或地区或美国州（包括但不限于委员会、加拿大 委员会、多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所或美国证券交易委员会）的任何法规或发布的任何命令或裁决，或者进行或开始或宣布或威胁进行任何调查、行动、诉讼、调查 或其他程序（无论是正式的还是非正式的），或者任何命令或裁决但任何此类调查、诉讼、诉讼、调查或其他仅与其中任何一项有关的程序或命令除外 承销商），承销商合理地认为，其运作应是为了防止 或实质性限制已发行股份的交易或分配，或者会对已发行股份的市场价格 或价值产生重大不利影响；或 |
56
| (d) | 公司严重违反了本协议的任何条款、条件或契约，或者公司在本协议中提供的任何陈述 或保证在任何重大方面都是虚假的；或 |
| (e) | 截至 2023 年 10 月 16 日下午 5:00（多伦多时间），收盘尚未发生 16。 |
(2) 如果 任何承销商根据第 14 (1) 条终止本协议，则该承销商或公司 对该承销商不承担任何进一步的责任，除非根据第 10 条、第 11 节和第 16 节可能产生或随后可能产生的任何责任。
(3) 承销商或他们中的任何人终止本协议下各自义务的权利 是对公司就本 协议所设想的任何事项的任何违约、作为或未能采取的其他补救措施 的补救措施的补充。一位承销商根据本第14条发出的终止通知对其他承销商不具有约束力。
第 15 节平仓和期权平仓条件
(1) 承销商在本协议下的 义务取决于本协议中包含的公司 陈述和保证的准确性，包括截至本协议签订之日、收盘时间和期权收盘时间、 公司履行本协议规定的义务以及承销商在收盘时间或期权收盘时间（如适用）收到的陈述和保证的准确性， ：
| (a) | Blake、 Cassels和Graydon LLP以公司加拿大法律顾问的身份就加拿大联邦和省级法律 （他们可以依赖他们和承保人律师可以接受的当地律师的意见，就不列颠各省以外的加拿大司法管辖区 法律管辖的事项发表的赞成性法律意见哥伦比亚、安大略省、艾伯塔省和魁北克省），致承销商 和承保人法律顾问，这些事项待定在附表 “B” 中列出，但须遵守惯例限制、 假设和限定； |
| (b) | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP以公司美国法律顾问的身份向承销商出具的有利法律意见，其日期为截止日期和期权截止日期（视情况而定），大意是附表 “C” 中列出的 （受惯例限制、假设和限定条件的约束），并附上一封写给承销商的信 ，大意如附表 C””; |
57
| (c) | 如果首席承销商要求，承销商的加拿大和美国法律顾问麦克米兰律师事务所写给承销商的一封注明收盘日期 和期权截止日期（如适用）的信，大意是该律师参与了注册声明和美国招股说明书 （不包括以提及方式纳入的文件）的编写，并在符合惯例资格的前提下，证实这一点，尽管该律师 没有承诺进行独立调查或核实，也不承担责任因为，其中任何一份陈述 的准确性或完整性，基于这种参与（并在律师认为合理的范围内 依赖于公司高管、雇员和其他代表的事实），该律师没有注意到任何事实使 该律师认为注册声明在生效时包含对材料的不真实陈述 事实或省略陈述需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实其中没有误导性，或者 美国招股说明书截至截止日期、截止日期和期权截止日（如适用）包含了不真实的重大事实陈述 ，或者遗漏了根据在 下作出陈述所必需的重大事实，没有误导性（在每种情况下，财务报表和其他财务和统计信息除外， 以提及方式纳入其中，该律师对此表示不相信）； |
| (d) | 公司 律师在截止日期和期权截止日期（如适用）出具的关于重大子公司的有利法律意见，其形式和实质内容均令承销商满意，内容涉及以下方面：(i) 每家重要子公司根据其注册管辖区的法律成立和存在，(ii) 每家重要子公司已发行和流通股份的注册所有权，以及 (iii)) 根据其法律，每家重要子公司都拥有所有必要的 公司权力公司拥有经营其目前经营的业务和拥有其财产的司法管辖权； |
| (e) | 作为公司萨斯喀彻温省法律顾问，MLT Aikins LLP就实质性财产 的所有权问题发表了有利的法律意见，日期为截止日期和期权截止日期（如适用），其形式和实质内容令承销商满意； |
| (f) | 以CDS或其被提名人的名义或主要承销商代表承销商 应指示的其他名义合计代表公司股份（以及附加 股份，如果适用）的证书或注册证据； |
| (g) | 来自毕马威会计师事务所、公司的独立公众或注册会计师事务所，(i) “长式 慰问信”，日期为招股说明书补充文件发布之日，写给承销商和CF US以及公司董事会 ，其形式和实质内容都令首席承销商相当满意，其中包含会计师通常包含的 类型的报表和信息”安慰信” 向承销商披露哪些信函应涵盖财务报表 ，包括但不限于注册声明、初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件中包含或纳入的某些财务和会计披露 ，以及 (ii) 确认 他们是《证券法》要求的独立公众、注册会计师或特许会计师； |
58
| (h) | 在截止日期和期权截止日（如适用），毕马威会计师事务所、独立公众人士 或公司注册会计师的信函，其形式和实质内容均令首席承销商相当满意， ，大意是他们重申了他们在根据第15 (1) (g) 条提供的信件中作出的陈述，但其中提及的 具体执行日期除外程序应在截止日期 日期前不超过两 (2) 个工作日； |
| (i) | 根据本协议的条款支付承保费； |
| (j) | 主要承销商满意的证据，证明已发行股票应 (A) 在 上市，并获准在美国纽约证券交易所上市，以及 (B) 有条件地获准在多伦多证券交易所上市，仅受 正式发行通知的约束； |
| (k) | 一份注明截止日期和期权截止日期（如适用）的证书，由公司总裁兼首席执行官和首席财务官以及承销商合理接受的公司其他高管代表公司 签署，但不承担个人责任，证明：(i) 公司 已遵守所有契约并满足本协议的所有条款和条件由公司在收盘时间和期权收盘时间 或之前遵守并满足，视情况而定；(ii) 此处包含的所有公司陈述和保证 在收盘时间和期权收盘时间（如适用）均为真实和正确，其效力和效力与在此设想的交易生效后在收盘时间和期权收盘时间（如适用）作出 相同； (iii) 公司是 “申报发行人” 或其同等机构每个符合条件的司法管辖区的证券法 ，并且有资格使用NI 44-101规定的简短招股说明书系统；(iv)自本文发布之日起，没有出现与 公司及其子公司有关的合并重大变化，除了发行 的已发行股份外，尚未就此提交必要的重大变更声明或报告，也没有在保密的基础上进行此类披露 ；以及 (v) 据其所知、信息和信念所知签署 此类证书的人，经过合理的查询，没有下达命令、裁决或决定已经发行了具有停止或暂停公司普通股或任何其他证券的 交易的效力，并且没有为此目的提起的诉讼待审或 正在考虑或威胁； |
59
| (l) | 在收盘时间或期权收盘时间（如适用），由公司总裁兼 首席执行官或承销商可以接受的其他高管代表公司签署的日期为截止日或 超额配股期权截止日（如适用）的证书，但不承担个人责任，就公司的合并文件采取合理的行动，其形式和内容使承销商满意 ； 公司董事关于本次发行的决议，包括公司股份和额外 股份的配发、发行（或保留发行）和出售、超额配股权的授予、本协议的授权、公司股份和额外股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的上市以及本协议所设想的交易；以及 公司签字官员的任职和签名； |
| (m) | 在收盘时，公司的董事和高级管理人员应分别签订封锁协议， 基本上与附表 “D” 所附的形式相同； |
| (n) | 在收盘时间或期权收盘时间（如适用），公司和每家重要子公司在截止日期的一 (1) 个工作日内（或承销商 可能接受的更早或更晚的日期）内出具的 身份证书（或同等资格）；以及 |
| (o) | 承销商或承销商律师可能合理要求的其他文件 ；而公司就发行和出售已发行股份（以及额外 股份，如适用）而提起的所有诉讼在形式和实质内容上均应令首席承销商和承销商法律顾问满意， 行事合理。 |
第 16 节费用
公司将支付与本次发行有关的所有费用和费用，包括但不限于：(i) 创建、发行、出售或分配已发行股份以及提交招股说明书补充文件、营销材料和 任何补充材料的所有费用或附带费用；(ii) 公司法律顾问的费用和开支；(iii) 与准备 有关的所有费用与本次发行相关的文件；以及 (iv) 所有合理、直接和有据可查的自付费用 承保人以及 (v) 承保人法律顾问的所有合理且有据可查的费用和支出，最高不超过 90,000 美元，外加适用的税款和支出（iv）和（v），统称为 “承保人费用”）。 承销商或代表承销商产生的所有承销商费用应在收到承销商开具的发票后立即由公司支付，无论发行是否完成，都应支付。根据主承销商的选择， 此类费用和开支可以从发行结束时本应支付给公司的总收益中扣除。不管 此处设想的交易是否完成，公司都将按照本第 16 节 中所述向承保人支付费用。
60
第 17 节否 咨询或信托关系
公司承认并 同意，(a) 根据本协议购买和出售已发行股份，包括确定已发行股份的发行 价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司 与几位承销商之间的公平商业交易，(b) 与本次发行以及促成 此类交易的过程有关每位承销商现在和过去都仅作为委托人行事，而不是公司或其代理人或受托人 股东、债权人、雇员或任何其他方，(c) 任何承销商都没有或将要就本次发行或发行前的程序（无论该承销商是否向 或目前正在就其他事项向公司提供建议）承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任 ，除非明确规定的义务，否则承销商对公司没有任何义务 在本协议中，(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与 涉及与公司利益不同的广泛交易，并且 (e) 承销商未就本次发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、 监管和税务顾问。
第 18 条 的购买义务。
(1) 在 遵守本协议条款的前提下，承销商在本协议下购买已发行股份的义务应为几个 ，而不是连带的，每位承销商购买已发行股份的责任应仅限于为已发行股份支付的购买价格的以下 个百分比：
| 加拿大坎托·菲茨杰拉德公司 | 42.00 | % | ||
| Canaccord Genuity | 13.25 | % | ||
| 海伍德证券公司 | 13.25 | % | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | 10.00 | % | ||
| BMO Nesbitt Burns Inc. | 7.25 | % | ||
| 斯科舍资本公司 | 7.25 | % | ||
| Cormark 证券公司 | 5.00 | % | ||
| SCP 资源财务有限合伙人 | 2.00 | % | ||
| 100.00 | % |
(2) 如果 任何承销商未能在收盘时或期权收盘时间（视情况而定）购买其适用百分比的已发行股份， （“违约承销商”），而违约承销商尚未购买的已发行股份的百分比占已发行股份的10％或更少，则其他承销商将单独购买，而不是共同购买 单独地，有义务按上述各自的百分比购买所有但不少于全部 已发行股份由违约承销商购买，并收取违约承销商为此承担的承保 费部分，此类非违约承销商有权通过通知公司，将截止日期 或期权截止日期（视情况而定）推迟不超过三个工作日才能进行此类购买。如果违约承销商未购买的已发行股份的百分比超过已发行股份总额的10％，则 其他承销商将有权但没有义务购买违约承销商本来会购买的已发行股份的所有百分比；行使该权利的承销商将购买此类已发行股份， （如果适用）；行使该权利的承销商将购买此类已发行股份， （如果适用），按上述各自的百分比或按其他比例按其他比例计算同意。如果 未行使该权利，则应免除未违约的承销商因此类 违约而对公司承担的所有义务。本节中的任何内容均不得迫使公司向承销商出售少于所有已发行股份的 ，也不得免除任何违约的承销商对公司的 责任。
61
第 19 节生存
本协议中包含或根据本协议 交付的公司和承销商的 陈述、担保、义务和协议应在承销商购买已发行股份后继续有效，尽管承销商随后对已发行股份进行任何处置，但承销商有权依赖本协议中包含或根据本协议交付的公司陈述 和担保尽管进行了任何调查，但仍表示同意承销商 可以代表承保人承担或可能承担责任。
第 20 节通知。
根据本协议发出的任何 通知均应以书面形式发出，可以通过传真或专人送达，如果是向 公司发出通知，则应发送地址并传真或送达至：
丹尼森矿业公司
大学大道 40 号，1100 套房
安大略省多伦多 M5J 1T1
注意：David Cates 传真：[已编辑]
副本寄至（此类副本不构成通知）：
Blake、Cassels & Graydon LLP
Suite 2600
伯拉德街 595 号
不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1L3
注意：Trisha
Robertson
传真：[已编辑]
就承销商和 CF US 而言，c/o CFCC， 致电并传真或交付至：
坎托·菲茨杰拉德加拿大 公司
大学大道 181 号，1500 号套房
安大略省多伦多 M5H 3M7
注意：克里斯托弗 Craib 和 Graham Moylan
传真：[已编辑]
和
62
Cantor Fitzgerald & Co.
110 East 59第四 街
纽约州纽约 10022
注意：法律 部门
传真：[已编辑]
副本寄至（此类副本不构成通知）：
McMillan LLP
1500 套房，皇家中心
西乔治亚街 1055 号
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4N7
注意：迈克尔
泰勒和安德鲁·斯宾塞
传真：[已编辑]
公司和承销商 可以通过上述方式发出通知，更改各自的通知地址。
第 21 节代表承销商提起诉讼 。
承销商必须或可能采取的与本承保协议有关的所有步骤，但第 10 条、第 13 节和第 14 节所考虑的事项除外，均应由主承销商代表承销商采取，承销商对协议的执行应构成 公司接受任何此类措施的通知以及向其发出通知的权力向潜在客户交付代表已发行股份的任何权威 证书，或按其顺序交付承销商。
第 22 节市场 稳定
关于已发行股份的分配 ，承销商（或其中任何一家）可以进行交易，将普通股 股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平，但在每种情况下都要遵守适用证券 法律的允许。如果有的话，承销商可以随时中止此类稳定交易。
第 23 节整个 协议
之前与购买和出售已发行股份有关的所有协议，无论是书面还是口头协议，均已终止，本协议构成公司与承销商之间关于购买和出售已发行股份的完整协议。
63
第 24 条管辖 法律
本协议应受安大略省现行法律和该省适用的加拿大联邦法律管辖，并根据安大略省现行法律进行解释。
第 25 节精华时间
时间是本协议的本质 。本协议可以在对应方中签署，每份对应方在签订时均应被视为原件， 这些对应方共同构成同一份文书。
[此 页的其余部分故意为空白。]
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如果上述内容符合您的理解并得到您的同意，请您在指定地点签署随附的本信 副本，然后将其退还给我们，以确认您的接受。
真的是你的，
| 坎托·菲茨杰拉德加拿大公司 | |||
| 来自： | /s/Elan Shevel | ||
| 姓名： | Elan Shevel | ||
| 标题： | 首席合规官 | ||
| CANACCORD GENUITY COR | |||
| 来自： | /s/ 大卫·萨多夫斯基 | ||
| 姓名： | 大卫·萨多夫斯基 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
| 海伍德证券公司 | |||
| 来自： | /s/ 凯文·坎贝尔 | ||
| 姓名： | 凯文坎贝尔 | ||
| 标题： | 投资银行董事总经理 | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | |||
| 来自： | /s/ Gavin McOuat | ||
| 姓名： | Gavin McOuat | ||
| 标题： | 高级董事总经理、矿业和金属部主管 | ||
| BMO NESBITT BURNS INC. | |||
| 来自： | /s/ Josh Goldfarb | ||
| 姓名： | Josh Goldfarb | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
| 斯科舍资本公司 | |||
| 来自： | /s/ 达伦·格兰特 | ||
| 姓名： | 达伦·格兰特 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
| CORMARK 证券公司 | |||
| 来自： | /s/ 凯文·卡特 | ||
| 姓名： | 凯文·卡特 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
| SCP RESOURCE FINANCE LP 由其普通合伙人 SCP Resource Financ | |||
| 来自： | /s/ David Wargo | ||
| 姓名： | 大卫沃戈 | ||
| 标题： | 董事总经理、投资银行业务主管 | ||
65
由 CF US 确认的目的仅限于 获得本协议第 8 节的好处。
| cantor fitzgerald & Co. | |||
| 来自： | //Sage Kelly | ||
| 姓名： | 赛奇·凯利 | ||
| 标题： | 投资银行业务全球主管 | ||
66
上述内容符合我们的理解 ，并被我们接受。
| 丹尼森矿业公司 | |||
| 来自： | /s/ 大卫·凯茨 | ||
| 姓名： | 大卫凯茨 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
时间表 “A”
材料子公司
| 姓名 | 公司注册的司法管辖权 |
| 丹尼森矿业公司 (100%) | 加拿大 |
| JCU （加拿大）勘探有限公司 (50%) | 不列颠哥伦比亚省 |
| 丹尼森AB控股公司 (100%) | 不列颠哥伦比亚省 |
| 丹尼森·沃特伯里公司 (100%) | 安大略 |
| 9373721 加拿大公司 (100%) | 加拿大 |
| 沃特伯里湖铀业公司（60％由公司持有） | 不列颠哥伦比亚省 |
| 沃特伯里湖铀业有限合伙企业（67.40％）由公司持有，0.02％由WLUC持有） | 不列颠哥伦比亚省 |
附表 “B”
公司加拿大法律顾问意见中需要解决的事项
| (a) | 公司是每个合格司法管辖区的 “申报发行人” 或其同等机构 ，并且未被列为任何符合条件的司法管辖区适用证券法的任何要求的违约者； |
| (b) | 该公司是一家根据以下规定注册并有效存在的公司 《商业公司法》 （安大略省）； |
| (c) | 公司拥有一切必要的公司权力和能力来开展目前的业务以及 拥有、租赁和运营其财产和资产，并且公司拥有执行和交付本协议以及执行本协议所设想的交易所需的公司权力和能力； |
| (d) | 公司拥有所有必要的公司权力和能力：（i）发行和出售公司股份 和额外股份；（ii）授予超额配股权； |
| (e) | 公司的法定资本和已发行资本； |
| (f) | 附属于已发行股份的属性是一致的，符合加拿大招股说明书补充文件中 “正在分销的证券的描述 ” 下的描述； |
| (g) | 公司已采取所有必要的公司行动，授权本协议的执行和交付，公司履行其在本协议下的义务，并授权发行、出售和交付 公司股份以及额外股份（如适用）； |
| (h) | 已发行股份过去是，在根据超额配股权条款行使超额配股权后， 在全额支付并发行超额配股权后，将作为公司资本中的全额支付和不可评估的普通股进行正式分配和有效发行 ； |
| (i) | 代表普通股的最终证书的形式和条款已获得公司 董事的批准，并在所有重大方面都符合 《商业公司法》（安大略省）、 公司的章程以及多伦多证券交易所的规则、政策和章程； |
| (j) | 公司已采取一切必要的公司行动，授权执行和交付每份 加拿大招股说明书补充文件、任何补充材料和任何营销文件，并向委员会提交； |
| (k) | 本协议已由公司正式执行和交付，构成公司的一项合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守惯例限制和资格 ，包括但不限于破产、破产和其他影响债权人权利的法律，并受限于 ，即具有管辖权的法院可以酌情给予公平补救措施并强制执行赔偿权 nity、 缴款和豁免本协议中规定的缴款可能受适用法律的限制； |
B-2
| (l) | 本协议的执行和交付、公司对本协议条款的履行以及 公司股份和额外股份的发行、发行、出售和交付，现在和将来都不会与公司章程的任何条款、 条件或规定或安大略省任何适用的公司法或证券法或其中适用的联邦法律相冲突； |
| (m) | Computershare Investor Services Inc. 是公司普通股 的正式任命的登记处和过户代理人； |
| (n) | 所有必要的文件都已提交，所有必要的程序都已提交，并已获得每个合格司法管辖区相应监管机构的所有批准、 许可和同意，从而有资格通过根据适用证券法注册的人员和遵守此类适用法律相关规定的人员在每个合格司法管辖区分发已发行股份 ； |
| (o) | 仅受标准上市条件约束，已发行股票已有条件上市或 获准在多伦多证券交易所上市；以及 |
| (p) | 在不违反其中规定的资格、限制、限制和假设的前提下，《加拿大招股说明书补充文件》中标题为 “某些加拿大联邦所得税注意事项” 和 “投资资格 ” 的陈述 ，只要这些陈述构成法律声明，就构成其中所述普遍适用于其中所述持有人的税法规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素的准确总结。 |
附表 “C”
由公司美国法律顾问提供的意见表格
| 1. | 美国证券交易委员会根据《证券法》及其相关规则和 法规宣布该注册声明生效。 |
| 2. | 仅根据我们对美国证券交易委员会 “止损令” 网页（http://sec.gov/litigation/stoporders.shtm), that）的审查，我们向您确认，尚未发布暂停注册声明生效的停止令；据我们所知，没有出于此 目的提起或公开威胁提起任何诉讼。 |
| 3. | 根据《证券法》提交的任何美国招股说明书补充文件均已按照 的方式在《证券法》及其相关规章制度规定的期限内提交。 |
| 4. | 截至生效日期的注册声明和截至其日期的美国招股说明书（ 中以提及方式纳入的文件、财务报表和附注以及其中包含或遗漏的支持附表，或从中得出的其他财务或统计数据，以及截至向美国证券交易委员会提交文件之日的F-X 表格）以及截至向美国证券交易委员会提交之日的F-X 表格，均出现在正面上在所有重要方面遵守《证券法》和规则中适用的 要求以及与之相关的条例。就本段而言，我们假设 注册声明和美国招股说明书中的陈述是正确和完整的。 |
| 5. | 根据经修订的1940年《美国 投资公司法》，公司不是，在美国招股说明书中描述的发行及其收益的使用生效后 ，无需注册为 “投资公司”。 |
| 6. | 公司完成本协议所设想的交易无需向任何美国联邦法院或政府 机构或机构提出同意、批准、授权、申报或命令，除非根据《证券法》获得的交易，以及 的蓝天法律可能要求的除外，任何与您以蔑视方式购买和分配所发行的股票有关的司法管辖区的蓝天法律可能要求的情况除外载于协议、 或纽约证券交易所美国证券交易所的规则中。 |
C-2
| 7. | 《销售时招股说明书》和《美国招股说明书补充文件》中标题为 “美国持有人重要的 美国联邦所得税注意事项” 的陈述旨在描述美国法律事务中与之相关的条款 ，在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，在所有 美国法律事务的重大方面，这些条款是公正存在的，例如美国法律事务。 |
法律顾问还将在另一封信 中根据信中列出的惯常假设和资格陈述如下：
| 8. | 我们没有注意到任何事情使我们相信 (i) 在生效日期的注册声明 包含对重大事实的不真实陈述，或者遗漏了必须陈述的重大事实 或使声明不产生误导性所必需的重大事实，(ii) 在适用时间的出售时招股说明书包含 不真实的重大事实陈述或遗漏了陈述重大事实根据以下情况，需要在其中陈述或在其中作出 陈述所必需的它们是在没有误导性的，或者 (iii) 美国招股说明书或截至截止日期的任何修正案 或补充文件中包含或包含任何对重大事实的不真实陈述，或者 省略了根据作出这些陈述时的情况 中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，没有误导性（据了解，我们没有对任何财务报表和 相关附注、财务报表附表或其他财务数据的信心，会计数据或统计数据或注册声明、销售时间招股说明书和美国招股说明书中包含或遗漏的任何技术采矿信息 ）。 |
附表
“D”
封锁协议的形式
2023年10月16日
| 至： | 加拿大坎托·菲茨杰拉德公司 |
| （“主承销商”） | |
| 回复： | 丹尼森矿业公司 — 封锁协议 |
下列签署人明白，本封锁协议（“封锁协议”）是与 丹尼森矿业公司（以下简称 “公司”）和承销商（定义见承销协议）于 2023 年 10 月 11 日签订的 承保协议（“承保协议”）有关 与普通股的公开发行（“发行”）有关 公司股份（“普通股”）。
考虑到本次发行将给 以下签名人带来的好处 [董事和/或高级管理人员]为了获得本公司的其他善意和有价值的报酬（特此确认其收到和充足性 ），下列签署人同意，对于下列签署人直接或间接拥有的普通股， 或由下列签署人控制或指导的普通股（包括作为托管人持有），或者下列签署人拥有实益所有权 （该术语在《证券交易法》第13d-3条中使用）经修订的 1934 年（“交易法”）） （统称 “锁定证券”），在此期间自本协议发布之日起至发行结束之日后九十 (90) 天 当天（“锁仓期”）结束，未经主承销商事先书面同意，下列签署人 不得无故延迟、条件或隐瞒同意 (i) 发行、要约、出售（包括但不限于任何卖空），签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权 ，或者同意直接或间接处置或转让，或者建立或增加 “看跌 等值头寸”，清算或减少《交易所法》第16条所指的 “看涨等值头寸”，涉及任何锁定证券，或任何可转换为或可兑换或可行使的证券，或认股权证或 其他购买权，（ii）除非承保协议允许，否则注册生效 根据经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法颁布的规章制度发表的声明（ ”《证券法》”），或在加拿大提交招股说明书，内容涉及发行和出售任何可转换成锁定证券或可行使或可兑换为锁定证券的 证券，或者购买锁定证券或 与锁定证券本质相似的任何其他公司证券，或任何可转换为或 可交换或行使的证券，或任何认股权证或其他证券购买权，前述内容，(iii) 订立任何转移给他人的互换或其他安排 ，在全部或部分包括所有与锁定证券基本相似的公司锁定证券或任何其他 证券，或任何可转换为或可兑换 或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权证的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付 普通股或其他证券以现金或其他方式结算或 (iv) 公开宣布打算进行第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的任何交易 。
D-2
上述段落 不适用于：
| (A) | 为了下列签署人和/或配偶、任何 直系后裔、父亲、母亲、兄弟姐妹的直接或间接利益而向任何信托处置，前提是该信托以书面形式与承销商 同意受本封锁协议条款的约束， |
| (B) | 根据 a 进行招标 善意向公司普通股 的所有持有人提出的第三方收购要约或类似收购交易，前提是如果收购要约或收购交易未完成 ，则任何锁定证券仍应遵守本封锁协议中包含的限制， |
| (C) | 根据任何先前存在的10b5-1计划进行的任何处置， |
| (D) | 支付根据 公司的股权激励薪酬计划发行或未偿还的任何股票期权的行使价所需的任何处置， |
| (E) | 与行使或归属根据公司股权激励薪酬计划发行或未偿还的任何股票 期权或限制性股票单位有关的预扣税款所需的任何处置， |
| (F) | 通过遗嘱继承或无遗嘱继承， |
| (G) | 通过法律的运作，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关的法律， 或 |
| (H) | 如果在发行后被下列签名人在公开市场交易中收购。 |
此处包含的任何内容均不限制下列签署人行使可转换成普通股、可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买普通股的权利 ，前提是标的普通股被视为本协议的锁定证券。
此外，下列签署人 特此放弃 下列签署人可能拥有的与本次发行或公司发行或出售任何与本次发行有关的 股权或其他证券有关的任何先发制人的权利、参与权、转售权、优先购买权和类似权利。
下列签署人特此确认 ，下列签署人没有直接或间接地采取并特此承诺，以下签署人不会直接或间接地采取任何旨在为普通股的出售或转售提供便利、已构成或将构成或可能导致或可能导致公司任何证券价格的稳定 或操纵公司证券价格的行动。
下列签署人明白 ，公司和承销商依赖本封锁协议来完成本次发行。 下列签署人还明白，本封锁协议是不可撤销的，对下列签署人的法定代表人、 继任人和受让人具有约束力，并应确保公司、承销商及其法定代理人、继任人和 受让人的利益。
D-3
首席承销商 可自行决定以书面形式全部或部分免除下列签署人根据本封锁协议承担的 义务。
本封锁协议受安大略省法律和该省适用的加拿大法律管辖。
| 真的是你的， | ||
| 目击者 | 姓名 |
| 受本封锁协议约束的普通股数量 |
自上述 首次撰写之日起已确认并同意。
| 坎托·菲茨杰拉德加拿大公司 | |||
| 来自： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||