所指的“代理人”系指现在或过去是董事、本公司或本公司子公司的高级职员或雇员，或经本公司授权代表本公司行事的其他人，包括以董事的身份任职的任何人， 另一公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员、顾问、受托人或其他官员，为方便，或代表本公司或本公司的子公司的利益。

术语“受益所有人”和“受益所有权” 应具有根据交易法颁布的规则13d-3(定义见下文)的含义，自本协议生效之日起生效。

下列事件中的任何一项，应视为在本协议日期之后最早发生的 控制变更：

第三方收购股份 。除SLG SPAC Fund LLC的关联公司外，任何人 (定义如下)直接或间接是或成为受益人，占本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的15%(15%)或以上的证券 ，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中投票的流通股总数的减少，或(2)此类收购 事先得到留任董事(定义见下文)的批准，且此类收购 不构成本定义第(C)部分规定的控制权变更；

董事会变动 。自本协议之日起组成董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或由 公司股东选举的提名经当时在任的董事 至少三分之二投票通过，或其提名选举 以前已如此批准(集体，“留任董事”)， 因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；

企业交易 。涉及本公司和 一项或多项业务(“业务合并”)的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的生效日期，除非 此类企业合并后：(1)在紧接该企业合并前的 董事选举中有权投票的证券的所有或几乎所有受益所有人和实体，直接或间接 有权在该企业合并产生的董事选举中投票的公司当时已发行证券的51%以上的合计投票权 (包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司或公司)的所有权比例与紧接该企业合并之前的所有权比例基本相同，一般有权在董事选举中投票的证券；(2)除SLG SPAC Fund LLC的关联公司外，任何人(不包括因该业务合并而产生的任何公司或公司) 均不是直接或间接的实益所有人。一般有权在尚存公司或公司的董事选举中投票的当时已发行证券的总投票权的15%或以上 ，但在企业合并之前已存在的所有权除外；(3)该企业合并产生的公司或公司的董事会 中至少有过半数是在签署初始协议时或在董事会采取行动规定该企业合并时继续担任董事的 ；

清算. 本公司股东批准对本公司进行全面清算，或批准本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，除保理公司当前到期的应收账款或托管(或者，如果不需要批准，则为董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)之外；或

其他 事件。发生任何其他性质的事件，而根据《交易法》(定义见下文)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似时间表或形式上的任何类似项目的回应)需要报告 ，不论该公司当时是否受该等报告规定所规限。

“公司身份”是指现在或过去是董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人的身份，或应公司要求为其服务的任何其他企业 (定义见下文)的身份。

“开曼群岛法院”系指开曼群岛法院。

“无利害关系的董事”指不是也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司的董事 (定义如下)。

“企业”是指本公司及本公司(或其任何全资子公司)为一方、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司的合并或合并中吸收的任何其他公司、公司、组成公司(包括组成公司的任何组成部分)。员工福利计划或应公司要求作为董事的高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的其他企业。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“费用”应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私人侦探和专业顾问的费用。重复 费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、义务或费用 和解或上诉，或以其他方式参与诉讼(定义如下)，包括 公司或任何第三方未以其他方式补偿受赔人所花费的时间的合理补偿 。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于本金、保费、担保以及与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的其他成本。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款金额。

“赔偿义务”是指公司在本协议项下对受偿方承担的所有义务，包括但不限于公司向受偿方提供赔偿的义务 和根据本协议向受偿方预支费用的义务。

“独立律师”是指在公司法事务上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前和过去五年都不是，保留代表： (I)公司或受赔方的任何重大事项(与本协议项下的受赔方或类似协议项下的其他受赔方有关的事项除外)；或(Ii)提出本合同项下赔偿要求的诉讼程序(定义如下)的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词 不应包括根据当时适用的专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受偿方确定受偿方在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人士。

对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对赔偿对象评估的任何消费税。凡提及“应本公司要求提供服务”，应 包括作为本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或受益人 施加责任或涉及该等董事的服务；如果受偿方本着善意 ，并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿方应被视为按照本协议中所述的方式行事，而不是 违背公司的最大利益。

“个人”一词应具有自生效之日起生效的交易法第13(D)和14(D)节所规定的含义；但“个人”应不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附属公司(定义如下)；(Iii)本公司或本公司附属公司(定义见下文)的任何就业福利计划，或由本公司股东直接或间接拥有的任何 公司或法团的任何 就业福利计划，其比例与他们对本公司股份的所有权基本相同；及(Iv)本公司或本公司附属公司(定义见下文)或本公司股东直接或间接拥有的公司或公司的任何受托人或其他受信人持有本公司雇员福利计划下的证券 ，其比例与其持有本公司股份的比例大致相同。

术语“程序”应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际、已威胁或已完成的程序，无论是公司权利还是其他方面的权利，也无论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、调查或相关性质的，将或可能以当事人身份参与 ，或由于受赔人是或曾经是董事或公司高管，或因其以董事或公司高管的身份行事时采取的任何行动(或没有采取行动) ，或由于他 是或应公司要求以董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、 管理成员、受托人、雇员或代理人的身份服务于任何其他企业，在每一种情况下，无论在产生任何赔偿、补偿、 或根据本协议可预支费用。

对于任何人来说，术语“子公司”是指任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其直接或间接拥有具有投票权的股权证券或股权的多数投票权，由 那个人。

额外的赔偿，拥有无害和免责的权利

尽管第3、4或5条有任何限制，但第27条除外，公司应在适用法律和条款允许的最大限度内，对于所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括所有利息，与该等费用、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的费用、判决、罚款、罚金及金额有关的评估及其他费用(br}由受偿人实际及合理地与诉讼程序有关的费用、判决、罚款、罚金及金额)。 不赔偿，如果受赔方的行为违反了受赔方对公司或其股东的忠诚义务，或者是非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为，则可根据本第7.1节享有持有无害或免责权利。

尽管第3、4、5或7.1条有任何限制，但第27条除外，公司应在适用法律和条款允许的最大限度内，对于所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括所有利息，与该等费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的费用、判决、罚款、罚金和金额相关或应支付的评估和其他费用)实际和合理地发生在与诉讼有关的诉讼中。

连带责任情况下的分担

在适用法律和条款允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、无害和/或免责权利因任何原因无法全部或部分提供给受赔方，公司将不赔偿、保持无害或免除受赔方的责任，应首先支付受偿方因任何诉讼而产生的全部金额，无论是判决、债务、罚款、罚款、已支付或将支付的金额和/或费用，而不要求受偿方支付此类款项，本公司特此 放弃并放弃其在任何时间对受偿方可能拥有的任何分担权。

公司不得就公司与受偿方共同承担责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与此类诉讼，公司将承担责任)，除非此类和解规定对受偿方提出的所有索赔进行全面的 和最终解除。

公司特此同意对公司高级管理人员、董事或员工可能提出的、可能与赔偿对象共同承担责任的 其他高级管理人员、董事或员工提出的 供款索赔予以充分赔偿，使其不受损害，并免除赔偿对象的责任。

对于 根据任何保险单或其他赔偿或垫付条款由受赔方或其代表实际收到的付款，但超出根据任何保险单、合同、协议实际收到的金额的任何超额部分除外，其他赔偿或预支条款或其他；

对于 《交易所法案》第16(B)条或州成文法或普通法的类似规定所指的公司证券的买入和出售(或卖出和买入)利润的会计处理；或

除本合同第14.5节和第14.6节另有规定外，在控制权变更之前，在与受偿人发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的情况下，包括 受偿方对本公司或其董事、高级管理人员、员工或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。除非(I)董事会在诉讼程序(或任何诉讼程序的任何部分)启动前授权 ，或(Ii)公司 自行决定提供赔偿、持有无害或免责赔偿， 根据适用法律和细则赋予本公司的权力。受赔方 仅在无法从本公司承保受赔方的任何保险单中获得此类付款或垫款的情况下，才应向本公司寻求付款或垫款。

预支费用；索赔抗辩

尽管本协议有任何相反的规定，但第27条除外，且在适用法律或条款未禁止的最大范围内，公司应在公司收到报表后十(10)天内支付因任何诉讼而发生的费用 (或合理预期受赔方将在三个月内发生)。从一次到一次请求这样的预付款的声明，在任何诉讼的最终处置之前。预付款应在法律允许的最大限度内为无担保和免息。预付款不应考虑 受赔方偿还费用的能力，也不应考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除责任的最终权利 。垫款应包括为执行这一提前期权利而进行诉讼所产生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和转发报表给公司的费用。在适用法律和条款要求的最大限度内，此类费用的预付应仅在公司收到由受偿方或其代表作出的承诺后进行。在最终确定受赔方无权根据本协议、条款、适用法律或其他规定获得本公司赔偿的范围内偿还预付款。本第10.1条不适用于根据第9条排除赔偿、主张无害 或免赔金的受赔方提出的任何索赔。

未经被赔付方事先书面同意，公司不得就任何可能对受赔方施加费用、判决、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解。

通知和申请赔偿的程序

受赔方同意在收到任何传票、投诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，该等文件与任何诉讼或事项有关，而这些诉讼或事项可能受到赔偿，并持有无害或免责的权利，或预支本协议所涵盖的费用。 受偿人未如此通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

申请赔偿时的程序

如果适用法律和条款要求，应在具体情况下通过下列方法之一确定受偿人获得赔偿的权利：(I)如果控制权没有发生变化，(X)无利害关系的董事的多数票，即使 少于董事会法定人数，(Y)由公正董事组成的委员会，即使少于董事会法定人数，或(Z)如果没有公正董事，或者如果该等公正董事如此指示，由独立顾问在给董事会的书面意见中，其副本应 交付给Indemnitee，或(Ii)如果控制权发生变化，应由独立律师 在提交董事会的书面意见中提交给Indemitee，副本应交付Indemnitee。本公司将就任何确定受赔人是否有权获得赔偿的问题，包括拒绝赔偿的任何原因或依据的描述，立即向受赔人发出书面通知。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括向该人提供经合理事先请求的个人或实体 任何不具有特权或以其他方式不受披露保护的文件或信息，而这些文件或信息是受赔偿人合理获得并合理需要的。受偿人因与被保险人合作而产生的任何费用或支出(包括合理的律师费和支出)，作出这一决定的个人或实体应由本公司承担(无论关于被赔付者是否有权获得赔偿的决定)，本公司在此 同意对其进行赔偿并使其不受损害。

在 独立律师根据本合同第12.1条确定有权获得赔偿的情况下，独立律师应按照本第12.2节的规定选择。 独立律师应由受偿人选择(除非受偿人要求由董事会作出这种选择)，并且受赔方应向本公司发出书面通知，告知其如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。 如果独立律师是由董事会选定的，本公司应向受偿人发出书面通知，告知其如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交书面反对该选择的书面意见；但条件是，只有在如此选定的独立律师不符合本协定第2节所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出这种反对意见，并且反对意见应具体说明这种主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对 是如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师 ，除非该反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果在被保险人根据本合同第11.2节提交书面赔偿请求后二十(20)天内，未选择任何独立律师且未提出异议，本公司或受偿人均可向开曼法院请愿，要求解决本公司或受偿人对另一方挑选的独立律师和/或被开曼法院选定的人任命为独立律师提出的任何反对意见。根据本条例第12.1条，所有反对意见均获解决的人士或获如此委任的人士应担任独立顾问。在根据本协议第14.1条正式启动任何司法程序或仲裁程序后，独立律师应 被解除该职位的任何进一步责任(受当时盛行的适用的专业行为标准的约束)。

推定和某些法律程序的效力

在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出决定的个人、个人或实体应假定，如果受赔方已根据本协议第11.2条提交赔偿请求，则受赔方有权根据本协议获得赔偿。在任何人、个人或实体作出与该推定相反的决定时，公司应承担举证责任，以推翻与该推定有关的推定。 本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议采取的任何诉讼开始之前确定在这种情况下赔偿是适当的，因为受赔方已达到适用的行为标准，本公司(包括其董事或独立律师)对受偿人未达到适用的行为标准作出的实际判定，也不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未达到适用的行为标准。

如果 根据本协议第12条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30) 天内未作出决定，获得赔偿的权利的必要确定应被视为已经作出，并且受赔方有权获得此类赔偿， 如果(I)被赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重大事实，以使被赔方的陈述与赔偿请求相关，不具有实质性误导性，(Br)或(Ii)根据适用法律和条款明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁定；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的 时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可以将30天的期限延长 一段合理的时间，不得超过额外的十五(15)天。

通过判决、命令、和解或定罪，或在不抗辩或同等情况下，终止任何诉讼或其中的任何索赔、争议或事项；除本协议另有明确规定外，不得(除本协议另有明确规定外)本身对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，或 建立受赔方不真诚行事的推定，且其合理地相信 不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言， 赔偿人有合理理由相信他的行为是非法的。

就任何善意确定而言，如果受偿人的行为基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或董事、经理、管理成员提供给受偿人的信息，则受偿人应被视为出于善意行事。或者根据企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的法律顾问的建议，或者根据向企业、董事会提供的信息或记录或向企业董事会提交的报告，董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，由独立的注册会计师或由企业董事会、董事会、 董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家组成。第13.4条的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制其他可被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的情况。

INDEMNITEE的补救措施

如果发生以下情况：(I)根据本协议第12条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)在适用法律和条款允许的最大范围内预支费用，未根据本协议第10条及时作出赔偿，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内，未根据本协议第12.1条确定有权获得赔偿的权利，(Iv)未根据第5、6条支付赔偿，7或 本协议第12.1条最后一句在公司收到书面请求后十(10)天内，(V)未根据本协议第八条及时支付缴款 ，(Vi)在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内，未根据本协议第3条或第4条支付赔偿金，或(Vii)根据本协议规定或以其他方式持有的无害权利或免责权利向受赔人支付的款项，在本公司收到书面请求后十(10)天内仍未支付，则受赔人有权获得开曼法院的裁决，以获得此类赔偿、不予损害、免责、贡献权或进步权。 或者，受偿人可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。 除非本文另有规定，开曼群岛法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

如果已根据本协议第12.1条确定受赔偿人无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，根据案情，受偿人不得因该不利裁决而受到损害。在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、无罪并获得预支费用，公司有责任证明受赔方无权获得赔偿，公司不得以任何目的引用根据本协议第12.1条作出的任何不利于赔偿人的裁决，也不得将其作为证据。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁，则在最终确定受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)之前，不应要求受赔方根据第10条向公司偿还任何预付款。

如果已根据本协议第12.1条确定受赔人 有权获得赔偿，公司应在根据本协议第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定约束。没有(I)被补偿人 对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重大事实，以使被补偿者的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律或条款禁止此类赔偿。

公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效，具有约束力并可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司 受本协议所有条款的约束。

公司应在法律允许的范围内最大限度地赔偿和保持无害受偿方的所有费用，如果受偿方提出要求，应(在公司收到此类书面请求后十(10)日内)向受偿方支付，在适用法律和条款允许的最大范围内，受偿方因下列原因而产生的与司法程序或受偿方提起的仲裁有关的费用：(I)执行其在本协议项下的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而获得损害赔偿，现在或以后生效的章程的提前期或出资协议或规定；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否有权获得该等弥偿，持有 无害或免责权利、垫付、供款或保险追偿，视具体情况而定(除非此类司法程序或仲裁并非由受偿方善意提起)。

本公司应按本公司与被赔付人商定的利率向被赔付者支付利息 ，其金额为本公司赔偿、认为无害或免除、或有义务赔偿、 保持无害或免除赔偿之日起的期间， 不得对任何费用进行损害、免除、供款、报销或垫付，并在公司向受赔方支付此类款项之日结束。

非排他性；权利存续；保险；代位权

本协议规定的受偿方权利不应被视为排除受偿方根据适用法律、条款、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定可随时享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除，不得限制或限制本协议项下因下列原因引起或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼最初受到威胁、开始或完成的时间)在本协议项下的任何受偿人的权利。在该修订、变更或废除之前，该受赔人以其公司身份采取或不采取的任何行动。如果适用法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比条款或本协议目前所规定的更大的赔偿、保持无害或免责的权利或预支费用， 则本协议(无需本协议双方采取任何进一步行动)应自动被视为已被修改，以要求本公司在法律允许的最大程度上对受赔方进行赔偿。 本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，每项其他权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或法律、衡平法或其他方式给予的、现在或今后存在的所有其他权利和补救措施的补充。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他 权利或补救措施。

条款允许本公司购买和维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于，提供信托基金、信用证、或代表受偿人就其本人或其代表，或以董事、高级职员、雇员或代理人的身份，或因其身份而产生的任何责任，作出担保(“弥偿安排”)，根据本协议的规定，公司是否有权 就本协议可能生效的此类责任对其进行赔偿。除本协议明确规定外，购买、建立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议项下的权利和义务。公司和受赔方对本协议的签署和交付不得以任何方式限制或影响公司或另一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

在本公司维持一份或多份保单的范围内，为本公司的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人提供责任保险，或应本公司要求为其服务的任何其他企业提供责任保险。受赔人 应根据其条款在此类保单或保单所涵盖的任何此类董事、高级职员、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的最大范围内受此类保单或其条款的约束。如果在本公司从诉讼的任何来源收到通知 时，说明受赔人是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险，本公司应根据 各自保单中规定的程序，将该程序迅速通知保险公司。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应代位行使受赔人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取确保此类权利所需的所有行动。包括签署使本公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。

公司有义务赔偿、保持无害、免除或预付本协议项下的费用给应公司要求担任董事高管、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、任何其他企业的员工或代理人应减除 被赔付人实际从该企业获得的任何赔偿、无害或免责付款或垫付的费用。尽管本协议有任何其他相反的规定 但第27条除外，(I)受赔人没有义务减少、抵消、分配、 寻求或分摊任何赔偿、维持无害、免责、垫付、在公司满意并履行本协议项下的所有义务之前，对受偿方负有此类责任的多方之间的供款或保险，以及(Ii)公司应全面履行本协议项下的义务，而不考虑受偿方是否持有，可能或 已针对公司以外的任何个人或实体寻求任何赔偿、提拔、无害、免责、缴费或保险权利。

本公司特此承认，受赔方有权获得一定的赔偿，由一个或多个可能与被赔付人有关联的人提供的垫付费用和/或保险。 本公司在此承认并同意：(I)本公司应为任何诉讼、费用、赔偿责任或属于赔偿义务标的的事项，(Ii)公司应对赔偿义务标的的任何诉讼、费用、责任或事项(包括法律、组织或组织文件、合同(包括，(br}但不限于本协议)或以其他方式，(Iii)与被赔付人有关联的任何其他人就任何诉讼向被赔付人进行赔偿和/或预付费用的任何义务应从属于公司在本协议项下的义务，(Iv)公司应被要求在本合同规定的最大限度内赔偿受赔方并垫付给受赔方的费用，而不考虑受赔方可能对可能与其有关联的任何其他人或该等人的保险人享有的任何权利，以及(V)本公司 不可撤销的放弃，放弃并释放可能与受赔方有关联的任何其他人 就公司在本合同项下支付的金额 提出的任何出资、代位权或任何其他形式的追偿要求。如果与受赔方有关联的任何其他人或其保险人垫付或解除任何责任或损失，而该责任或损失是本公司所欠的任何赔偿义务或根据本协议规定的任何保险单应支付的，付款人有权向本公司或其承保人代为支付本协议项下本公司或其承保人根据本协议应支付的所有金额。 在任何情况下，任何其他人都不会支付本公司在本协议项下的赔偿义务 可能与被赔偿人或其承保人有联系的人，影响 公司在本合同项下的义务，或将任何赔偿义务的主要责任转嫁给与 或受赔方可能有关联的任何其他人。由可能与被赔付人有关联的任何其他人提供的任何赔偿和/或保险或垫付费用 因被赔付人的公司身份或作为任何 个人的高级职员或董事的身份而产生的任何责任 ，具体超过公司的任何赔偿义务或公司根据本协议提供的有效和任何可收取的保险(包括但不限于任何医疗事故保险或专业错误和遗漏保险)，而由可能与受赔方有关联的任何其他人提供的赔偿和/或保险或垫付费用的任何义务，应扣减受赔方根据本协议从公司收取的作为赔款或垫付费用的任何金额。

强制执行 和约束力

公司明确确认并同意，它已签订本协议，并承担了本协议规定的义务，以诱导受赔方担任 公司的董事、高管或关键员工，并且本公司承认，受偿方在担任公司的董事、高级管理人员或主要员工时依赖本协议。

在不限制条款项下可能不时修改的受赔方的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代所有先前的口头、书面和默示的协议和谅解，双方就本协议的标的达成协议。

根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免除和推进报销权应对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并 或以其他方式合并本公司的全部或基本上所有业务和/或资产)，应继续 关于已不再是本公司董事、高级职员、雇员或代理人或董事、 高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、任何其他 企业的雇员或代理人应公司的要求，并应使受赔偿人及其配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人受益。

公司应要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接地)公司的所有、基本上全部或大部分业务和/或资产， 通过书面协议以使受偿方满意的形式和实质，明确承担并同意 以与未发生此类继承时要求公司履行的方式和程度相同的方式和程度履行本协议。

公司和被赔付方在此同意，在以后的某个日期，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，除其他事项外，受偿方可通过寻求强制令救济和/或履行本协议的具体内容来执行本协议，而无需 显示实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方 寻求或获得其有权获得的任何其他救济。本公司和受偿人还同意，受偿人应有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司 承认，在没有豁免的情况下，有管辖权的法院可能要求赔偿受偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃此类保证书或承诺的任何此类要求。

/S/詹姆斯·李

姓名：詹姆斯·李