附件10.3

注册权协议

本登记权协议(本“协议)，日期为2023年10月5日，由开曼群岛豁免公司Spark I Acquisition Corporation (公司)，SLG SPAC Fund LLC，特拉华州的一家有限责任公司赞助商)、 和本协议签名页上所列的任何其他各方(连同发起人和此后根据本协议第5.2条成为本协议当事方的任何个人或实体，持有者并且，每个都有一个 保持者”).

独奏会

鉴于， 本公司与保荐人已于2021年12月8日订立该证券认购协议，保荐人根据该协议认购本公司合共6,870,130股B类普通股，每股面值0.0001美元。 (方正股份“)(包括最多448,052股可由保荐人没收的股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定，以及最多3,435,065股可在紧接本公司最初的业务合并结束前被没收的股份 ，视乎根据远期购买协议于本协议日期或在清盘及其后解散情况下收到的款项的数额而定)；

鉴于， 方正股份可转换为本公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股 股“)，在首次业务合并(定义见下文)时，按公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的条款及条件，以一对一的方式进行，并可予调整。

鉴于， 于本协议日期，本公司与保荐人订立该保荐人私募认购认股权证购买协议(私人 配售认股权证购买协议“)，据此，保荐人同意购买合共8,490,535份私募认股权证(”私募认股权证“)在公司首次公开募股结束的同时进行的私募交易；

鉴于， 为支付本公司与寻找和完成初始业务合并相关的交易费用 (定义如下)，保荐人、其关联公司或本公司的任何高级管理人员和董事可根据本公司的要求向本公司贷款，其中最多1,500,000美元可转换为私募等值认股权证(“营运中的资本认股权证“)，每份认股权证售价1.00元，由贷款人选择；及

鉴于， 公司和持有人希望订立本协议，据此，公司应向持有人授予本协议所规定的有关公司某些证券的某些登记权利。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本第一条中定义的术语应具有以下各自的含义：

“不良信息披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司主要执行人员或主要财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(I)任何注册说明书或招股说明书需要 进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实(在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)倘若并无提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出该等资料，及(Iii)本公司有真诚的 商业目的不公开该等资料。

“协议“应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“指本公司的董事会。

“业务合并“ 是指与本公司有关的一项或多项业务的任何合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

“选委会“指的是美国证券交易委员会。

“公司“应具有序言中给出的含义。

“需求登记“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求苛刻的持有者“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“《交易所法案》“指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“表格S-1“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3“ 应具有第2.3款中所给出的含义。

“方正股份“应 具有本文摘录中的涵义，并应被视为包括转换后可发行的普通股。

“方正股份禁售期“就方正股份而言， 指在(A)本公司完成初始业务合并后一年和(B)本公司初始业务合并完成后一年结束的期间，(X)如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组、在本公司首次业务合并后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的日期 任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(导致本公司所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产)。

“持有者“应具有序言中给出的含义。

“内幕信件“应 指本公司、保荐人和本公司每一位高管和董事之间于本合同日期生效的某些书面协议。

“最大证券数量“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述“ 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况)作出陈述所必需的陈述不具误导性的遗漏。

“普通股“应 具有本演奏会中所给出的含义。

“许可受让人“ 指在方正股份禁售期、私人配售禁售期或任何其他禁售期(视属何情况而定)届满前，应登记证券持有人获准转让该等可登记证券的任何人士或实体。

“携带式注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私人配售禁售期“就该等私募配售认股权证的初始购买者或其准许受让人持有的私募配售认股权证，以及因私募配售认股权证的行使或转换而发行或可发行的普通股而言， 指由该等私募配售认股权证的初始购买者或其准许受让人持有，截至本公司首次业务合并完成后30天止的期间。

“私募认股权证“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“私募认股权证购买 协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“按比例计算“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书“应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充并经任何和 所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券“ 指(A)方正股份(包括任何方正股份转换后发行或可发行的任何普通股或其他等值股本证券，或可行使的普通股)，(B)私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时已发行或可发行的任何普通股)，(C)截至本协议日期由持有人持有的任何已发行普通股或任何其他股权证券(包括在行使任何其他股权证券时已发行或可发行的普通股)，或在企业合并完成前由持有人收购的任何普通股，(D)本公司可发行的任何 股本证券(包括因行使该等股本证券而发行或可发行的普通股) 持有人向本公司提供的不超过1,500,000美元的营运资金贷款(包括营运资金认股权证及因行使营运资金认股权证而发行或可发行的任何普通股)，(E)在业务合并日期或之后由持有人持有的本公司任何股本证券(包括行使任何该等股本证券而发行或可发行的普通股)，但以该等证券为“受限制证券”(定义见第144条) 或以其他方式由本公司的“联营公司”(定义见第144条)持有者为限；及(F)本公司以股本或股份方式就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股本证券。分拆或与股份组合相关联，资本重组、合并、合并或重组；但是，对于任何特定的可注册证券，在下列情况下，此类证券应不再是可注册证券：(A)与此类证券的销售有关的注册声明已根据证券法生效，且此类证券已根据该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式 转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且此后此类证券的公开分发不需要根据证券法进行注册；(C)此类证券已停止发行；(D)此类证券可根据《证券法》(或证监会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规则(但没有数量或其他限制或 限制，包括出售方式、时间或当前的公开信息要求)在没有注册的情况下出售；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“应 指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费“ 应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构Inc.提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；

(C)印刷、信使、电话和送货费用 ；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该项注册而招致的合理费用及支出；及

(F)一(1)名法律 律师的合理费用和开支，该律师由提出要求的持有人的多数利益方选出，登记在适用的登记中进行要约登记和 销售。

“注册声明“ 应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充 ，以及该注册声明中的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“申请持有人“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法“应指经不时修订的1933年证券法。

“赞助商“应具有本演奏会中所给出的含义。

“承销商“指在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销注册“ 或”承销产品“指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运资金认股权证“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

第二条

注册

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。除第2.1.4节和第2.4节的规定另有规定外，在本公司完成初始业务合并之日起或之后的任何时间及不时，持有当时未清偿数量的可登记证券(“苛刻的持有者)可根据《证券法》对其全部或部分可登记证券提出书面登记要求，该书面要求应说明拟纳入该登记的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(S)(该书面要求是需求登记公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他 可登记证券持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据要求登记的登记的每名可登记证券持有人(每个该等持有人如在该登记中包括该持有人的全部或部分须登记证券，a申请持有人“) 应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。于本公司接获提出要求的持有人(S)发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人(S)即有权 将其应登记证券纳入根据要求登记进行的登记，而本公司应于其后在实际可行范围内尽快完成要求持有人(S)及提出要求的持有人(S)根据该要求登记提出的所有须登记证券的登记，包括在切实可行范围内尽快提交与此有关的登记声明，但不得超过本公司接获要求登记后不超过四十五(45)日。在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.1.1款下的要求登记，就任何或所有可登记证券进行超过三(3)次的登记；然而，除非当时可用的S-1表格或任何类似的详细登记说明(“表格S-1“) 已生效，根据本协议第3.1节，提出要求的持有人要求以S-1登记形式代表提出要求的持有人登记的所有可登记证券已全部售出。

2.1.2注册生效。尽管有上述第2.1.1节的规定或本协议的任何其他部分，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的登记声明已被委员会宣布为有效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则与该注册有关的注册声明应被视为未被宣布有效，除非和直到：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，和(Ii)提出要求的持有人中的多数利益方随后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于五(5)天；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或随后终止为止。

2.1.3包销发行。在符合第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，如果要求登记的持有人的多数股权告知公司，根据该要求登记发行的可登记证券应 以包销发行的形式进行，则该要求持有人或要求登记的持有人(如有)将其登记的证券纳入该登记的权利应以该持有人是否参与该包销发售以及将该持有人的可登记证券纳入该包销发售为条件。根据本款第2.1.3节的规定，所有拟通过包销发行来分销其应注册证券的此类持有人，应以惯例形式与发起需求登记的要求较高的 持有人中的多数权益持有人为此类包销发行选定的承销商(S)签订承销协议。

2.1.4减少承销发行。 如果主承销商或承销商在根据要求登记进行的承销登记中真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有) 要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他 股权证券以及普通股(如有)，对于根据 要求将任何其他股东持有的书面合同附带登记权分开的登记，如果该股东希望出售，超过承销发行中可以出售的最高 美元金额或最高股权证券数量，而不会对建议的发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高 数量，视适用情况而定)最大证券数量)，则本公司应将 包括在该包销发行中，如下：(I)首先，提出要求的持有人和提出请求的持有人(如有)的可登记证券 (根据每个该等持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券的数量和该等持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券的总数的比例) (该比例在本文中称为“按比例计算“))可以在不超过证券最大数量的情况下出售的证券；(2)第二，在上述第(1)款下未达到证券最大数量的范围内， 持有人的可注册证券(按比例，根据每个持有人要求的可注册证券的数量) 根据第2.2.1节行使其注册证券的权利，但不超过证券的最大数量 ；(Iii)第三，在未达到上述第(Br)(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过 证券最高数量的情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到证券最高数目的情况下，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任 在登记处登记且可在不超过证券最高数目的情况下出售的普通股或其他股权证券。

2.1.5要求撤回注册。根据第2.1.1款的登记，提出要求的持有人的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益(如有)有权根据该要求退出登记 在书面通知本公司及其承销商(如有)其退出该登记的意向后，有权以任何或无任何理由撤回根据该要求登记的登记 在向证监会提交的关于根据该等要求登记其应登记证券的登记声明生效前。尽管本协议有任何相反规定，(I)本公司可根据当时有效的任何注册 声明，包括当时可供发售的S-3表格，进行任何已包销的注册，及(Ii)本公司应负责在根据本 第2.1.5节撤回之前，根据要求注册而产生的与注册相关的注册开支。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在本公司完成初始业务合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》提交一份登记声明，涉及为其自身账户或本公司股东(或本公司和本公司股东)的账户或为本公司股东(或由本公司和本公司股东)的权益证券、可行使或可交换的证券或可转换为股权证券的其他义务而提交的注册声明，但与任何员工股票期权或其他 福利计划有关的注册声明除外，(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)对于可转换为本公司股权证券的债务发售或(Iv)股息再投资计划而言，则 公司应在实际可行的情况下尽快(但不少于 在该登记声明的预期提交日期前十(10)天)向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知应(A)说明拟纳入该项发售的证券的金额及种类、拟采用的分配方法(S)、(B)向所有可注册证券持有人提供在收到该书面通知后五(5)日内登记该数量的可注册证券的机会(该等持有人可在收到该书面通知后 )。携带式注册“)。本公司应本着善意 促使该等应注册证券被纳入该等Piggyback注册，并应尽其最大努力促使拟承销发行的管理 承销商允许持有人根据第2.2.1款要求的应注册证券按与该注册所包括的本公司任何类似证券 相同的条款及条件被纳入该等注册，并允许该等应注册证券按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置。所有拟根据本款第2.2.1节透过包销发行分销其应注册证券的持有人，均须以惯常形式与本公司为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。 如果主承销商或承销商在即将成为Piggyback注册的承销注册中真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股的金额或数量，连同(I)普通股(如有)，对于根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排而要求注册的 (Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求注册的普通股(如果有)，超过证券最大数量，则：

(A)如果登记是为公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最高证券数量的范围内，根据第2.2.1款按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，可在不超过最大证券数量的情况下按比例出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；

(B)如果登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何该等登记中列入提出要求的个人或实体的普通股或其他股权证券(如有)，但不超过证券的最大数量；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2.1节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，根据每个持有人要求包括在该包销注册中的可注册证券的数量和持有人要求包括在该包销注册中的可注册证券的总数按比例计算，这些证券可在不超过证券的最大数量的情况下出售；(C)第三，在上述条款(A)和(B)未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述第(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约而有义务登记的普通股或其他权益证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3背靠式注册撤回。 任何可注册证券持有人有权在 书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意退出该背靠式注册后，以任何或无任何理由退出该等背靠式注册 在向证监会提交的有关该等背靠式注册的注册声明生效前 (或如属根据证券法第415条进行的包销注册，则至少在适用发售定价时间 前两个营业日)。本公司(不论是基于其本身的善意决定，或因有关人士根据单独的书面合同义务要求撤回注册声明的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明 。尽管本协议 有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback根据本第2.2.3款撤回注册之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4不受限制的Piggyback注册权。 为清楚起见，根据本协议第2.2条进行的任何注册不应被视为根据本协议第2.1条进行的要求注册。

2.3 S-3表格中的注册。任何可登记证券持有人均可随时并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以S-3表格或任何类似的简短登记声明形式，登记其任何或全部须登记证券的转售，该等登记声明可根据第2.3节(“表格S-3“)；但本公司并无责任透过包销发售落实该等要求。本公司在收到一名或多名应登记证券持有人以S-3表格提出的书面登记要求后五(5)日内，应立即以S-3表格向所有其他应登记证券持有人发出拟进行登记的书面通知，而每位其后希望以S-3表格将该持有人的全部或部分须登记的证券纳入该等登记的人士，应在持有人收到本公司的通知后十(10)日内以书面通知本公司。此后，公司应在实际可行的范围内尽快，但在公司首次收到以S-3表格提出的该书面请求后不超过十二(12)天，公司应提交一份关于该书面请求中指明的该持有人的应登记证券的全部或部分的登记说明书，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中所指明的加入该请求的任何其他 持有人的全部或该部分可登记证券；然而，如 (I)并无S-3表格可供有关发售；或(Ii)可登记证券持有人连同有权纳入该等登记的本公司任何其他权益证券的持有人 建议以低于5,000,000美元的任何合计价格向公众出售须登记证券及 该等其他权益证券(如有)，则本公司并无责任根据本章程第2.3节进行任何该等登记。

2.4对注册权的限制。 如果(A)在公司真诚地估计公司发起注册的日期前六十(60)天至生效日期后120(120)天期间，并且公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向持有人发送书面通知，并且公司继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的注册声明生效； (B)持有人已申请承销登记，而本公司和持有人未能获得 承销商的承诺坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将严重 损害本公司，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书 ，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提交一份由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要延迟提交该注册说明书。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但公司在任何12个月期间内不得以这种方式超过一次推迟其义务。

第三条

公司程序

3.1一般程序。如果在公司完成初始业务合并之日或之后的任何时间，公司被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其最大努力完成登记，以允许按照预定的分销计划出售该可登记证券，并应根据该计划尽快：

3.1.1在实际可行的情况下，尽快编制并向证监会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止。

3.1.2应可注册证券的任何持有人或任何承销商的要求，或适用于公司或证券法或其下的规则和法规所使用的注册表的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的 修正案和生效后的修改，以及招股说明书的补充文件，直至该注册说明书所涵盖的所有应注册证券按照该注册说明书或招股说明书附录中所述的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、此类注册所包括的可注册证券的每位持有人和每位持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)、以及该登记所包括的承销商和每名登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据 注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或给予资格，该等证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律可由注册声明的每位持有人根据其预定的分销计划提出要求，及(Ii)采取必要的行动 以促使注册声明所涵盖的此类应注册证券向其他政府机构注册或获其批准，并作出任何及所有其他行动以及使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置所必需或适宜的事项；但公司不应被要求具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而该司法管辖区本不会要求该公司符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序或税务的一般服务所规限；

3.1.5促使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市；

3.1.6提供转让代理人或权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等须登记证券提供登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发出任何停止令以暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并迅速作出合理努力阻止任何停止令的发布或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件前至少五(5)天，向该等注册证券的每一卖方或其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到关于任何注册声明或招股说明书的任何评论信件后立即提供副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，随时通知持有人发生了因当时生效的该注册说明书中包含错误陈述的任何事件，然后纠正本条例第3.4节所述的这种错误陈述；

3.1.10允许持有人的代表 (该代表由多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及由该持有人或承销商聘用的任何律师或会计师自费参与编制注册声明，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但在发布或披露任何此类信息之前，该等代表或保险人应以公司满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应中，包括任何持有人或承销商的姓名或有关该持有人或承销商的任何 信息，除非与适用法律相反，否则公司应包括这些评论；

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份《冷淡的安慰》信函 ，采用惯常格式，并 按照主承销商的合理要求，涵盖《冷淡的慰藉》信函通常所涵盖的事项，并合理地满足大多数参与持有人的利益；

3.1.12在可注册证券 根据该等注册交付销售之日起，获取代表公司进行该注册的律师在该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)以及承销商(如有)提交的意见，内容涉及与该注册有关的法律事项，持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理地提出要求，且通常包括在该等意见及负面保证函件中。并合理地令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13如果发生任何包销发行， 应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行其承销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份至少十二(12)个月的收益报表，从注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.15如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理努力让公司的高级管理人员 参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与注册持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动。

3.2注册费。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与销售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及注册费,“ 代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与承销产品的要求 。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记 参与本公司股权证券的任何包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排的条款可能合理要求的所有惯常问卷、授权书、 弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停出售；不利披露。 在收到本公司发出的有关注册声明或招股章程含有失实陈述的书面通知后，各持有人 应立即停止处置可注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺在发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该补充或修订 )，或直至本公司书面通知其可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何注册 提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求在该登记声明中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，将该注册声明的提交或初步效力推迟或暂停使用最短的时间，但在任何情况下不得超过三十(30)天。由本公司真诚地确定为该目的所必需的。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。本公司应立即通知持有人其行使本第3.4条规定的权利的任何期限届满。

3.5报告义务。只要任何 持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时， 将根据交易法第13(A)或15(D)条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人 提供所有此类文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人 可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其 是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位人士 (证券法所指)因任何注册声明中包含的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于合理的外部律师费)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏重大事实，以使其内的陈述不具误导性，但如该等资料或誓章是由有关持有人以书面明确向本公司提供以供其使用的资料或誓章所导致或所载者除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(证券法所指范围内)进行赔偿，其程度与前述关于对 持有人的赔偿相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明 而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料及誓章，并在法律允许的范围内，向本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(在证券法的 意义内)赔偿一切损失、索偿、损害、因任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏 为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或据称遗漏而产生的责任和自付费用(包括但不限于 合理的外部律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供在其中使用的任何信息或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏的范围；但赔偿义务应为可登记证券持有人之间的数个，而不是连带和数个，每个该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人士应(I)就其寻求赔偿的任何索偿向弥偿一方发出即时书面通知(但条件是，未能及时发出通知不会损害任何人士根据本协议获得弥偿的权利(br}并未对获赔方造成重大损害)及(Ii)除非根据受赔方的合理判断，该受赔方和受赔方之间可能就该等索偿存在利益冲突，否则允许该受赔方在律师合理满意的情况下承担该等索偿的答辩。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的补偿方，不应 有义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在各方面达成和解(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或和解协议 不包括申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，无论被补偿方或任何高级职员、董事或该被补偿方的控制人或其代表进行的任何调查如何，在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的可登记证券的每名持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受保障方的合理要求作出拨备，以向该方作出贡献。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和自付费用而支付或应付的金额，以代替赔偿被补偿方。以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关行为是否由该补偿方或被补偿方作出的或与其提供的信息有关的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会。但任何持有人根据本款第(Br)4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方在与任何调查或诉讼有关的情况下合理产生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的人 无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方， 预付邮资并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供交付证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传送的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；如果通知是通过快递送达、电子邮件或传真递送的，则在交付给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝递送的时间视为充分。本 协议项下的任何通知或通信，如果发送给公司，则必须发送至：3790El Camino Real，编号570，Palo Alto，CA 94306，收件人：伯纳德·穆恩，秘书 ，如果发送给任何持有人，则发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时或不时以书面通知方式更改其通知地址，此类地址更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在方正股份 禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，但与该 持有人将可登记证券转让予获准受让人有关的情况除外，但前提是该获准受让人同意受本协议所载转让限制的约束。

5.2.3本协议和本协议的规定 对各方及其继承人和持有人的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让该 方在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司 已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式订立的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可 以本协议的附录或加入证书填写)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可 签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本 一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。尽管 本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受适用于纽约居民之间签订的协议的纽约州法律的管辖和解释，并且完全在纽约境内执行，而不考虑该司法管辖区的法律规定的冲突；以及(Ii)就本协议采取任何此类行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

5.5修正案和修改。经本公司和当时可登记证券至少过半数权益持有人的书面同意后，可放弃遵守本协议所列任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃，如仅以本公司股份持有人的身份对其股东造成不利影响， 任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。本公司 声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证，本协议 取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果 任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7条款。本协议将于(I)本协议日期十周年之日或(Ii)根据登记声明(但在任何情况下不得早于证券法第4(A)(3)节和第174条(或委员会其后颁布的任何后续规则)中提及的适用期间 )或(B)任何持有人不再持有任何应登记证券之日(以较早者为准)终止。第3.5节和第四条的规定在任何终止后继续有效。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。