附件1.1

Spark I Acquisition Corporation 承销协议

纽约，纽约

2023年10月5日

康托·菲茨杰拉德公司
公园大道499号

纽约，纽约10022

作为承销商的代表

名列于本条例附表A

女士们、先生们：

以下签署人是开曼群岛豁免公司Spark I Acquisition Corporation(“公司“)，特此确认其与Cantor Fitzgerald& Co.(”Cantor Fitzgerald“或”代理人“)以及与下列承销商的协议附表 A在此(如有)，代表(代表和其他保险人在此统称为“保险人”，或，每个保险人单独称为“保险人”)，如果只有坎托·菲茨杰拉德列在附表A，任何对承销商的引用应仅指(br}康托·菲茨杰拉德)，如下所示：

1.证券买卖。

1.1.证券公司。

1.1.1.购买公司单位。根据本协议所载的陈述和保证，但须遵守本协议所载的条款和条件，本公司同意 分别且非共同地向多家承销商发行并出售本公司的产品，承销商同意分别而非共同地从本公司购买合计10,000,000份公司股份(以下简称“公司单位”)，该等股份与承销商的名称相对。附表A至此，收购价(扣除折扣和佣金以及下文第1.3节所述的延期承销佣金)为每单位9.45美元。公司单位将以每个公司单位10.00美元的发行价向公众初始发售(“发售”)。每个单位包括 一股A类普通股(“普通股”)、面值0.0001美元的本公司股份(“公众股”)、 及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。包括在公司单位中的普通股和认股权证将于第52(52)日分开交易^发送)后一天(或如果该日期不是 营业日(定义见第1.1.2节)，则为下一个营业日)，除非代表决定允许更早的 单独交易。尽管有紧接的前一句话，在任何情况下，包括在公司单位内的普通股和公开认股权证都不会分开交易，直到：(I)公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了最新的8-K报表，其中包括一份经审计的资产负债表，其中包括公司收到的 发售和定向增发(定义见第1.4.2节)的收益，以及有关公司行使超额配售选择权(定义见下文)的任何 收益的最新财务信息。在提交表格8-K之前行使，及(Ii)本公司已发出新闻稿，宣布该等独立交易将于何时开始。每份全公开认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须予调整，自(I)发售完成起计十二个月及(Ii)本公司完成与一个或多个 业务或实体的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)后三十(30)日起计，并于本公司完成其初始业务合并 五周年(该等完成即“指定事件”)时届满。或更早的赎回时间。

1.1.2。付款和送货。交货和公司单位付款应在纽约市时间上午10：00于2日(2)进行^发送)单位开始交易后的营业日(定义见 )，或代表与公司商定的较早时间，在承销商的律师Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EG&S”)的办公室，或代表与公司商定的其他地点。公司单位的交货和付款时间和日期称为“成交日期”。公司单位的付款应在截止日期以电汇方式以 联邦(当天)基金支付，支付方式如下：公司从公司单位收到的收益中的100,500,000美元和出售认股权证(定义见第1.4.2节)应存入公司为公众股东(定义如下)设立的信托账户(“信托账户”) 。根据本公司与大陆股票转让信托公司(“CST”)之间的投资管理信托协议(“信托协议”)的条款，注册声明(定义见第2.1.1节) 所述。存入信托账户的资金应包括总计3,500,000美元(每个事务所单位0.35美元)，根据本条例第1.3节的规定，应作为延期承销佣金支付给代表。剩余收益(减去根据本协议应支付的佣金和实际费用或其他 费用)应在代表公司单位的证书 (形式和实质令代表满意)交付代表公司单位的证书(或通过存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，按公司订单支付。事务所单位应在截止日期 前至少两(2)个完整工作日以代表书面要求的名称或名称和授权面额进行登记。如果不是通过DTC的设施交付，公司将允许代表在截止日期前至少一(1)个完整的工作日检查和包装公司单位以供交付。公司没有义务出售或交付任何公司单位，除非代表对所有公司单位进行投标付款。在此使用的术语“公众股东”是指作为单位的一部分在售后市场出售或收购的普通股持有人， 包括保荐人(定义见下文)和本公司任何高级职员或董事，其在售后市场收购该等普通股 股份(且仅就该等普通股而言)。“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子； 但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)在此类 日对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭。 “待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制 或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

1.2.超额配售选择权。

1.2.1.选项单位。现授予代表 一项选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多1,500,000个单位(“选择权 单位”)，其净收益将存入信托账户，用于支付与经销和出售公司单位有关的任何超额配售 。该等认购单位应在各方面与固定单位相同。 该等认购单位应按与下列承销商名称相对的固定单位数目相同的比例为若干承销商的每个账户购买。附表A至此，与公司单位总数有关( 由代表调整以消除分数)。公司单位和期权单位以下统称为“单位”，单位、普通股、包括在单位内的认股权证和行使认股权证后可发行的普通股在下文中统称为“公开证券”。 任何期权单位不得出售或交付，除非公司单位以前已被出售和交付，或同时出售和交付。可不时行使购买购股权单位或其任何部分的权利，并可在代表通知本公司后，随时交出及终止之前未行使的权利 。购买每个 期权单位的价格将与本合同第1.1.1节中规定的单位价格相同。

1.2.2.行使选择权。根据本章程第1.2.1节授予的超额配售 期权可由代表在登记声明生效日期(“生效日期”) (定义见本章程第2.1.1节)后四十五(45)天内对全部(随时)或 任何部分(不时)期权单位行使。在行使超额配售选择权之前，承销商将不承担购买任何期权单位的义务。在此授予的超额配售选择权可由代表向公司发出口头通知，列明将购买的期权单位的数量以及期权单位的交付和付款时间(“期权成交日期”)，不迟于通知日期后五(5)个工作日或公司与代表商定的其他时间和其他方式行使。在EG&S的办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权单位的此类交割和付款在成交日期没有发生，期权成交日期将按照通知中规定的日期进行。在行使超额配售选择权后，公司将有义务将通知中规定的期权单位数量转让给承销商，并且在符合本协议规定的条款和条件的情况下，承销商 将有义务购买该通知中规定的期权单位数量。

1.2.3.付款和送货。期权单位的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，支付方式如下：根据信托协议，在代表期权单位的证书 (形式和实质令代表满意)交付代表代表的账户时(或通过DTC的设施)，将9.80美元存入信托账户。存入信托账户的金额将包括每个期权单位0.35美元(最多4,025,000美元)，根据本条款第1.3节，应 支付给代表，作为延期承销委员会。代表将交付的期权单位的证书 的面额和登记名称将由代表在成交日期或期权成交日期(视情况而定)前不少于两(2)个完整的营业日前书面要求 ，并将在该成交日期前不少于一(1)个完整的营业日在公司转让代理或代理机构的上述办事处供代表检查、检查和包装。公司没有义务 出售或交付期权单位，除非代表对适用的期权单位进行投标付款。

1.3.延期承销委员会。 代表同意将出售公司单位的3.5%的总收益(3,500,000美元)和出售期权单位的3.5%的总收益(最多525,000美元)(统称为“递延承销委员会”) 存入信托账户，并在指定事件发生时直接从信托账户支付给代表 ，不计利息。信托协议应规定，受托人在开始清算与完成任何业务合并相关的信托账户资产之前，必须获得公司和代表双方签署的关于转移信托账户中所持资金的联合书面指示，包括从信托账户中支付延期承销委员会的款项，并且在未经代表事先书面同意的情况下，不得修改信托协议中的此类规定。如果本公司无法完成业务合并和CST，作为信托账户的受托人(在本文中为“受托人”)， 开始按照信托协议的规定清算信托账户，代表自己和承销商同意：(I)它将放弃对延期承销委员会的任何权利或索赔，包括任何应计利息； 和(Ii)延期承销委员会，连同存入信托账户的所有其他金额，应按比例分配给公众股东。代表有权代表保险人同意对延期承销委员会的任何进一步修改，任何与该等修改有关的决定应由代表代表保险人作出。为免生疑问，每个承销商在不附加任何其他条件的情况下，应在支付承销商在成交日期或期权成交日期 购买的公开证券的购买价格后，完全履行本协议规定的义务。尽管本协议有任何相反规定，但每位承销商 均可在指定事件发生前的任何时间，以书面形式向本公司发出通知，选择放弃其延期承保委员会的任何权利或索赔，在此情况下，本公司同意指示受托人在发生指定事件时不向该承销商支付其延期承销佣金。为免生疑问，承销商的任何此类选择不应损害任何其他承销商对其在递延承销委员会中各自份额的任何权利或主张 或该承销商根据本协议可能拥有的任何其他权利。

1.4.私人配售。

1.4.1。方正股份。于2021年12月8日，本公司向特拉华州有限责任公司(“保荐人”)SLG SPAC Fund LLC发行合共6,870,130股B类普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)，总认购价为25,000美元。于2022年4月1日，保荐人向本公司若干高级管理人员及董事转让合共850,000股方正股份。 与购买方正股份有关的承销折扣、佣金或配售费用尚未或将不会支付。 除注册说明书所述外，保荐人不得出售、转让或转让方正股份，直至：(A)本公司业务合并完成后一(1)年及(B)本公司业务合并完成后 ，(X)如普通股的收市价在本公司业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何 20个交易日内的任何 20个交易日内等于或超过每股11.50美元(经股份拆分、股本、重组、资本重组等调整)，或(Y)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易的日期，而该交易导致本公司的所有 公众股东均有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。如果公司 未能完成企业合并，方正股份的持有人无权对方正股份的任何部分进行任何清算分配。方正股份持有人对方正股份不享有赎回权。如果超额配售选择权没有全部行使，保荐人将被要求没收该数量的方正 股票(最多448,052股方正股份)，以便在超额配售选择权的发售和行使(如有)后，当时已发行的方正股份将占已发行和已发行公共股份的23.0%。此外，至多3,435,065股方正 股票可在紧接本公司业务合并结束前被没收，这取决于根据远期购买协议(定义见本协议第2.21.3节)或在我们清算和随后解散的情况下收到的收益的金额 。

1.4.2。 私募。于截止日期同时，保荐人将根据保荐人购买 协议(定义见本条例第2.21.2节)，向本公司购买8,490,535份私募认股权证，该等认股权证实质上与公开认股权证相同，但须受若干例外(统称为“配售认股权证”)规限，而根据公司法第4(A)(2)节拟获豁免登记的私人配售将以每份配售认股权证1.00美元的收购价向本公司购买。向保荐人私募配售认股权证 在本文中称为“私募”。出售认股权证的某些收益应存入信托账户。

1.4.4. 配售认股权证并无或将不会支付任何与配售认股权证有关的承销折扣、佣金或配售费用。 配售认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)(I)除某些有限的 例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至初始业务组合完成后30天 及(Ii)将有权享有登记权。公开证券、配售认股权证及方正股份 以下统称为“证券”。

1.5.营运资金。于完成发售及非公开配售后，拟从发售及非公开配售所得款项中拨出约5,140,535美元(或超额配售选择权获全面行使的话为4,765,535美元)予本公司，并于信托 账户以外持有，以支付本公司的营运资金需求。

1.6.利息收入。在本公司完成业务合并或本公司清盘前，根据信托协议的条款，信托账户赚取的利息可 从信托账户拨付给本公司，以支付本公司应付的任何税款和最高100,000美元的解散费用，所有这些都在招股说明书(定义如下)中进行了更全面的描述。

2.公司的陈述和保证。本公司 向承销商作出如下声明和保证：

2.1.提交注册 报表。

2.1.1。根据该法案。本公司已按S-1表格(第333-273176号文件)向证监会提交登记说明书及其修正案，包括任何相关的初步招股说明书(“初步招股说明书”)，包括在紧接《招股说明书》生效前列入《登记说明书》的任何招股说明书、公募股权证和公募认股权证，该等登记说明书和修订或修正案由本公司 按照该法的要求编制，以及该法案所规定的委员会的规则和条例(“条例”)。已满足使用S-1表格登记该法项下发售的条件，该表格的一般说明 中规定了该表格。除文意另有所指外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物、作为招股说明书一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据《条例》第430A条 在该时间被视为注册书一部分的所有信息)，在下文中称为《注册书》，其形式为《注册书》中包含的生效日期的最终招股说明书(或，如果适用，包含规则第430A条允许在生效时省略的信息的最终招股说明书(br}由公司根据《规则》第424条向证监会提交)，以下称为《招股说明书》。就本协议而言，法案中所使用的“销售时间”是指下午5：00。纽约市时间，在此 协议之日。于出售时间前，本公司编制了一份初步招股章程，载于于2023年9月15日提交的注册说明书 内，供承销商分发(该等初步招股章程在出售时间 之前最近使用，即“销售初步招股章程”)。如果本公司提交或根据本协议条款被要求提交根据该法第462(B)条登记任何类型额外证券的注册声明或对该注册声明的修订 注册声明(a规则462(B)注册声明)，则除另有说明外， 本文中对术语“注册声明”的任何提及应被视为包括该规则462(B)注册 声明。除第462(B)条规定的登记说明书如提交即生效外，未向委员会提交与登记说明书有关的其他文件。所有单位、公开股份及公开认股权证均已根据《注册声明》根据公司法登记公开出售，如提交任何第462(B)条注册声明 ，则将于提交该第462(B)条注册声明后正式根据公司法注册公开出售。 该注册声明已被证监会宣布于本注册声明日期生效。如果在本协议日期之后，公司或代表确定销售初步招股说明书在销售时包含关于重大事实的不真实陈述或遗漏作出其中陈述所需的重大事实的陈述，且该陈述没有误导，并且公司和代表同意向单位的购买者提供终止其旧购买合同和签订新购买合同的机会。则销售初步说明书将被视为 包括买方在签订第一份此类新采购合同时可获得的任何其他信息。

2.1.2。本公司已向证监会提交表格8-A(档案号001-41825)的注册说明书，规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记单位、公开股份及公开认股权证。根据《交易所法令》登记的单位、公开股份及公开认股权证已于本公布日期由委员会宣布生效，而单位、公开股份及公开认股权证已根据《交易所法令》第12(B)条登记。

2.1.3。不得发出停止令等据本公司所知，委员会或任何联邦、州或其他监管机构均未发布任何命令或威胁 发布任何命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书、销售初步招股说明书或招股说明书或其任何部分，或已提起或据公司所知威胁要就该等命令提起任何诉讼。

2.2.注册声明中的披露信息 声明。

2.2.1.10B-5表示。于注册说明书生效之时(或对注册说明书作出任何生效后修订之时)及 注册说明书之后直至截止日期及购股权结束日期(如有)的所有时间，销售初步招股章程及招股章程均载有并将会载有根据 法令及规例规定须于其中陈述的所有重大陈述，且在所有重大方面已符合或将会符合公司法及规例的要求。截至生效日期，注册 声明及其修订和补充声明不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实，或使声明 不具有误导性。招股章程于其日期及截止日期或购股权截止日期(视属何情况而定)并无 及其修订及补充，将不会包括对重大事实的任何失实陈述或 遗漏陈述重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出不具误导性的陈述。销售初步招股说明书，截至销售时(或根据第2.1.1节规定的随后销售时)， 不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性。当任何初步招股说明书或销售初步招股说明书首次提交给证监会时(无论是作为《公开证券注册说明书》或其任何修正案的一部分或根据《规则》第424(A)条提交)，以及其任何修正案或附录首次提交证监会时，该等初步招股章程或销售初步招股章程及其任何修订 及其任何修订本已于或将于销售初步招股章程及招股章程内予以更正，以在所有重大方面符合公司法及法规的适用条文，且不会亦不会包含对重大事实的失实陈述 ，或遗漏就作出陈述所需或必需陈述的任何重大事实作出陈述，而并非误导。本第2.2.1节中所作的陈述和保证不适用于承销商依据或符合承销商向本公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 ，承销商明确提供给承销商，以用于登记声明、销售初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充。双方承认并同意，由 或代表承销商提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的姓名、题为“承销”一节中有关交易商的特许权和再抵押的信息、“承销”一节中有关空头头寸和稳定交易的信息、以及“法律事项”一节中所含的承销商的律师身份(此类信息统称为“承销商的信息”)。

2.2.2.协议的披露。《注册说明书》、《销售初步招股章程》及《招股章程》中所述的 协议和文件在所有重要方面均符合其中的描述，且并无要求在《注册说明书》、《销售初步招股说明书》或《招股说明书》中描述的协议或其他文件，或作为《注册说明书》的证物而向证监会提交的协议或其他文件， 并未如此描述或提交。本公司作为一方或其财产或业务受到或可能受到约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)登记声明中提及的， 销售初步招股说明书或招股说明书或作为其附件的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的、完全有效的、可对本公司及据本公司所知的其他各方按照其条款执行的协议或其他文书，除非(X)此类可执行性 可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可能受制于衡平法抗辩，并受可就此提起诉讼的法院的自由裁量权，且本公司尚未转让此类协议或文书，据本公司所知，本公司和本公司均未转让此类协议或文书，任何其他方违反或违约，且，据本公司所知，假设合理查询，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约或违约的事件 。据本公司所知，假设合理查询，本公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的、对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令。

2.2.3.自本公司成立之日起，除在注册声明中披露外，本公司或由本公司或其代表或为其利益而出售本公司证券。 自本公司成立之日起，本公司并无出售任何由本公司控制或与本公司共同控制的人士。

2.2.4。法规。注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所披露的有关联邦、外国、州及 当地法规对本公司业务的影响，在所有重大方面均属正确，并未遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。

2.3. 注册声明中日期之后的更改。

2.3.1。没有重大不利变化。 自注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书分别提供信息的日期起，除其中另有明确说明外，(I)本公司的财务状况或其他方面、 或业务前景并无重大不利变化，(Ii)除根据本协议预期的交易外，本公司并无进行任何重大交易。(Iii)本公司董事会成员(“董事会”) 或管理层并无辞去本公司任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件令董事会成员或管理层以注册声明、销售初步招股章程及招股章程所述身份在本公司行事的能力因时间推移而受到重大损害或可能造成重大损害。

2.3.2。最近的证券交易。 在注册说明书、销售初步招股章程及招股章程分别提供资料的日期后，除本章程或其中另有说明或预期外，本公司并无(I)发行任何证券或产生任何直接或或有负债或责任；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出 任何其他分派。

2.4.独立注册会计师事务所 。据本公司所知，Marcum LLP(“Marcum”)是根据公司法、法规及上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)的规定而独立注册的会计师事务所，其报告作为注册说明书、销售初步招股章程及招股章程的一部分而提交委员会，包括该实体颁布的规则及规例。据公司所知，Marcum目前已在PCAOB注册。在登记报表、销售初步招股说明书及招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，Marcum并无向本公司提供任何非审核服务，一如交易法第10A(G)节所用。

2.5.财务报表； 统计数据。

2.5.1.财务报表。登记报表、销售初步招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，包括附注和支持时间表(如有)，公平地展示了公司在 日期和适用期间的财务状况、经营成果和现金流量；该等财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，在所涉期间内一致适用；注册说明书、销售初步招股说明书及招股说明书所载的支持附表 均按规定提供所需的资料。注册说明书、销售初步招股说明书或招股说明书中不需要包括任何其他财务报表或支持附表，或通过引用将其并入。注册说明书、出售初步招股章程及招股说明书披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响。根据S-X法规或Form 10的规定，注册书、销售初步招股说明书和招股说明书中并无规定需要包括的备考报表或经调整的财务 报表。

2.5.2.统计数据。注册说明书、销售初步招股章程及/或招股章程所载的统计、行业及市场相关数据 均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，而该等数据与其来源在实质上是一致的。

2.6.本公司于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所示的一个或多个日期已正式授权、发出及发行注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、出售初步招股章程及招股章程所载假设，本公司将于完成日期或购股权结束日(视乎情况而定)拥有其内列载的经调整股本 。除登记声明、销售初步招股章程及招股章程所载或预期外，于生效日期及截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，将不会有购股权、认股权证或其他 权利以购买或以其他方式收购任何认可但未发行的普通股或任何可转换为普通股的证券、 或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.7.有效发行证券。

2.7.1。未偿还证券。在本协议拟进行的交易前，本公司所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无撤销权利，亦不会因此而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或本公司授予的类似合约权利。本公司的授权及未偿还证券在所有重大方面均符合注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所载有关该等证券的所有陈述。本公司已发行证券的所有要约及出售及任何转让在所有相关时间均根据该法案及适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于该等证券购买者的陈述及担保而豁免该等登记要求。

2.7.2。根据本协议出售的证券。公开证券已获正式授权及预留供发行，并于根据本协议发行及支付时将获有效发行，普通股将获悉数支付及无须评估；其持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；该等公开证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的 优先认购权所规限；而为授权、发行及出售该等公开证券而须采取的所有公司 行动已妥为及有效地采取。公募证券证书的格式符合本公司注册所在地区的公司法和适用的证券法。公开证券在所有重要方面均符合《注册说明书》、《销售初步招股说明书》和《招股说明书》(视具体情况而定)对其的描述。当支付和发行时，公共认股权证将构成公司根据其条款发行和交付公司所要求的证券数量和类型的有效和具有约束力的义务 ，该公共认股权证可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的强制执行可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救、强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。可于行使公开认股权证时发行的普通股 已预留于行使公开认股权证及支付代价时发行，而当该等普通股根据其条款及认股权证协议(定义见第2.23节)发行及交付时，该等普通股将获正式及有效授权、有效发行及于付款后缴足股款及无须评估，而其持有人并不会亦不会因其持有人身份而承担个人责任。

2.7.3。配售证券。当 支付并发行时，配售认股权证将构成本公司根据其条款发行和交付本公司所要求的数量和类型的证券的有效和具有约束力的义务，该等认股权证可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资的强制执行能力可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，法院可就此提起任何诉讼。可于行使配售认股权证时发行的普通股已预留于行使配售认股权证及支付代价后发行 ，而当根据配售认股权证条款及认股权证协议(定义见第2.23节)发行及交付时，该等普通股将获正式及有效授权、有效发行及于付款后缴足股款及不可评估，而其持有人不会亦不会因其持有人身分而承担个人责任。

2.7.4.远期购买证券。 在支付和发行时，远期购买证券将构成公司根据其条款发行和交付公司所要求的证券数量和类型的有效和具有约束力的义务，该远期购买证券 将根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)这种强制执行能力可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)由于 任何赔偿或出资条款的强制执行能力可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的救济、强制令和其他形式的衡平法救济可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

2.7.5。没有整合。本公司或其任何附属公司于本公告日期前，并未提出任何证券要约或出售任何证券，而该等证券根据该法令或法规须与发售“整合”或 不得与发售“整合”。

2.8。第三方登记权。 除登记声明、销售初步招股章程及招股章程另有规定外，本公司任何证券或可行使、可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求 公司根据公司法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明中。

2.9。协议的有效性和约束力。 本协议、认股权证协议(定义见第2.23节)、信托协议、保荐人购买协议、 服务协议(定义见第2.21.4节)、注册权协议(定义见第2.21.5节) 和内幕信函(定义见第2.21.1节)(与本协议统称为“交易文件”) 已由公司正式有效授权，并且在签署和交付时，将构成本公司有效且具有约束力的协议，可根据各自条款对本公司强制执行，但下列情况除外：(I)此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(Ii)仅就本协议而言，因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受限于外国、联邦和州证券法和(Iii)特定履约的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.10.没有冲突等。本公司签署、交付和履行交易文件、完成本协议中预期的交易和遵守本协议及其条款，不会也不会遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致违反或违反任何条款和规定，或构成任何留置权项下的违约，或导致设立、修改、终止或施加任何留置权；根据任何协议、义务、条件、契诺或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，而公司是该协议、义务、条件、契诺或文书的一方或受其约束的，或其财产受其约束，但根据信托协议除外；(Ii)导致违反本公司经不时修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程文件”)的任何条文 ；或(Iii)违反任何现行适用的法规、法律、规则、规例、判决、任何国内或外国政府机构或法院的命令或法令，而该等政府机构或法院对本公司或其任何财产、资产或业务截至本章程日期构成具有司法管辖权。

2.11.没有违约；违规。任何许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明对借入款项负有责任的任何其他协议或文书，或本公司作为当事一方或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书，在妥善履行及遵守任何条款、契诺或条件方面并无违约或违规行为。公司不违反其章程文件的任何条款或条款，也不违反对公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何政府机构或法院的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.12.公司权力；许可证； 异议。

2.12.1。业务行为。本公司 拥有所有必要的公司权力和授权，并获得所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可 ，以实现注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中所述的业务目的。注册说明书、销售初步招股说明书及招股章程中有关外国、联邦、州及地方法规对发售的影响及本公司目前预期的业务目的的披露，在所有重大方面均属正确，且并无遗漏就作出该等陈述所需陈述或作出陈述所需的重大 事实，并无误导性。自成立以来，本公司并无进行任何业务，亦除因成立、推进发售或于注册说明书、销售初步招股章程或招股章程(视何者适用而定)另有描述外，概无承担任何其他负债。

2.12.2.本公司拥有订立交易文件及执行交易文件条文及条件所需的所有公司权力及授权，并已取得本协议及相关规定所需的所有同意、授权、批准及命令。证券的有效发行、出售和交付，以及交易文件和注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书所预期的交易和协议的完成，不需要任何法院、政府机构或其他机构(无论是国外还是国内)的同意、授权或命令，也不需要向其备案 ，但适用的外国、联邦和州证券法律、纳斯达克股票市场规则(“纳斯达克”) 以及金融业监督管理局(“金融监管局”)颁布的规则和法规除外。

2.12.3.司法管辖权和指定。公司有权提交，并且根据本协议第9.7节的规定，在法律允许的范围内，公司已合法、有效且不可撤销地提交给位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院的管辖范围。

2.13.D&O问卷调查。据公司所知，假设进行合理查询，公司每位高管、董事和股东(连同发起人、“内部人士”)填写的问卷(“问卷”) 中所包含的所有信息，以及注册声明中所包含的内部人士和其他人员的传记，将提供给代表及其律师 。销售初步招股说明书及招股说明书(就个人简介而言)均真实无误，本公司 并未知悉任何会导致每位内部人士填写的问卷所披露的资料变得不准确、不正确或不完整的信息。

2.14。诉讼；政府诉讼。 据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司或涉及本公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼对本公司构成威胁或涉及本公司，或据本公司所知，假设进行合理查询，任何未披露的内幕人士 或任何股东或内幕人士的成员须在注册说明书、销售初步招股说明书、招股说明书或问卷中披露。

2.15。站立得很好。本公司已被正式组织，作为一个公司有效地存在，并且在其司法管辖区的法律下具有良好的信誉。 本公司在其所有权或财产租赁或业务开展需要这种资格的每个司法管辖区内，具有正式的开展业务的资格和作为外国公司的良好地位，但如果不符合资格不会对公司的状况(财务或其他)、收益、资产、前景、业务、运营或财产造成重大的不利影响，则不在此限。 不论是否由正常业务过程中的交易引起(“重大不利影响”)。

2.16.未考虑进行业务合并。 本公司未考虑任何具体的业务合并，且本公司尚未、也没有任何人代表我们与任何潜在目标业务(每个目标业务)进行过接触或与 就业务合并进行了任何正式或非正式的讨论。

2.17.需要 向FINRA披露的交易。

2.17.1。寻人服务费。除注册说明书、销售初步招股章程或招股章程所述的 外，并无任何索偿、付款、安排、 协议或谅解涉及本公司或任何内幕人士就出售本协议项下的证券而支付经纪佣金或发起人佣金、顾问费或发起费，或据本公司所知(假设合理查询)，任何可能影响承销商赔偿的内幕消息。

2.17.2.在180天内付款。公司未直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他)，作为发起人费用、咨询费或其他费用，作为为公司筹集资金或向公司介绍为公司筹集或提供资金的人员的代价；(Ii)据本公司所知，在首次提交注册说明书前180天内，任何“参与会员”(“参与会员”)，如FINRA规则5110所界定，与发售(“参与会员”)有关，但与发售有关的预先向代表人支付的款项除外。本公司于首次提交注册声明日期前180天内，并无直接或间接向任何参与会员发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。在注册说明书初始提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士与任何参与成员均无任何关系或从属关系 或联系。除与发售有关的代表外，本公司在向证监会提交注册声明的最初提交日期前180天期间，并未 订立任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议 规定任何参与的成员可收取《FINRA手册》第5110条所界定的“承销补偿”。

2.17.3.FINRA从属关系。除提供给代表的FINRA问卷中披露的 外，据本公司所知，本公司任何类别的未登记证券(无论是债务 或股权，不论是已登记或未登记的，不论收购时间或来源为何)的高级管理人员或董事或任何 直接或间接实益拥有人(包括内部人士)与任何参与成员没有任何直接或间接联系 或联系(根据FINRA的规则和规定厘定)。如本公司获悉任何高级职员或董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)是或成为参与成员的联属公司或联系人士，本公司将 向代表及EG&S提供意见。

2.17.4.共享所有权。除向代表提供的FINRA问卷中披露的 外，据本公司所知，本公司任何类别非注册证券的高级职员或董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)均不是参与成员的 股份或其他证券(公开市场购买的证券除外)的拥有人。

2.17.5.贷款。据本公司 所知，本公司任何类别未登记证券的高管、董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)均未向参与发售的任何FINRA成员发放次级贷款。

2.17.6。此次发行的收益。除注册声明、销售初步招股说明书或招股说明书中所述的 外，出售公开证券(不包括承销补偿)或配售认股权证所得款项将不会支付给参与发售的任何FINRA成员 或任何参与成员，除非本协议特别授权。

2.17.7。利益冲突。据公司所知，假设合理查询，任何参与成员均不与公司存在利益冲突。就此 目的而言，当FINRA成员及/或其关联人、母公司或联营公司合计实益拥有本公司已发行普通股权益的10%或以上或本公司优先股权益的10%或以上时，即存在“利益冲突”。

2.18。税金。

2.18.1。根据美国联邦法律或美国任何州或美国任何行政区的法律，或根据任何非美国司法管辖区的法律，不需要支付与本协议的执行和交付或公共证券公司的发行或销售有关的转让税或其他类似的 费用或收费。

2.18.2.本公司已及时向税务机关提交所有美国联邦、 州和地方以及非美国的纳税申报单，或者 已正式获得延长提交纳税申报单的时间。本公司已就已提交的该等报税表支付所有应缴税款 ，并已缴付对其征收的所有税款及任何其他评估、罚款或罚款，但以任何上述 应缴款项为限。在上述任何一种情况下，除非不申报或不付款(视情况而定)不会产生实质性的不利影响。本公司已在上文第2.5.1节所述的适用财务报表中就本年度或之前所有尚未最终确定本公司税负的所有联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税作出适当拨备 。

2.19.《反海外腐败法》；反洗钱法；《爱国者法》。

2.19.1。《反海外腐败法》。 本公司或据本公司所知，假设进行合理查询，任何内部人士或代表本公司行事的任何其他人，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法价格优惠除外)，或 任何政府机构或任何政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或国外)或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍本公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)的人，(I)可能使本公司在任何 民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去提出的，可能会产生重大不利影响， 或(Iii)如果未来不继续，可能会对本公司的资产、业务或运营产生不利影响。本公司已 采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.19.2。货币和外汇交易法 报告法。本公司的业务在任何时候都符合(I)美国财政部外国资产控制办公室的要求和(Ii)经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(包括经修订的1986年《洗钱控制法》)的适用财务记录保存和报告要求， 其下的规则和条例以及任何相关或类似的洗钱法规、规章或指导方针，由任何联邦政府机构(统称为《洗钱法》)管理或执行，且不采取任何行动。 任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。

2.19.3.爱国者法案。本公司或据本公司所知，假设合理调查，任何内部人士提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法所需的适当工具， 和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和条例，违反了1970年修订的《银行保密法》或《团结和加强美国》。

2.20。高级职员证书。 由本公司任何正式授权的高级职员就是次发行而签署并送交代表 或EG&S的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述及保证。

2.21。与内部人士达成协议。

2.21.1。内线信件。

本公司已安排每名内部人士正式签立一份具法律约束力及可强制执行的函件协议，其表格载于注册 声明(“内部人士函件”)附件10.1。

2.21.2。保荐人购买协议。 保荐人已签署并交付私募认股权证购买协议，其格式作为附件附于注册声明(“保荐人购买协议”)，根据该协议，保荐人除其他事项外，将于成交日期及期权成交日期(如有)完成购入及交付第1.4.2节所述将出售予保荐人的配售认股权证的买入价。出售认股权证所得款项 将由本公司根据信托协议的条款于保荐人购买协议所规定的截止日期及 期权截止日期(如有)存入信托账户。

2.21.3。远期购买协议。 本公司已安排正式签署一份具有法律约束力和可强制执行的远期购买协议，其格式作为与保荐人(“远期买家”)关联的认可机构投资者的注册声明(“远期购买协议”)的附件，规定以私募方式出售至少115,000,000美元的远期购买证券(“远期购买证券”)，并于初始业务组合结束的同时结束。本公司亦向保荐人增发3,435,065股B类普通股，这是对保荐人因发行远期购买证券而于初始业务合并完成时有权获得的B类普通股转换适用比率的调整。

2.21.4。行政事务。本公司与保荐人已订立协议(“服务协议”)，协议实质上以注册声明附件 附件的形式订立，根据该协议，本公司自2021年8月起向保荐人联属公司支付合共300,000美元，为期长达36个月 ，以支付办公空间、电讯服务、保安、公用事业、维修及其他行政服务。

2.21.5。注册权协议。 本公司、保荐人及代表已订立注册权协议(“注册权协议”)(“注册权协议”) 实质上以作为注册声明附件的形式订立，据此，有关各方将有权享有该等注册权协议所载及于注册声明、销售初步招股章程及招股章程中更详细描述的有关其持有或可能持有的证券的若干注册权利。

2.21.6。贷款。保荐人已同意 向本公司提供总额高达2,750,000美元的贷款(“内幕贷款”)，向本公司提供的本票 基本上采用作为注册说明书证物的形式。内幕贷款不产生任何利息，由本公司于2023年12月31日及发售完成时(以较早者为准)偿还。

2.22。投资管理信托协议。 本公司已就发售及私募的若干收益订立信托协议，该协议实质上 以作为注册声明附件的形式订立。

2.23。授权证协议。本公司已与CST就公开认股权证、配售认股权证及若干其他认股权证订立认股权证协议，而本公司可按作为注册声明证物的表格(“认股权证协议”)实质上发行 。

2.24。无现有竞业禁止协议。 据本公司所知，假设进行合理查询，任何内幕人士均不受与任何雇主或前雇主订立的任何竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，而该等协议或竞业禁止协议可能会对其成为本公司雇员、高级职员及/或董事的能力造成重大影响 ，但在注册声明中披露的除外。

2.25。投资。公司总资产中不超过45%的“价值”(定义见1940年投资公司法第2(A)(41)节(“投资公司法”)(“投资公司法”))由“政府证券”(定义见投资公司法第2(A)(16)节)或符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金以外的证券构成，且不超过公司税后净收益的45%。

2.26。《投资公司法》。本公司并不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”，并于按本协议预期发行及出售证券及按销售初步招股说明书及招股说明书所述运用所得款项净额后，注册为“投资公司”。

2.27。子公司。本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业实体的权益。

2.28。关联方交易。 一方面，本公司与任何内部人士之间或之间并无直接或间接的关系，这是公司法、交易法或注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中所述的规定所要求的。除于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所披露外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务垫款除外)，或本公司向本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员或为其利益而提供的债务担保。本公司没有以个人贷款的形式向或为董事或本公司的任何高管发放或维持信贷、安排信贷展期或续展 信贷展期。

2.29。没有影响。本公司未向任何个人或实体提供或促使承销商将本公司单位提供给任何个人或实体，意图非法影响： (A)本公司或本公司任何关联公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何此类关联公司的有利信息 。

2.30。萨班斯-奥克斯利法案。本公司 正在或在截止日期将实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的规定、 及其下颁布的规则和条例，以及任何政府、自律实体或机构于本协议生效之日适用的相关或类似规则或条例。

2.31。公司分发要约材料 。除销售初步招股章程及经补充及修订后的招股章程外，本公司于截止日期较后及单位分配完成前并无亦不会派发任何与发售及出售单位有关的发售材料。

2.32。纳斯达克全球市场。公开证券已获授权在纳斯达克全球市场上市，但须遵守正式发行通知及分销情况令人满意的证据。 本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权造成不利影响。

2.33。董事会。自 生效日期起，公司董事会将由在销售初步招股说明书和招股说明书“管理”标题下列为“董事”或“独立董事”的人士组成。自生效日期起，担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成将符合萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及纳斯达克规则，这些规则均适用于本公司。自生效日期 起，公司将拥有一个审计委员会，该委员会将满足萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和纳斯达克规则下的适用要求，并受纳斯达克规则允许的逐步引入要求的约束。

2.34。新兴成长公司。本公司自成立至本公告日期，一直是《公司法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

2.35没有取消资格的事件。 本公司、其任何前身或任何关联发行人、参与此次发行的任何董事、高管或其他高级管理人员、根据投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、 与本公司相关的任何发起人(该词在法案第405条中定义)，以及在出售时与本公司相关的 任何身份(每个人都是“本公司涵盖的人”，加在一起，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，(“公司承保人员”)受到规则第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。公司 已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何公司承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向承销商提供根据规则提供的任何披露的副本 。

2.36。自由写作招股说明书和试水。 本公司尚未提出任何与公开证券有关的要约，构成发行人自由写作招股说明书，如该法第433条所定义。否则将构成第405条所界定的“自由撰写招股说明书”。 本公司：(A)除经代表同意外，未与该法第144A条所指的合格机构买家的实体或该法D规则501所指的经认可投资者的机构进行任何试水通讯，以及(B)除其高级人员和代表外，未授权任何人从事试水通讯，以及代表所聘用的个人。 除本合同附表B所列内容外，公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“试水沟通”是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.37。不收取任何费用。截至本协议日期，本公司尚未订立任何书面或口头协议，根据该协议，本公司有责任向任何内部人士或任何内部人士的关联公司支付咨询费、发现者费用或成功费用，以协助本公司完成业务合并。

2.38。承销商接洽。本公司并无与任何承销商达成任何期望、谅解或协议，要求该承销商在完成有关初始业务合并、其融资或其他相关交易的发售后，向本公司提供任何额外的 服务。任何承销商提供与初始业务合并相关的任何此类附加服务，将需要公司就初始业务合并单独聘用该承销商，并在该承销商与本公司之间签订相关的书面约定协议，阐明该承销商将向本公司提供的附加服务的条款和条件。

3.公司的契诺。 公司的契诺和协议如下：

3.1.注册说明书修订。 本公司将于提交前向代表人提交对注册说明书、拟于生效日期后提交的任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，本公司不得提交代表合理书面反对的任何该等修订或补充 。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。在根据公司法规定须交付招股说明书的时间内，本公司将尽其商业上合理的努力，遵守公司法、法规、交易所法令及交易所法令下不时生效的法规对其施加的所有 要求，只要是必要的，以允许根据本章程及销售初步招股章程及招股章程的规定继续出售证券或进行证券交易。如果在根据公司法规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何时候，由于公司律师或承销商律师的意见，招股说明书将发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏 根据作出招股说明书的情况 必须陈述或作出陈述所需的任何重大事实，而不是误导性的，或者如果在任何时间有必要修改或补充招股说明书以符合 法案的规定，本公司将迅速通知代表，并根据该法第10节的规定，准备并向委员会提交符合本条例第3.1节的适当修正案或补充文件。

3.2.2。提交最终招股说明书。 本公司将根据规则第424条的要求向证监会提交招股说明书(格式和实质内容均令承销商满意)。

3.2.3.交易所法案注册。本公司将尽其商业上合理的努力，根据《交易法》的规定，将公开证券的注册维持五年(非上市交易除外)，自生效日期起计五年内，或直至公司被要求清算或被收购为止(如果是较早的话)，或在公开认股权证的情况下，直至公开认股权证到期 且不再可行使或已全部行使或赎回为止。未经代表事先 书面同意，本公司不会根据《交易法》取消公开证券的注册(与企业合并完成后的非公开交易有关的除外)。

3.2.4。交易所法案备案文件。自生效日期起至本公司最初业务合并或其清算和解散之日起，本公司应通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)及时向委员会提交根据交易法第12(B)条注册的公司必须提交的 报表和报告。

3.2.5.遵守萨班斯-奥克斯利法案。如法律要求，本公司应立即采取一切必要行动，以获得并保持实质性遵守萨班斯-奥克斯利法案的每一项适用条款及据此颁布的规则和法规，以及由对本公司具有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和法规。

3.3.自由写作的招股说明书。 公司同意，未经承销商事先同意，不会提出任何与公开证券有关的要约，否则将构成发行人自由撰写招股说明书(如该法第433条所定义)，或将构成规则405所定义的“自由撰写招股说明书”。

3.4.向承销商交付招股说明书。 本公司将免费向承销商交付招股说明书，并在根据法案或交易法规定必须交付招股说明书的期间内，不时向承销商交付承销商可合理要求的数量的初步招股说明书和招股说明书的副本，并在注册声明或其任何修订或补充生效后，应承销商的要求向其交付两份人工签署的注册声明，包括证物。以及所有生效后的修正案和所有提交的或通过引用并入其中的证物的副本，以及所有经认证专家手动签署的同意书。

3.5.有效性和需要通知代表的事件。公司将尽其商业上合理的努力使《注册说明书》保持有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令，暂停《注册说明书》或其生效后的任何修订的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的启动或威胁任何诉讼程序；(Iii)任何外国或国家证券事务监察委员会就暂停公开证券在任何司法管辖区发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而发起或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付至 证监会，以提交对《注册声明》或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)根据本公司的合理判断 发生任何事件，令注册声明或招股章程所载的任何重大事实陈述失实，或需要 更改注册声明或招股章程内的陈述以作出该等陈述，并根据作出该等陈述的 情况而不具误导性。如果证监会或任何外国或国家证券委员会在任何时间发出停止单或暂停此类资格，本公司将尽一切合理努力迅速获得解除该停止单。

3.6.关联交易。

3.6.1。企业合并。本公司 不会完成与任何内幕人士有关联的任何实体的业务合并，除非(I)本公司从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得 意见，表明从财务角度来看，本公司在此类初始业务合并中支付的对价 对本公司是公平的，以及(Ii)本公司大多数公正和独立董事(如有)批准该交易。

3.6.2.对内部人士的补偿。除招股说明书所披露的 外，本公司不应就完成业务合并前向本公司提供的服务或与完成业务合并相关的服务向任何内部人士或其任何联属公司支付任何费用或补偿。

3.7. [保留。]

3.8.向代表提交报告。 自生效之日起五(5)年内，或直至公司被要求清算或不再需要根据交易法提交报告的较早时间为止，公司将向代表及其律师提供公司不时向其任何类别证券的持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并立即向承销商提供：(I)公司应被要求 向委员会提交每一份定期报告的副本，(Ii)本公司发布的与本公司或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻及文章副本；(Iii)本公司收到或准备的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份当前报告副本；(Iv)本公司根据公司法向委员会提交的每份注册声明副本两(2)份。及(V)代表可不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的其他文件及资料；但如公司提出要求，代表应签署一份与代表收到此类信息有关的、代表及其律师合理接受的符合FD法规的保密协议 。根据委员会的EDGAR系统向委员会提交或提交的文件应被视为已根据本节交付给代表。

3.9.转移代理。自生效日期起计五(5)年内或直至本公司须清盘的较早时间为止， 公司应保留一名转让代理人及代表可接受的认股权证代理人。承保人可以接受CST。

3.10.支付费用。公司在此同意支付公司履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于(I)公司的法律和会计费用和支出，(Ii)注册说明书、初步销售招股说明书和招股说明书的准备、打印、归档、邮寄和交付(包括支付邮资)、初步销售招股说明书和招股说明书，包括任何事前或事后生效的修订或补充，以及本协议和相关文件的印刷和邮寄。包括按承销商可能要求的数量提供给承销商的所有副本及其任何修正案或副刊的成本，(Iii)与对公司管理团队进行背景调查有关的费用，每人最高5,500美元，(Iv)单位、普通股和认股权证的准备、印刷、雕刻、发行和交付，包括任何转让或应支付的其他税款，(br}(V)向FINRA登记发行所产生的备案费用和承销商律师的合理费用(该等法律费用不超过15,000美元)，(Vi)证券在纳斯达克全球市场或本公司和承销商共同决定的其他证券交易所上市所产生的费用、成本和开支，(Vii)转让和权证代理的所有费用和支出 ，(Viii)公司与代表安排的“尽职调查”和“路演”会议相关的所有费用，以及以路演形式提供的任何陈述，包括但不限于公司管理层与潜在投资者会面的旅行，以及与公司或该等管理层发生的此类旅行相关的所有旅行、食宿费用；和(Ix)按代表可能合理要求的数量准备装订卷和Lucite立方体纪念品；和(X)发行人因履行本条款第3.10节规定的义务而通常承担的所有其他成本和开支，但补偿给保险人的费用总额不得超过75,000美元。如果要约完成，代表 可从截止日期应支付给本公司的要约净收益中扣除将由公司支付给代表 和其他人的上述费用(应由公司和代表在截止日期前双方商定)。如果由于任何原因(代表违反本协议项下的任何义务除外)而未完成要约，公司应全额偿还代表实际发生的合理且有记录的自付费用，包括但不限于与FINRA事宜有关的合理费用和向保险人支付的律师费用，此类法律费用 不得超过15,000美元，此类费用总额不得超过40,000美元。

3.11。运用所得款项净额。 本公司将运用其收到的发售及私募所得款项净额，其运用方式在所有重大方面均与招股说明书“运用所得款项”项下所述的应用一致。

3.12。向证券持有人交付收益报表 。本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人提供涵盖生效日期起计至少连续十二个月期间的盈利报表 (除非公司法或法规要求，否则无须由独立注册会计师事务所核证，但应符合公司法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.13.通知FINRA。

3.13.1。向代表发出通知。 在招股说明书发布之日起六十(60)天内，如果任何个人或实体(无论FINRA从属关系或协会)以书面形式协助公司寻找目标业务或提供与此相关的任何其他服务，公司将在完成业务合并前向代表提供以下内容： (I)所有服务的完整细节和管理此类服务的协议副本；以及(2)为什么提供并购服务的个人或实体不应被视为此次发行的参与成员的理由， 这一术语在FINRA手册第5110条中定义。本公司亦同意，如法律规定，该等安排或潜在安排将于本公司就业务合并向监察委员会提交的投标要约文件或委托书中作出适当披露。

3.13.2.芬拉。本公司如知悉本公司任何10%或以上股东成为参与 成员的联属公司或联营人士，应通知代表。

3.13.3.经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.14.稳定状态。本公司不得、亦不得指示其雇员、董事或股东在未经代表同意的情况下，直接或间接采取任何行动，而该等行动旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以协助出售或转售该等单位。

3.15。现有锁定协议。 公司将尽最大努力执行公司与其任何证券持有人之间的所有现有协议，这些协议禁止 出售、转让、转让、质押或质押与此次发行相关的任何证券。此外，本公司 将指示本公司的转让代理在该等协议所预期的期间内，对受该等现有“锁定”协议约束的本公司任何该等证券施加停止转让限制。

3.16。延期承销支付业务合并佣金 在指定事件发生时，公司同意，公司将根据第1.3节的规定，促使受托人 将延期承销佣金直接从信托账户支付给代表自己的账户； 前提是代表已遵守第3.28节的规定。承销商无权要求支付信托账户中代表延期承销佣金的收益部分所赚取的任何利息。

3.17.内部控制。在《交易法》要求的范围内，公司将维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责 ，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (四)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.18。会计师事务所。直至本公司完成初始业务合并的较早时间或直至本公司被要求清算的较早时间为止，本公司应保留UHY或代表合理接受的另一家独立注册会计师事务所。

3.19.表格8-K于本公告日期或之前，本公司应保留其独立注册会计师事务所以审核本公司截至截止日期 的资产负债表(“经审核财务报表”)，以反映本公司收到发售及定向增发的收益。在截止日期后四(4)个工作日内，公司应向委员会提交8-K表格 的最新报告，该报告应包含公司经审计的财务报表。如果超额配售期权是在期权截止日期之后行使的，公司应在期权截止日期后立即向证监会提交8-K表格的最新报告或对表格8-K的修订，以提供最新的财务信息，以反映该期权的行使情况。

3.20。企业诉讼程序。执行本协议条款所需的所有公司程序和其他法律事项以及拟进行的交易应 已完成，并达到EG&S的合理满意程度。

3.21。投资公司。本公司 应安排将发行所得资金存入信托账户，仅按照信托协议的规定和招股说明书中披露的 进行投资。本公司将(I)遵守《投资公司法》拟议规则3a-10所载“安全港”的要求，如拟议规则(定义见下文)所建议，或(Br)如委员会采纳，则遵守所采纳的“避风港”的要求；及(Ii)以其他方式处理业务，使其不受《投资公司法》的约束。此外，一旦本公司完成业务合并，本公司应从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.22。章程文件修订。 本公司约定并同意，在其最初的业务合并之前，除非按照章程文件中规定的程序，否则不会寻求修改或修改其章程文件。本公司承认，仅就本第3.22节而言，公开发售中公开证券的购买者应被视为本协议的第三方受益人。

3.23。新闻发布。公司 同意，在截止日期后二十五(25)天内，未经代表事先书面同意(不得无理隐瞒、延迟或附加条件)，不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司均不得禁止发布任何新闻稿或从事法律要求的任何其他宣传活动，除非在新闻稿中包含任何承销商的姓名或名称需事先征得承销商的书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)。

3.24.保险。在本公司完成初始业务合并之前或在本公司被要求进行清算的较早时间 之前，本公司将维持董事和高级职员保险(包括但不限于承保本公司、其董事和高级职员因发行而产生的责任或损失的保险，包括但不限于根据公司法、交易法、法规和任何适用的外国证券法产生的负债或损失)。

3.25。电子招股书。本公司 应迅速(但在任何情况下不得晚于本协议生效之日起两个工作日内)编制一份电子招股说明书并交付给承销商，费用由公司承担。承销商将在与此次发行相关的情况下使用电子招股说明书。在此使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书，以及符合下列条件的任何修改或补充：(I)应以电子格式编码，并可由承销商以电子方式发送给单位的要约人和购买者，至少在根据该法要求交付与单位有关的招股说明书的 期间，该电子格式应令代表满意；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为公平和准确的叙述性描述或适当的表格表示；以及(Iii)招股说明书应为纸质或电子格式，或可转换为代表满意的纸质或电子格式，使收件人能够在未来任何时间存储招股说明书，并可随时随时查阅招股说明书，无需向该等收件人收取费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

3.26。私募收益。 在生效日期或之前，保荐人应已将购买配售认股权证所需的资金存入保荐人的银行账户。在成交日期及每个期权成交日期(如有)或之前，本公司应已根据购买协议的条款将私募所得款项 存入信托账户。

3.27.未来的融资。本公司 同意，本公司及其任何继承人或子公司均不会在完成企业合并之前完成任何公开或私募股权或债务融资 ，除非此类融资的所有投资者明确书面放弃在 中的任何权利或对信托账户的索赔。

3.28。对某些协议的修订。 未经代表事先书面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改内幕信函或信托协议，代表不得无理拖延、附加条件或拒绝同意。信托协议应规定，受托人在开始清算与完成任何业务合并有关的信托账户的资产之前，必须获得由公司签署并经代表确认和同意的关于将信托账户中持有的资金从信托账户转移的书面指示，未经代表事先书面同意，不得修改信托协议的该条款。

3.29。维持在纳斯达克上市。 在业务合并完成之前，本公司将尽其商业上合理的努力，维持公开证券在纳斯达克或代表可接受的全国性证券交易所上市。

3.30。保留股份。本公司将保留并保持其授权但未发行的证券的最大数量，这些证券可在行使 不时发行的公共认股权证时发行。

3.31。取消资格事件通知。 公司将在截止日期前以书面形式通知承销商：(I)与任何公司承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与任何公司 承保人员有关的取消资格事件的任何事件。

3.32.取消S-1的参赛资格。本公司将不会采取任何行动，阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他适当表格)登记根据法令行使认股权证而发行的普通股的资格，直至本协议日期起计的较早七(7)年，或直至认股权证已到期且不再可行使或已全部行使或赎回为止。

3.33企业合并证券披露文件。如果承销商可被视为根据本公司、目标企业或其任何直接或间接母公司或子公司(任何该等发行人或共同发行人、“注册人”及任何此等证券)完成业务合并而向证监会提交的任何登记声明或要约文件而发行的任何证券的承销商，则本公司应尽其商业上合理的努力向承销商提供或安排向承销商提供所有资料及向所有人士提供访问权限。保险人完成尽职调查所合理需要的财产和文件 (在保险人自行决定的情况下)，足以为保险人根据联邦和州证券法律、规则和法规(包括但不限于，经修订的1933年证券法第11条)对适用业务组合证券的承销商提出的任何索赔提供“合理的尽职调查”抗辩 。本文所使用的合理尽职调查是指为调查人员提供合理理由，使其相信在适用的要约、发行或分销任何企业合并证券时， 没有登记声明、初步或最终招股说明书、委托书、要约文件或发售备忘录，包括但不限于通过引用纳入前述任何内容的任何文件，或对前述任何内容的任何修订或补充，或任何注册人(定义如下)使用的任何其他营销文件。本公司就业务合并向证监会提交或提交的文件，但不包括根据证券法第425条或交易法第14a-12条提交的任何文件(每一份均为“业务合并证券披露文件”)，在每种情况下，发行或分派均包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。本公司同意将根据证券法第425条或联交所第14a-12条提交的每一份申请的通知，以及有关本公司在该等申请或公开沟通前合理地作出的业务合并的两种其他形式的公开沟通，向代表提供通知 。本公司进一步承诺，将尽其合理的最大努力确保任何注册人向代表提供的任何预测或由任何注册人的任何注册人或注册代表(定义见下文)编制的、载于任何商业合并证券披露文件中的任何预测将真诚地编制，并将基于在编制该等预测时因应 的情况而属合理的假设。

3.34与业务合并有关的义务 。在符合第2.38节的规定下，如果承销商可被视为任何企业合并证券的承销商，且该承销商根据第3.33节行使其任何权利，则在代表提出要求时，应适用以下 ：

3.34.1。在就业务合并(或其修订)订立任何最终协议之前，以及在完成业务合并之前。

3.34.2。尽管本协议有任何相反的规定，但本公司同意，承销商在根据第3.33节进行合理的尽职调查时，有权(I)根据第3.34.1节的合理尽职调查，保留他们认为必要或合适的律师及其他顾问和专家；(Ii)尽其合理的最大努力，确保 每名律师向本公司和任何其他注册人以合理地令代表满意的形式和实质向承销商提供负面保证函件；(Iii)尽其合理的最大努力，确保由本公司或任何其他注册人保留并审计了任何业务组合证券披露文件中所载任何财务报表的每个或多个会计师事务所 向承销商提供“慰问信”，其中包含根据公共会计监督委员会审计准则第6101号和美国注册会计师协会AU-C第(Br)920节交付的、通常包含在会计师致承销商的“慰问信”中的报表和信息。关于本公司经审计和未经审计的财务报表和某些财务信息，业务合并证券披露文件(X)中包含的目标业务和某些其他财务信息截至提交给证监会并要求证监会宣布生效的任何业务合并证券披露文件的有效性 ，(Y)截至股东投票批准该业务合并之日，以及(Z)截至业务合并完成之日。以及(4)尽其合理最大努力采取代表合理要求的任何其他行动。

3.34.3。就业务合并而言，如本公司保留一名非关联方(“公平意见提供者”) 以编制一份报告，并从财务角度向本公司及其非关联股东提供有关业务合并是否公平的意见(“公平意见”)，本公司应根据及根据适用法律，在业务合并证券披露文件中合理详细披露该报告的结果 ，并在必要或适当的情况下，提供该报告的副本。每名注册人应向公平意见提供者提供公平意见提供者认为合理必要和适当的与其公平意见的准备有关的所有信息 以及人员和文件的访问权限。

3.34.4。在完成业务合并之前，公司应尽其合理的最大努力确保每个目标业务 或其他注册人同意(I)签署并向保险人交付一份形式和实质合理地令代表满意的联合或其他协议，根据该协议，公司应作为签字人和当事方加入本协议，并在截止日期后承担本协议的所有义务。和(Ii)向代表人提交一份高级职员的证书，声明据该高级职员所知，注册人在企业合并的最终协议中所作的陈述和担保在该证书的日期是真实和正确的，但须遵守惯常的重要性标准。此外，在企业合并方面，公司将，并将尽其合理的最大努力，促使每个注册人在所有实质性方面遵守本协议和所有法律规定的公司义务和契诺，注册人及其经营活动或者企业合并适用的法律、规章和规章，可以在企业合并完成时生效。

3.34.5。对于代表在其唯一判断中确定承销商需要向FINRA提交第3.13节中未规定的任何申请或以其他方式遵守与企业合并相关的FINRA规则的程度，公司 应与代表合作，并应向承销商提供或安排向承销商提供代表 认为合理必要的所有信息，以便进行任何此类申请并遵守FINRA规则。公司应负责与任何必要的FINRA申报相关的费用，前提是此类申报是与业务合并有关的。

3.34.6。除证券法可能明确要求外，本协议不得被视为要求承销商限制其获得赔偿或报销费用的权利，除非他们 明确同意或以其他方式承担任何责任。

3.34.7。公司承认并同意，本第3.34节的任何规定不得解释为责成保险人采取与企业合并有关的任何行动，或不采取任何行动，任何此类行动将由每个保险人自行决定。

4.保险人的责任条件。本协议规定的承销商购买和支付设备的义务 应受制于公司在本协议日期、截止日期和期权成交日期(如果有的话)的陈述和保证的持续准确性，受制于根据本协议条款作出的公司高管声明的准确性，受制于本公司履行本协议项下义务的情况和下列条件：

4.1.监管方面的问题。

4.1.1.登记声明的效力。 登记声明应在纽约时间下午4：00之前生效，在本协议日期或代表书面同意的较晚日期和时间生效，并且在每个截止日期和每个期权截止日期 ，委员会不应发布暂停《登记声明》效力的停止令，也不应为此目的提起诉讼，也不应悬而未决或考虑采取行动，委员会要求提供更多信息的要求应得到遵守，使EG&S合理满意。

4.1.2。FINRA许可。在生效日期 之前，保险人应已收到FINRA关于注册声明中所述保险人可获得或应支付的赔偿额的无异议信函。

4.1.3。没有蓝天停止指令。在承销商根据本协议第3.5节指定的任何司法管辖区内，不应于每个成交日期或每个期权成交日期发出暂停出售单位的 命令，亦不会为此目的而提起诉讼 ，或据本公司所知，将不会为此目的而提起诉讼。

4.1.4.没有佣金停止令。于成交日期及每项期权成交日期，监察委员会并无发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或 暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。

4.1.5。批准在纳斯达克上市。 该证券应已获准在纳斯达克全球市场上市，取决于正式发行公告和 分销满意的证据，并应向代表提供令人满意的证据。

4.2.公司法律顾问很重要。

4.2.1。截止日期和期权截止日期 律师的意见。在成交日期和每个期权成交日期(如果有)，代表应已收到威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂、P.C.和沃克斯(开曼)有限责任公司在成交日期或每个期权成交日期(视属何情况而定)以代表几家承销商的代表的形式和实质向代表发出的、令代表和EG&S满意的有利意见和否定保证声明。在成交日期和每个期权成交日期，代表应收到EG&S的有利意见和否定保证声明，日期为成交日期或每个期权成交日期(视情况而定)，以代表几家承销商的形式和实质合理地 致代表为代表。

4.2.2。信赖感。在提出该等 意见时，该等律师可在其认为适当的范围内，就事实事宜依赖本公司的 高级人员及保管有关公司存在或本公司良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级人员的证书或其他书面声明，但任何该等声明或证书的副本须在被要求时送交代表的 律师。

4.3.慰问信。在签署本协议时，以及在成交日期和期权成交日期(如有)，代表应已收到一封致代表代表的信函，信件的形式和实质各方面(包括以下第4.3.3节所述的变更或减少的非实质性内容)均令人满意(包括以下第4.3.3节所述的变更或减少的非实质性)，信的日期分别为本协议日期、截止日期和期权成交日期(如有)：

4.3.1。确认他们是公司法和适用法规所指的与公司有关的独立注册会计师事务所，并且在登记声明、初步招股说明书、销售初步招股说明书和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，他们没有向公司提供任何非审计服务，这一术语在交易法10A(G)节中使用；

4.3.2。声明他们认为注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中所包含的公司财务报表在所有重要方面都符合公司法适用的会计要求及其下发布的规章；

4.3.3.声明在审查的基础上， 宣读了公司最新的未经审计的中期财务报表(注明了最近可获得的未经审计的中期财务报表的日期)，宣读了股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议纪要，与负责财务和会计事项以及其他特定程序和查询的公司高级管理人员和其他员工进行了磋商。彼等并未注意到任何事项导致 彼等相信(A)登记报表、销售初步招股章程及招股章程所载本公司未经审核财务报表在形式上在各重大方面不符合公司法及法规的适用会计要求，或不公平地列报与登记报表、销售初步招股章程及招股章程所载经审核财务报表实质上一致的公认会计原则，或(B)于不迟于生效日期前五(5)日的日期，本公司股本或长期债务有任何变动，或本公司股东权益较注册说明书、出售初步招股章程及招股章程所载于2023年6月30日资产负债表所示金额有任何减少，但注册说明书、出售初步招股章程及招股章程所载或预期者除外，或如有任何减少，则列明该等减少的金额，及(C) 至不迟于生效日期、成交日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)前五(5)天的指定日期，与上一年同期和上一季度同期相比，每股普通股的收入、净收益或净收益均有任何下降，但登记说明书、初步发售说明书和招股说明书 所载或预期的，或如有任何此类下降，则列明此类下降的 数额除外；

4.3.4。在不迟于生效日期前五(Br)天的日期列出公司的负债金额(包括商业票据和应付银行票据的细分)；

4.3.5。声明他们已将注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体金额、股份数量、收入和收益百分比、报表和其他财务信息进行了比较，以使该等金额、数字、百分比、报表和信息可以从公司的一般会计记录(包括工作表)中获得，并排除了任何需要法律顾问解释的问题，以及通过应用指定读数获得的结果。信中规定的询问和其他适当程序(这些程序不构成根据普遍接受的审计标准进行的审查)，并发现它们是一致的；

4.3.6。声明自公司成立以来，未向公司管理层提请公司内部控制中关于审计准则第60号“内部控制结构相关事项的沟通”在公司内部控制中定义的任何与内部结构、设计或运营有关的应报告情况；以及

4.3.7。根据代表或EG&S可能合理要求，有关拟进行交易的其他事项的陈述，包括：(I)UHY已在上市公司会计监督委员会登记；(Ii)UHY拥有足够的资产和保险以支付因提供该函件而产生的任何责任；及(Iii)UHY并非资不抵债。

4.4.高级船员证书。

4.4.1.高级职员证书。 在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应收到由董事会主席或公司首席执行官和秘书或助理秘书或公司任何类似或同等职位的高级职员(以他们的身份)签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权截止日期 。本公司已履行所有契诺，并遵守本协议所要求本公司在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)前或截止日期履行或遵守的所有条件，且 本协议第4节所述条件已于该日期满足，且截至截止日期 及期权截止日期(视属何情况而定)，本公司在本协议第2节所载有关本公司的陈述及保证均真实无误。此外，代表将收到代表可能合理要求的公司高级管理人员(以高级管理人员身份)颁发的其他和更多证书。

4.4.2。秘书证书。 在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应收到由公司秘书或助理秘书或公司任何类似或同等职位的高级管理人员分别在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)签署的公司证书，以证明(I)宪章文件真实、完整， 未被修改，并且完全有效，(Ii)公司董事会关于本协议拟进行的公开募股的决议具有十足效力和效力，且未经修改，(Iii)公司或其律师与证监会之间所有信函的准确性和完整性，(Iv)公司或其律师与纳斯达克之间所有信函的准确性和完整性 ；以及(V)本公司高级人员的在职情况。 该证书中提及的文件应附在该证书上。

4.5.没有实质性的变化。在 之前以及在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，(I)自注册说明书和招股说明书规定的条件或前景、财务或其他业务活动的最后日期起， 公司的条件或前景、财务或其他业务活动不应有任何涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，(Ii)在任何法院、联邦、外国或州委员会之前或在衡平法上，针对公司或任何内部人士的诉讼或诉讼不应悬而未决或受到任何法院、联邦、外国或州委员会的威胁。董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、财务状况或收入造成重大不利影响，(br}注册声明和招股说明书中所述除外)(Iii)不应根据该法发出停止令，也不应就此提起诉讼 或(据公司所知，受到委员会的威胁)，以及(Iv)注册声明，销售初步招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件应载有根据公司法及法规规定须于其内陈述的所有重大陈述，并应在各重大方面符合公司法及法规的要求， 而注册说明书、销售初步招股章程或招股章程及其任何修订或补充文件均不得 包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或作出该等陈述所需的重大事实，且不具误导性。

4.6.协议的交付。在生效日期，公司应已将交易文件和所有内幕信函的签署副本交付给代表。

4.7.私人配售。在截止日期 ，私募应已按照第3.26节的规定完成。

4.8.站立得很好。代表应于(I)生效日期及(Ii)截止日期或期权截止日期(视属何情况而定) 收到令人满意的证据，证明本公司在其组织管辖范围内的良好地位及其在代表可能合理要求的其他 司法管辖区内的良好地位，在每种情况下均以书面形式或任何标准电信形式由该等司法管辖区的适当政府当局提供。

4.7.放弃信托。在生效日期 ，公司应已向代表提交所有供应商和服务提供商对信托账户中将根据信托协议条款分配给公司股东的金额的所有索赔 豁免的证据，但代表与延期承销委员会有关的索赔除外。

5.赔偿和出资。

5.1.赔偿。

5.1.1.对承销商的赔偿。 本公司同意对每个承销商、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、 高级管理人员、员工和代理人，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每一家承销商或任何关联公司的每一人(每个人，一名“受补偿人”)进行赔偿，并使其不受损害：

A.对于因注册说明书(或其任何修订)中包含的任何不真实的 陈述或被指控的不真实的重大事实陈述或据称不真实的陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害以及任何合理和有文件记录的自付费用，或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或由于任何初步招股说明书、初步销售 招股说明书中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的，任何试水通信或招股说明书，或在承销商可能被视为任何企业合并证券的承销商的情况下，任何企业合并证券披露文件(或对上述文件的任何修订或补充)，或其中遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况而不具误导性；

B.赔偿任何和所有损失、责任、索赔、损害，以及发生的任何合理和有文件记录的自付费用，只要是为解决任何政府当局发起或威胁的诉讼或调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而支付的总金额。但(受第5.1.4节的约束)任何此类和解均须征得公司书面同意，同意不得无理拖延、附加条件或扣留；

C.针对任何承销商代表本公司就企业合并而进行的任何业务合并营销或资本市场咨询活动有关或产生的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、法律程序、损害赔偿、责任和支出(包括律师的费用和开支)，但公司不对任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序、损害的任何部分负责。由具有司法管辖权的法院(不得进一步上诉)最终司法裁定的责任或费用，其主要和直接原因是寻求这种赔偿的受补偿人的恶意、重大疏忽或故意不当行为；

D.对调查、准备或抗辩任何诉讼、任何政府当局发起或威胁的任何调查或诉讼、任何基于任何该等不真实陈述或遗漏、或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏(不论是否为当事人)而招致的任何及所有费用(包括律师的合理及有文件记录的费用及支出)，以任何该等费用 未按上述(A)、(B)或(C)项支付为限；及

E.因公司未能提供本合同第3.33节要求提供的任何信息和访问人员、财产和文件而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括连带或连带的损失、索赔、损害和费用；

但上述协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述而产生的损失、责任、索赔、损害或费用 或完全依赖于并符合承销商信息的遗漏。

5.1.2。公司、董事和高级管理人员的赔偿。各承销商分别而非共同同意赔偿公司及其董事、签署《登记声明》的公司每名高级管理人员以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指范围内控制本公司的每名人士(如有)，使其免受第5.1.1节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害及合理和有案可查的费用的损害，但仅限于《登记声明》中的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。任何 初步招股说明书、销售初步招股说明书、任何试水通讯或招股说明书(或对上述内容的任何修订或补充 )均以承销商的信息为依据并与之相符。

5.1.3.通知和其他赔偿程序 。任何一方如建议根据第5.1条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知通知每一方，并附上一份送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不解除补偿方(I)根据本5.1节以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本5.1节的前述规定可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这样的遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始一事通知受赔偿方，则受偿方有权参与，并且在收到受偿方发出的诉讼开始通知后，与任何其他受偿方共同发出书面通知，立即向受补偿方发出书面通知的范围内，并在受补偿方向受补偿方发出其选择承担抗辩的通知后，由受补偿方 以合理满意的律师对该诉讼进行抗辩。除以下规定以及受补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何其他法律费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(A)受补偿方雇用律师 已得到补偿方的书面授权，(B)受补偿方已合理地得出结论 (根据律师的意见)，即它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律辩护，或除了那些可用的辩护外，(C)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(基于律师对被补偿方的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权 代表被补偿方指示进行抗辩)或(D)被补偿方事实上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内，聘请律师或被补偿方合理满意的律师为该诉讼进行辩护；在每一种情况下，律师的合理和有文件记录的费用、支付费用和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不对在同一司法管辖区内获准执业的一家或多家独立律师事务所(加上当地律师)在任何时间为所有此类受赔偿方或各方支付的合理且有文件证明的费用、支出和其他费用负责。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即退还。在任何情况下，赔偿方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第5条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非 此类和解、妥协或同意(X)包括以该受保障一方合理满意的形式和实质，明确和无条件地免除每一受保障一方因该等诉讼、调查、诉讼程序或索赔 和(Y)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未采取行动的声明。

5.1.4。如果未能报销，未经同意即可解决。如果被补偿方要求被补偿方赔偿被补偿方合理的律师费和律师费，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过四十五(45) 天，则它应对未经其书面同意而达成的第5.1.1(B)节所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前三十(30)天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前，不应根据该请求向该受补偿方作出补偿。

5.2.贡献。在以下情况下，为了提供公正和公平的赔偿，公司和保险人将承担全部损失、索赔、责任、合理和有据可查的费用和损害(包括与任何诉讼相关的合理、法律和其他费用)(包括与任何诉讼相关的合理发生和记录的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或任何声称的申索)，任何受弥偿一方可按 适当的比例受制于该等诉讼或法律程序，以反映本公司及承销商所收取的相对利益。本公司及承销商所收取的相对 利益，应视为与本公司出售公开证券所得款项净额(扣除开支前)与承销商代表本公司出售单位所得赔偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子规定的分配的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和承销商的相对过错， 另一方面，关于导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与其有关的行动，以及与该等发售有关的任何其他相关的衡平法考量。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是否与本公司或承销商提供的资料有关， 各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该陈述或 遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据第5.2条规定的供款以按比例分配或不考虑本文提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述第5.2节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方在调查 或在与第5.1.3节一致的范围内为任何此类诉讼或索赔辩护而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有第5.1节和第5.2节的前述条款 ，每个承销商不应被要求提供超过其根据本协议实际收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(在证券法第11(F)节范围内)的人将无权获得任何无罪的人的出资 。就本第5.2节而言，任何人如在《证券法》所指的范围内控制本协议的一方、各承销商的任何关联公司、承销商或其各自的关联公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，并且 公司的每个董事和签署注册声明的公司的每位高级管理人员将拥有与公司相同的出资权利， 在每种情况下均受本公司条款的规限。任何有权获得出资的一方，在收到根据第5.2条对该方提起的任何诉讼的启动通知后，应立即通知 可寻求出资的任何一方或各方，但遗漏通知不会免除该一方或该方根据本条款5.2可能承担的任何其他义务，除非未能通知该另一方实质上损害了被要求出资的一方的实质权利或抗辩。除根据第5.1.3节最后一句达成的和解外，任何一方在未经其书面同意的情况下，如果根据第5.1.3节的规定需要获得此类同意，则不对任何诉讼或索赔承担任何责任。

6.承销商的失责。

6.1.违约不超过公司单位的10% 。如果任何一家或多家承销商违约其购买公司单位的义务，且与违约有关的公司单位数量合计不超过所有承销商在本合同项下同意购买的公司单位数量的10%，则与违约相关的此类公司单位应由非违约承销商 按各自在本合同项下的承诺比例购买。

6.2.违约超过公司单位的10%。 如果上文6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司单位，代表 可酌情安排其或公司满意的另一方或多方按照此处包含的条款购买此类违约所涉及的公司单位。如果在违约后的一(1)个工作日内，代表没有安排购买该等公司单位的10%以上的公司单位，则公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使代表满意的另一方按该等条款购买上述 个公司单位。如果代表和公司均未按照第6节的规定安排购买与违约有关的公司单位，则代表或公司可终止本协议(除本协议第3.10、5和9.3节规定外) 或几家承销商(本协议第5节规定的除外)。提供本协议的任何规定均不免除违约保险人对其他几家保险人和本公司因其违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3.推迟成交日期。 如果与违约有关的公司单位将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将成交日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出必要的任何更改。本公司同意 立即提交对注册说明书和/或招股说明书(视情况而定)的任何修订或补充，以使 承销商的大律师的合理意见成为必要。本协议中使用的“承销商”一词 应包括根据本条款第6条被替代的任何一方，其效力与该等证券最初是本协议的一方具有同等效力。

7.其他契诺。

7.1.额外股份或期权。 公司特此同意，在企业合并完成之前，不得发行任何普通股或任何期权 或其他可转换为普通股的证券，或以任何方式参与信托账户或与企业合并中的普通股作为一个类别投票的任何优先股或其他证券。

7.2.信托账户豁免确认。 公司特此同意，自协议签订之日起至企业合并完成为止，公司将尽其合理最大努力，通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件，让目标企业和/或供应商以书面形式确认(并随后在取代上述任何文件的任何最终文件中予以确认)， (A)已阅读招股说明书，并了解到公司已建立信托账户，初始金额为105,000,000美元(不影响任何超额配售选择权的行使)，用于公众股东的利益，并且， 除信托账户中持有的部分利息外，公司只能从信托账户中支付资金 仅支付给(I)如果公众股东选择赎回与完成业务合并相关的公开股票，(Ii)如果公司未能在章程文件规定的时间段内完成业务合并，则公司只能向公众股东支付资金。或(Iii)在完成业务合并后或同时向公司支付，且(B)由于公司(I)同意评估该目标业务以完成与其的业务合并或(Ii)同意从事供应商的服务(视属何情况而定)，该目标业务或供应商同意 其对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔(“索赔”) 并放弃其未来可能因下列原因而提出的任何索赔：或因与本公司的任何谈判、合同或协议而产生的损失 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。上述信件实质上应采用本文件所附格式{br展品A和B,分别进行了分析。只有在公司获得其首席执行官的批准和董事会至少过半数的赞成票的情况下，公司才可放弃获得此类豁免 。

7.3.内线信件。未经代表事先书面同意，公司不得 采取或不采取任何会导致违反内幕信函的行动，也不允许对该内幕信函进行任何修改、 或豁免，而该代表的同意不得被无理拖延、附加条件或拒绝。

7.4.规则419。本公司同意 将尽其最大努力防止本公司在任何业务合并完成前受该法第419条的约束，包括但不限于在此期间努力防止本公司的任何已发行证券 被视为交易法第3a-51-1条所界定的“细价股”。

7.5。投标报价文件、代理材料 和其他信息。公司应向代表或其律师(如果代表有此指示)提供十(10)份所有投标报价文件或委托书信息的副本，以及与业务合并同时向委员会提交的所有相关材料。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节提供给代表。

7.6.新兴成长公司。如果公司在公司法所指的证券分销完成前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司应立即通知代表人。

7.7.以净资产为目标。公司 同意，其收购的目标业务的公平市值必须至少等于与该目标业务签署最终业务合并协议时信托账户余额的80%(不包括应付税金和 延期承销佣金)。此类业务的公平市场价值必须由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，如实际和潜在销售额、收益、现金流和账面价值。 如果公司董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，公司 将听取独立投资银行公司或作为FINRA成员的另一家独立公司或估值公司 对该等标准的满足程度的意见。如果公司董事会独立确定目标业务确实具有足够的公平市场价值，且目标业务与内部人士没有关联，则本公司无需就公允市场价值 征求意见。

7.8.对 的陈述和协议在交付后仍然有效。除文意另有所指外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为截至截止日期或期权截止日期(如果有)的陈述、保证和协议，承销商和公司的此类陈述、保证和协议，包括本协议第5节中包含的赔偿协议， 无论承销商、公司或任何控制人或其代表进行的调查如何，均应继续有效。并在终止本协议或向承销商发行和交付公开证券后继续有效，直至任何适用的诉讼时效期满与截止日期或期权截止日期(如有)较晚的七(7)周年(以较早者为准)为止，届时陈述、保证和协议将终止，且 不再具有效力和效力。

7.9.宪章文件。本公司 不得采取或不采取任何行动，导致本公司违反或违反其任何章程文件。

8.本协议的生效日期及其终止。

8.1.生效日期。本协定应于委员会宣布登记声明生效之日起生效。

8.2.终止。代表 有权在截止日期前的任何时间通知公司终止本协议：(I)如果任何 国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或代表认为在不久的 将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的交易已经暂停，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最大范围已经确定，或者 FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令 要求证券价格的最大范围，或者(Iii)如果美国已经卷入一场新的战争或现有主要敌对行动的增加， 或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难(包括但不限于与公共卫生问题或自然灾害有关的灾难)或恶意行为，代表个人认为，不应继续交付设备，或(br}(Vii)如果公司实质性违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如果代表在本协议生效日期后意识到公司条件发生此类重大不利变化，或此类 一般市场状况的不利重大变化，包括但不限于恐怖活动或任何其他灾难 (包括但不限于，发生与公共卫生问题或自然灾害有关的灾难)或美国境内或境外的危机 ，或上述任何事项的增加，因为根据代表的单独判断， 继续发售、出售和/或交付单位或执行承销商为出售公共证券而签订的合同 将不可行。

8.3.费用。如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期内，仅因本协议根据本协议第6条终止以外的任何原因而不能履行，则(I)本公司有义务支付与本协议预期的交易相关的自付费用 应受本协议第3.10条的约束，以及(Ii)本公司应向代表补偿与执行本协议任何条款有关的任何费用和开支。

8.4.赔偿。尽管 本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止中包含任何相反的规定，并且无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定不应以任何方式受到此类选择、终止或未能执行本协议或其任何部分条款的影响。

9.杂项。

9.1.通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、专递或信誉良好的隔夜快递，或通过传真或电子传输(带有打印的收据确认)交付，并予以确认，并应视为在邮寄、交付或传真时或邮寄后两天送达。

如果致代表：

康托·菲茨杰拉德公司公园大道499号
纽约，纽约10022
收件人：总法律顾问

传真：(212)829-4708

电子邮件：#Legal-ibd@cantor.com

将副本(副本不构成通知)发给：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

发信人：Esq.斯图尔特·纽豪瑟

传真：(212)370-7889

电子邮件：sinuhauser@egsllp.com

如果是对公司：

Spark I收购公司

3790 El Camino Real单元#570

加州帕洛阿尔托，邮编：94306

注意：詹姆斯·李

电子邮件：jim@SpikLabsgroup.com

将副本(副本不构成通知)发给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.

佩奇磨坊路650号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

发信人：安德鲁·霍夫曼

电子邮件：ahoffman@wsgr.com

9.2.标题。此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响 本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修正案。本协议仅可由本协议双方签署的书面文书进行修订。

9.4。整个协议。本协议 (连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5.约束效应。本协议 仅适用于代表、承销商、公司和控制人、本协议第5节所指的董事、代理人、合伙人、成员、雇员和高级管理人员，以及他们各自的继承人、法定代表人和受让人，并且对他们具有或被解释为具有任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非第3.22节另有规定。 术语“继承人和受让人”不包括买方。以其本身的身份，从承销商那里获得证券。

9.6。放弃豁免权。本公司有权在根据本协议可随时启动司法程序的任何司法管辖区为其自身或其收入或资产主张任何豁免权，包括诉讼豁免权、司法管辖权、协助执行判决的扣押豁免权，或在判决、执行判决或任何其他法律程序之前的豁免权，以及在任何该等司法管辖区内可归于本公司的豁免权(不论是否声称)，公司在此不可撤销地同意不索赔，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃此类豁免权。

9.7。服从司法管辖权。对于因本协议、注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书或与本协议、注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，公司和代表均不可撤销地服从于位于曼哈顿区纽约市的任何法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和代表均不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，以及在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序 已在不方便的法院提起的任何索赔。送达本公司或代表的任何该等法律程序文件或传票，可通过挂号或挂号邮寄、要求的回执、预付邮资、按本协议第9.1节规定的地址寄往该公司或代表的 收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并应合法 ，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司或代表具有约束力。本公司及其代表均在法律允许的最大范围内放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼均可由保险人在任何有管辖权的法院提起。本公司同意，如果承销商中有任何一方是诉讼或法律程序的胜诉方，则承销商有权追回与任何诉讼或法律程序有关和/或与准备工作相关的所有合理律师费和开支。在适用法律允许的最大范围内，每一方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

9.8。治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响因适用另一司法管辖区的实体法而产生的法律原则冲突。

9.9。在对应物中执行。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效且充分的交付。

9.10。弃权。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在一方或多方签署的书面文书中对寻求强制执行该放弃的一方作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得解释为 或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.11。没有信托关系。公司确认并同意：(I)根据本协议买卖单位是根据公司与承销商之间的合同关系进行的公平商业交易；(Ii)与此相关并与导致该交易的流程相关的是，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是公司的代理人或受托人； (Iii)承销商并未就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论承销商是否已就其他事项向本公司提供建议或目前是否就其他事项向本公司提供建议)或对本公司承担任何其他义务，但本协议明确规定的义务除外；(Iv)在 任何情况下，双方均无意让承销商对本公司、其管理层、股东、(Br)债权人或任何其他与承销商可能或已经为推进本次发行本公司证券而进行的活动有关的责任，(Br)本公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的 法律和财务顾问。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项相关的对公司的任何受托责任或类似的责任，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司同意，其不会要求 承销商提供任何性质或尊重本公司的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何此类交易作出自己的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的建议或建议。本公司特此免除并在法律允许的最大限度内免除本公司可能因违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

[故意将页面的其余部分留空]

如果上述条款正确阐述了代表与公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，据此，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

在第一个日期接受

如上所述。

附表A

斯帕克 i收购公司。

1000万套

附表B

投资者演示文稿，日期为2023年10月5日。

附件A

目标商务信函的格式

Spark I收购公司。

女士们、先生们：

请参阅星火I收购公司(“本公司”)的最终招股说明书，日期为[•]，2023年(《招股说明书》)。大写的 此处使用的术语和未作其他定义的术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股说明书并了解到，本公司已设立信托账户，初始金额至少为105,000,000美元，用于公众股东和本公司首次公开募股的承销商(“承销商”)，并且，除信托账户中持有的金额赚取的利息的一部分和最高100,000美元用于支付解散费用外，公司 只能从信托账户支付以下款项：(I)如果公众股东选择赎回其公开发行的股票，则与业务合并的消费有关，(Ii)公众股东(如本公司未能在其经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所载的规定时间内完成业务合并，则可不时修订)或(Iii)在完成业务合并后或同时完成业务合并。

鉴于公司同意评估以下签署人以完成与其的业务合并，签署人特此同意，公司不对信托账户中的任何款项(每个“索赔”)拥有任何权利、所有权、利息或索赔，并且 在此放弃未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

附件B

供应商信函的格式

Spark I收购公司。

女士们、先生们：

请参阅星火I收购公司(“本公司”)的最终招股说明书，日期为[•]，2023年(《招股说明书》)。大写的 此处使用的术语和未作其他定义的术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到，公司已设立信托账户，初始金额至少为105,000,000美元，用于公众股东和公司首次公开募股的承销商(“承销商”) ，除信托账户所持金额赚取的部分利息和最高100,000美元的利息用于支付解散费用外，公司只能从信托账户支付以下款项：(I)如果公众股东选择赎回与完成业务合并相关的公众股票，(Ii)如 公司未能在其经修订及重订的备忘录及可能不时修订的组织章程细则所述的规定期限内完成业务合并，则向公众股东支付；或(Iii)在完成业务合并后或同时向本公司支付。

鉴于公司同意接受签署人的服务，签署人特此同意，公司对信托账户中的任何款项(每个“索赔”)不具有任何权利、所有权、利息或索赔，并特此放弃未来因向公司提供的任何服务或因此而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。