根据第 424 (b) (2) 条提交

注册文件编号：333-254107

招股说明书补充文件
（至2021年4月8日的招股说明书）

CLARUS 公司

178,939 股

本招股说明书补充文件 涉及特拉华州一家公司克拉鲁斯公司（“Clarus” 或 “公司”）的178,939股普通股，面值每股0.0001美元，我们向以 “出售股东” 命名的卖出股东发行。根据截至2023年10月9日的 股票买卖协议（“购买协议”），向卖方股东发行 普通股，该公司的间接全资子公司 澳大利亚子公司辛普森铝业有限公司（“买方”）收购澳大利亚公司Tred Outdoors Pty Ltd。 和 Venlo Holdings Pty Ltd（“卖方”）。购买协议所设想的交易于 2023 年 10 月 9 日完成 。向卖出股东发行的公司普通股将受封锁协议的约束 ，该协议将销售限制在2024年1月7日之前。

本招股说明书补充文件 和相关的招股说明书只能由以 “卖出股东” 命名的卖出股东及其允许的受让人用来转售我们的普通股。未经我们事先书面同意，我们没有授权任何其他人使用本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 转售普通股。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上交易，代码为 “CLAR”。2023年10月9日，我们在纳斯达克最新公布的普通股销售 价格为每股6.28美元。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅 任何适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中随附招股说明书第3页开头的 “风险因素” 部分，以了解您在评估该投资时应考虑的风险 。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 10 月 9 日 9

卖出股东

本 招股说明书补充文件涵盖了卖出股东发行的转售178,939股普通股的情况。卖出股东 可以出售本招股说明书补充文件所涵盖的全部、部分或不出售普通股。请阅读随附的招股说明书中的 “分配计划” 。我们将承担与注册本招股说明书补充文件中提供的普通股 有关的所有成本、费用和开支。归因于 出售普通股的经纪佣金和类似的销售费用（如果有）将由卖出股东承担。

除非本招股说明书补充文件所属的注册声明已由 证券交易委员会宣布生效，并且在该出售的股东要约或出售此类普通股 股时仍然有效，否则 不得进行此类出售。我们必须更新相关的招股说明书，以反映我们的业务、财务状况和经营业绩 的重大发展。

下表列出了卖出股东的姓名、持有的普通股数量和卖出股东在发行前拥有的已发行普通股 的百分比、向卖出股东账户发行的普通股数量 ，以及出售股东在完成后拥有的金额和已发行普通股的百分比 本次发行（假设卖出股东卖出所涵盖的所有普通股 股通过本招股说明书补充文件）。已发行普通股的百分比是根据截至2023年8月2日的37,470,470股已发行普通股计算得出的。与招股说明书补充文件 相关的卖出股东在本招股说明书补充文件发布之日之前的三年中没有担任过任何职位或职务，也没有受雇于或以其他方式担任过任何职位或职务，而且，除收购协议外，他们与我们或我们的任何关联公司有重要的 关系。

我们 根据卖出股东提供给我们的信息准备了表格和相关票据。我们没有试图验证 此类信息。此外，自向我们提供信息之日起，卖出股东可能已经在豁免或非豁免交易中出售或转让了下列 的部分或全部普通股。有关出售 股东的其他信息可能会随着时间的推移而发生变化。

出售 注册经纪交易商的股东是《证券法》所指的 “承销商”。此外， 作为注册经纪交易商关联公司的卖出股东是《证券法》所指的 “承销商”，前提是该出售股东 (a) 没有在正常业务过程中收购其普通股，或 (b) 直接或间接地与任何人签订了分配普通股的协议或谅解。据我们所知，作为注册经纪交易商或注册经纪交易商关联公司的卖出 股东均未获得任何证券作为承销补偿。

由于 卖出股东可能会不时发行全部或部分普通股，因此我们无法估计卖出股东终止任何特定发行后卖出股东将持有的普通股数量 。 请参阅随附招股说明书中的 “分配计划”。

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册文件编号：333-254107

CLARUS 公司

7,500,000 股

本招股说明书涉及特拉华州的一家公司Clarus Corporation（“Clarus” 或 “公司”）的 总共7,500,000股普通股，面值每股0.0001美元，由公司不时发行，涉及公司收购 资产、业务或证券。我们预计，涉及发行任何此类股票的收购条款将通过与待收购资产、企业或证券的所有者或控股人的直接谈判确定 ，已发行的普通股 将按与普通股市场价格合理相关的价格进行估值，无论是在就收购条款签订协议 时，还是在股票交付时或股票交付时或前后。

当我们发行本招股说明书提供的普通股时，我们预计不会收到 任何现金收益。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上交易，代码为 “CLAR”。2021年3月8日，我们在纳斯达克公布的最后一次普通股销售 价格为每股18.53美元。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅任何适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件 中包含的 “风险因素” 部分，以了解您在评估这项投资时应考虑的风险。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月8日

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是 S-4表格上的 “收购架” 注册声明的一部分，该声明是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，使用 “收购架” 注册程序向美国证券交易委员会或 SEC提交的。 本招股说明书涉及特拉华州 公司Clarus Corporation的总共750万股普通股，面值每股0.0001美元。Clarus Corporation可能不时发行，涉及公司收购资产、业务、 或证券。我们预计，涉及发行任何此类股票的收购条款将通过与待收购资产、企业或证券的所有者或控股人的直接谈判 来确定，已发行的普通股 的估值将以与普通股市场价格合理相关的价格进行估值，无论是在就收购条款达成协议时，还是在股票交付时或股票交付时或前后。 本注册声明的招股说明书补充文件或生效后修正案将包含有关收购目标或最终收购 协议任何条款的更具体信息。我们在本招股说明书中发表的任何声明都将被我们在 招股说明书补充文件或生效后修正案中发表的任何不一致的陈述所修改或取代。在决定作为收购交易的一部分接收我们的任何证券之前， 您应阅读本招股说明书和任何随附的生效后修正案，以及 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书中包含的 信息、任何适用的招股说明书补充文件或任何生效后的修正案以及本招股说明书或任何生效后修正案中以提及方式纳入 的文件。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何生效后修正案中包含的 不同的信息。如果有人向您提供 不同或额外的信息，则不应依赖它。本招股说明书只能在合法出售这些 证券的情况下使用。在任何禁止要约或出售的州，本招股说明书都不是出售要约或买入要约的邀请。 截至此类文件封面上包含的日期，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何生效后的修正案或此处或其中以引用方式纳入的任何文件 中的信息都是准确的。本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件或任何生效后修正案的交付，以及根据本招股说明书或任何生效后修正案进行的任何出售 ，在任何情况下，都不意味着本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何生效后修正案中的信息在本招股说明书或任何此类生效后修正案之后的任何日期都是正确的。

本招股说明书 中提及 “公司”、“Clarus”、“我们”、“我们的” 和 “我们”，指的是Clarus Corporation。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的某些陈述 、任何适用的招股说明书补充文件、任何随附的生效后修正案以及 引用的文件是联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性 陈述是根据我们对影响公司的未来事件的预期和信念作出的，因此涉及许多 风险和不确定性。我们警告说，前瞻性陈述不能保证，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异 。

潜在风险和不确定性 可能导致公司的实际经营业绩或财务状况与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中包含的文件中表达或 暗示的风险和不确定性存在重大差异 包括但不限于消费者对我们产品的总体需求水平；总体经济状况和影响消费者信心、偏好和行为的其他 因素；干扰和全球货币的波动，资本和信贷 市场；公司客户的财务实力；公司实施业务战略的能力； 公司执行和整合收购的能力；与 Sierra细分市场制造和销售子弹和弹药以及 客户拥有和使用枪支和弹药有关的政府法规、立法或公众舆论的变化；公司承担产品责任或产品的风险索赔和其他意外损失；中断 和其他COVID-19 全球疫情以及为应对而采取的政府行动和限制性措施 对公司业务的影响；鉴于疾病流行和健康相关问题（例如 COVID-19 全球疫情），公司制造设施和供应商的稳定性以及消费者对我们产品的需求 ；全球 气候变化趋势可能对公司及其供应商和客户产生的影响；公司保护专利的能力、商标 和其他知识产权；我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力 ，包括由于安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因；我们正确维护、保护、修复或升级我们的信息技术系统或信息安全 系统的能力，或者我们过渡到升级或更换系统时遇到的问题；对公司和/或 其品牌的不利宣传的影响，包括但不限于通过社交媒体或者与品牌破坏事件和/或公众看法有关； 原材料和合同产品的价格、供应和质量的波动以及外汇波动； 我们利用净营业亏损结转的能力；税法和负债、关税、法律、监管、政治 和经济风险的变化；以及公司维持季度股息的能力。有关可能 影响公司财务业绩的潜在因素的更多信息不时包含在公司向证券 和交易委员会提交的公开报告中，包括公司的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表上的时事报告 。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本招股说明书 之日向公司提供的信息，仅以本招股说明书发布之日为准。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 事件或情况。

您还应仔细阅读本招股说明书 “风险因素” 部分、任何适用的招股说明书补充文件、 任何随附的生效后修正案以及此处和其中以引用方式纳入的文件 中描述或提及的因素，以更好地了解我们的业务和任何前瞻性陈述所依据的风险 和不确定性。我们在本招股说明书 中发表的任何前瞻性陈述、任何适用的招股说明书补充任何随附的生效后修正案、此处以 引用方式纳入的文件，以及我们或我们的授权官员代表我们的其他书面或口头陈述，仅代表该声明发布之日 ，我们没有义务更新此类陈述。对当前时期和任何前一个时期的业绩进行比较 的目的不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非这样表达，并且只能将 视为历史数据。

招股说明书摘要

本文件是Clarus的 招股说明书，用于注册7,500,000股普通股，面值每股0.0001美元，我们计划不时将其用于与收购资产、股票或企业有关的收购交易，无论是通过收购、合并 还是任何其他形式的业务合并。预计这些收购的条款将通过与待收购资产、企业或证券的所有者或控股人的直接谈判 来确定，已发行的普通股 的估值将按与我们普通股市场价格合理相关的价格进行估值，无论是在就收购条款达成协议时，还是在股票交付时或股票交付时或前后。除了我们的普通股外，这些收购的对价 还可能包括适用法律允许的任何对价，包括但不限于现金支付、 发行票据或其他形式的债务、承担负债或这些项目的任意组合。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或这些交易的生效后修正案 ，其股东可以不时在纳斯达克（或我们普通股 股票可能不时上市或交易的任何其他交易所）的交易、谈判交易、大宗交易、通过证券期权的写作进行再发行， 或这些销售方法的任意组合，固定价格可能会改变，按现行市场价格行情销售时间，按与现行价格相关的 价格或协议价格。这些出售的股东可以向 或通过经纪交易商出售普通股，经纪交易商可以从 卖出股东或经纪交易商可能充当代理人或可以作为委托人出售的股票购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿 ，或者两者兼而有之。

此外，我们可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充修正案或生效后修正案发行 普通股，以收购 个案中债务人的 资产、股票或业务，这些资产、股票或业务可能构成债务人 资产、股票或业务的全部或部分。我们在这些交易中发行的普通股可以由债务人或其股东在市场交易中不时出售以换取现金，也可以由债务人转让，以偿还债权人根据适用的美国破产法院批准的重组计划 提出的索赔，或者根据《破产法》以其他方式转让。

我们将承担与出售股东转售的普通股注册有关的所有费用 ，但出售折扣和佣金 以及出售股东的费用和开支除外。普通股的发行条款可能包括向出售股东提供特定民事负债的赔偿 条款，包括经修订的1933年《证券法》或 《证券法》规定的负债。根据《证券法》，出售股票的股东和任何参与普通股分销的经纪人、交易商或代理人均可被视为承销商，他们出售股票所得的任何利润以及这些承销商、经纪人、交易商或代理人获得的任何折扣、优惠或佣金 都可能构成《证券法》规定的承保折扣和佣金。

该公司

公司概述

Clarus 是一家专注于户外和消费行业的公司，总部位于犹他州盐湖城 ，正在寻找收购和发展能够产生可观股东回报的企业 的机会。该公司有净营业税亏损结转，它正在寻求重新部署 以最大限度地提高股东价值。Clarus的主要业务是户外用品和生活用品的领先设计商、开发商、制造商和分销商，专注于攀岩、滑雪、登山、运动和护肤市场。该公司的产品主要以 Black Diamond®、Sierra®、Barnes®、PIEPS® 和 SkinOurFishition® 品牌销售 ，通过美国和国际上的户外专卖店 以及在线零售商、分销商和原装设备制造商。

市场概述

通过我们的 Black Diamond、 PIEPS 和 SkinOurition 品牌，我们提供种类繁多的产品，包括：高性能、基于活动的服装（例如外壳、 隔热材料、中间层、裤子和徽标）；攀岩鞋类和装备（例如登山扣、保护装置、安全带、 保护装置、头盔和攀冰装备）；技术背包和高端日用包; 登山杖；头灯和灯笼；手套 和手套；以及护肤品和其他增强运动能力的产品。我们还提供先进的滑雪板、滑雪杖、滑雪皮和雪地安全产品， 包括雪崩安全气囊系统、雪崩收发器、铲子和探测器。通过我们的 Sierra 和 Barnes 品牌，我们生产 各种用于步枪和手枪的高性能子弹和弹药，用于精确目标射击、狩猎 以及军事和执法目的。

企业概述

Clarus 于 1991 年在特拉华州 注册成立，于 2010 年 5 月收购了黑钻设备有限公司，并于 2011 年 1 月更名为 Black Diamond, Inc.2012 年 10 月， 我们收购了 PIEPS Holding GmbH 及其子公司。

2017年8月14日，该公司 在纳斯达克证券交易所将其名称从Black Diamond, Inc.更名为Clarus Corporation，股票代码从 “BDE” 改为 “CLAR” 。2017年8月21日，公司收购了Sierra Bullets, L.L.C. 2018 年 11 月 6 日，公司收购了 SkinOurfishion, Inc. 的资产。2020 年 10 月 2 日，公司完成了对与 Barnes bullets 品牌相关的某些资产和负债的收购。

2018年8月6日，公司 宣布，其董事会批准启动季度现金分红计划，即公司 普通股每股0.025美元（“季度现金分红”）或按年计算每股0.10美元。未来 季度现金分红的申报和支付须由公司董事会自行决定和批准。2020 年 5 月 1 日， 公司宣布，鉴于 COVID-19 疫情对运营的影响，其董事会暂时用股票分红取代其 季度现金分红。2020年10月19日，公司宣布其董事会批准恢复 季度现金分红。2021年1月29日，公司宣布，其董事会于2021年2月19日批准向截至2021年2月8日营业结束时公司普通股的创纪录持有者支付季度现金股息 。

我们的总部位于 位于犹他州盐湖城南 2084 East 3900 South 84124，我们的电话号码是 (801) 278-5552。

我们的网站地址是 www.claruscorp.com。 本招股说明书中包含的内容或可通过我们的网站访问的内容不属于本招股说明书的一部分。请参阅 “在哪里可以找到 更多信息” 和 “通过引用合并某些文档”。

风险因素

投资我们的证券 涉及风险。请仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中描述的风险因素， 以引用方式纳入本招股说明书中，以及招股说明书补充文件中可能列出的与特定 证券有关的任何风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或 以引用方式纳入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。这些风险可能会对我们的 业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分 投资。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的 业务运营。

所得款项的使用

除了我们在根据本招股说明书发行 股票的收购中收购的资产、业务或证券的价值外，我们不会从股票发行中获得任何收益 。

普通股的描述

以下对我们普通股的描述 并不完整，在所有方面都受特拉华州适用的法律的约束，并参照 受我们经修订的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、 经修订的章程（“章程”）和权利协议的条款的限制。我们的公司注册证书、 章程和权利协议的副本以引用方式纳入，并将根据要求发送给股东。请参阅 “在哪里可以找到 更多信息” 和 “通过引用纳入某些文档”。

授权普通股

我们已经批准了1亿股普通股，面值为每股0.0001美元。截至2021年3月3日，我们的普通股已发行31,304,181股。

投票权、股息权、清算 权利和其他权利

普通股持有人 有权在提交股东投票的所有事项上每持有一票，并且没有累积投票权。 因此，由于公司尚未实行错开董事会或向股东授予累积投票权，因此有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有人 将能够选举所有参选的董事 。普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得公司董事会（“董事会”）可能宣布的股息（如果有），但须遵守公司已发行优先股的任何优惠 股息权。公司清算、解散或清盘后，普通股持有人 有权按比例获得公司在偿还所有债务和其他负债后可用的净资产 ，但须遵守公司任何已偿还的优先股的优先权。普通股持有人没有抢占权、认购权、 赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受公司未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，并可能受到其不利影响 。

收购限制

为了帮助确保保留其净营业亏损结转（“NOL”），公司的公司注册证书通常限制任何 个人尝试购买或收购（任何此类收购或收购都是 “收购”）、Clarus资本存量中的任何直接或间接 权益（或收购Clarus资本的期权、认股权证或其他权利，或可兑换 或可兑换成证券 Clarus 的股本），如果此类收购会影响 5% 的股东持有 Clarus 股本的百分比 （“收购限制” 以及任何试图进行此类收购的人，被称为 “限制持有人”）。为了确定 任何 5% 的股东或限制性持有人是否存在、身份以及其拥有的股本数量，Clarus有权最终依据 (a) 截至任何日期是否存在附表 13D 和 13G（或任何类似的附表）的申报，以及 (b) 其对股本所有权的实际了解。公司的 公司注册证书进一步规定，在任何拟议的收购之日之前，受限持有人必须以书面形式（“申请”）要求董事会审查拟议的收购，并批准或不批准此类拟议的 收购。如果受限持有人寻求实现收购，则在公司秘书 收到申请后的第十个工作日之后的下一次定期董事会会议（ 通常在每个日历季度举行一次）上，董事会将被要求决定是否批准请求中描述的拟议收购。董事会就是否批准拟议的收购做出的任何决定 都将由董事会自行决定和判断。董事会 应立即将此类决定通知提出请求的限制持有人。此外，任何提出此类 请求的限制持有人均应根据要求向Clarus偿还Clarus在任何拟议收购中产生的所有合理成本和开支， 这些费用和开支可能与收购有关，并将包括Clarus为此类决定聘请的任何律师、会计师或其他顾问 的费用和开支。

公司的公司注册证书 规定，任何故意违反收购限制的人或与该人属于同一对照组 的任何人，都应对因此类违规行为而遭受的任何和所有 损害向Clarus承担连带责任，并应赔偿Clarus并使其免受损害，包括但不限于因Clarus的能力降低或取消而造成的损失使用它的 NOL。

代表 新发行的公司股本或投票赞成收购限制并随后提交 进行转让的股票的所有证书都必须带有以下图例：

“经修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”）包含限制，禁止在未经公司 董事会（“董事会”）授权的情况下购买或收购（统称 “收购”）任何股本，前提是此类收购影响了 被视为由百分之五的股东拥有的股本的百分比（根据经修订的1986年《美国国税法》第382条 （“该法”）的含义，以及根据该条例颁布的《财政条例》），而这种收购将完全由董事会自行决定和 判断，将危及公司根据《守则》第382条对美国联邦所得税属性的保留，在其他方面也不符合公司及其股东的最大利益。应公司主要营业地的书面要求，公司将免费向本证书的记录持有人提供公司注册证书的副本，其中包含上面提到的 对股票收购的限制。”

如果董事会认定 收购符合公司及其股东的最大利益，则董事会有权酌情批准收购本来会违反收购限制的股票。在决定是否允许可能导致违反收购限制的收购 时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括 收购导致所有权变更的可能性，这将限制公司对其 NOL 的使用。此外， 董事会有权取消收购限制，修改适用的允许所有权百分比或修改 收购限制的任何条款和条件，前提是董事会以书面形式得出结论，此类变更对于保留公司的 NOL 是合理必要或可取的，或者出于此目的，不再合理地需要继续执行收购 限制中受影响的条款和条件。

收购限制 可能具有反收购效力，因为它们将限制个人或实体或集团累积公司总股本5％或以上的能力，以及现在拥有公司 5％或更多股本的个人、实体或团体收购额外股票的能力。尽管收购限制旨在保护 和保护公司的NOL，但收购限制可能会阻碍或阻碍合并、要约 或代理竞赛，即使此类交易可能有利于公司部分或全部股东的利益。这 可能会阻止股东意识到以高于市场 的价格出售全部或部分普通股的机会。此外，收购限制可能会推迟大量股本持有人行使控制权以及 罢免现任董事和管理层，即使这种罢免可能对公司的部分或全部股东有利。

上述对收购限制的描述 声称并不完整，其全部限定参照公司的 公司注册证书，该证书以引用方式纳入此处。

优先股购买权

2008年2月12日，Clarus 与美国股票转让和信托公司签订了权利协议（“权利协议”），其中规定了 份供股计划的条款，包括为每股已发行的 普通股分配一份优先股购买权（“权利”）的股息。股息将支付给截至2008年2月12日营业结束时（“记录日期”）Clarus的登记股东。

董事会通过了 Rights 协议，以保护公司结转其NOL的能力，该公司认为这是一项可观的资产。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第382条，权利 协议旨在帮助限制5％或更多的所有者人数，从而降低可能发生 “所有权变更” 的风险。根据这些规则，任何此类 “所有权变更” 都将限制或取消公司将其现有NOL用于联邦所得税目的的能力。但是， 不能保证保持 NOL 价值的目标一定会实现。某些股票 交易有可能由股东或潜在股东完成，这可能会触发 “所有权变更”，而且 《守则》中对使用 NOL 还有其他限制。

权利协议对未经董事会事先批准而收购Clarus当时已发行普通股4.9％或以上（但低于50％）的任何个人或团体处以巨额罚款 。截至记录日营业结束时 拥有克拉克鲁斯当时已发行普通股4.9％或以上的股东，只要不增加对普通股 的所有权，就不会触发供股协议。此外，董事会可以豁免拥有4.9％或以上的任何个人或团体。收购一定比例的普通股 股超过适用门槛但低于克拉克斯当时已发行普通股的50％的个人或团体被称为 “收购 个人”。收购人持有的任何权利均无效，不得行使。

董事会授权 在记录日每股已发行普通股发行一项权利。如果这些权利可以行使， 将允许其持有人以12.00美元的收购价向Clarus购买Clarus的A系列初级参与优先股的百分之一股份， 面值0.0001美元（“A系列优先股”）。A系列优先股 股票的每股部分股息将赋予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。但是，在 行使之前，权利不会赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

在 Clarus 公开宣布某个人或团体已成为收购人10天后，这些权利才能行使 。在权利 可行使之日（“分配日期”）之前，Clarus 的普通股证书将作为权利的证据，并将包含 大意如此的注释。在分配日期之前进行的任何普通股转让都将构成相关 权利的转让。在分配日期之后，权利将与普通股分开，并由权利证书证明， Clarus 将邮寄给所有非无效权利的持有人。

如果个人或团体在分配日之后成为 收购人，或者已经是收购人并在分配日期之后收购了更多股份，则 除收购人外，所有权利持有者均可在支付收购价格 （或董事会确定的其他证券或资产）后行使购买市值为购买价两倍的Clarus普通股的权利（或董事会确定的其他证券或资产）（a “P-In 活动”）。在发行日期之后，如果已经发生翻转事件，并且Clarus在 合并或类似交易中被收购，则除收购人以外的所有权利持有人都可以在支付 收购价后行使权利，购买市值为权利购买价格两倍的收购公司的股票（“Flip-Over 事件”）。只有在 发行日期发生之后，并且在上述翻转事件发生之前，才能行使购买Clarus的A系列优先股的权利。上述任何事件 所产生的分配日期必然发生在翻转事件发生之后，在这种情况下，可以行使权利购买普通股或其他如上所述的证券 。

权利将在 时到期，届时董事会根据守则第382条确定NOL已得到充分利用或不再可用，或者公司提前兑换或交换了权利，如下所述。董事会可以在发行日期和首次公开公告 或Clarus披露个人或团体已成为收购人的日期之前的任何时候以每项权利0.0001美元的 赎回价格赎回全部（但不少于全部）权利。一旦权利被赎回，行使 权利的权利将终止，权利持有者的唯一权利就是获得赎回价格。如果Clarus宣布股票拆分或发行普通股的股票分红，则赎回价格 将进行调整。在分配 日期和Clarus首次公开宣布个人或团体已成为收购人的日期之后，但在收购方 人拥有Clarus已发行普通股的50％或更多之前，董事会可以将每项权利（ 失效的权利除外）换成一股普通股或同等证券。

董事会可以调整A系列优先股的 收购价格、A系列优先股可发行的股票数量和未偿还的 权利数量，以防止某些事件（包括股票分红、股票拆分或A系列优先股或普通股的重新分类 ）可能导致的稀释。不会对低于 1% 的购买价格进行调整。

在权利 停止可赎回之前，董事会可以在未经权利持有人同意的情况下修改或补充权利协议，但 不得将每项权利的赎回价格降至0.0001美元以下。此后，董事会可以随时修改或补充 权利协议，只是为了纠正歧义、修改期限条款、更正不一致的条款或对权利协议进行任何其他 更改，但前提是这些变更不会对任何权利持有人造成损害或不利影响，也不会导致权利可赎回。

上述 对权利的描述并不完整，而是参照权利协议进行全面限定，该协议以引用方式纳入此处 。

反收购 特拉华州法律某些条款以及我们的公司注册证书和章程的影响

公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效力。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，如果董事会认为收购不符合我们和股东的最大利益，则阻止主动收购 。但是，这些条款 可能会阻碍某些收购我们或罢免现任管理层的企图，即使部分或大多数股东 认为这种企图符合他们的最大利益。

公司注册证书 和《章程》中的规定包括：(a) 要求股东在会议之前提名董事以选举此类董事的程序；(b) 未经股东批准发行额外优先股的权力；(c) 董事会中的董事人数 将完全由董事会确定；(d) 任何新设立的董事职位或由此产生的董事会空缺 由于授权董事人数的任何增加或死亡、残疾、辞职、退休，取消资格、免职 或其他理由只能通过当时在任的大多数董事的赞成票来完成，即使少于 法定人数；(e) 我们的董事会可能会修改我们的章程。

特拉华州通用公司 法（“DGCL”）包含法定的 “反收购” 条款，包括DGCL第203条， 自动适用于特拉华州的公司，除非该公司按照第203条的规定选择退出。作为特拉华州 的一家公司，我们没有选择退出DGCL第203条。根据DGCL第203条，收购公司 15％以上的已发行有表决权股份（“利害关系股东”）但该等股份中少于85％的股东 不得在股东成为利害关系股东之日后的三年内与公司进行某些业务合并，除非在此日期之前，公司董事会批准了其中之一 业务合并或导致股东成为利益股东的交易，或者企业合并 由董事会批准，并获得至少 66 票的赞成票通过^2/3 未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票的百分比。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

根据 DGCL的规定，我们在公司注册证书中采用了条款，规定在DGCL允许限制或取消董事责任的最大范围内，我们的董事不应对我们或股东因违反作为董事的信托义务而遭受的金钱损失承担个人责任 。

实际上，我们有一份董事 和高级管理人员责任保险单，在 内为我们的董事和高级管理人员以及子公司的董事和高级管理人员承担的某些负债（包括《证券法》规定的负债）提供赔偿。我们支付本保单的全部保费 。我们的公司注册证书还包含一项条款，要求我们在DGCL允许的最大范围内对所有董事和 高级管理人员进行赔偿。

独家论坛

我们的章程规定， 除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大 范围内成为 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、 (b) 任何主张任何董事违反信托义务的诉讼的唯一和专属法庭、公司高管、其他雇员或股东 向公司或公司股东提出，(c) 任何主张根据公司任何条款提出的索赔的诉讼DGCL 或 关于总局将管辖权授予特拉华州财政法院的管辖权，或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼 。任何购买或以其他方式收购我们股票任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述法庭选择条款。

分配计划

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格 “收购货架” 注册声明的一部分。在上架注册 程序下，我们可能会不时发行和出售多达7,500,000股普通股，面值每股0.0001美元，用于收购资产、股票或业务，无论是通过收购、合并还是任何其他形式的业务合并。我们正在积极寻找可能与户外行业无关的高质量、耐用、产生现金流的资产，以实现公司业务的多元化，并有可能将公司的巨额净营业亏损货币化，这是其资产重新部署 和多元化战略的一部分。我们打算主要将搜索重点放在美国，但如果我们发现国际 投资机会具有吸引力，我们还将评估这些机会。

预计这些收购的条款 将通过与待收购的资产、企业或证券的所有者或控股人进行直接谈判来确定，并且发行的普通股的估值将与就收购条款签订协议时、股票交付时或大约在股票交付时或其他期间的普通股 股票的市场价格合理相关谈判期。除其他因素外，收购中考虑的因素可能包括待收购企业及其管理层的质量和 声誉、待收购企业的战略市场地位及其专有 资产、盈利能力、现金流和增长潜力。除普通股外，这些收购的对价 可能包括适用法律允许的任何对价，包括但不限于现金支付、发行优先股 、发行票据或其他形式的债务、承担负债或这些项目的任意组合。除出售股东的费用（如果有）外，本次注册的所有费用 都将由我们支付。尽管我们可能会不时为某些收购支付发现者费用，但我们预计不会支付承保 折扣或佣金。任何收取发现者费用的人 都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，转售他们购买的证券所获得的任何利润 都可能被视为承保佣金或折扣。

此外，我们可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案发行 普通股，以收购《美国破产法》规定的案件中债务人的资产、 股票或业务，这些资产可能构成债务人 资产、股票或业务的全部或部分。我们在这些交易中发行的普通股可以由债务人或其股东在市场交易中不时出售以换取现金，也可以由债务人转让，以偿还债权人根据适用的美国破产法院批准的重组计划 提出的索赔，或者根据《破产法》以其他方式转让。

为了维持 证券的有序市场或其他原因，我们可以与接受本招股说明书所涵盖的普通股的人谈判协议，限制他们在指定时间间隔内可以出售的股票数量。这些协议可能比根据《证券法》的注册要求豁免（包括第144条或第145（d）条下的 要求而对销售的限制或多或少 ，否则这些协议的当事人不得受到《证券法》要求的约束。我们预计，一般而言，谈判达成的协议将是有限期的，将允许与收购有关的 证券的接收者在规定的时间内出售不超过指定数量的股票。我们也可以 决定放弃任何此类协议，恕不另行通知。

可以对本招股说明书进行补充 ，以提供特定谈判交易所必需的信息，本招股说明书 所属的注册声明将根据需要进行修改或补充，以提供有关收购的信息。

我们可以允许将获得与上述收购相关的普通股的个人 或实体，或其受让人或 利益继承人，使用本招股说明书来支付此类股票的转售。有关获准使用本招股说明书 出售其普通股的个人或实体名单，请参阅 “出售股东”，因为它可能会不时进行修改或补充。

出售股东

我们还准备了本 招股说明书，我们可能会酌情对其进行修改或补充，供在本招股说明书所涵盖的收购中获得我们普通股的个人及其质押人、受赠人、受让人或其他 个利益继承人使用。我们将这些人 称为卖出股东。根据我们可能达成的与公司收购 资产、业务或证券有关的任何协议的条款；在某些情况下，未经我们事先书面同意，不得允许出售股东使用本招股说明书重新发行 任何股票。我们可以将出售股东的协议作为我们同意的条件，即他们发行或出售的股票不超过指定数量，并且只有在提交了任何必需的补充文件 、本招股说明书的修正案或我们可能确定的其他条件之后才这样做。

卖出股东将 独立于我们就每次出售的时机、方式和规模做出决定。卖出股东可以在纳斯达克（或我们普通股可能不时上市或交易的任何其他交易所）、协议交易、大宗交易、 、通过证券期权写出或这些出售方法的任意组合，以固定价格（可能发生变化）、出售时的市场价格、与现行价格相关的价格或协议价格转售 股票。这些 出售的股东可以向经纪交易商出售普通股或通过经纪交易商出售普通股，经纪交易商可以从卖出股东或经纪交易商 可能充当代理人或他们可以作为委托人出售的股票的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿 ，或者两者兼而有之。我们不会通过出售股东获得任何销售收益。

卖出股东 和卖出股东聘请的任何承销商或经纪交易商都可能被视为证券 法案所指的承销商。卖出股东获得的任何利润以及他们向任何经纪交易商支付的报酬都可能被视为承保 折扣和佣金。

当通过经纪人或交易商进行转售时 ，FINRA的成员公司可能会被聘为出售股东的代理人，参与此类出售股东的股东出售股份 。我们预计，支付给成员公司的佣金将是正常佣金（在允许的范围内包括协商的 佣金）。成员公司可以在纳斯达克（或 普通股可能不时上市或交易的任何其他交易所）、谈判交易、大宗交易、通过证券期权 或这些出售方法的任意组合，按可能变化的固定价格、出售时的市场价格、与现行价格相关的价格或价格进行出售议定的价格。

为了维持 证券的有序市场或其他原因，我们可以与接受本招股说明书所涵盖的普通股的人谈判协议，限制他们在指定时间间隔内可以出售的股票数量。这些协议可能比根据《证券法》的注册要求豁免（包括第144条或第145（d）条下的 要求而对销售的限制或多或少 ，否则这些协议的当事人不得受到《证券法》要求的约束。我们预计，一般而言，谈判达成的协议将是有限期的，将允许与收购有关的 证券的接收者在规定的时间内出售不超过指定数量的股票。我们也可以 决定放弃任何此类协议，恕不另行通知。

如果需要，将根据《证券法》第424（b）条提交生效后的修正案， ，在适当范围内披露任何出售股东的姓名、参与的 证券公司（如果有）、所涉及证券的数量和种类以及此类转售的其他细节。

为了遵守某些州的 证券法（如果适用），本招股说明书所涵盖的股票只能通过注册的 或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非股票 已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求 的豁免并得到遵守，否则不得出售本招股说明书所涵盖的股票。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求 的约束，根据该法，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们提交的此类报告、委托书和其他信息 可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室按规定费率查阅和复制 。美国证券交易委员会还在万维网上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明 以及其他有关以电子方式申报的注册人的信息。此类网站的地址是 http://www.sec.gov。有关美国证券交易委员会公共参考室运作的更多信息，请致电 1-800-SEC-0330。

我们的普通股在纳斯达克上市 ，股票代码为 “CLAR”。我们提交的某些材料可能会在纳斯达克股票市场接受检查，纽约州纽约百老汇165号One Liberty Plaza 10006。

本招股说明书省略了向美国证券交易委员会存档的注册声明中包含的某些 信息，本招股说明书是其中的一部分。有关我们和我们的证券的更多信息 ，请参阅注册声明，包括通过 提及或随之提交的证物。此处包含的有关任何文件条款的陈述不一定完整， 在每种情况下，均提及作为附录提交或参照注册 声明纳入的此类文件的副本。每一项这样的陈述都以这种提法作为其全部限定。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会办公室免费查阅 ，也可以按规定费率从美国证券交易委员会 的公开参考部分获得其副本，地址为上述地址。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并 ” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向 您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息 取代了我们在本招股说明书发布日期之前向美国证券交易委员会提交的信息， 而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以提及方式将 纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分），这些信息或文件是我们向美国证券交易委员会提交的 （委员会文件编号001-34767）：

我们还通过引用 将来提交的任何文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则不被视为 “提交” 的任何文件或部分报告除外 ，包括根据 8-K 表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告，以及该表格上提供的与此类项目相关的证据，除非该表格8-K有明确的相反规定）美国证券交易委员会根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，直到我们提交生效后的修正案表示 终止发行本招股说明书和随附的招股说明书所发行的证券。未来此类申报中的信息 更新并补充了本招股说明书和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类 未来文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会 提交的任何文件中以提及方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改 或取代了先前的陈述。

您可以通过以下地址和电话号码联系我们，获取 任何申报的副本。

reference 中包含的文件可免费向我们索取，但不包括所有展品，除非已通过引用 将附录特别纳入本招股说明书中，请通过书面或电话索取：

克拉克鲁斯公司

注意：公司秘书

2084 East 3900 South

犹他州盐湖城 84124

(801) 278-5552

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中引用了截至2020年12月31日的公司10-K表年度报告， 以及Clarus Corporation截至2020年12月31日对财务报告的内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计 ，这些报告以引用方式纳入此处 。此类财务报表是依据其作为会计和审计专家授权的 公司的报告而编制的。

法律事务

此处提供的证券 的有效性将由纽约州纽约的凯恩·凯斯勒（Kane Kessler）转交给我们。任何承销商都将被告知与其自己的法律顾问的任何发行有关的其他问题 。