Janone Inc.
A.MOL Soin，M.D.
本协议及合并计划(“本协议”)于2022年12月28日(“协议日期”)由Janone Inc.、内华达州一家公司(“收购人”)、STI Merger Sub Inc.(特拉华州一家公司及收购人的全资附属公司)、Soin Treeutics，UC(特拉华州一家有限责任公司)(“本公司”)及俄亥俄州居民Amal Soin M.D.(“唯一拥有人”)订立。
收购方收到根据第1.2(A)条交付的任何协议、文书、证书或文件，不应被视为收购方或合并子公司同意其中包含的信息或陈述真实、正确或完整，并且如果上述任何协议、文书、证书或文件不真实、正确或完整，则不应减损收购方或合并子公司在本协议项下的补救。
至此，本细则的条文此后应适用于根据合并代价其后可交付的任何股额、证券或资产股份，并在切实可行范围内尽量等同。第1.3(C)节的规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或其他处置。
(Iii)合并代价股份初步由100,000股S系列可转换优先股组成。如果基于S系列守则规定的以唯一拥有人为受益人的换股权利，需要向唯一拥有人增发S系列可转换优先股，以履行收购人在该等优先股项下的义务，则收购人应立即向唯一拥有人发行足以履行该等义务的该数量的额外股份。倘若根据S系列守则所载以唯一拥有人为受益人的换股权利，S系列可转换优先股的已授权但未发行股份数目不足以让收购人履行其在本协议项下对唯一拥有人的义务，则收购人及唯一拥有人(如有需要)应立即采取合理所需的行动，将S系列可转换优先股的已授权但未发行股份数目增加至足以让收购人履行其在本协议项下的责任的数额。如果，截至2032年12月28日，(I)S系列可转换优先股中1,700万美元的任何股份(定义见S系列守则)仍在发行和发行，或(Ii)在唯一所有人将S系列可转换优先股的300万美元和1,000万美元的股份转换为收购方普通股后，S系列可转换优先股的任何股份仍保持发行和发行在外，该普通股在所有该等转换后具有总计价值
受转让和转售限制的限制，不得转让或转售，除非证券法和适用的州证券法允许，并根据其登记或豁免。投资者应该意识到，他们可能被要求在无限期的PERJOD时间内承担这项投资的财务RJSK。这些SECURJIES的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，大意是任何拟议的转让或转售符合SECURJTIES法案和任何适用的州SECURJTIES法律。
在此所代表的证券受持有人以公司为受益人的某些赔偿义务的约束，所有这些都是在公司、持有人和其他各方之间于2022年12月28日达成的特定协议和合并计划中规定的。通过本证书的记录持有人向公司提出书面请求，可免费获得该AGREEJ\IBNT的副本。
根据截至2022年12月28日公司、持有者和其他各方之间的某些协议和合并计划的规定，111AY将于2032年12月28日起注销。本证书的持有者向公司提出书面要求，可免费获得T！-IAT协议的副本。
根据在执行本协议的同时向收购方提交的公司披露函(“公司披露函”)中所述的披露(为使披露生效，每项披露应清楚地注明其所涉及的第II节和(如适用)本公告第II节)(除非且仅在与其他陈述和担保的相关性从披露的实际文本中合理明显的范围内，而不涉及任何外部文件或读者对所披露事项的任何独立了解)，公司的每个人和唯一的所有者共同和个别地，向收购人作出如下陈述并向其发出授权书：
(6)公司签署和交付本协议和其他公司交易文件，并不会，交易的完成也不会：(I)对公司的任何重大资产或公司的任何成员权益造成任何产权负担，或(Ii)与任何违反或违约(不论有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务或任何利益损失的权利，或要求任何人同意、批准或放弃，(A)本公司管治文件的任何条文，(B)本公司的任何合约或适用于本公司任何资产的任何合约；或(C)任何适用法律。
(C)就本协议或任何其他公司交易文件的签立及交付或交易的完成而言，本公司并不需要任何政府实体或任何其他人士同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何其他人士提交登记、声明或向其提交或向其发出通知，但(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Ii)如未取得或作出合并证书，合理地预期不会对本公司完成交易的能力造成重大不利影响的情况除外。
(D)银行账户、信用卡或借记卡号码，不论是否有任何所需的安全码、存取码、个人身份证号码或密码，在每种情况下，都将允许进入个人的金融账户和账户信息，包括余额和交易数据；和(E)用于进入账户的密码或登录凭证。
G)与政府实体或大学开展的活动。除公司披露函件第2.100条规定外，任何学术机构、研究中心或政府实体(或为任何此类实体工作或代表任何此类实体工作的任何人)都没有或将有权拥有或将有权拥有或拥有任何公司知识产权的任何权利、所有权或权益(包括任何进入或共同拥有的权利)。除公司披露函第2.1OG部分所述外，任何学术机构的资金、知识产权、设施、人员或其他资源
机构、研究中心、政府实体被用于任何公司知识产权的概念、缩减、实践、开发或其他创造，在每种情况下，都会导致该机构、中心或政府实体拥有或有权对任何公司知识产权拥有或有权拥有任何权利、所有权或利益。
(i)
根据《国库条例》第1.1502-6条，本公司不承担任何其他人的税款责任(或
G)本公司不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间改变会计方法或使用不正确的会计方法；(It)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》；(Iii)根据守则第1502条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；或(V)在结算日或之前收到的预付金额或应计的递延收入。
(k)
本公司尚未收到美国国税局的任何私人信件裁决(或任何其他政府实体对本公司具有约束力或不具约束力的任何类似税务裁决)。
(1)
公司在其注册、组织或组建国家以外的任何国家，因其雇员或常设机构或任何其他营业地点在该其他国家，不应纳税
(m)
本公司不是，也从来不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。
(n)
本公司并无在股权分配中构成“分销公司”或“受控公司”，而该等权益分配旨在符合(I)于协议日期前根据守则第355条享有免税待遇的资格，或(Ii)在可能构成与合并有关的“计划”或“一系列关连交易”(按守则第355(E)节的定义)的分派中。本公司并无在声称或拟全部或部分受守则第361条规管的交易中，分派另一人的股权，或由另一人分派其股权。
(o)
本公司已(I)遵守与支付、报告和扣缴税款有关的所有适用法律(包括根据该法第1441、1442、1445、1446、1471、1472和3406条或任何外国法律的类似条款扣缴税款)，(Ii)(在适用法律规定的时间内和以适用法律规定的方式)从员工工资或咨询薪酬中扣缴并支付给适当的政府实体(或为及时支付而适当保留)根据所有适用法律，包括联邦和州所得税法、联邦保险缴费法、联邦医疗保险、联邦失业税法1相关的州所得税和就业税预扣法，以及
外国税法(如适用)，以及(Iii)及时提交所有时期的所有扣缴税款申报单
截止日期包括截止日期。本公司有资格获得任何工资税抵免或延期
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它是根据《关注法》声称的。公司披露函件的附表2.11(O)列出了公司所声称的任何此类税收抵免或延期。
(p)
本公司并不拥有任何“受控外国公司”(如守则第957节所界定)、“被动外国投资公司”(如守则第1297节所界定)或其收入须包括在本公司收入内的其他实体的任何权益。
(g)
本公司并非根据《守则》第367条颁布的《美国财政部条例》所指的“获得认可协议”的缔约方。
(r)
本公司已根据守则第83(6)条向收购人提供真实、正确及完整的所有选举声明副本，并就本公司或任何Brisa联属公司向其任何雇员、非雇员董事、顾问及其他服务提供者发出的任何财产，向适当的国税局服务中心及时提交该等选举声明的证据。
(s)
公司披露函件的附表2.11(S)列出了本公司作为参与方且不受守则第409a节的约束的所有“不合格递延补偿计划”(定义见守则第409a节)。每个此类非限定递延补偿计划的条款都符合第409a(A)节第(2)、(3)和(4)款的要求，并已按照这些要求运作。没有发生会被第409a(B)条视为《守则》第83条所指的财产转移的事件。本公司并无责任根据守则第409A条或其他规定向任何人士支付任何税款或退还任何与税务有关的款项。
(t)
本公司遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括执行和维护证明本公司转让定价做法和方法的同期文件。就所有适用的转让定价法律而言，由本公司提供或向本公司提供的任何物业或服务(或任何物业的使用)的价格均属公平价格，包括根据守则第482条颁布的库务条例。
(u)
除本公司披露函件附表2.11(U)所载者外，并无任何协议、计划、安排或其他合约涵盖本公司或本公司所属任何布里萨联属公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者，或本公司或其资产受其约束的任何协议、计划、安排或其他合约，而该等协议、计划、安排或其他合约经个别考虑或与任何其他协议、计划、安排或其他合约一并考虑，将会或合理地预期会-作为交易的结果(无论是单独的或在发生任何其他或随后的事件时)，直接或间接地产生支付任何可合理地被描述为守则第280G节(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)含义的“降落伞支付”的金额。本公司并无(亦从未)就任何消费税(包括根据守则第409A条或第499条产生的或因未能根据守则第280G条扣除的任何款项)申报、扣缴、总计、赔偿或以其他方式提供任何款项的任何义务。
(v)
公司披露函件的附表2.11(V)列出了每个人(无论是否美国居民)，他们在交易结束时将成为公司的“被取消资格的个人”(符合守则第280G节及其颁布的规定的含义)，如协议日期所确定的。
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(w)
就联邦和适用的州和地方税而言，本公司被适当地视为应作为公司征税的协会。
(x)
本公司至少经营一条重要的历史业务线，或至少拥有其历史业务资产的重要部分，在每种情况下，均符合《财务条例》1.368-1(D)节的含义。本公司或其任何联属公司概无同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，以阻止合并构成守则第368(A)(1)(A)及368(A)(2)(E)条下的免税重组。
2.12
员工福利计划和员工事务。本公司从未雇用过任何员工，也从未赞助或维护过任何员工福利计划，无论是投保还是自筹资金。
2.13
利害关系方交易。除本公司披露函件附表2.13所载者外，本公司任何高级职员，或据本公司所知，本公司任何其他雇员或持有本公司会员权益的任何人士，或上述任何人士的任何直系亲属，(I)直接或间接拥有、参与、享有特许权使用费或享有其他权益，或是任何与以下各项竞争、或与其有业务往来或有任何合约安排的商号、合伙企业、实体或公司的经理、高级职员、董事员工或顾问或承包商，本公司(其股票公开交易的任何公司的任何股份中少于5%的权益除外)、(I)是本公司作为订约方或本公司或其任何资产受约束的任何合约的缔约一方或据本公司所知直接或间接拥有权益的任何合约，但担任该合约的经理、高级职员、董事或雇员的正常报酬除外，或(Iii)在用于或与业务有关的任何不动产、个人、有形或无形(包括任何知识产权)中拥有任何权益。
2.14
保险。本公司维持《公司披露函件》附表2.14中规定的保险单，包括所有法定要求的工人赔偿险和失误及遗漏险、伤亡险、火灾险、网络安全险和一般责任险。《公司披露函件》的附表2.14列出了每个此类保单和债券下的保险人名称、保单或债券的类型、承保金额、任何适用的免赔额和任何其他重大条款，以及根据此类保单提出的目前尚未解决的所有重大索赔。本公司已应要求或为本公司的利益向收购人提供所有此类保单的真实、正确和完整的副本。根据任何此类保单，对于此类保单的承保人对哪些保险范围提出质疑、拒绝或争议，均不存在任何未决索赔。所有该等保单及债券项下到期及应付的所有保费均已及时支付，而本公司在其他方面亦遵守该等保单的条款。所有此等保单仍然具有十足效力，本公司并不知悉任何此等保单的威胁终止或保费大幅上升。
2.15
书籍和唱片。本公司已向收购方提供真实、正确和完整的(I)公司披露函件中确定的所有文件、(Ii)公司现行有效的管理文件的副本。
(a)
公司披露函件的附表2.16列出了本公司作为一方、对本公司或业务具有重大意义、且于协议日期生效的所有合同(统称为“重大合同”)的清单。
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(b)
所有的实质性合同都是书面形式的。本公司已履行其须履行的所有义务，但如任何该等不履行并无重大不利影响，且本公司有权享有任何重大合约项下的所有利益，且据其所知，本公司并无被指违反任何重大合约，则属例外。每一重大合同均具有完全效力和效力，但仅受适用的破产法和其他影响债权人一般权利的类似适用法律以及关于具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则的影响(如果有的话)。本公司或据本公司所知，任何重大合同的任何其他一方均未根据任何重大合同的条款在任何实质性方面违约或违约，也没有发生任何事件、事件、条件或行为，即在发出通知、时间流逝或发生任何其他事件或条件时，合理地预期(I)构成任何重大合同下的违约事件或(Ii)给予任何第三方
(A)根据任何重大合同宣布违约或行使任何补救措施的权利，(B)根据任何重大合同获得回扣、退款、退款、信用、罚款或更改交货时间表的权利，(C)加速到期或履行公司根据任何重大合同承担的任何义务的权利，或(D)取消、终止或修改任何重大合同的权利。本公司尚未收到任何书面或据本公司所知的任何口头、通知或其他关于实际或可能违反、违约或有意取消或修改任何重大合同(包括根据强制111条款或类似条款，包括由于新冠肺炎疫情导致的)的通知或其他通讯。本公司不承担重新谈判任何政府合同的责任。所有重要合同的真实、完整副本已提供给收购人。
2.17
交易费。任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或类似人士均无权获得与本协议的起源、谈判或执行或与交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
(a)
受美国食品和药物管理局(“食品和药物管理局”)管辖的所有公司产品的开发、制造、使用、加工、标签、储存、测试和进口或出口在所有重要方面均符合所有适用法律，包括联邦食品药品和化妆品法(“FDC”)、公共卫生服务法及其适用实施条例的所有适用要求。所有受任何其他政府实体管辖的公司产品的开发、制造、使用、加工、标签、储存、测试、进口和出口在所有实质性方面都符合该政府实体的所有可比适用法律。
(b)
本公司或本公司的任何代表，或据本公司所知，任何公司知识产权的任何许可人或受让人均未收到任何书面通知，即FDA或任何其他政府实体已启动或威胁启动任何行动，以(I)暂停任何临床试验，(Ii)撤回批准，或暂停或终止任何由公司就任何公司产品发起的调查性新药申请或任何类似的外国监管申请，或以其他方式阻止或禁止由公司或代表公司对任何公司产品进行临床前研究或临床研究，或(生病)召回，或下令暂停任何公司产品的生产。
(c)
本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何高级职员、雇员、代理人或临床调查人员，均未作出任何行为、作出任何陈述或未能作出任何陈述，而该等行为、陈述或未能作出的任何陈述可合理地预期会为FDA援引其有关“对重大事实的欺诈、不真实陈述、
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此外，本公司或据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期会导致(I)根据《美国法典》第335a条或任何类似的适用州或外国适用法律被除名或(Ii)根据美国法典第42篇第1320a-7条或任何类似的适用州或外国适用法律被排除在外的任何罪行或行为。
(d)
除在任何情况下或总体上对公司不具实质性外，公司或第三方供应商代表公司进行的所有动物研究或其他临床前试验，与公司产品所需的任何监管批准相关或作为其基础，在所有重要方面均符合适用法律，包括21 CPR第58部分所述的适用良好实验室操作规范或类似的外国适用法律。
(e)
本公司已向收购人交付了本公司从任何政府实体(包括FDA或任何类似外国政府实体)收到的任何和所有书面检查意见通知、机构检查报告和任何其他文件的副本，这些文件表明本公司未遵守适用法律，包括FDA或类似外国政府实体的适用法律。
(f)
公司向收购方提供了公司提交给FDA或其类似外国政府实体的任何和所有材料的真实、完整和正确的副本。
(g)
对于公司违反任何适用法律，包括FDCA、根据FDCA通过的FDA法规或受控物质法，公司没有悬而未决或据公司所知受到威胁的法律程序。
(I)检查报告、(Ii)不利通知：调查结果、警告或无标题信件、会议记录或(Iii)与公司产品有关的其他通信，在任何政府实体以书面形式断言公司的运营可能不符合适用法律的每一种情况下。
(i)
本公司并无收到其任何供应商的书面通知，涉及任何供应或制造能力的重大中断、原材料、组件短缺或其他制造问题，而该等问题会对本公司产品的后续发展产生重大不利影响，而据本公司所知，亦不存在任何合理预期会导致该等制造问题的条件。
G)所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告、统计和其他数据已被公司利用，或准备用作公司使用的基础，或与任何与公司产品有关的监管通知、提交、申请、备案或公司授权一起提交给FDA或任何其他政府实体，这些申请、通知、申请、文件或公司授权在准备和提交之日(视情况而定)在所有重要方面都是真实、完整和正确的，和/或对该等申请、通知、提交、信息的任何必要或必要的更新、更改、更正或修改，数据已提交给FDA或其他政府实体。
(K)公司及其代表公司行事的任何雇员或代理人均没有(I)向非法捐款、贷款提出任何要约，或将任何资金用于非法捐款、贷款、
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捐赠、礼物、娱乐、贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法支出、付款或金钱或任何有价物品的礼物，均为任何适用法律所禁止；(.ii“)向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动进行或同意进行任何非法付款；(Iii)采取任何行动，构成违反1977年《反海外腐败法》(经修订)、《美国法典》第15编第78dd-1节、《反回扣条例》第42篇第1320a-7b节、《医生自荐法》第42篇第1395nn节或本公司开展业务的任何司法管辖区的同等法律条文的任何规定；或(Iv)支付或同意支付任何其他非法款项。
问：)除本公司披露函件第2.18(1)节所述外，本公司并无进行或赞助任何临床试验，目前亦未进行或赞助任何临床试验，亦未代表本公司进行或赞助任何临床试验。公司披露函第2.18(1)节规定的每一项临床试验都是在遵守所有适用法律的情况下进行的。除2.180节所述外)
在公司披露函中，公司没有提交任何研究用新药申请，也没有代表公司提交任何研究用新药申请。FDA或任何类似的外国政府实体尚未批准或暂停任何由本公司或代表本公司向FDA或任何类似外国政府实体提交的研究用新药申请，FDA或该政府实体也未开始或威胁发起任何行动，以对本公司进行或提议进行的任何拟议或正在进行的临床研究下达临床暂缓令，或以其他方式终止、推迟或暂停任何拟议或正在进行的临床研究。
2.19
没有其他陈述或保证。除本协议所载本公司及独资拥有人的陈述及保证、其他交易文件及根据本协议或根据本协议交付的任何附表、证书或其他文件，或与该等交易有关或与该等交易相关的任何其他声明或保证外，本公司、独资拥有人或其任何代表均未就本公司或独资拥有人或其他与本协议及交易有关的事项作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。
第三条
收购方和合并子公司的陈述和担保
除收购方美国证券交易委员会于2022年8月15日或之后(“适用日期”)向美国证券交易委员会提交或提交并于协议日期公开的报告中所披露的内容及范围外，收购方及合并附属公司共同及各别向本公司及唯一拥有人陈述及认股权证如下：
3.1
组织和地位。每个收购方和合并子公司都是一个正式的公司，根据其组织管辖法律有效存在并具有良好的地位。收购方和合并子公司均未违反其公司章程或公司注册证书(适用)、章程或管理文件的任何规定。
(a)
收购方及合并附属公司均拥有订立本协议及完成交易所需的所有公司权力及授权。本协议的签署和交付以及交易的完成已获得收购方和合并子公司采取的所有必要的公司行动的正式授权。本协议已正式签署
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本协议由本协议其他各方签署和交付，构成收购方和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款分别对其各自强制执行，但仅限于(I)适用的破产和其他类似的适用法律一般影响债权人权利的效力，以及(Ii)管理特定履行、强制令救济和其他衡平法补救的法律规则。
(b)
收购方和合并分支机构签署和交付本协议不会，交易的完成也不会与收购方和合并分支机构违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或要求任何人根据以下条件同意、批准或放弃：(I)收购方和合并分支机构的公司章程或公司证书(视情况适用)或章程或其他管理文件的任何规定，在迄今已修订或(Ii)适用法律的每种情况下，除非该等冲突、违规、违约、终止、注销或加速个别或合计对收购方或合并子公司完成合并或履行各自在本协议项下的义务的能力没有重大影响。
(c)
收购人或合并子公司与本协议的签署和交付或交易的完成不需要任何政府实体或任何其他人的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何其他人登记、声明或备案，但下列情况除外：(I)适用证券法和州“蓝天”法律可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、注册、声明和备案；(Ii)向特拉华州州务卿提交合并证书；以及(Iii)如果未获得或做出的，不会合理地预期会对收购方或合并子公司完成交易的能力产生不利影响。
3.3
发行股票。收购方根据本协议发行的合并对价股份，将按照适用法律正式授权和有效发行、足额支付和免税发行，且不受转让限制以外的转让限制，不受本协议、收购方公司章程(以及“S守则”(该术语定义见下文第4.12节)、收购方章程和适用法律项下的转让限制以外的转让限制。
3.4
没有以前的合并子业务。合并子公司是收购方的直接全资子公司。合并附属公司纯粹为完成合并而成立，除与交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务。
3.5
大写。收购方的法定股本包括200,000,000股普通股和2,000,000股优先股。在200万股法定优先股中，259,729股被指定为A-1系列优先股，20万股被指定为S可转换优先股。截至协议日期，“已发行及发行收购方普通股3,150,230股，发行及发行A-1系列优先股222,588股，发行及流通股S可转换优先股O股。此外，截至协议日，收购方已发行及未发行认股权证，以购买总计O股收购方普通股及购买收购方普通股O股的期权。·
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(a)
自适用日期起，收购方已(在考虑任何适用的延期因素后)及时向美国证券交易委员会提交了证券法或交易法规定必须提交或提供的所有表格、报告、证明、附表、声明和文件，包括对其的所有修正(该等表格、报告、证明、时间表、声明、文件及其修正案统称为“收购方美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期，每份经修订的收购方美国证券交易委员会报告均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的适用要求，以及据此适用于该等收购方美国证券交易委员会报告的美国证券交易委员会规则和条例，且任何收购方美国证券交易委员会报告在提交时(或如果在截止日期前修改，则截至关于经修订的披露的修订之日)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需或作出陈述所必需的重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管有上述规定，但在收购方提交有关交易的现行表格8--之前，收购方于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布于2020年12月29日生效的表格S-3的登记声明，其中规定根据证券法第415条延迟或连续发行的证券的登记将不会因交易而生效。
(b)
收购人“美国证券交易委员会”报告所载收购方财务报表，包括其所有附注及附表(“收购方财务报表5”)，于提交时(或如于截止日期前修订，则为截至有关修订日期)，在所有重大方面均符合美国证券交易委员会的规则及规定，乃按照公认会计准则编制，而该等收购方财务报表在所有重大方面均公平地呈列收购方及其综合附属公司截至各自日期的财务状况、经营业绩及现金流量。
3.7
‘税务处理。收购方或其任何关联公司均未采取或同意采取任何行动，或不知道任何事实或情况，以阻止合并构成根据守则第368(A)(1)(A)和368(A)(2)(E)条的免税重组。
3.8
交易费。没有经纪人、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金与基于收购方或合并子公司或代表收购方或合并子公司作出的安排进行的交易有关，而独资所有人或本公司应对此负责。
3.9
没有其他陈述或保证。除本协议中规定的收购方和合并分支机构的陈述和担保、其他交易文件以及依据本协议或其交付的或与交易相关的任何附表、证书或其他文件外，收购方、合并分支机构或其任何代表均未就收购方、合并分支机构或其股权或其他与本协议和交易相关的事项作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或担保。收购方及合并子公司已自行对本公司及独资拥有人进行独立调查、审核及分析，并确认已为该等目的向本公司及独资拥有人提供足够渠道。收购人及合并附属公司确认并同意：(A)在作出订立本协议及完成交易的决定时，收购人及合并附属公司完全依赖其本身的调查，以及本协议第二条所载本公司及唯一拥有人的明示陈述及保证(包括本公司披露函件的相关部分)；及(B)本公司、唯一拥有人或任何其他人士均未作出任何陈述
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或对公司、独资所有人或本协议的担保，除非
本协议第二条(包括公司披露函的相关部分)。
第四条
其他协议
4.1
业务的开展。自协议签订之日起至本协议终止之日起至生效日期(“成交前期间”)之前的期间内，除非收购方另有书面同意，否则公司应在正常业务过程中按照以往惯例和适用法律开展业务，公司应尽商业上合理的努力保持其业务组织的完整，以保持其现有员工、非雇员董事、顾问和其他服务提供商的服务可用(本协议另有规定的除外)。并维持本公司与供应商及与本公司有重要业务关系的其他人士的现有关系及商誉。在不限制前述一般性的原则下，除非收购人另有书面同意、适用法律要求或本协议明确规定，否则公司不得(且不得允许其任何代表)在成交前期间：
(a)
导致、提议或允许对公司的组建证书或经营协议或同等的组织或管理文件进行任何修改；
(b)
(I)发行、出售、承诺或订立合约，以发行或出售、质押、处置、授予、扣押或授权发行、出售、质押、处置、授予、授予或产权负担任何公司股权(包括任何影子权益)或与本公司有关的任何收入或利润分享权益；或(Ii)批准、同意或以其他方式授权将任何公司股权从现有持有人出售或转让给另一人；
(c)
就公司成员权益宣布或支付任何股息或进行任何其他分配(无论是现金、股票或其他财产)，或拆分、合并或重新分类任何公司成员权益，或发行或授权发行任何股权或其他证券，以代替或取代任何股权，或直接或间接回购或以其他方式收购公司的任何股权；
(d)
收购或同意通过与任何人或其部门合并或合并，或通过购买任何人或其部门的大部分资产或以任何其他方式收购，或以其他方式收购或同意收购对公司或业务具有重大意义的任何资产，或就合资企业、战略联盟或合伙企业订立任何合同；
(e)
出售、租赁、许可或以其他方式处置公司的任何有形或无形资产或允许其失效，但在正常业务过程中按照过去的做法销售公司产品除外，或就上述事项订立任何合同；
(Gb)招致任何公司债务(正常业务过程中的贸易应付账款或应计项目除外，并符合过去的惯例)，发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的借款义务负责，或提供任何贷款或垫款；
26
(g)
(I)订立、修订或修改任何(A)合同(如在协议日期之前订立、修订或修改)，该等合同将在未经收购方同意的情况下构成实质性合同；(B)其他实质性合同，或(C)与合并或其他交易有关的需要更新或同意的合同；(Ii)违反、终止、修改或修改(包括与该方订立新合同或以其他方式)或放弃其任何实质性合同的任何条款；或(Iii)订立、修订、修改或终止任何合同或放弃、免除、或转让本协议项下的任何权利或债权，而一旦订立、修改、修订、终止、放弃、免除或转让，将合理地很可能(A)在任何重大方面对公司(或在合并完成后，收购方或其任何关联公司)产生不利影响，(B)损害公司或合并子公司履行各自在本协议项下义务的能力，或(C)阻止或实质性推迟或损害完成合并及其他交易；
(h)
批准、作出或同意任何超过以下数额的单一资本支出
2,000美元或资本支出总额超过5,000美元；
(i)
(I)增加、推迟或不支付应付给其现任、前任或未来经理、雇员、顾问或其他服务提供者的补偿或其他金额，或向任何现任、前任或未来经理、雇员、顾问或其他服务提供者发放任何遣散费或解雇费，但根据协议日期生效的任何公司雇员计划除外，或为任何经理、雇员、顾问、或其他经理、雇员、顾问或其他服务提供者的利益而设立、采用、订立、修订、终止或不续订任何公司雇员计划、集体谈判或其他合同、信托、基金或政策。或其他服务提供商，(Ii)向任何人进行任何股权奖励，(Fu)采取任何行动，以加速任何公司员工计划项下补偿或福利的授予或支付，或提供资金或以任何其他方式确保支付补偿或福利，达到本协议或协议日期生效的该等公司员工计划的要求，(Iv)雇用或聘用任何其他经理、员工、顾问或其他服务提供商的服务，或(V)无故终止任何经理、员工、顾问或其他服务提供商的雇用或服务(视情况而定)；
G)(I)对会计方法或惯例或内部会计控制存货、投资、信贷、备抵或税务程序或惯例作出任何改变，或(Ii)增加或改变任何坏账、或有或有准备金或其他准备金的任何假设或计算方法；
(K)(I)作出、撤销或更改任何税务选择，就任何税务法律责任或税务争辩达成和解或妥协，提交任何经修订的报税表，提交任何迟交的报税表，或提交任何与以往惯例不符的报税表，或放弃任何申索退税、抵销或其他税务责任减少的权利，。(Ii)延长任何报税表的诉讼时效，。
(Iii)订立任何分税或类似协议或结束协议，。(Iv)承担任何其他人的税项责任(不论是否以合约或其他方式)，或。(V)同意任何延长或豁免适用的时效期限，或任何有关税项的申索或评税；。
(0)支付、解除或清偿(1)对身为公司经理、高级管理人员、董事或成员的任何人的任何债务(担任经理、高级管理人员或董事成员所应得到的补偿除外)，或(2)除支付、解除或清偿财务报表中反映或保留的负债以外在正常业务过程中产生的任何索赔或债务，或推迟支付正常业务过程中按照过去惯例以外的任何应付帐款，或提供任何折扣、住宿或其他优惠；
27
(m)
免除、免除、取消、从属、注销或推迟任何公司债务，或对所欠公司借款(包括本金和应计但未支付的利息)的其他义务，或放弃任何具有实质性价值的债权或权利；
(n)
购买或出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何实物财产或资产(不动产、动产、或混合、有形或无形)，但在正常业务过程中购买存货并符合以往惯例的除外；
(p)
转让，没收，或允许失效，或指示或同意未来失效，
任何公司的知识产权；
(G)向公司现任或前任证券持有人、债券持有人、雇员、顾问或其他服务提供者或其各自的任何关联公司支付、借出或垫付任何数额，或出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产或资产(不动产、个人财产、或混合财产、有形财产或无形财产)，但不包括(I)支付给雇员、顾问或其他服务提供者的现金补偿，其比率不超过上一财政年度内支付的补偿率；及(Ii)在正常业务过程中垫付的差旅和其他与业务有关的开支，并与过去的做法一致；
(r)
在交易结束前采取任何行动，诱使或试图诱使任何员工、顾问或其他服务提供者终止其在公司的雇佣或服务；
(s)
加快或推迟任何应收账款的收取或贴现，加速或推迟应付账款的支付，加速或推迟费用的产生，增加或减少库存，除非在正常业务过程中与过去的做法一致，或以其他方式改变公司管理营运资金的方式；
(t)
在任何司法管辖区注册一家公司、注册一个分支机构或申请任何监管许可(在正常业务过程中按照以往惯例对自协议之日起有效的任何公司许可证进行续签除外)；
(u)
改变会计方法或做法(包括折旧或摊销政策的任何变化)或重估其任何资产(包括按照以往做法减记存货价值或注销非正常业务过程中的应收票据或应收账款)；
(v)
提起诉讼，而不是(I)为例行的账单收集或(Ii)解决或同意解决任何未决或威胁的诉讼或其他纠纷；
(w)
实质性改变其向客户提供保修、折扣或信用的方式；
28
(a)
未经本协议一方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何其他人披露本协议的任何条款(包括经济条款)或任何与本协议一方有关的非公开信息。尽管有任何与前述相反的规定，本协议一方应被允许向其财务、税务和法律顾问(他们中的每一个都负有类似的保密义务)以及任何政府实体或行政机构披露任何和所有条款，只要符合适用法律的需要或建议。
(b)
在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿、专业或行业出版物或任何平面媒体上，未经收购方事先书面批准，公司和独资所有人不得、也不得促使其代表不得发布与本协议或交易条款有关的任何新闻稿或其他公开通讯，或在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿、专业或行业出版物或任何印刷媒体中直接或间接提及收购方名称或提及收购方。(I)除非适用法律要求(在这种情况下，律师的满意意见应在任何此类披露前首先提交给采购人)或(Ii)除非公司为获得本协议预期的批准而合理地需要；但本公司或其代表不需事先获得收购人的书面批准，即可就交易文件或收购人类似披露后的交易发布新闻稿、公告或其他公开披露，但此类披露不得包含收购人此前未公开披露的信息。
4.3
费用。除本协议另有规定外，与本协议和交易有关的所有费用和费用应由发生此类费用的一方支付。
(a)
合作。交易结束后，收购方、独资所有人和本公司应在任何其他各方合理要求的范围内，就本公司报税表的提交和与本公司税务有关的任何法律程序给予充分合作。这种合作应包括保留并(应请求)提供与任何此类法律程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。收购事项及本公司同意保留与本公司有关税务事宜的所有簿册及记录，并遵守所有适用的记录保留法律、法规及与任何税务机关订立的协议，该等账簿及记录由截止日期前开始直至各自应课税期间的诉讼时效届满为止。
(b)
报税表。除适用法律另有规定外，本公司及独资所有人应编制并及时提交或安排编制并及时提交截止日期或之前到期的所有本公司纳税申报表，该等纳税申报表应按照本公司现行程序、惯例和会计方法编制。本公司及唯一拥有人须于该等报税表的到期日前至少30天(或在合理可行范围内尽快)向收购人提供该等报税表，包括任何适用的延期，以供收购人审阅及评论，而该等意见则本公司及唯一拥有人不得无理拒绝纳入所提交的报税表内。收购人应编制并及时提交，或促使编制并及时提交截止日期后到期的公司所有纳税申报单，包括应纳税申报单
29
在截止日期或之前结束的期间。收购人应在截止日期或截止日期前至少30天向独资所有人提供公司所得税报税表，包括任何适用的延期，以供独资所有人审查和评论，这些评论不得无理拒绝纳入所提交的纳税申报表。
(c)
编制和审计财务报表。独资所有人应真诚地与收购方合作，并应向收购方提供收购方合理要求的信息，以便收购方聘请收购方选定的、在上市公司会计监督委员会注册的独立会计师事务所编制本公司在指定日期之前的经审计财务报表，该等经审计财务报表应在截止日期后不迟于六十(60)天编制。编制此类经审计的财务报表的费用应由收购人独自承担。
(d)
其他结账后的行动。收购人或其任何关联公司(包括在收盘后，本公司)不得(A)修订、重新提交、撤销或以其他方式修改本公司关于收盘前税期的任何纳税申报单或税务选择，(B)延长或免除，或导致延长或放弃与任何收盘前税期有关的任何税务或缺额评估的任何诉讼时效或其他期限，或(C)作出或更改与任何收盘前税期有关的任何税务选择或会计方法或惯例，或对任何收盘前税期具有追溯力的任何税务选择或会计方法或惯例，在作出任何会增加任何税项或减少任何退税或税务优惠的更改前，未先征询独资拥有人的意见，并善意考虑其对该等行动的意见，并征得独资拥有人的书面同意。收购方、合并子公司、本公司或代表均不得、也不得允许其各自的任何关联公司(在交易完成之前或之后)采取或不采取任何行动，以阻止交易获得资格
作为《守则》第368(A)条所指的重组。本协议旨在构成本协议的一项重组计划，双方特此通过
库务规例1.368-2(G)及1.368-3(A)条的涵义。收购方、合并子公司和本公司应将该交易视为守则第368(A)节(以及任何类似的州或地方税法规)所指的重组，并将其报告为所有税务目的，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。第4.4(D)款的规定在合同终止后仍然有效，其目的是为了独资所有人的利益，并应由独资所有人强制执行。
(e)
退款和退款。本公司(或其各自的任何联属公司)收到的与关闭前税期有关的任何退税(扣除任何税项和与收到该等退税有关的合理开支)应由独资拥有人支付，且只要相关税款是由本公司在截止日期前支付或由独资拥有人根据本协议获得赔偿，收购方应向独资拥有人申请或安排支付相当于该退款的金额(扣除与接收该等退税有关的任何税项和合理开支)。收购人在收到或使用这些款项后，应立即通过银行电汇将即期可用资金支付到唯一所有人以书面形式指定给收购人的账户。
(f)
跨期。就公司与跨期有关的税项而言，可分配给关门前纳税期间的任何税项的部分应为：(A)就财产税而言，视为整个跨期的税额乘以分数，分子为关门前税期内该跨期的历日天数，分母为整个历日天数
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31
(B)就所有其他税项而言，按本公司应课税年度于生效日期当日或之后结束营业时终止一样厘定。在收购人和本公司根据第4.4(B)节向独资所有人提供任何跨越期的纳税申报单副本时，他们还应根据第4.4(GB)节提供一份报表，计算在截止日期结束的该应课税期间应分配的税额。该声明应遵循与第4.4(B)节规定的纳税申报单相同的审查和争议解决程序。
4.5
在截止日期六周年之前，收购方将促使尚存的公司履行并履行本公司在生效日期之前根据本公司在协议日期生效的管理文件(“公司赔偿条款”)确定的对其现任和前任成员和高级管理人员(“公司受赔方”)的所有义务(“公司赔偿条款”)，就生效时间之后发生的与生效时间或之前发生的行为或不作为有关或产生的索赔，在各方面履行和履行公司的义务；但收购人及尚存公司在第4.4(GB)条下的责任不适用于(I)任何与本协议或交易有关的由本公司或其作出的陈述、保证、契诺、协议或义务的故意或故意违反的任何申索或事宜，或(Ii)任何基于受保障人士根据第VI条提出的赔偿要求的任何申索。
(a)
本协议各方应采取任何合理必要或适当的行动，在协议日期后尽快完成交易并满足本协议规定的成交条件。本协议各方应根据本协议其他各方可能提出的合理要求，采取任何合理必要或适宜的进一步行动，以实现本协议的目的。
(b)
为推进但不限于本第4.6节的条款，收购人和公司应合作提交或促使提交任何适用法律要求的任何备案和申请任何批准或同意，在适用法律允许的范围内，收购人和公司应(I)在所有适用特权(包括律师-委托人特权)的限制下，在提交任何适用法律规定必须提交或任何政府实体要求提交的与交易相关的任何申请或提交文件时与另一方进行合作和协调。(Ii)向另一方或其外部律师提供任何政府实体可能要求或要求提供的与该等申请或提交有关的任何信息，以及(Iii)在实际可行的情况下，尽快提供根据任何适用法律提出任何此类申请或提交的政府实体可能要求或要求的任何补充信息。在有关交换资料的适用法律规限下，收购方有权(；y)指示与交易有关的任何政府实体的所有事宜，及(Z)预先审阅及指示修订本公司根据任何适用法律须提交予任何政府实体的任何提交、申请、通知或其他文件；惟在实际可行的范围内，收购方应与本公司磋商，并真诚地考虑本公司对任何此等提交、申请、通知或其他文件所载与本公司有关的资料的意见。
32
(c)
受本节中规定的限制的限制，错误！若根据任何适用法律对该等交易提出任何反对意见，或任何挑战该等交易的政府实体提出(或威胁要提起)任何法律程序，或会禁止或严重损害或延迟该等交易的完成，则本公司及收购方应尽各自合理的最大努力解决任何该等反对意见或诉讼或其他法律程序(或威胁的法律程序)，以便完成该等交易。即使本协议有任何相反规定，收购人或其任何关联公司均无需为解决任何此类异议或法律诉讼(或受到威胁的法律诉讼)或以其他方式(I)(A)出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或以其他方式对任何此类行动进行保留或单独持有，或(B)提议、谈判或提出生效，或同意或承诺任何此类出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他产权负担，或在关闭之前或之后单独持有任何重大资产、许可证、运营、权利、产品线、收购人或本公司(或其任何成员)的业务或其中的权益；(Ii)采取或同意采取任何其他行动，或同意或同意对收购人或本公司(或其各自的任何附属公司或其他附属公司)的任何该等重大资产、许可证、营运、权利、产品线、业务或其中的权益采取任何其他行动，或同意或同意任何有关行动自由的重大限制或限制，或对该等行动自由作出保留或更改的能力；(Ill)采取或同意采取任何其他行动，或同意或同意分开持有本公司的股权，或对收购方或其任何联属公司行使该等股权所有权的能力作出任何重大限制或规定，或(Iv)采取或同意采取不以完成合并为条件的任何其他重大行动(任何一项或多项上述行动，为“限制”)。收购方可强制本公司同意任何限制(或同意采取此类限制)，前提是此类限制仅在交易结束后生效。未经收购方事先书面同意，公司不得同意任何限制。
4.7
进入。公司应允许收购人及其代表在正常营业时间内合理访问公司的所有财产、账簿、合同、记录和通信(在每种情况下，无论是以实物或电子形式)和高级管理人员，公司应按收购人的合理要求迅速向收购人提供公司拥有的有关公司业务、财产和人员的所有重要信息；前提是这种访问不会不合理地干扰公司的正常运营。
4.8
第三方异议：通知。在与收购方协商后，在成交前期间，本公司应尽一切合理努力在成交前取得公司披露函件附表2.3(B)所列或描述的每份合同项下的所有同意、豁免和批准，并在成交时或之前交付给收购方(以及在协议日期后签订的、如果在协议日期之前签订则须在公司披露函件附表2.3(6)中列出或说明的任何合同)。
4.9
表格8832选举。在协议日期之前，本公司已在IRS表格8832中作出有效选择，将其归类为应按公司纳税的协会，以缴纳所得税。
(a)
在收盘前期间，公司不会，也不会授权或允许其任何代表直接或间接地(I)征求、发起、寻求、娱乐、故意鼓励、便利、支持或诱使作出、提交或
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宣布构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约，(Ii)进行、参与、维持或继续任何沟通(仅为提供关于这些规定的存在的书面通知除外)，或就与构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约有关的任何非公开信息进行谈判，或向任何人交付或提供任何其他行动，(不同意、接受、批准、背书、或建议(或公开建议或宣布任何意向或意欲同意、接纳、批准、批注或推荐)任何收购建议、(Iv)订立任何意向书或任何其他合约以考虑或以其他方式与任何收购建议有关、(V)将任何收购建议交由独资拥有人表决，或(Vi)订立任何其他交易或一系列交易，而完成该等交易或交易会妨碍、干扰、阻止或延迟，或合理地预期会阻碍、干扰、阻止或延迟完成合并或交易。本公司将，并将安排其代表：(Y)立即停止并安排终止在协议日期之前或当日与任何人士就任何收购建议进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判，及(Z)立即撤销或撤回任何人士(收购人及其代表除外)进入载有与本公司有关收购建议的任何非公开资料的任何资料室(虚拟或实际)的权限。如果公司的任何代表，无论是以其代表身份还是以任何其他身份，采取了公司根据第4.10节有义务不授权或允许该代表采取的任何行动，则就本协议的所有目的而言，公司应被视为违反了第4.10节。
“就本公司而言，‘收购建议’是指任何协议、要约、建议或真诚的利益指示(本协议或收购人的任何其他要约、建议或利益指示除外)，或任何公开宣布有意订立任何该等协议或任何要约、建议或真诚的利益指示，涉及或涉及：(A)本公司或独资拥有人的任何收购或购买，任何人士或集团收购本公司任何股权或任何要约收购或交换要约，而完成后将导致任何个人或集团实益拥有本公司股权或涉及本公司的任何合并、合并、业务合并或类似交易；(B)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、按揭、质押、交换、转让、许可(在正常业务过程中除外)、收购或处置超过10%的本公司资产；(C)本公司的任何清算、解散、资本重组或其他重大公司重组；或任何非常股息(不论现金或其他财产)，或(D)任何其他交易，而完成该等交易会妨碍、干扰、阻止或延迟，或合理地预期会阻碍、干扰、阻止或延迟完成合并或其他交易。
(b)
公司在收到(或据公司所知，由公司的任何代表)收到以下事项后，应迅速(但无论如何，在48小时内)口头和书面通知收购人：(I)任何收购建议，(Ii)构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约，(I)任何人正在考虑提出收购建议的任何其他通知，或(Iv)任何关于公司的非公开信息或获取任何财产、账簿、或由收购方及其代表以外的任何一位或多位人士提供的公司记录。
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4.12
指定证书。收购方应以附件E(“S系列”)的形式向内华达州州务卿提交一份指定证书，列明S系列可转换优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利。
(a)
在成交前期间，如果本公司意识到或在本协议日期之后发生的任何事实或条件构成违反本公司或独资所有人在第二条款中所作的任何陈述或保证，或任何会导致5.1(A)节或5.1(B)节(视情况而定)规定的条件在成交日前未能得到满足的契约，公司应立即以书面形式向收购方披露该违反情况。
(b)
在成交前期间，如果收购人意识到或在本协议日期之后发生任何事实或条件，构成违反第三条中作出的任何陈述或保证，或任何会导致第5.2(A)条或第5.2(B)条(视情况而定)规定的条件在成交日前不能得到满足的公约，则收购方应立即以书面形式向公司披露该违反情况。
4.14
证券备案文件。公司应尽商业上合理的努力：(I)应收购方的请求，协助收购方及其代表编制与收购方承担的与本协议或任何交易有关的美国证券交易委员会报告义务可能需要的公司任何经审计的历史和预计财务报表，以及
(Ii)迅速提供收购方可能合理要求的与该等财务报表相关或与收购方履行对本协议或任何交易的美国证券交易委员会报告义务有关的信息。
4.15
独资业主关停后的活动。在交易完成后不少于六个月的时间内，唯一的所有者将继续担任收购方的首席医疗官。此外，此后，在独资所有人有权将S系列可转换优先股的股份转换为收购方普通股的权利的任何期间内，收购方在任何时候都不会向独资所有人提供关于收购方的重大非公开信息。最后，自唯一拥有人有资格将S系列可转换优先股的任何股份转换为收购方普通股之日起五年内，唯一拥有人不得在任何交易日向公开市场出售任何此类股份，金额不得超过收购方普通股每日交易量的5%，因为这种日交易量是由纳斯达克股票市场(或其他收购方普通股上市或报价的实体)报告的。
ARTICLEV
先行条件
5.1
收购方和合并子公司的义务的先决条件直至交易结束。收购方和合并分支机构履行并遵守本协议的约定、协议和条件的义务，以及收购方和合并分支机构在完成交易时或与交易结束相关的情况下，必须满足(或收购方放弃)下列条件：
(a)
陈述和保证的准确性。本协议中包含的本公司的每项陈述和保证应(不对任何限定词生效
35
如“重大”、“重大”、“在所有重大方面”、“1fate.t：al不利影响”、“重大和不利”或任何类似的术语或短语(2.s(B)除外)，在作出时和在截止日期时在所有重要方面真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期一样(但只涉及某一日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该特定日期的所有重要方面真实和正确)
(b)
履行协议。公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议下的每一项契约和协议，这些契约和协议将由公司在交易结束前履行或遵守。
(c)
行为；合法性不得(I)任何政府实体以书面形式提出任何种类或性质的法律程序或(Ii)针对(A)收购人或其任何联营公司或本公司或其任何联营公司阻止或挑战完成合并或其他交易的重大私人法律程序待决，或(B)对本公司的财务状况具有或可能在其他方面具有重大意义的法律程序。交易的完成应得到收购人、合并子公司和公司所受适用法律的允许。
(d)
造成实质性的不利影响。自协议签订之日起，本公司不应遭受重大不利影响。
(e)
公司成员批准。公司成员的批准应已按照DLLC的要求和在批准之日生效的管理文件的要求及时和有效地获得。
(f)
收到结账交付成果。公司应在成交时或成交前向收购方交付第1.2(A)节规定的每一项成交交付成果。
5.2
公司履行义务之前的条件，直至结束。公司有义务履行和遵守本协议的约定、协议和条件，在结束时或与之相关的情况下，公司应满足(或公司放弃)下列条件：
(a)
陈述和保证的准确性。本协议所载收购人及合并附属公司的各项陈述及保证，在作出时及截至成交日期时，应(不影响任何限定词，例如“重大”、“重要性”、“在所有重大方面”、“重大不利影响”、“重大及不利”或任何类似的词语或短语)在所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样(但只针对某一特定日期事项的陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该特定日期在所有重大方面均属真实及正确)。
(b)
履行协议。收购方及合并附属公司应已在所有重大方面履行及遵守本协议项下收购方及合并附属公司于完成交易前须履行或遵守的各项契诺及协议。
(c)
行为；合法性任何政府实体不得(I)任何种类或性质的法律诉讼待决或任何政府实体的书面威胁，或(Ii)针对(A)收购人或其任何联营公司或本公司或其任何联营公司阻止或挑战完成合并或其他交易或(B)对本公司财务状况具有或可能在其他方面具有重大意义的重大私人法律程序待决。完美之处
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37
收购方、合并子公司和公司受其约束的适用法律应允许进行任何交易。
(d)
收到结账交付成果。收购人和合并子公司应在交易结束时或之前向公司交付第1.2(6)节规定的每一项结算交付成果。
第六条
赔偿
(a)
在符合第六条规定的限制的前提下，在交易结束后，独资所有人应向收购人、合并子公司和尚存的公司及其各自的经理、高级管理人员、董事、代理人和雇员，以及证券法所指的控制收购人的每一个人(每个人，“受保障人”)进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害，并应赔偿和补偿每个受保障人的任何和所有实际或自付的损失、负债、损害、索赔、费用、和解、税金、利息、成本和费用，包括罚款和调查费用。律师、专家和其他专业人员的辩护和执行以及合理的费用和开支，直接或间接地，无论是否由于第三方索赔(统称为“可补偿损害”)，与下列有关或产生于：
(i)
公司或本协议中唯一一人所作的任何陈述或保证未能在以下情况下真实和正确：(A)截至协议日期(除非陈述和保证的条款只针对一个或多个指定日期，该陈述和保证应在该日期或该等日期时真实和正确)或(B)截至截止日期，如同该陈述或保证是在截止日期作出的(但其条款仅针对一个或多个特定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证应在截止日期时真实和正确
该等日期)；
(Ii)
违反或违反本公司或本协议的唯一所有人所订立的任何契诺、协议或义务，或在交易文件或合并所考虑的任何其他协议中违反或违约；
(Iv)
截至协议日期或截止日期，公司披露函件附表2.6或公司披露函件其他附表所列的任何事项，是或将是第2.6节(诉讼)中所作陈述和保证的例外；
(Vi)
(A)公司任何股权的任何当时的现任或前任持有人或据称的现任或前任持有人，因(1)交易或本协议，或(2)该人在交易结束时或之前的任何时间作为公司股权持有人的身份或指称的身份，不论是否违反受信责任或其他原因而产生、产生或与之相关的任何申索，(B)任何人，意思是该人有权获得收购人或本公司的任何股权或任何付款
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(C)任何人与以公司股权形式向任何人提供补偿的任何计划、政策或合同有关的交易；或
(Vii)
本公司或代表本公司的独资所有人或本公司的任何经理、高级管理人员、董事、雇员或代理人根据合并协议进行的任何欺诈(“欺诈”)。
(a)
任何陈述、保证、契诺、协议或义务(第2.4(A)节除外)中定义的“重大不利影响”一词的重要性标准或资格和资格，在确定该陈述或保证不真实或不正确或违反该契约、协议或义务时，不得考虑是否存在，或在确定与该陈述、保证、契诺、协议或义务有关的任何可补偿损害赔偿金额时予以考虑。
(b)
但与(I)欺诈或(I)欺诈有关或因(I)欺诈或
(Ii)
如果基本陈述不真实和正确，则唯一所有人对6.1(A)(1)节规定的任何索赔的总责任应限制在相当于
$1,000,000(“弥偿上限款额”)。
(c)
即使本协议有任何相反规定，(I)任何受补偿人不得就与第6.1(A)(I)节所列事项有关或由第6.1(A)(I)节所列事项引起的任何可获弥偿损害赔偿提出申索(与(Y)欺诈或(Y)欺诈或(Y)欺诈有关或因(Y)欺诈或(Y)欺诈而引起的申索除外)。
(Z)基本陈述不真实及正确)，除非及直至描述合共超过100,000美元(“篮子”)的可获弥偿损害赔偿的申索证书(连同任何其他已交付的申索证书)已交付为止，在此情况下，收购人可提出赔偿、赔偿及补偿的申索，并须注销向唯一拥有人发行的S系列可转换优先股的股份，款额相等于就该等事宜而作出的所有该等可弥偿损害赔偿(受制于弥偿上限金额)，减去篮子金额，在每种情况下均须根据下文第6.7节所载的次序作出。篮子不适用于任何其他可赔偿的损害。
(d)
就涉及或因(I)基本陈述不真实或正确或(Ii)欺诈(统称为“特别索偿”)而引致的任何须予弥偿损害赔偿的申索而言，唯一拥有人的总责任应以30,000,000美元为限，并应限于根据第6.7节注销S系列可转换优先股。
(e)
在符合第8.9条的情况下，除与欺诈索赔有关外，在本协议结束后，本第六条应是受赔偿人对本协议项下任何索赔的唯一和排他性的金钱救济。
(a)
可提出索赔的期间(每一个适用的“索赔期间”)以及申述和保证的存续期间：(I)与第6.1(A)(I)节所列事项有关或因此而引起的可获偿性损害赔偿(就任何基本申述或欺诈而言除外)应自结案之日起开始，至结案之日起十八(18)个月终止；(Ii)可获偿性损害赔偿
39
与基本申述有关或因基本申述而引起的损害，应自结案之日起至结案日六(6)周年时终止，以及(Iii)与所有其他事项有关或因所有其他事项引起的可获偿性损害赔偿应自结案之日起至适用诉讼时效届满后60天止；但(Y)就该等陈述及保证期满当日或之前交付的申索证书所载任何索偿而言，根据第六条获得弥偿的权利不受该期满影响，及(Z)该期满并不影响任何受弥偿人士根据第六条或以其他方式寻求追讨与欺诈有关或因欺诈而引起的可获弥偿损害赔偿的权利。
(b)
除第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.7和3.8条(“收购方基本申述”)中的申述或欺诈以外，收购方和合并子公司所作的申述和担保应在截止日期后的十八(18)个月内有效。收购人的基本申述应在截止日期后六(6)年内有效。在适用的期限过后，此类陈述和保证将失效，并且不再具有效力或效果
(c)
本合同各方的所有契诺、协议和义务均应失效，并且在结束时不再具有任何效力或作用，除非该等契诺、协议和义务规定它们应在结束后履行。
(a)
在索赔期间，购买方可以不时地通过向独资所有人提供书面通知(“索赔证书”)来主张根据本条第六条提出的赔偿索赔(每个，“赔偿索赔”)：
(I)述明获弥偿保障的人已招致、支付、保留或累积，或真诚地相信会招致、支付、保留或累积可予弥偿的损害赔偿；
(Li)述明该等可获弥偿损害赔偿的数额(就尚未招致、支付、保留或累积的可获弥偿损害赔偿而言，该数额可以是收购人真诚地认为已招致、已支付、保留、累积或由第三方要求的最高款额)；及
(Iii)
(根据收购人当时掌握的信息)合理详细地说明所述金额中包含的此类可赔偿损害赔偿的个别项目以及与此类损害赔偿有关的索赔的性质(例如，被指控为不真实或不正确的基本陈述或担保，或被指控违反的契诺或协议)。
(b)
此类索赔证书(I)只需说明截至索赔日期收购人所知的此类信息，(Ii)不应限制任何受补偿人关于索赔证书中具体列出的基本事实和情况的任何权利或补救措施，以及(Iii)索赔人可通过提交任何更新或修订的索赔证书来不时更新和修改；但条件是，索赔证书或其任何更新或修订中适当列出的所有可赔偿损害索赔应保持未决状态，直到此类索赔得到解决或满足，即使索赔期限已满。
40
(a)
如果独资所有人在收到索偿证书后30天内，没有以书面通知的方式对受赔人在任何索偿证书中提出的任何一项或多项索偿提出异议，则收购人应被允许注销当时登记在独资所有人或其任何关联公司或其任何受让人名下的S系列可转换优先股，一切均见下文第6.7节的规定。
(b)
如果唯一所有人在第6.S(A)款规定的30天期限内对取得人在任何索赔证书上提出的任何一项或多项索赔提出书面异议，则取得人和唯一所有人应在取得人收到该书面异议后45天内真诚地试图解决该异议。
(c)
如果在第6.5(6)条规定的45天善意谈判期限内未能达成此类协议，则在任何情况下，在该45天期限届满后，收购人或独资所有人均可根据第8.10条的条款提起诉讼，以解决问题。
(a)
如果收购人知道第三方的索赔(“第三方索赔”)，而收购人善意地认为该索赔可能会导致受补偿人或其代表提出可赔偿损害赔偿的索赔，则收购人有权以其唯一和绝对的酌情权对该第三方索赔进行辩护和和解。收购人与该抗辩、和解、执行或解决有关的费用和开支(包括合理的律师费、其他专业人员和专家费用以及法庭或仲裁费用)应计入收购人根据本合同项下提出的索赔有权获得赔偿的可赔偿损害赔偿中；但是，未经独资所有人事先书面同意(同意不得无理拒绝、推迟、附加条件或拒绝，除非独资所有人在收购方提出书面要求后20天内提出反对)或(Ii)公司根本违反本协议项下的陈述、保证或契诺，就第三方索赔达成的任何和解，不应决定是否存在有效索赔或可补偿损害赔偿金额。
(b)
唯一所有人有权收到与该第三方索赔有关的所有诉状、通知和通信的副本，并有权自费参与任何此类第三方索赔的抗辩，但前提是此类文件的接收和参与抗辩不影响与任何受保障人有关的任何特权，但须受购买方(如有需要，第三方)标准的唯一所有人签署保密协议的限制，条件是此类材料包含保密或适当信息。但是，收购人有权以其唯一和绝对的酌情权对任何第三方索赔及其和解、调整或妥协作出决定和进行抗辩。
(c)
如果独资所有人已同意取得人对任何此类债权的任何和解或解决的金额(同意不得被无理地拒绝、推迟、附加条件或拒绝，除非独资所有人在取得人提出书面请求后20天内提出反对)，或如果独资所有人已被确定为无理拒绝、拖延、或拒绝，
41
就任何该等和解或决议的金额提出条件或拒绝同意的情况下，唯一拥有人无权根据本条第VI条反对任何受弥偿人士或其代表就该等和解或决议提出的任何索偿金额。
(d)
即使本协议有任何相反规定，如果第三方索赔不无条件免除受赔偿人的所有责任和义务，则收购人不得就该第三方索赔达成和解、采取任何纠正或补救行动或达成协议判决或同意法令。
6.7
支付可赔偿的损害赔偿金。根据本条款第六条向受补偿人支付的任何可赔付损害赔偿金！未定义书签。应通过注销S系列可转换优先股的股份来清偿。收购人应获准注销总值相等于适用申索证书所载一项或多项申索所对应的任何可获弥偿损害赔偿金额或根据第6.5节及第6.6节最终厘定的其他金额的S系列可转换优先股的股份数目；但为满足根据本条第VI条提出的任何弥偿要求而被注销的任何S可转换优先股的每股价值应为其所述价值(即，300.00美元)。S系列可转换优先股的任何此类注销应按以下顺序进行。(A)首先，从分配给1,700万美元部分(该词在S系列守则中定义)的S系列可转换优先股股份中，在收购人可以完成注销的第一个日期，可转换为可转换但尚未转换为收购人普通股的股份；(B)第二，来自分配给1,000万美元部分(定义见S系列守则)的S系列可转换优先股股份，于收购方可能完成注销的第一个日期，可兑换，但尚未转换为收购方普通股；及(C)第三，来自300万美元部分的股份(该词定义见S系列守则)，截至：第一个注销日期，可兑换，但尚未转换为收购方普通股。
6.8
赔偿款项的处理。收购方和独资所有人同意在适用法律允许的最大范围内，将任何受保障人根据第VI条收到的任何付款视为对所有税务目的的合并总对价的调整。
6.9
调查的效果。独资所有人的陈述、担保和契诺，以及每个受保障人就此获得赔偿的权利，不得因收购人、合并附属公司或任何受保障人(包括他们的任何代表)或代表收购人、合并附属公司或任何受保障人知道或应该知道任何该等陈述或担保是、曾经或可能是不准确的而受到影响或被视为放弃
或因受补偿方放弃任何错误陈述的条件！未找到参考源。(A)
第七条
终止
42
(b)
如果收购人或公司在协议日期后30天或之前没有关闭；但如果收购人或公司当时违反了本协议，并且该违约是未能在该日期之前完成关闭的原因，则收购人或公司(视情况而定)不得根据第7.1(B)条终止本协议；
(c)
如果本公司或本协议的唯一所有人作出的任何陈述或担保有不准确之处，或违反了本协议的任何约定、协议或义务，且该不准确或违反规定在本公司收到该不准确或违反规定的书面通知后30天内仍未得到纠正，且如果在该30天期限内且在成交时或之前未得到纠正，则该不准确或违反规定将导致无法满足第5.1节所述的任何条件；但因其性质而无法补救的任何此类违约，不得有或不适用上述补救期限；或
(Cl)如果收购方在本协议中作出的任何陈述或担保中存在不准确之处，或违反收购方的任何契约、协议或义务，且在收购方收到该不准确或违反事项的书面通知后30天内，该不准确或违反事项仍未得到纠正，且如果在该30天期限内且在交易结束时或之前未得到纠正，则该违约行为将导致无法满足第5.2节所述的任何条件；但对于任何因其性质而无法补救的不准确或违规行为，则不能或不适用于该等补救期限。
7.2
终止的效果。如果根据第7.1节终止本协议，终止一方应立即向其他各方发出书面通知，本协议随即终止并失效，不再具有任何效力或效力，双方应放弃交易，不采取进一步行动。尽管本协议有任何相反规定，本第7.2条和第八条应无限期有效，本协议的任何条款均不解除本协议任何一方在终止之前发生的任何欺诈或违反本协议的责任。
第八条
一般条文
8.1
通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自递送或商业递送服务，或通过挂号信或挂号信邮寄(预付邮资并要求回执)，或通过传真或电子邮件(在每种情况下，均有自动或个人确认收到)发送至本协议各方的下列地址(或类似通知指定的一方的其他地址)，应被视为已发出：
(a)
如果向收购人、本公司(成交后)或合并子公司：
Janone Inc.
325E。内华达州拉斯维加斯Wam1Springs路102号套房邮编：89119
注意：Tony艾萨克电话：702-997-5968电子邮箱：邮箱：tisaac@arcainc.com
将强制性副本(不应构成通知)发送给：
43
克拉克·希尔公司
南花街555号，24层洛杉矶，加利福尼亚州90071
电话：213-417-5310
电邮：邮箱：rkatz@clarkhill.com
(b)
如致本公司(结业前)或独资拥有人，致：AmolSoin，M.D.
7076公司路#201
俄亥俄州代顿市45459注意：Aol Soin电话号码：937.4342226电子邮件：邮箱：drsoio@gmail.com
强制性副本(不构成通知)：Taft Stettinius&Hollister LLP
核桃街425号套房1800
俄亥俄州辛辛那提，45202-3957注意：格雷戈里·W·比电话号码：邮箱：bee@taftlaw.com
和
注意：特蕾西·A·普索夫电话：513-357-9314电子邮件：邮箱：puthoff@taftlaw.com
第8.1(I)节规定的任何通知，如果是面交或电子邮件传输(前提是该电子邮件的发件人未收到送达失败的书面通知)，则在发送或送达时应最终被视为已发出或送达，如果在营业日发送或送达，或(Ii)如果通过商业递送服务发送，则应最终被视为已按照此类服务的通常递送条款送达，但在任何情况下，不得晚于向该商业递送服务投标后的两个工作日，及(Ii)如以挂号或核证方式寄出
邮件(预付邮资和要求退回收据)应在投标给美国邮政服务机构后的第三个工作日被最终视为已送达。
8.2
口译。当本协议提及条款、章节、小节、附表或证物时，除非另有说明，否则应指本协议的一条、小节或小节，或本协议的附表或附件。本协议中包含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”。凡提及合同、文书或适用法律，即指经修订、修改或补充的合同、文书或适用法律，包括(在合同或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在适用法律的情况下)通过继承可比的继承人适用法律以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除非本协议的上下文要求：(I)任何性别的词语包括彼此的性别和中性
44
此类词语的形式，(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”，派生或类似的词汇指的是整个协议，(Iv)未交叉引用某一节或小节的条款是指同一节或更具体的小节内的条款，
(V)对一系列条款的提及包括终点条款(例如，“第(X)至(Y)条”包括第(X)和(Y)款)，(Vi)对任何人的提及包括该人的前任、继任者和允许的受让人，(Vii)除非另有规定，否则从任何日期起或到任何日期为止，应分别指从和包括或通过和包括，和(Viii)短语“提供给”、“提供给”和“交付给”以及类似含义的短语应指真实、正确、而所提及的资料或材料的完整纸张或电子副本已交付须获提供该等资料或材料的一方。符号“$”指的是美元。在短语“到范围”中，“范围”一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。除非另有说明，否则所有提及的“日”均应指日历日。任何必须在非营业日以外的日子采取的行动应改为要求在下一个营业日采取，如果一个时间段的最后一天是非营业日，则该期间应被视为在下一个营业日结束。除非另有说明，本协议考虑的所有数学计算均应四舍五入至小数点后五位，但付款除外，应四舍五入至最接近的整美分。
8.3
修正案。在符合适用法律的情况下，本协议各方可根据代表本协议各方签署的书面文件，在本协议结束前的任何时间以授权行动修改本协议；但在获得公司成员批准后，不得对本协议进行任何根据适用法律需要唯一成员进一步批准而未经进一步批准的修改。
8.4
弃权。收购人或合并子公司，或本公司或独资所有人未能履行本协议中的任何义务、契约、协议或条件，可分别由公司或独资所有人(关于收购人或合并子公司的任何失败)或收购人或合并子公司(关于公司或独资所有人的任何失败)通过批准放弃该豁免的一方签署的书面文件而分别免除；但是，这种放弃或没有坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。
8.5
对应者。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份文书，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效；双方理解并同意，本协议各方无需签署相同的副本本协议的传真或电子交付PDF格式(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)连同所有已签署的签名页面(副本或其他)应足以约束本协议各方遵守本协议中规定的条款和条件。所有副本将共同构成一份相同的文书，每个副本将构成本协定的正本。
8.6
整个协议：有利害关系的各方本协议和本协议中明确提及或依据本协议交付的文件和文书以及其他协议，包括本协议所附的所有证据、包括公司披露函在内的附表、
(A)构成本合同各方之间关于本合同标的的完整协议，并取代双方之间所有先前的书面和口头协议和谅解
45
关于本协议的标的，保密协议除外，该协议将继续具有完全的效力和效力，并且在本协议根据其条款终止后仍然有效，并且(B)不打算、也不应被解释为向本协议当事人以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救(但第六条的目的是使受补偿人受益)。
8.7
任务。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利和义务不得由本协议任何一方通过法律的实施或以其他方式全部或部分转让或转让，未经本协议其他各方事先书面同意的任何此类转让均无效，除非收购人和合并子公司可在未经本协议任何其他各方事先同意的情况下，将其各自的权利和义务转让给收购方的任何直接或间接全资子公司；但尽管有任何此类转让，收购方和/或合并子公司(视情况而定)仍应对其在本协议项下的所有义务承担责任。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
8.8
可分性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应被解释为合理必要的，以实现本协议各方的意图。本协议各方应尽一切合理努力，用有效且可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，以最大限度地实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
8.9
累积救济；具体履行。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本合同授予该方的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施一起累积，且不排除该当事人行使任何其他补救措施，且本合同任何条款均不得视为本合同任何一方放弃任何具体履行或强制令救济的权利。因此，双方同意，本协议各方有权获得一个或多个临时限制令、禁令或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施，本协议各方特此免除与本协议所述任何补救措施相关的任何保证书邮寄的要求。
8.10
管辖法律；服从管辖权；同意送达法律程序文件。
(a)
本协议、根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的所有义务应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不应参考该州将问题提交其他司法管辖区的法律冲突原则。
(b)
双方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院和任何州上诉法院的专属管辖权和管辖地点：因此，如果(但只有如果)此类法院没有标的物管辖权，特拉华州威尔明顿市的特拉华州地区法院和由此产生的任何上诉法院(统称为“特拉华州法院”)就本协议和本文提及的文件的解释和执行以及就交易而言，放弃并同意不主张作为任何诉讼、诉讼或交易的抗辩。
46
47
或用于解释或执行本协议或其任何文件的程序，不受其约束，或该诉讼、诉讼或程序不可在上述法院提起或进行，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不得在该等法院或由该等法院强制执行。此外，本合同双方不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均应在特拉华州法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议主题的管辖权，并同意以第8.1条规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。在根据本条款第8.10条对索赔作出最终裁决之前，本协议一方可以向有管辖权的法院申请判决前补救和紧急救济。
8.11
放弃陪审团审判。在允许的最大范围内，每一方在此不可撤销地放弃因本协议或双方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)的所有权利。每一方均证明并承认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表本协议；(B)在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑过本放弃的适用；(C)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本节中的相互关注者和证明来引诱每一方订立本协议。
[签名页下一页]
48
在WTINESS中，收购方、合并子公司、本公司和唯一所有人各自促使本协议和合并计划由各自的经理、高级管理人员、正式授权的高级管理人员或相关的个人(视情况而定)签署和交付，所有这些都已在上文首次写入的日期生效。
雅诺内克。
作者：...，首席执行官Tony·艾萨克“
STI合并子公司。
由，-？
首席执行官Tony·艾萨克
[协议和合并计划的签字页]
兹证明，收购人、合并附属公司、本公司和唯一所有人已各自促成本协议和合并计划由其各自的经理或高级管理人员正式授权或由个人(视情况而定)签署和交付，所有这些都在上文第一次写明的日期生效。
Soin治疗有限责任公司
[协议和合并计划的签字页]
附件A
定义
如本文所用，下列术语应具有下列含义：
“收购人普通股”是指收购人每股面值0.001美元的普通股。
“关联公司‘对任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或被该人控制或共同控制的任何其他人，包括该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事，或现在或以后由该人的一名或多名普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金，或与该人共享同一管理公司的任何其他人，在确定关联关系的日期或期间的任何时间。就这一定义而言，“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语的相关含义)用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理政策的权力。
“就任何人而言，适用法律是指任何联邦、州、外国、地方、市政或其他法律、法规、宪法、立法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、指令、指南、许可证、许可证、规章、裁决或要求，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效，以及适用于该人或其附属机构或其各自资产、财产或业务的任何命令。
“业务”是指公司目前开展的业务，包括治疗慢性区域疼痛综合征的小剂量纳曲酮的设计、开发、运营、生产、营销、销售、转售、许可和分销。
“营业日”指(I)星期六或星期日以外的日子，(Ii)商业银行在拉斯维加斯、内华达州或俄亥俄州代顿市营业的日子。
“CARE法案”指的是冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
“守则”是指经修订的1986年美国国税法。
“公司现金”是指公司截至收盘时不受限制的现金和现金等价物的总额。
“公司结算财务证书‘指的是由公司高级管理人员签署并交付的证书，其日期为截止截止日期，证明(I)公司现金和(Ii)公司债务的金额，包括每项公司债务的分项清单，并说明此类公司债务的性质和所欠的人，该证书的格式仅供参考。
A-1
“公司债务”在不重复的情况下指：(I)公司为偿还借款而承担的所有债务(包括本金，或如适用，包括本金、累计和未付利息的数额)，不论是否由债券、债权证、票据或其他证券(不论是否可转换为任何其他证券)所代表，不论是欠银行、金融机构、设备租赁或其他方面的，(Ii)公司为支付所购财产或资产的购买价格(在正常业务过程中发生的应付帐款除外)而产生的所有递延债务，(Iii)公司根据租约支付租金或其他付款金额的所有义务，而该租约须被分类为资本租赁或按照公认会计原则编制的资产负债表上的负债；。(Iv)公司就为公司账户发出的信用证、银行承兑汇票或类似贷款而尚未偿还的所有债务；。(V)为限制或管理利率风险而订立的任何利率互换协议、远期利率协议、利率上限或下限协议或其他财务协议或安排下公司的所有义务。(Vi)因交易完成或与任何贷款人同意有关的交易完成或与任何贷款人同意有关的情况下，由本公司所有财产上存在的任何产权负担所担保的所有债务，不论是否已承担由此而产生的债务；(Vii)因完成交易或与任何贷款人同意有关而须就上述任何项目预先支付或提供的所有保费、罚款、费用、开支、破坏费用及控制权变更付款；(Viii)所有资金不足的负债，假设任何公司员工计划(包括界定福利计划)下的或有应急情况得到满足，或由于适用与任何劳工组织或类似安排预期或商定的任何条款，包括与此相关的任何工资税的雇主部分，(Ix)公司关于或购买或以其他方式收购第(I)至(Viii)条中与第三方有关的任何义务和其他事项的所有担保、背书、假设和其他或有义务，以及(X)所有成交前税项和因成交而产生的税项的任何其他负债(包括与因本协议或交易而产生的任何付款有关的雇佣相关税项的雇主部分，以及根据《关注法》递延的任何此类税项和任何相关利益)，无论这些税项债务届时是否到期。
“公司会员权益”是指公司的会员权益和公司的任何其他股权。
“公司交易文件”统称为本协议以及本公司是或将成为其中一方的其他交易文件。
“合同‘是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、文书、承诺或任何性质的承诺(包括租赁、转租、许可、抵押、票据、担保、再许可、转包合同、意向书和采购订单)。
“新冠肺炎”指的是新型冠状病毒2019年，简称新冠肺炎及所有
变种。
“新冠肺炎大流行”是指疫情、大流行或疾病的暴发
与新冠肺炎相关。
“DGCE”系指特拉华州的公司法总则。
“DLLC‘系指特拉华州的有限责任公司法[第6卷C.第18-101条等]。
A-2
“产权负担”是指，就任何资产而言，任何抵押、地役权、侵占、衡平法权益、通行权、信托契据、(法定或其他)留置权、质押、抵押、担保权益、所有权保留装置、有条件出售或其他担保安排或抵押品转让。
“就任何人士而言，股权指该人士的任何股本，或该人士的其他拥有权、成员资格、合伙企业、合营企业或股权，或该人士或其任何联属公司的任何债务、证券、期权、认股权证、催缴、认购或其他权利或权利，或由该等人士或其任何联属公司授予的可转换为、或可行使或可交换的其他权利或权利，或给予任何人士任何权利或权利以获取任何该等股本或其他所有权、合伙企业、合资企业或股权，不论是否归属。
“《交易所广告》系指经修订的1934年《证券交易法》。
“基本陈述”指公司在第2.1节中作出的陈述和担保，但不包括第2.1节第二句中关于外国资格(组织、地位、权力和子公司)、第2.2(A)节(资本结构)、第2.3(A)节(授权)、第2.9(A)节(资产的所有权、状况和充分性；不动产)和本协议第2.17条(交易费)，包括根据本协议交付给收购人的属于上述条款所涵盖范围的任何证书。
“管理文件”是指，就一个实体而言，该实体的公司章程、组织章程、公司成立证书、成立证书、章程、章程、经营协议、公司协议或适用于管理该实体的组建或内部事务的其他证书、文书、文件或协议，包括对这些文件的任何和所有修正或重述。
“政府官员”系指(I)任何政府实体的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份为或代表任何政府实体行事的任何人，(Ii)任何政党、政党官员或政治职位候选人，(Iii)公司、商业、企业或其他实体的任何官员、雇员、代理人或代表，或任何以官方身份为或代表公司、企业、企业或其他实体行事的人，全部或部分拥有或控制任何政府实体，或(Iv)任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份为公共国际组织或代表公共国际组织行事的任何人。
“政府实体”是指任何超国家、国家、州、市政府、地方或外国政府、任何法院、法庭、仲裁员、行政机构、佣金、监管当局或其他政府官员、当局或机构，不论是国内还是国外，任何证券交易所、地方或超国家中央银行或类似的自律组织，或任何行使政府当局的行政、立法、司法、监管、征税或其他职能或与政府当局有关的其他职能的准政府或私人机构(包括任何政府或政治部、部门、机构、委员会、工具、官方、组织、单位、机构或实体，以及任何法院或其他审裁处)。
“政府命令”是指由任何政府实体或向任何政府实体发出、发布或输入的任何命令。
“‘集团’具有《交易法》第13(CL)节、其下的规则和条例以及相关判例法赋予此类术语的含义。
A-3
“美国国税局是指美国国税局。
“知识”或“知识”，就任何有关的事实、情况、事件或其他事项而言，是指经合理询问后，(I)个人(如果用来指个人)或(Ii)对于任何非个人的人，该人的行政人员对该事实、情况、事件或其他事项的实际了解。
“法律程序‘是指任何私人或政府的诉讼、询问、索赔、反诉、诉讼、诉讼、听证、诉讼、审计或调查，在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、司法或调查，或对其提出的任何上诉。
“负债”(以及具有相关含义的“负债”)是指所有债务、负债、承诺和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、确定的或可确定的、清算的或未清算的、断言的或不确定的、已知的或未知的、无论何时或以何种方式产生的，包括根据适用法律或政府实体的任何法律程序或命令产生的债务、承诺或义务，以及根据任何合同产生的债务、债务、承诺或义务，无论这些债务、责任、承诺或义务是否需要反映在按照公认会计原则编制的资产负债表中或在其附注中披露。
“重大不利影响”是指，对任何人而言，任何变更、事件、违规、不准确、情况或影响(每一种“影响”)单独或与所有其他影响合在一起，无论该影响是否构成本协议中该人所作陈述或保证的不准确或违反其契诺、协议或义务，在关系上是或合理地很可能是或可能是或将会是或成为重大不利的
对短期或长期状况(财务或其他方面)、资产(包括无形资产)、负债、业务、经营活动或该人及其子公司的经营结果(作为一个整体)，除非任何该等影响是由以下原因引起的：(I)本协议要求或允许的行动引起的任何变化、效果或情况；(Ii)本协议的宣布引起的任何变化、效果或情况；(V)一般经济条件的任何变化；(Iv)该人所处行业的任何影响，
(五)适用法律的任何变化；(六)恐怖主义或战争行为造成的任何情况(不论或
(I)任何(I)-(Vi)项下会计原则的任何改变，但前提是在第(I)至(Vi)款的每种情况下，该等改变对此人的影响不会超过此人的竞争对手。
“命令‘是指任何判决、令状、判令、规定、裁定、决定、裁决、裁定、初步或永久禁令、临时限制令或其他命令。
“允许的产权负担”是指：(1)尚未到期和应付的当期税款的法定留置权，或通过适当程序真诚抗辩的税款的留置权；(2)根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的义务进行担保的法定留置权；(3)与工人赔偿金、失业保险或适用法律规定的类似计划有关的押金或质押，或为保证支付而作出的押金或质押；(4)对承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔，以及其他类似的留置权，(5)作为适用法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，
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及(Vi)根据任何相关协议及适用证券法，损害本公司会员权益的转让限制。
“人”是指任何自然人、公司、法人、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、信托、房地产、独资、合资企业、商业组织、政府实体或者其他实体。
“个人数据”是指识别、描述、涉及、能够与识别的或可识别的自然人或家庭直接或间接联系的任何信息，包括姓名、识别号、唯一个人识别符、生物测定信息、概率识别符、位置数据、商业信息，包括购买、获得或考虑的产品或服务，或其他购买或消费历史或倾向，与专业、教育或就业有关的信息，从个人信息中推断并用于创建简档、互联网或其他电子网络活动信息、在线识别符，或一个或多个特定于物理、该自然人的生理、遗传、精神、经济、文化、政治或社会身份，或任何其他可识别自然人身份的信息，或根据适用法律被视为个人可识别信息、敏感数据、特殊类别个人数据或个人信息的任何其他信息，包括跟踪数据。
‘’关停前税项‘是指任何(I)公司关门前税期的税项，(Ii)独资所有人(包括因交易而产生的资本利得税)或其任何关联公司(不包括本公司)任何税期的税项，(Iii)本公司(或上述任何前述公司的前身)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州法、地方法或外国法律的规定)在关门日或之前的任何时间因该实体被纳入任何合并、关联、合并或单一集团而须承担的税项。以及(Iv)如果导致该责任的协议、事件或事件发生在截止日期或之前，则该公司负有责任的任何其他人的税款。尽管本协议有任何相反规定，收盘前税金包括与根据本协议或交易要求支付的任何款项或因本协议或交易而产生的公司任何工资税和其他税项，无论该等税项在成交日期是否到期和应付(为免生疑问，应包括根据CARE法案递延的任何此类税项)。
“预结税期间‘是指截止于结算日或之前的任何应税期间(或其部分)。
“就个人而言，代表是指该人的经理、成员、高级职员、董事、关联公司、股权持有人或雇员，或由其中任何一人聘用的任何投资银行家、律师、会计师、审计师或其他顾问或代表。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“税”(在相关意义上，“税”和“应税”)是指(I)任何净收入、替代或附加的最低税额、毛收入、估计、毛收入、销售、使用、从价计价、增值、转让、特许经营、附带福利、股本、利润、执照、登记、扣缴、工资、社会保障(或同等)、就业、失业、残疾、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产(不动产、有形或无形)、环境或暴利、关税、估算的少付税款或其他税收、政府费用或其他类似事项。
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任何种类的评税或收费，连同任何政府实体征收的任何利息或任何罚款、附加税或附加额(不论是否有争议)，该等税款是由或看来是负责征收任何该等税项(国内或外国)的政府实体(各“税务当局”)征收的；(Ii)因在任何课税期间是附属、综合、合并、单一或综合团体的成员而须支付本句第(I)款所述任何款额的任何法律责任；以及(Iii)因身为任何人的受让人或继承人，或因明示或默示承担该等税项或弥偿任何其他人的义务而须支付本句第Q)或(Ii)条所述类型的任何款额的任何法律责任。
“税务扣除”指可归因于(I)交易费用、(Ii)根据守则第163Q)(2)条结转的任何商业利息结转及(Iii)守则第172(C)条所指的任何“营业净亏损”(或任何类似的州、地方、本公司的任何收盘前税期不能归因于本定义条款中的任何其他条款，且可结转至收购人或其联属公司(包括收盘日期后的本公司)的任何纳税年度或期间(或其部分)。
“纳税申报单‘是指就停业而提交或要求提交的任何报税表、报表、报告或表格(包括估计的纳税申报单和报告、扣缴税款申报单和报告、任何附表或附件、信息申报单和报告)，包括对其的任何修订。
“跟踪数据”是指(I)与在线、人工智能或机器模型训练、移动或其他电子活动或通信有关的收集的任何信息或数据，只要它可以合理地直接或间接地与特定的人、用户、计算机、移动或其他设备或任何应用或移动应用的实例相关联，(Ii)可以合理地直接或间接地与任何应用或移动应用的特定的人、用户、计算机、移动或其他设备或实例相关联或从特定的人、用户、计算机、移动或其他设备或实例获得的与离线活动或通信相关的任何信息或数据，或(Iii)任何设备或网络标识符(包括IP地址或MAC地址)、设备活动数据或从联网的物理对象收集的数据。
“交易文件”统称为指本协议和本协议中提及的或与任何交易相关而要签署的其他协议或文件。
“交易支出”是指公司或其代表因本协议和交易而发生或代表公司发生的所有第三方费用、费用、支出、付款和支出，不论是否已发生、开具帐单或应计，包括(1)法律顾问和会计师的任何费用、成本、支出、付款和支出，(Ii)支付给经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或类似人士的费用、成本、支出、付款和支出的最高金额，无论未来对S可转换优先股股票或其他或有事项有任何转换权，或本公司因该等交易而欠其任何成员、董事、高级职员、雇员及/或顾问的其他补偿性款项，而该等款项于结算时及任何与该等交易相关的薪酬停发的雇主部分仍未支付，及(Iv)本公司已支付或将由本公司支付的任何该等费用、成本、开支、付款及公司成员所产生的开支。
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“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
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参展商
合并证书
[请见附件。]
EXHIBITC
[已保留]
已退出
所需操作
提交美国国税局表格8332
展会
S系列可转换优先股指定证书
[请见附件。]