目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间。
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于从 ________ 到 的过渡期 __________
委员会文件编号：001-37850
ATOMERA 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
特拉华 |
30-0509586 |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
| 公司或组织） | 证件号） |
大学大道 750 号
洛斯加托斯，
（注册人 主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(408)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条：是 ☐ 否 ☒
截至2023年7月28日，注册人 普通股（面值为每股0.001美元）的已发行股票数量为25,793,907股。
Atomera 公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 简明资产负债表 — 2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日 | 3 | |
| 未经审计的简明运营报表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 | 4 | |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的综合亏损简明报表 |
5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明报表 | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 21 |
| 第 6 项。 | 展品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Atomera 公司
简明资产负债表
（以千计，每股数据除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 长期预付费维护和用品 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资相关费用 | ||||||||
| 当前的经营租赁负债 | ||||||||
| 当前的融资租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期融资租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（见附注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 $面值，已授权 股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行并未偿还 | ||||||||
| 普通股：$面值，已授权 股份； 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票； | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Atomera 公司
简明的运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 增值收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损，基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 摊薄后每股普通股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数 ，基本 | ||||||||||||||||
| 普通股的加权平均数 未偿还，摊薄 | ||||||||||||||||
随附附注是 这些简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Atomera 公司
综合损失简明陈述
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附附注是 这些简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Atomera 公司
股东权益表
在截至6月30日的三个月和六个月中， 2023年和2022年
（未经审计）
（以千计）
| 普通股 | 额外付费 | 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 在市场上出售股票，扣除佣金和支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 在市场上出售股票，扣除佣金和支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 在市场上出售股票，扣除佣金和支出 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附附注是 这些简明财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Atomera 公司
简明的现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 可供出售证券的折扣增加 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收利息 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买可供出售证券 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 在市场上出售股票的收益，扣除佣金和支出 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资租赁本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供（使用）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些简明财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
ATOMERA 公司
未经审计的简明财务报表附注
在截至6月30日的三个月和六个月中， 2023年和2022年
| 1. | 操作性质 |
Atomera Incorporated（“Atomera” 或 “公司”）于 2007 年 3 月在特拉华州成立，名为 MEARS Technologies, Inc.，负责半导体行业专有工艺和技术的开发、商业化和许可。2016 年 1 月 12 日，公司更名为 Atomera Incorporated。
Atomera是一家处于早期阶段的 公司，直到最近才开始有限的创收活动，并且正在将全部精力用于技术 的研究和开发，并将其技术商业许可给集成电路的设计者和制造商。
| 2. | 流动性和管理计划 |
截至2023年6月30日，该公司
的现金、现金等价物和短期投资约为2380万美元，营运资金约为美元
该公司 主要通过私募股权和债务证券、2016年8月10日完成的公司首次公开募股（“IPO”） 以及随后的普通股公开发行为运营融资。2022 年 5 月 31 日，Atomera 与 Oppenheimer & Co. 签订了 股权分配协议。Inc.和Craig-Hallum Capital Group LLC作为代理人，根据这些代理商，公司 可不时自行决定发行和出售其面值为0.001美元的普通股，以 “在市场上” 向或通过代理人作为销售代理发行，总发行价不超过5,000万美元（“自动柜员机设施”）。 在截至2023年6月30日的三个月中，公司根据我们的自动柜员机融资出售了约140万股股票，平均每股价格 约为美元，扣除佣金和 其他发行费用后，我们获得了约1,080万美元的净收益。
根据截至本报告提交之日为止 的可用资金，公司认为在这些财务报表发布之日起至少12个月内，它有足够的资金为其当前的业务 计划和义务提供资金。公司未来 的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司成功将其技术商业化的能力、竞争性的技术和市场发展，以及是否需要与其他公司 合作或收购技术来增强或补充其当前产品。如果公司无法在满足其现金需求的时间范围内从 许可费和特许权使用费中产生足够的收入，则需要筹集更多资金。如果需要 额外资金，它将努力通过各种融资来源获得更多资金，包括自动柜员机设施、后续股权发行、债务融资以及与行业合作伙伴的合资企业。除了使用自动柜员机设施和其他筹资方案 之外，公司还将考虑我们当前业务计划的替代方案，这些计划可能使其能够以较少的资金实现创收业务 和有意义的商业成功。如果公司无法获得足够的额外资金， 可能需要削减我们的研发计划，并采取额外措施降低成本，以节省 现金。
| 8 |
| 3. | 重要会计政策摘要 |
重要会计政策
与公司于2023年2月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K 表年度报告中披露的相比，公司的重大会计政策没有重大变化 。
未经审计的简明财务信息的列报依据
公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则 （“GAAP”）以及10-Q表报告要求和S-X法规第8条编制的。因此，它们不包括公认会计准则 要求的完整财务报表的所有信息和脚注。但是，此类信息反映了所有调整（仅包括正常的经常性调整） ，管理层认为，这些调整是公允列报公司财务状况及其经营业绩 所必需的。显示的中期业绩不一定代表整个财政年度的业绩。 截至2022年12月31日的资产负债表信息来自公司截至2022年12月31日止年度的财务 报表中包含的经审计的财务报表，该报表包含在公司于2023年2月15日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中。这些未经审计的简明财务报表应与该报告一并阅读。
现金、现金等价物和短期投资
公司将所有原始到期日为三个月或更短的 高流动性投资在购买时视为现金等价物。现金等价物 可以投资于货币市场基金或美国机构债券。现金和现金等价物按成本结算，这近似于其公允价值 。
该公司的 短期投资组合仅包括期限超过三个月但少于一年的美国国库券和机构债券。公司将其归类为在购买之日可供出售，并将在每个时期 结束日期重新评估此类名称。根据不断变化的流动性要求，公司可能会在规定的到期日之前出售这些有价债务证券。 这些债务证券在合并资产负债表中被归类为流动资产，按公允价值入账，未实现收益 或亏损包含在累计的其他综合收益（亏损）中。
收益和损失在实现时予以确认 。收益和亏损使用特定的识别方法确定，并在合并运营报表中以其他收益（支出）（净额 ）中报告。
采用最新的会计准则
财务会计准则委员会（“FASB”）不时发布新的会计 准则，这些准则自指定的 生效日期起由公司采用。截至2023年6月30日期间发布或生效的任何新会计准则都没有或预计会对公司的财务报表产生重大影响 。
| 9 |
| 4. | 公允价值测量 |
会计准则编纂 (“ASC”) 820， 公允价值测量（“ASC 820”）指出，公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中 出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值 是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或 负债进行定价时使用的假设来确定。三级公允价值层次结构优先考虑应使用哪些投入来衡量公允价值，由 组成：
第 1 级 — 相同资产和负债的活跃市场 的报价（未经调整）。
第 2 级 — 除 1 级以外的可直接或间接观察的输入，例如类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场的未经调整的 报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据 证实的其他输入。
第 3 级 — 由 很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
公司的现金等价物和短期投资以公允价值经常计量，列为一级资产。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司按证券类型分类的现金、现金等价物和短期投资包括以下内容（以千计）：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益/（亏损） | 折扣的增加 | 公允价值 | 成本 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 美国机构债券 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日，大约
50,000美元的应收利息包括约美元
| 10 |
| 5. | 收入 |
公司根据会计准则编纂（“ASC”）第606号确认收入 。公司从工程服务 合同、许可协议和联合开发协议中获得收入。公司确认的收入金额反映了其预计为换取商品或服务而获得的对价 ，当公司通过向客户转让产品或服务来履行履约义务 时，此类收入即予以确认。当公司的履约义务是授予许可的承诺时， 收入要么在某个时间点得到确认（例如权利 使用受客户 控制的许可技术），或者随着时间的推移（通常是一种权利 访问无法获得控制的技术）。
下表提供了按主要地理市场和收入确认时间划分的 分类收入的信息（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 主要地理市场 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入确认时间 | ||||||||||||||||
| 在某个时间点转移的产品和服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随着时间的推移转移的产品和服务 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未开票的应收合同和递延收入
收入确认时间 可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款包括客户开具账单和当前应付的金额。未开单 合同应收账款代表预计在未来期间从客户那里收到的未开票金额，其中 迄今确认的收入超过了开单金额，收款权受基本合同条款的约束。未开票合同 应收款额不得超过其可变现净值，如果预计将在报告日起超过一年 收到款项，则将其归类为长期资产。
| 11 |
| 6. | 每股基本亏损和摊薄后亏损 |
每股基本净亏损为 ，计算方法是将净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股净亏损由 的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 和摊薄型普通股等价股的加权平均数之和。公司的潜在摊薄型普通 股票等价股，包括在 (i) 行使未偿还股票期权和认股权证 和 (ii) 归属限制性股票单位和限制性股票奖励时可发行的增量普通股，仅在摊薄后每股净亏损的计算中计入摊薄后每股净亏损 。由于公司在所有报告期内均出现净亏损，因此所有潜在摊薄的证券均具反摊薄性。因此，基本和摊薄后的每股净亏损相等。
以下潜在的普通股 股票等价物未包含在摊薄后每股普通股净亏损的计算中，因为将其包括在内将具有反稀释性 （以千计）：
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 7. | 租赁 |
根据ASC 842，公司将一年的租约 入账。公司运营租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线 确认的租赁付款。公司融资租赁的费用包括在租赁期内按直线 确认的摊销费用、可变租赁成本和利息支出。公司关于用于公司技术开发 和营销的工具的租赁协议包含一项条款，即根据工具的可用性 和使用情况每年调整租赁付款。潜在的租赁付款调整是在每年的8月1日确定的，并根据工具 在过去 12 个月的可用性和使用情况进行计算。自2022年8月1日起，在2022年8月1日至2023年7月31日期间，该工具的租赁付款减少到每月100,824美元。对可变租赁付款的调整导致投资回报率和相应的租赁负债减少 。
自2023年5月1日起，根据对当前租约的修订，
公司在其坦佩办公地点额外租赁了404平方英尺的面积。每月租金支付
从每月1,277美元增加到每月2,365美元，修订后的租约下增加的租金在生效时记作对ASC 842规定的租约的修改
。在租赁修正案生效之日，使用权资产约为
$
| 12 |
2022 年 12 月，公司 在亚利桑那州坦佩签订了一份工具租赁协议。该租约的期限为六个月，从 2023 年 1 月 1 日开始， 可以选择将租约再延长六个月。最初的租赁条款为每月96,000美元。2023年3月，公司 选择将租约延长至2023年12月31日，作为此次延期的考虑，剩余的租赁付款减少到84,000美元。由于租赁和延期不超过一年，因此未来的租赁付款不包含在公司简明资产负债表上的租赁义务中 。
该公司自2023年3月31日起终止了其在马萨诸塞州剑桥的 办公室租约。租赁费用为每月2,942美元。
租赁成本 的组成部分如下（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||
| ROU 资产的摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||||||||||
| 融资租赁成本总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营租赁成本： | ||||||||||||||||
| 固定租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日，不可取消的租约 的未来最低还款额如下（以千计）：
| 在截至12月31日的年度中， | 融资租赁 | 经营租赁 | |||||||
| 剩余 2023 | $ | $ | |||||||
| 2024 | |||||||||
| 2025 | |||||||||
| 2026 | |||||||||
| 2027 年及以后 | |||||||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | $ | |||||||
| 减去估算的利息 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | |||||||
| 13 |
下表提供了补充信息 ，与公司运营和融资租赁相关的非现金活动如下（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营现金流信息： | ||||||||||||||||
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 为计量融资负债的金额支付的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非现金活动： | ||||||||||||||||
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上表不包括一年或更短的 短期租约。
公司经营租赁的加权平均剩余
贴现率为5.48％，
| 8. | 基于股票的薪酬 |
2017年5月，该公司 的股东批准了其2017年股票激励计划（“2017年计划”）（“2017年计划”），此前其2007年股票激励计划（“2007年计划”） 已于2017年3月到期。2017年计划规定授予不合格股票期权和激励性股票期权，以购买公司普通股 股，并授予限制性和非限制性股票。2017年计划规定发行 375万股普通股。截至 2023 年 6 月 30 日，大约 股票仍可供发行。2023年5月，该公司 的股东批准了其2023年股票激励计划（“2023年计划”）。2023年的计划规定发行200万股普通股 。任何子公司的所有员工和员工（包括同时也是员工的高级管理人员和董事），以及 所有向公司提供服务的非雇员董事和其他顾问、顾问和其他人员，都有资格获得 根据2017年计划和2023年计划获得激励奖励。通常，根据2017年计划和 2023年计划发行的股票期权和限制性股票在自授予之日起的一到四年内归属。
下表汇总了 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司经营业绩中记录的根据公司激励计划授予的股票期权和限制性股票的薪酬支出（以千计）：
三个月已结束 6月30日 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日，未确认的薪酬支出总额中约有870万美元与未归属股份的薪酬安排有关。这个 成本预计将在加权平均期内确认 年份。
| 14 |
根据公司2017年计划授予的期权的加权平均授予日期 公允价值为4.95美元和美元分别在截至2023年6月30日 30日和2022年6月30日的六个月中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，没有发行公司2017年或2023年计划的期权 在本报告所述期间，公司2023年计划中发行了期权。
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中 股票期权活动（以千计，行使价和合同条款除外）：
的数量 股份 | 加权- 平均值 运动 每股价格 | 加权- 剩余的 合同的 期限（以年为单位） | 内在价值 | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2023年6月30日
的六个月中，公司根据2017年计划授予了向其员工
和顾问购买约37.5万股普通股的期权。这些期权的公允价值约为 $
公司向员工、董事和顾问发行限制性股票，并根据授予当日的收盘价估算公允价值。下表 汇总了截至2023年6月30日的六个月中所有限制性股票活动（以千计，每股数据除外）：
的数量 股份 | 加权平均值 授予日期每股公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年6月30日的已发行非既得股份 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日
的六个月中，公司根据2017年计划和2023年计划向其员工和
董事发放了约35.7万股限制性股票奖励。这些奖项的公允价值约为 $
| 9. | 承付款和意外开支 |
诉讼、索赔和评估
公司 可能会受到正常业务过程中出现的定期诉讼、调查和索赔。截至2023年6月30日或截至这些财务报表发布之日，公司未参与任何重大 诉讼。
| 10. | 后续事件 |
管理层已经评估了截至这些财务报表发布之日的随后 事件和交易。
自2023年6月30日以来，该公司已通过其自动柜员机发行额外发行了约24,000股股票，平均每股价格为9.17美元，从而带来约21.4万美元的额外净收益。
| 15 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下讨论 以及对Atomera Incorporated财务状况和经营业绩的分析应与我们的财务 报表以及本季度报告其他地方的附注一起阅读。本10-Q 表季度报告中的陈述包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、 预期和意图。我们使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、 “继续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可能” 等词语来识别前瞻性陈述。尽管本季度报告中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于 我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险、不确定性以及 状况、意义、价值和影响变化的影响，包括我们在2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的风险因素。此类风险、不确定性以及状况、重要性、 价值和效果的变化可能导致我们的实际结果与本文所表达的结果存在重大差异，并且存在不容易预见的差异。 敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日 ，并且基于我们目前合理知道的信息。我们没有义务修改或更新任何前瞻性 陈述，以反映本季度报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。敦促读者 仔细阅读和考虑本季度报告中的各种披露，这些披露旨在向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的 风险和因素。
概述
我们从事为超过5,500亿美元的半导体行业开发、商业化和许可专有工艺和技术的业务 。我们的 领先技术，名为 Mears Silicon Technology™ 或 MST®，是一种由重新设计的硅制成的薄膜，厚度通常为 100 到 300 安格斯特罗姆（或大约 20 到 60 个硅原子单元电池）。MST 可用作晶体管通道增强用于 CMOS型晶体管，这是半导体行业中使用最广泛的晶体管类型。MST 是我们的专有且受专利保护的 性能增强技术，我们认为它可以解决半导体行业面临的许多关键工程挑战。 我们相信，通过采用 MST，可以缩小晶体管，提高速度、可靠性和功率效率。此外， 由于 MST 是一种增材和低成本技术，我们相信它可以在工业规模上部署，机器通常用于 半导体制造。我们认为，MST 可以广泛应用于最常见的半导体产品类型，包括 模拟、逻辑、光学和存储器集成电路。
我们不打算直接设计 或制造集成电路。取而代之的是，我们开发和许可技术和工艺，我们认为这些技术和工艺可以为集成电路的设计者 和制造商提供低成本的解决方案，以满足行业对更高性能和更低功耗的需求。 我们的客户和合作伙伴包括：
| · | 代工厂，代表无晶圆厂制造商制造集成电路； |
| · | 集成设备制造商或 IDM，即集成电路的完全集成的设计者和制造商； |
| · | 无晶圆厂的半导体制造商，即集成电路的设计者，将其芯片的制造外包给代工厂； |
| · | 制造用于在硅晶圆上沉积半导体层（例如 MST 薄膜）的外延或外延机器的原始设备制造商或 OEM；以及 |
| · | 电子设计自动化公司，这些公司生产的工具用于使用不同的材料、设计结构和工艺技术模拟半导体产品的性能。 |
| 16 |
我们的商业化战略 是通过许可安排创造收入，即代工厂、IDM 和无晶圆厂半导体制造商向我们支付许可费 ，以获得他们使用 MST 技术制造硅晶圆的权利，并为 采用我们的 MST 技术的每块硅晶片或设备支付特许权使用费。我们还许可我们的 mstCADTM向我们的客户提供的软件，用于模拟 在其晶圆和/或设备上使用 MST 技术的影响。迄今为止，我们已经通过 (i) 与两家 IDM（一个 无晶圆厂制造商和一家铸造厂）签订的许可协议；（ii）与领先的半导体提供商签订的联合开发协议（JDA）；（iii）向代工厂、IDM 和无晶圆厂公司提供的工程 服务，以及（iv）许可 mstCAD。
2023年4月，我们与意法半导体（“ST”）签订了 许可协议，授权意法半导体制造并向其客户分销支持MST的产品 。该协议规定在达到与Atomera的 标准商业模式一致的里程碑时支付许可费。我们的标准模型基于两个主要里程碑，即在客户的 晶圆厂中安装MST，以及对支持 MST 的流程进行认证。流程认证完成后，意法半导体将有权以商业方式分销 支持 MST 的产品，假设意法半导体将此类产品推向市场，我们将获得为商业目的制造的所有支持 MST 的产品 的特许权使用费。与意法半导体签订的许可协议是我们首次授予商业制造和分销权，假设 成功安装了MST并通过了相关的流程认证，这将使我们从支持MST的 产品的商业使用中获得第一笔收入。但是，无法保证意法半导体会通过开发支持MST的晶圆的制造和商业销售 来追求许可权。
2001 年 11 月 26 日，我们成立了特拉华州 有限责任公司，名为 Nanovis LLC。2007 年 3 月 13 日，我们改名为特拉华州的一家名为 Mears Technologies, Inc. 的公司。2016 年 1 月 12 日，我们更名为 Atomera Incorporated。
2022 年 5 月 31 日，我们与 Oppenheimer & Co. 签订了 股权分配协议。Inc和Craig-Hallum Capital Group LLC作为代理商，根据这些代理商，我们可以不时向代理商或通过代理商出售总发行价不超过5,000万美元的普通股，由我们自行决定。在截至2023年6月30日的三个月中，我们通过自动柜员机出售了约140万股股票，平均每股价格约为8.15美元，扣除佣金和其他发行费用后， 净收益约为1,080万美元。
运营结果
收入。到目前为止， 我们仅通过集成工程服务、集成许可协议、根据 JDA 授予的制造许可证和 mstCAD 许可的客户参与创造了有限的收入。我们与意法半导体的许可协议于 2023 年 4 月签署， 是我们的第一份商业制造和分销协议，假设合同里程碑成功完成并支付 相关费用，我们将有权就所有为商业目的制造的支持 MST 的产品获得特许权使用费。我们的集成服务 包括将我们的 MST 薄膜沉积在半导体晶圆上，将此类晶圆交付给客户以最终构建设备，以及为评估 MST 的客户进行 测试。我们签订的集成许可协议授予被许可方制造产品 的权利，这些产品将我们存放的MST技术集成到他们的半导体晶圆上，但协议并未授予被许可方在其设施中制造支持MST的晶圆或销售含有MST的产品的权利 。我们的 JDA 包括向我们的客户授予制造 许可证，我们在 IP 转让包交付后获得了此类许可证的报酬，这使我们的客户能够在其设施的工具中安装 MST 并使用它来制造供内部使用的晶圆。该JDA还包含有针对性的技术规范 ，如果符合这些规范，将向我们支付成功费。这些技术目标已经实现，我们已经收取了成功费。
| 17 |
出于收入确认的目的， 我们已确定集成许可证的权利的授予与集成服务的交付没有区别，因此 来自集成许可证和集成服务的收入将在向客户提供服务时予以确认。一般而言， 这与向客户交付经过 MST 处理的晶圆成正比，但如果协议没有具体规定晶圆交付的时间和数量 ，我们将在预计交付预计晶圆数量的时间段内记录收入。我们 还确定，根据JDA授予我们的制造许可证赋予了使用我们技术的权利，因此 在我们交付知识产权转让包时已得到确认。我们的 JDA 下的成功费用被视为工程 服务收入，并在客户确认 JDA 的技术目标已实现后予以确认。我们对 mstCAD 的 许可授予客户使用 mstCAD 软件模拟将 MST 技术纳入其半导体 制造过程的效果的权利。mstCAD 许可证按月发放，收入会随着时间的推移得到确认。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 没有记录收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，收入分别为0美元和37.5万美元。 我们 2022 年的收入包括根据我们的第一个 JDA 支付的成功费和根据集成许可协议支付的许可费。
收入成本。成本 收入包括材料成本，以及直接补偿和为提供可交付成果而产生的费用，这些费用导致 支付了我们的成功费和作为集成许可协议一部分交付的晶圆。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入成本分别为0美元和约81,000美元。我们预计，我们的收入成本将有很大差异 ，具体取决于我们获得的许可和工程服务收入的组合以及每次 客户互动中提供的产品和/或服务的性质。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，没有记录收入支出成本。
运营费用。 运营费用包括研发、一般和管理费用以及销售和营销费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月中，我们的运营支出总额分别约为540万美元和440万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月中，我们的运营支出总额分别约为1,050万美元和880万美元。
研究与开发 费用。迄今为止，我们的业务重点是我们的MST技术 和相关技术（例如 mstCAD）的研究、开发、专利申请和商业化。我们的研发成本主要包括工程人员的工资和福利成本 以及采用我们的 MST 技术的半导体晶圆的外包制造（包括 epi 工具租赁）和计量成本。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别产生了约320万美元和240万美元的研发费用， 增加了约75.9万美元，增长了31％。这一增长主要是由于外包研究 和开发增加了约482,000美元，这主要是由于外包代工服务的价格上涨以及加工的晶圆数量的增加。 研发费用的增加还反映了新员工产生的员工相关费用增加了约20.9万美元 ，股票薪酬成本增加了约78,000美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别产生了约620万美元和480万美元的研发费用，增加了约150万美元，增长了31％。增长的主要原因是由于价格上涨和加工的晶圆数量增加导致约62.2万美元的外包研发。其他增长是由于新员工的员工成本 约为41.3万美元，以及为支持我们的研究工作而购买了约11.1万美元的晶圆。我们的外包代工厂 服务提供商的价格上涨将继续影响我们未来的研发费用，但是 2023年上半年的涨幅不应在下半年再次出现，因为随着周期时间的改善，启动的晶圆批次数增加。
| 18 |
一般和管理 费用。一般和管理费用主要包括行政人员的工资和福利费用、与办公室有关的 费用和专业费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，一般和管理成本分别约为180万美元和170万美元，增加了约10.8万美元，增长了6％。这一增长主要与 股票薪酬成本增加约71,000美元和IT支持服务增加约26,000美元有关。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，一般和管理 成本分别约为350万美元和330万美元，即 增加了约20.2万美元，增长了6％。这一增长主要与股票薪酬成本增加约16.7万美元和IT支持服务增加约53,000美元有关。
销售和营销费用。 销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的薪水和福利以及业务发展 咨询服务。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售和营销费用分别约为39.3万美元和 34.7万美元，增加了约46,000美元，增长了13％。成本的增加主要与 差旅和股票薪酬成本的增加有关。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售和营销费用 分别约为78.2万美元和67.2万美元，增长了约11万美元，增长了16％。成本的增加主要与差旅和股票薪酬成本的增加有关。
利息收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息 收入分别约为15.2万美元和3.5万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 的利息收入分别约为35.1万美元和3.8万美元。所列期间的利息收入与我们的现金、现金等价物和短期投资所赚取的 利息有关。
增量收入。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Accretion 的收入分别约为10.7万美元和10.9万美元。从购买之日到到期日，我们的可供出售证券价值的增加有关 。在截至2022年6月30日的三六个月中， 的增量没有收入。
利息支出。2023年6月30日和2022年6月30日三个月的利息 支出分别约为51,000美元和69,000美元。2023年6月30日和2022年6月30日六个月 个月的利息支出分别约为10.4万美元和14万美元。利息支出与2021年8月签订的工具融资 租赁有关。
来自运营、投资和融资 活动的现金流
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营 活动的净现金约为820万美元，这主要是由于我们净亏损约1,020万美元，被约200万美元的股票薪酬所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营 活动的净现金约为660万美元，这主要来自于我们约860万美元的净亏损和预付支出的增加，但被股票薪酬和使用权资产摊销所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金约为1,090万美元，主要包括购买短期 投资。截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为19,000美元，包括在亚利桑那州坦佩购买计算机和实验室工具 。
在截至2023年6月30日的六个月中，通过为 活动融资 提供的净现金约为1,080万美元，主要与我们自动柜员机发行的净收益有关， 被融资租赁的本金支付所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，为 活动融资 使用的净现金约为22.7万美元，主要与我们融资租赁的本金支付有关 ，被行使股票期权的收益和我们自动柜员机发行的净收益所抵消。
| 19 |
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物约为1,290万美元，短期投资约为1100万美元，营运资金约为2160万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损约为1,020万美元，在运营中使用了约820万美元的现金和现金等价物。自成立以来，我们经常出现营业亏损。
在截至2023年6月30日 的六个月中，我们通过自动柜员机出售了约140万股股票，平均每股价格约为8.09美元，扣除佣金和其他发行费用后， 净收益约为1,110万美元。自2023年6月30日以来，我们 通过自动柜员机发行了约24,000股股票，平均每股价格为9.17美元，从而额外获得约21.4万美元的 净收益。
我们认为，我们的可用营运资金足以满足我们目前预测的营运资金需求，至少在 提交本报告之日后的未来 12 个月内。但是，我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于 许多因素，包括我们成功实现MST技术商业化的能力、竞争性技术和市场发展、 以及与其他公司合作或收购技术以增强或补充我们当前产品的需求。 如果我们无法在满足现金需求的时间范围内从许可费和特许权使用费中获得足够的收入，则 需要筹集更多资金。如果我们需要额外资金，我们将努力通过各种融资 来源获得额外资金，包括我们的自动柜员机设施、后续股票发行、债务融资以及与行业合作伙伴的合资企业。此外， 我们将考虑当前业务计划的替代方案，这些替代方案可能使我们能够用较少的资本实现创收业务和有意义的商业 成功。如果我们无法获得额外资金，我们可能需要削减研究和 开发计划，并采取额外措施降低成本以节省现金。
关键会计估计
与我们在2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所包含的关键会计估算值相比， 没有变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条评估了披露控制和程序的设计和运作 的有效性。根据这项 评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月期间 期间，我们的财务报告内部控制措施（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条）， 没有发生任何对我们的财务 报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务 报告的内部控制产生重大影响的变化。
| 20 |
第二部分。其他信息
第 1A 项。风险因素
与我们在2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的风险因素相比，影响 我们业务的主要风险因素没有重大变化。
第 6 项。展品
以下是作为本 10-Q 表格报告的一部分提交的 证物清单：
|
展览 没有。 |
描述 | 申报方法 |
| 31.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证 | 随函以电子方式提交 | ||
| 31.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证 | 随函以电子方式提交 | ||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 第 1350 条）第 906 条对首席执行官和首席财务官进行认证 | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | 随函以电子方式提交 | ||
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 | 随函以电子方式提交 |
| 21 |
签名
根据1934年《证券交易法》 的要求，本报告由以下人员代表注册人签署，并以 的身份和日期在下文签署。
| ATOMERA 公司成立。 | |||
| 日期：2023 年 8 月 2 日 | 来自： | /s/Scott A. Bibaud | |
| Scott A. Bibaud 首席执行官， | |||
| （首席执行官） | |||
| 和导演 | |||
| 日期：2023 年 8 月 2 日 | 来自： | /s/弗朗西斯·B·劳伦西奥 | |
| 弗朗西斯·B·劳伦西奥 | |||
| 首席财务官 | |||
| （主要财务和 | |||
| 会计官员） | |||
| 22 |