2023年7月13日

维亚埃德加

泰勒·比奇女士

公司分部

消费品办公室

美国证券交易委员会

回复：

日出新能源有限公司

F-3 表格上的注册声明

2023 年 6 月 2 日提交

文件编号 333-272386

亲爱的 Beech 女士：

这封信是对2023年6月15日美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”）致日升新能源有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的信的回应。为便于参考，我们在本答复中引述了委员会的评论并作了相应的编号。随函附上 F-3 表格（“修正案”）的修订注册声明。

F-3 表格上的注册声明

封面

1.	请在招股说明书封面上醒目地披露您不是一家中国运营公司。

针对工作人员的评论，我们修改了封面，明确披露了我们不是一家中国运营公司。

2.	在讨论您、子公司和VIE之间的转移、分红和分配时，请进行修改，以讨论您在您、子公司、合并后的VIE或投资者之间转移现金的能力是否受到限制。声明无法保证中国政府不会干预或限制您、您的子公司和合并后的VIE转移现金或资产的能力。同时在摘要、风险因素摘要和风险因素部分中提供对这些问题的讨论的交叉引用。

针对工作人员的评论，我们修改了封面，披露我们在我们、子公司、 VIE和投资者之间转移现金的能力受到限制，也无法保证中国政府不会干预或限制我们的公司、子公司和合并后的VIE转移现金或资产的能力。我们还在摘要、风险因素摘要和风险因素部分提供了对这些问题的讨论的交叉引用。

3.	在讨论您的现金管理政策时，请披露此类保单的来源（例如，它们是否具有合同性质、是否符合法规等）。在招股说明书摘要中包括有关您的现金管理政策的可比披露，并在封面上提供招股说明书摘要中对这个问题的讨论的交叉引用。

针对工作人员的评论，我们更新了披露，以澄清我们的内部现金管理政策源自我们自己的财务控制政策，而不是任何合同或监管要求。我们还在招股说明书摘要中提供了类似的披露，在封面上提供了招股说明书摘要中对这个问题的讨论的交叉引用。

4.	在封面上，请不要暗示合同协议等同于VIE业务中的股权所有权。正如您在招股说明书摘要中所披露的那样，任何提及您因VIE而获得的控制权或收益都应仅限于明确描述您在美国公认会计原则下合并VIE所满足的条件。在整个申报过程中，您的披露应说明出于会计目的，您是VIE的主要受益人。

针对工作人员的评论，我们修改了披露内容，将因VIE而获得的控制权或收益的提法仅限于明确描述我们在根据美国公认会计原则合并VIE时满足的条件，并澄清说，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人。

招股说明书摘要

我们的公司架构，第 1 页

5.	在第 1 页的公司结构图中，进行修改，以确定在所描绘的每个实体中拥有股权的个人或实体。此外，请修改您的披露信息，以清楚地确定投资者购买其权益的实体。还请移除从 GIOP BJ 到 SOH 的虚线上的箭头。

针对工作人员的评论，我们修改了修正案第1页的公司结构图，以确定在每个所描述的实体中拥有股权的个人或实体。此外，我们还修改了披露信息，以清楚地确定投资者购买其权益的实体。我们已经移除了从 GIOP BJ 到 SOH 的虚线上的箭头。

与我们的公司结构和 VIE 协议相关的风险，第 3 页

6.	请修改您的披露，说明您 “不'直接'持有股权” 和 “VIE协议可能无法作为'直接'所有权生效”，删除 “直接” 和 “直接” 这两个词，因为它们暗示您可能拥有间接所有权。请确保您的披露内容明确，表明您对VIE没有任何所有权。

针对工作人员的评论，我们修改了披露，删除了与讨论我们在VIE中的股权权益有关的 “直接” 和 “直接” 这两个词，以确保我们的披露清楚地表明我们在VIE中没有任何所有权。

风险因素摘要，第 6 页

7.	在风险因素摘要中，披露您的公司结构以及公司的大部分业务位于中国或在中国运营的大部分业务对投资者构成的风险。例如，具体讨论中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，这可能会导致您的运营和/或您登记出售的证券的价值发生重大变化。承认任何风险，即中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

为了回应工作人员的评论，我们修订了风险因素部分，增加了额外的风险因素，专门讨论了中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，这可能会导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，并承认中国政府采取的任何进一步行动所带来的风险监督和控制在海外进行的产品和/或外国对中国的发行人的投资可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。在风险因素摘要中，我们添加了这个新风险因素的标题和交叉引用。

需要中华人民共和国当局的许可，第 14 页

8.	目前尚不清楚你是否依赖中国律师的意见来得出结论，即你不需要任何额外的许可和批准即可经营业务和向投资者提供证券，因为你说你的中国法律顾问 “向你提供了建议”。如果准确的话，请进行修改，具体说明结论是中华人民共和国律师的意见。如果您不依赖意见，请说明并解释为什么没有获得这样的意见。

针对工作人员的评论，我们修改了披露，具体说明我们依赖中国法律顾问的意见来得出结论，即我们不需要任何额外的许可和批准即可经营业务和向投资者提供证券。

我们公司、我们的子公司和 VIE 之间的资产转移，第 16 页

9.	披露您打算根据VIE协议分配收益或结算欠款。提供对简明合并附表和合并财务报表的交叉引用。

在回应员工的评论时，我们披露了分配收益或结算VIE协议下所欠金额的意图，并提供了对简明合并附表和合并财务报表的交叉引用。

向我们公司和美国投资者发放的股息或分配以及税收后果，第 16 页

10.	披露，如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或限制了您、您的子公司或合并VIE转移现金或资产的能力，这些资金或资产可能无法用于为中国/香港以外的业务提供资金或用于其他用途。披露无法保证中国政府不会干预或限制您、您的子公司和合并后的VIE转移现金或资产的能力。

针对工作人员的评论，我们在修正案第23页增加了一个风险因素，披露，如果业务中的现金或资产位于中国/香港香港或中国/香港实体，则由于干预或限制了我们的能力，这些资金或资产可能无法用于为中国/香港以外的业务或其他用途公司、我们的子公司或中国政府合并的 VIE 用于转移现金或资产。我们在修正案第17页增加了对这一风险因素的交叉引用，并透露，无法保证中国政府不会干预或限制我们公司、我们的子公司和合并后的VIE转移现金或资产的能力。

民事责任的可执行性，第 48 页

11.	修改以确定居住在中国的董事和高级职员，并应对针对此类个人提起诉讼和执行判决或责任的挑战。

为了回应工作人员的评论，我们修改了披露内容，以确定我们的董事和高级管理人员居住在中国，并描述对此类个人提起诉讼和执行判决或责任所面临的挑战。

展品

12.	在申请生效之前，请将契约表格作为注册声明的证物提交。请参阅我们的 1939 年《信托契约法》合规与披露解释第 201.02 和 201.04 条。

为了回应工作人员的评论，我们将契约表格作为本修正案的附录4.6和4.7提交。

我们感谢工作人员在评论中提供的协助。如果您有任何疑问，请随时致电 (212) 530-2206 致电我们的律师 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的李英律师事务所。

	真的是你的，

	/s/ 胡海平
	姓名：	胡海平
	标题：	首席执行官

抄送：李颖，律师

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司