美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 10 月 11 日
德纳利资本收购公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管辖区) 的注册成立) |
(委员会档案编号) | (美国国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:(646)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据1934年《证券交易法 法》第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
2023年10月11日,德纳利资本收购公司(“公司”) 向特拉华州有限责任公司FutureTech Capital LLC(“FutureTech”)发行了本金总额高达45万美元的可转换本票(“可转换本票”)。可转换本票发行 ,初始本金余额为5万美元,其余40万美元可应公司的要求并在可转换本票到期前征得FutureTech 的同意。可转换本票在 (i) 公司初始业务 合并结束和 (ii) 公司清算之日中以较早者为准。根据FutureTech的选择,在完成业务合并后, 可转换本票可以全部或部分转换为公司的额外A类普通股,转换价格为每股普通股10美元(“转换股”)。转换股份的条款将与在公司首次公开募股(“IPO”)中向保荐人发行的私募股份 相同。 如果公司没有完成业务合并,则可转换本票只能从与首次公开募股相关的信托账户(“信托账户”)之外持有的资金 中偿还,或者将被没收、注销 或以其他方式予以宽恕。
上述对可转换本票的描述只是一个摘要,完全受可转换本票 票据的限制,该票据作为本8-K表格当前报告的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
本最新报告 8-K 表格第1.01项以及随函提交的附录10.1中对可转换本票和相关交易的描述以引用方式纳入本项目2.03。
项目 5.03。 公司章程或章程修正案;财政年度变更。
在本文要求的范围内,本当前 8-K 表格报告第 5.07 项中包含的信息以引用方式纳入本第 5.03 项。
项目 5.07。 将事项提交证券持有人表决。
2023年10月11日,公司股东 举行了特别股东大会(“股东大会”),其目的如下:
(1) | 审议并表决一项提案,该提案旨在通过特别的 决议修改经修订和重述的公司章程和章程(“延期修正提案”) ,以延长公司必须:(i) 完成涉及公司与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组 或类似业务合并(“初始业务合并”)的日期); (ii) 如果未能完成清盘,则停止运营,但出于清盘目的的除外初始业务合并;以及 (iii) 赎回公司100%的A类普通股,面值每股0.0001美元(“A类普通股”), 包含在公司首次公开募股中出售的单位的一部分,该首次公开募股于2022年4月11日完成,从2023年10月11日(“终止 日期”)至2024年7月11日,选择将日期延长至2024年7月11日每月进行一次初始业务合并 至九 (9) 次,每次再增加一个月,除非公司的初始业务合并已经完成 (该适用的稍后日期,即 “延期日期”),无需公司股东的进一步批准, 前提是保荐人(或其关联公司或允许的指定人)每次延期一个月都将存入信托账户 ,其中较小者为 (a) 50,000美元或 (b) 未偿还且未赎回的每股公众股0.03美元 一个月延期,除非公司的初始业务合并已经完成,否则以换取带有期票的非利息 在完成初始业务合并(“延期修正案”)时支付; |
1
(2) | 审议并表决一项提案,该提案旨在通过特别的 决议修改经修订和重述的公司章程大纲和章程(“创始人股份修正提案”) ,允许在行使公司B类普通股的持有人 的权利后,向B类普通股的持有人发行 A 类普通股,面值每股0.0001美元(“B类普通股”)”),随时以一比一的方式将这类 持有人的B类普通股转换为A类普通股在 持有人选举完成初始业务合并之前(“创始人股份修正案”); |
(3) | 审议并表决一项提案,该提案旨在通过特别的 决议修改经修订和重述的公司组织章程(“赎回限制修正案 提案”,以及延期修正提案和创始人股份修正提案,“条款修正案 提案”),以取消公司不得以会导致公司的金额赎回公众股份(定义见本文)的限制的有形资产净额将低于5,000,001美元(“赎回限制修正案”); 和 |
(4) | 如有必要,对批准将股东大会 延期至一个或多个日期的提案进行审议和表决(“延期提案”)。 |
截至股东大会的记录日期, 已发行和流通的A类普通股为8,76万股,B类普通股为2,062,500股。在股东大会上, 有9,507,533股公司普通股由代理人或亲自投票表决,这构成了法定人数。
以下是 在股东大会上提出的每项提案的最终投票结果:
延期修正提案
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人 不投票 | |||
8,934,390 | 573,143 | 0 | 0 |
因此, 延期修正提案获得批准。
创始人 股票修正提案
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人 不投票 | |||
8,934,389 | 573,144 | 0 | 0 |
因此, 创始人股份修正提案获得批准。
兑换 限制修正提案
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人 不投票 | |||
8,934,390 | 573,143 | 0 | 0 |
因此,兑换限制修正案 提案获得批准。
由于有足够的票数批准 延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案,因此 延期提案未提交给公司股东。
根据公司于2023年9月25日向美国证券交易委员会提交并于2023年9月28日修订的与股东大会有关的最终委托书 的附件A、附件B和附件C中列出的决议 ,修订和重述的公司章程于2023年10月11日生效。经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的此类修正案 的副本作为附录 3.1 附在本表格8-K最新报告中,并以引用方式纳入此处
持有3,712,171股公开股 (在赎回的撤回生效后)的股东行使了将此类股票赎回公司信托账户(“信托账户”)中按比例分配资金的权利。因此,将从信托账户中提取约4,050万美元(约合每股10.92美元),用于向此类持有人付款。赎回后,公司将有4,537,829股已发行公股 股。
2
第 7.01 项 FD 披露条例。
公司于2023年10月11日发布的宣布会议结果的新闻稿副本作为本8-K表格最新报告 的附录99.1附于本第7.01项,并以引用方式纳入本第7.01项。
上述附录 99.1 和其中列出的信息 是根据第 7.01 项提供的,不应被视为根据经修订的 1934 年《证券 交易法》(“交易法”)第 18 条提交,也不得视为受该节责任的约束,也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》提交的任何文件中,或《交易法》。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。以下证物与该表格 8-K 一起提交:
展品编号 | 展品描述 | |
3.1 | 对经修订和重述的组织章程和章程的修订。 | |
10.1 | 可转换本票 | |
99.1 | 2023 年 10 月 11 日发布的新闻稿 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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签名
根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权 的下列签署人代表其签署本报告。
德纳利资本收购公司 | ||
日期:2023 年 10 月 11 日 | 来自: | /s/黄雷 |
姓名: | 黄雷 | |
标题: | 首席执行官 |
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