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2023年8月23日
注意:
本·菲彭先生
约翰·斯皮茨先生
玛德琳·马特奥女士
托尼亚·阿尔达夫女士
公司财务部
财务办公室
美国证券交易委员会
华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549
回复: | Cheche Group Inc.(CIK 编号 0001965473) |
对工作人员评论的回应
F-4 表格注册声明第 1 号修正案(文件 号 333-273400)
提交于 2023 年 8 月 8 日
亲爱的 Phippen 先生、Spitz 先生、Mateo 女士和 Aldave 女士,
我们谨代表我们的客户,根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人Cheche Group Inc.( 公司),向美国证券交易委员会(委员会)的工作人员(员工)提交这封信,其中阐述了公司对2023年8月21日向美国证券交易委员会(委员会)提交的公司注册声明第1号修正案的信中所载评论的回应委员会于 2023 年 8 月 8 日召开(第 1 号修正案)。 在提交本信的同时,公司正在通过EDGAR向委员会提交注册声明的第2号修正案(第2号修正案)和某些证物。
下文以粗体重复了员工的评论,随后是公司的回应。我们在 第 2 号修正案中加入了页面引用,其中包含针对特定评论的披露。此处使用但未另行定义的大写术语具有第 2 号修正案中规定的含义。
F-4 表格注册声明第 1 号修正案
普通的
1. | 我们注意到您在 “摘要” 和 “风险因素” 部分中对披露所做的更改,这些更改与 与在中国运营相关的法律和运营风险以及中国监管有关。我们尚不清楚自2023年6月27日秘密提交修正案以来,中国的监管环境是否发生了变化, 保证修改披露以缓解您面临的挑战和相关披露。致中国公司的信函样本要求具体披露中国政府可能随时干预或影响您的 业务,或者可能控制您的业务运营的风险,这可能会导致您的运营和/或您登记出售的证券的价值发生重大变化。我们提醒您,根据联邦 证券规则,《证券法》第405条中定义的控制一词(包括控制、受控制和共同控制的术语)是指直接或间接地拥有指导或促使个人管理层和政策指导的权力,无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。样本信还要求披露与 执法方面的不确定性以及规章制度的不确定性在中国,可以迅速改变,几乎不需事先通知。我们认为,你修订后的披露中提及中国政府打算加强 其监管监督不会带来同样的风险。请将您在这些领域的披露恢复为截至2023年6月27日您提交的机密文件中的披露内容。 |
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,专业公司
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第 2 页
回应:公司 承认员工的意见,并已将第2号修正案第46、47、53、54、86、95、96、99、101页的披露内容修订为104、111和112页。
中国监管机构对企业合并的许可
中国证监会备案,第49页
2. | 我们注意到你披露,你能否向中国证监会完成试验 措施申报流程仍存在不确定性,如果你无法完成,Prime Impact、HoldCo和CCT在未事先完成中国证监会申报之前将无法完成业务合并。请澄清,如果属实,在未事先获得中国证监会根据试行办法批准之前,你不会完成业务合并 。将此披露纳入摘要部分,从第 49 页开始讨论监管部门的批准,并在 “试行措施” 讨论下修改第 104 页的风险因素披露 。此外,请告诉我们您计划如何通知投资者有关获得中国证监会批准的信息。 |
回应:公司感谢员工的意见,并已修订了 第二号修正案封面以及第51、106和130页上的披露。公司恭敬地告知员工,计划通过新闻稿、Prime Impact发布的8-K表格最新报告、公司发布的6-K表最新报告以及注册声明的招股说明书补充通知投资者有关获得中国证监会批准的情况。
展品
3. | 请参阅附录 5.1,让律师分别删除 合法性意见第 5 页和第 6 页第 4 段和第 12 段中的假设,或者提供建议。如需指导,请参阅第19号《工作人员法律公报》。 |
回应:公司确认了员工的意见,并已提交了第2号修正案的修订版附录5.1。
如果您对第二号修正案有任何疑问,请通过电话联系欧阳丹女士 86-10-6529-8308或者发送电子邮件至 douyang@wsgr.com,或者致电 Dan Espinoza 先生致电 650-752-3152或者发送电子邮件至 DEspinoza@goodwinlaw.com。
真的是你的, | ||
/s/欧阳丹 | ||
欧阳丹 |
外壳
抄送:
张雷,Cheche Group Inc. 董事长兼首席执行官
Mark Long,Prime Impact 收购 I 联席首席执行官
尤华博士,普华永道会计师事务所中天律师事务所合伙人
Carl Scheuten,合伙人,withumSmith+Brown,PC