2023年3月24日

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易和服务办公室

华盛顿特区，20549

收件人：Jennie Beysolow 和 Dietrich King

S-1 表格注册声明草案 第 1 号修正案

已于 2023 年 2 月 27 日提交

CIK 编号 0001892292

亲爱的 Beysolow 女士和 King 先生：

Maison Solutions（“公司”） 已收到上面标题的评论信（“评论信”），内容涉及公司于2023年2月27日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的S-1表格注册声明草案第1号修正案（“DRS”）。我们代表公司回应委员会工作人员（ “员工”）提出的意见。

为方便起见，这封信的格式为 ，以粗体斜体文本重现您带编号的注释。

S-1 表格注册声明草案第 1 号修正案已提交 2023 年 2 月 27 日
2023 资本化，第 43 页

回应：针对员工的评论，公司 将修改资本表，增加总资本的小计，转载如下：

2023年3月24日

第 2 页

回应：在回应员工的评论时，我们恭敬地告知员工，我们确定这些潜在收购 “不太可能” 的依据是以下一些事实 。

首先，该公司尚未与阿罕布拉的大昌或HKGF签订意向书或 最终买卖协议。此外，截至本文发布之日，公司 尚未聘请独立的第三方顾问对这两个实体进行估值或评估此类收购可能对公司产生的运营和 财务影响。此外，由于公司的财务状况，有关收购的最终决定 主要取决于上述第三方估值、对收购对公司的财务 影响的分析以及首次公开募股收益的收到情况，以获得完成 收购所需的融资。此外，由于潜在的收购将被视为关联方交易，由于戴昌由公司首席执行官兼大股东徐约翰拥有 100% 的股权，而HKGF Alhambra由徐先生的妻子Grace Xu拥有100％的股权，因此 此类收购须经公司审计委员会的独立评估、审查和批准，该委员会尚未开始 。最后，该公司确定了首次公开募股收益的许多其他关键用途，包括但不限于 升级和翻新现有门店、投资新门店、与京东合作进一步研发其 操作系统以及偿还未偿债务，该公司可能优先于潜在的 收购。因此，出于上述原因，人们对潜在的收购不会实现 存在相当大的疑问和风险，因此我们认为此类收购 “不可能”。

但是，我们承认，总的来说， S-X法规的第3-05条和第8-04条要求在已发生或可能收购重要企业时，单独提交收购前的历史财务报表。因此，我们使用了美国证券交易委员会融资报告第2060节 “ S-X 3-05流程图概述” 下的流程图来帮助我们进行分析，以确定是否需要将财务报表包含在S-1表格中。

首先，我们将大昌和HKGF Alhambra作为单一业务收购进行了重要性测试，因为如上所述，这是对 “相关业务” 的收购。如果企业 处于共同控制或管理之下，或者（2）其收购相互依赖或单一的共同条件事件，则根据S-X法规第3-05条，它们就有关联。出于上述原因，大昌和HKGF Alhambra都是 “相关企业 ”。

根据截至2022年4月30日的重要性测试，大昌和HKGF Alhambra的合并 资产总额占公司总资产的25.73％，大昌 和HKGF Alhambra的总合并收入占公司总收入的39.56％。由于两个实体的收购 对价尚未确定，因此我们尚未进行投资测试。

根据S-X 3-05的流程图概述（作为附录 A，并突出显示以反映我们的分析），大昌和HKGF Alhambra都是S-X法规第11-01（d）条规定的企业， 在资产和收入测试下，其重要性（两个实体都被视为单一收购方）超过公司20％， 此类收购的会计将是对实体的收购在 ASC 805-50-15-6 的共同控制之下。根据同样的分析， 由于出于收购目的，在资产和收入测试下，收购方的重要性不超过公司的50％，而且由于截至本文发布之日，收购尚未完成且不太可能，因此出于上述原因 ，我们认为不必将收购方的财务报表包含在注册报表中。

*****************

2023年3月24日

第 3 页

我们很高兴有机会回复您的 评论。如果您在审核期间有任何疑问，或者我可以以任何方式提供帮助，请随时与我联系。

2023年3月24日

第 4 页

附录 A

S-X 3-05 的流程图概述

2023年3月24日

第 5 页