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华帝国际集团有限公司。

提名委员会章程

目的：

华帝国际集团有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)提名委员会(“委员会”)的目的是审查与公司治理有关的事项并向董事会提出建议；审查董事会的组成并评估董事会的业绩；推荐人选进入董事会并评估董事薪酬；审查董事会委员会的组成并推荐人成为此类委员会的成员；审查并保持委员会成员符合适用的法规要求；并审查董事会成员和公司高管的利益冲突。此外，委员会将承担以下所列的具体职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

成员：

委员会应由不少于两名董事会成员组成。委员会所有成员应由董事会多数成员任命，独立于公司及其关联公司，不得与公司或其关联公司有任何可能干扰其独立性行使的关系，否则应被视为纳斯达克OMX集团公司指南(“指南”)第5605(E)(2)条所界定的“独立董事”。理事会可指定委员会的一名成员担任主席。委员会可酌情组建由不少于两名委员会成员组成的小组委员会并将权力下放给这些小组委员会。除非获得当时在任的独立董事的多数票，否则不得罢免委员会成员。

职责：

委员会的职责和职责包括：

董事会的组成、评估和提名活动

审查董事会的组成和规模，确定董事会成员的标准，包括性格、判断力、独立性、多样性、年龄、专业知识、公司经验、服务年限和公司以外的其他承诺。

对董事会进行年度评估。

确定、考虑和推荐填补董事会新职位或空缺的候选人，并根据章程审查股东推荐的任何候选人。在履行这些职责时，委员会有权保留用于确定董事会候选人的任何猎头公司，并有权批准猎头公司的费用和其他保留条款。

评估有资格连任的个别董事会成员的表现，并在年度股东大会上按类别推荐董事的被提名人，供股东选举进入董事会。

评估董事薪酬，适当时咨询外部顾问，并就董事薪酬向董事会提出建议。

审查董事期权计划及其任何拟议修订，并向董事会提出建议，但任何修订须按法律或纳斯达克OMX或纽约证券交易所市场有限责任公司指南规则的要求获得股东批准。

遴选新董事

向董事会推荐董事会和委员会成员的标准，其中应包括提名委员会认为提名委员会推荐的被提名人必须符合的任何具体、最低资格的说明。以及提名委员会认为本公司一名或多名董事必须具备的任何特定素质或技能的描述，并每年重新评估此类标准的充分性，并将任何拟议的变更提交董事会批准。

制定有关考虑股东推荐的董事候选人的政策。

建立证券持有人向提名委员会提交董事候选人推荐时应遵循的程序。证券持有人目前应遵循的程序如下：

所有针对董事候选人的证券持有人推荐必须提交给公司秘书，后者将把所有推荐转发给提名委员会。

二、

董事候选人的所有证券持有人推荐必须在公司向股东发布与上一年度年度相关的委托书之日不少于120个日历日之前提交给公司开会。

三、

所有针对董事候选人的证券持有人推荐必须包括以下信息：

证券持有人的姓名和记录地址。

根据1934年《证券交易法》第14a-8(B)(2)条，表明证券持有人是公司证券的记录持有人的声明，或如果证券持有人不是记录持有人，则提供所有权证据。

推荐的董事候选人的姓名、年龄、业务和住址、教育背景、当前主要职业或就业，以及前五个完整财政年度的主要职业或就业 (5)。

推荐的董事候选人的资格和背景说明，说明董事会不时批准并在本宪章中规定的董事会成员的最低资格和其他标准。

描述证券持有人与推荐的董事候选人之间的所有安排或谅解。

董事提名候选人的同意(I)在与本公司股东周年大会有关的委托书中被点名，及(Ii)如在该年度股东大会上当选，将担任董事。

根据美国证券交易委员会的规则提交的委托书中需要包括的有关董事候选人的任何其他信息。

建立确定和评估董事会被提名人的流程，包括证券持有人推荐的被提名人。目前确定和评估董事会被提名人的程序如下：

提名委员会可从以下任何或所有来源征求建议：非管理董事、首席执行官、其他高管、第三方猎头公司或其认为合适的任何其他来源。

二、

提名委员会将审查和评估任何此类推荐的董事候选人的资格，并进行其认为合适的调查。

三、

提名委员会将以相同的方式对所有此类推荐的董事候选人进行评估，而不考虑该推荐的董事候选人的初始推荐来源。四、在确定和评估推荐的董事候选人时，提名委员会除了考虑董事会不时批准的董事会成员的最低资格和其他标准外，还可以考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，其中包括：推荐的董事候选人的技能、其商业经验的深度和广度或其他背景特征、其独立性以及董事会的需求。

在根据董事会不时批准的最低资格和其他标准确定有资格成为董事会成员的个人后，建议董事会挑选董事提名人在每次年度股东大会上选举；前提是，如果合同或其他法律要求公司向第三方提供提名个人作为董事会成员的能力(例如，根据，优先股持有人在股息违约时或根据股东协议或管理协议选举董事的权利)，董事被提名人的遴选和提名应受该合同或其他安排的约束，不由提名委员会负责。

根据董事会多数成员须由符合纳斯达克上市规则上市规则第5605(A)(2)条所载独立性要求的董事组成的要求，考虑建议。

建议董事会挑选董事，任命他们进入董事会委员会。

审查提交给本公司的所有股东提名和提案(包括与提名或选举董事的程序有关的任何提案)，确定提名或提案是否及时提交，对于董事提名，评估提名和被提名人是否满足所有适用的资格要求，并就每个此类提名或提案向董事会建议适当的行动。

董事会委员会

定期审查董事会每个委员会的组成，并就增设委员会或更改或解散委员会向董事会提出建议。

每年向董事会推荐人担任各委员会成员和委员会主席。

利益冲突

审查并监控公司《商业行为和道德准则》的遵守情况。

考虑董事会成员和公司高管可能存在的利益冲突问题。

审查董事会成员和公司高管的实际和潜在利益冲突，并澄清该等人士在可能涉及利益冲突的事项中的任何参与。

一般信息

提名委员会可在提名委员会认为适当时设立由其一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力下放给这些小组委员会，以履行其职责。

提名委员会应就提名委员会的职责领域定期向理事会提交报告。

提名委员会在履行其职责时，有权依赖其在与管理层以及提名委员会可能咨询的专家、顾问和专业人员进行讨论和沟通时获得的咨询意见和信息。提名委员会有权要求公司的任何高级管理人员或员工、公司的外部法律顾问、公司的独立审计师或公司聘请的任何其他专业人员出席提名委员会的会议或会见提名委员会的任何成员或顾问。提名委员会还有权聘请法律、会计或其他顾问向其提供与履行其职责有关的建议和信息，并有权批准任何该等顾问的费用和其他保留条款。

提名委员会可履行董事会可能不时要求的其他职能。

会议：

委员会每年至少召开一次会议。委员会可制定自己的会议时间表，并将其提供给董事会。可根据需要召开特别会议。委员会或其主席应向董事会报告这些会议的结果。委员会可邀请其他董事、公司管理层以及委员会认为适当的其他人士参加会议，以履行其职责。委员会过半数成员亲自出席或通过会议电话或其他通讯设备出席会议，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，应构成法定人数。

委员会将保存其会议的书面记录，并与董事会会议记录一起存档。

对委员会业绩的评价：

委员会应每年评估其在本宪章项下的业绩。委员会应处理委员会认为与其业绩有关的所有事项。委员会应提交一份报告，说明其评估结果，包括对本《宪章》的任何建议修正案以及对董事会或公司政策或程序的任何建议修改。

委员会资源：

委员会可对委员会职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并可保留其认为必要的独立律师或其他顾问，费用由公司承担。委员会有权保留或终止任何用于识别董事候选人的搜索公司，包括批准搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力，并且该等相关费用将由公司承担。

报告：

委员会将以书面形式记录提交给理事会的建议摘要，这些摘要将作为介绍这些建议的理事会会议纪要的一部分。

分钟数：

委员会将保存其会议的书面记录，这些记录将与董事会会议记录一起存档。