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华帝国际集团有限公司。

薪酬委员会章程

目的：

华迪国际股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会薪酬委员会根据本章程成立。薪酬委员会的目的是审查向公司高管和董事提供的所有形式的薪酬，包括向所有员工提供的股票薪酬和贷款，以及所有奖金和股票薪酬，并向董事会提出建议。

薪酬委员会有权承担以下所列的特定职责，并将有权承担董事会不时规定的其他特定职责。

成员：

薪酬委员会应至少由两(2)名董事会成员组成，根据纳斯达克《OMX集团公司指南》第5605(D)条，所有成员均应为独立董事。薪酬委员会的成员将由董事会的多数成员任命。薪酬委员会的任何成员，除非获得当时在任的独立董事的多数票，否则不得罢免。

职责：

薪酬委员会的职责和职责包括：

1.	每年审查和批准适用于首席执行官(CEO)薪酬的公司目标和目标，至少每年根据这些目标和目标评估CEO的绩效，并根据这一评估确定并批准CEO的薪酬水平。在确定CEO薪酬的长期激励成分时，薪酬委员会可以考虑公司的业绩和相对股东回报，向可比公司的CEO提供的类似激励奖励的价值，以及过去年给予该公司CEO的奖励的价值。

2.	与首席执行官以外的高级管理人员的薪酬有关的事项：

审查并批准公司首席执行官以外的所有高管的拟议薪酬；就本协议而言，“高级职员”一词是指任何C级高级职员，交易所法案第16节及据此颁布的规则16a-1所界定的任何“高级职员”，以及任何直接向首席执行官报告的个人。

不少于每年审查支付给公司高级管理人员的或可能支付给公司高级管理人员的薪酬总额。

审查，并根据董事会的指示，就公司高管和董事以及公司其他高管的薪酬政策向董事会提出建议。

3.	审查并向董事会建议所有形式的薪酬(包括美国证券交易委员会颁布的S-K条例第402(A)(7)项中定义的所有“计划”薪酬)，以及所有非计划薪酬) 将提供给公司的执行人员。

4.	审查并就公司员工的一般薪酬目标和指导方针以及确定公司员工奖金的标准向董事会提出建议。

5.	担任任何股票期权计划的管理人，并在董事会授权的范围内管理公司通过的任何员工股票购买计划。在对计划的管理中，薪酬委员会可根据董事会授予的权力，向有资格获得此类授予的个人授予股票期权或股票购买权，并修改此类股票期权或股票购买权。薪酬委员会还应就计划的修订和本协议项下预留供发行的股份数量的变化向董事会提出建议。

6.	审查并批准基于激励的薪酬计划和基于股权的计划下的拨款和奖励，每种情况下都与此类计划的条款一致。

7.	审查并就公司授予股权奖励的政策和程序向董事会提出薪酬委员会认为适当的建议。

8.	审查并就建议通过的或公司为向公司员工、董事和顾问提供薪酬而通过的其他计划向董事会提出建议。

9.	编制一份报告(将包括在公司的委托书中)，说明： (A)上一个财政年度支付给首席执行官的薪酬所依据的标准；(B)薪酬与公司业绩的关系；及(C)薪酬委员会适用于高管的薪酬政策。

10.	根据适用法律授权从被解雇员工手中回购股份。

11.	如果适用，薪酬委员会应在其建议和决定中考虑根据《交易所法案》第14A条的要求对高管薪酬进行的最近一次股东咨询投票的结果。

会议：

预计薪酬委员会每年至少召开两次会议。但是，薪酬委员会可以制定自己的时间表，并将事先提供给董事会。薪酬委员会每年至少召开一次此类会议，审议股票计划、绩效目标和奖励，以及薪酬方案的总体覆盖范围和构成。薪酬委员会将保存其会议的书面记录，这些记录将与董事会会议记录一起存档。薪酬委员会应定期向董事会报告其行动，并酌情向董事会提出建议。

薪酬委员会可邀请其认为适当的管理层成员参加其会议。但是，薪酬委员会应在没有此类成员出席的情况下定期开会，在任何情况下，首席执行官和任何其他此类官员都不应出席讨论或确定其薪酬或绩效的会议。

报告：

薪酬委员会将就提交董事会采取行动的薪酬委员会的建议向公司董事会提交书面报告，并提供会议书面记录的副本。

审查并与管理层讨论将包含在公司委托书或10-K表格(“CD&A”)年度报告中的薪酬讨论和分析。

根据薪酬委员会与CD&A管理层的审查和讨论，向董事会建议将CD&A列入公司的委托书或10-K表格的年度报告。

根据美国证券交易委员会、任何交易公司证券的证券交易所以及适用于公司的任何其他规则和法规，准备薪酬委员会报告，以10-K表格的形式包括在公司的委托书或年度报告中。

委员会绩效评估：

薪酬委员会应每年评估其在本宪章项下的业绩。薪酬委员会应处理董事会认为与其业绩有关的所有事项。薪酬委员会应提交一份报告，说明其评估结果，包括对本章程的任何建议修正案以及对董事会或公司政策或程序的任何建议修改。

委员会资源：

薪酬委员会有权向内部和外部法律、会计、和其他顾问寻求咨询和协助。薪酬委员会有权保留和终止任何薪酬顾问以评估董事或高级管理人员的薪酬，包括批准咨询公司的费用和保留条款。