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华帝国际集团有限公司。

审计委员会章程

目的：

华迪国际有限公司(以下简称“本公司”)董事会(“董事会”)审计委员会将进行必要的审查，以监督本公司及其子公司的公司财务报告和外部审计；向董事会提供审查结果和由此提出的建议；向董事会概述在内部会计控制方面已进行或将进行的改进；提名独立审计师；并向董事会提供其认为必要的额外资料和材料，以使董事会了解需要董事会关注的重大财务 事项。

此外，审计委员会将承担以下所列的具体职责和责任以及董事会可能不时规定的其他职责。

成员：

审计委员会应由至少三(3)名董事会成员组成，他们必须(1)是纳斯达克上市规则(“纳斯达克规则”)第5605(A)(2)条所界定的“独立”成员；(2)符合根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)条颁布的规则10A-3(B)(1)所载的独立性标准，但须受交易法下的规则10A-3(C)所规定的豁免所规限；及(3)在过去三年内从未参与编制本公司或本公司现有附属公司的财务报表 。

尽管有上述规定，(1)不是第5605(A)(2)条所界定的“独立”的董事在“纳斯达克规则”下；(2) 满足“交易法”第10A(M)(3)节及其下的规则中规定的独立性标准；及(3)如 董事会在特殊及有限的情况下决定，为本公司及其股东的最佳利益所需，而此等人士并非现任高级人员或雇员或该高级人员或雇员的家庭成员，则可获委任为审核委员会成员，而董事会在作出该决定后(或如本公司并无提交委托书，则为10-K表格)后的下一份年度委托书 中披露有关关系的性质及作出该决定的理由。根据这一例外情况任命的成员不得在审计委员会任职超过两年，也不得担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。审计委员会至少应有一名成员具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或 背景，包括正在或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级官员。根据美国证券交易委员会发布的规则， 审计委员会的一名或多名成员可以获得“审计委员会财务专家”的资格。

提名及企业管治委员会应每年在出现空缺或新增职位时，向董事会推荐提名人选以委任为审计委员会成员。审计委员会成员应由董事会每年任命 ，董事会可在有无理由的情况下更换或免职。董事因任何原因辞职或被免职，将自动构成审计委员会的辞职或免职(视情况而定)，而无需采取任何进一步行动。 审计委员会的任何空缺，无论出于何种原因，只能由董事会填补。董事会应指定审计委员会的一名成员担任委员会主席。

薪酬：

审计委员会成员除以审计委员会、董事会或董事会设立的任何其他委员会成员的身份外，不得直接或间接从 本公司收取任何咨询、咨询或其他补偿费。审计委员会成员可获得额外的董事酬金，以补偿其履行审计委员会成员职责所花费的大量时间和精力。

会议：

审计委员会应视其认为适合履行本《宪章》规定的职责而召开会议，但不少于每季度举行一次会议。就召开会议而言，审核委员会过半数成员即构成法定人数，审核委员会可由出席该会议的过半数成员投票决定行事。审计委员会可以通过一致的书面同意来代替会议。审计委员会主席可与委员会其他成员协商，确定委员会会议的频率和时长，并可制定符合本章程的会议议程。

责任：

其他 职责：

审计委员会有权代表董事会在其认为必要或适当的情况下采取下列任何行动：

审计 委员会主题财务专家

有关审计委员会财务专家的规定何时适用？

规则要求本公司在S-1表格的注册报表 中披露与审计委员会财务专家有关的某些信息，该注册报表将与其建议的公开发行和年度报告(或其年度会议的委托书，如果该等信息通过引用并入其年报，且该等委托书是在财政年度结束后120天内提交的)进行披露，并且此后必须每年提交。

规则要求披露哪些信息？

有关审计委员会财务专家的规则要求本公司披露其董事会已确定本公司：

如果公司披露没有审计委员会财务专家，公司必须披露没有的原因。如果公司披露其至少有一名审计委员会财务专家，则必须披露至少一名审计委员会财务专家的姓名，以及该人是否独立于管理层。本公司被允许(但不是必须)披露其拥有一名以上的审计委员会财务专家。如果公司披露任何额外审计委员会财务专家的姓名，则还必须披露这些额外审计委员会财务 专家是否独立于管理层。

作为规则的结果，公司董事会需要做些什么？

为了提供规则所要求的信息披露，公司董事会必须确定其审计委员会中是否至少有一名审计委员会财务专家。这将要求公司董事会 ：

董事会可以对其审计委员会的每一名潜在成员进行评估，也可以在确定其审计委员会中至少有一名审计委员会财务专家后结束评估。美国证券交易委员会在通过的新闻稿中明确表示，一家公司不能通过声明已决定不做出决定或简单地披露其所有审计委员会成员的资格来满足这些披露要求。

在通过的新闻稿中，美国证券交易委员会没有具体说明董事会应该采用什么方法进行评估，但表示认为董事会的确定符合商业判断规则等相关 国家法律原则。根据下文描述的确定审计委员会财务专家资格的适用规则，公司董事会可确定公司董事会的现任成员 均不是审计委员会财务专家。

根据规则，谁 有资格成为“审计委员会财务专家”？

适用的规则将“审计委员会财务专家”定义为具有以下五种属性之一的人：

此外，此人必须通过以下至少一种类别中描述的经历获得这五种属性：

在采用这些规则的 美国证券交易委员会新闻稿中，美国证券交易委员会在几个值得注意的方面详细阐述了该定义的某些方面，以下将对此进行讨论。

具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验。在采纳新闻稿中，美国证券交易委员会表示，在许多情况下，作为投资银行家、风险投资家或专业财务分析师的财务报表经验 将满足审计委员会财务专家具有编制、审计、分析或评估财务报表经验的要求。这一声明应该与美国证券交易委员会早先提出的要求形成对比，该建议要求有编制或审计财务报表的经验(例如，作为独立会计师/审计师或首席财务/首席会计官)。 美国证券交易委员会表示，最终要求旨在“体现法规的明确意图，即审计委员会财务专家必须具有实际直接和密切操作财务报表的经验，从而使 熟悉财务报表的内容及其背后的流程。”

一般来说，会计问题的广度和复杂程度具有可比性。在确定此人有经验的会计问题的广度和复杂程度是否与公司财务报表可以合理地 提出的问题的广度和复杂程度大致相当时，美国证券交易委员会表示，此人的经验不一定要与公司或上市公司在同一行业。

美国证券交易委员会放弃了之前的建议，即关注该人所经历的实际会计问题的可比性，并在采用的新闻稿中建议董事会应关注各种更一般的 因素，如该人所经历的公司的规模、该公司的运营范围以及 其财务报表和会计的复杂性。

积极 监督。在通过的新闻稿中，美国证券交易委员会就“积极监督”的概念发表了以下声明：

术语“主动监督”不仅仅指主管与被监督者之间存在传统的层级汇报关系。相反，我们的意思是，积极监督的人参与并参与解决与被监督人所处理的财务报表的编制、审计、分析或评估有关的一般类型的问题的过程，尽管是在监督层面上。我们 还指监管人应具备具备编制、审计、分析或评估财务报表所需的一般专业知识的经验，这些专业知识至少可与被监管者的一般专业知识相媲美。不应推定主要高管 有资格。一位有相当大的业务参与，但几乎没有财务或会计参与的主要高管，很可能不会行使必要的积极监督。必须积极参与解决财务和会计问题的进程，并作出贡献，尽管是在监督层面上，这一进程证明了该领域的一般专门知识。

了解财务报告的内部控制和程序。在采纳新闻稿中，美国证券交易委员会详细阐述了审计委员会财务专家对财务报告的内部控制和程序的了解要求，如下：

审计委员会财务专家必须了解公司内部控制和财务报告程序的目的，并能够评估其有效性。重要的是，审计委员会财务专家必须了解财务报告的内部控制程序和程序为什么存在，它们是如何制定的，以及它们是如何运作的。 以前建立或评估公司的财务报告的内部控制程序和程序的经验当然有助于一个人对这些问题的理解，但正确表述的属性侧重于理解，而不是经验。监督或评估公司或公共会计师在财务报表编制、审计或评估方面的业绩 。在采用的新闻稿中，美国证券交易委员会引用了“在政府、自律和私营部门监管银行、保险和证券行业的机构中定期处理财务报表相关问题的个人 作为本条款适用的人员类型”。

其他 相关经验。美国证券交易委员会在采纳新闻稿中表示，增加这一“一应俱全”的条款是为了认识到，审计委员会财务专家所需的素质可以通过许多不同的方式获得；但需要通过经验而不是“仅仅是教育”来获得。

确定某人为审计委员会财务专家是否会改变该人或审计委员会其他成员的职责、义务或责任？

不是。 由于担心被指定和公开指定为审计委员会财务专家的董事可能会承担更大的责任，并明确不应因为指定或确定审计委员会财务专家而要求审计委员会其他成员以任何方式履行职责，美国证券交易委员会在新规则中 加入了一个避风港，以澄清：

审计 委员会投诉程序

本政策概述了华迪国际有限公司董事会审计委员会(连同其子公司，“公司”)就公司收到的投诉的接收、处理和保留而制定的程序， 涉及：

华帝国际集团有限公司

注意： 审计委员会主席

审计委员会指定的调查方将被允许合理访问公司及其文件和计算机系统以进行调查。调查结束时，调查方将负责就投诉向审计委员会提交全面报告，并在审计委员会要求时，就公司应采取的纠正措施提出建议(如果有的话)。

如果适用，审计委员会将考虑调查方的建议，并确定是否应采取任何纠正措施。审计委员会将不迟于其下一次定期会议向董事会报告已完成此类调查的投诉以及任何建议的纠正 措施。如果投诉涉及公司的任何董事(无论是作为董事、员工、 或公司高管或其他身份)，审计委员会将在董事会执行会议上提交报告 (不包括参与此类投诉的任何董事)。

审核 委员会预先审批政策

对于 审计和非审计服务

华迪国际有限公司董事会审计委员会认识到保持独立审计师独立性的重要性。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)为实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(“该法案”)而颁布的规则和条例，审计委员会必须预先批准由独立核数师提供的审计和非审计服务，以确保提供该等服务不会损害核数师独立于本公司的独立性。

美国证券交易委员会规则允许审计委员会通过制定审计和非审计服务的政策和程序来预先批准此类服务，前提是有关服务的政策和程序已详细说明，审计委员会会被告知每项服务，且此类政策和程序不会导致审计委员会的职责 下放给管理层。因此，董事会已采纳及审核委员会已批准本“审计及非审计服务预先批准政策”(“本政策”)，列明拟由独立核数师执行的服务可预先批准的程序及条件。除非根据本政策预先批准了一种服务 ，否则该服务必须由审计委员会单独预先批准，然后才能由独立审计师 提供。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要由审计委员会单独预先批准 。

本政策的附录详细描述了审计、审计相关、税务和所有其他经审计委员会预先批准且不会导致审计委员会的职责下放给管理层的服务。本政策下任何预批的期限为自预批之日起十二(12)个月，除非审计委员会批准了不同的期限。审计委员会可根据后续决定，定期修订根据本政策预先批准的服务清单。根据《审计委员会章程》，满足经修订的1934年《证券交易法》第10A(I)(1)(B)条的“最低限度”规定的非审计服务无需预先批准。

根据美国证券交易委员会规则的规定，审计委员会可将预批决定权授予审计委员会主席。 受权审计委员会主席应向审计委员会 下次会议报告预批决定。如时间所限，审核委员会有权在审核委员会下次会议前预先批准本公司独立核数师提供的非审核服务。审核委员会授权审核委员会主席。

审计 服务是审计公司年度财务报表和审查公司 季度财务报表所必需的服务，以及通常由会计师提供的与法定和监管 备案或业务有关的服务。聘请独立核数师审核本公司的年度财务报表和审核本公司的季度财务报表，以及此项聘用的条款和费用，须另行获得审计委员会的预先批准。如有必要，审计委员会将批准因审计范围、公司结构或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。

与审计相关的服务是与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务，这些服务传统上由独立审计师执行。审计委员会认为，提供审计相关服务并不损害审计师的独立性，并已根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则 预先批准了附录B中的审计相关服务(如有)。所有其他未在附录B中列出的审计相关服务必须单独预先获得审计委员会的预先批准。

税务 服务是为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务。审计委员会认为， 独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下为本公司提供税务服务，美国证券交易委员会 已声明独立审计师可以提供此类服务。然而，审计委员会将不允许保留与以下交易有关的独立审计师：(I)由独立审计师最初推荐的交易，其唯一目的可能是避税，且其税务处理可能不受1986年《国税法》(经修订及相关法规)的支持，或(Ii)在税务法院、地区法院或联邦索赔法院代表公司。

审计委员会认为，根据美国证券交易委员会禁止独立审计师提供特定非审计服务的规则 ，独立审计师可以提供 未明确禁止且不是审计相关服务或税务服务的其他类型的非审计服务(“所有其他服务”)。因此，审计委员会认为，如果审计委员会认为所有其他服务属于常规和经常性服务，不会损害审计师的独立性，并且符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则，则审计委员会可以预先批准所有其他服务。

将由独立审计师提供的所有服务的预批费用水平或预算金额将由审计委员会定期确定。任何超过这些水平或数额的拟议服务都需要由审计委员会单独预先批准。

对于根据本政策预先批准的每项服务，独立审计师已向审计委员会提供或将向审计委员会提供关于根据本政策预先批准的特定服务的详细备份文件。提供给审计委员会的详细备份文件通过引用并入本政策，并应被视为本政策的一部分。

所有要求预先批准由独立审计师提供的服务的请求或申请都将提交给审计委员会、首席财务官或其他指定官员，以提交给审计委员会，并必须包括将提供的服务的详细 描述和将提供的具体服务的详细备份文件。 将及时向审计委员会通报独立审计师提供的任何此类服务。

如果时间限制需要在审计委员会下一次预定会议之前预先批准，审计委员会主席将有权批准这种预先批准，前提是主席是独立的，并且根据本政策第二节， 将在下一次预定的审计委员会会议上向审计委员会报告这种预先批准的决定。要求审计委员会主席预先批准的请求将由独立审计师和首席财务官或其他指定官员提交给主席 ，并且必须包括对将提供的服务的详细说明 以及他们认为请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则的联合声明。审计委员会可根据本第九节的规定，不时限制审计委员会主席预先批准服务的能力。

需要审计委员会单独批准的提供服务的请求或申请将由独立审计师和首席财务官或其他指定官员提交审计委员会 ，并必须包括对将提供的服务的详细说明 以及他们认为请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则的声明。

审计委员会已指定首席财务官或其他指定官员监督独立审计师提供的所有服务的业绩，并确定这些服务是否符合本政策。首席财务官或其他指定官员将定期向审计委员会报告监测结果。 首席财务官或其他指定官员和管理层将立即向审计委员会主席报告首席财务官或其他指定官员或 任何管理层成员注意到的违反本政策的情况。本段中的指令并未将审计委员会所需的任何职责或权力授予管理层，也不解除审计委员会根据修订后的1934年《证券交易法》和美国证券交易委员会规则承担的任何责任。

分钟数：

审计委员会将保存其会议的书面记录，这些记录将与董事会的会议记录一起存档。

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