这是根据2012年JumpStart Our Business Startups 法案第106(A)节于2020年4月10日提交给美国证券交易委员会的保密的 草案，并未根据修订后的1933年证券法公开提交。

注册编号333-_

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修正案至

机密意见书

表格F-1

注册 语句位于

1933年《证券法》

华帝国际集团有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

龙湾区天中街1688号，

浙江省温州市

人民 Republic of China 325025

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括主要执行办公室的 区号)

+86-057786598888

(姓名、地址，包括邮政编码和电话

服务代理商的号码， ，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果 根据《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

注册人在此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

华帝国际集团有限公司

[●]普通股 股

这是开曼群岛公司华迪国际有限公司首次公开发行普通股，每股面值0.0001美元。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计我们普通股的发行价为 美元[●]每股。我们计划申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HUDI”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴的成长型公司”，将受到上市公司报告要求的降低。 我们的业务面临许多风险，投资我们的证券涉及高度风险。请参阅从第12页开始的标题为 “风险因素”的章节。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商已同意，如果他们购买任何普通股，将购买并支付本招股说明书提供的所有普通股。吾等已授予承销商为期45天的选择权，于本次发售完成后45天内，按公开发售价格减去承销折扣，纯粹为超额配售而购买吾等根据本次发售而发售的普通股总数的最多15%(不包括受此项选择权规限的普通股)。如果承销商完全行使选择权，则应支付的总承销折扣为$[●]基于发行价为$[●]每股普通股，扣除承销折扣和费用前，我们的总毛收入将为$[●].

承销商预计将按照第81页“承销”项下的规定交付普通股 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

[承销商]

本招股说明书的日期为[●], 2020.

目录表

我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的 股票。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

风险因素

在 您决定购买我们的普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，甚至可能大幅下跌。

与我们的工商业相关的风险

中国政府对市场的监控和宏观调控可能会损害对我们产品的需求。

我们 公司可能会受到中国对中国钢铁和钢铁制品行业宏观调控政策的影响。 为了完成钢铁行业去产能的年度任务，可能会削减标准钢材的销售。可能会在重点省份对钢铁产品进行更严格的检查。这些宏观经济和钢铁产品行业趋势已经影响并将继续影响客户对我们产品的需求，因此可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

中国经济增长的巨大不确定性可能会损害对我们产品的需求。

虽然中国在过去二十年里有了很大的增长，但由于国家结构调控的不确定性以及其他因素，增长率可能会下降。如果中国的经济状况继续放缓，甚至大幅下滑，对我们产品的需求可能会相应减少。因此，我们的业务可能会受到经济状况长期放缓的不利影响，这将对我们产品的销售、我们公司的运营和我们的财务状况产生负面影响 。

关税 可能对我们产品的需求产生实质性的负面影响。

我们公司可能预计，由于美国政府对钢铁和钢铁产品进口征收关税，商品成本将大幅上升。 联邦政府已于2019年对几乎所有外国的钢铁商品征收25%的关税 。您不应期望我们的产品销售将抵消由于关税增加而可能导致的钢铁产品价格上涨。 由于成本增加，我们可能提高的定价可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响 。

最近美国法律的变化可能会对我们产品的需求产生实质性的不利影响。

总裁·特朗普于2018年8月13日签署成为法律的《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了美国外国投资委员会(CFIUS)的权限，并要求对某些交易进行强制性通知，包括关键技术交易和关键基础设施。快速工业化和基础设施建设是无缝钢管市场的重要因素之一。任何这些终端市场的持续不确定性都可能导致我们的总代理商和最终客户推迟购买或决定不购买我们的产品或服务。 因此，技术和基础设施行业当前和潜在的限制可能会对我们钢管产品的需求产生不利影响，进而影响我们的财务状况和运营。

我们的业务也受到全球经济状况的影响，因为我们销售的产品是可自由支配的。

由于我们提供广泛的产品出口到二十(20)多个国家和地区，如美国、欧洲、日本、韩国、新加坡、澳大利亚、巴西、以色列、新西兰、迪拜、智利等，我们的产品取决于与全球经济状况有关的因素，如消费者、就业率、消费者的可支配收入金额、商业状况、 利率、消费者债务、信贷可用性以及我们销售产品的地区和当地市场的适用税收。石油天然气行业是不锈钢无缝钢管的最大消费国之一。油价经历了长期的放缓，因此可能会影响对钢管的需求。因此，全球经济状况的变化以及我们无法控制的其他因素，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户所在的行业经历长期放缓，我们的收入将会下降。

我们的产品主要用作客户操作的项目和机器的关键部件，这些项目和机器涉及广泛的行业。 因此，我们受制于经济状况的一般变化，影响到经济中的那些行业。如果我们的客户所在的 细分行业没有增长，或者这些行业出现收缩，对我们的 产品的需求将会减少。对我们产品的需求通常受到许多主要经济因素的影响，包括但不限于利率、基础设施项目中私人和政府投资的可用性和规模 以及全球整体经济的健康状况。如果中国和我们经营的其他市场的经济活动出现下滑，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，对我们产品的需求和我们的收入也将 同样减少。

我们 在竞争激烈的行业运营。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。

国内不锈钢无缝钢管及相关产品市场竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手 包括中国和海外的主要钢管制造商。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更大的客户或供应商群体、更长的运营历史和营销资源。客户可能会以各种方式对其 体验和资源进行权衡，从而增加我们竞争对手的市场份额。

您 不应期望我们能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，这种竞争性的 压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。与现有或新的竞争对手竞争失败 可能会导致我们失去市场份额、客户和其他业务伙伴。

原材料可获得性的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

制造我们产品的主要原材料是各种牌号和形状的钢材，包括轧钢棒材、钢板和钢板。我们的管道和配件制造业务在很大程度上依赖于各种原材料和能源的可用性。原材料和能源资源的可获得性可能会下降，其价格可能会大幅波动。如果我们的供应商 不能或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料，我们可能无法生产某些产品。 这可能会导致利润下降，并损害我们在行业中的声誉。如果我们的原材料和能源成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给我们的客户。原材料或能源价格的任何上涨都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收入。

我们的任何关键客户的流失都可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们认为，我们在每个时期的主要客户都是那些在该时期占我们收入10%以上的客户。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年，我们分别有一个和一个这样的大客户。由于我们的大部分收入来自客户对不锈钢无缝钢管产品的订单，因此不能保证我们将保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的关系。我们的主要客户通常会根据指定订单的下单时间更改每个周期。如果我们不能与大客户保持长期关系或不能将大客户 逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的任何主要供应商的损失都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们认为我们在每个时期的主要 供应商是那些在该时期占总购买量10%以上的供应商。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年，我们分别有两家和两家这样的主要供应商。我们在 市场上以当时的市场价格购买原材料。我们相信，我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商 ，而且我们在更换给定供应商方面不会有太大困难，更换这样的供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩造成不利的 影响，因为这会导致更高的价格、更慢的供应链以及最终不太理想的运营结果 。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。供应链割裂 和中国内部的地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施对原材料运输和产品交付 构成了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。 任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断， 可能会对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的生产可以通过增加生产设施和工厂内更好的设备来提高。我们正在通过此次 发行筹集资金，通过投资研发和建设新设施或收购现有的 设施来发展我们的业务。如果我们无法筹集资金并无法成功执行我们的业务计划，我们的客户可能会在收到我们的产品时遇到重大的 延迟，这可能对我们与他们的业务关系和我们的财务状况产生重大不利影响 。

我们 未来将需要大量额外资金。不能保证我们将获得额外的融资。

我们 过去一直依赖从股东股权出资中获得的收益来满足我们的资本金要求。我们不能向您保证，我们将来能够获得资金，以满足我们的标准不锈钢无缝钢管产品和高端产品开发的资本要求，并维持运营和改善财务业绩。 如果我们无法满足未来营运资金和一般业务用途的资金要求，我们可能会经历 运营亏损，限制我们的营销努力，以及减少或消除资本支出。如果是这样的话，我们的经营业绩、我们的业务业绩和我们的财务状况将受到不利影响。如果无法以合理的条款获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩展计划或为我们的运营购买更多设备， 我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会给我们的资源、管理和运营基础设施带来巨大压力，这可能会削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们的预期增长，我们将需要投入资本资源和专人来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施 将要求我们投入更多的财务资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招募更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能有效且具有成本效益地成功实施这些措施，我们将无法满足对产品的需求，这将影响我们的收入增长，并影响我们的整体财务业绩。

在任何增长过程中，我们都可能遇到与我们的运营和财务系统以及控制相关的问题，包括质量控制、交付和生产能力。

我们产品市场的任何显著增长或进入新市场都可能需要额外的管理、运营、财务 和其他方面的员工。截至本次招股说明书发布之日，我们拥有390名员工。我们还需要继续扩张、培训和管理我们的员工。未来的持续增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

我们 可能会遇到营运资金短缺，因为我们可能需要额外的资金来支付购买材料和用品、开发新产品和雇用更多员工的费用。

为了进行有效的增长管理，我们将需要继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。 我们未能有效地管理增长可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响 。我们不能向投资者保证，我们将能够及时有效地满足不断增长的需求，并保持我们现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们 不能向您保证我们的内部增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于来自类似企业的日益激烈的竞争、我们改进产品和产品组合以实现我们研发努力的好处的能力、国际贸易和 关税壁垒、意外成本、与海外营销活动相关的成本和保持有吸引力的汇率。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何 其他市场建立我们的产品。我们无法成功实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和非竞争协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或 形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨大的 成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们拥有在我们行业中有价值的技能， 我们可能必须积极竞争他们的服务。

我们 与其他钢管产品制造公司争夺人才。对这些人员的激烈竞争 可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响 。我们未来的成功和业务增长的能力将在一定程度上取决于这些人的持续服务 以及我们识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的 员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利法、商标法和域名法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权 。我们的中国子公司拥有15项专利和2个商标。所有15项专利和其中一项商标已在中国所在的国家工商行政管理局国家知识产权局、商标局等监管机构正式注册。另一个商标已在美国专利和商标局(“USTPO”)正式注册。这一知识产权使我们的产品在工业不锈钢行业赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们现有和未来的专利可能不足以 为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能被挑战、宣布无效或被规避。

根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们必须续订我们的商标。 但是，专利不能续订。我们在2019年向我们颁发的14项专利只有20年的保护期。一旦这些专利到期， 如果我们的产品被竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么我们的业务收入可能也会受到一些损失 。

中国知识产权相关法律和法规历来缺乏实施，主要原因是中国法律含糊不清和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们颁发的专利，或者 确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移， 这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的财务和经营业绩 可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务可能会受到疫情爆发的重大不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒 (新冠肺炎)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征(MERS-CoV)和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。我们的财务和经营业绩可能会受到疫情的不利影响，如正在进行的新型冠状病毒(新冠肺炎)、自然灾害和其他灾难。由于持续的新型冠状病毒，我们 预计我们的运营将放缓或暂时停产。如果经济放缓或停产持续很长一段时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在疫情暴发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，包括对任何传染病肆虐的地方的访客进行隔离。这些限制性措施对这一时期的国民经济发展造成了不利影响和减缓。为控制中国或我们目标市场的传染病或其他不良公共卫生事态发展而采取的任何长期限制措施，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动的威胁)、社会动荡 和为应对而加强的旅行安全措施、与旅行相关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突将影响旅行量，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。此外，对于重大事件或危机，我们可能在应急计划或恢复能力方面准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉。

我们的业务可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的实质性损害。

最近，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国持续暴发，并迅速蔓延到世界多个地区。 疫情已导致中国在过去几个月里被隔离，旅行限制，商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速 蔓延的性质，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国 ，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响的风险很大 。对我们业务结果的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制 新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下几个方面：

由于新冠肺炎疫情的不确定性 ，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响 。

如果 我们无法继续创新，或者如果我们无法适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

钢管产品行业有发展高端高科技产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，我们的竞争对手还在不断开发不同类型的钢管产品的创新，以提升客户的体验。我们将继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以改进我们现有的产品，并推出新的不锈钢无缝钢管产品，以吸引更多的 参与者进入我们的市场。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划做出重大改变。如果我们不能根据这些变化进行创新和调整，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们不能以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广产品的渠道的成功。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告和互联网促销来宣传我们的品牌。很可能我们未来的营销工作将需要我们产生大量的额外费用 。这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，而且即使增加了收入， 任何收入增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

新业务线或新产品可能会使我们面临额外的 风险。

我们可能会不时实施新业务线或在现有业务线中提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新产品方面，我们可能会投入大量时间和资源。新业务线和/或新产品的初始引入和开发时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现 。外部因素，如法规合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品的成功实施。此外，任何新业务线和/或新产品都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务线或新产品时未能成功地 管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果本次发行后，我们的内部人继续实益持有我们已发行普通股的50%以上，我们将是纳斯达克股票市场规则和纳斯达克资本市场规则 所指的“受控公司”。

在本次发行完成之前，我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。 根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，我们预计将继续作为受控公司。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，“家庭成员”指某人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘、婚姻还是收养，或居住在该人家中的任何人。我们的董事长王迪和首席执行官王慧森是兄弟姐妹，而王迪和王觉勤是父子。帝王被视为透过英属维尔京群岛公司永强东海有限公司实益拥有16,672,000股普通股，永强东海有限公司持有本公司16,672,000股普通股。透过与永强东海有限公司股东订立的若干委托协议，地王对永强东海有限公司持有的全部股份拥有独家投票权及处置权。王觉勤被视为透过持有本公司普通股3,328,000股的英属维尔京群岛公司永强迈拓有限公司实益拥有3,328,000股普通股。 王觉勤对永强迈拓有限公司持有的所有股份拥有唯一投票权及处置权。总体而言，王迪和王觉勤对我们所有已发行和流通股拥有投票权和处置权。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，本公司将是 一家受控公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数必须是独立董事的规则。虽然我们目前不打算 依靠纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免 。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能 不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力下降 ，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，您将无法获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要大量的 管理层关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估并 考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们产品的价值并更好地 服务我们的客户。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 如果我们能够确定合适的商机，我们可能无法成功完成交易，并且， 即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。 此外，我们不能向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致 成功开发新的或增强的产品，或者任何新的或增强的产品如果开发出来，将获得市场认可 或证明是盈利的。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们和我们的子公司都不为我们业务的资产、财产和潜在责任提供任何保险。缺乏保险可能会使我们的业务 得不到充分的损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务 目的而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们将在可能发生腐败的东南亚开展业务、与第三方达成协议并进行销售。我们计划在亚洲开展的活动存在未经授权付款或公司某位员工、顾问或销售代理提供付款的风险 因为这些参与者并不总是受我们的控制。 我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工进行此类行为。此外，我们现有的保障措施和 任何未来的改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会 从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁， 我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

基本上 我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响 。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少， 自2012年以来，中国的经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司融资。这些出资额必须经政府批准。文化部(“MOC”)或当地对应部门。2015年3月30日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《19号通知》，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，进一步扩大和加强资本项目外汇管理改革。 根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业使用其资本项目下的外汇资金和人民币结汇资金，用于其业务范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目下的支出。但不得用于(一)超出企业经营范围或者法律法规禁止的支出；(二)投资证券或者银行发行的本金担保产品以外的其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产 (房地产企业除外)。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能显著 限制我们使用由我们的离岸融资活动提供的现金兑换成的人民币，为我们的中国子公司在中国设立的新实体提供资金，或通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或 在中国设立新的可变权益实体的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的 政府批准，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用预期首次公开发售所得款项以资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响， 这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们 依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们 是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求 我们的中国子公司根据其目前与我们的可变利息实体及其子公司订立的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自的累计税后利润中支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外，外商独资企业每年至少要从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制 ，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助 和开展我们的业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

基本上 我们所有的收入和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动 将影响我们美元资产的相对购买力和我们首次公开募股的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和合并可变利息实体的本位币 是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量 导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值 将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们的运营利润和在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值 。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响， 以美元表示。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。此外，货币相对于产生收益的期间的波动 可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的S特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率 。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股获得的美元 转换为人民币来支付运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进入对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大 这些规定限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外汇局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的受益 中国居民所有者的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可以根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。

我们 必须将发行收益汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，此过程可能需要 几个月的时间。

本次发售所得款项必须汇回中国，而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后数个月才能完成。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到此类收益 。为了将募集资金汇回中国，我们将采取以下行动：

首先， 我们将为资本项目交易开立专门的外汇账户。开立该账户，必须向国家外汇管理局(“外汇局”)提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。

第二， 我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。

第三， 申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份文件、指定人员的收款单和纳税证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在获得上述批准之前，本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的 ，包括奖金和津贴，最高可达 我们经营业务地点 不时指定的当地政府最高金额。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果 地方政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何员工福利支付不足而被缴纳滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 之前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部 。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者 引发“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能 获得对国内企业的实际控制权的并购，都受到商务部的严格审查 ，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托或合同控制安排安排交易 。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会 非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能 推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外管局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体 就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益， 我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外汇局登记规定，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们所有直接或间接持有华帝国际股份的股东以及我们所知的中国居民都已完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记。

然而， 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证 我们的所有股东或实益所有人(中国居民或实体)已遵守并将在未来进行 或获得外管局法规所要求的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记， 我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理 主体”标准的总体立场。根据第82号通函， 由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策须经中国境内的组织或人员批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。见“适用于美国普通股持有人的实质性税收后果--人民Republic of China税”。然而，企业的税务居民身份 取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释 仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定华帝国际或我们在中国以外的任何子公司为中国居民企业，则华帝国际或该等子公司可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益 。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关为了企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税，对非中国企业征收10%的税率，对非中国个人征收20%的税率 (在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。如果该等收益被视为来自中国。 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能减少投资于我们普通股的回报。

我们 可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得相关税收条约下的某些好处。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率 ，除非 任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定享受税收优惠 。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，该预提税率可下调 至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求，非居民企业 需确定其是否有资格享受税收协定项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收规章制度，还可以享受减征预提税率的其他条件。见《适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果》 -人民Republic of China税。于2019年9月30日及2018年9月30日，我们并无就中国附属公司的留存收益记录任何预提税项 ，因为我们拟将从中国附属公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务营运及扩展，而我们打算在可预见的将来继续这项做法。如果我们的税收政策发生变化，允许我们的收入在海外分配，我们将缴纳高额预扣税。 我们不能向您保证，我们关于我们享受优惠税收待遇的资格的决定不会受到相关税务机关的质疑 我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排享受 优惠的5%的预提税率，涉及我们的中国 子公司向我们的香港子公司香港海滩支付股息。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的SAT通告 59和通告698，以及取代于2015年2月生效的通告698中部分现行规则的通告7。根据第698号通告，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，作为转让方的非居民企业如果被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，则可能需要缴纳中国企业所得税。 因此，从这种间接转让中获得的收益可能被征收高达10%的中国所得税。698号通函还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通函将其税务管辖权扩大到不仅包括698号通函规定的间接转让，还包括通过境外中间控股公司的离岸转让涉及其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10% 。

对于非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果，我们 面临不确定性。中国税务机关 可以就备案或受让人的扣缴义务向非居民企业提起诉讼，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或698号通函和7号通函，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临被申报义务或被征税的风险，并可能被要求 花费宝贵的资源来遵守第59号通函、698号通函和7号通函，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

根据税务总局第59号通告、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购 。如果根据《中国企业所得税法》我们被视为非居民企业，且中国税务机关根据SAT通告59或通告 698和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

与我们的公开发行和普通股所有权相关的风险

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续作为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的 审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询 投票的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何3月31日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的 成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择使我们的公司免受新的或修订后的会计准则的约束，因此，我们将遵守新兴成长型公司适用的会计准则。

我们 是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在 不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们 将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不需要根据《交易所法案》第16条报告股权持有量，也不会受到内部人 短期利润披露和追回制度的约束。作为外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)规则的要求 ，这些要求通常是为了确保特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。但是，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则 ，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望同时收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护将较少 。

纳斯达克上市规则 要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为外国私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践 不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人 成立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事项，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票的机会，以及某些普通股发行。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

纳斯达克可能会对我们的首次公开募股和继续上市采用更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股，内部人士将持有该公司很大一部分上市证券。

如果 我们决定申请在纳斯达克股票上市纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克广泛的自由裁量权 纳斯达克证券的首次和继续上市，纳斯达克可以使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外的 或更严格的标准，或者暂停或退市特定证券 基于纳斯达克认为使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或没有保证的任何事件、条件或情况，即使证券符合纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克在下列情况下使用其自由裁量权拒绝首次或继续上市，或适用额外的 和更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请的审计师未经上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查，PCAOB 无法检查的审计师，或未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大部分。纳斯达克担心，发行规模不足以确定该公司的初始估值，而且将没有足够的流动性支持该公司公开上市；以及 (Iii)该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、 业务、董事会成员或管理层。我们的公开募股规模将相对较小，我们公司的内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市应用额外的、更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。

如果我们不能满足或继续 满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们作为外国私人发行人豁免适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌， 这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们将寻求 批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证 届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场或纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场或纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场或纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求 遵守纳斯达克资本市场或纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场或纳斯达克资本市场的上市要求 和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些 要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场或纳斯达克资本市场的标准以维持我们的上市，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场或纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临 重大后果，包括：

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。

我们普通股的公开发行价将通过承销商与我们之间的谈判确定，并可能与我们公开发行后普通股的市场价格 有所不同。如果您在我们的公开发售中购买我们的普通股 ，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的公开发行价或我们公开发行后的市场价格，将等于或超过我们公开发行之前不时发生的我们股票的私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

我们 在使用我们的公开募股净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

在以下范围内：(I)我们筹集的资金超过了“收益的使用”一节所述用途所需的金额，或(Ii)我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能 明确说明我们将从公开募股中获得的该等净收益的特定用途。我们的管理层 将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他 一般企业用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您在我们普通股的投资才能获得回报。

我们的普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们股票的交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票。公开发行价格是由我们与承销商根据一系列因素进行协商确定的。公开发行价格可能不能代表交易市场上的主流价格。

未来有资格出售的股份 可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股 可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者 认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。[●]如果完成确定承诺，股票将在本次发行后立即上市 。根据证券法，此次发售的所有股票将可以自由转让，不受限制或进一步登记。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票未来可以 在不根据证券法注册的情况下出售。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

您 将立即体验到大量的稀释。

我们股票的公开发行价大大高于我们 普通股的预计每股有形账面净值。假设完成确定承诺发售，如果您在本次发售中购买股票，您将立即产生约$的稀释。[●]或大约[●]在预计每股普通股有形账面净值中的百分比为您为普通股支付的每股普通股价格的百分比。假设完成确定承诺发售， 如果您在本次发售中购买股票，您将立即产生大约$[●]或大约[●]% 预计每股普通股有形账面净值低于您购买普通股的每股普通股价格。 因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即发生重大稀释。请参阅 “稀释”。

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

完成此次发行后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将 使许多企业活动更加耗时和昂贵。

我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能成为政府执法行动的对象 投资者可能对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

完成此次发行后，我们将成为在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时，向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露财务运营的重大协议或结果 如果我们是一家私人公司，我们将不被要求披露这些信息。我们的竞争对手可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要 遵循这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素 “部分。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或 使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

使用收益的

在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们预计将获得约$[●]从这份供品中。

本次发行的净收益必须汇给中国，我们才能使用这笔资金发展业务。 我们打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益，我们已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序。

分红政策

我们 从未就普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持 运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情作出 ，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来的前景 以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据《开曼群岛公司法》第37(3)(F)条，我们只能(A)从利润中支付股息，(B)从我们的股份溢价账户中支付股息，如果我们通过偿付能力测试，要求我们具有偿付能力，并有能力在债务到期时偿还债务(br}在股息支付之前和之后的正常业务过程中)，(C)从为赎回或购买目的而发行的新股的收益中支付，或(D)在(I)经我们的公司章程授权的情况下，(D)在我们通过偿付能力测试的情况下从资本中抽出。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到资金。我们的中国子公司向我们派发的股息须缴纳中国税项，如预扣税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程以及会计准则和《中国》规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。”

汇率信息

我们的 财务信息以美元表示。我们的功能货币是人民币(“人民币”)，是中华人民共和国的货币。以人民币以外货币计价的交易，按交易当日人民中国银行所报汇率折算成人民币。以人民币以外的货币进行的交易所产生的汇兑损益作为外币交易损益计入营业报表。我们的 财务报表已根据财务会计准则(“SFAS”)第52号“外币折算”折算为美元，随后被编入会计准则编码(ASC) 830“外币事项”。财务信息首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率换算成美元。资本 账户按发生资本交易时的历史汇率折算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计的其他全面收益(亏损)的组成部分。 下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。 (Www.Federal alReserve ve.gov)。

2019年9月30日和2018年9月30日的综合资产负债表余额(除权益外)分别折算为人民币7.1477元和人民币6.8680元，折算为1美元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的综合损益表和现金流量表适用的平均折算率分别为人民币6.8753元和人民币6.5368元兑1美元。

我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币(视情况而定)，不会以任何特定汇率或根本不兑换。中华人民共和国政府在第 部分通过直接管制人民币兑换成外汇和通过限制对外贸易对其外汇储备实施管制。我们目前不从事货币套期保值交易。

大写

下表列出了我们于2019年9月30日的资本状况，按调整后的基准计算，以假设的公开发行价$完成公司承诺发售。[●]并反映扣除估计配售费用后所得款项的运用情况。您应将本表与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关附注以及“收益的使用”和“股本说明”一并阅读。

截至2019年9月30日

假设首次公开募股价格每增加(减少)1美元。[●]每股普通股将增加(减少)调整后总市值的备考金额 $[●]，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量保持不变，扣除承销折扣和估计的 我们应支付的发售费用后。如本招股说明书封面所述，我们发行的普通股数量增加(减少)100万股，将使调整后总股本的备考金额增加(减少)$。[●]假设本招股说明书封面所载的每股普通股的假设首次公开发行价格不变。

稀释

如果您投资我们的普通股 ，您的权益将被稀释至发行后每股普通股的首次公开发行价格 与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股发行价大大高于我们现有已发行普通股的每股股东应占每股账面价值 。截至2019年9月30日，我们的股东应占有形账面净值为[●] 或大约$[●]每股普通股。截至2019年9月30日的每股普通股有形账面净值是总资产减去无形资产和总负债的金额除以已发行普通股数量。

我们会有[●] 发行完成后发行的普通股。我们的发售后预计有形账面净值，这使 收到发行和发行额外股票的净收益，但不考虑我们有形账面净值在发行后的任何其他变化[●]，2019年，将约为$[●]或$[●]每股普通股。这将导致此次发行对投资者的摊薄约为$[●]每股普通股 或大约[●]从假设发行价$[●]每股普通股。每股普通股的有形账面净值将使现有股东的利益增加$[●]每股可归因于本次发行的投资者购买普通股 。

下表载列发行后每股普通股的估计有形账面净值，以及根据上述确定承诺要约假设对购买普通股的人士的摊薄。

发售后 所有权

下图显示了本次发行中现有股东和投资者在确定承诺要约假设下完成发售时的形式比例所有权，与各自支付的相对金额进行了比较。图表 反映了截至收到对价之日由现有股东支付的款项，以及本次发行中投资者按发行价 支付的款项，不扣除佣金或费用。图表进一步假设有形账面净值除因发行而产生的变化外，不会发生其他变化。

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中的综合财务报表和相关说明一起阅读。除了历史综合财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素 包括本招股说明书下面和其他地方讨论的因素，特别是从本招股说明书第12页开始的“风险因素”。此处包含的截至2019年9月30日和2018财年的所有金额均来自本招股说明书其他部分包含的经审计的综合财务报表(“年度财务报表”)。 这些年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

华帝国际集团有限公司(“华帝钢铁”、“本公司”、“我们”及类似术语)于2018年9月27日在开曼群岛注册成立，有限责任公司。运营公司成立于1992年6月，浙江中国，是一家民营中重工业股份有限公司。公司主营业务为不锈钢DOM管材、管材和不锈钢棒材的新产品开发、制造、营销和销售。我们的大部分产品用于基础设施和非住宅建筑应用。我们还提供用于热电厂和核电站、汽车、石油和天然气、农业和工业设备、化学工程和电力市场的产品。我们生产的许多产品都是在特殊条件下运行的，包括承重、高压、腐蚀性和高温环境。

我们是领先的工业不锈钢无缝钢管产品制造商，在中国的二十多个省份拥有广泛的分销设施和网络。我们还提供广泛的产品出口到美国、欧洲、日本、韩国、新加坡、澳大利亚、巴西、以色列、新西兰、迪拜、智利等二十(20)多个国家和地区。我们的产品广泛应用于石油天然气、化学工程、食品、医疗器械、航空航天、锅炉、水利建设、电力、汽车、船舶建筑、造纸业和机械行业。我们的工厂自1999年以来一直通过ISO9001质量管理体系认证。

影响我们结果的关键因素

我们的 业绩主要来自于向中国和其他一些国家的各种基础设施和非住宅终端市场销售钢管产品。因此，我们的业务依赖于这些经济部门的建筑活动。我们业务的历史业绩和前景受到许多因素的影响，包括以下因素：

运营结果

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度运营结果，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的 信息。

(除百分比外，所有 金额均以千美元为单位)

销售额

截至2019年9月30日的年度，销售额 增加了约513万美元或8.50%，从截至2018年9月30日的年度的约6039万美元增至约6552万美元。收入的增长主要是由于我们在国内市场的扩张，特别是在国内汽车和铁路市场以及石油和天然气行业。

下表分别按地理区域显示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的收入。

下表显示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我们从主要市场部门获得的预计收入百分比。

毛利

截至2019年9月30日的年度，我们的毛利 增加了约138万美元，增幅为10.41%，从截至2018年9月30日的年度的约1324万美元增至约1462万美元。截至2019年9月30日的年度毛利率为22.32%，而截至2018年9月30日的年度毛利率为21.93%。与2018财年相比，2019财年毛利润的增长与收入的增长是一致的。毛利率的小幅增长主要是由于改进了制造技术，提高了效率，降低了不良率。

销售、一般和行政(“SGA”)费用

在截至2019年9月30日的年度中，销售、一般和行政费用增加了约113万美元，增幅为33.66%，达到约447万美元，而截至2018年9月30日的年度为约334万美元。SGA费用增加的主要原因是我们国际和国内销售的运费增加，以及与销售活动增加相关的差旅和 代理费用增加。

研究和开发(R&D)费用

截至2019年9月30日的年度，研究和开发费用增加约33万美元，增幅22.81%，至约178万美元，而截至2018年9月30日的年度的研究和开发费用约为145万美元。管理层致力于扩大我们的研发活动。

利息 收入(费用)

截至2019年9月30日的年度，我们的利息支出(净额)增加了70万美元至215万美元，而截至2018年9月30日的年度为208万美元。利息支出增加的主要原因是与2018财年相比，2019财年银行借款增加。

所得税拨备

截至2019年9月30日的年度，我们的所得税拨备约为101万美元，较截至2018年9月30日的年度的约134万美元减少约33万美元，这主要是因为在2019财年，公司享有高新技术企业(HNTE)资格，并在自2019财年起的三年内享受15%的优惠税率，而公司在2018财年仍需缴纳25%的企业所得税。

现金 流量汇总

运营活动 ：

截至2019年9月30日止年度，经营活动提供的现金净额约为235万美元，主要是由于经非现金项目调整后的净利润约为545万美元，经非现金项目调整后约为96万美元，经营运资金变动调整的净利润约为406万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

截至2018年9月30日的财年，经营活动提供的现金净额约为121万美元，主要原因是经非现金项目调整后的净利润约为525万美元，经非现金项目调整的约为93万美元，经营运资本变动调整的净利润约为497万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

投资 活动：

截至2019年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为912,702美元。这主要是由于在本财政年度增加了固定资产以满足生产需要。

截至2018年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为527,755美元。这主要是由于在本财政年度增加了固定资产以满足生产需要。

资助 活动：

截至2019年9月30日的年度，融资活动中使用的现金净额约为349万美元。这主要是由于银行借款的净偿还金额约为689万美元，加上从关联方收到的净收益约为340万美元。

截至2018年9月30日的年度，融资活动提供的现金净额约为94万美元。这主要是由于现金流出至从银行贷款和关联方收到的净收益，分别约为33万美元和61万美元。

流动性 与资本资源

流动性的主要来源和用途

我们的主要流动资金来源包括现有现金余额、我们经营活动的现金流以及我们循环信贷安排下的可获得性。我们从经营活动中产生足够现金流的能力主要取决于我们向客户销售钢管、管材和附属产品的能力，利润率足以支付固定和可变费用。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为1,057,992美元和1,308,378美元。我们相信，我们目前的现金、运营产生的现金以及从关联方获得的帮助将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资金需求。但是，我们没有任何承诺由我们的关联方提供的金额。我们也不依赖此次发行来满足我们未来12个月的流动性需求。然而， 我们计划扩大我们的业务，以实施我们在供水市场的增长战略，并加强我们在市场上的地位。要做到这一点，我们需要更多的资本通过股权融资来增加我们的产量，满足市场需求。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的大部分收入、费用、现金和现金等价物都以人民币 计价。人民币受中国外汇管理规定的约束，因此，由于中国外汇管理规定限制其将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以将任何股息分配到中国之外。

应收账款

截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司扣除备抵后的应收账款分别为1,450万美元和1,609万美元。该公司的客户大多是各级政府和国有实体。由于客户的性质和行业惯例，公司一般给予客户6个月的信用期限。然而，我们的客户 有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的审批。 由于收款时间的不确定性，公司根据个人账户分析和历史收款趋势建立了坏账准备。当有客观证据表明本公司可能无法收回到期款项时，本公司将为可疑应收账款计提准备金。这项津贴是基于管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。根据对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论，在 期末是否有任何未偿还余额将被视为无法收回。该准备金记入 应收账款余额，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款余额与坏账准备进行核销。

以下是应收账款的账龄分析(扣除坏账准备)：

本公司于截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度分别录得坏账撇账33,612美元及40,101美元。

公司不认为其商业模式下存在收款风险，也不认为宏观经济问题会对其收款能力产生负面影响。本公司预计，由于创新和中国的城市化进程，业务将继续增长。因此，本公司认为催收问题不会对其流动资金造成不利影响。

信贷 贷款

我们主要通过银行银团提供的短期循环贷款为我们的业务提供资金，如我们的 综合财务报表附注10所列。截至2019年9月30日，我们有由五(5)家银行提供的29笔未偿还短期贷款，总计人民币220,071,496元，约合3,079万美元。每笔贷款的期限为 六个月至一年，根据我们与这些银行达成的协议，所有贷款都可以续期，在未偿还本金和利息全额偿还后，可以立即获得资金。这确保了我们的营运资金和前一笔贷款的资金都能按时偿还每笔贷款。所有这些贷款都是固定利率的，截至2019年9月30日，未偿还银行贷款的平均年利率为5.48%。

资本支出

我们的资本支出 主要包括因业务增长而购买固定资产的支出。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我们的资本支出分别为91万美元和53万美元。

合同义务

截至2019年9月30日和2018年9月30日，除信贷安排部分披露的我们的银行借款外，没有重大的 合同义务和商业承诺。

表外承诺和安排

截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，并无对我们的综合财务状况或经营业绩造成或可能会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响的表外安排。

未来 关联方交易

本次发行完成后，我们董事会的公司治理委员会(我们将成立，并且 将完全由独立董事组成)必须批准所有关联方交易。所有关联方交易将以不低于从非关联第三方获得的优惠条款进行或达成。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国和中国过去三个历年一直相对稳定：2018年为2.1%，2017年为1.6%，2016年为2.0%。

控股 公司结构

我们 是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。我公司在中国境内的子公司在外汇局办理相关外汇登记后，可向有关银行购汇并向离岸公司分销。根据适用的中国法规，我们的离岸公司可以通过出资或外债向我们的中国子公司注资或提供贷款。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，根据中国会计准则和法规，我们的子公司只能从其留存收益(如果有)中向我们支付股息。

根据中国法律，我们在中国的每一家关联公司必须每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%，之后任何强制性拨款都停止。 虽然法定公积金可以用于增加注册资本和消除未来超过各自公司留存收益的亏损 ，但该公积金不能作为现金股息分配，除非公司发生清算。截至2019年9月30日，我们的中国子公司没有法定准备金，因为我们已经积累了 赤字，因此我们没有义务在我们保留收益之前拨备法定准备金。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。在我们的合并财务报表中，我们以人民币为本位币的财务信息已折算为美元。我们不认为我们目前 有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具对冲此类风险的风险敞口。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。从2005年7月到2008年7月，中国政府允许人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币兑美元汇率一直保持稳定， 在窄幅区间内交易。自2010年6月以来，中国政府允许人民币对美元缓慢升值，尽管人民币对美元有过一段时间的贬值。特别是，2015年8月11日，中国人民银行 允许人民币兑美元贬值约2%。很难预测目前的情况会持续多长时间，人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。

对于我们需要将美元转换为人民币以进行运营的程度，人民币对美元的升值将 对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元， 美元对人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

市场风险

市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们的市场风险敞口一般限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。

商品 价格风险

我们的收入受到与我们的钢管销售相关的价格波动的市场风险的影响。我们销售的钢管价格通常由市场力量决定。这些价格可能受到供求、生产成本(包括我们的原材料成本)以及全球和国内经济增长等因素的影响。这些因素中的任何一个的不利变化都可能减少我们从钢管销售中获得的收入。我们的成本还受到购买、加工和生产金属废料、钢坯和其他原材料投入的价格波动的影响。从历史上看，我们通常能够将涨价转嫁给我们的客户；但未来我们可能无法这样做。我们不从事大宗商品价格套期保值活动。

生意场

概述

华帝国际集团有限公司(“华帝国际”、“本公司”、“我们”及类似条款)于2018年9月27日在开曼群岛注册成立，有限责任公司。经营公司华帝钢铁集团有限公司(“华帝钢铁”)于1992年6月在浙江成立，中国是一家民营中重工业股份有限公司。公司主营业务为不锈钢无缝钢管、不锈钢棒材等新产品的开发、制造、营销和销售。

我们是领先的工业不锈钢无缝钢管产品制造商，在中国的二十多个省份拥有广泛的分销设施和网络。我们还提供广泛的产品出口到美国、欧洲、日本、韩国、新加坡、澳大利亚、巴西、以色列、新西兰、迪拜、智利等20多个国家和地区。我们的产品广泛应用于石油天然气、化学工程、食品、医疗器械、航空航天、锅炉、水利建设、电力、汽车、船舶建筑、造纸厂和机械行业。自1999年以来，我们的工厂已获得ISO9001质量管理体系的许可。

我们是国家认可的 品牌。公司核心产品“华钢”牌不锈钢无缝钢管已被国家知识产权局认定为驰名商标。先后被评为浙江省高新技术企业、浙江省名牌企业、世界500强民营企业、科技创新模范企业、就业优秀企业、中国企业信用等级AAA级企业。华帝钢铁在国内和国际钢管行业产生了巨大的影响，市场前景增强。

我们提供全面的产品系列，专注于高端产品，如347H腐蚀和耐酸不锈钢无缝钢管、S32205双相不锈钢和汽车钢板、光亮钢管以及精密管材。 我们通过产品测试和认证，采用冷轧和穿孔等创新技术制造产品。我们的尖端产品对我们公司的可持续发展尤为宝贵。

行业概述

除非另有说明，本部分提供的所有信息和数据均摘自德勤2018年下半年题为《钢铁和铁矿石市场概览》的行业报告。以下讨论包含对未来增长的预测，这可能不会以预测的速度发生，或者根本不会发生。

中国的钢铁生产

2018年，中国的钢铁产量更是创下历史新高，6月份达到270万吨/天的峰值，而去年的纪录是250万吨/天。如果高价格继续支撑产量，这相当于每年9.5亿吨。 然而，基于环境考虑，中国政府可能会在2018-2019年定期对钢铁产量实施限制。

然而，2018年上半年产量的显著增长使预期年产量增长率达到4.5%，而2017年的增长率为3%。2019年的增长将是温和的，可能只会达到1%，原因是建筑行业对钢铁的需求疲软，以及价格下跌导致库存下降。

中国的消费

目前的经济状况对中国的钢铁消费产生了负面影响。尽管2017年和2018年上半年GDP增长显著，但固定投资的步伐正在放缓。总体而言，2017年固定投资同比增长7.2%，2017年3月达到的峰值水平为9.2%。与此同时，2018年6月，固定投资降至6%，创下自1997年以来的测算历史新低。工业增长从2016年的6%加速到2017年的6.6%。 然而，根据经济学人智库的数据，当贷款条件收紧时，2018年工业增长将放缓至6.4%。中国政府不加息的决定将对工业增长产生负面影响，并已导致人民币兑美元走弱，而中国与美国之间的贸易争端加剧了这一点。

建筑行业，包括基础设施和房地产领域，仍将是中国钢铁总体需求的关键 ，因为它几乎占全国钢铁消费的三分之二。与此同时，中国获得抵押贷款的情况恶化。2018年6月，政府缩减了中国银行的新房提供计划，该计划占2017年住房贷款总额的25%。

在经济放缓的环境下，政府将努力增加金融流动性，将其输送到中小型企业，而不是房地产或基础设施，以避免后者出现企业/私人债务泡沫。中国三分之一的钢材消费量(不含建筑业)用于造船、汽车工业、消费品、电子产品和工业品生产。2017年，汽车行业产量增长3.2%，明显低于2016年14%的水平。2017年的增长放缓可以部分归因于新车购买税收优惠的减少和旨在对抗污染的拥有权限制。汽车行业的增长占中国钢铁总需求的10%，并将在2018-2019年保持相对较低的水平(低于5%)。

在2018年开局缓慢后，中国的钢铁消费总量在3-5月加速增长，经济学人智库预计今年将增长2.5%。晚些时候，中国的国内生产总值可能会收缩，因为2018年下半年建筑活动较少，这可能会导致库存积累，因为钢铁产量很高。因此，2019年，中国的钢铁消费增长预计将在2019年降至1%。

企业结构

下面 是说明我们当前公司结构的图表：

华帝国际集团有限公司(“华帝国际”)于2018年9月27日根据开曼群岛法律注册成立。根据其组织章程大纲，华帝国际有权发行500,000,000股单一类别的普通股，每股普通股面值0.0001美元。已发行和已发行的普通股有2000万股。华帝国际是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。华帝国际的注册代理为哈尼斯信托(开曼)有限公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1002Grand Cayman 10240信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼。

永强托兴有限公司(“永强托兴”)于2018年10月2日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。 根据其组织章程大纲，永强托兴是华帝国际的全资子公司。永强托兴 是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。永强托兴的注册代理为哈尼斯企业服务有限公司，注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。

香港海滩有限公司(“香港海滩”)于2018年11月7日根据香港特别行政区法律注册成立。香港海滩是永强托兴的全资子公司。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

温州宏顺不锈钢有限公司(“宏顺”)于2019年6月3日根据中国法律注册成立。宏顺是香港海滩的全资子公司 。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

华帝钢铁集团有限公司(“华帝钢铁”)于1998年11月12日根据中国法律注册成立。华帝钢铁是宏顺拥有99%股权的子公司。它是我们的经营实体，从事工业钢材和管材产品的制造和分销。

我们的 产品

我们 提供全面的产品系列，为拥有超过15年客户关系的约400家钢管客户提供“设计-建造车间”的好处。我们生产3,000多种不同的管材和管材产品，材料、尺寸和形状各异，我们相信我们是中国唯一生产某些产品的制造商，例如广泛用于液压机械的汽车304L和347H不锈钢管材，以及制动系统、转向柱和车桥等汽车应用 应用。因此，我们能够根据客户的项目需求定制 我们的产品，无论是化工 废旧输电线路管道或极高压火力发电机组管道等高腐蚀性环境，还是两者兼而有之，我们都能按时制造并交付。

我们 采用了广泛的精加工技术，其中最重要的是冷拔无缝(“CDS”)，这是我们生产所有产品所使用的技术，这使我们有别于其他采用替代精加工技术的钢管制造商，例如电阻焊(“ERW”)。CDS管材广泛应用于尺寸和机械公差要求精确的应用场合。该产品是通过精密研磨模具在芯棒上拉拔钢坯，制造出具有均匀的颗粒组织、硬度和高度尺寸精度的管材。

与焊管不同，CDS管可实现无缝连接，非常适合要求更高质量、更高机械性能、一致性、强度和坚固性的压力较大的应用。这一特点与一些特殊的合金材料一起，将我们的产品应用扩展到几乎所有在极端环境下要求高可靠性的行业，如腐蚀性、高温或高压。

根据每个客户的具体需求，我们将从长期合作的供应商处订购合适的合金，然后我们的员工将通过生产线加工原材料 。由于原材料和直接人工成本加在一起占产品总成本的80%以上， 良品率，即所有生产项目的不良率，对盈利能力至关重要。

在过去12个月 期间，我们估计收益率在98%左右。

此外，我们还估计了我们整体制造能力的利用率水平，这在很大程度上取决于制造设备的使用时间比例，约为70%。我们相信，对我们产品的强劲需求和我们产品终端市场的持续强劲为我们提供了许多机会，通过提高我们的 制造流程组合的利用率来灵活地扩大生产和销售。我们还相信，我们行业领先的规模和有利的地理位置，再加上我们先进的物流和制造设施的生产灵活性，使我们处于独特的地位，能够通过快速响应不断改善的市场状况来优化我们的产能。

石油和天然气(LTM期间持续运营净销售额的31%)

我们生产和供应能源管材产品，包括石油国家管材(OCTG)和管线管。OCTG用于石油和天然气行业，是石油和天然气钻探、勘探和生产过程的关键组件。管道是用来长距离和短距离输送这些资源的。我们生产各种牌号的OCTG和管道产品，用于中国境内的油气田。

电能(LTM期间持续运营的净销售额的17%)

我们为火力发电厂和核电站制造和供应管道。我们的产品广泛应用于对质量要求高、耐腐蚀和耐压力的发电系统中，任何泄漏都可能造成严重的后果。 中国在过去几年一直是电能管段的最大市场，但由于印度电力基础设施投资的增加和当地优质管材制造能力的不足，印度在2018财年为该段贡献了最大的销售收入。

汽车(长期运营期间持续运营的净销售额的24%)

我们生产和供应汽车液压机械部件的管材，如制动系统、转向柱和车桥。我们相信 我们是这个利基市场的领先公司，因为与我们的竞争对手相比，我们的不良率较低 这归因于我们针对321和347H管材的专业制造技术，这两种管材是该应用中使用最广泛的合金。中国中车是全球最大的轨道交通设备供应商，也是我们在流体输送和液压机械系统中使用的管道部件这一细分市场的最大客户。

其他工业应用(LTM期间持续运营净销售额的28% )

我们的其他工业应用主要包括制药、医疗、化工和食品行业的产品应用。不锈钢 有150多个牌号，铬和钼含量各不相同，以适应合金必须承受的环境，这种多样性在各个行业中都有广泛的应用。我们的专业制造技术使我们能够制造出适合客户设计用途的产品。

销售 和市场营销

我们的国际足迹

我们 将产品销往全球20个国家/地区，如下所示。

过去两个财年，我们66%的销售收入来自我们的制造工厂所在的中国市场。同期，印度和美国分别占我们总收入的14%和11%。下面的图表详细介绍了我们来自前五大国际市场的收入 百分比。

我们的 钢管客户

中国

对于中国市场，我们将很大一部分产品供应给油气、电力、医药、汽车等市场部门，这些行业通常是公有制实体。我们还向其他行业供货，包括农业、化工和建筑业，这些行业通常是私人所有的实体。我们的主要客户包括中国最大的油气公司中国石油天然气集团公司和中石化，以及全球最大的轨道交通设备供应商中国中车。

印度

我们在印度的主要客户是与我们合作了10多年的领先电力公司。我们主要供应用于火力发电系统的各种不锈钢材料的CDS 管材。

美国 美国

我们主要通过我们的经销商向美国销售工程和制药设备管道产品，我们也向汽车制造商销售发动机和制动系统中使用的石油和液压管道产品。

主要客户

在截至2019年9月30日的财年中，我们有一个客户占我们收入的10%以上：

在截至2018年9月30日的财年中，我们有一个客户占我们收入的10%以上：

我们的供应商和原材料投入

我们的主要原材料投入是不锈钢钢坯。不锈钢有150多个牌号，其中15个牌号是最常用的。根据每个客户的具体需求，我们购买特定类型的不锈钢坯料，并采用不同的制造工艺将原材料加工成成品，以确保产品符合客户的质量标准。

我们 从各种来源采购原材料，并在顶级供应商之间整合采购，以改善成本和交货条件 。我们保持根据价格、可获得性和最终用户规格从各种来源购买原材料的灵活性。 例如，我们与其他供应商保持积极的关系，以确保替代供应来源。我们还与某些主要供应商制定了 供应计划，我们相信这些计划可为我们提供比竞争对手更短的钢材采购交付期。我们相信，我们的规模是一项关键的竞争优势，因为我们能够利用我们的采购量和市场洞察力从供应商那里获得更优惠的条款，并推动采购节省。

在截至2019年9月30日的财年 ，我们有两(2)家供应商占我们采购量的10%以上：

在截至2018年9月30日的财年中，我们有两(2)家供应商占我们采购量的10%以上：

我们的竞争优势

解决方案 我们的客户的提供商，致力于差异化服务

我们 致力于为客户提供卓越的产品多样性、质量和可靠性。因此，我们能够为许多拥有超过15年的客户关系的客户提供 “设计-建造车间”的服务。 我们广泛而多样化的制造技术和设备使我们能够根据客户的 项目需求定制产品，因此我们的客户不需要通过无数不同的供应商，也不需要为每个供应商采用的不同标准而感到沮丧。此外，我们的产品组合、复杂的物流、信息技术系统和专业的制造能力使我们能够有效地捆绑发货，从而降低运输成本。我们生产3,000多种不同的管材产品，各种尺寸和形状，我们相信我们是中国唯一的某些产品的制造商，例如广泛用于液压机械的汽车304L和347H不锈钢管材，以及汽车应用 如制动系统、转向柱和车桥以及各种其他工业应用。

低固定成本和高度可变的成本结构

我们的规模和灵活的制造基础使我们能够保持高度可变的成本结构，可变成本占2018财年总成本的89%，其中钢铁占总成本的80%。我们相信，这种成本结构 由我们行业领先的规模和设施网络支撑，靠近供应商和客户， 与我们的竞争对手中国相比是最低的之一。下表说明了我们高度可变的 成本结构的关键组成部分。

规模和购买力显著的高效运营

我们 相信我们能够利用我们的规模来节省采购成本。我们的生产规模和原材料消耗也使我们能够聚合采购并从供应商那里获得更优惠的条件。在过去几年中，管理层实施了成本和生产效率计划，同时管理资本支出以优化实物资产。这些 改进使我们能够保持精益制造流程，从而降低库存水平、高效转换和缩短客户交付期，使我们能够更成功、更有利可图地满足与我们销售的产品相关的终端市场不断增长的需求。

多元化 市场和地域拓展

我们 相信，我们拥有多元化的客户组合和地域拓展，以减轻经济和行业周期的影响。我们的客户 分布在20多个国家和地区的10多个行业，我们仍在向新的领域扩张，这为我们提供了 一个行业或一个国家的经济衰退保护。

严格的质量控制

我们建立了全面的质量管理体系，由符合ISO 9001：2015质量管理体系的质量管理体系(QMS)实施。我们采用三层产品质量检测体系，确保生产的产品合格率达99.85%，为客户提供高质量、高可靠的产品。在这一年，我们没有收到客户对产品质量的任何投诉。我们从客户那里得到了极好的反应，客户满意率达到98.5%。

经验丰富的 和成熟的管理团队

我们的高级管理团队在工业钢管行业、运输和物流以及其他相关行业拥有数十年的领导经验。我们的管理团队和高级管理层打算以高级管理人员和/或董事的身份留在我们身边，这将在推进我们的战略和增长目标方面提供有益的连续性。

获奖产品和运营

我们 还获得了许多国家认可的行业奖项和省级认可的奖项。重要奖项和活动 按时间顺序详述如下：

我们 相信我们的国家级和省级奖项，反映了我们创新产品的广泛认可、国家公认的 声誉以及我们行业的成功。

我们的 业务战略

为了实现这一目标，我们努力改善成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大产品供应，增加市场份额。

扩大 领先市场地位

我们 相信，我们的领先市场地位和规模是我们最具竞争力的优势。我们的管理团队专注于扩大市场份额，我们相信这将产生运营杠杆和改善财务业绩。我们相信，这可以通过收购和有机举措来实现，包括提供新产品、为更多终端市场提供服务，以及增加客户渗透率和地理覆盖率。作为我们业务战略的一部分，我们不定期评估收购机会 。

优化我们的产品组合和产品组合，以适应市场情况

我们寻求保持灵活性 以调整我们的产品组合并快速响应不断变化的市场条件。在优先考虑利润率最高的产品的同时，我们 会定期评估我们的资产组合，以确保我们的产品能够对当前的市场状况做出反应。我们将评估和寻求利用、优化和扩大产能的机会，以利用市场机会。

提供优质的产品和客户服务

我们的产品在各种建筑、基础设施、设备和安全应用中起着至关重要的作用。我们对制造流程、质量控制测试和产品开发的重视帮助我们为客户提供高质量的产品。我们专注于通过我们的地理制造足迹、我们专有的供应商管理的AIM系统的持续开发以及我们经验丰富的销售团队来提供卓越的客户服务。我们还寻求通过持续的仓库优化 提供高质量的客户服务，包括增加某些系统的数字化和自动化，以消除装载和调度物流的瓶颈 并提高卡车可用性。我们认为，仓储、运输和航运物流以及交付速度是相对于我们的竞争对手的商业差异化的关键领域。

关注高效制造和成本管理

我们致力于持续卓越的运营，目标是以具有竞争力的价格提供高质量的产品。我们的运营人员持续按产品、工厂和地区检查成本和盈利能力。我们的目标是通过利用熟练的制造和供应链管理流程来最大化运营基准 。

将重点放在关键供应商关系上

我们 相信，我们与主要供应商的关系在为客户提供服务方面具有竞争优势。我们向供应商提供有关我们未来需求的准确信息的能力对此关系至关重要。在这样做的过程中，我们 专注于准确的需求规划，并投资于增强这一功能的系统。

执行 定价策略以转嫁基础成本

我们 相信，我们在通过价格谈判、原材料采购和库存管理计划管理基础商品价格风险方面有着良好的记录。除了管理基础商品价格外，最近我们还成功地通过我们的产品定价策略与客户分担了运输成本，尤其是我们的电线导管产品。 我们相信，我们的其他产品也有机会实施这一定价策略。

我们的 员工

我们拥有一支由才华横溢的员工组成的高素质研究团队。截至本次招股说明书发布之日，我们拥有29名工程师，分别从事新产品开发、产品测试、认证测试和企业管理。29名工程师中有两名是高级工程师，他们都是该行业的顶尖专家和学者。

截至本招股说明书发布之日，我们在以下部门共有390名员工：

属性说明

真正的 财产

中国没有私人土地所有权。允许个人和单位取得特定用途的土地使用权。 我们的财产获得了土地使用权，具体如下：

知识产权

商标

我们有权使用以下商标：

不是的。

注册人

商标

类别

注册 号码

有效期至

应用领域

注册管辖范围

1

华帝钢铁

6

1091403

2027年8月27日

采购产品金属板材和板材，金属门板，金属绑带，金属法兰，金属招牌，金属电极

中华人民共和国

2

华帝钢铁

6

853741

2024年12月17日

钢管、钢板、金属阀门(非机械部件)、道路用金属防撞护栏、钢丝、金属套圈、金属五金小件、金属法兰、管道用金属接头、普通金属扣件

美国

3

华帝钢铁

6

4138907

1月27日， 2029

钢管、钢板、金属阀门(非机械部件)、道路用金属防撞栅栏、钢丝、金属套圈、金属五金小件、金属法兰、管道用金属接头、普通金属扣

中华人民共和国

4

华帝钢铁

11

1495281

备案延期过程中

调整和安全配件：水龙头设备、浴室烘干机、自动浇水装置、水箱水位控制阀、排水管道设备、地漏、浴缸设备。

中华人民共和国

专利

我们 依靠我们的技术专利来保护我们国内的商业利益，确保我们在行业中的竞争地位。 我们持有的已颁发专利如下：

我们所有的专利都是实用专利，这些专利是针对新的技术解决方案或改进授予的，比发明专利(即具有新形状或结构物理特征的产品)具有更低的“创造性” 。实用新型在其他国家有时也被称为“实用专利”或“小专利”。实用新型专利受中国法律保护 ，保护期为10年。

域

我们 有权使用在中国发布的以下域名注册。

研究和开发

除了我们现有的创新产品外，我们还继续开发新产品和技术，以满足国内和国际客户不断变化的需求 。我们的研发努力是我们业务的重要组成部分，也是我们在与不同行业的其他钢管制造商竞争时的核心实力。

我们有一支由75名员工组成的研发团队，由技术和生产部门的人员组成。 我们的所有专利都是由我们的研发团队进行内部研究的。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我们在新产品开发和现有流程改进方面分别投资了1,777,110美元和1,447,196美元。

法律诉讼

我们 过去曾受到法律程序的影响，但后来已解决了这些问题。我们可能会不时参与在正常业务过程中可能出现的各种法律或行政程序。诉讼受到固有的 不确定性的影响，这些或其他事项可能会产生不利结果。目前，我们参与的任何法律程序都没有悬而未决或受到威胁。

中国法律法规

产品责任条例

中国境内缺陷产品的制造商和销售商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1987年1月1日生效并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法通则》，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或人身伤害的行为将承担民事责任。

1993年，为保护最终用户和消费者的合法权益并加强对产品质量的监督和控制，《中华人民共和国产品质量法》(2000年和2009年修订)和《中华人民共和国消费者权益保护法》(2009年修订)补充了《中华人民共和国民法总则》。如果我们的产品有缺陷，并造成任何人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

《中华人民共和国侵权行为法》于2009年12月26日公布，自2010年7月1日起施行。根据这项法律，因有缺陷的医疗设备而受伤的患者可以向医疗机构或有缺陷的设备制造商索赔。如果我们的管道产品和安装施工服务伤害了患者，如果患者向医疗机构索赔，医疗机构有权向我们索赔。根据《中华人民共和国侵权责任法》，侵权行为造成人身损害的，侵权人应当赔偿受害人合理的治疗和康复费用，造成受害人死亡的死亡赔偿金和丧葬费。根据《中华人民共和国侵权法》，原告可能寻求的金钱损害赔偿没有上限。

知识产权条例

专利。中国境内的 专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

版权所有。中国境内的 著作权 包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和条例的保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

商标 《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先备案的原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已在同类商品或者服务类商品或者服务中使用的已经注册或者初步审批的商标相同或者相似的，可以驳回注册申请。商标注册有效期为可续展的十年 ，除非另行撤销。

域名 名称. 域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。

有关股利预扣税的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但所得所得与该机构或机构无实际联系的，对其来源于中国境内的所得按10%的税率征收预提税。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》，内地企业向香港企业支付股息的预提税率由10%的标准税率降至5%，如果香港企业直接持有该企业25%以上的股份。 根据国家税务总局《关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》或第81号通知，香港居民企业必须符合以下条件：为使 享受减征的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业所需比例的股权和投票权；及(Ii)在收取股息前12个月内，其必须在中国居民企业中直接持有该百分比。根据其他有关税收规章制度，还可以享受减征预提税率的其他条件。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》或第60号通知，并于2015年11月1日起施行。第60号通知规定，非居民企业享受减征预提税率不需事先经有关税务机关批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的条件后，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后备案 审核。

根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与红利、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“身份时，包括以下几个因素： 但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上 申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税 将被考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人如欲证明其“受益所有人”身份，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》的规定，向有关税务部门报送相关文件。

因此，如果我们的香港子公司香港海滩分别从我们的中国子公司宏顺和华帝钢铁获得的股息满足第81号通函和其他相关税收规则和法规所规定的条件，则可分别享受5%的预提税率。然而，根据第81号通函和第60号通函，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整 优惠预提税额。

与外汇有关的规定

外币兑换条例

中国外汇管理的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先 批准，并符合某些程序要求。相比之下，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本 账户项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回投资和中国境外证券投资 ，需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，开立各种专用外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行 必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效后，单位和个人不再向外汇局报批外商直接投资和境外直接投资外汇登记业务，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记业务。符合条件的银行，在外汇局监管下，可以直接对申请进行审查和登记。

2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了以前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布第16号通知，进一步扩大和加强这方面的改革。 根据第19号通知和第16号通知，允许在华外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和人民币结汇资金用于其业务范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但不得用于(一)超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；(二)投资于证券或银行本金担保产品以外的其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产 (房地产企业除外)。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(I)在真实交易的原则下，银行 应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表 ；(二)境内机构在汇出利润前，应当对以前年度的亏损进行收入核算。 此外，根据外汇局通知3，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的外管局通知》，即《外管局第37号通知》，取代了此前的《外管局通知》 75。外管局第37号通函规管中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通告，特殊目的机构是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，利用合法的在岸或离岸资产或权益进行境外融资或进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即设立外商投资的 企业，以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或单位在向特殊目的机构出资前，须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体 就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能会导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配、减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资金。并可根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。

我们 知道，符合这些登记要求的我们的中国居民受益人已在北京外管局分支机构和/或合格银行注册，以反映我们公司结构的最新变化。

股利分配条例

在我们目前的公司结构下，华帝国际可能依赖华帝钢铁支付的股息，华帝钢铁是在中国注册成立的外商独资企业 ，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。外商投资企业股利分配的主要规定包括2016年9月修订的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，在中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。 此外，在中国的外商独资企业必须每年至少拨出各自累计利润的10% 作为一定的准备金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。 外商独资公司可以自行决定，根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

与就业有关的条例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与专职员工签订书面雇佣合同。 用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须改正，与劳动者订立书面雇佣合同，自雇佣关系建立之日起一个月至签订书面雇佣合同的前一天，向劳动者支付劳动者工资的两倍。所有雇主 必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可能会被处以罚款等行政处罚，严重的可能会被追究刑事责任。

中国法律法规要求中国的企业 参加若干员工福利计划，包括社会保险 基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和 生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府不时规定的相当于员工工资的一定百分比(包括奖金和津贴)的金额向计划或基金缴纳当地政府不时指定的经营地点或所在地 。未能为各种员工福利计划做出足够的贡献 可能会受到罚款和其他行政处罚。

目前，我们正在根据最低标准向计划缴费，尽管中国法律要求此类缴费应基于当地政府规定的最高金额的实际员工工资 。因此，在我们的合并财务报表 中，我们对这些计划的潜在贡献进行了估计并计提了准备金 ，并支付了滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利 而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见“风险 因素-与在人民Republic of China做生意有关的风险-没有按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费 我们可能会受到处罚。”

管理

执行官员和董事

下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的信息：

各主管及董事的营业地址为浙江省温州市龙湾区天中街1688号。人民Republic of China。

我们正在积极寻找担任首席财务官和审计委员会主席的合适人选。我们希望应聘者 具有根据美国公认会计准则并遵守美国证券交易委员会和交易所 规章制度的财务报告专业工作经验。

王迪, 董事会主席和董事 

Mr.Wang自成立以来一直担任华帝国际董事会主席。Mr.Wang也是华帝钢铁的创始人和董事长。Mr.Wang在制造和管理制造工厂方面拥有丰富的经验。在1998年创立华帝钢铁之前，他曾担任三家制造厂的高级管理人员。他是多个行业协会的负责人和成员，包括中国特殊钢协会不锈钢分会副总裁，温州市不锈钢行业协会总裁，浙江省冶金行业协会钢管委员会董事，温州市第十次党代会代表，浙江省龙湾区政协第二届、第三届常委 等。

王慧森，首席执行官

王先生自成立以来一直是董事的一员，也是华帝国际的首席执行官。他也是董事的一员，自1998年以来一直担任华帝钢铁的总经理。在此之前，Mr.Wang是一家电机厂的高级管理人员。 王先生是中国的执业工程师和执业高级经理。

王觉勤，董事

王先生从成立之日起就是华帝国际的董事会员。他也是华帝钢铁的总裁，1998年开始担任销售经理。他在钢铁制造行业拥有丰富的经验。Mr.Wang自1999年以来一直担任中国温州一家皮革公司的董事长。Mr.Wang是中国的一名执业工程师。

松林Li, 独立董事提名人

公司在董事上市后，Mr.Li将作为我们的独立纳斯达克担任 。温州市不锈钢工业协会会长，2002年起任浙江丰业集团有限公司董事长。他是一名不锈钢工程师，在不锈钢行业有二十多年的工作经验。

独立注册会计师程佩玲，董事提名人

程女士将 成为我公司在董事资本市场上市后的独立纳斯达克。自2018年以来，她一直在佛罗里达州Mednax Health Solutions合作伙伴担任高级会计师 。在此之前，她于2017年至2018年在马萨诸塞州比勒里卡的上市医疗器械公司Insulet Corporation担任高级会计师。在此之前，她于2013年至2017年在 Avid Technology，Inc.担任高级会计师。2002年在中正大学获得外国语言文学学士学位。她于2006年毕业于德克萨斯大学，获得会计学硕士学位。

家庭关系

王迪和王慧森是兄弟姐妹。王迪和王觉勤是父子。

选举官员

我们的高管由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。

董事会和董事会委员会

我们预计我们的 董事会将由五(5)名董事组成，其中大多数是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的 。我们希望所有现任董事将在我们在全国交易所上市后开始服务。董事 将在我们的年度股东大会上及此后每年重新选举。

董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票，但条件是董事在任何此类合同或交易中的权益性质应在审议该合同或交易时或之前披露，并对该事项进行任何 表决。向董事发出关于董事利益性质的一般通知或披露，或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议 ，即属充分披露 ，在发出该等一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事 就他将与我们公司签订的任何合同或安排或在他如此感兴趣的 中提出动议并可对该动议进行表决时，可计入法定人数。

董事会 委员会

我们 目前没有常设审计、提名或薪酬委员会。我们的董事会负责处理 原本由每个委员会处理的职能。关于我们的首次公开募股，我们将在董事会下设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会 将负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，包括任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会将审查我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬并向董事会提出建议，还将管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的 计划(但我们的董事会将保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会将负责评估董事会的业绩，审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时将考虑意见和经验的多样性。

审计委员会成立后，董事会将决定哪些董事有资格成为审计委员会的财务专家。

审计委员会。 我们在纳斯达克上市后，我们的审计委员会将由Li松林组成，[●]和程佩玲。[●]将担任我们审计委员会的 主席。我们已经确定，松林Li，[●]和程佩玲符合纳斯达克规则5605和1934年证券交易法规则10A-3的“独立性” 要求。本公司董事会已认定程佩玲有资格担任审计委员会财务专家，并具备S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会将由Li松林组成，[●]和程佩玲。松林Li将担任我们薪酬委员会的主任委员。我们已经确定[●]满足纳斯达克规则5605下的“独立性”要求 。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会 出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责 以下事项：

提名委员会。 在我们纳斯达克上市之后，我们的提名委员会将由Li松林组成，[●]和程佩玲。程佩玲是我们提名委员会的 主席。我们已经确定，松林Li，[●]和程佩玲符合纳斯达克第5605条的“独立性” 要求。提名委员会将协助董事会挑选符合资格的个人担任我们的董事，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最大利益。我们的董事 也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。 有关我们董事根据开曼群岛法律承担的受托责任的更多信息，请参阅“普通股说明-公司法差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织备忘录和章程。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括：

感兴趣的 笔交易

A 董事可以代表我们就 他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣这一事实后，立即向所有其他董事披露利益。向 董事会发出一般通知或披露，或在会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式表明 董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露，且在发出该一般通知后，将无需 就任何特定交易发出特别通知。

受控公司

我们预计 将继续成为纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此，我们有资格并打算继续 依赖于某些公司治理要求的豁免。于本公告日期，本公司董事王迪先生及王觉勤先生为父子，实益拥有本公司100%已发行及已发行普通股，详情载于 题为“主要股东”一节。透过与永强东海有限公司股东订立若干委托协议，地王对永强东海有限公司持有的全部股份拥有独家投票权及处分权。觉勤 王被视为透过英属维尔京群岛公司永强迈拓有限公司实益拥有3,328,000股普通股，该公司持有本公司3,328,000股普通股。王觉勤拥有永强迈拓有限公司所持全部股份的唯一投票权及处分权。总体而言，王迪和王觉勤拥有我们所有已发行和流通股的投票权和处置权。我们预计在此次发行完成后，我们将继续成为一家控股公司。根据纳斯达克上市规则 规则5615(C)(1)，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 我们的大多数董事必须是独立的(如纳斯达克证券市场规则所定义)的要求，以及我们的 薪酬和提名以及公司治理委员会必须完全由独立董事组成的要求。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。 请参阅风险因素-如果在此次发行后，我们的内部人士继续实益持有我们已发行普通股的50%以上，我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”。

薪酬 和借款

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权 偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理或预期产生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券 。

资格

没有董事的会员资格。此外，董事没有股份所有权资格，除非我们在股东大会上确定 。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

董事 薪酬

所有 董事任职至下一届年度股东大会，届时其各自类别的董事重新当选 ，直至正式选出其继任者并取得资格为止。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事不会因为他们的服务而获得任何报酬。非雇员董事有权获得 尚未确定的担任董事的现金费用，并可能获得我们公司授予的期权。此外，非雇员 董事有权获得每次出席董事会会议的实际差旅费用补偿。

参与某些法律程序

据我们所知，我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，也没有在过去五年中参与任何司法或行政诉讼， 导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但 在未经批准或和解的情况下被解雇的情况除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外， 我们的董事和高级管理人员从未与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行根据美国证券交易委员会规则和法规必须 披露的任何交易。

商业行为和道德准则

我们 目前没有适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，但我们打算 在不久的将来采用一套与我们在纳斯达克资本市场上市的申请相关的准则。

高管薪酬

我们 目前没有薪酬委员会批准我们的薪资和福利政策。我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们成功的贡献 来决定支付给我们的高管的薪酬。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的高管进行考核。此类标准将根据特定的客观参数制定，例如工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。

我们的董事会尚未通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们高管的薪酬金额。董事会将根据管理层的意见，对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。

汇总表 薪酬表

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内，因向我们提供服务而奖励、赚取或支付给每位指定的 高管的总薪酬的汇总信息。

(1)王慧森2019财年和2018财年的年薪分别为68636元和68636元。这一差异是由于同期的平均汇率不同造成的。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度工资金额的平均折算率分别为人民币6.8753元和人民币6.5368美元。

雇佣协议

我们与官员签订的雇佣协议一般规定了特定期限的雇佣，并支付年薪、医疗保险、养老保险以及带薪假期和探亲假时间。本协议可由任何一方在法律允许的范围内终止。 以下高管和董事已与华帝国际签署了雇佣协议：

王迪 王

我们与我们的董事王迪签订了 雇佣协议，从2019年11月1日起生效，年薪100,000元人民币(约合14,211美元)。

王觉勤

我们与我们的董事王觉勤签订了一份雇佣协议，从2019年11月1日起生效，年薪100,000元人民币(约合14,211美元)。

王慧森

我们与我们的首席执行官王慧森签订了一份雇佣协议，自2019年11月1日起生效，年薪为人民币100,000元(约合14,211美元)。

董事 薪酬-2019财年和2018财年

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，因向我们提供服务而获授予、赚取或支付予每位被点名董事的薪酬总额的摘要资料。

(1)迪旺2019财年和2018财年的年薪分别为6.96万元和6.96万元。出现差异是由于同期的平均汇率不同 。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的平均折算率分别为人民币6.8753元和人民币6.5368元。

(2)我们与我们的董事王觉勤签订了一份雇佣协议，从2019年11月1日起生效，年薪100,000元人民币(约合14,211美元)。

董事 薪酬-非雇员董事

从历史上看，我们一直没有向非员工董事支付薪酬。本次发行完成后，我们计划向独立董事程培玲支付20,000美元的年薪，向我们的独立董事松林Li支付10,000美元的年薪，以及向我们的独立董事支付 我们的独立董事[●]年薪为美元[●]。我们还将报销所有董事因其以此类身份提供的服务而产生的任何 自付费用。此外，我们还可能提供股票、期权或其他可转换为我们证券或可交换为我们证券的证券的奖励授予。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内，我们没有向任何非雇员董事支付薪酬，因为我们没有任何非雇员董事。

相关的 方交易

除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排外，下面 我们描述了自公司成立以来我们一直参与的交易，交易涉及的金额对我公司至关重要，并且下列任何一方是当事人：(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由本公司控制或与本公司共同控制的企业；(B)联营公司；(C)直接或间接拥有本公司投票权并使其对本公司产生重大影响的个人，以及任何此类个人家庭的近亲；(D)关键管理人员，即有权和责任规划、指导和控制本公司活动的人员，包括公司董事和高级管理人员以及此类个人家庭的近亲成员；(E)由(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权重大权益的企业，或该人能够 对其施加重大影响的企业。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财政年度内，关联方包括：

于2019财年，本公司共向泰州华地采购原材料11,641,219美元。这些原材料主要由不锈钢棒材和不锈钢带材组成。截至2019年9月30日，本公司没有应付该实体的未付账款余额 。为锁定原材料价格，对冲价格上涨风险，公司定期向台州华地预付货款。截至2019年9月30日，公司对该实体的未偿还预付款余额为5,251,600美元。

在2018财年，本公司从泰州华地购买了总计12,265,399美元的原材料。这些原材料主要由不锈钢棒材和不锈钢带材组成。截至2018年9月30日，本公司没有应付该实体的未偿还账款余额 。

2009年，本公司投资90,000,000元人民币(折合美元13,203,257美元)收购了向客户提供小额贷款的金融公司华商小额信贷有限公司22.5%的股份。2015年，由于减资，本公司的股权减少3.5%至 19%，现金代价为人民币52,000,000元(以美元计为8,535,827美元)，其中人民币7,000,000元(以美元计分别为979,336美元和1,019,220美元) 截至2019年9月30日和2018年9月30日尚未收回。

在2019年财政年度，公司向台州华帝材料科技有限公司出售了1,276,462美元的钢材。截至2019年9月30日，公司从该实体获得的应收账款为498,125美元。

温州新华地 合成革有限公司租赁了公司所有的土地，租金于2017财年结束。截至2018年9月30日，该公司因未收取租金而被拖欠人民币659,040元(折合美元95,958美元)。租金已在2019财年全额支付。

王觉勤定期 在需要时提供周转资金以支持公司的运营。截至2019年9月30日及2018年9月30日，本公司欠王觉勤的应付款项分别为254,319美元及281,892美元。这代表本公司与王觉勤之间的无抵押、应收即期及免息借款。

在2018财年，公司以8.1%的年利率向王慧智借款人民币4,000,000元(美元582,411美元)作为营运资金 ，以支持公司的运营。于2019财政年度，本公司偿还贷款，其后以8%的年利率向汇智王借入人民币5,000,000元(折合美元699,526美元)作为营运资金，以支持本公司的营运。 借款为无抵押及无固定期限的即期借款。

于2019年财政年度，本公司向王觉林净借入人民币5,000,000元(折合美元699,526美元)作为营运资金，以支持本公司的运营。这笔借款是无担保的，按需到期，年利率为8%。借款已在接下来的期间全额支付。

于2019年财政年度，本公司向本公司大股东王一宇的直系亲属王一宇借款人民币12,500,000元(美元1,748,814美元)，作为营运资金以支持本公司的营运。这笔借款是无担保的，按需到期， 需要支付8%的年利率。

于2019年财政年度，公司向张兵净借入人民币5,000,000元(折合美元699,526美元)作为营运资金，以支持公司的运营。这笔借款是无担保的，按需到期，年利率为8%。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，与相关方的未偿余额净额包括：

主要股东

下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息 ，具体如下：

于发售前实益拥有的普通股数目及百分比以20,000,000股普通股计算，每股已发行及已发行普通股面值为0.0001美元，截至本招股说明书日期。持有超过5%普通股的每一位董事、高管或实益拥有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权 。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的认股权、认股权证或可换股证券的普通股被视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行。除本表脚注另有注明或适用的社区财产法另有规定外，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股均有独家投票权及投资权。除附注另有注明外，各主要股东的地址为 由本公司保管，地址为浙江省温州市龙湾区天中街1688号中国。截至本文日期， 我们有两(2)个登记在册的股东。

普通股说明

华帝国际于2018年9月27日根据《开曼群岛公司法》注册成立。根据我们的备忘录和组织章程细则，我们被授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本公告日期，已发行和已发行的普通股数量为2,000万股。

以下为本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法的重要条文摘要，以涉及本公司普通股的重大条款为限。本公司的章程大纲和公司章程副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。为方便潜在投资者，我们提供开曼群岛法律及我们的组织章程大纲和章程细则的以下说明，并将其与特拉华州法律下的类似功能进行比较。

普通股 股

一般信息

本公司的每股普通股授予股东：

我们发行的所有 普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记 形式发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

在此产品完成时，将在以下时间内[●]已发行和已发行的普通股。

上市

我们计划 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“Hudi”。我们不能保证我们会成功在纳斯达克上市，但除非我们收到上市批准信，否则我们不会完成此次发行。

转接 代理和注册表

普通股的转让代理和登记员预计为[●].

分配

根据经修订的开曼群岛公司法，持有本公司普通股的 持有人有权获得本公司董事会宣布的股息。

股东的投票权

要求或准许股东采取的任何行动，必须在有权就该行动进行表决的股东正式召开及法定人数的年度或特别会议上作出，并可通过书面决议案进行。于每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的每名 股东将就其持有的每股普通股投一票。

选举董事

特拉华州 只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许累积投票权选举董事。 然而，开曼群岛的法律并没有明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权。累计投票不是开曼群岛普遍接受的概念， 我们在修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有做出任何规定，允许对 董事选举进行累计投票。

股东大会

我们的任何董事都可以在他们认为合适的时候召开股东大会。吾等必须向所有股东大会提供至少七天的书面通知(不包括送达或视为送达通知的日期，但包括发出通知的日期 )，列明股东大会的时间、地点，如属特殊事务，则须向在通知发出日期 以股东身分列名于股东名册并有权在大会上投票的股东提供该业务的一般性质。我们的董事会必须在一个或多个持有我们10%股份的股东的书面要求下召开股东大会 。

不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。会议的法定人数为亲自出席或委托代表出席并有权投票的两名成员。如果在指定的会议时间 起半小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议将延期至下周同一天、同一时间和地点举行，如果在延期的 大会上，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，出席的股东即构成法定人数，并可处理召开会议的事务。如果出席，我们的董事会主席将 担任任何股东会议的主席。

就我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应被视为亲自出席股东大会。这位正式授权的代表 有权代表他所代表的公司行使与该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力一样的权力。

董事会议

我们公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过对董事的决议进行投票来做出决定。 我们的董事可以在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点在开曼群岛内外自由举行会议。在任何董事会议上，如果有两名董事出席，法定人数应达到法定人数。如果只有一个董事，则该董事即构成法定人数。可由董事在会议上采取的行动也可由全体董事书面同意的董事决议 采取。

保护小股东的利益

我们 通常期望开曼群岛法院遵循英国判例法先例，允许少数股东以我们的名义开展代表诉讼或衍生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成控制我们的各方对少数股东的欺诈的行为，(3)被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，例如投票权和优先购买权，以及(4)在通过需要股东特别或非常多数的决议时出现违规情况。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们并无 适用于发行新股的优先认购权。

转让普通股

受本公司组织章程大纲及章程细则及适用证券法的限制，本公司任何股东均可 透过转让人签署并载有受让人名称的书面转让文件，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记，而无需给出任何理由。

收尾

如果我们被清盘，且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实收资本，则超出的部分应按清盘开始时各自持有的股份的实缴资本按比例在该等股东之间按比例分配。如果我们正在进行清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部实缴资本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份在清盘开始时的实缴资本按比例承担。如吾等被清盘，清盘人可在特别决议案及开曼群岛公司法所规定的任何其他制裁下，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东，并可为此目的为待分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分拆。

清盘人亦可按清盘人 认为合适的方式，将上述资产的全部或任何部分以信托形式转给股东，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

调用 普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被称为 但仍未支付的普通股将被没收。

开曼群岛公司法以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们购买自己的股票，但必须遵守某些限制和要求。我们的董事只能在符合开曼群岛公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下才可代表我们行使这项权力。根据开曼群岛公司法，任何股份的回购可从本公司的 利润中支付，或从为回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括 股份溢价帐户和资本赎回储备)中支付。如购回所得款项由本公司资本支付，则本公司必须在支付该等款项后，立即有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。 此外，根据开曼群岛公司法，该等股份不得回购(1)除非已缴足股款，(2)如回购将导致没有已发行股份，及(3)除非有关购买事项已获本公司股东决议批准 。此外，根据开曼群岛公司法，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非因交出股份而导致没有流通股(作为库存股持有的股份除外)。

修改权限

任何类别股份所附带的所有 或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意或经该类别不少于四分之三股东亲自出席或委派代表出席该类别股份持有人的单独股东大会而通过的决议案而更改。

更改我们被授权发行的股票数量和已发行股票的数量

我们 可不时通过必要多数股东的决议：

账簿和记录的检查

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

非居民或外国股东的权利

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或 外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

增发普通股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的股份中增发普通股。

公司法中的差异

开曼群岛公司法在很大程度上源于英国较旧的公司法，但并不遵循英国最近颁布的法规，因此开曼群岛公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。 

开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”指两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(2)“合并”指两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(1)每个组成公司股东的特别决议和(2)组成公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一起提交给公司注册处 ，合并或合并的通知将 刊登在开曼群岛公报上。持不同意见的股东有权获支付其股份的公允价值( 若双方未达成协议，将由开曼群岛大法院(“大法院”)裁定) 若他们遵循所需程序，则除若干例外情况外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，《开曼群岛公司法》载有法定条款，便利以安排计划的方式对公司进行重组，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东或债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议和会议并参与表决的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到大法院的批准。 虽然持不同意见的股东有权向大法院表达不应批准交易的观点，但如果大法院确定以下情况，预计大法院将批准该安排：

开曼群岛公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当要约收购要约在四个月内提出并被要约股份持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向大法院提出异议，但在获得如此 批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而有权获得司法确定的股票价值的现金支付 。

股东诉讼与中小股东保护。 

在 原则中，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，衍生诉讼 不能由小股东提起。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期大法院将适用并遵循普通法原则(即源自开曼群岛开创性的英国案例的规则)。福斯诉哈博特案，以及其例外情况，限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼(反映公司遭受的损失)的情况，允许小股东在下列情况下对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼 对下列行为提出质疑：

在 一家公司(银行除外)的股本分为股份的情况下，大法院可应持有该公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，任命一名检查员审查该公司的事务，并按大法院指示的方式就此作出报告。

如果开曼群岛大法院 认为我们清盘和停止经营是公正和公平的，我们的任何股东都可以向大法院提出申请，大法院可能会发出清盘令，这可能是因为 管理层失去了基础和/或存在不当行为。或者，大法院可以作出命令：(1) 规范我们的事务处理；(2)要求我们避免做出或继续股东请愿人投诉的行为，或做出股东请愿人抱怨我们没有做的行为；(3)授权股东请愿人按照大法院指示的条款，以我们的名义并代表我们提起民事诉讼；或(4) 规定由其他股东或我们购买我们任何股东的股份，如果是由我们购买，则相应减少我们的资本。

通常，针对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或根据我们的公司章程确立的股东个人权利。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类赔偿与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于这些董事或高级管理人员的故意疏忽或过失造成的。 这一行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人 提供了除我们的上市后备忘录和公司章程中规定的赔偿之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的受托责任。 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事， 具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合 公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。

开曼群岛法律规定，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对公司负有以下义务--以公司最大利益为原则诚信行事的义务，不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有技能和谨慎行事的义务。 以前人们认为，董事在履行其职责时，不需要表现出高于其知识和经验的合理期望的技能 。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和照料方面正在朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。

有资格在未来出售的股票

在我们首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开上市。在我们首次公开募股后，未来在公开市场上出售大量普通股，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力。

在 本次发行完成后，假设发行[*]在此发行的普通股，我们将拥有总计[*] 已发行普通股。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记。

在我们的首次公开募股中未发行和出售的普通股是“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。这些受限证券只有在根据《证券法》注册，或根据规则144或规则701根据《证券法》获得豁免注册的情况下，才有资格公开出售，概述如下。

规则 144

一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求至少90天的约束，在出售前90天内的任何时间，就证券法而言，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有拟出售的股票至少6个月，包括我们附属公司以外的任何先前所有人的持有期，有权出售这些股票，而无需遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知条款。必须遵守规则144的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有时间，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人有权在本招股说明书日期后90天起的任何三个月内出售不超过 以下较大者的股票数量：

根据规则144进行的销售 我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员也受某些销售方式的条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性。

规则 701

一般而言，根据目前有效的第701条规则，我们的任何员工、顾问或顾问在我们首次公开发行的生效日期之前购买与 补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票，并依据第701条完成并符合第701条的要求，将有资格在本招股说明书日期后90天内根据第144条转售此类股票，但不符合第144条所载的某些限制，包括持有期。

材料 适用于我们普通股美国持有者的税收后果

下面阐述了开曼群岛、中国和美国联邦所得税与投资我们的普通股有关的重大后果。它面向我们普通股的美国持有人(定义见下文)，并基于截至招股说明书发布之日生效的法律和相关的 解释，所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据 州、地方和其他税法规定的税收后果。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且 以美元为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本招股说明书日期生效的美国税法，以及截至 招股说明书日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述当局都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下面描述的税收后果。 除非在下面的讨论中另有说明，否则本节是我们的美国律师Ortoli Rosenstadt LLP的意见， 它涉及有关美国联邦所得税法事项的法律结论，[*]，我们的中国律师 ，因为它涉及有关中国税法事项的法律结论。

如果您是股票的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言，您是美国联邦所得税的目的，

我们 敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税收

有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问

购买、拥有和处置我们股票的后果 。

一般

华帝国际是一家在开曼群岛注册成立的免税公司，目前不缴纳开曼群岛的任何税款。 永强托兴有限公司是一家在英属维尔京群岛注册的免税公司。香港海滩受香港法律管辖 。宏顺和华帝钢铁受中国法律管辖。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税 除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税，向股份持有人支付股息或资本亦不需 预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

发行股份或有关股份的转让文书毋须缴交印花税。

人民Republic of China税务局

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但本通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构” 测试的总体立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(br}其“事实上的管理机构”设在中国；(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

国家税务总局于2015年3月18日发布公告，或第16号公告，进一步规范和加强对中国企业对外支付境外关联方的转让定价管理。除了强调中国企业对境外关联方的对外支付必须遵守公平原则外，《第16号公告》还明确规定了在某些情况下，此类支付不能从中国企业的企业所得税中扣除，包括支付给不承担任何职能、承担任何风险或没有实质性经营或活动的海外关联方的款项，支付无法使中国企业获得直接或间接经济利益的服务，或者支付与中国企业承担的功能和风险无关的服务。或涉及保护中国企业直接或间接投资者的投资利益，或已从第三方购买或由中国企业本身承担的服务，以及向只拥有无形资产合法权利但对该等无形资产的创造没有贡献的海外关联方支付的特许权使用费 。尽管我们相信我们的所有关联方交易，包括我们的中国子公司和合并关联实体向我们的非中国实体支付的所有款项，都是在公平的基础上进行的，我们的估计也是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的一个或多个期间的财务 结果产生重大影响。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。我们不认为华帝国际满足上述所有条件。华帝国际是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司中的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。基于同样原因， 我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而， 如果中国税务机关就企业所得税而言认定华帝国际为中国居民企业，我们可能会被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。 此外，如果该等收入被视为来自中国境内，非居民企业股东可能需要就出售或其他处置普通股所实现的收益缴纳10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东 是否将对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非根据适用的税务条约可获减税，否则一般按20%的税率征收。然而，如果华帝国际被视为中国居民企业，华帝国际的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

如果本公司不被视为中国居民企业，非中国居民的普通股持有人将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股票而获得的收益而缴纳中国所得税。 然而，根据SAT 698号通告和第7号通告，如果非居民企业通过 转让应纳税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置作为转让人的海外控股公司的股权来间接进行“间接转让”，受让方或者直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT通告698及通告7缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT通告698及通告7，或确定吾等不应根据此等通告缴税。见“风险因素 -与中国经商有关的风险-中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。”

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，涉及持有我们普通股的美国持有者(定义见下文)根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)作为“资本资产”(一般为投资而持有的财产)对我们普通股的所有权和处置。此 讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律有不同的解释，可能会 发生变化，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(“IRS”) 就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定的投资者可能是重要的，因为他们的个人情况不同，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、为其证券选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、 非美国持有者。直接、间接或建设性地拥有我们10%或以上有表决权股票的持有者，将持有普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分，用于美国联邦所得税目的的持有者 ，或拥有美元以外的功能货币的投资者， 所有这些人可能需要遵守的税收规则与下面概述的明显不同。此外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税、州或地方税考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税 。敦促每位美国股东就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及与我们普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部条例，以其他方式选择被视为美国人。

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。我们敦促持有我们r普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们r普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

被动的 外商投资公司考虑因素

非美国公司，如我公司，在美国联邦所得税方面将被称为“被动型外国投资公司”， 如果在任何特定的纳税年度，(I)该年度75%或以上的总收入 由某些类型的“被动型”收入构成，或(Ii)该年度内其资产(按公平市场价值确定)的平均季度价值的50%或以上产生或被持有以产生被动型 收入。为此，现金被归类为被动资产，而公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的按比例 拥有资产份额，并按比例获得收入份额。

基于我们的收入和资产以及我们普通股的价值，我们不认为我们在截至2019年9月30日和2018年9月30日的课税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。

尽管我们不相信我们在截至2019年9月30日和2018年9月30日的课税年度是PFIC，并且预计在可预见的未来不会成为PFIC，但我们是否是或将成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们普通股的不时市值，可能会波动)。在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的 市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们 可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能对我们的分类 或我们的商誉和其他未登记无形资产的估值提出质疑，这可能会导致我们的公司在本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这 可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过首次公开募股筹集的现金的影响。如果我们确定 不将大量现金用于积极用途，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。 因为我们在任何纳税年度的PFIC地位是事实，只有在纳税年度结束后才能做出决定， 不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国股东持有我们普通股的任何年度的PFIC ，则在该美国持有人持有我们普通股的后续所有年份中，我们通常将继续被视为PFIC。

下面“分红”和“出售或以其他方式处置普通股”项下的 讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上写成的。如果我们是本课税年度或任何后续课税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则 将在下面的《被动型外国投资公司规则》中进行一般讨论。

分红

根据下面讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们的普通股 中支付的任何现金分配(包括任何预扣税额)，通常将作为美国股东实际或建设性收到的股息收入 计入美国股东的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税 纳税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税 纳税目的的“股息”。在满足某些持有期要求的情况下，股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对“合格的外国公司”的股息收入征税。

非美国公司(不包括支付股息的课税年度或之前课税年度的PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的综合税收条约的 好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，其中包括信息交换计划，或(B)就其支付的任何在美国成熟的证券市场上随时可交易的股票支付的 股息。如果我们 根据中国企业所得税法被视为居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约就此目的而言是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为就普通股支付的股息而言符合条件的外国公司。建议每个非公司 美国持有人咨询其税务顾问，了解适用于我们就普通股支付的任何股息的合格 股息收入的降低税率是否可用。从普通股收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。

股息 通常将被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国“居民企业”，美国持有者可能需要为我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。(见“-人民Republic of China税收”)在这种情况下，美国持有者可能有资格就普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但受一系列复杂限制的限制。未选择为扣缴的外国税申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请此类扣缴的扣减，但仅限于该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者 咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等普通股中的经调整计税基础之间的差额。如果普通股持有期超过一年，则任何资本收益或亏损都将是长期的，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常符合降低税率的条件。资本损失的扣除额可能会受到限制。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国“居民企业”，而出售普通股的收益在中国纳税，则有资格享受中美所得税条约利益的美国持有者可以选择将收益视为来自中国的收入。 建议美国持有者咨询其税务顾问，了解对我们普通股的处置征收外国税的税务后果。包括外国税收抵免在其特定情况下的可用性以及将任何收益视为中国来源的选择 。

被动 外商投资公司规章

如果 在任何课税年度内，我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则在随后的纳税年度中，无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性效果的特殊税收规则的约束。(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配( 通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，如果较短，则大于美国持有人持有普通股的持有期)，以及 (Ii)出售或其他处置普通股的任何变现收益，包括在某些情况下，包括质押普通股。 根据PFIC规则：

如果在任何课税年度内，我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例(按价值计算)。建议美国持有者就将PFIC规则应用于我们的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中“流通股”的美国持有者可以进行按市值计价的选择。 由于我们计划将普通股在纳斯达克上市，并且假设普通股将在纳斯达克上定期交易，如果我们即将或即将成为PFIC，则持有普通股的美国持有者将有资格进行按市值计价的选择。如果做出按市值计价的选择，美国持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后计税基准的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除调整后计税基准的普通股超过该纳税年度结束时持有的该普通股的公平市场价值的超额部分(如果有)作为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围。美国持有者在普通股中的调整税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售普通股或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但 仅限于之前因按市值计价而计入收益的净额。如果美国持有者 做出按市值计价的选择，则该选择将在作出选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度有效，除非普通股不再在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。

如果美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将不再被要求 考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就我们的普通股进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守关于该美国持有人在我们的任何非美国子公司中的 间接权益的一般PFIC规则(如果这些子公司中有任何是PFIC)。

我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以， 将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如上文“股息”一节所述，如果我们是支付股息的年度或上一纳税年度的PFIC，则我们为普通股支付的股息将不符合适用于合格股息收入的降低的 税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的普通股，该 持有人通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC，对该持有者可能产生的税务后果，包括按市值计价的可能性 。

信息 报告

某些美国持有者可能被要求向美国国税局报告与所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度的“指定外国金融资产”(包括非美国公司发行的股票)的权益有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括 在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但没有这样做，这些规则还会施加 处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售我们普通股的股息和收益 或其他处置的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用与其税务顾问进行磋商。

民事责任的可执行性

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护程度也较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或 居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们 已任命[●]作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国南区联邦地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序的送达。

Granall律师事务所是我们的中国法律顾问，他告诉我们，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，以中国与判决所在国之间的条约为基础，或者以司法管辖区之间的互惠为基础，承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个的法院所作的判决。

我们 的建议是[●]，我们的开曼群岛法律顾问表示，不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。 此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性 。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出裁决 ，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛强制执行。

承销

我们 已与以下公司签订承销协议[-承销商-](“承销商”)，与公司承诺的发售有关。承销商已同意在坚定承诺的基础上向我们购买，[●]普通股，按公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣：

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买本招股说明书提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止发行。承销商没有义务购买承销商超额配售选择权所涵盖的普通股，以购买下文所述的普通股。承销商发售普通股，但须受 事先出售的规限，如向承销商发行普通股并获其接受，则须经承销商的律师批准法律事宜及承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员证书及 法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们 已授予承销商45天的选择权，可以按每股公开发行价减去 承销折扣和佣金，以任何组合方式购买最多总计15%的额外普通股(相当于发行中出售的普通股数量的15% )。

手续费、佣金和费用报销

下表显示，对于不含超额配售选择权的合计和包括全部超额配售选择权发售的合计，我们将向承销商支付的每股和总公开发行价、承销费和佣金，以及扣除费用和假设每股发行价为$的收益。

由于此次发行的实际募集金额尚不确定，因此目前无法确定实际的发售佣金总额 ，可能大大低于上述最高金额。

根据承销协议，我们已同意向承销商支付本次发行总收益的30%作为其非责任费用。我们还同意支付承销商与此次 发行相关的合理自付费用(包括承销商法律顾问的费用和费用)，最高可达$。该等开支亦可包括(I)进行路演展示;的所有合理及有据可查的费用及开支；(Ii)任何尽职调查会议;的费用；(Iii)按承销商可能合理要求的数量准备装订数量的装订册及LUICITE立方体纪念品的费用；及(Iv)在本公司向承销商转让证券时应支付的税款(如有)。我们已向承保人支付了$ 作为预付款，用于支付自付费用。如果预付款没有支出，预付款中任何未使用的部分应在终止日退还给公司。

我们 估计，此次发行的总费用约为 美元，包括注册费、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销商的手续费和佣金，所有费用均由我们支付。

上述 并不是承销协议和认购协议的条款和条件的完整声明。承销协议和认购协议作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物。

锁定协议

我们 和我们的每一位高级职员、董事和所有现有股东同意，在一段时期内，不提供、发行、出售、签订出售合同、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的选择权。[*]未经承销商事先书面同意，为本招股说明书组成部分的注册说明书生效之日起数日。

承销商有权在禁售期届满前随时解除部分或全部受禁售协议约束的股份，而无需另行通知。在确定是否解除锁定协议中的股票时，承销商将考虑证券持有人请求解除股票的理由、请求解除股票的数量 以及当时的市场状况等因素。

承销商的认股权证

我们 已同意向我们的承销商发行认股权证，以购买相当于本公司自成交以来收到的总收益的% 的普通股。根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(I)条，认股权证可于发售生效日期起计180天内随时及不时行使全部或部分认股权证，期限不得超过发售生效日期起计五年。 认股权证可按相当于发售股份每股公开发行价100%的每股价格行使。认股权证 也可在无现金基础上行使。这些权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，这些权证将受到180天的锁定。本公司的承销商或规则第5110(G)(1)条下的获准受让人均不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或认股权证相关证券，亦不会从事任何 对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，导致认股权证或相关证券在发售生效日期起计180天内获得有效经济处置。此外，在某些情况下，认股权证应请求提供注册权。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(V)，提供的搭载注册权自发售生效日期起不超过7 年。我们将承担在行使认股权证时注册可发行证券的所有费用和开支，但承销佣金除外，由持有人支付。行使认股权证时的行使价和可发行股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。认股权证行权价及/或相关股份亦可按低于认股权证行权价的价格发行普通股而作出调整。

价格稳定

承销商将被要求遵守证券法和交易法，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和条例可以限制承销商作为委托人购买和出售 股本的时间。根据这些规则和规定，承销商：

发行价的确定

我们正在发行的股票的公开发行价是由我们与承销商协商后确定的，其依据是我们与潜在投资者的讨论 ，考虑到我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、类似公司的公开股票价格 、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

证券的电子发售、销售和分销。

承销商可将电子格式的招股说明书交付给潜在投资者。电子格式的招股说明书将与纸质版的招股说明书相同。除电子格式的招股说明书外， 承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书。

外国 对购买我们股票的监管限制

我们 未采取任何行动允许我们的股票在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书 。获得本招股说明书的美国境外人士必须 告知并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易法产生的与发行相关的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

纳斯达克上市申请

我们 打算申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市/报价，代码为“Hudi” 没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们不会完成和结束此次发行。我们收到的 上市批准函与实际在纳斯达克资本市场上市的情况不同。上市批准函将 仅用于确认，如果我们出售该公司承诺要约中的大量股票，足以满足适用的上市条件，我们的普通股将事实上上市。

如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将受到持续的上市要求和公司治理标准的约束。我们预计这些新规则和法规将显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。

外国 对购买我们股票的监管限制

我们 未采取任何行动允许我们的股票在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书 。获得本招股说明书的美国境外人士必须 告知并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

与此产品相关的费用

下面的集合 详细列出了我们预计与此产品相关的总费用(不包括配售折扣和佣金)。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数。

根据承销协议，我们将向承销商支付相当于公开发行价格的8%乘以此次发行中出售的股份的费用和佣金。除现金佣金外，我们还将向承销商全额偿还其合理的、非可解释的费用，最高可达此次发行所得总收益的1%，以及与此次发行相关的费用 ，包括但不限于(I)合理的差旅和自付费用，包括清算费用 和(Ii)法律费用，最高可达$。

法律事务

Ortoli Rosenstadt LLP是我们公司的美国证券法事务法律顾问。在此提供的普通股的有效性将由我们的意见{br[开曼群岛律师]. [承销商律师]担任承销商的法律顾问。与中国法律有关的某些法律事务将由Granall律师事务所为我们转交。Ortoli Rosenstadt LLP可能依赖于[开曼群岛律师] 关于开曼群岛和Granall律师事务所的法律管辖的事项，以及受中国法律管辖的事项。

Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号，邮编：10017。 的当前地址为。

专家

本招股说明书及注册说明书中其他部分所载截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度的综合财务报表 乃依据独立注册公共会计公司Briggs&Veselka Co.的报告列载，该等报告乃根据其作为会计及审计专家的授权而提供。布里格斯和维塞尔卡公司的办公室位于德克萨斯州休斯敦格林威广场9号，邮编：77046。

指定专家和律师的兴趣

本招股说明书中列名的已编制或认证本招股说明书任何部分或已就登记证券的有效性或与普通股登记或发售相关的其他法律事项提出意见的 专家或律师 均未按意外情况聘用，或在与发售有关的发售中直接或间接拥有或将获得登记人重大的 权益。也没有任何与注册人有关的人作为发起人、管理 或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工。

披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了此类法案所表达的公共政策，因此不可强制执行。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发售的普通股的F-1表格登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。有关本公司及本公司在此发售的普通股的进一步资料，请参阅注册说明书及随附的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定 完整，在每个情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物的此类合同或其他文件的副本。然而，招股说明书中的声明包含此类合同、协议和其他文件的实质性条款。我们目前不向美国证券交易委员会提交定期报告。在公开募股结束后，根据交易所法案，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。登记声明的副本和随附的证物可在美国证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅，公共资料室位于华盛顿特区20549，东北F街100号，登记声明的全部或部分副本可从该 办公室获得。关于公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、信息声明和其他信息。网站的地址是Www.sec.gov。

华帝国际集团有限公司。

目录表

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司董事会及股东

华迪国际股份有限公司

开曼群岛

关于合并财务报表的意见

我们审计了华迪国际有限公司及其子公司(统称为“公司”)截至2019年9月30日和2018年9月30日的合并资产负债表以及截至2019年9月30日的两个年度内各年度的相关合并收益表和 全面收益表、股东权益变动表、现金流量表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2019年9月30日及2018年9月30日的综合财务状况，以及截至2019年9月30日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们 审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类 意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Briggs&Veselka Co.

布里格斯·维塞尔卡公司

休斯敦，得克萨斯州

2020年1月3日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

华迪国际股份有限公司

合并资产负债表

截至2019年9月30日和2018年

(以美元计算，股票数据除外)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

华迪国际股份有限公司

合并收益表 和全面收益表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度
(美元，股票数据除外)