根据2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号:333-269641
美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
至
表格
F-1
注册声明
下
1933年证券法
万维集团有限公司
(注册人在其章程中明确规定的名称)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
开曼群岛 | 3990 | 不适用 | ||
(国家或其他司法管辖区 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
3E 古尔圈
新加坡 629633
+65 6287 5252
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
竞争力 Global Inc.
122东42发送街道,18号这是地板
纽约,邮编:10168
800-221-0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
威廉·S·罗森施塔特,Esq. 叶梦怡“杰森”先生。 Yarona Yieh,Esq. Ortoli Rosenstadt LLP 麦迪逊大道366号 第三层 层 纽约,NY 10017电话:(212)588022 |
本杰明·谭,Esq. 四川 Ross Ference LLP 美洲大道1185号,31号ST地板, 纽约,邮编:11036 电话: (212)930 9700 |
建议向公众出售的大约 开始日期:在本注册声明生效日期后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下面的方框。☐
如果根据证券法下的第462(B)条规则,提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中下面的 框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
术语新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性说明
登记 声明包含两份招股说明书,如下所述。
● | 公开发售招股说明书。 招股说明书将供注册人公开发行最多5,200,000股注册人普通股 ,以及出售注册人最多1,200,000股普通股的出售股东(“公开发行招股说明书”)通过公开发行招股说明书封面上指定的承销商进行公开发行。 | |
● | 转售 招股书。 供两名转售股东转售注册人最多3,015,200股普通股的招股说明书(“转售招股说明书”)。 |
转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同,但主要有以下几点:
● | 它们 包含不同的外部和内部封面; | |
● | 删除公开发售招股说明书第9页招股说明书摘要部分中的发售部分,代之以转售招股说明书第1页上的发售 部分; | |
● | 它们 包含公开发售招股说明书第32页上不同的收益使用部分,并被转售招股说明书第2页上的使用收益 部分取代; | |
● | 公开发售招股说明书第34页第33页的 资本化和稀释部分分别从转售招股说明书中删除 ; | |
● | 从转售招股说明书第3页开始的转售招股说明书中包含转售股东部分; | |
● | 公开发售招股章程中对转售招股说明书的引用将从转售招股说明书中删除; | |
● | 删除公开发售招股说明书第117页的承销部分,代之以转售招股说明书第4页的分销计划部分; | |
● | 删除公开发售招股说明书第122页上的法律事项部分,代之以转售招股说明书第5页上的法律事项;以及 | |
● | 去掉公开发售招股章程的外封底,代之以转售招股章程的封底。 |
注册人在本注册说明书的财务报表之后加入了一组替代页面,以反映转售招股说明书与公开发售招股说明书相比的上述差异。
本招股说明书中的 信息不完整,可能会被更改或补充。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约, 它也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 主题 完成,日期为2023年2月23日 |
万维集团有限公司
6400,000股普通股
这是我们的普通股 的首次公开发行,每股面值0.00025美元(简称普通股)。我们在确定承诺的基础上提供5200,000股普通股。根据本招股说明书,出售股东(在此定义和名称)将向承销商发行总计1,200,000股普通股 。我们预计,普通股的首次公开发行价格将在每股普通股2.00美元至3.00美元之间。
在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所 美国证券交易所上市,代码为“MWG”。此次发行取决于我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所的上市情况。不能保证我们会成功地将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。我们不会结束本次发行,除非此类普通股将在本次发行完成时在纽约证券交易所上市。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
投资我们的普通股涉及很高的风险,包括损失您的全部投资的风险。请参阅风险因素从第14页的 开始阅读,了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。
根据适用的美国联邦证券法,我们 是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”,因此有资格降低上市公司的报告要求。有关更多信息,请参阅本招股说明书第12页开始的新兴成长型公司的影响 和作为外国私人发行商的影响。
我们 是在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有业务的控股公司,我们所有的业务都是通过我们在新加坡的全资子公司进行的。本次发售的普通股是在开曼群岛注册成立的控股公司的股份。我们普通股的投资者应该意识到,他们并不直接持有新加坡经营实体的股权 ,而是仅购买我们开曼群岛控股 公司的股权,后者间接拥有新加坡子公司的100%股权。
本次发行完成后,我们的已发行和流通股将达到30,000,000股。我们将是纽约证券交易所美国公司指南第801(A)节定义的受控公司,因为在本次发行完成后,我们的控股股东MWE Investments,我们的控股股东 将拥有我们全部已发行和已发行普通股的约74.62%, 约占总投票权的74.62%。
每股 | 总计(4) | |||||||
首次公开募股价格(1) | 美元 | 2.50 | 美元 | 16,000,000 | (4) | |||
承保折扣和佣金(2) | 美元 | 0,20 | 美元 | 1,280,000 | ||||
扣除费用前给予公司的收益(3) | 美元 | 2,30 | 美元 | 11,960,000 | ||||
出售股份的股东所得款项 | 美元 | 2.30 | 美元 | 2,760,000 |
(1) 首次公开招股价格假设为每股2.50美元,为首次公开招股价格区间的中点 。
(2) 我们已同意向承销商支付相当于此次发行总收益8.0%的折扣。此表不包括 相当于本次发行应支付给承销商的毛收入1.0%的非实报实销费用津贴。有关承保人将收到的其他赔偿的说明,请参见第117页开始的“承保”。
(3) 不包括应付给承保人的费用和开支。与此次发行相关的承销商费用总额在第121页标题为“与此次发行相关的费用”一节中详细说明。
(4) 包括出售本公司发售的5,200,000股普通股所得的13,000,000美元的总收益,以及出售股东发售的1,200,000股普通股所得的3,000,000美元的总收益。
如果我们完成此次发售,净收益将在成交日交付给我们。
承销商希望在付款后将普通股交付给购买者[●], 2023.
您 不应假设本招股说明书所包含的注册说明书中所包含的信息在除本招股说明书日期以外的任何 日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所登记普通股的任何出售时间 。
除本招股说明书中所包含的信息外,任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ,即使提供或陈述,也不得被视为已获得我们的授权。除 本招股说明书提供的证券外,本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约,也不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 要约或要约购买未经授权或非法的任何证券。
斯巴达资本证券有限责任公司
本招股说明书的日期为[●], 2023.
目录表
页面 | |
关于这份招股说明书 | 3 |
财务资料的列报 | 4 |
市场和行业数据 | 5 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 6 |
定义 | 7 |
招股说明书摘要 | 8 |
风险因素 | 14 |
民事责任的可执行性 | 30 |
收益的使用 | 32 |
大写 | 33 |
稀释 | 34 |
汇总合并财务和其他数据 | 35 |
股利和股利政策 | 36 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 37 |
历史和公司结构 | 59 |
行业概述 | 61 |
生意场 | 67 |
监管环境 | 85 |
管理 | 95 |
主要股东和销售股东 | 102 |
关联方交易 | 104 |
股本说明 | 104 |
开曼群岛公司的某些考虑事项 | 111 |
有资格在未来出售的股份 | 116 |
与此产品相关的费用 | 125 |
物料税考虑因素 | 117 |
承销 | 121 |
法律事务 | 126 |
专家 | 127 |
在那里您可以找到更多信息 | 128 |
合并财务报表索引 | F-1-F-47 |
在2023年(本招股说明书日期后第25天)之前,所有对这些普通股进行交易的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。
2 |
关于 本招股说明书
我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述,但本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述除外。作为销售股东或承销商,我们不对他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担责任,也不对此提供任何保证。本招股说明书 是一项仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,与本招股说明书的交付时间或证券的任何销售无关。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。
对于美国以外的投资者:我们、销售股东和承销商都没有采取任何措施,允许在美国以外的任何司法管辖区 发行、持有或分发本招股说明书,因为美国需要为此采取行动 。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
我们 从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、行业数据、预测和市场研究是可靠的,但我们没有独立核实这些数据。
3 |
财务信息的展示
演示基础
除非另有说明,本招股说明书中包含的所有财务信息均按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制和列报。
本招股说明书中包含的某些 金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此,在某些表格或图表中显示为合计的金额、百分比和其他数字可能不是其前面的数字的算术聚合,内文中以百分比表示的金额和数字不得合计100%,或者,当聚合时,可能不是其前面的 百分比的算术聚合。
我们的财政年度在每年的12月31日结束。本招股说明书中提及的财政年度,例如“2021财政年度”, 与本公司截至该历年12月31日的财政年度有关。
为进行公开发售普通股,本公司于2022年8月26日完成一系列重组 交易,产生9,375,000股已发行普通股,该等已发行普通股已追溯重述至本文所述第一期间开始 。
2023年1月27日,为了进行资本重组以迎接首次公开募股,本公司修改了组织章程大纲, 进行1:4远期股票拆分,并将法定股本改为100,000美元,分为400,000,000股普通股, 每股面值0.00025美元。同时,MWE Investments向本公司交出12,077,700股普通股。珍贵的选择 环球向本公司交出622,300股普通股。除非另有说明,本招股说明书中对普通股、股份 数据、每股数据和相关信息的所有提及均已在适用的情况下进行追溯调整,以反映我们的普通股和我们现有股东于2023年1月27日交出的股份的1:4向前拆分,就好像它们发生在较早的期间开始时一样。
金融 以美元表示的信息
我们的 报告货币为美元。为了方便读者,本招股说明书还包含将某些外币金额转换为美元的内容。除另有说明外,所有新加坡元兑换成美元的金额均按S在截至2021年12月31日的财政年度按1.3517美元至1美元折算,S在截至2022年12月31日的财政年度按1.3221至1美元折算,S在截至2022年6月30日的6个月按1.3918至1美元折算,而S在截至2021年6月30日的6个月按1.3444至1美元折算。我们不表示本招股说明书中提及的新加坡元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或新加坡元。
4 |
市场 和行业数据
本招股说明书中使用的某些市场数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查。行业出版物和第三方研究、 调查和报告通常表明,他们的信息是从据信可靠的来源获得的。此信息 涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视此类估计。我们的估计涉及 风险和不确定性,可能会根据各种因素而发生变化,包括本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的因素。
5 |
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“行业概述”和“业务”部分。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“风险因素”中列出的因素,这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在 某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将”、“目标”和“预期”等词语或短语来识别,但这些并不是识别此类陈述的唯一手段。本文中除有关历史事实的表述外,其他所有表述,包括有关未来财务状况和业绩、业务战略、未来经营计划和目标(包括发展计划和分红)的表述,以及有关未来行业增长的 表述,均为前瞻性表述。此外,我们和我们的代表可能会不时作出 其他口头或书面声明,属前瞻性声明,包括在我们将向美国证券交易委员会提交的定期报告中, 发送给我们股东的其他信息和其他书面材料。
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响,其中一些是我们无法控制的。此外,这些 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法,并不是对未来业绩的保证。由于许多因素,实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同,包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素和以下因素:
● | 我们的业务和经营战略以及为实施这些战略而采取的各种措施; | |
● | 我们的运营和业务前景,包括我们现有业务的发展和资本支出计划; | |
● | 行业政策、法律、法规或惯例的变化 可能影响我们业务运营的那些国家或地区; | |
● | 我们的财务状况、经营业绩和股利政策; | |
● | 政治和经济条件的变化以及我们所在地区的竞争,包括总体经济的下滑; | |
● | 总体监管环境和行业前景; | |
● | 重型建筑设备市场供应的未来发展和我们的竞争对手的行动; | |
● | 因人为或自然灾害造成的灾难性损失,如火灾、洪水、风暴、地震、疾病、流行病、其他不利天气条件或自然灾害、战争、国际或国内恐怖主义、内乱和其他政治或社会事件; |
● | 关键人员流失,无法及时或按我们可以接受的条件更换这些人员; | |
● | 我们所在司法管辖区的整体经济环境以及一般市场和经济状况; | |
● | 我们执行战略的能力; | |
● | 改变对资本的需求以及为这些需求提供资金和资本的情况; | |
● | 我们能够预测和响应我们经营的市场以及客户需求、趋势和偏好的变化; | |
● | 汇率波动,包括我们业务中使用的货币的汇率波动; | |
● | 利率或通货膨胀率的变化;以及 | |
● | 因我们的运营而产生的法律、监管和其他程序。 |
本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外,我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后,因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件,并将其作为注册说明书的附件提交,并了解我们未来的实际 结果或业绩可能与我们预期的大不相同。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。重型建筑设备供应市场可能不会以此类市场数据预测的速度增长,或者根本不会增长。如果该行业未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
6 |
定义
“经修订及重订的公司组织章程大纲”是指本公司于2023年1月27日通过并经不时补充、修订或以其他方式修改的经修订及重述的公司组织章程大纲。
“修订后的公司章程”是指本公司于2023年1月13日通过并不时修改的修订后的公司章程。经修订及重订的组织章程大纲及经修订及重订的组织章程细则的副本作为本招股说明书的附件3.1存档于本招股说明书内。
“营业日”指一天(美国的星期六、星期日或公共假日除外)美国持牌银行通常对公众开放正常业务。
“英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛。
“复合年增长率” 指复合年增长率。
“断路器期间”是指2020年4月7日至2020年6月1日(含)。
“公司” 或“本公司”指多路控股有限公司,一家根据公司法于2022年6月2日在开曼群岛注册成立的获豁免公司 。
“公司法”是指开曼群岛的公司法(2021年修订版)。
“新冠肺炎” 意为2019年冠状病毒病。
除另有说明外,“董事”指在本招股说明书日期时本公司的董事。
“交易所法案”系指经修订的1934年美国证券交易法。
除另有说明外,“执行董事”系指在本招股说明书公布之日本公司的执行董事。
除另有说明外,“高管”系指在本招股说明书发布之日本公司的高管。
“Frost&Sullivan”是指Frost&Sullivan Limited,一家从事市场研究、分析和增长战略咨询的商业咨询公司和独立第三方。
“本集团”、“本集团”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附属公司或其中任何一家, 或在本公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间内, 该等附属公司,犹如它们在有关时间是本公司的附属公司或其后收购或经营的业务,或视情况而定为其前身。
“商品及服务税”指根据新加坡“1993年商品及服务税法”征收的商品及服务税。
“建屋发展局” 指新加坡住房及发展局。
“独立董事提名人”是指在本招股说明书日期本公司的独立非执行董事,除非另有说明 。
“独立的第三方”是指独立于和不是本公司5%的股东,不受任何5%的股东控制,也不受任何5%的股东的控制或共同控制,也不是本公司任何5%的股东的配偶或后代(出生或领养)。
“新加坡陆路运输局”(LTA)指新加坡陆路运输局。
7 |
“妈妈” 指新加坡人力部。
“林志坚先生”系指董事执行董事林英豪先生、本公司主席、行政总裁及控股股东、吴小加先生的配偶Ms.Lee先生及陈一鸣先生的岳父。
“李吴女士”是指董事执行总裁兼首席行政官、林志坚先生的配偶Ms.Lee和陈德霖先生的岳母。
“林美君女士”系指本公司副行政总裁林美君女士,以及陈志坚先生的配偶、林志强先生和Ms.Lee先生的女儿 。
“陈一鸣先生”系指本公司首席运营官Mr.Tan Lu冲,以及Maggie女士的配偶、林志强先生和Ms.Lee吴先生的女婿。
“李南希女士”指的是我们的首席财务官Ms.Lee裴培。
“多路设备组”是指多路设备专用。有限公司,2002年8月22日在新加坡注册成立的公司,是我公司的间接全资子公司。
“MWE 控股”是指MWE控股有限公司,该公司于2022年6月15日在英属维尔京群岛注册成立,由本公司全资拥有。
“MWE投资”指MWE Investments Limited,一家于2022年6月1日在英属维尔京群岛注册成立的公司,由吾等的控股股东林志强先生及Ms.Lee先生分别拥有97.0%及3.0%的股权。在本次要约之前,Mwe Investments拥有我们95.1%的流通股,是出售股份的股东。
“全国总工会” 是指新加坡的全国工会联合会--全国工会大会。
“Precious Choice Global”是指Precious Choice Global Limited,该公司于英属维尔京群岛注册成立,由何同豪先生持有100.0%的股权。 本次发行前,Precious Choice Global拥有我们4.9%的流通股。
“新加坡元”或“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的法定货币新加坡元。
“Scal” 指新加坡承包商协会有限公司。
“美国证券交易委员会” 或“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“出售股东”指MWE投资 1,200,000股普通股,即根据本招股说明书出售其部分普通股的本公司现有股东。
“新加坡公司法”系指经不时修订、补充或修改的新加坡1967年公司法。
“工作场所安全与健康委员会”(WSH) 指新加坡工作场所安全与健康委员会,这是一个隶属于新加坡工作场所安全与健康委员会的法定机构。
“阿联酋” 指阿拉伯联合酋长国。
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币美元。
8 |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息,我们敦促您在决定投资本招股说明书之前,仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”、“业务” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分,以及我们的合并财务报表和这些报表的注释。本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们 集团的历史始于1988年,当时James Lim先生以“多路设备”的名称独资经营发电机和空气压缩机的销售业务。万维集团于2002年成立,接管林志坚先生以独资形式经营的业务 。在过去的二十年里,我们已经成为新加坡和该地区一系列重型建筑设备的供应商。1996年,我们扩大了重型建筑设备的规模,包括筑路设备和采矿设备。2012年,我们扩展到起重机贸易业务。
我们的 使命是成为新加坡和该地区各种重型建筑设备销售和租赁的行业领先者。 作为一站式商店,为我们的客户提供配套的设备翻新和清洁服务。
竞争优势
我们在新加坡的重型建筑设备供应方面有着长期和可靠的记录
二十多年来,我们一直为客户提供重型建筑设备和相关材料,并积累了丰富的行业经验。我们相信,我们深厚的行业知识、声誉以及对优质产品和服务的始终如一的交付为我们多年来的成功做出了贡献。
我们 相信,我们在重型建筑和相关设备供应方面的良好记录将有助于向现有和新客户推广和需求我们的产品,并扩大我们的业务。
技术娴熟的维护和服务团队,能够迅速响应客户的请求,并灵活适应客户的需求和要求
我们 拥有一支熟练的技师、机械师、油漆工和打板工团队,他们在重型建筑设备的翻新和故障检修工作中具有相关技能和专业知识,并积累了多年的经验。 我们的维护和服务团队中有27名机械师、22名技师和6名油漆工和打板工 ,他们能够及时响应客户的要求,提供故障排除服务、设备定制和翻新工作。我们的维护和服务团队拥有对重型建筑设备进行整修工作所需的专业知识和经验,并能够定制特定的部件或技术规格以满足客户的 需求和要求,因为不同类型的建筑工作有不同的要求。我们积累的经验使我们能够为客户提供 这样的增值服务。
我们与供应商和客户有着牢固而稳定的关系。
自1998年我们的业务开始以来,我们与该地区的主要供应商和客户建立了稳定的关系。
我们 一直努力与主要客户保持稳定的业务关系。在截至2022年和2021年6月30日的6个月中,我们的前五大客户分别占总销售额的48.6%和37.9%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的前五大客户分别占总销售额的43.6%和26.6%,其中三个客户与我们有超过10年的业务关系。
9 |
我们拥有一支经验丰富的管理团队
我们 拥有一支经验丰富的管理团队,由董事执行总裁、董事长兼首席执行官林志强先生领导,他在推动集团发展方面发挥了重要作用。James Lim先生在新加坡重型建筑设备供应行业拥有30多年的经验,主要负责我们集团 业务战略的规划和执行以及我们集团的客户关系管理。
我们的集团由经验丰富的管理团队提供支持,该团队在重型建筑设备供应方面拥有丰富的经验。
增长战略
我们的主要目标是保持业务的持续增长,并通过以下战略巩固我们在新加坡重型建筑设备和相关材料行业销售方面的市场地位:
扩充 并更新我们的重型建筑设备机队
我们 打算继续购买新的和二手的重型建筑设备,以扩大和更新我们的车队,供客户销售和租赁 。随着更广泛的设备机队可用,我们相信我们将能够瞄准更大的客户池 ,并进一步扩大我们的客户基础,进一步巩固我们的市场地位。有了更新的重型建筑设备,我们相信因磨损而导致的设备停机时间将会减少,从而产生更可靠的设备。
增加我们的存储设施和能力
我们计划扩大我们的船队规模,我们将需要额外的物理存储设施来存放我们的重型建筑设备。我们打算 寻找购买或租赁物业的机会,以便我们有足够的空间来存放我们的设备。如果 我们的业务继续增长,我们可能需要扩大我们的车间,以适应不断增加的翻新工程和来自客户的定制订单 。
通过收购、合资和/或战略联盟扩大业务和运营
我们 打算专注于重型建筑设备销售和租赁方面的主要业务活动。我们计划探索通过战略联盟、合资企业、收购和投资与相关行业的合适合作伙伴合作的机会。 例如,如果出现合适的机会,我们可能会与基础设施和建筑建筑以及采矿业的潜在合作伙伴合作,如果这些合作可能为我们提供更多商业机会。
风险和挑战
投资我们的普通股涉及风险。以下概述的风险是通过参考本招股说明书第14页 开始的“风险因素”进行限定的,您在决定购买普通股之前应仔细考虑这些因素。 如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响 。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失您的全部或部分投资。
这些风险包括但不限于以下风险:
与我们的业务和行业相关的风险 :
● | 我们的业务天生就受基础设施、建筑施工、采矿、海上和海洋以及石油和天然气行业的周期性波动的影响,我们的客户在这些行业开展业务(见第14页)。 |
● | 我们受到我们以及我们的客户和供应商运营所在司法管辖区以及我们打算扩大业务的司法管辖区的地区和全球政治、法规、社会和经济状况的影响(第14页)。 |
● | 我们的租赁业务取决于新加坡的总体经济状况 ,如果基础设施和/或建筑建设需求下降,我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响(第15页)。 |
● | 我们需要持续维护各种与客户需求相关的重型建筑设备(见第15页)。 |
● | 我们很容易受到现有重型建筑设备和建筑设备零部件价格和数量波动的影响(见第16页)。 |
● | 我们的客户群数量有限,我们的业务在很大程度上依赖于我们主要客户群的需求和我们与他们的关系(参见第18页)。 |
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与我们的证券和此次发行相关的风险:
● | 我们普通股的活跃交易市场可能不会建立 ,或者,如果建立,可能不会继续,我们普通股的交易价格可能会大幅波动(第23页)。 |
● | 由于我们预计在可预见的未来不会派发股息, 您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。您在我们股票上的投资可能无法实现回报,甚至可能损失全部投资(第24页)。 |
● | 如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告,导致我们在金融市场失去知名度,或者如果他们对我们普通股的建议做出不利改变,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降(第24页)。 |
● | 由于我们的每股公开发行价格大大高于我们每股有形账面净值,您将立即感受到大幅稀释(见第25页)。 |
● | 作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许遵循与公司治理相关的某些母国惯例 ,以代替《纽约证券交易所美国公司指南》中的某些要求。如果我们完全遵守《纽约证券交易所美国公司指南》(第26页),这些做法为股东提供的保护可能会少于他们所享有的保护。 |
● | 我们的控股股东对公司有重大影响。 其利益可能与我们其他股东的利益不一致,可能会阻止或导致控制权变更或其他交易(见第26页)。 |
● | 作为《纽约证券交易所美国公司指南》所指的受控公司,我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护(见第26页)。 |
● | 您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的(第 27页)。 |
● | 我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行(见第27页)。 |
● | 我们是交易所 法案所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束(见第28页)。 |
● | 我们是证券 法案所指的新兴成长型公司,并可能利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些降低的报告要求(第28页)。 |
企业信息
我们于6月2日在开曼群岛注册成立, 2022。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive Cricket Square,邮政信箱2681号。我们的主要执行办公室在3E Gul Circle,新加坡629633。我们在这个地点的电话号码是+65 6287 5252。我们的主要网站地址是https://www.multiways.com.sg.我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,122 E.42发送街道,18号这是地址:纽约,邮编:10168。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您可能会在保护作为股东的利益方面遇到困难,并且您通过美国联邦法院系统保护您的权利的能力可能会受到限制。有关更多信息,请参阅“风险因素”和“民事责任的可执行性”部分。
企业结构
我们的公司于2022年6月2日根据《公司法》在开曼群岛注册为一家获豁免的有限责任公司。 我们的法定股本为100,000美元,分为400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。
Mwe Holdings和Multiway SG分别是我们的直接和间接全资子公司。请 参阅下面标题为组织结构图的部分中的图表,以图形表示我们 集团的公司结构。
我们是“受控公司”的含义
本次发售完成后,董事执行董事长、首席执行官兼控股股东林志强先生将透过MWE Investments成为合共22,384,800股普通股的实益拥有人,约占当时已发行及已发行普通股总数的74.62%。因此,我们仍将是《纽约证券交易所美国公司指南》所指的“受控公司” ,因此我们有资格获得纽约证券交易所美国公司治理要求的某些豁免。但是,只要我们仍是该规则定义的受控公司,我们就不打算依赖此类豁免,我们被允许选择并可能依赖于《纽约证券交易所美国公司指南》的某些公司治理规则的豁免,包括(1) 我们董事会的多数成员必须是独立董事的要求,(2)我们董事的被提名人必须完全由完全由独立董事组成的提名委员会或由独立董事的多数人选出或推荐的要求,以及(3)我们必须有正式的书面章程或董事会决议(如果适用)的要求,以说明提名过程和联邦证券法可能要求的其他相关事项。
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作为一家新兴成长型公司的影响
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司,我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括:
● | 除任何要求的未经审计的中期财务报表外,仅允许提供选定财务信息的两个财政年度(而不是五年)和仅提供两年的经审计的财务报表(而不是三年),并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露;以及 | |
● | 豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求,以确保我们对财务报告的内部控制的有效性。 |
我们 可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到下列日期中最早的一天:(1)本次发行完成五周年的财政年度的最后一天,(2)我们的年度总收入至少达到12.35亿美元的财政年度的最后一天,(3)根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》),我们被视为“大型加速申报公司”的日期。这意味着截至前一年12月31日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元,以及(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。 我们可能会选择利用部分但不是全部可用的豁免。我们根据上述第一项豁免将两年的精选财务数据 包括在本招股说明书中。因此,此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
我们作为外国私人发行商的含义
完成此次发行后,我们将根据《交易所法案》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在 我们不再有资格成为新兴成长型公司后,只要我们有资格成为交易所法案下的外国私人发行人,我们 将不受交易所法案中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节 ; | |
● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。 | |
● | 交易法中的 规则要求在发生重大事件时,向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告,或8-K表格的当前报告。 |
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但仍然是外国私人发行人,我们将继续免除 既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
此外, 作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许遵循与公司治理相关的某些母国惯例 以代替《纽约证券交易所美国公司指南》中的某些要求。与我们完全遵守《纽约证券交易所美国公司指南》相比,这些做法为股东提供的保护可能较少 。
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产品
报价 价格 | 首次公开募股价格将在每股普通股2.00美元至3.00美元之间。 | |
我们提供的普通股 | 5200,000股普通股 | |
出售股东提供的普通股 | 120万股普通股 | |
本次发行前已发行并已发行的普通股 |
24,800,000股普通股 | |
本次发行后将立即发行和发行普通股 |
30,000,000股普通股 | |
使用收益的 | 我们 目前打算将此次发行的净收益用于扩大和更新我们的重型建筑设备机队,通过并购活动寻求扩张 机会,增加我们的存储设施和能力,采用信息技术, 以及用于一般营运资金和公司用途。见“收益的使用”。 | |
分红政策 | 我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付任何股息。相反,我们预计我们的所有收益(如果有的话)都将用于我们业务的运营和增长。有关更多信息,请参阅“股利和股利政策”。 | |
锁定
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我们,除某些例外情况外,我们每一位董事和高管以及5%或更多的股东,除(I)出售股东 在本次发售中出售的普通股,以及(Ii)同时回售中登记在本招股说明书中的某些回售股东外,同意在本招股说明书日期后180天内,除与本次发售有关的 外,不出售、出售任何期权或购买合同,购买任何期权或合同 以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券的任何期权、权利或认股权证,或订立任何掉期或其他安排,将持有普通股的任何经济后果全部或部分转让给另一人。请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销锁定协议”。 | |
风险因素 | 投资我们的普通股涉及风险。有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”。 | |
上市 | 我们 已申请在纽约证券交易所美国证券交易所上市普通股。此次发行取决于我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所的上市情况。不能保证我们会成功地将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。我们不会结束此次发行,除非此类普通股将在本次发行完成时在纽约证券交易所美国交易所上市。 | |
建议的交易代码 | 最大重量 | |
转接 代理 | VStock 转移有限责任公司 地址:纽约伍德米尔拉斐特广场18号,邮编11598 电话:(212)828-8436 |
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风险因素
投资我们的股票是高度投机性的,涉及很大程度的风险。在投资本公司之前,您应仔细考虑以下风险,如 以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流、支付股息的能力以及我们股票的交易价格产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生实质性和不利影响,您可能会损失全部或部分投资。
本招股说明书还包含对我们未来业绩有直接和/或间接影响的前瞻性陈述。由于某些因素,包括我们面临的风险和不确定性,我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,如下文和本招股说明书中的其他部分所述。
与我们的工商业相关的风险
我们的业务天生就容易受到基础设施、建筑施工、采矿、近海和海洋以及全球和地区石油和天然气行业的周期性波动的影响,我们的客户所在的行业
我们的 客户主要分别在基础设施、建筑、采矿、海洋和海洋、石油和天然气行业运营。 这些行业在很大程度上是周期性的,经济低迷,他们经历的价格压力导致他们 减少了资本和运营支出。这些行业的放缓或任何可能对这些行业产生不利影响的事件(如监管环境和经济状况的变化)将导致对我们的服务和产品的需求减少,因此我们的业务、盈利能力和财务业绩可能会受到不利影响。这些行业 还受到行业周期、一般市场和经济状况以及政府政策和支出的影响,这些都是我们无法控制的因素。由于这些因素而导致的新销售订单和租赁合同数量的下降可能会导致我们在竞争更激烈的环境中运营,我们还可能被要求在定价上更具竞争力,这反过来可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
由于我们的收入主要来自我们的设备销售业务(与我们的租赁业务相比),我们的业务业绩和盈利能力可能会受到客户偏好的不利影响,例如是否购买或租赁他们的项目所需的重型建筑设备 。这些偏好可能会根据市场条件、融资的普遍可获得性以及我们的客户需要重型建筑设备的项目的类型和持续时间而变化。如果我们不得不降低重型建筑设备的销售或租赁价格以吸引和留住客户,我们的盈利能力、收入和财务业绩将受到不利影响 。
在我们和我们的客户和供应商运营的司法管辖区,以及我们打算扩大业务的司法管辖区,我们 受到地区和全球政治、法规、社会和经济状况的影响
我们 以及我们的客户和供应商受我们和我们的客户和供应商运营或我们打算将业务和运营扩展到的各个司法管辖区的法律、法规和政府政策的管辖。我们的业务和未来的增长取决于这些司法管辖区的政治、监管、社会和经济条件,而这些条件是我们无法控制的。 这些国家的任何经济低迷、政策变化、货币和利率波动、资本管制或资本限制、劳工 法律、环境保护法律法规的变化、关税和税收以及对进出口的限制都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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通常,我们通过内部资源以及从银行和其他金融机构获得的短期和长期融资,为购买重型建筑设备提供资金。全球信贷市场的任何中断、不确定性和波动都可能限制我们以合理的条款和融资成本为我们的业务获得所需的营运资金和融资的能力。如果我们的全部或很大一部分信贷安排被撤回,而我们无法以可接受的商业条款获得替代资金,我们的运营和财务状况将受到不利影响。有关金融机构会不时检讨我们大部分信贷安排的利率 。鉴于我们依赖这些信贷安排为我们购买重型建筑设备提供资金,而且利息支出占我们支出的很大比例,因此向我们提供的信贷安排利率的任何提高都可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
此外,全球信贷市场的这种波动和波动可能会限制我们现有和潜在客户从银行或金融机构获得的信贷额度 。因此,这些客户可能无法开始或继续他们的建设项目,或者 可能无法获得足够的融资来购买或租赁我们的重型建筑设备,或者我们可能被要求降低费率 以满足客户的当前情况。这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。
我们的租赁业务取决于新加坡的总体经济状况
我们租赁业务的收入主要来自我们在新加坡的客户。因此,我们的业务受到新加坡基础设施和建筑行业的不确定性和周期性的影响,因为对我们重型建筑设备租赁业务的需求在很大程度上取决于新加坡基础设施和建筑行业的业务活动水平 。特别是,如果基础设施和/或建筑的建设需求下降,我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。此外,新加坡经济低迷可能导致建筑项目减少,从而导致重型建筑设备需求随后下降,这将对我们的收入和财务业绩产生不利影响 。
由于我们的业务依赖于我们的客户在新加坡对重型建筑设备的需求,这是在短期到中期的基础上以项目 为基础进行的,而且此类项目是非经常性的,因此我们必须持续和始终如一地确保拥有新的和即将到来的建设项目的客户。我们不能向您保证我们将能够做到这一点。我们的现有客户 是否能够获得新的建设项目不在我们的控制范围内,我们可能无法吸引已经获得新的和即将到来的建设项目的新客户。因此,我们过去的表现可能并不能预示我们未来的表现。如果我们无法获得类似价值、规模和利润率的新项目,将对我们的财务业绩造成不利影响。
我们 依赖于持续维护各种与我们客户的 需求相关的重型建筑设备
我们客户在重型建筑设备类型和规格方面的需求和偏好可能会因 不断变化的需求和新的技术发展而发生变化。我们未来的成功取决于我们能否获得满足客户不断变化的市场需求的新的和二手的重型建筑设备 。我们客户的偏好和购买模式可能会随着各自行业的技术发展而迅速变化 。不能保证我们能够及时响应客户规格的更改。我们的成功取决于我们是否有能力使我们的产品适应客户的要求和规格。也不能保证我们能够对客户偏好的变化做出充分和迅速的响应,从而对我们的产品或服务做出相应的调整,否则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的 影响。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们的库存分别为2940万美元和3280万美元。我们的销售和租赁业务依赖于客户对我们重型建筑设备的需求。根据重型建筑设备技术发展的进步,我们现有的重型建筑设备可能会过早过时或被淘汰。客户对我们产品需求的任何变化都可能对我们的产品销售产生不利影响,进而可能导致库存过时、库存价值下降或库存注销。在这种情况下,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的 和不利影响。
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我们 容易受到可用的重型建筑设备和建筑设备零部件的价格和数量波动的影响
我们 受到重型建筑设备和建筑设备零部件价格波动的影响,我们的 重型建筑设备维修和维护服务可能需要这些产品。如果我们无法以可接受的价格采购进行维护和翻新服务所需的任何特定建筑设备部件,或者如果我们在获得足够数量的建筑设备部件方面遇到任何延误或短缺,我们可能无法高效地开展服务业务,这也可能对我们的销售和租赁业务产生负面影响,因为我们会在转售和/或租赁之前定期整修和维护重型建筑设备 。建筑设备零部件的这种短缺和延误以及建筑设备零部件的价格波动可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的持续成功有赖于我们的关键管理人员以及我们经验丰富和熟练的人员,如果我们不能留住他们或吸引合适的继任者,我们的业务可能会严重中断。
自从我们的首席执行官、董事董事长兼首席执行官林志强先生 开始我们的业务以来, 他帮助我们将业务从1988年的发电机和空压机扩展到今天提供我们目前广泛的重型建筑设备产品和服务。我们依赖James Lim先生在过去二十年建立的广泛网络和人脉,特别是从新的和现有的供应商那里采购新的和二手的重型建筑设备,以及销售重型建筑设备。
我们的业绩有赖于James Lim先生的持续服务和业绩,因为他在指导我们的业务战略和未来计划的实施 方面发挥了重要作用。James Lim先生多年来与我们的主要供应商和客户建立的工作和业务关系对我们未来的业务发展非常重要。如果James Lim先生终止聘用, 不能保证我们能够及时找到如此庞大的联系人网络的合适继任者。如果失去James Lim先生的服务和/或无法在未来物色、聘用、培训和留住其他合格的工程技术人员和运营人员,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,虽然我们依赖于某些关键人员,但我们没有为这些个人提供任何关键人员人寿保险。 因此,如果我们的任何关键管理人员死亡或残疾,我们将不会获得任何补偿,以帮助该个人的 缺勤。这些人员的流失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响 。
我们 依赖熟练工人
我们的运营取决于我们是否有能力招聘和留住经验丰富、技术熟练的起重机操作员和服务和维护团队 ,该团队由技术人员、机械师、油漆工和打板工组成,他们受过某些类型的重型建筑设备或特定维修工作的培训和专门培训,以提供维护和维修支持服务。由于行业中的技能人才数量有限,因此对经验丰富的技能人才的竞争非常激烈。如果在维修和维护服务的任何特定技术技能方面出现此类熟练劳动力短缺的情况,我们可能不得不增加他们的工资,以吸引和留住他们的服务,这将导致我们的销售和运营费用的总体成本增加。如果我们无法将增加的成本转嫁给客户,我们的财务业绩将受到不利影响。
我们的运营和服务依赖于经验丰富的熟练人员,我们能否提供良好的客户服务在很大程度上取决于我们是否能够为我们的运营找到足够熟练的人员。特别是,我们依赖我们由MOM批准的起重机操作员团队 来操作我们在新加坡的起重机。如果我们无法雇用合适的人员,或者如果我们的人员无法履行其职责,或者如果我们经历了经验丰富和熟练的人员大量流失而没有适当、及时的 或足够的人员替换,我们的服务质量可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景 产生不利影响。
此外,熟练和非熟练外籍劳工的供应均受MOM在新加坡实施的政策约束。这些工人的住房可获得性、要求和费用也受政府政策的制约。此类政策的任何变化都可能影响外国劳动力的供应,并导致我们的运营中断,这将导致我们的劳动力成本增加,并可能对我们的财务业绩产生 实质性的不利影响。有关在新加坡雇用外籍劳工的规定,请参阅本招股说明书第80页的“监管环境”部分 。
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如果设备停机时间延长,我们的声誉和盈利能力可能会受到不利影响
设备 当我们的重型建筑设备被送去维修和维护,而不是部署在我们的 客户的工作现场时,就会发生停机。我们集团的库存中有各种重型建筑设备,如挖掘机、自卸卡车、起重机和发电机。请参阅下文第62页标题为“业务”的章节,了解我们库存中的重型建筑设备全套设备的详细说明。如果我们的任何重型建筑设备 由于维修和维护需要而出现长时间停机,机会成本(以放弃的收入计算)可能会非常可观。此外,较新形式的重型建筑设备也可能会随着较新技术的采用而变得更加复杂,这会使此类重型建筑设备的维修和维护更加耗时,或者可能会使某些设备过时。尽管我们的维修和维护团队不断更新他们的技术技能和技术诀窍,以跟上重型建筑设备技术的进步,但不能保证我们能够将维修和维护所需的时间降至最低。
如果我们的客户出售或租赁的重型建筑设备出现重大故障或故障,我们的声誉和盈利能力可能会受到不利影响
我们的运营面临因磨损、机械故障、设备升级和机械设备延迟交付而可能出现的设备故障风险、员工不遵守程序和协议的风险以及操作设备和机械的固有风险,从而导致项目所需的任何相关重型建筑设备或设施的损坏或损失 或人身伤害。重大操作故障可能导致生命损失和/或重伤、机器、设备或设施的损坏或丢失,以及旷日持久的法律纠纷和对我们声誉的损害。如果发生运营或设备故障,我们可能被迫停止全部或部分运营,并可能承担法律和法规责任,如处罚、制裁或因此类运营或设备故障而引起的任何纠纷中的重大成本和费用。此外,我们所在的行业受到MOM和新加坡其他监管机构的高度监管。如果新加坡有任何不遵守MOM或其他监管机构的监管要求的情况,我们可能会受到他们可能施加的惩罚或制裁 。这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
自我们成立以来,我们相信我们已经在我们的“多途径”品牌中建立了良好的声誉,从而建立了客户忠诚度。因此,如果我们的设备销售和租赁出现任何重大失误,如运营商的疏忽、重型建筑设备租金的频繁故障,或者由于我们无法控制的情况导致负面宣传,我们的声誉可能会受到不利的 影响,我们的客户可能会对我们的设备销售和租赁失去信心。在这种情况下,我们的业务以及我们的盈利能力和财务业绩可能会受到不利影响。
我们 因使用重型建筑设备而引发的工地事故引发纠纷和索赔
基础设施、建筑施工、近海采矿和海洋以及石油和天然气行业是一个高风险行业,更有可能发生事故和死亡的风险。对于此类工地事故和/或死亡,如重型建筑设备存在缺陷或故障,以及我们的起重机操作员或起重机安装工未能遵守健康和安全标准,可向我们提出索赔。如果我们因纠纷而被要求支付损害赔偿金,我们的声誉和盈利能力将受到不利影响 。
在我们重型建筑设备的起重作业或其他作业过程中发生的事故 可能会导致财产和设备的损坏, 我们的员工或第三方的人身伤害和/或死亡。虽然我们已通过定期维修和维护我们的重型建筑设备并为我们的设备和员工获得必要的保险来寻求此类责任的风险保护 ,但我们认为我们不可能针对我们可能面临的每一种可能的风险提供全面的保险。
如果 任何事故不在我们的保单承保范围之内,并且此类事故引起的索赔超出了我们的保险范围 ,或者如果我们的任何保险索赔受到任何保险公司的异议,我们可能需要支付此类赔偿,这可能会对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。此外,我们的保险公司支付此类保险索赔可能会导致我们为我们的保险支付的保费增加。这还将增加我们的运营成本,并对我们的财务业绩产生不利影响。
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如果发现我们违反了我们签订的任何租赁协议,我们 可能会受到影响
我们 已从句容镇公司租赁了某些房产,并受 这些房产的某些条款和条件的约束,例如转租需要获得句容镇公司的批准。因此,如果我们被发现违反了我们租赁的任何条款和条件,我们可能会面临监管和执法风险,包括但不限于可能代价高昂的罚款。
新加坡和该地区重型建筑设备销售和租赁业务的竞争加剧,可能会影响我们保持市场份额和增长的能力。
我们 经营重型建筑设备销售和租赁业务,竞争激烈。我们的竞争对手可能拥有更多的财政资源和更多规格更好的最新设备。它们还可能拥有更大的客户群,并提供范围更广的重型建筑设备以及更多的营销资源。
新竞争者进入市场或市场整合也可能增加行业内的竞争程度。我们的持续成功取决于我们与竞争对手竞争的能力,以及在未来与现有或潜在竞争对手成功竞争的能力,或适应市场条件和需求的变化。如果我们无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争,或无法适应市场条件和需求的变化,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响 。
我们与供应商和客户保持着良好的工作关系,并拥有各种重型建筑设备以满足客户的 需求。但是,不能保证我们现有的供应商和客户会续签他们的协议或继续与我们合作。如果我们的供应商和客户选择与我们的竞争对手合作,和/或我们的经验丰富和熟练的员工选择 加入我们的竞争对手,我们可能无法保持我们的竞争地位,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们 的客户群数量有限,我们的业务在很大程度上依赖于我们主要客户群的需求和我们与他们的关系。我们可能不能成功地吸引新客户
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中,我们来自前五大客户群的总销售额分别约占我们收入的48.6%和37.9%。特别是,在截至2022年6月30日的六个月里,面向我们最大客户的销售额约为620万美元,约占我们总收入的30.6%。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中,我们来自前五大客户群的总销售额分别约占我们收入的43.6%和26.6%。特别是,在截至2021年12月31日的财政年度,面向我们最大客户的销售额约为960万美元,约占我们总收入的28.8%。我们客户的集中度 没有发生实质性变化。因此,我们的销售额将受到我们与主要客户群体(尤其是我们最大的客户群体)的关系或需求的变化,以及可能影响他们从我们这里购买的其他因素的显著影响,其中许多因素是我们无法控制的。我们的客户群体所在市场的经济状况及其业务扩展计划中的任何不利变化都可能对他们的采购实践产生负面影响,并导致对我们的重型建筑设备和服务的需求减少。
此外,客户一般不会对重型建筑设备业务的销售和租赁做出长期承诺。如果 我们未能向客户提供具有竞争力的价格,或者如果我们的服务质量不符合客户的规格,或者如果我们与客户的业务关系受到任何中断,我们可能无法从这些客户那里获得进一步的业务。 由于任何原因,我们对任何客户的销售额大幅下降,包括我们与他们的业务关系的任何中断,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
18 |
我们 面临客户的信用风险
我们将信用条款扩展到我们的客户。在截至2022年6月30日的六个月、截至2021年12月31日的财政年度和截至2020年12月31日的财政年度,我们的平均应收账款周转天数分别约为30天、30天和90天。 我们的客户可能无法及时或根本无法履行其对我们的合同付款义务。客户延迟付款、取消付款或违约的原因 可能包括资不抵债或破产,或融资不足或因客户延迟付款而导致的营运资金 。虽然在截至2022年6月30日的六个月、截至2021年12月31日的财政年度和截至2020年12月31日的财政年度内,我们的客户没有遇到任何重大订单取消,但不能保证我们的客户将来不会及时或根本不会取消他们的订单和/或拒绝 付款。我们可能无法通过法律程序执行我们收到付款的合同权利 。如果我们无法从客户那里收取款项,我们仍有义务及时向我们的供应商付款,因此我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的重型建筑设备供应依赖于我们的主要供应商。
自我们开始运营以来,我们与一批可靠的供应商保持着长期的合作关系,我们从这些供应商那里采购质量好、价格有竞争力的建筑设备。我们的设备销售和租赁业务取决于我们能否以具有竞争力的价格从供应商那里获得如此高质量和可靠的设备供应。我们将占我们总采购量10%以上的供应商视为主要供应商。我们依赖一家这样的主要供应商,该供应商在截至2022年6月30日的六个月中约占我们集团设备采购量的22.0%,在截至2021年12月31日的财政年度占我们集团设备采购量的19.4%。由于我们通常没有与主要供应商签订长期供应合同 ,而重型建筑设备的供应是在此类设备可供销售时临时提供的,因此不能保证我们将继续以具有竞争力的价格获得充足的优质新旧重型建筑设备供应 。如果我们无法以具有竞争力的价格从我们的主要供应商那里获得高质量的设备,我们可能不得不从其他供应商那里寻找替代来源,并可能被收取更高的价格,并将受到从我们不熟悉的替代供应商购买的设备的质量 的影响。如果我们从此类替代供应商购买劣质建筑设备 ,我们的运营、声誉、盈利能力和财务业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务受到供应链中断的影响
我们与第三方物流供应商合作进口、出口和运输我们的重型建筑设备。我们依赖这些第三方服务提供商的能力,将我们的重型建筑设备作为供应链物流的一部分及时交付。可能对我们的运营产生不利影响的因素包括但不限于:
● | 中断我们的交付能力 ; | |
● | 第三方服务提供商未能达到我们的标准或他们对我们的承诺; | |
● | 增加 运输成本、运输限制或其他可能影响成本的因素,例如 必须寻找更昂贵的服务提供商,这些服务提供商可能会也可能不会随时可用; | |
● | 新冠肺炎和努力控制或缓解疫情造成的中断(如设施关闭、政府命令、疫情和/或运输能力)。 |
在截至2022年6月30日的六个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的运营结果和资本资源没有受到供应链中断的实质性影响,我们预计截至2022年12月31日的财政年度不会有任何实质性影响,因为我们已经锁定了大多数销售订单的价格。但是,由于延迟、取消和保险,或者我们第三方服务提供商的供应链网络中断或效率低下而导致的任何成本增加,无论是由于地缘政治冲突、新冠肺炎、疫情或其他因素,都可能影响我们的收入和盈利能力。有关近期事件如何导致我们的供应链中断并影响我们的 运营的详细信息,请参考本招股说明书中列出的风险因素“如果新冠肺炎再次发生或持续爆发全球大流行,我们的业务和运营可能受到重大不利影响”和“乌克兰战争可能对我们的业务和运营结果造成重大负面影响”。如果我们不能有效地管理这些风险,我们可能会经历对我们的声誉、收入和 盈利能力的重大不利影响。
如果新冠肺炎再次发生或持续爆发全球大流行,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响
世界卫生组织于2020年初宣布的新冠肺炎全球大流行已经扰乱了我们的运营,以及我们的客户、供应商和/或分包商的运营 。如果新冠肺炎疫情的发展变得更加严重和/或新冠肺炎的新变种 演变成比现有毒株更具传播性和致病力,这可能会导致对企业的限制和 监管收紧。如果我们或我们的客户、供应商和分包商因长时间的运营中断而被迫关闭业务,我们可能会遇到供应商和分包商延迟或短缺原材料、供应和/或服务的情况,或者我们的客户终止我们的订单和合同。此外,如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎,我们的部分或所有员工可能会被隔离,从而导致劳动力短缺,我们将被要求对工作场所和生产加工设施进行消毒。在这种情况下,我们的运营可能会严重中断,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大 和不利影响。
此外,由于新加坡政府在2021财政年度和2020财政年度因新冠肺炎疫情而实施的旅行限制,我们在从海外司法管辖区招聘合适的人力方面也遇到了困难。这导致我们的劳动力实力停滞不前,从而影响了我们的潜在增长,因为我们严重依赖熟练劳动力。
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我们 可能受到其他传染病爆发的影响
如果未来爆发严重急性呼吸系统综合症和禽流感等传染病或新的传染病,可能会影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营。如果我们任何办公室或工作地点的任何员工或我们的客户和供应商的任何员工受到任何传染病的影响,我们或我们的 客户和供应商可能会被要求暂时关闭我们或他们的办公室或工作地点,以防止疾病的传播。 这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。
我们 面临外币汇率波动带来的风险
我们的报告币种为美元,我们的部分海外销售和采购以日元计价。我们可能 因使用报告货币以外的货币进行交易而产生的外币汇兑损益。
我们 和/或我们的客户可能无法在各个司法管辖区获得使用我们的重型建筑设备所需的批准或认证
各个司法管辖区对某些重型建筑设备的使用和操作需要不同的许可证、批准和认证, 例如在新加坡,某些类型起重机的起重机操作员将需要获得MOM的批准才能操作此类起重机。
由于我们为新加坡境内的客户提供起重机安装和操作服务,因此我们需要保持此类批准和认证 才能提供此类服务。我们有15名由MOM批准在新加坡操作起重机的员工,还有15名员工 ,他们已经完成了必要的课程工作,获得了在新加坡工作场所安装一系列起重机的认证。此外,我们 遵循下面第80页“监管环境”中介绍的一套强加于我们的安全法规。如果违反任何安全法规,我们将被处以罚款和/或记分。如本招股说明书第80页“监管环境”一节所披露,我们的业务运作 受新加坡多个政府机构和当局的监管。任何此类新法规或重型建筑设备使用和操作许可要求的任何变化都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们 还通知了MOM我们的工厂,并在我们位于新加坡3E Gul Circle的车间进行重型建筑设备的整修、维护和服务。许可证和许可证一般受许可证和许可证以及许可证和/或颁发许可证和许可证所依据的相关法律法规中规定的条件的约束。如果不遵守这些条件, 法律或法规可能会导致我们受到处罚,或者相关许可证或许可证将被吊销或不予续期。因此, 我们必须持续监控并确保遵守施加的此类条件(如果有的话)。未能遵守此类条件 可能会导致任何许可证和许可证被吊销或无法续签,并可能影响我们开展业务和运营的能力 。此外,遵守政府法律、法规或政策的变化可能会增加我们的成本,而由此类变化引起的任何许可和合规成本的显著增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在这种情况下,我们的业务和盈利能力将受到重大不利影响。
我们 受环境、健康和安全法规和处罚的约束,并可能受到新的和不断变化的法律和法规的不利影响
我们 受与环境保护以及工作场所健康和安全相关的法律、法规和政策的约束。 我们被要求采取措施,根据适用的法律法规控制我们的维修和维护车间和储存设施的污染物排放、废水排放、有害物质和噪音,并实施 这些措施,以确保员工的安全和健康。重型建筑设备行业现行法律、法规或政策的变化或实施新的法律、法规和政策可能会对我们当前的做法施加新的限制或禁令。我们可能会产生巨大的成本和开支,并且需要预算额外的资源来满足任何此类要求,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们的保单可能不足以覆盖我们的资产、运营以及因业务中断而产生的任何损失
我们 在新加坡面临设备因火灾、盗窃或其他自然灾害而丢失或损坏的风险。此类事件还可能导致我们的业务运营中断或停止,从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。如果发生超出保险承保范围或不在我们保单承保范围内的损失,我们仍将对与此类损失相关的任何责任、债务或其他财务义务承担责任。我们不 为业务中断提供任何保险。
由于我们运营的性质,在运营过程中,我们的员工或第三方在我们的办公场所和/或我们客户的工地上也存在发生事故的风险。如果就此类事件发生任何索赔,并且此类索赔的责任归于我们,或者我们的保险覆盖范围不足,我们可能会面临损失, 可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们 未来可能需要额外的融资,为我们购买重型建筑设备和未来的增长提供资金
我们 需要融资来为我们购买重型建筑设备(如挖掘机、推土机和起重机)提供资金,因为此类设备的前期资本支出较高。如果我们无法获得购买重型建筑设备的资金,我们更新或扩大我们的机队以满足我们的设备租赁和销售要求并保持广泛的设备库存的能力可能会受到不利的 影响。这反过来将影响我们的竞争优势,而竞争优势在于我们可供销售和租赁的重型建筑设备的种类和范围广泛。在这种情况下,我们未来的财务表现可能会受到实质性的不利影响。
鉴于快速变化的业务需求和市场状况,我们可能会遇到某些商业机会,这些机会可能会不时增加我们的收入,因此我们可能需要通过 收购、投资、合资和/或与能够为我们的业务增值的各方建立战略合作伙伴关系来扩大我们的能力和业务。如果出现这种情况,我们可能需要额外资金来利用这些机会。
如果通过额外的债务融资满足我们的资金需求,我们可能会受到此类债务融资安排的限制 ,这可能:
● | 限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得同意; | |
● | 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性; | |
● | 限制我们实现增长计划的能力; | |
● | 要求 我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的 债务,从而减少了我们现金流用于其他资本支出、 营运资本要求和其他一般公司用途的可用资金;或 | |
● | 限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。 |
我们 可能会受到负面宣传的伤害
我们 在竞争激烈的行业中运营,市场上还有其他公司提供类似的产品用于销售和租赁 以及我们提供的补充服务。我们通过口碑获得大多数客户,我们依赖客户的积极反馈 。因此,客户对我们的重型建筑设备和重型建筑设备相关服务的满意度对我们业务的成功至关重要,因为这还会导致我们的现有客户潜在地推荐新客户。 如果我们无法满足客户的期望,可能会对我们的产品和/或服务产生负面反馈,这可能会 对我们的业务和声誉产生不利影响。如果我们无法保持高水平的客户满意度,或者 任何客户不满没有得到充分解决,我们的业务、财务状况、运营结果和前景也可能受到不利影响。
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我们的声誉也可能受到报道、主要报纸和论坛等出版物中的负面宣传或任何其他负面宣传或谣言的不利影响。不能保证我们的集团未来不会受到负面宣传,也不能保证此类负面宣传不会对我们的声誉或前景产生重大不利影响。这可能导致我们无法 吸引新客户或留住现有客户,进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们无法维护和保护我们的知识产权,或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,我们的业务可能会受到影响
我们的业务在一定程度上取决于我们识别和保护专有信息和其他知识产权的能力,例如我们的 客户列表、信息和业务方法。我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及版权和商标法来保护我们的知识产权。但是,我们可能无法充分保护这些 权利,向第三方披露这些权利或由第三方使用这些权利可能会损害我们的竞争地位。我们无法检测到未经授权使用我们的知识产权,或者无法采取适当或及时的步骤来执行我们的知识产权,这可能会损害我们的业务。此外,第三方可能会 声称我们的业务操作侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉,成为需要辩护的财务负担,分散我们管理层的注意力,并阻止我们提供某些服务。知识产权越来越多地 存储或携带在笔记本电脑等移动设备上,这增加了移动设备丢失或被盗且信息未得到充分保护或加密时意外泄露的风险。这也使有权访问我们系统的人或获得未经授权访问权限的人更容易窃取信息并将其用于对我们不利的地方。
乌克兰战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响
乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场,包括石油和天然气价格的大幅上涨,这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟、新加坡和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响,因此可能会影响我们客户的业务和我们的业务,尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。
此外,俄罗斯和乌克兰是我们客户所需的石油和关键矿物的主要出口国,这可能会对我们各个行业的许多客户产生重大的 负面影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们在乌克兰或俄罗斯没有任何供应商或客户。我们的业务和经营结果没有受到俄罗斯入侵乌克兰的实质性影响。我们 无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展 ,超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济(包括我们客户的业务)产生实质性的不利影响,而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们 面临战争行为、恐怖袭击、流行病、政治动荡、恶劣天气条件和其他不可控事件的风险
无法预见的情况和其他因素,如停电、劳资纠纷、恶劣天气条件或其他灾难、流行病或疫情的爆发,可能会扰乱我们的运营,并对我们的存储设施、车间和办公室造成损失和损坏,战争行为、恐怖袭击或其他暴力行为可能会进一步对全球金融市场和消费者信心产生重大不利影响。我们的业务还可能受到我们所在国家的宏观经济因素的影响,例如总体经济状况、市场情绪、社会和政治动荡以及监管、财政和其他政府政策,所有这些都不是我们所能控制的。任何此类事件都可能对我们的业务、市场、客户和供应商造成损害或中断,其中任何事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们 可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划
作为我们业务战略和未来计划的一部分,我们打算扩大和更新我们的重型建筑设备组合,并 增加我们的存储设施和能力,并通过并购和合资企业考虑潜在的商机。虽然我们已根据我们对业务前景的展望规划了此类扩展,但不能保证此类扩展计划将在商业上取得成功,或这些扩展计划的实际结果是否符合我们的预期。 我们扩展计划的成功和可行性取决于我们能否成功预测可在客户之间进行交易的重型建筑设备的类型、聘用和留住熟练员工以有效执行我们的业务战略和未来计划,以及在未来现有客户和新客户对我们的产品和服务的需求增加时有效地实施战略性业务发展和营销计划。
此外,实施我们的业务战略和未来计划可能需要大量资本支出以及额外的财务资源和承诺。不能保证这些业务战略和未来计划将实现预期的结果或结果,如与我们的投资成本或产生任何成本节约的能力相称的收入增加、提高的运营效率和/或我们运营的生产率改进。也不能保证我们能够以优惠的条款获得 融资(如果有的话)。
与我们的证券和本次发行相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能不会建立,或者如果建立,也可能不会继续,我们普通股的交易价格可能会大幅波动。
我们 不能向您保证,我们的普通股将建立一个流动性很强的公开市场。如果本次发行完成后,我们的普通股没有出现活跃的公开市场,我们的股票的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响 。本次发行中我们股票的公开发行价是由我们与承销商基于几个因素进行协商确定的,我们不能保证本次发行后我们股票的交易价格不会跌破公开发行价。因此,我们股票的投资者可能会经历他们的股票价值的大幅下降。
我们 可能不会继续将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,这可能会限制投资者对我们普通股进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制
我们已申请将我们的普通股在此次发行的同时在纽约证券交易所美国交易所上市。为了继续在纽约证券交易所美国交易所上市,我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准,包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。 我们不能保证我们将能够继续遵守适用的公司指南,我们也不能向您保证我们的股票未来将继续在纽约证券交易所美国交易所上市。
如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股摘牌,而我们无法在另一家全国性证券交易所上市,我们 预计我们的股票可能会在美国的场外交易市场上市。如果发生这种情况,我们可能面临重大的 重大不利后果,包括:
● | 我们普通股的市场报价有限; | |
● | 我们普通股的流动性减少 ; | |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场上的交易活动减少。 | |
● | 新闻和分析师报道的数量有限;以及 | |
● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
只要我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,美国联邦法律就禁止或先发制人地监管这些州的出售。然而,法律确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,各州可以监管或禁止它们的销售。此外,如果我们不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市, 我们将受到我们发行股票的每个州的监管。
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我们普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失
我们普通股的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素,如其他业务主要位于新加坡并已在美国上市的公司的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,我们股票的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 收入、收益和现金流波动 ; | |
● | 证券分析师对财务估计的变更; | |
● ● |
关键人员增聘或离职; 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制 | |
● | 潜在的诉讼或监管调查 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付重大损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
某些公司最近的首次公开募股与我们公司预期的公开募股规模相当,它们的首次公开募股经历了极端的波动,似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动。 这种波动,包括任何股价上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩以及 财务状况或前景无关,这使得潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。
最近,随着最近的首次公开募股 ,尤其是那些上市规模相对较小的公司,出现了股价极端上涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家市值相对较小的上市公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性 。特别是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们的实际 或预期的经营业绩和财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。
此外,如果我们普通股的交易量较低,买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动,任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化 。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者在我们普通股中的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外的普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场,我们普通股的持有者 可能无法随时出售他们持有的股票,或者根本无法出售他们的股票。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们普通股的建议做出不利改变 ,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降
我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。 如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级,我们股票的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,进而可能导致我们股票的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报
我们 目前打算保留本次发行后的所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们股票的投资作为未来任何股息收入的来源。根据新加坡法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会决定的其他因素。因此,您对我们普通股的投资回报 很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值,甚至不能保证您购买我们股票时的价格不变。您在我们股票上的投资可能无法实现回报,甚至可能损失全部投资。
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出售或可供出售我们的大量普通股,包括MWE Investments和Precious Choice Global同时登记转售的普通股,可能会对其市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后,在公开市场上出售大量我们的普通股,以及通过转售招股说明书出售MWE投资公司和Precious Choice Global持有的股份(该招股说明书在注册说明书中登记),或认为可能发生这些出售,可能会对我们股票的市场价格产生不利影响, 可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售我们的股票之前,我们有24,800,000股已发行普通股。本次发售的股票将可自由交易,不受证券法的限制或进一步注册,MWE Investments和Precious Choice Global持有的股票也可以 在公开市场出售,受证券法第144条和第70I条的限制,不受“承销”部分披露的锁定协议的 约束。本次发行后,将有30,000,000股普通股 立即发行。本次发行完成后,MWE Investments将立即持有我们普通股的74.62% 。关于此次发行,我们的董事和高级管理人员在“管理”一节中被点名, 已同意在本招股说明书发布之日起180天之前,在未经承销商代表的事先书面同意的情况下不出售任何股票,但某些例外情况除外,除非承销商解除这些限制。由于MWE Investments和Precious Choice Global在同时转售中持有的证券不受类似的锁定限制 ,因此他们可以在公开市场上自由出售其股票,受证券法规则144和规则701的限制 。Mwe Investments和Precious Choice Global可能愿意接受低于投资者在此次发行中支付的价格,这可能会大幅降低我们普通股的市场价格。我们无法预测MWE Investments和Precious Choice Global或任何其他股东持有的证券的市场销售或未来这些证券的可用性将对我们股票的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅“承销”和“符合未来出售资格的股票”。
卖空可能会压低我们普通股的市场价格
卖空是指出售卖方并不拥有的股票,而是从第三方借入的股票,目的是 稍后回购相同的股票,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入股票和购买置换股票之间的股票价值下跌中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的利益, 许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空股票后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利宣传的对象, 无论此类指控被证明是真是假,我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到 根据言论自由、适用的州法律或商业机密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。
由于我们的每股公开发行价格大大高于我们的每股有形账面净值,您将立即经历 和大幅稀释
如果您在此次发行中购买股票,您支付的价格将大大高于我们每股有形账面净值。因此,假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目不变,本公司于2022年6月30日的经调整有形每股账面净值为0.65美元,与假设公开招股价格为每股2.50美元(为首次公开招股价格区间的中点)之间的差额,贵公司将立即经历每股1.85美元的即时大幅摊薄。有关您在本次发行完成后将如何稀释您在我们股票中的投资价值的更完整说明,请参阅“摊薄”。
您 必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额用途的判断,此类用途可能不会产生收入 或提高我们的股价
我们 打算使用本次发行的净收益,如“收益的使用”中所述。然而,我们的管理层将有相当大的 酌处权来运用我们在此次发行中收到的净收益。作为您的投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于 不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们股价的公司目的。此次发行的净收益可以 投资于不产生收入或失去价值的投资。
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如果 我们被归类为被动外国投资公司,拥有我们证券的美国纳税人可能会对美国产生不利的联邦所得税后果
我们 是一家非美国公司,因此,我们将在 任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司,即所谓的PFIC,如果在该年度,
● | 至少本年度总收入的75%为被动收入;或 | |
● | 在课税年度内,我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。 |
被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。
如果 我们被确定为包括在持有我们证券的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC,则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担,并可能受到额外的 报告要求的约束。
虽然我们预计不会成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定,但我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本 或随后的纳税年度成为PFIC。我们将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。如果我们决定不将大量现金用于积极目的,我们成为PFIC的风险可能会大幅 增加。由于相关规则的适用存在不确定性,而且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定,因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。
有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们决定 成为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论,请参阅“实质性税务考虑-被动外国投资公司的考虑”。
我们的 控股股东对公司具有重大影响力。其利益可能与我们其他 股东的利益不一致,并且可能阻止或导致控制权变更或其他交易
于本次发行前,董事执行董事林志坚先生间接控制着合共约95.10%的已发行及已发行普通股。本次发售完成后,林志强先生将透过MWE Investments间接控制我们约74.62%的已发行及已发行普通股。
因此,我们的控股股东可以控制提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果,包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动,包括 阻止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。 如果没有我们控股股东的同意,我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股票所有权的集中可能会导致我们股票的价值大幅下降。 有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息,请参阅“主要股东和出售股东”。
作为《纽约证券交易所美国公司指南》所指的受控公司,我们可能依赖于豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们 现在是,在本次发行完成后,将继续是纽约证券交易所美国公司指南所定义的“受控公司”,因为我们的一位股东持有我们50%以上的投票权。因此,我们有资格 获得纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理要求的某些豁免。我们不打算依赖此类豁免, 但是,只要我们仍是该规则定义的受控公司,我们就被允许 选择并可能依赖纽约证券交易所《美国公司指南》公司治理规则的某些豁免,包括(1)我们的大多数董事会必须是独立的 董事的要求,(2)我们的董事被提名人必须完全由完全由独立董事组成的提名委员会或由多数独立董事选出或推荐的要求,以及(3)我们必须有正式的 书面章程或董事会决议(视情况而定),以说明提名过程和联邦证券法可能要求的相关事项。因此,对于受这些公司治理要求约束的公司的股东,您可能得不到相同的保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许遵循与公司治理事宜有关的某些母国惯例,以取代《纽约证券交易所美国公司指南》中的某些要求。如果我们完全遵守《纽约证券交易所美国公司指南》,这些做法对股东的保护可能会低于
作为普通股在纽约证券交易所美国交易所上市的外国私人发行人,我们被允许遵循与公司治理相关的某些母国惯例,而不是《纽约证券交易所美国公司指南》中的某些要求。外国私人发行人必须在其提交给美国证券交易委员会的年度报告中披露其不遵守的《纽约证券交易所美国公司指南》下的各项要求, 并在其后说明其适用的母国做法。我们在开曼群岛的母国做法可能会对我们普通股持有人提供较少的保护 。我们可能会根据《纽约证券交易所美国公司指南》向外国私人发行人提供豁免,并在未来遵循我们本国的做法,因此,您可能无法享受《纽约证券交易所美国公司指南》的某些公司治理要求的好处。
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您 在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的
我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司,承担有限责任。我们的公司事务由我们修改后的并重申了开曼群岛的备忘录和组织章程、《公司法》和普通法。根据开曼群岛法律,股东对吾等董事和吾等采取行动的权利、少数股东的诉讼以及吾等董事对吾等的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法,后者一般具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系,为投资者提供的保护明显较少。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不会对案情进行重审。
开曼群岛 获豁免公司的股东根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(经修订及重新修订的组织章程大纲及细则除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据我们经修订及重订的组织章程大纲及细则,我们的董事 无须让我们的股东查阅我们的公司记录。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息,或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理实践与在其他司法管辖区(如美国各州)注册的公司的要求有很大不同。目前,我们计划在任何公司治理问题上依靠本国实践。 因此,与适用于美国国内发行人的规则和法规相比,我们的股东获得的保护可能会更少。
由于上述原因,股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为在美国州注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅“开曼群岛公司的某些考虑事项--公司法的差异”。
我们的股东获得的针对我们或我们的审计师的某些判决可能无法强制执行
我们 是开曼群岛豁免公司。我们的运营子公司是注册成立的,位于新加坡。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民,这些人的资产基本上都位于美国以外的地方。此外,我们的审计师OneStop Assurance PAC总部设在新加坡,其资产几乎全部位于美国以外的地区。因此,股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件,或 难以针对我们、我们的董事和高级职员或我们的审计师执行在美国法院获得的判决,包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。即使您成功 提起此类诉讼,开曼群岛和新加坡的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和新加坡相关法律的更多信息, 见“民事责任的可执行性”。由于上述原因,我们的股东在通过针对我们、我们的高级管理人员、董事或大股东或我们的审计师采取行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东 更难 。
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我们 是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求
根据JOBS法案的定义,我们 是“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。
就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期,尽管我们已经采用了某些新的 会计准则,并根据此类准则允许的过渡指导修订了此类准则。由于这次选举,我们 未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司生效日期的上市公司进行比较 新的或修订的会计准则。
我们 是《交易法》所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束
由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; | |
● | 《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款 ; | |
● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。 | |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,每半年发布一次我们的财务业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求 向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,如果您投资于美国国内发行商,您可能无法获得与 相同的保护或信息。
28 |
我们 未来可能会失去我们的外国私人发行人身份,这可能会给我们带来大量额外成本和开支
如上文所述,我们是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行,因此,下一次发行人身份的确定将于2023年9月30日做出。在未来,如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有,以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,或者我们 未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去了外国私人发行人的身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦代理 的要求,我们的高级管理人员、董事和10%的股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将无法依赖纽约证券交易所美国公司指南中某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将 产生大量额外的法律、会计和其他费用,而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
由于我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,我们 将大幅增加成本并投入大量管理时间。
作为一家公开报告公司,我们 将产生额外的法律、会计和其他费用,特别是在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格之后。例如,我们将被要求遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所规则和规定的额外要求,包括适用的公司治理实践。我们预计,遵守这些 要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和成本高昂。此外,我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移 ,以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本数量或此类成本的时间。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的准则,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构也可能对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到不利影响。
29 |
民事责任的可执行性
根据开曼群岛的法律,我们的 公司是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业的 和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们目前的所有业务都在美国境外进行,我们所有的流动资产都位于美国以外的地方 ,我们的大部分业务和流动资产都位于新加坡。本公司的所有董事和高管以及本公司的审计师均居住在美国境外,他们的资产基本上全部位于美国境外。因此,投资者可能无法在美国境内向我们或 任何此类人员送达法律程序文件,或在美国执行在美国法院获得的任何针对我们或任何此类人员的判决,包括 基于美国证券法或美国任何州或地区民事责任条款的判决。
我们 已任命科林全球公司,122 E.42发送街道,18号这是Floor,New York,纽约10168,作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛
开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所建议我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高管不利的判决是不确定的;或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高管提起的基于美国证券法或美国任何州证券法的原创诉讼 。
30 |
科尼尔斯·迪尔和皮尔曼律师事务所告知我们,尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但开曼群岛的法院将承认最终和决定性的判决为有效判决 以人为本在美国联邦或州法院获得的针对公司的应支付款项 (不包括就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或就罚款或其他处罚而应支付的款项),或在某些情况下,以人为本(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则;(C)此类判决不是通过欺诈获得的;(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策;(E)在开曼群岛法院作出判决之前,没有提交与诉讼有关的新的可受理证据。和(F)符合开曼群岛法律规定的正确程序。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的一家法院尚未做出这样的裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
新加坡
新加坡法院是否会承认和/或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的判决 存在不确定性,新加坡法院是否会仅根据这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原告诉讼中作出判决也存在疑问。一个以人为本在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决,只要新加坡法院对判定债务人具有管辖权,根据普通法,新加坡法院通常可以将一笔固定的或可确定的款项作为债务强制执行。然而,在下列情况下,新加坡法院不太可能执行外国判决:(A)外国判决与先前对同一当事方具有约束力的当地判决不一致;(B)承认或执行外国判决将违反新加坡的公共政策;(C)获得外国判决的诉讼程序违反自然正义原则;(D)外国判决是通过欺诈获得的;或(E)外国判决的执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。
具体而言,新加坡法院可能不允许执行任何涉及税款、罚款、罚款或其他类似指控的金额的外国判决,包括美国法院根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或高管进行惩罚性赔偿的民事责任条款 ,我们不知道新加坡法院是否有任何裁决考虑了美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区的此类民事责任条款作出的判决是否可在新加坡强制执行的具体问题。
此外,我们的所有董事和高管均居住在美国以外。此外,我们的大部分资产和这类人员的资产都位于美国以外。因此,可能很难在美国执行在美国获得的针对我们或任何此类人员的任何判决,包括基于美国证券法的民事责任条款的判决。此外,在美国以外司法管辖区的法院提起的原始诉讼中,投资者可能很难根据美国证券法执行责任。
因此,不能保证新加坡法院会对我们、我们的董事和/或我们的高级职员执行在美国获得的、基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。
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使用收益的
在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用约2,434,000美元后,我们 预计将从此次发行中获得约10,566,000美元的净收益。我们不会从出售股东出售 普通股中获得任何收益。
我们 目前打算将此次发行所得资金用于以下方式:
扩充 并更新我们的重型建筑设备机队-我们打算将净收益的20%用于购买新的和使用过的重型建筑设备,以扩大和更新我们的车队,供客户销售和租赁。随着更广泛的设备机队可用,我们相信我们将能够瞄准更大的客户池,并进一步扩大我们的客户基础 ,进一步巩固我们的市场地位。随着重型建筑设备的更新,我们相信因磨损而导致的设备停机时间将会减少,从而使设备队具有更高的可靠性;
通过并购活动实现扩张的机会 -我们打算使用净收益的30%,通过与相关行业中合适的合作伙伴通过战略联盟、合资、收购和投资进行合作的机会来探索增长。 我们尚未确定我们将瞄准的业务类型。例如,如果出现合适的机会,我们可能会 与基础设施、建筑和采矿行业的潜在合作伙伴合作,如果这些合作 可能为我们提供更多商业机会;
增加我们的存储设施和能力-我们打算将净收益的20%用于购买或租赁额外的物理存储设施,以存放我们的重型建筑设备。我们打算寻找购买或租赁物业的机会,以便 我们将有足够的空间来存放我们的设备。如果我们的业务继续增长,我们可能需要扩大我们的车间 以适应不断增加的翻新工程和客户的定制订单;
采用技术信息 -我们打算将净收益的10%用于系统和设备的数字化,以及对在线平台、企业资源规划系统和人力资源系统等软件的投资,以简化我们的业务和 管理流程,从租赁、报价、发票、跟踪、采购到库存管理、会计、财务报告、 员工管理,以及整体提高效率;以及
流动资金 -余额将用于一般营运资金和公司用途。
32 |
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的市值:
● | 以实际为基础;以及 | |
● | 以备考形式作为调整基础,以反映(1)上述情况;(Ii)本次发行的5,200,000股普通股,按每股普通股2.50美元的首次公开发售价格(首次公开发售价格区间的中点)发行及出售。 扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后。 |
以下经调整的备考资料仅供参考,吾等于本次发售完成后的资本总额将根据发售所得的实际净收益作出调整。阅读本表时,应同时阅读《收益的使用》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。
股东权益 | 实际 | 调整后的 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
普通股,每股面值0.00025美元,400,000,000股授权普通股,24,800,000股实际流通股,30,000,000股调整后流通股 | 6 | 8 | ||||||
额外实收资本 | 5,440 | 5,440 | ||||||
新增实收资本 | - | 12,998 | ||||||
留存收益(累计亏损) | 1,618 | 1,618 | ||||||
累计其他综合损失 | (494 | ) | (494 | ) | ||||
股东权益总额 | 6,570 | 19,570 | ||||||
负债 | ||||||||
银行借款 | 12,298 | 12,298 | ||||||
董事贷款 | 14,698 | 14,698 | ||||||
总负债 | 26,996 | 26,996 | ||||||
总市值 | 33,566 | 46,566 |
债务类型为 * | 证券 | 还款条件 | 每年一次 利率 | 实际 | 调整后为 | |||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||
定期贷款 | 不安全 | 2至5年 | 2.7%-3.5 | % | 3,058 | 3,058 | ||||||||
托管 收据 | 不安全 | 在 个月内 | 2.85 | % | 6,487 | 6,487 | ||||||||
抵押贷款 贷款 | 安全 | 10年 | 2.77 | % | 2,753 | 2,753 | ||||||||
董事贷款 (1) | 不安全 | - | - | 14,698 | 14,698 | |||||||||
总负债 | 26,996 | 26,996 |
按1美元=S 1.3918美元(截至2022年6月30日)的汇率计算,为公司内部汇率。
*公司目前的银行借款由林志强先生和Ms.Lee吴先生的个人担保以及新加坡629662居尔大道22号租赁物业的抵押担保。
(1) 该金额为无抵押、免息且不需要偿还
33 |
稀释
在此次发行中购买我们普通股的投资者 将在形式上立即大幅摊薄其普通股的调整后有形净值 。备考摊薄为经调整有形账面净值,代表本公司普通股首次公开发售价格与紧接发售后的备考普通股每股经调整有形账面净值之间的差额。
历史 每股有形账面净值代表我们的总有形资产(不包括商誉和其他无形资产的总资产, 净额)减去总负债除以已发行普通股数量。于落实本公司以每股2.50美元首次公开发售价格出售普通股后,扣除承销折扣及佣金2,434,000美元及估计本公司应付发售开支约10,566,000美元后,于2022年6月30日经调整有形账面净值的备考金额约为19,570,000美元或每股0.65美元。这意味着对我们的现有股东的调整后有形账面净值为每股0.39美元的备考立即增加,对购买本次发行普通股的新投资者的每股立即摊薄1.85美元。
下表说明了以每股为单位对新投资者的摊薄。
美元 | ||||
假设每股首次公开募股价格 | 2.50 | |||
截至2021年12月31日的每股有形账面净值 | 0.26 | |||
本次发行中投资者应占调整后每股有形账面净值的增加 | 0.39 | |||
本次发售生效后的预计每股有形账面净值 | 0.65 | |||
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄 | 1.85 |
34 |
汇总 合并的财务和其他数据
以下截至2021年12月31日和2020年12月31日的汇总综合财务数据以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的汇总综合财务数据 来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下摘要 截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合财务数据以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的综合财务数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。以下列出的汇总财务数据应结合本招股说明书中其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们的合并财务报表和附注 一并阅读,并以此为参考进行限定。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。 我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
您 应阅读以下财务数据摘要以及我们的财务报表和本招股说明书结尾处的相关说明:《合并财务数据精选》、《资本化》和《管理层的讨论》以及《财务状况和经营业绩分析》。我们已从本招股说明书其他部分的未经审核中期简明综合财务报表中获取截至2022年和2021年6月30日止六个月的财务数据。 我们还从本招股说明书中包含的经审核财务报表中获取截至2021年和2020年12月31日止财政年度的财务数据。
运营数据结果
截至6月30日的六个月, | 截至12月31日的财政年度, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | 28,068 | 20,094 | 16,806 | 12,705 | 45,155 | 33,406 | 39,513 | 29,886 | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | 1,902 | 1,362 | 1,973 | 1,492 | 2,435 | 1,801 | 1,744 | 1,319 | ||||||||||||||||||||||||
每股普通股基本和稀释后净收益 | 0.08 | 0.05 | 0.08 | 0.06 | 0.10 | 0.07 | 0.07 | 0.05 | ||||||||||||||||||||||||
已发行普通股加权平均数(2) (’000) | 24,800 | 24,800 | 24,800 | 24,800 | 24,800 | 24,800 | 24,800 | 24,800 |
(1) | 按美元1=1.3967新加坡元(2022年6月30日)、1.3228新加坡元(2021年6月30日)、1.3517新加坡元(2021年12月31日)和1.3221新加坡元(2020年12月31日)的汇率计算,按公司内部汇率计算。 |
(2) | 追溯 于2023年1月27日重述1:4远期股票拆分和股份退回的影响。 |
资产负债表数据
截至6月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 1,326 | 952 | 2,072 | 1,533 | 430 | 325 | ||||||||||||||||||
营运资本 | 6,436 | 4,624 | 6,008 | 4,445 | 18,795 | 14,216 | ||||||||||||||||||
总资产 | 68,774 | 49,414 | 73,823 | 54,615 | 68,792 | 52,032 | ||||||||||||||||||
总负债 | 59,630 | 42,844 | 66,580 | 49,257 | 47,980 | 36,290 | ||||||||||||||||||
股东权益总额 | 9,144 | 6,570 | 7,243 | 5,358 | 20,812 | 15,742 |
(1) | 按美元1=1.3918新加坡元(2022年6月30日)、1.3517新加坡元(2021年12月31日)和1.3221新加坡元(2020年12月31日)的汇率计算, 为本公司的内部汇率。 |
35 |
股利 和股利政策
虽然我们目前没有分配股息的计划,但如果我们考虑在未来分配股息,董事会在决定是否提出股息和确定股息金额时,除其他外,应考虑以下因素: (A)经营和财务业绩;(B)现金流状况;(C)业务状况和战略;(D)未来的运营和收益; (E)税务考虑;(F)中期股息支付(如果有的话);(G)资本要求和支出计划;(H)股东的利益; (I)法律和法规限制;(J)对股息支付的任何限制;以及(K)我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。在某些情况下,派发股息亦须经本公司股东批准, 开曼群岛公司法及本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,以及任何其他适用法律。目前,我们没有任何预先确定的股息分配比例。
即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、 资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们是一家控股公司,依靠从子公司收到的股息和其他分配来支付普通股的股息。
根据我们重要子公司注册地点的现行适用法律, 没有任何外汇管制或外汇法规会影响股息的支付或汇款。
36 |
管理层 讨论和分析
财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分 包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。 由于多种因素,包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应 仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。
概述
万维控股有限公司是一家控股公司,根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。作为一家控股公司,我们自己没有实质性的直接业务,我们通过我们在新加坡的运营子公司 进行设备销售、租赁和服务。我们通过我们的服务在基础设施、建筑施工、采矿、海上和海洋、石油和天然气行业供应和租赁新的和二手的重型建筑设备方面拥有超过二十(20)年的经验。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中,我们的净收入分别为2,010万美元和1,270万美元,其中设备销售额在截至2022年6月30日的六个月中为1,680万美元,在截至2021年6月30日的六个月中为890万美元。租金 在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月分别占210万美元和240万美元,服务收入在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月分别占120万美元和140万美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的净收入分别为3340万美元和2990万美元,其中设备销售额在2021年和2020年分别占2610万美元和2210万美元。2021年和2020年,租金分别占440万美元和510万美元,2021年和2020年服务收入分别占290万美元和270万美元。
影响集团运营结果的关键因素
我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到许多因素的影响,其中许多因素可能 超出我们的控制范围,包括本招股说明书中“风险因素”一节所列的因素和下文所列的因素。
● | 我们主要客户群的需求 -在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,我们前五大客户的总销售额分别占我们收入的48.6%和37.9%。特别是,面向我们最大客户的销售额达到620万美元 和120万美元,分别占我们截至2022年和2021年6月30日的六个月收入的30.6%和9.3%。增长主要是由于面向我们最大客户的销售额 达到620万美元,占我们截至2022年6月30日的六个月收入的30.6%。
此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,我们来自前五大客户的总销售额分别占我们收入的43.6%和26.6%。特别是,面向我们最大客户的销售额达到960万美元,占我们截至2021年12月31日的财政年度收入的28.8%。 由于供应链中激烈的价格竞争、供应链短缺和中断,以及通胀成本压力,我们的销售额受到最大客户需求的显著影响,因为我们的客户将寻求购买价格更具竞争力、交货更快的产品。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的客户群数量有限 ,我们的业务在很大程度上取决于我们主要客户群的需求和我们与他们的关系。 我们可能无法成功吸引新客户。” | |
● | 我们收入成本的波动 -制成品是我们收入成本的最大部分,分别占截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月收入成本的72.1%和64.0%。
此外,制成品是我们收入成本的最大部分,分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度收入成本总额的72.0%和77.1%。价格、可获得性、质量、劳动力和运输成本的波动可能会影响我们成品的价格,并最终影响销售价格。 我们可能无法将所有或任何这些较高的成本转嫁给我们的客户,这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
| |
我们购买此类成品的价格是由该行业的供需力量以及我们与供应商的议价能力决定的。在2021年和2020年12月31日底,我们的大部分成品通常可以从市场上获得,但由于通胀成本压力、劳动力短缺、供应链 延迟和新冠肺炎疫情期间的中断,我们的采购成本大幅增加。我们正在探索如何使我们的采购网络多样化,以降低采购价格,例如通过整合客户订单来谈判更好的定价。我们预计产成品成本的持续波动将影响我们的利润率。 |
37 |
我们采购的所有成品,包括零部件和关键部件,都直接从从亚洲到中东的各个地区供应商那里采购,以努力确保供应和充足的供应,以及高效地交付给我们的客户。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,我们的运营业绩和资本资源没有受到收入成本波动或供应链中断的实质性影响 ,我们预计截至2022年12月31日的财政年度不会有任何实质性影响,因为我们已经锁定了大部分采购和销售订单的价格。但是,我们第三方服务提供商的供应链网络因延迟、取消和保险、中断或效率低下而增加的任何成本,无论是由于地缘政治冲突、新冠肺炎、疫情还是其他因素,都可能影响我们的收入 和盈利能力。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们的业务受到供应链中断的影响。” | ||
● | 新冠肺炎的金融影响 -新冠肺炎疫情在新加坡和世界其他地区造成了普遍的业务中断。 此外,由于旅行限制和物流设施封锁等措施,也出现了送货时间延长的情况 。此外,我们经历了运费和装卸成本的增加。请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果新冠肺炎再次发生或持续的全球大流行,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。” |
我们 一直并将继续密切关注新冠肺炎对我们业务和运营的影响。疫情以及政府为限制其传播而采取的相关行动可能会导致我们的运营设施暂时关闭,中断我们的履行或物流系统,或严重影响我们客户和供应商的行为和运营。
在 新冠肺炎疫情爆发时,我们制定并实施了稳健的新冠肺炎运营协议,同时采取了适当的措施 以保护我们的金融稳定。由于我们的供应商提高了价格,运费和搬运成本增加了 ,工作场所的人力限制导致运营成本增加(例如,提供信息技术基础设施以促进在家工作安排的成本增加了 ,或者团队的物理隔离导致生产力普遍下降),我们的利润率都有所下降。然而,尽管新冠肺炎疫情带来了挑战,我们仍然 致力于我们的使命和客户,并见证了随着我们对疫情的应对措施的实施和某些限制的放松,我们取得了巨大的势头。
描述 并分析我们经营成果的主成分
以下讨论基于本集团的历史经营业绩,可能不代表本集团未来的经营业绩 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月经营业绩对比
收入
如下表所示,在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,我们的收入来自销售重型建筑设备、设备销售中的租金和服务、基础设施、建筑施工、采矿、海上和海洋以及石油和天然气行业的租赁和服务:
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
销售重型建筑设备、租赁和服务 | ||||||||||||||||
设备销售 | 16,845 | 83.8 | 8,922 | 70.2 | ||||||||||||
租赁 | 2,078 | 10.3 | 2,403 | 18.9 | ||||||||||||
服务(1) | 1,171 | 5.9 | 1,380 | 10.9 | ||||||||||||
总计 | 20,094 | 100.0 | 12,705 | 100.0 |
(1) 服务意味着整修和服务、故障排除和维修、运输和安装、起重机操作和机器清洁
38 |
截至2022年6月30日的6个月,我们的总收入从截至2021年6月30日的6个月的约1,270万美元增加到约2,010万美元,增幅约为740万美元或58.2%。这一增长主要是由于我们的设备销售额增加了约620万美元,这是由于澳大利亚的一个主要客户的需求。
截至2022年6月30日的六个月,我们的净收入分别约为140万美元和150万美元。截至2022年6月30日止六个月的净收入主要是由于毛利率上升及利息成本下降所致,但这部分被其他收入及股息收入的减少所抵销。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,分别约37.7%和59.1%的总收入来自新加坡客户,约34.3%和11.3%的总收入分别来自澳大利亚客户。 在同一财政年度,来自其他国家/地区客户的收入分别约占我们总收入的28.0%和29.6% 。
按地理位置划分的收入
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,我们的设备销售、租赁和服务的客户主要位于新加坡和澳大利亚。下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,我们按客户地理位置划分的收入细目:
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
新加坡 | ||||||||||||||||
设备销售 | 4,475 | 59.0 | 3,950 | 52.6 | ||||||||||||
租赁 | 2,078 | 27.4 | 2,403 | 32.0 | ||||||||||||
服务 | 1,032 | 13.6 | 1,154 | 15.4 | ||||||||||||
总计 | 7,585 | 100.0 | 7,507 | 100.0 |
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
澳大利亚 | ||||||||||||||||
设备销售 | 6,898 | 100.0 | 1,425 | 99.7 | ||||||||||||
服务 | 2 | * | 5 | 0.3 | ||||||||||||
总计 | 6,900 | 100.0 | 1,430 | 100.0 |
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
其他 国家/地区(1),个别低于10% | ||||||||||||||||
设备销售 | 5,472 | 97.6 | 3,547 | 94.1 | ||||||||||||
服务 | 137 | 2.4 | 221 | 5.9 | ||||||||||||
总计 | 5,609 | 100.0 | 3,768 | 100.0 |
(1) “其他国家”指马尔代夫、印度尼西亚、泰国、越南、菲律宾和中东。
(*) 这个百分比数字微不足道。
39 |
新加坡
与截至2021年6月30日的六个月相比,截至2022年6月30日的六个月在新加坡的收入 增加了10万美元,这主要是由于本地客户的需求增加。
澳大利亚
与截至2021年6月30日的六个月相比,截至2022年6月30日的六个月在澳大利亚的收入增加了550万美元,这主要是由于澳大利亚的一个主要客户的销售订单增加了约 620万美元。
其他 国家/地区
来自其他国家/地区的收入 增加了180万美元,这主要是由于来自这些国家/地区的新客户和经常性客户的需求增加。
收入成本
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,本集团的收入成本由截至2021年6月30日止六个月的约810万美元增至约1,450万美元,增幅约为640万美元或78.2%。这一增长主要是由于设备销售额增加了约650万美元。
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
设备销售 | 12,990 | 89.6 | 6,530 | 80.3 | ||||||||||||
租赁 | 501 | 3.5 | 549 | 6.8 | ||||||||||||
服务 | 1,001 | 6.9 | 1,054 | 12.9 | ||||||||||||
总计 | 14,492 | 100.0 | 8,133 | 100.0 |
毛利和毛利率
下表列出了本集团截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的毛利和按业务部门划分的毛利率:
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
设备销售 | 3,855 | 22.9 | 2,391 | 26.8 | ||||||||||||
租赁 | 1,577 | 75.9 | 1,854 | 77.1 | ||||||||||||
服务 | 170 | 14.5 | 327 | 23.7 | ||||||||||||
总计 | 5,602 | 27.9 | 4,572 | 36.0 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,我们的总毛利率分别约为27.9%和36.0%。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,我们的总毛利率分别约为560万美元和460万美元。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中,我们的总毛利润增长了约22%,这通常是由于来自不同国家/地区的多元化采购网络。
40 |
销售和分销费用
我们的 销售和分销费用主要包括促销和营销费用以及进出站运输费用 。下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月我们的销售和分销费用细目:
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
广告和促销 | 2 | 0.3 | 4 | 1.5 | ||||||||||||
运费 | 670 | 89.1 | 209 | 78.6 | ||||||||||||
交通和旅游 | 80 | 10.6 | 53 | 19.9 | ||||||||||||
总计 | 752 | 100.0 | 266 | 100.0 |
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的销售和分销费用从截至2021年6月30日的六个月的约30万美元增加到约80万美元,增幅约为50万美元。这一增长主要归因于运费成本 与我们设备销售的增长一致。
管理费用
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的行政费用细目:
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
厂房和设备折旧 | 413 | 12.6 | 425 | 12.7 | ||||||||||||
使用权资产折旧 | 208 | 6.3 | 41 | 1.2 | ||||||||||||
薪金及相关费用 | 1,920 | 58.5 | 1,966 | 58.7 | ||||||||||||
维修保养 | 16 | 0.5 | 25 | 0.7 | ||||||||||||
汽车维修保养 | 149 | 4.5 | 143 | 4.3 | ||||||||||||
专业费用 | 62 | 1.9 | 77 | 2.3 | ||||||||||||
其他 | 512 | 15.7 | 670 | 20.1 | ||||||||||||
总计 | 3,280 | 100.0 | 3,347 | 100.0 |
截至2022年和2021年6月30日的六个月,我们的管理费用分别稳定在约330万美元,占相应六个月总收入的16.3%和26.3%。
员工成本主要指员工的薪金、员工福利及退休福利成本及董事薪酬。 截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,本集团的员工成本分别约为190万美元及200万美元。
折旧 我们的物业、厂房和设备包括(I)租赁建筑物;(Ii)使用权资产;(Iii)机动车辆;以及(Iv)办公设备、家具和配件。
杂项费用 主要包括保险费、办公用品、法律和专业费用、维修和保养、车辆保养和其他杂项费用。
其他 净收入
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月我们的其他收入(支出)细目:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
处置厂房和设备的收益 | - | 297 | ||||||
利息收入 | - | 20 | ||||||
利息支出 | (270 | ) | (333 | ) | ||||
股息收入 | 4 | - | ||||||
政府拨款 | 74 | 93 | ||||||
汇兑损失 | (50 | ) | (5 | ) | ||||
其他 | 313 | 229 | ||||||
总计 | 71 | 301 |
截至2022年6月30日的六个月的利息支出为30万美元,截至2021年6月30日的六个月的利息支出为30万美元,来自我们的银行贷款和融资安排。有关我方银行借款的更多详细信息,请参阅本节中标题为“银行负债”的段落。
41 |
我们 报告截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别净汇兑亏损0.5万美元和0.005万美元。
就业支持计划是新加坡政府为应对新冠肺炎疫情于2020年2月推出的一项举措,并于2020年4月、5月和8月进一步加强,旨在为雇主提供工资支持,以帮助他们留住本地员工,方法是:在截至2020年7月的9个月内,共同资助向每位本地员工支付的第一笔S每月4,600美元工资的25%至75%,以及在随后的7个月内(从2020年9月至2021年3月),共同出资 10%至50%。截至2021年6月30日的6个月,我们的就业支持计划收入为60万美元。目前,我们预计不会从就业支持计划中获得任何未来收入。
收入 税费
对于截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,我们的所得税支出由我们的当前税费支出和 六个月期间的递延税款组成。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的所得税增加到约30万美元,我们的有效税率为17.0%。所得税的减少与我们当前六个月期间利润的增长大体一致。
在截至2021年6月30日的6个月中,由于上一财年多缴所得税,我们的所得税退还金额约为20万美元。
净收入
由于上述原因,截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,我们的净收入分别约为140万美元及150万美元。
流动性 与资本资源
我们的流动性和营运资本要求主要与我们的运营费用有关。从历史上看,我们主要通过运营产生的现金和银行贷款来满足我们的营运资本和其他流动性要求。 展望未来,我们预计将从各种来源为我们的营运资本和其他流动性需求提供资金,包括但不限于我们运营产生的现金、银行设施贷款、本次发行的净收益以及适当时的其他股权和债务融资 。
现金流
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
期初的现金和现金等价物 | 1,533 | 325 | ||||||
经营活动提供的净现金 | 501 | 6,070 | ||||||
投资活动产生的现金净额(用于) | (387 | ) | 898 | |||||
用于融资活动的现金净额 | (657 | ) | (4,650 | ) | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (38 | ) | (27 | ) | ||||
现金及现金等价物净增加情况 | (581 | ) | 2,291 | |||||
期末的现金和现金等价物 | 952 | 2,616 |
42 |
经营活动的现金流
截至2022年6月30日的六个月,我们的经营活动提供的现金净额为50万美元,其中主要包括我们的净收入160万美元,加上(I)财产、厂房和设备以及使用权资产的非现金折旧60万美元,以及(Ii)应收账款减少40万美元,(Iii)存货减少250万美元,以及(Iv)账款和其他应付款增加30万美元,合同负债减少490万美元,部分抵消这一减少额。
截至2021年6月30日的六个月,我们的经营活动产生的现金净额为610万美元,这主要反映了我们130万美元的净收入,该净收入经(I)财产、厂房和设备以及使用权资产的非现金折旧50万美元,(Ii)应收账款减少40万美元进行了正向调整;(Iii)存货减少110万美元, (Iv)帐目及其他应付款项增加50万美元,(V)合同负债增加240万美元,及(Vi)所得税退还20万美元,但出售厂房、物业及设备的收益 则部分抵销。
投资活动的现金流
在截至2022年6月30日的六个月中,我们投资活动的现金净额为10万美元,主要包括购买房地产、厂房和设备。
在截至2021年6月30日的六个月中,我们的投资活动产生的净现金为90万美元,主要包括处置财产、厂房和设备的 收益。
融资活动的现金流
我们在融资活动中使用的现金流主要包括支付利息、贷款收益、偿还贷款、支付租赁负债的利息 部分和支付租赁负债的资本部分。
截至2022年6月30日止六个月,本公司用于融资活动的现金净额为100万美元,其中主要包括银行贷款收益 净额30万美元,但金融资产投资为30万美元和偿还租赁负债为100万美元被部分抵销。
于截至2021年6月30日止六个月内,我们用于融资活动的现金净额为460万美元,主要包括偿还银行贷款370万美元及偿还租赁负债90万美元
2021年12月31日和2020年12月31日终了财政年度经营业绩对比
收入
如下表所示,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,我们的收入来自销售重型建筑设备、设备销售中的租金和服务、基础设施、建筑、采矿、海上和海洋以及石油和天然气行业的租赁和服务:
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
销售重型建筑设备、租赁和服务 | ||||||||||||||||
设备销售 | 26,095 | 78.1 | 22,045 | 73.8 | ||||||||||||
租赁 | 4,419 | 13.2 | 5,095 | 17.0 | ||||||||||||
服务(1) | 2,892 | 8.7 | 2,746 | 9.2 | ||||||||||||
总计 | 33,406 | 100.0 | 29,886 | 100.0 |
(1) 服务意味着整修和服务、故障排除和维修、运输和安装、起重机操作和机器清洁
在截至2021年12月31日的财年,我们的总收入从截至2020年12月31日的财政年度的约2990万美元增加了约350万美元或11.8%,达到约3340万美元。这一增长主要归因于澳大利亚一个主要客户的需求导致我们的设备销售额增加了约410万美元。
43 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的净收入分别约为180万美元和130万美元。截至2021年12月31日的财政年度的净收入主要是由于毛利率的增加和利息成本的降低,但这部分被其他收入和股息收入的减少所抵消。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中,分别约41.6%和69.8%的总收入来自位于新加坡的客户,约30.2%和0.6%的总收入分别来自位于澳大利亚的客户 。在同一财政年度,我们来自其他国家/地区客户的收入分别约占我们总收入的28.2%和29.6%。
按地理位置划分的收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,我们的设备销售、租赁和服务客户主要位于新加坡和澳大利亚。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度我们按客户地理位置划分的收入细目:
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
新加坡 | ||||||||||||||||
设备销售 | 7,048 | 50.8 | 13,888 | 66.5 | ||||||||||||
租赁 | 4,412 | 31.8 | 5,037 | 25.4 | ||||||||||||
服务 | 2,424 | 17.4 | 1,949 | 8.1 | ||||||||||||
总计 | 13,884 | 100.0 | 20,874 | 100.0 |
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
澳大利亚 | ||||||||||||||||
设备销售 | 10,041 | 99.8 | 151 | 90.4 | ||||||||||||
服务 | 23 | 0.2 | 16 | 9.6 | ||||||||||||
总计 | 10,064 | 100.0 | 167 | 100.0 |
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
其他国家(1),个别低于10% | ||||||||||||||||
设备销售 | 9,006 | 95.2 | 8,006 | 90.5 | ||||||||||||
租赁 | 7 | 0.1 | 58 | 0.7 | ||||||||||||
服务 | 445 | 4.7 | 781 | 8.8 | ||||||||||||
总计 | 9,458 | 100.0 | 8,845 | 100.0 |
(1) “其他国家”指马尔代夫、印度尼西亚、泰国、越南、菲律宾和中东。
44 |
新加坡
与截至2020年12月31日的财政年度相比,截至2021年12月31日的财政年度在新加坡的收入减少了700万美元,这主要是由于当地客户的需求减少。
澳大利亚
与截至2020年12月31日的相应财政年度相比,截至2021年12月31日的财政年度在澳大利亚的收入增加了990万美元,这主要是由于澳大利亚的一个主要客户的销售订单增加了约960万美元。
其他 国家/地区
来自其他国家的收入 增加了60万美元,这主要是由于不同国家/地区的新客户和经常性客户的需求增加。
收入成本
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,截至2021年12月31日的财政年度,我们集团的收入成本增加了约100万美元或4.4%,从截至2020年12月31日的财政年度的约2300万美元增加到约2400万美元。这一增长主要是由于2021年我们的设备销售增加了约100万美元 ,服务需求增加了约40万美元,但租金减少了约40万美元。
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
设备销售 | 20,604 | 85.7 | 19,654 | 85.3 | ||||||||||||
租赁 | 684 | 2.8 | 1,122 | 4.9 | ||||||||||||
服务 | 2,761 | 11.5 | 2,268 | 9.8 | ||||||||||||
总计 | 24,049 | 100.0 | 23,044 | 100.0 |
毛利和毛利率
下表列出了本集团在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内按业务部门划分的毛利和毛利率:
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
设备销售 | 5,501 | 21.1 | 2,403 | 10.9 | ||||||||||||
租赁 | 3,736 | 84.5 | 3,973 | 78.0 | ||||||||||||
服务 | 120 | 4.2 | 466 | 15.8 | ||||||||||||
总计 | 9,357 | 28.0 | 6,842 | 22.9 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的总毛利润分别约为940万美元和680万美元。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的总体毛利率分别约为28.0%和22.9%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,我们的总毛利有所增长,这通常是由于来自不同国家和地区的多元化采购网络带来了更好的利润率。
45 |
销售和分销费用
我们的 销售和分销费用主要包括促销和营销费用以及进出站运输费用 。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度我们的销售和分销费用细目:
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
广告和促销 | 24 | 2.2 | 29 | 2.5 | ||||||||||||
运费 | 983 | 88.2 | 983 | 85.3 | ||||||||||||
交通和旅游 | 107 | 9.6 | 141 | 12.2 | ||||||||||||
总计 | 1,114 | 100.0 | 1,153 | 100.0 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的销售和分销费用保持相对稳定,分别约为110万美元和120万美元,占相应财政年度总收入的3.3%和4.0%。
管理费用
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的行政费用细目:
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
厂房和设备折旧 | 823 | 12.5 | 982 | 15.6 | ||||||||||||
使用权资产折旧 | 775 | 11.7 | 691 | 11.0 | ||||||||||||
薪金及相关费用 | 4,138 | 62.6 | 3,526 | 56.2 | ||||||||||||
维修保养 | 47 | 0.7 | 179 | 2.9 | ||||||||||||
汽车维修保养 | 220 | 3.3 | 164 | 2.6 | ||||||||||||
专业费用 | 114 | 1.7 | 122 | 1.9 | ||||||||||||
其他 | 492 | 7.5 | 613 | 9.8 | ||||||||||||
总计 | 6,609 | 100.0 | 6,277 | 100.0 |
46 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的行政费用分别增加约660万美元和630万美元,占相应财政年度总收入的19.8%和21.0%。
员工成本主要指员工的薪金、员工福利及退休福利成本及董事薪酬。 截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度,本集团的员工成本分别增加约410万元及350万元。
折旧 我们的物业、厂房和设备包括(I)租赁建筑物;(Ii)使用权资产;(Iii)机动车辆;以及(Iv)办公设备、家具和配件。
杂项费用 主要包括保险费、办公用品、法律和专业费用、维修和保养、车辆保养和其他杂项费用。
其他 净收入
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度我们的其他收入(支出)细目:
截至12月31日的财政年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
其他费用 | - | (15 | ) | |||||
处置厂房和设备的收益 | 305 | - | ||||||
利息收入 | 19 | 14 | ||||||
利息支出 | (716 | ) | (858 | ) | ||||
政府拨款 | 109 | 582 | ||||||
股息收入 | - | 1,030 | ||||||
外汇(亏损)/收益 | (44 | ) | 32 | |||||
其他 | 724 | 1,142 | ||||||
总计 | 397 | 1,927 |
截至2021年12月31日的财政年度的利息支出为70万美元,截至2020年12月31日的财政年度的利息支出为90万美元,来自我们的银行贷款和融资安排。有关我方银行借款的更多详情,请参阅本节标题为“银行负债”的段落。
我们 报告了2021年净汇兑损失40万美元,2020年净汇兑收益0.03万美元。
就业支持计划是新加坡政府为应对新冠肺炎疫情于2020年2月推出的一项举措,并于2020年4月、5月和8月进一步加强,旨在为雇主提供工资支持,以帮助雇主留住本地员工,方法是在截至2020年7月的9个月内,共同资助向每位本地员工支付的第一笔S每月4,600美元工资的25%至75%,以及在2020年9月至2021年3月的随后7个月期间,共同出资 10%至50%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的就业支援计划收入分别为60万美元和40万美元。目前,我们预计不会从就业支持计划获得任何未来收入。
收入 税费
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,我们的所得税支出包括本财政年度的当期税费和递延税费 。
在截至2021年12月31日的财政年度,我们的所得税增加到约20万美元,由于前几年的退税,我们的有效税率为11.5%。所得税的减少与我们本财政年度利润的增长大体一致。
47 |
在截至2020年12月31日的财政年度,我们的所得税约为3,000美元,我们的有效税率为0.2%,计算方法为所得税除以所得税前利润。与我们截至2020年12月31日的财政年度相比,截至2021年12月31日的财政年度的实际税率相对较高,这主要是由于上一财政年度发生的业务咨询和咨询的不可抵扣费用和超额拨备。
净收入
由于上述原因,我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的净收入分别约为180万美元和130万美元。
流动性 与资本资源
我们的流动性和营运资本要求主要与我们的运营费用有关。从历史上看,我们主要通过运营产生的现金和银行贷款来满足我们的营运资本和其他流动性要求。 展望未来,我们预计将从各种来源为我们的营运资本和其他流动性需求提供资金,包括但不限于我们运营产生的现金、银行设施贷款、本次发行的净收益以及适当时的其他股权和债务融资 。
现金流
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的现金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
年初现金及现金等价物 | 325 | 133 | ||||||
经营活动提供的净现金 | 5,630 | 1,656 | ||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 | 343 | (565 | ) | |||||
用于融资活动的现金净额 | (4,758 | ) | (899 | ) | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (7 | ) | - | |||||
现金及现金等价物净增加情况 | 1,208 | 192 | ||||||
年终现金及现金等价物 | 1,533 | 325 |
经营活动的现金流
截至2021年12月31日的财政年度,我们的经营活动提供的现金净额为560万美元,主要包括我们200万美元的净收入,加上(I)财产、厂房和设备以及使用权资产的非现金折旧 160万美元,以及(Ii)存货减记150万美元和(Iii)合同负债和拨备增加580万美元,并被(A)应收账款减少120万美元部分抵消,(B)库存减少280万美元 和(C)账户和其他应付款减少130万美元。
在截至2020年12月31日的财政年度,我们的经营活动产生的现金净额为170万美元,这主要反映了我们130万美元的净收入,这是由(1)财产、厂房和设备以及使用权资产的非现金折旧170万美元,(2)应收账款减少470万美元,(3)存货减记250万美元,但被(A)存货增加570万美元部分抵消;(B)应付账款和其他应付账款、合同负债和拨备减少240万美元;(C)处置财产、厂房和设备的收益和(D)应收账款减值冲销。
48 |
投资活动的现金流
在截至2021年12月31日的财政年度,我们的投资活动产生的净现金为20万美元,主要包括处置财产、厂房和设备的 收益。
在截至2020年12月31日的财政年度,我们用于投资活动的现金净额为60万美元,主要包括购买房地产、厂房和设备。
融资活动的现金流
我们在融资活动中使用的现金流主要包括支付利息、贷款收益、偿还贷款、支付租赁负债的利息 部分和支付租赁负债的资本部分。
在截至2021年12月31日的财政年度,我们用于融资活动的现金净额为480万美元,其中主要包括偿还370万美元的银行贷款和偿还100万美元的租赁负债。
在截至2020年12月31日的财政年度,我们用于融资活动的现金净额为90万美元,其中主要包括银行偿还贷款40万美元和偿还租赁负债50万美元
应收账款 净额
截至2021年12月31日,我们的应收账款净额约为570万美元,截至2022年6月30日,我们的应收账款净额约为600万美元。这一增长主要归因于截至2022年6月30日的六个月内销售额的整体增长。
我们 没有对这些应收账款余额收取任何利息或持有任何抵押品作为担保。我们通常向客户提供30至90天的信用 。我们没有,也不希望有从这些较陈旧的 发票收取付款的问题。
下表列出了我们的应收账款净额账龄分析,该账款净额是根据以下提到的日期开具发票的日期计算的。
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
30天内 | 1,220 | 1,335 | ||||||
在31至60天之间 | 541 | 540 | ||||||
61至90天 | 2,075 | 489 | ||||||
在91至120天之间 | 131 | 265 | ||||||
超过120天 | 2,078 | 3,063 | ||||||
应收账款总额,净额 | 6,045 | 5,692 |
应收账款减值准备变动情况如下:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
期初余额 | 83 | 3,837 | ||||||
损失准备的核销 | (2 | ) | (3,754 | ) | ||||
期末余额 | 81 | 83 |
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我们 根据应收账款的可回收性评估和账龄分析以及管理层的判断(包括信用质量的变化、每位客户过去的催收历史和当前的市场状况)确定减值准备的政策。
应收账款损失准备金与应收账款一般准备金有关,适用为预期信贷损失计提的简化办法(“ECL”)。信用风险等级是使用表示违约风险的定性和定量因素来定义的。ECL比率是根据客户所在行业的历史损失率和应收账款的账龄计算得出的。
于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止财政年度,除上述损失准备拨备外,并无就逾期金额计提减值损失。
应付帐款
我们主要供应商的一般信用证条款是在30天内付款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们的应付帐款分别保持在约440万美元不变。我们一般在收到发票后30天内支付应付帐款。我们的平均应付账款周转天数保持相对稳定,截至2022年6月30日的6个月约为110天,截至2021年12月31日的财政年度约为70天。
在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的财政年度内,我们 没有发生任何重大的应付帐款拖欠情况。
材料 现金需求
我们的 现金需求主要包括日常运营费用、资本支出以及与设施租赁和其他运营租赁有关的合同义务。我们租用了所有的办公设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项 。我们从主要供应商那里获得的信用额度有限,并且需要提前支付我们购买的大部分库存,这进一步限制了我们的现金流动资金。
截至2022年6月30日,我们 有以下合同义务和租赁承诺:
合同义务 | 总计 | 少于 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 | |||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
经营租赁承诺额 | 4,471 | 1,648 | 2,033 | 208 | 582 | |||||||||||||||
银行还贷 | 12,298 | 8,373 | 3,925 | - | - | |||||||||||||||
债务总额 | 16,769 | 10,021 | 5,958 | 208 | 582 |
考虑到我们目前可用的财务资源,包括手头的现金和现金等价物、我们业务的现金流和本次发行的估计净收益,我们 相信,我们有足够的营运资金,在本招股说明书日期起至少未来12个月内满足我们的要求。
银行负债
银行借款 | 还款条件 | 每年一次 利率 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||
定期贷款 | 2至5年 | 2.7% - 3.5 | % | 3,058 | 3,844 | |||||||||
信托收据 | 12个月内 | 2.85 | % | 6,487 | 5,278 | |||||||||
按揭贷款 | 10年 | 2.77 | % | 2,753 | 3,204 | |||||||||
总计 | 12,298 | 12,326 |
50 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日,已从新加坡多家金融机构获得银行借款,按2.7%至3.5%的固定年利率计息,12个月至10年内偿还。
本公司目前的银行借款由林志强先生及Ms.Lee吴先生的个人担保及新加坡629662居尔大道22号租赁物业的按揭担保。在本次发行完成后,我们将寻求对未来担保的豁免。
资本承诺
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们没有任何资本承诺。
表外交易
截至2022年6月30日,我们尚未进行任何重大表外交易或安排。
我们 未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。此外, 我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或 没有反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有 任何可变权益。
关键会计政策和估算
我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表和附注时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的其他假设,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们已经确定了对编制我们的财务报表非常重要的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是对我们的财务状况和经营结果的描述 最重要的那些政策,需要管理层作出困难、主观或复杂的判断,这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。 某些会计估计特别敏感,因为它们对财务报表具有重要意义,而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2中有更全面的描述,但我们认为 以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断。
根据联邦证券法的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”,因此,我们将遵守降低的上市公司报告要求。JOBS法案第107条规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则 。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ,并承认根据《就业法案》第107条,此类选择是不可撤销的。由于我们的选择,我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
51 |
● | 估计和假设的使用 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和费用的报告金额。本期的重大会计估计 包括账款及其他应收账款的坏账准备、存货减值损失、评估使用权资产时使用的假设、长期资产减值及递延税项估值准备。
管理层判断和估计中的投入考虑了新冠肺炎对公司关键会计估计和重大会计估计的经济影响。实际结果可能与这些估计不同。
● | 巩固的基础 |
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后,公司内部所有重大的公司间余额和交易均已注销。
● | 外币折算与交易 |
以本位币以外的货币计价的交易 按交易日期的汇率折算为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额 记录在经营报表中。
本公司的报告币种为美元或“美元”,随附的综合财务报表 已以美元表示。此外,本公司及其附属公司于新加坡经营,并以其本地货币新加坡元或“S元”(作为其经营所处经济环境的主要货币的一种功能货币)保存帐簿及记录。一般而言,出于合并的目的,根据ASC主题830-30,其功能货币不是美元的子公司的资产和负债被折算为美元。财务报表的折算, 使用资产负债表日的汇率。收入和支出按年内的平均汇率换算。 外国子公司财务报表换算产生的损益在股东权益变动表中计入累计其他全面收益的单独组成部分 。
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算,并计入发生的经营结果。
● | 现金和现金等价物 |
现金 和现金等价物主要包括随时可用的支票和储蓄账户中的现金。现金及现金等价物包括可随时转换为现金且自购买之日起三个月或以下到期的高流动性投资。 由于这些工具的到期日较短,账面金额接近公允价值。该公司的大部分银行账户都设在新加坡。本公司或其他司法管辖区的任何附属公司并无重大账目。
● | 受限现金 |
境外子公司持有的受限制现金是指12个月内或12个月以上的定期存款,也是银行贷款项下的保证金和担保。
● | 应收账款净额 |
应收账款包括客户在销售产品时应收的贸易账款。
应收账款按开票金额入账。本公司寻求对其未偿还应收账款保持严格控制,以将信用风险降至最低 。高级管理层定期审查逾期余额。管理层定期审查应收账款以确定坏账拨备是否充足,并在必要时提供拨备。津贴是基于管理层对个别客户风险敞口具体损失的最佳估计 以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有合理的收款方式且收款的可能性不大后,从减值准备中注销。 本公司管理层继续评估估值减值准备政策的合理性,并在必要时进行更新。
公司不持有任何抵押品或其他信用提升超过其应收账款余额。
52 |
● | 盘存 |
存货 按成本或可变现净值中较低者估值。成本由平均成本法确定。本公司就存货成本与估计可变现净值之间的差额,计入存货估计过时或减值的调整 。在确认损失时,为该存货建立了新的成本基础,随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
● | 财产和设备,净额 |
财产和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的,从它们完全投入使用之日起计提,并将其估计剩余价值考虑在内。
预期使用寿命 | ||
租赁楼 | 在剩余租赁期内 | |
租赁权改进 | 在剩余租赁期内 | |
厂房和机械 | 10年 | |
机动车辆 | 5年 | |
办公设备、家具和配件 | 3至10年 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产报废或出售时,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。
● | 长期资产减值准备 |
根据ASC主题360的规定,长期资产的减值或处置,本公司拥有及持有的所有长期资产,例如物业、厂房及设备,每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,便会审核减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如该等资产 被视为减值,应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。
● | 收入确认 |
(A)售出的货物和服务
公司从与客户签订的合同中获得部分非利息收入,这些收入按照会计准则更新(ASU)入账。2014-09号,与客户签订合同的收入(主题 606)(“ASC 606”)。
本公司的大部分收入来自与客户签订的产品销售合同,因此,确认的收入 描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,反映了实体 预期有权获得这些商品或服务的对价。在应用本指南时,公司会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。公司的收入确认政策符合ASC 606,具体如下:
产品 销售由公司在某个时间点履行的单一履约义务组成。发生以下情况时,公司确认产品收入:(A)根据客户合同中规定的分销和运输条款的方法,公司转让了产品的实物所有权;(B)公司目前有权获得付款;(C)客户 拥有产品的合法所有权;以及(D)客户承担产品所有权的重大风险和回报。根据销售协议和发票中规定的公司历史惯例和发货条款,当产品满足以下条件时,通常会满足这些标准:
● | 开具发票; | |
● | 从公司的设施或仓库(“出厂”,这是公司的标准运输术语)发货。 |
53 |
(B)设备租赁业务
设备租赁 业务受我们的标准租赁合同管辖。本公司将重型建筑设备的租金计入经营租赁 其中,一旦管理层确定租赁付款可合理收取,来自出租人预期的租赁收入将在租赁期限内以直线法确认至公司的损益表。根据这些租赁安排,履行 义务是将设备交付给其所在地的客户,并确保我们的重型施工设备可随时使用,和/或可在租赁合同有效期内使用。我们的租赁期是按月计算的。
我们的设备租赁业务通常是短期到中期的,我们的重型建筑设备通常是在我们拥有的大部分时间内租用的。
对于 这些销售,公司确定客户能够在产品发货时直接使用产品,并从产品中获得基本上所有的好处。
公司在提供服务时记录其产品销售收入,扣除商品和服务税(“GST”),并将产品所有权和损失风险完全转移给客户。本公司须征收商品及服务税,按在新加坡的销售发票价值的7%征收。
作为未来产品预付款收到的金额 将记录为客户押金,并在产品发货时确认为收入。
● | 运费和搬运费 |
在截至2022年6月30日的六个月以及截至2021年和2020年12月31日的财政年度内,由本公司的供应商或分销商承担的向客户分销产品不涉及任何运输和搬运成本。
● | 销售和市场营销 |
销售 和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用,以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。
● | 政府拨款 |
除非有合理的保证:(A)企业将遵守赠款附带的条件;以及(B)赠款将收到,否则不会承认政府赠款或补贴。当本公司获得政府补助或补助,但补助附带的条件仍未满足时,该等政府补助将递延并记入其他应付款项及应计费用及其他长期负债项下。短期或长期负债的分类取决于管理层对何时能够满足赠款附带条件的预期。
● | 综合收益(亏损) |
ASC 主题220,综合收益建立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。如随附的股东权益表所示,累计其他综合收益包括未实现损益变动 外币折算。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。
● | 所得税 |
所得税根据ASC主题740的规定确定,所得税(“ASC 740”)。根据此方法,递延税项资产及负债按应占现有资产及负债金额的财务 报表与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定的所得税税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。
ASC 740规定了一个全面的模型,说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露不确定的纳税状况 纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。根据美国会计准则第740条,当税务机关审查后,税务状况很有可能维持时,必须首先在财务报表中确认税务状况。此类税收 头寸必须在最初和随后作为最大的税收优惠金额进行计量,且在与税务机关达成最终和解后实现 的可能性大于50%,前提是完全了解该头寸和相关事实。
54 |
对于截至2022年6月30日的六个月以及截至2021年和2020年12月31日的财政年度,本公司没有任何与税务状况相关的 利息和罚款。截至2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
该公司在当地和外国司法管辖区纳税。由于其业务活动,本公司提交的纳税申报单 须经有关税务机关审查。
● | 租契 |
自2020年1月1日起,本公司采用ASC 842指导,租契要求实体确认几乎所有租约的使用权资产和租赁负债。2016年2月25日,FASB发布了会计准则更新第2016-02号, 租赁(主题842),通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁交易的关键信息,提高了组织之间的透明度和可比性。ASC 842要求承租人确认使用权资产和租赁负债,这些资产和负债是根据租期大于12个月的所有租赁协议的租赁付款现值计算得出的。它要求对于超过一年的租赁,承租人应在财务状况表中确认使用权资产,代表在租赁期内使用标的资产的权利,以及租赁负债,代表支付租赁付款的责任。ASC 842将租赁区分为融资租赁或经营性租赁,影响租赁 如何在经营报表和现金流量表中计量和列报。ASC 842取代了财务会计准则委员会(“FASB”)发布的GAAP准则下的几乎所有现有租赁会计准则,包括ASC主题840租赁。
会计更新还要求,对于融资租赁,承租人应将租赁负债的利息支出与收益报表中使用权资产的摊销分开确认,而对于经营性租赁,此类金额应确认为综合费用。此外,这一会计更新要求扩大对租赁协议性质和条款的披露。
● | 退休计划成本 |
退休计划(定义的缴款计划)的缴费 在随附的运营报表 中计入一般和行政费用,因为提供了相关的员工服务。根据政府规定的多雇主固定缴款养老金计划,公司必须为其在新加坡的合格全职员工缴纳养老金。公司需要根据参与者的年龄和工资水平,按规定比例缴纳参与者相关收入的 。
● | 细分市场报告 |
FASB ASC 280,细分市场报告“建立了根据公司内部组织结构报告运营部门信息的标准,以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以了解公司业务部门的详细情况。在截至2022年和2021年6月30日的六个月,以及截至2021年和2020年12月31日的财政年度,本公司只有一个报告业务部门。
● | 关联方 |
公司遵循ASC 850-10,关联方用于识别关联方和披露关联方交易。
根据第850-10-20节,关联方包括:(A)本公司的关联公司;(B)需要对其股权证券进行投资的实体 ,如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权,则应由投资实体按股权方法核算;(C)为员工利益而设立的信托,例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托;(D)本公司的主要所有者;(E)本公司管理层; (F)如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,本公司可能与之打交道的其他一方;以及 (G)能够显著影响交易方的管理或经营政策,或拥有交易方之一的所有权 权益并可能对另一方产生重大影响,以致交易方中的一方或多方可能被阻止完全追求自己的单独利益的其他方。
55 |
财务报表应包括披露重大关联方交易,但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。但是,这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露应包括:(A) 所涉关系的性质;(B)对列报损益表的每一期间的交易的说明,包括未计入金额或名义金额的交易,以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息;(C)列报损益表的期间的每一项交易的金额,以及与前一期间使用的条款相比,确定术语的方法发生任何变化的影响;及(D)截至呈交的每份资产负债表日期的应付或欠关联方的金额,以及(如不是显而易见的)结算条款及方式。
● | 承付款和或有事项 |
该公司遵循ASC 450-20,报告或有事项会计的承诺。自财务报表发布之日起,可能存在某些情况,这些情况可能会给公司造成损失,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债,而此类评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时,本公司将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失,并且可以估计负债的金额 ,则估计负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明,或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如可确定且属重大损失的话。
损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保将被披露。 根据目前掌握的信息,管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而,不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。
● | 信用风险集中 |
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。 现金和现金等价物由信用质量高的机构维护,其组成和到期日由管理层定期监测。如果个人/公司持有其合格存款的银行倒闭,新加坡存款保障委员会将支付最高75,000新加坡元(约合55,465美元)的赔偿。截至2022年6月30日,新加坡金融机构的银行和现金余额为100万美元,其中约100万美元存在信用风险。 截至2021年12月31日,新加坡金融机构的银行和现金余额为150万美元,限制性现金为20万美元,其中约150万美元存在信用风险。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高,但它也不断监测它们的信用状况。
对于 应收账款,本公司根据估计可变现 价值确定坏账准备。本公司以客户为基础识别客户的信用风险。这些信息由管理层定期监测。当一群具有相似特征的客户预期其履行义务的能力将受到经济状况变化的类似影响时,就会出现信用风险集中。
● | 流动性风险 |
流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。公司的政策是 确保在正常和紧张的情况下,当债务到期时,公司有足够的现金支付,而不会 招致不可接受的损失或公司声誉受损的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定,流动性风险就会增加。
56 |
● | 公允价值计量 |
公司遵循ASC主题820-10的指导,公允价值计量与披露(“ASC 820-10”),指按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了如下排序:
● | 级别 1:投入以在活跃市场交易的相同工具的未调整报价为基础; | |
● | 级别 2:投入以活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价为基础。以及基于模型的 估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型),其所有重要的 投入都可以在市场上观察到,或者可以由资产或负债的整个期限内的可观察到的市场数据来证实。在适用的情况下,这些模型使用基于市场的可观察投入来预测未来现金流,并将未来金额贴现为现值;以及 | |
● | 第 3级:投入通常是不可观察的,通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术来确定的,包括期权定价模型和贴现现金流模型。 |
本公司金融工具的 账面价值:现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收贷款、应付关联方金额、应付账款、托管负债、应付所得税、应付关联方金额、其他应付款项及应计负债,因该等金融工具的短期性质而大致按其公允价值计算。
管理层 认为,根据类似债务工具的当前市场价格或利率,应付票据的公允价值接近账面金额。本公司按成本核算应收贷款,但须进行减值测试。 本公司根据贷款水平数据(包括票据利率、标的贷款类型和期限)获得第三方估值。
本公司的非流通股证券是对私人持股公司的投资,由于缺乏报价市场价格、固有的流动性不足以及用于计量公允价值的投入无法观察并需要管理层的判断,这些非上市公司的市场价值不能轻易确定,被归类为3级。
公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点作出的。这些估计 具有主观性,涉及不确定性和重大判断事项,因此无法准确确定。 假设的变化可能会对估计产生重大影响。
最近 会计声明
2020年5月,FASB发布了ASU 2020-05,这是对ASU更新编号2016-13的更新,金融工具-信用损失 (主题326):金融工具信用损失的计量“,引入了预期信贷损失方法 ,用于按摊余成本计量金融资产的信贷损失,取代了以前的已发生损失方法。 更新2016-13年的修订增加了主题326,金融工具--信贷损失,并对编纂进行了几项相应的修订 。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计处理,根据326-30分专题《金融工具--信贷损失--可供出售的债务证券》,当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估这些债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了一个选项,以不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项。 对于该等实体,定向过渡救济将通过提供选项 来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息 。2020年11月,FASB发布了ASU第2020-10号,更新了ASU第2016-02号的生效日期,适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些编制人员的新 生效日期为2022年12月15日之后的会计年度。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
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2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,对小主题310-20“应收款--不可退还的费用和其他费用”的编纂改进。本最新版本中的修改是为了澄清编纂内容所做的更改。修正案消除了不一致之处并作出澄清,使《法典》更易于理解和适用。ASU 2021-08从2021年7月1日起对公司的年度和中期报告期有效。不允许提前申请。所有实体应在采纳期开始时对现有或新购买的可赎回债务证券应用本更新中的修订 。这些修订不会更改2017-08年度更新的生效日期。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-10,编撰方面的改进。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或正确的意外应用而做出的更改,这些修订预计不会对当前的会计实践产生重大影响 或对大多数实体造成重大行政成本。本次更新中的修订将影响编撰中的各种主题,并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2021-10对公共业务实体在2021年12月15日之后的年度期间有效 。允许提前申请。 此更新中的修改应追溯应用。本公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
除上文所述的 外,本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用, 会对本公司的综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表 产生重大影响。
通货膨胀的影响
根据新加坡金融管理局的数据,2021年和2020年消费价格指数的同比百分比变化分别为2.3%和-0.2%。新加坡2022年的通货膨胀率为4.1%,预计还会继续上升。截至本招股说明书发布之日,新加坡的通胀尚未对我们的盈利能力和经营业绩产生重大影响。 然而,我们不能保证我们未来不会受到新加坡或全球此类通胀压力的影响。 如果通胀压力继续大幅增加,我们可能会将增加的成本转嫁给我们的客户,这可能会导致销售损失和客户流失,并对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。
季节性
我们 没有观察到任何显著的季节性趋势。我们的董事认为,没有明显的季节性因素影响我们集团经营的行业 。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们 面临利率风险,而我们有未偿还的短期银行贷款。虽然我们短期贷款的利率通常为贷款期限的固定利率,但期限通常为12个月,续订时利率可能会发生变化。
信贷风险
信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用来控制。我们通过内部研究和对相关经济以及潜在的债务人和交易结构的分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型对信用风险进行集体识别。在衡量我们对客户销售的信用风险时,我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”,并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口。
流动性风险
我们 还面临流动性风险,即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险是通过应用财务状况分析和监控程序来控制的。 必要时,我们将向金融机构和相关方寻求短期资金,以弥补任何流动性短缺。
外汇风险
我们的报告币种是美元,我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都是美元。
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历史 和公司结构
我们集团的历史可以追溯到1988年9月,当时我们的执行董事、董事董事长、首席执行官兼控股股东林志强先生在董事注册了一家独资企业,企业名称为“万维设备” ,从事发电机和空压机的销售业务。
多路设备有限公司于2002年8月22日根据《新加坡公司法》在新加坡注册为一家获豁免的私人股份有限公司,名称为“多路设备有限公司”。接管该独资企业的业务。
我们的第一个车间位于新加坡德福巷,1993年我们搬到了新加坡珠冠路628985号32号,以适应不断增加的销售和租赁订单,并存储我们不断扩大的重型建筑设备范围。1996年,我们集团扩大了重型建筑设备的规模,包括电动平地机和轮胎压路机等筑路设备,以及推土机和自卸卡车等采矿设备。
2011年,我们搬到了位于新加坡629633的3E Gul Circle的旗舰展厅和总部,在那里我们展示了我们种类繁多的重型建筑设备 供客户观看。我们位于新加坡629633的3E Gul Circle的部分办公场所也同时用作存储设施和车间,我们在这里进行整修、维护和服务。
我们 在2012年扩大了我们的重型建筑设备机队,包括待售起重机,并在2015年扩展到起重机租赁业务。由于我们的销售和租赁业务客户可使用的重型建筑设备的机队种类和数量不断扩大 ,我们在新加坡629662古尔大道22号收购了一个额外的存储设施,并在那里开始了一座于2017年完工的存储设施大楼的建设。随后,我们于2020年在新加坡628377号16 Pioneer Sector 2租用了另一个存储设施,用于存储我们在新加坡的一些重型建筑设备。
此后,我们扩大了可供销售和租赁的产品范围,包括各种重型建筑设备 ,如土方设备(包括挖掘机、推土机、轮式装载机和自卸车)、材料搬运设备(包括履带起重机、崎岖地形起重机和叉车)和筑路设备(包括电动平地机、沥青摊铺机和振动压路机),并提供重型建筑设备的整修、维修和维护等配套服务 。
在 2015年,我们获得了WSH的BizSafe Level 4认证,这是一项旨在建设工作场所安全和健康能力的国家认可计划。我们的维护和服务团队中约有55名员工。
在过去的二十年里,我们已经成为新加坡一系列重型建筑设备的供应商。
于本招股说明书日期,本集团由本公司及其附属公司MWE Holdings及MULTHAY SG组成。
企业结构
我们的公司于2022年6月2日根据《公司法》在开曼群岛注册为一家获豁免的有限责任公司。 我们的法定股本目前为100,000美元,分为400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。
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组织结构图
下面的 图表列出了我们的公司结构。
实体
我们的主要运营子公司的说明如下。
多个 路SG
2002年8月22日,Multiway SG在新加坡注册成立为有限责任公司。万维集团于2002年开始经营业务,主要在新加坡和该地区从事重型建筑设备的销售和租赁。作为2022年8月26日完成的集团重组的一部分,万维集团成为MWE控股的全资子公司和本公司的间接全资子公司 。
MWe 控股
2022年6月15日,MWE Holdings在英属维尔京群岛成立为有限责任公司。作为2022年8月26日完成的集团重组的一部分,MWE Holdings成为多维SG 100%股份的直接控股公司和本公司的全资子公司 。
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行业 概述
工业
除非另有说明,本节中提供的所有信息和数据均来自Frost&Sullivan Limited(“Frost&Sullivan”)委托我们撰写的题为“新加坡建筑设备市场研究”(“Frost&Sullivan Report”)的 行业报告。Frost&Sullivan已通知我们,本文中包含的统计和图表信息来自其数据库和其他来源。以下讨论包含对未来增长的预测,它可能不会以预测的速度发生 或根本不会发生。
新加坡的宏观环境
在贸易和工业持续发展的推动下,新加坡名义GDP从2016年的4,405亿新元稳步增长到2021年的5,334亿新元,年复合增长率为3.9%。预计未来五年将以4.3%的复合年增长率增长,到2026年将达到6787亿新元。
随着名义GDP的增长,名义人均GDP从2016年的786千新元增长到2021年的97.8万新元, 复合年增长率为4.5%,预计2022年至2026年的复合年增长率为4.2%。
来源: Frost&Sullivan报告
2021年,新加坡总人口为545万人,2016至2021年的复合年增长率为-0.6%。新冠肺炎疫情期间,从2020年到2021年,总人口减少了4.2%,这在很大程度上是由于非常住人口的减少。人口的剧烈变化预计不会在未来几年持续下去。随着即将到来的立法机构将限制移民人数,新加坡总人口预计从2022年到2026年将以0.1%的复合年增长率增长,2026年将达到535万人。
来源: Frost&Sullivan报告
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根据新加坡建筑与建设管理局的数据,新加坡认证的进度付款金额从2016年的约352亿新加坡元下降至2021年的约260亿新加坡元,复合年增长率为-5.9%。下降主要是由于之前全球和本地环境中的经济不确定因素,以及政府实施楼市降温措施导致私人住宅物业销售放缓,如对物业交易征收额外的买方印花税和卖方印花税。2020年的下降是由于新冠肺炎疫情和熔断措施的实施导致建筑活动放缓。
自2020年以来,稳定的建筑需求水平和受新冠肺炎疫情影响的积压工作继续推动建筑业的增长。 随着劳动力短缺的改善,公共房屋项目的强劲筹备,包括家居改善计划下的项目,以及医疗发展和基础设施建设,如跨岛捷运线(第一期),该部门的增长 得到支持。鉴于最新的房地产降温措施,在市场情绪更加谨慎的情况下,住宅建筑需求预计将同比放缓。此外,预计商业部门的需求将会增加,因为酒店和景点正在进行整修,为旅游业的复兴做准备,而较老的场所则被指定为重新开发。因此,从2022年到2026年,进度付款的价值估计将以1.2%的复合年增长率增长。
来源: Frost&Sullivan报告
注:
1. | 建筑 2023-2026年的需求预测不包括为开发樟宜机场5号航站楼及其相关基础设施项目以及综合度假村扩建而可能授予的任何建筑合同,因为由于受新冠肺炎疫情的影响,其建设时间表仍在 审查中。 |
2. | 进度付款的价值 是指在建筑行业完成预定阶段的工作后向企业或承包商支付的部分款项。换言之,它是指承建商所进行的建造工程的总值。 |
市场:新加坡建筑设备一览
定义
建筑工程机械和设备是指用于土建、建筑、机电(E&M)和维修、维护、改建和增建(RMAA)工程的工具和机械。
工程机械和设备的实例包括发电机焊接机、空压机、压路机、压路机、灯塔水泵、叉车、轮式装载机、推土机、电动搬运机、吊臂吊车、叉车、剪刀吊车。根据商业模式,该行业可分为三个部分,即(I)翻修、(Ii)租赁和(Iii)销售。
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翻新 -翻新旧机器和设备涉及(I)修复或更换损坏或故障的部件,(Ii)测试以确保机器的功能,以及清洗和润滑设备或机械。
租赁--出租人和承租人之间签订了一份允许使用机器和设备的合同。它是一种经营租赁,代表 资产的表外融资,其中租赁资产和未来租金支付的相关负债不包括在公司的资产负债表中。
销售-机械设备的销售和分销。它指的是(一)从制造商采购机器和设备,(二)经销和(三)售后维护和技术支持。
行业 价值链
新加坡的建筑设备市场分为上游原材料供应商、中游制造商和销售代理以及下游最终用户群体。上游原材料供应商为中游制造商提供机械和电子零部件, 重型机械、起重机、筑路机械、移动机械、动力装置和便携式设备等后续施工设备由中游工程机械制造商制造。制造商可以建立自己的销售渠道, 或委托销售机构向下游最终用户群体分销、租赁和零售相应的机器,包括承包商、分包商和政府机构。
来源: Frost&Sullivan报告
市场规模
新加坡建筑工程机械设备翻新、租赁及销售的市场总规模已由2016年的13.024亿新加坡元下降至2021年的11.12亿新加坡元,复合年增长率为-3.1%。下降的主要原因是新加坡整体建筑业放缓,导致对建筑机械的需求下降。
随着建筑业的复苏,预计未来五年,这一市场规模将以3.5%的复合年增长率反弹,2026年将达到14.671亿新元,这是由于建筑项目承包商租用或使用翻新机械的情况越来越普遍,以节省运营成本和增强公司的财务流动性。
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来源: Frost&Sullivan报告
市场 驱动因素分析
基础设施发展需求激增 :新加坡政府正在规划医疗保健重建和交通基础设施方面的各种基础设施项目。这一举措将提高新加坡建筑设备市场的需求。新加坡陆路交通局已在2021年授予价值超过70亿新加坡元的合同,用于句容地区线和跨岛线一期的高架桥、车站和车辆段的建设。CRL一期剩余车站的招标预计将 逐步授予,第一个车站预计将于2030年开通。樟宜机场4号航站楼的开发已被重新用于疫苗接种中心,最近又被重新用于樟宜节日村,其中包括一条卡丁车赛道。基础设施项目的激增将推动新加坡市场对挖掘机、起重机和叉车等建筑设备的需求。
租赁和使用翻新设备的成本效益:由于重型建筑设备的采购和维护成本较高,新加坡许多建筑服务提供商通常都是轻资产的,以节省资本和增加流动性。承包商竭尽全力实施节约成本的战略,包括但不限于租赁设备而不是购买设备,使用翻新的设备而不是购买新的设备。承包商通常只拥有经常翻新的轻型建筑设备,并在特定合同需要时租用必要的重型设备。随着人力资本和土地成本的不断增加,建筑工程的利润率不断下降,从而增加了租赁和使用翻新设备的动机,为新加坡建筑设备的翻新、租赁和销售市场创造了 机会。
支撑建筑市场的政府资金和支持 :为了减少噪音影响,实现更安静的生活环境,国家环保局(NEA)推出了200万新元更安静的建筑创新基金(QCIF),以激励建筑业采用创新的更安静的建筑设备和方法,建筑企业应在2019年至2021年期间支付其在相关建筑机械上的投资。新加坡建筑与建设管理局于2021年推出的投资津贴计划为生产性建筑设备提供税收减免,旨在通过加快机械化步伐来提高建筑业的生产率 这些政府努力预计将共同推动投入的投资和 建筑机械设备租赁的发生。
市场 趋势分析
技术创新趋势 :由物联网和用于服务、网络和可持续性的数据分析推动的向智能系统的转变 是新加坡建筑设备市场的上升趋势。由于空间有限和劳动力紧张,尤其是在新加坡的建筑业 ,迫切需要发展人工智能和自动化等高度尖端的技术进步 。新加坡政府计划在2030年将制造业生产率提高50%。新加坡政府成立了全球创新联盟,允许当地技术和制造公司与全球制造商合作,并通过在新加坡的技术合作提高生产率。
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利用 绿色工业设备:所有行业都在强调环保,新加坡的建筑业也不例外。许多承包商正在利用更环保的设备和策略来降低各种污染物。随着环保意识的不断增强,相信在不久的将来,这一趋势仍将持续。 一些措施包括在地基工地使用优质的电动机械设备;采用压入法进行无声打桩,将噪音和振动影响降至最低;将手持撞击式破碎机更换为爆破系统等。
增加工程机械品种 :由于建筑工程分散在新加坡各地,除了采用大型机械外,小型挖掘机和紧凑型履带装载机等紧凑型设备在受限和狭窄的环境中发挥着多功能性和灵活性的优势,并提供广泛的功能。这些机组采用坚固的大型结构制造,能够 支持重载的提升和运输,同时还可以方便地穿越建筑工地、农业场地和采矿现场经常遇到的崎岖不平的地形。因此,机械的最终用户正在寻求这样的变化,以优化 生成交付成果的效率。
市场 挑战分析
新加坡劳动力短缺 :工程师和技术人员必须具有专业背景和相关经验,才能对复杂的重型机械和工业设备进行修复工作。由于新加坡建筑领域的劳动力短缺问题,企业发现很难招聘到人才。此外,就业通行证(EP)的外籍劳工标准已被MOM提出,预计这一修订将影响成功申请者和工人的数量, 因此,新加坡建筑工程机械设备租赁和销售市场的增长和发展将受到阻碍。
周期性 行业性质:建筑业被认为是一个周期性行业,因为它受到商业周期和当前宏观经济前景、政府政策和市场投机的影响。这给建筑业带来了不确定性,因为当经济衰退发生时,它很可能会受到影响。一旦经济衰退冲击市场,对相关建筑机械和设备的需求将会降低,因此,行业参与者制定应急计划以应对经济低迷 至关重要。
竞争 概述
新加坡的建筑设备翻新、租赁和销售市场相对分散,行业参与者众多。
有一些大型市场参与者涉及价值链的所有部分,包括但不限于销售、租赁 以及机器和租赁的翻新。他们往往拥有种类繁多的机械,可以在建筑、采矿等各种行业中发挥多功能,并能够为企业提供一站式机械解决方案。另一方面,也有规模较小的参与者专门从事价值链的特定部分,如销售或租赁,或者专门为特定类型的客户或机器服务。他们往往具备深入的市场知识,并在各自的专业工作领域拥有丰富的经验。
在新加坡,要求机械供应商必须在建筑和建设管理局(“BCA”)注册,以便为公共部门服务,并获得资格证明。截至2022年5月,已有228家公司在BCA承包商名单中的SY08(机械设备供应,以及厂房和机械)项下注册。根据BCA的说法,在这种登记中有六个等级分类 ,每个等级对实收资本、过去的项目经验和招标限制有不同的要求。
进入壁垒
充足的资本储备 :一般来说,建筑设备市场被认为是资本密集型市场,需要充足的资本储备来采购零部件和设备、培训合格员工和建立生产设施。因此,运营规模 与财务能力水平相关。如果没有足够的资金,新的市场参与者可能会发现很难维持运营并与现有的市场参与者竞争。
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广泛的销售渠道 :现有市场参与者通常与供应商、分销商和建筑承包商建立了良好的长期业务关系。这使现有的市场参与者能够获得销售或租赁订单,并以具有竞争力的价格获得原材料,这是建筑设备市场的核心竞争力。因此,对于新进入者来说,在短时间内建立这样的专业网络是具有挑战性的。
技术知识 :建筑设备市场作为一个专门的服务领域,需要雄厚的技术知识、管理经验和建设配电网络的资源。成熟的市场参与者在销售、翻新和租赁方面积累了多年的行业经验,并培养了合格的员工,并与行业参与者建立了长期的合作关系。 由于缺乏市场知识和行业经验,新进入者在建筑设备市场启动和持续业务方面面临困难 。
品牌 声誉:由于建筑设备市场竞争激烈,现有市场参与者必须通过提供增值服务和创建自己的品牌产品来脱颖而出 才能脱颖而出。然而,新进入者往往声誉和存在有限,以确保其市场地位,使其难以在激烈的竞争中生存。
竞争
功能 和可用性:功能性和可用性是建筑设备市场的关键成功因素。能够 在指定地点及时为客户提供多种规格是竞争优势。此外,客户更喜欢能够在最短停机时间内执行多项任务的机器和设备。提供设备和技术方面的最新进展以及灵活性升级也是建筑设备行业的一项难以区分的资产。
全方位服务 解决方案:向 客户提供从销售、整修到租赁的全方位服务解决方案和端到端服务的能力是建筑设备市场的关键优势。从机器设备的评估和维护, 到售后服务,客户需要多种服务和参与者,他们能够以综合的方式提供这些服务, 将获得多重好处。领先的市场参与者为范围广泛的行业提供全方位服务解决方案,并有能力整合此类服务,并在专业市场细分领域积累了丰富的专业知识。
行业专业知识:为客户提供优质的服务是建筑设备市场成功的另一个关键因素,这对安全和技术标准提出了很高的要求。客户通常更喜欢在行业中积累了丰富的 经验并拥有经过验证的跟踪记录的服务提供商。因此,参与者需要通过持续提供高质量的产品和服务来建立自己的品牌声誉。
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生意场
概述
我们 是一家在新加坡及周边地区销售和租赁各种重型建筑设备的供应商。凭借在重型建筑设备销售和租赁业务方面二十多年的经验,我们已成为新加坡、澳大利亚、阿联酋、马尔代夫、印度尼西亚和菲律宾客户各种新型和二手重型建筑设备的可靠供应商。我们的业务总部设在新加坡。
我们的车队中可供客户销售和租赁的大多数重型建筑设备 都是我们从可靠的供应商那里购买的 ,这些设备是我们多年来与该业务建立了合作关系的供应商,并且位于该地区的不同地理位置。
我们的客户出售和租赁的各种新的和二手的重型建筑设备种类繁多,包括:(I)推土机、非地面自卸卡车、挖掘机和轮式装载机等土方设备;(Ii)履带式起重机、粗糙的地面起重机、剪式起重机、叉车、吊臂和伸缩手柄等材料装卸设备;(Iii)筑路设备,如电动平地机、振动压路机、沥青摊铺机、打滑装载机、反铲装载机、手压机和微型挖掘机;以及(4)发电机和压缩机,如空气压缩机、发电机、灯塔和焊接机。
除了我们出售和租赁的重型建筑设备产品,我们还为我们的客户提供服务,如重型建筑设备的维修和维护服务,定制重型建筑设备以满足某些客户的特定需求,为这些地区的客户提供符合澳大利亚和新西兰免检疫进口标准的机械清洗,为我们的客户提供合格的起重机操作员来操作起重机和重型建筑设备的运输 新加坡境内和跨境运输到目标港口。
我们的库存中有种类繁多的重型建筑设备以及配套的设备翻新和清洁服务,因此我们 能够作为一站式商店为客户提供良好的服务。
我们的 客户
我们的客户涉及多个行业,从基础设施和建筑建筑业(包括打桩和填海造地)到采矿业、海运业和石油和天然气行业。例如,我们的履带式起重机可以部署在建筑工地上,为基础设施和建筑行业的客户吊装一般建筑材料和安装和拆卸塔式起重机。另一个例子是,我们的自卸车可以部署在工地上,为建筑和采矿业的客户在工地内的不同区域之间运送泥土。此类客户通常是参与建筑施工的承包商或建筑施工部门的设备或服务供应商。石油和天然气行业的客户一般是近海油气勘探设备和工艺模块的供应商,可以使用我们的履带式起重机和地形崎岖的起重机来承担油气结构和设备的安装和组装。采矿业的客户通常是从事露天或地下采矿的承包商,这些承包商可能使用我们的挖掘机和自卸卡车。
我们的主要客户群在以下主要行业运营:
行业 | 关键字 地理位置 | |
基础设施和建筑施工 |
新加坡、马来西亚、印度尼西亚、越南、孟加拉国和马尔代夫 | |
采矿 |
澳大利亚 和印度尼西亚 | |
石油和天然气 |
阿联酋 | |
海军陆战队 |
印度尼西亚 |
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我们的 产品
我们可供客户销售和租赁的大多数重型建筑设备都是二手设备。我们可以出售和出租给客户的一些二手重型建筑设备 如下:
(I) 土方设备
挖掘机 | 迷你挖掘机 | |
挖掘机 是挖掘、搬运材料和拆除的必需品,大多数建筑项目都使用挖掘机。我们拥有一系列具有不同工作能力的挖掘机,以满足客户的不同需求。 |
我们还提供工作重量在10吨以下的小型挖掘机,能够在狭小的空间中工作。 |
轮式装载机 | 推土机 | |
轮式装载机用于铲运泥土和沙子,并用轮子运行。我们选择的轮式装载机具有不同的操作能力,以满足不同客户的需求。 |
推土机在施工过程中用沉重而宽阔的刀片或板条推土、沙子、碎石或岩石等材料,将地面夷为平地。 工作时,推土机在轨道上行走。
我们提供一系列不同工作能力的推土机。 |
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倾倒 卡车
Dump 卡车用于运输建筑用的松散材料,通常由另一台机器装满泥土、沙子、泥土、废物和其他 材料,然后在指定位置运输和倾倒货物。我们提供各种作业能力的自卸车 。 |
(Ii) 物料搬运设备
履带式起重机 | 粗糙的 地形起重机 | |
起重机 是通常配备链条和滑轮的机器,可用于升降和水平移动负载。履带式起重机用于安全、经济地在建筑工地周围起重和卸货。
履带式起重机由安装在带履带的起落架上的网状吊臂组成。重型轨道在起伏的地形上提供起重机的稳定性和机动性。因此,它可以很容易地在工地内移动,并以最小的设置执行起重。此外, 履带式起重机能够在起重的同时行走。
我们的履带式起重机种类繁多,最大承载能力从50吨到300吨不等。 |
这种崎岖的地面起重机由一个安装在起落架上的伸缩吊臂和橡胶轮胎组成。双舱起重机能够在道路上行驶,因此不需要特殊设备来运输起重机。在工地作业时,起重机底盘上延伸了支腿,以增加吊装过程中的稳定性。起重机还具有可移动的配重,以实现额外的稳定。
崎岖的地形起重机配备了多功能转向功能,可以轻松操纵其扩展的底盘。 |
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叉车
叉车 是一种电动工业卡车,用于短距离起重和运输材料。叉车用于运送货物和货物,跨越不同地形的距离。虽然叉车的承载能力比起重机低,但它更紧凑,更容易操纵。 |
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吊杆 升降
吊臂升降机是一种高空作业平台,为人员或设备提供临时通道,以到达无法到达的区域,通常位于高空。 它包括安装在自动移动平台上的液压升降系统末端的升降机(或铲斗)。吊臂升降机安装有直臂或铰接式吊臂,由连接的部分组成,可以控制这些部分以将升降机向不同方向延伸。吊臂升降机通常被设计为完全由一个人操作(包括设置)。 |
剪刀 托举
剪刀式升降机是另一种高空作业平台。它包括安装在自动移动平台上的一组连接的、折叠式支架末端的升降机,这些支架呈十字形 ‘X’图案。升降机能够垂直移动,并可水平延伸,以便更接近工作区域。剪刀式升降机的设计也是完全由一个人操作的。
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(Iii) 筑路设备
电动平地机 |
沥青整理机 | |
电动平地机用于在施工过程中将表面平整以实现精细平整,其精度比推土机更高。 |
沥青整理机用于通过铺设沥青平面层在道路上铺设沥青,并提供轻微的压实。
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轮胎 滚筒
轮胎滚筒用于压实土壤、热拌和其他材料,通常用于人行道。 |
振动压路机-单滚筒
振动压路机利用滚筒的振动来压实沥青、土壤和混凝土,以增加密度和承载能力。 |
振动滚筒-串联滚筒
串联式 振动压路机在正面和背面配备两个钢鼓,主要用于摊铺沥青 和碾压混凝土等光滑的表面。 |
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(四) 发电机和压缩机
AIR 压缩机 | 发电机 | |
空气压缩机利用压缩空气作为一种能量,为建筑工地上的工具提供动力,如电锤、电钻、锯子、扳手和其他气动工具 。 |
发电机 可用于为需要电力运行的临时建筑和建筑机械提供电力。 |
我们的 设备销售业务
我们的设备销售业务涉及从我们的库存中销售新的和二手的重型建筑设备,主要销售给我们在新加坡、澳大利亚、阿联酋、马尔代夫、印度尼西亚和菲律宾的 当地或海外客户。
董事首席执行官、董事长兼首席执行官林志强先生主要负责我们的设备销售业务。他和他的团队负责采购新的和使用来自日本和中东等多个国家和地区的建筑设备。我们购买的一些建筑设备 是为我们的租赁业务保留的,其余的出售给我们在新加坡和该地区的客户。
我们在销售业务方面拥有广泛的客户基础,包括新加坡、澳大利亚、阿联酋、马尔代夫、印度尼西亚和菲律宾的100多名客户。
我们 从我们广泛的联系人网络采购二手建筑设备。我们拥有一批可靠的供应商,我们与他们有着长期的合作关系。我们从这些供应商那里采购质量好、价格有竞争力的二手重型建筑设备。根据客户必须遵守的预期用途和法规要求,我们会在将使用过的重型建筑设备转售给客户之前,对其进行整修和翻新。这些旧设备的整修和翻新是在我们位于新加坡3E Gul Circle的维修车间进行的,设备齐全,可以检查、维修、翻新和维修从我们供应商那里购买的使用过的重型建筑设备。我们还提供库存中任何类型的重型建筑设备的特定定制,具体取决于客户的独特需求和要求。我们在提供高质量整修和翻新工程服务方面的声誉和经验让我们的客户相信,他们从我们那里采购的重型建筑设备将处于良好的工作状态。我们相信,我们经过整修和翻新的重型建筑设备在我们的 客户中享有盛誉,这使得我们多年来能够扩大我们的设备销售业务 。我们在新加坡的维护和服务团队有55名员工,包括高技能的机械师、技师、油漆工和打板工,他们非常有资格翻新我们库存中的各种重型建筑设备 。
除了使用过的重型建筑设备外,我们还从世界各地信誉良好的经销商处采购新的重型建筑设备,以满足客户的需求。这确保了我们向他们供应知名品牌重型建筑设备的竞争力。
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在我们的商业惯例中,不在我们的设备销售业务中持有投机性头寸。如果我们的客户已有购买承诺或认真表示有购买兴趣,或者根据我们几十年的经验, 可能会受到租赁的欢迎,我们通常会购买设备。但是,为了保持我们作为各种新的和二手建筑设备的领先供应商之一的地位,我们确实保留了这类设备的库存,这些设备更受客户欢迎,在我们看来, 更容易转售。
设备销售业务约占本集团截至2022年及2021年6月30日止六个月总收入的83.8%及70.2%。于截至2021年6月30日止六个月内,本集团来自设备销售业务的总收入为890万美元,其中约44.3%来自新加坡及55.7%来自海外市场。于截至2022年6月30日止六个月内,本集团来自设备销售业务的总收入为1,680万美元,其中约26.6%及73.4%分别来自新加坡及海外市场。
设备销售业务约占本集团截至2021年12月31日及2020年12月31日财政年度总收入的78.1%及73.8%。在截至2020年12月31日的财政年度,本集团的设备销售业务总收入为2,200万美元,其中新加坡和海外市场的销售额分别约为63.0%和37.0%。在截至2021年12月31日的财政年度,本集团的设备销售业务总收入为2,610万美元,其中约27.0%和73.0%分别来自新加坡和海外市场的销售。
销售 流程
与我们的销售业务活动相关的 流程图一般如下所示:
从供应商处购买设备
作为董事的首席执行官、董事长兼首席执行官,林志强先生广泛的人脉关系使我们能够与来自该地区的值得信赖的供应商网络建立良好的声誉和融洽的关系。我们的供应商不断向我们提供市场上设备供应的最新信息。我们的供应商通常会向我们提供可供销售的旧设备的数字照片,并告知我们此类设备的状态和状况。根据对所需设备和翻新工程的预期需求,我们的销售团队在承诺购买 之前,会进一步与供应商协商销售条款。
客户 设备采购查询
通过 我们承诺提供可根据客户需求定制的优质设备,我们坚定地将自己 确立为客户首选的设备供应商。我们的现有客户,以及潜在的新客户,无论何时需要为他们的项目购买重型建筑设备,都可以通过我们的网站https://www.multiways.com.sg,进行推荐和在线咨询。根据设备供应情况和可接受的销售条款,我们的客户会与我们签订销售协议,确认他们购买的设备。
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功能 测试、检查和翻新设备
设备到达新加坡车间后,我们经验丰富的维护服务团队将对设备功能和可用性的各个方面进行彻底检查。我们为不同类型的重型建筑设备指定了诊断测试和检查清单,因为每种类型的设备都有不同的功能测试和维护需求,如推土机、起重机、挖掘机、发电机和压缩机、轮式装载机和电动平地机。例如,我们推土机的功能测试和检查将包括对设备总体外观的目视检查、对操作员驾驶舱的检查、对制动系统和各种发动机部件(如散热器、发动机滤清器和排气系统)的测试。此后,我们的维护服务团队将 记录特定设备所需的各种整修或维护工作,并为所需的每项工作安排大约的完成时间。对于使用过的设备,我们的维护服务团队将继续进行必要的翻新和维护工作,如更换磨损部件,然后通常会重新喷漆或补漆,以使我们的设备在外观上令人满意。
我们的 技术团队在整修和维护工作完成后,在交付给我们的客户之前对翻新的设备进行最后一轮的功能和可用性测试和检查,以保持我们设备的质量标准 。
交付给客户
我们的 设备销售团队根据客户的要求安排发货。作为为海外客户提供服务的一站式商店,我们提供集装箱包装服务和安排运输到客户想要的 港口。
新设备的保修 由原始设备制造商提供。对于二手设备,虽然我们不提供任何保修,但我们 致力于提供令客户满意的设备。
我们的 租赁业务
我们的租赁业务包括全套重型建筑设备的租赁,主要面向新加坡境内的客户。
我们 拥有一支全面的重型建筑设备机队,为需要遵守与使用和操作重型建筑设备有关的法规的客户提供支持,例如新加坡MOM、BCA、HDB和LTA所规定的法规。例如,我们部署在LTA和HDB工地的起重机自制造之日起不得超过15年。另一个例子是,对于HDB工地,只有经HDB批准的起重机安装人员才能操作起重机,此类起重机需要向HDB注册。我们有30多台起重机,目前在住房和城市发展局注册,我们的15名员工被MOM批准为起重机安装工。
我们将我们的建筑设备用于租赁的客户主要在新加坡的基础设施和建筑行业。例如,在基础设施行业,我们的起重机用于打桩和基础工程,用于建设高速公路 和火车隧道。作为另一个例子,在建筑行业,我们的客户通常租用我们的起重机,用于建筑建筑和升级工程,用于在建筑工地提升和提升重型设备,挖掘机用于提升较小的负载 ,以及用于在施工过程中运输松散材料的自卸车。
我们与客户签订的起重机租赁合同期限各不相同,通常为月度租赁或客户根据施工进度 要求的其他期限,以实现灵活性和便利性。其他类型设备的租赁合同通常期限较短,从几天到几个月不等,具体取决于项目要求。
我们 集团还为客户提供起重机操作服务,以补充提供起重机租赁服务。我们有15名操作员,他们有资格在新加坡操作起重机机械。较大的起重机还需要拆卸,以便运输到作业现场,然后在作业现场内的所需位置安装起重机机械。我们提供起重机到客户所需位置的运输服务,以及起重机安装服务,包括起重机在工作现场的运输和安装以及起重机的安装和拆卸。
截至2022年和2021年6月30日止六个月,我们的租赁业务分别约占本公司总收入的10.3%和18.9%。 截至2021年和2020年12月31日的财政年度,我们的租赁业务分别占本公司总收入的约13.2%和17.0%。
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租赁 流程
与我们的设备租赁业务活动相关的 流程可以用图表表示如下:
客户查询租赁服务
客户 向我们寻求全面的设备机队和响应服务。因此,当我们的现有客户和潜在客户需要为其工作场所租用设备时,他们会向我们咨询。此外,我们的设备租赁团队 积极与客户沟通,根据客户的需求为他们提供我们的设备和服务。这也使我们能够 获得有关市场设备租赁需求情况的第一手反馈。
提交报价并确认租赁单
根据我们客户的要求,我们的租赁团队将准备和提供报价,并将我们的产品和服务解决方案 呈现给我们的客户,供他们考虑。此后,我们的客户签署并返回报价单或发出采购订单,以确认他们的设备租赁订单。
功能 测试、检查和维护设备
为确保将机械故障或故障造成的中断降至最低,作为我们质量控制流程的一部分,我们经验丰富的维护服务团队在每次调动和交付到客户工地之前,都会在我们的车间对设备进行彻底的检查和维修。
提供给租赁客户的服务
我们的租赁团队计划并协调将我们的设备调动和交付到客户工地的工作。
如果需要,我们的起重机操作员可以根据客户的规格提供起重机操作服务。我们的起重机操作员严格遵守规定的工作安全要求,确保设备安全、正确地使用,不会过度磨损和 损坏机器和设备。
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如果发生任何设备故障或故障,我们的客户会通过我们的热线联系我们,我们的维护服务响应团队将在周一至周六的工作时间内尽快派遣 团队提供帮助。我们的维修技术人员将在客户的工作现场评估和排除设备故障,并在可行的情况下现场纠正问题,以确保时间和成本效益。如果这些设备不能现场维修,将被运到我们车间进行维修。
退货 设备和检验
在租赁期结束时,我们的联络人将与客户安排归还设备。我们的大多数客户 使用我们的运输服务,即我们协助将租赁设备从工地运送回我们的存储设施。 一旦被拖入我们的存储设施,我们训练有素的机械师和技术人员团队将根据我们指定的清单检查和测试每台租赁设备的功能和可用性,并建议和协调在我们车间进行的适当维修和维护工作 (包括任何翻新或油漆工作)。
如果 我们的设备因租赁使用而产生任何缺陷(正常损耗除外),我们的联络人将直接与客户联系,安排受影响的客户为该缺陷承担的维修费用和费用。
舰队 更新战略
我们的 集团还认真努力,定期升级和扩大我们的重型建筑设备队,以确保我们的服务 继续满足客户在不同行业不断变化的需求和要求。我们与不同地理位置和行业的 客户的持续沟通为我们提供了一种实时反馈机制,我们相信这将使我们受益于 ,使我们能够主动和先发制人地考虑 客户将追捧的新型和升级的重型建筑设备。
在购买任何重型建筑设备之前,我们将评估特定类型设备的市场发展和前景 ,并分析设备的价值和收益潜力以及收回投资的投资期限等。 我们定期审查重型建筑设备的组成和机队,以确保我们继续满足客户的要求 并监控我们针对维修和维护成本的运营需求。为了保持重型建筑设备的可靠性和安全记录,并最大限度地减少或减少大修和维护工作的支出,我们可以处理较旧的设备,并用较新的设备替换它们。
通过 这一船队更新战略,我们相信我们能够确保我们的重型建筑设备保持相关和高效,并且 能够始终如一地为客户提供可靠的服务。
我们的 服务
为了补充我们销售和租赁新的和二手的重型建筑设备,我们提供以下服务:
● | 翻新和维修 | |
● | 故障排除和修复 | |
● | 运输和安装 | |
● | 起重机 操作 | |
● | 机械清洗 |
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,服务分别占公司总收入的5.9%和10.9%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,服务分别约占公司总收入的8.7%和9.2%。
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翻新和维修
我们 提供服务和维护包进行定期维护,以确保客户使用的重型施工设备保持良好的工作状态和状态。我们的维护和维护服务包括遵循我们指定的定期维护检查表和制造商指南,准备详细说明维护问题的文档, 设备外观外观的目视检查,制动系统、发动机和液压系统的测试和维护,以及重新喷漆工作。作为售后服务和维护服务的一部分,我们还提供检查服务,包括检查标准安全要求、物理 检查、某些重型建筑设备(如起重机)的物理载荷提升试验。然后,我们的技术人员将在对特定重型建筑设备进行功能测试和检查后,在相关核对表上签字。
我们还提供定制翻新服务,我们对某些重型建筑设备进行改造和定制,以适应客户的特定需求和要求。例如,我们的客户可能会找我们将他们的重型建筑设备 喷漆成公司颜色,并添加徽标装饰。我们还提供设备特定技术规格的定制,例如更改挖掘机臂架或臂的长度,以及在设备上安装额外的管道和附件,以满足客户的要求。
我们 寻求提供及时有效的售后服务,并随时帮助我们的客户确保迅速响应我们 客户的需求。
故障排除和修复
如果我们的客户遇到任何技术问题或机械故障,我们能够从位于新加坡3E Gul Circle的车间向我们的熟练技术人员和机械师团队提供故障排除和维修服务。通常,在收到客户的故障排除请求后,我们会尽快派遣一名技术人员或机械师前往设备所在的工地,协助现场故障排除。如果现场无法维修设备,我们将安排将其运送到我们的车间进行进一步的测试和维修工作。
交通运输
我们为我们的海外客户提供新加坡国内运输服务,以及重型建筑设备的海外运输服务。我们为海外客户提供一站式服务,其中我们提供集装箱包装服务,并安排将重型建筑设备运送到客户想要的港口。
起重机的安装和运行
我们有15名起重机操作员,他们获得了MOM的资格和认证,可以在新加坡安装和操作起重机。我们设备租赁业务中的一些客户 需要我们的帮助在现场安装起重机,并根据他们的需求和要求操作起重机。
机械清洗
我们为重型建筑设备提供彻底的清洁服务。我们的机械清洗服务符合澳大利亚和新西兰严格的进口清洗 免检疫进口条件。
竞争优势
我们在新加坡的重型建筑设备供应方面有着长期和可靠的记录
二十多年来,我们一直为客户提供重型建筑设备和相关材料,并积累了丰富的行业经验。我们相信,我们深厚的行业知识、声誉以及对优质产品和服务的始终如一的交付为我们多年来的成功做出了贡献。
我们 相信,我们在重型建筑和相关设备供应方面的良好记录将有助于向现有和新客户推广和需求我们的产品,并扩大我们的业务。
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技术娴熟的维护和服务团队,能够迅速响应客户的请求,并灵活适应客户的需求和要求
我们 拥有一支熟练的技师、机械师、油漆工和打板工团队,他们在重型建筑设备的翻新和故障检修工作中具有相关技能和专业知识,并积累了多年的经验。 我们的维护和服务团队中有27名机械师、22名技师和6名油漆工和打板工 ,他们能够及时响应客户的要求,提供故障排除服务、设备定制和翻新工作。我们的维护和服务团队拥有对重型建筑设备进行整修工作所需的专业知识和经验,并能够定制特定的部件或技术规格以满足客户的 需求和要求,因为不同类型的建筑工作有不同的要求。我们积累的经验使我们能够为客户提供 这样的增值服务。
我们 有能力采购和提供范围广泛和多样化的重型建筑设备,以供销售和租赁给我们的客户
我们 拥有各种类型的重型建筑设备,这些设备通常是基础设施、建筑施工、采矿、海上和海洋以及石油和天然气等不同行业的建筑项目所需的。这使我们能够 接触到该地区不同地理位置的不同行业的更广泛客户群。我们不断维护和更新我们种类繁多的重型建筑设备,以保持与客户需求的相关性和适应性。
我们 与供应商和客户保持着牢固而稳定的关系
自我们集团在过去二十年开展业务以来,我们与该地区的主要供应商和客户建立了牢固而稳定的关系。我们已经确定并与可靠的供应商保持了良好的关系,他们通常会通知我们出售使用过的重型建筑设备。这使我们能够采购和购买状况良好且可维修的二手重型建筑设备,以便我们在将设备出售或出租给客户之前进行翻新。 我们的设备租赁和销售客户定期返回我们进行回头客业务,他们还会不时地向我们推荐其他潜在客户。我们拥有广泛的客户群,包括来自新加坡、澳大利亚、阿联酋、马尔代夫、印度尼西亚和菲律宾的100多名客户。
我们 一直努力与主要客户保持稳定的业务关系。在截至2022年和2021年6月30日的6个月中,我们的前五大客户分别占总销售额的48.6%和37.9%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们的前五大客户分别占总销售额的43.6%和26.6%,我们前五大客户中有三个与我们有超过10年的业务关系。
我们拥有一支经验丰富的管理团队
我们 拥有一支经验丰富的管理团队,由董事执行总裁、董事长兼首席执行官林志强先生领导,他 在引领集团发展方面发挥了重要作用。James Lim先生在新加坡重型建筑设备行业拥有30多年的供应经验 他主要负责规划和执行我们集团的业务战略以及管理我们集团的客户关系。
我们的集团由经验丰富的管理团队提供支持,该团队在重型建筑设备供应方面拥有丰富的经验。我们经验丰富的 管理团队成员包括林志坚先生、Ms.Lee吴女士、Maggie·林女士、尼克·陈先生和南希·李女士。
业务 战略
我们 打算通过实施以下业务战略和计划,加强我们在新加坡和该地区重型建筑设备销售和租赁业务中的市场地位。
扩充 并更新我们的重型建筑设备机队
我们 打算继续购买新的和二手的重型建筑设备,以扩大和更新我们的车队,供客户销售和租赁 。有了更广泛的设备机队可用,我们相信我们将能够瞄准更大的客户池 ,并进一步扩大我们的客户基础,巩固我们的市场地位。有了更新的施工设备,我们相信 因磨损而导致的设备停机时间将会减少,从而产生更可靠的设备。
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增加我们的存储设施和能力
由于我们计划扩大船队规模,我们将需要额外的物理存储设施来存放我们的重型建筑设备。我们 打算寻找购买或租赁物业的机会,以便我们有足够的空间来存放我们的设备。如果我们的业务持续增长,我们可能需要扩大车间,以适应不断增加的翻新工程和来自客户的定制订单 。
通过采用技术提高 效率
由于 我们目前的业务运营本质上是高度劳动密集型的,我们在很大程度上依赖我们员工的经验和专业知识来评估可能更容易在客户中转售和租赁的重型建筑设备类型,以及进行整修和维护工作,以保持我们设备的可靠和良好性能。我们相信,我们有机会使用技术来简化我们的流程,以提高运营效率,使我们的员工 能够专注于更高附加值的服务,并使我们的业务运营现代化。
通过收购、合资和/或战略联盟扩大业务和运营
虽然我们打算专注于重型建筑设备销售和租赁方面的主要业务活动,但我们计划探索通过战略联盟、合资企业、收购和投资与相关行业的合适合作伙伴合作的机会。 例如,如果出现合适的机会,我们可能会与基础设施和建筑建筑以及采矿业的潜在合作伙伴合作,如果这些合作可能为我们提供更多商业机会。
真正的 财产
MULTIVE WAYS SG租赁房地产的说明如下:
位置 | 用法 | 租期: | 租金 | 大约 个区域 | ||||
新加坡古尔大道22号629662 | 制造、制造、改装、修改、升级、安装、维修和服务所有类型的起重机、起重机、叉车、碎纸机、机器、重型设备以及所有其他相关的工程工作和服务及仓储服务
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自2017年2月16日起20年 | 每月12,066.50新元(不含商品及服务税)
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8,613.8平方米 | ||||
16先锋2区新加坡628377 | 制造、制造、维修和维修起重机叉车、机器、重型设备、工程和服务以及仓储 | 自2020年8月2日起3年(可选择续签3年)
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每月41,500新元(不包括商品及服务税) | 12,719.1平方米 | ||||
3E 古尔圈新加坡629633
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多路业务主管业务 | 2020年4月1日起计3年 | 每月1,000新元(不含商品及服务税)
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92.90平方米
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3E 古尔圈新加坡629633 |
多路业务主管业务 | 2022年6月1日起计12个月 | 每月50,000新元(不含商品及服务税) |
2390平方米 |
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多方式SG已将日期为2022年8月16日的购买选择权授予余义工程私人有限公司。有限公司以1,430万美元出售新加坡古尔大道22号 629662,S。该物业的出售须视乎买方行使选择权,以及购买选择权的先决条件 得以满足,包括但不限于获得JTC的批准。
MULTIVE WAYS SG(作为分包人)就其不动产签订的租约说明如下:
位置 | 租客 | 房租 和服务费 | 授权 使用 | |||
新加坡古尔大道22号629662
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Cosentino 东南亚私人有限公司(“Cosentino”) |
S 49,925.40美元/月(不含商品及服务税),以市值租金为准,租金调整不超过10%,并须经JTC批准。 自2020年4月1日起修订为S每月44,325.40美元(不含商品及服务税),随后自2021年8月1日起修订为S每月49,925.40美元(不含商品及服务税) |
Cosentino的 业务(石材及相关产品的储存和分销)
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新冠肺炎对我们业务和运营的影响
新加坡 管制令条例
2020年4月3日,新加坡政府多部委工作组实施了一套提升的安全距离措施,以预防从2020年4月7日起新冠肺炎在本地传输增加的趋势(“断路器措施”)。新加坡国会于2020年4月7日通过了《2020年新冠肺炎(临时措施)法》(“新冠肺炎法”),为新加坡 政府执行断路器措施提供了法律依据,并根据《新冠肺炎》法案通过了《2020年新冠肺炎(临时措施)(控制令)规例》(简称《控制令条例》),以实施断路器措施。管制令规例 在关闭处所方面对处所和企业施加限制,并分别管制必要和非必要的服务提供者,以及在公共场所和居住地的人员流动。管制令条例要求 关闭大多数实际工作场所,并暂停所有不能在家中远程办公的业务、社交和其他活动,提供基本服务的部门和对当地和全球供应链(“基本服务”)至关重要的选定经济部门除外。提供基本服务的实体必须在其办公场所内的最低员工数量的情况下运营,以确保这些服务的持续运行,并实施严格的安全距离措施。 根据新加坡政府对当时情况的评估,可以更改或延长控制令法规。 断路器措施是在2020年4月7日至2020年6月1日期间根据控制令法规实施的。
2020年5月19日,多部委工作组宣布,断路器措施将于2020年6月1日结束,多部委工作组将采取受控方式恢复经济和社区活动,并分三个阶段逐步取消2020年6月1日后实施的相关管制措施,第一阶段将于2020年6月2日起实施。这三个阶段是:(A)“安全重新开放”阶段,从2020年6月2日至2020年6月18日(含),恢复不构成高传播风险的经济活动(“许可服务”),同时关闭风险较高的社会、经济和娱乐活动 ,并建议每个人继续离家从事必要的活动,并在这样做时戴上口罩(“第一阶段”);(B)“安全过渡”阶段,逐步恢复更多活动,包括重新开业更多的公司和企业(“获准企业”),条件是这些工作场所的雇主和雇员 必须实施和实行安全管理措施,并有能力为其客户和不超过五人的小组社交活动维持安全环境,这些措施自2020年6月19日起实施(“第二阶段”);和(C)自2020年12月28日起实施的“安全国家”阶段,恢复社会、文化、宗教和商业集会或活动,但仍必须限制聚集规模,以防止出现大型 集群,并允许重新开放在封闭空间内涉及重大长时间密切接触或重大人群管理风险的服务和活动,但须视其是否有能力有效地实施严格的安全管理措施 (“阶段3”)。
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在2021年5月16日至2021年8月6日期间,新加坡政府推出了两个阶段,即第二阶段(加强警报)和第三阶段(加强警报),并在每个阶段放松了某些措施。总而言之,从2021年5月16日至2021年6月13日生效的第二阶段(高度警示)措施包括减少盛行的社交聚会团体规模, 较大规模的活动或活动的规模,以及恢复将工作场所的互动降至最低的工作场所默认设置。 从2021年6月14日至2021年7月19日生效的第三阶段(高度警示)措施被认为是经过调整的 重新开放,包括增加社交聚会团体规模、活动规模和容量限制。随后恢复在餐饮场所就餐。2021年7月20日,新加坡政府宣布于2021年7月22日至2021年8月18日恢复第二阶段(加强警报)措施,取代2021年7月19日推出的措施,在此期间,需要员工返回工作场所的雇主被要求确保不在各个工作地点交叉部署 ,强制交错开始时间和弹性工作时间,以及不允许在工作场所举行社交聚会。
2021年8月6日,新加坡政府宣布放宽部分安全管理措施,第一阶段将于2021年8月10日生效,第二阶段将于2021年8月19日生效,取代2021年7月22日推出的措施,作为新加坡向新冠肺炎弹性过渡的一部分。放宽的措施允许增加社交聚会团体的规模, 对完全接种疫苗的个人的活动规模和容量限制,以及放松对“在家工作”的要求。2021年8月19日宣布进一步放宽社区措施。随后,鉴于2021年8月底以来新冠肺炎案件呈指数级上升,新加坡政府于2021年9月24日宣布收紧2021年9月27日至2021年10月24日稳定期 期间的安全管理措施,随后延长至2021年11月21日,并进行中点审查。2021年11月8日,新加坡政府宣布对安全管理措施进行有针对性的调整,包括放宽进餐限制和更新边境措施。2021年12月22日,为了应对全球出现的奥密克戎变异病毒,新加坡政府 针对受影响的国家或地区出台了旅行限制,并加强了对旅行者的检测要求。从2022年3月29日起,新加坡政府大幅放松了对新冠肺炎的限制,其中包括取消户外戴口罩的要求,将团体人数限制增加一倍至10人,并在晚上10:30后解除对酒吧和餐馆的酒类销售禁令。 新加坡政府还放宽了对旅行者的检测和检疫要求,并宣布允许高达75%的能够在家工作的员工 返回工作场所。
从2022年4月26日起,新加坡政府进一步放宽了对新冠肺炎的限制,其中包括宣布允许100%可以在家工作的员工 返回工作场所。
对我们集团的影响
由于新冠肺炎疫情期间新加坡的检疫限制,我们招聘新外籍员工的能力受到阻碍。因此,我们无法在2020财年和2021财年招聘和/或培训新的外籍员工,导致我们的员工增长停滞 。
对我们的供应商和分包商的影响
我们的 供应商和分包商如果不构成基本服务提供商 并被要求暂停业务和运营,则会受到断路器措施的影响。这导致我们的销售和租赁业务急剧下降,尤其是我们在新加坡的租赁业务,因为我们的客户不得不在各个行业暂时停工(基本服务除外)。
控制 措施
我们的 集团还采取了控制措施,以保护我们的员工、工人和客户免受传染病爆发的影响,这与MOM发布的关于新加坡工作场所应采用的最佳实践的建议是一致的,例如要求我们的员工 和与我们的供应商、客户和分包商互动的工人穿戴个人防护装备(如口罩和 手套),我们将监控员工和工人的个人防护装备的库存。
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如果我们的任何员工或工人或我们的分包商被怀疑或确认感染了新冠肺炎,我们可能不得不暂时停止运营,隔离受影响的工作人员,对受影响的设施和合同地点进行消毒,并重新分配人力 ,以便向受影响的合同地点增派工作人员。我们将继续与我们的客户密切合作,以确保将因不可预见的情况而可能发生的任何此类事件的影响降至最低,并在与我们的客户达成一致的情况下实施上文概述的业务应急计划。
许可证 以及许可证和注册
以下许可证和注册对我们集团的运营至关重要:
描述 | 发证机构: | 过期日期 | 将 颁发给 | |||
MOM于2016年10月15日发出的确认多路SG工厂通知状态的信函 |
妈妈 | - | 多个 路SG | |||
成为SCAL成员,并被新加坡贸易分包商登记处接纳 (插槽) |
比例 | 2024年1月29日 | 多个 路SG | |||
BizSafe 4级认证 |
WSH | 2024年1月29日 | 多个 路SG |
认证
我们有15名员工拥有新加坡MOM认证的吊车操作员资格,可以在新加坡安装和操作吊车。
我们 打算在员工各自的到期日之前为他们申请续签上述相关证书 ,根据过去的经验,我们的董事预计续签相关证书不会有任何实质性的困难。
奖项 和认证
在我们的整个经营历史中,我们的集团获得了许多奖项和认可,以表彰我们的性能和优质产品和服务 。
年 | 授奖 | 组织者 /授权者 | 收件人 | |||
2012和2008年 | 功勋 国防合作伙伴奖
|
新加坡国防部 | 多个 路SG |
工作场所 健康和安全
我们集团在新加坡的业务必须遵守各种安全标准和法规,如《工作场所安全与健康法》(第354A章)、《工作场所安全与健康(总则)条例》、《工作场所安全与健康(起重机操作)条例》 2011年和《工伤赔偿法》(第354章)。有关详细信息,请参阅本招股说明书的“监管环境”部分 。
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我们 努力实施和维护强大的工作场所安全和健康管理安全体系,并已于2022年1月10日获得WSH颁发的证书,证明多途径SG已满足获得BizSafe认证的4级认证要求。BizSafe是一项国家认可的能力建设计划,旨在帮助公司建设工作场所安全和健康能力。
具体地说,我们所有的起重机操作员都必须获得必要的驾驶执照,并参加由MOM认可的认可培训机构 举办的起重机操作员课程,然后才能申请MOM颁发的起重机操作员证书。起重机操作员证书仅在操作员参加并完成起重机操作员课程后颁发,该课程涵盖安全程序和移动式起重机关键部件的基本知识。除了必修课程外,我们还鼓励我们的起重机操作员参加各种关于安全和技术技能的课程,以确保他们了解行业的最新发展和要求。
我们 始终如一地审查我们的工作场所安全和健康体系,并为我们的运营实施其他措施和安全工作程序, 包括:
● | 对非常规活动进行风险评估; | |
● | 对相关新聘员工实施内部培训计划和考核计划; | |
● | 为吊车操作员和吊装团队举行吊装前会议,以确保吊车操作员更好地了解拟吊装的载荷、移动式起重机的有效半径和载荷的距离; | |
● | 建立应急响应程序,并将该程序传达给所有起重机操作员;以及 | |
● | 为我们管理层每月进行的工作场所安全健康检查建立核对表。 |
我们 非常重视员工培训,我们对员工进行在职培训,为他们提供所需的知识和技术技能,以满足其工作职责和要求。我们的一些员工接受了由政府指定的培训中心组织的相关认证,在那里他们获得了在新加坡操作和安装起重机的认证。我们的一些员工 还根据其工作要求定期参加工作场所安全课程。
竞争
我们 经营重型建筑设备销售业务,竞争非常激烈。新加坡的重型建筑设备租赁市场具有相对较高的进入门槛,其形式包括较高的设置和运营成本、强大的技术知识、成熟的 以及与供应商、分销商和建筑承包商的长期业务关系以及过往记录。
据我们所知,我们已确定以下是我们在新加坡重型建筑设备业务的主要竞争对手:
● | 达康控股有限公司 | |
● | 新恒重型机械有限公司 | |
● | 安塔尔起重机服务私人有限公司。有限责任公司 | |
● | INA 重型机械设备有限公司 |
销售 和市场营销
我们的销售和营销团队由5名常驻新加坡的全职员工组成。我们的执行总裁董事董事长兼首席执行官林志强先生负责监督我们的销售和市场部。
我们的主要营销渠道之一是口碑,因为我们的新客户通常由我们的现有客户或业务联系人推荐 。我们的执行董事董事长兼首席执行官林志强先生与我们的一些主要客户有着长期的合作关系。
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我们的 销售和营销团队负责建立和维护我们的客户关系,并确保客户的订单。 我们的团队还与现有客户沟通,了解他们的需求和市场趋势,从而改进我们的产品范围。 通过这些定期联系,我们的客户就行业趋势和发展以及他们的 要求向我们提供了宝贵的反馈。我们还向客户提供有关我们船队的最新信息,例如关于新购买的起重机及其能力的信息。我们非常重视了解客户的要求,并始终如一地为他们提供可靠的重型建筑设备以满足他们的要求。我们认为客户反馈是改进我们产品和服务的宝贵工具。我们的销售和营销团队还负责处理客户的投诉以及因产品缺陷或服务质量而引起的任何投诉 ,并将这些反馈在内部传达给相关团队进行跟进。
我们的管理层定期与我们的销售和营销团队会面,审查我们的销售业绩以及营销战略和目标。这些 定期会议还允许我们的销售和营销团队强调他们遇到的问题或问题,并讨论及时解决这些问题或问题的策略。
盘存
对于我们的设备销售和租赁业务,我们按照“业务”一节中的描述对土方设备、物料搬运设备和筑路设备进行库存,这些设备在我们的客户中很有需求,因此更易于转售和租赁。
我们 为我们的翻新、维护和服务业务维持最低的备件库存,因为这些备件在市场上很容易买到。
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我们的库存分别为2940万美元、3280万美元和3040万美元。
知识产权
我们的 集团尚未注册任何知识产权。
我们 没有参与任何可能受到威胁或悬而未决的知识产权诉讼,我们也没有收到任何侵犯知识产权的索赔通知,我们可能作为索赔人或答辩人参与其中。
员工
我们 截至2022年6月30日雇佣了86人,截至2021年12月31日雇佣了93人,截至2020年12月31日雇佣了116人。我们的员工不受集体谈判协议的保护。我们认为我们的劳动实践和员工关系是良好的。
保险
我们 根据行业惯例 为重型建筑设备和车间维护商业一切险财产保险单。根据适用的法规,我们为员工投保工伤和医疗保险。我们 不承保一般业务中断或“关键人物”保险。我们将继续审查和评估我们的风险投资组合 ,并对我们的保险业务进行必要和适当的调整,以符合我们的需求,并与新加坡和我们运营的市场的行业实践保持一致。
诉讼 和其他法律程序
在正常的业务过程中,我们和我们的子公司一直并可能不时地参与各种法律程序和索赔,包括合同纠纷和其他商业纠纷。 截至本招股说明书日期,我们不参与新加坡的任何重大诉讼程序。我们不知道我们在新加坡以外的任何法律程序 。
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监管环境
此 部分概述了影响本集团在新加坡的业务和运营的重大法律法规。 本部分包含的信息不应被视为适用于本集团业务和运营的法律法规的全面摘要或详细分析。 本概述仅作为一般信息提供,并不是专业建议的替代。您应咨询您自己的顾问,了解新加坡法律法规对我们业务和运营的影响。
与我们在新加坡的业务相关的法律法规
由于万维集团是一家在新加坡注册成立的公司,我们受新加坡所有相关法律法规的约束,可能会受到新加坡政府不时出台的新法律、法规和政策的影响。我们已经确定了我们预计可能对我们的运营产生重大影响的主要 法律法规(与一般业务要求相关的法律法规除外)、相关监管机构以及我们在新加坡开展业务通常所需的许可证、许可和审批。
以下说明是适用于我们在新加坡运营的主要法律法规的摘要。下面列出的法律法规 并非详尽无遗,仅旨在为投资者提供一般性信息,并非旨在 替代专业建议。潜在投资者应就相关法律法规对我们的影响咨询自己的顾问。
环境 公共卫生法案
新加坡《1987年环境公共卫生法案》(“EPHA”)由国家能源署管理,除其他事项外,还对工业废物和公害的处置和处理进行了监管。根据《新加坡公共卫生条例》,新加坡公共卫生总署(董事)在收到关于根据《公共卫生条例》可循简易程序处理的妨害存在的任何信息后,可向产生或继续造成妨扰的人送达妨扰令,或者如果无法找到该人,则可向其送达妨扰令。造成滋扰的场所的业主或占用人。 根据《环境、健康和健康法案》,可立即处理的滋扰包括任何未保持清洁状态的工厂或工作场所,任何存在或相当可能存在任何滋生或能够滋生苍蝇或蚊子的情况的地方,任何发生或发出噪音或振动构成滋扰的地方,以及 任何机器,对公众健康和安全造成滋扰或危害公众健康和安全的场所内使用的任何方法或程序。 如果署长收到关于存在根据《公共卫生条例》可以处理的妨扰的任何信息,则可向造成妨扰的责任人送达妨扰令,说明应采取的补救措施。不遵守送达的滋扰令即属犯罪,一经定罪,初犯可处S 10,000元以下的罚款,并可就定罪后犯罪持续的每一天另处S 1,000元以下的罚款。
环境保护和管理法
新加坡《1999年环境保护和管理法》及其附属立法由国家能源署管理,除其他事项外,该法案还规定了与新加坡通过监管各种行业控制污染有关的法律。根据《环境保护及管理(工厂大厦边界噪音限额)规例》(《工厂大厦边界噪音管制规例》),任何工厂大厦的拥有人或占用人须确保其厂房发出的噪音水平不超过《工厂大厦边界噪音管制规例》附表1所列的最高容许噪音水平。可容许的噪音水平可能会因受影响楼宇的类型而有所不同,其中包括需要宁静和宁静的噪音敏感楼宇、住宅楼宇和不包括工厂楼宇的商业楼宇。任何人如不遵守《环保条例》的规定,即属犯罪,一经定罪,可处(A)首次定罪不超过5,000新元的罚款,如属持续犯罪,则就定罪后继续犯罪的每一天或不足一天,另处不超过200新元的罚款;及 (B)再次定罪时,罚款不超过10,000新元,如属持续犯罪,则就定罪后犯罪持续期间的每一天或不足一天,另处不超过300新元的罚款。
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工作场所安全与健康法案
新加坡《2006年工作场所安全与健康法案》(“WSHA”)规定,每个雇主都有义务在合理可行的范围内采取必要措施,确保其雇员在工作中的安全和健康。这些措施 包括为员工提供和维持一个安全的、不会危害健康的工作环境,并为员工的工作福利提供足够的设施和安排,确保对员工使用的任何机械、设备、厂房、物品或过程采取适当的安全措施,确保员工不会暴露于在其工作场所内或附近并在雇主控制下安排、处置、操纵、组织、加工、储存、运输、工作或使用物品而产生的危险。制定和实施处理这些人员在工作期间可能出现的紧急情况的程序,并确保工作中的员工得到充分的指导、信息、培训和监督,因为 这是他们履行工作所必需的。相关的监管机构是母亲。
任何人违反《世界卫生条例》规定的职责,即属犯罪,如属法人团体,则可被处以不超过500,000新元的罚款,如果在定罪后继续违反规定,则法人团体将继续犯罪,并可就定罪后继续犯罪期间的每一天或不足一天处以不超过5,000新元的罚款。 对于再犯者,如果某人至少一次被判犯有《世界卫生条例》规定的导致任何人死亡的罪行,而该人随后又被判犯有导致另一人死亡的相同罪行,则对于法人团体,除规定的监禁外,法院 还可对该人处以不超过100万新元的罚款,如果是持续犯罪,则就定罪后犯罪继续的每一天或不足一天处以不超过5,000新元的罚款。
根据《世界卫生条例》,制造任何机械、设备或有害物质(包括焊接设备等)的人有责任在合理可行的情况下,确保(A)提供有关安全使用机械、设备或有害物质的信息,以便在工作中使用(其中应包括为正确使用和维护该等机械、设备或有害物质采取的预防措施,与甲基环氧乙烷有关的健康危害以及与安全使用有关的甲基环氧乙烷的任何检查或测试的信息和结果(br});(B)适当使用的多边环境卫生制度是安全的,不会对健康构成风险;和(C)按照(B)款规定的义务对多边环境卫生制度进行检查和测试。就上述 任何人征收的关税,应(I)仅在此人 经营的贸易或业务过程中制造或供应(不论是否以盈利为目的)的情况下适用;(Ii)不论此等mehs是专门制造或供应以供工作人员使用;(Iii)将 扩大至以销售、转让、租赁或租用的方式供应此等甲基氢化物,以及将此等mehs供应给 个人以供应他人为目的;以及(Iv)不得仅因某人在业务过程中根据租购协议、有条件销售协议或信贷销售协议向另一名(“客户”)供应机器或设备而适用于该人,而该另一名客户是为向他人购买机器或设备提供资金。如果任何人 违反《世界卫生条例》中对其施加上述责任的相关规定,则该人即属犯罪,如属自然人,可处不超过200,000新元的罚款或不超过两年的监禁,或(就法人团体而言)不超过500,000新元的罚款。
此外,工作地点安全及健康专员(“处长”)如信纳(A)工作地点的状况或所处位置,或工作地点内的机械、设备、工业装置或物品的任何部分被使用,以致在工作地点进行的任何工作或工序不能在适当顾及工作人员的安全、健康和福利的情况下进行,则可就工作地点送达补救令或停止工作令;(B)任何人违反了工作地点管理局所施加的任何责任;或(C)任何人 作出或没有作出任何被CWSH认为对工作人员的安全、健康和福利构成或相当可能构成危险的作为。
补救令应指示收到命令的人采取令清洁水务局满意的措施,除其他事项外,补救任何危险,以使工作场所的工作或过程能够在适当考虑到工作人员的安全、健康和福利的情况下继续进行,而停工令则指示获命令的人立即停止进行任何工作或过程,直至清洁水务要求采取的措施令清洁水务满意为止。 补救任何危险,使工作场所的工作或工序能够在适当考虑到工作人员的安全、健康和福利的情况下继续进行,并须指明该命令的生效日期。
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根据新加坡《2011年工作场所安全及健康(噪音)规例》(“工作场所安全及健康(噪音)规例”),工作地点的占用人必须 采取合理可行的措施,以减少或控制工作地点所使用的任何机械或设备或其在工作地点进行的任何工序、操作或工作所产生的噪音,使工作地点的工作人员不会暴露于或可能暴露于过量的噪音 。这可能包括用噪音较小的机械、设备、流程、作业或作业替换噪音较大的机器、设备、流程、作业或作业,以及WSHNR规定的其他措施。如降低噪音并不切实可行,工作地点的占用人应按照《工作场所噪音标准》附表所规定的时间限制,限制工作人员暴露在噪音中的时间。任何人违反上述规定即属犯罪,一经定罪,可处以不超过10,000新元的罚款,对于第二次或随后的定罪,可处以不超过20,000新元的罚款或不超过6个月的监禁 ,或两者兼而有之。
根据《工作场所安全和健康(风险管理)条例》,工作场所的雇主除其他事项外,应就其在工作场所的经营活动可能对任何人构成的安全和健康风险进行风险评估,采取所有合理可行的步骤消除或最大限度地减少可预见的风险,实施措施或安全程序以应对风险,并将此告知工人,将此类风险评估和措施/安全程序的记录保存不少于三年,并在CWSH要求时不时向CWSH提交此类记录。任何雇主如未能遵守上述规定,即属犯罪,一经定罪,初犯可被处以不超过10,000新元的罚款,再次犯罪可被处以不超过20,000新元的罚款或监禁不超过6个月 或两者兼而有之。
工作场所 “2007年安全及健康(建造)规例”(“WSHC”)
WSHC第(Br)XV部分规定,工作场所使用的起重机、雇员升降机或物料搬运机械的拥有人应承担责任,以确保起重机、雇员升降机或物料搬运机器结构良好、材料坚固、强度足够、无明显缺陷并得到适当维护。作业现场使用的起重机或材料搬运机械的操作员有责任确保起重机或机械(视情况而定)的位置或操作稳定。如果在工作现场使用的起重机的能力是可变的,则应提供一张能力图,列出不同角度和径向距离下作业不同长度的安全载荷。
工地的占用人有责任确保任何起重机、雇员升降机或物料搬运机械在工地首次投入使用前,已由合资格的人员彻底检验和检查,如属起重机或雇员升降机,则由获授权的检验员进行检验和测试。
在工作现场使用的任何起重机或物料搬运机械的操作员必须在合理可行的情况下,采取必要的措施,以确保吊重不会移过工地内的任何人,并确保吊车或物料搬运机械在不使用时不会有吊重。
工作场所 《安全及健康(总则)规例》(“WSHR”)
《世界卫生条例》规定了MOM对雇主施加的更多具体责任。其中一些职责包括采取有效措施保护工作人员免受任何接触任何可能对其健康构成风险的生物危险材料的有害影响,以及确保员工拥有所从事工作的必要专业知识,并实施了适当的安全和健康措施 。
根据《世界卫生条例》,下列设备除其他外,必须由工作场所安全与健康专员(CWSH)授权的检验员(“授权检验员”)进行测试和检查,然后才能在工厂使用 ,之后每隔一段时间进行测试和检查:
● | 吊装或吊装; | |
● | 起重装置;及/或 | |
● | 起重机械和起重机械。 |
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经 检查后,授权检验员将签发并签署一份测试和检查证书,说明设备的安全工作负荷。该测试及检验证书须保存以供查阅。根据《世界卫生条例》,工作地点的设备/占用人的拥有人有责任登记起重装置、起重机械及起重机械的必要详情。此外,根据WSHA,CWSH任命的检查员除其他外,可进入工作场所,进行必要的检查和调查,以确定是否遵守WSHA的规定, 对在工作场所发现的或从任何工作场所排放的任何材料或物质进行采样,以进行分析或测试,以评估噪音、照明水平,任何工作场所内的热或有害或有害物质以及在工作场所工作的人员的暴露水平,并扣留工作场所内为根据WSHA进行调查或调查所需的任何物品。
工作场所 《2011年安全与健康(起重机操作)条例》(《世界卫生组织起重机条例》)
根据《世界卫生条例起重机条例》,只有注册的起重机操作员才能在工作场所操作移动式或塔式起重机(“起重机”)。有意操作起重机的人士须向工作场所安全及健康专员(“处长”)申请批准注册为起重机操作员,要求包括:
● | 成功完成处长接受的有关操作流动起重机或塔式起重机的训练课程; | |
● | 署长认为,具有足够的操作流动起重机或塔式起重机的经验,并已通过署长可接受的熟练程度测试; 或 | |
● | 拥有处长可接受的任何其他同等资格。 |
除上述规定外,处长可要求申请人出示注册医生的有效医疗证明书,以证明申请人的健康状况适合操作流动起重机或塔式起重机。处长批准注册为起重机操作员的申请后,注册证明书的有效期为两年,由注册日期起计,或由处长指定的较短期间内有效。
根据《世界卫生条例起重机条例》,任何注册起重机操作员可被要求出示其注册证书,以供处长指定的检查员检查。在以下情况下,处长可暂时吊销或撤销任何注册起重机操作员的注册资格:(br}处长信纳该注册起重机操作员已(I)以欺诈、虚假陈述或隐瞒任何重大欺诈行为的方式,根据《世界卫生条例起重机规例》取得注册;(Ii)已获注册医生证明不适宜操作流动起重机或塔式起重机;或(Iii)未能履行《世界卫生条例起重机规例》所载的任何职责。
同样,起重机承包商必须得到署长的批准才能进行起重机的安装、维修、改装和拆卸。 成功申请后,申请人将收到一份自批准之日起两年内有效的批准证书。 起重机承包商必须确保作业是按照制造商手册进行的,该手册包含有关此类作业的安全程序的说明,或者在没有此类手册的情况下,确保作业是在授权检查员的直接监督下进行的。除非经授权的检验员就其预定作业进行了安全测试和证明,否则不得使用上述起重机。
工作场所 安全与健康(风险管理)条例(“风险管理条例”)
根据《风险管理条例》,雇主和主事人必须在每个工作地点就其在工作地点的业务对任何可能受其业务影响的人构成的安全和健康风险进行风险评估,并采取一切合理可行的步骤 消除任何可能受其在工作场所的业务影响的人员面临的任何可预见风险。如果不能合理可行地消除此类风险,雇主或委托人应实施合理可行的措施,将风险降至最低,如替换、工程控制、行政控制、提供和使用合适的个人防护装备,以及控制风险的安全工作程序。雇主和负责人还应采取一切合理可行的步骤,确保工作场所中任何可能对其安全和健康构成风险的人员 被告知所涉及的风险的性质,以及所实施的任何安全工作程序措施。
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工作场所 《2013年安全及健康(高空工作)规例》(“高空工作规例”)
根据 《高空作业条例》,任何人在高空进行或将要进行任何高空作业的负责人必须 完成以下工作:
● | 确保除高空作业外,在合理可行的情况下不进行高空作业; | |
● | 确保此类人员必须首先接受过充分的安全和健康培训,以熟悉与高空作业相关的危险和应遵守的预防措施;以及 | |
● | 确保该人 应在工作场所的高空工作,并由胜任该工作的人直接监督。 |
《高空作业规则》中规定的每个工作场所的占用人还必须根据经批准的与安全和健全的预防跌倒做法有关的业务守则的要求,在 中建立和实施预防跌倒计划。
《工厂(起重机操作)规例》(《工厂规例》)
根据《工厂条例》,只有经总督察批准的起重机承建商方可进行流动起重机或塔式起重机的安装、维修、改装及拆卸(以下简称“作业”)。起重机承包商必须首先获得总检查员的批准 ,才能承担上述工作。此外,任何移动式起重机或塔式起重机的所有者必须确保其所有起重机都经过认可人员的安全测试和认证,才能进行预期的操作。 除非经过相应的测试和认证,否则不能使用上述起重机。
此外,流动起重机和塔式起重机的操作员必须向总督察登记。注册后,这些操作员将获得证书, ,通常有效期为2年,表明他们被允许操作的起重机类型。只有持有相应注册证书的操作员才能操作这些起重机。在注册之前,这些经营者必须首先具备法规所要求的必要资格。这些资格包括申请人成功完成由总督察可接受的机构或组织开办的起重机操作课程。
我们有15名起重机操作员,他们获得了MOM的资格和认证,可以在新加坡安装和操作起重机。
工作 伤害赔偿法
新加坡《2019年工伤补偿法》(以下简称《工伤补偿法》)受《工伤补偿法》(以下简称《工伤补偿法》)监管,适用于与雇主签订劳务合同或学徒合同的所有雇员,不论其收入水平如何。WICA不包括 个体户或独立承包商。然而,由于WICA规定,如果任何人(称为委托人) 在与任何其他人(称为分包商雇主)的贸易或商业合同过程中或为了其目的 , 委托人应负责赔偿在为委托人执行工作时受伤的分包商雇主雇员。《工伤赔偿条例》规定,如果雇员在受雇期间因工伤死亡或患上职业病,雇主有责任根据《工伤保险条例》的规定支付赔偿金。 受伤雇员有权要求赔偿病假工资、医疗费和永久丧失工作能力或死亡的一次性赔偿,但须受《工伤保险条例》规定的某些限制所规限。
在受雇期间因工受伤的员工可以选择:
● | 将事故报告给雇主,以便通过母亲提交赔偿要求,而无需证明任何人的过错或疏忽 。WICA对赔偿金额有一个固定的公式;或 | |
● | 启动法律程序 根据普通法向雇主索赔失职或疏忽的损害赔偿。 |
普通法索赔的损害赔偿 通常不仅仅是《维卡公约》下的赔偿,可能包括痛苦和痛苦的赔偿、工资损失、医疗费用和未来的任何收入损失。但是,雇员必须证明雇主未能提供安全的工作制度,或违反了法律规定的义务,或雇主的疏忽导致了伤害。
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根据《维卡条例》,除非获特别豁免,否则每名雇主均须根据核准保单向保险公司投保及维持保险,以承担根据《维卡条例》的规定他可能就其雇用的所有雇员而招致的所有法律责任。此外, 每个用人单位都要为所有从事体力劳动的员工,无论其工资水平如何,以及所有从事非体力劳动的员工,以及所有月收入S 2100美元及以下的员工,维持工伤赔偿保险。没有提供足够的保险 是犯罪,可处S 10,000美元以下罚款或12个月以下有期徒刑,或两者兼而有之。有关我们 集团的保险政策的更多信息,请参阅标题为“保险”的部分。
就业法案
新加坡1968年《就业法》(“就业法”)是管理新加坡就业的主要法律,由农业部管理。《就业法》涵盖与雇主签订服务合同的每一名雇员,包括一名工人(根据《就业法》的定义),但不包括受雇于管理或行政职位的任何人 (以下所列例外情况除外)。《就业法》中“雇员”的定义不适用于已签订服务合同的自由职业承包商。因此,自由职业承包商不被视为我们 集团的员工。
《就业法》对工人的定义是,除其他外,包括(A)与雇主订立服务合同,并根据该合同从事体力劳动的任何熟练或非熟练人员,包括任何学徒;以及(B)部分受雇从事体力劳动,部分目的是亲自监督任何工人工作和在其工作期间监督的任何人。
《就业法》的核心就业条款,如公共假期和病假津贴、最低年假天数、工资支付和可允许的扣除额以及因错误解雇而被释放,涵盖所有雇员,包括受雇于管理或行政职位的人员,但公务员、家政工人、海员和单独涵盖的人员除外。
除《就业法》的核心就业条款外,《就业法》第四部分还包括与工作时间、加班、休息日、节假日、年假、裁员津贴的支付、优先退休金、年薪补助和其他工作或服务条件有关的规定(“第四部分”)。然而,第四部分的规定仅适用于:(A)每月基本工资不超过S 4,500美元的工人;(B)每月基本工资不超过S 2,600美元的雇员(不包括工人)。雇主违反《就业法》第四部分的任何规定即属犯罪, 一经定罪,可处以不超过S 5,000美元的罚款,对于第二次或以后的犯罪,可处以不超过10,000美元的罚款或不超过12个月的监禁 ,或两者兼而有之。
从2016年4月1日起,雇主必须向《就业法》涵盖且受雇14天或更长时间的员工发放一份员工关键雇佣条款的书面记录。必须提供的主要雇佣条款(除非不适用于此类员工)包括工作安排(如每日工作时间、每周工作天数和休息日)、薪资期、基本工资、固定津贴和扣除额、超时工资率、休假类型和其他医疗福利。
《外国人力雇佣法案》
在新加坡雇用外籍雇员受新加坡1990年《外籍人力雇佣法》(以下简称《Efma》) 管辖,并受MOM监管。EFMA规定了在新加坡雇用外国雇员的雇主的责任和义务。
《外籍员工工作证》规定,任何人不得雇用外籍员工,除非该外籍员工已根据《2012年外籍员工雇用(工作通行证)条例》获得母亲的有效工作证,该规定允许外籍员工为其工作。 任何人如不遵守或违反该规定,即属犯罪,并将:(A)一经定罪,将被处以5,000新元以上30,000新元以下的罚款或不超过12个月的监禁,或两种情况并处;以及(B)如属第二次或其后定罪:(I)如属个人,可处10,000新元以上30,000新元以上的罚款,以及1个月以上12个月以下的监禁;或(Ii)在任何其他情况下,处以20 000新元以上60 000新元以下的罚款。
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在新加坡,向外国人发放的工作通行证取决于有关外国人的工作类型和工资 。外国专业人员、经理和高管的固定月薪至少为4,500新元,并具有可接受的资格(如良好的大学学位、专业资格或专业技能),可以申请就业通行证 ,而年龄较大、经验更丰富的应聘者将需要更高的工资。固定月薪至少为2,500新元的中级技术人员,拥有学位、文凭或技术证书并具有相关工作经验,可申请S-PASS; 以及在制造业等批准来源国工作的半熟练外国工人可申请工作许可证。
此外,根据《2012年雇用外籍劳工(工作通行证)规例》,雇主须为外籍劳工的住院护理和日间手术购买及维持医疗保险,承保金额为每12个月至少15,000新元(或在较短的期间内),但工作通行证总监另有书面通知的除外。
此外,雇用外籍工人还须遵守具体部门的规则,由劳动和社会事务部通过下列政策文书管理:(A)商业活动;(B)经批准的来源国;(C)征收担保保证金和税收;以及(D)根据当地工人与外国工人的比例确定配额(或抚养比率上限)。
必修的 安全课程
对于制造业,在金属加工行业处理金属和机械的外国工人,如根据JCS雇用的我们的外国工人,必须参加金属加工安全指导课程或金属工作场所安全与健康应用课程,才能获得工作许可证,此类课程可由职业安全与健康培训促进中心或人力资源部部长任命的总督察批准的其他培训机构进行。
在外籍工人参加安全课程之前,不能向其发放工作许可证。雇主应为其员工通过测试负责。如果外籍工人未能通过课程,应尽快重新参加课程,并要求他们在抵达后三个月内通过课程 ,否则他们的工作许可证将被吊销。金属加工行业的外籍工人在金属加工行业工作不足六年的,必须每两年通过一次安全课程;以及(B)超过六年的 必须每四年通过一次安全课程。
用人单位续签工作许可证时,必须确保外劳的安全课程证书在续签当天的有效期超过一个月 ,否则不予续签。
传染病法
新加坡《1976年传染病法》(以下简称《国际发展署》)涉及传染病的检疫和预防。 根据《国际发展署》,如果董事医疗服务部(以下简称《DMS》)有理由相信任何场所存在可能导致任何传染病爆发或传播的情况,他可以通过书面通知等方式,下令将场所关闭不超过14天。并要求该处所的拥有人或占用人在通知所指明的方式及时间内对该处所进行清洁或消毒,或在通知所指明的方式及时间内采取署长所规定的额外措施。指示该处所的拥有人或占用人关闭该处所的通知,可由署长不时续期,为期不超过14天,由署长以书面通知指明。
此外,卫生与公众服务部还可命令拘留任何传染病患者、感染者或接触者,并将其隔离在医院或其他地方,隔离时间和隔离条件由卫生与公众服务部决定。DMS还可以 指示任何从事任何职业、贸易或业务的人采取可能导致传染病传播的预防措施,DMS合理地认为这是防止可能爆发或防止或减少传染病传播所必需的 。根据《国际开发协会》,在这种指示的情况下,“预防行动”除其他事项外,包括要求该人在该指示所规定的一段时间内停止经营或不经营该职业、行业或业务。
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任何 人员如无合理辩解而未能遵守DMS向其发出的通知或指示的任何要求,即属犯罪。虽然对这类罪行没有具体的处罚规定,但任何人如犯了《国际开发协会》规定的罪行,如未明确规定刑罚,应(A)如属初犯,可处不超过10,000新元的罚款或不超过6个月的监禁,或两者兼处;(B)如属第二次或其后犯罪,则可处不超过20,000新元的罚款或不超过12个月的监禁,或两者兼而有之。
《2020年传染病(新冠肺炎-住宿订单)条例》
新加坡卫生部于2020年3月26日根据《新加坡传染病法》颁布了《2020年传染病(新冠肺炎-停留令)条例》(以下简称《卫生条例》)。
根据《SHN条例》,高危个人可被命令直接前往根据《SHN条例》发布的命令中指定的一个或多个住宿地点,并且不得离开住宿地点,条件包括:此人是于2021年10月7日或之后进入新加坡的旅行者,期间自命令发布之日起至(I)命令中指定的日期结束,不得晚于命令发布之日后第21天;和(Ii)个人 在按照《卫生条例》规定接受任何抗原快速检测或聚合酶链式反应试验后知道其新冠肺炎检测呈阳性的那一天,如果该个人被要求接受血清学检测,则在按照《卫生卫生条例》规定进行血清学检测后也将检测呈阳性。根据《卫生与公众服务法》的规定,违者最高可被处以S 10,000美元的罚款或最高6个月的监禁,或者两者兼而有之。
2022年2月16日,新加坡政府宣布,从2022年2月18日起,进一步简化现有的医疗保健协议、工作场所检测要求和安全管理措施,包括将强制性花名册例行检测重点放在与弱势群体存在互动的部门,以及提供基本服务,如医疗保健和老年护理部门以及选定的基本服务部门,工作场所要求将与社区安全管理措施的要求保持一致。从2022年2月22日起,针对旅行者的边境措施也得到了简化,包括将所有国家/地区类别的居家通知持续时间标准化 至7天,因为奥密克戎变体的潜伏期较短 以及停止了对抵达接种疫苗旅行车道的旅行者的强化检测制度。
新冠肺炎与我们的运营相关的措施
根据《管制令条例》,经多部委专责小组事先批准,获准企业可继续在获准企业的准许场所内进行业务、经营或工作,而无须关闭该等准许场所让任何个人进入,并须符合对该类业务、经营或工作的规定限制或上述许可所施加的任何条件。该许可场所的所有人或占用人可允许任何雇员(包括该许可企业的雇员,或在任何许可企业为委托人的情况下,包括承包商、分包商或该许可企业的承包商或分包商的雇员,如果该承包商、分包商或雇员在该许可企业的指导下进行工作)、客户或其他个人仅出于为该许可企业工作或与该许可企业进行交易(包括获取授权服务的提供)的目的而进入该场所,受制于 继续遵守《管制令》或许可条件下的安全管理措施。如果 许可企业指示承包商或分包商,则根据《管制令》规定,他们有责任对承包商或分包商的员工实施必要的措施。
尽管 许可企业可以在许可场所开展业务,但如果该许可企业不是医院、诊所或其他医疗机构或设施,用于接待、住宿、治疗或护理需要治疗的个人,或者 新加坡《工作场所安全与健康(豁免)令》第2款所豁免的场所,他们必须在合理可行的情况下, 指示许可企业工人在其居住地工作。获准企业必须有适当的内部政策和程序以及适当的控制措施,以监督和确保获准企业及其获准企业员工遵守相关要求,及时补救任何不遵守规定的情况,并对获准企业的业务、经营或工作引起的新冠肺炎感染风险进行充分分析,并提出建议以缓解 已确定给获准企业带来的任何风险,其中可能包括比《控制令》规定更严格的要求。
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《工作场所安全及健康(新冠肺炎)规例》于2021年12月29日刊登宪报,并于2022年1月1日生效。WSH COVID条例规定了员工在家工作的安排、工作场所准入和疫苗接种,以及工作场所安全管理措施。根据世界卫生组织COVID条例第3部分,雇主必须采取必要措施,确保进入或留在工作场所的员工和其他个人接种新冠肺炎感染疫苗。WSH COVID法规第4部分进一步规定了工作场所的安全管理措施,包括在工作场所佩戴口罩,保持员工之间至少一米的实际距离,以及必要的接触者追踪和进入控制措施。
妈妈 也发布了相关建议,包括对新冠肺炎检测呈阳性的员工的工作和休假安排的建议,以及安全管理措施清单。除了上述规定外,政府,包括英国商会和MOM,还针对特定行业提出要求,并根据新冠肺炎的情况不时更新。这些要求 包括为建筑部门实施快速、简便的测试和轮换测试制度。
中央公积金法案
中央公积金(“中央公积金”)制度是一个强制性的社会保障储蓄计划,由雇主和雇员供款。根据新加坡《1953年中央公积金法案》(“CPFA”),雇主有义务为雇主在新加坡雇用的所有新加坡公民或永久居民缴纳公积金 (受雇于任何船只的船长、海员或学徒的雇员除外,非豁免船东除外)。 中央公积金供款不适用于持有就业证、S通行证或工作许可证的外国人。雇员的普通工资及额外工资(受普通工资上限及每年额外工资上限规限)均须按适用的订明供款率供款,而供款率视乎雇员的月薪及年龄等因素而定。 雇主必须同时支付雇主和雇员在每月中央公积金供款中所占的份额。然而,雇主可在支付该月的供款时,从雇员的工资中扣除雇员应占的中央公积金供款。
雇主根据《中央公积金条例》有责任就任何一个月支付的供款,如在规定的期间内仍未支付,雇主有责任就该笔款项每日支付利息,由应支付款项的月份的下一个月的第一天起计 ,利息按每月1.5%或5新元计算,两者以较大者为准。根据《中央公积金条例》从雇员每月工资中追讨任何款额的雇主,如没有在规定的时间内向中央公积金缴交供款,即属犯罪,一经定罪,可被判处不超过10,000新元的罚款或不超过 7年的监禁,或两者兼而有之。如果触犯了《反腐败法》,但没有规定处罚,犯罪者可能会被处以不超过5,000新元的罚款或不超过6个月的监禁,或者两者兼而有之;如果是同一个犯罪人重复犯罪,犯罪者可能会被处以不超过10,000新元的罚款或不超过12个月的监禁,或者两者兼而有之。
海关条例
从新加坡出口的货物受1960年新加坡海关法(“海关法”)监管。要从新加坡出口货物,出口商必须向新加坡海关申报货物,新加坡海关是新加坡财政部下属的一个部门,是贸易便利化和税收执法的牵头机构。从新加坡出口的商品不征收新加坡商品及服务税(“GST”)。除其他事项外,出口当地制造的货物或支付当地商品及服务税的货物,从自由贸易区出口货物,从许可仓库出口应税货物,以及从零税率仓库出口非应税货物,都需要海关出口许可证。 出口商将向其海外客户开具商业发票。打算在新加坡从事进口和/或出口活动或指定报关代理申请海关进出口和转运许可证或证书的出口商,需要激活其在新加坡海关的海关账户,然后可以指定报关代理代表他们申请 海关许可证。报关代理必须在新加坡海关注册。
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出口商 如果不遵守《海关法》规定的要求和条件,可能会受到惩罚。申报不正确或未申报进口、出口或转运至新加坡的货物,一经定罪,将被处以不超过10,000新元的罚款,或相当于应缴关税、消费税或商品及服务税的罚款,以较大的金额为准,或监禁不超过12个月,或两者兼而有之。
机动车货物运输管理
新加坡对道路交通和车辆流动的监管,包括对机动车辆运载货物的管理, 受《道路交通法》和相关附属立法的管辖,其中包括《道路交通(机动车辆、登记和许可证)规则》。
根据《道路交通(汽车、登记及领牌)规则》第46条,任何人不得致使或准许经构造或改装以用作运载货物的汽车或拖车的载重量超过车辆注册处处长(“注册处处长”)所厘定的最高载重量。根据第43和44条,经构造或改装以用作运载货物或拖车的汽车的车主,须按照制造商的规格将该车辆或拖车的最高载重量通知注册官,或以其他方式向注册官提供注册处处长为确定最高载重量而要求的资料,而注册处处长在接获该等资料后,须厘定该汽车或拖车的最高载重量。机动车和拖车的车主被要求在车辆或拖车的显眼位置涂上油漆或以其他方式清楚地标记车辆或拖车的最大载重量和车辆或拖车的空载重量等。
违反《道路交通(机动车、登记和许可)规则》第46条的行为构成《道路交通法》第131(1)条规定的罪行,根据《道路交通法》第131(2)条应予以处罚。根据第131条第(2)款,如果是初犯,可处以不超过1,000新元的罚款或不超过3个月的监禁,如果是第二次或其后犯罪,则可处以不超过2,000新元的罚款或不超过6个月的监禁。《道路交通法》第131B(1)条规定,如果法人团体所犯罪行经证明是在高级人员的同意或纵容下所犯的,或可归因于该高级人员的任何作为或过失,则该高级人员,即任何董事、管理委员会成员、首席执行官、经理、秘书或其他类似高级人员,包括任何看来是以任何此类身份行事的人,均属犯罪,可被起诉和相应惩罚。
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管理
下表列出了我们董事和高管的姓名、年龄和头衔:
名字 | 年龄 | 标题 | ||
执行董事和高级职员: | ||||
“詹姆斯”林英豪先生 | 64 | 董事执行董事、董事长兼首席执行官 | ||
Ms.Lee·吴 | 65 | 董事执行总裁兼首席行政官 | ||
Maggie林美君女士 | 38 | 副行政总裁 | ||
尼克先生谭Lu冲 | 42 | 首席运营官 | ||
李佩佩女士 | 56 | 首席财务官 | ||
独立董事提名人选: | ||||
陈金宏先生“Edmund”Chan | 35 | 独立董事提名人 | ||
Gang Wong先生 | 52 | 独立董事提名人 | ||
Chin Heng“Jimmy”Neo先生 | 59 | 独立董事提名人 |
任何该等董事或主管人员与任何其他人士之间并无安排或谅解,据此,董事或主管人员 获选为董事或主管人员。我们的董事每年选举一次,直到他们的继任者上任为止 或直到他们去世、辞职或被免职。执行官员的职位由董事会决定。
执行董事和高级管理人员:
林英豪先生是我们董事的执行董事、董事长兼首席执行官。他于2022年6月2日被任命为董事 。林志坚先生负责本集团的整体业务管理。
詹姆士·林先生在工业机械和重型建筑设备领域管理自己的公司已有20多年。2002年8月,林志强先生成立了多路销售总监,负责重型建筑设备的销售。自2002年以来,他一直担任万维SG的董事董事总经理 。2014年6月,林志坚先生成立了MWE投资私人有限公司,作为一家投资控股公司和一家提供一般仓储和物流服务的公司 ,他是该公司的董事成员。
林志坚先生持有普通教育证书普通程度资格。
李吴女士是我们董事的执行总裁兼首席行政官。2022年6月2日,她被任命为董事专家。Ms.Lee吴 负责本集团的整体管理工作。
Lee NG女士在工业机械和重型建筑设备领域提供一般行政服务方面拥有20多年的经验。2002年8月,Ms.Lee·吴以董事的身份加入万维SG。2014年6月,Ms.Lee加入MWE Investment Pte Ltd.,作为董事的一员。MWE Investment Pte Ltd.是一家投资控股公司,提供一般仓储和物流服务。
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李吴女士持有新加坡小学毕业考试资格。
Maggie林美君女士是我们的副首席执行官。她负责我们集团的机械销售,以及我们集团的人力资源和行政事务。
Maggie女士于2007年加入我们集团,担任万维SG董事高管。自2014年6月以来,她一直是MWE投资私人有限公司的董事成员,自2018年9月以来,她一直是商业咨询公司MNH Global Pte Ltd.的董事成员。
Maggie女士于2006年在新加坡淡马锡理工学院取得工商管理文凭,并于澳洲皇家理工大学取得工商管理学士学位。
尼克·谭·Lu·冲先生是我们的首席运营官。他负责我们集团的整体运营。
在加入本集团之前,陈先生于2003至2007年间在Jordon国际食品加工有限公司担任销售主管。陈先生于2008至2009年间担任香港上海汇丰银行有限公司单位信托销售及保险部财富经理。他于2014年加入Multiway SG。自2018年9月以来,Nick Tan先生一直在商业咨询公司MNH Global Pte Ltd.担任董事研究员。
NICK TAN先生在新加坡SIM大学-伦敦大学获得经济学和管理学荣誉学位。
南希·李佩佩女士是首席财务官。她于2022年5月17日被任命。南希·李女士负责以下与本集团有关的事务:
● | 公司财务报告 ,包括管理会计业务、法定财务审计报告以及协调公司税和间接税申报。 | |
● | 编制预算和财务预测; | |
● | 制定和实施业务流程中的财务政策和程序;以及 | |
● | 强化内部控制。 |
在加入本集团之前,Nancy Lee女士在多个行业拥有近30年的跨国财务管理经验,其中包括十年的石油和天然气行业经验,擅长浮式、生产、储油和卸货船舶(FPSO)和各类采气浮子的工程、采购、建造和安装 ,拥有16年的制造和生产经验,以及4年的跨国公司工作经验。在加入本集团之前,Nancy Lee 女士于2019年11月至2022年5月在ASL海运控股有限公司担任VOSTA集团工程部财务经理。她还在2015年11月至2019年10月期间在Rheem制造公司担任财务经理。2005年9月至2014年9月,她在Modec Offshore Products Systems Pte担任财务报告经理。2004年1月至2005年9月,她在Eltici Consulting Pte担任客户经理。她是新加坡长沙Finecem有限公司的财务和行政经理。2002年6月至2003年12月。1999年5月至2002年5月,她在Toprint计算机用品有限公司担任财务和行政经理。1991年8月至1999年4月,她在奥尔电器有限公司担任财务和行政经理。
Nancy Lee女士于1995年5月被接纳为国际会计师协会的附属会员,并于2005年10月获得会计工商管理(BBA)学士学位,并于2005年10月通知爱尔兰大学商学院。
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独立 董事提名人:
Chin Hoong Chan先生(“Edmund Chan”)在我们的F-1表格注册声明生效后,将立即开始作为独立的董事服务 ,本招股说明书是其中的一部分。Edmund Chan先生将担任审计委员会主席以及薪酬和提名委员会的成员。
Edmund Chan先生在审计和会计领域工作了10多年。2011至2012年间,Edmund Chan先生在马来西亚的郑会计师事务所担任助理审计人员。2012至2013年间,Edmund Chan先生在马来西亚毕马威担任高级审计助理。2013-2018年间,Edmund Chan先生在BDO LLP新加坡担任审计助理经理。自2018年以来,Edmund Chan先生一直担任新加坡Signmachic Pte Ltd的财务和人力资源经理。
陈德蒙先生已完成英国特许注册会计师公会的考试,并于2011年取得证书。Edmund Chan先生自2014年起成为英国特许注册会计师协会(ACCA)会员。自2016年起,他是新加坡特许会计师协会(ISCA)的会员,自2019年以来,他是新加坡特许会计师协会(FCCA)的会员。
Gang Wong(“Wong先生”)将在我们的F-1表格注册声明生效后立即开始担任独立非执行董事 ,本招股说明书是其中的一部分。Wong先生将担任薪酬委员会主席以及审计和提名委员会成员。
Wong先生拥有超过25年的法律专业服务经验,为客户提供与公司并购、资本市场和首次公开募股相关的交易建议。1996年5月至1998年4月,他在Shok Lin&Bok LLP担任法律助理;1998年7月至2000年1月,他在Ang&Partners担任律师。Wong先生于2000年2月重新加入Shok Lin&Bok LLP成为律师事务所的合伙人,自2002年1月以来一直是合伙人,目前是Shok Lin&Bok LLP的合伙人兼中国律师事务所负责人。
Wong先生还在新加坡的几家上市公司担任董事。于二零一零年八月至二零二零年二月,彼为可再生能源亚洲集团有限公司的独立 非执行董事,该公司的股份已于新加坡交易所证券交易有限公司上市。2012年6月至2018年10月,担任第一房地产投资信托基金管理有限公司(前称BOW SPRIT Capital Corporation Limited)独立非执行董事经理。 第一房地产投资信托基金是一家由医院和疗养院组成的房地产投资信托基金,其股份在新加坡交易所证券交易有限公司主板上市(股票代码:AW9U)。 自2006年11月起,Wong先生一直担任JEP控股有限公司(前称Alantac科技 有限公司)的独立非执行董事董事,JEP控股有限公司是一家专门从事航空航天工程和机械加工的公司,其股份在新加坡交易所上市 证券交易有限公司(股票代码:1J4)。自2019年5月起,Wong先生一直为天津医药 大仁堂集团有限公司(前称天津众信医药集团有限公司)的独立非执行董事,该公司于 从事中药及医药产品的制造及分销,其股份于新加坡交易所证券交易有限公司(股份代号:T14)及上海证券交易所(股份代号:600329)的主板上市。
Wong先生于1995年7月在新加坡国立大学获得法学荣誉学士学位。自1996年5月以来,他一直是新加坡最高法院的辩护律师和律师。
Chin Heng Neo先生(“Jimmy Neo”)在我们的F-1表格注册声明生效后,将立即开始作为独立的董事服务,本招股说明书是其中的一部分。吉米·尼奥先生将担任提名委员会主席以及审计和薪酬委员会的成员。
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吉米·尼奥先生拥有超过25年的工业企业经验,服务于海洋、能源、采矿、农业、石油和天然气以及建筑行业。1984年至1993年,吉米·尼奥先生是新加坡武装部队的一名军官。1993年,他加入了备件 专区。新加坡一家从事汽车零部件零售业务的公司,专门从事主要用于乘用车和商用车的日本制造的汽车零部件的贸易。 吉米·尼奥先生和建立的工作流程和销售渠道,包括出口、批发、零售和服务/维修。 1999年9月,为了扩大产品供应和迎合不同行业的需要,Filtec Private Limited(前身为TQ Services Pte Ltd.)成立时,吉米·尼奥先生被任命为董事董事总经理。Filtec Private Limited后来成长为一家可靠的工业零部件分销商和供应商。他是新加坡商业领袖校友会执行委员会成员。 2022年,他被任命为董事零配件区私人有限公司。和Autozone Automotive Pte.以及董事执行总裁和SAG控股有限公司首席执行官。
吉米·尼奥先生于1990年5月在美国俄克拉何马大学获得工业工程理学学士学位,并于1984年5月获得新加坡理工学院生产工程技术文凭.
董事会委员会
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会,每个委员会都将根据我们董事会通过的章程运作,该章程将于本招股说明书所属的 注册声明生效时生效。董事会也可以不定期成立其他委员会来协助我们的公司和董事会。在本招股说明书所包含的注册声明生效后,我们所有委员会的组成和运作将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则和规定的所有适用要求(如果适用)。当我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市后,每个委员会的章程将在我们的网站https://www.multiways.com.sg/.上 获得对我们网站地址的引用不构成通过 引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的合并,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
审计委员会
陈德蒙先生、Wong先生和Neo先生将担任审计委员会的成员,该委员会将由陈德蒙先生担任主席。我们的董事会 已确定,就审计委员会而言,每个人都是“独立的”,因为这一术语是由美国证券交易委员会和纽约证交所美国人的规则定义的,并且每个人都有足够的财务和审计事务知识,可以在审计委员会任职。我们的 董事会已指定Edmund Chan先生为“审计委员会财务专家”,这符合美国证券交易委员会的适用规则 。审计委员会的职责包括:
● | 任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬,并评估其独立性; | |
● | 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务,以及此类服务的条款 ; | |
● | 与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划; | |
● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露 以及我们使用的关键会计政策和做法; | |
● | 协调监督,审查财务报告内部控制的充分性; | |
● | 制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序;根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论,建议我们的经审计财务报表 是否应包括在我们20-F表格的年度报告中; | |
● | 监督我们财务报表的完整性,以及我们遵守与财务报表和会计事项相关的法律和法规要求的情况。 | |
● | 准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告,该报告应包括在我们的年度委托书中; | |
● | 审查所有相关人员的交易是否存在潜在的利益冲突,并批准所有此类交易;以及 | |
● | 查看收益发布。 |
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薪酬委员会
Wong先生、Neo先生和Edmund Chan先生将担任薪酬委员会的成员,该委员会由Wong先生担任主席。我们的董事会 已经确定,根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国公司指南的规则,每个这样的成员都是“独立的”。薪酬委员会的职责包括:
● | 根据我们公司的公司目标和目的评估我们首席执行官的业绩,并根据这样的评估:(I) 向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬,以及(Ii)审查和批准基于股权的计划下对我们首席执行官的拨款和奖励; | |
● | 审核并向董事会推荐我们其他高管的现金薪酬。 | |
● | 审查并建立我们的整体管理层薪酬、理念和政策; | |
● | 监督和管理我们的薪酬和类似计划; | |
● | 审查并批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事宜,并根据《纽约证券交易所美国公司指南》确定的独立性标准评估和评估潜在和现有的薪酬顾问。 | |
● | 保留并批准任何薪酬顾问的薪酬。 | |
● | 审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序; | |
● | 审查并向董事会推荐我们董事的薪酬;以及 | |
● | 如果需要,准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬 委员会报告。 |
提名委员会
梁志伟先生、陈德蒙先生及Wong先生将出任提名委员会委员,并由梁志伟先生担任主席。我们的董事会 已经决定,提名委员会的每一位成员都是根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国公司指南的规则所定义的“独立的”。提名委员会的职责包括:
● | 制定并向董事会推荐董事会成员标准; | |
● | 建立确定和评估董事候选人的程序 ,包括股东推荐的候选人;以及 | |
● | 审查董事会的组成,以确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成,以便向我们提供建议。 |
虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策,但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素 ,其中可能包括多样性(不限于种族、性别或国籍 原籍)。我们提名委员会和董事会在选择董事会成员时,优先考虑的是确定将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的了解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进我们股东利益的人员。
国外 私人发行商状态
《纽约证券交易所美国公司指南》在公司治理要求中纳入了某些规定,允许我们等外国私人发行人在以下事项上遵循纽约证券交易所美国证券交易所的其他适用标准:(I)董事会的选举和组成;(Ii)季度收益报表的发布;(Iii)股东批准要求;以及(Iv)股东大会的法定人数要求。此类例外的应用 要求我们披露我们不遵循的每个纽约证券交易所美国标准,并描述我们在 中确实遵循的开曼群岛实践,以代替相关的纽约证券交易所美国标准。我们目前遵循开曼群岛的做法,以取代纽约证券交易所美国证券交易所在以下方面的要求:
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● | 根据《纽约证券交易所美国公司指南》第132节的要求,在纽约证券交易所美国上市的公司应公布季度销售额和收益;以及 | |
● | 《纽约证券交易所美国公司指南》第711至713节规定的股东批准要求。 |
行为准则和道德准则
在本招股说明书所属的注册声明生效之前,我们打算采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面业务守则 ,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。本招股说明书是注册声明的一部分,注册声明生效后,此代码的最新副本将发布在我们网站的公司治理部分, 位于https://www.multiways.com.sg/.我们网站上的信息不被视为并入本招股说明书或作为本招股说明书的一部分。我们打算在适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所美国人的公司治理规则要求的范围内,在我们的网站上披露对道德准则的任何修改,以及对我们的董事、高管和高级财务主管的道德准则或行为准则的任何豁免。
执行董事和执行干事的薪酬
在截至2022年12月31日的财政年度,我们向我们的执行董事和高管支付了总计约763,000新加坡元(556,000美元)的现金 林志坚先生、Ms.Lee吴先生、Maggie·林女士、尼克·陈先生和. 南希·李. 在截至2021年12月31日的财政年度,我们向我们的执行董事和执行官员支付了总计约649,000新加坡元(480,000美元)的现金- 林志坚先生、Ms.Lee吴先生、Maggie·林女士、尼克·陈先生和. 南希 李先生。在截至2020年12月31日的财政年度,我们向执行董事及行政人员支付了总计约593,000新加坡元(449,000美元)的现金-林志坚先生、Ms.Lee吴先生、Maggie林女士、尼克·陈先生和. 南希 李先生。
雇佣协议
LIM先生与多维业务主管之间的雇佣协议
生效 自2022年8月1日起,多路SG与James Lim先生签订了雇佣协议。该协议规定了年基本工资 ,以及这种额外的可自由支配奖金。林志坚先生对S先生的聘用将无限期延续,但须经协议任何一方提前6个月发出书面通知或以同等薪金代替通知而终止。该协议亦规定林志坚先生在协议期限内及终止雇佣后12个月内不得经营与本集团构成竞争的业务。
Ms.Lee NG与多维业务主管之间的聘用协议
多方式SG与Ms.Lee NG签订了自2022年8月1日起生效的雇佣协议。该协议规定每月 基本工资。根据协议条款,吴立胜将无限期留任,但须由协议任何一方于6个月前发出书面通知或以同等薪金代替该通知而终止聘用。该协议亦规定,在协议有效期内及终止雇佣后12个月内,Ms.Lee吴小晖不得与本集团进行竞争性业务。
Maggie·林女士与多维业务主管之间的聘用协议
多方式SG与Maggie·林女士签订了自2022年8月1日起生效的雇佣协议。该协议规定每月 基本工资。根据协议条款,Maggie·林女士将无限期留任,但须由协议任何一方于6个月前发出书面通知或以同等薪金代替通知终止。该协议亦 规定,在协议有效期内及终止雇佣后12个月内,Maggie女士不得经营与本集团构成竞争的业务 。
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NICK TAN先生与MULTIVE WAY SG之间的雇佣协议
多方式SG与Nick Tan先生签订了自2022年8月1日起生效的雇佣协议。该协议规定每月 基本工资。根据协议条款,NICK TAN先生将无限期留任,但须由协议任何一方于6个月前发出书面通知或以同等薪金代替通知终止。该协议亦 规定,在协议有效期内及终止雇佣后12个月内,陈先生不得经营与本集团构成竞争的业务 。
南希·李女士与万维集团秘书长之间的雇佣协议
多方式SG与Nancy Lee女士签订了自2022年8月16日起生效的雇佣协议。该协议规定每月 基本工资。根据协议条款,Nancy Lee女士将无限期留任,但须经协议任何一方在6个月前发出书面通知或以同等薪金代替通知终止。该协议亦 规定,在协议期限内及终止雇用后12个月内,Nancy Lee女士不得经营与本集团构成竞争的业务 。
董事协议
本公司每位董事 均已与本公司订立董事协议,于本招股说明书所包含的注册说明书生效时生效。该等董事协议的条款及条件在所有重大方面均相似。 每项董事协议的初始期限为一年,并将持续至董事的继任者正式选出并符合资格为止。每一董事将可在每年的年度股东大会上连任,连任后,其董事协议的条款和规定仍将完全有效。董事的任何协议可由董事或由持有本公司超过50%已发行及已发行普通股并有权投票表决的股东为此目的而明确召开的大会上,以任何或无理由终止。根据董事协议,本公司同意在适用法律规定的最大范围内,就董事履行其职责所引起或与其有关的任何法律程序所产生的责任及开支向董事作出赔偿,但因董事的严重疏忽或故意失当行为而招致的任何损失除外。
根据董事协议,支付予董事独立被提名人的初始年薪总额分别为S向陈德蒙先生支付25,000美元、S向Neo先生支付22,000美元及S向Wong先生支付22,000美元现金。
此外,我们的董事将有权参与本公司可能采纳并经 不时修订的购股权计划。已授出购股权的数目及该等购股权的条款将由董事会不时表决决定,惟各董事须放弃就有关授予该董事购股权的任何一项或多项有关决议案投票。
除上文所披露的 外,本公司董事并无与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议,就终止雇佣关系提供 福利。
101 |
委托人和销售股东
下表列出了有关我们股本实益所有权的信息,具体如下:
● | 我们所知的实益拥有我们5%以上股份的每个人或附属公司 ; | |
● | 我们每一位被任命的行政官员; | |
● | 我们每一位董事和董事的提名者;以及 | |
● | 我们所有现任高管、董事和 董事被提名者作为一个小组。 |
适用的 股权百分比是基于截至本招股说明书发布之日我公司已发行和已发行的24,800,000股普通股 ,以及本次发行后的股权百分比。
以下提供的有关我们有表决权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的,并不一定代表出于任何其他目的的所有权。根据这些规则,如果某人拥有或分享投票或指示表决证券的权力或处置证券的权力或指示处置证券的权力,则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人被视为实益拥有该人有权在六十(60)天内通过转换或行使任何可转换证券、 认股权证、期权或其他权利而获得单独或共享投票权或投资权的任何证券。超过一(1)人可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的受益所有权百分比 的计算方法为:该 个人实益拥有的股份数量(包括该个人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量)除以截至该日期的已发行股份数量之和,再加上该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量。因此,用于计算此类百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除非另有说明,并根据适用的社区财产法,我们相信 以下所列股份的实益拥有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。
除非下面另有说明,表中列出的每个人的地址都是3E Gul Circle,新加坡629633。
本次发行前实益拥有的股份 | 本次发行后实益拥有的股份 | |||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||
获任命的行政人员及董事: | ||||||||||||||||
林志坚先生(1) | 22,877,256 | 92.25 | % | 21,713,256 | 72.38 | % | ||||||||||
Ms.Lee·吴(1) | 707,544 | 2.85 | % | 671,544 | 2.24 | % | ||||||||||
Maggie·林女士 | - | - | - | - | ||||||||||||
陈德霖先生 | - | - | - | - | ||||||||||||
李南希女士 | - | - | - | - | ||||||||||||
董事独立提名者: | ||||||||||||||||
陈德蒙先生 | - | - | - | - | ||||||||||||
Gang Wong先生 | - | - | - | - | ||||||||||||
吉米·尼奥先生 | - | - | - | - | ||||||||||||
5%的股东: | ||||||||||||||||
MWe投资公司 | 23,584,000 | 95.10 | % | 22,384,800 | 74.62 | % |
(1) 代表由MWE Investments持有的股份,该公司由林志坚先生及Ms.Lee吴先生分别直接拥有97.0%及3.0%股权。
102 |
出售 股东
本招股说明书涵盖出售股东发行1,200,000股普通股。本招股说明书及任何招股说明书副刊 只允许出售股东出售“待售普通股数量”一栏中确定的数量的普通股。.根据适用的美国联邦和州证券法,出售股东拥有的普通股是“受限制的”证券,并根据本招股说明书进行登记,以使出售股东有机会出售这些普通股。
下表列出了出售股东的名称、出售股东实益持有的普通股数量和百分比、本次发行中可以出售的普通股数量以及出售股东在发行后将拥有的普通股数量和百分比。下表中显示的信息基于 或代表指定的出售股东提供的信息。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
出售股东名称 | 发行前实益拥有的普通股 | 产品发售前的所有权百分比(1) | 拟出售的普通股数量 | 发行后持有的普通股数量 | 发售后的所有权百分比(1) | |||||||||||||||
Mwe投资 (2) | 23,584,800 | 95.10 | % | 1,200,000 | 22,384,800 | 74.62 | % |
(1) | 基于紧接发行前已发行和已发行的2,4800,000股普通股 和基于3,000,000,000股发行后立即发行和发行的普通股 。 | |
(2) | 詹姆士·林先生和李吴女士分别持有MWE Investments 97.0%和3.0%的股份。林先生对MWE Investments持有的普通股拥有投票权和处置权。 |
103 |
相关的 方交易
我们 通过了一项审计委员会章程,要求委员会持续审查所有关联方交易,并 所有此类交易均须经委员会批准。
以下为本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度的关联方交易,该等交易是根据Form F-1及Form 20-F规定的 规则确定的,根据新加坡法律不得视为关联方交易。
在正常业务过程中,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,本公司按成本或当前市场价格以及关联方之间的正常商业条款进行了某些交易。下表提供了所列年份与这些缔约方的交易情况(这些交易被认为是有关期间的部分):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
交易的性质 | 2021 | 2020 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
P4工程实业有限公司(1) | ||||||||
售卖货品 | $ | 414 | $ | 891 | ||||
维修保养 | - | 54 | ||||||
购买商品 | 866 | 1,906 | ||||||
土地租金 | 367 | 455 | ||||||
MWe 小型Bhd(2) | ||||||||
售卖货品 | 151 | 1 | ||||||
银展控股有限公司(3) | ||||||||
售卖货品 | 5 | 488 | ||||||
购买商品 | $ | 110 | $ | 1,632 |
这些关联方由本公司的普通董事和高级管理人员控制。
(1) | 詹姆士·林先生、李吴女士和Maggie·林女士是P4工程工业私人有限公司的董事。林志强先生及Ms.Lee吴先生为股东,并于P4 Engineering Industrial 私人有限公司持有100%股权。LTD. |
(2) | Maggie女士及陈先生为董事及股东,他们持有MWE Sdon Bhd的100%股权。 |
(3) | 林志坚先生为董事及股东,并持有银展控股有限公司51% 股权。LTD. |
以下为本公司截至2022年及2021年6月30日止六个月内的关联方交易 ,该等交易乃根据Form F-1及Form 20-F中规定的 规则识别,根据新加坡法律不得视为关联方交易。
于正常业务过程中,本公司于截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月期间,按成本或现行市价及关联方之间的正常商业条款进行若干交易。下表提供了所列年份与这些缔约方的交易情况 (这些交易被认为是有关期间的部分):
截至6月30日的六个月, | ||||||||
交易的性质 | 2022 | 2021 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
P4工程实业有限公司(1) | ||||||||
售卖货品 | $ | - | $ | 423 | ||||
购买商品 | 880 | 586 | ||||||
土地租金 | 181 | 356 | ||||||
银展控股有限公司(2) | ||||||||
售卖货品 | - | 4 | ||||||
购买商品 | $ | 408 | $ | - |
这些关联方由本公司的普通董事和高级管理人员控制。
(1) | 林志坚先生、李淑仪女士及Maggie女士是P4工程工业私人有限公司的董事。林志强先生及Ms.Lee吴先生为股东,并于P4 Engineering Industrial Pte持有100%股权。LTD. |
(2) | 林志坚先生为董事及股东,并持有银展控股51%的股份。LTD. |
股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免的公司,我们的事务受我们经修订及重订的组织章程大纲及细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法的管辖。
截至本次招股说明书发布之日,我们的法定股本为100,000美元,分为400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。截至 本招股说明书发布之日,已发行和已发行普通股共2,4800,000股。
本次发行完成后,我们将立即发行和发行30,000,000股普通股。我们在完成发售前发行的所有已发行和已发行的股票已经并将全部缴足,我们将在此次发售中发行的所有股票 将作为全额缴足发行。
我们修订和重新修订的备忘录和公司章程
以下是本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法的重大条款摘要,以与本公司普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨 根据我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程,我们公司的宗旨是不受限制的,我们 能够按照公司法第27(2)条的规定,行使完全行为能力自然人的所有职能,而不考虑任何公司利益问题。
104 |
普通股 股。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会 向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
分红。我们普通股的持有者 有权获得董事会宣布的股息。根据开曼群岛的法律,本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息;但在 任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不能从我们的股票溢价中支付股息。
投票权。在任何股东大会上表决都是以投票方式进行的,但在实际会议上,会议主席可决定以举手表决方式进行表决,除非下列情况要求以投票方式表决:
● | 至少三名股东亲自出席或由受委代表出席,或(如股东为公司)由其当其时有权在大会上投票的正式授权代表出席。 | |
● | 亲自出席或委派代表出席,或(如股东为公司)由其获正式授权的代表出席,代表不少于所有有权在会议上投票的股东总投票权的十分之一;及 | |
● | 亲自或委派代表出席,或(如果股东是公司)由其正式授权的代表出席,并持有赋予我们在 会议上表决权的股份的股东已缴足的总金额不少于赋予该权利的所有股份已缴足总金额的十分之一 。 |
股东大会通过的普通决议案需要在股东大会上投普通股 的简单多数赞成票,而特别决议案则需要在已发行和已发行的普通股上投不少于三分之二的赞成票。如更改名称、更改经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、削减股本及公司清盘等重要事项,将需要特别决议案。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等经修订的 及重订的组织章程大纲及章程细则规定,如公司法有要求,吾等将于每年举行一次股东大会作为其年度股东大会,并将于召开大会的通告中指明该会议,而年度股东大会应于董事决定的时间及地点举行。所有股东大会(包括年度股东大会、任何延会的股东大会或延期的股东大会)均可在本公司董事会行使其绝对酌情权 决定的时间及在全球任何地方及一个或多个地点以实体会议、混合会议或电子会议的形式举行。
股东大会 可以由本公司董事会主席召集,也可以由本公司董事会多数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)以及我们的 股东大会的任何其他股东大会都需要不少于 投标的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括,于会议开始进行时,持有合共不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份的全部投票权(或由受委代表代表)不少于三分之一的股份的两名股东。
《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些 权利可以在公司的章程中规定。吾等经修订及重订的组织章程大纲及章程细则 规定,如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份全部投票权的三分之一 ,本公司董事会将召开 股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。
转让普通股 。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式、相关证券交易所指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定,普通股也可以根据相关证券交易所适用的规则和规定转让。
我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; | |
● | 转让文书仅涉及一类普通股 ; | |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; | |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; | |
● | 我们已就此向吾等支付有关证券交易所 可能厘定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
105 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内, 向转让方和受让方各发出拒绝通知。
根据相关证券交易所的规定发出通知后,转让登记可以在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和注销;但条件是转让登记在任何一年不得超过30天 董事会可能决定。
清算. 在本公司清盘时,如果可供本公司股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本,盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东 ,但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则此类资产将被分配,以便尽可能由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
调用 股份和没收股份. 本公司董事会可不时在指定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股份金额。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、回购和交出股份。本公司可按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权,按董事会决定的条款及方式发行股份,以赎回该等股份。我公司 也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润、股份溢价账户或为赎回或回购目的而发行新股的收益中支付,或从资本中支付,如果本公司能够在支付后 立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购股份会导致 没有已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变更 。每当本公司的资本分为不同类别时,任何该等类别所附带的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只可在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案 批准下更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外,授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。
增发股份。 本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内,不时增发本公司董事会所决定的普通股。
我们修订和重新修订的备忘录和组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,其中包括:
● | 该系列的名称; | |
● | 该系列股票的数量; | |
● | 股息权、股息率、转换权和投票权; | |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的 董事会可以在可用授权但未发行的 股份范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是,我们修订和重新修订的组织结构备忘录和章程规定,我们的 股东有权免费查阅我们的股东名册,并获得我们的年度经审计财务报表。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。 我们修订和重新修订的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进行进一步投票或采取任何行动;以及 | |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力 。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使根据我们修订和重新修订的公司章程和章程细则授予他们的权利和权力。
106 |
获豁免的 公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同,但获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表。 | |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; | |
● | 无需召开年度股东大会; | |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无面值的股票; | |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); | |
● | 可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛注销登记。 | |
● | 可注册为获豁免的有限期间公司;及 | |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东所持公司股份的未付金额(例外情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最新的成文法 ,因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。
合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”是指两间或两间以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并, 每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权 授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,以及将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知,提交开曼群岛公司注册处 。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定) ,但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司的重组及合并,条件是有关安排须获每类股东及债权人的多数 批准,且该等股东或债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已得到满足。 | |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表 ,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益。 | |
● | 该项安排可由该类别中就其利益行事的聪明人和诚实人合理地批准;及 | |
● | 根据《公司法》的某些其他条款,这一安排不会受到更恰当的制裁。 |
107 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在获得如此批准的要约的情况下,这不太可能成功,除非有欺诈、不守信或串通的证据。
如 透过安排方案作出的安排及重组因而获批准及批准,或如提出收购要约及接纳收购要约,则根据上述法定程序,持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利, 除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请作出开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权的各种命令,否则该等命令通常可供持不同意见的特拉华州 公司的股东使用,提供权利以收取经司法厘定的股份价值的现金付款。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,作为一般规则,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院可望遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。FOSS诉 哈博特案以及其例外情况),以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下挑战诉讼:
● | 公司违法或越权的行为或意图; | |
● | 被投诉的行为虽然没有越权,但只有在获得超过实际获得的票数的授权时,才能正式生效;以及 | |
● | 那些控制公司的人是在对少数人进行欺诈。 |
如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯,则该股东可以直接对我们提起诉讼。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定,我们将 赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人在处理公司业务或事务(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任,包括在不损害上述一般性的情况下,因其不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的所有损失、损害或责任。董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们修订和重新签署的组织备忘录和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理认为最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
开曼群岛法律规定,开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位,因此被认为对该公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务,不因其董事地位而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做),有义务 不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地 ,并有义务为该等权力的原意而行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。
108 |
股东 书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利 。开曼群岛法律允许吾等取消股东 以书面同意的方式行事的权利,而吾等发售后经修订及重述的组织章程细则规定,任何要求或准许 在任何股东大会上采取的行动,可在根据吾等发售后经修订及重述的组织章程细则 妥为通知及召开的股东大会上投票后采取,且在未召开会议的情况下不得经股东书面同意而采取。
股东提案 。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能不能召开特别会议。
《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。 但是,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司于发售后经修订及重述的组织章程细则 允许持有合共不少于本公司已发行股份所附全部投票权总数三分之一的股份的股东及有权于股东大会上投票的本公司流通股申请召开股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将如此要求表决的决议案付诸表决 。除这项要求召开股东大会的权利外,本公司于发售后经修订及重述的组织章程细则 并不赋予本公司股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票 。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累计投票的禁令,但我们提供的修订和重述的组织章程细则不提供 用于累计投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。
删除 个控制器。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能 出于原因被除名,除非公司注册证书另有规定 。根据本公司上市后经修订及重述的组织章程细则,在受章程所载若干限制的规限下,董事可由本公司股东以普通决议案方式罢免,不论是否有理由。董事的任命可以 条款为条件,即董事应在下一次或随后的年度股东大会或任何特定事件发生时,或在公司与董事之间的书面协议中规定的任何期限之后,自动退任(除非他较早离任),如果有, ;但如无明文规定,则不隐含该条款。根据我们提出修订和重述的公司章程 ,如果董事(I)破产或收到针对他的接收令,或暂停付款或与债权人和解;(Ii)被发现或变得精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知公司辞职 ;(Iv)未经董事会特别许可,缺席董事会连续三次会议,董事会决议罢免他的职位,董事的职位将被辞去;(V)被法律禁止成为董事 或;(Vi)根据开曼群岛法律或我们修订和重新调整的组织章程大纲和细则的任何其他条款被免职 。
与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行,并且不会对小股东构成欺诈。
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解散;正在结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。
股权变更 。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们的发行后修订和重述的公司章程,如果我们的股本被分成一个以上的股份类别,任何此类股份的权利必须在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才能改变。
管治文件的修订。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,可以修改公司的管理文件。根据开曼群岛法律,我们经修订的 及重订的组织章程大纲及细则只可在本公司股东的特别决议案下作出修订。
非居民或外国股东的权利 。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则 对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外,在我们修订和重新修订的组织章程和备忘录中,没有 条款规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
证券发行历史
除了与重组相关的证券发行外,我们在过去三年中没有发行任何证券。
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开曼群岛公司的某些考虑事项
获豁免的 公司
根据开曼群岛公司法,我们 是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外,对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须每年向公司注册处处长提交股东申报表; | |
● | 获得豁免的公司的成员名册 不开放供检查; | |
● | 获得豁免的公司不一定要举行年度股东大会; | |
● | 获得豁免的公司不得发行面值、流通或无记名股票; | |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); | |
● | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; | |
● | 获得豁免的公司可以注册为有限期限公司 ;以及 | |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立投资组合公司 。 |
“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股票的未付金额为限。本次发行结束后,我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。
《纽约证券交易所美国公司指南》在公司治理要求中纳入了某些规定,允许像我们这样的外国私人发行人在以下事项上遵循纽约证券交易所美国证券交易所的其他适用标准:(I)董事会的选举和组成;(Ii)发布季度收益报表;(Iii)股东批准要求;以及(Iv)股东大会的法定人数要求。此类例外的适用要求 我们披露我们不遵循的每一项纽约证券交易所美国标准,并描述我们确实遵循的开曼群岛做法,以代替相关的纽约证券交易所美国标准。我们目前遵循开曼群岛的做法,在以下方面取代纽约证券交易所美国证券交易所的要求:
● | 根据《纽约证券交易所美国公司指南》第132节的要求,在纽约证券交易所美国上市的公司应公布季度销售额和收益;以及 | |
● | 《纽约证券交易所美国公司指南》第711至713节规定的股东批准要求。 |
公司法中的差异
《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的,但没有遵循英格兰最近颁布的法律。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
本讨论并非我们普通股持有人在开曼群岛适用法律下的权利的完整陈述,或典型公司普通股持有人根据特拉华州适用法律所享有的权利的完整陈述。
合并 和类似安排
根据开曼群岛法律,两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划,由每个组成公司的 董事批准,并得到(A)作为一个类别投票的股东中代表75%(75%)价值的多数 ,以及(B)如果将向尚存公司的每位股东发行的股份 具有与组成公司持有的股份相同的权利和经济价值,则由作为一个类别投票的股东的特别决议案。
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开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。 就此而言,子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非 在某些情况下,开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值 。评估权的行使将排除行使任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,条件是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表出席并 亲自或委托代表参加为此目的召开的大会或会议的每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定 符合以下条件,则可以预期法院会批准该安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已得到满足; | |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进不利于该类别利益的 ; | |
● | 该项安排可由该类别中就其利益行事的聪明人和诚实人合理地批准;及 | |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排不会受到更恰当的制裁。 |
当收购要约的90%的持有人在四个月内提出收购要约并接受收购要约时,要约人 可以在该四个月期限届满后的两个月内要求其余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但如果要约获得如此批准,则不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果这样批准一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利,从而有权接受现金支付司法确定的股票价值 。
股东诉讼
在 原则中,我们通常是适当的原告,作为一般规则,小股东不得提起派生诉讼。 然而,根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则也有例外 ,包括以下情况:
● | 公司采取或打算采取违法或越权行为; | |
● | 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 | |
● | 那些控制该公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。 |
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重新修订的公司章程允许对高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支进行赔偿,除非该等损失或损害 是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与《特拉华州普通公司法》对特拉华州公司的许可 相同。此外,我们的董事和高级管理人员与多维SG签订的服务协议为这些人员提供了超出我们修订和重新修订的公司章程所规定的额外保障。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反证券法 中表达的公共政策,因此无法执行。
我们修订的 和重新修订的备忘录和章程中的反收购条款
我们修订的 和重新签署的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ,包括授权我们的董事会在一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而无需我们的股东进一步 投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,吾等董事仅可行使彼等根据经不时修订及重述的经修订及重订的组织章程大纲及细则 所赋予的权利及权力,以真诚地认为符合本公司的最佳利益。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上 本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人 ,因此被认为对该公司负有以下责任--真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)以及 不使自己处于公司利益与其对第三方的责任冲突的位置的义务 。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所具备的技能更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些标准。
股东 书面同意诉讼
根据《特拉华州普通公司法》,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。本公司经修订及重新修订的组织章程细则规定,任何要求或准许在本公司股东大会上采取的行动,须经股东在股东大会上表决后方可采取,且股东不得在未举行会议的情况下以一致书面决议的方式批准公司事项。
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股东提案
根据《特拉华州通用公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律和我们的公司章程都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,我们没有法律义务召开股东年度股东大会。然而,我们修订和重新修订的公司章程要求我们每年召开这样的会议。
累计投票
根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛 法律允许的情况下,我们修订和重新修订的公司章程不提供累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
删除 个控制器
根据特拉华州总公司法案,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股票的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据本公司经修订及重订的章程大纲及组织章程细则,董事可透过普通决议案罢免。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须出于公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;正在结束
根据《特拉华州普通公司法》,除非董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决权要求。 根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还到期债务,则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为公正和公平的情况。
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根据开曼群岛公司法和我们的公司章程,我们的公司可以通过我们三分之二的股份持有人在会议上投票的方式解散、清算或清盘。
股权变更
根据《特拉华州普通公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别已发行股份的多数批准的情况下变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重订的组织章程细则,如吾等的股本分为多于一个类别的股份,吾等只有在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下,方可更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件修正案
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下,我们经修订及重订的组织章程大纲及细则只可通过特别决议案予以修订。
非居民或外国股东的权利
本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有本公司股份或行使投票权的权利并无 限制。此外,本公司经修订及重新修订的备忘录及《公司章程》第 条并无任何规定,规定股东持股比例超过该门槛时,必须披露股东所有权。
董事发行股份的权力
在符合适用法律的情况下,本公司董事会有权发行或配发股份,或授予优先或不优先、 递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。
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有资格在未来出售的股票
本次发行完成后,我们将发行30,000,000股普通股。
公司和出售股东在本次发行中出售的所有普通股将可在美国自由转让,不受证券法的限制,也不受证券法规定的进一步登记,可由我们的“关联公司”以外的其他人转让。证券法第144条将公司的“关联公司”定义为通过一个或多个中介机构直接或间接控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的人。在本次发行完成之前,我们所有已发行的普通股都是规则144中定义的“受限证券”,因为它们是在一次或一系列不涉及公开发行的交易中发行的。仅当受限证券是《证券法》规定的有效登记声明的标的,或根据《证券法》的登记豁免要求出售的受限证券,如《证券法》颁布的第144条规则所规定的,才可出售,该条规则概述如下。根据证券法第 S条规则第904条,限制性股票也可以在美国以外的地区出售给非美国人。本招股说明书不得用于我们的关联公司在本次发售中收购的普通股的任何转售 。
在公开市场上大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场,虽然我们已经申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,但我们不能向您保证普通股将发展成常规的交易市场。
锁定协议
我们 已与承销商商定,在本招股说明书发布之日起180天内,除不能 以(1)要约、出售、发行、质押、出售合同、购买合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何如此拥有的普通股或任何其他可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券,(2)订立任何互换、对冲或任何其他协议,以全部或部分转让 ,持有普通股的经济后果,不论上文第(1)或(2)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或有关其他证券结算,或(3)向美国证券交易委员会提交与发售任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券有关的任何登记声明 ,或公开披露采取任何此等行动的意图。
此外,本公司每位董事及行政人员及本公司5%或以上的股东,除(I)出售股东于本次发售中出售的普通股及(Ii)同时回售中登记于本招股说明书内的若干转售股东外,亦已与承销商订立类似的锁定协议,为期180天,由本招股说明书日期起计, 除若干例外情况外,有关本公司普通股及与本公司普通股实质上相似的证券。
我们 无法预测未来我们普通股的出售或未来可供出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
规则 144
总体而言,根据目前有效的第144条规则,一旦我们遵守交易法第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天,非我们的关联公司且实益拥有我们的普通股超过六个月但不超过一年的人可以根据证券法 出售该等普通股,而无需根据证券法注册 ,但前提是可以获得有关我们的最新公开信息。非我们联属公司且实益拥有我们普通股超过一年的人士可自由出售我们的普通股,而无需根据证券法注册。作为我们关联公司的人员(包括实益拥有我们流通股10%或更多的人),并实益拥有我们的普通股至少六个月,可在任何三个月内出售不超过以下较大 的数量的受限证券:
● | 当时已发行普通股的1.0%;或 | |
● | 在该人士向美国证券交易委员会提交表格144出售通知之日之前的四个历周内,本公司普通股的每周平均成交量 。 |
此类 出售还受制于销售方式条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。 此外,在每种情况下,这些股票将继续受任何适用的锁定安排的约束,并且只有在禁售期到期时才有资格 出售。
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材料 税务考虑因素
以下关于投资我们普通股的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与普通股投资有关的所有可能的税收后果,例如美国州和地方税法或开曼群岛和美国以外司法管辖区税法下的税收后果。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问,了解根据美国联邦、州、当地或外国有关我们普通股所有权的法律,在您自己的特定情况下产生的总体税收后果。就此讨论涉及开曼群岛税法事宜而言,这是我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman的意见。
开曼群岛税收考虑因素
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
我们 已收到开曼群岛内阁总督的承诺,自承诺之日起20年内,开曼群岛自承诺之日起20年内,开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于本公司或其业务;并且不对利润、收入、收益或增值征税 或不征收遗产税或遗产税,(A)本公司的股票、债券或其他 义务;或(B)以扣缴开曼群岛《税收优惠法案》所界定的全部或部分任何有关款项的方式。
有关本公司普通股的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股任何持有人支付股息或资本亦不需 预扣,出售本公司普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书均不须缴交印花税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)在本次发行中收购我们的普通股并持有我们的普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的美国持有人(定义见下文)对我们普通股的所有权和处置。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的,该法律可能有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局、国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定投资者的具体情况有关,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,某些金融机构(包括银行)、合作社、养老金计划、保险公司、经纪自营商、证券交易商、证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有人的投资者、直接、间接或建设性地拥有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的投资者 ,将持有其普通股票作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的投资者,用于美国联邦收入的 纳税目的,或拥有美元以外的功能货币的美国持有者,所有这些人都可能受到 与以下概述的税法显著不同的税收规则的约束。此外,本讨论不讨论任何非美国税、州或地方税、或非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素,或替代最低 税或联邦医疗保险税对净投资收入的任何后果。我们敦促每位美国持股人就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税务考虑向其税务顾问咨询。
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一般信息
就本讨论而言,“美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人,即:(I)美国公民或美国居民,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体),(Iii)其收入可计入美国联邦总收入中的遗产,而不论其来源为何,或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地选择被视为《守则》下的美国人。
如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面视为合伙企业的其他实体或安排)是我们普通股的实益所有者 ,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合作伙伴作为美国持有人的身份 如上所述,以及合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴就投资我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
分红
就我们的普通股支付的任何现金分配的全部金额(包括由此扣缴的任何非美国税额,如果有)一般将构成股息,前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的,并且通常将在该美国持有人收到的年度作为普通收入征税。如果普通股分配所支付的金额超过我们当前或累积的收益和利润,则此类分配不会被视为股息,而是首先被视为资本的免税回报,范围为美国持有者调整后的税基,为联邦所得税目的而确定,在进行分配的普通股中 ,然后被视为资本收益。但是,我们不打算根据美国联邦所得税原则计算(或向美国持有者提供计算所需的信息)我们的收入和利润。因此,美国持有者将无法 确定分配不是来自收入和利润,并应预期将每次分配的全部金额 视为美国联邦所得税目的的“红利”。
我们支付的任何股息通常将被视为来自外国的收入,用于美国的外国税收抵免,并且 通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的特定事实和情况,美国持有人 可能有资格就对我们普通股股息征收的任何外国预扣税 申请外国税收抵免(税率不超过任何适用的条约税率),但受一系列复杂限制的限制。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减 ,但仅限于该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。 管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
以非美国货币支付的股息 将按美国持有人收到股息之日起有效的现货市场汇率计算的美元金额计入美国持有人的总收入,无论该外币在该日是否实际兑换成美元。此类美国持有者将拥有美国联邦收入的计税基础 以收到的外币计税,等于该美元价值。如果此类股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求确认与此相关的外币收益或损失。如果收到的 外币在收到之日没有兑换成美元,则该美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币的基准。随后兑换或以其他方式处置外币的任何收益或损失通常将被视为此类美国持有者的普通收入或损失,通常将是来自美国境内的收入或损失,以达到外国税收抵免限制的目的。美国持有者收到的任何外币在收到后的第二天兑换成美元,美国持有者应就如何处理外币损益(如果有的话)咨询其本国的税务顾问。
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出售或以其他方式处置普通股
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失,金额等于为联邦所得税目的而确定的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额 此类普通股,每个金额以美元确定。如果普通股已持有一年以上,则任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失,通常为美国海外税收抵免目的的美国来源收益或损失。资本损失的扣除可能会受到限制,特别是对于 为个人的股东。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如果对我们普通股的处置 征收外国税的税收后果,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
通过出售我们的普通股获得新加坡元或美元以外的其他货币的美国持有者将 变现相当于在出售之日按现货汇率收到的非美元货币的美元价值(或者,如果普通股在公认的交易所交易,并且在收付实现制和选择权责发生制美国持有者的情况下,结算日期)。 权责发生制美国持有者如果不选择在结算日使用现货汇率确定变现金额,则将确认 根据出售或其他处置日生效的现货市场汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。美国持有者将以收到的货币 作为计税基础,等于结算日收到的货币的美元价值。在随后的处置或货币兑换中的任何收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。
被动的 外商投资公司考虑因素
就美国联邦所得税而言,非美国公司,如本公司,将被视为“被动型外国投资公司”或“PFIC”,条件是在任何特定的纳税年度,(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成,或(B)该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)产生或持有以产生被动型收入。基于我们目前及预期的收入及资产(包括商誉,并计入本次发售的预期收益)及本次发售后我们普通股的预期市价,我们预计本课税年度或可预见的未来不会成为私人股本投资公司。
然而, 虽然我们预计不会成为或成为PFIC,但在这方面不能保证,因为我们是否或 将在任何纳税年度成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查,部分取决于我们收入和资产的构成和分类 。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前 或随后的纳税年度成为或成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们商誉的价值和其他未登记的无形资产,可能会参考我们普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。我们的收入和资产的构成 还可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。 美国国税局也可能为了上文(A)和(B)分段所述的分析或我们的商誉和其他未登记无形资产的估值而质疑我们对某些收入或资产的分类,这可能会导致我们的公司在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。
如果在任何纳税年度内,美国持有人持有我们的普通股,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将遵守特别税收规则:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配 (这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果较短,美国持有者的持有期(br}普通股),以及(Ii)出售或其他处置所实现的任何收益,包括在某些情况下的质押, 普通股。根据PFIC规则:
● | 此类 超额分配和/或收益将在美国持有者持有普通股期间按比例分配; | |
● | 该 分配给本纳税年度以及在我们是PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额,每个都是PFIC之前的年度,将作为普通收入纳税; | |
● | 分配给前一个课税年度的此类 金额,将按该年度适用于美国持有人的有效最高税率征税;以及 | |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用 将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。 |
119 |
如果在任何课税年度内我们是PFIC,而美国持有人持有我们的普通股,并且我们在同时也是PFIC或较低级别的PFIC的非美国 实体中拥有任何股权,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的 股份的比例金额。建议美国持有人咨询他们的税务顾问 关于将PFIC规则适用于我们可能拥有股权的任何实体的问题。
作为前述规则的替代方案,在满足某些要求的前提下,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可对此类股票作出按市值计价的选择。按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所进行定期交易的股票,或者在美国国税局认定为合格交易所或市场进行交易的股票,该交易所具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的规则。 尽管我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,但我们不能保证我们的上市一定会获得批准。 此外,我们不能保证,一旦上市,我们的普通股将继续在此类交易所上市和定期交易。 建议美国持有者咨询他们的税务顾问,以确定普通股是否可用于这些目的。
如果对我们的普通股进行了有效的按市值计价选择,美国持股人通常将(I)我们是PFIC的每个课税年度的普通股公平市场价值在该课税年度结束时的公平市值超过其调整后的普通股纳税基础的部分(如果有)计入普通收入,(Ii)将超出的部分(如果有)扣除为普通损失,在该课税年度结束时所持普通股的经调整的 计税基准高于该等普通股在该课税年度结束时的公平市值 ,但仅限于之前因按市值计价选举而计入收益的净额。 美国持有者在普通股中的经调整计税基准将进行调整,以反映 按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者做出有效的按市值计价选择,在我们是PFIC的每一年,因出售或以其他方式处置普通股而确认的任何收益将被视为普通收入,而亏损将被视为普通亏损, 但仅限于之前因按市值计价而计入收益的净额。
如果美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择,而该公司不再是PFIC,则在该公司不是PFIC的任何期间,美国持有人将不被要求 计入上述按市值计价的收益或损失。
由于通常不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此就我们的普通股做出按市值计价的选择的美国持有人可以继续遵守关于该美国持有人在我们的任何非美国子公司中的 间接权益的一般PFIC规则(如果这些子公司中有任何一家是PFIC)。
如果在我们是PFIC的任何课税年度内,美国持有人拥有我们的普通股,则通常要求该持有人提交 年度IRS表格8621。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如果我们是或成为PFIC,对该持有者可能产生的税务后果,包括按市值计价的可能性。
以上 讨论是一般性的总结。它不包括可能对特定投资者重要的所有税务事项。我们敦促我们普通股的每个潜在投资者根据该潜在投资者的自身情况,就拥有和处置我们普通股对IT造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。
120 |
承销
我们 和出售股东将与斯巴达资本证券有限责任公司或代表签订承销协议,作为本次发行普通股的主承销商和账簿管理人。根据承销协议的条款和条件,吾等和出售股东已同意向承销商出售,下列各承销商已分别同意在确定的承诺基础上,以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣,从我们手中购买与其名称相对的普通股数量:
名字 | 股份数量 | |
斯巴达资本证券有限责任公司 | [●] | |
总计 |
代表提供普通股,但前提是他们接受我们提供的普通股,并且必须事先 出售。承销协议规定,承销商支付和接受本招股说明书提出的普通股交付的义务 须经其律师批准某些法律事项并符合某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股,如果有任何此类股份被认购。
代表告知吾等,建议按本招股说明书封面 页所载的公开发售价格向公众发售股份,并以该价格减去不超过每股0.20美元的优惠向某些交易商发售。承销商可允许,某些交易商也可重新允许从特许权中获得不超过美元的折扣。[●]向某些经纪商和交易商提供每股收益。本次发行后,代表可降低向交易商提供的公开发行价、特许权和再贷款。 任何此类降价都不会改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。证券 由承销商提供,但须经承销商收到并接受,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们,他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。
折扣 和费用
承销折扣为首次公开募股价格的8.0%。
下表显示了每股价格和公开发行总价、承销折扣和佣金以及扣除 费用前的收益。
每股 股 | 总计 | |||||||
公开发行价 | 美元 | 2.50 | 美元 | 16,000,000 | ||||
承保折扣和佣金由我们支付: | 美元 | 0.20 | 美元 | 1,280,000 | ||||
扣除费用前的收益,付给我们 | 美元 | 2.30 | 美元 | 11,960,000 | ||||
向出售股东支付扣除费用前的收益 | 美元 | 2.30 | 美元 | 2,760,000 |
吾等 亦将向代表支付相当于吾等出售普通股所得总收益百分之一(1.0%)的非实报性开支 津贴,方法是从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除。
我们 已同意向代表偿还最高170,000美元的自付责任费用(包括以下披露的法律费用和其他支出)。我们同意预付60,000美元,以支付代表的 应交代费用(在签署与本次发行相关的聘书时支付30,000美元,以及在收到美国证券交易委员会对注册说明书的初步意见时额外支付30,000美元,招股说明书是注册说明书的一部分),(加起来为“预付款”)。截至本招股说明书之日,我们已向代表支付了30,000美元的预付款;只要代表的自付费用没有根据FINRA规则5110(G)(4)(A)实际发生,预付款的任何部分都将退还给我们。
121 |
我们 已同意支付与此次发行有关的费用,包括但不限于:(I)与本次发行中将出售的普通股在美国证券交易委员会登记和向FINRA备案有关的所有备案费用和通讯费用;(Ii)与普通股在纽约证券交易所美国交易所上市有关的所有费用和开支;(Iii)与公司高级管理人员和董事的背景调查有关的所有合理费用、开支和 支出;(4)最高170,000美元的律师费、 代表费用和支出,包括代表或其律师因访问和审查公司而发生的所有合理差旅和住宿费用;(V)出于尽职调查目的的翻译费用;(Vi) 根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得该等普通股资格的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费用以及代表律师的合理费用和支出);(Vii)所有承销文件、注册声明、招股章程及其所有修订、补充和展示的费用,以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书的邮寄和打印费用;(Viii)准备、印制及交付代表普通股的证书的成本及该等股份的转让代理的费用及开支; (Ix)股票转让税(如有);(X)本公司会计师、法律顾问、公关公司及其他代理及代表的费用及开支;(Xi)所有开支,包括但不限于所有路演 会议及准备POWER POINT演示文稿的差旅及住宿费用;及(Xii)与“墓碑或路易”广告有关的费用。
我们 估计,不包括承销商折扣和佣金以及非实报实销费用津贴在内,本次发行的总费用约为1,234,000美元,包括代表的 实报实销费用中的最高合计报销金额为170,000美元。
锁定协议
我们的 高管、董事和主要股东(5%或以上股东),除(I)出售股东 在本次发行中出售的普通股,以及(Ii)同时回售中的某些回售股东登记在注册说明书中(本招股说明书是其中的一部分)外, 已同意,除某些例外情况外,自本次发行结束起与其实益拥有的普通股 的180天“禁售期”。包括在行使当前已发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票。这意味着,在发售结束后的180天内,未经代表事先书面同意,此等人士不得要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。我们还在承销协议中同意,在未经代表事先书面同意的情况下,在本次发行结束后180天内对我们的证券的发行和销售进行类似的限制,但某些惯例例外情况除外。
代表目前无意放弃或缩短禁售期;但可酌情放弃禁售期协议的条款 。在决定是否放弃锁定协议的条款时,代表可以根据其对证券市场和公司的相对实力的评估,以及对我们证券的交易模式和对我们证券的需求,来做出决定。
优先购买权
自本次发售完成起计12个月内,吾等已授予代表优先认购权,就本公司及/或其任何附属公司的任何公开或非公开发售证券,担任牵头经办人及账簿管理人或牵头配售代理。尽管有上述规定,为免生任何疑问,根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)条,上述优先购买权 自公开发售开始发售或本公司与代表之间的合约终止日期起计,在任何情况下不得超过三年。
纽约证券交易所 美国上市
我们 已申请批准我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,代码为“MWG”。此次发行取决于我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所的上市情况。我们并不表示该等申请将获批准,或我们的普通股将于现在或未来任何时间在该市场交易; 尽管有上述规定,我们不会终止本次发售,除非该等普通股将于本次发售完成时在纽约证券交易所美国交易所上市。
122 |
电子分发
电子格式的招股说明书可在网站上或通过由代表或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外,代表网站上的信息及其维护的任何其他网站中的任何信息 不是本招股说明书的一部分,也不是本招股说明书的一部分,未经吾等或代表以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
任何在纽交所美国证券交易所担任合格做市商的承销商,均可根据M规则第103条,在发售定价前的营业日、发售或销售开始前的 交易日内,对该纽交所美国证券交易所进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制,并且必须被确定为被动做市商。一般来说,被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价;然而,如果所有独立报价都低于被动做市商的报价,则当超过某些购买限制时,被动做市商的报价必须降低。
没有 之前的公共市场
在本次发行之前,我们的证券并没有公开市场,我们普通股的公开发行价将通过我们与代表之间的谈判来确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。本次发行中我们普通股的发行价由本公司在与承销商的谈判中任意确定, 不一定与本公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准有任何直接关系。
价格稳定、空头和惩罚性出价
在 本招股说明书提供的普通股分配完成之前,美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商 竞购我们的普通股的能力。作为这些规则的例外,承销商可以从事根据《交易法》规定的规则M进行的旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以根据M规则从事超额配售、银团回补交易、稳定交易和惩罚性出价。
● | 稳定 交易包括执行承销商为防止或减缓我们证券的市场价格在本次发行期间的下跌而进行的出价或购买。 | |
● | 卖空和超额配售 当主承销商代表承销团出售的我们股票超过他们在此次发行中从我们那里购买的股票时 。为回补由此产生的空头仓位,管理承销商可行使上述超额配售选择权及/或可进行银团回补交易。覆盖交易的任何银团的规模没有合同限制 。承销商将提交与任何此类卖空有关的招股说明书。根据联邦证券法,承销商卖空股票的购买者有权获得与任何其他购买者购买注册声明所涵盖的单位 相同的补救措施。 | |
● | 银团回补交易 是主承销商代表承销商在公开市场上出价或购买我们的证券,以便 减少主承销商代表承销商产生的空头头寸。 | |
● | 惩罚性出价是一种安排,允许主承销商收回出售特许权,否则,如果主承销商最初出售的普通股 后来被主承销商回购,因此该承销商没有有效地向公众出售 ,则承销商将获得出售特许权。 |
123 |
稳定, 覆盖交易和惩罚性出价的辛迪加可能会提高或维持我们普通股的市场价格 或防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。
对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响,本公司和承销商均不做任何陈述或预测。这些交易可能发生在纽约证券交易所美国交易所或任何交易市场。如果这些交易 中的任何一项开始,则可随时终止,恕不另行通知。
其他 关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其某些关联公司将来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易,因此他们可能会在未来 收取常规费用、佣金和开支。此外,在正常的业务活动中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
美国以外的报价
除美国以外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售任何该等股份有关的招股说明书或任何其他发售材料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或征求购买本招股说明书提出的任何普通股的要约。
124 |
与此产品相关的费用
以下设置 是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣)的明细表。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纽约证交所美国上市手续费外,所有金额 均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 | 美元 | 3,113 | ||
纽约证券交易所美国上市手续费 | 美元 | 75,000 | ||
FINRA备案费用 | 美元 | 2,900 | ||
律师费及开支 | 美元 | 530,000 | ||
会计费用和费用 | 美元 | 223,000 | ||
印刷和雕刻费 | 美元 | 9,987 | ||
杂项费用 | 美元 | 220,000 | ||
承保人费用 | 美元 | 330,000 | ||
总费用 | 美元 | 1,394,000 |
125 |
法律事务
Ortoli Rosenstadt LLP是我们公司的美国证券法事务法律顾问。特此提供的普通股的有效性将由Conyers Dill&Pearman代表我们发表意见。Sinhenzia Ross Ference LLP担任斯巴达资本证券有限责任公司的美国证券法律顾问。关于新加坡法律的某些法律问题将由Opal律师有限责任公司为我们传递。Ortoli Rosenstadt LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Conyers Dill&Pearman律师事务所,在新加坡法律管辖的事项上依赖Opal Lawers LLC。
126 |
专家
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务报表,以及截至2022年和2021年6月30日止六个月的每个月的财务报表,包括在本招股说明书中的 ,均已由独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC审核。
本招股说明书中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表,以及截至2021年和2020年12月31日的两个财政年度的每个财政年度的财务报表,均已由独立注册会计师事务所OneStop AsInsurance PAC审计,正如他们在报告中所述(该报告表达了对财务报表的无保留意见,并包括两个说明性的段落,提及为纠正错误而重述以及将新加坡元换算为美元)。 此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而列入的。一站式保险公司的办公室位于新加坡安臣路10号,#13-09国际广场,邮编:079903。
127 |
在那里您可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会 提交了F-1表格的注册说明书,包括证券法规定的相关证物和时间表,涵盖本招股说明书提供的普通股 。如果您想了解更多关于我们和普通股的信息,请参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他文档的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文 。
本次发行完成后,我们将立即遵守适用于 外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括20-F表格的年度报告和其他信息 。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)节所载联邦代理规则所规定的向股东提供 委托书的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
如此提交的注册声明、报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信至美国证券交易委员会,索取这些文档的副本。有关公共资料室的运作详情,请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,例如我们,这些发行人以电子方式在美国证券交易委员会备案。 该网站的地址是http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
任何经销商、销售人员或 其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何 未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
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未经审计的子公司中期简明合并财务报表索引
页 | ||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计中期合并资产负债表 | F-2 | |
截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合收益表和全面收益表 | F-3 | |
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的中期股东权益简明合并报表 | F-4 | |
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的中期简明现金流量表 | F-5 | |
未经审计的中期简明合并财务报表附注 | F-6至F-24 |
索引 多路控股有限公司及其子公司审计的合并财务报表
页 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-25 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-26 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合收益表和全面收益表 | F-27 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度股东权益综合报表 | F-28 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度合并现金流量表 | F-29 | |
合并财务报表附注 | F-30至F-47 |
F-1 |
多路控股有限公司及其子公司
未经审计的 中期精简合并资产负债表
(以美元(“美元”)表示的货币 )
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 952 | $ | 1,533 | ||||
应收账款净额 | 6,045 | 5,692 | ||||||
盘存 | 29,432 | 32,874 | ||||||
可供出售的金融资产 | 294 | - | ||||||
关联方应付款项 | - | 12 | ||||||
押金、预付款和其他应收款 | 3,997 | 5,007 | ||||||
流动资产总额 | 40,720 | 45,118 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | 7,176 | 7,720 | ||||||
使用权资产 | 1,510 | 1,769 | ||||||
递延税项资产 | 8 | 8 | ||||||
非流动资产总额 | 8,694 | 9,497 | ||||||
总资产 | $ | 49,414 | $ | 54,615 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | 4,394 | $ | 4,413 | ||||
客户存款 | 5,226 | 10,427 | ||||||
应付关联方的款项 | 15,668 | 15,952 | ||||||
银行借款 | 8,373 | 7,412 | ||||||
租赁负债 | 1,648 | 1,947 | ||||||
应付所得税 | 787 | 522 | ||||||
流动负债总额 | 36,096 | 40,673 | ||||||
长期负债: | ||||||||
银行借款 | 3,925 | 4,914 | ||||||
租赁负债 | 2,823 | 3,670 | ||||||
长期负债总额 | 6,748 | 8,584 | ||||||
总负债 | $ | 42,844 | $ | 49,257 | ||||
承付款和或有事项 | - | - | ||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值0.00025美元,400,000,000股授权股份,24,800,000股已发行和已发行普通股* | 6 | 6 | ||||||
额外实收资本 | 5,440 | 5,440 | ||||||
留存收益 | 1,618 | 257 | ||||||
累计其他综合损失 | (494 | ) | (345 | ) | ||||
股东权益总额 | 6,570 | 5,358 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 49,414 | $ | 54,615 |
* | 追溯重列 于2023年1月27日生效的1:4远期股份拆分及股份退回(见附注11)。 |
见 合并财务报表附注。
F-2 |
多路控股有限公司及其子公司
未经审计的 中期简明合并经营报表和全面收益
(以美元(“美元”)表示的货币 )
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
收入,净额 | $ | 20,094 | $ | 12,705 | ||||
收入成本 | (14,492 | ) | (8,133 | ) | ||||
毛利 | 5,602 | 4,572 | ||||||
运营成本和费用: | ||||||||
销售和分销 | (752 | ) | (266 | ) | ||||
一般和行政 | (3,280 | ) | (3,347 | ) | ||||
总运营成本和费用 | (4,032 | ) | (3,613 | ) | ||||
从运营中获利 | 1,570 | 959 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
处置厂房和设备的收益 | - | 297 | ||||||
利息收入 | - | 20 | ||||||
利息支出 | (270 | ) | (333 | ) | ||||
股息收入 | 4 | - | ||||||
政府拨款 | 74 | 93 | ||||||
净汇兑损失 | (50 | ) | (5 | ) | ||||
其他收入 | 313 | 229 | ||||||
其他收入合计,净额 | 71 | 301 | ||||||
所得税前收入 | 1,641 | 1,260 | ||||||
所得税(费用)退税 | (279 | ) | 232 | |||||
净收入 | $ | 1,362 | $ | 1,492 | ||||
其他综合(亏损)收入: | ||||||||
外币折算调整 | (150 | ) | (285 | ) | ||||
综合收益 | $ | 1,212 | $ | 1,207 | ||||
每股净收益 | ||||||||
基本信息 | $ | 0.05 | $ | 0.06 | ||||
稀释 | $ | 0.05 | $ | 0.06 | ||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||
基本版和稀释版* | 24,800,000 | 24,800,000 |
* | 追溯重列 于2023年1月27日生效的1:4远期股份拆分及股份退回(见附注11)。 |
见 合并财务报表附注。
F-3 |
多路控股有限公司及其子公司
未经审计的中期简明合并股东权益变动表
(货币 以美元(“US$”)表示,股票数量除外)
普通股* | 其他内容 | 累计其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
不是的。的 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 股东 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | (亏损)收入 | 收益 | 股权 | |||||||||||||||||||
‘000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | - | $ | 10,296 | $ | 15,742 | |||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | (285 | ) | - | (285 | ) | ||||||||||||||||
本期间的净收入 | - | - | - | - | 1,492 | 1,492 | ||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | (285 | ) | $ | 11,788 | $ | 16,949 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | (344 | ) | $ | 256 | $ | 5,358 | ||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | (150 | ) | - | (150 | ) | ||||||||||||||||
本期间的净收入 | - | - | - | - | 1,362 | 1,362 | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | (494 | ) | $ | 1,618 | $ | 6,570 |
* | 追溯 于2023年1月27日重述1:4远期股份拆分及股份退回的影响(见附注11)。 |
见 合并财务报表附注。
F-4 |
多路控股有限公司及其子公司
未经审计的 中期简明合并现金流量表
(以美元(“美元”)表示的货币 )
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 1,641 | $ | 1,260 | ||||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | ||||||||
财产和设备折旧 | 413 | 425 | ||||||
使用权资产折旧 | 208 | 41 | ||||||
处置财产和设备的收益 | - | (298 | ) | |||||
营业资产和负债变动: | ||||||||
应收账款 | 361 | 413 | ||||||
盘存 | 2,495 | 1,112 | ||||||
应付账款和应计负债 | 283 | 457 | ||||||
客户存款 | (4,900 | ) | 2,433 | |||||
所得税退还 | - | 227 | ||||||
经营活动提供的净现金 | 501 | 6,070 | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | (93 | ) | - | |||||
处置财产和设备所得收益 | - | 898 | ||||||
投资 | (294 | ) | - | |||||
投资活动产生的现金净额(用于) | (387 | ) | 898 | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
银行借款收益/偿还,净额 | 327 | (3,706 | ) | |||||
偿还租赁债务 | (984 | ) | (944 | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | (657 | ) | (4,650 | ) | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (38 | ) | (27 | ) | ||||
现金及现金等价物净变化 | (581 | ) | 2,291 | |||||
期初 | 1,533 | 325 | ||||||
期末 | $ | 952 | $ | 2,616 | ||||
补充现金流信息: | ||||||||
所得税现金退还 | $ | - | $ | 227 | ||||
支付利息的现金 | $ | 270 | $ | 333 | ||||
对合并资产负债表上的金额进行核对: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 952 | $ | 2,616 |
见 合并财务报表附注。
F-5 |
多路控股有限公司及其子公司
未经审计的中期精简合并财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(以美元(“美元”)表示的货币 )
注-1 | 业务 演示概述和基础 |
万维集团有限公司(“MWH”)于2022年6月2日根据《公司法》在开曼群岛注册成立,为获豁免的有限责任公司。法定股本为100,000美元,分为400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。
兆瓦, 透过其附属公司(统称为“本公司”)主要在新加坡从事重型建筑设备的销售和租赁,全球销售主要来自亚太地区。该公司在建筑行业供应重型建筑设备和租赁业务方面拥有超过二十(20)年的经验 。
公司注册和控制的子公司说明
名字 | 背景 | 有效的 所有权 | ||
MWe 控股有限公司(“MWE控股”) | 英国维京群岛公司 于2022年6月15日注册 发行1,000股普通股并发行1,000股普通股,价格为1,000美元 投资 控股 投资控股拨备 |
MWH拥有100% 股份 | ||
多路设备私人有限公司(“多路SG”) | 新加坡公司 2002年8月22日注册成立 发行 并发行7,200,002股普通股,价格为7,200,002新元 工业机械和设备的批发和零售贸易及租赁 |
MWE控股拥有100% 股份 |
重组
自2022年以来,本公司为集团重组完成了几笔交易,如下:
于2022年8月26日,James Lim先生与Precious Choice Global订立收购协议,据此,Precious Choice Global 向James Lim先生收购了Multiway SG的352,800股股份(相当于Multiway SG约4.9%的股权)。
于二零二二年八月二十六日,林志坚先生与宝择环球及和黄Ms.Lee订立重组协议,据此,林志坚先生及Ms.Lee与宝择环球分别将各自持有的6,627,201股及220,001股及352,800股转让予和和万和之代名人
在集团重组之前,MWE控股公司是由多维集团组成的直接全资公司的控股公司。Mwe Holdings 由MWE Investments持有95.1%的股份,由Precious Choice Global持有4.9%的股份,后者是独立的第三方。重组完成后,MWE Investment及Precious Choice Global分别拥有8,915,625股及459,375股本公司股份,而MWE Holdings及Multiway SG成为直接或间接拥有的附属公司。
F-6 |
在这些合并财务报表中列报的期间内,实体的控制从未改变(始终处于MWH的控制下)。因此,合并被视为受共同控制的实体的公司重组(“重组”),因此,当前的资本结构已在以前期间追溯列报,犹如该等结构当时已存在 ,并根据美国会计准则第805-50-45-5号文件,受共同控制的实体按合并基准列报所有受共同控制的期间 。MWH及其附属公司的合并已按历史成本入账,并按上述交易于随附的综合财务报表所载的第一期期初开始生效的基准编制。
注-2 | 重要会计政策摘要 |
随附的这些合并财务报表反映了本附注以及随附的合并财务报表和附注中其他部分所述的某些重要会计政策的应用情况。
● | 演示基础 |
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
● | 使用估计和假设的 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和支出。本期的重大会计估计包括帐目及其他应收账款的坏账准备、存货的减值损失、评估使用权资产及长期资产减值时使用的假设,以及递延税项估值准备。
管理层判断和估计中的投入考虑了新冠肺炎对公司关键会计估计和重大会计估计的经济影响。实际结果可能与这些估计不同。
● | 合并依据 |
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后,公司内部所有重大的公司间余额和交易均已注销。
● | 外币折算和交易 |
以本位币以外的货币计价的交易 按交易日期的汇率折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额被记录在经营报表中。
本公司的报告货币为美元(“美元”),随附的综合财务报表 已以美元表示。此外,本公司及其附属公司于新加坡经营,并以其本地货币新加坡元(“新加坡元”) 保存账簿及记录,新加坡元是作为其经营所处经济环境的主要货币的功能货币。一般而言,出于合并的目的,根据ASC主题830-30,其功能货币不是美元的子公司的资产和负债被折算为美元。财务报表的折算, 使用资产负债表日的汇率。收入和支出按期间内的平均汇率折算。 外国子公司财务报表折算产生的损益在股东权益变动表中作为累计其他全面收益的单独组成部分 入账。
F-7 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中,已按以下汇率将金额从新元转换为美元:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2021年6月31日 | ||||||||||
年终坡元:美元汇率 | 1.3918 | 1.3517 | 1.3444 |
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算,并计入发生的经营结果。
● | 现金 和现金等价物 |
现金 和现金等价物主要包括随时可用的支票和储蓄账户中的现金。现金等价物包括流动性高的投资,可随时转换为现金,并在购买之日起三个月或更短时间内到期。由于这些票据的到期日较短,因此账面价值约为公允价值。该公司的大部分银行账户都设在新加坡。
● | 受限 现金 |
境外子公司持有的与12个月内或12个月以上的定期存款有关的受限制的现金,也是银行贷款下的保证金和担保。
● | 应收账款 净额 |
应收账款包括客户在销售产品时应收的贸易账款。
应收账款按发票金额入账,不计息,在合同付款期限内到期。提供经纪代理服务的保险公司应收账款的正常结算条件为保单签订后30天内。该公司寻求对其未偿还应收账款保持严格控制,以将信用风险降至最低。高级管理层定期审查逾期余额。管理层定期审查应收账款,以确定坏账拨备是否充足,并在必要时提供拨备。津贴是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计,以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后,从 津贴中注销。本公司管理层 继续评估估值津贴政策的合理性,并在必要时进行更新。
公司不持有任何抵押品或其他信用提升超过其应收账款余额。
● | 盘存 |
存货 按成本或可变现净值中较低者估值。成本由平均成本法确定。本公司就存货成本与估计可变现净值之间的差额,计入存货估计过时或减值的调整 。在确认损失时,为该存货建立了新的成本基础,随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
● | 财产和设备,净额 |
财产和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的,从它们完全投入使用之日起计提,并将其估计剩余价值考虑在内。
预期使用寿命 | ||
租赁大楼 | 超过 剩余租赁期 | |
改善租赁权 | 超过 剩余租赁期 | |
工厂和机器 | 10年 | |
机动车辆 辆 | 5年 | |
办公设备、家具和配件 | 3至10年 |
F-8 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产报废或出售时,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。
● | 长期资产减值 |
根据ASC主题360的规定,长期资产的减值或处置至于本公司拥有及持有的所有长期资产,例如物业及设备,每当发生事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时,本公司便会审查减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面金额与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如该等资产被视为已减值,则应确认的减值以该等资产的账面价值超过该等资产的公允价值的金额计量。
● | 收入 确认 |
(a) | 来自提供的商品和服务的收入 |
公司从与客户签订的合同中获得一定比例的非利息收入,这些合同按照会计准则更新(ASU)入账。 2014-09号,与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。
ASC 606-10概述了如何从公司与客户的合同中确认收入:公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了公司 预期有权获得的这些商品或服务的对价。
第 1步: | 确定 与客户签订的合同。 | |
第 2步: | 确定合同中的履约义务。 | |
第 3步: | 确定交易价格-交易价格是合同中实体预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物或服务转让给客户。 | |
第 4步: | 将交易价格分配给合同中的履约义务-任何实体通常根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格,将交易价格 分配给每个履约义务。 | |
第 5步: | 当(或作为)实体履行履约义务时确认 收入-实体通过将承诺的货物或服务转让给客户来满足 履约义务时(即客户获得对该货物或服务的控制权时)确认收入。确认的收入金额是分配给已履行的履约义务的金额。履行义务 可以在某个时间点(通常针对向客户转让货物的承诺)或在一段时间内(通常针对向客户转让服务的承诺)得到履行。 |
本公司的大部分收入 来自与客户签订的产品销售合同,因此,确认的收入描述了 向其客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额反映了实体期望 有权获得的对价,以换取这些商品或服务。公司在应用本指南时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况 。公司的收入确认政策符合ASC 606,具体如下:
F-9 |
产品 销售由公司在某个时间点履行的单一履约义务组成。发生以下情况时,公司确认产品收入:(A)根据客户合同中规定的分销和运输条款的方法,公司转让了产品的实物所有权;(B)公司目前有权获得付款;(C)客户 拥有产品的合法所有权;以及(D)客户承担产品所有权的重大风险和回报。根据销售协议和发票中规定的公司历史惯例和发货条款,当产品满足以下条件时,通常会满足这些标准:
● | 开了发票。 | |
● | 从公司的设施或仓库发货(“出厂”,这是公司的标准发货术语)。 |
对于 这些销售,公司确定客户能够在产品发货时直接使用产品,并从产品中获得基本上所有的好处。
(b) | 设备租赁收入 |
下文讨论了主题842项下所列收入类型的会计处理。
设备 租赁业务受我们的标准租赁合同管辖。本公司将重型建筑设备的租金计入 经营租赁,其中,一旦管理层确定租赁付款可合理收取,来自出租人预期的租赁收入将在租赁期限内以直线 计入公司的损益表。根据这些租赁安排, 履约义务是将设备交付给其所在地的客户,并确保我们的重型建筑设备随时可供使用,并确保我们的重型建筑设备可在租赁合同的整个期限内使用。我们的租赁期是按月计算的。
我们的设备租赁业务通常是短期到中期的,我们的重型建筑设备通常在我们拥有的大部分时间内以 的价格出租。
公司在提供服务时记录其产品销售收入,扣除商品和服务税(“GST”),并将产品所有权和损失风险完全转移给客户。本公司须征收商品及服务税,按在新加坡的销售发票价值的7%征收。
作为未来产品预付款收到的金额 将记录为客户押金,并在产品发货时确认为收入。
公司一般给予客户7天的退货权利。截至2022年6月30日和2021年12月31日,销售额 退货津贴分别为180万美元和220万美元。
某些较大的客户会为未来的发货预付费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,这些预付款总额分别为520万美元和1040万美元,并作为客户存款记录在随附的综合资产负债表中。与这些预付款相关的收入在发货给总代理商或最终客户时确认。
● | 运费和手续费 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内,由公司的供应商或分销商承担的与向客户分销产品相关的运输和搬运成本不会 。
● | 销售 和市场营销 |
销售 和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用,以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2022年和2021年6月30日的六个月,广告费用分别为0.002万美元和0.004万美元。
F-10 |
● | 政府拨款 |
除非有合理的保证:(A)企业将遵守赠款附带的条件;以及(B)赠款将收到,否则不会承认政府赠款或补贴。当本公司获得政府补助或补助,但补助附带的条件仍未满足时,该等政府补助将递延并记入其他应付款项及应计费用及其他长期负债项下。短期或长期负债的分类取决于管理层对何时能够满足赠款附带条件的预期。在截至2021年6月30日的六个月内,公司获得了政府补贴,在综合经营报表中确认为政府补助。
● | 综合 收益(亏损) |
ASC 主题220,综合收益建立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。如随附的股东权益表所示,累计其他综合收益包括未实现损益变动 外币折算。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。
● | 所得税 税 |
所得税根据ASC主题740的规定确定,所得税(“ASC 740”)。根据此方法,递延税项资产及负债按应占现有资产及负债金额的财务 报表与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定的所得税税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。
ASC 740规定了一个全面的模型,说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露不确定的纳税状况 纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。根据美国会计准则第740条,当税务机关审查后,税务状况很有可能维持时,必须首先在财务报表中确认税务状况。此类税收 头寸必须在最初和随后作为最大的税收优惠金额进行计量,且在与税务机关达成最终和解后实现 的可能性大于50%,前提是完全了解该头寸和相关事实。
对于 截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,本公司并无任何与税务状况有关的利息及罚款 。截至2022年6月30日及2021年6月30日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
该公司在当地和外国司法管辖区纳税。由于其业务活动,本公司提交的纳税申报单 须经有关税务机关审查。
● | 租契 |
自2020年1月1日起,本公司采用ASC 842指导,租契要求实体确认几乎所有租约的使用权资产和租赁负债。2016年2月25日,FASB发布了会计准则更新第2016-02号, 租赁(主题842),通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁交易的关键信息,提高了组织之间的透明度和可比性。ASC 842要求承租人确认使用权资产和租赁负债,这些资产和负债是根据租期大于12个月的所有租赁协议的租赁付款现值计算得出的。它要求对于超过一年的租赁,承租人在财务状况报表中确认使用权资产,代表在租赁期内使用标的资产的权利,以及租赁负债,代表支付租赁付款的负债。ASC 842将租赁区分为影响租赁计量方式的融资租赁或经营性租赁 并在经营报表和现金流量表中列报。ASC 842几乎取代了财务会计准则委员会(FASB)发布的GAAP下的所有现有租赁会计准则 ,包括ASC主题840租赁。
F-11 |
会计更新还要求,对于融资租赁,承租人应将租赁负债的利息支出与收益报表中使用权资产的摊销分开确认,而对于经营性租赁,此类金额应确认为综合费用。此外,这一会计更新要求扩大对租赁协议性质和条款的披露。
● | 退休 计划成本 |
退休计划(定义的缴款计划)的缴费 在随附的运营报表 中计入一般和行政费用,因为提供了相关的员工服务。根据政府规定的多雇主固定缴款养老金计划,公司必须为其在新加坡的合格全职员工缴纳养老金。公司需要根据参与者的年龄和工资水平,按规定比例缴纳参与者相关收入的 。截至2022年和2021年6月30日的六个月,分别缴纳了10万美元和10万美元的捐款。
● | 分部 报告 |
FASB ASC 280,细分市场报告“建立了根据公司内部组织结构报告运营部门信息的标准,以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以了解公司业务部门的详细情况。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月内,该公司只有一个报告业务部门。
● | 相关的 方 |
公司遵循ASC 850-10,关联方用于识别关联方和披露关联方交易。
根据第850-10-20节,关联方包括:a)本公司的关联公司;b)需要对其股权证券进行投资的实体 ,如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权,则应由投资实体按权益法核算;c)为员工利益而设立的信托,例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托;d)本公司的主要所有者;e)本公司的管理层; f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,则本公司可能与之打交道的其他一方;以及 g)能够显著影响交易方的管理或经营政策,或在其中一方拥有所有权 并可能显著影响另一方,以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的单独利益的其他方。
财务报表应包括披露重大关联方交易,但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。但是,这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括:a)所涉关系的性质;b)对列报损益表的每一期间的交易的描述,包括未计入金额或名义金额的交易,以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息;c)列报损益表的每一期间的交易金额,以及确定术语的方法发生任何变化的影响;和d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额,如果不是显而易见的,则包括 结算条款和方式。
● | 承付款 和或有 |
该公司遵循ASC 450-20,报告或有事项会计的承诺。自财务报表发布之日起,可能存在某些情况,这些情况可能会给公司造成损失,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债,而此类评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时,本公司将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
F-12 |
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失,并且可以估计负债的金额 ,则估计负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明,或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如可确定且属重大损失的话。
损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保将被披露。 根据目前掌握的信息,管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而,不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。
● | 信用风险集中度 |
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款。现金等价物由高信用质量的机构维持,其组成和到期日由 管理层定期监测。如果个人/公司持有其合格存款的银行 倒闭,新加坡存款保护委员会将支付最高75,000新加坡元(约合55,465美元)的赔偿。截至2022年6月30日,新加坡金融机构的银行和现金余额为100万美元,其中约100万美元存在信用风险。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高,但它也不断监测它们的信用状况。
对于 应收账款,本公司根据估计可变现 价值确定坏账准备。本公司以客户为基础识别客户的信用风险。这些信息由管理层定期监测。当一群具有相似特征的客户预期其履行义务的能力将受到经济状况变化的类似影响时,就会出现信用风险集中。
● | 汇率风险 |
本公司的报告币种为美元,截至目前,大部分收入和成本以新元计价,很大一部分资产和负债以新元计价。因此,由于本公司的收入和经营业绩可能会受到美元和新加坡元之间汇率波动的影响,因此本公司面临外汇风险。如果新元对美元贬值,则美元财务报表中表示的新元收入和资产的价值将下降。本公司不持有任何衍生工具或其他面临重大市场风险的金融工具。
● | 流动性风险 |
流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。公司的政策是 确保在正常和紧张的情况下,当债务到期时,公司有足够的现金支付,而不会 招致不可接受的损失或公司声誉受损的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定,流动性风险就会增加。
F-13 |
● | 公允价值计量 |
公司遵循ASC主题820-10的指导,公允价值计量与披露(“ASC 820-10”),指按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了如下排序:
● | 级别 1:投入以在活跃市场交易的相同工具的未调整报价为基础; | |
● | 级别 2:投入基于活跃市场中类似工具的报价、相同或类似工具在非活跃市场中的报价,以及基于模型的估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型),其中所有重要的 投入都可以在市场上观察到,或者可以由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。在适用的情况下,这些模型预测未来的现金流,并使用基于市场的可观察投入将未来金额贴现为现值;以及 | |
● | 第 3级:投入通常不可观察,通常反映了管理层对市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术来确定的,包括期权定价模型和贴现现金流模型。 |
本公司金融工具的 账面价值:现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收贷款、应付关联方金额、应付账款、托管负债、应付所得税、应付关联方金额、其他应付款项及应计负债,因该等金融工具的短期性质而大致按其公允价值计算。
管理层 认为,根据类似债务工具的当前市场价格或利率,应付票据的公允价值接近账面金额。本公司按成本核算应收贷款,但须进行减值测试。 本公司根据贷款水平数据(包括票据利率、标的贷款类型和期限)获得第三方估值。
本公司的非流通股证券是对私人持股公司的投资,由于缺乏报价市场价格、固有的流动性不足以及用于计量公允价值的投入无法观察并需要管理层的判断,这些非上市公司的市场价值不能轻易确定,被归类为3级。
公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点作出的。这些估计 具有主观性,涉及不确定性和重大判断事项,因此无法准确确定。 假设的变化可能会对估计产生重大影响。
● | 最近 发布了会计公告 |
2020年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-05,这是对ASU更新编号2016-13, 的更新。金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量“, 引入了按摊销成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326,金融工具 --信贷损失,并对编纂作出了几项相应的修正。更新2016-13还修改了 可供出售债务证券的会计处理,当公允价值低于摊销成本基础时,必须根据326-30分主题金融工具-信贷损失-可供出售债务证券分别评估信用损失。 本更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了一个选项,为以前按摊余成本基础计量的某些金融资产提供不可撤销地选择公允价值选项 。对于这些实体,定向过渡减免将通过提供调整类似金融资产的计量方法的选项来增加财务报表信息的可比性。 此外,定向过渡减免还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表使用者提供决策有用的信息。2020年11月,FASB发布了ASU第2020-10号 ,以更新ASU第2016-02号的生效日期,适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些编制人员的新生效日期是2022年12月15日之后从 开始的财政年度。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,对小主题310-20-应收款--不可退还的费用和 其他费用的编纂改进。本最新版本中的修改是为了澄清编纂内容所做的更改。修正案消除了不一致之处并提供了澄清,从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2021-08在2021年7月1日开始的年度和中期报告期内对公司有效。不允许提前申请。所有实体应在现有或新购买的可赎回债务证券的采纳期开始时,以预期为基础应用本更新中的修订。 这些修订不会更改2017-08年更新的生效日期。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
F-14 |
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-10,编撰方面的改进。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或正确的意外应用而做出的更改,这些修订预计不会对当前的会计实践产生重大影响 或对大多数实体造成重大行政成本。本次更新中的修订将影响编撰中的各种主题,并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2021-10对公共业务实体在2021年12月15日之后的年度期间有效 。允许提前申请。 此更新中的修改应追溯应用。本公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
除上文所述的 外,本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用, 会对本公司的综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表 产生重大影响。
注:-3收入分解
以下表格根据管理层对现有数据的评估,按业务部门和地理位置分类显示了公司的收入:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
在单个时间点进行销售 | ||||||||
设备销售 | $ | 16,845 | $ | 8,921 | ||||
服务 | 1,171 | 1,381 | ||||||
18,016 | 10,302 | |||||||
随时间推移的销售额 | ||||||||
租赁 | 2,078 | 2,403 | ||||||
$ | 20,094 | $ | 12,705 |
根据ASC 280,分部报告(“ASC 280”),我们有一个可报告的地理分部。销售额基于客户所在的 个国家/地区。有关我们地理分区的汇总财务信息显示在以下 表中:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
新加坡 | $ | 7,585 | $ | 7,507 | ||||
澳大利亚 | 6,900 | 1,430 | ||||||
其他国家 | 5,609 | 3,768 | ||||||
$ | 20,094 | $ | 12,705 |
F-15 |
注-4应收账款,净额
应收账款 净额包括:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
应收账款--第三方 | $ | 6,125 | $ | 5,667 | ||||
应收账款关联方 | 1 | 108 | ||||||
减去:坏账准备 | (81 | ) | (83 | ) | ||||
应收账款净额 | $ | 6,045 | $ | 5,692 |
下表列出了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的财政年度的坏账准备活动。
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
1月1日的余额, | $ | 83 | $ | 83 | ||||
外译调整 | (2 | ) | - | |||||
6月30日/12月31日的结余 | $ | 81 | $ | 83 |
于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,本公司不计提可疑账目。本公司过往并无任何应收账款的重大坏账撇账。
公司一般与信誉良好的第三方开展业务。本公司根据内部风险评级、客户信用质量、付款 历史、历史坏账/注销经验以及预测的经济和市场状况等多个因素,持续确定可能的损失和坏账准备。应收账款在穷尽催收努力后被核销,应收账款被视为无法收回。此外,应收账款余额是持续监测的,其坏账风险并不大。
在2022年6月30日和2021年12月31日,没有任何未付账款逾期90天。
注--5库存
该公司的库存如下:-
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
成品 | $ | 29,432 | $ | 34,382 | ||||
写下来的 | - | (1,508 | ) | |||||
$ | 29,432 | $ | 32,874 |
于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,本公司并无确认陈旧存货储备。
F-16 |
注-6关联方应付的金额
相关方的应付金额 包括以下内容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
关联方到期债务 | ||||||||
银展控股私人有限公司(1) | $ | - | $ | 12 | ||||
$ | - | $ | 12 |
公司的 关联方如下:
(1) | 林志坚先生是董事的股东和股东,他持有银展控股有限公司51%的股份 |
这些 金额是无担保、免息和按需偿还的。
注-7财产和设备,净额
财产和设备包括:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
租赁楼房 | $ | 7,975 | $ | 8,212 | ||||
机动车辆 | 1,938 | 1,976 | ||||||
办公设备、家具和配件 | 2,907 | 2,917 | ||||||
12,820 | 13,105 | |||||||
减去:累计折旧 | (5,644 | ) | (5,385 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 7,176 | $ | 7,720 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的折旧费用分别为40万美元和40万美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,汽车融资租赁安排项下的财产和设备分别为 40万美元和2000万美元。该等租赁资产的详情于附注10披露。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,按租赁建筑分类的经营性租赁安排下的使用权 资产分别为150万美元和180万美元。该等租赁资产的详情于附注10披露。
F-17 |
注-8应付关联方的金额
应付关联方的金额 包括以下内容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
因关联方的原因 | ||||||||
-P4工程 工业私人有限公司(1) | $ | 467 | $ | 481 | ||||
-银展控股私人有限公司 (2) | 503 | - | ||||||
归功于董事 | 14,698 | 15,471 | ||||||
$ | 15,668 | $ | 15,952 |
个实体是本公司的关联方,具体如下:
(1) | LIM先生、李吴女士和Maggie LIM女士是P4 Engineering Industrial Pte的董事。林志坚先生及Ms.Lee吴先生为股东,并于P4 Engineering Industrial Pte持有100%股权。有限责任公司 |
(2) | 林志坚先生是银展控股私人有限公司的董事。林志坚先生为股东,并持有银展控股有限公司50%股权。 |
金额为无担保、免息且无需按需偿还。
附注-9银行借款
银行 借款包括以下内容:
任期 | 每年一次 | |||||||||||||
还款 | 利率 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||
定期贷款 | 2至5年 | 2.7% - 3.5 | % | $ | 3,058 | $ | 3,844 | |||||||
按揭贷款 | 10年 | 2.77 | % | 2,753 | 3,204 | |||||||||
信托收据 | 12个月内 | 2.85 | % | 6,487 | 5,278 | |||||||||
$ | 12,298 | $ | 12,326 | |||||||||||
代表 | ||||||||||||||
12个月内 | $ | 8,373 | $ | 7,412 | ||||||||||
超过1年 | 3,925 | 4,914 | ||||||||||||
$ | 12,298 | $ | 12,326 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日,从新加坡的几家金融机构获得了银行借款,这些借款的年利率为2.7%至3.5%,可在12个月至10年内偿还。
公司的银行借款由林志强先生和吴丽君女士的个人担保,以及新加坡629662居尔大道22号租赁物业的抵押担保。
附注--10使用权资产
公司在2019年1月1日,也就是2019财年开始时,采用了ASU编号2016-02的租赁,采用了改进的追溯方法。 公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。这一确定通常取决于安排是否在一段时间内明确或隐含地转让了对已确定固定资产的使用控制权,以换取对价。 如果我们获得了直接使用标的资产并从标的资产的使用中获得基本上所有经济利益的权利,则转让了对标的资产的控制权。我们的一些租赁包括租赁和非租赁组成部分,由于公司选择了实际的权宜之计,这些组成部分被计入 单个租赁组成部分。一些运营租赁协议包括可变 租赁成本,主要是税收、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。我们几乎所有的设备租赁和一些房地产租赁的期限都不到一年,因此,由于我们选择了实际的权宜之计,因此被计入短期 租赁。
经营性租赁计入综合资产负债表中的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权资产及租赁负债于每次租赁开始日按其各自租赁期内的租赁付款现值确认。如果租赁没有明确的借款利率,则根据租赁开始日的信息使用递增借款利率来确定其租赁付款的现值。 在租赁期限内以直线方式确认经营租赁付款。
F-18 |
公司采用3.35%的加权平均增量借款利率来确定租赁支付的现值。租约的加权平均剩余寿命为3年。
下表列出了资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债。
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
资产 | ||||||||
融资租赁,使用权资产,净额(归入财产 和设备,净额) | $ | 2,886 | $ | 21 | ||||
经营性租赁、使用权资产、净额 | 1,510 | 1,769 | ||||||
总使用权资产 | $ | 4,396 | $ | 1,790 | ||||
负债 | ||||||||
当前: | ||||||||
融资租赁负债 | $ | 1,186 | $ | 1,472 | ||||
经营租赁负债 | 462 | 475 | ||||||
1,648 | 1,947 | |||||||
非当前: | ||||||||
融资租赁负债 | 1,700 | 2,306 | ||||||
经营租赁负债 | 1,123 | 1,364 | ||||||
2,823 | 3,670 | |||||||
租赁总负债 | $ | 4,471 | $ | 5,617 |
截至2022年6月30日,使用权资产为150万美元,租赁负债为160万美元。
截至2021年12月31日,使用权资产为180万美元,租赁负债为180万美元。
本公司在计量租赁负债或使用权资产时,不计入短期租赁(最初租赁期限不足一年的租赁)。下表汇总了这几年的租赁费用。
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
融资租赁成本: | ||||||||
租赁负债利息(根据ASC 842) | $ | 29 | $ | 22 | ||||
经营租赁成本: | ||||||||
经营租赁费用(根据ASC 842) | 208 | 40 | ||||||
短期租赁费用(ASC 842除外) | 186 | 365 | ||||||
租赁总费用 | $ | 423 | $ | 427 |
F-19 |
租赁费用构成
我们 以直线法确认经营租赁期内的租赁费用,在随附的综合经营报表上的“一般和行政”费用 中报告。
截至2022年6月30日的未来 合同租赁付款
下表汇总了我们(I)未来五年的最低租赁付款,(Ii)租赁安排隐含利息,以及(Iii)截至6月30日的未来三年的未来租赁付款现值:
截至6月30日的期间, | 经营和融资租赁 金额 | |||
$’000 | ||||
2023 | $ | 1,648 | ||
2024 | 3,055 | |||
减去:利息 | (232 | ) | ||
租赁负债现值 | $ | 4,471 | ||
代表: | ||||
流动负债 | $ | 1,648 | ||
非流动负债 | 2,823 | |||
$ | 4,471 |
注-11股东权益
普通股 股
公司于2022年6月2日根据开曼群岛法律成立,法定股份为100,000,000股普通股,每股面值0.001美元。2023年1月27日,公司修改了组织章程大纲,实行1:4的股票拆分,并将法定股本 改为100,000美元,分为400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。同时,MWE Investments向本公司交出12,077,700股普通股。珍贵选择环球向 公司交出622,300股普通股。
公司获授权发行一类普通股。
本公司普通股的 持有人有权享有以下权利:
投票权 本公司普通股每股股东有权在所有待表决或股东同意的事项上享有每股一票投票权。本公司普通股持有人无权在董事选举方面享有 累计投票权。
股息权利:受开曼法律的限制及可能适用于本公司可能决定于未来发行的任何优先股股份的优惠的规限,本公司普通股持有人有权按比例从本公司董事会宣布的股息或其他 分派(如有)中获得本公司董事会可能宣布的该等股息或其他 分派。
清算权利:在我们的业务清算、解散或结束的情况下,公司普通股的持有人有权按比例分享在公司偿还所有债务和其他负债后可供分配的资产,但须符合公司优先股持有人的优先权利。
其他 事项:本公司普通股持有人并无认购、赎回或转换特权。本公司的普通股并不赋予其持有人优先购买权。本公司普通股的所有流通股均已缴足股款且无须评估。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受本公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所规限。
F-20 |
注--12所得税
所得税准备金 包括以下内容:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税本期 | $ | 279 | $ | - | ||||
为前几个期间超额拨备 | - | (232 | ) | |||||
所得税费用/(退税) | $ | 279 | $ | (232 | ) |
本报告所列期间的有效税率是不同税务管辖区适用较宽的 所得税税率范围的收入组合的结果。该公司的子公司主要在新加坡运营,在其运营所在的司法管辖区 纳税,具体如下:
英属维尔京群岛
Mwe 被视为获得豁免的英属维尔京群岛公司,目前在英属维尔京群岛或美国不缴纳所得税或所得税申报要求 。
新加坡
多方式SG在新加坡运营,并受新加坡税法的约束,其税期内在新加坡产生的应纳税所得额按17%的公司税率征收。
截至2022年6月30日、2022年和2021年的6个月,所得税税率与按所得税前所得计算的实际所得税税率的对账情况如下:
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税前收入 | $ | 1,641 | $ | 1,260 | ||||
法定所得税率 | 17 | % | 17 | % | ||||
法定税率下的所得税费用 | 279 | 214 | ||||||
非应纳税所得额的税收效应 | - | |||||||
不可抵扣项目的税收效应 | - | (214 | ) | |||||
退税 | - | (232 | ) | |||||
免税期 | - | - | ||||||
所得税费用/(退税) | $ | 279 | $ | (232 | ) |
下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
递延 纳税资产: | ||||||||
加速 税收折旧 | $ | 8 | $ | 8 |
F-21 |
不确定的税务状况
公司根据技术优势评估不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚金的应用),并计量与税务状况相关的未确认收益。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司没有任何重大的 未确认的不确定税务状况。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内,公司不会产生任何与潜在的少付所得税 费用相关的利息和罚款,也预计自2022年6月30日起的未来12个月内,未确认的 税收优惠不会有任何重大增加或减少。
注-13关联方交易
于正常业务过程中,于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,本公司按成本价或现行市价及按与关联方的正常商业条款进行若干交易。下表提供了所列期间内与这些当事方的交易 (这些期间被视为相关的部分):
截至6月30日的六个月, | ||||||||
交易的性质 | 2022 | 2021 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
P4工程实业有限公司(1) | ||||||||
-货物销售 | $ | - | $ | 423 | ||||
-购买商品 | 880 | 586 | ||||||
-土地租金 | 181 | 370 | ||||||
银展控股有限公司(2) | ||||||||
-货物销售 | - | 4 | ||||||
-购买商品 | $ | 408 | $ | - |
这些关联方由本公司的普通董事和高级管理人员控制。
(1) | LIM先生、李吴女士和Maggie LIM女士是P4 Engineering Industrial Pte的董事。林志坚先生及Ms.Lee吴先生为股东,并于P4 Engineering Industrial Pte持有100%股权。LTD. |
(2) | 林志坚先生为董事及股东,并持有银展控股有限公司51%的股份。LTD. |
除随附的这些综合财务报表内其他地方详列的交易及结余外,本公司于呈列期间内并无其他 重大或重大关联方交易。
注--14风险集中度
公司面临以下集中风险:
(a) | 主要客户 |
在截至2022年6月30日的六个月中,单一客户约占公司收入的30.6%。
在截至2021年6月30日的六个月中,单一客户约占公司收入的9.3%。
F-22 |
(a) | 主要供应商 |
在截至2022年6月30日的六个月中,占公司采购量的22.0%或以上的供应商及其截至期末的未付余额 如下:
2022 | 2021 | |||||||||||||||
购买百分比 | 应付帐款 | 购买百分比 | 应付帐款 | |||||||||||||
% | ‘000 | % | ‘000 | |||||||||||||
供应商A | 22.0 | $ | - | - | $ | - |
(b) | 信贷风险 |
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款和贷款。 现金等价物由高信用质量的机构维护,其组成和到期日由管理层定期监测 。如果个人/公司持有其合格存款的银行 倒闭,新加坡存款保护委员会将支付最高75,000新加坡元(约合55,465美元)的赔偿。截至2022年6月30日,新加坡金融机构的银行和现金余额为100万美元,其中约100万美元存在信用风险。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高,但它也不断监测它们的信用状况。
对于 应收账款,本公司根据估计可变现价值确定可能亏损并计提坏账准备 。
公司采取了只与信誉良好的交易对手打交道的政策。该公司对交易对手的财务状况进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。本公司亦会考虑初步确认资产时出现违约的可能性,以及在每一报告期内是否持续大幅增加信贷风险。
公司已确定金融资产的违约事件为内部和/或外部信息表明金融资产不太可能收到的情况,这可能包括违约超过90天的合同付款、违约超过365天的利息 或交易对手存在重大困难。
为将信用风险降至最低,本公司已制定并维持其信用风险评级,以根据风险敞口的违约风险程度对其进行分类。信用评级信息由公开的财务信息和公司自己的交易记录提供,用于对其主要客户和其他债务人进行评级。本公司认为现有的、合理的、支持性的前瞻性信息包括以下指标:
● | 预期会导致债务人履行债务能力发生重大变化的业务、财务或经济状况的实际或预期重大不利变化 | |
● | 内部 信用评级 | |
● | 外部 信用评级,必要时 |
无论上述分析如何,如果债务人逾期支付合同付款超过30天,则可以推定信用风险显著增加。
截至2022年6月30日,没有一家客户的应收账款余额为总合并金额。
截至2021年6月30日,没有一家客户的应收账款余额为总合并金额。
F-23 |
(c) | 利率风险 |
由于本公司并无重大计息资产,本公司的收入及营运现金流基本上独立于市场利率的变动。
公司的利率风险源于银行借款。本公司通过改变可变利率债务的发行和到期日、限制可变利率债务的数额以及持续监测利率市场变化的影响来管理利率风险。截至2022年6月30日和2021年6月30日,这些借款的利率是固定的。
(d) | 经济风险和政治风险 |
该公司的主要业务在新加坡进行。因此,新加坡的政治、经济和法律环境以及新加坡经济的总体状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营结果 。
(e) | 汇率风险 |
公司不能保证当前汇率将保持稳定;因此,公司有可能在两个可比期间公布相同金额的利润,并且由于汇率波动,实际公布的利润可能更高或更低 取决于当日S美元兑换美元的汇率。汇率可能会在没有通知的情况下根据政治和经济环境的变化而波动。
(f) | 流动性风险 |
流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。公司的政策是 确保在正常和紧张的情况下,当债务到期时,公司有足够的现金支付,而不会 招致不可接受的损失或公司声誉受损的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定,流动性风险就会增加。
注--15承付款和或有事项
诉讼 -在正常业务过程中,公司可能会不时涉及各种法律诉讼和索赔。本公司目前并不知悉任何其认为个别或整体将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序或索赔。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司没有重大承诺或或有事项。
注--16个后续事件
根据ASC主题855,“后续事件为资产负债表日期之后但在简明合并财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准,公司已 评估了2022年6月30日之后至公司发布经审计的合并财务报表之日为止发生的所有事件或交易。期内,除上文所披露事项外,本公司并无任何重大后续事项。
F-24 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
多路控股有限公司及其子公司
对财务报表的意见
吾等已 审核多维控股有限公司及其附属公司(统称为“本公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、相关的综合经营及全面收益表、截至二零二一年十二月三十一日止两年内各年度的股东权益及现金流量变动,以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 一站式保障包 | |
新加坡 | |
我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。 | |
2022年8月26日,除注1和注11外,日期为2023年1月27日 |
F-25 |
多路控股有限公司及其子公司
合并资产负债表
(以美元(“美元”)表示的货币 )
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,533 | $ | 325 | ||||
应收账款净额 | 5,692 | 6,558 | ||||||
盘存 | 32,874 | 30,388 | ||||||
关联方应付款项 | 12 | - | ||||||
押金、预付款和其他应收款 | 5,007 | 3,177 | ||||||
流动资产总额 | 45,118 | 40,448 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | 7,720 | 8,975 | ||||||
使用权资产 | 1,769 | 2,601 | ||||||
递延税项资产 | 8 | 8 | ||||||
非流动资产总额 | 9,497 | 11,584 | ||||||
总资产 | $ | 54,615 | $ | 52,032 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | 4,413 | $ | 5,065 | ||||
客户存款 | 10,427 | 4,734 | ||||||
应付关联方的款项 | 15,952 | 5,089 | ||||||
银行借款 | 7,412 | 9,219 | ||||||
租赁负债 | 1,947 | 1,988 | ||||||
应付所得税 | 522 | 137 | ||||||
流动负债总额 | 40,673 | 26,232 | ||||||
长期负债: | ||||||||
银行借款 | 4,914 | 7,178 | ||||||
租赁负债 | 3,670 | 2,880 | ||||||
长期负债总额 | 8,584 | 10,058 | ||||||
总负债 | $ | 49,257 | $ | 36,290 | ||||
承付款和或有事项 | - | - | ||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值0.00025美元,400,000,000股授权股份,24,800,000股已发行和已发行普通股* | 6 | 6 | ||||||
额外实收资本 | 5,440 | 5,440 | ||||||
留存收益 | 257 | 10,296 | ||||||
累计其他综合损失 | (345 | ) | - | |||||
股东权益总额 | 5,358 | 15,742 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 54,615 | $ | 52,032 |
* | 追溯重列 于2023年1月27日生效的1:4远期股份拆分及股份退回(见附注11)。 |
见 合并财务报表附注。
F-26 |
多路控股有限公司及其子公司
合并 经营报表和全面收益
(以美元(“美元”)表示的货币 )
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
收入,净额 | $ | 33,406 | $ | 29,886 | ||||
收入成本 | (24,049 | ) | (23,044 | ) | ||||
毛利 | 9,357 | 6,842 | ||||||
运营成本和费用: | ||||||||
销售和分销 | (1,114 | ) | (1,153 | ) | ||||
一般和行政 | (6,609 | ) | (6,294 | ) | ||||
总运营成本和费用 | (7,723 | ) | (7,447 | ) | ||||
营业利润/(亏损) | 1,634 | (605 | ) | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他费用 | - | (15 | ) | |||||
处置厂房和设备的收益 | 305 | - | ||||||
利息收入 | 19 | 14 | ||||||
利息支出 | (716 | ) | (858 | ) | ||||
股息收入 | - | 1,030 | ||||||
政府拨款 | 109 | 582 | ||||||
净汇兑收益(亏损) | (44 | ) | 32 | |||||
其他收入 | 724 | 1,142 | ||||||
其他收入合计,净额 | 397 | 1,927 | ||||||
所得税前收入 | 2,031 | 1,322 | ||||||
所得税费用 | (230 | ) | (3 | ) | ||||
净收入 | $ | 1,801 | $ | 1,319 | ||||
其他综合(亏损)收入: | ||||||||
外币折算调整 | (345 | ) | - | |||||
综合收益 | $ | 1,456 | $ | 1,319 | ||||
每股净收益 | ||||||||
基本信息 | $ | 0.07 | $ | 0.05 | ||||
稀释 | $ | 0.07 | $ | 0.05 | ||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||
基本版和稀释版* | 24,800,000 | 24,800,000 |
* | 追溯重列 于2023年1月27日生效的1:4远期股份拆分及股份退回(见附注11)。 |
见 合并财务报表附注。
F-27 |
多路控股有限公司及其子公司
合并股东权益变动表
(货币 以美元(“US$”)表示,股票数量除外)
普通股* | 其他内容 | 累计其他 | 总计‘ | |||||||||||||||||||||
不是的。的 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 股东 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | (亏损)收入 | 收益 | 股权 | |||||||||||||||||||
‘000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | - | $ | 8,977 | $ | 14,423 | |||||||||||||
本年度净收入 | - | - | - | - | 1,319 | 1,319 | ||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | 24,800 | 6 | 5,440 | - | 10,296 | 15,742 | ||||||||||||||||||
向前股东宣布的股息 | - | - | - | - | (11,840 | ) | (11,840 | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | (345 | ) | - | (345 | ) | ||||||||||||||||
本年度净收入 | - | - | - | - | 1,801 | 1,801 | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | (345 | ) | $ | 257 | $ | 5,358 |
* | 追溯重列 于2023年1月27日生效的1:4远期股份拆分及股份退回(见附注11)。 |
见 合并财务报表附注。
F-28 |
多路控股有限公司及其子公司
合并现金流量表
(以美元(“美元”)表示的货币 )
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 2,031 | $ | 1,322 | ||||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | ||||||||
财产和设备折旧 | 822 | 1,137 | ||||||
使用权资产折旧 | 775 | 536 | ||||||
减记的库存 | 1,508 | 2,532 | ||||||
处置财产和设备的收益 | (305 | ) | (237 | ) | ||||
应收贸易账款减值准备 | (110 | ) | (372 | ) | ||||
营业资产和负债变动: | ||||||||
应收账款 | (1,190 | ) | 4,763 | |||||
盘存 | (2,757 | ) | (5,726 | ) | ||||
应付账款和应计负债 | (1,329 | ) | (1,475 | ) | ||||
客户存款 | 5,797 | (958 | ) | |||||
应付所得税 | 388 | 134 | ||||||
经营活动提供的净现金 | 5,630 | 1,656 | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | - | (637 | ) | |||||
处置财产和设备所得收益 | 343 | 72 | ||||||
投资活动产生(用于)的现金净额 | 343 | (565 | ) | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还银行借款 | (3,712 | ) | (388 | ) | ||||
偿还租赁债务 | (1,046 | ) | (511 | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | (4,758 | ) | (899 | ) | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (7 | ) | - | |||||
现金及现金等价物净变化 | 1,208 | 192 | ||||||
年初 | 325 | 133 | ||||||
年终 | $ | 1,533 | $ | 325 | ||||
补充现金流信息: | ||||||||
所得税现金退还 | $ | 158 | $ | 134 | ||||
支付利息的现金 | $ | 717 | $ | 858 | ||||
对合并资产负债表上的金额进行核对: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,533 | $ | 325 |
见 合并财务报表附注。
F-29 |
多路控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以美元(“美元”)表示的货币 )
注-1 | 业务概述和演示基础 |
万维集团有限公司(“MWH”)于2022年6月2日根据《公司法》在开曼群岛注册成立,为获豁免的有限责任公司。法定股本为100,000美元,分为400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。
兆瓦, 透过其附属公司(统称为“本公司”)主要在新加坡从事重型建筑设备的销售和租赁,全球销售主要来自亚太地区。该公司在建筑行业供应重型建筑设备和租赁业务方面拥有超过二十(20)年的经验 。
公司注册和控制的子公司说明
名字 | 背景 | 有效的 所有权 | ||
MWe 控股有限公司(“MWE控股”) | 英国维京群岛公司 于2022年6月15日注册 发行1,000股普通股并发行1,000股普通股,价格为1,000美元 投资 控股 投资控股拨备 |
MWH拥有100% 股份 | ||
多路设备私人有限公司(“多路SG”) | 新加坡公司 2002年8月22日注册成立 发行 并发行7,200,002股普通股,价格为7,200,002新元 工业机械和设备的批发和零售贸易及租赁 |
MWE控股拥有100% 股份 |
重组
自2022年以来,本公司为集团重组完成了几笔交易,如下:
于2022年8月26日,James Lim先生与Precious Choice Global订立收购协议,据此Precious Choice Global向James Lim先生收购352,800股Multiway SG股份(相当于Multiway SG约4.9%的股权)。
F-30 |
于二零二二年八月二十六日,林志坚先生及吴立胜先生与万洲国际订立重组协议,据此,林志坚先生及Ms.Lee先生及万洲国际分别以多种方式转让各自6,627,201股及220,001股及352,800股予和记黄埔之代名人万邦控股。代价通过向MWE Investments和Precious Choice Global分别配发和发行8,915,624股和459,326股 入账列为缴足股款的方式解决。同时,MWE Holdings将向MWH配发 并发行1股,入账列为已缴足股款。
在集团重组之前,MWE Holdings是由Multiway SG组成的直接全资公司的控股公司。Mwe Holdings由MWE Investments持有95.1%,由Precious Choice Global持有4.9%,后者为独立第三方。重组完成后,MWE投资拥有8,915,625股,Precious Choice Global分别拥有本公司459,375股,MWE Holdings 和Multiway SG成为直接或间接拥有的子公司。
于该等综合财务报表所列的年度内,实体的控制从未改变(始终由和黄控制)。因此,合并被视为受共同控制的实体的公司重组(“重组”),因此,当前的资本结构已在以前期间追溯列报,犹如该等结构当时已存在 ,并根据美国会计准则第805-50-45-5号文件,受共同控制的实体按合并基准列报所有受共同控制的期间 。MWH及其附属公司的合并已按历史成本入账,并按上述交易于随附的综合财务报表所载的第一期期初开始生效的基准编制。
注-2 | 重要会计政策摘要 |
随附的这些合并财务报表反映了本附注以及随附的合并财务报表和附注中其他部分所述的某些重要会计政策的应用情况。
● | 陈述的基础 |
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
● | 估计和假设的使用 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及列报年度的收入和支出。本期的重大会计估计包括帐目及其他应收账款的呆账准备、存货的减值损失、评估使用权资产及长期资产减值时所用的假设,以及递延税项估值计提。
管理层判断和估计中的投入考虑了新冠肺炎对公司关键会计估计和重大会计估计的经济影响。实际结果可能与这些估计不同。
● | 巩固的基础 |
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后,公司内部所有重大的公司间余额和交易均已注销。
● | 外币折算 和交易 |
以本位币以外的货币计价的交易 按交易日期的汇率折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额被记录在经营报表中。
F-31 |
本公司的报告货币为美元(“美元”),随附的综合财务报表 已以美元表示。此外,本公司及其附属公司于新加坡经营,并以其本地货币新加坡元(“新加坡元”) 保存账簿及记录,新加坡元是作为其经营所处经济环境的主要货币的功能货币。一般而言,出于合并的目的,根据ASC主题830-30,其功能货币不是美元的子公司的资产和负债被折算为美元。财务报表的折算, 使用资产负债表日的汇率。收入和支出按年内的平均汇率换算。 外国子公司财务报表换算产生的损益在股东权益变动表中计入累计其他全面收益的单独组成部分 。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,已按以下汇率将金额从新元转换为美元:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
年终 新元:美元汇率 | 1.3517 | 1.3221 |
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算,并计入发生的经营结果。
● | 现金和现金等价物 |
现金 和现金等价物主要包括随时可用的支票和储蓄账户中的现金。现金等价物包括流动性高的投资,可随时转换为现金,并在购买之日起三个月或更短时间内到期。由于这些票据的到期日较短,因此账面价值约为公允价值。该公司的大部分银行账户都设在新加坡。
● | 受限现金 |
境外子公司持有的与12个月内或12个月以上的定期存款有关的受限制的现金,也是银行贷款下的保证金和担保。
● | 应收账款净额 |
应收账款包括客户在销售产品时应收的贸易账款。
应收账款按发票金额入账,不计息,在合同付款期限内到期。提供经纪代理服务的保险公司应收账款的正常结算条件为保单签订后30天内。该公司寻求对其未偿还应收账款保持严格控制,以将信用风险降至最低。高级管理层定期审查逾期余额。管理层定期审查应收账款,以确定坏账拨备是否充足,并在必要时提供拨备。津贴是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计,以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后,从 津贴中注销。本公司管理层 继续评估估值津贴政策的合理性,并在必要时进行更新。
公司不持有任何抵押品或其他信用提升超过其应收账款余额。
● | 盘存 |
存货 按成本或可变现净值中较低者估值。成本由平均成本法确定。本公司就存货成本与估计可变现净值之间的差额,计入存货估计过时或减值的调整 。在确认损失时,为该存货建立了新的成本基础,随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
F-32 |
● | 财产和设备,净额 |
财产和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的,从它们完全投入使用之日起计提,并将其估计剩余价值考虑在内。
预期使用寿命 | ||
租赁大楼 | 超过 剩余租赁期 | |
改善租赁权 | 超过 剩余租赁期 | |
工厂和机器 | 10年 | |
机动车辆 辆 | 5年 | |
办公设备、家具和配件 | 3至10年 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产报废或出售时,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。
● | 长期资产减值准备 |
根据ASC主题360的规定,长期资产的减值或处置至于本公司拥有及持有的所有长期资产,例如物业及设备,每当发生事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时,本公司便会审查减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面金额与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如该等资产被视为已减值,则应确认的减值以该等资产的账面价值超过该等资产的公允价值的金额计量。
● | 收入确认 |
(a) | 提供的货物和服务的收入 |
公司从与客户签订的合同中获得一定比例的非利息收入,这些合同按照会计准则更新(ASU)核算。2014-09号,与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。
ASC 606-10概述了如何从公司与客户的合同中确认收入:公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了公司 预期有权获得的这些商品或服务的对价。
步骤1: | 确定 与客户签订的合同。 | |
步骤2: | 确定合同中的履约义务。 | |
步骤3: | 确定交易价格 交易价格是合同中的对价金额,作为交换,实体有权将承诺的货物或服务转让给客户 。 | |
步骤4: | 将交易价格分配给合同中的履约义务-任何实体通常根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格,将交易价格分配给每个履约义务 。 | |
步骤5: | 当实体履行履约义务时确认收入 实体通过将承诺的货物或服务转让给客户(即客户获得该货物或服务的控制权时)履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。 确认的收入金额是分配给已履行履约义务的金额。履约义务可以在某个时间点(通常针对向客户转让货物的承诺)或随时间履行(通常针对向客户转让服务的承诺)。 |
本公司的大部分收入 来自与客户签订的产品销售合同,因此,确认的收入描述了 向其客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额反映了实体期望 有权获得的对价,以换取这些商品或服务。公司在应用本指南时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况 。公司的收入确认政策符合ASC 606,具体如下:
F-33 |
产品 销售由公司在某个时间点履行的单一履约义务组成。发生以下情况时,公司确认产品收入:(A)根据客户合同中规定的分销和运输条款的方法,公司转让了产品的实物所有权;(B)公司目前有权获得付款;(C)客户 拥有产品的合法所有权;以及(D)客户承担产品所有权的重大风险和回报。根据销售协议和发票中规定的公司历史惯例和发货条款,当产品满足以下条件时,通常会满足这些标准:
● | 开了发票。 | |
● | 从公司的设施或仓库发货(“出厂”,这是公司的标准发货术语)。 |
对于 这些销售,公司确定客户能够在产品发货时直接使用产品,并从产品中获得基本上所有的好处。
(b) | 设备租赁收入 |
下文讨论了在主题842下核算的收入类型。
设备租赁业务受我们的 标准租赁合同管辖。本公司将重型建筑设备的租金计入经营租赁,其中,一旦管理层确定租赁付款可合理收取,来自出租人预期的租赁收入 将在租赁期内以直线基础计入公司的损益表。根据这些 租赁安排,履约义务是将设备交付给其所在地的客户,并确保我们的重型建筑设备准备就绪以供使用,并确保我们的重型建筑设备在租赁合同期限内可供使用。我们的租赁合同期限为每月一次。
我们的设备租赁业务通常是短期到中期的 ,我们的重型建筑设备通常是在我们拥有的大部分时间内租用的。
公司在提供服务时记录其产品销售收入,扣除商品和服务税(“GST”),并将产品所有权和损失风险完全转移给客户。本公司须征收商品及服务税,按在新加坡的销售发票价值的7%征收。
作为未来产品预付款收到的金额 将记录为客户押金,并在产品发货时确认为收入。
公司一般给予客户7天的退货权利。截至2021年12月31日和2020年12月31日,销售退货津贴分别为220万美元和330万美元。
某些较大的客户会为未来的发货预付费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些预付款总额分别为1040万美元和470万美元,并作为客户存款记录在随附的综合资产负债表中。与这些 预付款相关的收入在发货给总代理商或最终客户时确认。
● | 运费和搬运费 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,由本公司的供应商或分销商承担的与向客户分销产品相关的运输和搬运费用不会 。
● | 销售和市场营销 |
销售 和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用,以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,广告费用分别为20万美元和30万美元。
● | 政府拨款 |
除非有合理的保证:(A)企业将遵守赠款附带的条件;以及(B)赠款将收到,否则不会承认政府赠款或补贴。当本公司获得政府补助或补助,但补助附带的条件仍未满足时,该等政府补助将递延并记入其他应付款项及应计费用及其他长期负债项下。短期或长期负债的分类取决于管理层对何时能够满足赠款附带条件的预期。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司 获得了10万美元和60万美元的政府补贴,这些补贴在综合经营报表中确认为政府补贴 。
● | 综合 收益(亏损) |
ASC 主题220,综合收益建立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。如随附的股东权益表所示,累计其他综合收益包括未实现损益变动 外币折算。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。
F-34 |
● | 所得税 税 |
所得税根据ASC主题740的规定确定,所得税(“ASC 740”)。根据此方法,递延税项资产及负债按应占现有资产及负债金额的财务 报表与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定的所得税税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。
ASC 740规定了一个全面的模型,说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露不确定的纳税状况 纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。根据美国会计准则第740条,当税务机关审查后,税务状况很有可能维持时,必须首先在财务报表中确认税务状况。此类税收 头寸必须在最初和随后作为最大的税收优惠金额进行计量,且在与税务机关达成最终和解后实现 的可能性大于50%,前提是完全了解该头寸和相关事实。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司并无任何与税务状况相关的利息及罚款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
该公司在当地和外国司法管辖区纳税。由于其业务活动,本公司提交的纳税申报单 须经有关税务机关审查。
● | 租契 |
自2020年1月1日起,本公司采用ASC 842指导,租契要求实体确认几乎所有租约的使用权资产和租赁负债。2016年2月25日,FASB发布了会计准则更新第2016-02号, 租赁(主题842),通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁交易的关键信息,提高了组织之间的透明度和可比性。ASC 842要求承租人确认使用权资产和租赁负债,这些资产和负债是根据租期大于12个月的所有租赁协议的租赁付款现值计算得出的。它要求对于超过一年的租赁,承租人在财务状况报表中确认使用权资产,代表在租赁期内使用标的资产的权利,以及租赁负债,代表支付租赁付款的负债。ASC 842将租赁区分为影响租赁计量方式的融资租赁或经营性租赁 并在经营报表和现金流量表中列报。ASC 842几乎取代了财务会计准则委员会(FASB)发布的GAAP下的所有现有租赁会计准则 ,包括ASC主题840租赁。
会计更新还要求,对于融资租赁,承租人应将租赁负债的利息支出与收益报表中使用权资产的摊销分开确认,而对于经营性租赁,此类金额应确认为综合费用。此外,这一会计更新要求扩大对租赁协议性质和条款的披露。
● | 退休 计划成本 |
退休计划(定义的缴款计划)的缴费 在随附的运营报表 中计入一般和行政费用,因为提供了相关的员工服务。根据政府规定的多雇主固定缴款养老金计划,公司必须为其在新加坡的合格全职员工缴纳养老金。本公司须根据参与者的年龄和工资水平,按特定百分比按参与者的相关收入缴款。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,分别缴交了20万美元和20万美元。
F-35 |
● | 细分市场报告 |
FASB ASC 280,细分市场报告“建立了根据公司内部组织结构报告运营部门信息的标准,以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以了解公司业务部门的详细情况。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司只有一个报告业务部门。
● | 关联方 |
公司遵循ASC 850-10,关联方用于识别关联方和披露关联方交易。
根据第850-10-20节,关联方包括:a)本公司的关联公司;b)需要对其股权证券进行投资的实体 ,如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权,则应由投资实体按权益法核算;c)为员工利益而设立的信托,例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托;d)本公司的主要所有者;e)本公司的管理层; f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,则本公司可能与之打交道的其他一方;以及 g)能够显著影响交易方的管理或经营政策,或在其中一方拥有所有权 并可能显著影响另一方,以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的单独利益的其他方。
财务报表应包括披露重大关联方交易,但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。但是,这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括:a)所涉关系的性质;b)对列报损益表的每一期间的交易的描述,包括未计入金额或名义金额的交易,以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息;c)列报损益表的每一期间的交易金额,以及确定术语的方法发生任何变化的影响;和d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额,如果不是显而易见的,则包括 结算条款和方式。
● | 承付款和或有事项 |
该公司遵循ASC 450-20,报告或有事项会计的承诺。自财务报表发布之日起,可能存在某些情况,这些情况可能会给公司造成损失,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债,而此类评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时,本公司将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失,并且可以估计负债的金额 ,则估计负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明,或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计,如可确定且属重大损失的话。
损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保将被披露。 根据目前掌握的信息,管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而,不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。
F-36 |
● | 信用风险集中 |
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款。现金等价物由高信用质量的机构维持,其组成和到期日由 管理层定期监测。如果个人/公司持有其合格存款的银行 倒闭,新加坡存款保护委员会将支付最高75,000新加坡元(约合55,465美元)的赔偿。截至2021年12月31日,新加坡金融机构的银行和现金余额为150万美元,其中约150万美元存在信用风险。虽然管理层相信这些金融机构的信用质量很高,但它也不断地 监测它们的信用。
对于 应收账款,本公司根据估计可变现 价值确定坏账准备。本公司以客户为基础识别客户的信用风险。这些信息由管理层定期监测。当一群具有相似特征的客户预期其履行义务的能力将受到经济状况变化的类似影响时,就会出现信用风险集中。
● | 汇率风险 |
本公司的报告币种为美元,截至目前,大部分收入和成本以新元计价,很大一部分资产和负债以新元计价。因此,由于本公司的收入和经营业绩可能会受到美元和新加坡元之间汇率波动的影响,因此本公司面临外汇风险。如果新元对美元贬值,则美元财务报表中表示的新元收入和资产的价值将下降。本公司不持有任何衍生工具或其他面临重大市场风险的金融工具。
● | 流动性风险 |
流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。公司的政策是 确保在正常和紧张的情况下,当债务到期时,公司有足够的现金支付,而不会 招致不可接受的损失或公司声誉受损的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定,流动性风险就会增加。
● | 公允价值计量 |
公司遵循ASC主题820-10的指导,公允价值计量与披露(“ASC 820-10”),指按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了如下排序:
● | 级别 1:投入以在活跃市场交易的相同工具的未调整报价为基础; | |
● | 级别 2:投入以活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价为基础。以及基于模型的 估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型),其所有重要的 投入都可以在市场上观察到,或者可以由资产或负债的整个期限内的可观察到的市场数据来证实。在适用的情况下,这些模型使用基于市场的可观察投入来预测未来现金流,并将未来金额贴现为现值;以及 | |
● | 第 3级:投入通常是不可观察的,通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术来确定的,包括期权定价模型和贴现现金流模型。 |
本公司金融工具的 账面价值:现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收贷款、应付关联方金额、应付账款、托管负债、应付所得税、应付关联方金额、其他应付款项及应计负债,因该等金融工具的短期性质而大致按其公允价值计算。
管理层 认为,根据类似债务工具的当前市场价格或利率,应付票据的公允价值接近账面金额。本公司按成本核算应收贷款,但须进行减值测试。 本公司根据贷款水平数据(包括票据利率、标的贷款类型和期限)获得第三方估值。
F-37 |
本公司的非流通股证券是对私人持股公司的投资,由于缺乏报价市场价格、固有的流动性不足以及用于计量公允价值的投入无法观察并需要管理层的判断,这些非上市公司的市场价值不能轻易确定,被归类为3级。
公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点作出的。这些估计 具有主观性,涉及不确定性和重大判断事项,因此无法准确确定。 假设的变化可能会对估计产生重大影响。
● | 近期发布的会计公告 |
2020年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-05,这是对ASU更新编号2016-13, 的更新。金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量“, 引入了按摊销成本计量金融资产信贷损失的预期信贷损失方法,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326,金融工具 --信贷损失,并对编纂作出了几项相应的修正。更新2016-13还修改了 可供出售债务证券的会计处理,当公允价值低于摊销成本基础时,必须根据326-30分主题金融工具-信贷损失-可供出售债务证券分别评估信用损失。 本更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧,提供了一个选项,为以前按摊余成本基础计量的某些金融资产提供不可撤销地选择公允价值选项 。对于这些实体,定向过渡减免将通过提供调整类似金融资产的计量方法的选项来增加财务报表信息的可比性。 此外,定向过渡减免还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表使用者提供决策有用的信息。2020年11月,FASB发布了ASU第2020-10号 ,以更新ASU第2016-02号的生效日期,适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些编制人员的新生效日期是2022年12月15日之后从 开始的财政年度。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,对小主题310-20-应收款--不可退还的费用和 其他费用的编纂改进。本最新版本中的修改是为了澄清编纂内容所做的更改。修正案消除了不一致之处并提供了澄清,从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2021-08在2021年7月1日开始的年度和中期报告期内对公司有效。不允许提前申请。所有实体应在现有或新购买的可赎回债务证券的采纳期开始时,以预期为基础应用本更新中的修订。 这些修订不会更改2017-08年更新的生效日期。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-10,编撰方面的改进。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或正确的意外应用而做出的更改,这些修订预计不会对当前的会计实践产生重大影响 或对大多数实体造成重大行政成本。本次更新中的修订将影响编撰中的各种主题,并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2021-10对公共业务实体在2021年12月15日之后的年度期间有效 。允许提前申请。 此更新中的修改应追溯应用。本公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
除上文所述的 外,本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用, 会对本公司的综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表 产生重大影响。
F-38 |
注- 3 | 收入的分解 |
以下表格根据管理层对现有数据的评估,按业务部门和地理位置分类显示了公司的收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
在单个时间点进行销售 | ||||||||
设备销售 | $ | 26,095 | $ | 22,045 | ||||
服务 | 2,892 | 2,386 | ||||||
28,987 | 24,431 | |||||||
随时间推移的销售额 | ||||||||
租赁 | 4,419 | 5,085 | ||||||
$ | 33,406 | $ | 29,986 |
根据ASC 280,分部报告(“ASC 280”),我们有一个可报告的地理分部。销售额基于客户所在的 个国家/地区。有关我们地理分区的汇总财务信息显示在以下 表中:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
新加坡 | $ | 13,884 | $ | 20,874 | ||||
澳大利亚 | 10,064 | 167 | ||||||
其他国家 | 9,458 | 8,845 | ||||||
$ | 33,406 | $ | 29,886 |
注-4 | 应收账款净额 |
应收账款 净额包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
应收账款--第三方 | $ | 5,667 | $ | 10,189 | ||||
应收账款关联方 | 108 | 206 | ||||||
减去:坏账准备 | (83 | ) | (3,837 | ) | ||||
应收账款净额 | $ | 5,692 | $ | 6,558 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司不计提呆账准备,并计入综合经营报表 。本公司过往并无任何应收账款的重大坏账撇账。
公司一般与信誉良好的第三方开展业务。本公司根据内部风险评级、客户信用质量、付款 历史、历史坏账/注销经验以及预测的经济和市场状况等多个因素,持续确定可能的损失和坏账准备。应收账款在穷尽催收努力后被核销,应收账款被视为无法收回。此外,应收账款余额是持续监测的,其坏账风险并不大。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有任何未付账款逾期90天。
F-39 |
注-5 | 库存 |
该公司的库存如下:-
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
成品 | $ | 34,382 | $ | 32,920 | ||||
写下来的 | (1,508 | ) | (2,532 | ) | ||||
$ | 32,874 | $ | 30,388 |
注--6 | 关联方应付款项 |
相关方的应付金额 包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
关联方到期债务 | ||||||||
银展控股有限公司(1) | $ | 12 | $ | - | ||||
$ | 12 | $ | - |
公司的 关联方如下:
(1) | 林志坚先生是董事的股东和股东,他持有银展控股有限公司51%的股份 |
这些 金额是无担保、免息和按需偿还的。
注-7 | 财产和设备,净额 |
财产和设备包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
租赁楼房 | $ | 8,212 | $ | 8,396 | ||||
机动车辆 | 1,976 | 1,901 | ||||||
办公设备、家具和配件 | 2,917 | 3,731 | ||||||
13,105 | 14,028 | |||||||
减去:累计折旧 | (5,385 | ) | (5,053 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 7,720 | $ | 8,975 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为80万美元和100万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,汽车融资租赁安排项下的财产和设备分别为20万美元 和30万美元。该等租赁资产的详情于附注10披露。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按租赁建筑分类的经营性租赁安排下的使用权资产分别为180万美元 和260万美元。该等租赁资产的详情于附注10披露。
F-40 |
注--8 | 应付关联方的款项 |
应付关联方的金额 包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
因关联方的原因 | ||||||||
-P4工程 工业私人有限公司(1) | $ | 481 | $ | 39 | ||||
归功于董事 | 15,471 | 5,050 | ||||||
$ | 15,952 | $ | 5,089 |
个实体是本公司的关联方,具体如下:
(1) | 林志坚先生、李女士、Maggie女士是P4工程工业私人有限公司的董事吗?林志强先生及Ms.Lee吴先生为股东,并持有P4 Engineering Industrial Pte的100%权益。有限责任公司 |
金额为无担保、免息且无需按需偿还。
注--9 | 银行借款 |
银行 借款包括以下内容:
任期 | 每年一次 | 截至12月31日, | ||||||||||||
还款 | 利率 | 2021 | 2020 | |||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||
定期贷款 | 2至5年 | 2.7% - 3.5 | % | $ | 3,844 | $ | 5,059 | |||||||
按揭贷款 | 10年 | 2.77 | % | 3,204 | 4,033 | |||||||||
信托收据 | 12个月内 | 2.85 | % | 5,278 | 7,305 | |||||||||
$ | 12,326 | $ | 16,397 | |||||||||||
代表 | ||||||||||||||
12个月内 | $ | 7,412 | $ | 9,219 | ||||||||||
超过1年 | 4,914 | 7,178 | ||||||||||||
$ | 12,326 | $ | 16,397 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,已从新加坡多家金融机构获得银行借款,按2.7%至3.5%的固定利率 支付年息,12个月至10年内偿还。
公司的银行借款由林志强先生和吴丽君女士的个人担保,以及新加坡629662居尔大道22号租赁物业的抵押担保。
注--10 | 使用权资产 |
公司在2019年1月1日,也就是2019财年开始时,采用了ASU编号2016-02的租赁,采用了改进的追溯方法。 公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。这一确定通常取决于安排是否在一段时间内明确或隐含地转让了对已确定固定资产的使用控制权,以换取对价。 如果我们获得了直接使用标的资产并从标的资产的使用中获得基本上所有经济利益的权利,则转让了对标的资产的控制权。我们的一些租赁包括租赁和非租赁组成部分,由于公司选择了实际的权宜之计,这些组成部分被计入 单个租赁组成部分。一些运营租赁协议包括可变 租赁成本,主要是税收、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。我们几乎所有的设备租赁和一些房地产租赁的期限都不到一年,因此,由于我们选择了实际的权宜之计,因此被计入短期 租赁。
F-41 |
经营性租赁计入综合资产负债表中的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权资产及租赁负债于每次租赁开始日按其各自租赁期内的租赁付款现值确认。如果租赁没有明确的借款利率,则根据租赁开始日的信息使用递增借款利率来确定其租赁付款的现值。 在租赁期限内以直线方式确认经营租赁付款。
公司采用3.35%的加权平均增量借款利率来确定租赁支付的现值。租约的加权平均剩余寿命为3年。
下表列出了资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债。
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
资产 | ||||||||
融资租赁,使用权资产,净额(归入财产和设备,净额) | $ | 21 | $ | 336 | ||||
经营性租赁、使用权资产、净额 | 1,769 | 2,601 | ||||||
总使用权资产 | $ | 1,790 | $ | 2,937 | ||||
负债 | ||||||||
当前: | ||||||||
融资租赁负债 | $ | 1,472 | $ | 1,145 | ||||
经营租赁负债 | 475 | 843 | ||||||
1,947 | 1,988 | |||||||
非当前: | ||||||||
融资租赁负债 | 2,306 | 1,071 | ||||||
经营租赁负债 | 1,364 | 1,809 | ||||||
3,670 | 2,880 | |||||||
租赁总负债 | $ | 5,617 | $ | 4,868 |
截至2021年12月31日,使用权资产为180万美元,租赁负债为180万美元。
截至2020年12月31日,使用权资产为260万美元,租赁负债为270万美元。
本公司在计量租赁负债或使用权资产时,不计入短期租赁(最初租赁期限不足一年的租赁)。下表汇总了这几年的租赁费用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
融资租赁成本: | ||||||||
租赁负债利息(根据ASC 842) | $ | 77 | $ | 88 | ||||
经营租赁成本: | ||||||||
经营租赁费用(根据ASC 842) | 775 | 691 | ||||||
短期租赁费用(ASC 842除外) | 4 | 6 | ||||||
租赁总费用 | $ | 779 | $ | 697 |
F-42 |
租赁费用构成
我们 以直线法确认经营租赁期内的租赁费用,在随附的综合经营报表上的“一般和行政”费用 中报告。
截至2021年12月31日的未来 合同租赁付款
下表汇总了我们(I)未来五年的最低租赁付款,(Ii)租赁安排隐含利息,以及(Iii)截至12月31日的未来三年的未来租赁付款现值:
截至12月31日止的年度, | 运营和 融资租赁 金额 | |||
$’000 | ||||
2022 | $ | 1,947 | ||
2023 | 3,942 | |||
减去:利息 | (272 | ) | ||
租赁负债现值 | $ | 5,617 | ||
代表: | ||||
流动负债 | $ | 1,947 | ||
非流动负债 | 3,670 | |||
$ | 5,617 |
注--11 | 股东权益 |
普通股 股
公司于2022年6月2日根据开曼群岛法律成立,法定股份为100,000,000股普通股,每股面值0.001美元。2023年1月27日,公司修改了组织章程大纲,实行1:4的股票拆分,并将法定股本改为100,000美元,分为400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。同时,MWE Investments向本公司交出12,077,700股普通股。珍贵选择环球向本公司交出622,300股普通股。
公司获授权发行一类普通股。
本公司普通股的 持有人有权享有以下权利:
投票权 本公司普通股每股股东有权在所有待表决或股东同意的事项上享有每股一票投票权。本公司普通股持有人无权在董事选举方面享有 累计投票权。
股息权利:受开曼法律的限制及可能适用于本公司可能决定于未来发行的任何优先股股份的优惠的规限,本公司普通股持有人有权按比例从本公司董事会宣布的股息或其他 分派(如有)中获得本公司董事会可能宣布的该等股息或其他 分派。
清算权利:在我们的业务清算、解散或结束的情况下,公司普通股的持有人有权按比例分享在公司偿还所有债务和其他负债后可供分配的资产,但须符合公司优先股持有人的优先权利。
其他 事项:本公司普通股持有人并无认购、赎回或转换特权。本公司的普通股并不赋予其持有人优先购买权。本公司普通股的所有流通股均已缴足股款且无须评估。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受本公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所规限。
F-43 |
分红 分配
于2021年12月28日,万维集团批准派发中期股息1,180万元予林志坚先生及Ms.Lee吴先生。
注--12 | 所得税 |
所得税准备金 包括以下内容:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
本年度所得税 | $ | 500 | $ | 137 | ||||
前几年超额拨备 | (270 | ) | - | |||||
递延税金 | - | (134 | ) | |||||
所得税费用 | $ | 230 | $ | 3 |
所列年度的实际税率是不同税务管辖区适用较大幅度所得税税率 的收入组合的结果。该公司的子公司主要在新加坡运营,在其运营所在的司法管辖区缴纳税款,具体如下:
英属维尔京群岛
Mwe 被视为获得豁免的英属维尔京群岛公司,目前在英属维尔京群岛或美国不缴纳所得税或所得税申报要求 。
新加坡
多方式SG在新加坡运营,并受新加坡税法的约束,按其纳税年度在新加坡产生的应评税收入的17%的公司税率 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税税率与按所得税前所得计算的实际所得税税率的对账情况如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税前收入 | $ | 2,031 | $ | 1,322 | ||||
法定所得税率 | 17 | % | 17 | % | ||||
法定税率下的所得税费用 | 345 | 225 | ||||||
非应纳税所得额的税收效应 | - | (144 | ) | |||||
不可抵扣项目的税收效应 | 156 | 61 | ||||||
退税 | (263 | ) | - | |||||
免税期 | (8 | ) | (145 | ) | ||||
所得税费用 | $ | 230 | $ | 3 |
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
加速计税折旧 | $ | 8 | $ | 8 |
F-44 |
不确定的税务状况
公司根据技术优势评估不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚金的应用),并计量与税务状况相关的未确认收益。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无任何未确认及不确定的重大税务状况。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司并无招致任何与可能少缴的 所得税开支有关的利息及罚款,亦预计自2021年12月31日起的未来12个月内,未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少 。
注--13 | 关联方交易 |
于正常业务过程中,于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司按成本价或现行市价及按正常商业条款与关联方进行若干交易。以下 表提供了所列年份与这些缔约方之间的交易(在被视为相关的期间内):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
交易的性质 | 2021 | 2020 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
P4工程实业有限公司(1) | ||||||||
-货物销售 | $ | 414 | $ | 891 | ||||
-维修和保养 | - | 54 | ||||||
-购买商品 | 866 | 1,906 | ||||||
-土地租金 | 367 | 455 | ||||||
Mwe Sdn Bhd(2) | ||||||||
-货物销售 | 151 | 1 | ||||||
银展控股有限公司(3) | ||||||||
-货物销售 | 5 | 488 | ||||||
-购买商品 | $ | 110 | $ | 1,632 |
这些关联方由本公司的普通董事和高级管理人员控制。
(1) | 林志坚先生、李淑仪女士及Maggie女士是P4工程工业私人有限公司的董事。林志强先生及Ms.Lee吴先生为股东,并于P4 Engineering Industrial 私人有限公司持有100%股权。LTD. |
(2) | Maggie女士及陈先生为董事及股东,并持有MWE Sdon Bhd的100%股权。 |
(3) | 林志坚先生为董事 及股东,并持有银展控股有限公司51%的股份。LTD. |
除随附的这些综合财务报表内于其他地方详述的交易及结余外,本公司于呈列年度内并无其他 重大或重大关联方交易。
注--14 | 风险集中 |
公司面临以下集中风险:
(a) | 主要客户 |
截至2021年12月31日的年度,单一客户约占公司收入的28.8%。
在截至2020年12月31日的年度中,只有一个客户约占公司收入的7.7%。
F-45 |
(a) | 主要供应商 |
在截至2021年12月31日的年度中,占公司采购量19.4%或以上的供应商及其截至年底的未付余额 如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
购买百分比 | 应付帐款 | 购买百分比 | 应付帐款 | |||||||||||||
% | ‘000 | % | ‘000 | |||||||||||||
供应商A | 19.4 | $ | 2,325 | - | $ | - |
(b) | 信用风险 |
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款和贷款。现金等价物由高信用质量的机构维持,其组成和到期日由管理层定期监测。如果个人/公司持有其合格存款的银行倒闭,新加坡存款保障委员会将支付最高75,000新加坡元(约合55,465美元)的赔偿。截至2021年12月31日,新加坡金融机构的银行和现金余额为150万美元,其中约150万美元存在信用风险。管理层在相信这些金融机构信用质量较高的同时,也不断监测它们的信用状况。
对于 应收账款,本公司根据估计可变现价值确定可能亏损并计提坏账准备 。
公司采取了只与信誉良好的交易对手打交道的政策。该公司对交易对手的财务状况进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。本公司亦会考虑初步确认资产时出现违约的可能性,以及在每一报告期内是否持续大幅增加信贷风险。
公司已确定金融资产的违约事件为内部和/或外部信息表明金融资产不太可能收到的情况,这可能包括违约超过90天的合同付款、违约超过365天的利息 或交易对手存在重大困难。
为将信用风险降至最低,本公司已制定并维持其信用风险评级,以根据风险敞口的违约风险程度对其进行分类。信用评级信息由公开的财务信息和公司自己的交易记录提供,用于对其主要客户和其他债务人进行评级。本公司认为现有的、合理的、支持性的前瞻性信息包括以下指标:
● | 预期会导致债务人履行债务能力发生重大变化的实际的或预期的业务、财务或经济状况的重大不利变化 | |
● | 内部 信用评级 | |
● | 外部 信用评级,必要时 |
无论上述分析如何,如果债务人逾期支付合同付款超过30天,则可以推定信用风险显著增加。
截至2021年12月31日,没有一家客户的应收账款余额为总合并金额。
截至2020年12月31日,没有一家客户的应收账款余额为总合并金额。
(c) | 利率风险 |
由于本公司并无重大计息资产,本公司的收入及营运现金流基本上独立于市场利率的变动。
F-46 |
公司的利率风险源于银行借款。本公司通过改变可变利率债务的发行和到期日、限制可变利率债务的数额以及持续监测市场利率变化的影响来管理利率风险 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些借款的利率是固定的。
(d) | 经济和政治风险 |
该公司的主要业务在新加坡进行。因此,新加坡的政治、经济和法律环境以及新加坡经济的总体状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营结果 。
(e) | 汇率风险 |
公司不能保证当前汇率将保持稳定;因此,公司有可能在两个可比期间公布相同金额的利润,并且由于汇率波动,实际公布的利润可能更高或更低 取决于当日S美元兑换美元的汇率。汇率可能会在没有通知的情况下根据政治和经济环境的变化而波动。
(f) | 流动性风险 |
流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。公司的政策是 确保在正常和紧张的情况下,当债务到期时,公司有足够的现金支付,而不会 招致不可接受的损失或公司声誉受损的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定,流动性风险就会增加。
(g) | 冠状病毒带来的风险(“新冠肺炎”) |
新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续暴发已迅速传播到世界许多地区。自2020年3月以来,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。疫情对运营的影响以及各国政府为遏制疫情而采取的行动控制和安全距离措施在一定程度上继续影响到公司已中断的业务活动。这尤其是由于亚洲 地区的旅行限制。
大流行持续时间方面,疫情的未来发展仍存在重大不确定性,截至这些财务报表批准之日,全球形势仍然非常不稳定。管理层正密切监察本公司的业务活动,并已采取若干措施,以确保本公司有足够营运资金继续向最终控股公司提供服务,并清偿其所有债务。
对公司2021年运营业绩的潜在影响还将取决于大流行造成的经济影响,以及病毒未来是否在全球范围内死灰复燃,这超出了公司的控制范围。不能保证本公司的收入在2022年将同比增长或保持类似水平。
注--15 | 承付款和或有事项 |
诉讼-公司在正常业务过程中可能会不时卷入各种法律程序和索赔中。本公司目前并不知悉任何法律程序或其认为个别或整体将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有重大承诺或或有事项。
注--16个后续事件
根据ASC主题855,后续事件建立了资产负债表日期之后但在简明合并财务报表发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准,本公司评估了2021年12月31日之后至公司发布经审计的合并财务报表之日为止发生的所有事件或交易。期内,除上文所披露事项外,本公司并无任何重大后续事项。
F-47 |
6400,000股普通股
多路控股有限公司
招股说明书
斯巴达资本证券有限责任公司
, 2023
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此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们 不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 主题 完成,日期为2023年2月23日 |
3,015,200股普通股
本招股说明书涉及本公司现有股东根据本招股说明书出售本公司部分普通股的3,015,200股本公司每股面值0.00025美元的普通股(“普通股”),可能由Precious Choice Global(1,215,200股普通股)及MWE Investments( 1,800,000股普通股)不时出售。
我们的证券目前未在任何市场或证券交易所交易。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为“MWG”。
由于目前没有为我们的证券建立公开市场 ,回售股东将以每股普通股2.00美元至3.00美元的价格出售股票, 根据本招股说明书的注册说明书,我们在公开发行中出售股票的价格。一旦,如果我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市,并且这些转售股票有一个成熟的市场,转售股东可以不时地以纽约证券交易所美国证券交易所在要约和出售时的市场价格,或按照与该等现行市场价格相关的价格,或通过谈判交易或此类销售方法的组合 直接或通过经纪商出售回售股票。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
投资我们的普通股涉及很高的风险,包括损失您的全部投资的风险。请参阅风险因素从第14页的 开始阅读,了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。
根据适用的美国联邦证券法,我们 是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”,因此有资格降低上市公司的报告要求。有关更多信息,请参阅本招股说明书第12页开始的新兴成长型公司的影响 和作为外国私人发行商的影响。
我们 是在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有业务的控股公司,我们所有的业务都是通过我们在新加坡的全资子公司进行的。本次发售的普通股是在开曼群岛注册成立的控股公司的股份。我们普通股的投资者应该意识到,他们并不直接持有新加坡经营实体的股权 ,而是仅购买我们开曼群岛控股 公司的股权,后者间接拥有新加坡子公司的100%股权。
完成本次发售及本公司将与若干出售股东同时发售6,400,000股普通股后,我们的已发行及已发行股份将包括30,000,000股。我们将是纽约证券交易所美国公司指南第801(A)条所界定的受控公司,这是因为在本次发售和“确定承诺”公开发售完成后,我们的控股股东MWE Investments(定义见此)将拥有我们全部已发行和已发行普通股的约68.62%,约占总投票权的68.62%。
您 不应假设本招股说明书所包含的注册说明书中所包含的信息在除本招股说明书日期以外的任何 日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所登记普通股的任何出售时间 。
除本招股说明书中所包含的信息外,任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ,即使提供或陈述,也不得被视为已获得我们的授权。除 本招股说明书提供的证券外,本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约,也不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 要约或要约购买未经授权或非法的任何证券。
本招股说明书的日期为2023年_。
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目录表
页面 | |
关于 本招股说明书 | |
财务信息的展示 | |
市场 和行业数据 | |
有关前瞻性陈述的特别说明 | |
定义 | |
招股说明书 摘要 | |
风险因素 | |
民事责任的可执行性 | |
使用收益的 | Alt-4 |
汇总 合并财务和其他数据 | |
股利 和股利政策 | |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | |
历史 和公司结构 | |
行业 概述 | |
生意场 | |
监管环境 | |
管理 | |
主要股东 | |
转售股东 | Alt-5 |
相关的 方交易 | |
股本说明 | |
开曼群岛公司的某些考虑事项 | |
有资格在未来出售的股票 | |
与此产品相关的费用 | |
材料 税务考虑因素 | |
分销计划 | Alt-6 |
法律事务 | Alt-8 |
专家 | |
此处 您可以找到更多信息 | |
合并财务报表索引 |
在2023年(本招股说明书日期后第25天)之前,所有对这些普通股进行交易的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。
Alt-2 |
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产品
回售股东提供的普通股 |
3,015,200股普通股,其中1,800,000股由MWE Investments发行,1,215,200股普通股由Precious Choice Global发行。 | |
发行前未发行的普通股 |
24,800,000 (1) | |
发行后未偿还的普通股 |
30,000,000 (1) | |
报价 价格 | 由于我们的证券目前没有建立公开市场,转售股东 将以每股普通股2.00美元至3.00美元的价格出售,根据本招股说明书所属的注册声明,我们在公开发行中出售股票的价格 。一旦我们的普通股在纽约证券交易所 美国证券交易所上市,并且这些回售股票有一个成熟的市场,回售股东 可以不时地以纽约证券交易所{br>美国证券交易所在要约和出售时的市场价格出售回售股票。或以与当前市场价格相关的价格 ,或通过谈判交易或直接或通过经纪商进行此类销售方式的组合。 | |
产品条款 | 转售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的证券 。 | |
使用收益的 | 我们 不出售本招股说明书涵盖的任何普通股。因此,我们将不会收到 本招股说明书所涵盖的普通股登记所得的任何发行收益。 | |
风险因素 | 投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”,了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 | |
上市 | 我们 已申请在纽约证券交易所美国证券交易所上市普通股。 | |
建议的交易代码 | 最大重量 | |
转接 代理 | VStock 转移有限责任公司 地址:纽约伍德米尔拉斐特大街18号,邮编:11598 电话: (212)828-8436 |
(1) 本次发售前我们已发行的普通股数量,不包括我们将同时在此公开发售的5,200,000股普通股 。
Alt-3 |
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使用收益的
我们 不会收到回售股东出售我们普通股的任何收益。此外,承销商将不会因转售股东出售普通股而获得任何补偿。转售股东将获得他们根据本招股说明书出售普通股所得的全部净收益。吾等已同意为回售股东承担与普通股登记有关的费用。
Alt-4 |
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转售 股东
通过出售提供转售的普通股包括总计3,015,200股普通股。
下表列出了回售股东的名称、各回售股东实益持有的普通股数量和百分比、本次发行中可出售的普通股数量以及各回售股东在发行后将拥有的普通股数量和百分比。下表中的信息基于每个指定转售股东或其代表提供的信息 。我们不会从每个转售股东出售普通股 的任何收益中获得任何收益。
转售股东名称 | 发行前实益拥有的普通股 | 产品发售前的所有权百分比(1) | 根据本招股章程出售的普通股数目 | 发行后持有的普通股数量 | 发售后的所有权百分比(1) | |||||||||||||||
Mwe投资 (2) | 23,584,800 | 95.10 | % | 1,800,000 | 21,784,800 | 72.62 | % | |||||||||||||
珍贵的全球选择(2) | 1,215,200 | 4.90 | % | 1,215,200 | 0 | 0 | % |
(1) | 按出售股东在紧接发售前及发售后发行及发行的24,800,000股普通股计算 ,不包括与本次发售同时出售的6,400,000股普通股。 | |
(2) | 林志强先生和Ms.Lee先生分别持有MWE Investments 97.0%和3.0%的股份。林先生拥有MWE Investments持有的普通股的投票权和处置权。 | |
(3) | Precious Choice Global由何同浩先生100%拥有,何同豪先生对Precious Choice Global实益拥有的股份拥有投票权和处分权。 何先生除为本公司股东外,与本公司及/或其董事或高级职员并无任何关系。 |
上述转售股东向本公司购入其普通股。Mwe Investments是本公司的控股股东 。除收购本公司1,215,200股普通股外,贵之选择环球与本公司或其任何前身或联属公司于过去三年内并无或存在任何重大关系。
Alt-5 |
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分销计划
由于我们的证券目前没有建立公开市场,回售股东将以每股普通股2.00美元至3.00美元的价格出售股票,这是我们根据 招股说明书 的注册声明在公开发行中出售股票的价格。一旦我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市,并且这些转售股票有一个成熟的市场 ,转售股东可以不时以纽约证券交易所美国股票在要约和出售时的市场价格出售,或以与该等现行市场价格相关的价格出售,或以协商交易的价格出售 ,或直接或通过经纪商出售这些销售方法的组合。
转售股东在处置股份或者股权时,可以使用下列任何一种或者多种方式:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; | |
● | 区块 经纪交易商将试图以代理身份出售股票,但可将区块的一部分定位并作为 本金转售,以促进交易; | |
● | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; | |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; | |
● | 私下协商的交易; | |
● | 在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日之后完成的短线销售; | |
● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算; | |
● | 经纪自营商 可以与转售股东达成协议,以每股约定的价格出售一定数量的此类股票;以及 | |
● | 任何此类销售方式的组合。 |
转售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益,如果转售股东未能履行其担保债务,质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书,或根据本招股说明书第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的修订,将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内,作为本招股说明书下的出售股东。回售股东还可以在其他情况下转让证券,在这种情况下,受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。
对于 出售我们的普通股或其中的权益,转售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其所持头寸的过程中进行卖空普通股 。回售股东也可以卖空我们的普通股,并交付这些证券以平仓 ,或者将普通股借给或质押给经纪自营商,经纪自营商可能会出售这些证券。转售股东 亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或设立一个或多个 衍生证券,要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份, 该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售哪些股份(经补充或修订以反映有关交易)。
每个转售股东从出售其提供的普通股中获得的总收益 将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有)。每名转售股东均保留权利接受及不时与其代理人一起,全部或部分拒绝任何建议直接或透过代理人购买普通股。我们 不会收到此次发行的任何收益。
各转售股东聘请的经纪自营商可安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从转售股东那里获得佣金或折扣(或者,如果任何经纪-交易商作为购买股票的代理,则从购买者那里获得) 金额待协商。转售股东不期望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例 ,任何经纪自营商在任何情况下获得的最高补偿都不会超过7% (7%)。
Alt-6 |
转售股东还可以根据《证券法》第144条规定,在公开市场交易中转售全部或部分股份,前提是这些股份符合该规则的标准和要求。
参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、代理商或经纪自营商,以及作为经纪自营商附属公司的任何出售股东,均可成为证券法第2(11)条所指的“承销商”。 他们从股票转售中赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润,均可根据证券法承销折扣和佣金 。出售证券法第2(11)节所指的“承销商”的股东,将受证券法的招股说明书交付要求的约束。我们不知道每个转售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间关于股份出售或分销的现有安排, 我们目前也无法估计此类赔偿的金额(如果有的话)。有关股东与我们之间的任何重要关系以及这种关系的描述,请参阅“转售股东”。
在所需的范围内,我们将出售的普通股股份、转售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出,或者在适当的情况下,在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。
在 为了遵守某些州的证券法(如果适用),普通股只能通过 注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外,在一些州,普通股不得出售,除非它已登记 或有资格出售,或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。
我们 已通知转售股东,《交易所法案》下的法规M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及每一名转售股东及其关联公司的活动。此外,为了满足证券法的招股说明书交付要求,我们将向转售股东提供本招股说明书的副本 (可能会不时补充或修改)。转售股东可向参与股票出售交易的任何经纪自营商 赔偿某些责任,包括根据《证券法》产生的责任。
Alt-7 |
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法律事务
Ortoli Rosenstadt LLP是我们公司的美国证券法事务法律顾问。特此提供的普通股的有效性将由Conyers Dill&Pearman代表我们发表意见。与新加坡法律有关的某些法律问题将由Opal Lawers LLC为我们 传递。Ortoli Rosenstadt LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Conyers Dill&Pearman律师事务所,在新加坡法律管辖的事项上依赖Opal Lawers LLC。
Alt-8 |
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3,015,200股普通股
多路控股有限公司
招股说明书
, 2023
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
项目 6.对董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律不禁止或限制公司赔偿其董事和高级管理人员因公司业务可能产生的任何损失而承担的个人责任,但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策的范围除外,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 赔偿仅适用于他们自己的疏忽和失职责任,但违反受托责任除外,并且 如果有不诚实、故意违约或欺诈的证据,则不适用。
在开曼群岛法律允许的最大范围内,我们的 修订和重新修订的组织章程大纲和章程允许我们的高级管理人员和董事就他们因执行或履行他们作为本公司董事或高级管理人员的职责、权力、授权或酌情决定权而 或履行他们作为本公司董事或高级管理人员的职责、权力、授权或酌情决定权而招致或承受的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任 进行赔偿 ,但由于他们自己的不诚实、故意违约或欺诈而引起的 除外。在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功或 )而招致的损失或责任。
本公司董事及行政人员与多维业务主管签订的服务协议为此等人士提供超出本公司经修订及重新修订的公司章程所规定的额外保障。这些条款将要求我们在开曼群岛法律允许的范围内最大限度地赔偿这些 个人因向我们提供服务而可能产生的责任,并预支因向他们提起诉讼而产生的费用,以使他们能够获得赔偿,但如果开曼群岛法院后来发现 个人疏忽或以其他方式违反了对我们公司的信托或受托责任或违约,或开曼群岛法院拒绝给予救济,我们 公司将保留追回全部预付款的权利。
将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议格式也将为我们和我们的高级管理人员和董事提供赔偿。
鉴于根据上述条文,董事、高级职员或控制吾等的人士可获准对证券法下产生的责任作出弥偿,美国证券交易委员会已获告知,该等弥偿违反证券法所表达的公共政策 ,因此不可执行。
第 项7.近期出售未登记证券
在过去三年中,我们在没有根据证券法注册此类证券的情况下发行和出售了以下证券。 我们认为,根据证券法第4(A)(2)节的规定,对于不涉及公开发行的交易或依赖于证券法下关于发行人在离岸交易中销售的 规定,以下每一种发行都可以豁免根据证券法进行注册。这些证券的发行没有承销商参与。
普通股 股
根据2022年8月26日完成的集团重组,注册人发行了总计9,374,000股普通股,面值0.00025美元, 以换取万维集团的100%股权:
证券/买方 | 销售或发行日期 | 证券编号: | ||
Mwe Investments,一家于2022年6月1日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由詹姆斯·林先生和Ms.Lee·吴先生分别持有97.0%和3.0%的股份 | 2022年8月26日 | 8,914,674 普通股 股 |
||
珍贵 Choice Global,一家于2018年9月13日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由何通先生100%拥有。 | 2022年8月26日 | 459,326 普通股 股 |
2023年1月27日,为迎接首次公开招股进行资本重组,本公司修订了组织章程大纲,实行1:4远期股票拆分,并将法定股本改为100,000美元,分为400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。同时,MWE Investments向 公司交出了12,077,700股普通股。珍贵选择环球向本公司交出622,300股普通股。
2-1 |
项目 8.证物和财务报表附表
(a) | 陈列品 |
请参阅本注册说明书第2-4页开始的 《展品索引》。
(b) | 财务 报表明细表 |
所有补充附表都被省略,因为没有条件需要补充附表,或者因为数据显示在财务报表或附注中。
项目 9.承诺
(A) 以下签署的登记人在此承诺:
(1) 在提出要约或出售的任何期间,对本登记声明提出生效后的修正:
(I) 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;
(Ii) 在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件,这些事实或事件个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化 。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计的确定承诺发行范围的低端或高端的任何偏离,可以根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来,前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最大发行总价的20%;以及
(3) 在本登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在本登记说明中对此类信息进行任何重大更改;
(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。
(3) 以事后生效修正案的方式,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4) 为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任:
(I) 如果注册人依赖规则430B(本章第230.430B节):
(A) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及
(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程,作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分,或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息的目的,自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定,为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任,该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期,届时发行该等证券应被视为其首次诚意要约。但是,对于买卖合同时间在该生效日期之前的买受人而言,作为该登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明,或在以引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明,均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何声明;或
(Ii) 如果注册人受规则430C的约束,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但是, 作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明,或在注册声明或招股说明书中通过引用并入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明,对于首次使用之前签订了销售合同的购买者来说,都不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书组成部分的注册声明或招股说明书中的任何声明 。
2-2 |
(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初次分发中的任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明 向以下签署的注册人的证券进行的第一次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该购买者,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售该等证券:
(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分,其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ;和
(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
(6) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,对登记报表提出生效后的修订,以列入表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表的日期一样的其他必要信息,则不必提供财务报表和该法第10(A)(3)节要求的其他信息。
(7) 为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息,以及注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书格式中包含的信息,应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分 。
(8) 为了确定1933年证券法规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售此类证券应被视为其首次真诚要约。
(B) 根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿,因此,证券交易委员会已告知注册人,这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果 董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交问题 该法院的这种赔偿是否违反该法案中所表达的公共政策,并将以该问题的最终裁决为准。
2-3 |
附件 索引
附件 编号: |
文档说明 | |
1.1** | 承销协议的格式 | |
3.1** | 经修订及重新修订的注册公司组织章程及经修订及重新修订的注册公司章程形式 | |
5.1** | 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼对被登记证券有效性的意见 | |
8.1** | 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼对开曼群岛某些税务问题的意见 | |
10.1** | 多维SG和James Lim之间的雇佣协议 | |
10.2** | 多维SG与Lee NG之间的雇佣协议 | |
10.3** | 多维SG与Maggie·林之间的雇佣协议 | |
10.4** | 多维SG和Nick Tan之间的雇佣协议 | |
10.5** | 多维SG与Nancy Lee之间的雇佣协议 | |
10.6** | 万维集团有限公司与晶恒新能源达成独立董事协议 | |
10.7** | 万维集团有限公司与陈展鸿签署独立董事协议 | |
10.8** | 万维集团有限公司与Gang Wong签署独立董事协议 | |
14.1** | 注册人的道德守则 | |
21.1** | 注册人的子公司名单 | |
23.1* | 一站式保障计划的同意书 | |
23.2** | 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼的同意书(见证物5.1) | |
23.3** | Opal Lawers LLC同意书(载于附件99.4) | |
24.1** | 授权书表格(包括在签名页上) | |
99.1** | 陈展宏同意成为董事提名人 | |
99.2** | Gang同意Wong为董事提名人 | |
99.3** | NeChin Heng Neo同意成为董事提名者 | |
99.4** | Opal Lawers LLC对新加坡法律事务的意见 | |
99.5** | 根据表格20-F第8.A.4项提出的放弃和申述请求 | |
107** | 备案费表 |
* 随函存档
** 之前提交。
2-4 |
签名
根据证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求,并已于2023年2月23日在新加坡正式授权签署本注册书。
多路控股有限公司 | ||
发信人: | /S/ 林英豪 | |
名称: | Lim Eng Hock | |
标题: | 董事执行董事、董事长兼首席执行官 (首席行政主任) | |
发信人: | /S/ 李佩佩 | |
名称: | 李佩佩, | |
标题: | 首席财务官 (负责人 会计财务官) |
根据证券法的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份和 签署。
日期: | 2023年2月23日 | /S/ 林英豪 | |
林 董事执行总裁、董事长兼首席执行官(首席执行官) | |||
日期: | 2023年2月23日 | /S/李佩佩 | |
首席财务官李培培(首席财务官、主计长或主要会计官) | |||
日期: | 2023年2月23日 | * | |
李 董事首席执行官兼首席执行官 诺盖克 |
*由: | /S/ 林英豪 |
|
姓名: Lim Eng Hock | ||
事实律师 |
2-5 |
注册人授权代表签名
根据证券法,签署人即正式授权的美国代表已于2023年2月23日在美国纽约签署了本注册声明或其修正案。
科奇力 全球公司。 | ||
发信人: | /s/ Colleen A.de Vries | |
姓名: | 科琳 A.德弗里斯 | |
标题: | 总裁高级副总裁代表科林环球公司。 |
2-6 |