正如2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

MOGU Inc.

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

黄龙万科中心 23 楼

建筑物编号G

学院路 77 号

杭州市西湖区，310012

中华人民共和国

+86 0571-88867550

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

经修订和重述的全球股票计划

（计划的完整标题）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

+1 302-738-6680

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

复制到：

王惠清 财务总监 MOGU Inc. 黄龙万科中心 23 楼 大楼编号G 学院路77号 杭州市西湖区，310012 中华人民共和国 +86 0571-88867550		Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP c/o 42 楼，爱丁堡塔 地标酒店 中环皇后大道 15 号 香港 +852 3740-4700		李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二号楼 46 楼 南京 西路 1539 号 上海， 中华人民共和国 +86 21 6193-8200

注册费的计算

证券标题 待注册 (1)		金额 成为 已注册 (2)		已提议 最大值 提供 价格 每股		已提议 最大值 聚合 发行价格		的金额 注册费
A 类普通股，每股 面值 0.00001 美元		80,235,704 (3)		$0.08 (3)		$6,418,856		$700.30
总计		80,235,704		—		$6,418,856		$700.30

(1)	这些股份可以由注册人的美国存托股（ADS）代表，每股 代表 25 股 A 类普通股。存入特此注册的A类普通股时可发行的注册人已根据F-6表格（333-228527）的单独注册声明进行了注册。

(2)	代表行使期权时可发行的A类普通股，以及根据经修订和重述的全球股票计划（以下简称 “计划”）授予的其他奖励 。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的第416（a）条，本注册声明还涵盖了为防止因股份分割、股票分红或计划中规定的类似交易而可能发行和发行的 额外股票。就确定本计划下可能发行的A类普通股的最大总数而言，根据本计划授予的奖励（或 奖励的一部分）所涵盖的任何因任何原因终止、到期、失效或回购的A类普通股将被视为未发行。

(3)	这些股票是根据 计划中预留给未来奖励补助的A类普通股，这些股票此前未在S-8表格（文件编号333-229419）的注册声明（文件编号333-229419）中注册，正如 于2019年1月30日向委员会提交的那样（先前注册声明）。根据 和《证券法》第 457 (h) 条和第 457 (c) 条，估算相应的每股拟议最高发行价格仅用于计算注册费，其基础是每张ADS1.93美元，即2021年3月9日在纽约证券交易所上市的注册人ADS的最高和最低价格的平均值，经ADS与普通 股比率调整。

解释性说明

本注册声明由MOGU Inc.（注册人）提交，用于注册根据本计划发行的额外证券，仅包含 表格E所要求的项目。根据本计划的某些条款（称为常青条款），在本计划期限内，本计划下可用于奖励补助目的的 普通股数量可以增加，金额等于注册人董事会可能确定的普通股数量，但须遵守某些限制。 特此注册的额外证券由80,235,704股普通股组成，代表根据常青条款添加到计划中的普通股数量。

根据表格 S-8 的一般指示 E，除非此处另有规定，否则事先注册声明的内容以引用方式纳入此处。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

注册人先前向美国证券交易委员会（委员会）提交的以下文件由 引用纳入此处：

(a)

注册人于 2020 年 7 月 29 日向委员会提交了截至 2020 年 3 月 31 日的财年 20-F 表格（文件编号 001-38748）的年度报告；以及

(b)

对2018年11月23日向委员会提交的表格8-A上的 注册人注册声明（文件 编号 001-38748）中以引用方式纳入的注册人A类普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。

注册人随后根据1934年《证券交易法》（《交易所 法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条、在本注册声明生效后提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或已注销所有证券时 仍未售出，均应视为注册成立在本注册声明中提及，并自此类文件提交之日起成为本声明的一部分。在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入本注册声明的文档中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本注册声明或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为以引用方式纳入的声明修改 或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品

参见此处包含的展品索引 。

展览索引

展览 数字		描述
4.1		第十五次经修订和重述的注册人组织备忘录和章程（参照经修订的 F-1 表格注册声明附录 3.2 纳入此处（文件编号 333-228317））
4.2		注册人 A 类普通股证书样本（参照经修订的 F-1 表格注册声明 附录 4.2 纳入此处（文件编号 333-228317））
4.3		存款协议，日期为 2018 年 12 月 5 日，注册人、作为存托机构的纽约梅隆银行与根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有者之间的存款协议（参照经修订的 S-8 表格注册声明附录 4.3 纳入此处（文件编号 333-229419））
5.1*		注册人开曼群岛法律顾问 Maples and Calder（香港）有限责任公司关于注册A类普通股合法性的意见
10.1		经修订和重述的全球股票计划（参照经修订的F-1表格注册声明附录10.1纳入此处（文件编号333-228317））
23.1*		普华永道中天律师事务所的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1*		委托书（包含在此签名页上）

*

随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合在S-8表格上提交的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2021年3月11日在中国杭州代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人构成和任命 Qi Chen 和 Huiqing Wang，他们完全有权单独行动，因为他或她是真实合法的 事实上的律师，有权取代这些人的姓名、地点和 ，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向证券 和交易委员会提交该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件，向证券 和交易委员会提交该修正案及其所有证物和其他与之相关的文件 事实上的律师拥有采取和执行 所必需的每一项行为和事的全部权力和权力，这是 亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认每项行为和事情 事实上的律师可以合法地做 或根据本协议促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署 。

签名		标题		日期
//陈奇		董事会主席兼首席执行官 （首席执行官）		2021年3月11日
陈奇
/s/岳旭强		导演		2021年3月11日
岳旭强
/s/ 魏一博		导演		2021年3月11日
魏一波
//Andrew Hong Teoh		导演		2021年3月11日
安德鲁洪德
/s/ 荣胜文		导演		2021年3月11日
荣胜文
/s/ 王惠清		财务总监 （首席财务和会计官员）		2021年3月11日
王惠清

在美国的授权代表的签名

根据 1933 年《证券法》，下列签署人、MOGU Inc. 在美国的正式授权代表已于 2021 年 3 月 11 日在特拉华州纽瓦克签署了本注册 声明或其修正案。