根据规则424(B)(4)提交

注册号：333-249133

及注册号码333-250119

名人堂度假村娱乐公司

最多17,857,142套

由总计 至17,857,142股普通股和

认股权证购买最多17,857,142股普通股

单价1.40美元，

最多17,857,142股普通股 可在行使

单位内包括的认股权证

本招股说明书涉及我们提供和销售的最多17,857,142个单位(以下简称“单位”)，每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.0001元的普通股(“普通股”)及一份认股权证(“认股权证”)。 每份认股权证可按每股1.4美元(不低于本次发售中出售的每单位公开发行价的100%)的行使价行使，自发行日期起至届满五年 为止。我们将作为本招股说明书主题的发售称为发售。普通股和组成单位的认股权证将在发售结束时分开，并将单独发行，但 只能作为一个单位购买，单位将不会获得认证，也不会作为单独的证券进行交易。

见 标题为“风险因素“从本招股说明书的第14页开始阅读，了解您 在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“HOFV”，我们的已发行一系列权证(“现有权证”)在纳斯达克上交易，代码为“HOFVW”。2020年11月13日，我们普通股的收盘价为2.49美元，现有认股权证的收盘价为0.32美元。与此次发行相关的权证 没有公开交易市场，我们不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

我们 是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，因此我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会(“委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行以坚定的承诺为基础进行承销。我们已向承销商授予可于本招股说明书日期起计45天内行使的选择权，可按每股1.39美元的价格购买最多2,678,571股普通股和/或以每股认股权证0.01美元的价格购买最多2,678,571股认股权证 ，减去承销折扣和超额配售(如有)。

承销商预计将于2020年11月18日将证券交付给购买者。

图书 运行管理器

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2020年11月16日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的日期分别为 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的注册说明书的一部分。 注册说明书的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文 。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。登记声明和证物可 从委员会获得，如标题为“在那里您可以找到更多信息.”

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的其他 信息。本招股说明书中包含的信息仅以本招股说明书封面上的日期为准确，无论本招股说明书的交付时间或权利的任何行使 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该 仔细阅读本招股说明书的全文。

本招股说明书的分发以及我们证券在某些司法管辖区的发行和销售可能受到 法律的限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区购买我们的任何证券的要约或要约邀请，在任何司法管辖区 此类要约或要约都不被允许。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以 允许在该司法管辖区发售我们的证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“HOFRE”、“我们”及类似术语均指名人堂度假村及娱乐公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。此类陈述通常通过使用诸如“可能的结果”、“预期的结果”、“将继续”、“预期的”、“估计的”、“相信”、“打算”、“ ”计划“”、“预测”、“展望”、“目标”、“寻求”等词语或具有类似含义的词语来标识。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司未来机会和公司估计未来业绩的陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期 ，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除本招股说明书中其他地方确定的因素外，以下风险和其他风险可能导致实际结果和 事件的时机与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：业务合并的好处；公司及其子公司未来的财务业绩，包括 Newco(定义如下)；公司竞争市场的变化；扩张和其他计划和机会； 新冠肺炎疫情对公司业务的影响；公司未来融资的能力； 公司维持其普通股在纳斯达克上市的能力；本招股说明书 “风险因素”一节详细说明的其他因素。

实际 结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性 陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在实质性差异，甚至可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标。本文中所载的所有信息仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，如果是关于本公司的信息，或截至该信息发布之日，如果该信息来自公司以外的其他人，我们不会因为本招股说明书 日期之后的事态发展而更新任何前瞻性陈述。有关公司行业和终端市场的预测和估计基于我们 认为可靠的来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确。 年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能不反映 实际结果。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑 本招股说明书中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书中描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

除非上下文另有说明或要求，否则，本节中使用的术语“HOF乡村”应指HOF乡村、企业合并前的有限责任公司和企业合并完成后的Newco。

与我们业务相关的风险

我们 是一家处于早期阶段的公司，过往记录最少，可获得的历史财务信息有限，对此次发行的投资 具有很高的投机性。

霍夫村成立于2015年12月16日，由工业地产集团的某些附属公司和PFHOF的子公司 组成，拥有并运营俄亥俄州坎顿市由江森自控支持的名人堂度假村，作为利用职业足球和PFHOF的广泛人气的度假和娱乐公司。作为业务合并的结果，HOF村成为HOFRE的全资子公司。截至本文发布之日，我们预计由江森自控提供动力的名人村大厅将包括以下主要组成部分：

阶段 I：

阶段 第二阶段：

第三阶段：

虽然第一阶段的组件已基本完成，希尔顿广州酒店的DoubleTree预计将于2020年11月开业，但到目前为止，第二阶段和第三阶段的大部分组件仍处于规划阶段，尚未开始运营或产生任何收入 。在第一阶段开发的由江森自控提供动力的名人堂村庄的组件 运营历史和商业记录有限。此外，我们的业务战略很宽泛，未来可能会有重大调整。 我们目前的策略可能不会成功，如果不成功，我们可能无法及时成功地进行修改。如此规模的公司仍在规划阶段，因此您在此次发行中的投资， 具有高度的投机性，并受到异常高的风险的影响。在对产品进行投资之前，您应了解 您的全部投资极有可能遭受损失。

由于我们正处于执行业务战略的早期阶段，我们不能向您保证或何时实现盈利。我们将 需要进行大量投资来开发和运营由江森自控提供支持的名人堂村，并预计将产生与由江森自控提供支持的名人堂村的运营组件相关的巨额费用，包括娱乐、人才费用、营销、工资以及物业和设备维护的 成本。我们预计在未来几年内，与我们计划的活动相关的资本、运营和营销费用将大幅增加。任何未能实现 或持续盈利的情况都可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们可能无法继续 作为持续经营的企业。

在截至2020年9月30日的运营期间，公司持续出现经常性亏损和负现金流。此外，其过桥贷款将于2020年11月30日到期，即自2020年9月30日简明合并财务报表发布之日起12个月内到期。 自成立以来，公司的运营资金主要来自发行债务。截至2020年9月30日，该公司拥有约1,600万美元的受限现金。2020年7月1日，本公司完成了业务合并，将公司当时未偿还的可转换票据转换为HOFRE普通股，将1,500万美元的过桥贷款 转换为股权，并用业务合并的收益偿还了1,550万美元的过桥贷款。 过桥贷款余额(截至2020年9月30日约3,450万美元)由工业地产集团担保。 如果工业地产集团根据担保条款向本公司垫付资金偿还过桥贷款， 工业地产集团将成为本公司的贷款人，新到期日为2021年8月。这些因素令人怀疑该公司作为持续经营企业的持续经营能力。该公司预计将需要筹集额外的 资金，以完成未来几年的发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证本公司将能够按本公司可接受的条款或完全不能保证本公司能够筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流将足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本，它可能被要求缩小其计划开发的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者它可能无法 继续为其持续运营提供资金。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划， 这些条件将使人对公司是否有能力从这些合并财务报表发布之日起至少一年内继续作为一家持续经营的企业 产生重大怀疑。随附的合并财务报表 不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。此外，HOF村的独立审计师在截至2019年12月31日的审计意见中包含了一段解释性段落，结论是HOF村是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在重大 怀疑。如果我们无法继续经营下去，我们可能 必须清算我们的资产，或被取消抵押品赎回权，并可能获得低于这些资产在我们合并财务报表中的价值 ，我们普通股的投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

我们实施拟议业务战略的能力可能会受到许多已知和未知因素的实质性和不利影响。

我们的业务战略依赖于我们未来成功开发和运营由Johnson Controls提供支持的名人堂村的能力 。我们的战略假设，除其他外，我们将能够：获得足够的资本来偿还我们的债务； 继续以有吸引力的价格在俄亥俄州坎顿市租赁或收购更多物业，并将这些物业开发为高效和有利可图的业务；并保持我们与主要合作伙伴的关系，包括PFHOF、江森自控名人堂 总承包商，以及我们赖以成功开发和运营江森自控名人堂的各种其他设计公司、技术顾问、经理和运营商以及供应商，以及与第三方发展新的关系和合作伙伴关系，这是江森自控名人堂成功所必需的。这些假设对我们的成功前景至关重要， 受到重大经济、竞争、监管和运营不确定性、突发事件和风险的影响，其中许多 超出了我们的控制范围。这些不确定性尤其突出，因为我们的历史财务业绩或财务预测可能所依据的数据非常有限。

我们 未来执行业务战略和开发由Johnson Controls支持的名人堂的各种组件的能力尚不确定，可以预计，我们的一个或多个假设将被证明是不正确的，我们将 面临可能对我们的拟议业务产生不利影响的意外事件和情况。以下任何一个或多个 因素，或其他可能超出我们控制范围的因素，都可能对我们实施我们提出的战略的能力产生重大不利影响：

我们 依靠各种形式的公共融资为公司提供资金。

我们 目前希望通过各种形式的公共融资，包括TDD基金、TIF基金、赠款和税收抵免(包括俄亥俄州电影税收抵免)，获得由江森自控提供支持的名人堂村庄开发和运营所需资金的一部分，这在一定程度上取决于我们无法控制的因素。TDD的概念是根据州法律创建的，专门针对俄亥俄州坎顿市和由江森自控提供支持的名人堂村庄。广州市议会获准将最多200英亩土地指定为开发区，并证明在该面积内征收附加税，用于促进旅游业发展。广州市议会通过立法，允许征收5%的入场税和2%的毛收入税，并同意将在TDD建造的任何酒店征收的3%的市政住宿税收入 交给由江森自控提供动力的名人堂村庄，为期30年。我们能否从拓展署获得资金，除其他因素外，还取决于门票销售(包括停车场、车库、体育场馆、博物馆、运动公园、游泳池和剧院)、拓展区内的批发、零售和部分食品销售，以及拓展署内我们酒店的收入。对于TIF基金，特定地区产生的物业税的金额是按基数设定的，随着房地产价值的增加，超过该基数的物业税增长，扣除学区保留的物业税，可用于资助 区内的重建项目。我们获得TIF资金的能力取决于特定地区已开发物业的价值、特定地区物业所有者征收的一般物业税、评估人员更新税单所需的时间以及增税债券发行时的市场利率。

如果 我们无法实现这些不同形式的公共融资的预期收益，我们可能需要通过其他方式获得替代融资，包括私人交易。如果我们被要求获得替代融资，这种替代融资可能根本无法获得，或者可能无法及时获得，或者条款与公共融资基本相似或同样有利 ，这可能会显著影响我们开发由江森自控提供支持的名人堂的能力， 增加我们的资金成本，并对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果我们通过私募股权投资或其他替代融资方式获得融资， 我们可能面临风险，如果实现，将对我们产生不利影响，包括以下风险：

我们 仍在组建管理团队，我们的领导层可能会发生重大变化。

我们业务的成功取决于我们是否有能力聘用和留住在项目开发和与关键合作伙伴的关系方面拥有丰富经验的关键员工和管理层成员。2018年年底，我们聘请了首席执行官Michael Crawford领导HOF Village， 2019年9月，我们聘请了新的首席财务官Jason Krom。2019年12月，我们聘请了负责公共事务的执行副总裁总裁 安妮·格拉菲斯，负责监督社区、投资者、媒体和政府关系，并管理公司的所有企业社会责任计划。2020年6月，我们聘请了运营总监总裁Mike·利维负责公司所有场内和场外资产的日常运营。展望未来，随着公司继续执行其项目第二阶段，利维先生将为所有新建筑开发项目提供关键的运营投入。2020年8月，我们聘请了人力资源部副总裁、丽莎·古尔德，并于2020年8月底聘请了总法律顾问塔拉·查恩斯。在2020年9月，我们聘请了负责新业务开发/营销和销售的执行副总裁总裁，Erica Muhleman。如果我们不能及时招聘合适的接班人，失去一名或多名高管或关键顾问可能对我们不利。 目前，我们不为高级管理层成员投保“关键人物”人寿保险。

我们管理团队的新成员能够迅速扩大他们对公司、我们的业务计划、运营、战略和挑战的了解，这对于他们就我们的战略和运营做出明智决策的能力至关重要。如果我们的管理团队没有足够的信息来做出这样的决策，我们有效和盈利的竞争能力可能会受到 不利的影响。此外，我们管理团队的变动可能会对我们的业务和公司愿景造成破坏或造成不确定性，并可能对我们及时、经济高效地完成由江森自控提供支持的名人堂建筑和开发组件 以及有效管理和发展我们的业务的能力产生负面影响 。任何此类中断、不确定性或在高效有效地履行关键管理角色方面的困难都可能 对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌的持续成功，以及我们继续与PFHOF及其管理团队 签订有利合同并保持良好工作关系的能力。 

我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌的持续成功，以及我们继续与PFHOF及其管理团队 签订有利合同并保持良好工作关系的能力。PFHOF的支持和合作-通过协议、联盟、机会和其他方式-对我们的长期成功至关重要。

PFHOF 是一家501(C)(3)非营利性组织，拥有并运营俄亥俄州坎顿市的职业足球名人堂。我们在地理上与PFHOF相邻，当地社区和更广泛的公众普遍认为本公司和PFHOF是紧密联系的 附属公司。虽然PFHOF目前实益拥有公司19.3%的已发行普通股，但本公司既不是PFHOF的子公司，也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名协议的订约方，该协议规定PFHOF有权指定一名个人被任命或提名参加公司董事会的选举，但须受某些条件的限制。我们的董事埃德·罗斯是由PFHOF根据董事提名协议指定的。

我们 已与PFHOF签订了多项对我们的业务具有重要意义的协议，包括：(I)日期为2019年9月16日的首次修订和重新签署的 许可协议(“许可协议”)，(Ii)日期为2020年7月1日的修订和重新签署的媒体许可协议(“媒体许可协议”)，以及(Iii)于2020年6月30日签署的共享服务协议(“共享服务协议”)。这些协议涉及的主题包括但不限于以下 ：

在过去，作为改善公司财务状况的一部分，我们不得不重新谈判与PFHOF达成的某些协议中的付款条款和其他条款。如果我们失去或被要求重新谈判这些协议中的任何一项，或者如果PFHOF未能履行这些协议中的任何一项，我们的业务可能会受到不利影响。

消费者对体育和娱乐产品品味和偏好的变化 可能会减少对我们产品和产品的需求，并 对我们业务的盈利能力产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们始终如一地提供、维护和扩大景点和活动的能力，以及 创建和分发满足不断变化的消费者偏好的媒体节目、在线材料和消费产品的能力。作为职业足球球迷的消费者 很可能将占由江森自控支持的名人堂 参观者的大部分，我们的成功在一定程度上取决于职业足球的持续流行，以及我们成功预测和适应这一消费群体的品味和偏好的能力。如果我们的体育和娱乐产品和产品没有获得足够的消费者接受，或者如果消费者的偏好发生变化，或者消费者被其他观众吸引 ，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 过去，我们曾举办过大型职业足球赛事以及其他音乐和现场娱乐活动，我们 无法保证我们将能够继续举办此类活动。

由江森自控提供支持的名人堂村事件 或负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力造成负面影响。

我们的声誉是我们业务成功的重要因素。我们吸引和留住客人的能力在一定程度上取决于我们公司的外部认知、我们所关联的品牌、由Johnson Controls提供支持的名人堂村的质量及其服务，以及我们公司和管理的诚信。如果由江森自控支持的名人堂的市场认可度或认知度下降，可能会对我们的收入、利润和现金流产生实质性的不利影响。 此外，由江森自控支持的名人堂村庄的运营，特别是名人堂室内水上公园， 涉及事故、疾病、环境事件和其他事件的风险，这些事件可能会对客人和员工对安全、健康、安保和客人满意度的看法产生负面影响，并可能对我们的声誉产生负面影响，减少 到我们设施的出勤率，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们 依靠赞助合同创造收入。

我们将从赞助协议中获得我们年度收入的一部分，包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间的、日期为2020年7月2日的经修订和重述的赞助和冠名权协议(“冠名权协议”)、日期为2018年12月19日的赞助和服务协议(经修订的“星座赞助协议”)、由HOF Village、PFHOF和星座新能源公司、特拉华州一家公司(“Constellation”)签订的以及其他各种内容的赞助协议。由江森自控支持的名人堂村制作的媒体和现场活动，如标题、官方产品和推广合作伙伴赞助、广告牌、标牌和其他媒体。我们正在继续与现有赞助商进行谈判，并积极寻找新的赞助商，因为赞助商之间存在激烈的竞争。我们的一些现场活动可能无法获得冠军赞助商，可能无法以优惠条款获得足够数量的赞助，或者可能无法在活动之前获得足够的赞助，这可能会导致活动取消或以其他方式对此类活动产生的收入产生不利影响 。

《冠名权协议》计划于2034年12月31日到期，但为(A)HOF Village和 PFHOF和(B)Johnson Controls提供了终止权，如果另一方在超过一定的通知期和治愈期后违反其在冠名权协议下的任何契诺和协议，申请或同意就其全部或几乎所有资产指定任何类型的托管人 ，在债务到期时资不抵债或无法偿还债务， 可行使这些权利，为债权人的利益进行一般转让，根据任何破产法提交自愿申请以寻求救济，或者非自愿申请由债权人根据任何破产法提交并经有管辖权的法院批准。此外，如果第二期尚未在2024年1月2日之前开放营业，并且如果HOF村违约超过了某些协议的适用通知和治愈期限，则Johnson Controls有权终止冠名权协议，例如技术即服务协议、证明或确保与Johnson Controls支持的名人堂村庄有关的任何建设贷款的任何贷款文件，以及与其总承包商就建造由Johnson Controls提供支持的名人堂村庄的任何协议。

《星座赞助协议》定于2029年12月31日到期，但同时提供了(A)HOF Village和PFHOF以及(B)星座的终止权，如果一方因与另一方的联合而对其声誉造成重大损害或发生违约事件，则可行使该终止权。星座赞助协议下的违约事件包括： 一方在收到另一方的书面通知后60天内未能履行其重大义务，且未能纠正此类违约；一方破产或提出自愿破产申请；一方被判定破产；根据任何破产法或破产法对一方提出的非自愿申请；一方出售、转让或转让其全部或几乎所有资产(但对HOF Village或PFHOF的附属公司除外)。此外，如果在2022年12月1日或之前提供书面通知，星座有权终止自2023年12月31日起生效的星座赞助协议，原因是未能以新业务的形式收回投资。

失去我们现有的冠名赞助商或其他主要赞助协议，包括冠名权协议和星座赞助协议，或未能在未来以优惠的条款获得赞助协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况下降的不利影响 。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。新冠肺炎引发的当前经济低迷，加上高波动性 和对未来全球经济格局的不确定性，对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生了不利影响。未来动荡、负面或不确定的经济状况以及经济衰退期或重大通胀时期可能会对江森自控支持的名人堂村庄的上座率和客人消费水平产生不利影响， 这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由江森自控提供支持的名人村展厅将设在俄亥俄州坎顿市。我们的业务集中在这个市场 使我们面临的风险比我们的业务在地理上更加多样化时更大。因此，中西部地区当地经济状况的负面发展，特别是那些影响旅行、酒店或其他房地产运营的情况，可能会 减少客人上座率，对消费者支出产生负面影响，增加租户违约，并在其他方面对我们的盈利能力产生重大不利影响 。

其他 可能影响消费者支出和信心的因素包括恶劣天气、飓风、洪水、地震和其他自然灾害 、恐怖主义警报升级、恐怖袭击、军事行动、航空旅行担忧、疾病爆发和地缘政治事件，以及各种行业和其他商业条件，包括竞争可自由支配支出的体育和娱乐选择 。此类因素或事件，即使不直接影响我们，也可能扰乱或 以其他方式对我们现有或潜在客户和赞助商的消费情绪和兴趣产生不利影响。

由江森自控提供支持的名人村大厅将在竞争激烈的行业中运营，如果我们无法有效竞争，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

我们 在每项业务中都将面临激烈竞争。例如：

由于技术发展、消费者偏好的变化、经济状况、市场结构的变化以及其他影响娱乐、娱乐、度假、零售、旅游和休闲行业的因素，这些领域的竞争可能会加剧。竞争加剧可能会将消费者从由江森自控提供支持的名人堂转移到其他娱乐形式，这可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源，他们可能能够更快地适应消费者偏好的变化，或者投入更多的资源来推广他们的产品和服务，或者开发或收购 被认为比我们的产品和服务更高质量或价值的产品和服务。因此，我们可能无法与此类竞争对手成功竞争 。

我们 可能无法为未来景点和项目的资本支出和投资提供资金。

由江森自控提供支持的名人堂村的一个主要竞争因素是其活动、景点和产品的原创性和可感知的质量。即使在由江森自控提供支持的名人堂村庄的各个组成部分完工后，我们仍需要通过维护和定期增加新活动、景点和产品来进行持续的资本投资。我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够的现金流 并从第三方筹集资本的能力。我们不能向您保证我们的业务将能够产生足够的现金流来支付此类成本，或者我们将能够以适当的条款获得足够的融资，或者根本不能保证，这可能会 导致我们推迟或放弃某些项目或计划。

如果收入下降，公司运营的高固定成本结构可能会导致利润率大幅下降。

我们 预计我们的大部分运营费用将相对固定，因为全职员工、维护、 公用事业、广告和保险的成本不会因出席率而显著变化。这些固定成本的增长速度可能会高于我们的收入，并且可能无法随着收入的下降而以相同的速度减少。如果削减成本的努力不足以抵消收入的下降，或者是行不通的，我们可能会经历利润率、收入、盈利能力的大幅下降 ，现金流减少或为负。在经济收缩或经济缓慢增长期间，这种影响可能会特别明显。

劳动力成本增加、劳动力短缺或劳动力中断可能会降低我们的盈利能力。

由于人工成本现在是而且将继续是我们运营费用的主要组成部分，因此更高的人工成本可能会降低我们的盈利能力。 更高的人工成本可能是由于劳动力短缺(这需要我们提高人工费率以吸引员工)以及最低工资率的提高等原因。更高的员工医疗保险成本也可能对我们的盈利能力产生不利影响。 此外，我们的第三方承包商和分包商的员工增加的劳动力成本、劳动力短缺或劳动力中断可能会扰乱我们的运营，增加我们的成本，并影响我们的盈利能力。

网络安全风险和未能维护内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉， 中断运营和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们 预计我们将收集和保留大量内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人可识别信息，用于商业目的，包括用于交易或目标营销和促销目的，以及我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告此类数据。我们还希望保留员工的个人 身份信息。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护将对我们的业务至关重要，我们的客户和员工可能会对我们充分保护他们的个人信息有很高的期望 。监管环境，以及信用卡行业对我们施加的要求，管理信息、安全和隐私法律的要求越来越高，而且还在继续发展。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客户推销我们的主题公园、产品和服务的能力产生不利影响。

我们 还希望依靠会计、财务和运营管理信息技术系统进行我们的运营。 如果这些信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划 不能有效地及时解决问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 可能面临各种安全威胁，包括对我们的数据(包括供应商和客户的 数据)和/或信息技术基础设施的网络安全攻击。尽管我们将利用各种程序和控制来监控和缓解这些威胁，但不能保证这些程序和控制足以防止对我们系统的渗透或中断 。此外，数据系统被渗透或泄露，或故意、无意或疏忽地泄露或披露数据，可能会导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用，这可能损害我们的声誉 ，或导致补救和其他成本、罚款或诉讼，并需要花费大量的管理层注意力和资源。 此外，我们签订的保险和赔偿安排(如果有)可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有成本。迄今为止，针对我们的网络安全攻击 尚未对我们的财务业绩产生实质性影响。但是，由于安全威胁的演变性质，无法预测未来任何事件的影响 。

投资者 面临诉讼风险，他们在我们普通股股票中的投资可能会因为我们的法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。

我们 或我们的附属公司可能会不时受到第三方索赔的影响，可能是民事诉讼的原告或被告，包括与江森自控支持的名人堂的开发和运营有关的索赔。2018年1月，帮助建造汤姆本森名人堂体育场的几个分包商向体育场提交了机械师留置权。 虽然我们已经解决了这些特殊索赔，但不能保证未来不会提出类似的索赔 如果我们不能产生我们预测的收入或筹集足够的资金来支付承包商与建设项目的其他部分相关的费用。对无法保证成功的索赔进行起诉的费用和/或针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用 通常由公司承担，并可能导致公司所有资产的减少或完全损失，这可能导致您的全部投资损失。

我们的业务可能会受到租户违约或破产的不利影响。

如果星座卓越中心或名人堂零售长廊的任何未来租户违约，我们的业务可能会受到不利影响 。租户违约可能导致该租户无法以经济优惠的条款从我们手中重新租赁空间 ，或者根本无法重新租赁空间。如果租户违约，我们可能会遇到延迟付款的情况，并在挽回我们的损失方面产生重大成本。此外，我们的租户可能会申请破产或卷入破产程序 ，我们可能需要支付与破产租户的租赁相关的成本，并且可能无法为破产程序中拒绝的租户空间更换未来的租金 ，这可能会对我们的财产造成不利影响。我们租户的任何破产都可能使我们难以行使出租人的权利并保护我们的投资。

房地产价值的波动 可能要求我们减记房地产资产或投资的账面价值。

房地产估值受重大变数和波动的影响。我们的房地产资产或房地产投资的估值本质上是主观的，并基于每项资产的个别特征。市场竞争、库存供求、法律法规的变化、政治和经济条件以及利率和通胀波动等因素使我们的估值存在不确定性。我们的估值是或将基于可能被证明不能反映经济或人口现实的假设进行的。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估分析中使用的假设 。因此，不利的市场状况可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 财产税可能会因税率上调或重新评估或征收新税或评估或失去 税收抵免而增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们 需要为我们的财产缴纳州和当地的房地产税和评估。如果我们的房产被税务机关以更高的价值进行评估或重新评估，我们房产的不动产税和评估 可能会随着房产或特别税率的增加而增加。此外，如果我们有义务支付新的税款，或者如果我们目前支付的财产税和评估有所增加，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们 依靠各种形式的公共融资为公司的发展和运营提供资金。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，并且我们的保险成本可能会增加。

我们 寻求以商业合理的费率维持全面的保险覆盖范围。虽然我们维持各种安全和损失预防计划，并投保财产和意外伤害保险以承保某些风险，但我们的保单并不涵盖所有 类型的损失和责任。我们不能保证我们的保险将足以覆盖我们承保的所有损失或责任的全部范围，我们也不能保证我们将能够以优惠条款续订我们现有的保单 ，或者根本不能。此外，如果我们或其他主题公园运营商遭受重大损失或提出重大保险索赔，我们以商业合理费率获得未来保险的能力可能会受到重大不利影响 。

我们的运营和对财产的所有权要求我们遵守环境要求，并承担环境支出和责任。

我们 会因遵守环境要求而产生成本，例如与用水、废水和雨水管理 和处置、空气排放控制、危险材料管理、固体和危险废物处理以及受受管制材料影响的物业的清理有关的要求。

我们 可能被要求调查和清理当前或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学物质泄漏和其他泄漏。此外，在我们的正常业务过程中，我们产生、使用和处置了大量的水，这要求我们遵守许多联邦、州和地方法规，并产生大量的 费用。不遵守这些规定可能会使我们受到罚款和处罚，和/或要求我们产生额外的 费用。

我们 不能向您保证，我们在未来不会因遵守新的或扩大的环境要求或调查或清理新的或新发现的环境状况而产生巨额成本，这也可能削弱我们使用或 转让受影响物业和获得融资的能力。

我们计划的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律 尚未解决，仍在发展中，可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。现有 法规或其解释的任何变化，或适用于我们产品和服务的法规环境的任何变化，或与我们的产品和服务相关的税收规则 及其法规或解释的任何变化，都可能对我们目前开展的或我们寻求在未来运营的业务能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务通常在我们计划开展此类业务的司法管辖区或在某些情况下受与体育博彩、梦幻体育和电子竞技相关的法律法规的约束，在我们提供服务或提供服务的司法管辖区 ，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。特别是，一些司法管辖区引入了试图限制或禁止在线游戏的法规，而其他司法管辖区则认为在线游戏应该 获得许可和监管，并已经通过或正在考虑立法和法规以实现这一点。 此外，我们可能在其中运营的一些司法管辖区目前可能不受监管或部分监管，因此更容易受到法律和法规的制定或更改的影响。

2018年5月，美国最高法院以违宪为由推翻了1992年《职业和业余体育保护法》(PASPA)。这一决定的效果是取消联邦政府对体育博彩的限制，从而允许各州自行确定体育博彩的合法性。自PASPA废除以来，几个州(包括华盛顿特区) 已将在线体育博彩合法化。只要建立或扩大新的真实货币博彩或体育博彩辖区，我们不能保证我们将成功渗透到这些新的辖区。如果我们无法有效地开发 并在现有或新的司法管辖区内直接或间接运营，或者如果我们的竞争对手能够成功渗透到我们无法进入的地理司法管辖区，或者我们面临其他限制，则可能会对我们的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务产生实质性的不利影响。我们未能在司法管辖区获得或保持必要的监管批准，无论是单独的还是集体的，都将对我们的业务产生重大的不利影响。要在任何 司法管辖区运营，我们可能需要获得许可并获得产品供应的批准。这是一个耗时的过程， 可能非常昂贵。在现有司法管辖区内扩张或进入新司法管辖区所需的监管审批方面的任何延误或困难都会对我们的增长机会产生负面影响，包括我们 客户群的增长，或者推迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品收入的能力。

未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务产生实质性影响。政府当局可能会认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商和体育博彩业中涉及的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由或代表检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、扣押资产、对我们或我们的许可证持有人或其他业务合作伙伴实施禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并影响我们的声誉。

我们计划的体育博彩业务的增长前景取决于不同司法管辖区的真实货币博彩的法律地位， 主要在美国境内，这是最初的重点领域，合法化可能不会像我们预期的那样在许多州发生，或者可能比我们预期的速度慢。此外，即使司法管辖区将真正的货币博彩合法化， 也可能伴随着法律或法规限制和/或税收，使得在这些司法管辖区运营 变得不切实际或吸引力降低，或者实施法规或获得在特定司法管辖区运营所需的许可证的过程可能比我们预期的更长，这可能会对我们未来体育博彩业务的结果产生不利影响 ，并使我们更难满足我们对财务业绩的预期。

许多州已经或正在考虑将真金白银赌博合法化，我们计划中的体育博彩业务的增长前景在很大程度上取决于这种合法化。真正的货币游戏合法化可能不会像我们预期的那样发生。此外，如果更多的州或联邦政府制定了真正的货币博彩法规，而我们无法获得在此类游戏合法化的美国司法管辖区运营在线体育博彩网站所需的许可证，或以其他方式延误，我们未来在在线体育博彩领域的增长可能会受到严重影响 。

随着我们进入新的司法管辖区，各州或联邦政府可能会以对我们不利的方式将真正的货币游戏合法化 。因此，我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战， 这可能会对与新机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。例如， 某些州需要与获得许可的陆上赌场建立关系才能访问在线体育书籍。已经建立国营垄断的国家可能会限制像我们这样的私营部门参与者的机会。除了在某些司法管辖区征收销售税和对每次下注金额征收25个基点的联邦消费税外，各州还对在线体育博彩收入征收高额税率 。

因此， 即使在司法管辖区声称对体育博彩进行许可和监管的情况下，许可和监管制度在业务友好性方面也可能 差异很大，有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势 。因此，一些“自由化”的监管制度比其他制度更具商业吸引力。

未能遵守特定司法管辖区的监管要求，或未能成功获得在特定司法管辖区申请的许可证或许可证 ，可能会影响我们遵守其他 司法管辖区的许可和监管要求的能力，或者可能导致其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消， 或者可能导致金融机构、在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的用户接收付款或向其分发金额，或以其他方式提供和推广我们的服务。

遵守适用于梦幻体育和真金白银游戏的各种法规既昂贵又耗时。非美国、美国联邦、州和地方各级的监管机构 在监管和许可奇幻体育和真金白银游戏业务方面拥有广泛的权力，并可以吊销、暂停、条件或限制我们的奇幻体育或真金白银游戏许可证， 对我们处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有的法律或法规或就这些事项制定新的法律和法规 。我们将努力遵守与我们的业务相关的所有适用法律和法规。但是，这些要求的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致 并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规可能使我们面临索赔、诉讼、诉讼、私人当事人和监管机构的调查，以及巨额罚款和负面宣传， 每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

任何获得的梦幻体育或真金白银游戏许可证都可以随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证 可能会引发我们在另一个司法管辖区丢失许可证或影响我们获得此类许可证的资格， 任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护许可证，可能会阻止我们分发产品、扩大客户群和/或创造收入。我们不能向您保证，我们将能够获得并维护开展我们计划的体育博彩业务所需的许可证和相关批准 。任何未能维护或续订我们的执照、注册、许可或审批的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务的增长前景和市场潜力将取决于我们 能否获得在多个司法管辖区运营的许可证，如果我们无法获得此类许可证，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们发展计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务的能力将取决于我们是否有能力获得和维护 许可证，以便在大量司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供产品。如果我们无法在较大的司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区获得并维护许可证，这可能会阻止我们 扩大我们产品的覆盖范围、增加我们的用户基础和/或创造收入。我们不能确定 我们是否能够获得并维护开展我们提议的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营所需的许可证和相关批准。任何未能获得和维护许可证、注册、许可或批准的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与梦幻体育、体育博彩、基础体育或运动员、特别是在线体育博彩相关的负面事件或负面媒体报道，或其受欢迎程度下降，或其他负面报道，可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这可能会对我们拟议的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务产生不利影响。

公众舆论可以显著影响我们的业务。对我们不利的宣传，例如我们的产品变化、产品质量、诉讼或监管活动，或与我们有关系的第三方的行为或潜在的体育运动(包括运动或运动员受欢迎程度的下降)可能会严重损害我们的声誉。此外， 公众或政客、游说者或其他人对体育博彩认知的负面转变可能会影响未来的体育博彩立法，这可能会导致司法管辖区放弃体育博彩合法化的提议，从而限制我们可以开展此类业务的司法管辖区数量。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致在目前合法经营体育博彩业务的司法管辖区对体育博彩活动施加新的限制或禁止此类活动。这种负面宣传还可能对我们的客户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致 收入减少或用户增长速度放缓，这可能会严重损害我们的业务。

暂停或终止或未能获得任何业务或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 维护由联邦、州和地方当局颁发的各种可定期续签的营业执照。 我们不能保证我们将成功地定期续签我们的所有许可证。其中一个或多个许可证的暂停、终止或到期可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。对我们任何许可证的许可要求进行的任何更改都可能影响我们维护许可证的能力。此外，我们还没有 我们运营所需的所有适当许可证，包括酒类许可证。未能获得酒类或其他 许可证可能会对我们的业务产生负面影响。

在获得资本投资许可方面的延误或限制可能会损害我们的业务。

我们的资本投资需要获得一个或多个政府机构的监管许可，才能建造新的主题公园、景点和展览。此类许可通常由州机构颁发，但也可能需要联邦和地方政府许可。 此类许可的要求因资本投资地点的不同而不同。与所有政府许可的流程一样，是否发放许可证、发放许可证所需的时间、 以及与发放许可证有关的可能施加的条件都存在一定程度的不确定性。因此，我们在某些 领域的资本投资可能会延迟、中断或暂停不同时间，导致我们的收入损失，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 收到俄亥俄州审计师的传票请求，要求提供与Tom Benson名人堂体育场资金有关的文件，我们未来可能会收到与此或其他事项相关的其他传票或请求。

2019年3月26日，我们收到俄亥俄州审计师(俄亥俄州审计师)发出的行政传票(“传票”)。传票要求我们在2019年4月30日之前向俄亥俄州审计师提交与汤姆·本森名人堂体育场和相关青年领域建设有关的资金来源和支出的广泛文件 。我们相信，我们已及时提供了合规日期档案中所有要求的文件的副本，我们打算继续配合俄亥俄州审计师对此事的调查。我们认为 调查仍处于初步阶段，但我们无法预测俄亥俄州审计师作为调查的一部分可能做出的最终范围、持续时间或结果或任何调查结果。我们未来可能会收到其他监管或政府信息 请求或传票，或受到其他行动、调查或诉讼的影响，其结果可能对我们的业务或前景产生重大不利影响 。

过渡性贷款的到期日 以我们几乎所有的资产为抵押，被延长至2020年11月30日； 然而，我们之前曾收到本协议下的违约通知(之前的违约已被放弃)。虽然对本协议进行了修改，将我们必须全额偿还债务的期限延长至2020年11月30日，但不能保证我们将能够在到期时偿还债务，以避免未来违约。

Hof 村于2018年3月20日与贷款人和GACP作为行政代理签订了6500万美元的过桥贷款(术语 贷款协议)。2018年8月17日，我们收到了GACP的违约通知(违约被放弃)，原因是我们未能在2018年8月15日之前收到向我们发放总额不低于7500万美元的许可贷款或我们发行股权的现金收益(“筹资义务”)。根据2018年9月14日生效的修正案，筹款义务的截止日期延长至2018年12月31日，自2018年8月1日起，支付给贷款人的利率 提高至最优惠利率之上的年利率11%。根据于2019年2月19日生效的修正案，筹款义务的条款进一步修订，履行筹款义务的最后期限延长至2019年3月1日(如果满足某些要求，则延长至到期日)，并因截止日期延长而完全永久放弃筹款义务契约。我们于2019年8月15日对过桥贷款进行了另一项修订，将过桥贷款的到期日延长至2019年9月13日。2019年9月17日，我们收到了GACP的违约通知，原因是我们未能全额支付过桥贷款的本金余额以及利息、费用和其他费用。我们于2019年11月16日对过桥贷款进行了另一项修订，将过桥贷款的到期日进一步延长至2020年10月31日，并要求于2020年4月30日支付2,500万美元本金，向贷款人支付的适用利率提高至12%。我们没有在2020年4月30日支付所需的2500万美元本金。2020年6月30日，我们对过桥贷款进行了另一项修订，将到期日进一步延长至2020年11月30日，更新了某些定义的条款以与业务合并产生的最终交易结构保持一致，指定Gordon Pointe交易预付款金额，增加了相对于Gordon Pointe交易预付款金额生效后应向某些贷款人支付的费用 ，修订了与定期贷款协议项下未偿还金额的强制性预付相关的各种条款 (包括但不限于，预付款(br}暗示与未来的股权和债务筹集有关)以及关于HOF乡村酒店II，LLC和登山 GM LLC的其他次要修订，以促进其计划的运营。

在2020年7月1日，我们使用业务合并所得支付了1,550万美元的过桥贷款，另外1,500万美元转换为HOFRE的股权。业务合并后过桥贷款的剩余余额约为3,450万美元。虽然我们期望在过渡性贷款项下获得足够的资本来偿还债务，但目前我们没有足够的资本在到期时全额偿还过渡性贷款，我们不能保证我们能够在过渡性贷款到期日之前获得此类资金。我们无法在到期时偿还过渡性贷款项下的债务，这将导致过渡性贷款项下的另一次违约，如果强制执行，将(A)导致过渡性贷款项下的所有债务立即到期和支付，以及(B)授予GACP作为行政代理采取任何或所有行动并行使根据相关文件或适用法律或衡平法向担保方提供的任何补救措施的权利，包括开始对我们的财产进行止赎 诉讼。在我们没有足够的资金支付到期未偿还余额的情况下，工业地产集团的一家关联公司已同意根据担保条款向本公司预付资金以偿还过桥贷款。 因此，工业地产集团将成为本公司的贷款人，到期日为2021年8月。截至2020年9月30日，工业地产集团根据IRG 11月份的报告向HOF村预付了2230万美元。IRG 11月份报告下的任何其他未来垫款 均需获得HOF Village和Industrial Realty Group(各自自行决定)的批准， 但防止过桥贷款(垫款工业地产集团可能无需 HOF Village同意)违约所需的垫款除外。此外，我们已与工业地产集团达成协议，如果工业地产集团或其任何附属公司或相关实体预支资金以偿还担保或其他项下的过桥贷款，并承担贷款人的角色，(I)某些强制性预付条款将被删除并不再适用，(Ii)定期贷款协议的到期日将延长至2021年8月31日，以及(Iii)我们将不需要向任何IRG 实体支付任何本金、利息、或定期贷款协议项下的其他到期债务(如果支付此类金额将导致借款人违反适用的纳斯达克或证券法要求)。IRG 11月份的票据旨在为我们提供可帮助防止过桥贷款违约的 可用资金，如果获得Industrial Realty Group和HOF Village批准且未在其他方面耗尽，则向公司提供额外的营运资金和/或支付过桥贷款余额的全部或部分 。工业地产集团于业务合并结束时将IRG 11月票据项下的未偿还金额 兑换为HOFRE发行的管道票据，而目前IRG 11月票据的未偿还余额 为1,330万美元。

除了IRG 11月份报告下的预付款外，工业地产集团的多家附属公司还向我们和我们的子公司垫付了其他资金 ，其中约220万美元被归类为“新的ACC融资债务”，约350万美元被归类为IRG“优先股”，约10万美元被归类为“ACC融资债务”。这些数字包括自2020年3月31日以来根据IRG 11月份票据支付的四笔共计110万美元的预付款 但不包括自融资之日起所有预付款应计的PIK利息。

不能保证我们能够在意见书下满足特定的建设期限，这可能会导致过渡性贷款项下的交叉违约。

如果 施工因任何原因延误，而我们没有在特定的施工期限内完成，我们可能会违反与广州市学区和斯塔克县港务局签订的 申诉书协议(以下简称《申诉书》)。 违反申诉书将导致桥梁贷款的交叉违约。如果我们拖欠过渡性贷款项下的义务 ，GACP可以加快过渡性贷款的全部金额，宣布未偿还余额(加上利息、费用和支出)立即到期和应付，并采取其他行动强制执行过渡性贷款，包括取消我们获得过渡性贷款的所有资产的抵押品赎回权。工业地产集团的一家附属公司在发生违约时为过桥贷款项下的某些付款义务提供担保 。此外，我们已与工业地产集团达成协议， 如果工业地产集团或其任何关联公司或相关实体根据担保或其他方式预付资金偿还过渡性贷款 并承担贷款人的角色(定义见定期贷款协议)，(I)某些强制性预付条款将被删除并不再适用，(Ii)定期贷款协议的到期日将延长至 2021年8月31日，以及(Iii)我们将不需要向任何IRG实体支付任何本金、利息、或 定期贷款协议项下到期的其他债务，如果支付此类金额将导致借款人违反适用的纳斯达克或证券法要求。

关于过桥贷款，HOF村签订了一项抵押贷款，授予其从广州市学区和斯塔克县港务局租赁的某些房产的权利的担保权益。申诉书规定，在此类房产中授予的与过桥贷款相关的抵押或任何其他担保权益所产生的任何留置权，将仅附属于HOF Village和其他借款人在此类房产中的权益，并将从属于且不影响俄亥俄州坎顿市、广州市学区、斯塔克县港务局、PFHOF、俄亥俄州、普莱恩地方学区、广东交响乐团以及根据任何TIF收入债券声明被确定为受益方的人员的权利和利益。此外，意见书规定，HOF村及其相关的 附属公司仍有义务履行与广州市学区和斯塔克县港务局签订的现有土地租约、项目租约和某些其他协议项下的义务，HOF村将向广州市学区和斯塔克县港务局支付某些 款项。

如果我们没有收到足够的资本来大幅偿还我们的债务，我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响， 我们可能无法筹集足够的资金来偿还债务。

截至2020年9月30日，公司的资本结构包括债务和债务类债务，本金如下：

如果 我们没有足够的资金在到期时偿还债务，我们的债务可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险， 将对我们产生不利影响，包括：

如果我们在到期时没有足够的资金偿还债务，可能需要通过额外的债务或股权融资来为债务进行再融资 。如果在进行任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率较高，利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们 无法以可接受的条款或根本无法对我们的债务进行再融资，我们可能会被迫以不利的条款处置无抵押资产，推迟对我们物业或江森自控支持的名人堂的开发投资，或者拖欠我们的债务 。此外，在我们无法履行任何未来偿债义务的情况下，我们将面临损失部分或全部资产的风险，这些资产是为担保此类义务而质押的。

我们的 业务计划需要额外的流动资金和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得， 甚至根本无法获得。

虽然我们的战略假设我们将获得足够的资本以获得足够的营运资金，但我们目前没有可用的 现金和运营现金流，无法为我们提供短期或可预见的未来的充足流动性。我们目前的 预计负债超过了我们目前的现金预测，而我们目前业务的现金流非常有限。因此，我们 将需要来自未来运营的额外资本和/或现金流，为公司、我们的偿债义务和 我们的持续业务提供资金。不能保证我们将能够筹集足够的额外资本或从我们未来的运营中产生足够的未来现金流，以资助由江森自控提供支持的名人堂、我们的偿债义务 或我们正在进行的业务。如果我们能够筹集的资本额，加上未来业务的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们目前的债务提供资金，我们可能被要求放弃 或改变我们对公司的计划。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，或被取消抵押品赎回权，并可能获得低于这些资产在我们综合财务报表上的价值， 我们普通股的投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。如上文更详细的 所述，我们之前收到过过渡性贷款的违约通知，该贷款由我们的几乎所有资产担保 (之前的违约已被放弃)。虽然吾等已对定期贷款协议作出修订，将过桥贷款的到期日 延长一个月至2020年11月30日，而工业地产集团的一间联属公司已担保本公司在过桥贷款项下的若干付款 债务，但不能保证吾等能够在 到期时偿还该等债务或避免未来违约。

我们获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的 记录和有限的历史财务信息，或者我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。通过出售我们额外的股本、可转换债券或其他股权筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的所有权百分比。

我们 将不得不增加杠杆来发展公司，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险 。

虽然我们使用业务合并的收益来偿还某些未偿债务，但我们将不得不承担更多的债务，以完成由江森自控提供支持的名人堂村庄的建设。我们未来可能会不时产生额外的债务 为营运资金、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。 如果我们产生额外的债务，与我们的债务相关的风险可能会加剧。

我们 可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的所有债务，并可能被迫采取 其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们对债务进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩， 受当前经济和竞争状况以及某些金融、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素影响。我们可能无法从经营活动中产生足够的现金流，以使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。在我们能够用运营现金流偿还债务 之前，我们打算从其他来源偿还债务。

如果我们的现金流、手头现金和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临持续的和未来的流动性担忧，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置 重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或者重组或再融资我们的债务。 我们可能无法按照商业合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，而且，即使成功，这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。过渡性贷款限制了我们处置资产和使用处置所得资金的能力，还可能限制我们筹集债务或股权资本以在到期时偿还其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置 或无法获得足以偿还当时到期的任何偿债义务的收益。

我们无法产生足够的现金流来偿还债务，或无法按商业上合理的条款或根本不为我们的债务进行再融资，将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

工业地产集团的一家附属公司已根据过渡性贷款为HOF村的某些付款义务提供担保，以防HOF村发生违约。此外，我们已与工业地产集团达成协议，如果工业地产集团或其任何附属公司或相关实体预支资金以偿还担保或其他项下的过桥贷款，并承担贷款人的角色，(I)某些强制性预付条款将被删除并不再适用，(Ii)定期贷款协议的到期日将延长至2021年8月31日，以及(Iii)我们将不需要向任何IRG 实体支付任何本金、利息、或定期贷款协议项下的其他到期债务(如果支付此类金额将导致借款人违反适用的纳斯达克或证券法要求)。如果我们不能按期偿还我们的债务， 我们将违约，此类债务的持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期并应支付， 过渡性贷款的贷款人可能会终止他们对贷款的承诺，其他债务可能会加速， 我们可能会被迫破产或清算。

如果 我们未能遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果， 以及投资者对我们的信心可能会受到实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制 年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务 我们可能会受到联邦证券法律和纳斯达克法规的惩罚，使我们面临诉讼，并限制我们以优惠条款获得融资的能力，或者根本不能。

此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须开发。评估并提供财务报告内部控制系统的管理报告 。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，并可能需要设计增强的流程和控制 以解决通过此次审查发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们将包括管理时间在内的大量资源从其他活动中转移出来。

如果 我们未能及时遵守第404条的要求，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心和我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散管理层的注意力

我们 预计将产生与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本，以及与适用的公司治理要求相关的成本。这些适用的规则和法规预计将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动比非欧盟委员会注册人的私人所有公司的活动更耗时、更昂贵。遵守这些规章制度可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 正在密切监测由新型冠状病毒新冠肺炎株引起的呼吸道疾病的爆发。世界卫生组织已宣布新冠肺炎为“大流行”，联邦、州和地方政府已实施强制性关闭和其他限制性措施以应对疫情。美国的大多数大型活动都被取消了，包括体育行业。这些关闭、旅行限制、居家命令和其他缓解措施，加上公众对冠状病毒传播的更大担忧，已经对经济的方方面面产生了重大影响 并可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。冠状病毒的持续传播，或对此的恐惧，也可能推迟我们业务战略的实施。新冠肺炎对资本市场的影响 可能会影响我们未来获得债务或股权融资的能力。

新冠肺炎对供应链的中断和大型集会的限制可能会推迟由江森自控提供支持的名人村大厅 的建设。任何对新冠肺炎传播的长期担忧，以及政府的关闭令， 都可能影响未来前往由江森自控提供支持的名人堂的人数。我们的汤姆本森名人堂体育场 用于体育和娱乐活动。我们在体育场安排的活动的上座率可能会减少或受到限制， 这将进一步扰乱业务运营，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。例如， 如果国家橄榄球联盟由于新冠肺炎的持续传播、消费者对足球、江森自控支持的名人堂村或汤姆·本森名人堂体育场的活动 而推迟、暂停或限制2020年足球赛季或未来赛季的上座率，则可能会下降。

即使在限制放松后，体育和娱乐活动的需求也可能会下降，因为对新冠肺炎传播的担忧导致对旅行或参加大型活动的担忧挥之不去。 如果失业率居高不下，经济混乱持续，娱乐活动、旅行和其他可自由支配的消费支出的需求也可能下降，因为消费者可供消费的钱减少了。我们可能无法招聘和培训足够数量的员工来为我们的设施配备足够的人员。我们可能被要求在我们的设施内实施社交距离措施，其中包括限制入场人数或随时排队，或添加社交距离指示牌和标志。我们可能会产生与维护我们的客人和员工的健康和安全相关的额外成本，包括设施改进，如增加消毒站或要求广泛使用个人防护设备。如果声称或确定与 新冠肺炎相关的疾病是在我们的某个设施感染的，我们的声誉可能会受到损害，可能会对上座率和 未来的门票销售产生不利影响。

即使在我们能够开放我们的设施后，我们也可能选择或被要求在未来关闭这些设施，以应对新冠肺炎的持续影响或涉及其他流行病的疫情。体育和娱乐业需求的任何下降都可能影响我们的业务和财务业绩。新冠肺炎的长期影响的程度和持续时间仍不确定 ，对我们业务运营的全面影响也无法预测。

与我们普通股相关的风险

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 不期望对我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付由我们的董事会绝对酌情决定，并将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出 要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、业务机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

我们 可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

我们 可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此，股东 可能遭受其普通股价值的缩水。

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并的持续反应以及整体市场和经济状况，我们证券的价格可能会大幅波动。活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

此外，我们的证券价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于我们的总体业务状况、我们财务报告的发布 以及总体经济状况和预测。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害 。整个股市和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心 可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能 对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升， 可能会进一步下跌。

反收购 我们的公司注册证书和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试 。

我们的 公司注册证书包含可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易 ，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。这些规定包括：

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以HOFRE的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员、股东和员工违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书提起的诉讼，或主张受内部事务 原则管辖的索赔的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。选择法院的这一条款并不排除或影响根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，此类排他性论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了对这些法律、规则和法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的法院条款。 此法院条款的选择并不排除股东根据联邦证券法在联邦法院提起诉讼，但可能限制股东在司法法院提起其认为有利于与HOFRE或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止有关此类索赔的诉讼。

或者， 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的 业务、经营业绩和财务状况。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响 。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级或发表了对我们业务不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会 导致我们的股价和交易量下降。

我们的高管和董事以及他们的关联实体，以及我们的其他六个最大的股东，拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高管和董事，以及与这些个人有关联的实体，以及我们的其他六个最大股东， 将实惠地拥有我们约89%的普通股。因此，这些股东能够控制我们大多数董事的选举和所有公司行动的决定。这种所有权集中可能会推迟或 阻止公司控制权的变更。

与产品相关的风险

我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用 收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发售的净收益用于除本次发售开始时所设想的用途之外的其他 用途。因此，您将依赖我们 管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。根据与GACP的过渡性贷款条款，我们必须使用发行所得净额的至少一半来预付过渡性贷款项下的未偿还金额。有可能，在使用它们之前，我们可能会将净收益以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果您是本公司的股东，则您在本公司的权益可能会因此次发行而被稀释。

我们的 没有投资于此次发行的股东应预期，在本次发行完成后，他们将在完全稀释的基础上拥有或有权拥有我们公司较少的比例权益。 他们投资于此次发行。此外，根据发售而将发行的认股权证在行使时可发行的普通股股份将稀释我们未参与本次发售的股东或未行使认股权证的股东的所有权权益。

完成 不受我们提高最低发售金额的限制。

完成发售不受我们提高最低发售金额的限制，因此，收益可能不足以满足我们的 目标，从而增加了投资者在此次发售中的风险，包括投资于仍需要 资本的公司。请参阅“收益的使用.”

此 发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

发行价，连同我们建议发行的认股权证行使后可发行的普通股数量 以及如果本次发行完成最终将发行的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。如果发生这种情况，您可能已承诺以高于当前市场价格的价格购买我们普通股的股票 。我们无法预测与此次发行相关发行的认股权证所代表的未来可供出售的股份是否会不时对我们普通股的市场价格产生影响(br})。此外，如果大量单位被出售，而在购买该等单位或相关认股权证时收到的股份的持有人选择出售该单位或相关认股权证的部分或全部股份，则由此产生的出售可能会压低我们普通股的市场价格。

在本次发行中发行的认股权证的持有人 在行使其认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为我们普通股持有人的权利。

在本次发行中发行的认股权证的持有人在认股权证行使时获得我们普通股的股份之前，该等证券的持有人将不享有与该认股权证相关的普通股股份的权利。认股权证行使后，认股权证持有人将只有权行使普通股持有人的权利，而该等权利只适用于记录日期在行使日期之后的事项。

为本次发行确定的 发行价并不代表我们普通股的公允价值。

在确定发行价时，我们的董事会考虑了一系列因素，包括但不限于我们在短期内筹集资本以继续运营的需要、我们普通股的当前和历史交易价格、将增加参与发行可能性的 价格、其他来源的资本成本、作为单位组成部分发行的普通股和认股权证的价值，以及可比的先例交易。发行价 不一定与任何既定的价值标准有任何关系。没有估值顾问或投资银行家 对发行价的公正性或充分性发表意见。您不应将发行价视为我们公司或我们普通股价值的指标。

我们普通股的市场价格可能永远不会超过与此次发行相关的认股权证的行使价。

与本次发行相关而发行的 认股权证在发行时即可行使，并将于发行之日起五年内到期。我们普通股的市场价格在其到期日之前不得超过认股权证的行权价格。 任何在到期日前仍未行使的认股权证将一文不值，我们将不再对权证持有人承担任何义务。

保证书包含的功能可能会降低您拥有这些保证书的经济效益。

认股权证包含禁止您参与某些投资策略的功能。只要您继续持有 认股权证，您将不被允许就我们的普通股进行任何卖空或类似交易。这 可能会阻止您采取可能为您提供更大财务收益的投资策略。

由于认股权证是可执行的合同，它们在破产或重组程序中可能没有价值。

如果由我们或针对我们启动破产或重组程序，破产法院可以认为任何未行使的权证都是未执行的合同，经破产法院批准，我们可以驳回这些合同。因此，即使我们有足够的资金，认股权证的持有人 也可能无权获得其认股权证的任何对价，或者 如果他们在任何此类破产或重组程序开始之前行使了认股权证，则他们可能获得的金额低于他们有权获得的金额。

如果我们增发股本 股票，我们的 股东的投资价值可能会大幅稀释。

我们的宪章允许我们发行最多300,000,000股普通股，并在无需股东批准的情况下发行和指定最多500,000,000股优先股的权利。为了筹集额外资本，我们未来可能会以低于现有股东支付的价格 出售我们普通股的额外股份或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 ，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。

PIPE票据的转换率 将根据票据购买协议中与7%承销折扣相关的条款进行调整，在PIPE票据转换时增加 摊薄。

PIPE票据的每一持有人有权根据持有人的选择权，按该等PIPE票据转换日期的有效兑换率转换任何该等PIPE票据的本金或本金的任何部分 等于1,000美元或其1,000美元的倍数。 PIPE票据的未偿还本金总额为20,721,293美元。票据 购买协议项下的“换算率”目前为每1,000美元PIPE票据本金144.9304股普通股，有待票据购买协议所载的进一步 调整。

由于我们是 发行单位，每个发行单位包括一股普通股和一份认股权证，用于购买一股普通股，因此根据票据购买协议，我们以招股说明书封面所载公开发行价7%的折扣价向承销商 出售股票，因此，换股比率应按以下公式调整。普通股和组成单位的认股权证将在发售结束时分开，并将单独发行，但只能作为一个单位一起购买。

其中：

稀释

我们的 现有股东将立即经历普通股每股有形账面净值的稀释。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为1.5亿美元，或每股普通股4.58美元(基于截至该日已发行普通股的32,741,778股)。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们已发行普通股的股份数量。

普通股每股摊薄 等于单位购买者在发售中支付的金额(将没有价值的 归因于单位所包含的认股权证)与紧随发售后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

以吾等 以每单位发行价1.40美元(假设不行使认股权证)出售17,857,142股计算，并扣除估计发售开支及承销费及吾等应付的开支后，截至2020年9月30日，吾等经调整(落实发售)的预计有形账面净值约为1.73亿美元，或每股3.42美元。这 对现有股东的预计有形账面净值立即减少每股1.16美元，对购买者提出每股2.02美元的要约立即增加。下表说明了这种每股稀释后的收益：

以上 信息截至2020年9月30日，不包括：

使用收益的

假设所有单位均于是次发售中购入，在扣除承销折扣及佣金及吾等应付的估计发售开支 后，吾等估计发售所得款项净额约为2,285万元(或 假设承销商全面行使其超额配售选择权，则为约2,634万元)，扣除吾等应支付的与是次发售有关的开支约215万元，包括包销费 及开支，并不包括因行使任何认股权证而收取的任何收益。

根据与GACP的过渡性贷款条款 ，我们必须使用发行所得净额的至少一半来预付过渡性贷款项下的未偿还金额 。我们计划将发行所得净额的一半用于预付Bridge 贷款项下的未偿还金额。我们打算将此次发行的任何剩余净收益用于一般公司用途。过桥贷款将于2020年11月30日到期，年利率为12%。有关过桥贷款的其他信息，请参阅上文“风险因素-由我们所有资产担保的过桥贷款的到期日被延长至2020年11月30日；然而，我们之前曾收到本协议下的违约通知 (之前的违约被放弃)。虽然本协议被修改为将我们必须全额偿还债务的时间延长至2020年11月30日，但不能保证我们将能够在到期时偿还债务，以避免 未来违约。”

应用此类净收益的准确金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。我们的董事会和管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有相当大的自由裁量权，我们可能会与此次发行的投资者希望的不同，或者 我们可能无法最大限度地实现这些收益的回报。您将依赖我们管理层对此次发行所得资金使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 所得资金是否得到适当使用。

分红政策

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息。未来的任何股息支付都在我们董事会的绝对酌情权范围内，并将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、 商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会不会在可预见的未来宣布任何股息。

生意场

名人度假村娱乐公司是特拉华州的一家公司(“HOFRE”)，是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假和娱乐公司 ，利用职业足球的力量和受欢迎程度与PFHOF合作。霍夫村，特拉华州一家有限责任公司(“HOF村”)是HOFRE的全资子公司，由特拉华州有限责任公司IRG坎顿村成员有限责任公司和俄亥俄州名人堂公司(于2019年将其成员权益转让给其母公司PFHOF)的初始股权成员成立。2016年，根据与在纽约证券交易所上市的全球财富500强公司江森自控达成的长期战略冠名权协议，HOF村更名为由江森自控提供动力的名人堂 。HOFRE希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目、赞助和媒体来创造一套多样化的收入来源。该战略计划分三个发展阶段制定。

由江森自控提供支持的名人堂名人堂一期工程已投入使用，包括汤姆本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体和HOF Village Media Group，LLC(名人堂媒体)。 2016年，HOF村建成了汤姆·本森名人堂体育场，这是一个可容纳约23,000人的体育和娱乐场所。汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖仪式和年度职业足球名人堂颁奖周期间的传奇音乐会。2016年，HOF 村开放了国家青少年足球和体育综合体，该综合体将包括8个全尺寸、多功能的足球场，其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员举办夏令营和锦标赛， 以及来自全国各地的其他运动项目的运动员，如曲棍球、橄榄球和足球。2017年，HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家节目 ，授权由PFHOF控制的广泛内容以及从现场活动 开发的新节目资产，例如在国家青少年足球和体育综合体和Tom Benson名人堂体育场举行的青年锦标赛、夏令营和体育赛事。

作为第二阶段发展计划的一部分，HOFRE 正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。由江森自控提供动力的名人堂村庄未来的组成部分计划包括两家酒店(一家在校园内，一家在广州市中心，距离校园约五分钟车程)，名人堂室内水上公园，卓越星座中心(包括零售和餐饮设施的写字楼)，表演中心(会议中心/场地 房子)和名人堂零售长廊。我们正在三个支柱上推行差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们收购的梦幻足球联盟)。第三阶段扩建计划包括增加名人堂体验(一个身临其境的VR/AR景点)、一个带有零售空间的酒店、一个表演中心/竞技场和多户住宅。

领导力

有关HOFRE管理和领导团队的 信息，请参阅下面的“管理“在这份招股说明书中。

业务 战略

概述

HOFRE的独特地位和多媒体方式使我们成为同类公司中唯一一家完全准备利用职业足球的受欢迎程度的公司，职业足球是体育界最受欢迎的品牌之一(以联盟总收入和球迷数量衡量)。HOFRE的主要业务目标是成功开发和运营基于目的地的资产，例如由江森自控支持的名人堂 ，作为一家主要的目的地度假和娱乐公司，利用专业足球和职业足球名人堂的广泛人气；名人堂媒体利用直接访问独家内容的优势；以及包括梦幻体育在内的游戏垂直市场，以及电子游戏和体育博彩的潜在增长。度假村和娱乐平台将显著扩大职业足球名人堂的存在，这是一个专注于宣传和保护职业足球传奇和价值观的独特机构。HOFRE位于美国职业橄榄球发源地俄亥俄州的坎顿市。它位于一个主题景点有限的市场区域，距离NFL近一半的特许经营权只有8小时的车程 。与PFHOF一起，HOFRE打算成为该地区的精英娱乐场所和首屈一指的景点。PFHOF和HOFRE目前的业务资产目前每年吸引约100万名游客 。

HOFRE 正在建设一个全年、多用途的目的地综合体，其总体发展计划分为三个阶段。第一阶段已经完成，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体、名人堂媒体和补充的长期赞助协议。已经开始的第二阶段将增加名人堂室内水上公园、酒店以及更多的景点、零售和商业资产。第三阶段的计划包括一个身临其境的VR/AR景点， 一个带有零售空间的酒店，多户住宅和某些其他正在考虑的组成部分。

PFHOF 是与HOFRE不同的实体，但作为主要股东和联合合作伙伴。职业足球名人堂是一家501(C)(3) 非营利性教育机构，专注于教育、推广、保护和表彰塑造职业足球历史的个人和时刻。自1963年开放以来，博物馆的规模和高度都有所增长。 该建筑在1971年、1978年和1995年进行了扩建，并于2003年、2008年和2009年完成了主要展览馆的翻新。总而言之，这些改进将原来19,000平方英尺的名人堂博物馆转变为一个令人兴奋的国际公认的机构和旅游目的地。“未来50”扩建改造项目将博物馆面积扩大到11.8万平方英尺。这个耗时两年、耗资2700万美元的项目于2013年夏天完工，当时对3.8万平方英尺的博物馆空间进行了重大改造。今天，名人堂是对300多名男子的闪亮致敬，他们赢得了金夹克，并使职业足球成为美国最受欢迎的运动。职业足球名人堂博物馆和金夹克入选者是独特而有价值的合作伙伴，为名人堂村的发展做出了贡献。

关于第一阶段

HOFRE 已投资约2.5亿美元建设由江森自控提供支持的名人堂一期，并为二期和三期做准备。已经完工的一期包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青年足球和体育综合体、名人堂媒体、补充的长期赞助协议，以及土地和基础设施，以支持第二阶段和第三阶段。HOFRE正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂和国家青少年足球和体育综合体的规划，并通过名人村媒体馆 开发独特的媒体内容。

汤姆·本森名人堂体育场

汤姆·本森名人堂体育场可容纳多达23,000名观众，每年举办由江森自控支持的职业足球名人堂颁奖周，以及其他主要体育赛事，如历史悠久的布莱克大学名人堂比赛、俄亥俄州立高中足球锦标赛和世界青年足球锦标赛。在职业足球名人堂颁奖周期间，汤姆·本森名人堂体育场将举办名人堂比赛，这是本赛季第一场全国电视转播的NFL比赛，以及为NFL球员举行的名人堂颁奖仪式。汤姆本森名人堂体育场也配备了精简的座位，使其成为精英音乐会场地。汤姆·本森名人堂体育场曾接待过史密斯航空、蒂姆·麦格劳、斗牛犬、Toby·基思和《魔力5》等国家级唱片艺人的演出。

国家青少年足球和体育综合体

国家青少年足球和体育综合体将由八个全尺寸场地组成，其中五个已建成(四个草皮场地和一个草地场地)，其中三个场地计划进行二期建设。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。自2017年以来，国家 青少年足球体育综合体主办了职业足球名人堂世界青年锦标赛。世界青年锦标赛是一项全国性的比赛，有一份由前NFL高管制定的青年足球队观察名单，这些球队参加全国各地的地区性季后赛。世界青年锦标赛允许各种不同体重、年龄和地区组的最佳球队在国家青年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场进行竞争。2017年和2018年世界青年锦标赛的特邀嘉宾包括PFHOF新秀雷·刘易斯和兰迪·莫斯，并在CBS体育电视网播出。

名村媒体大厅

2017年，HOF Village成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家内容，包括从在国家青少年足球和体育综合体和Tom Benson名人堂体育场举行的锦标赛、夏令营和体育赛事 现场活动中开发的内容。名人堂乡村媒体 能够提供多种媒体格式的服务，包括完整的故事片、直播和录制的电视专题节目、演播室节目、体育赛事直播、书籍和艺术品。通过HOFRE与PFHOF的合作关系，名人堂乡村媒体获得了5000多万份照片、视频和文档档案。到目前为止，名人堂媒体已经为CBS全国签约日播出的世界青少年足球锦标赛制作了广播，在此期间，顶尖高中运动员宣布了他们的大学承诺，并正在制作六个不同的体育相关节目的初始阶段。预计未来的直播内容还将包括与NFL校友会的节目，包括参加由江森自控位于俄亥俄州坎顿市的名人堂校园的NFL校友学院的节目。

赞助 协议

HOFRE 汇聚了世界级赞助商和合作伙伴。到目前为止，HOFRE已经达成了与赞助联盟相关的正式协议，以获得一流公司的发展支持，这些公司包括创始合作伙伴和官方冠名权合作伙伴Johnson Controls、官方能源合作伙伴星座新能源公司(Exelon Company)、官方能源合作伙伴First Data Merchant Services LLC(现为Fiserv)、官方处理和支付解决方案合作伙伴百事公司、官方软饮、水和运动补水 合作伙伴、官方人造草坪合作伙伴Turf Nation，Inc.和世界杯官方合作伙伴Xenith，LLC。

通常，根据我们的赞助协议条款，我们每年将获得固定数额的收入，以换取向相关赞助商授予某些 权利。收入可以包括现金、实物和/或激活基金的组合。但是，在 某些情况下，赞助费可能包括固定的初始付款，然后根据我们 完成某些项目或满足某些要求的情况，每年支付可变费用。

根据冠名权协议的条款，我们每年将获得固定数额的收入，作为向Johnson Controls授予指定目的地综合体名称的独家权利以及授予Johnson Controls某些品牌、 标牌、广告和类似权利的回报。冠名权协议定于2034年12月31日到期。HOFRE有义务 花费1800万美元作为激活费用，用于推广Johnson Controls和HOFRE品牌。

根据星座赞助协议的条款，我们每年将获得固定数额的收入，作为回报，我们将授予星座指定卓越星座中心名称的独家权利，以及授予星座 某些品牌、标牌、广告和类似权利。星座赞助协议计划于2029年12月31日到期。年度收入包括赞助费和年度激活基金收益。激活基金收益可 用于媒体计划、招待套餐、业务发展和其他费用，用于推广星座和HOFRE品牌。年度激活基金收益必须在特定日历年使用，任何未使用的资金都不会 滚动到未来的合同年度。

见 标题为“风险因素-我们依赖赞助合同来产生收入“有关冠名权协议和星座赞助协议的其他 条款和条件。

关于 第二阶段

第二阶段预计将以精心规划和协同的方式增加更多战略景点、酒店和企业资产 旨在增加消费者吸引力并推动收入和盈利增长。该公司在全面执行第二阶段方面取得了实质性进展。

截至 日期，本公司已取得所有土地，并获广州市批准进行二期发展。 于2016及2017年，本公司透过两项条例获得广州市大力支持。2016年6月，广州市规划委员会修订了《广州市成文法令规划和分区准则》 ，将名人堂村区包括在内，为HOFRE提供了实施HOFRE混合用途发展计划所需的分区机制。2017年2月，广州市和市议会规划委员会批准了名人堂发展计划，包括二期计划。到2019年，公司已通过土地租赁、购买协议或通过收购所有权获得了开发二期所有组成部分所需的所有土地的控制权。公司已获得汤姆本森名人堂体育场、青年球场和职业足球名人堂博物馆周围200多块土地的控制权，用于名人堂室内水上公园的未来发展。附属于名人堂室内水上公园的校园内酒店，以及提供各种食物和饮料选择的零售长廊，以及其他专门的娱乐选择。本公司已委托并完成三项独立的第一期环境地盘评估，包括汤姆本森名人堂体育馆、国家青少年足球及体育中心及为第二期发展计划而取得的住宅用地。到目前为止，还没有发现任何公认的环境条件。

此外，公司在第二阶段的设计和开发规划方面取得了重大进展。第二阶段预计将耗资约3亿美元的资本支出，并于2020年开始建设，预计所有组件 将于2023年完成并投入运营。2018年，公司大幅增加了建设和规划资源，目标是按时并按预算开发和交付公司资产。本公司聘请了一家领先的项目管理公司和两家顶级商业建筑集团，他们结成了合作伙伴关系，利用国家和当地的资源作为二期工程的总承包商。HOFRE管理层与这些总承包商一起，根据二期工程的示意图和设计文件、对俄亥俄州市场的熟悉程度和开发 专业知识，编制了详细的概算和时间表。

第二阶段的设计和开发规划于2019年加快，预计将于2020年完成第二阶段所有组件的设计和开发规划。公司的总承包商于2020年3月交付了原理图和设计文件。已确定所需的许可证 ，并正在处理中。该公司预计在2020年第三季度之前收到项目管理顾问和总承包商的保证最高价格(“GMP”)承诺。GMP以及已完成的设计和开发工作将是安排建设贷款以满足拟议时间表的关键要素。 战略计划反映了3亿美元的资本支出、支持这项支出的建设贷款/股权/公共融资，以及与完成相关的任何其他成本和这些资产诱人的财务回报特征。由于计划于2020年开工，等待及时发放所有所需的土地使用和其他所需的许可证，获得足够的资金，并及时完成建设，预计二期工程的所有材料组件将在2023年前完成并投入使用。

在 第二阶段，关键业务战略是推动进一步的资产开发、增加活动计划、新的联盟赞助、 媒体开发和探索其他垂直领域的增长：

关于第三阶段

由于一期和二期资产提供了坚实的基础，随着三期项目的开发，预计增长将继续，包括潜在的住宅空间组合，以及更多景点、娱乐、餐饮、商品等。

竞争

HOFRE 目前在其每项业务中都面临并将面临竞争，具体如下：

员工

目前，HOFRE的24名员工中有两名被暂时解雇， 自2020年3月以来，作为裁员的一部分，已有5名员工被解雇。

属性

HOFRE 在俄亥俄州坎顿市拥有由江森自控开发项目支持的名人堂村址的房地产，包括汤姆·本森名人堂体育场和HOFRE的主要办公室。由江森自控支持的名人堂所在的其他地块 由职业足球名人堂拥有，双方已就HOFRE购买此类物业达成协议。

法律诉讼

在正常业务过程中，HOFRE偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。管理层认为， 目前针对HOFRE的任何诉讼和索赔对其财务状况或运营都不重要。

该公司的全资子公司HOF Village Stadium LLC是斯塔克县普通法院提起的一起诉讼的被告，该诉讼名为国家足球博物馆公司(National Football Museum，Inc.)，dba职业足球名人堂诉韦尔蒂建筑有限公司(Welty Building Company Ltd.)等人。附属机构职业足球名人堂因2016年名人堂比赛取消而提起诉讼，要求赔偿金钱损失。原告称，比赛被取消是由于受雇执行现场油漆服务的分包商的疏忽行为造成的。原告声称，HOF Village Stadium，LLC对原告遭受的120万美元损害赔偿负有合同责任，因为它保证了被告Welty Building Company Ltd.对名人堂体育场 翻新的表现。原告索赔的潜在损害包括门票销售退款、食品和饮料销售佣金损失以及商品销售利润损失。原告索赔的潜在损害包括门票销售退款、食品和饮料销售佣金损失以及商品销售利润损失 。有关各方已达成全球和解，但须提交最终文件并提交有偏见的解雇 。

管理层对HOFRE财务状况和经营结果的讨论和分析

除非另有说明，否则术语“HOFRE”、“我们”、“我们”或“我们”指的是位于特拉华州的名人堂度假村和娱乐公司及其合并的子公司。本节中定义的术语 仅适用于本节中包含的讨论。以下对HOFRE财务状况和运营结果的讨论和分析应与HOFRE和HOF乡村的财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明一起阅读。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括有关HOFRE业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与本招股说明书的“风险 因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分一并阅读。此类风险和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果大不相同。

业务 概述

我们是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假村和娱乐公司，利用职业足球的力量和受欢迎程度及其传奇球员与国家橄榄球博物馆，Inc.合作，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。 总部位于俄亥俄州坎顿市的我们拥有由Johnson Controls提供支持的名人堂，这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育、娱乐和媒体目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目、赞助和媒体来创造一套多样化的收入来源。该战略计划分三个发展阶段制定。

由江森自控提供支持的名人堂名人村一期工程已投入使用，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体和HOF乡村媒体集团，LLC(名人堂乡村媒体)。2016年，HOF 村建成了汤姆本森名人堂体育场，这是一个可容纳约23,000人的体育和娱乐场所。汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间举行的纪念活动和传奇音乐会。2016年，HOF村开放了国家青少年足球和体育综合体，该综合体将由八个全尺寸、多用途的规则足球场组成，其中五个已在一期完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。2017年，HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家节目，授权 由PFHOF控制的广泛内容，以及从现场活动开发的新节目资产，如青年锦标赛、夏令营和在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的体育赛事。

作为第二阶段开发计划的一部分，我们正在围绕职业足球名人堂博物馆开发 新的酒店、景点和企业资产。由江森自控提供动力的名人堂村庄未来的组成部分计划包括两家酒店(一家在校园内，一家在广州市中心，距离校园约五分钟车程)，名人堂室内水上公园，星座卓越中心(包括零售和餐饮机构的办公楼)，表演中心(会议中心/场馆)， 和名人堂零售长廊。我们正在三个支柱上推行差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们收购的梦幻足球联盟)。第三阶段扩建计划包括增加名人堂体验(一个身临其境的VR/AR景点)，一个带有零售空间的酒店，一个表演中心/竞技场，以及多户住宅。

业务组合

2020年7月1日， 我们(前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的合并协议和计划)，完成了之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village LLC的业务合并，合并协议由 公司、Gordon Pointe Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(GPAQ)、GPAQ Acquiror Merge，Inc.、特拉华州 公司(“Acquiror Merge Sub”)、GPAQ公司合并子公司、GPAQ合并子公司、特拉华州有限责任公司(“合并子公司”)，HOF Village和HOF Village Newco，LLC，特拉华州有限责任公司(“Newco”)。合并协议预期的交易在本招股说明书中称为“企业合并”。

于业务合并完成后：(I)收购合并附属公司与GPAQ合并并并入GPAQ，GPAQ继续作为尚存实体(“收购合并”)及(Ii)公司合并附属公司与Newco合并并并入Newco，而Newco继续作为尚存实体(“公司合并”)。在公司合并之前，HOF Village根据一项出资协议将其所有资产、负债和债务转移给Newco。随着业务合并的结束，公司更名为“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。至“名人堂度假村及娱乐公司”。作为业务合并的结果，GPAQ和Newco继续作为我们的全资子公司。

关于业务合并的完成，根据合并协议，(A)每个已发行和已发行的GPAQ单位(如果尚未分离)被分离，该单位的每个持有人被视为持有GPAQ A类普通股和GPAQ认股权证一股(“GPAQ认股权证”)，(B)GPAQ A类普通股的每股已发行和流通股(不包括GPAQ股东根据GPAQ的组织文件选择赎回其股票的任何股份) 自动转换为获得我们普通股1.421333股的权利，此后GPAQ A类普通股的所有股票不再流通股，并自动注销和不复存在；(C)GPAQ F类普通股中的每一股已发行和未发行的 自动转换为获得一股普通股的权利，在此之后 所有GPAQ F类普通股停止发行并自动注销和不复存在；(D) 每份已发行和未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募配售认股权证)自动转换为一份认股权证，以购买每份认股权证1.421333股普通股，此后所有GPAQ认股权证不再流通，并自动注销和注销，不复存在；及(E)Newco的每项已发行及尚未偿还的股东权益自动转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议)的权利， 以普通股支付。我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“HOFV” ，我们的已发行一系列权证(“现有权证”)在纳斯达克上交易，代码为“HOFVW”。

本公司普通股及现有认股权证持有人的权利受本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重述的附例(“附例”)及特拉华州一般公司法(“DGCL”)管辖，就本公司现有认股权证而言，则受GPAQ 与大陆股票转让及信托公司于2018年1月24日订立的认股权证协议(“现有认股权证协议”)管辖。

公司经营业绩的主要组成部分

收入

公司的赞助收入来自与第三方的协议，如江森自控公司(“JCI”)和星座新能源公司(“星座”)。这些赞助协议通常是为公司提供现金或其他类型利益的多年期协议。某些协议要求公司使用赞助收入的一部分 来产生与协议相关的营销和其他激活成本，这部分收入扣除相关的 成本后显示。此外，该公司的汤姆·本森名人堂体育场用于举办主要的娱乐和体育赛事 以产生赛事收入。除了顶级艺人，体育场还被用来举办各种体育赛事，包括高中、大学和全年的职业橄榄球比赛。该公司计划继续在适合其现场活动业务的情况下扩展节目安排 。该公司的其他收入主要来自租金和成本报销。

该公司还在2020年早些时候与NFL校友会和名人堂幻想联盟签订了协议。该公司预计 将在2020年第四季度确认来自NFL校友会的收入，并在2021年上半年确认来自名人堂幻想联盟的收入。

运营费用

公司的营业费用包括物业营业费用、折旧费用和其他营业费用。这些费用因公司第一阶段投入运营而增加了 ，公司预计这些费用将随着公司的增长而继续增加。

本公司的物业营运开支包括营运其营运娱乐及目的地资产的相关成本，例如汤姆本森名人堂及青少年综合体育馆。随着公司更多的二期资产投入运营 以及为表现最好的选手举办更多赛事和体育赛事，公司预计这些费用将随着公司的发展而继续增加 。

其他运营费用包括管理费、佣金和专业费等项目。公司预计这些费用将随着公司的增长而继续增加。

本公司的折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。这些费用 随着公司完成第一阶段开发和与第一阶段相关的资产投入运营而增加。随着第二阶段和第三阶段资产的开发和运营，公司 预计这些费用将继续增长。

运营结果

下表列出了比较截至2020年9月30日期间和2019年可比期间的净亏损构成的信息：

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

赞助收入

截至2020年9月30日的三个月，公司的赞助收入为1,564,250美元，较截至2019年9月30日的3个月的1,820,293美元减少256,043美元，降幅为14.07%。这一变化主要是由于对2020年第三季度生效的赞助协议进行了修订 ，此外还确认了2019年6月30日生效的赞助协议的递延收入 。

租金及收回成本

本公司截至2020年9月30日止三个月的租金及收回成本收入由截至2019年9月30日止三个月的348,900元下降至103,244元，减少245,656元，减幅为70.41%。这一变化主要是由新冠肺炎对青少年体育赛事的影响推动的，青少年体育赛事仅允许在8月下旬在俄亥俄州开始。

赛事收入

截至2020年9月30日的三个月，公司的活动收入为9,613美元，而截至2019年9月30日的三个月为4,690美元，增加了4,923美元。这主要是由2020年第三季度的青年体育赛事和体育场赛事推动的。

物业 运营费用

截至2020年9月30日止三个月，本公司的物业营运开支为8,987,167元，较截至2019年9月30日止三个月的3,995,624元增加4,991,543元，增幅为124，93%。这一增长是由于本公司为选定HOFRE领导层而发行的限制性股票的基于股票的薪酬 录得1,248,306美元，员工人数同比增加 导致额外的工资和相关费用1,734,304美元，与公司注册声明相关的法律费用增加1,050,000美元，以及截至2020年9月30日的三个月内签订的新董事和高级管理人员保单的保费增加1,002,910美元。

佣金费用

截至2020年9月30日的三个月，公司的佣金支出为199,668美元，而截至2019年9月30日的三个月为228,961美元，减少了29,293美元，降幅为12.79%。佣金开支减少主要是由于豁免若干未开单的佣金应付款项，以换取完成业务合并的存货所致。

折旧 费用

截至2020年9月30日的三个月，公司的折旧支出为2,753,046美元，与截至2019年9月30日的三个月的2,751,229美元基本持平。

利息支出

截至2020年9月30日的三个月，公司的总利息支出为615,250美元，而截至2019年9月30日的三个月为2,160,210美元，减少了1,544,960美元，降幅为71.52%。利息支出总额减少主要是由于 本公司其中一项债务工具的利息下降以及业务合并后债务的部分清偿所致。

业务 组合成本

截至2020年9月30日的三个月，公司的业务合并成本为19,137,165美元，而截至2019年9月30日的三个月的业务合并成本为0美元。业务合并成本包括与我们的CEO的限制性股票奖励有关的2,218,187美元，其中三分之一在2020年7月2日与业务合并的结束一起归属，我们的首席执行官获得200,000美元的现金红利，以及在业务合并中产生的其他法律和专业费用。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

赞助收入

截至2020年9月30日的9个月，公司的赞助收入为4,886,106美元，较截至2019年9月30日的9个月的5,457,785美元减少571,679美元，降幅为10.47%。这一变化主要是由于确认了于2019年6月30日生效的赞助协议的递延收入 ，以及对2020年第三季度生效的两份赞助协议进行修订的影响。

租金及收回成本

本公司截至2020年9月30日止九个月的租金及收回成本收入由截至2019年9月30日止九个月的657,106元降至420,681元，减少236,425元，减幅为35.98%。这一变化主要是由于2020年3月至8月期间由于新冠肺炎疫情而取消了青少年体育赛事。

赛事收入

截至2020年9月30日的9个月，公司的活动收入为37,446美元，而截至2019年9月30日的9个月为54,533美元，减少了17,087美元，降幅为31.33%。这主要是由于新冠肺炎疫情期间原定在体育场举行的私人活动被取消和容量减少所致。

物业 运营费用

截至2020年9月30日止九个月，本公司物业营运开支为18,099,436元，较截至2019年9月30日止九个月的10,025,750元增加8,073,686元，增幅为44.61%。这一增长是由于本公司为选定HOFRE领导层而发行的限制性股票的基于股票的薪酬 录得1,248,306美元，员工人数同比增加 导致截至2020年9月30日的九个月的额外工资和相关费用3,289,288美元，法律费用增加1,815,578美元，以及咨询费增加1,857,018美元。

佣金费用

截至2020年9月30日的9个月，公司的佣金支出为1,257,648美元，而截至2019年9月30日的9个月的佣金支出为798,788美元，增加了458,860美元，增幅为57.44%。佣金支出的增加主要是 根据已落实的协议支付的前一年最后佣金费用的结果。

折旧 费用

截至2020年9月30日的9个月，公司的折旧费用为8,198,469美元，而截至2019年9月30日的9个月为8,163,962美元，增加了34,507美元，增幅为0.42%。折旧费用的增加主要是由于资产在2020年上半年产生的额外折旧费用，而资产的成本基础在2019年第三季度进行了调整。

利息 费用

截至2020年9月30日的9个月，公司的总利息支出为4,825,045美元，而截至2019年9月30日的9个月为6,734,735美元，减少1,909,690美元，降幅为28.36%。总利息支出减少 主要是由于在与Gordon Pointe的业务合并结束时部分债务工具被清偿、利率变化 以及根据修订后的协议于2020年6月30日免除的因关联公司而产生的某些利息支出。

业务 组合成本

截至2020年9月30日的9个月，公司的业务合并成本为19,137,165美元，而截至2019年9月30日的9个月的业务合并成本为0美元。业务合并成本包括与我们首席执行官的限制性股票奖励有关的2,218,187美元，其中三分之一在2020年7月2日企业合并结束时归属，我们首席执行官获得200,000美元现金奖金，以及在业务合并中产生的其他法律和专业费用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较

下表列出了比较截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度净亏损构成的信息：

赞助 收入

在截至2019年12月31日的一年中，霍夫村的赞助收入从截至2018年12月31日的5,528,887美元增加到6,720,298美元，增幅为1,191,411美元，增幅为21.5%。这一变化主要是由2018年12月至2019年1月与First Data Merchant Services LLC和星座新能源公司签署的赞助协议带来的2019年新收入推动的。

租金 和成本回收

霍夫 村的租金和成本回收收入从截至2018年12月31日的年度的677,863美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,064,569美元，增幅为386,706美元，增幅为57.0%。这一变化主要是由成本回收方面的正常波动 推动的。

活动 收入

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的活动收入为76,464美元，而截至2018年12月31日的年度为682,398美元 减少了605,934美元。这主要是由2018年举办的额外现场娱乐活动HOF Village推动的。

物业 运营费用

截至2019年12月31日的年度，Hof 村的物业运营费用为16,707,537美元，而截至2018年12月31日的年度为12,161,073美元，增加了4,546,464美元。物业营运开支的增加是多个因素的结果，包括豪华村大幅增加人手(包括在2018年第四季度聘用豪华村新任首席执行官 )，以及汤姆本森名人堂体育场和青年球场的维修和公用事业增加。

佣金费用

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的佣金支出为1,003,226美元，而截至2018年12月31日的年度的佣金支出为886,912美元，增加了116,314美元。佣金支出的增加主要是由于HOF Village与First Data Merchant Services LLC和ConstellationNewEnergy，Inc.签订了新的赞助协议。

利息 费用

截至2019年12月31日的年度，Hof Village的总利息支出为22,690,892美元，而截至2018年12月31日的年度为16,262,703美元，增幅为6,428,189美元或39.5%。利息支出总额的增加主要是由于应付票据摊销折价的增加，抵消了利息支出的减少。

流动性 与资本资源

该公司是一家早期开发公司，迄今已投资约2.5亿美元为其第一阶段的开发提供资金，其中包括汤姆·本森名人堂体育馆、青年体育馆和基础设施，以支持第二阶段和第三阶段的扩建计划 。本公司预期将需要持续的资本投资，为其第二期和第三期资产的建设提供资金，并预计未来需要资金以补充其自身的现金和从公司运营中产生的现金等价物。

在截至2020年9月30日的运营期间，公司持续出现经常性亏损和负现金流。此外，其过渡性贷款将于2020年11月30日到期，距这些精简合并财务报表发布之日起12个月内。自 成立以来，公司的运营资金主要来自发行债券。截至2020年9月30日，该公司拥有约1,600万美元的受限现金。2020年7月1日，本公司完成了业务合并，据此，本公司当时未偿还的可转换票据转换为HOFRE的普通股，1,500万美元的过渡性贷款 转换为股权，1,550万美元的过渡性贷款用业务合并的收益偿还。 截至2020年9月30日，过渡性贷款的余额约为3,450万美元，并由工业房地产集团有限责任公司(“工业地产集团”)担保。如果工业地产集团向本公司预支资金以偿还过桥贷款，则根据担保条款，工业地产集团将成为本公司的贷款人，新的到期日为2021年8月。这些因素令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。

该公司预计 它将需要筹集更多资金来完成未来几年的发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证 公司将能够按公司可接受的条款或完全不能保证筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流 将足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本， 它可能被要求缩小其计划开发的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩， 或者它可能无法继续为其持续运营提供资金。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划 ，这些条件将使人对本公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业 从这些合并财务报表发布之日起维持运营至少一年产生重大怀疑。随附的合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

现金流

自 成立以来，公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表 汇总了所列各期间的现金流量：

截至2020年和2019年9月30日的9个月的现金流

经营活动

在截至2020年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为25,218,931美元，其中主要包括 净亏损56,772,990美元，被非现金折旧支出8,198,469美元抵消，票据折扣摊销9,721,484美元， 实物支付利息计入债务3,135,035美元，清偿损失增加877,976美元，基于股票的 薪酬支出增加3,562,493美元，预付费用和其他资产减少4,525,057美元，应付账款增加 和应计费用15,517,281美元，因关联公司而减少9,126,1100美元其他负债增加4 090 150美元。

在截至2019年9月30日的九个月内，经营活动提供的现金净额为5,373,221美元，其中主要包括 42,303,992美元的净亏损，8,163,962美元的非现金和折旧支出，10,302,822美元的票据折扣摊销， 放弃项目开发成本的损失增加12,194,783美元，应收账款增加324,792美元， 预付费用和其他资产增加1,046,025美元，应付账款和应计费用增加5,211,233美元， 应对关联公司的增加5,556,646美元，以及其他负债增加4,368,407美元。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月内，投资活动提供的现金净额为2,949,733美元，其中包括用于项目开发成本的28,085,048美元现金和业务合并收益31,034,781美元。截至2019年9月30日止九个月内，用于投资活动的现金净额为8,975,957美元，仅包括用于项目开发成本的现金 。

融资活动

于截至2020年9月30日止九个月内，融资活动提供的现金净额为37,496,789美元，主要包括应付票据所得款项65,039,642美元、应付票据偿还26,113,861美元及融资成本支付 1,428,992美元。

截至2019年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为2,586,699美元，主要包括应付票据收益8,380,000美元，由应付票据偿还5,216,560美元及支付融资成本576,741美元抵销。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流

操作 活动

于截至2019年12月31日止年度内，经营活动提供的现金净额为933,018美元，主要包括净亏损55,903,880美元、因放弃而产生的非现金亏损12,194,783美元、票据摊销折扣13,274,793美元、非现金 折旧开支10,915,839美元、应付帐款及应计开支增加3,650,041美元，以及其他负债1,849,398美元。

于截至2018年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额为13,976,859美元，主要原因为净亏损33,625,624美元，但被10,885,057美元的非现金折旧开支抵销，应收联属公司的现金增加1,582,362美元，以及 其他负债增加6,389,506美元。

投资 活动

于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内，用于投资活动的现金净额分别为16,723,883美元及40,761,071美元。 主要与项目开发成本的增加有关。

为 活动提供资金

于截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为15,987,507美元，包括应付票据所得款项23,588,122美元，由偿还应付票据7,023,874美元及支付融资成本576,741美元所抵销。

于截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为61,095,957美元，包括应付票据所得款项84,475,917美元，由偿还应付票据19,539,610美元及支付融资成本3,840,350美元所抵销。

2020年9月30日以来的后续融资活动

于2020年10月期间，本公司向American Capital Center，LLC(“优先投资者”)发行合共1,800股7.00%的A系列累积可赎回优先股(“A系列优先股”)，每股1,000美元，总购买价为1,800,000美元。公司向优先投资者支付2%的发起费。根据证券法第4(A)(2)节的规定，向优先投资者发行和销售A系列优先股可获豁免注册。HOFRE将出售A系列优先股所得资金的一半用于偿还过渡性贷款项下的未偿还金额。

合同义务和承诺

以下是截至2020年9月30日的合同债务摘要，以及此类债务预计将对未来期间的流动性和现金流产生的影响：

表外安排 表内安排

截至2020年9月30日，公司没有任何表外安排。

关键的会计政策和重要的判断和估计

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于公司的综合财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出报告金额。根据美国公认会计原则，公司基于历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设进行估计。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

有关公司重要会计政策的信息，请参阅公司合并财务报表附注2。

管理层对GPAQ财务状况和经营结果的讨论和分析

在题为《管理层对GPAQ财务状况和经营结果的讨论和分析》的这一节中，对《公司》、《GPAQ》、《我们》、《我们》或《我们》的引用，是指在完成业务合并之前，指的是戈登 收购公司。本节中定义的术语仅适用于本节中包含的讨论 。以下对GPAQ的财务状况和经营结果的讨论和分析 应与GPAQ的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明一起阅读。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与GPAQ的业务和相关融资的计划和战略有关的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 ，应与本招股说明书的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分一并阅读。此类风险和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们 是一家前身为空白支票公司的公司，于2017年4月12日以Gordon Pointe Acquisition Corp.的名称注册成立，作为特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并。我们于2018年1月30日完成首次公开募股，并于2020年7月1日完成业务合并(定义如下)。

最近的发展

业务组合

2020年7月1日，在截至2020年6月30日的财政季度之后，位于特拉华州的Gordon Pointe收购公司(前身为GPAQ)根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的合并协议和计划)完成了之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC的业务合并。合并协议由名人堂度假村和娱乐公司(前身为GPAQ收购控股公司)完成。公司，GPAQ合并子公司，特拉华州的一家公司(“收购合并子公司”)，GPAQ公司合并子公司，特拉华州的有限责任公司(“公司合并子公司”)，HOF Village和HOF Village Newco，LLC，特拉华州的有限责任公司 (“Newco”)。合并协议预期的交易在本文中被称为“企业合并”。

于业务合并完成后：(I)收购合并附属公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存实体(“收购合并”)及(Ii)公司合并附属公司与Newco合并并并入Newco，而Newco 继续作为尚存实体(“公司合并”)。在公司合并之前，HOF Village根据一项出资协议将其所有资产、负债和债务转移给Newco。随着业务合并的结束，公司更名为“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。名人堂 度假村和娱乐公司。作为业务合并的结果，本公司和Newco是HOFRE的全资子公司。

就完成业务合并而言，根据合并协议，(A)本公司每个已发行及已发行的单位(如尚未分离)均已分离，而该单位的每位持有人被视为持有一股公司A类普通股及一份公司认股权证(“GPAQ认股权证”)，(B)公司A类普通股的每股已发行和流通股(不包括根据公司组织文件选择赎回其股票的公司股东持有的任何股份)自动转换为获得1.421333股HOFRE普通股的权利，面值为0.0001美元(“HOFRE普通股”)，此后公司A类普通股的所有股票不再流通股，并自动注销和不复存在；(C)每股已发行及已发行的F类普通股 自动转换为获得一股HOFRE普通股的权利，此后公司所有F类普通股不再流通，并自动注销和不复存在；(D)每份已发行及未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募配售认股权证)自动 转换为一股HOFRE认股权证，以按每份认股权证购买1.421333股HOFRE普通股，之后所有GPAQ认股权证不再流通，并自动注销和注销，不复存在；及(E)每名已发行及未偿还的会员 于Newco的权益自动转换为按比例收取公司合并代价部分(定义见合并协议)的权利，该等权益须以HOFRE普通股股份支付。

私人配售

在业务合并完成的同时，HOFRE与Magnetar Financial，LLC及其签名页所列购买者(统称为“购买者”)管理的若干基金订立了票据购买协议(“票据购买协议”) ，据此HOFRE同意以私募方式向购买者发行及出售合共20,721,293元本公司于2025年到期的8.00%可转换票据(“票据”)本金总额。 根据票据购买协议的条款，票据可按票据持有人的选择权 转换为HOFRE普通股股份，而HOFRE可按其选择权赎回票据以换取现金及认股权证以购买HOFRE普通股股份 。

根据证券法第4(A)(2)节的规定，根据证券法第4(A)(2)节的豁免，私募是作为发行人的一项交易进行的，不涉及任何公开发行。票据的发售和销售未根据《证券法》或适用的州证券法进行登记，因此，如果未根据《证券法》进行登记或未获得《证券法》和适用州法律的登记要求的适用豁免，则不得在美国发售或出售票据。

票据购买协议包含HOFRE和购买者的陈述和保证，并且HOFRE和购买者 已同意赔偿对方因违反各自的陈述或保证而造成的损失。

根据票据购买协议私募及交付票据的交易已于2020年7月1日完成。HOFRE从发行和出售票据中获得的现金收益净额约为700万美元，其中约1370万美元用于转换先前的现有应付票据。HOFRE打算利用私募所得资金为HOFRE与合并协议相关的义务提供资金，以履行HOFRE的营运资金义务，并支付交易费 和费用。

运营结果

我们从成立到2018年1月30日的整个活动都在为我们的首次公开募股做准备。从首次公开募股完成 到2020年6月30日，我们的活动仅限于评估候选业务组合和建议的业务组合。在完成业务合并之前，我们没有产生任何营业收入 。我们因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

截至2019年12月31日止年度，我们的净收益为820,360美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入2,651,036美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益9,588美元，由1,415,881美元的运营成本和424,383美元的所得税拨备抵消。

截至2018年12月31日止年度，我们的净收益为1,081,279美元，其中包括信托账户持有的有价证券的利息收入2,132,976美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益13,795美元，被780,534美元的运营成本和284,958美元的所得税拨备所抵消。

流动性 与资本资源

截至2019年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为117,285,210美元(包括约3,445,000美元的利息收入)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用于支付税款和最高100,000美元的解散费用。截至2019年12月31日，我们从信托账户赚取的利息中提取了1,009,194美元资金，用于支付我们的特许经营权和所得税义务。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为1,914,625美元。820,360美元的净收入被信托账户持有的有价证券赚取的利息2,651,036美元、信托账户持有的有价证券的未实现收益9,588美元和递延税金拨备2,014美元所抵消。营业资产和负债的变动使用了76,375美元的现金 。

截至2018年12月31日，我们在信托账户中持有128,396,771美元的有价证券(包括约2,147,000美元的利息收入和未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额上的利息收入 我们可以用来支付税款和最高100,000美元的解散费用。截至2018年12月31日，我们没有从信托账户赚取的利息中提取任何资金。

截至2018年12月31日的年度，用于经营活动的现金为480,090美元。净收入1,081,279美元被信托账户持有的有价证券的利息2,132,976美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益13,795美元所抵消。业务资产和负债的变化为业务活动提供了585402美元的现金。

我们 使用了信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去递延承销费)来完成业务合并。我们可以从信托账户中提取利息 以支付特许经营税和所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ，用于为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们 同意向每位独立董事支付20,000美元的年度预聘费(按临时服务期间的比例计算)，以支付他们作为我们董事会成员的 服务，对于这一点，除了公司治理和监督的一般事项外，我们希望我们的董事会成员 帮助我们识别和评估董事会合理判断为适合我们的收购目标的行业和特定业务，并协助我们审查和分析替代业务组合 。此外，我们同意向每个独立董事支付1,000美元的电话会议费用或1,500美元的面对面会议费用。我们还同意向审计委员会主席支付每年7,500美元的预聘费，向补偿委员会主席支付每年5,000美元的预聘费。所有此类费用均已递延，并在业务合并完成时支付。

表外融资安排

截至2020年6月30日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们没有参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们是为了促进表外安排而建立的。 我们没有达成任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为任何债务或其他实体的承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但 同意向我们赞助商的关联公司支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供办公空间、公用事业和行政支持 。我们从2018年1月30日开始收取这些费用，并继续每月收取这些费用，直到业务合并完成 。

此外，我们同意向承销商支付首次公开募股总收益的3.5%(3.5%)的递延费用，即4,375,000美元。

在 2020年1月，承销商同意，如果业务合并完成，则因业务合并而应支付的递延折扣降至2,500,000美元。根据承销协议的条款，递延费用在业务合并完成时从信托账户中的金额 中以现金支付。

关键会计政策

根据公认会计原则编制简明综合财务报表及相关披露，要求管理层 作出估计及假设，以影响于财务报表日期披露的或有资产及负债，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

普通股 可能被赎回的股票

我们 根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能进行转换的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件 。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们简明综合资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们 在计算每股收益时采用了两级法。受可能赎回的普通股目前不可赎回和按公允价值不可赎回的普通股已被排除在普通股每股基本净亏损的计算之外，因为 此类股票如果被赎回，只参与其按比例在信托账户收益中的份额。我们的净收入是根据可归因于普通股的收入部分进行调整的，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收入或损失。

最近 会计声明

管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

管理

董事和高管

HOFRE自业务合并以来的 董事如下：

迈克尔·克劳福德。Crawford先生目前担任HOFRE首席执行官兼董事会主席兼首席执行官总裁，并曾于2018年12月至2020年6月担任HOF村首席执行官。在加入豪华村之前，Crawford先生是四季酒店及度假村的高管，在那里他担任投资组合管理的全球总裁(2016年至2018年)和亚太地区的总裁(2014年至2016年)。在此之前，Crawford先生于1990年至2014年在华特迪士尼公司/华特迪士尼乐园及度假村担任过不同职位，其最后职务为上海迪士尼度假区总经理高级副总裁及上海华特迪士尼控股公司总经理总裁(2010年至2014年)。Crawford先生拥有鲍林格林州立大学工商管理学士学位和圣母大学门多萨商学院工商管理硕士学位。

安东尼·J·巴泽利。Buzzelli先生是一名注册会计师，并在德勤工作了40年，从1980年到2011年，他在德勤担任管理层和董事会的审计和咨询合伙人，为在美国和全球拥有业务的各种上市和私人公司 提供审计和咨询服务。他于1989至1995年担任匹兹堡办事处的审计合伙人，1995至2001年担任中大西洋地区的区域管理合伙人，2003至2007年担任美国地区的全国管理合伙人，2003至2007年担任市场营销和业务发展及社区关系负责人，2003至2011年担任太平洋西南地区的区域管理合伙人及洛杉矶办事处的办公室管理合伙人。Buzzelli先生于2001至2004年间担任德勤美国董事会成员，并于2010至2011年间担任该公司继任委员会主席。他于2011年从德勤副董事长的位置上退休。他曾在2003至2009年间担任南加州领导力网络主席。Buzzelli先生获得宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，还在斯坦福大学完成了组织变革方面的高管课程 ，并在哈佛商学院完成了领先专业服务公司的高管课程。他目前是公共和私人组织的董事会成员。

David：丹尼斯。丹尼斯曾于2018年1月至2020年6月担任政府会计准则委员会独立董事委员，并担任政府会计准则审计委员会主席。丹尼斯先生是一名注册会计师，他在毕马威会计师事务所工作了36年，从1993年到2015年12月退休，一直是毕马威的合伙人。在毕马威任职期间，丹尼斯先生参与了毕马威的咨询业务，并担任州和地方政府咨询业务的咨询部门负责人。此外，从1979年到2002年，丹尼斯先生是毕马威审计业务的成员，审计上市公司、私营公司和公共部门客户(政府和非营利组织)。他是美国注册会计师协会理事会前成员，现任全国州会计委员会协会成员。丹尼斯先生之前曾担任美国众议院代理首席财务官和佛罗里达注册会计师协会总裁。他被佛罗里达州州长里克·斯科特任命为佛罗里达州会计委员会主席，直至2018年12月31日。Dennis 先生获得印第安纳大学凯利商学院会计学学士学位。

詹姆斯·J·多兰。多兰在2017年3月至2020年6月期间担任GPAQ主席。Dolan先生是Voyager Holdings II，LLC(“Voyager”)的董事长兼首席执行官，这是一家家族理财室和控股公司，拥有和运营着一个多元化的集团，公司涉及技术、房地产、金融服务、航空、木材和自然资源行业。多兰先生 担任旅行者集团旗下多家公司的首席执行官或管理董事。他是Access Data的创始人，这是一家软件即服务公司，为共同基金行业提供数据管理和销售信息。该公司被出售给Broadbridge Financial Solutions，Inc.(纽约证券交易所代码：BR)。他创立了Ascent Data，一家为金融和法律公司提供云计算服务的公司，他在该公司担任董事长。他之前领导了位于蒙大拿州博兹曼的黄石喷气中心的创建，并将其出售给Signature Flight Support(LON：BBA)，并担任大西洋航空飞行服务公司的董事长兼首席执行官，后来又将其出售给Sentient Jet。Dolan先生目前在总部位于加利福尼亚州圣巴巴拉的资产管理和退休计划服务提供商Plan Members Financial Corporation、宾夕法尼亚州匹兹堡的商业银行三州资本控股公司(纳斯达克：TSC)和总部位于宾夕法尼亚州拉德诺市的资产管理公司Chartwell Investment Partners的董事会任职。

卡尔·L·霍尔茨。霍尔茨先生在迪士尼集团工作了22年，在运营、战略规划、产品和客户体验开发、国际业务和大规模扩张方面拥有高级专业知识。作为迪士尼邮轮和新度假运营公司的总裁，他负责推动迪士尼主题公园以外的度假产品组合的增长。在他最近担任的职位上，霍尔茨负责迪士尼邮轮公司、迪士尼度假俱乐部、迪士尼历险记、夏威夷迪士尼度假村和温泉度假村奥拉尼，以及华特迪士尼世界度假区的金橡树。他在2011年和2012年指导了迪士尼邮轮公司的大规模扩张，并通过承诺购买三艘新船(第一艘于2021年抵达)来支持迪士尼邮轮公司的进一步扩张。 霍尔茨先生还领导了迪士尼学院的战略重新定位，这是一家服务于许多大公司需求的专业发展和培训公司。此外，他于2014年开始负责巴黎迪士尼度假区(此前曾在2004年至2008年担任总裁和巴黎迪士尼度假区首席执行官)，带领度假区度过了充满挑战的安全环境，制定并实施了战略扩张计划，并最终于2017年底将这家法国上市的度假区私有化 。自2018年退休以来，他与麦肯锡公司、沙特公共投资基金 等合作，提供咨询和咨询服务。霍尔茨先生于1973年在纽约州立大学弗雷多尼亚分校获得工商管理学士学位。他是Fredonia基金会董事会成员，也是“梦想奖学金守护者”的积极支持者，帮助弱势群体和少数族裔学生运动员。

斯图尔特·利希特。李启德先生自1999年以来一直担任总裁工业地产集团有限公司董事会主席。工业 房地产集团及其附属公司已在全国范围内收购和开发了100多个工商业物业，涵盖了几乎所有房地产领域，如写字楼、工业和仓库建筑、购物中心、商业园、酒店、微型仓储设施、码头、公寓、移动房屋公园和混合用途开发项目，其中 主要侧重于工商业物业。Lichter先生在美国政府总务署(GSA)开始了他的房地产职业生涯，在那里他专注于解决政府所有的房地产面临的挑战。Lichter先生随后为米德兰银行和纽约人寿保险公司进行贷款、完成未完成的建筑项目以及出租和出售丧失抵押品赎回权的项目。作为商业地产和工业地产适应性再利用领域的领导者，Lichter先生拥有40多年的经验。利希特先生拥有纽约城市大学下属的亨特学院的理科学士学位。他 完成了佩斯大学金融专业MBA的所有课程。利希特先生还曾就读于纽约大学法学院。

柯蒂斯·马丁。马丁在新英格兰爱国者队开始了他的NFL职业生涯，并在1995年获得了年度最佳新秀的荣誉。然后他在1998年加入纽约喷气机队，在那里他打了8年球，是一名5次职业保龄球手。他结束了自己的职业生涯，成为历史上第四位领先的冲刺运动员，并于2012年入选职业足球名人堂。他在帮助他人的同时竭尽所能，创立了柯蒂斯·马丁工作基金会，这是一个非营利性组织，持续为单身母亲、儿童慈善机构、残疾人士、低收入住房提供者提供财务支持，并向Surgicorps International提供财务支持。此外，马丁是该基金会唯一的财务支持者，并致力于资助该基金会的努力。2019年5月，Martin先生获得了人道主义文学荣誉博士学位，以表彰他的工作和对西奈山伊坎医学院开发安全、非成瘾、非阿片类止痛药的努力的支持，以及他通过其基金会致力于的慈善工作。

玛丽·欧文。欧文自2017年以来一直是MMO Capital LLC的创始人和总裁。此外，她还曾担任小拉尔夫·C·威尔逊基金会的终身受托人。自2015年成立以来。她为各种企业提供投资、咨询和咨询服务，包括总部位于洛杉矶的创业竞争对手Inc.、主要为职业运动队和联盟服务的筹款解决方案公司Ascend FS，以及新的、变革性的时尚品牌Accessory Junkie。她也是总部位于芝加哥的风险投资公司KB Partners的投资者和顾问委员会成员，该公司专注于体育和科技的交叉投资。此外，欧文女士还为家族企业、少数人持股公司和体育特许经营权提供战略咨询服务，围绕执行战略、继任规划和慈善事业。

欧文女士之前曾为她的叔叔小拉尔夫·C·威尔逊和他的管理公司小拉尔夫·C·威尔逊工作。企业。她是他的行政领导团队的关键成员，在他的所有商业和慈善利益(包括布法罗法案)中扮演着战略和运营角色。在比尔夫妇的帮助下，欧文女士于1997年开始实习，并在多个职位上工作，最终在2010年至2014年期间担任战略规划执行副总裁总裁。除了她在球队层面的职责外，她在2003-2014年间还负责在联盟所有权层面代表威尔逊先生，在那里她被任命为超级碗顾问委员会和国际委员会的成员，并在NFL基金会的董事会任职。

2014年威尔逊先生去世时，欧文女士担任他遗产的受托人，在那里她和其他三人负责将球队出售给佩古拉家族，并最终资助并创办了一个12亿美元的基金会--小拉尔夫·C·威尔逊基金会。基金会， 和部分遗产收益。欧文在基金会成立的最初一年代表她的共同受托人管理基金会，并监督了一项6000万美元的遗产捐赠计划。

欧文女士毕业于弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院，是麦金泰尔受托人领袖、杰斐逊信托的活跃受托人和杰斐逊学者基金会的长期地区遴选主席。此外，她拥有沃尔什学院的工商管理硕士学位，是职业足球名人堂国家顾问委员会的长期成员。

自2001年以来，Roth先生一直在奥特曼健康基金会担任总裁兼首席执行官，该基金会是一家非营利性医疗保健组织，为斯塔克和俄亥俄州周边县提供服务。40多年来，Roth先生一直是团队的一员，致力于为俄亥俄州斯塔克县地区提供卓越且负担得起的医疗保健。他于1981年在Aultman开始了他的职业生涯，并担任过多个行政领导职位。罗斯先生负责7,500多名员工和奥特曼健康基金会内的所有企业实体。Roth先生毕业于广州中央天主教大学和阿克伦大学， 是社区的活跃成员，也是以下机构和组织的董事会成员：俄亥俄州商业圆桌会议、职业足球名人堂和斯塔克县天主教学校。Roth先生目前担任俄亥俄医院协会董事会主席。多年来，他还在社区中发挥领导作用，担任董事会成员并主持许多组织和活动，包括：美国医院协会地区政策委员会、阿克伦地区医院协会、广州地区商会、斯塔克发展委员会、沃尔什大学、阿克伦广州地区粮食银行为饥饿而收获运动、荒野 中心地球欢乐运动、艺术在斯塔克运动、中央天主教高中资本运动和团结之路运动。

丽莎·罗伊。自2016年10月以来，Roy 女士一直担任仲量联行北美商业销售、建筑解决方案(BSNA)副总裁总裁。在这一职位上，罗伊女士负责BSNA的商业运营和销售战略。她负责推动直销渠道业务的商业卓越增长 及其盈利的同比增长，包括进入市场的方法、组织设计和在北美的整合。罗伊女士已经在JCI工作了25年以上。在此之前，罗伊女士是华南地区总裁副总经理兼系统、服务和解决方案总经理。在担任这一职务期间，她负责实现南部地区的盈利增长--包括系统、服务和能源绩效合同。在她的整个职业生涯中，她担任的职位越来越多，包括副总裁总裁兼全球安全和消防部总经理， 副总裁总裁和总经理，企业客户和副总裁总裁，北美安全和消防部。罗伊女士一直是联合之路和联合表演艺术基金会的积极支持者。此外，罗伊女士还积极参与少年警讯的妇女网络。Roy女士拥有路易斯安那州立大学电气工程学士学位和路易斯安那大学工商管理硕士学位。

金伯利·K·谢弗。谢弗自2017年以来一直担任Two Bit Circus，Inc.的总裁，这是一家专注于社交互动的初创概念公司 使用最新的技术和游戏。2018年，Two Bit Circus在洛杉矶开设了第一家“微游乐园”。它具有独特的街机和中途游戏、互动剧院、故事室和虚拟现实 概念。该公司目前正在讨论在美国各地开设地点，从2020年开始推出。在加入Two Bit Circus之前，Schaefer女士在Great Wolf Resorts，Inc.工作了超过18年，该公司是北美最大的以室内水上公园和其他面向家庭的娱乐活动为特色的免下车家庭度假村的所有者、运营商和开发商， 在2005年至2015年担任首席运营官/首席品牌官，并于2009年至2015年9月担任首席执行官。她是2005年公司上市团队的一员。作为上市公司首席执行官，她的主要职责 是监督品牌战略、开发和运营的日常方面，以及投资者和分析师的演示和沟通 。Schaefer女士是上市公司EDR的独立董事会成员，EDR是大学住房的所有者、运营商和开发商，她的前雇主Great Wolf Resorts目前由Centerbridge Capital Partners所有。谢弗女士毕业于麦迪逊的埃奇伍德学院，在那里她获得了会计学学士学位，并曾在该学院的董事会任职。

HOFRE的 高管如下：

塔拉·查恩斯。查恩斯女士自2020年8月以来一直担任HOFRE的总法律顾问。从2015年到加入HOFRE，Charnes 女士在Big Lot！工作，最近担任诉讼副总裁总裁，领导公司处理证券、消费者、工资和工时集体诉讼，以及知识产权纠纷、雇佣诉讼和其他方面的诉讼和索赔的战略方法 。在Big Lot！工作期间，她还在公司的企业风险管理指导委员会任职。从2008年到2015年，Charnes女士在苏格兰奇迹公司工作，在那里她最近担任董事北美法律、证券和公司治理部门，并在佣金和公司治理事务上与执行管理团队和董事会密切合作，并管理其他多个法律部门的职能，包括 诉讼、合规、广告和商法。2003-2007年间，她是盛德国际律师事务所证券、竞争和复杂诉讼小组的成员。她还曾担任美国第七巡回上诉法院尊敬的肯尼斯·F·里普尔的法律书记员。Charnes女士在瓦尔帕莱索大学法学院以优异成绩获得法学博士学位，在那里她是《瓦尔帕莱索法律评论》学生写作的执行主编。 她从丹尼森大学以优异成绩获得文学士学位。

丽莎·古尔德。古尔德女士自2020年8月起担任HOFRE人力资源部副总裁。从2011年11月到加入HOFRE，古尔德女士在CommQuest Services担任人力资源部副总裁总裁，在那里她制定了公司合并后的战略计划，监督公司员工的招聘、入职和保留，并管理其他各种人力资源职能，包括起草和执行公司政策和程序，以及管理福利管理和登记。2007年8月至2011年11月，古尔德女士在Bruner{br>Cox LLP的附属公司Creative Financial Staffing工作，担任过各种职务，包括招聘/人事经理和业务发展/客户经理。古尔德女士在西北俄亥俄大学获得工商管理硕士学位，在肯特州立大学获得理学士学位。

安妮·格拉菲斯。Graffice女士目前担任HOFRE公共事务常务副总裁，并曾于2019年12月至2020年6月担任HOF村公共事务常务副总裁。在加入豪华村之前，Graffice 女士曾在职业足球名人堂担任发展和战略探险部副总裁(2016年至2019年)。在此之前，Graffice女士曾在联合山大学工作，在那里她担任过校友关系和联合山基金的董事执行 基金(2012年至2016年)和校友关系与大学活动的董事(2003年至2012年)。Graffice女士拥有联合学院工商管理和金融学士学位和蒂芬大学MBA学位。

杰森·克罗姆。Krom先生目前担任HOFRE的首席财务官，并曾在2019年9月至2020年6月期间担任HOF村的首席财务官。Krom先生从Stanley Black&Decker加盟HOF Village，在那里他曾 担任户外产品集团的首席财务官(2018年至2019年)，以及财务规划与分析 和全球工具与存储许可(2017年至2018年)的副总裁。此前，Krom先生曾在Abercrombie&Fitch担任Hollister品牌首席财务官(2016年至2017年)和企业融资副总裁总裁(2015年至2016年)。他曾在好时公司(2011年至2015年)、飞利浦医疗(2010年至2011年)、诺华消费者健康(2007年至2010年)和强生(2002年至2007年)担任过各种财务职务。Krom先生拥有新泽西学院的金融学士学位和纽约大学斯特恩商学院的MBA学位(以优异成绩)。

迈克尔·利维。李维先生自2020年6月以来一直担任HOFRE运营部门的总裁。从2014年8月到加入公司， 他担任NBA G联赛克里夫兰骑士的特许经营权广州队的总裁，在那里他创造了无数的上座率 记录和收入纪录，并在2016年被评为联盟年度最佳球队执行官。利维先生为公司带来了30多年的体育和娱乐管理专业知识，通过与11个专业特许经营权、11个设施和10个体育联盟(包括NBA、MLB、WNBA、NFL、AFL和NHL)合作的丰富经验而发展起来。利维先生在其广泛的体育管理职业生涯中，建立了卓越的运营执行力和成功的体育特许经营初创企业的良好记录。利维毕业于宾夕法尼亚州匹兹堡的杜肯大学。

埃里卡·穆尔曼。Muhleman女士自2020年9月起担任HOFRE新业务开发/营销和销售部执行副总裁总裁。从2020年3月到加入HOFRE，Muhleman女士在BDA，LLC的赞助激活部门工作。在加入BDA，LLC之前，Muhleman女士从2016年1月至2019年2月在Pegula Sports and Entertainment工作，最近在那里担任业务发展执行副总裁总裁，领导销售和业务计划 开发综合赞助和其他创收活动，包括新时代球场、KeyBank Center和蓝十字竞技场的非比赛活动、高级座位、套房和商品。从2009年7月到2015年12月，穆尔曼女士在水牛城比尔队工作，担任负责企业赞助的副总裁 ，负责公司合作伙伴的服务和激活， 领导客户服务小组以确保履行合同义务，并亲自管理数百万美元的顶级赞助。 从2004年8月到2009年7月，她在IMG工作，担任公司的董事账户，负责监督该公司 数百万美元的年度预算，并就合作伙伴关系进行谈判以支持其营销平台。从1999年6月到2004年8月，她 在克利夫兰布朗队担任营销服务经理。Muhleman女士在克利夫兰州立大学获得市场营销文学硕士学位，在俄亥俄大学获得心理学文学学士学位。

董事 和高管资格

HOFRE 尚未正式确定其每位高级管理人员或董事必须具备的任何具体、最低资格，或其一名或多名高级管理人员或董事会成员必须具备的特定 素质或技能。然而，HOFRE预计将全面评估以下素质：教育背景、多样化的专业经验，包括 此人是现任或前任上市公司首席执行官或首席财务官或知名组织部门负责人， 对HOFRE业务的了解、正直、职业声誉、独立性、智慧，以及代表HOFRE股东最佳利益的能力。

HOFRE的管理人员和董事会将由各自领域的不同领导人组成。这些高管或董事中的许多人都在不同的公司拥有高级领导经验。在这些职位上，他们还获得了核心管理技能的经验，如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理、 和领导力发展。HOFRE的许多官员和董事还拥有在其他上市公司和私营公司的董事会和/或董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，这些高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，例如管理和投资资产或促进业务投资和组合的完善 。

高级职员和董事的人数和任期

HOFRE董事会分为三类：A类、B类和C类。每一类的董事人数应尽可能相等。完成业务合并后，董事会可以将已经任职的董事会成员分配到此类类别中。A类董事的任期在企业合并后的第一次年度股东大会上选举届满，B类董事的任期在企业合并后的第二次股东年会上选出，C类董事的任期在企业合并后的第三届股东大会上选出，任期在企业合并后的第三届股东大会上届满。A类董事的任期将于2021年年度股东大会上届满，由爱德华·J·罗斯三世和玛丽·欧文组成。由斯图尔特·利希特、卡尔·霍尔茨、柯蒂斯·马丁和David·丹尼斯组成的B类董事的任期将在2022年股东年会上届满。 由詹姆斯·多兰、迈克尔·克劳福德、金伯利·谢弗和安东尼·巴泽利组成的C类董事的任期将在2023年股东年会上届满。

HOFRE的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的 任期。HOFRE董事会有权在其认为合适的情况下任命HOFRE章程中规定的职位。

董事 提名协议

和C类董事，他们的初始任期为三年。董事提名协议规定了担任业务组合的董事，并明确了每个董事的各自类别。

董事提名协议还规定：(I)只要保荐人实益拥有截至企业合并生效时间(“生效时间”)其持有的HOFRE普通股总数的85%，则 保荐人将有权指定一名个人被任命或提名进入HOFRE董事会；(Ii)因此 只要HOF村实益拥有截至 生效时间其持有的控股普通股总数的至少85%，霍夫村将有权指定最多四名个人被任命或提名参加董事董事会的选举，其中一人必须根据纳斯达克规则符合独立纳斯达克的资格(或最多(A)三名个人，如果其持股低于85%但至少65%，(B)两名个人，如果其持股低于65%但至少45%，或(C)一名个人，如果其持股低于45%但至少15%)，及(Iii)只要PFHOF实益拥有其于生效日期所持有的HOFRE普通股股份总数的至少85%，则PFHOF将有权指定最多一名人士获委任或提名参加HOFRE董事会的选举。

HOF村和PFHOF可各自指定一名个人担任HOFRE董事会无投票权观察员(就HOF村而言，只要HOF村实益拥有其于生效时间所持有的HOFRE普通股股份总数的至少15%，而就PFHOF而言，只要PFHOF于生效时间实益拥有其所持有的HOFRE普通股股份总数的至少85%)。董事提名协议各方同意采取某些行动 支持这些被提名人参加选举，并将这些被提名人包括在将选举董事的股东大会的委托书中。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求公司董事会多数成员独立。独立董事“泛指本公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人士，或与本公司董事会认为会干扰董事履行董事责任的关系的任何其他个人。根据纳斯达克上市规则，本公司董事会已确认 金伯利·谢弗、卡尔·霍尔茨、安东尼·巴泽利、玛丽·欧文、柯蒂斯·马丁和David·丹尼斯为独立董事。

董事会委员会

业务合并完成后，公司成立了三个董事会委员会，并通过了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程。Buzzelli先生、Dennis先生和Schaefer女士被任命为公司审计委员会成员，Buzzelli先生担任主席，并具有审计委员会财务专家的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中定义。Schaefer女士和Holz先生被任命为公司薪酬委员会的成员，Schaefer女士担任主席。霍尔茨先生和欧文女士被任命为公司提名和公司治理委员会的成员，霍尔茨先生担任主席。每一份委员会章程都可以在公司网站上查阅，网址是：www.hofrec.com。

审计委员会

审计委员会的职责在其章程中有所规定，包括但不限于：

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责在其章程中有所规定，包括但不限于：

薪酬委员会

薪酬委员会全面负责确定和批准HOFRE首席执行官的薪酬，并审查和批准HOFRE高管的年度基本工资和年度奖励机会。HOFRE可以利用独立顾问的服务进行分析，并就高管薪酬事宜提出建议。这些分析和建议将传达给赔偿委员会，赔偿委员会在作出赔偿决定时考虑到这些信息。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会没有 名成员是HOFRE的官员或雇员。在上个财政年度内，HOFRE的所有高管均未担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员， 如果有一名或多名高管担任HOFRE的董事或薪酬委员会成员，则其履行的职能与任何其他实体相同。

行为和道德准则

在业务合并完成后，HOFRE通过了适用于HOFRE所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德守则》涵盖利益冲突、内幕交易和遵守法律法规等领域。《商业行为和道德准则》可在HOFRE的网站上查阅，网址为：www.hofrec.com。

法律诉讼

据HOFRE管理层所知，目前没有任何针对HOFRE、其任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中，也没有针对HOFRE的任何财产的诉讼，但下述讨论的事项除外业务 -法律诉讼.”

高管薪酬

此 部分概述了业务合并后生效的HOFRE高管薪酬计划。根据S-K法规第402(M)(2)项，本公司被任命的高管于业务合并前的2019年12月31日确定。因此，公司任命的高管包括首席执行官Michael Crawford，以及根据HOF Village在截至2019年12月31日的财年支付的总薪酬计算的第二高薪酬的两名高管Brian Parisi和Jason Krom。在接下来的讨论中，参考HOF Village讨论截至2019年12月31日的财政年度内支付的补偿，并参考HOFRE讨论本公司目前的补偿安排。

汇总表 薪酬表

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的HOF村指定高管的总薪酬的汇总信息。

概述

HOFRE 提供具有竞争力的总薪酬方案，根据HOFRE在其行业内的独特特征和需求量身定做，并充分奖励其高管在为HOFRE股东创造价值方面所发挥的作用。HOFRE在高管薪酬方面与行业内其他类似情况的公司相比具有竞争力。关于HOFRE高管的薪酬决定是基于其需要吸引具备实现其业务计划所需技能的个人，随着时间的推移公平地奖励这些个人，并留住那些继续达到或超过HOFRE 期望的个人。

HOFRE的高管薪酬计划由三个主要部分组成：工资、奖励奖金和根据股权激励计划发放的股票奖励。HOFRE根据其对内部公平性和一致性、个人绩效、HOFRE的绩效以及其他被视为相关和及时的信息的看法，确定每个薪酬组成部分的适当水平。

雇佣协议

迈克尔·克劳福德

Hof 村于2018年12月与Crawford先生签订了服务协议，当时他被聘为首席执行官( 《Crawford服务协议》)。自2020年7月1日起，克劳福德服务协议被下一段中讨论的克劳福德就业协议所取代。克劳福德服务协议规定，聘用期第一年的年基本工资为650,000美元，第二年为700,000美元，第三年及之后的任何年份为750,000美元。克劳福德服务协议还规定，目标年度奖金为基本工资的70%，其中50%的年度奖金基于克劳福德先生和HOF村董事会商定的HOF村达到商业合理的关键业绩指标，而剩余的50%由HOF村董事会根据董事会对Crawford先生的表现和HOF村的表现的评估而酌情决定。Crawford 服务协议还向Crawford先生授予HOF Village未来利润的2.25%的利润利息，该利润在三年内归属，一年后归属利润的15%，两年后额外归属20%，以及 三年后归属剩余的65%。此外，Crawford服务协议向Crawford先生提供车辆津贴，以补偿Crawford先生购买一辆汽车的费用，金额最高可达70,000美元。截至2019年12月31日止年度，Crawford先生收到614,321美元的薪金、457,781美元的奖金及23,185美元的其他薪酬，其中包括13,835美元的401(K)供款及9,350美元的车辆津贴。克劳福德服务协议因业务合并的结束而终止。此外，Crawford先生已同意在业务合并完成时，取消其利润利息授予的既有部分，并放弃其对利润利息授予的未归属部分的权利 。

关于业务合并的完成，Crawford先生、HOFRE和Newco签订了一份雇佣协议， 于2020年7月1日生效(“Crawford雇佣协议”)，取代了Crawford服务协议。根据克劳福德雇佣协议的条款，Crawford先生担任高富礼的总裁兼首席执行官。除非提前终止，否则雇佣协议将于2022年12月31日终止；但是，除非任何一方提供90天的不续订书面通知，否则该期限将自动续签连续 个月。根据克劳福德雇佣协议的条款，克劳福德先生到2020年12月31日将获得800,000美元的年基本工资，2021年日历年为850,000美元，随后任何年份的最低年薪为850,000美元，由薪酬委员会确定。 克劳福德先生有权获得400,000美元的结业奖金，在2020日历年分三次支付。此外，克劳福德先生还有资格获得年度奖金。Crawford先生2020年的年度奖金将至少为400,000美元；但是，除非获得HOFRE董事会的批准，否则他2020年的年薪和奖金总额不会超过1500,000美元。根据Crawford雇佣协议及HOFRE 2020综合激励计划的条款，Crawford先生有权于有关股份的登记 声明生效后获得715,929股公司普通股限制性股份。此外，Crawford雇佣协议向Crawford先生提供车辆津贴，以补偿Crawford先生一辆零售价值高达70,000美元的车辆的租赁费用。

杰森·克罗姆

HOFV 于2019年9月与Krom先生签订了雇佣协议，当时Krom先生被聘为首席财务官。雇佣协议规定每个日历年的初始基本工资为300,000美元，签约奖金为10,000美元，目标年度奖金相当于基本工资的40%。年度奖金基于HOFV确定的商业上合理的关键绩效指标 的实现情况。雇佣协议还包括授予利润利息，相当于未来利润的1.0%，在三年内归属，其中三分之一的利润利息每年归属。截至2019年12月31日止年度，Krom先生收到75,000美元的薪金、130,000美元的奖金及28,986美元的其他薪酬，其中包括3,600美元的401(K)供款及25,386美元的搬家开支及其他薪酬。关于业务合并， Krom先生的利润利益被取消。

前述对Crawford和Krom先生的服务和雇佣协议的描述并不完整，其全部内容符合雇佣协议的条款和条件，这些条款和条件附在注册说明书上，本招股说明书是其中的一部分。

遣散费 福利

Crawford先生和Krom先生的雇佣协议规定，如果雇员被公司无故解雇或被雇员有充分理由解雇，则支付遣散费。

如果员工因任何原因被解雇，该员工将获得一笔总付款项，金额相当于截至解雇日为止所赚取的 和未支付的基本工资，以及截至解雇日为止可报销的任何未报销的业务和招待费用。

在 添加中：

原董事薪酬计划

在截至2019年12月31日的年度内担任HOF Village，LLC董事会成员的 人员未因此类服务获得 报酬。

董事 合并后的薪酬

在业务合并完成后，公司非雇员董事将根据他们作为公司审计、薪酬和提名委员会成员的服务获得不同程度的薪酬 。 公司预计董事薪酬将根据行业惯例和标准确定。

财政年度末未偿还的 股权奖励

在雇用Crawford和Krom先生方面，HOF村在 时间内向每位官员授予了利润利益。随着业务合并的完成，Crawford先生的利润权益及归属明细表终止。在业务合并方面，Krom先生的利润利益也被取消。HOFRE尚未向其高管授予任何股权奖励，但Crawford先生有权在有关股份的登记声明生效后获得715,929股HOFRE普通股的限制性股票。

退休福利

HOFRE 为其几乎所有员工维护符合《国税法》第401(K)节(通常称为401(K)计划)要求的符合税务条件的固定缴费计划。401(K)计划在相同的基础上适用于所有员工，包括指定的高管。401(K)计划的每个参与者都可以选择延迟支付0%至100%的补偿， 受《国税法》和《雇员退休收入保障法》的限制。

2020年综合激励计划

于2020年7月1日，与业务合并结束相关，本公司的综合激励计划(“2020综合激励计划”)在业务合并结束后立即生效。2020年综合激励计划已获得公司股东和董事会的批准。如有调整，根据2020年综合激励计划授权发行的普通股最高数量 为2020年7月1日在完全摊薄基础上普通股已发行股份的3%。

根据2020年综合激励计划和HOFRE首席执行官的聘用协议，HOFRE首席执行官有权在登记声明 生效后获得715,929股HOFRE普通股的限制性股票。三分之一的限售股份在登记声明生效后立即归属 ，三分之一在企业合并结束一周年时归属，最后三分之一在企业合并结束两周年后归属 。

材料 2020年综合激励计划条款

以下是2020年综合激励计划的主要特点摘要。摘要全文以《2020年综合激励计划》全文为准 ，该计划作为本登记声明的证物提交。

目的

2020年综合激励计划的目的是通过使HOFRE及其子公司能够吸引和留住合格的个人来提供服务，以与HOFRE的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励性薪酬，并提供 使接受者的利益与其股东的利益一致的股权参与机会，从而促进HOFRE及其股东的利益。

行政管理

HOFRE董事会将管理2020年综合激励计划。根据2020年综合激励计划，董事会有权将计划管理委托给董事会委员会或其下属委员会。受托管理2020年综合激励计划的HOFRE董事会或董事会委员会称为委员会。在受到某些限制的情况下，根据2020年综合激励计划的条款，委员会将拥有广泛的权力，可以根据该计划采取某些行动。

在适用法律允许的范围内，委员会可将其认为适当的行政职责或权力授予其一名或多名成员或一名或多名HOFRE官员。

无 重新定价

当HOFRE 普通股的公允市值低于期权的行使价或特区的授予价格时，期权或特别行政区将被视为“低于”。

股票 受2020年综合激励计划约束

受 调整(如下所述)的影响，根据2020年综合激励计划授权发行的HOFRE普通股的最高股数为紧接合并完成后按完全摊薄基础计算的HOFRE普通股流通股的3% 。这一限制也是2020年综合激励计划 下可能授予的激励股票期权数量的限制。

根据2020综合激励计划发行的股票或将获得未偿还奖励的股票 将适用于减少仅在其使用范围内根据2020综合激励计划可供发行的最大股票数量；但条件是，受股票结算特别行政区或其他基于股票的奖励的全部股票数量将计入根据2020综合激励计划授权发行的股份 ，无论该特别行政区或其他基于股票的奖励 结算时实际发行的股票数量如何。任何为履行2020年综合奖励计划下的奖励而预扣税款的股份、任何为支付2020综合奖励计划下奖励的行使价或授予价格而扣留的股份、任何因未行使未行使期权或 股份结算而未发行或交付的股份，将不计入根据2020综合奖励计划授权发行的股份，并将再次根据2020综合奖励计划进行奖励。根据2020年综合激励计划授予的奖励，以现金结算的股票将再次可供发行。根据2020综合激励计划授予的与奖励相关的任何股票，如因到期、没收、注销或其他原因终止而未发行股票，将可根据2020综合激励计划再次授予。HOFRE 使用行使奖励的收益在公开市场回购的任何股票不会增加未来授予奖励的可用股票数量 。在适用法律允许的范围内，根据2020年综合激励计划可供发行的股份 将不计入根据2020年综合激励计划可供发行的股份中，而发行的股份将不计入HOFRE或子公司或以其他方式以任何形式收购的任何实体的任何未完成奖励 。根据2020年综合激励计划可供发行的股票可以是授权股票和未发行股票或库藏股。

调整

如果HOFRE普通股的公司结构或股份发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股份组合、发售、剥离或非常股息(包括分拆)或其他类似变化，委员会将进行适当的调整或替换。这些 调整或替换可能是对根据2020年综合激励计划可供发行的证券和财产的数量和种类进行调整或替换。为防止淡化或扩大参与者的权利，委员会还可调整未予裁决的证券或其他财产的数量、种类和行使价格或授予价格。

符合条件的 参与者

奖项 可授予HOFRE或其任何子公司的员工、非员工董事和顾问。就2020年综合激励计划而言，“顾问”是指向HOFRE或其子公司提供与融资交易中的证券发售和销售无关的服务，并且不直接或间接促进或维护其证券市场的人。

奖项类型

2020年综合激励计划将允许HOFRE授予非法定和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励和其他基于股票的奖励 。奖励可以单独授予，也可以与任何其他类型的奖励一起授予。

股票 期权。股票期权使持有者有权根据股票期权授予的条款和条件，以特定价格(称为行使价)购买指定数量的HOFRE普通股。2020年综合激励计划允许授予非法定和激励股票期权。激励性股票期权只能授予HOFRE或其子公司的合格 员工。根据2020年综合激励计划授予的每个股票期权必须由 奖励协议证明，该协议规定了股票期权的行使价、期限、股票数量、归属和 任何其他条件。根据2020年综合激励计划授予的每个股票期权的行权价格必须至少为授予参与者之日HOFRE普通股股票公平市场价值的100% 。除非委员会另有决定，否则计划下的公平市价是指授予日在纳斯达克市场上报告的HOFRE普通股的收盘价 。委员会将确定每个股票期权的条款和条件，但要受某些限制，例如最长十年的期限。

股票 增值权利。股票增值权或股票增值权是授予接受现金、股票或两者的组合支付的权利，等同于行使日HOFRE普通股股票的公允市场价值超过该等股票的授予价格 。授予的每个特别行政区必须由授予协议证明，该协议指定授予价格、期限和委员会可能决定的其他 条款。香港特别行政区的授权价必须至少为授权日HOFRE普通股的公平市值的100%。委员会将确定每个特别行政区的任期，但根据2020年综合奖励计划授予的SARS将在特区获批之日起10年后不得行使 。

受限股票奖励、受限股票单位和递延股票单位。根据2020年综合激励计划，可授予限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU和/或 递延股票单位。限制性股票奖励是对HOFRE普通股的奖励，在某些情况下，通常包括服务终止 ，受转让限制和没收风险的限制。RSU或递延股票单位类似于限制性股票奖励，不同之处在于，在授予日，参与者实际上不会获得任何股票。递延股票单位允许持有者在委员会确定的未来时间收到HOFRE普通股或等值的现金或其他财产的股份。委员会将确定限制期、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或递延股票单位的数量、递延股票单位的支付时间以及其他此类条件或限制，并在奖励协议中列出。

绩效 奖。绩效奖励，以现金、HOFRE普通股股票、其他奖励或两者的组合形式，可根据2020年综合激励计划授予，金额和条款由委员会决定。委员会应确定现金金额和/或股票或其他奖励的数量、绩效目标、绩效期限和其他条款和条件，并在奖励协议中作出规定。参与者在适用的绩效期间实现其绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票或其他奖励数量 。

非员工 董事大奖。委员会可随时并不时批准决议，规定自动授予非法定股票期权或SARS的非雇员董事。委员会亦可随时及不时酌情授予非雇员董事非法定股票期权或特别行政区。在任何一种情况下，任何此类奖励均可单独授予、合并授予或同时授予，并可根据委员会根据2020年综合激励计划的规定单独酌情确定的条款、条件和限制授予。委员会可允许 非雇员董事选择以限制性股票、RSU、递延股票单位或其他基于股票的奖励作为现金，获得全部或部分年度聘用金、会议费或其他费用。根据2020年综合激励计划，授予非员工董事的任何现金薪酬或其他薪酬以及奖励价值(根据财务会计 准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者)在公司任何财年作为非员工董事提供的服务的薪酬总额不得超过250,000美元(担任董事会主席或领导独立董事的任何董事或在 董事最初作为董事服务的会计年度的薪酬增加 至350,000美元)。

其他 股票奖励。根据计划的条款，其他基于股票的奖励可授予参与者，金额和条件由委员会决定。

股息 等价物。除股票期权、SARS和未授予的业绩奖励外，根据2020年综合激励计划 的奖励，委员会可酌情根据此类奖励所涵盖的HOFRE普通股的股票获得现金或股票股息或其他 分配的股息等价物，如果此类股票已发行 并在股息支付日未偿还的话。但是，非既得奖励不得支付股息或股息等价物。此类股息等价物 将在委员会确定的限制条件下，按该公式在时间和 转换为现金或HOFRE普通股的额外股份。

终止雇用或其他服务

《2020年综合激励计划》规定了在参与者终止雇佣或其他服务的情况下的某些默认规则。这些默认规则可在HOFRE与参与者之间的奖励协议或个人协议中进行修改。 如果参与者的雇佣关系或其他服务因某种原因而终止，则该 参与者持有的所有未完成奖励将被终止和没收。如果参与者在HOFRE的雇佣或其他服务因死亡、残疾或退休而终止，则：

在 参与者在HOFRE的雇佣或其他服务因原因、死亡、残疾或退休以外的原因终止的情况下，则：

终止时权利的修改

当参与者终止受雇于HOFRE或任何附属公司的雇佣或其他服务时，委员会可单独行使其 酌情权(可在授予日或之后的任何时间行使，包括在终止后)，使该参与者在终止雇佣或服务后所持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、成为或继续 可行使或继续行使，以及限制性股票、RSU、递延股票单位、绩效奖励、自终止雇佣或服务生效之日起由参与者持有的非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励，以终止、授予或不受雇用或服务终止后付款的限制和条件 ，在每种情况下，由委员会确定的方式；但是，如果任何股票期权或特别行政区在其到期日之后不得继续行使，委员会采取的任何此类行动在未经受影响参与者同意的情况下将不会生效，除非委员会 被2020年综合激励计划授权采取此类行动。

没收和补偿

如果委员会判定参与者在向HOFRE提供服务时或在此类服务终止后一年内采取了任何行动，这将构成“原因”或“不利行为”，如2020年综合激励计划中所定义的那样，参与者在2020年综合激励计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明奖励的协议都将终止并被没收。委员会有权撤销对参与者行使、归属、颁发或支付的任何奖励的行使、归属、发放或付款，并要求参与者在收到通知后10天内向HOFRE支付任何已收到的金额或因此类撤销的行使、归属、发放或付款而获得的 金额。HOFRE可在收到行使通知后，将任何股票期权或特别提款权的行使推迟至多六个月，以便董事会确定是否存在“原因”或“不利的 行动”。HOFRE有权扣留和扣除未来的工资或作出其他安排，以收取任何到期的金额。

此外，如果HOFRE由于重大不当行为或证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的任何参与者将在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交体现该财务报告要求的财务文件后12个月内，偿还该个人根据2020综合激励计划获得的任何奖励的金额。HOFRE还可以根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定，或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款，或根据当时HOFRE普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或根据HOFRE采取的任何政策，寻求 追回任何裁决。

控制权变更的影响

通常， 控制的更改将意味着：

在符合适用奖励协议或HOFRE与参与者之间的个别协议条款的情况下，一旦控制权发生变更，委员会可酌情决定部分或全部未偿还期权和SARS是否全部或部分可行使，适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和RSU的限制期和履约期是否应全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为已满足。委员会可进一步要求因控制权变更而产生的公司股票或其母公司，取代部分或全部HOFRE普通股股票，但须接受未偿还奖励，并要求持有者将任何未偿还奖励全部或部分交回HOFRE，由HOFRE立即注销，以换取现金支付、因HOFRE或随后的HOFRE而产生的公司股本股票或现金和该等股票的组合。

期限， 终止和修改

除非董事会提前终止，否则2020年综合激励计划将在其生效日期十周年的前一天午夜终止。2020年综合激励计划终止后将不会授予任何奖励，但根据适用的条款和条件以及2020综合激励计划的条款和条件，在2020综合激励计划终止时未完成的奖励将保持未完成状态。

除某些例外情况外，董事会有权暂停或终止2020年综合奖励计划或终止任何未完成的奖励协议，并有权随时及不时修订2020年综合奖励计划或修订或修改任何未完成奖励的条款。在以下情况下，未经HOFRE股东批准，对2020年综合激励计划的任何修订均不生效：(A)根据《守则》第422节、HOFRE普通股交易所在主要证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及根据2020年综合激励计划授予奖励或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律；或(B)此类修订将：(I)大幅增加参与者的应计福利；(Ii)修改2020年综合激励计划的重新定价条款；(Iii)增加2020年综合激励计划下已发行或可发行的HOFRE普通股总数；(Iv)增加2020综合激励计划对任何特定期间内任何类型奖励参与者可发行的HOFRE普通股数量或奖励总额的任何限制；(V)修改2020综合激励计划中参与者的资格要求；或(Vi)降低《2020年综合激励计划》中规定的最低行权价格或授予价格。未经持有奖励的参与者书面同意，终止、暂停或修改2020年综合奖励计划或奖励协议不得对之前根据2020年综合奖励计划授予的任何奖励产生不利影响 。

联邦 所得税信息

以下是截至本招股说明书之日的联邦所得税对参与者和2020年综合激励计划下交易的HOFRE影响的总体摘要 。本摘要旨在为此次发行中的潜在投资者提供信息，而不是为2020年综合激励计划的参与者提供税务指导，因为后果可能会因所提供的赠款类型、参与者的身份以及支付或结算方式而异。摘要不涉及其他联邦税种或根据州、地方或外国税法征收的税种的影响。鼓励参与者就参与2020年综合激励计划的税收后果寻求合格税务顾问的建议。

税收 奖励的后果