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合并财务报表索引

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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-196221

说明书

7,315,000股美国存托股份

迅雷有限公司

相当于36,575,000股普通股

这是迅雷有限公司或迅雷的美国存托股份或美国存托股份的首次公开发行。我们提供7,315,000个美国存托凭证。每股美国存托股份 代表五股普通股，每股票面价值0.00025美元。

我们 已获得批准将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“Xnet”。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可按公开发售价格减去承销折扣和佣金向我们额外购买总计1,097,250只美国存托凭证，以弥补超额配售。

承销商预计在2014年6月27日左右将美国存托凭证交付给买家。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。见第17页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2014年6月23日。

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您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息 。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况如何。

我们 尚未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

至2014年7月18日(25^这是本招股说明书日期后一天)，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑 本招股说明书中的所有信息，包括以下描述的风险和不确定性。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能在目前基于订阅的多来源收入模式下继续增长，我们的业务将受到不利影响。

我们在2004年推出了核心产品迅雷加速器，并在2009年推出了云加速订阅服务，让用户能够快速访问和 消费数字媒体内容。这些云加速产品在过去几年里迅速在全国范围内流行起来。再加上我们的核心产品和服务，我们通过迅雷看板平台提供在线视频 流媒体服务和其他互联网增值服务。自2009年以来，我们的云加速订阅服务的收入大幅增长，而我们的在线广告和其他互联网增值服务的收入多年来稳步增长。我们预计，随着我们扩大订户基础，我们的增长趋势将继续下去。然而， 由于我们目前以订阅为基础、多元化的多源收入流业务模式的运营历史有限，我们的历史增长率可能不能指示我们未来的业绩 ，特别是如果我们无法继续将更多用户转化为订户的话。我们也不能向你们保证，我们将以与过去相同的速度增长。

我们可能无法保留和增长庞大的用户基础，无法将用户转换为我们高级服务的订户，也无法维持现有的 订户并吸引新订户。

我们拥有庞大的用户群。根据艾瑞咨询的数据，在截至2014年3月31日的三个月里，我们平台的月平均独立访问量约为3亿。根据艾瑞咨询的数据，2014年3月，迅雷看板吸引了约1.36亿月度独立访客。但是，如果我们 无法始终如一地为我们的用户提供快速轻松地访问数字媒体内容的优质体验，或者如果用户不认为我们提供的服务有价值，或者如果我们引入新功能或调整现有功能或以他们不喜欢的方式更改数字媒体内容的组合，我们可能无法留住现有用户。

我们 在2009年3月推出了我们的云加速订阅服务，此后经历了大幅增长。截至2014年3月31日，我们的订户总数约为520万。然而，我们不能向您保证我们将能够保持和增加我们的订户数量。例如，我们为我们的用户提供更大的订阅激励 的努力，包括突出差异化订户服务价值的营销活动，如绿色通道和离线加速器，可能无法继续 成功。我们的用户可能会停止订阅我们的产品或服务，因为我们不再满足他们的需求，或者如果我们无法在保留现有用户和吸引新用户方面与现有的 和新的竞争对手成功竞争，这将对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

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如果我们跟不上互联网行业的技术发展和用户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

互联网行业正在快速发展，并受到持续不断的技术变化的影响。随着互联网基础设施的持续发展，未来通过替代技术创新访问互联网可能会变得更容易，这将使我们现有的产品和服务对用户的吸引力降低。例如， 越来越多的用户通过PC以外的设备访问互联网，包括移动电话和其他手持设备，这要求我们升级软件和网站，以使移动设备用户能够轻松访问我们的 服务。尽管截至本招股说明书之日，我们约有5%的现有用户通过 移动设备访问加速和在线流媒体服务，但如果我们的基于移动的服务不能普及，我们可能会失去这些用户，无法吸引新用户，这可能会进一步对我们的增长造成不利影响。此外，用户对互联网内容的需求也可能会随着时间的推移而变化。目前，互联网用户似乎对多媒体加速、在线流媒体和在线游戏服务有很大的需求，我们预计这种需求将继续下去。然而，我们不能向您保证，互联网用户的行为在未来不会改变。如果我们不根据用户需求的变化 及时有效地升级我们的服务，我们的用户和广告商的数量可能会减少。此外，技术和用户需求的变化可能需要在产品开发和基础设施方面投入大量资本支出。我们越来越多地扩展到移动设备，部分是通过在手机中预装加速产品，以及通过电视覆盖 (机顶盒和IPTV)扩展到起居室，以进一步扩大我们的用户基础，并为我们的用户提供更广泛的接入点。为了实现这一目标，我们不断开发和升级产品和服务，并 寻求与硬件制造商的战略合作，这可能需要我们提供大量资源。如果我们不能成功地实施我们的战略，或者如果我们的创新不能响应我们用户的需求，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。未能跟上技术发展的步伐可能会导致我们的服务吸引力下降，进而可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们面临并预计将继续面临版权侵权索赔和其他相关索赔，包括基于通过我们的服务提供的内容的索赔，这些索赔可能会耗时且成本高昂，可能会导致损害赔偿、禁令救济和/或法院命令，分散我们管理层的注意力和财政资源，并 对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方 权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼中。

2014年5月，我们与美国电影协会(MPAA)以及美国六大娱乐内容提供商签订了内容保护协议，它们都是MPAA的成员。我们已同意实施一套全面的措施制度，以防止未经授权下载和获取此类内容提供商的作品。在这些 内容保护措施中，我们同意(1)实施

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将应用于这些内容提供商的视频内容的过滤系统，(2)在通过我们的网站或客户端应用程序向用户提供任何此类内容之前过滤这些内容提供商的视频内容，(3)采用最先进的基于指纹的过滤技术，(4)未来与这些内容提供商合作，以确保我们内容保护措施的有效性，以及(5)纳入额外的内容保护措施，以有效防止版权侵权 。由于此类内容保护措施的技术复杂性，我们可能会因技术原因或其他非我们所能控制的原因而无法履行此类协议下的某些义务。即使我们履行了内容保护协议下的所有义务，实施内容保护措施也可能会影响我们的用户体验，或者 以其他方式使我们的服务和产品的竞争力低于我们的竞争对手，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果内容保护协议终止或我们被认为不完全遵守其重要条款，内容提供商可以对我们提起诉讼或其他诉讼，包括他们在我们签订协议之前可能提出的任何过去的索赔。此外，其他 第三方内容提供商仍可能对我们提起诉讼或其他诉讼。

在我们的正常业务过程中，我们收到第三方的书面通知，声称我们网络或一个或多个网站上的某些内容侵犯了他们的版权，并威胁要对我们采取法律行动。我们过去曾收到关于我们网站上的内容和游戏侵犯第三方版权的索赔，并要求我们停止在我们的网站上分发、营销或展示此类内容或游戏。根据我们所知，我们不认为任何此类指控是有根据的。然而，通过我们的分布式计算网络、我们的网站或我们的其他服务可访问的内容引发的版权侵权或其他 索赔，例如由MPAA成员 或电影协会Inc.或MPA发起的任何潜在法律诉讼，无论是否具有法律依据，都可能导致损害赔偿和/或法院命令，转移我们管理层的注意力和财政资源，并 影响我们的品牌和声誉的负面宣传，从而对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。

我们 在2011年、2012年、2013年和截至2014年3月31日的三个月里，在中国分别收到了176起诉讼、114起诉讼、72起诉讼和4起诉讼。截至2014年3月31日，这些诉讼中约96.4%被中国有关法院驳回、原告撤回或和解。在这些诉讼中，我们只输掉了三起被勒令赔偿人民币56,350元(合9,054美元)的诉讼。截至2014年3月31日，我们与之前提起的案件相关的诉讼费用约为100万美元，其中包括80万美元的版权侵权诉讼。这些数额包括根据 法庭外和解而欠下的数额。截至2014年3月31日，我们有17起侵犯版权的诉讼悬而未决，索赔总额约为人民币1630万元(合260万美元)。自2014年3月31日至本招股说明书发布之日，17起尚未解决的版权侵权诉讼中，有8起已结案。这些版权侵权诉讼的和解使我们的索赔总额从大约1630万元人民币(260万美元)减少到70万元人民币 (10万美元)。

针对我们的版权侵权诉讼悬而未决，涉及与迅雷看板和第三方上提供的视频相关的版权侵权索赔

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据称可通过网络搜索引擎搜狗提供的链接访问的内容。2010年12月，我们将与狗狗相关的软件的域名、商标权和版权权益出售给了第三方。作为采购协议的一部分，第三方买方承担了与沟沟有关的所有现有和未来债务，包括因第三方知识产权索赔而产生的债务，并同意赔偿我方未来因此类债务造成的任何损失。然而，风险仍然存在，买方可能变得不愿意或通过清算 或其他事件无法履行其根据购买协议承担与沟沟有关的责任的义务，在这种情况下，我们可能需要对与沟沟有关的任何责任承担责任。

我们向订户提供的高级加速服务和其他增值服务可能会使我们面临额外的版权侵权索赔 ，这可能会对我们现有的商业模式产生实质性的不利影响。

我们为订户提供有限的空间来临时存储在我们的服务器上下载的内容，以实现最佳的加速性能。订户还可以 请求我们的云服务器代表他们传输文件并将其上传到他们的物业。请参阅“业务与我们的平台相结合，云加速器与订阅相结合”。此外，我们的某些服务允许用户在我们创建帐户后上传文件，将文件转换为链接并与指定人员共享此类链接。如果内容侵犯了第三方知识产权，我们可能会 代表我们的订户负责传输或临时存储内容或创建代表内容的链接，并且 任何此类潜在的法律责任都可能对我们现有的业务模式造成实质性的不利影响。

我们的技术、业务方法和服务，包括与我们的资源发现网络相关的技术、业务方法和服务，可能会受到限制或阻止其使用的第三方专利 权利要求或权利的限制或阻止，例如已颁发的专利或未决的专利申请。

我们不能向您保证，声称与我们的资源发现网络、产品或服务有关的专利的持有者，如果存在任何此类持有者， 不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。根据我们自己的分析，我们不认为我们目前侵犯了我们所知道的任何第三方专利。然而，我们的分析可能未能确定所有相关专利和专利申请。例如，可能存在我们不知道的当前正在处理的申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的产品可能无意中侵犯了这些专利。第三方可能会试图对我们强制实施此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。任何专利侵权索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能既耗时又昂贵。如果我们被发现侵犯了第三方专利，无法采用非侵权技术，我们的业务运营能力可能会受到严重限制，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已经实施的知识产权保护机制可能并不有效或不充分，可能会使我们面临未来的诉讼，或者 导致我们无法继续在中国继续提供某些现有服务。

我们可能没有获得通过我们的服务提供的所有数字媒体内容的许可证，并且我们为某些 内容获得的许可证范围可能不够广泛，无法涵盖

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我们目前用来分发、营销或展示此类内容的所有时尚。对于我们从授权许可方合法获得的数字媒体内容，我们可能无法及时检测到通过我们的服务提供的某些内容的许可期已满，并无法及时禁止通过我们的服务访问此类内容。我们参与了基于版权所有者指控我们在此类内容中侵犯了他们的版权利益的诉讼。在我们致力于版权保护的知识产权团队的协助下，我们 实施了内部程序，以满足中国相关法律法规的要求，在我们许可的内容在迅雷看板上发布之前对其进行监控和审查，并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。有关更多详细信息，请参阅《商业知识产权与数字媒体数据监控和版权保护》。但是，由于迅雷看板上有大量数字媒体内容可用，或可通过我们的资源发现网络和其他服务访问，因此在未收到任何侵权通知的情况下，我们通常不会试图识别侵权内容。此外，我们组织并向我们的用户推荐可通过我们的服务访问并在某些与我们有合作关系的信誉良好的视听网站上提供的数字媒体内容。因此，如果此类内容未正式授权给我们或这些网站的运营者，我们可能会面临版权侵权责任的风险。此外，有些权利人可能不会在起诉我们之前向我们发出通知。因此，我们无法识别托管在我们网站或服务器上的未经授权的内容，或无法通过我们的网络访问 ，因此我们已经并预计将继续受到侵犯第三方知识产权或其他权利的索赔。此外，我们 可能会因涉嫌侵犯版权而受到中国国家版权局或其地方分支机构的行政诉讼。

在互联网相关行业，尤其是中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争 随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越普遍，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。2012年12月，中国最高人民法院发布了《关于侵犯网络传播权的司法解释》。该司法解释规定，法院将要求服务提供商不仅删除权利持有人在侵权通知中明确提到的链接或内容，而且删除他们“本应知道”包含侵权内容的链接或内容 。《解释》进一步规定，互联网服务提供者直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯第三方著作权负有更高的注意义务。这一解释可能会给我们和其他互联网服务提供商带来巨大的行政负担和诉讼风险。见“关于知识产权的条例”。感兴趣的各方可能会在我们 开展业务或可能开展业务的司法管辖区游说，要求加强知识产权保护，而中国和其他此类司法管辖区的知识产权法律可能会对我们的业务不利。知识产权诉讼可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层的注意力和资源。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求停止侵权活动，支付巨额罚款和损害赔偿，和/或寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的使用费或许可协议(如果有的话)。我们未能及时获得所需许可证 可能会损害我们的业务。任何知识产权诉讼和/或第三方指控我们侵犯知识产权的任何负面宣传都可能对我们造成实质性的不利影响

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对我们的业务、声誉、财务状况或经营结果的影响。为了应对与知识产权侵权相关的风险，我们可能不得不大幅修改、限制或在极端情况下终止我们的一些服务。任何此类变化都可能对我们的用户体验产生重大影响，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到中国以外的索赔或诉讼的影响，这可能会增加我们对现有或未来提供的服务承担直接或间接责任的风险。

虽然我们在中国之外没有受到索赔或诉讼，但我们不能向您保证，由于我们在美国的上市、用户在美国和其他司法管辖区访问我们服务的能力、投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用或其他原因，我们不会受到其他司法管辖区(如美国)版权法的约束。我们已经并预计将继续吸引中国以外的知识产权所有者的关注，尽管我们努力控制中国以外的用户访问我们的产品和服务。例如，美国唱片业协会在2010年11月向美国贸易代表办公室提交了一封信，指控我们的某些剥离或停产的产品为知识产权侵权提供了便利。尽管我们采取措施阻止位于某些司法管辖区(包括美国)的IP地址访问我们的某些服务，但此类努力在技术上可能不会100%准确，而且对我们服务的任何意外访问都可能增加我们受这些司法管辖区版权法约束的风险。即使我们阻止位于美国或其他司法管辖区的IP地址的努力取得成功，最近在这些司法管辖区修改法律的努力，例如旨在扩大美国版权法域外范围的法案，也可能会增加我们在这些司法管辖区受到版权法约束的风险。此外，作为一家上市公司，我们可能会面临更大的诉讼风险。

尽管包括《数字千年版权法》(《美国联邦法典》第17编第512节)或DMCA在内的美国版权法为托管用户上载内容或提供可能链接到侵权内容的信息定位工具的某些实体的版权侵权提供了保护措施或“安全港”，使其免受美国的索赔。 这些安全港仅适用于符合特定法律要求的公司。我们目前并不满足任何DMCA安全港的所有法定要求。如果我们受到美国版权法的约束，可能会增加我们对资源发现、加速或其他服务承担直接或间接版权责任的风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求(I)支付巨额法定或其他损害赔偿和罚款， (Ii)从我们的网站上删除相关内容，(Iii)停止产品或服务和/或(Iv)寻求可能无法按商业 合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权或泄露我们的商业秘密和其他专有信息，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们来说是重要的资产。超出我们 控制范围的事件可能对我们的知识产权构成威胁。例如，在中国和其他一些通过互联网分发或提供我们的服务的司法管辖区，可能无法提供有效的知识产权保护。此外，我们为保护我们的专有产品所做的努力

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权限 可能不够充分或有效。任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争力。此外，保护我们的知识产权 既昂贵又耗时。未经授权使用我们的知识产权的任何增加都可能使我们的业务运营成本更高，并损害我们的运营结果。

我们 寻求为我们的创新获得专利保护；然而，其中一些创新可能无法获得专利保护。此外，考虑到获得专利保护的成本，我们可能会选择不保护后来被证明是重要的某些创新。此外，尽管我们做出了努力，但始终存在这样一种可能性，即获得的保护范围将不足，或者已颁发的专利可能被视为无效或不可强制执行。

我们 还寻求将某些知识产权作为商业秘密加以保护。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效阻止泄露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息，并且可能无法在未经授权泄露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们 不能向此类当事人主张此类商业秘密权。任何未经授权披露或独立发现我们的商业秘密都将剥夺我们相关的竞争优势。 执行和确定我们的专有权范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，而未能获得或维护商业秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响 。

我们业务的成功取决于我们维护和提升强大品牌的能力。如果我们不能保持或提高我们 品牌的实力，我们可能会随后在保持市场份额方面遇到困难。

我们相信，维护和提升我们的迅雷品牌对我们业务的成功至关重要。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础，进而增强我们对广告商、订户和付费用户的吸引力至关重要。由于中国互联网市场竞争激烈，维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否在中国身上保持相当大的市场份额，这可能是困难和昂贵的。

我们 通过为我们的用户提供卓越的加速和视频观看体验，建立了我们的声誉和领先地位。我们将继续开展各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向您保证，这些活动将取得成功，并达到我们预期的品牌推广效果。此外，与我们的服务或营销或促销实践有关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而导致用户和广告商数量减少。从历史上看，对我们的公司、我们的产品和服务以及我们管理团队的某些关键成员一直存在负面宣传，这对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。如果我们未能维护和提升我们的品牌，或者我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们的运营依赖于我们的网络和服务器，它们可能会出现故障和业务中断。例如系统故障或计算机病毒或任何 故障导致的意外网络中断，

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产能 任何延长时间的限制或运营中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们网站和网络基础设施的令人满意的性能、稳定性、安全性和可用性对我们的声誉以及我们吸引和留住用户和广告商的能力至关重要。我们的网络提供有关文件索引、广告记录、优质授权数字媒体内容和业务其他各个方面的信息数据库，以帮助 管理并帮助确保我们公司不同部门和 办公室之间的有效沟通。我们业务的一个关键要素是在我们的资源发现网络和迅雷看板网站上产生大量的用户流量。因此，任何未能保持我们的网络、网站或技术平台令人满意的性能、稳定性、安全性和可用性的行为都可能对我们的声誉以及我们吸引和维护互联网用户的能力造成重大损害，这可能会影响我们的用户为我们的服务付费的兴趣，以及我们的广告商在我们的网站上宣传其产品和服务的兴趣。由于服务器中断、电源关闭、互联网连接问题或其他原因，我们在 某些地点的用户有时可能在几分钟到几小时的时间内无法访问我们的网络或我们的网站。虽然我们没有在整个 网络中经历过长时间的此类服务器中断、电源关闭或互联网连接问题，但我们不能向您保证未来不会发生此类情况。任何服务器中断、故障或系统故障，包括可能由 内部或我们无法控制的事件引起的故障，都可能导致我们的网络或网站的全部或主要部分持续关闭，从而降低我们提供的服务的吸引力。此外，我们网络或网站流量的任何大幅增长都将要求我们增加对带宽的投资、扩展和进一步升级我们的技术平台。我们的网络系统 也容易受到计算机病毒、火灾、洪水、地震、断电、电信故障、计算机黑客和类似事件的破坏。我们不保有与我们的网络系统相关的损失保单 。因此，任何产能限制或长时间运营中断都可能对我们的收入和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们改变广告业务模式，或未能留住现有广告客户或吸引新的广告客户，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，我们很大一部分收入来自在线广告。虽然在停止在迅雷加速器上投放广告以进一步改善用户体验和提高用户在迅雷加速器上的参与度后，在线广告产生的收入 从截至2012年12月31日的年度的6,180万美元下降到截至2013年12月31日的年度的4,800万美元，下降了22.3%，从截至2013年3月31日的三个月的1,190万美元 下降到2014年同期的750万美元，但我们预计在线广告将继续成为我们视频流媒体服务的重要收入来源。我们庞大的用户基础和相对较长的用户时间为广告商提供了广泛的覆盖范围和最佳的货币化结果。我们主要通过与第三方广告公司签订的合同提供广告服务。我们不能向您保证，我们可以继续留住我们的广告代理和广告商，或者吸引新的广告代理和广告商。近年来，使用我们在线广告服务的广告商数量有所下降。广告客户数量从2011年的485家减少到2012年的420家和2013年的399家，并从截至2013年3月31日的三个月的127家减少到2013年同期的103家

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如果我们不能留住我们现有的广告客户或在未来开发新的广告客户，我们的在线广告收入将受到实质性的负面影响。此外，如果 任何广告代理或广告商确定他们在我们的在线视频网站上的支出没有产生预期的回报，他们可以将部分或全部广告预算分配给其他人，并减少或终止与我们的业务。由于我们与第三方广告代理的安排通常是为期一年的框架协议，此类广告安排可以 轻松修改或终止，而不会招致责任。未能留住现有广告公司和广告商或吸引新的广告公司和广告商可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的广告商中有许多是电子商务公司和网络游戏运营商。中国的网络游戏和电子商务行业正在快速发展，这些行业的增长及其对在线广告服务的需求是不确定的，可能受到我们无法控制的因素的影响。我们也有重要的品牌广告，并正在寻求进一步扩大这一部分的 广告。然而，我们不能向您保证，我们将能够留住现有的广告公司和广告商，或吸引更多的广告公司和广告商进行品牌广告，如果我们做不到这一点，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果在线广告行业不在中国进一步发展壮大，我们的盈利能力和前景可能会受到实质性和不利的影响。

中国的许多广告商在网络广告方面的经验有限，历来将其广告预算的很小一部分分配给网络广告，并可能认为在线广告在推广其产品和服务方面不如传统广播和印刷媒体那么有吸引力。我们的盈利能力和前景在很大程度上取决于中国在线广告行业的持续发展，并可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

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发展更大的用户基础，其人口统计特征对广告商具有吸引力；

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我们在衡量用户流量和在线广告方面跟上技术创新和改进的能力 ；

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接受网络广告作为有效的营销渠道；

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影响在线广告业的政府法规或政策的变化；以及

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中国的互联网使用量增加。

我们在中国身上受到了严格的规范。任何适用于我们业务的必要许可证或许可的缺失，以及政府政策或法规的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括国务院、工业和信息化部(原信息产业部)、新闻出版广电总局(因国家广播电影电视总局和新闻出版总署的机构改革于2013年3月成立)、新闻出版广电总局、文化部和其他相关政府部门。这些政府机构共同颁布和执行涵盖电信和互联网运营的许多方面的法规。

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信息服务，包括进入电信业、允许的经营活动范围、各种经营活动和外商投资的许可证和许可。

在我们的网站上展示视频内容需要 在线传输视听节目的许可证。参见《关于网上传播视听节目的规定》。我们在线视频流媒体平台的运营商深圳迅雷已经获得了在线视听节目传输许可证。该许可证涵盖的网站列表 不包括www.xunlei.com，终端列表不包括移动设备和电视设备。此外，许可证中显示的业务类别不包括我们目前从事的所有业务 活动，例如传递政治新闻。我们计划申请更新我们的在线视听节目传输许可证，覆盖www.xunlei.com的 网站、移动设备和电视终端，并扩大业务类别，覆盖我们目前的所有业务活动。但是，我们不能向您保证我们将能够 及时或完全获得此类更新的许可证。由于我们没有更新我们的在线视听节目传输许可证，我们可能会被警告，责令我们改正违规行为和/或最高罚款人民币30,000元。情节严重的，我们的在线传播视听节目许可证可能被吊销。

我们 从各种内容提供商采购数字媒体内容，包括基于中国的电视和电影制作工作室、在线视频网站、媒体公司和在线游戏公司。在与内容提供商打交道时，我们采取了一系列措施来监控和保护此类内容的版权。有关此类内容监控和版权保护措施的详细信息，请参阅 《商业与知识产权保护与数字媒体数据监控与版权保护》。然而，我们不能保证内容提供商有合法权利许可我们 内容或完全遵守GAPPRFT规定的所有相关的PRC许可和许可，并且这些内容提供商提供的补救措施(如果有)可能不足以补偿我们因违反批准和许可要求而可能受到GAPPRFT的监管制裁。我们也不能确保任何此类制裁不会对我们网站上的视频内容的普遍可用性或我们的声誉造成不利影响。此外，由于与适用条例的实施和执行有关的模糊性和不确定性，此类风险可能持续存在。我们还直接从外国内容提供商那里采购一些视听节目。中国法律规定，中国引进和播出外国影视节目需经新闻出版广电总局批准。参看《外国影视节目管理办法》。然而，我们还没有获得新闻出版广电总局的相关批准， 引进和播放这样的外国视听节目。在实践中，中国的互联网内容提供商在未经批准的情况下引进并播放外国视听节目 的情况并不少见。如果新闻出版广电总局或其当地分支机构在以后明确决定并要求我们整改并获得我们 引进和在线播放海外视听节目的批准，我们可能无法及时或根本无法获得批准。在这种情况下，中国政府将有权 对我们征收罚款、没收我们的收入、命令我们停止某些内容服务，或要求我们暂时或永久停止我们业务的受影响部分。

依照国务院新闻办公室发布的有关规定，从事新闻出版服务的互联网新闻信息服务单位，

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当前时政新闻公告牌服务或通过互联网向公众传播时政新闻，均需获得国家新闻办公室颁发的互联网新闻许可证。见 《互联网新闻传播条例》。我们目前在网站上提供的内容包括来自第三方新闻提供商的一些时政新闻。目前，我们 没有持有国家新闻办公室颁发的互联网新闻许可证，我们计划申请此类互联网新闻许可证。但是，我们不能向您保证我们将能够及时或全部获得此类许可证。如果我们未能获得许可证或由于我们提供的大量内容而无法及时删除当前与时政新闻相关的内容，SCIO或地方SCIO省级分支机构可能会责令我们停止任何互联网新闻服务，在严重的情况下，如SCIO或地方SCIO分支机构书面决定，工信部可以责令我们停止所有互联网 信息服务或要求互联网服务提供商切断我们的互联网连接。

如果中国政府认为我们在没有适当的许可证或批准的情况下经营，或颁布需要额外许可证的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。此外，中国政府可能会颁布法规，限制可能会对我们的业务产生直接不利影响的在线传播的广告的类型和内容。

对收集和使用个人数据的担忧可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在用户使用我们的服务，并 严重损害我们的业务和运营结果。

根据适用的有关收集、使用和共享个人资料的中国法律和法规，我们的中国子公司和附属实体必须对我们用户的个人信息保密，并禁止在未经用户同意的情况下向任何第三方披露此类信息。2012年12月和2013年7月，中国全国人大常委会和工信部发布了新的法律法规，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护 。法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的机密性。对我们收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。

我们 对用户提供的任何信息进行严格的管理和保护，根据我们的隐私政策，未经我们的用户事先同意，我们不会向任何无关的第三方提供任何我们用户的个人 信息。虽然我们努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律和法规，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在演变，对个人数据安全的担忧也可能导致我们产品和服务的普遍使用减少，从而可能导致用户数量减少。例如，如果中国政府当局要求我们的用户 实名注册，我们的用户数量可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。参见《中国》中与做生意相关的风险 ？我们可能处于不利地位

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受中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的影响。“此外，我们可能会受到中国以外司法管辖区的数据保护或个人隐私法的约束，在那里我们可能会被施加更严格的要求，我们可能不得不分配更多资源来遵守法律要求，我们的用户数量可能会 进一步减少。用户数量的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着与第三方的账单和支付系统相关的风险。

我们依赖在线第三方支付处理商等第三方的计费和支付系统来维护订户和其他付费用户销售收益的准确付款记录 并收取此类付款。我们会收到这些第三方的定期声明，说明向我们的产品和服务的订户和其他付费用户收取的费用总额。如果这些第三方不能准确地核算或计算我们产品和服务的销售收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。如果这些第三方的支付过程中存在安全漏洞或失败或错误，用户体验可能会受到影响，我们的业务结果可能会受到负面影响。

如果 未能及时从第三方收取我们的应收账款，我们使用的账单和支付系统以及第三方支付处理商可能会对我们的现金流产生不利影响。我们的第三方支付处理商 可能会不时遇到现金流困难。因此，他们可能会推迟向我们付款，或者根本不付款。任何延迟付款或当前或潜在第三方支付处理商无法向我们付款的情况都可能严重损害我们的现金流和运营结果。

我们服务和产品的支付渠道通常包括第三方在线系统、固定电话线路和移动电话支付。虽然我们已经能够通过鼓励用户使用第三方在线系统来控制手续费，与其他支付渠道相比，第三方在线系统收取的手续费相对较少，但用户可能会 改变习惯，通过手机或其他成本较高的渠道进行支付。2011年、2012年、2013年和截至2014年3月31日的三个月，我们的订户分别通过移动服务运营商等分销渠道支付了约32%、36%、18%和18%的付款。如果大多数用户使用手机作为他们的支付渠道，而未来成本保持不变甚至增加，我们的运营成本可能会大幅增加。如果我们不能将相关的支付手续费降至最低，并进一步实现支付渠道的多元化，我们的业务、前景和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 也无法控制我们第三方支付服务提供商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们 使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网安全漏洞，担心其在线支付安全的用户可能不愿通过支付服务提供商购买我们的产品，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能存在计费软件错误， 会损害客户对这些支付系统的信心。如果发生上述任何情况，并损害我们使用的支付系统的声誉或感知的安全性，我们

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可能会 失去付费用户，用户可能不会购买我们的内部移动产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能及时或根本不能收回应收账款，我们的财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们很大一部分广告收入来自数量有限的广告公司。我们通常与代表广告商的第三方广告公司签订广告 协议，根据这些协议，广告公司在我们提供服务后向我们支付广告费。考虑到第三方广告公司的服务，我们根据他们为我们带来的业务价值向他们支付回扣。因此，与我们签订这些广告合同的广告商和广告公司的财务状况可能会影响我们应收账款的收取。在签订任何广告合同之前，我们会对我们的广告商和广告代理进行信用评估，以评估广告服务费的可收入性。但是，我们不能向您保证，我们能够或将能够准确评估每个广告代理或广告客户(视情况而定)的信誉，如果广告客户或广告代理，尤其是那些过去占我们应收账款很大比例的广告客户或广告代理无法及时向我们付款，可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。最近，我们有限数量的中小型广告代理客户的财务状况恶化。这对我们应收账款的可收回性造成了不利影响，从而降低了我们的营业利润率和利润。此外，中国的网络广告市场由少数大型广告公司主导。如果与我们有业务关系的大型广告公司要求他们的代理服务获得更高的返点，我们的经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们基于基于订阅的收入模式的持续扩张将需要更多的资本投资。然而，我们可能无法产生足够的回报并抵消这些额外的资本投资，或无法获得足够的资本来满足这些业务变化的额外资本要求。

为了实施我们的发展战略，将我们的基础设施和服务扩展到支持互联网的设备，并进一步加快我们的用户向订户的转变，我们将继续进行资本投资，获得更多带宽以支持我们的订阅服务，并进行更多的研究和 开发工作，以调查用户需求和更频繁地更新仅限订户的服务。我们可能还需要额外的资金来为我们的在线内容库购买更多内容。此外，我们计划提供更多元化和增强的增值服务，例如更多独家提供的在线游戏，这需要大量的资本支出。因此，我们将继续在持续的基础上产生大量资本支出，我们可能很难满足此类资本要求。

到目前为止，我们主要通过向投资者私募优先股、运营现金流和银行贷款来为我们的运营提供资金。但是，如果我们不能保留足够数量的新用户，吸引新用户，并将这些用户转化为付费用户或订户，我们可能无法产生足够的收入来支付我们在各种扩张努力中的投资 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们 可能会获得额外的融资，包括通过资本市场的股权发行和债务融资，为我们业务的运营和计划中的扩张提供资金。然而，我们在未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括：

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

•

本行业公司融资活动的一般市场条件；以及

•

中国等地的宏观经济、政治等情况。

如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本支出需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响 。

我们的成本和支出，如带宽成本、内容成本和研发费用可能会增加，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们广泛的资源发现网络以及我们的在线视频和在线游戏业务的运营需要大量的前期资本支出，以及在内容、技术和基础设施方面的持续大量投资。自成立以来，我们在研发方面投入了大量资金，以保持我们的技术领先地位，在设备方面增加了我们的网络容量，并为我们的在线视频业务扩展了内容库。我们的大部分资本支出，如服务器和其他设备的支出，以及专业制作的数字媒体内容的许可费，都是基于我们对未来潜在需求的估计，我们通常需要预先支付全部 购买价格和许可费。因此，我们的现金流可能会在支付此类款项的期间受到负面影响。我们可能无法从此类支出中迅速产生足够的 收入，这可能会在之后的某些时间内对我们的运营结果产生负面影响；如果我们高估了未来对我们的服务的需求，我们可能无法 实现预期的资本支出回报率，甚至根本无法实现。

此外，内容许可费、带宽和其他成本可能会发生变化，并由市场供求决定。中国近几年来，专业制作的数字媒体内容，特别是热门电影、电视剧等节目的市场价格大幅上涨。由于在线视频广告的盈利前景不断改善，在线视频运营商正在创造更多收入，并积极竞争热门电影、电视连续剧和其他节目的授权，而日益激烈的 内容竞标过程反过来又导致专业制作内容的许可费普遍上涨。此外，随着市场的发展，版权所有者、发行商和行业协会的期望可能会继续上升，因此他们可能会要求专业制作的数字媒体内容支付更高的许可费。这些因素，再加上我们扩大内容库的计划，将导致内容成本增加。此外，如果带宽和其他提供商停止与我们的业务或提高其产品和服务的价格，我们将产生寻找替代服务提供商或接受增加的成本以提供我们的服务的额外成本。如果我们不能将增加的成本和费用转嫁给我们的用户和广告商，或者如果我们提供服务的成本没有随着我们向用户和广告商收取的价格未来的任何下降而相应下降，我们可能无法实现盈利。

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我们可能无法成功应对我们在网络游戏市场面临的挑战和风险，例如未能成功实施我们获取游戏独家经营权和转授许可证的计划，或未能获得运营网络游戏所需的所有许可证，这可能会使我们受到相关部门的处罚， 包括停止我们的在线游戏业务。

在2010年前，我们主要与规模较小的网络游戏开发商签订非独家协议，在我们的网站上运营他们的游戏。从 2010年开始，我们开始与网络游戏开发商签订独家运营协议，这样我们就可以获得某些网络游戏的独家版权，除了在我们自己的网站上提供这些游戏外，还可以选择将这些游戏转授给其他网站，以使我们的游戏收入来源多样化。这种类型的独家安排需要更多的初始资本投资来获取游戏的经营权，并涉及更多的商业风险，例如可能无法为游戏找到合适的子许可方的风险，或者未能聘请足够数量的游戏玩家使这些游戏为我们盈利的风险。我们预计，我们将继续进行投资，以获得此类独家运营安排下的经营权。如果我们无法在这些市场产生足够的 收入以获得足够的投资回报，我们未来的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，在中国经营网络游戏还需要各种许可和审批。例如，网络游戏、音乐作品和其他互联网出版活动的发布 受新闻出版广电总局的监管，该规定要求网络游戏和其他互联网出版服务的经营者在提供任何此类服务之前，必须获得互联网出版许可证。见《关于互联网出版的条例》。深圳迅雷已获得网络游戏出版许可证，正在 申请扩大其业务范围，包括音乐作品的出版和其他网络出版活动，迅雷游戏开发 (深圳)有限公司，或迅雷游戏，正在申请其网络游戏出版许可证。但是，不能保证我们会 获得此类许可证。适用的法规还规定，每款网络游戏必须事先经过新闻出版广电总局的筛选和批准，才能在网上推出。此外，进口的网络游戏在开始运营前应事先经交通部批准，国内开发的网络游戏应在开始运营的30天内向交通部备案。见 《关于网络游戏的规定》。我们向网络游戏开发商发放许可证，运营MMOG，并与这些开发商分享利润。我们要求某些网络游戏的开发商 获得GAPPRFT的必要批准，并向交通部提交相关网络游戏的备案。截至本次招股说明书发布之日，我们目前独家运营的大部分网络游戏 都已获得新闻出版广电总局的批准，并已在交通部完成备案。然而，我们不能向您保证，我们或这样的网络游戏开发商能够及时或根本就所有游戏获得GAPPRFT的批准或向 交通部完成备案。如果我们或这样的网络游戏开发商未能及时或根本获得这些许可证、审批或备案，有关当局可能会 质疑我们的网络游戏的商业运营，并认定我们违反了与网络游戏有关的法律法规，它将有权对我们征收罚款，没收我们的网络游戏运营收入，并要求我们停止网络游戏业务。

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我们在一个竞争激烈的市场中运营，可能无法有效竞争。

我们在业务的不同领域面临着激烈的竞争。虽然我们目前在中国云 加速 产品和服务市场中处于领先地位，但我们不能保证未来我们将能够保持领先地位。如果领先的中国互联网公司开始配置资源并专注于这一业务领域的发展，我们可能会面临来自领先的中国互联网公司的潜在竞争，如腾讯控股和百度。随着越来越多的参与者进入云加速业务，竞争对手的激进降价可能会 导致我们现有订户的流失。我们可能不得不采取行动来留住我们的用户基础并吸引更多的订户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们不能有效地竞争，我们的市场份额将会下降，我们的经营结果将受到实质性的不利影响。

此外，我们的迅雷看板网站还与优酷网、土豆网和爱奇艺等其他主要在线视频公司展开竞争。我们还面临着来自其他互联网公司和其他形式媒体的广告预算竞争。

与我们相比，我们的一些现有或潜在竞争对手拥有更长的运营历史和更多的财务资源，因此可能能够吸引和留住更多的用户和 广告商。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括进行品牌推广和其他营销活动，以及进行收购。如果我们不能在我们业务的任何方面进行有效竞争，我们的整体用户基础可能会萎缩，这将减少我们的订户数量或降低我们对广告商的吸引力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

未发现的节目错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉或降低市场对我们服务的接受度，特别是我们的资源发现网络和在线视频网站，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的程序可能包含编程错误，这些错误可能只有在发布后才会显现出来，特别是在升级到 迅雷加速器或云加速订阅服务方面。我们会不时收到与影响用户体验的编程错误相关的用户反馈，在我们的监控过程中，此类错误也可能会引起我们的注意。但是，我们不能向您保证我们能够有效或及时地检测和解决所有这些编程错误。 未检测到的编程错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，并导致我们的用户停止使用我们的服务以及我们的广告商减少对我们服务的使用，任何这些错误或缺陷都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们展示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，像我们这样的广告渠道有义务监控其展示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。中华人民共和国广告法律法规规定了中国广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。在提供广告服务时，我们须检讨

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提供广告代理或广告商为相关广告向我们提供的文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律和法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，我们有义务核实是否进行了此类审查并已获得批准 。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由国家工商行政管理总局、工商行政管理总局或者地方分局吊销其广告经营许可证或者许可证。

为履行上述中国法律法规规定的这些监督职能，我们采取了几项措施。我们几乎所有的广告合同都要求与我们签约的广告代理商或广告商：(I)必须确保向我们提供的广告内容真实、准确并完全符合中国法律法规；(Ii)确保该等 内容不侵犯任何第三方的权益；以及(Iii)赔偿我们因该等广告内容而产生的任何责任。此外，我们的员工团队在展示此类广告之前会审查 所有广告材料，以确保内容不违反相关法律法规。但是，我们不能保证 此类广告中包含的所有内容都真实、准确，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到这些法律法规在应用中的不确定性，我们 偶尔会收到因在迅雷看板上发布的某些不当广告而被罚款的情况，未来可能会受到类似的罚款和处罚。如果我们未来被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到惩罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并可能继续根据我们的股票激励计划授予股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加 。

我们已向各种员工、关键人员和其他非员工授予基于股票的薪酬奖励，包括股票期权和限制性股票，以激励业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们于2010年12月30日通过了股权激励计划，或2010年计划，2013年11月18日通过了第二次股权激励计划，或补充了2013年计划，2014年4月24日通过了第三次股权激励计划，即2014年计划。根据2010年计划，本公司获授权在行使购股权或其他类型的奖励时， 发行最多26,822,828股本公司普通股(不包括已向我们的创始人行使购股权时已发行的董事合共8,410,200股，这些股份并未根据2010年计划授予)。截至本招股说明书日期，根据2010年计划，购买本公司共21,374,267股普通股的期权已发行。根据2013年计划，我们被授权向我们公司的高级管理层、律师或顾问成员 发行最多9,073,732股限制性股票。根据2014年计划，我们被授权向我们的董事、高级管理人员、员工和我们公司的顾问或顾问发行最多14,195,412股限制性股票。截至本招股说明书日期，已根据2013年计划向若干行政人员及其他雇员授予7,457,318股限制性股份(不包括被没收的股份)。截至本招股说明书之日，我们尚未根据2014年计划授予任何奖项。我们未被认可的基于股份的

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薪酬 截至本招股说明书日期共计2,030万美元的支出涉及根据2013年计划授予的限制性股份。在这笔金额中，230万美元的基于未确认股份的薪酬支出与2014年4月1日至本招股说明书日期授予的限制性股票有关。如果2013年度计划的管理人加快了这些限制性股份的归属，所有这些未确认的费用可能会在本次发售完成时确认 ，但我们没有计划在本次发售完成后加快限制性股份的归属。具体讨论见《管理层股权激励计划》。

本次发行完成后，我们将在归属和行使这些期权时发行同等数量的普通股。这些费用的金额是基于我们授予的基于股份的薪酬奖励的公允价值。与股票薪酬相关的费用已影响我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，根据股票薪酬计划发行的任何额外证券都将稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权利益。我们相信，授予激励奖对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来我们将继续向员工授予股票期权、限制性股票和其他股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们 失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邹胜龙先生和我们高级管理团队其他成员的持续努力和服务。但是，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松或根本无法找到合适的替代者。我们行业对管理和关键人才的竞争激烈，合格的候选人有限。我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或 成立竞争对手公司，我们可能会失去广告商、技术诀窍以及关键专业人员和员工。我们的每位高管都与我们签订了雇佣协议(包括竞业禁止条款)。然而，如果我们与我们的高管或关键员工之间发生任何纠纷，鉴于中国法律制度的不确定性，这些协议可能无法在这些高管和关键员工居住的中国执行。

此外，虽然我们经常在管理人员和其他关键员工的聘用日期之后向他们授予额外的奖励股票，但初始奖励通常比后续奖励大得多。 员工可能更有可能在首次奖励股票完全授予后离开我们，特别是如果奖励股票的价值相对于行使价格已大幅升值的话。如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员离开公司，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会 受损。

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我们可能无法有效地确定或追求收购或投资的目标，即使我们完成了此类交易，我们也可能 无法成功地将收购的业务整合到我们的业务中，或无法实现预期的业务收益，这可能会对我们的增长和运营结果产生不利影响。

我们希望在未来有选择地收购或投资于补充我们现有业务的业务。然而，我们可能无法在未来确定合适的收购或投资目标。即使我们能够找到合适的候选人，我们也可能无法按我们可以接受的商业条款 完成交易。如果我们不能找到合适的候选人或完成所需的交易，我们的发展可能会受到阻碍。

即使我们完成了所需的收购或投资，此类收购和投资也可能使我们面临新的运营、监管、市场和地理风险和挑战， 包括：

•

将管理层的注意力和其他资源从我们现有的业务中转移出去；

•

我们无法维护我们收购或投资的企业的关键业务关系和声誉；

•

无法留住被收购或被投资公司的关键人员；

•

进入我们之前经验有限或没有经验，且竞争对手具有更强市场地位的市场的不确定性；

•

未能遵守法律法规以及我们所扩展市场的行业或技术标准。

•

我们对我们收购或投资的公司不熟悉的附属公司和合作伙伴的依赖；

•

我们收购或投资的业务业绩不理想；

•

我们对与我们收购的业务相关的负债负责，包括我们可能 无法预料到的负债；

•

我们无法将收购的技术整合到我们的业务和运营中；

•

我们无法开发成功的商业模式，无法从我们收购的业务中货币化并产生收入； 和

•

我们无法维持内部标准、控制、程序和政策。

这些事件中的任何一个都可能扰乱我们管理业务的能力。这些风险还可能导致我们无法从收购或投资中获得预期收益，我们可能 无法收回在此类计划中的投资，或可能因此不得不确认减值费用。

此外，我们在任何收购中使用的融资和付款安排可能会对您作为投资者产生负面影响，因为如果我们与收购相关地发行股票，您的持股可能会被稀释。此外，如果我们背负巨额债务来为此类收购融资，我们将产生额外的利息支出，这将转移资源。

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来自我们的营运资金，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们获得融资的能力，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

自2008年以来，全球金融市场经历了重大破坏，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，并面临着新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年中国经济的放缓。目前尚不清楚中国经济是否会恢复高速增长。包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动荡导致石油和其他市场的波动。还有人担心日本地震、海啸和核危机对经济的影响，以及中国与日本关系的紧张。移动互联网产品和服务行业可能会受到经济低迷的影响。世界经济(包括中国经济)的长期放缓可能会导致移动互联网广告量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。我们的某些产品和服务可能被我们的用户视为可自由支配的产品和服务，他们可能会在经济低迷期间选择停止或减少在此类产品和服务上的支出。在这种情况下，我们保留现有用户和增加新用户的能力将受到不利影响，进而对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，全球或中国经济的放缓或中断可能会对我们提供的融资产生实质性的不利影响。经济的疲软可能会侵蚀投资者的信心，而这构成了信贷市场的基础。最近影响金融市场和银行体系的金融动荡可能会大大限制我们以商业上合理的条件在资本市场或从金融机构获得融资的能力，甚至根本不能。虽然我们不确定最近的全球金融 以及经济危机和中国经济放缓可能在短期和长期内对我们的业务造成多大程度的影响，但我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的 影响，并受到全球经济低迷或中国经济中断或放缓的不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。在中国看来，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下进行的。此外，我们还与每个省有限数量的电信服务提供商的各个子公司签订了与网络相关的服务合同。一方面，如果中国的互联网行业没有像预期的那样快速增长，我们的业务和运营将受到负面影响。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或 其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。我们的网络和网站定期

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服务于大量用户和广告商。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们 网站上不断增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨 ，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害 。另一方面，如果互联网行业增长快于预期，我们在研发方面不能及时响应市场需求， 我们的用户体验和服务的吸引力可能会受到损害，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

此次发行后，我们将受到美国证券法规定的报告义务的约束。作为一家上市公司，我们的报告义务 在可预见的未来将给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在编制我们的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2013年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷、一个重大缺陷和其他控制缺陷，每个缺陷都在美国公共公司会计监督委员会制定的标准中定义。

发现的重大缺陷与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求中缺乏会计资源有关，而重大缺陷与缺乏完整的美国公认会计准则会计手册和财务报告程序以及缺乏相关的实施控制有关。无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所 都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。在发现重大缺陷、重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取 措施来弥补这些缺陷。有关我们建议的补救措施的详情，请参阅“管理层对财务报告的内部控制的讨论和分析”。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能 纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在我们的20-F表格年度报告中包括一份来自管理层的关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们的财政年度结束的年度报告开始

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2015年12月31日 。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们未能及时实现并保持我们内部控制的充分性，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，因为投资者对我们报告流程的可靠性失去了信心。我们将需要产生成本，并使用管理和其他资源，以遵守第404条。此外，在我们成为一家上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时 完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并 保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，这些风险的保险成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断事件都可能导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与地震、卫生流行病和其他疫情等自然灾害相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能容易受到自然灾害和其他类型灾难的中断和破坏，包括地震、火灾、洪水、冰雹、 风暴、恶劣冬季天气(包括雪、冰水、冰暴和暴风雪)、环境事故、停电、通信故障、爆炸、人为事件，如 恐怖袭击和类似事件。由于灾难的性质，我们无法预测灾难的发生率、时间和严重程度。如果未来发生任何此类灾难或非常事件， 我们有能力

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运营 我们的业务可能会受到严重影响。此类事件可能使我们难以或不可能将我们的服务和产品交付给我们的用户，并可能减少对我们产品的需求。 由于我们不投保财产保险，恢复运营可能需要大量时间，如果发生任何重大灾难性事件，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，甲型H1N1流感、禽流感、H7N9、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他流行病的爆发可能会对我们的业务造成不利影响。在中国或其他地方发生这些大流行疾病或其他不利公共卫生事态发展可能会严重扰乱我们或我们业务合作伙伴的人员配置，否则会减少我们和业务合作伙伴的劳动力活动 ，对我们的业务运营造成实质性和不利的影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国 政府对外国投资互联网相关业务和外国投资者在中国进行并购活动的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国目前的法律法规对从事互联网业务的外资公司的所有权施加了某些限制，包括提供在线视频和在线广告服务。例如，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权不得超过50%。此外，禁止外国投资者投资或经营互联网文化运营服务(包括网络游戏运营服务)、互联网新闻服务、视听节目制作和在线传播服务等实体。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司深圳千兆和迅雷被视为外商投资企业 。因此，该两家中国附属公司均无资格于中国提供增值电讯服务及前述互联网相关服务。因此，我们 主要通过我们的全资中国子公司深圳千兆科技与深圳迅雷及其股东之间的合同安排在深圳开展业务。深圳迅雷持有在中国开展我们的资源发现网络、在线视频、在线广告、网络游戏和相关业务所需的许可证和许可证，并持有各种运营子公司，这些子公司承担了我们在中国的大部分业务。我们与深圳迅雷及其股东的合同安排使我们能够有效控制深圳迅雷和深圳迅雷的运营子公司，从而将它们视为我们的合并实体并巩固其业绩。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“公司历史和结构”。

然而，我们 不能向您保证我们将能够执行这些合同。尽管我们相信我们遵守了中国现行法规，但我们不能向您保证，中国政府 会同意这些合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排有效性的中国法律法规尚不确定，有关政府当局已

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在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们没有遵守适用的法律和法规，它可以吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们收取收入的权利，屏蔽我们的网站，要求我们重组我们的业务，施加我们可能无法遵守的额外条件或 要求，或对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。

我们的运营依赖于与中国及其股东的可变利益实体的合同安排，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面 有效。

由于中国法律限制外资在中国从事互联网业务的公司的股权，我们依赖与深圳迅雷及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。如果我们拥有深圳迅雷的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对深圳迅雷董事会进行改革，这反过来又可以在受任何适用的受托义务的约束下，在管理层进行改革。然而，在目前的合同安排下， 我们依赖深圳迅雷及其股东履行合同义务来行使有效控制权。此外，我们与深圳迅雷的运营合同期限为十年 ，受深圳千禧集团单方面解约权的约束，并可根据深圳千禧集团的要求延长。一般来说，深圳迅雷及其股东不得在合同到期前 终止合同。然而，深圳迅雷的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行这些 合同规定的义务，包括在初始合同期限届满时续签这些合同的义务。在我们打算通过与深圳迅雷的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都存在。根据我们与深圳迅雷及其股东的合同安排，我们可以随时更换深圳迅雷的股东。 但是，如果与这些合同有关的任何纠纷仍未解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律体系不确定性的 影响。见“深圳迅雷或其股东未能履行我们与他们签订的合同协议规定的义务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。”因此，在为我们提供对深圳迅雷的控制权方面，这些合同安排可能不如直接拥有那么有效。

如果深圳迅雷或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排规定的义务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

深圳迅雷或其股东可能未能采取我们业务所需的某些行动或未能遵守我们的指示，尽管他们有合同义务这样做 。如果他们未能履行各自与我们达成的协议下的义务，我们可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，这可能是无效的。截至本招股说明书日期，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邹胜龙先生拥有我们可变权益实体深圳迅雷76%的股权。根据经修订的深圳吉安科技与深圳迅雷股东之间的股权质押协议，深圳迅雷的股东已将其在深圳迅雷的全部股权质押给吉安科技深圳担保。

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深圳 迅雷及其股东履行相关合同安排下各自义务的情况。此外，深圳迅雷的股东已根据股权质押协议与政府主管部门完成了股权质押登记。倘若深圳迅雷的任何股东，尤其是邹胜龙先生，因其于深圳迅雷的重大股权而未能履行其于合约安排下的责任，吾等可能须执行该等协议，将其股权转让予深圳吉安达的另一名委任人士。

此外，股权出售协议、知识产权购买期权协议及若干其他合约安排项下的认购期权的行使，将须 经政府主管当局审批，并招致额外开支。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如某些其他司法管辖区发达，例如美国。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们难以对我们的可变利益实体进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到不利影响。

与我们可变利益实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

根据适用的中国税务法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行安排或交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或审查。参见《中华人民共和国企业所得税税收管理条例》。倘若中国税务机关裁定，吾等于中国的全资附属公司深圳市吉祥科技与吾等于中国及其股东中的可变权益实体深圳迅雷之间的合约安排，以及迅雷电脑与深圳迅雷之间的知识产权框架协议并非按公平原则订立，因此构成不利的转让定价安排，吾等可能面临重大及不利的税务后果。不利的转让定价安排可能会导致税收上调， 而中国税务机关可能会对深圳迅雷上的滞纳金征收利息，用于调整后的未缴税款。如果深圳迅雷的纳税义务大幅增加，或者需要为逾期付款支付利息，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

深圳迅雷的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

邹肖恩、郝成、王芳、施建明和广州树联信息投资有限公司是深圳迅雷的股东。我们不会向深圳迅雷的股东提供任何奖励，以鼓励他们以深圳迅雷股东的身份，按照我们的最佳利益行事。 根据吾等与深圳迅雷股东之间现行有效的股权期权协议，吾等可随时更换该等股东。

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作为董事及本公司高管，根据开曼群岛法律，邹先生及Mr.Cheng均有责任对本公司忠诚及照顾本公司。我们不知道 中国的其他上市公司与我们的公司结构和股权结构相似，也曾对各自可变利益主体的股东提出过利益冲突索赔。然而，我们不能向您保证，当冲突发生时，深圳迅雷的股东会以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突会以我们有利的方式得到解决。如果我们不能解决我们与深圳迅雷股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时的 ，并扰乱我们的运营。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可能主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配，为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金。深圳千兆科技和迅雷向我们派息的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，未来我们可能主要依靠我们的全资子公司，包括深圳吉安科技和迅雷支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果深圳千禧科技未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求吾等根据深圳市吉祥科技目前与吾等的可变权益实体深圳迅雷订立的合约安排，以及迅雷电脑与深圳迅雷之间的知识产权框架协议，调整吾等的应纳税所得额，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。截至2014年3月31日，我们在中国境内的现金或现金等价物约为人民币4.743亿元(7,710万美元)和 美元1,070万美元，其中深圳迅雷及其子公司持有人民币3.969亿元(合6,450万美元)。所有现金或现金等价物的转移均受中国政府对货币兑换的限制。

根据中国法律及法规，深圳千兆及迅雷作为中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计除税后溢利中支付股息。此外，深圳千兆科技、迅雷计算机等外商独资企业，如有的话，每年至少要提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至基金总额达到各自注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金和工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。限制深圳千兆科技和迅雷向我们支付股息或进行其他分配的能力可能会大大 并不利地限制我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。另请参阅 “与在中国开展业务相关的风险？我们的全球收入可能需要根据中国企业所得税法缴纳中国所得税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响 ”。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会 限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和可变利息实体发放贷款，或向我们的中国子公司作出额外的出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以(I)向我们的中国子公司追加出资，(Ii)设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资， (Iii)向我们的中国子公司或可变权益实体发放贷款，或(Iv)通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。但是，这些用途中的大多数都要遵守中国的法规和审批。例如：

•

对我们在中国的子公司的出资，无论是现有的还是新设立的，都必须得到中国商务部或其当地同行的批准；

•

我们向我们的中国子公司(外商投资企业)提供的贷款，为其各自的活动提供资金，不得 超过法定限额，必须向中国国家外汇管理局或其当地分支机构登记；以及

•

我们向我们的可变利息实体(即中国境内实体)提供的贷款必须得到国家发展和改革委员会的批准，并必须在外管局或其当地分支机构进行登记。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能在政府主管部门批准的业务范围内用于 用途，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款所得的，不得将人民币资本金用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他 处罚。吾等预期，若吾等根据外管局第142号通函将本次发行所得款项净额兑换为人民币，吾等使用人民币资金的目的将在我们的中国子公司的 核准业务范围内。深圳千兆计算机和迅雷的业务范围包括“技术服务”，我们相信这允许深圳千兆计算机为自己的技术数据和研究购买或租赁服务器和其他设备，并为我们的不同利益实体提供运营支持。

然而， 我们可能无法使用这些人民币资金通过我们的中国子公司在中国进行股权投资。

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如果我们的任何关联中国实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用我们的关联中国实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

作为我们与可变利益实体的合同安排的一部分，这些实体持有对我们业务运营非常重要的某些资产，包括专有技术专利及相关域名和商标。如果我们的任何可变利益实体或其子公司破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。 根据合同安排，未经我们事先同意，我们的可变利益实体及其子公司不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序， 无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。 例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。

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这些 措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和中国的可变权益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。深圳千禧科技是一家外商投资企业，适用中国外商投资法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可以援引以供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果显著地加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行合同或侵权权利的能力 。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此， 我们可能在违反这些政策和规则后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量费用以及资源和管理层注意力的转移。

我们 相信我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和贸易秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能不如美国或其他司法管辖区有效，因此我们可能无法充分保护我们的知识产权， 这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。因此，在一定程度上，

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情况 可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

•

我们只有对我们的资源发现网络和迅雷看板的合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务受到限制，包括互联网内容提供服务 提供服务，我们不拥有资源 发现网络或迅雷看板网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

•

中国对互联网业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法和实名注册的要求。这意味着我们某些公司的许可证、许可证或运营可能会受到挑战，或者我们可能无法获得可能被认为是我们运营所必需的许可证或 许可证，或者我们可能无法获得或续签某些许可证或许可证。如果我们未能保持任何这些所需的许可证或批准，我们 可能会受到各种处罚，包括罚款和停止或限制我们的业务。我们业务运营中的任何此类中断都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。例如，我们向移动设备用户免费提供移动应用程序，我们认为，作为互联网内容提供商，除了我们已经获得的增值电信服务运营许可证或互联网内容提供商许可证外，我们不需要获得 单独的运营许可证。尽管我们认为这符合当前的市场惯例，但不能保证我们未来不会被要求为我们的移动应用程序申请运营许可证，如果是这样的话，我们可能没有资格 或成功获得此类许可证。

•

可能会颁布新的法律法规，规范互联网活动，包括网络视频、网络游戏和网络广告业务。如果这些新的法律法规颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效后不遵守 ，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

•

2010年6月，交通部发布了《网络游戏管理暂行办法》，并于2010年8月1日起施行。《网络游戏管理办法》规定，从事网络游戏经营活动的单位，应当取得《网络文化经营许可证》，并必须符合注册资本最低限额等要求。在我们的网络游戏运营中，网络游戏开发者通常涉及服务器和带宽的购买、游戏数据的控制和 管理、游戏系统的维护以及其他一些维护任务。交通部对这些措施的解读和执行存在不确定性。如果未来交通部认定此类网络文化经营许可或相关要求适用于参与网络游戏运营的网络游戏开发商 ，我们可能不得不终止与某些不合格的网络游戏开发商的收入分享协议，甚至可能受到各种处罚，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

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对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。例如，2009年9月，新闻出版广电总局和国家扫黄打非办公室联合发布了一份通知，即第13号通知，明确禁止外国投资者 以独资、合资或合作方式投资中国参与网络游戏运营业务，不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与此类业务。工信部、交通部等对中国网络游戏运营有较大监管权限的其他政府机构和外商投资主体并未加入新闻出版广电总局发布13号通知的行列。虽然13号通知总体上适用于我们和我们的网络游戏业务，但截至目前，新闻出版广电总局尚未发布对13号通知的任何解释，据我们所知，也没有根据13号通知对任何依赖与关联实体签订合同安排在中国经营网络游戏的公司采取任何执法行动。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证 ，或者能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

中国对在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们平台上展示的视频和其他数字媒体内容负责。

中国颁布了关于电信服务提供商、互联网和无线接入以及新闻和其他信息传播的规定。根据这些规定，禁止像我们这样的ICP通过互联网或无线网络发布或显示违反中国法律和 规定的内容。如果互联网内容提供商发现禁止内容在其网站上传播或存储在其电子公告服务系统中，必须终止此类信息的传输或立即删除此类信息，并保留记录并向有关部门报告。如果不遵守这些要求，可能会导致撤销互联网内容提供商许可证和其他所需的许可证，并关闭违规网站。云网络运营商或网站运营商也可能对在此类网络或网站上显示、检索或链接到此类网络或网站的禁止内容承担责任。自2009年12月以来，中国政府一直在加大力度打击在互联网和无线网络上传播的不当内容。

根据有关当局的解释，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们承担责任的内容类型。此外，我们可能无法控制或限制用户在我们的网络上生成或放置的所有数字媒体内容，尽管我们试图监控此类内容。如果监管机构 发现我们网络或网站上任何部分的内容令人反感或需要我们尚未获得的任何许可证或许可，他们可能会要求我们限制或消除此类信息的传播或以其他方式限制此类内容的性质，并保留记录并向相关机构报告，这可能会减少我们的用户流量。此外，如果因在我们的网站上显示、检索或上传到我们的网站上显示、检索或上传被禁止的内容而违反这些法规，我们可能会受到重大处罚

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网络 或网站，包括暂停或关闭我们的运营。执法活动可能会在任何正在进行的政府运动中得到加强。例如，2014年4月，中国政府发起了一项运动，加强和加强对中国在互联网上传播色情内容的审查。因此，各种文学和视听内容网站，包括某些广为人知的网站，因这些网站上的不健康和不雅内容而受到行政处罚，从罚款到拟议吊销许可证到暂停网站运营 。我们进行了内部合规性调查，以确保我们产品传输的内容符合当局制定的标准。2014年5月初，我们从云加速订阅服务的文件数据库中删除了170多万个我们认为可能包含不健康或不雅内容的文件。从2014年4月底到6月初，我们在我们的过滤系统中添加了超过7000个关键字，根据我们的经验，这些关键字是不健康或不雅内容的指示器，并对订阅者要求加速的数字文件进行了自动关键字过滤。由于这种过滤，我们屏蔽了100多万个数字文件。然而，我们不能确定我们的内部调查足以删除所有可能被视为不健康、不雅或其他问题的内容。此外，虽然我们 保持定期的内部监控和合规协议，但我们不能确定我们将来不会与任何变化或新的政府法规或标准发生冲突。如果我们收到相关政府部门的公开警告，或者我们的加速许可证或在线视频流媒体服务被吊销，我们的声誉将受到损害，如果我们的 加速或在线视频流媒体服务暂停运营，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，内部合规调查和内容删除可能会对我们的云加速服务产生实质性影响，进而可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。目前，我们无法 量化这种影响的规模和程度。

我们可能会被我们的游戏玩家起诉，并被要求对此类玩家的虚拟资产损失负责，这可能会对我们的声誉和 业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

玩家在玩网络游戏或参与其他网络活动时，会获得和积累一些虚拟资产，如特殊设备 和其他配件。这类虚拟资产对网络游戏玩家可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，会被出售以换取真金白银。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的游戏账户，偶尔也会因为网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动而导致数据丢失 。

目前，中国没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规。因此，不确定谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的在线游戏运营商是否需要对游戏玩家或其他利害关系方承担此类虚拟资产损失的责任(无论是合同、侵权还是 其他方面)。根据最近中国法院的判决，法院通常会追究网络游戏运营商对游戏玩家造成的虚拟资产损失的责任，并责令网络游戏运营商将丢失的虚拟物品返还给游戏玩家或支付损害赔偿金和损失。在虚拟资产损失的情况下，我们可能会被我们的游戏玩家或用户起诉并承担 损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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不遵守管理虚拟货币的法律或法规可能会导致处罚，这可能会对我们的在线游戏业务和运营结果产生实质性的不利影响。

为配合中国网络游戏行业的发展，自2007年起，中国已对“虚拟货币”的发行和使用进行了监管。 2007年1月，公安部、交通部、工信部、新闻出版广电总局联合发布了关于网络赌博对虚拟货币使用产生影响的通知。为了遏制涉及在线赌博的网络游戏，以及消除虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧，通知(A)禁止网络游戏 运营商在游戏输赢方面以虚拟货币形式收取佣金；(B)要求网络游戏运营商限制在 猜谜和赌博游戏中使用虚拟货币；(C)禁止将虚拟货币兑换为真实货币或财产；以及(D)禁止允许游戏玩家将虚拟货币 转移给其他玩家的服务。2009年6月4日，交通部和商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，简称《虚拟货币通知》。此外，交通部于2010年6月发布了《网络游戏办法》，其中规定，网络游戏运营商发行的虚拟货币只能用于兑换其自己的网络游戏产品和服务，不得用于支付其他实体的产品和服务。

我们 向我们的客户发行虚拟货币，让他们购买用于网络游戏和高级服务的各种物品。尽管我们相信我们不提供在线游戏虚拟货币交易服务，但我们不能向您保证中国监管当局不会采取与我们相反的观点。例如，我们根据用户在游戏中达到的里程碑 或花在玩游戏上的时间向用户发行的某些虚拟物品可以转让和交换为我们的虚拟货币或我们向用户发行的其他虚拟物品。如果中国监管部门认为此类转账或兑换虚拟货币交易，则我们可能被视为从事虚拟货币的发行，我们也可能被视为提供交易平台服务，使 能够进行此类虚拟货币的交易。根据虚拟货币通知，同时从事这两项活动是被禁止的。在这种情况下，我们可能会被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被视为“交易服务”的活动，并可能受到某些处罚，包括强制性纠正措施和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的网络游戏业务和运营业绩产生重大不利影响。

此外，虚拟货币通知禁止网络游戏运营商设置涉及玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能，以获得通过抽奖、下注或抽奖随机选择的虚拟 物品或虚拟货币。通知还禁止游戏运营商以法定货币购买以外的其他方式向游戏玩家发行货币。虽然吾等相信吾等大致符合此等要求，并已采取足够措施防止任何上述被禁止的 活动，但吾等不能向阁下保证，中国监管当局不会采取与吾等相反的观点，并将该等功能视为虚拟货币通知所禁止的，从而使吾等受到 惩罚，包括强制性纠正措施及罚款。上述任何事项的发生均可能对本公司的网络游戏业务及经营业绩造成重大不利影响。

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中国政府加强了对互联网行业的监管，这可能会限制我们维持或增加迅雷看板的用户流量或我们在线游戏的用户数量的能力。

近年来，中国政府加强了对中国互联网行业各方面的监管。例如，2011年1月，工信部会同其他七个中央政府部门联合发布了题为《未成年人玩网络游戏家长监护工程实施方案》的通知 ，要求网络游戏运营商采取各种措施，保持与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人沟通的系统，并要求 监控未成年人的网络游戏活动，并在父母或监护人要求时暂停未成年人的账户。这些限制可能会限制我们在未成年人中增加网络游戏业务的能力。见《关于抗疲劳制度、实名制和父母监护工程的规定》。如果不执行这些限制，如果被相关政府机构发现，可能会对我们造成罚款和其他处罚，包括关闭我们的网络游戏运营和吊销许可证。 此外，如果这些限制未来扩大到适用于成人游戏玩家，我们的网络游戏业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，中国政府近年来加强了对网吧的监管。特别是关闭了一大批无证网吧。中国政府对网吧的设立提出了更高的资本和设施要求。此外，中国政府的政策鼓励发展有限数量的全国性和地区性网吧连锁店，并阻止建立独立的网吧，这可能会减缓中国网吧的增长。2002年6月，文化部会同其他政府部门发出联合通知，2004年2月，国家工商总局再次发出通知，暂停发放新的网吧牌照。2007年5月，国家工商行政管理总局重申了2007年不再注册任何新网吧的立场。2008年、2009年和2010年，文化部、国家工商行政管理总局等有关政府部门分别或联合发布了多份通知，提出了加强网吧监管的多种方式，包括查处接纳未成年人的网吧，打击无充分有效许可证的网吧，在有关部门规划的范围内限制网吧总数和审批网吧，甄别违法和不良游戏和网站，加强网吧和网络游戏监管的协调。虽然目前我们的大多数用户通过自己的设备访问和消费我们的产品和服务，但如果网吧成为我们用户访问我们网站或在线游戏的主要场所之一，那么中国网吧数量的任何减少或增长的任何放缓都可能限制我们维持或 增加迅雷看板的用户流量或我们在线游戏的用户数量的能力。

汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币价值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在这一政策下，人民币被允许波动

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在 对一篮子特定外币的狭窄和有管理的区间内。在2008年7月人民币兑美元汇率达到高点后的近两年时间里，人民币兑美元汇率一直在一个窄幅区间内波动，与2008年7月的高点相差不到1%。因此，自2008年7月以来，人民币对其他自由交易货币的汇率大幅波动，与美元同步。2010年6月，中国政府宣布将提高人民币汇率弹性，此后人民币兑美元汇率逐步升值。然而，目前还不清楚这种灵活性可能会如何实施。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。

我们的财务报表以美元表示，我们的大部分资产、成本和费用都以人民币计价。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。 我们主要依靠我们在中国的子公司以人民币计价的股息和其他分配。我们的经营业绩和您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元兑人民币汇率的影响。只要我们持有以人民币计价的资产，人民币对美元的任何贬值都可能导致我们以人民币计价的资产的价值缩水。同样，如果我们将此次发行的净收益的任何部分或其他离岸融资活动的现金汇回中国，这一金额也会受到人民币对美元汇率变化的影响。另一方面，人民币对美元的贬值可能会减少我们的财务业绩的美元等值金额、您对我们公司的投资价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)，所有这些都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

中国提供有限的 套期保值交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。我们没有签订任何远期合约来对冲我们面临的人民币兑美元汇率风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的 全资中国子公司支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需事先获得外管局批准，并符合某些程序 要求。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。具体地说，在现有的交易所限制下，未经事先批准

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目录表

在安全的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于我们的中国子公司向我们公司支付股息，以及向位于中国以外的我们的中国子公司的员工支付人民币以外的货币。经外汇局事先批准，本公司中国子公司及联营实体经营所产生的现金可用于偿还本公司中国子公司及可变利息实体欠中国以外实体的人民币以外货币债务，以及以人民币以外货币支付中国以外的其他资本支出。如果我们的可变利益实体清算，其资产清算的收益可以用于中国境外或提供给非中国公民的投资者 。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证的持有者。

根据2006年8月通过的一项规定，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得此类批准。

2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构发布了《境外投资者并购境内公司管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，《并购规则》要求境外特殊目的载体(SPV)在境外上市，并由中国公司或个人控制，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。并购规则的适用情况仍不明朗。我们的中国法律顾问建议我们，根据他们对中国现行法律、规则和条例的理解：

•

中国证监会目前尚未就我们在本招股说明书下进行的此类发行是否遵守并购规则发布明确的规则或解释；以及

•

鉴于(I)吾等的中国附属公司乃由吾等直接设立为外商独资企业，且吾等 于并购规则生效日期 后并无购入由定义为并购规则的中国公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产(该等公司或个人为吾等的实益拥有人)，及(Ii)本规例并无将合约安排明确分类为受本规例规限的交易类别，吾等毋须向中国证监会提交 申请以批准吾等的美国存托凭证于纳斯达克全球精选市场上市及买卖。

我们的中国法律顾问还建议，由于自采用以来没有对并购规则进行官方解释或澄清，因此这些规则将如何解释或实施存在不确定性。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚(尽管据我们所知，没有发布明确的规则或解释来确定或量化此类罚款或处罚)，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果产生重大不利影响的其他行动。

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目录表

声誉和前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，并购规则以及与并购有关的某些法规和规则确立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果触发国务院于2008年8月3日发布的《关于事前通知经营者集中门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者控制中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权变更交易，应提前 通知商务部。此外，全国人大常委会于2007年8月30日公布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及指定成交额门槛的 当事人的交易(即上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家(br}中国内部营业额超过4亿元人民币)必须经过商务部批准才能完成。此外，根据商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》，涉及国家安全行业的外国投资者并购交易，由商务部严格审查。这些规则还禁止任何试图绕过此类安全审查的交易，包括控制实体通过合同安排进行的交易。我们认为，我们的业务不是在一个与国家安全相关的行业。然而，我们不能排除商务部或其他政府机构可能会在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围。虽然我们目前还没有进行任何收购的最终计划，但我们可能会选择在未来通过直接收购中国的互补业务来发展我们的业务。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局已颁布若干规定，要求中国居民和中国法人实体与其直接或间接离岸有关的中国国家外汇管理局境内分支机构进行登记

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目录表

投资 活动。这些规定适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据本《外汇管理条例》，在本《外汇管理条例》实施前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或以前进行过直接或间接投资的中国居民，将被要求登记这些投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须更新之前向外汇局当地分支机构提交的关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的机构的中国子公司须督促中国居民股东向外管局当地分支机构更新其登记。如果任何中国股东未能进行必要的登记或更新之前提交的登记 ，该SPV的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给其SPV母公司， 该SPV也可能被禁止向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记规定 可能会导致该等中国附属公司根据中国法律承担逃避适用外汇限制的法律责任。此外，这些中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。

这些外汇条例规定，中国居民包括中国公民和非中国公民，但因与中国有经济联系而主要居住在中国境内的个人。据我们所知，我们已 要求在我公司直接或间接拥有权益的中国居民按外管局规定提出必要的申请、备案和修订。 邹胜龙先生、郝程先生和王芳女士已根据外管局规定于2012年4月前完成了与我们之前所有私人融资及其随后的所有权变更相关的登记和修订登记，并正在向 当地外管局分支机构申请相关修订登记，相关登记涉及他们在2012年4月后对我公司和我们的E系列融资的所有权变更。然而，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们也不能保证这些中国居民会遵守我们的要求进行或获得任何适用的登记 或遵守外管局法规要求的其他要求。我们的中国居民股东未能或不能进行任何必要的登记或遵守外管局法规下的其他要求，可能会对该等中国居民或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁，还可能限制我们筹集额外融资和向 注入额外资本或向我们的中国子公司提供贷款(包括使用此次发行所得款项)的能力，限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

此外，由于外管局法规将如何解释和实施，以及外管局将如何将其应用于我们， 我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息和外币借款的汇款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们 不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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目录

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2006年12月，人民中国银行颁布了《个人外汇管理办法》，对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易分别提出了要求。2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须 保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。该参与人还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化， 要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。于本次发售完成后，本公司及已获授予股票期权的中国雇员将受本条例所规限。如果我们的中国股票期权持有人 未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们在非居民投资者私募股权融资交易、私募换股交易和私下转让我公司股份(包括私下转让公开股份)的报告和后果方面面临不确定性。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或国家税务总局698号通知，非居民企业在非公开市场通过处置境外控股公司股权或间接转让，间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)实际税率低于12.5%或者(B)不对其居民的外国所得征税的，非居民企业作为出卖人，应当在该间接转让股权转让协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。但是，“间接转让”一词没有明确的定义，据了解，相关的中华人民共和国税收

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目录表

当局 有权要求提供与中华人民共和国没有直接联系的各种外国实体的信息。此外，税务机关尚未就向有关税务机关申报间接转移的程序作出正式规定或正式公告。此外，对于如何确定外国投资者是否采取了滥用安排以减少、避免或推迟中国的税收，没有官方的解释。鉴于上述关于SAT 698通告解释和应用的不确定性，我们无法确定我们的非居民投资者参与的离岸交易是否应该受到SAT 698通告的约束，我们也无法确定与之相关的备案程序。因此，我们和我们的非居民投资者都没有为我们的离岸交易办理备案手续。 尽管如此，税务机关可能会认定SAT 698通告适用于涉及非居民投资者的我们的离岸交易。中国税务机关可要求 非居民投资者就交易进行备案，并请求我们的中国子公司协助备案。此外，如果税务机关认为外国投资者 在没有合理商业目的的情况下采取滥用安排，并出于避税或减税的目的，将无视用于税务筹划目的的境外控股公司的存在，并重新定性间接转移。因此，从此类间接转移中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国预扣税，我们的相关子公司或可变利息实体可能需要为支付此类税款承担责任。国税局第698号通函还规定，当非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方时，主管税务机关有权对 交易的应纳税所得额进行合理调整。因此，我们和我们的非居民投资者可能面临根据SAT通告698征税的风险，并可能不得不花费额外的资源和成本来遵守SAT通告698或确定我们和我们的非居民投资者不应根据SAT通告698征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或 非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。

终止或减少我们在中国享有的任何税务优惠或其他政府优惠，或征收任何额外的中国税项，均可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国政府为我们在中国的子公司提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据2008年1月生效的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，法定企业所得税税率为25%。企业所得税法允许2007年3月16日前设立的公司继续享受现有的税收优惠，并根据2007年12月26日国务院发布的《关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》中规定的若干过渡性逐步淘汰规则进行调整，并根据各种资格条件提供税收优惠。根据该通告，本公司及其于2007年3月16日前于深圳经济特区设立的全资附属公司于2011年的所得税率为24%，自2012年起为25%。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的高新技术企业在向有关税务机关备案后享受15%的企业所得税优惠税率。HNTE资格的有效期一般为三年，此类资格的续展须经中国有关部门审查。我们的可变权益实体深圳迅雷于#年获得HNTE证书

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目录表

2011年2月，有效期为三年，并将于2014年6月申请续发HNTE证书。此外，中国政府还向在中国注册的经认证的“软件企业”提供了各种奖励措施，以鼓励软件行业的发展。2013年12月，深圳迅雷获得了截至2013年12月31日和2014年12月31日的重点软件企业证书，使深圳迅雷在2013年和2014年享受10%的税率优惠。迅雷 计算机自2013年起被认定为软件企业并实现盈利，因此2013年和2014年享受两年免税优惠，2015年、2016年和2017年享受50%的所得税减免。此外，地方政府还采取了激励措施，鼓励科技公司的发展。经当地税务机关批准，我们的全资子公司深圳千禧科技和我们的可变权益实体深圳迅雷自盈利运营的第一年起进一步免征企业所得税，此后将享受逐步淘汰税减免 。迅雷电脑和深圳迅雷目前受益于税收优惠。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。2011年，我们还受益于政府以现金补贴形式提供的激励措施。

当地政府部门给予迅雷电脑和深圳迅雷的税收优惠和其他政府优惠措施可能会受到审查，并可能随时调整或撤销。终止或减少我们及我们的中国全资附属公司目前享有的任何税务优惠将导致我们的实际税率上升，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持目前的有效税率。

根据中国企业所得税法，我们的全球收入可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了一份通知，即国家税务总局第82号通知，其中规定了确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。参见《中华人民共和国企业所得税税收管理条例》。虽然国税局第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但国税局第82号通函所载的确定标准可能反映了国税局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。

根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有事实上的管理机构而被视为中国税务居民，只有在满足国家税务总局第82号通知所列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税： (一)日常经营管理的主要地点在中国；(二)与企业财务和人力资源有关的决策已经作出或正在作出

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目录表

须经中国境内机构或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案 位于或维持于中国境内；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

迅雷 有限公司并非由中国企业或中国企业集团控股，我们不相信迅雷有限公司符合上述所有条件。迅雷有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，迅雷有限公司的某些关键资产位于中国境外，并保存有记录(包括董事会决议和股东决议)。因此，就中国税务而言，我们认为迅雷有限公司不应被视为“居民企业”，前提是相关英国税务总局通告第82号所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于我们。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”一词适用于迅雷有限公司的解释仍然存在不确定性，因此我们可能被视为居民企业，因此可能需要按我们全球收入的25%缴纳 企业所得税。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生不利影响。除了关于如何适用新的“居民企业”分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。

我们向外国投资者支付的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要根据中国税法缴纳税款 。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给“非居民企业”、在中国没有设立机构或营业地点、或在中国境内没有设立或营业地点但股息与该设立或营业地点没有有效关联的投资者的股息，适用10%的中华人民共和国预扣税，只要该等股息来自中国境内。如果该等投资者转让美国存托凭证或普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则除非相关税务条约另有减免，否则应按10%的税率缴纳中国税。如果我们 被视为“中国居民企业”，我们普通股或美国存托凭证支付的股息以及转让我们普通股或美国存托凭证所实现的任何收益可能被视为来自中国境内来源的收入，因此可能需要缴纳中国税收(如果是股息，将在来源上扣缴)。目前尚不清楚，如果我们被视为“中国居民企业”，我们的非中国个人投资者是否需要缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人投资者的股息或收益，一般将适用20%的税率 (除非根据适用的税收条约可获得减税税率)。同样不清楚的是，如果我们被视为中国“居民企业”，我们的美国存托凭证或普通股的持有者是否能够 申请中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处(如果需要扣缴，我们预计不会按条约费率扣缴)。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让我们普通股或美国存托凭证的收益须缴纳中国税，您在我们普通股或美国存托凭证的投资价值可能会受到不利影响 。

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目录表

劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会继续增长。我们员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据已于2012年12月28日修订并于2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》和2008年9月起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，将受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 2010年10月28日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。 根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工共同或单独缴纳社会保险费。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为不会也不会违反《中国》中的劳动相关法律和规定，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册并在美国上市交易的公司的审计师，包括我们的独立注册会计师事务所，必须在上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会注册，并根据美国法律 接受上市公司会计监督委员会的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。因为我们在人民Republic of China内部有确凿的业务 ，而审计署目前无法对我们审计师的工作进行检查

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目录表

对于那些未经中国当局批准的业务，我们的审计师与我们在中国的业务相关的工作目前不受PCAOB的检查。

由于缺乏审计署对中国审计工作的检查，审计署无法定期评估在中国工作的任何审计师的审计工作，包括我们独立注册会计师事务所的审计工作。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的全部好处。

与其他司法管辖区的审计师相比， 审计署无法对中国的审计工作进行检查，这使得我们的审计师的审计程序的有效性更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会最近对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所， 可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。

美国证券交易委员会最近对某些总部设在中国的会计师事务所提起诉讼，包括在我们公司的审计中发挥重要作用的一家独立注册会计师事务所 ，可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。2012年12月，美国证券交易委员会对某些总部位于中国的会计师事务所提起行政诉讼，其中包括一家在我们公司的审计中发挥重要作用的独立注册会计师事务所 ，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作文件，并且是美国证券交易委员会正在进行的一些调查的对象，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。2014年1月22日， 发布了初步行政法决定，对这些会计师事务所给予处分，暂停其在美国证券交易委员会前执业 六个月。2014年2月12日，四家总部位于中国的会计师事务所向美国证券交易委员会提出上诉，反对这一制裁。因此，在完整的上诉程序结束并由美国证券交易委员会做出最终裁决后，制裁才会生效。我们没有也不是任何美国证券交易委员会调查的对象，也没有参与美国证券交易委员会对会计师事务所提起的诉讼 。我们可能会受到诉讼结果的不利影响，以及这些会计师事务所审计的其他美国上市公司。我们的财务报表可被确定为不符合根据修订后的《交易法》或《交易法》注册的上市公司的财务报表要求。这样的决定可能 最终导致本次发行的延迟或放弃，或者在本次发行完成后，我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的普通股在美国的交易。

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目录表

与此次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您 支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。我们已获得在纳斯达克全球精选市场上市我们的美国存托凭证的批准。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统上报价交易。如果本次发行后我们的美国存托凭证交易市场不活跃，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们 不能向您保证，我们的美国存托凭证交易市场将会发展得非常活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者中国旗下其他类似情况的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现，包括互联网企业的公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们 美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或会计舞弊或其他做法的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事过此类做法。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能会对我们的美国存托凭证市场价格产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，受以下因素的影响而出现大幅波动：

•

影响我们、我们的广告商或我们的行业的监管动态；

•

宣布与我们或我们的竞争对手的服务有关的研究和报告；

•

中国其他互联网公司的经济业绩或市场估值变化；

•

本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化；

•

证券研究分析师的财务估计发生变化；

•

中国在互联网或网络广告行业的情况；

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目录表

•

我们或我们的竞争对手宣布新服务、收购、战略关系、合资企业或资本承诺 ；

•

高级管理层的增任或离职；

•

人民币对美元汇率的波动；

•

解除或终止对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及

•

额外股份或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

此外，证券市场不时经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或更多跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们 可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证保持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

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目录表

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

本次发行后，我们的美国存托凭证或普通股在公开市场上出售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们将拥有319,310,695股已发行普通股，其中36,575,000股普通股由美国存托凭证代表。在本次发行中出售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行额外注册。

本次发售完成后，我们普通股的某些持有者将有权促使我们根据证券法登记其股份的出售，但受与本次发售相关的180天禁售期的限制。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的，这可能会导致您所持股份的稀释，如果向您提供现金股息 不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求 。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记 或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务 努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能 无法参与我们的配股发行，并且您的持股可能会被稀释。

我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入的证券中收到的现金股息或其他分派，扣除费用 和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为出于任何要求而这样做是可取的话

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目录表

法律或任何政府或政府机构，或根据存款协议的任何规定，或任何其他原因。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限 因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的几乎所有董事和高级管理人员都居住在美国以外 。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的中国子公司和可变权益实体在中国开展几乎所有业务。我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的对我们不利的判决 ；以及

•

在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中具有惩罚性的某些民事责任条款，对我们施加责任。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认 并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见 “民事责任的可执行性”。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2013年修订版)和普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了具有说服力但不具约束力的权力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们 董事的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格 在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益。

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目录表

我们的管理层有权酌情使用本次发行的净收益，这种使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格 。

我们打算将此次发行的净收益用于建立客户服务中心和云计算数据中心，以更好地为我们的订户服务，收购数字媒体内容和独家在线游戏许可证，投资于技术、基础设施以及产品和服务开发工作，以及其他一般企业用途。然而，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。作为投资决策的一部分，您将无法 评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行所得净额的应用作出的判断。净收益可能被用于不会改善我们维持盈利能力或提高美国存托股份价格的企业目的。此次发行的净收益可投资于不产生收入或失去价值的投资。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，我们不需要在如此长的时间内遵守404节的审计师认证要求 ，因为我们是新兴成长型公司。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则 。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们的组织备忘录和章程将包含反收购条款，这可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者的权利产生不利影响。

我们计划通过经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在本次发售结束后立即生效。我们新的组织章程大纲和章程细则将包含某些条款，这些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力，其中包括一项条款，即授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

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目录表

我们的公司行为在很大程度上由我们的董事、高管和其他主要股东控制，他们可以对重要的公司事务施加重大 影响，这可能会降低我们的美国存托凭证的价格，并剥夺您获得股票溢价的机会。

本次发行后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的超额配售选择权，我们的董事、高管和现有主要股东将实益拥有我们约83.3%的已发行普通股。这些股东如果共同行动，可能会对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项产生重大影响。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并降低我们的美国存托凭证的价格。即使我们的其他股东，包括那些在此次发行中购买美国存托凭证的股东反对，这些行动也可能被采取。此外，这些人员可能会将业务机会从我们转移到自己或其他人身上。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场随后实施的规则要求大幅加强上市公司的公司治理实践，包括与财务报告内部控制有关的第404条。作为一家上一财年收入不足10亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的 会计准则，直到该准则适用于 私营公司。但是，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 预计这些和其他适用于上市公司的规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并将使某些公司活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。遵守这些规则和要求对我们来说可能尤其困难和昂贵 因为我们可能很难在中国找到足够的具有与美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关的经验和专业知识的人员，而且这样的人员可能会获得比美国类似经验的人员更高的工资。如果我们不能雇佣足够的人员来确保遵守这些规则和法规，我们可能需要更多地依赖外部法律、会计和金融专家，这可能成本高昂。如果我们不遵守这些规定

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目录表

规则和要求，或被认为在我们的合规性方面存在弱点，我们可能成为政府执法行动的对象，投资者信心可能受到负面影响 ，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们目前正在评估和 监控与这些规章制度有关的发展，我们无法合理确定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们存在被归类为被动型外国投资公司的重大风险，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，我们在任何课税年度是否将成为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，将 取决于我们资产的价值(这可能基于我们的美国存托凭证的市场价值，可能是不稳定的)，以及该年度我们资产和收入的性质和构成 。

我们 目前持有，并可能继续持有大量现金。由于现金被视为被动资产，鉴于我们资产的预期价值(这是基于我们在此次发行中的美国存托凭证的预期价格 )，我们在本课税年度或未来纳税年度成为PFIC的风险很大。特别是，确定我们在任何特定年度是否为PFIC将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能 取决于我们的美国存托凭证和普通股的市场价值，这可能是不稳定的)，也可能受到我们使用流动资产和现金(包括通过此次发行筹集的现金)的方式和速度的影响。

此外，尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将深圳迅雷视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制 ，还因为我们有权获得几乎所有与该实体相关的经济利益，因此，我们将该实体的运营 结果合并到我们的合并财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是深圳迅雷的所有者，我们可能会在本纳税年度和未来任何纳税年度被视为 PFIC。

由于我们持有大量现金，而且相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，包括确定我们资产的公平市场价值和我们所赚取的每项收入的性质，因此我们在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC的风险很大。

如果在任何课税年度将我们归类为PFIC，则美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)将受到 特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或消除美国持有人通过投资于非美国公司而可能获得的任何好处，而该公司并非按当前基础分配其所有收益。此外，如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅 标题为“税收与美国联邦所得税考虑因素”的章节，了解被动外国投资公司的考虑因素。

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目录表

适用于本招股说明书的惯例

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息反映 以下内容：

•

承销商没有行使从我们手中购买至多1,097,250股美国存托凭证的选择权，相当于5,486,250股普通股 ；以及

•

本次发售完成后，所有已发行的A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列和E系列优先股立即转换为235,772,960股普通股。

除 文意另有所指外，仅为本招股说明书的目的：

•

“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“迅雷”是指开曼群岛公司迅雷有限公司及其合并的子公司和可变利益实体，包括由我们控制的可变利益实体或可变利益实体，以及可变利益实体的子公司；

•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

“数字媒体内容”是指以数字形式传输的视频、音乐、游戏、软件和文件；

•

月活是指在一个月内开通并使用一个迅雷加速产品至少 分钟的网民人数；在该方法下，如果一个用户使用了多个迅雷加速产品，且具有相同的用户信息，则无论该用户开通并使用了多少次该加速产品，该用户都只计一次；

•

与我们平台相关的“每月独立访客”，是指在一个月内从同一台电脑至少访问一次我们平台上的迅雷产品(包括网站和软件)的不同个人访问者的数量；在这种方法下，一个用户在两台不同的计算机上使用迅雷产品 ，当他或她从不同的计算机访问迅雷产品时，被算作两个独立访问者；对于我们的迅雷看板网站，是指从同一台计算机访问我们的迅雷看板网站的不同个人 访客的数量；在计算中，无论同一台计算机上的用户访问了多少次迅雷看板网站，每次访问都只计一次；

•

“股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.00025美元；

•

“优先股”是指我们的A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列和 系列可转换优先股，每股票面价值0.00025美元；

•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股票，每一股代表五股普通股，“美国存托凭证”是指任何证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；

•

凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国的法定货币；以及

•

凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美国的法定货币。

我们 在财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。以人民币进行的交易按交易发生时的汇率记录。2014年6月20日，美联储理事会H.10统计发布的中午买入汇率为6.2240元人民币兑1.00美元。

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

•

我们有能力保持和加强我们在中国的领先市场地位；

•

我们能够为我们的高级加速和其他服务增加和留住订户；

•

我们开发新产品和服务以及吸引、维护和盈利用户流量的能力；

•

中国：互联网行业的趋势和竞争

•

我们处理知识产权相关事务的能力；

•

我们对此次发行所得资金的使用预期；以及

•

中国的经济和商业大体情况。

您 应仔细阅读本招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计，包括艾瑞咨询和易观国际的行业数据。这些出版物和报告中的统计数据还包括基于若干假设的预测。互联网行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，互联网行业迅速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将从此次发行中获得约7820万美元的净收益，或9040万美元 。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住和吸引有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

投资1,000万美元用于技术、基础设施和产品开发工作；

•

1,000万美元用于收购数字媒体内容和独家网络游戏许可证；以及

•

余额用于其他一般企业用途，包括营运资金需求和潜在收购。

任何支出的金额和时间将根据我们的运营、竞争和技术发展产生的现金数量以及我们 业务的增长率(如果有)而变化。因此，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得的资金。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和可变利息实体提供资金，而且我们必须满足适用的政府注册和审批要求。我们不能向您保证，如果全部满足，我们将能够及时满足这些要求。见“风险因素及与我们的公司结构有关的风险。中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和可变利息实体发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。”

在使用净收益之前，我们打算将净收益以活期存款的形式持有，或将其投资于计息的政府证券。

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目录表

股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付任何股息。我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的 股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“股利分配条例”。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的 金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润或我们的股票溢价账户中宣布和支付我们股票的股息，前提是即使我们的公司有足够的利润或股票溢价，如果这会 导致我们的公司无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务，我们可能不会支付股息。如果我们支付任何股息，我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息， 如果有，将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2014年3月31日的资本状况：

•

以实际为基础；

•

按备考基准反映本次发行完成后按适用换股价格将优先股转换为普通股的计划，未经审计的备考列报不包括2014年4月发行的E系列优先股和2014年4月发生的 回购交易；

•

按第11条备考基准作出调整，以反映(1)于2014年4月发行的E系列优先股 ，(2)于2014年4月进行的回购交易，及(3)我们计划于本次发售完成后根据适用的换股价格将优先股转换为普通股。有关其他 信息，请参阅P-2页未经审计的备考压缩合并财务信息；

•

在调整后的备考基础上，反映(1)优先股转换为普通股的计划 ，(2)2014年4月E系列优先股的发行和出售，(3)2014年4月发生的回购交易，(4)C、D和E系列优先股在本次发行和销售中触发 反稀释条款，以及(5)我们 以美国存托凭证的形式在此次发行中以每股美国存托股份12.00美元的首次公开发行价发行和出售36,575,000股普通股。在扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”一节中的信息。

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目录表

稀释

截至2014年3月31日，我们的有形账面净值约为每股普通股4.24美元，每股美国存托股份21.20美元。有形资产净值 每股普通股账面净值是有形资产总额减去总负债额除以已发行普通股总数。截至2014年3月31日，我们的预计净有形价值约为每股普通股1.06美元，每股美国存托股份5.3美元。摊薄是通过从每股普通股的公开发行价中减去每股普通股的预计有形账面净值来确定的。

在不考虑2014年3月31日之后此类有形账面净值的任何其他变化的情况下，除实施(1)根据适用的转换价格将优先股转换为普通股的计划，(2)我们于2014年4月发行和出售E系列优先股，(3)2014年4月发生的回购交易，(4)触发C、D系列的反稀释条款外，根据本次发行及出售及(5)我们发行及出售7,315,000股美国存托凭证(美国存托凭证)，按美国存托股份每股12.00美元的首次公开发行价计算，并扣除承销折扣及佣金及估计应付的发售开支后，我们于2014年3月31日的预计经调整有形账面净值为每股已发行普通股1.17美元(包括已发行美国存托凭证相关普通股)，或 每股美国存托股份5.85美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股0.11美元，或每股美国存托股份0.55美元，对于此次发行的美国存托凭证的购买者，有形账面净值立即稀释为每股普通股1.23美元，或每股美国存托股份6.15美元。

下表说明了以每股普通股2.40美元的首次公开发行价格计算的每股普通股摊薄情况，所有美国存托凭证均兑换为普通股：

下表在2014年3月31日的备考调整基础上汇总了截至2014年3月31日的股东与新投资者之间在从我们购买的普通股数量、支付的总代价以及按美国存托股份每股12.00美元的首次公开发行价支付的每股普通股平均价格方面的差异

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目录表

在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用之前。

以上讨论和表格还假设，截至本招股说明书发布之日，没有行使任何既得和未得的股票期权或未得的限制性股票。于本招股说明书日期，共有21,374,267股普通股可按加权平均行权价每股普通股1.41美元行使既有及未归属购股权而发行，未归属限制性股份则有7,277,318股。只要这些期权中的任何一项被行使或这些受限股份单位中的任何一项被授予，新投资者的股权将被进一步稀释。

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目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处 ：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

优惠的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于 以下内容：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和 股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的业务都在美国境外进行，我们的资产基本上都位于美国境外。我们的大多数官员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国境外。因此， 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们开曼群岛法律顾问Maples和开曼群岛法律顾问Calder以及我们中国法律顾问中伦律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

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目录表

Maples 和Calder进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼。但该判决(A)由具有司法管辖权的外地法院作出，(B)规定判定债务人有法律责任就已作出的判决支付经算定的款项，(C)为最终判决，(D)并非关乎税项、罚款或罚款；和(E)不是以某种方式获得，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的 。然而，开曼群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法的责任条款作出的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果该判决产生了可能被视为罚款、处罚或类似指控的付款义务。

仲伦律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决，条件是外国判决不违反中华人民共和国法律的基本原则，不违反中华人民共和国的主权、安全或者社会公共利益。然而，中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及基于什么理由执行，因此可能不可避免地需要在中国主管法院重新提起诉讼，以寻求可用的补救措施。

此外，尽管根据中国法律，美国股东可能能够在中国对我们提起诉讼，但美国股东将很难做到这一点，因为我们 是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股，很难与中国建立联系， 中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有标的物管辖权。美国股东可以根据开曼群岛法律在开曼群岛对我们提起诉讼。然而，除若干公司文件及记录外，我们在开曼群岛并无任何重大资产，股东可能难以执行在中国开曼群岛法院取得的判决，而我们的几乎所有业务均在该法院进行。

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目录

公司历史和结构

我们于2003年1月成立深圳市迅雷网络技术有限公司，或深圳迅雷及其在中国的多家子公司，开始运营我们的迅雷互联网平台。

2005年2月，我们在开曼群岛成立了迅雷有限公司作为我们的控股公司。迅雷有限公司直接拥有我们于2005年6月在中国成立的全资子公司深圳千兆科技有限公司。深圳千兆科技主要从事新技术的研究和开发。

千禧科技 深圳已与深圳迅雷及其股东达成一系列合同安排。深圳吉安通、深圳迅雷及其 股东之间的合同安排使我们能够(1)对深圳迅雷行使有效控制；(2)作为所提供的技术和咨询服务以及深圳吉安通许可的知识产权的代价，我们可获得深圳迅雷的几乎所有经济利益；以及(3)在中国法律法规允许的情况下，我们有权在中国法律法规允许的范围内独家购买深圳迅雷的所有股权。

由于这些合同安排，我们被视为深圳迅雷的主要受益人，根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，我们将其视为可变利益实体或VIE。我们已根据美国公认会计原则 将深圳迅雷及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。于截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度及截至二零一四年三月三十一日止三个月，VIE贡献的收入分别为8,750万美元、1.482亿美元、1.802亿美元及4,120万美元，几乎占我们于各相关期间的综合收入总额的100%。

深圳迅雷现有的中国子公司包括：

•

深圳市丰东网络科技有限公司，成立于2005年12月，主要从事软件开发。

•

深圳市迅雷看看信息技术有限公司(前身为155网络 (深圳)有限公司)，成立于2008年8月，主要从事软件开发。

•

迅雷网络技术(北京)有限公司成立于2009年6月，主要从事软件开发。

•

迅雷软件(深圳)有限公司成立于2010年1月，主要从事软件技术开发和计算机软件开发。

•

迅雷游戏开发(深圳)有限公司成立于2010年2月，主要从事网络游戏和电脑软件开发及广告服务；以及

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目录表

•

深圳市网信科技有限公司成立于2013年9月，截至本招股说明书日期尚未开始运营，将从事我们的服务和产品的销售和营销活动。

2011年2月，我们在英属维尔京群岛成立了直接全资子公司--迅雷网络技术有限公司，或迅雷BVI网络。2011年3月，我们 在香港成立了迅雷网络技术有限公司，或迅雷香港网络，这是迅雷网络BVI的直接全资子公司。迅雷香港主要从事电脑软件和广告服务的开发。

2011年11月，我们在中国成立了迅雷电脑(深圳)有限公司，或迅雷电脑，迅雷电脑是迅雷网络香港的直接全资子公司。迅雷计算机主要从事计算机软件和信息技术服务的开发。

我们曾于2011年进行首次公开招股，以期为我们的业务发展获得额外资金，并为我们现有的投资者提供流动资金。然而，由于2011年下半年全球资本市场的不利市况，我们当时决定不继续进行此次发行。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构、子公司和可变利益实体：

(1)深圳 迅雷是我们的可变利益实体。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邹胜龙先生、我们的联合创始人兼董事 创始人郝成先生、广州树联信息投资有限公司的施建明先生和王芳女士分别拥有深圳迅雷76.0%、8.3%、8.3%、6.7%和0.7%的股权。

(2)剩余的30%股权由郝成先生拥有。

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目录表

以下是我们的子公司深圳千兆、我们的可变利益实体深圳迅雷和深圳迅雷股东之间当前有效合同的摘要。

使我们能够有效控制深圳迅雷的协议

业务经营协议

根据经修订的深圳吉祥、深圳迅雷和深圳迅雷股东之间的业务运营协议，深圳迅雷的股东必须根据适用的法律和深圳迅雷的公司章程，任命吉安深圳提名的人选为董事会成员，并必须促使吉安深圳推荐的人选被任命为其总经理、首席财务官和其他高级管理人员。深圳迅雷及其 股东亦同意接受并严格遵守深圳千兆科技不时提供的有关聘用、解雇、日常营运及财务管理方面的指引。此外，深圳迅雷及其股东同意，未经深圳吉联和迅雷有限公司或其各自的指定人事先同意，深圳迅雷不会从事任何可能对其资产、业务、人员、负债、权利或运营产生重大影响的交易，包括但不限于对深圳迅雷公司章程的修订。例如，2011年5月，深圳迅雷寻求并获得深圳吉联生物科技有限公司和迅雷有限公司的同意，增加注册资本人民币2,000万元，并相应修改公司章程。本协议的有效期将于2016年期满，并可在期满前应深圳市吉安信的要求延期。

股权质押协议

根据经修订的深圳市吉祥科技与深圳迅雷股东订立的股权质押协议，深圳迅雷的股东已将其于深圳迅雷的全部股权质押予迅雷，以担保深圳迅雷及其股东履行经修订的独家技术支持及服务协议、经修订的独家技术咨询及培训协议、经修订的专有技术许可协议、业务营运协议、经修订的股权出售协议、经修订的贷款协议以及经修订的知识产权购买选择权协议项下的任何附带责任。此外，深圳迅雷的股东已向政府主管部门完成了股权质押协议项下的股权质押登记。如果深圳迅雷和/或其股东违反其在该等协议下的合同义务，作为质权人的深圳千禧将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。

授权书

根据深圳迅雷各股东所签立的不可撤销授权书，各该等股东委任吉安信深圳 为其事实受权人，以在深圳迅雷行使该等股东权利，包括但不限于根据中国法律法规及深圳迅雷的组织章程细则，代表其就所有须经股东 批准的深圳迅雷事宜投票。每份授权书自签署之日起10年内有效 除非

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目录表

经修订的深圳吉安达、深圳迅雷及深圳迅雷股东之间的业务经营协议已于较早日期终止。期限可由深圳市千禧医院自行决定延长。

将经济利益转移给我们的协议

独家技术支持和服务协议

根据经修订的深圳吉安生物科技与深圳迅雷签订的独家技术支持及服务协议，深圳吉林生物科技拥有独家权利向深圳迅雷提供与其业务所需的所有技术相关的技术支持及技术服务。广智深圳独家拥有因履行本协议而产生的任何 知识产权。深圳迅雷向深圳千禧支付的服务费是其收益的一定比例。 本协议将于2025年到期，并可在到期前获得深圳市吉安通的书面确认后予以延期。 深圳市吉安通有权随时终止本协议，提前30天向深圳迅雷发出书面通知。

独家技术咨询和培训协议

根据经修订的深圳千兆科技与深圳迅雷签订的独家技术咨询及培训协议，深圳千兆科技拥有向深圳迅雷提供与其业务相关的技术咨询及培训服务的独家权利。吉安诺斯深圳公司独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。深圳迅雷向深圳千禧支付的服务费是其收益的一定比例。本协议的有效期将于2025年到期，并可在到期前获得深圳市千兆生物的书面确认后予以延期。深圳市吉安科技有权在30天前向深圳迅雷发出书面通知，随时终止协议。

专有技术许可合同

根据深圳吉林与深圳迅雷签订的专有技术许可合同，深圳吉林授予深圳迅雷使用深圳吉安的专有技术的非独家及不可转让权利。深圳迅雷只能在中国内部使用专有技术开展业务。深圳千兆科技或其指定代表(S)拥有基于根据本合同许可的专有技术开发的任何改进的权利。协议有效期将于2022年到期 ，并可由深圳吉祥科技酌情延长10年，或延长深圳吉安吉祥与深圳迅雷双方商定的其他时间段。

知识产权购买选择权协议

根据深圳吉林与深圳迅雷(经修订)订立的知识产权购买选择权协议，深圳迅雷不可撤销地授予深圳吉安(或其指定代表(S))独家选择权，以人民币1.0元或中国法律允许的最低对价 购买其拥有的若干特定知识产权。协议的有效期将于2022年到期，并可在每个到期日自动延长10年，只要这些 知识产权未转让给深圳千兆和/或其指定人和深圳迅雷当时仍然存在。

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目录表

为我们提供购买深圳迅雷股权选择权的协议

股权出售协议

根据经修订的深圳吉格纳科技、深圳迅雷及深圳迅雷股东之间的股权出售协议，深圳迅雷的股东不可撤销地授予吉格纳深圳控股(或其指定代表(S))以人民币1.0元或中国法律允许的最低对价购买其于深圳迅雷的全部或部分股权的独家选择权。协议的有效期将于2016年到期，并可由深圳吉安科技酌情延长。

贷款协议

根据经修订的深圳市吉安达信息投资有限公司与广州市曙联信息投资有限公司、邹肖恩盛龙、郑昊、王芳及施建明的贷款协议，深圳市吉安通分别向深圳迅雷上述股东每人提供约人民币180万元、人民币250万元、人民币230万元、人民币20万元及人民币230万元的无息贷款，该等股东均已悉数使用贷款向深圳迅雷出资额。本协议的期限为自签署之日起两年，此后将每年自动延期，直至深圳迅雷的每位股东按照贷款协议全额偿还贷款为止。仅当相关 股东持有的深圳迅雷的全部股权已转让给深圳吉安达科技或其指定人士时，每名股东的贷款才被视为根据本协议偿还。截至本招股说明书日期，贷款协议下的所有贷款均未偿还。在贷款协议期限内的任何时间，深圳吉安可全权酌情要求深圳迅雷的任何股东偿还协议项下的全部或部分未偿还贷款 。

此外，根据上述贷款协议，根据深圳市吉安科技与深圳迅雷股东邹胜龙先生订立的经修订的单独贷款协议，深圳市吉安科技向邹某追加无息贷款人民币2,000万元，全部用于注入深圳迅雷的注册资本，使深圳迅雷的注册资本增至人民币3,000万元。本协议的期限为自签署之日起两年，此后将按年自动延期，直至邹某按照贷款协议全额偿还贷款为止。仅当相关股东持有的深圳迅雷的全部股权 已转让给深圳吉安达或其指定方时，该贷款才被视为根据本协议偿还。在贷款协议期限内的任何时间，深圳千兆可全权酌情要求偿还协议项下的全部或部分未偿还贷款。

在 我们中国法律顾问的意见中：

•

我们的可变利益实体和我们在中国的子公司的所有权结构，无论是目前还是在本次发行生效后，都符合所有现有的中国法律法规；以及

•

受中国法律管辖的深圳吉祥科技、我们的中国子公司、深圳迅雷及其股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致违反中国现行法律或法规。

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目录表

我们 已得到我们中国法律顾问的建议，但在解释和应用当前和未来的中国法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。 因此，中国监管当局可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国 政府发现为我们的业务提供数字媒体数据传输和流媒体服务、在线游戏和其他增值电信服务的运营结构的协议不符合中国政府对外国投资于我们从事的上述业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国的业务结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网相关业务和外国投资者在中国进行并购活动的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益 。”

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目录

选定的合并财务数据

以下精选的截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2012年和2013年12月31日的精选资产负债表数据均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。截至2013年3月31日和2014年3月31日的三个月的汇总综合经营报表数据和截至2014年3月31日的汇总资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期精简合并财务报表。未经审核的中期简明综合财务报表采用与经审核的综合财务报表相同的基准编制，并包括所有调整，仅由正常和经常性调整组成，我们认为这些调整对于公平地报告我们的财务状况和所列期的经营业绩是必要的。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们在 任何时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下精选财务信息，同时阅读合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息。

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目录表

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目录

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

概述

按用户基数衡量，我们是中国十大互联网公司之一。根据艾瑞咨询的数据，在截至2014年3月31日的三个月里，我们的月平均独立访问量约为3亿。视频、音乐和游戏等数字媒体内容是中国最受网民欢迎的使用方式之一。我们在中国运营着一个基于云计算的强大互联网平台，使用户能够快速访问、管理和消费数字媒体内容。 我们正在越来越多地向移动设备扩展，部分是通过在手机中预装加速产品，以及通过电视覆盖(机顶盒和网络电视)扩展到起居室，以 进一步扩大我们的用户基础，为我们的用户提供更广泛的接入点。我们渴望在任何设备上随时随地轻松访问、管理和消费数字媒体内容，提供卓越的用户体验。

根据艾瑞咨询的数据，以2014年3月的市场份额衡量，我们 是中国排名第一的加速产品提供商。为了解决中国数字媒体内容在互联网上传输速度慢、投递失败率高等不足，我们通过免费和付费两种核心产品和服务，为用户提供快速便捷的互联网数字媒体内容访问。我们的加速产品和服务包括迅雷加速器和我们的云加速订阅服务 (通过绿色通道、线下加速器、云波等产品交付)。受益于我们的核心产品迅雷加速器积累的庞大用户基础，我们进一步开发了 各种增值服务，以满足用户更全方位的数字媒体内容获取和消费需求。这些增值产品和服务包括迅雷看板、网络游戏和按次付费 。

我们 已成功将庞大的用户群货币化。我们主要通过以下服务产生收入：

•

订阅服务。我们为订阅者提供云加速订阅服务，以实现更快、更 可靠的数字媒体内容访问。2013年，订阅服务收入占我们收入的48.1%，截至2014年3月31日的三个月，订阅服务收入占60.3%。订阅费 是基于时间的，主要是按月或按年预先向订户收取。

•

在线广告服务。我们通过在我们的在线视频流媒体网站和平台上为我们的广告商提供营销机会来提供广告服务。2013年，在线广告收入占我们总收入的26.7%，截至2014年3月31日的三个月，在线广告收入占18.3%，收入主要来自我们在迅雷看板上投放的各种形式的广告。

•

其他互联网增值服务。我们为用户提供多种其他增值服务，包括在线游戏和按次付费服务。来自其他互联网增值服务的收入占我们2013年收入的25.2%，在截至2014年3月31日的三个月中占21.4%。

我们 近年来取得了显著增长。我们的收入由二零一一年的8,750万美元增至二零一二年的一亿四千八百二十万美元及二零一三年的一亿八千零二百万美元。我们2011年的净亏损可归因于迅雷有限公司的10万美元，可归因于迅雷有限公司的净收益为

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目录表

2012年为50万美元 ，2013年为1070万美元。截至2013年3月31日和2014年3月，我们的收入分别为4,130万美元和4,120万美元。截至2013年3月31日的三个月，迅雷有限公司的净收入为390万美元，2014年同期为40万美元 。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营业绩受影响中国互联网行业的一般因素影响，包括整体经济增长导致可支配收入和消费者支出增加，政府和行业举措加快互联网行业的技术进步和增长，中国互联网使用量和渗透率的增长，中国消费者对通过互联网访问数字媒体内容的强烈偏好， 互联网上数字媒体内容的更多可获得性，以及作为广告商整体营销战略和支出的一部分， 在线广告的接受度越来越高。我们的经营结果将继续受到这些一般因素的影响。

我们的 运营结果还受到许多公司特定因素的直接影响，包括：

我们有能力继续增强和扩大我们的服务产品，并扩大我们的用户基础。

随着我们的行业快速发展，用户对我们服务的偏好可能快速变化，我们的收入和运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力继续增强和扩展我们的服务产品，以满足不断变化的用户偏好和市场需求，并扩大我们的用户基础。我们将继续投入大量的研究、开发和营销资源，以增强、扩大和推广我们向用户提供的服务和价值主张，并继续探索新的商机，挖掘新的人口统计和互联网用户细分。

我们 在开发我们的服务产品以成功满足中国的互联网用户偏好方面有着良好的记录。为了解决中国数字媒体内容在互联网上传输的不足，我们通过迅雷加速器和我们的云加速 订阅服务这两个核心产品和服务，为用户提供快速方便地访问互联网上的数字媒体内容，用户可以免费使用，也可以付费订阅。为了满足用户对数字媒体内容的获取和消费需求，我们进一步开发了包括迅雷看书、网络游戏服务和按次计费在内的各种增值服务。作为我们基于云的家庭和移动战略的一部分，我们正在通过机顶盒和其他音频视频娱乐设备将我们的服务越来越多地扩展到 客厅和移动设备。此外，我们更关注用户行为，研究用户在我们平台上的生命周期，以便 我们可以在合适的时间提供相关服务，鼓励用户继续使用我们的服务。我们相信，继续增强和扩展我们的服务产品，并将我们的覆盖范围扩大到多种支持互联网的设备，将有助于我们保持和扩大我们的用户基础。

我们进一步将用户群货币化的能力。

我们的收入和运营结果取决于我们是否有能力进一步将庞大的用户群货币化，将更多用户转化为订户，并 增加订户的支出。

通过增强对用户行为和偏好的了解，我们能够为更多用户提供为其个人量身定做的各种高级服务，从而将其转化为订户

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目录表

需求。 我们的云加速订阅服务，为用户提供速度增值服务，截至2014年3月31日，我们的订阅用户约为520万。我们的按次付费服务于2012年下半年推出，为订户提供对我们的电影、电视和娱乐标题的全面内容库的访问。截至2014年3月31日，这些订户总数约为155,000人。

我们 打算通过扩展我们提供的增值服务(例如基于云的存储和实施跨设备媒体访问)来进一步实现我们的用户群货币化，并将用户转化为订户。我们计划在访问数字媒体内容以及跨设备存储和同步内容方面为我们的用户提供一站式服务。通过这些举措，我们预计 将增加我们的订户数量。

我们有能力保持我们的技术领先地位和经济高效的基础设施。

我们的运营结果取决于我们保持技术领先地位的能力，尤其是我们云加速技术的性能 。这项技术使用户能够以高效的方式访问内容。我们的专有技术和高度可扩展的海量分布式计算网络是我们的核心竞争优势，使我们能够提供卓越的传输加速服务和流媒体用户体验。我们的资源发现网络利用了我们的分布式计算能力、计算能力和 存储能力，并显著减少了我们对我们运营的服务器的依赖，这反过来又为我们提供了相对于竞争对手的明显的成本优势。作为我们扩张战略的一部分，我们 计划投入大量资源进行研发，以便更好地为用户服务。因此，预计在不久的将来，与我们的研发相关的费用将会增加。

我们控制成本和运营费用的能力。

我们的运营结果取决于我们控制成本和运营费用的能力。我们预计，随着业务的增长和订户数量的增加，我们的带宽成本将继续增加。随着我们进一步扩大迅雷看板上的内容库，我们的内容成本将会增加，这可能会影响我们的短期利润率， 尽管我们的目标是以经济高效的方式确保内容的安全。特别是，我们专注于为迅雷看板授权更多新发布的专业制作内容来吸引用户，并与电视台达成独家安排，以确保优质内容，使我们的平台和用户基础对我们的广告商更具吸引力。如果我们的收入没有 与迅雷看板内容库的增长同步增长，我们的毛利率将受到影响。我们还预计随着业务的发展，员工人数也会增加，特别是因为我们将投资于研发以保持我们的技术领先地位。

对某些作业说明书项目的说明

收入

我们的收入主要来自云加速订阅服务、在线广告和其他互联网增值服务，包括在线游戏、内容

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目录表

再许可 和按次付费服务。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们收入的主要组成部分。

订阅。我们在2009年3月推出了我们的云加速订阅服务，我们通过向用户提供独家的 服务来产生收入，例如访问高速在线传输、高级加速或访问权限，并按时间收取订阅费。标准订阅费用为每月10元(1.6美元)或 人民币99元(15.9美元)，我们在2012年推出了每月15元(2.4美元)或每年149元(23.9美元)的订阅套餐，并于2013年底推出了30元(4.8美元)的订阅套餐，以满足用户对加速速度和用户体验的不同需求，越来越受到用户的欢迎。我们的订阅收入占我们收入的百分比从2011年的29.2%增加到2012年的34.4%，并在2013年进一步增加到48.1%，这一百分比从截至2013年3月31日的三个月的45.6%增加到2014年同期的60.3%。我们预计，随着我们专注于进一步扩大我们的订户基础，订阅收入的绝对额将随着时间的推移继续增长。

直接影响我们订阅收入的最重要因素是订户数量。我们计划在未来通过扩展我们提供的收费服务来进一步扩大我们的订户基础。我们希望提高我们的订户占我们整体用户基础的百分比。然而，我们无法控制的不确定性和因素，例如对通过互联网传播的信息的监管和审查，以及内部合规调查、自愿删除内容或我们为确保遵守相关监管机构制定的标准而采取或可能采取的其他措施，可能会对我们的云加速服务产生实质性影响，进而可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。目前，我们无法量化这种影响的规模和程度。请参阅“风险因素和与我们业务相关的风险” 法规和中国对在互联网上传播的信息进行审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能对在我们的 平台上展示的视频和其他数字媒体内容负责。下表列出了截至所述期间我们拥有的加速服务的订户数量。

网络广告。我们的在线广告收入主要来自我们在迅雷看板上投放的各种形式的广告。我们的大部分广告商都是通过第三方广告公司购买我们的在线广告服务。按照中国广告业的惯例，我们向第三方广告公司支付回扣，并确认扣除这些回扣后的收入。

从历史上看，我们在迅雷看板和迅雷加速器上发布广告。2013年上半年，我们决定停止在迅雷加速器上投放广告

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目录表

进一步 改善我们的用户体验，增强用户在迅雷加速器上的参与度。未来，我们将继续专注于在迅雷看板上提供视频广告，从2014年起，我们可能不会 从迅雷加速器获得额外的广告收入。

下表列出了我们从不同平台获得的在线广告收入，按金额和百分比列出了各期间我们的在线广告收入总额：

直接影响我们在线广告收入的最重要因素是每个广告商的平均支出和使用我们在线广告服务的广告商数量。

2011年，每个广告商的平均支出约为79,000美元。2012年，我们采取措施精简我们的广告服务策略，专注于增加广告客户的平均支出，并加深与他们的关系，因此，2012年每个广告客户的平均支出大幅增加至约147,000美元。这一数字在2013年下降至约120,000美元，从截至2013年3月31日的三个月的约94,000美元下降至2014年同期的约73,000美元。每个广告客户的平均广告支出金额是我们在给定时期内的广告总收入除以该时期内的广告客户数量的结果。

使用我们在线广告服务的广告商数量在2011年为485家，2012年略有减少到420家，2013年进一步减少到399家，同样的数字从截至2013年3月31日的三个月的127家减少到2014年同期的103家。我们将给定时间段内的广告客户数量计算为在该时间段内我们向其提供广告服务的广告客户数量。我们在一段时间内向其交付服务超过一次的广告商，在该期间被算作一个广告商。

其他互联网增值服务。我们积极寻找新的商机，以补充我们现有的核心加速和视频流相关服务产品，以进一步改善我们的整体用户体验。我们的其他互联网增值服务收入主要来自网络游戏、内容再授权和按次付费服务。 来自其他互联网增值服务的收入从2011年的2360万美元增加到2012年的3540万美元和2013年的4550万美元，而同样的收入从截至2013年3月31日的三个月的1050万美元下降到2014年同期的880万美元。

其他互联网增值服务的很大一部分收入来自我们的在线游戏。对于网络游戏，在截至2011年12月31日、2012年和2013年的 年中，我们拥有约49,000、162,000和210,000名付费用户，在截至2014年3月31日的三个月中，我们拥有约77,799名付费用户。对于MMOG，在截至2011年12月31日、2012年和2013年的年度中，我们拥有约23,000、292,000和181,000名付费用户，在截至2014年3月31日的三个月中，我们拥有38,987名付费用户。付费用户从2011年到2012年的增长

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目录表

主要是由于推出了新游戏和旧游戏的更新版本。我们将指定时间段内的付费用户数计算为在相关时间段内至少为我们的网络游戏或MMOG购买了 虚拟物品或其他产品和服务的累计用户数。我们运营历史不足12个月的新游戏的收入在2011年、2012年、2013年和截至2014年3月31日的三个月分别约为20万美元、440万美元、190万美元和270万美元，分别占我们2011年、2012年、2013年和截至2014年3月31日的三个月网络游戏总收入的4.1%、28.5%、6.2%和44.5%。我们的运营历史超过12个月的旧游戏的收入 2011年约为500万美元，2012年约为1110万美元，2013年约为2880万美元，截至2014年3月31日的三个月约为350万美元。此外，2011年、2012年、2013年以及截至2014年3月31日的三个月，我们排名前五位的游戏分别占我们总收入的4.0%、7.7%、11.5%和8.1%。

收入成本

我们的收入成本主要包括(I)带宽成本、(Ii)内容成本、(Iii)支付手续费、 (Iv)服务器和其他设备的折旧以及(V)游戏收入分享成本和其他。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们收入成本的组成部分：

带宽成本。带宽成本是指我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用，以及在他们的互联网数据中心托管我们的服务器的费用。带宽是我们收入成本的重要组成部分。我们预计我们的带宽成本将在绝对基础上增加，这主要是因为对带宽的需求增加，以支持我们为用户提供的优质加速服务的增长以及我们在迅雷看板上的用户流量 。我们相信，与传统的客户端-服务器架构相比，我们的分布式计算网络在提供传输和流媒体服务方面为我们提供了显著的成本优势。传统的客户端-服务器架构可能需要相当多的基础设施投资，包括服务器和带宽，以支持相同级别的用户活动。

内容成本。内容成本主要包括我们为扩展迅雷看板的内容库而向版权所有者或内容分销商支付的内容许可费。我们的内容成本从2011年到2012年大幅增加，主要是由于我们在迅雷看板上的内容库快速扩张，特别是专注于许可更多 优质内容以及某些电影和电视连续剧的独家版权以吸引用户。我们内容成本的增加也是由于专业制作内容的内容获取单位成本增加 ，这是因为市场对中国这类内容的需求增加。此外，从2011年4月开始，根据收集的关于我们内容的历史观看模式的数据，我们将内容摊销方法从

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目录表

直线到加速法。我们预计，尽管我们将继续对内容库进行投资，但内容成本在短期内不会大幅增加，因为我们的目标是以经济高效的方式 保护内容。

支付手续费。支付手续费是我们为云加速订阅服务、网络游戏和其他付费 服务向支付渠道支付的费用。用户可以通过第三方在线、固定电话和移动电话支付渠道支付此类服务。这些第三方支付渠道通常会对其服务收取手续费 。我们的订户过去常常通过手机支付订阅费。但是，由于移动运营商通常比其他渠道收取更高的手续费，我们修改了 我们的订阅费结构，以鼓励我们的用户使用其他可用的支付渠道。我们预计，随着我们基于订阅的服务和其他付费服务产品的不断增长，此类支付手续费将会增加。

服务器和其他设备的折旧。与我们的业务运营和技术支持直接相关的服务器和其他设备的折旧费用包括在我们的收入成本中。我们预计我们的折旧费用将在绝对基础上增加，因为我们继续投资于额外的服务器和其他设备，以适应我们用户和订户基础的增长，但随着时间的推移，折旧费用占我们收入的百分比将会下降。

游戏收入分享成本和其他。这些成本主要是指汇给独家授权游戏开发商的网络游戏收入份额。

运营费用

我们的运营费用包括(I)研发费用，(Ii)销售和营销费用，以及(Iii)一般和行政费用。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们的运营费用的组成部分：