本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-268329

待完成，日期为 2023 年 10 月 11 日

招股说明书补充文件
（参见2022年11月25日的招股说明书）

$75,000,000

学者摇滚控股公司

普通股

我们将发行7500万股普通股，面值每股0.001美元，公开发行价格为每股普通股美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “SRRK”。2023年10月10日，纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价为每股7.13美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的申报公司”，须遵守较低的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司的影响”。

(1) 有关承销商薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-21页开头的 “承保”。

我们已授予承销商30天的选择权，允许他们以公开发行价格（减去承保折扣和佣金）额外购买最多11,25万美元的普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页、随附的招股说明书第2页以及此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年10月左右通过付款交付证券。

联合办书经理

摩根大通派珀·桑德勒

联合经理

BMO 资本市场Wedbush pacGrow

2023 年 10 月

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息还对随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息进行了补充、更新和更改。如果本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息与随附的招股说明书或其中以提及方式纳入的信息不一致，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息以及其中以提及方式纳入的文件。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明采用 “现成” 注册程序。在上架注册程序下，我们可能会不时发行和出售随附的招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过4亿美元，本次发行是其中的一部分。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，或者以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。在任何不允许要约或招标的司法管辖区内，在任何情况下，我们都没有提出出售这些证券的要约或招揽购买这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书中包含的信息仅在信息出现的相应文件之日才是准确的，并且无论本招股说明书补充文件交付时间或出售证券的时间如何，我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中加入了对这些材料标题的交叉引用，您可以在其中找到其他相关讨论。本招股说明书补充文件中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股之前，你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中描述的其他信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行。拥有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解普通股的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的任何证券的出售要约或邀请购买要约有关，任何司法管辖区内该人提出此类要约或招标都是非法的。

本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期才准确，而我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费写作招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和

 

s-i

 

自那时以来， 潜在客户可能发生了变化。除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人均无权就我们、此处发行的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解本招股说明书的发行以及本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及我们的合并财务报表的所有内容均包括其相关附注。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Scholar Rock”、“我们”、“我们” 和 “公司” 统指Scholar Rock Holding Corporation及其子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括 “Scholar Rock” 和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带符号® 和™，但不应将此类提法解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们使用或展示其他公司的商标和商品名称无意暗示与任何其他公司有关系，也不会暗示我们得到任何其他公司的认可或赞助。

 

s-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

​

S-7

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性，以及我们在本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括以引用方式纳入此处的文件中描述的风险，包括我们向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他报告和文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他被视为以引用方式纳入的文件本招股说明书补充。

与此产品相关的风险

您将立即体验到稀释。

我们在本次发行中出售的普通股的价格大大高于我们普通股每股的有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则在本次发行后，您支付的每股价格将大大超过我们的每股有形账面净值。根据每股美元的公开发行价格，如果您在本次发行中购买证券，则您购买的普通股的有形账面净值将立即稀释为每股美元，这是我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与普通股每股公开发行价格之间的差额。但是，行使未偿还的股票期权和认股权证将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。

我们在使用现有的现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何用途，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否得到适当使用。由于决定我们使用现有现金和现金等价物以及本次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将我们现有的现金和现金等价物以及本次发行的净收益用于最终增加您的投资价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可以以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比现有股东更高的权利。我们出售的每股价格

 

S-8

 

在未来的交易中，我们普通股的额外股份，或者可转换或可兑换成普通股的证券，可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

本次发行后在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股或认为可能发生这些出售可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售其他股票证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对普通股的现行市场价格产生什么影响。此外，出售大量普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。截至2023年6月30日，我们已发行55,159,787股普通股。在公开市场上出售或出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的交易价格可能波动很大，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

自2018年5月29日我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易以来，截至2023年10月11日，我们的股票的交易价格一直低至每股4.66美元，高达每股68.02美元。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而出售大量普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，价格和交易量会因市场和其他因素而出现大幅波动，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

因此，您可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。此外，整个股票市场，尤其是纳斯达克全球精选市场，尤其是生物技术和新兴制药公司的股票，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的升值。

在本次发行中出售我们的普通股以及未来出售普通股，或者认为这种出售可能发生，都可能抑制我们的股价以及我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于普通股当前交易价格的价格额外发行普通股。因此，我们的股东在购买任何以这种折扣出售的普通股后将立即被稀释。此外，随着机会的出现，我们将来可能会达成融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中以及本次发行之后的公开市场上出售我们的普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们将来更难在管理层认为可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券，或者根本无法以管理层认为可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券。

 

S-9

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会” 等词语或短语来表达表达式，或这些术语的否定词，或类似的表达。因此，这些报表涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

apitegromab 和 SRK-181 临床试验的成功、成本和时机，包括临床试验的进展和完成情况，以及这些试验的结果和结果时间；

​

•

我们成功地确定并执行了阿替格罗单抗和 SRK-181 其他适应症的开发计划，并成功地从我们的临床前项目中识别和开发了候选产品，例如 SRK-439；

​

•

我们的候选产品的临床效用及其相对于其他治疗方案的潜在优势；

​

•

我们有能力以一般方式或以我们可接受的条件为我们的运营获得资金，包括完成进一步开发所需的资金，以及在成功开发后（如果获得批准）apitegromab、SRK-181、SRK-439 或我们未来任何候选产品的商业化所需的资金；

​

•

与全球经济和政治发展对我们业务的影响相关的风险，包括通货膨胀率上升和资本市场混乱、全球冲突、经济制裁和经济放缓或衰退或公共卫生疫情，这些风险可能会对我们的员工、全球供应链、业务、临床前研究、临床试验、我们的研发工作、普通股的价值和进入资本市场的能力以及财务业绩产生不利影响；

​

•

我们确定的研究重点有可能通过确定未来的候选产品来推进我们的专有平台；

​

•

我们能够获得和维持美国食品药品管理局、欧盟委员会（“EC”）和其他监管机构对阿替格罗单抗、SRK-181 和任何未来候选产品的监管批准的时机、范围或可能性，以及任何已批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

​

•

我们继续发展组织的能力，包括我们的人员、系统以及与第三方的关系；

​

•

我们留住高管以及高技能的技术和管理人员的能力，这可能会因为管理层的任何过渡或我们未能招聘更多高技能人员而受到影响；

​

•

我们对我们获得和维持候选产品的知识产权保护的能力以及此类保护的期限以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力的期望；

​

 

S-10

 

•

如果获得批准，我们有能力和潜力成功制造用于临床试验和商业用途的候选产品；

​

•

如果获得批准，我们有能力成功建立商业基础设施来销售 apitegromab；

​

•

我们建立或维持合作或战略关系的能力；

​

•

我们对专有平台技术潜力的期望；

​

•

我们在必要时获得额外资金的能力；

​

•

我们的候选产品市场的规模和增长潜力，以及我们单独或与其他市场联合服务这些市场的能力；

​

•

我们对现金储备使用情况的期望；

​

•

美国和国外新的法律法规或对现行法律法规的修正的影响；

​

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

​

•

我们对本次发行收益的预期用途；

​

•

我们对现金和支出水平、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开发行收益的预期使用以及流动性来源；以及

​

•

我们对根据《Jumpstart Our Business Startups法案》有资格成为新兴成长型公司或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司” 的期望。

​

我们在本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述和随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中纳入了重要因素，特别是在这些文件的 “风险因素” 部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

您应该完整阅读本招股说明书的补充、随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前不打算这样做。因此，在本招股说明书发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

 

S-11

 

所得款项的使用

我们估计，此次发行的净收益约为百万美元，如果承销商全额行使购买增发股票的选择权，则约为百万美元，如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则约为百万美元，如果减去承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，则约为百万美元。

我们打算将从本次发行中获得的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于开发apitegromab，并继续推进我们的临床和临床前产品线。任何剩余的收益将用于其他正在进行的研发活动和一般的公司用途。

我们认为，此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。

根据我们当前的计划和业务状况，本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券的预期用途代表了我们的意图。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的开发和商业化工作的进展、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就候选产品达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的分配保留广泛的自由裁量权。对于任何产品、业务或技术的任何重大收购或许可，我们目前没有协议、承诺或谅解。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们计划将净收益投资于各种资本保值工具，包括投资级别、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其既定用途。

 

S-12

 

稀释

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为2.025亿美元，合每股普通股约3.67美元。每股有形账面净值等于有形资产总额（总资产减去无形资产）减去负债总额，除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。

参与本次发行的投资者的每股有形账面价值净摊薄是指本次发行证券购买者支付的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股美元的公开发行价格出售普通股，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，合每股美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加到每股美元，而以公开发行价格购买本次发行中普通股的投资者每股净值将立即增加每股美元。在本次发行中购买我们普通股的投资者的每股稀释额是通过从本次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

下表说明了每股摊薄情况，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权：

上表和上表中的信息基于截至2023年6月30日的55,159,787股已发行普通股。上表和上表中的信息不包括截至2023年6月30日：

•

25,396,226 份预先注资的认股权证，用于购买截至2023年6月30日已发行普通股，行使价为每股0.0001美元；

​

•

10,459,181份普通认股权证，用于购买截至2023年6月30日的已发行普通股，加权平均行使价为每股7.35美元；

​

•

根据我们的2017年股票期权和激励计划，行使截至2023年6月30日的未偿还股票期权时可发行的251,172股普通股，加权平均行使价为每股6.14美元

​

•

根据我们的2018年股票期权和激励计划，行使截至2023年6月30日的未偿还股票期权时可发行的5,864,673股普通股，加权平均行使价为每股17.58美元；

​

•

截至2023年6月30日，根据我们的2018年股票期权和激励计划发行的限制性股票单位的归属和结算后可发行的1,856,262股普通股；

​

•

根据我们的2022年激励股票计划，行使截至2023年6月30日的未偿还股票期权时可发行的1,719,350股普通股，加权平均行使价为每股8.83美元；

​

•

截至2023年6月30日，根据我们的2022年激励股票计划发行的限制性股票单位归属和结算后可发行的190,764股普通股；

​

•

截至2023年6月30日，根据我们的2018年股票期权和激励计划，为未来发行的预留了1,244,149股普通股；

​

•

截至2023年6月30日，根据我们的2018年员工股票购买计划，有1,843,077股普通股可供未来发行；以及

​

 

S-13

 

•

截至2023年6月30日，根据我们的2022年激励性股票计划，有1,089,886股普通股可供未来发行。

​

如果承销商行使全额购买普通股的选择权，则本次发行后调整后的有形账面净值将为每股美元，这意味着现有股东调整后的有形账面净值立即增加为每股美元，并立即稀释为本次发行中购买普通股的投资者的调整后有形账面净值为每股美元。

如果行使股票期权，根据我们的股权激励计划发行新的股票期权，在转换未偿还的认股权证或预先注资的认股权证时发行普通股，或者我们将来发行更多普通股，那么购买本次发行股票的投资者将进一步稀释。

 

S-14

 

已发行证券的描述

我们正在发行普通股。

随附的招股说明书第10页开头的标题为 “资本存量描述” 的部分描述了我们的普通股以及符合或限制我们普通股的其他类别证券的重要条款和规定，资本存量描述作为附录4.4包含在我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.4中。

 

S-15

 

美国联邦所得税的某些注意事项

根据本文所述的限制、假设和资格，以下是购买、所有权和处置Scholar Rock根据本次发行发行的普通股（“股票”）的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。本文中这些股票统称为 “已发行证券”。所有已发行证券的潜在持有人均应就购买、所有权和处置已发行证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的现行条款、根据该法颁布的现行美国财政部法规、美国国税局（“国税局”）公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些声明和裁决均在本招股说明书补充文件发布之日生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本次讨论中描述的对持有人的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，而且Scholar Rock尚未获得也不打算获得一项关于购买、所有权或处置已发行证券持有人的美国联邦所得税后果的裁决。

本讨论仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有的已发行证券（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据个人情况可能与特定持有人有关的所有美国联邦所得税后果，也没有涉及任何其他最低限额、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收的任何方面）。它不涉及受特殊规则约束的持有人，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

证券经纪人或交易商；

​

•

选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易者；

​

•

持有任何已发行证券作为套期保值交易、“跨式交易”、“转换交易” 或其他风险降低交易的头寸的人；

​

•

根据《守则》的推定出售条款被视为出售任何已发行证券的人；

​

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排或其他直通实体，例如S分章公司（或此类实体或安排的投资者）；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

受控的外国公司、被动外国投资公司或为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体；

​

•

持有构成《守则》第 1202 条规定的 “合格小型企业股票” 或《守则》第 1244 条规定的 “第 1244 条股票” 的已发行证券的人；

​

•

美国外籍人士和美国前公民或前长期居民；或

​

•

通过行使员工股票期权或其他报酬或通过符合纳税条件的退休计划收购所发行证券的持有人。

​

 

S-16

 

如果持有人是合伙企业或其他直通实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排），则美国联邦对合伙人或受益所有人的所得税待遇通常将取决于该合伙人或受益所有人的身份以及该实体的活动。拥有已发行证券的合伙企业、合伙企业或其他直通实体中的合伙企业、合伙人和受益所有人应就适用于收购、所有权和处置已发行证券的特定美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

在本次讨论中，“美国持有人” 是已发行证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该证券是：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建、组建或组建的公司或被视为公司的实体；

​

•

(1) 受 (A) 美国境内法院主要监督以及 (B) 一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）有权控制信托的所有重大决定的信托，或 (2) 根据适用的财政条例，有有效的选择被视为美国人；或

​

•

一种财产，无论其收入来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

​

此处使用的术语是 “非美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的已发行证券的受益所有人，但出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外，而不是美国持有人。

我们敦促潜在投资者就特定的联邦、州、地方和非美国的税务顾问进行咨询。购买、所有权和处置所发行证券对他们产生的税收后果。

适用于美国持有人的税收注意事项

股票分配

Scholar Rock预计在可预见的将来不会向Scholar Rock普通股的持有人申报或支付任何现金分红。如果Scholar Rock对股票进行现金或其他财产的分配（某些股票分配除外），则此类分配将构成股息，前提是从Scholar Rock的当前或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税的目的确定。美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。某些非公司美国持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本收益率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过Scholar Rock当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先应用于美国持有人调整后的股票税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文 “——股份的出售或其他应纳税处置” 中所述进行处理。

股份的出售或其他应纳税处置

在出售、交换或其他应纳税处置股票后，美国持有人确认的资本收益或亏损通常等于出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与该美国持有人在股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时持有此类股票的期限超过一年，则该资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受某些限制。

 

S-17

 

备份预扣和信息报告

通常，备用预扣税和信息报告要求可能适用于已发行证券的付款，也适用于已发行证券的出售、交换或其他应纳税处置所得款项的收益。如果 (i) 美国持有人未能提供其纳税人识别号，(ii) 美国持有人未能证明该纳税人身份证号码正确且该美国持有人无需缴纳备用预扣税（通常使用正确填写并正式执行的美国国税局W-9表格），则可能适用备用预扣税（目前的税率为24％），美国国税局将通知适用的预扣税代理人该持有人此前未能正确报告利息或股息的支付，或 (iii) 该美国持有人以其他方式未能如期申报以遵守备用预扣税规则的适用要求。

某些美国持有人通常不受备用预扣税和信息报告要求的约束，前提是他们的备用预扣税和信息报告豁免得到适当确立。备用预扣税不是附加税。通常允许根据备用预扣税规则从向美国持有人付款中扣留的任何款项作为抵免该美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应就备用预扣税的申请、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询其税务顾问。

适用于非美国持有人的税收注意事项

股票分配

如上所述，Scholar Rock预计在可预见的将来不会向Scholar Rock的股票持有人申报或支付任何现金分红。但是，根据美国联邦所得税的目的，股票的现金或其他财产（某些股票分配除外）的分配将构成股息，前提是从Scholar Rock的当前或累计收益和利润中支付。超过Scholar Rock当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，首先应用于非美国股东并减少资本回报。持有人调整后的股票税基，但不低于零。任何超出部分将按下文 “——已发行证券的出售收益或其他应纳税处置” 中所述的处理方式进行处理。

支付给非美国人的股息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国从事贸易或业务的行为通常需要按适用的所得税协定规定的30％税率或较低的税率缴纳预扣税。为了获得较低的预扣税率，非美国人持有人必须向 Scholar Rock 或 Scholar Rock 的付款代理人提供正确执行的适用美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（或适当的继任表格）（如适用），证明非美国公民将受到伪证处罚持有人不是美国人，根据适用的税收协定，有资格享受福利。这些表格可能需要定期更新。如果是非美国人持有人通过金融机构或其他中介机构持有已发行证券，即非美国人持有人通常需要向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。非美国人根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的持有人，如果未能及时提供美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用），则可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定要求的话，则归因于非美国持有的常设机构或固定基地美国境内的持有人），非美国持有人持有人通常会以与美国持有人相同的方式对股息征税。在本例中，非美国人持有人将免缴上一段中讨论的预扣税，尽管非美国人持有人必须提供正确签署的美国国税局表格 W-8ECI（或适当的继任表格），才能申请预扣税豁免。此类有效关联的股息虽然无需缴纳美国联邦预扣税，但须按正常的美国联邦所得税税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税

 

S-18

 

通常适用于非美国地区持有者。非美国公司收到的股息与此类非美国国家有有效联系的持有人持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）美国的持有人）可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税。非美国持有人应就收购、所有权和处置已发行证券所产生的其他美国税务后果，包括可能征收分行利得税，咨询其税务顾问。

已发行证券的销售或其他应纳税处置

以下 “——信息报告和备份预扣税” 和 “FATCA” 下的讨论为准，非美国境内除非： ，持有人通常无需为出售、交换或其他应纳税处置所得收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

增益实际上与非美国增益有关持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定要求的话，则归因于非美国持有的常设机构或固定基地美国的持有人），

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•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

​

•

Scholar Rock 在截至处置之日的五年期内的任何时候都是或曾经是《守则》所定义的 “美国不动产控股公司” 或非美国房地产控股公司持有人的持有期限，以较短的期限为准，以及非美国持有人根据适用的所得税协定，持有人没有资格获得豁免。

​

Scholar Rock认为，它不是，也不会预计会成为一家美国不动产控股公司。即使Scholar Rock在指定的测试期内是或曾经是一家美国不动产控股公司，只要Scholar Rock的普通股在处置的日历年的任何时候定期在成熟的证券市场（例如纳斯达克全球市场）上交易，非美国股票如果持有人是非美国股票，则无需为处置股票缴纳美国联邦所得税在上述两个时期中较短的一段时间内，Holder在任何时候都没有拥有或未拥有（实际或建设性）超过5％的Scholar Rock普通股。非美国持有人应就此定期交易例外情况的适用咨询其税务顾问。

如果是非美国人持有人确认出售、交换或以其他方式处置与非美国证券有效相关的已发行证券的收益。持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定要求的话）归因于非美国人维持的常设机构或固定基地。美国境内的持有人），非美国持有人持有人通常需要按照通常适用于美国人的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果是非美国人持有人是一家公司，非美国公司持有人也可以按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有人应就收购、所有权和处置已发行证券所产生的其他美国税务后果，包括可能征收分行利得税，咨询其税务顾问。

信息报告和备用扣留

将向美国国税局提交与支付已发行证券股息有关的信息申报表。报告这些股息和预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国国家的税务机关。根据适用的所得税条约或协议的规定，持有人是居民。除非是非美国人持有人遵守认证程序，以确定非美国人持有人不是美国人，也可以向美国国税局提交与经纪商的美国办事处（在某些情况下还包括外交部）出售、交换或以其他方式处置所得收益有关的信息申报表。

 

S-19

 

非美国人持有人可能需要缴纳备用预扣税（目前税率为24％），以支付已发行证券的款项或出售、交换或其他处置已发行证券的收益，除非非美国人。持有人遵守认证程序，以确定非美国人持有人不是美国人，也不是以其他方式确定豁免。遵守根据条约申请降低预扣税率所需的认证程序（包括在美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当版本的美国国税局表格 W-8（或适当的后续表格）上正确证明非美国身份），通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。尽管有上述规定，但如果付款人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用美国联邦备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。从向非美国人支付的款项中扣留的任何金额根据备用预扣税规则，通常允许持有人作为抵免此类非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，并可能赋予此类非美国联邦所得税资格持有人可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。非美国我们敦促持有人就备用预扣税的适用以及在特殊情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

FATCA

《守则》中通常被称为 “FATCA” 的条款要求预扣向 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体支付已发行证券的股息以及处置所发行证券的总收益的30％，除非有各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国利益相关者的所有权有关）在这些实体开设的账户）已满足要求或适用豁免。但是，美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA对总收益支付（但不包括股息支付）的预扣税。根据拟议的财政部法规序言，在最终的财政部法规发布或拟议的财政部法规被撤回之前，任何适用的预扣税代理人可以（但不必须）依赖FATCA预扣税的拟议变更。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款（这可能会带来沉重的管理负担）。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA对其投资已发行证券的影响。

Scholar Rock 不会向非美国人支付任何额外款项持有人对任何预扣的金额，包括根据海外账户税收合规法扣留的款项。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。潜在投资者应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国联邦的税务顾问进行咨询购买、持有和处置已发行证券的税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

 

S-20

 

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司和派珀·桑德勒公司或其代表担任本次发行的联席账簿管理人和承销商的代表。我们已经与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每位承销商也分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金购买下表中其名称旁边上市的普通股数量：

如果承销商购买任何股票，则承诺购买我们发行的所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，则非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。承销商发行股票须经收据和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开募股价格直接向公众发行普通股，并以该价格向某些交易商出售普通股，减去不超过每股美元的优惠。在首次向公众发行证券后，如果所有证券均未以公开发行价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他出售条款。

承销商可以选择从我们这里额外购买普通股，以支付承销商出售的超过上表中规定的股票数量的股票。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外股票的选择权。如果使用此期权购买任何股票以购买额外股份，则承销商将以与上表所示的比例大致相同的比例购买股票。如果购买任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股票。

承保折扣等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股的金额。承保费为每股普通股美元。下表显示了假设承销商不行使并完全行使购买额外股票的选择权，则向承销商支付的每股承保折扣和佣金总额。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、申报费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，约为美元。我们还同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行有关的某些费用，金额不超过30,000美元。

 

S-21

 

招股说明书补充文件和随附的电子版招股说明书可以在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。承销商可以同意将一些股票分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们同意，除某些有限的例外情况外，我们不会 (1) 发售、质押、出售、卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接方式购买、对冲、借出或以其他方式转让或处置，或向美国证券交易委员会提交或提交与任何股票有关的注册声明我们的普通股或可转换为我们任何股份或可兑换或可行使的证券普通股，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置、提交或申报的意图，或 (2) 订立任何套期保值、互换或其他安排，转移与任何普通股或任何其他此类证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易中的任何一项是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算），未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的案件自本招股说明书补充文件发布之日起60天内。

我们的董事和执行官在本次发行开始之前已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，这些个人或实体不得在本次招股说明书补充文件发布之日起的60天内，(1) 要约、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或出售合同，授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或担保，或直接或间接处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为由此类董事和执行官实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（前提是对于与ARCH Venture Partners关联的董事，Polaris Partners 还有 Samsara BioCapital，比如封锁与此类基金持有的证券无关，因此，此类各方有可能就其在该基金中的实益所有权权益进行交易，从而对我们的股价产生负面影响）；或（2）签订任何套期保值、掉期或其他协议或交易，全部或部分转移普通股或其他证券所有权的任何经济后果，无论第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易) 以上将通过交付普通股或其他方式进行结算现金或其他形式的证券；(3) 要求或行使有关我们任何普通股或任何或任何此类其他证券的注册的任何权利；或 (4) 公开披露进行上述任何行为的意图。

前一段所述的限制不适用于，但有某些限制：

•

转让或处置我们的普通股或任何可转换为普通股的证券 (i) 通过赠与，(ii) 通过遗嘱或无遗嘱继承，(iii) 转让或处置给受益人完全由一个或多个转让人和/或家庭成员组成的家庭成员或信托，(iv) 如果转让人是公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体，(x) 转让给另一家公司，控制、受其控制或与之共同控制的有限责任公司、合伙企业或其他商业实体转让人，或 (y) 对于由转让人管理或与转让人共同管理的投资基金，转让给有限合伙人、成员、股东或其他股权持有人，前提是，在每种情况下，任何此类转让或分配均不得涉及价值处置，或 (v) 根据合格的国内命令或与离婚协议有关的处置；

​

•

与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或任何可转换为普通股的证券相关的交易；

​

•

在我们的证券归属事件发生时，或者在行使购买我们证券的期权或认股权证时，将我们的普通股或任何可转换为普通股的证券进行转让，每种情况都是

​

 

S-22

 

“无现金” 或 “净行使” 基础，或者用于支付转让人与此类归属或行使相关的预扣税义务；

•

根据《交易法》第10b5-1条制定转让我们普通股的交易计划；

​

•

根据我们可以选择回购此类证券或对此类证券的转让拥有优先选择权的协议，将我们的普通股或任何可转换为普通股的证券转让给我们，这与转让人终止与我们的雇佣关系或其他服务关系有关；

​

•

根据对我们所有已发行普通股的真正第三方要约转让我们的普通股或任何可转换为普通股的证券、合并、合并或其他类似交易，涉及我们公司控制权变更（包括但不限于签订任何封锁、投票或类似协议，转让人可能根据该协议同意转让、出售、投标或以其他方式处置我们的普通股或此类其他证券与任何此类交易有关，或对任何证券进行投票赞成任何此类交易）；以及

​

•

根据封锁协议执行前制定的第10b5-1条计划转让或处置我们的普通股。

​

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “SRRK”。

在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上竞标、购买和出售普通股，以防止或延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中必须购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空造成的头寸。卖空可能是 “有担保的” 空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是 “裸仓” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权，或者通过在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他外将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场中普通股的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。如果承销商创建空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》M条例，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施罚款竞标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的作用，因此，普通股的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果承保人开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易或其他市场进行这些交易。

 

S-23

 

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过，将来可能不时为我们和此类关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并将继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务、股权证券或贷款的多头或空头头寸，将来也可能这样做。

承销商及其各自的关联公司也可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可能随时向客户建议他们应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发行和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何非法要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或招标要约。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国，每个成员国，在与该成员国的主管当局批准或酌情批准并已通知该成员国的主管当局的证券有关的招股说明书补充文件发布之前，该成员国没有或将根据向公众发行的证券发行或将要发行任何证券，所有这些都符合《招股说明书条例》，但可以向以下人提出证券要约根据招股说明书条例，该成员国的公众随时享有以下豁免：

A. 披露给《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；

B. 至少于150人、自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商的同意；或

C. 在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，前提是此类证券发行均不得要求我们或任何承销商根据招股说明书条例第3条发布招股说明书补充文件，也不得要求我们或任何承销商根据招股说明书条例第23条补充招股说明书补充文件，最初收购任何股份或向其提出要约的每个人都将被视为代表、承认和同意的承销商和我们认为它是 “合格投资者”《招股说明书条例》第2 (e) 条的含义。

对于向金融中介机构发行任何证券，如《招股说明书条例》中使用的该术语，则每家此类金融中介机构都将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的证券不是在非自由裁量基础上代表处于可能导致 的情况下收购的，也不是为了要约或转售给那些可能导致 的人而收购的

 

S-24

 

向公众要约任何证券，但这些证券在成员国向合格投资者要约或转售，或者在每项此类拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。

就本条款而言，与任何成员国的股票有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何证券提供足够信息，使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）第2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在与金融行为监管局批准的证券有关的招股说明书补充文件发布之前，没有根据向英国公众发行的证券发行或将要发行任何证券，唯一的不同是这些证券可以随时在英国向公众发行：

A. 披露给《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

B. 向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商代表对任何此类要约的同意；或

C. 在属于 FSMA 第 86 条范围的任何其他情况下，

前提是，此类证券要约均不得要求我们公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书补充文件，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书补充文件。

就本条款而言，与英国证券有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的证券提供足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “英国招股说明书条例” 一词是指构成国内法一部分的（欧盟）2017/1129号条例根据2018年《欧盟（退出）法》。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）(i) 在涉及经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19 (5) 条或该命令的投资方面具有专业经验的人，和/或 (ii)）谁是高净值公司（或以其他方式可以合法地与之沟通的人）在该命令第49条第 (2) 款 (a) 至 (d) 项范围内，或者，所有这些人一起被称为相关人员，或者在没有导致也不会导致向公众发售2000年《金融服务和市场法》所指的英国证券的情况下。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能完全由相关人员进行或进行。

致加拿大潜在投资者的通知

证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的买方，这些投资者是认可投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书补充要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书补充要求约束的交易中进行。

 

S-25

 

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的招股说明书补充文件所指的招股说明书补充文件所指的招股说明书补充文件披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则规定的上市招股说明书补充文件披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且证券的发行过去和将来都不会获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于证券的收购方。

致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的2012年市场规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅适用于DFSA 2012年《市场规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处规定的信息，对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密和保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。不得在DIFC直接或间接向公众发行或出售证券权益。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和出售的法律，否则这些证券过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、促销或广告。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也不是公开发行。本招股说明书

 

S-26

 

补充文件尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件：

•

不构成2001年《公司法》（联邦）第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书补充文件；

​

•

过去和将来都不会作为《公司法》之目的的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），也不声称包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

​

•

在澳大利亚只能提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的特定投资者。

​

不得直接或间接发行证券供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买证券的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何证券有关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律法规。通过提交证券申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书补充文件下的任何证券要约都将在澳大利亚不予披露的情况下提出，因此根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售的证券可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请证券，您向我们保证，自证券发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露信息，或者准备了合规的披露文件并提交给澳大利亚证券投资委员会。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些证券过去和将来都不会注册。因此，任何证券或其中的任何权益均不得直接或间接地在日本、向日本任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不得直接或间接地向日本或向日本居民或为了日本居民的利益而直接或间接地向他人提供或出售任何证券或其中的任何权益，除非根据以下规定豁免金融工具的注册要求或在其他方面符合金融工具的注册要求以及《交易法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a)《证券及期货条例》（香港法例第571章）或《证券及期货条例》（香港法例第571章）和《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 之外，也不会通过任何文件在香港发行或出售证券；或 (b) 在其他不导致该文件成为 “招股说明书” 的情况下定义见香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或《公司条例》，或不构成向公众提出的要约CO 的含义。除了 以外，任何人已经或可能发行、已经或可能持有与证券有关的广告、邀请书或文件，无论是在香港还是在其他地方，都没有针对香港公众，或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）

 

S-27

 

有关仅向香港以外人士出售或拟出售给香港以外人士或仅出售给《证券及期货条例》及任何据以订立的规则所界定的 “专业投资者” 的证券。

致新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书补充文件。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何证券，也没有使证券成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何证券，也不会使证券成为认购或购买邀请的标的，也没有分发或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或者邀请直接或间接向新加坡境内的任何人认购或购买证券，但以下人士除外：

(i) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条（不时修改或修订）或 SFA）；

(ii) 根据SFA第275 (1) 条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条和SFA第275条规定的条件向任何人发送信息；或

(iii) 除其他外，根据SFA的任何其他适用条款并符合其条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买证券，即：

(i) 一家公司（不是认可投资者（定义见 SFA 第 4A 节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(ii) 信托基金（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资且信托的每位受益人均为认可投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个条款均定义见 SFA 第 2 (1) 条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司之后的六个月内不得转让该信托已根据SFA第275条提出的要约收购证券，但以下情况除外：

a. 向机构投资者或相关人士，或向证券及期货交易委员会第275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的任何人提供；

b. 在没有或将要考虑转移的情况下；

c. 如果转让是通过法律运作进行的；

d. 如 SFA 第 276 (7) 条所述；或

e. 如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所述。

新加坡证券监管局产品分类——关于SFA第309B条和2018年CMP条例，除非在证券发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A (1) 条），这些证券是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12）:《投资产品销售通知》和《新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知》）。

致百慕大潜在投资者的通知

只有遵守2003年《百慕大投资业务法》的规定，才能在百慕大发行或出售证券，该法对百慕大证券的销售进行了监管。

 

S-28

 

此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据经修订的1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议发布的《证券要约条例》或《CMA条例》允许的人分发本文件。CMA对本文档的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应自行对与证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

致英属维尔京群岛潜在投资者的通知

这些证券不是，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人出售，供我们或代表我们购买或认购。这些股份可以发售给根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或英属维尔京群岛公司，但前提是向完全位于英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其接受。本招股说明书补充文件尚未也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。就2010年《证券和投资业务法》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》而言，没有或将要就证券编制注册招股说明书。

致中国潜在投资者的通知

除非根据中华人民共和国任何适用的法律和法规，否则本招股说明书补充文件不会在中华人民共和国或中国境内流通或分发，也不会发行或出售给任何人，以直接或间接向任何中国居民再发行或转售。除非在符合适用的法律和法规的情况下，否则不得在中国发行或发布本招股说明书补充文件或任何广告或其他发行材料。

致韩国潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》或FSCMA进行注册，该法令和法规以及证券已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发行。除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法，或FETL以及相关的法令和法规，否则不得直接或间接向任何人发行、出售或交付证券，也不得直接或间接向任何人提供或出售以供再发行或转售，也不得出售或出售给韩国任何居民。这些证券尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股票的购买者在购买证券时应遵守所有适用的监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买证券，其相关持有人将被视为陈述并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国的适用法律和法规购买了证券。

致马来西亚潜在投资者的通知

根据2007年《资本市场和服务法》，任何与证券发售相关的招股说明书或其他发行材料或文件都没有或将要在马来西亚证券委员会或委员会登记，供委员会批准。因此，本招股说明书补充文件以及与证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得发行或出售证券，也不得将证券作为

 

S-29

 

受邀直接或间接向马来西亚境内的人发出认购或购买邀请，但不包括 (i) 委员会批准的封闭式基金，(ii) 资本市场服务许可证持有人，(iii) 作为本金收购证券的人，前提是要约的条件是每笔交易只能以不低于25万令吉（或其等值外币）的对价收购证券, (iv) 个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值的外币），不包括个人主要住所的价值，（v）在过去十二个月中年总收入超过30万令吉（或等值外币）的个人，（vi）与其配偶共同在过去十二个月中年总收入为40万令吉（或等值外币）的个人，(vii) 净资产总额超过1,000万令吉（或等值外币）的公司，基于最新经审计的账目，（viii）净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业，（ix）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的银行牌照持有人或保险牌照持有人，（x）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的伊斯兰银行持牌人或塔卡富尔被许可人以及（xi）委员会可能规定的任何其他人；前提是上述每个类别 (i) 至 (xi)，证券的分配均由资本持有人进行从事证券交易业务的市场服务牌照。本招股说明书补充文件在马来西亚的发行受马来西亚法律的约束。本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的证券。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律和法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行或在构成台湾《证券交易法》所指的要约且需要台湾金融监督委员会注册或批准的情况下在台湾出售、发行或发行。台湾没有任何个人或实体获准在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式中间人。

致南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，在南非发行证券时没有提出 “向公众发行”（该术语的定义见2008年第71号《南非公司法》（经修订或重新颁布，或《南非公司法》）。因此，本文件不构成根据《南非公司法》编写和注册的 “注册招股说明书”（该术语在《南非公司法》中定义），尚未得到南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。除非第96 (1) 条规定的以下一项或另一项豁免适用，否则不得在南非发行证券，也不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约：

第 96 (1) (a) 条：要约、转让、出售、放弃或交付给：

(i) 以委托人或代理人的身份从事证券交易或其部分普通业务的人；

(ii) 南非公共投资公司；

(iii) 受南非储备银行监管的个人或实体；

(iv) 根据南非法律获得授权的金融服务提供商；

(v) 南非法律认可的金融机构；

 

S-30

 

(vi) (iii)、(iv) 或 (v) 中设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金的授权投资组合经理的身份行事，或集体投资计划的经理（在每种情况下均根据南非法律正式注册）；或

(vii) (i) 至 (vi) 中人员的任意组合；或

第96（1）（b）条：作为委托人的单一收件人的设想证券收购总成本等于或大于100万南非兰特，或者根据《南非公司法》第96（2）（a）条在南非《政府公报》上通过通知公布的更高金额。

本招股说明书补充文件中提供的信息不应被视为2002年《南非金融咨询和中介服务法》所定义的 “建议”。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买证券的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和批准，前提是该招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，包括：(i) 要约提出、分发或发送给不超过 35 位投资者（受特定条件约束）或目标投资者；或（ii）要约已提出、分发或面向5728-1968年《以色列证券法》附录一中定义的某些合格投资者或合格投资者，但须遵守某些条件。合格投资者不应计入目标投资者，除了35名目标投资者外，还可能被提议购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何行动，要求其根据5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国境内的任何人提出、分发或指示要约认购我们的证券，但合格投资者和最多35名目标投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年《以色列证券法》附录一中规定的定义。特别是，作为发行证券的条件，我们可以要求合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 该投资者属于5728-1968年《以色列证券法》附录一所列类别之一；(ii)《以色列证券法》第5728-1968号附录一中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(iii) 它将遵守5728-1968年《以色列证券法》和根据该法颁布的与发行证券要约有关的条例；（iv）根据5728-1968年《以色列证券法》，将要发行的证券是：（a）自有账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，除非根据5728-1968年《以色列证券法》的规定；以及 (v) 它愿意提供进一步的证据，证明其合格投资者身份。目标投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外应包含目标投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

 

S-31

 

法律事务

某些法律问题，包括所发行证券的合法性，将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们。位于纽约的Cooley LLP代表承销商参与了本次发行。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的权威报告以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件中省略了注册声明中的某些信息。我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统以及电子手段进行访问，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.gov）。您也可以在本网站上查看注册声明、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、对股息的限制、资格以及赎回条款和条件。我们将根据要求免费提供一份完整的声明，说明我们每类或每系列股票的相对权利和偏好，以及对所有权或向任何股东转让股票的任何限制。索取此类副本的书面请求应发送至位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号的Scholar Rock Holding Corporation投资者关系部 02142我们的网站位于 http://www.scholarrock.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，而且，除了下文所述的以引用方式纳入的文件外，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，或可以从我们网站上访问的任何信息。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们在本文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入以下我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前，任何未来报告或文件中不被视为根据此类条款提交的部分除外：

•

我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供而非提交的信息除外）；

​

•

我们分别于2023年5月9日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 10 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告（提供而非提交的信息除外）；以及

​

 

S-32

 

•

我们在2018年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述已更新，并被2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.4中对普通股的描述所取代，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告。

​

根据《证券法》第412条，本招股说明书补充文件中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或任何其他随后提交的被认为以提及方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每个人，包括任何受益所有人，提供一份以提及方式纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址免费索取这些文件以及我们特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何证物的副本：投资者关系，Scholar Rock Holding Corporation，马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号 02142。我们的网站位于 http://www.scholarrock.com。对我们网站的引用旨在成为非活跃的文本参考文献，除了上述以引用方式纳入的文件外，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不打算成为本招股说明书补充文件的一部分。

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件或这些文件正面的日期以外，您不应假设本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们告知，自最近一个财政期结束以来，我们的事务没有发生任何重大变化，经审计的财务报表包含在最新的10-K表格中，也没有在根据《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中进行描述。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入注册声明。您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的规定。

 

S-33

招股说明书

$400,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位

我们可能会不时在一个或多个系列或类别中发行和出售本金总额不超过4亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。我们可以单独发行这些证券，也可以一起以单位形式发行。我们将在随附的招股说明书补充文件中具体说明所发行证券的条款。我们可以向承销商或通过承销商出售这些证券，也可能出售给其他购买者或通过代理人出售这些证券。我们将在随附的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件以及任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “SRRK”。2022年11月9日，纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价为每股7.66美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街 301 号 02142。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们受到降低的上市公司报告要求的约束。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，从第2页和任何适用的招股说明书补充文件开始，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月25日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会或经修订的1933年《证券法》提交的自动注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时在一份或多份发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能在一个或多个发行中发行的证券，总发行金额不超过4亿澳元。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约，也不构成购买附带招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约、出售要约或招揽购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Scholar Rock”、“我们”、“我们” 和 “公司” 统指Scholar Rock Holding Corporation及其子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括 “Scholar Rock” 和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带符号® 和™，但不应将此类提法解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们使用或展示其他公司的商标和商品名称无意暗示与任何其他公司有关系，也不会暗示我们得到任何其他公司的认可或赞助。

 

1

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文所述的风险以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们在美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件视为以提及方式纳入本招股说明书。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险或不确定性确实发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的证券价格产生重大不利影响，并可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

 

2

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会” 等词语或短语来表达表达式，或这些术语的否定词，或类似的表达。因此，这些报表涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

apitegromab 和 SRK-181 临床试验的成功、成本和时机，包括临床试验的进展和完成情况，以及这些试验的结果和结果时间；

​

•

我们的其他产品开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时机，以及这些研究和试验的结果和结果时间；

​

•

我们成功地确定和执行了阿替格罗单抗和 SRK-181 其他适应症的开发计划，并成功地从我们的临床前项目中确定了候选产品；

​

•

我们的候选产品的临床效用及其相对于其他治疗方案的潜在优势；

​

•

我们有能力以一般方式或以我们可接受的条件为我们的运营获得资金，包括完成进一步开发所需的资金，以及在成功开发后（如果获得批准）apitegromab、SRK-181 或我们未来任何候选产品的商业化所需的资金；

​

•

重组的时间和相关成本，以及我们预计从重组中获得的储蓄收益；

​

•

与 COVID-19 疫情或其他公共卫生疫情相关的风险，这些风险可能会对我们的员工、全球供应链、业务、临床前研究、临床试验和财务业绩产生不利影响；

​

•

通过确定未来的候选产品，我们确定的研究重点有可能推进我们的专有平台；

​

•

我们能够获得和维持美国食品药品监督管理局、FDA、欧盟委员会（EC）和其他监管机构对阿替格罗单抗、SRK-181 和任何未来候选产品的监管批准的时机、范围或可能性，以及任何已批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

​

•

我们继续发展组织的能力，包括我们的人员、系统以及与第三方的关系；

​

•

我们留住高管以及高技能的技术和管理人员的能力，这可能会因为管理层的任何过渡或我们未能招聘更多高技能人员而受到影响；

​

•

我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力的期望以及此类保护的期限；

​

 

3

 

•

如果获得批准，我们有能力和潜力成功制造用于临床试验和商业用途的候选产品；

​

•

我们建立或维持合作或战略关系的能力；

​

•

我们对专有平台技术潜力的期望；

​

•

我们在必要时获得额外资金的能力；

​

•

我们的候选产品市场的规模和增长潜力，以及我们单独或与其他市场联合服务这些市场的能力；

​

•

我们对现金储备使用情况的期望；

​

•

新法律法规或现行法律法规修正案的影响；

​

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

​

•

我们对本次发行收益的预期用途；

​

•

我们对现金和支出水平、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开发行收益的预期使用以及流动性来源；以及

​

•

我们对根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》有资格成为新兴成长型公司（EGC）或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司” 的期限的预期。

​

我们在本招股说明书中包含的警示声明以及我们在此处以引用方式纳入的文件，特别是在这些文件的 “风险因素” 部分中，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

您应该完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们在此以引用方式纳入的文件代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在将来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前不打算这样做。因此，在本招股说明书发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

 

4

 

THE COMPANY

以下重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的有关注册人和我们业务的信息。它并不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的更详细的信息。

我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发用于治疗严重疾病的创新药物，在这些疾病中，蛋白质生长因子的信号传导起着至关重要的作用。我们对生长因子激活分子机制的新理解使我们能够开发一个专有平台，用于发现和开发单克隆抗体，这些抗体局部和选择性地靶向前体或潜在形式的生长因子。通过在细胞水平上靶向信号传导蛋白并在疾病微环境中起作用，我们相信我们可以避免与抑制生长因子以获得治疗效果相关的历史剂量限制安全挑战。我们相信，我们专注于经过生物学验证的生长因子可以促进更有效的开发道路。

我们拥有一个富有成效的科学平台，并且正在建立我们的新候选产品组合，旨在改变患有各种严重疾病（包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化）的患者的生活。我们已经发现并推进了以下产品的开发：

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Apitegromab，一种抑制潜伏肌抑制素活化的抑制剂，用于治疗脊髓性肌萎缩症（“SMA”）。我们还认为，apitegromab可能有可能治疗其他肌抑素相关疾病。

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SRK-181，一种激活潜在转化生长因子 β-1（“TGFβ1”）的抑制剂，用于治疗对抗 pD-(L) 1 抗体疗法具有耐药性的癌症。

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用于治疗纤维化疾病的转化生长因子 β（“TGFβ”）激活的强效选择性抑制剂。我们正在推进多种抗体特征以选择候选产品，包括在纤维化细胞外基质背景下选择性抑制潜在转化生长因子β1的激活，并避免干扰免疫系统细胞呈现的TGFβ1的抗体。

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与选择性调节生长因子信号传导（包括BMP6和其他生长因子）相关的其他发现和早期临床前项目。

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我们的第一个候选产品apitegromab（前身为 SRK-015）是一种高选择性、完全人源性的单克隆抗体，具有独特的作用机制，可抑制骨骼肌中生长因子肌抑制素的激活。Apitegromab正在开发中，作为治疗SMA的第一种潜在的肌肉定向疗法。我们正在进行SAPPHIRE，这是一项关键的3期临床试验，旨在评估apitegromab对非活动性2型和3型SMA患者的疗效和安全性（据估计，阿匹格罗单抗占目前美国和欧洲流行的SMA患者群体的绝大多数）。在我们用于治疗2型和3型SMA患者的2期TOPAZ概念验证临床试验中，对Apitegromab进行了评估。TOPAZ二期临床试验的12个月积极总体结果最初于2021年4月公布，并在2021年6月的Cure SMA虚拟会议上公布。

2022年6月，在Cure SMA研究与临床护理会议上，我们公布了来自TOPAZ的apitegromab的24个月疗效和安全性延期数据。数据支持阿替格单抗治疗接受SMN治疗的非门诊2型和3型SMA患者的持续和持续改善。TOPAZ试验的第三级终点数据已在2022年第27届世界肌肉协会国际年会和2022年第三届SMA国际科学大会上公布，显示了生活质量衡量标准（例如日常生活活动、疲劳和耐力）在24个月内持续改善的趋势

TOPAZ 对阿匹格单抗进行了广泛年龄段（2-21 岁）的 2 型和 3 型 SMA 患者的评估。所有35名非卧床患者（队列2和3）和23名门诊患者中的12名（队列1）都在接受努辛尔森维持治疗。非流动人群的主要疗效终点是Hammersmith功能运动量表扩展版（“HFMSE”）与基线相比的平均变化。

 

5

 

其他终点包括经修订的上肢模块（“RULM”）中与基线相比的平均变化，这是一项专门为SMA患者上肢功能设计的评估。HFMSE是评估SMA中粗大运动功能的经过验证的衡量标准，而RULM则通过评估与用手和手臂进行各种日常活动的能力相对应的任务来评估上肢运动表现。

在这项为期24个月的评估中，根据给定时间点的可用数据，进行了观察病例分析，该分析汇集了所有非卧床患者（群组2和3）。该分析人群包括接受低剂量（2 mg/kg）或高剂量（20 mg/kg）阿匹格单抗的患者（包括第 3 组中第 2 年从 2 mg/kg 改为 20 mg/kg 的患者），并且不排除任何因 COVID-19 研究场所限制而错过阿匹格单抗剂量的患者。

经过有效HFMSE评估的非门诊患者（年龄范围为2至21岁）在距离基线24个月时（阿匹曲单抗第一剂之前），HFMSE评分持续大幅增加，而RULM评分在24个月时继续上升。非卧床患者与基线结果的平均变化显示：

* 非活动组中有三名患者在第二年接受了脊柱侧弯手术，据报道，这在之后相当长的一段时间内对HFMSE评分产生了负面影响。该分析排除了这些患者的术后数据。

根据HFMSE评分和药效学数据（以血清潜肌抑制素浓度衡量的靶点参与度），在阿替格单抗给药的24个月中，继续观察到剂量反应，有迹象表明，随着最初接受低剂量治疗的非活动患者转向高剂量治疗，HFMSE可能会进一步增加。

3型SMA非卧床患者（队列1）的24个月数据表明，接受20 mg/kg阿匹格罗单抗和努辛尔森治疗的患者中，修订后的哈默史密斯量表（“RHS”）分数保持稳定。与基线相比 24 个月的 RHS 平均变化为 apitegromab和nusinersen亚组（n=10）为-0.7分（95％置信区间：-3.1、1.7），阿匹特格罗单抗单一疗法亚组（n=11）为-2.8分（95％置信区间：-8.4、2.8）。队列1（n=21）中有一部分个体的RHS有所改善，这反映在42.9％（9/21）和23.8％（5/21）的患者中，RHS在24个月时分别比基线增加1点和≥3点。

在完成24个月TOPAZ延期的55名患者中，有54名选择在36个月的延长期内继续治疗。

与 12 个月的安全数据一致，在 24 个月累积数据分析中未发现严重的安全风险。不良事件的发生率和严重程度与潜在患者群体和背景治疗一致。五种最常见的治疗后出现的不良事件（“TEAE”）是头痛、发热、上呼吸道感染、咳嗽和鼻咽炎。阿替格单抗未出现死亡或严重不良反应的观察。在24个月的治疗期内，共报告了14例严重的TEAE，所有TEAE均由相应的试验研究者评估为与apitegromab无关。

美国食品药品监督管理局（“FDA”）分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月授予阿替格单抗用于治疗SMA的快速通道认证、罕见儿科疾病认定和孤儿药认定。欧洲药品管理局（“EMA”）于2021年3月授予优先药物（“PRIME”）称号，欧盟委员会（“EC”）于2018年12月授予阿替格罗单抗治疗SMA的孤儿药产品称号。

我们已经确定了多种其他疾病，选择性抑制肌抑制素激活可能带来治疗益处，包括SMA中的其他患者群体（例如1型SMA和门诊SMA）以及SMA以外的适应症。

我们的第二个候选产品 SRK-181 正在开发中，用于治疗对检查点抑制剂（“CPI”）疗法（例如抗 PD-1 或抗 PD-L1 抗体疗法）具有耐药性的癌症。SRK-181 是一种用于激活潜伏性 TGFβ1 的高选择性抑制剂，我们正在针对局部晚期或转移性实体瘤患者进行的 1 期 DRAGON 概念验证临床试验中对此进行研究

 

6

 

对抗 pD-(L) 1 抗体表现出主要耐药性。这项由两部分组成的临床试验包括剂量递增部分（A 部分）和剂量扩展部分，评估 SRK-181 与经批准的抗 pD-(L) 1 抗体疗法（B 部分）联合使用。B部分始于2021年，包括以下活跃人群：尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌和透明细胞肾细胞癌。A部分的初步临床数据已于2021年11月在癌症免疫疗法学会（“SITC”）第36届年会上公布，其他临床数据在2022年11月的SITC年会上公布。

利用我们的专有平台，我们有多个针对已知对严重疾病（包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化）很重要的靶标的早期和临床前项目。我们正在通过以下方式发现和生成针对困难靶标的选择性和差异化单克隆抗体：1) 应用我们的结构见解和抗体发现专业知识；2) 优先考虑人类生物学；3) 在研发过程的早期嵌入转化思维。

公司信息

我们于 2017 年根据特拉华州法律注册成立，是 Scholar Rock, Inc. 的控股公司。Scholar Rock, Inc. 是 Scholar Rock Holding Corporation 的全资子公司。2017年12月22日，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司Scholar Rock Merger Sub, LLC与Scholar Rock, LLC合并，并入重组。重组的目的是重组我们的公司结构，使我们能够继续作为一家公司，使重组前的投资者能够在重组后拥有我们的股本，而不是有限责任公司的股权。在首次公开募股完成后，我们所有的可转换优先股均按当时的有效转换率转换为普通股。迄今为止，我们的业务仅限于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、生产用于临床前研究和临床试验的药物和药物产品材料、对我们的候选产品进行临床前研究以及为我们的候选产品apitegromab（前身为 SRK-015）和 SRK-181 进行临床试验。我们没有任何产品获准出售，迄今为止也未产生任何产品收入。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街 301 号 02142，我们的电话号码是 (857) 259-3860。我们的网站地址是 www.scholarrock.com。我们的网站或社交媒体账户中包含的信息，或者可以通过我们的网站或社交媒体账户访问的信息，不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

 

7

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的证券所得的净收益用于一般公司用途。一般的公司用途可能包括研发和商业化成本，包括进行临床试验和工艺开发以及我们的候选产品、服务或技术的制造、我们的技术基础设施和能力的扩展、营运资金和资本支出。我们可能会暂时将净收益投资于各种资本保值工具，包括投资级别、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

 

8

 

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

 

9

 

资本存量描述

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们迄今为止修订的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程（见本招股说明书所属的注册声明）以及适用法律的约束。在本节中，我们将迄今为止修订的经修订和重述的公司注册证书称为我们的 “公司注册证书”，我们将经修订和重述的章程称为我们的 “章程”。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的授权股本包括1.5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及10,000,000股优先股，面值每股0.001美元，所有这些优先股均未指定。

截至2022年9月30日，我们已发行51,660,854股普通股，由大约九名记录在册的股东持有。此外，截至2022年9月30日，我们有购买6,142,673股普通股的未偿还期权，加权平均行使价为每股17.69美元，其中2,247,725股可行使，1,707,735股未归属限制性股票单位，27,689,692份用于购买普通股的预先注资认股权证和10,459,181份购买我们股票的认股权证普通股，加权平均行使价为每股7.35美元。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人每持有一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿还基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何已偿还优先股的任何清算优先股后剩余的所有资产。我们发行的股票在发行和支付后，将有效发行，已全额支付，不可评估。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “SRRK”。2022年11月9日，纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价为每股7.66美元。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

2020 年 11 月普通股预先注资认股权证

2020年11月，我们出售了预先注资的认股权证，购买了2,179,487股普通股。

表格。预先注资的认股权证是作为单独的认股权证协议向每位预先注资认股权证的个人购买者发行的。

术语。预先注资的认股权证不会到期。

 

10

 

可锻炼性。预先注资的认股权证可在最初发行后的任何时候行使。预先注资的认股权证可以由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并用即时可用资金全额支付行使价，以购买的普通股数量。作为用即时可用资金支付行使价的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使来行使预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据预先注资的认股权证中规定的公式确定的普通股净数。我们不会发行与行使预先注资的认股权证有关的部分普通股。代替零碎股，我们将向持有人支付一笔现金金额，该金额等于小数额乘以行使日普通股的最后收盘价。

行使限制。根据预先注资的认股权证，我们不得行使任何预先注资的认股权证，持有人也无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，这将在行使生效后立即导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的9.99％，或（ii）) 持有人实益拥有的证券的合并投票权（以及其关联公司）在行使生效后立即发行的所有证券的总投票权超过9.99％，因为该百分比的所有权是根据预先注资的认股权证的条款确定的。但是，任何持有人可在至少提前 61 天向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过 19.99% 的任何其他百分比。

行使价。行使预先融资认股权证后可购买的每股普通股的行使价为每股普通股0.0001美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使预先融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。行使价的调整不会低于我们普通股的面值。

可转让性。根据适用的法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。预先注资的认股权证将由认股权证代理人以最终形式持有。预先注资认股权证的所有权以及预先注资认股权证的任何转让都将在认股权证代理人保存的认股权证登记册中登记。我们最初将充当认股权证代理人。

2022 年 6 月预先注资认股权证

2022年6月，我们出售了预先注资的认股权证，购买了25,510,205股普通股。

表格。预先注资的认股权证是作为单独的认股权证协议向每位预先注资认股权证的个人购买者发行的。

术语。预先注资的认股权证不会到期。

行使价。发行的每份预先注资的认股权证的每股初始行使价等于0.0001美元。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后将拥有超过9.99％（或买方选择拥有4.99％、14.99％或19.99％）的已发行普通股股份，除非持有人事先向我们发出至少61天的书面通知，持有人可以增加或减少已发行普通股的所有权金额行使持有人预先注资的认股权证后的股票，最高为普通股数量的19.99％行使生效后立即流通的股票，因为此类百分比所有权是根据预先注资 的条款确定的

 

11

 

份认股权证。不会发行与行使预先注资的认股权证有关的零碎普通股。我们要么向持有人支付一笔等于小数额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一整股，而不是零碎股。

无现金运动。持有人可以选择在行使时收到根据预先注资的认股权证中规定的公式确定的普通股净数（全部或部分），而不是支付原本打算在行使总行使价时向我们支付的现金。

基本交易。如果发生任何基本面交易，如预先注资认股权证所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或者普通股的重新分类，则在随后行使预先注资的认股权证时，持有人将有权获得在行使前一刻可以发行的每股普通股作为替代对价在这类基本交易中，数量继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股，以及在该事件发生之前可以行使预先融资认股权证的普通股数量的持有人在进行此类交易时或由于此类交易而产生的任何额外对价。

可转让性。根据适用的法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。预先注资的认股权证将由认股权证代理人以最终形式持有。预先注资认股权证的所有权以及预先注资认股权证的任何转让都将在认股权证代理人保存的认股权证登记册中登记。我们充当逮捕令代理人。

交易所上市。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利。除非预先注资的认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则在预先注资的认股权证持有人行使预先注资的认股权证之前，预先注资认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

2022 年 6 月普通认股权证

2022年6月，我们出售了认股权证，购买了10,459,181股普通股。

表格。预先注资的认股权证是作为单独的认股权证协议向每位预先注资认股权证的个人购买者发行的。

期限和行使价。每份认股权证的每股初始行使价等于7.35美元。认股权证可立即行使，并将于2025年12月31日到期。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性。每位持有人可以选择全部或部分行使认股权证，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后将拥有超过4.99％（或买方选择拥有9.99％、14.99％或19.99％）的已发行普通股股份，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人后增加普通股已发行普通股的所有权的认股权证不超过已发行普通股数量的9.99％、14.99％或19.99％在行使生效后，该百分比的所有权将根据认股权证的条款确定。不会发行与行使认股权证有关的零碎普通股。我们要么向持有人支付一笔等于小数额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一整股，而不是零碎股。

 

12

 

无现金运动。如果在行使本协议时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法用于发行行使认股权证时可发行的普通股，那么持有人可以选择在行使认股权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金以支付总行使价，而是选择在行使时（全部或部分）获得普通股的净数量股票根据认股权证中规定的公式确定。

基本交易。如果发生任何基本面交易，如认股权证所述，通常包括与其他实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得在该基本面交易发生前夕行使时可发行的每股普通股作为替代对价，普通股的数量继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的股票，以及在该事件发生前夕可行使认股权证数量的普通股持有人在进行此类交易时或由于此类交易而应收的任何额外对价。

可转让性。在不违反适用法律的前提下，不得全部或部分转让或转让认股权证或其下的权利，除非此类转让给权证持有人的继任人和关联公司（定义见认股权证）。认股权证的所有权和认股权证的任何转让都将在认股权证代理人保存的认股权证登记册中登记。我们最初将充当认股权证代理人。

交易所上市。任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则认股权证的持有人在行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

优先股

未指定优先股

我们的董事会或其任何授权委员会有权在一个或多个系列中发行多达10,000,000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。没有流通的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可能确定的权利和优惠的例子有：

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股息权；

​

•

股息率；

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•

转换权限；

​

•

投票权；

​

•

兑换条款；以及

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•

清算首选项。

​

已授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够通过合并、要约、代理竞赛或其他方式使我们变得更加困难或阻止试图获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们的董事会可能会在 中要求在未经股东批准的情况下发行优先股

 

13

 

一项或多项私募发行或其他可能削弱拟议收购方、股东或股东集团投票权或其他权利的交易。上述普通股持有人的权利将受我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利的约束，并可能受到其不利影响。发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产金额。发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括表决权）产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

其他系列优先股

我们将以引用方式纳入任何描述我们所发行的优先股系列条款的指定证书的形式，作为注册声明（包括本招股说明书）的附录。本说明和适用的招股说明书补充文件将包括：

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标题和规定值；

​

•

授权的股票数量；

​

•

每股清算优先权；

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•

购买价格；

​

•

股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

​

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

​

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

​

•

偿债基金的条款，如果有的话；

​

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

​

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）或如何计算，以及转换周期；

​

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格或计算方式，以及交换周期；

​

•

优先股的投票权（如果有）；

​

•

优先权限，如果有；

​

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

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•

优先股的权益是否将由存托股代表；

​

•

讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项；

​

•

如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对发行任何优先于优先股或与该系列优先股持平的优先股或系列优先股的任何类别或系列的股息权和权利的任何限制；以及

​

•

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

​

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将获得全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

 

14

 

注册权

Gilead Sciences, Inc.（简称 Gilead Sciences, Inc.）根据注册权协议或注册权协议，有权根据《证券法》获得某些股票的注册权利，包括需求登记权、简短形式和上架注册权以及搭载式注册权。在某些限制的前提下，承保注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，都将由吉利德承担。

需求注册权限

根据与吉利德签订的注册权协议的条款，从2020年12月19日起，应股东的书面要求，根据证券当时的当前价值，注册总价值至少为1,000万美元的证券，我们必须尽最大努力在S-1表格上注册此类股票，但某些例外情况除外。根据注册权协议的条款，我们需要根据该条款以及《注册权协议》的简短形式和上架注册权条款进行最多两次注册，但不属于承保产品的上架下架数量不受限制。

根据注册权协议，共有多达980,392股普通股有权获得需求登记权。

简表和书架注册权

根据注册权协议的条款，从2020年12月19日起，如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，应股东书面要求根据证券当时的当前价值注册总价值至少为300万美元的证券，我们将尽最大努力在S-3表格上注册证券。此外，根据注册权协议的条款，应股东的书面要求，我们将需要在S-3表格上提交上架注册声明，以便根据《证券法》第415条注册证券，并尽我们合理的最大努力使此类上架注册声明生效，但某些例外情况除外。

在S-3表格上注册此类股票的权利还受其他特定条件和限制的约束。

根据注册权协议，共有多达980,392股普通股有权获得S-3表格的注册权。

Piggyback 注册权

如果我们提议根据注册权协议为我们自己的账户或其他证券持有人账户注册我们的任何证券，我们将尽最大努力将股东的股份纳入登记。

根据注册权协议，除某些例外情况外，承销商可以将承销发行中包含的股票数量限制在承销商自行决定不会危及发行成功的股票数量以内，具体包括承销商认为存在降低证券价格或减少打算代表我们收录的证券数量的风险。

根据注册权协议，共有多达980,392股普通股有权获得这些搭载注册权。

赔偿

《注册权协议》包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果 中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务向股东提供赔偿

 

15

 

归因于我们的注册声明，股东有义务就归因于我们的重大错误陈述或遗漏向我们提供赔偿。

注册权到期

根据注册权协议授予的注册权将于2023年12月19日终止，股东持有的50％的可注册证券的注册权将于2023年12月19日终止，股东持有的50％的可注册证券的注册权将于2024年12月19日终止。

我们的公司注册证书和章程的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成连续性和稳定性的可能性，除非此类收购或控制权变更获得董事会的批准，否则这些条款可能会延迟、推迟或阻止公司未来的收购或控制权变更。

这些规定包括：

分类板。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，其人数尽可能接近相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事的分类会使股东更难改变董事会的组成。我们的公司注册证书规定，除优先股持有人在特定情况下有权选出其他董事外，董事人数将完全根据董事会通过的一项决议确定。我们的董事会有八名成员。我们的公司注册证书规定，修改或废除上述条款需要获得至少三分之二有权投票的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权作为一个类别投票的已发行股份中至少三分之二的赞成票。修改或废除我们章程的该条款需要以绝大多数票投票，这可能使我们的少数股东能够阻止董事会解密。

经书面同意采取行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在年度或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书规定，修改或废除上述条款需要获得至少三分之二有权投票的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权作为一个类别投票的已发行股份中至少三分之二的赞成票。我们的公司注册证书和章程规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由董事会根据多数董事通过的决议召开，或根据董事会的指示召开，只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。不允许股东召开特别会议或要求董事会召开特别会议。我们的章程规定，修改或废除我们章程中关于只有根据董事会多数通过的决议才能召开股东特别会议或在董事会的指导下召集股东特别会议，除非董事会首先建议进行此类修正或废除，否则必须分别获得至少三分之二有权投票的已发行股票和有权投票的每个类别的赞成票持有者。这种修改或废除我们章程中该条款的绝大多数票的要求可能使我们的少数股东能够阻止对此类条款的修改，其效果是使股东更难召开股东特别大会。

罢免董事。我们的公司注册证书规定，只有出于正当理由，才能罢免我们的董事，然后必须由当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有人在为此目的召开的股东会议上投赞成票。此外，无论董事会出现何种空缺，包括由此产生的空缺

 

16

 

由于董事会规模的扩大，即使低于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事的赞成票填补。这种以绝大多数票罢免董事的要求可能使我们的少数股东能够防止董事会组成发生变化，而对空缺的处理也使股东更难改变董事会的组成。

提前通知程序。我们的章程规定了提前通知程序，以便在年度股东大会上提交股东提案，包括拟议的董事会候选人提名。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式将股东提案通知我们的公司秘书。通常，为了及时，必须在上一年度年会一周年之日前不少于90天或120天向我们的主要执行办公室收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按照董事会的指示向会议提出的提案或提名，或者由在会议记录日期是登记在册的股东、有权在会议上投票并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前开展该业务。尽管章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或关于将在特别会议或年会上开展的其他业务的提案的权力，但如果不遵守适当的程序，章程可能会阻止在会议上开展某些业务，或者可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人以选举自己的董事名单或以其他方式尝试获得对公司的控制权。

绝大多数批准要求以及公司注册证书和章程的修订。对公司注册证书的任何修正都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或我们的公司注册证书有要求，则必须获得有权对该修正案进行表决的已发行股份的多数以及有权作为一个类别进行表决的每个类别的大多数已发行股份的批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制和章程修正案有关的条款的修正案除外公司注册证书必须获得批准不少于有权对该修正案进行表决的已发行股份的三分之二，以及有权作为一个类别对该修正案进行表决的每个类别中不少于三分之二的已发行股份。我们的章程可以通过当时在职的大多数董事的赞成票进行修改，但须遵守章程中规定的任何限制，也可以通过至少三分之二有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者如果我们的董事会建议股东批准修正案，则通过有权对修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票进行修改，在每种情况下，都要投赞成票合而为一堂课。

已授权但未发行的股票。未经股东批准，我们的授权但未发行的普通股和优先股可供将来发行。这些增发的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们大多数普通股的控制权变得更加困难或阻碍。例如，如果我们的董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们的董事会可能会导致在一次或多次私募发行或其他可能削弱拟议收购方或保险股东或股东集团投票权或其他交易中在未经股东批准的情况下发行可转换优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予了董事会广泛的权力，可以确定授权和未发行的可转换优先股的权利和优先权。发行可转换优先股可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产金额。发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括表决权）产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择。我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何主张违反 的诉讼的唯一和专属法庭

 

17

 

我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东的信托义务或其他不当行为；(3) 根据特拉华州《通用公司法》或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4) 任何解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的行动；或 (5) 任何行动主张受内部事务原则管辖的索赔。

此外，我们的章程包含一项条款，根据该条款，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国马萨诸塞州地方法院将是任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一法庭。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款。

这项专属诉讼地条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其相关规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权。尽管我们的公司注册证书包含上述诉讼地选择条款，但法院有可能裁定该条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行。

我们之所以选择美国马萨诸塞州地方法院作为此类诉讼的唯一法院，是因为我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州的剑桥市。一些采用类似的联邦地方法院法庭选择条款的公司目前在特拉华州财政法院受到股东提起的诉讼，他们声称联邦地方法院的法庭选择条款不可执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款是 “表面上有效的”，但其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款尚不确定，如果这种可执行性受到质疑，我们可能会承担额外的诉讼费用。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条或第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15％或更多有表决权的股票的人。

根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与感兴趣的股东进行业务合并：在股东产生兴趣之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司85％的有表决权的股票公司表现出色在某些情况下，交易开始时，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划；或者在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得公司董事会的批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的非权益人拥有的已发行有表决权的股票的赞成票获得批准股东。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，其原始公司注册证书中有明确规定，或者在公司注册证书或章程中作出明确规定，该修正案是由至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

 

18

 

债务证券的描述

以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述这些证券的具体条款，包括与该系列有关的任何其他契约或现有契约的变更。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解本招股说明书中的术语或我们的使用方式，则应阅读实际的契约。

我们可以提供优先或次级债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。优先债务证券将根据一份或多份优先契约发行，该契约的日期为发行前一天，由我们与不时修订或补充的适用的招股说明书补充文件中确定的受托人之间发行。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为 “优先契约”。任何次级债务证券将根据一份或多份单独的契约发行，该契约的日期为发行前一天，由我们与不时修订或补充的适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为 “次级契约”，将优先契约或次级契约下的受托人称为 “受托人”。在本招股说明书中，优先契约和次级契约有时被统称为 “契约”。这些契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。我们在注册声明中附上了契约表格的副本，这些副本以引用方式纳入了本招股说明书。

如果我们以低于本金金额的折扣发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总首次发行价格，我们将仅包括债务证券的初始发行价格，而不包括债务证券的本金。

我们在下面总结了契约和债务证券的重要条款，或者指出了将在相关的招股说明书补充文件中描述哪些重要条款。与所发行的任何特定证券相关的招股说明书补充文件将描述证券的具体条款，这些条款可能是本招股说明书中概述的一般条款的补充或不同。由于本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的摘要不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中描述的与证券有关的文件。请阅读 “在哪里可以找到更多信息”，了解如何获得这些文件的副本。除非另有说明，否则契约的条款是相同的。在本标题下，“债务证券” 一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们在契约下发行的所有其他债务证券。

将军

契约：

•

不限制我们可能发行的债务证券的数量；

​

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

​

•

不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；

​

•

允许我们在未经该系列债务证券持有人的同意的情况下重新开放系列以发行额外的债务证券；以及

​

•

规定，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是无抵押的。

​

除非我们在适用的招股说明书补充文件中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是非次级债务，将与我们所有其他优先无抵押和非次级债务同等地位。如 “债务证券描述——次级安排” 和适用的招股说明书补充文件中所述，次级债务证券的付款将排在我们所有优先债务的先前全额还款之后。

每份契约都规定，我们可以但不必在契约下指定多个受托人。契约下的任何受托人均可辞职或被免职，并可任命继任受托人行事

 

19

 

涉及由辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券。如果两人或多人担任不同系列债务证券的受托人，则每位受托人应是适用契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中描述的每位受托人可以就适用契约下其作为受托人的一系列或多系列债务证券采取任何行动，且仅限于该系列债务证券。

每次发行的招股说明书补充文件将提供以下条款（如适用）：

•

债务证券的标题以及它们是优先证券还是次级债券；

​

•

所发行的债务证券的本金总额、截至最近可行日期未偿债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制，包括授权债务证券的本金总额；

​

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则是宣布加速到期时应支付的本金部分，或者（如果适用）此类债务证券本金中可转换为我们的普通股或其他证券的部分或确定任何此类部分的方法；

​

•

如果可兑换，则说明此类债务证券的可转换条款，包括初始转换价格或利率和转换期以及对转换时获得的普通股或其他证券的所有权或可转让性的任何适用限制；

​

•

偿还债务证券本金的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

​

•

债务证券的固定或可变利率或利率，或确定一个或多个利率的方法；

​

•

应计利息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

​

•

支付利息的日期；

​

•

利息支付日期的记录日期或确定此类日期的方法；

​

•

将向其支付利息的人；

​

•

如果不包括十二个30天月份的360天年度，则计算利息的依据；

​

•

任何整体金额，即通过任何可选赎回或加速支付此类债务证券而需要向债务证券持有人支付的本金和利息之外的金额，或确定整体金额的方法；

​

•

支付债务证券本金、任何溢价或整数金额以及利息的一个或多个地点；

​

•

其中可以交出债务证券进行转让、转换或交换登记；

​

•

其中可以就债务证券和适用契约向我们发出通知或要求；

​

•

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；我们根据任何偿债基金或类似准备金或债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及由于此类债务我们必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；

​

•

以债务证券计价和支付的一种或多种货币，如果不是美元，美元可以是外币或两种或多种外币的单位，也可以是一种或多种综合货币，以及与之相关的条款和条件，以及确定此类外币以美元计算的等值的方式；

​

•

该系列债务证券的本金、任何溢价、虚构金额或利息是否应由我们选择或由持有人选择以一种或多种货币支付

​

 

20

 

但以债务证券计价或规定应付的债务证券以及其他相关条款和条件除外；

•

债务证券的本金支付额、任何溢价或整数金额或利息是否可以根据指数、公式或其他方法来确定，以及如何确定这些金额；

​

•

债务证券是采用注册形式、不记名形式还是两者兼而有之，以及 (i) 如果采用注册形式，则应向谁支付任何利息，如果该证券在正常记录日营业结束时以其名义登记的人除外，或 (ii) 如果是无记名形式，则应以何种方式或向谁支付任何证券的利息如果不在出示时支付，则应在到期时退还；

​

•

适用于不记名形式证券的发行、出售或交付的任何限制，以及在适用法律法规允许的情况下，该系列中无记名形式证券可以兑换成该系列注册形式证券的条款，反之亦然；

​

•

该系列的任何债务证券最初是否可以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否可以永久全球形式发行，附带或不附带息票，如果是，任何此类永久性全球证券权益的受益所有人是否可以或必须将其利息换成该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

​

•

注册形式证券的存管人身份，前提是该系列证券可以作为全球证券发行；

​

•

任何不记名形式或临时全局形式的债务证券的起始日期，如果该日期与该系列中第一只证券的原始发行日期不同；

​

•

本招股说明书或适用契约中描述的辩护和盟约抗辩条款的适用性（如果有）；

​

•

我们是否以及在什么情况下会为债务证券支付任何与任何税收、评估或政府费用有关的额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券来代替此类付款；

​

•

所发行的债务证券是否以及在什么情况下可以转换为我们的普通股或其他证券，视情况而定，包括转换价格或利率及其计算方式；

​

•

适用的招股说明书补充文件中规定的情况（如果有），在这种情况下，全球证券权益的受益所有人可以获得最终债务证券，以及如果任何债务证券以临时或永久的全球形式发行，则永久性全球债务证券的付款方式；

​

•

在适用的招股说明书补充文件中规定的此类事件发生时授予证券持有人特殊权利的任何条款；

​

•

如果该系列的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则为此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

​

•

适用的受托人的姓名以及与我们或我们的任何关联公司的任何重大关系的性质，以及要求受托人采取行动所需的该类别的债务证券的百分比；

​

•

对我们与此类债务证券有关的违约事件或契约的任何删除、修改或增补，以及任何受托人或任何持有人申报任何此类债务证券到期和应付本金的权利的任何变更；

​

•

适用的 CUSIP 号码；以及

​

•

此类债务证券的任何其他条款与适用契约的规定不一致。

​

 

21

 

我们可能会发行债务证券，规定在宣布债务证券加速到期后应支付的金额少于其全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为 “原始发行的折扣证券”。适用的招股说明书补充文件将描述适用于原始发行的折扣证券的美国联邦所得税后果和其他相关注意事项。

我们也可能发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付参照以债务证券计价的货币或货币单位与我们规定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或多种货币或货币单位之间的关系或招股说明书补充文件中规定的其他类似方法或公式来确定。

除了 “— 合并、合并或出售资产” 中所述或任何招股说明书补充文件中可能规定的情况外，债务证券将不包含任何条款 (i) 限制我们承担债务的能力，或 (ii) 在 (a) 涉及我们的高杠杆或类似交易，或 (b) 控制权变更或重组、重组、合并或类似情况时为债务证券持有人提供保护涉及我们的交易，可能会对债务证券的持有人产生不利影响。将来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎全部资产，或者合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或清偿我们的资产等方式，对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生不利影响。

我们的管理文书并未定义 “基本全部” 一词，因为它与资产的出售有关。此外，特拉华州解释 “基本全部” 一词的案例取决于每个特定案件的事实和情况。因此，要确定我们的 “基本全部” 资产是否已出售，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供更多信息，内容涉及对下述违约事件或契约的任何删除、修改或补充，包括对提供事件风险或类似保护的契约或其他条款的任何补充。

付款

除非我们在适用的招股说明书补充文件中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或整数金额以及利息都将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供受托人的地址。我们还可以通过将支票邮寄到适用的债务证券登记册中显示的有权获得支票的人的地址来支付利息，或者通过电汇向在美国境内开设的账户向该人汇款。

如果在所涉债务到期和应付后两年年底无人认领，我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金、任何溢价或整体金额或利息，则将偿还给我们。资金退还给我们后，债务证券的持有人可能只向我们付款，而无需支付我们持有资金期间的利息。

面值、利息、注册和转账

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列的债务证券都将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍数发行。

任何系列债务证券的持有人都可以： ，但须遵守对债务证券施加的限制，这些限制以存款公司记录中的计算机化记录而不是票据的实物交付为证据

•

在适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室交出此类债务证券后，将其兑换为相同系列其他债务证券的任何授权面额以及本金总额和种类相似的其他债务证券；以及

​

 

22

 

•

将其交出，以便在适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室进行转让或交换登记。

​

为登记转让或交换而交出的每份债务证券都必须有适当的背书或附上适用的受托人或过户代理人满意的书面转让文书。任何债务证券的转让或交换登记均无需支付服务费，但我们或受托人可能会要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书补充文件提及我们最初为任何系列债务证券指定的任何过户代理人，则我们可以随时撤销对任何此类过户代理人的指定或批准变更任何此类过户代理人的行事地点，唯一的不同是我们将需要在该系列的每个付款地点保留一名过户代理人。我们可能随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人。

无论是我们还是任何受托人，都无需：

•

在任何选择赎回的债务证券的赎回通知寄出之日前 15 天开始发行、登记或交换任何系列的债务证券； 在邮寄当天营业结束时结束；

​

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券或其部分的转让或交换，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外；以及

​

•

发行、登记或交换任何已交还的债务证券，由持有人选择偿还，但此类债务证券中不予偿还的部分（如果有）除外。

​

资产的合并、合并或出售

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人同意，我们可以（i）与任何其他实体合并，（ii）向任何其他实体出售、租赁或转让我们的全部或基本全部资产，或（iii）与任何其他实体合并或转让，前提是：

•

要么我们是持续实体，要么继承实体（如果不是我们）承担以下义务：(a) 支付所有债务证券的本金、任何溢价或全部金额和利息，以及 (b) 妥善履行和遵守每份契约中包含的所有契约和条件；

​

•

在交易生效后，契约下没有违约事件，也没有发生并持续的事件，在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，会成为此类违约事件；而且

​

•

涵盖此类条件的官员证书和法律意见书将送交给每位适用的受托人。

​

盟约

存在。除了 “——合并、合并或出售资产” 中所述外，契约要求我们采取或促成采取一切必要措施来维护和保持其全部效力，并影响我们的存在、权利和特许经营权。但是，如果我们确定在开展业务时不再需要任何权利或特许经营权，则契约不要求我们保留任何权利或特许经营权。

支付税款和其他索赔。契约要求我们在拖欠之前支付、解除或安排支付或解除 (i) 向我们征收或征收的所有税款、摊款和政府费用，以及 (ii) 所有合法的劳动、材料和用品索赔，如果未付款，则根据法律可能成为我们财产的留置权。但是，如果适当程序本着诚意质疑金额、适用性或有效性的任何此类税款、评估税、费用或索赔，我们无需支付、免除或促使支付或免除任何此类税款、评估税、费用或索赔。

提供财务信息。契约要求我们 (i) 在要求我们提交年度报告、季度报告和其他文件的相应日期后的 15 天内

 

23

 

向美国证券交易委员会提交我们根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，（ii）根据要求向受托人和美国证券交易委员会提交有关我们遵守契约条件和契约的任何其他信息、文件和报告，（iii）在向受托人提交文件后的30天内，邮寄至债务证券的所有持有人，其姓名和地址出现在此类债务证券的适用登记册中，无需为此付出任何费用持有人、根据上述 (i) 和 (ii) 要求我们提交的任何文件和报告的摘要，以及 (iv) 在收到书面请求并支付合理的复制和交付费用后，立即向任何潜在持有人提供此类文件的副本。

其他盟约。适用的招股说明书补充文件将列出我们与任何系列债务证券有关的任何附加契约。

违约、通知和豁免事件

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则当我们提及任何系列债务证券的契约中定义的 “违约事件” 时，我们的意思是：

•

违约支付该系列的任何债务证券的任何分期利息，持续 30 天；

​

•

在规定的到期日拖欠该系列的任何债务证券的本金、任何溢价或全部金额，为期五个工作日；

​

•

在五个工作日内违约按该系列的任何债务证券的要求支付任何偿债基金；

​

•

我们违约或违反债务证券或契约中的任何契约或担保，在适用的契约中规定的书面通知后持续60天，但没有违约仅为受益于根据契约发行的一系列债务证券而在契约中增加的契约；

​

•

任何债券、债券、票据、抵押贷款、契约或工具的违约：

​

(i)

的本金总额至少为3000万美元；或

​

(ii)

，如果我们作为债务人或担保人直接负责或承担责任，则可以发行、担保或证明我们借款的任何现有或后来产生的债务，

​

如果违约导致债务在向发行公司发出指明此类违约的通知后的30天内，在原本应偿还的日期之前或被宣布到期应付，而该债务没有被清除，也没有取消或取消这种加速。此类通知应由受托人发给我们，或者由该系列未偿还债务证券本金至少10％的持有人向我们和受托人发出。书面通知应具体说明此类违约，并要求我们促使此类债务得到解除或撤销，并应说明该通知是该契约下的 “违约通知”；

•

破产、破产或重组，或法院任命我们的接管人、清算人或受托人；以及

​

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

​

如果任何系列的未偿债务证券发生违约事件并且仍在继续，则适用的受托人或该系列债务证券本金为25％或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金将到期和应付。如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金25％或以上的持有人将有权申报本金中条款中可能规定的到期应付部分。但是，在作出此类加速声明之后，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，

 

24

 

持有该系列的未偿债务证券或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券的至少多数本金的持有人可以在以下情况下撤销并撤销此类申报及其后果：

•

我们已将所有必需的本金、任何溢价或预付金额、利息以及法律允许的逾期分期利息的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和预付款；以及

​

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费或虚构金额外，所有违约事件均已得到纠正或免除。

​

契约还规定，任何系列的未偿债务证券或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券中至少占多数本金的持有人可以代表所有持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外：

•

用于支付本金、任何溢价或全部金额或利息；

​

•

涉及适用契约中包含的契约或条款，未经受违约影响的未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改；或

​

•

涉及为受托人的利益或保护而订立的契约或条款，未经受托人明确书面同意。

​

契约要求每位受托人在违约后的90天内通知债务证券持有人，除非此类违约已得到纠正或免除。但是，如果受托人的特定人员认为这种扣缴符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不予通知。受托人不得隐瞒该系列任何债务证券的本金、任何溢价或利息的支付违约通知，也不得隐瞒就该系列的任何债务证券支付任何偿债基金分期付款的违约通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就此类契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到该系列未偿还债务证券本金25％或以上的持有人的书面请求后60天内未能采取行动，例如以及受托人合理满意的赔偿提议.但是，该条款不妨碍任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付此类债务证券的本金、任何溢价或虚假金额以及利息。

契约规定，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应当时根据契约未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿债务证券或当时根据契约未偿还的所有债务证券的本金至少占多数的持有人有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求适用的受托人可用的任何补救措施，或行使赋予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

​

•

可能让受托人承担个人责任；或

​

•

可能对未加入诉讼的该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

​

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人提供一份由我们的几位指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约行为。如果官员知道有任何违约行为，则通知必须具体说明违约的性质和状况。

 

25

 

修改契约

契约规定，只有在根据该契约发行的所有未偿债务证券本金占多数的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修改。但是，未经受修改或修正影响的债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：

•

更改任何此类债务证券的本金、任何溢价或虚构金额，或任何分期本金或利息的规定到期日；

​

•

减少任何此类债务证券的本金、利率或利息金额，或赎回时应支付的任何溢价或虚构金额；

​

•

减少原始发行折扣证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额，或者在破产中可以证明的本金，或者对任何此类债务证券持有人的任何还款权产生不利影响；

​

•

更改支付地点或用于支付任何此类债务证券的本金、任何溢价、全部金额或利息的硬币或货币；

​

•

损害提起诉讼以强制执行任何此类债务证券或与之有关的任何付款的权利；

​

•

降低修改或修改此类债务证券的适用契约、放弃遵守其中的特定条款或违约及其后果或降低适用契约中规定的法定人数或投票要求所必需的任何未偿债务证券的本金百分比；以及

​

•

修改上述任何条款或与豁免过去的特定违约或契约有关的任何条款，但提高采取此类行动所需的百分比或规定未经此类债务证券持有人同意不得修改或放弃其他一些条款。

​

每个系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，免除我们对适用契约的实质性限制性契约的遵守情况。

我们和我们各自的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下出于以下任何目的对契约进行修改和修改：

•

以证明另一人继承我们作为此类契约下的债务人；

​

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益而在我们的契约中增加或放弃此类契约中赋予我们的任何权利或权力；

​

•

添加违约事件，使所有或任何系列债务证券的持有人受益；

​

•

增加或修改契约的任何条款 (i) 更改或取消对以不记名形式支付债务证券本金、溢价、全额金额或利息的限制，或 (ii) 允许或促进以无凭证形式发行债务证券，前提是此类行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

​

•

更改或取消契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消只有在契约之前创立的任何系列中没有未偿还的债务证券有权从该条款中受益时才生效；

​

•

用于担保债务证券；

​

•

用于确定任何系列债务证券的形式或条款；

​

•

规定接受继任受托人的任命，或者为多个受托人根据契约管理信托提供便利；

​

 

26

 

•

用于纠正契约中的任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处，前提是此类行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；以及

​

•

在必要范围内补充契约的任何条款，以允许或促进任何系列此类债务证券的抵押和清偿，前提是此类行动不得对任何系列未偿还债务证券持有人的利益产生不利影响。

​

投票

契约规定，在确定一系列未偿还债务证券必要本金的持有人是否根据契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者债务证券持有人会议是否达到法定人数时：

•

应被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金应为宣布加速到期时截至该确定之日到期和应付的本金金额；

​

•

任何被视为未偿还的以外币计价的债务证券的本金应为在该债务证券发行之日确定的本金的美元等值，或者对于原始发行的贴现证券，则为该债务证券发行当日的美元等值金额，金额如前一要点所述；

​

•

应被视为未偿还的指数证券的本金应为该指数证券在最初发行时的本金面额，除非该契约中另有规定此类指数化证券；以及

​

•

我们或债务证券的任何其他债务人、我们的任何关联公司或此类其他债务人拥有的债务证券应被忽视。

​

契约包含召开一系列债务证券持有人会议的条款。允许适用的受托人随时召集会议，也允许我们或该系列未偿还债务证券本金至少25％的持有人随时召集会议，在任何此类情况下，均应根据该契约的规定发出通知。除了受上述契约修改和修正影响的每种债务证券的持有人必须给予任何同意外，在正式重新召开的有法定人数出席的会议或休会会议上提出的任何决议，均可由出席该会议的该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的赞成票通过。

尽管有前段的规定，但上文提及的除外，任何与特定百分比（低于一系列未偿还债务证券本金总额的大部分）的持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动有关的决议，都可以在正式重新召开的有法定人数出席的会议或延会中通过按此特定百分比投赞成票。

在任何适当举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或做出的决定都将对该系列的所有持有人具有约束力。在为通过一项决议而召开的任何会议以及任何续会上，法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人。但是，如果要就一系列未偿还债务证券本金至少一定百分比的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，但契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动可以由受此类行动影响的所有未偿债务证券的特定百分比的持有人，或者该系列和一个或多个额外系列的持有人可以提出、给予或采取：{}

•

此类会议不设最低法定人数要求；而且

​

 

27

 

•

在确定是否根据该契约提出、给予或采取此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，应考虑该系列中投票赞成此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的本金。

​

从属

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则次级债务证券将受以下排序条款的约束。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配后，在适用契约规定的范围内，任何次级债务证券的本金和利息的支付将排在先前所有优先债务的全额偿付之后。但是，否则我们支付此类次级债务证券本金和利息的义务不会受到影响。如果优先债务的违约允许此类优先债务的持有人加快到期，并且违约已进入司法程序或我们收到违约通知，则在任何时候都不允许为次级债务证券支付本金或利息。在所有优先债务全部偿还后，在次级债务证券全额偿还之前，次级债务证券的持有人将被代位享有优先债务持有人的权利，前提是本应支付给次级债务证券持有人的分配已用于偿还优先债务。次级契约不会限制我们的优先债务或其他债务的金额。由于这些排序居次条款，如果在破产时分配资产，次级债务证券的持有人追回的款项可能少于我们的普通债权人。

“优先债务” 一词将在适用的契约中定义为我们就其他未偿债务支付的本金和利息，或实质上类似的付款，无论这些债务是在适用契约执行之日未偿还的，还是随后产生的、产生或承担的。招股说明书补充文件可能包括对实现排序居次功能的其他条款的描述。

在产生额外优先债务后，与次级债务证券有关的任何契约均不包括任何限制。

如果本招股说明书的交付与发行一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的信息将列出截至我们最近一个财季末未偿优先债务的大致金额。

解放、防御和盟约防御

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些契约允许我们在以下情况下履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人的义务：

•

要么是 (i) 该系列的所有证券都已交付给适用的受托人取消；或者 (ii) 该系列的所有证券尚未交付给适用的受托人取消但是 (a) 已到期应付，(b) 将在一年内到期支付，或 (c) 如果我们可以选择赎回，则应在一年内赎回，我们有 ir 以此类一种或多种货币、货币单位或一种或多种复合货币的信托形式撤销地存入适用的受托人应支付哪些此类债务证券，该金额足以偿还此类债务证券的本金和任何溢价或整体金额，以及截至存款之日的利息（如果此类债务证券已到期和应付），或者如果尚未到期，则截至规定的到期日或赎回日的利息；

​

•

我们已经支付或促使支付了所有其他应付款项；以及

​

•

一份官员证明和律师的意见已送交受托人，该证明表明偿还债务证券的条件已得到满足。

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定，在我们以这种或多种货币向适用的受托人以不可撤销的信托形式存入一定金额后，

 

28

 

在规定到期日支付此类债务证券的一个或多个货币单位或复合货币，或适用于此类债务证券的政府债务，或两者兼而有之，这些债务证券通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足以支付此类债务证券的本金、任何溢价、预付金额和利息以及任何强制性偿债基金或类似款项的资金其预定到期日，发行公司可以选择要么是：

•

免除和解除与此类债务证券有关的所有义务；或

​

•

根据适用契约解除其对此类债务证券的义务，或者如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则其对任何其他契约的义务以及任何不遵守此类义务的疏忽均不构成此类债务证券的违约事件。

​

尽管有上述规定，但我们不得选择取消或解除在发生与此类债务证券付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时支付任何额外款项的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换、替换临时或残废、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与此类债务证券有关的办公室或机构或持有用于付款的资金的义务信任。

契约只有在以下情况下才允许我们建立上段所述的信托：除其他外，我们已向适用的受托人提交了律师的意见，大意是，此类债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的确认因此类抗辩或契约抗议而产生的收入、收益或损失，并将以同样的方式缴纳相同金额的美国联邦所得税与此同时，如果这种抗辩或违约，情况本来是如此没有发生。就抗辩而言，律师的这种意见必须参考并以美国国税局收到或公布的裁决或契约之日之后适用的美国联邦所得税法的变更为依据。如果发生这种抗议，此类债务证券的持有人只能向该信托基金寻求本金、任何溢价或预付金额以及利息的支付。

当我们使用 “政府债务” 一词时，我们指的是以下证券：

•

美国或发行外币的政府的直接债务，用于支付特定系列的债务证券，并承诺全力偿还这些债券；或

​

•

由美国或其他政府控制或监督并作为其机构或部门行事的人的债务，该外币发行了此类系列的债务证券，这些债务证券的支付由美国或其他政府作为充分的诚信和信贷义务无条件担保，发行人不能选择赎回或赎回，还应包括由美国或其他政府签发的存托收据银行或信托公司作为任何此类产品的托管人政府债务或该托管人为存托收据持有人账户持有的任何此类政府债务的利息或本金的具体支付。但是，除非法律要求，否则该托管人无权从托管人收到的与政府债务或该存托收据所证明的政府债务利息或本金的具体支付有关的任何款项中扣除应付给此类存托收据持有人的金额。

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，如果在我们存入资金和/或政府义务以对任何系列的债务证券进行抗议或契约抵押之后，(i) 该系列债务证券的持有人有权而且确实选择根据适用的契约或此类债务证券的条款以非此类货币的货币、货币单位或复合货币收取付款已就此类债务证券存入押金，或 (ii) 转换事件发生在存款时使用的货币、货币单位或复合货币，则此类债务证券所代表的债务将被视为已经并将通过支付该债务证券的本金、溢价或全额金额以及利息来完全清偿和清偿，而这些债务证券的本金、溢价或全额金额以及利息将从将存入此类债务证券的金额兑换成货币、货币单位所产生的收益中到期的利息或

 

29

 

复合货币，在这种货币中，根据适用的市场汇率，此类债务证券因这种选择或停止使用而应支付。

当我们使用 “转化事件” 一词时，我们的意思是停止使用：

•

一种货币、货币单位或复合货币，既由发行此类货币的国家政府提供，也用于结算国际银行界或其内部的中央银行或其他公共机构的交易；

​

•

欧洲货币单位，既是欧洲货币体系内的欧洲货币单位，也是用于结算欧洲共同体内部或公共机构交易的欧洲货币单位；或

​

•

除欧洲货币单位之外的任何货币单位或复合货币，用于其设立的目的。

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何以外币支付但不再由发行政府使用的债务证券的本金、任何溢价或整数金额以及利息均应以美元支付。

如果 (i) 我们对任何债务证券实行契约违约，以及 (ii) 这些债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则以支付此类债务证券所用的货币、货币单位或综合货币的金额以及存放在适用受托人的政府债务将足以支付此类债务证券在规定到期时的到期金额，但可能不会足以支付当时此类债务证券的到期金额此类默认事件导致的加速。但是，发行公司仍有责任支付加速时到期的任何款项。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许此类抗辩或契约无效的条款（如果有），包括对上述与特定系列的债务证券有关的条款的任何修改。

转换权限

将债务证券转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定。条款将包括债务证券是否可以转换为我们的普通股或其他证券、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件和在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的存管机构或代表存管机构。在美国发行的全球证券（如果有的话）预计将存放在存款信托公司（DTC）作为存管机构。我们可以以注册或不记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。我们将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的存管安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下条款将适用于存管安排。

发行全球证券后，此类全球证券的存管机构或其被提名人将在其账面记录登记系统中记入该全球证券所代表的个人债务证券的相应本金，并将该全球证券所代表的个人债务证券的相应本金转入在该存管机构拥有账户的参与者的账户。此类账户应由承销商、交易商或代理人就此类债务证券指定，如果我们直接提供此类债务证券，则由我们指定。这种全球证券的实益权益的所有权将限于保管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。

我们预计，根据DTC制定的程序，任何以DTC为存管人的全球证券的实益权益的所有权都将显示在上面，该所有权的转让也将生效

 

30

 

仅通过 DTC 或其被提名人保存的关于参与者在存管机构的实益权益的记录以及参与者关于通过参与者在存管机构持有的人的实益利益的记录。我们和受托人均不对DTC记录的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查DTC或其任何参与者与债务证券实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。一些州的法律要求某些证券购买者必须以最终形式进行此类证券的实物交割。此类限制和法律可能会损害持有、质押或转让全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的存管机构或其被提名人是该全球证券的注册所有者，则该存管机构或该被提名人（视情况而定）将被视为适用契约下全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册以此类全球证券为代表的任何个人债务证券，也不会收到或有权以最终形式接受任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。无论出于何种目的，包括根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准，以全球证券为凭证的债务证券的受益所有人均不得被视为适用契约下的债务证券的所有者或持有人。因此，在DTC作为存管人的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是存管机构的参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序来行使适用契约下持有人的任何权利。我们知道，根据现行行业惯例，如果DTC要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，而这些参与者将通过此类参与者授权受益所有人采取或采取此类行动，或者将根据受益人的指示采取或以其他方式行事业主们坚持下去。

以存管机构或其被提名人名义注册的全球证券代表的个人债务证券的本金、任何溢价或整数金额和利息，将根据适用契约向作为全球证券注册所有者的存管机构或其被提名人（视情况而定）支付或按其指示支付。根据适用契约的条款，我们和受托人可以将以其名义注册的债务证券（包括全球证券）的人视为其所有者，以接收此类付款。因此，对于向债务证券的受益所有人支付此类款项，包括本金、任何溢价或整体金额或利息，我们和受托人均不承担任何责任或责任。但是，我们认为，DTC目前的政策是立即将此类款项存入相关参与者的账户，金额与DTC或其被提名人记录中各自持有的相关全球证券实益权益成正比。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街名登记的证券也是如此，并将由此类参与者负责。有关由全球证券代表的任何债务证券的赎回通知将发送给存管机构或其被提名人。如果要赎回的任何系列的债务证券少于所有债券，我们希望存管机构将确定每位参与者赎回此类债务证券的利息金额，由抽签决定。我们、受托人、任何付款代理人和此类债务证券的证券登记机构均不对与此类债务证券全球证券的实益所有权利益有关的记录或为此类债务证券的实益所有权而支付的款项的任何方面或保存与此类债务证券有关的任何记录承担任何责任或义务。

对于全球证券持有人或存管机构在确定债务证券受益所有人方面的任何延迟，我们和受托人均不承担任何责任，出于任何目的，我们和受托人最终可能会依赖全球证券持有人或存管机构的指示，并将受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

如果任何债务证券的存管机构在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续担任存管机构，并且我们没有在 90 天内指定继任存管机构，我们将发行个人债务

 

31

 

证券以换取代表此类债务证券的全球证券。此外，根据与此类债务证券有关的适用招股说明书补充文件中描述的任何限制，我们可以随时自行决定不让任何此类债务证券由一种或多种全球证券代表，在这种情况下，我们将发行个人债务证券以换取全球证券或代表此类债务证券的证券。如此发行的个人债务证券将以1,000美元的面额发行，整数倍数为1,000美元。

系列的债务证券也可以全部或部分以一种或多种不记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构或此类存管机构的被提名人。任何此类不记名全球证券都可以以临时或永久形式发行。适用的招股说明书补充文件将描述由一种或多种不记名全球证券代表的一系列债务证券中任何部分的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款。

没有追索权

根据适用的契约中的任何义务、契约或协议，对于针对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、员工、高级管理人员或董事的任何担保，都没有追索权。

 

32

 

认股权证的描述

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书发行的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

将军

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下发行的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

​

•

可以购买认股权证的货币；

​

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；

​

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买该本金的债务证券的价格和货币；

​

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

​

•

认股权证的行使期限和地点；

​

•

运动方式；

​

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

​

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

​

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

​

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

​

 

33

 

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发放的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行单位。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。任何系列所发行单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

管理单位协议的任何条款；

​

•

此类商品的发行价格或价格；

​

•

与单位相关的适用美国联邦所得税注意事项；

​

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

​

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

​

本节中描述的条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以根据需要发放数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：

•

以纠正任何歧义，包括修改管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；

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•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

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•

进行我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响。

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我们无需任何批准即可进行仅影响更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

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损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

​

•

降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，但需要其持有人同意才能修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议，如下所述。

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对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

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•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

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这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议（作为管理文件）发行的任何证券的变更。

在每种情况下，都必须通过书面同意给予所需的批准。

单位协议将不符合信托契约法案的条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并、整合或出售我们的资产，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并、整合或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承我们在单位协议下的义务。然后，我们将被解除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们对资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

 

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表格、交换和转账

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将仅以全球（即账面记录）形式发行每个单位。账面记账形式的单位将由以存管人名义登记的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过存管人系统的参与者拥有实益权益，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记录证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较小面额的较小单位。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让他们的单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

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•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人还可能要求赔偿。

​

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮件。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许转移和交换任何已部分结算的单位的未结算部分。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

​

只有存管机构才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

 

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分配计划

我们可以出售证券：

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通过承销商；

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•

通过经销商；

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通过代理；

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•

直接发送给买家；或

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•

通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

​

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

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•

的价格与此类现行市场价格相关；或

​

•

按协议价格计算。

​

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

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如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，但需支付额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人的身份向交易商出售此类证券。交易商，该交易商可能被视为该术语的 “承销商”

 

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在《证券法》中定义，然后可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们达成的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

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•

如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

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如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款的赎回或还款，发行和出售与购买证券相关的再营销，或者由一家或多家充当自己账户的委托人或作为我们的代理人的一家或多家再营销公司发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易，或者为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商集团在稳定交易或其他交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的卖出优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。

 

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如果适用的招股说明书补充文件如此注明，则与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中规定。

 

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法律事务

与本次发行有关的某些法律事项将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们。任何承销商还将由自己的律师就证券的有效性和其他法律问题向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书补充文件中列名。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入了本招股说明书和注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的权威报告以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR），通过电子手段访问，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.gov）。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、对股息的限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅 “资本存量描述”。我们将根据要求免费提供一份完整的声明，说明我们每类或每系列股票的相对权利和偏好，以及对所有权或向任何股东转让股票的任何限制。索取此类副本的书面请求应直接提交给位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号的Scholar Rock Holding Corporation投资者关系部 02142。我们的网站位于 www.scholarrock.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入以下我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日之后和本注册声明生效之前提交的所有文件，但未来任何报告或文件中未被视为根据该声明提交的部分除外准备金，直到我们出售所有证券：

•

我们于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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我们分别于2022年5月16日、2022年8月8日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；

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我们在2022年1月10日、2022年5月27日、2022年6月17日、2022年6月21日、2022年7月26日和2022年9月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（提供而非提交的信息除外）；

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•

我们于2022年4月13日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供而非提交的信息除外）；以及

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我们于2018年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告。

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根据要求，我们将免费向每个人（包括向其交付本招股说明书副本的任何受益所有人）提供一份以提及方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：投资者关系，Scholar Rock Holding Corporation，马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号 02142。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

 

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$75,000,000

普通股

招股说明书补充文件

联合办书经理

联合经理

2023 年 10 月