附录 1.1
执行版本
能量传输 LP
2026年到期的100亿美元6.050％优先票据
2028年到期的5亿美元 6.100% 优先票据
2030年到期的100亿美元6.400％优先票据
15亿美元2033年到期的6.550％优先票据
承保协议
2023年10月10日
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
三菱日联证券美洲 Inc.
三井住友银行日兴证券美国有限公司
作为几个 的代表
本函所附附表1中列出的承销商
C/O 瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约州纽约 10020
C/O 摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036
C/O 三菱日联证券美洲公司
美洲大道 1221 号， 6 楼
纽约，纽约 10020
C/O SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA, INC.
公园大道 277 号
纽约，纽约 10172
女士们、先生们：
Energy Transfer LP，特拉华州的有限合伙企业（伙伴关系），提议向几家承销商发行和出售（统称为承销商) 在本承保协议所附的 附表 1 中提及（这个协议) (i) 其2026年到期的6.050％优先票据的本金总额为100亿美元（2026 注意事项)，(ii) 其2028年到期的6.100％优先票据的本金总额为5亿美元（2028 笔记)，(iii) 其2030年到期的6.400％优先票据的本金总额为100亿美元（ 2030 笔记) 以及 (iv) (iii) 其2033年到期的6.550％优先票据的本金总额为15亿美元（2033 笔记，再加上2026年票据、2028年票据和2030年票据， 注意事项)。这些票据的条款和条款将在适用时间（定义见下文）和招股说明书（定义见下文）中概述
截止日期为本文发布之日。这些票据将根据2022年12月14日的契约发行（基本契约），在合伙企业中，作为票据的发行人 ，美国银行信托公司，全国协会（美国银行全国协会的继任者）作为受托人（受托人），再加上注明交货日期的第二份补充契约（定义见下文 ）（第二补充契约而且，连同基本契约，契约)。瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司LLC、MUFG Securities Americas Inc. 和 SMBC 日兴证券美国公司（统称代表) 应担任多家承销商的代表。
LE GP, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（普通合伙人），是合伙企业的普通合伙人。 此处有时将普通合伙人和合伙企业分别称为合伙实体并统称为合伙实体.”
本协议旨在确认合伙企业与承销商之间关于承销商从 合伙企业购买票据的协议。
第 1 节。合伙企业的陈述、担保和协议。合伙企业 向每位承销商陈述并保证并同意：
(a) 注册。 合伙企业 已根据经修订的1933年《证券法》的要求在S-3表格（文件编号333-2566668）上编制了关于票据 (i) 的《规章条例》（定义见下文）第405条（《证券法》），以及规章制度（规则和条例) 美国证券交易委员会 (佣金) 据此；(ii) 已根据《证券法》向委员会提交；(iii) 已于 2021 年 6 月 1 日根据《证券法》提交后生效。该注册声明及其任何修正案的副本已由合伙企业提交给代表。本协议中使用的：
(i) “适用时间指本协议签订之日下午 4:40（纽约市时间）， 承销商已告知合伙企业，这是票据首次出售之前的时间；
(ii) 基本招股说明书指作为注册声明一部分提交的基本招股说明书，其形式为本声明发布之日或之前的最新修订形式；
(iii)生效日期指注册声明中与 票据有关的任何部分根据《证券法》根据《规章制度》生效或被视为生效的任何日期；
(iv)发行人免费写作招股说明书指由合伙企业或代表合伙企业编写或由合伙企业在发行票据时使用或提及的每份免费写作招股说明书（定义见规则和条例 第405条），包括由合伙企业或代表合伙企业根据本协议第5 (a) (xi) 条编写和提交并附于本文附件3的最终条款表；
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(v) “初步招股说明书指根据《规章制度》第424 (b) 条向委员会提交的与票据有关的初步 招股说明书补充文件，该补充文件是在提交招股说明书之前与基本招股说明书一起使用的；
(六)定价披露套餐指截至适用时间的初步招股说明书， 以及 (A) 本协议附件3所附的最终条款表；以及 (B) 合伙企业在适用时间当天或之前提交或使用并在本协议附表2中确定的任何其他发行人自由写作招股说明书；
(七)招股说明书指在适用时间之后根据《规章条例》第424 (b) 条首次向委员会提交的与票据相关的招股说明书补充文件以及基本招股说明书；以及
(八)注册声明统指S-3表格（文件编号333-256668）上自动上架 注册报表的各个部分，包括证物和财务报表以及招股说明书补充文件中与根据第424 (b) 条向委员会提交并根据《规章条例》第430B条被视为该注册声明一部分的 票据有关的任何信息。
本协议或本协议附录或附件中对注册声明、初步招股说明书或招股说明书 的任何提及，均应视为指并包括截至注册声明、初步招股说明书或 招股说明书发布之日根据《证券法》的S-3表格以提及方式纳入的任何文件（视情况而定）。任何提及初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充均应视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件（ 《交易法》)，在初步招股说明书或招股说明书发布之日之后（视情况而定），并以提及方式纳入初步招股说明书或招股说明书中；任何提及 注册声明的任何修正案均应被视为包括在生效日期之后根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条向委员会提交的任何定期或最新报告，即 以引用方式纳入注册声明。委员会尚未发布任何命令，禁止或暂停使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，也没有暂停 注册声明的生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何程序，据合伙企业所知，委员会也没有威胁要提起诉讼。委员会尚未将任何反对使用注册声明形式的 合伙企业通知该合伙企业。
(b) 经验丰富的知名发行人。(i) 在 提交注册声明时，(ii) 为了遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、 根据《交易法》第13或15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式）（如果有的话），（iii）合伙企业或任何人当时的合伙企业或任何人代表其行事（仅限本条款的含义为第163 (c) 条）根据第163条中的豁免向票据提出了与票据有关的任何要约 以及 (iv) 截至本文发布之日，根据《规则》第405条和 法规的定义，合伙企业过去或现在（视情况而定）是一家经验丰富的知名发行人。的
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合伙企业在首次提交注册声明后，合伙企业或其他发行参与者对票据提出了善意要约（按照 《规章制度》第164 (h) (2) 条的含义），不在本文发布之日，也不会在交付日（定义见下文）不符合资格的发行人（定义见规则和条例第405条）适用于本协议所设想的 发行和出售票据。自首次提交注册声明以来，该合伙企业一直有资格使用S-3表格发行 票据。
(c) 文件形式。注册声明在 生效日期和交付日期的所有重要方面都将符合并将保持一致，在本声明发布日期之后提交的注册声明的任何修正案在向委员会提交时将在所有重大方面符合《证券法》和《规则》 和《条例》的要求。初步招股说明书符合《证券法》、《规则》 和《条例》的要求，招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》、《规则》 和《条例》的要求。
(d) 注册声明。截至生效日期，注册声明并未包含不真实的 对重大事实的陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述的重大事实或使声明不产生误导性所必需的重大事实； 提供的 对 (i) 注册声明中构成经修订的1939年《信托契约法》规定的资格和资格声明的那部分不作任何陈述或保证（《信托契约法》），受托人在 T-1 表格上写的（表格 T-1) 以及 (ii) 注册声明中包含或遗漏的信息，这些信息依赖于并符合任何承销商通过代表或代表任何承销商向合伙企业提供的 书面信息，这些信息在第 8 (e) 节中具体规定。
(e) 招股说明书。截至招股说明书之日和交割日，不得包含对重大事实的不真实陈述，或者 根据作出陈述时的情况，在不产生误导性的情况下，在声明中省略陈述所必需的重大事实； 提供的 对于初步招股说明书或招股说明书中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商通过代表或代表任何承销商向合伙企业提供的书面信息， 第 8 (e) 节中具体规定了这些信息。
(f) 注册声明和 招股说明书中的声明。合伙企业 (i) 在注册声明和对注册声明的任何进一步修正以及 (ii) 在初步招股说明书或招股说明书（如适用）中发表的每份陈述，以及 在《规章条例》第175 (b) 条所涵盖的范围内对初步招股说明书或招股说明书的进一步补充，包括（但不限于）有关合伙企业未来现金分配的任何陈述 有合理的依据和真诚的态度。
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(g) 以引用方式纳入的文件。 注册声明、初步招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入的文件在向委员会提交时和交付日期，在所有重要方面都符合并将符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规则 和条例，以及在交付日期之前向委员会提交并以提及方式纳入注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何其他文件，当向 委员会提交时交货日期将在所有重大方面符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规章制度。注册声明、 初步招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入的文件没有，而且在交付日期之前提交并以提及方式纳入其中的任何其他文件，在向委员会提交时和交付日期都不会包含不真实的 重大事实陈述，也不会省略陈述需要在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实是制作的，没有误导性。
(h) 定价披露套餐。截至适用时间，定价披露一揽子计划中没有对 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，但不具有误导性； 提供的 对于定价披露包中包含或遗漏的信息 ，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于或符合任何承销商通过代表或代表任何承销商向合伙企业提供的书面信息， 第 8 (e) 节中具体规定了这些信息。
(i) 发行人免费撰写招股说明书和定价披露 套餐。截至适用时间 ，每份发行人自由写作招股说明书（包括但不限于根据规章制度第433条作为自由写作招股说明书的任何路演），在考虑时均未包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据其发表情况在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性。
(j) 各发行人免费撰写招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书（如果有）在首次使用之日都符合或将在所有重大 方面符合《证券法》和《规章制度》的要求，并且合伙企业已经或将遵守根据 规章制度适用于此类发行人自由写作招股说明书的任何申报要求。除非本协议附表2另有规定，否则未经代表事先书面同意，合伙企业未就构成发行人自由写作招股说明书的票据提出任何要约。 合伙企业已根据《规章制度》保留了所有根据规章制度不需要提交的发行人自由写作招股说明书（据了解，截至本文发布之日，合伙企业 尚未在规定的三年期内保留任何发行人自由写作招股说明书）。
(k) 合伙企业的成立和资格。 根据经修订的《特拉华州统一有限合伙企业法》，该合伙企业已正式成立，并作为有限合伙企业有效存在（特拉华州唱片法案)，并拥有 拥有或持有其财产和资产以及开展注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的业务所必需的全部合伙权力和权限。 合伙企业已根据附件1中与其名称对面列出的每个司法管辖区的法律正式注册或具有商业交易的外国有限合伙企业资格，这些司法管辖区是 的唯一司法管辖区
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财产的所有权或租赁或其经营的业务性质使得这种资格或注册成为必要，除非不进行注册或资格不会 (i) 对合伙企业和 子公司（定义见下文）的一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、业务、潜在客户、财产、资产、证券持有人权益、资本化或经营业绩产生重大不利影响 (a)重大不利影响），或（ii）使合伙企业的有限合伙人承担任何重大责任或残疾。
(l) 普通合伙人的组建和资格。 根据经修订的《特拉华州有限责任公司法》，普通合伙人已正式成立，并作为有限责任公司有效存在 （特拉华州有限责任公司法），拥有拥有或持有其财产 和资产、开展其所从事的业务（在每种情况下都涉及所有重大方面）以及作为合伙企业普通合伙人所必需的全部有限责任公司权力和权力。根据附件1中与其名称对面列出的每个司法管辖区的法律，普通合伙人已正式注册为外国有限责任公司 业务交易，这些司法管辖区是唯一因财产的所有权或租赁或其经营的业务性质而必须进行此类注册或资格的司法管辖区，除非不这样注册或资格不会 (i) 对有限合伙人产生重大不利影响或 (ii) 受制于有限合伙人合伙企业承担任何重大责任或残疾。
(m) 普通合伙人的所有权。凯尔西·沃伦实益拥有普通合伙人约81.2％，雷·戴维斯实益拥有普通合伙人约18.8％的已发行和未偿还会员权益；此类会员权益已根据截至2018年10月19日LE GP, LLC的第二修正和重述有限责任公司 协议获得正式授权和有效发行（经修订，普通合伙人有限责任公司协议），并且已全额支付（在普通合伙人有限责任公司协议要求的范围内）， 不可评估（除非不可评估性可能受到《特拉华州有限责任公司法》第18-607条和 18-804条的限制）。
(n) 普通合伙人权益的所有权。 普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，在合伙企业中拥有0.1％的普通合伙人经济权益；此类普通合伙人权益已根据截至2006年2月8日的合伙企业第三次修订和 重述有限合伙企业协议获得正式授权和有效发放，该协议经第1号修正案修订，自2006年11月1日起生效，该协议经第2号修正案进一步修订 2007 年 11 月 9 日，经第 3 号修正案进一步修订，自2010年5月26日，经其第4号修正案进一步修订，自2013年12月23日起生效，经第5号修正案进一步修订，自2016年3月8日起生效，经第6号修正案进一步修订，自2018年10月19日起生效，经第7号修正案进一步修订，自2019年8月6日起生效，并由 第8号修正案进一步修订，自2021年4月1日起生效经第9号修正案修订，自2021年6月15日起生效（经修订，合作协议），普通合伙人 无息拥有此类普通合伙人，不包括所有留置权、抵押权、担保权益、股权、费用或索赔（合计，留置权），但合伙企业 协议中规定的可转让性限制除外。
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(o) 未偿还普通股和其他股权证券的所有权。 截至本文发布之日 ，合伙企业的有限合伙人拥有 (i) 3,145,051,868 个普通单位，(ii) 778,422,160 个 A 类单位，(iii) 675,625,000 个 B 类单位，(iv) 950,000 个 A 系列单位 固定到浮动利率累积可兑换永久优先单位 (A 系列首选单位)，(v) 550,000 B 系列 固定到浮动利率累积可兑换永久优先单位 (B 系列首选单位)，(vi) 18,000,000 C 系列 固定到浮动利率累积可兑换永久优先单位 (C 系列首选单位)，(vii) 17,800,000 D 系列 固定到浮动利率累积可兑换永久优先单位 (D 系列首选单位)，(viii) 32,000,000 E 系列 固定到浮动利率累积可兑换永久优先单位 (E 系列首选单位)，(ix) 500,000 F 系列固定利率重置累积可赎回永久 优先单位 (F 系列首选单位)，(x) 1,484,780 G 系列固定利率重置累积可兑换永久优先单位 (G 系列首选单位) 和 (xi) 900,000 H 系列 固定利率重置累积可兑换永久优先单位 (H 系列首选单位），共同代表合伙企业中100％的有限合伙人权益。所有此类单位及其所代表的有限合伙人权益 均已根据合伙协议获得正式授权和有效发行，并且已全额支付（在合伙协议要求的范围内），不可评估，因为 这种不可评估性可能受到 特拉华州有限责任公司法案第17-303、17-607和17-804条的限制。
(p) Sunoco LP 的所有权。截至本文发布之日，该合伙企业拥有 (i) 28,463,967个普通单位 ，代表特拉华州有限合伙企业Sunoco LP的有限合伙人权益 (Sunoco)，(ii) Sunoco 100% 的激励性分销权 (IDR），以及（iii）Sunoco的非经济普通合伙人权益。所有此类单位、IDR和由此所代表的有限合伙人权益均已根据Sunoco的合伙企业 协议获得正式授权和有效发行，并已全额支付（在Sunoco合伙协议要求的范围内），不可评估，因为这种不可评估性可能受特拉华州有限责任公司法 第17-303、17-607和17-804条的限制。
(q) 美国压缩合伙人有限责任公司的所有权。截至本文发布之日，该合伙企业拥有 (i) 46,056,228 个普通单位，代表特拉华州有限合伙企业 USA Compression Partners LP 的 有限合伙人权益 (USAC) 和 (ii) USAC的非经济普通合伙人权益。所有此类单位和 由此所代表的有限合伙人权益均已根据USAC的合伙协议获得正式授权和有效发行，并且已全额支付（在USAC合伙协议要求的范围内），不可评估，因为这种不可评估性可能受特拉华州有限责任公司法案第17-303、17-607和17-804条的限制。
(r) 有效发行票据。 这些票据已获得合伙企业和普通合伙人的正式有效授权，可以根据本协议向承销商发行和出售，当由合伙企业签订并由受托人根据契约进行认证，并根据本协议的条款交付给 承销商，将有效发行和交付，并将构成有权获得收益的合伙企业的有效且具有法律约束力的义务契约，并且 可根据以下规定强制执行其条款，除非其强制执行，可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律以及 一般公平原则的限制（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。
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(s) 材料子公司。作为附件2附上合伙企业的每家 直接或间接子公司的清单，该子公司是截至注册声明、定价披露包或招股说明书中以引用方式纳入的 合伙企业最新历史财务报表（经审计或未经审计）之日S-X条例第1-02条定义的重要子公司（统称物质 子公司”).
(t) 没有抢占式权利、选项或其他权利。 除注册声明、 定价披露包和招股说明书中所述或任何已被有效遵守或放弃的此类权利外，(i) 任何人无权通过合同或其他方式促使合伙企业发行或注册合伙企业或任何其他合伙企业实体的任何股权 权益，(ii) 不存在法定或合同上的优先权利、转售权、优先购买权或其他权利订阅或购买，对投票 或转让任何 没有任何限制就上述每项条款 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，无论是由于注册声明的提交或效力还是发行或出售，任何人都无权在票据的 要约和出售中担任承销商或合伙企业的财务顾问，以及 (iii)，以及 (iii) 除承销商之外 此处或以其他方式考虑的票据中；以及除注册声明中描述的外，定价披露包在招股说明书中，没有购买任何普通单位、A系列优先单位、 B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位、H系列优先单位或合伙企业中其他权益的未兑现期权或认股权证。
(u) 权威。 合伙企业拥有 (i) 根据本协议、契约、合伙协议、注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件发行、出售和交付票据 ，并履行本 协议、票据和契约（本协议、票据和契约）规定的义务（本协议、票据和契约是在本文中，每一个都单独称为债务文件并统称为债务文件) 和 (ii) 完成本协议和契约所设想的交易；在交割日，合伙企业为 (A) 批准、发行、出售和交付 票据、(B) 授权、执行和交付债务文件以及 (C) 完成债务文件所设想的交易而采取的所有有限合伙企业行动均应得到有效采取。
(v) 协议的授权。 本协议已由合伙企业正式授权、有效执行和交付。
(w) 契约的授权和可执行性。自交付之日起，契约将 (i) 由合伙企业正式有效 授权、执行和交付，(ii) 符合《信托契约法》及其相关规章制度的正式资格，(iii) 在形式上符合《信托契约法》的要求， (iv) 假设受托人适当授权、执行和交付，则构成有效且具有法律约束力的协议合伙企业，可根据其条款对合伙企业强制执行，除非其可执行性可能受到 的限制破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。
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(x) 债务文件。注册 声明、定价披露包和招股说明书中描述的每份债务文件在所有重大方面都符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的描述。
(y) 其他协议的授权和可执行性.
(i) 普通合伙人有限责任公司协议已由双方正式授权、执行和交付，是普通合伙人凯尔西·沃伦和雷·戴维斯双方签订的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对普通合伙人凯尔西·沃伦和雷·戴维斯执行；以及
(ii) 合伙协议已经，在交付之日，合伙协议将由普通合伙人正式授权、签署 并交付，合伙协议是普通合伙人签订的有效且具有法律约束力的协议，可根据 的条款对普通合伙人强制执行，合伙协议在交付之日将成为普通合伙人的有效且具有法律约束力的协议；
前提是，对于上文第1 (y) (i) 和 (ii) 节所述的每项协议，其可执行性 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种 可执行性）；以及 此外，前提是，任何此类协议中包含的赔偿、缴款和免责条款都可能受到联邦或州证券法和 公共政策的限制。
(z) 没有违规行为。 (i) 合伙企业发行、发行和出售票据、 (ii) 合伙企业执行、交付和履行债务文件、(iii) 完成债务文件所设想的交易，或 (iv) 按每份定价披露包和招股说明书 (A) 中 中所述的票据出售收益的使用，均不与或将发生冲突或构成或者将构成对有限合伙企业证书或协议的任何条款的违反或违反任何合伙实体的有限合伙企业、成立证书或有限责任公司或运营协议或任何其他组织文件或管理文件，(B) 与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或 合伙企业或任何子公司参与的其他协议或文书，或他们中的任何人或其各自的任何财产或资产可能受其约束，(C) 违反或将违反任何法规、法律或法规或 对合伙企业或合伙企业的任何直接或间接子公司拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何命令、判决、裁决、法令或禁令（统称子公司) 或其任何资产或财产或 (D) 导致或将导致对任何合伙实体或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权，但第 (B)、(C) 或 (D) 条 除外，因为这不会对本协议所设想的交易产生重大不利影响或不利影响。
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(aa) 未征得同意。对任何合伙实体或任何子公司或其各自的任何财产或资产（每个 a）拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构均无许可、同意、批准、授权、命令、登记、 备案或资格同意) 与 (i) 合伙企业发行、发行和出售票据、(ii) 合伙企业执行、交付和履行债务文件、(iii) 完成债务文件所设想的交易 或 (iv) 按每份定价披露包和招股说明书中收益使用中所述的出售票据收益的使用，但以下情况除外《证券法》、《交易法》以及州证券法或蓝天法所要求的同意 (A)与承销商购买和出售票据有关，(B) 已经或在交割日期之前获得的票据 和 (C) 如果未获得，则单独或总体上不会产生重大不利影响。
(bb) 没有销售。 在招股说明书发布之日前的六个月内，合伙企业没有出售或发行任何与票据同类证券，包括根据《证券法》第144A条或 D或S条例进行的任何出售。
(抄送) 无重大不利变化。 自定价披露包中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，合伙企业和任何子公司 均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、调查、命令或法令（定价披露包中规定或设想的除外）而蒙受任何重大损失或干扰；以及自该日起，没有发生任何 (i) 重大变化在普通合伙人的资本化或长期债务中，或者合伙企业和子公司的资本化或合并长期债务，但定价 披露一揽子计划中规定的情况除外，或 (ii) 重大不利变化，或者任何涉及或可以合理预期会涉及或可能影响一般事务、管理、状况（财务或 其他）、股东的潜在重大不利变化的事态发展，资产、财产、资本、经营业绩或合伙企业和子公司的业务，作为一个整体来看，但定价披露一揽子计划中规定或设想的除外。
(dd) 资本和财务报表。 截至2023年6月30日，按照 定价披露一揽子计划（及其任何修正或补充）中显示的合并基础，该合伙企业的资本总额如其中所述。 注册声明、定价披露包和招股说明书（及其任何修正或补充）中包含或以提及方式纳入的历史财务报表（包括相关附注和辅助附表）在所有重大方面都符合 《证券法》和《交易法》S-X条例的要求，并在所有重大方面公允地列报了据称由此显示的实体的财务状况、经营业绩和现金流其中所述的依据是各自的日期和 各自适用的时期，并且是根据美国普遍接受的会计原则编制的 (GAAP）在所涉期间始终如一地适用，但其中披露的 范围除外。至于要包括的任何形式财务信息，或
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以提及方式纳入注册声明、定价披露包和招股说明书中，编制此类预计财务报表时使用的假设为列报直接归因于其中所述交易或事件的重大影响提供了合理的依据，相关的预计调整使这些假设产生了适当的效果，其中的预计栏反映了这些调整对预计中相应的历史财务报表金额的适当应用 财务报表包含或以引用方式纳入注册声明、定价披露包和 招股说明书中。注册报表、定价披露包和注册报表中包含或以提及方式纳入的预计财务报表在所有重大方面都符合S-X和G条例规定的适用 会计要求。没有要求在注册 报表或招股说明书中以提及方式纳入或并入的财务报表（历史或预计），但没有按要求以提及方式纳入或并入注册 报表或招股说明书。可扩展业务报告语言中的交互式数据 (XBRL) 以提及方式包含在注册 声明、定价披露包和招股说明书中，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据适用的委员会规则和指导方针编制的。
（见） 独立注册会计师事务所。 Grant Thornton LLP (格兰特·桑顿），他已认证合伙企业及其子公司的某些财务报表，其报告已包含或以提及方式纳入注册声明、定价披露包和招股说明书（及其任何修正或补充） ，并且将在本协议的执行和交付时交付本协议第7 (f) 节所述的初始信函，他现在和过去都是在其报告的财务报表所涵盖的时期内 包含或以提及方式并入注册声明中，定价披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正或补充），一家根据《证券法》和《规章制度》以及上市公司会计监督委员会（美国）的要求，与合伙企业及其子公司有关的独立注册会计师事务所（PCAOB”).
(ff) 财产所有权。 合伙企业和每家子公司对所有不动产拥有良好且不可行的所有权，并对定价披露包和招股说明书中描述的所有个人财产拥有良好 所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权和其他缺陷，除了 (i) 定价 披露包和招股说明书中描述和限定的或 (ii) 不对此类资产的使用产生重大影响将属性作为一个整体来看待过去使用的属性，并建议将来使用，如中所述定价披露 一揽子计划和招股说明书；前提是，就管道所有权而言 通行权，该合伙企业仅表示 (A) 每家适用的子公司都有 足够的所有权，使其能够使用和占用管道 通行权因为它们过去曾被使用和占用，将来会被使用和占用 ，如定价披露包和招股说明书所述，以及 (B) 缺乏管道所有权 通行权不会产生重大不利影响。 合伙企业和每家子公司以租赁形式持有的所有不动产和建筑物均根据有效、持续和可执行的租约持有，但定价披露包和招股说明书中描述的不会对此类财产的使用造成重大干扰的例外情况除外。
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(gg) 许可证。合伙企业和每家子公司都拥有政府或监管机构的许可、同意、执照、特许经营权、证书和授权（统称，许可证) 拥有或租赁其房产以及按照定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的方式开展业务所必需的，但须遵守定价披露包和招股说明书中可能规定的资格，如果不获得， 将单独或总体上不会产生重大不利影响的许可证除外；合伙企业和每家子公司在交付日将有，在 中履行并履行了与此类许可证有关的所有实质性义务所描述的方式，在遵守定价披露包和招股说明书中包含的限制的前提下，没有发生任何阻止许可证续订或重新发行，或者允许在通知或过去 时间之后，允许撤销或终止许可证，或者导致或会导致任何此类许可证持有者的权利受到任何损害， 不签发，撤销，终止，单独或总体上不会产生重大不利影响的减值和减值。
(呵呵) 保险。合伙企业和每家子公司都持有或受其承保的承保人承保的经认可的财务 责任的保险金额和风险应足以开展各自业务和各自财产的价值，这是在类似 行业从事类似业务的企业的惯例，而且合伙实体都没有收到取消或不续保此类保险的通知，也没有收到关于大幅资本改善或其他支出的通知必须投保 才能继续投保此类保险。所有此类保单均未兑现，自本文发布之日起完全生效，并将于交付之日起全面生效；合伙企业和每家 子公司在所有重大方面都遵守了此类保单的条款。
(ii) 知识产权。 合伙企业和每家子公司拥有或拥有使用其各自业务所必需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）的充分权利，据合伙企业所知，不是 合伙企业，也不是 合伙企业或子公司所知，任何，有理由相信，的行为他们各自的业务将与他人的任何此类权利发生冲突，或者知道任何其他人对合伙企业或任何子公司就上述内容提出的任何索赔或质疑。
(jj) 充分的披露和 描述。所有法律或政府程序、关联交易、资产负债表外交易（包括但不限于与财务会计准则委员会第46号解释所指的可变 利益实体相关且存在的交易）、合同、许可证、协议、财产、租赁或要求在注册声明、 定价披露包或招股说明书中描述的性质或作为注册声明附录提交的文件如此描述或归档为必须；以及 (i) 在注册 声明、定价披露包和招股说明书中以提及方式列出或纳入的声明，标题为 “债务证券描述、票据描述和某些美国联邦所得税注意事项”，以及 (ii) 在 合伙企业年度报告中
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截至2022年12月31日止年度的10-K表格，标题为州际天然气管道商业监管、 州内天然气和液化天然气管道的商业监管、天然气和液化天然气销售的商业监管、采集管道的商业监管、 州际原油、液化天然气和产品管道的商业监管、州内原油、液化天然气和产品管道的商业监管以及商业监管每种情况下的管道安全，因此后续任何事情都已更新 合作伙伴关系向委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告，只要这些陈述总结了其中讨论的协议、文件或程序，在所有重大方面都是准确的。
(kk) 关联方交易。(i) 任何合伙企业和 子公司与 (ii) 普通合伙人或其任何关联公司的证券持有人、客户、供应商、董事或高级管理人员之间不存在任何直接或间接的关系，需要在定价披露包或 招股说明书中进行描述，但没有如此描述；没有未偿贷款、预付款（普通预付款除外）用于正常业务过程中的业务开支）或合伙企业的债务担保除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，向任何合伙企业实体的任何高级管理人员或董事或其各自的家族成员提供 的利益的子公司；合伙企业和任何 子公司均未直接或间接地以以下形式提供或维持信贷、安排信贷延期或续延信贷，这违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》向任何合伙企业的任何董事或 执行官或为其提供的个人贷款实体。
(全部) 无劳资纠纷。合伙企业或任何 子公司的员工（以及他们代表合伙企业或任何子公司提供服务、普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司的员工）不存在任何可能产生重大不利影响的劳动干扰，或者据合伙企业所知，该干扰迫在眉睫或受到威胁 。
（毫米） 员工福利很重要。 没有违反任何与雇员招聘、晋升或薪酬歧视有关的 联邦、州、地方或外国法律、任何适用的工资或工时法、1974年《雇员退休收入保障法》或根据该法颁布的关于向合伙企业或任何子公司提供服务的员工的规章和条例 的任何规定，这些规定有理由可能产生重大不利影响。
(nn) 纳税申报表。合伙企业和每家子公司已经提交了截至本协议签订之日所需提交的所有重要的 联邦、州和地方所得税和特许经营税申报表（或已获得延期），这些申报表在所有重要方面都是完整和正确的，并且已及时缴纳了根据这种 申报表显示应缴的所有税款，但不包括那些如果不缴纳则不会产生重大不利影响的税款或 (ii) 本着诚意提出质疑，并且已经为此建立了足够的储备金符合公认会计原则。 没有对合伙企业或任何子公司产生不利影响（合伙企业也不知道任何税收缺口，如果对合伙企业或任何子公司造成不利影响，则可能产生 重大不利影响）的税收缺口。
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（哦） 没有变化。自初步 招股说明书中提供信息之日起至本协议签订之日，除非初步招股说明书中可能另有披露，否则 (i) 合伙实体的业务、财产、管理、财务状况、前景、净资产或经营业绩总体上没有任何重大不利变化或任何涉及 潜在重大不利变化的事态发展，一方面，和/或合伙企业和 子公司 (另一方面，从整体上看），(ii) 对合伙企业或任何子公司（作为一个整体）具有重要意义的任何交易，(iii) 任何合伙实体或任何子公司承担的对合伙企业和子公司（作为一个整体）具有重要意义的任何直接或或有义务或负债（包括任何资产负债表外债务），（iv）资本化、所有权的任何重大变化或任何合伙实体的未偿债务或 (v) 申报的任何形式的股息或分配，不包括按合伙企业或任何子公司的证券支付或进行的可用现金（定义见合伙企业 协议）的季度分配，无论是否源于正常业务过程中的交易。
(pp) 书籍和记录。合伙企业 (i) 制作和保存账簿、记录和账目，这些账目、记录和账目应以合理的细节、准确和 公平地反映合伙企业资产的交易和处置；(ii) 维持一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证，(A) 交易是根据 管理层的一般授权或具体授权执行的，(B) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并进行维护伙伴关系的问责制合并资产， (C) 只有在管理层的一般授权或具体授权下才允许访问资产，(D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。
(qq) 无默认值。 合伙实体或任何重要子公司均未违反其有限合伙企业证书或有限合伙企业协议、成立证书或有限责任公司协议或任何其他组织或管理文件。合伙企业实体或任何 子公司均没有：(i) 在任何重大方面违规或违约，也没有发生任何在履行或遵守任何债券、债券、票据或任何其他负债证据或任何协议、契约、抵押贷款中包含的任何条款、契约或 条件时，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会构成此类违规或违约，信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或其任何一方受其约束的协议或文书财产或资产受到约束；或 (ii) 违反对其或其财产或资产拥有管辖权的任何法规、任何命令、规则或规章，或者 未能获得拥有其财产或开展业务所必需的任何许可证，但第 (i) 和 (ii) 条除外，如果继续下去，不会产生重大不利影响，也不会产生重大不利影响 损害合伙企业履行债务文件规定的义务的能力。据合伙企业所知，根据任何此类协议，任何合伙实体或任何子公司都参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、担保、租赁或其他协议或 文书的第三方均未违约，如果继续违约、违约或违反 ，将产生重大不利影响。效果。
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(rr) 环境合规。除定价披露包 和招股说明书中所述外，合伙企业和子公司 (i) 遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可证或其他与保护人类健康和安全、环境或自然资源有关的法律强制执行的 要求（定义见下文）（定义见下文）环境 法律)，(ii) 已收到或及时申请并在必要和适用时保留了适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证，(iii) 遵守了任何此类许可证的所有条款和条件，(iv) 没有收到任何此类许可证的书面通知，据合伙企业经适当调查后所知，没有任何悬而未决的事件或情况可以合理地预计 的依据因调查或补救任何处置而承担的任何实际或潜在责任或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，以及 (v) 根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，未被指定为可能 负责任的当事方（CERCLA）或任何其他类似的州超级基金法规，除非不遵守 环境法、未能获得和维持所需的许可证、不遵守此类许可证的条款和条件、与此类释放有关的责任或根据CERCLA被指定为潜在责任方， 个人或总体上不会产生重大不利影响。这个词危险物质指 (A) CERCLA 中定义的任何危险物质，(B) 经修订的《资源保护和回收法》中定义的任何有害 废物，(C) 任何石油或石油产品，(D) 任何多氯联苯以及 (E) 任何污染物、污染物或危险、危险或有毒化学品、 材料、废物或受任何其他环境法管制或含义范围内的物质。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，(1) 合伙企业和任何子公司都不是根据环境法提起的 诉讼的当事方，其中政府机构也是当事方，但它认为最终不会对其处以30万美元或以上的罚款的此类诉讼除外；(2) 合伙企业和任何子公司都没有预计与环境法有关的重大资本支出。
(ss) 投资 公司。合伙企业不是，截至交割日，在使合伙企业根据本协议出售的票据的要约和出售生效以及使用定价 披露包和标题为 “收益用途” 的招股说明书中描述的出售净收益之后，合伙企业将不是经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司（投资 公司法）以及委员会据此制定的规则和条例。
(tt) 没有法律诉讼或违规行为。 除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的 外，(i) 合伙实体、任何子公司或任何普通合伙人或任何普通合伙人高管和董事是或将要加入的法院、仲裁员或政府机构、机构或官员，无论是国内还是国外 ，或者据知合伙企业，受到威胁或正在考虑的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序他们各自的任何财产 现在或将受到法律或衡平法的约束，(ii) 没有法规、规则，任何政府机构已经颁布、通过或发布的法规或命令，或者据合伙企业所知，任何政府 机构提出的条例或命令，就上述第 (i) 和 (ii) 条而言，有理由预计 (A) 产生重大不利影响，(B) 阻止或导致暂停票据的发行和出售，或 (C) 以任何 方式提取质疑债务文件或此处考虑的交易的有效性。
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(uu) 统计数据。 注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或源自合伙企业认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源。
(vv) 披露控制和程序。 合伙企业已经建立并维持了披露控制和程序（例如 一词在《交易法》第13a-15条中定义），这些控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向 General Partners首席执行官及其首席财务官通报与合伙企业（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在编写《交易法》所要求的定期报告期间，（ii）) 是否经过了评估自最近一次经审计的财务报表发布之日起的有效性; (iii) 在所有重大方面均有效履行其设立的职能.
(ww) 财务报告的内部控制。 自从Grant Thornton LLP和普通合伙人董事会审计委员会审查或审计的合伙企业及其 合并子公司的最新经审计的资产负债表发布之日起（审计委员会)，(i) 合伙企业审计师和审计 委员会已被告知 (A) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷，这些缺陷可能会对合伙企业及其每家子公司记录、处理、 汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，或者财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，以及 (B) 所有涉及管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否严重在对财务的内部 控制中起着重要作用合伙企业及其每家子公司的报告，以及 (ii) 财务报告的内部控制没有变化，包括对重大缺陷和 重大缺陷采取的任何纠正措施，这些缺陷和重大缺陷对伙伴关系财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。合伙企业及其合并子公司保持内部会计 控制措施，足以提供合理的保证，即注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入XBRL中的交互式数据是根据适用的 佣金规则和指导方针编制的。
(xx) 不分发发行材料。 除代表根据第 1 (j) 条同意的初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书外，合伙企业 实体或据合伙企业所知，其任何关联公司均未分发与票据发行和出售有关的 的任何发行材料，也不会在票据的交付日期和发行日期之前分发与票据发行和出售有关的任何发行材料或 第 5 (a) (vi) 节以及附表中规定的任何发行人自由写作招股说明书2 在此处。
(yy) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。 该伙伴关系在所有重要方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与之相关的规则和条例。
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(zz) 前瞻性陈述。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的每份前瞻性陈述（在 《证券法》第175（b）条的覆盖范围内）都是在合理的基础和真诚的基础上作出或重申的。
(aaa) 没有非法付款。 合伙实体或其关联公司或任何子公司，据合伙企业所知，任何合伙企业或任何子公司的董事、高级管理人员或员工，或与任何合伙实体或任何 子公司有关或代表其行事的任何代理人、代表或其他人，都没有 (i) 将任何资金用于任何非法捐款、礼物或其他任何有价值的东西、娱乐或其他非法物品与政治活动有关的直接或间接费用，或为了影响官方行动； (ii) 作出或采取行动，推动向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或 控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人直接或间接非法付款或利益的提议、承诺或授权; (iii) 违反或 违反了外国人的任何规定经修订的1977年《反腐败法》或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规，或 犯下了英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法 利益而作出、提出、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或福利。合伙实体和子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序 。
(bbb) 遵守洗钱 法。 合伙实体和子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和 外国交易报告法》、任何合伙实体或任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及任何机构发布、管理或执行的任何 相关或类似的规则、条例或指导方针政府或监管机构（统称反洗钱法）而且任何 法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员都没有就反洗钱法提起或向任何合伙企业实体或任何子公司提起的涉及任何合伙实体或任何子公司的诉讼、诉讼或程序，据普通 合伙人和合伙企业所知，也没有受到威胁。
(ccc) 与制裁法无冲突。 据合伙企业所知，任何合伙实体、合伙企业的任何董事、高级管理人员或雇员，以及与任何合伙实体有关或代表任何合伙实体 行事的任何代理人、关联公司或其他人 目前或由一个或多个个人拥有或控制，这些人是 (i) 美国实施或执行的任何制裁的对象或目标. 政府，（包括但不限于 美国部外国资产控制办公室财政部 (OFAC) 或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定的国民或被封锁人员）、联合国 安全理事会 (UNSC）、欧盟、国王陛下的财政部（HMT)，或
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其他相关制裁机构（统称，制裁)，或 (ii) 位于、组织或居住在 制裁对象或目标的国家或领土上，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区以及扎波罗热和赫尔松这两个非政府控制区（每个，a受制裁的国家)；而且，合伙企业不会直接或 间接使用发行本票据的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 用于资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与之开展的业务，(ii) 资助或促进其任何活动或在任何受制裁国家开展业务，或 (iii) 以 会导致任何人违规的任何其他方式制裁者（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，普通合伙人、合伙企业或 子公司都没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或任何 制裁国家进行任何交易或交易，现在没有故意参与也不会参与任何交易或交易。
(ddd) 稳定。 合伙企业实体及其各自的任何关联公司（该术语的定义见根据《证券法》颁布的第405条），也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期会导致或导致合伙企业任何证券价格稳定或 操纵合伙企业任何证券的价格以促进票据的出售或转售的行动。
（eee） 对 发行版没有限制。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，目前禁止任何全资子公司直接或间接向合伙企业支付任何股息、对该子公司的股权进行任何其他分配 、向普通合伙人或合伙企业偿还普通合伙人或合伙企业向该实体提供的任何贷款或预付款，也不得将任何此类实体的财产或资产转让给 合伙企业或任何其他子公司。
(fff) 网络安全。(i) 据合伙实体所知，合伙企业或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及合伙企业或其任何机构维护、处理或存储的任何第三方数据的数据和信息，或与之相关的 安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的任何第三方数据子公司）、设备或技术（统称 IT 系统和数据); (ii) 合伙企业或其任何子公司均未收到任何通知，据合伙企业实体所知，没有任何事件或情况会导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或泄露任何合伙企业或其子公司各自的IT系统和数据受到其他损害；(iii) 合伙企业及其 子公司均已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其各自的 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性 与行业标准和惯例合理一致，或符合适用的监管标准的要求；以及 (iv) 合伙企业及其子公司目前在所有重要方面都遵守了所有适用的法律或法规以及所有判决、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规章制度、内部政策和与 IT 系统隐私和安全相关的合同义务和数据以及保护此类 IT 系统和 数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改。
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根据本协议，由普通合伙人的任何高级管理人员签署并交付给 承销商或承销商法律顾问的每份证书均应被视为合伙企业就本协议所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。
第 2 节。承销商购买票据。
根据本协议中包含的陈述和保证，并受其条款和条件约束，合伙企业 同意出售，每位承销商单独而不是共同同意从合伙企业购买 (i) 与本协议附表1中承销商名称对面列出的2026年票据的本金 ，价格等于其本金的99.591％，再加上应计从2023年10月13日起的利息（如果有），(ii) 承销商名称对面列出的2028年票据的本金在本附表1中，价格等于其本金的 99.287％，加上自2023年10月13日起的应计利息（如果有），(iii) 承销商在本附表1中列出的2030年票据的本金，价格等于其本金的99.260％ ，加上自2023年10月13日起的应计利息（如果有）以及（iv）本金在2033年票据中，承销商在本附表1中列出的票据中，其价格等于其本金的99.236％ ，外加应计利息（如果有），从 2023 年 10 月 13 日起。
合伙企业没有义务 交付任何将在交割日交付的票据，除非按照本协议的规定在交割日购买的所有票据付款。
第 3 节。承销商发行票据。
经票据发行代表授权，几位承销商提议根据招股说明书中规定的 条款和条件出售票据。
第 4 节。票据的交付和付款。
票据的交付和付款应从德克萨斯州休斯敦时间2023年10月13日上午8点30分开始，在德克萨斯州休斯敦特拉维斯街600号4200套房Hunton Andrews Kurth LLP的办公室进行 77002，或者在代表与合伙企业协议确定的其他日期或地点进行。此日期和时间有时被称为 交货日期。票据应交付给每位承销商账户的代表，由几位承销商通过代表支付合伙企业出售给合伙企业或根据合伙企业的命令出售的票据的总购买价格 ，通过电汇立即可用的资金到合伙企业指定的账户。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点 交货是本协议下每位承销商义务的进一步条件。合伙企业应通过存款信托公司的设施交付票据 (DTC) 除非 代表另有指示。
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每个系列的票据应以一份或多份以Cede & Co. 的名义注册为DTC提名人的全球形式 证书，其本金总额与票据的本金总额相对应。
第 5 节。合伙企业和每位承销商的进一步协议。
(a) 合伙企业与每位承销商签订并同意：
(i) 准备招股说明书和注册声明。(A) 以 代表批准的形式编制招股说明书，并根据《证券法》第 424 (b) 条的规定，不迟于委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日营业结束之前，或 《规章制度》第 430B 条可能要求的更早时间提交招股说明书；(B) 不作进一步的修正或任何补充交付日期之前的注册声明或招股说明书，除非本协议允许； (C) 用于告知代表在收到有关通知后，立即说明注册声明的任何修正案提交或生效的时间，或者招股说明书或任何经修订的招股说明书的补充文件提交时间 ，并向代表提供副本；(D) 立即向委员会提交合伙企业根据第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条要求合伙企业向委员会提交的所有报告和其他文件 招股说明书发布之日之后的《交易法》，只要招股说明书的交付在发行或出售票据时必须；(E) 在收到票据的通知 后，立即告知代表委员会已发布任何停止令或任何禁止或暂停使用注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，暂停在任何司法管辖区发行或出售票据的 资格，启动或威胁出于任何此类目的或根据第8A条提起任何诉讼《证券法》，或者委员会要求修改 或补充注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或提供更多信息；(F) 如果发布了任何停止令或任何禁止或暂停使用 注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或暂停任何此类资格的命令，则立即使用其自由写作招股说明书尽最大努力获得提款；以及 (G) 支付 所要求的任何费用在《细则和条例》第456 (b) (1) 条规定的时间内与说明有关的委员会，不考虑其中的但书或其他规定，按照《细则和条例》第456 (b) 条和第457 (r) 条。
(ii) 注册声明的合格副本。 应代表的要求，立即向每位 位承保人和向承保人提供最初向委员会提交的注册声明的合格副本以及向委员会提交的每份修正案，包括随之提交的所有同意和证据。
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(iii) 给承销商的文件副本。迅速向 代表提交代表应合理要求的以下文件数量：(A) 最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的副本（在每种情况下 不包括本协议以外的证物），(B) 每份初步招股说明书、招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，(C) 每位发行人自由写作招股说明书以及 (D) 通过发行人免费写作招股说明书提供的文件除外 佣金电子数据收集分析和检索系统 (埃德加）、初步招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（不包括其附录）；以及，如果需要在本文件发布之日后的任何时候交付 招股说明书，用于发行或出售票据或与之相关的任何其他证券（或代之以第 173 (a) 条中提及的通知），以及如果此时发生了任何事件 其中定价披露一揽子计划或当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或者根据招股说明书提交时的情况，省略说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不要产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要修改注册声明或修改或补充定价 披露包或招股说明书，或者根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件以遵守证券法案或《交易法》，或者应委员会的要求，通知 代表并应其要求提交《证券法》或《交易法》要求提交的文件，并免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的副本 代表不时合理地要求修订注册声明、修订或补充定价披露包或招股说明书，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。
(iv) 提交修正案或补充文件。立即向委员会提交 注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修正或补充，根据合伙企业或代表的合理判断，这些修正或补充可能是《证券法》或《交易法》所要求的，或委员会要求的。
(v) 修正案或补充文件副本。 在向委员会提交注册声明 的任何修正案或定价披露包或招股说明书的修正或补充、定价披露包或招股说明书中以提及方式纳入的任何文件、对定价 披露包或招股说明书中的任何文件的任何修正案或根据规则和条例第424 (b) 条提交任何招股说明书之前，向代表和律师提供其副本承保人应代表的要求而不是 任何此类文件归档 在收到关于拟议提交的文件的合理通知并有合理的机会对此发表评论之后，代表应立即合理地反对这些文件，除非 合伙企业的律师认为法律要求提交此类文件。
(六) 发行人免费写作招股说明书。未经代表事先书面同意，不得就构成发行人自由写作招股说明书的 票据提出任何要约。
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(七) 保留发行人免费写作招股说明书。根据《规章制度》在 中保留《规章制度》不需要提交的所有发行人自由写作招股说明书；如果在本规章发布之日之后的任何时候发生任何事件，因此任何发行人 自由写作招股说明书经修订或补充将与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者将包含不真实的材料陈述事实或省略陈述任何必要的 重大事实，以便制定其中的陈述，根据其发表的情况，不得产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要修改或补充任何发行人自由写作 招股说明书，通知代表，并应代表的要求提交该文件，准备并免费向每位代表提供代表不时合理要求的经修订的 或补充的发行人自由写作招股说明书的副本将纠正此类冲突、陈述或遗漏或造成此类影响合规。
(八) 向证券持有人报告。在生效日期之后，尽快通过 EDGAR 向合伙企业证券持有人和代表提供符合《证券法》第11 (a) 条和《规章制度》 （包括合伙企业选择的第158条）的合伙企业及其子公司的收益表（无需审计）。
(ix) 报告的副本。在生效日期后的两年内 向代表提供或通过EDGAR提供合伙企业向其证券持有人提供的所有材料的副本以及合伙企业向 主要国家证券交易所或自动报价系统提供的所有报告和财务报表的副本，这些报告和财务报表可以根据该交易所或系统的要求或与之达成的协议上市，或者根据交易法或任何规则向委员会提供票据 委员会根据该条例制定的条例。
(x) 蓝天注册。 立即不时采取代表可能合理要求的行动 ，使票据有资格根据代表可能要求的司法管辖区的证券或蓝天法进行发行和出售，并遵守此类法律，以便允许在完成票据发行所需的时间内继续在这些司法管辖区进行 的销售和交易； 前提是与此相关的是，任何合伙企业实体都不必要 (A) 在任何司法管辖区获得外国有限公司 合伙企业或有限责任公司的资格，或者 (B) 在任何司法管辖区提交法律程序送达的普遍同意。
(十一) 条款表。合伙企业将 (A) 编写一份包含说明描述的最终条款表， 基本上与本文件附件3所附的格式相同，并由代表们批准（最终学期表)，(B) 根据《规章制度》第433 (d) 条在该规则规定的 期限内提交最终条款表，以及 (C) 在最终条款表完成后立即免费向每位承保人提供最终条款表的副本。
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(十二) 所得款项的用途。 按照招股说明书的规定，使用合伙企业出售票据的 所得净收益。
(十三) DTC。合伙企业同意 遵守合伙企业致DTC的陈述信中规定的与DTC批准票据进行账面记录转让有关的所有协议的所有条款和条件。
(十四) 锁定。在招股说明书发布之日起30天内，未经代表事先书面同意， 合伙企业不得在与票据相同的市场发行、出售、要约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何债务证券（票据、银行借款和商业票据除外）的期权。
(十五) 投资公司。采取必要措施，确保任何合伙实体都不得成为《投资公司法》所定义的投资公司。
(xvi) 没有稳定或操纵。 不得直接或间接采取任何旨在或构成或合理预期会导致或导致合伙企业任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进票据的出售或转售。
(b) 每位承销商单独而不是 共同同意，该承销商不得在任何自由写作招股说明书（定义见《规章制度》第405条）中包含任何发行人信息（定义见《规章制度》第433条），但 不包括任何发行人自由写作招股说明书，包括任何根据规则和条例第433条构成与要约和出售有关的自由写作招股说明书的路演该承销商 在未经合伙企业（任何）事先同意的情况下使用或提及的票据）合伙企业已同意其使用的发行人信息，允许的发行人信息”); 前提是 (i) 对于合伙企业在使用此类自由写作招股说明书之前向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息， 均无需此类同意；(ii) 本 第 5 (b) 节中使用的发行人信息不应被视为包括该承销商或代表该承销商根据发行人信息（包括最终条款表中包含的信息）准备或衍生的信息已编制 并根据第 5 (a) (xi) 节提交）。
第 6 节。费用。
合伙企业契约并同意，无论本协议所设想的交易是否完成或本协议已终止 ，都将支付与 (a) 票据的授权、发行、销售和交付以及与此相关的任何印花税或其他应缴税款；(b) 根据《证券法》编写、 打印和提交注册声明和任何修正案所涉及的所有费用、费用、费用和税款附有初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、T-1 表格及其任何修正或补充；(c) 分发最初提交的注册声明及其每项修正案及其任何生效后的修正案（包括每种情况下的证物）、初步 招股说明书、招股说明书、任何发行人免费
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书面招股说明书及其任何修正案或补充文件或其中以提及方式纳入的任何文件，均按照本协议的规定；(d) 本协议、契约、承销商之间的任何补充协议以及与票据发行、购买、出售和交付有关的任何其他相关文件的制作和分发；(e) 合伙企业律师的费用和开支；(f) 申报费事件确保金融业监管局对销售条款进行必要的审查票据；(g) 票据在纽约证券交易所上市的任何成本和开支 (纽约证券交易所) 和/或任何其他交易所（如适用）；(h) 票据根据第5 (a) (x) 条的规定符合多个司法管辖区的证券法的资格以及蓝天备忘录的编制、印刷 和分发（包括承销商的相关费用和律师费用）；（i）印制代表票据的证书；（j）投资者在与营销有关的任何路演上的演讲 票据的发行，包括但不限于与任何电子票据相关的费用路演、合伙实体代表和高级职员以及任何此类 顾问的差旅和住宿费用以及为路演而包租的任何飞机的费用；(k) 就票据评级而需要向评级机构支付的任何费用；(l) 受托人、受托人的任何代理人 和任何付款代理人的费用、成本和开支（包括律师的相关费用和开支）此类当事方），以及 (m) 与履行合伙企业义务有关的所有其他费用和开支根据本协议； 前提是 ，除非本第 6 节以及本协议第 8 节和第 11 节另有规定，否则承销商应自己支付成本和开支，包括律师的费用和 费用、他们可能出售的票据的任何转让税以及宣传承销商发行票据的费用。
第 7 节。承保人义务的条件。
承销商在本协议下各自的义务取决于此处包含的合伙企业 陈述和保证的准确性、合伙企业履行其在本协议下的义务的情况，以及以下每项附加条款和条件：
(a) 招股说明书应根据第 5 (a) (i) 条及时向委员会提交； 合伙企业应遵守适用于本说明书发布之日之后使用或提及的任何发行人自由写作招股说明书的所有申报要求；不得发布暂停注册声明生效或阻止或 暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令，也不得采取任何行动为此目的应由委员会发起或威胁；以及任何请求委员会在注册声明或招股说明书或其他方面应向代表披露 其他信息，并得到代表合理满意的遵守；委员会不得将任何反对使用注册声明形式的异议通知合伙企业或普通合伙人。
(b) 任何承销商均不得在交付日当天或之前发现并向合伙企业披露注册声明、招股说明书或定价披露一揽子计划或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述 ，承销商的律师合理地认为，该事实是重要的，或者遗漏了陈述该律师合理认为是重大且必须的事实其中或其中以提及方式纳入的文件中注明 ，或者为制作其中的陈述（关于招股说明书和定价披露包，视其发表情况而定）不具有误导性。
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(c) 与债务文件、注册声明、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司、合伙企业和有限责任公司的诉讼以及其他法律 事项，以及与债务文件和此处设想的交易 有关的所有其他法律事项 ，因此承销商的律师在所有重大方面都应合理地令人满意，合伙实体应已向此类律师提供所有文件以及他们可能提供的信息合理地 请求让他们能够移交此类问题。
(d) 瑞生国际律师事务所应向代表提供其作为合伙企业法律顾问的 书面意见、负面保证信和税务意见，这些意见写给承销商并注明交付日期，其形式和实质内容均令代表和法律顾问相当满意，其形式和实质内容基本上以附录A-1、A-2和A-3的表格形式提供。
(e) 代表应已收到承销商法律顾问 Hunton Andrews Kurth LLP 就票据的发行和出售、注册声明、招股说明书和定价披露包以及代表可能合理要求的其他相关事项提供的意见或意见，合伙企业应向该律师提供 合理要求的文件，以便他们能够把这些事情转嫁给别人。
(f) 在本协议执行时，代表应收到格兰特·桑顿代表承销商写给代表的一封形式和实质内容都令代表满意的信函，日期为 (i) 确认Grant Thornton是《证券法》和适用的规章制度以及P所指的合伙企业的独立注册会计师事务所 CAOB 并且符合 的适用要求根据委员会第 S-X 条第 2-01 条获得会计师资格，以及 (ii) 说明截至本 之日（或者，对于自初步招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来涉及变化或发展的事项，截至本 日期前不超过三 (3) 个工作日），说明致同关于以下内容的结论和调查结果会计师给承销人的安慰信中通常涉及的财务信息和其他事项已注册的公开 产品。
(g) 关于上一段中提及的在本协议执行的同时交给代表的格兰特·桑顿的信函 （首字母），代表们应收到格兰特·桑顿的一封信（降级信) 代表承销商发给 代表，注明交付日期 (i) 确认他们是《证券法》、 适用规章和条例以及PCAOB所指的合伙企业的独立注册会计师事务所，并且符合委员会第 S-X 条第 2-01 条规定的与会计师资格有关的适用要求，(ii) 指出，
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截至解散信之日（或者，对于自 招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来涉及变更或发展的事项，截至解散信之日前不超过三 (3) 个工作日），格兰特·桑顿关于财务信息和其他事项的结论和调查结果 以及 (iii) 在所有重要方面确认第一封信中提出的结论和调查结果.
(h) 在交付日期， 应向代表提供一份由首席执行官和总合伙人首席财务官代表普通合伙人签署的注明交货日期并寄给承销商的证书，在每种情况下，就证书所涵盖的实体而言，注明：
(1) 截至交付日期，本协议第 1 节中包含的合伙企业陈述、 担保和协议是真实和正确的，合伙企业遵守了本协议中包含的所有协议 ，并满足了在交付日期当天或之前履行或满足本协议下的所有条件；
(2) 已根据本协议 第 5 (a) (i) 条及时向委员会提交招股说明书；尚未发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令；也没有为此目的提起任何诉讼，据这些官员所知，也没有受到 委员会的威胁；委员会要求在注册声明中纳入更多信息的所有请求（如果有的话）或招股说明书或其他内容已得到遵守；委员会尚未通知对 使用注册声明的形式或其任何生效后的修正案提出异议；以及
(3) 他们仔细研究了注册声明、招股说明书和定价披露包，他们认为，(A) (i) 截至最近生效日期 日的注册声明，包括其中以提及方式纳入的文件，(ii) 招股说明书，包括其中以提及方式纳入的文件，以及 (iii) 截至截止日期和交付日的定价披露包适用时间，没有也没有包含任何关于重大事实的不真实 陈述，没有也没有遗漏陈述为了使其中陈述（就招股说明书而言，鉴于招股说明书是在何种情况下作出的）不具有误导性的重要事实，以及 (B) 自生效之日起，没有发生任何本应在注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的补充或修正案中列出的未如此规定的事件。
(i) 自最新经审计的财务报表发布之日起，任何合伙实体均不得在定价披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入或纳入 (i) 火灾、爆炸、洪水、事故或其他灾难（无论是否在保险范围内）或 因任何劳资纠纷或法院或政府行动、调查、命令或法令而对其业务造成的任何重大损失或干扰，除非另有规定或定价披露一揽子计划中考虑的，或者应已成为其一方或任何诉讼、法院或 政府行动、调查、命令或法令的主体
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整体上对合伙企业实体造成重大不利影响，或 (ii) 本 第 7 节 (f) 或 (g) 段提及的信件中规定的任何变更或减少，或涉及总务、运营、财产、业务、前景、资本、管理、状况 （财务或其他方面）、证券持有人权益或业绩的潜在重大不利变化的任何变更或任何事态发展合伙实体的运营或净资产，作为一个整体来看，但中规定或设想的除外根据代表们的合理判断，在上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类 案例中，定价披露包的影响都非常严重和不利，以至于按照定价披露包中设想的条款和方式继续进行公开发行或交付票据 是不切实际或不可取的。
(j) 在 执行和交付本协议之后，任何国家认可的 统计评级组织（该术语由委员会为《交易法》第3 (a) (62) 条的目的）评级的任何合伙企业实体的债务证券或任何优先股证券的评级均不得降级，该组织也不得公开宣布已受到监督或审查，可能产生负面影响，其对任何此类债务证券的评级或任何优先股证券。
(k) 在 执行和交付本协议之后，不得发生本协议第 10 (i)-(iv) 节所述的任何事件。
(l) 合伙企业应向代表提供承销商代表或律师可能合理要求的额外文件和证书。
上述或本 协议其他地方提及的所有意见、信件、文件、证据和证书只有在形式和实质内容上都令代表和承保人律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。
第 8 节。赔偿和缴款。
(a) 合伙企业应赔偿每位承销商、每位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、作为承销商参与票据发行的任何承销商的 关联公司，以及《证券法》第15条所指的控制任何承销商的每个人（如果有），免受任何损失、 索赔、损害或责任（连带或多项）或任何诉讼的损失、 索赔、损害或责任，或任何诉讼就此而言（包括但不限于与购买有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼，以及票据销售），承销商、董事、高级管理人员、 员工、代理人、关联公司或控股人可能受其约束，前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于 (i) (A) 初步招股说明书、注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实 的重大事实陈述，招股说明书或其任何修正或补充中，(B) 任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充 ，(C) 任何任何承销商使用或提及的任何自由写作招股说明书（定义见《规章制度》第405条）或 (D) 任何路演（如《规则》第433条所定义的 ）中使用或提及的允许发行人信息
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法规）不构成发行人自由写作招股说明书 (a)非招股说明书路演) 或 (E) 合伙企业准备或执行的任何蓝天申请 或其他文件（或基于合伙企业提供的供其使用的任何书面信息），专门用于根据任何州 或其他司法管辖区的证券法对任何或全部票据进行限定（任何此类申请、文件或信息以下称为蓝天应用程序)，或 (ii) 在初步招股说明书、注册 声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或在任何允许的发行人信息、任何非招股说明书路演或任何蓝天申请中遗漏或涉嫌遗漏，其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何 重大事实（对于上述所有内容除外）注册声明（根据其发表时的具体情况）不具有误导性，并且 应应要求立即向每位承销商和每位董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或控股人报销该承销商、董事、高级职员、员工、代理人、 关联公司或控股人在调查或辩护或准备就此类费用发生的任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用； 提供的, 然而，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于初步招股说明书、 注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何此类修正或补充说明或任何允许的发行人信息中的任何不真实陈述、涉嫌不真实的陈述或遗漏或所谓的遗漏，则合伙企业不承担任何责任，任何非招股说明书路演或任何 Blue Sky 申请，须依赖并符合书面规定有关任何承销商通过代表或代表任何承销商向合伙企业提供的信息，专门包含在合伙企业中，这些信息 仅包含本协议第8 (e) 节中规定的信息。上述赔偿协议是合伙企业可能对任何承销商或该承销商的任何董事、高级职员、 员工、代理人、关联公司或控股人承担的任何责任的补充。
(b) 每位承销商应单独而不是共同赔偿合伙企业、其员工、普通合伙人的高级管理人员和董事以及《证券法》第15条所指的控制合伙企业的每个人（如果有的话），免受合伙企业或任何此类高级管理人员遭受的任何损失、索赔、 损害或责任（连带或连带责任）或与之有关的任何诉讼，并使其免受损害，根据《证券法》或其他规定，董事、雇员或控股人可能会成为该损失的主体， 损害、责任或诉讼源于或基于 (i) 初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作 招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何非招股说明书路演或蓝天申请中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述，或 (ii) 初步招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏， 注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中或在任何非招股说明书路演或 Blue Sky 申请，其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实（就上述所有内容而言，注册声明除外，视其发表情况而定）均不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依赖并在是否符合通过以下方式向合伙企业提供的有关该承销商的书面信息由该承销商或代表该承销商特别包括在其中的代表，这些信息仅限于本文第 8 (e) 节中规定的信息。上述赔偿协议是任何 承销商可能对合伙企业或任何此类高管、董事、雇员或控股人承担的任何责任的补充。
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(c) 在受赔偿方根据本 第 8 节收到关于任何索赔或任何诉讼开始的通知后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，则受赔偿方应立即以书面形式将索赔或该诉讼的开始通知赔偿方； 但是，前提是，未通知赔偿方不得免除其根据本 第8条可能承担的任何责任，除非这种不通知给赔偿方造成了重大损害，而且， 此外，前提是，未通知赔偿方不得免除其根据本第 8 节之外可能对 受赔偿方承担的任何责任。如果对受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼，并应将此事通知赔偿方，则赔偿方应根据受赔偿方的要求 聘请受赔偿方合理满意的律师来代表受赔偿方和赔偿方在此类诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼有关的 此类律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方共同同意聘请此类律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）包括赔偿方和受赔偿方由于实际或潜在的原因，nified 方和由同一位律师代表双方是不恰当的他们之间的兴趣不同。据了解，对于任何 受赔偿方与同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序有关的法律费用，赔偿方不负责 (i) 所有承销商和所有控制承销商的人（除任何当地法律顾问外）的费用和开支， （如果有的话），或者根据《证券法》第15条的含义控制任何承销商的所有人（如果有）《交易法》第20条或谁是第405条所指的任何承销商的关联公司《证券法》，以及 (ii) 合伙实体、签署注册声明的普通合伙人的董事和高级管理人员以及 任何一节所指的控制合伙实体的每个人（如果有）的费用和开支，所有此类费用和开支均应在发生时报销。对于任何此类独立的承销商以及任何承销商的控制人和 关联公司，则该公司应由代表以书面形式指定。对于合伙企业实体的任何此类独立公司以及普通合伙人的此类董事、高级管理人员和控制人，该公司 应由合伙企业以书面形式指定。未经受赔偿方事先书面同意（不得不合理地拒绝同意），任何赔偿方均不得 (A) 和解或妥协，或同意 就本协议下可能寻求赔偿或分摊的任何未决或可能提出的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔偿方是否是该索赔的实际或潜在当事方）或行动），除非这种和解、妥协或同意包括无条件释放每个受赔偿方由此类索赔、诉讼、诉讼或程序引起的所有责任，不包括任何事实调查结果或对受赔偿方的过失或罪责的承认，或 (B) 对未经其书面同意（不得不合理地拒绝同意）的任何此类诉讼承担任何和解责任，但须经 赔偿方同意或已作出最终判决在任何此类诉讼中，赔偿方同意赔偿任何受赔偿方免受任何损失，并使其免受损失或因此类和解或 判决而承担的责任。
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(d) 如果本第 8 节中规定的赔偿 出于任何原因无法获得或不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何诉讼免受损害，则每个赔偿方应缴款，而不是向该受赔偿方提供赔偿，而不是向该受赔偿方提供赔偿该受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或 诉讼而支付或应付的金额，(i) 按应占的比例适当反映合伙企业和承销商从发行票据中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文第 (i) 条提供的 分配，其比例应适当反映上文 (i) 条中提及的相对收益，一方面也反映合伙企业的相对过失，以及 合伙企业的相对过失，以及另一方面，对于导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或就此采取的行动，以及任何其他相关的公平 考虑因素。一方面，合伙企业和承销商就此类发行获得的相对收益应被视为与合伙企业发行根据本协议购买的 票据所获得的净收益总额（扣除费用前）的比例相同，如招股说明书封面表格所示，以及合伙企业获得的承保折扣和佣金总额的比例 根据本协议购买的票据的承销商，如本协议所述另一方面，招股说明书封面上的表格。相对过错应参照关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实 陈述或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与合伙企业或承销商提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。合伙企业和承销商同意，如果根据本第8（d）节的缴款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 8 (d) 节而言，受赔方因本第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理承担的任何 法律费用或其他费用。尽管有本第8 (d) 节的规定，但不得要求承销商缴纳超过其承保的票据出售净收益超过该承销商因任何 不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第8（d）节的规定，承保人各自的缴款义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担的。
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(e) 承销商分别确认并且合伙企业承认并同意 封面上关于承销商交付证券的声明，以及 (i) 特许权和再补贴数字，(ii) 第三段第二句和 (iii) 第八段第一句和第九段第三句关于承销商稳定的声明出现在标题下的 “承销商” 标题下，初步招股说明书和招股说明书是正确的，是唯一的 承销商或代表承销商以书面形式向合伙企业提供的有关此类承销商的信息，专门包含在初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作 招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何非招股说明书路演中。
第 9 节。违约承销商。
(a) 如果在交割日，任何承销商违反了购买其根据本协议同意 购买的票据本金的义务，则其余未违约的承销商可以自行决定安排 未违约的承销商或其他令合伙企业满意的人根据本协议中的条款购买此类票据本金。如果在任何承销商违约后的36小时内，未违约的承销商没有安排购买此类本金票据，则合伙企业有权再获得36小时的期限，在此期间请非违约承销商满意的其他人 按照此类条款购买此类本金票据。如果在各自的规定期限内， 非违约承销商通知合伙企业他们已安排购买此类本金票据，或者合伙企业通知 非违约承销商他们已安排购买此类票据本金，则不违约的承销商或合伙企业可以 将交割日期推迟最多七个完整工作日以生效合伙企业的律师或合伙企业的律师认为这种改变注册声明、招股说明书或任何 其他文件或安排中可能需要承销商，合伙企业同意立即准备对注册声明、招股说明书或任何其他影响任何此类变更的文件或安排的任何修正或补充。在本 协议中，除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，承销商一词包括本协议附表1中未列出的任何一方，他们根据本第9节购买了违约承销商同意但未能购买的 票据。
(b) 如果根据第9 (a) 节的规定，非违约承销商和合伙企业购买违约承销商或承销商 本金票据的任何安排生效后，仍未购买的 票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，则合伙企业有权要求每张 非票据本金总额的十一分之一，则合伙企业有权要求每张 非票据本金总额的十一分之一，则合伙企业有权要求每张 非票据本金总额的十一分之一违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的票据的本金额加该承销商按比例分配（基于该承销商同意在本协议下购买的票据的本金总额）占该违约承销商或承销商尚未做出此类安排的票据本金的份额；前提是 未违约的承销商购买的票据本金总额的110％不得超过其根据条款在交割日同意购买的票据本金总额的110％ 第 2 节。
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(c) 如果根据第9 (a) 节的规定，非违约承销商和合伙企业购买违约承销商或承销商 票据本金的任何安排生效后， 仍未购买的票据的本金总额超过所有票据本金总额的十一分之一，或者合伙企业不得行使第9 (b) 节所述的权利)， 则本协议将终止，不承担未违约的承保人不承担任何责任，除非第 8 节的规定不得终止，并应保持 的效力。根据本第 9 节终止本协议，合伙企业不承担任何责任，但合伙企业将继续负责支付第 6 条和第 11 节中规定的 费用，但第 8 节的规定不得终止并将继续有效。
(d) 此处包含的任何内容均不得免除违约承销商因其违约而可能对合伙企业或任何非违约承销商承担的任何责任。
第 10 节。终止。
如果在票据交付和付款之前的任何时候，（i）合伙企业的任何证券的交易已在任何交易所或交易所中暂停，则代表可以在票据交付和付款之前 通过向合伙企业发出通知并由合伙企业收到通知来终止承销商在本协议下的义务 非处方药由委员会或纽约证券交易所上市，(ii) 通常在纽约证券交易所、纽约证券交易所 Alternext US、纳斯达克股票市场或 非处方药委员会、该交易所或任何其他监管机构 或政府当局应暂停或限制任何此类交易所或市场确定最低价格，(iii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或 (iv) 敌对行动爆发或升级、美国 宣布进入国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对美国金融市场的影响是根据代表的唯一判断，按照初步招股说明书或招股说明书（不包括其任何修正或补充）的设想，继续发行、 出售或交付票据是不切实际或不可取的。
第 11 节。报销承保人费用。
如果由于合伙企业 未履行、拒绝或无法履行任何协议，或者由于合伙企业出于任何原因未能履行本协议要求承销商履行的任何其他条件，合伙企业未能将票据交给承销商，则合伙企业将 向承销商偿还所有合理的费用 自掏腰包承销商因本 协议和拟议购买票据而产生的费用（包括律师费和律师费），合伙企业应根据要求向代表支付全部金额。如果由于一个或多个承销商违约而根据第 10 (ii)、(iii) 或 (iv) 条、 或 (ii) 节根据第 9 节终止本协议，则合伙企业没有义务向任何承销商（如果是本句第 (i) 条）或任何 违约承销商（如果是本句第 (ii) 条）偿还任何违约承销商，这是因为本第11节第一句中所述的费用.
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第 12 节。研究独立性。
合伙企业承认，承销商研究分析师和研究部门必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，这些承销商研究分析师可以持有与各自投资银行部门观点不同的观点、声明或投资建议和/或发布与合伙企业和/或发行的研究报告 。在法律允许的最大范围内，合伙企业特此放弃并免除合伙企业就承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与此类承销商投资银行部门向合伙企业传达的观点或 建议不同或不一致而可能引起的任何利益冲突向承销商提出的任何索赔。合伙企业承认，每家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的 证券法的前提下，可以不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有可能成为本协议所设想交易标的的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。
第 13 节。没有信托责任。
合伙企业承认并同意，就本次发行、票据的出售或任何其他服务而言，承销商可能被视为在本协议下提供的服务，无论双方之间先前存在任何咨询关系或其他关系，也不论承销商先前或随后做出的任何口头陈述或保证：(i) 合伙实体与任何其他人与承销商之间没有信托或代理关系 , 另一方面, 存在; (ii) 没有一个承保人充当任何合伙实体的顾问，无论是专家还是其他人， 包括但不限于票据公开发行价格的确定，而合伙实体与承销商之间的这种关系完全且完全是基于公平谈判的 商业关系；(iii) 承销商可能对合伙实体承担的任何职责和义务应仅限于这些责任和义务此处具体规定的职责和义务；以及 (iv) 承销商及其他各自关联公司的利益可能与合伙实体的利益不同。合伙企业特此放弃他们可能就与本次发行票据有关的 中违反信托义务而向承销商提出的任何索赔。
第 14 节。通知等
本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：
(a) 如果给承销商，则应通过邮寄或传真方式交付或发送至：
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约州纽约 10020
注意：债务资本市场服务台
传真：(212) 205-7812；
33
摩根士丹利公司有限责任公司
百老汇 1585 号，29 楼
new 纽约，纽约 10036
注意：投资银行部
传真：(212) 507-8999
三菱日联证券美洲有限公司
美洲大道 1221 号，6 楼
纽约，纽约 10020
收件人：资本市场集团
传真：(646) 434-3455
三井住友银行日兴证券美国有限公司
公园大道 277 号
纽约，纽约 York 10172
注意：债务资本市场
电子邮件：prospectus@smbcnikko-si.com
(b) 如果交给合伙企业，则在德克萨斯州达拉斯市威彻斯特大道8111号、600号套房 Energy Transfer LP Energy Transfer LP，在所有方面都足够了，注意：首席财务官迪伦·布拉姆霍尔；
但是 提供了，根据第 8 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过邮寄或传真方式送达或发送给该承销商，地址为其在接受 代表的电报中规定的地址，代表将应要求向本协议的任何其他方提供该地址。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。合伙企业有权 根据代表代表承销商提出或提出的任何请求、同意、通知或协议采取行动和依赖。
第 15 节。有权从协议中受益的人。
本协议应为承销商、合伙企业及其各自的继承人提供保障，并对之具有约束力。本 协议及其条款和规定仅为这些人谋利，但 (A) 本协议中包含的合伙企业陈述、担保、赔偿和协议也应被视为 受益于每位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、任何承销商的关联公司，这些承销商的关联公司参与了票据的发行承销商，以及控制任何承销商的每一个或多个个人， （如果有）《证券法》第15条和（B）本协议第8（b）条中包含的承销商赔偿协议应被视为符合普通合伙人董事、签署注册声明的普通合伙人高级管理人员以及《证券法》第15条所指的任何控制合伙企业的人的利益。 本协议中的任何内容均无意或不得解释为赋予除本第 15 节提及的人员以外的任何人，根据本协议或此处包含的任何 条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。
34
第 16 节。生存。
本协议中包含的合伙企业和承销商的相应赔偿、陈述、保证和协议，或分别由他们或代表他们根据本协议做出的赔偿、陈述、担保和协议，应在票据交付和付款后继续有效，无论他们中的任何人或控制票据的任何 人进行任何调查，均应保持完全的效力和效力。
第 17 节。“工作日”、“子公司” 和 “关联公司” 等术语的定义。
就本协议而言, (a)工作日指每个星期一、星期二、 星期三、星期四或星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约银行机构关闭的日子；(b)附属的和 附属公司其各自含义载于《细则和条例》第405条。
第 18 节。 适用法律。
本协议以及因本协议直接或间接引起或以任何 方式引起的任何种类或性质的索赔、反诉或争议均应受纽约州内部法律的管辖并根据其进行解释。
第 19 节。对应方。
本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署，则每个 应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。本协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或 2000 年美国联邦 ESIGN 法、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，任何以此方式交付的对应协议均应被视为 已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。
第 20 节。标题。
此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或 解释。
第 21 节。对美国特别清算制度的认可。
(a) 如果任何作为受保实体（定义见本第 21 节）的承销商在美国特别清算制度（定义见本第 21 节）下受到 程序的约束，则该承保人对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务将在 的有效程度上与本协议下转让的生效程度相同（如果本协议），以及任何此类利益和义务均受美国或美国某州的法律管辖.
35
(b) 如果作为该承保人的受保实体或 BHC Act 关联公司（定义见本第 21 条 ）的任何承销商在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则允许根据本协议行使的违约权（定义见本第 21 条），其行使范围不超过根据美国特别决议行使的此类违约权制度（如果本协议受美国或美国某州 的法律管辖。
(c) 就本第 21 条而言：(i) aBHC 法案 附属机构其含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中关联公司一词的含义相同；(ii) a受保实体指以下任何一项：(A) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(B) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (C) 受保金融服务机构，该术语的定义和解释依据，12 C.F.R. § 382.2 (b)；(iii)默认权限具有在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义，并应在 中进行解释（如适用）；以及 (iv)美国特别决议制度指 (A)《联邦存款保险法》和根据该法颁布的法规 以及 (B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规。
(签名页面如下)
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如果上述内容正确阐述了合伙企业与 承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处表明您接受该协议。
| 真的是你的， | ||||
| （伙伴关系） | ||||
| 能量传输 LP | ||||
| 来自： | LE GP, LLC，其普通合伙人 | |||
| 来自： | /s/ Dylan A. Bramhall | |||
| 姓名： | Dylan A. Bramhall | |||
| 标题： | 首席财务官 | |||
承保协议的签名页
已接受：
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利公司LLC
三菱日联证券美洲有限公司
三井住友银行日兴证券 America, Inc.
为了他们自己和作为代表
在 的几位承销商中
在此附表 1 中
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Stephen E Leamer | |
| 姓名： | Stephen E Leamer | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 马修·约瑟夫 | |
| 姓名： | 马修·约瑟夫 | |
| 标题： | 执行主任 | |
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Brian Cogliandro | |
| 姓名： | Brian Cogliandro | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 托马斯·鲍萨诺 | |
| 姓名： | 托马斯·鲍萨诺 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
承保协议的签名页
附表 1
| 承销商 |
本金金额 2026 年票据中 |
校长 的金额 2028 笔记 |
本金金额 在 2030 年票据中 |
本金金额 2033 年票据中的 |
||||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| BBVA 证券公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| BMO 资本市场公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| CIBC 世界市场公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 法国农业信贷证券（美国）有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 德意志银行证券公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| Fifth Third 证券有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| Natixis 证券美洲有限责任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 地区证券有限责任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| SG 美洲证券有限责任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| Truist 证券有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附表 1
附表 2
发行人免费写作招股说明书
1。最终的 条款表，格式如附件 3 所示。
附表 2
附件 1
组建和资格的司法管辖区
| 实体名称 |
管辖权 阵型的 |
其他注册司法管辖区
或 | ||
| 能量传输 LP | 特拉华 | 密苏里、俄亥俄州、德州、北达科他州 | ||
| LE GP, LLC | 特拉华 | 北达科他州俄亥俄州 |
附件 1
附件 2
材料子公司
| 实体 | 注册所在的司法管辖区 | |
| 巴肯控股有限责任公司 |
特拉华 | |
| 达科他访问控股有限责任公司 |
特拉华 | |
| 达科他访问有限责任公司 |
特拉华 | |
| 能源转移原油营销有限责任公司 |
德州 | |
| 能量转移 GC 液化天然气管道 LP |
特拉华 | |
| 能量转移 GC NGL 产品服务有限责任公司 |
特拉华 | |
| 能量转移 GC ngLs 有限责任公司 |
特拉华 | |
| 能源转移州际控股有限责任公司 |
特拉华 | |
| ET CC 控股有限责任公司 |
特拉华 | |
| 美国东部时间州际控股有限责任公司 |
特拉华 | |
| ET 采集与加工有限责任公司 |
德州 | |
| ETP Holdco 公司 |
特拉华 | |
| La Grange 收购，L.P. |
德州 | |
| Sunoco Pipeline L.P. |
德州 |
附件 2
附件 3
根据《证券法》第433条提交
注册号 333-256668
2023年10月10日
最终 定价条款
能量传输 LP
2026年到期的100亿美元6.050％优先票据
2028年到期的5亿美元6.100％优先票据
2030年到期的100亿美元6.400％优先票据
15亿美元2033年到期的6.550％优先票据
| 发行人： | 能量传输 LP | |||||||
| 评级（穆迪/标准普尔/惠誉）*： | [故意省略。] | |||||||
| 安全类型： | 高级无抵押票据 | |||||||
| 表格： | 美国证券交易委员会注册 | |||||||
| 定价日期： | 2023年10月10日 | |||||||
| 结算日期 (T+3)： | 2023年10月13日。我们预计票据将在2023年10月13日左右交付给投资者，这将是本文件发布之后的第三个工作日。该结算周期被称为 T+3。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个 个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在本协议发布之日交易票据的买方必须在任何此类交易时指定 备用结算周期，以防止结算失败。希望在本协议发布之日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。 | |||||||
| 净收益（扣除发行费用）： | $3,973,485,000 | |||||||
| 交货： | DTC（可通过 Euroclear 和 Clearstream 交付） | |||||||
| 2026年到期的100亿美元6.050％优先票据 | 2028年到期的5亿美元6.100％优先票据 | 2030年到期的100亿美元6.400％优先票据 | 15亿美元2033年到期的6.550％优先票据 | |||||
| 本金金额： | $1,000,000,000 | $500,000,000 | $1,000,000,000 | $1,500,000,000 | ||||
| 到期日： | 2026年12月1日 | 2028年12月1日 | 2030年12月1日 | 2033年12月1日 | ||||
| 利息支付日期： | 6 月 1 日和 12 月 1 日，从 2023 年 12 月 1 日开始 | 6 月 1 日和 12 月 1 日，从 2023 年 12 月 1 日开始 | 6 月 1 日和 12 月 1 日，从 2023 年 12 月 1 日开始 | 6 月 1 日和 12 月 1 日，从 2023 年 12 月 1 日开始 | ||||
| 基准国库： | 4.625% 将于 2026 年 9 月 15 日到期 | 4.625% 将于 2028 年 9 月 30 日到期 | 4.625% 将于 2030 年 9 月 30 日到期 | 3.875% 将于 2033 年 8 月 15 日到期 | ||||
| 基准国债价格/收益率： | 99-19 / 4.774% | 99-31+ / 4.628% | 99-23 / 4.672% | 93-25+ / 4.667% | ||||
| 点差至基准： | +130 bps | +150 bps | +175 bps | +190 bps | ||||
| 到期收益率： | 6.074% | 6.128% | 6.422% | 6.567% | ||||
| 优惠券： | 6.050% | 6.100% | 6.400% | 6.550% | ||||
| 公开发行价格： | 本金的 99.941% | 本金的 99.887% | 本金的 99.885% | 本金的 99.886% | ||||
附件三
| 整体通话： | T+20 bps | T+25 bps | T+30 bps | T+30 bps | ||||
| 致电 Par： | 2026 年 11 月 1 日当天或之后 | 2028 年 11 月 1 日当天或之后 | 在 2030 年 10 月 1 日当天或之后 | 2033 年 9 月 1 日当天或之后 | ||||
| CUSIP /SIN： | 29273V AR1/US29273VAR15 | 29273V AS9/US29273VAS97 | 29273V AT7/US29273VAT70 | 29273V AU4/US29273VAU44 | ||||
| 联合图书管理人： | 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根 Stanley & Co.有限责任公司 三菱日联证券美洲有限公司 SMBC 日兴证券美国有限公司 巴克莱资本公司 BBVA 证券公司 BMO 资本市场公司 美国银行证券， Inc. CIBC 世界市场公司 花旗集团环球市场 Inc. 法国农业信贷证券（美国）有限公司 德意志银行 证券公司 Fifth Third 证券有限公司 摩根大通 证券有限责任公司 Natixis 证券美洲有限责任公司 PNC 资本 Markets LLC 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 地区证券 LLC 斯科舍资本（美国）有限公司 SG 美洲证券有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 Truist 证券有限公司 美国Bancorp Investments, Inc. 富国银行证券， LLC | |||||||
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。 |
附加信息
发行人已向美国证券交易委员会 (SEC) 提交了本次发行的注册声明（包括基本招股说明书）和初步招股说明书补充文件（票据初步招股说明书补充文件）。在投资之前，您应该阅读票据初步招股说明书补充文件、该注册声明中的基本招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他 文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整的信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上的 EDGAR 来免费获得这些文件。或者，如果您致电瑞穗证券美国有限责任公司免费电话 索取 票据初步招股说明书补充文件和相关基本招股说明书的副本，请致电 1-866-271-7403,摩根士丹利公司LLC免费电话 +1-866-718-1649,三菱日联证券美洲公司免费电话 1-877-649-6848或 SMBC Nikko Securities America, Inc. 免费电话 1-888-868-6856.
本定价条款表补充了Energy Transfer LP于2023年10月10日提交的与2021年6月1日的基本 招股说明书有关的票据初步招股说明书补充文件。
以下可能出现的任何免责声明或其他声明均不适用于本通信，应不予理会 。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
附件三
附录 A-1
的意见形式
LATHAM & WATKINS LLP
[见附件]
[待提供 给承销商]
附录 A-1
附录 A-2
否定保证信的形式
LATHAM & WATKINS LLP
[见附件]
[待提供 给承销商]
附录 A-2
附录 A-3
的税务意见形式
LATHAM & WATKINS LLP
[见附件]
[待提供 给承销商]
附录 A-3