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注册号码：333-268553

环球摩飞元宇宙有限公司

740,829股普通股

本招股说明书涉及环球摩非元宇宙有限公司740,829股每股面值0.000002美元的普通股(“普通股”)，可能由安国集健企业管理有限公司(“出售股东”或“安国”)不时出售，安国集健企业管理有限公司(“出售股东”或“安国”)是本公司的现有股东，将根据本招股说明书出售部分普通股。

我们已收到纳斯达克的批准函，允许我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为GMM。

一旦该等回售股份存在既定市场，出售股东可不时按发售及出售时纳斯达克资本市场上的市价，或按与此等当时市价相关的价格，或以协商交易的价格，或直接或透过经纪商出售上述出售方法的组合，出售回售股份。

投资者请注意，您不是在购买中国运营公司的股票，而是在购买开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由我们位于中国的子公司进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。

这是开曼群岛控股公司普通股的发行。我们通过中国子公司开展业务。您不会也可能永远不会直接拥有总部设在中国的经营实体的所有权。于重组解散可变权益实体(“VIE”)架构后，环球摩非元宇宙有限公司现透过股权控制及收取中国附属公司业务营运的经济利益(如有)。我们不使用VIE结构。

除另有说明外，本招股说明书中使用的“全球莫菲开曼群岛有限公司”、“我们公司”和“本公司”均指全球莫菲元宇宙有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；“中国子公司”及“营运附属公司”系指环球摩飞(北京)科技有限公司、环球摩飞中国及其附属公司、摩飞(北京)电影科技有限公司、或北京摩飞、喀什摩飞互动数码科技有限公司、喀什摩飞、上海摩盈飞欢科技有限公司或上海摩飞、西安数码云科技有限公司或西安摩飞根据中国法律成立的实体。

Global Mofy Cayman是一家开曼群岛控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，其在中国的所有业务和业务都是通过其中国子公司，特别是环球摩飞中国及其子公司北京摩飞、喀什摩飞、

2023年2月17日，中国证监会发布了《关于境内公司境外证券发行上市备案管理办法的通知》，并发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的新规。同日，证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管体系，将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的行为，如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括罚款100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)，《试行办法》通过行政处罚强化责任追究，并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，增加了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起，备案范围内已在境外上市或符合下列情形的中国境内企业均为“已有企业”：试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效)，不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市将于2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》施行之日仍未获得境外监管部门或境外证券交易所批准的境内企业，可合理安排向证监会备案申请的时间，并应在境外发行上市前向证监会完成备案。根据《通知》，我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，并在首次公开发行前按照试行办法向证监会完成备案。综上所述，我们遵守中国证监会根据试行办法对首次公开发行股票的备案要求。

由于《试行办法》已于本招股说明书之日起生效，根据中国现行有效的法律法规，我公司必须向中国证监会备案，并应在我公司在纳斯达克上市之前完成备案。2023年8月7日，我们根据试行办法获得了中国证监会的批准。然而，如果吾等未能根据中国法律及法规及时维持备案程序的许可及批准，吾等可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停相关业务及纠正任何违规行为、被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致吾等业务发生重大不利变化、限制吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通知》和《试行办法》是新发布的，在备案要求及其执行方面存在不确定性。任何未能或被认为未能完全遵守该等新监管规定的行为，可能会大大限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运作造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响，并可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。见“风险因素--与中国经营业务相关的风险”-“根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会(”证监会“)或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够向中国证监会完成备案程序，并获得该等批准或完成该等备案(视情况而定)”。

截至本招股说明书日期，根据我们的中国律师江苏君进律师事务所的说法，尽管我们需要根据试行办法完成与我们的发行(包括首次公开募股和任何后续发行)和上市相关的备案程序，但实际上没有任何相关的中国法律或法规要求我们获得

吾等已获任何中国主管机关批准向外国投资者发行证券，吾等并无接获中国证监会、中国证监会或对吾等业务拥有管辖权的任何其他中国主管机关就首次公开发售提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。

全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管公司没有收到在美国证券交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；吾等或吾等的附属公司如(I)未能收到或维持该等许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或释义发生改变，而吾等须于日后取得该等许可或批准，或(Iv)中国政府的任何干预或中断，则吾等向投资者发售或继续发售证券的能力可能会受到阻碍，而吾等的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值，或(Iv)中国政府当局的干预或中断。关于这些法律和经营风险以及在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息，请参阅本招股说明书第25页开始的“与在中国做生意有关的风险”和从本招股说明书第53页开始的“与首次公开募股相关的风险”。

此外，自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要在三个方面：(1)设立国家反垄断局；(2)修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法(2021年10月23日公布的修正案草案征求意见稿)》、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；(3)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日，中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力，因为本公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

根据《外国公司问责法》，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)由于一个或多个当局在内地担任Republic of China中国；(2)由于一个或多个香港当局担任职务而无法检查或调查中华人民共和国的一个特别行政区香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对HFCAA进行了修改，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间段。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。

目录

关于这份招股说明书

除本招股说明书或由吾等或以吾等名义编制的任何免费书面招股说明书中所包含的信息或陈述外，吾等并未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，或本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。为免生疑问，开曼群岛并无向公众发出认购我们普通股的要约或邀请。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面上的日期。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

常用定义术语

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•        “北京莫菲”是指莫菲(北京)电影技术有限公司，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，由环球莫菲中国持有60%的股份；

•        “全球莫菲开曼群岛”是指全球莫菲元宇宙有限公司，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的一家豁免公司；

•        “Global Mofy HK”是指Global Mofy HK Limited，一家根据香港法律成立的有限责任公司，由Global Mofy Cayman全资拥有；

•        “环球摩菲外商独资企业”是指摩菲元宇宙(北京)科技有限公司，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，由环球摩菲香港全资拥有；

•        “环球摩飞浙江外商独资企业”是指浙江摩飞元宇宙科技有限公司，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，由环球摩飞香港全资拥有；

•        “环球摩飞中国”是指环球摩飞(北京)科技有限公司，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，由环球摩飞全资拥有；

•        “喀什莫菲”是指喀什莫菲互动数字技术有限公司，是一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由全球莫菲中国全资拥有；

•        “普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.000002美元；

•        “人民币”是指中国的法定货币；

•        “上海摩飞”上海摩盈飞环科技有限公司是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，由环球摩飞中国全资拥有；

•        “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；

•        “我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“我们的”、“环球莫菲开曼群岛”是指环球莫菲元宇宙有限公司；

•        “西安摩飞”是指西安数码云科技有限公司，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，由环球摩飞中国持有60%股权。

环球摩飞中国及其子公司在中国开展业务，使用的是人民币，即中国的官方货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，自特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和上述文件中提到的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的公司结构相关的风险

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，我们的几乎所有业务都通过我们的中国子公司进行，这些子公司是在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后自行招致债务，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

在中国做生意的相关风险

与中国法律制度有关的不确定因素，包括法律执行方面的不确定因素，以及中国在未提前通知的情况下法律法规的突然或意想不到的变化，都可能对我们造成不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能是不可预测的，几乎没有预见性

注意。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国财税解决方案服务行业受到广泛监管。相关法律法规相对较新，也在不断演变。对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与金融和税务解决方案服务行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国金融和税务解决方案服务业务(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们将能够保留现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，如教育和互联网行业，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，这些活动是在海外进行的，以及对我们这样的中国公司的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会(“证监会”)或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，如有要求，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够向中国证监会完成备案程序并获得该等批准或完成该等备案(视适用情况而定)。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(“并购规则”)包括(其中包括)旨在要求境外特殊目的载体在境外上市而成立的旨在通过收购中国境内企业或资产进行证券上市而成立并由中国企业或个人控制的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，根据并购规则等中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至本文件发布之日，尚未发布官方指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对于中国政府有关部门将如何解读、修订和实施仍不明确。我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或者根本不会。

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法，持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，由于网络安全审查措施相对较新，在解释、应用和执行网络安全审查措施方面存在很大的不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果需要的话，我们是否能够完成这一程序仍不确定。此外，2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的，合并、重组或者分立；(二)数据处理者境外上市，处理用户个人信息超过百万条；(三)影响或者可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，《网络数据安全办法(草案)》还要求，互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或作出可能对用户权益造成重大影响的修改时，应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上公开征求意见，征集意见的时间不少于30个工作日。食典委征求了对这份草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表。

2023年2月17日，中国证监会发布了《关于境内公司境外证券发行上市备案管理办法的通知》，并发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的新规。同日，证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管体系，将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对重大事件的报道提出了要求。违反《试行办法》的，如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)以下的罚款；《试行办法》通过行政处罚强化责任追究，并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，增加了违法者的成本。

根据《通知》，自《试行办法》自2023年3月31日起施行之日起，备案范围内已在境外上市或符合下列情形的境内企业为《已有企业》：试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效)，不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，于2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。中国国内

已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日试行办法施行之日仍未获得境外监管部门或境外证券交易所核准的企业，可合理安排向证监会备案申请的时间，并应在境外发行上市前向证监会完成备案。根据《通知》，我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，并按照本次发行前的试行办法向证监会完成备案。总而言之，根据《试行办法》，本次发行符合中国证监会的备案要求。

由于《试行办法》已于本招股说明书之日起生效，根据中国现行有效的法律法规，我公司必须向中国证监会备案，并应在我公司在纳斯达克上市之前完成备案。2023年8月7日，我们根据试行办法获得了中国证监会的批准。然而，如果吾等未能根据中国法律及法规及时维持备案程序的许可及批准，吾等可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停相关业务及纠正任何违规行为、被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致吾等业务发生重大不利变化、限制吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通知》和《试行办法》是新发布的，在备案要求及其执行方面存在不确定性。任何未能或被认为未能完全遵守该等新监管规定的行为，可能会大大限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运作造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响，并可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

截至本招股说明书日期，据吾等的中国律师江苏君进律师事务所称，尽管吾等须根据《试行办法》完成与本公司发售(包括本次发售及任何后续发售)及上市相关的备案程序，但并无任何相关中国法律或法规规定吾等向外国投资者发行证券须取得任何中国当局的许可，吾等亦未收到中国证监会、国资委或任何其他对吾等业务具有管辖权的中国当局对本次发售提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。若确定吾等须就吾等未来的离岸发行提交中国证监会根据海外上市规例施加的要求或其他中国监管机构或其他程序的批准，包括经修订的网络安全审查办法下的网络安全审查，吾等能否或需要多长时间才能完成该等程序或取得该等批准将不确定，而任何该等批准可被撤销。任何未能就吾等离岸发行取得或延迟完成此等程序或取得此等批准，或如吾等取得任何此等批准而被撤销，吾等将因未能向中国证监会提交文件或未能就吾等境外发售寻求其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的证券之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关批准要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国政府对境外发行和外国投资中国发行人施加更多监督和控制的任何行动，都可能极大地限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的普通股，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由6个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些与并购有关的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在发生任何变化之前通知商务部失控外国投资者控制中国境内企业的交易。例如，并购规则要求任何变更都必须事先通知商务部失控外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或者(三)该交易将导致持有著名商标或者中华人民共和国时间的境内企业的控制权发生变化--荣誉奖品牌。此外，反政府武装-垄断SCNPC于2008年颁布的法律要求，被认为是集中的、涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即，在上一财年，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币10元 其中至少有两家运营商的营业额超过400元人民币 参与集中的所有经营者在中国内部的营业额合计超过人民币2元 亿元，其中至少有两家运营商的营业额超过400元人民币 中国以内的百万美元)必须经商务部批准后才能完成。

此外，反政府武装-垄断法律规定，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知交通部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。符合上述要求--提到完成此类交易的法规和其他相关规则可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

在中国以外的股东调查或诉讼或其他方面涉及外国实体的情况下，获取所需信息存在重大的法律和其他障碍。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的大多数董事和高级管理人员都在中国，这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实用性角度进行追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用此次发行和/或未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，取代了以前的《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影响吾等的所有权结构的能力，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的运营实体或为我们的运营实体融资。作为离岸实体，吾等向本公司中国附属公司作出的任何出资或贷款，包括从是次发行所得款项，均须受上述中国法规约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类登记，我们有能力作出股权出资或提供

向本公司中国附属公司提供的贷款或为其业务提供资金的贷款可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金以及为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将首次公开募股的收益汇给中国，然后才能将它们用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

将本次发行所得资金寄回中国的过程可能需要长达六个月的时间，在本次发行结束后。在按照本招股说明书第63页“收益的使用”中所述的方式使用本次发行的收益时，我们可能会向Global Mofy WFOE和我们的中国子公司提供额外的出资或贷款。

向Global Mofy WFOE或中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向外商投资企业中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外汇局登记。

为了将首次公开募股的收益汇出，我们必须采取以下步骤：

•        一是开立资本项目外汇专户。开立这个账户，必须向外汇局提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资公司外汇登记证。截至本次招股说明书发布之日，我们已经为资本项目交易开立了专门的外汇账户。

•        第二，将首次公开募股募集资金汇入这个外汇专用账户。

•        三是办理结汇手续。为了做到这一点，我们必须向外汇局提交某些申请表格、身份文件、指定人员的付款命令和纳税证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后180天内完成。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资额须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国附属公司的离岸控股公司，吾等可向我们的中国附属公司提供贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资，但须符合适用的政府注册及批准规定。

我们向中国子公司发放的任何贷款都不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国对中国外商投资企业的有关规定，这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外汇局规定。外汇局于2016年6月9日进一步发布第16号通知，其中修改了第19号通知的某些规定。根据外汇局第19号通知和第16号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除另有许可外，不得将人民币资本用于超出其业务范围的业务或向关联企业以外的人提供贷款

在其经营范围内。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用由是次发售所得款项净额兑换成的人民币，为我们在中国的营运附属公司提供资金，以及透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。这些措施中的一些可能会受益

整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活跃度下降，自2012年以来，中国的经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括但不限于国家市场监管总局和国家工商行政管理总局。这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们日常运作许多方面的法规。如果我们被认为没有遵守这些要求，我们可能会受到中国相关政府部门的罚款和其他行政处罚。如果我们未能在中国相关政府部门要求的期限内纠正我们的违规行为，我们可能会被迫暂停运营。

现有和新的法律和法规可能会不时强制执行，对于适用于我们的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规对我们的经营施加额外的限制，或加强现有或新法律或法规的执行，它有权(其中包括)征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。因此，我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近日发布的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》强调，要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，并规定修改国务院关于境外股份有限公司上市发行的专门规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的，没有进一步的解释和细则，这些意见的解释和执行仍存在不确定性。而未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外的要求。

此外，2021年7月10日，中国所在的网信办发布了《网络安全审查办法》修订征求意见稿，其中规定，拥有百万以上用户个人信息并拟在境外上市的“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”，必须向相关网络安全审查办公室报告进行网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此我们不需要根据《网络安全审查办法(2021)》申请网络安全审查。

然而，如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要事先获得批准，则未能获得此类批准可能导致我们面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及股票发行产生重大不利影响的行动。

根据中国企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国通过了《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月修订。根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照事实上的管理机构认定在境外注册的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据该通知，由中国企业或集团控制的在离岸司法管辖区注册成立的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其有形资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；以及(Iv)其具有投票权或高级管理人员的所有董事或高级管理人员均在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于本公司几乎所有业务及高级管理人员均位于中国境内，并预期在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，本公司可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次，未来就新的“居民企业”分类发出的指引可能会导致我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。若根据企业所得税法及其实施条例，本公司须就应付予本公司非中国股东的股息预缴中国所得税，或若非中国股东因转让其普通股所得而须缴纳中国所得税，本公司的业务可能会受到负面影响，而阁下的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和该等我们有应课税收入的国家缴税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

与此次发行相关的是，我们将受到美国反海外腐败法(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们是

也受中国反腐败法的约束，该法严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方签订了运营协议，并在中国进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了未经授权付款的风险。

尽管我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们所有的业务都是通过我们的中国子公司开展的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国附属公司一般须遵守适用于外商投资中国的法律及法规，特别是适用于外商独资企业的法律及法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是比较新的，由于公布的决定数量有限，而且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

在以本招股说明书第63页“所得款项的使用”所述方式运用是次发售所得款项时，作为我们中国营运附属公司的离岸控股公司，吾等可向我们的中国附属公司发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资。

向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们借给我们在中国的子公司的贷款，这些子公司是外商投资实体(“FIE”)，为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须在外管局登记。2015年3月30日，外汇局颁布了《汇法》[2015]第19号《关于规范外商投资企业外币兑换人民币的通知》。外商投资企业资本项目中经外汇主管部门确认(或货币出资登记入账)的外汇资金，可根据企业实际管理需要在银行结汇。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外向型公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下，按其实际投资规模开展外汇资金直接结算或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。

2013年5月10日，外管局发布第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇款等外汇管理程序。

第21号通函可能会大大限制我们转换、转让及使用本次发售所得款项净额及中国任何额外股本证券的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须经商务部或地方有关部门批准，一般不超过30个工作日即可完成。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资及时获得政府批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用，取决于从中国子公司收到的股息。若中国附属公司出现债务或亏损，其向吾等支付股息或其他分派的能力可能会受损。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们在中国的子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，该原则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外，银行信贷安排中的限制性契约或我们或我们的子公司未来可能签订的其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

Global Mofy Cayman及其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。见“风险因素--政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。见“风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股说明书日期，除涉及清洗黑钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规。

因此，只要业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金或资产的能力施加限制或限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其各自税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，可能会对我们增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业未能在到期时清偿债务，如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务，企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变化受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我国产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后来于2012年12月28日进行了修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的程度上，《劳动合同法》可能会对我们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据全国人民代表大会常务委员会于二零一零年十月二十八日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保障法》或《社会保障法》，用人单位应为所有符合条件的雇员缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们的中国子公司一直在为所有符合资格的员工支付至少最低工资水平的社会保障保险费。

根据1999年4月3日由中华人民共和国国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立职工住房公积金缴存银行账户。用人单位和职工还必须按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。我们的中国子公司已经为其员工的住房公积金存款开立了银行账户，并至少为所有符合条件的员工存入最低工资水平的住房公积金。

适用的中国雇员福利法律法规规定，用人单位应按实际支付给雇员的工资缴纳社保费和住房公积金。在实践中，由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行相关的就业福利规定，每个省或市管理的社会保障局(“社保局”)都有自己的酌处权，以强制雇主遵守这些规定。本公司估计，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，基于符合条件的员工的实际工资，社保费和住房公积金的额外缴费分别约为110,986美元和81,760美元，已在我们每个会计年度的合并财务报表中作为应计项目记录。

关于社会保险，我们的中国法律顾问建议，如果企业没有按法定要求全额缴纳社会保险缴费，社会保险主管部门可责令其在规定的期限内缴纳未缴社会保险缴费，并可自社会保险缴费到期之日起按未缴金额的0.05%收取滞纳金。逾期仍未缴纳的，社会保险主管部门还可以处以未缴余额总额一倍以上三倍以下的罚款。关于住房公积金，我们的中国法律顾问建议，如果企业没有按照法定要求全额缴纳住房公积金，住房公积金管理部门可以责令其在规定的期限内缴纳住房公积金欠款。企业逾期仍未缴纳的，住房公积金主管部门可以向有关人民法院申请责令缴纳。于本招股说明书日期，我们的中国附属公司并无接获中国政府当局要求吾等支付任何未清缴的社会保险及住房公积金供款的通知。管理层认为，公司可能被要求做出

这些额外的捐款非常低。如果我们的中国子公司接到通知要做出足够的供款，我们必须支付未支付的金额加上滞纳金或与支付不足的员工福利相关的罚款。本公司及其中国附属公司的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

本公司其中一名股东尚未及将不会完成第37号通函注册。中国居民股东未能完成37号通函登记，可能导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本的能力，以及未能完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通知，中国居民将国内资产或利益贡献给离岸公司，即SPV，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求，在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按照现行外国投资者直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

本公司其中一名实益拥有人任振全为中国居民，尚未及将不会完成第37号通函登记。任通过英属维尔京群岛的Mofy Yi Limited持有970,701股，占公司已发行和流通股的3.74%。我们将要求我们的潜在股东为中国居民，按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。然而，并非我们的每位股东均为中国居民，日后将按第37号通函的规定完成注册程序。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未予披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括限制其从未完成第37号通函登记的中国居民股东那里获得注册资本和额外资本；以及未完成37号通函登记的中国居民股东向中国汇回特别目的工具的利润和股息也是非法的。此外，若中国居民股东未能完成第37号通函登记，各股东将被处以少于人民币50,000元的罚款。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其工作人员出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息，或者

以盗窃或者其他非法方式获取此类信息的。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出境的风险；(二)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国的网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们遵守这些规定，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担，可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和其他具体行动，由我们这样的公司完成，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。

2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《审查办法》)；2021年12月28日，中国网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》，自

2022年2月15日，取代《审查办法》，要求购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)应进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的运营者，如寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》，由于我们不是运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，我们将不需要向CAC申请网络安全审查。然而，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，因为没有寻求他们的批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，目前提供的证券可能会大幅缩水，一文不值。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范了个人身份信息的收集，并试图解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们没有收集个别最终用户的可识别或敏感的个人信息，如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露了客户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL风险敞口。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，即是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控不能被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员都居住在中国内部，每年有很大一部分时间都在那里，并且是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院的判决是不确定的。见第62页“民事责任的可执行性”。

您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然根据第一百七十七条规则的详细解释或实施必须公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

作为股东，您在保护您的利益和行使您的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而我们的所有高管和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们所有现任管理人员和所有董事都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果股东大会在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查，也很难出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是中国。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

我们的财务和经营业绩可能会受到影响元宇宙行业的一般经济状况、自然灾害事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受到总体经济状况，特别是影响元宇宙行业的那些状况的波动影响。经济状况的恶化可能会导致销量下降，并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力。此外，任何因经济状况恶化而导致应收账款收回率下降或提前终止协议的情况都可能对我们的经营结果产生负面影响。

我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾害事件的影响，恐怖主义或战争等政治危机，以及美国和全球经济、我们的市场和商业地点的疾病爆发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。目前，冠状病毒(新冠肺炎)在全球的快速传播导致旅行限制增加，企业中断和关闭。由于冠状病毒的爆发，我们的买家可能会遇到财务困境、申请破产保护、停业或业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。冠状病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图遏制冠状病毒而采取的行动，但可能至少在短期内对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖主义活动(包括恐怖主义活动威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、与旅行有关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。此外，我们可能对重大事故或危机的应急计划或恢复能力准备不足，从而可能对我们的运营连续性造成不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《持有外国公司问责法》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对HFCAA进行了修改，要求美国证券交易委员会在审计师不接受美国上市公司会计准则委员会连续两年而不是三年的检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间段。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。

我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本招股说明书所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将定期检查Marcum Asia CPAS LLP是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿，在美国以外没有分支机构或办事处，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法完全检查或调查注册公司的决定的影响。

然而，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否足够后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，交易所可能决定将我们的证券退市。

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该公司自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的程序中有一个“未检验”年，该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

尽管我们有一家在PCAOB注册的美国审计师，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB因为外国司法机构的立场而无法检查或完全调查我们的审计师，公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括，但不限于，根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

我们采取“两步慢走”的方式来规避并购规则的适用。如果这种做法被认为是无效或非法的，并具有追溯力，则环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效，我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。

我们是通过“两步慢走”的方式收购国内经营实体的，所以商务部的审批流程并不适用。收购分为两个步骤：1)增加一名非中国股东，使国内经营实体归类为中外合资企业(一家或多家中外股东混合资本的实体)；2)环球摩飞独资完成从中外股东手中收购环球摩飞中国的股权，使其成为外商独资企业。我们的中国律师江苏君进律师事务所对法规和判例进行了大量的调研和研究，发现这种方法在过去得到了广泛的应用。此外，在这件事的合法性方面，它从未受到惩罚或质疑。虽然我们的中国律师江苏君进律师事务所认为，它允许以这种方式安排收购，事实上，收购已经完成，没有任何监管机构的任何挑战，但关于当前法规的解释存在不确定性，因为它仍在发展中。如果这种做法被认为是无效或非法的，并具有追溯力，则环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效，我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得这种批准。

中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、以收购中国境内公司为上市目的而形成的海外特殊目的载体，在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

我们认为，就本次发行而言，我们的普通股在纳斯达克上市和交易无需中国证监会的批准，原因是：(I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过并购我们的实益所有者、由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而注册成立的外商独资企业；(Ii)中国证监会目前没有就本招股说明书下的类似我们的发行是否遵守并购规则发布任何明确的规则或解释；以及(Iii)并购规则中没有任何条款明确地将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们以目前的规模经营我们的业务的历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

近年来，我们的业务规模显著增长。例如，我们在2021年进军数字资产开发，涉足元宇宙行业。在截至2023年3月31日的6个月里，我们在这一业务线上的收入为490万美元。在截至2022年9月30日的一年中，我们在这一业务线上的收入为402万美元。在截至2021年9月30日的财年，我们在这一新业务线上的收入为135万美元。然而，我们在目前的规模和范围内运营我们的业务的历史有限。您不应依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。您应该根据成长型公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素来考虑和评估我们的前景。这些风险和不确定因素包括与我们当前业务规模和范围相关的有限历史数据导致的准确财务规划方面的挑战，以及与经营历史较长的公司相比，实施和评估我们的业务战略的时间相对有限导致的不确定因素。

我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2017年开始运营。我们对业务的评估和对未来业绩的预测可能不会像我们有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的预期不同，或我们在未来期间调整我们的估计，投资者对我们的业务和未来前景的看法可能会发生重大变化，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续下去。

在截至2023年3月31日的六个月中，我们从经营活动中获得了50万美元的利润和200万美元的负现金流。在截至2022年9月30日的财年中，我们发生了30万美元的净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利能力或正现金流。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、获取新用户、投资和创新我们的技术基础设施、进一步开发我们的产品和服务以及提高品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力中的任何一项都可能会产生大量的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并需要时间才能实现盈利。我们可能不得不通过股权或债务融资来为自己融资，这些融资可能不会以对我们有利的价格条款提供，或者根本不会。

我们与客户签订服务协议。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务提供预付金额的退款或无法收到最终付款，这将降低我们的收入，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们与客户签订服务协议。如果我们无法履行规定的服务水平承诺，包括未能满足客户协议中的交付时间要求，或者我们的产品质量没有达到客户的预期，我们可能面临终止，预付金额退款或可能无法收到最终付款，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别的故障也可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

环球摩非中国拥有个别收入占本公司总收入10%或以上，或应收账款余额占本公司应收账款总额10%或以上的客户如下：截至2023年3月31日止六个月，一名客户占总收入约13%。在截至2022年3月31日的六个月中，三个客户分别约占总收入的32%、23%和13%。截至2023年3月31日，四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的30%、23%、19%和14%。在截至2022年9月30日的一年中，两家客户分别约占总收入的20%和17%。

截至2022年9月30日，三家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的42%、24%和21%。截至2021年9月30日，四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的38%、13%、12%和12%。

如果全球摩菲中国不能与大客户保持长期关系，或不能将大客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们与供应商的合作，我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商的合作。我们认为每个时期的主要供应商都是占该时期总采购量10%以上的供应商。在截至2023年3月31日的六个月中，四家供应商分别占总采购量的26%、17%、10%和10%。在截至2022年3月31日的6个月中，三家供应商分别约占总购买量的41%、27%和15%。截至2023年3月31日，一家供应商分别约占公司应付账款的65%。在截至2022年9月30日的一年中，四家供应商分别占总采购量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日，三家供应商约占公司应付账款的37%、22%和12%。截至2021年9月30日，两家供应商分别约占公司应付账款的49%和16%。

我们的供应商可能无法履行时间表或合同义务，这可能会对我们的业务产生不利影响。环球摩非中国一般与他们签订协议，不会施加任何合同义务，要求他们在合同期限结束后保持与我们的关系。因此，不能保证未来的合作，也不能保证环球摩飞中国能够与任何供应商保持稳定和长期的业务关系。如果我们相当多的行业供应商终止或不续签与环球摩菲中国的协议，环球摩菲中国不能以商业合理的条件及时或根本更换这些业务伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们在技术发展方面的努力和投资可能并不总是产生预期的结果。

我们正在不断开发和寻求开发与虚拟技术密切相关的技术，这些技术将用于我们的服务。截至本次招股说明书发布之日，我们的核心研发团队共有18名员工。目前，我们的研发团队一直致力于3D重建技术和AI交互技术的开发，并取得了一定的成功。然而，我们不能向您保证，我们未来开发相关技术的努力是否会成功，在这种情况下，我们的产品可能会失去竞争优势。

此外，我们不能向您保证我们开发的技术会被客户很好地接受，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官杨浩刚先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的内部组织结构发生变化，或我们的管理层或关键人员的职责发生变化，或者我们的一名或多名高级管理成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或组成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们正在快速扩张。如果我们无法招聘、培养和留住人才，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们正在快速扩张。虽然公司采取流水线作业，员工的工作内容可以替换，但未来仍面临关键人才流失的风险。我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。中国对虚拟技术、数字营销、数字资产开发等专业人才的争夺异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们投入了大量的时间和资源来培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们为用户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股价和您的投资价值可能会下降。

我们过去的经营业绩起伏不定，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：

•        我们维持和发展数字资产基础的能力；

•        市场营销、销售和其他运营费用的增加，这可能会导致我们增长和扩大业务并保持竞争力；

•        我们有能力成功地在国际上扩张并渗透到关键的人口统计数据中；

•        我们维持营业利润率、经营活动中使用的现金和自由现金流的能力；

•        不利的诉讼判决、和解或其他诉讼和与纠纷有关的费用；

•        立法或监管环境的变化，包括在隐私和数据保护、消费者保护和用户上传内容方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令；

•        货币汇率的波动以及我们以外币计价的收入、预订和费用所占比例的变化；

•        我们资产组合投资的市值波动和资产负债表上任何资产的利率或减值；

•        我们的实际税率的变化；

•        会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•        国内和全球商业或宏观经济状况的变化。

这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的运营结果低于跟踪我们证券的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们面临着元宇宙和数字娱乐行业的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额。我们的业绩、前景和经营结果将受到实质性的负面影响。

我们的服务市场竞争激烈。全球摩飞中国在虚拟技术服务和数字营销两条业务线上面临着激烈的竞争。在虚拟技术服务方面，中国最强大的竞争对手之一是BaseFX。在数字营销方面，很少有竞争对手提供全套服务

像环球摩飞中国这样的服务，最大的竞争对手是新加坡的SVHQ Media。环球摩飞中国未来的主营业务将是数字资产开发等。数字资产开发是指环球摩飞中国的3D数字资产的开发和授权。“其他”是指授权我们的客户使用环球摩菲中国目前拥有的作品著作权。有关更多信息，请参阅“业务-我们的产品和服务-数字资产开发和其他”以及“业务-知识产权-版权”下的列表。我们在两年前开始转换数字资产。根据Frost&Sullivan的说法，目前我们是中国中品类最广的最大的高精度3D数字资产银行之一，可以提供7000多种数字资产。全球摩飞中国拥有一年多的先发优势。我们在数字资产开发业务上没有直接的竞争对手，但我们预计从2021年开始，由于元宇宙的蓬勃发展，会有大量公司进入该行业，并在未来与我们竞争。因此，我们应该继续增长，以保持现有的优势。

我们的一些竞争对手或潜在竞争对手的经营历史更长，因此可能拥有比我们更好的资金、管理、技术、营销资源和其他资源。他们可能会利用自己的经验和资源以多种方式与我们竞争，包括更积极地争夺客户和完成更多收购。我们行业的竞争对手可能会被收购、合并或与我们行业的综合集团合作，这些集团能够在运营中投入大量资源，以便进一步投资。如果我们不能以合理的成本有效地与现有和未来的竞争对手竞争，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的负面影响。

我们的业务高度依赖我们的品牌实力和声誉，如果我们不能保持和提高我们的品牌和声誉，消费者对我们服务的认知度和信任度可能会受到实质性的不利影响。

我们“Global Mofy”品牌的品牌认知度和声誉，以及我们品牌和声誉的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

在推广和销售我们的服务时，我们在很大程度上依赖我们的品牌实力和声誉。我们相信，我们的企业品牌和产品品牌因其质量和可靠性而得到消费者的认可。然而，客户投诉、与服务质量有关的事故，包括不当行为、侵犯知识产权或负面宣传或媒体报道，都可能损害我们的品牌和声誉。任何针对我们的负面指控，即使是不道德或不成功的，都可能分散我们管理层对我们日常业务运营的注意力和其他资源，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。媒体对我们服务的负面报道和由此产生的负面宣传可能会对客户对我们和我们的服务的接受和信任造成实质性的不利影响。

此外，我们的竞争对手可能编造对我们的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的。随着社交网络使用的增加，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地应对和缓解。此外，任何针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱客户对我们的信心，并减少对我们服务的长期需求，即使此类监管或法律行动没有根据或对我们的业务无关紧要。

如果我们的业务受到不断变化的法律和监管要求的制约，我们的经营业绩将受到影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于市场对元宇宙的接受程度和跨人口统计和地理位置的广泛采用。如果中国政府出台针对元宇宙行业的相关规定，不利于我们的发展，我们未来将不得不改变主要的发展方向。如果我们有义务从根本上改变我们的商业活动和做法，我们可能无法以商业合理的方式进行这些必要的改变和修改，或者根本无法进行这些改变和修改，我们进一步发展和增强我们平台的能力可能会受到限制。遵守这些法律、法规、标准和义务的成本以及这些法律、法规、标准和义务带来的其他负担，或任何无法充分解决这些问题的情况，可能会限制我们平台的使用或减少对我们平台的总体需求，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他超出我们正常业务过程的纠纷。这样的诉讼和纠纷可能会导致要求实际损害赔偿，冻结我们的资产，转移我们管理层的注意力，并对我们造成声誉损害

而我们的管理层，以及针对我们的董事、高级管理人员或员工的法律程序，以及责任的可能性和金额，可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，它们的结果一般不能以任何合理的确定程度来预测。因此，我们在这方面的储备可能是不足的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能招致巨额法律费用或遭受重大声誉损害。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的软件注册、商标、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见《商务指南--知识产权》。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

截至本招股说明书日期，我们的资产库中目前可供许可的7,000项3D数字资产中，没有一项在中国或任何国际权威机构下注册版权。我们使用我们在莫菲实验室的硬件和软件从真实世界的对象转换和创建这些3D数字资产，因此我们拥有这些资产的所有权。虽然这些3D数字资产没有注册，但它们仍然受到中国版权法的保护。然而，缺乏版权保护可能会影响我们产生许可费或保护我们的知识产权免受未经授权的使用或盗版的能力。此外，如果其他公司抢先注册相同数字资产的知识产权，我们的使用可能涉及侵权，并可能导致诉讼和对他人的赔偿。我们计划使用此次发行的部分收益注册这些3D数字资产。注册我们现有的所有3D数字资产和图像版权的估计成本为100万美元。

在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和法规受司法解释和执行的制约，可能不能一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。特别是，我们的某些类别的商标申请被驳回了，我们已经申请了对此类驳回的行政审查。然而，不能保证我们将来会获得对我们的业务至关重要的此类商标和任何其他商标。因此，我们可能无法阻止他人使用此类商标或起诉我们侵权，甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们也不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

我们可能会受到知识产权侵权指控的影响。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的服务、产品或业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

我们的业务受到通常与元宇宙和数字娱乐行业相关的风险的影响。

我们目前的大部分收入来自元宇宙和数字娱乐行业的客户，我们在很大程度上依赖行业的健康状况来维持和增加我们的收入。因此，我们特别容易受到与元宇宙和数字娱乐行业相关的市场状况和风险的影响，包括受欢迎程度、客户偏好和潜在的法规，所有这些都是难以预测的，超出了我们的控制。

此外，对可自由支配的消费者支出产生负面影响的经济状况，包括通胀、增长放缓、失业率、税率、利率、能源价格、消费者信心下降、经济衰退和其他宏观经济状况，包括由新冠肺炎倡议以及地缘政治问题和不确定性造成的经济状况，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法进行必要或理想的战略联盟、收购或投资，我们可能无法从我们所做的联盟、收购或投资中获得我们预期的好处。

我们可能会寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括有助于我们进一步扩大产品和服务供应并改善我们的技术体系的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，随后新收购的公司、业务、资产和技术的整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致使用大量现金，可能稀释股权证券的发行，并可能暴露于被收购企业的潜在未知债务。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。如果我们的投资组合表现不像我们预期的那样，我们的运营结果和盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能无法在需要的时候筹集额外的资本，无论是以优惠的条款还是根本不能。

我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资，并留住人才，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时筹集到任何额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或优先于现有股东的权利、优惠或特权。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书所包括的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“实质性缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

我们发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国GAAP和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国GAAP会计问题，以及编制和审查综合财务报表及相关披露以满足美国GAAP和美国证券交易委员会的财务报告要求，(Ii)我们缺乏符合美国GAAP和美国证券交易委员会财务报告要求的全面会计政策和程序手册。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

在找出实质上的弱点和其他不足之处后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些管制不足之处。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷，我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大弱点和其他缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将遵守经修订的1934年美国证券交易所法案，或美国证券交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克证券交易所的规章制度的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层以我们的表格20-F报告财务报告的内部控制的有效性，从我们成为上市公司后的第二份年报开始。在本次发行之前，我们从未被要求在指定的期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会发布不利报告。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者如果我们无法保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，也可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们面临着与流行病、传染病和其他疾病暴发相关的风险，包括最近的新冠肺炎疫情。我们的业务可能会受到传染病(如SARS、H5N1禽流感、人类猪流感或最近的新冠肺炎)或其他流行病或疾病爆发的重大不利影响。

2020年初爆发的新冠肺炎疫情已经对全球经济和社会状况产生了不利和长期的影响，并可能继续下去，而新冠肺炎疫情的恶化、持续或复发可能会对我们的业务运营产生负面影响。2020年1月和2月，为应对新冠肺炎疫情，中国政府采取了居家隔离措施，以避免新冠肺炎疫情蔓延。

此外，虽然我们一直在密切监测员工的健康状况，但我们不能向您保证，我们的员工中不会有确诊的新冠肺炎病例，如果发生感染，受影响的设施可能需要暂停运营，我们的员工可能需要隔离。

此外，全球范围的传染病暴发可能影响投资环境，并导致全球资本市场的间歇性波动，这也可能对全球经济造成不利影响。随着感染人数的迅速上升，许多国家发布了旅行建议，限制前往受影响地区旅行。这些政策严重损害了当地和世界各地的跨境商业活动。其影响包括受影响国家和地区的游客人数、商业交流和社交活动大幅减少，以及经济放缓。全球金融市场变得高度动荡，全球经济衰退的风险显着增加。即使新冠肺炎疫情得到遏制，相关政府为抗击病毒而实施的政策和建议被撤回，也不能保证受影响国家的整体经济表现

•        影响我们或我们的行业的监管发展；以及

•        潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数已获得股票激励。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大的价格百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差，那么投资者将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，以收回他们的投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

除了上文“--普通股的交易价格可能波动，这可能导致投资者遭受重大损失”一文中提到的风险外，我们的普通股可能会受到看似与我们业务的基本表现无关的极端波动的影响。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速而大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响，因为我们在此次发行后将有相对较小的公开流通股。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑，扭曲市场对我们的股价以及我们公司的财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的股价快速上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值并了解其价值。

我们没有向我们的股东支付股息。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息。我们一直在为我们的业务运营和扩张保留资金。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们支付股息的能力将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，如果我们成功上市，并且我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股的投资可能才会获得回报。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

我们是一家新兴成长型公司，根据1933年初修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)款的定义，该法案经2012年7月的《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案第2404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，以及只需提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层在注册说明书中讨论和分析财务状况和运营结果的要求，本招股说明书是其中的一部分。我们目前正在利用或打算利用这两项豁免。我们还没有决定是否利用新兴成长型公司可以获得的任何其他豁免。我们不知道一些投资者是否会因为我们利用这些或其他豁免而对我们的普通股失去吸引力。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则和国际会计准则以及欧盟通过的解释编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度的合并财务报表，这些准则和解释对上市公司和私营公司没有单独的规定。然而，如果我们在仍是一家“新兴成长型公司”的情况下转用美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)，我们或许能够利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)在我们年度总收入超过1.235美元的第一个财年的最后一天，(B)在我们成为根据《交易法》第12B-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。(C)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(D)我们的股票在美国上市五周年的财政年度的最后一天。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们的管理层必须提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。

财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的情况时，我们可能找不到我们的内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，因此与我们是美国和国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛的要求管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可获豁免遵守《交易所法》第(16)节的申报及“短期”利润追回条款及其下的规则。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

《纳斯达克上市公司手册》要求上市公司拥有独立董事的多数席位。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市公司手册还要求美国和国内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和至少三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们可能不会受到所有这些要求的约束。《纳斯达克上市公司手册》可能要求股东批准某些公司事务，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划、对这些计划的重大修改以及某些普通股发行进行投票的机会。我们打算遵守纳斯达克上市公司手册的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市公司手册中关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款。此外，我们将不会被要求在

《交易法》要求我们像美国国内发行人一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，我们将不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守1934年修订的《证券交易所法案》或《证券交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告以及委托书等。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指就美国联邦所得税而言，下列任何课税年度的PFIC：(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成，或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并在我们直接或间接拥有股票25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取按比例分配的份额。

基于我们目前经营业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面都存在不确定性。就PFIC的确定而言，我们的资产价值一般将参考我们普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格可能会大幅波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式(以及我们来自工作空间会员的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格)。由于这些不确定性，不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC，或者在未来也不会成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国投资者拥有我们的普通股或认股权证，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国投资者。见本招股说明书第137页的《税收--美国联邦所得税--被动型外国投资公司》。

我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

如果(I)我们为本招股说明书第63页“收益的使用”一节所解释的目的筹集了比所需资金更多的资金，或者(Ii)如果我们确定该部分所述的拟议用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地指定该等资金的特定用途

我们将从首次公开募股中获得的净收益。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司目的，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

普通股的价格和首次公开募股的其他条款由我们和我们的承销商共同决定。

如果您在首次公开募股中购买我们的普通股，您将支付一个不是在竞争市场中确立的价格。相反，您将支付由我们和我们的承销商共同决定的价格。我们普通股的首次公开发行价格可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准无关。在不能保证的情况下，在未来可能发展的任何市场上可能盛行的普通股的交易价格(如果有的话)可能高于或低于您为我们普通股支付的价格。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，向美国证券交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的一些开发项目进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是中国私营公司，不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们与此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

如果符合未来出售资格的普通股在纳斯达克或其他证券市场成功上市，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者人们认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。于首次公开发售完成前，共有25,926,155股已发行普通股，除管理层持有的普通股外，所有普通股均可于注册说明书(本招股说明书的一部分)生效后立即自由流通。在此次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。剩余的普通股将是规则第154条所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些普通股可以在没有根据证券法注册的情况下出售。见本招股说明书第132页“符合未来出售资格的股份”。

出售或预期出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

吾等、吾等董事及行政人员，以及吾等已发行普通股的大部分现有实益拥有人已与代表达成协议，除若干例外情况外，在普通股首次公开发售日期起计180天内，不得出售、转让或以其他方式处置任何普通股。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议到期后将有资格在公开市场上出售，但须受1933年修订的《证券法》第2144条规则施加的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，市场价格

我们的普通股可能会下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的普通股，而投资者则会做空我们的普通股。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司股东相媲美的福利。

我们的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《开曼群岛公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法相对于美国来说不太发达。因此，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。

你可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提出建议。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有总计不少于我们已发行有表决权股本的10%的股份，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。我们的公司章程没有规定向年度股东大会提出任何建议的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。召开任何股东大会必须提前至少七个整天发出通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名亲身或委派代表出席的股东，占有权在本公司股东大会上投票的已发行股份总数的不少于三分之一。

如果您持有的股份不足以要求召开股东大会，并且董事会没有以其他方式召开股东大会，则您可能无法投票选举董事。

我们的董事任期直至他们的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们早先去世、辞职或被免职。股东可以通过普通决议随时罢免和任命董事。然而，作为一家获开曼群岛豁免的公司，吾等无须举行任何股东周年大会，而根据吾等的组织章程细则，除非请求人合共持有不少于本公司已发行有表决权股本的10%，否则股东不得要求召开股东大会。因此，如果董事会没有召开股东大会，持有我们已发行有表决权股本少于10%的股东可能没有机会投票表决董事。

根据开曼群岛的经济实体法例，预期本公司将受适用于控股公司的有限实体规定所规限。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会(“欧盟”)对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起生效，

国际税务合作(经济实体)法(经修订)(“经济实体法”)在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体引入了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，适用于自2019年7月1日起的财政年度。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括为本公司提交年度通知，该通知需要说明我们是否正在进行任何“相关活动”，如果是，我们是否满足了经济物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个相对较新的制度，预计《经济实体法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对我们的业务进行更改，以符合经济实体法案的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到《经济实体法》的惩罚。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•        未来财务和经营业绩，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

•        我们实现增长和扩张的能力，包括实现目标的能力；

•        当前和未来的经济和政治状况；

•        我们在进入门槛较低的行业中竞争的能力；

•        我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力；

•        我们有能力吸引客户，赢得主要代理销售投标，并进一步提高我们的品牌认知度；以及

•        我们有能力聘请和保留合格的管理人员和关键员工，以使我们能够发展我们的业务；

•        我们有能力留住董事、高级管理人员和关键员工的服务；

•        广告业的趋势和竞争；以及

•        本招股说明书中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。

我们在“风险因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法要求，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

民事责任的可执行性

我们于2021年9月29日根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册的，因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员都是中国国民或中国居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

Momant Ozannes(Cayman)LLP，我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及江苏君进律师事务所，我们在中国法律方面的法律顾问，本公司已告知吾等，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员提出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼，仍存在不确定性。

我们的开曼群岛律师进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有关于执行判决的法定执行或条约。然而，在美国取得的判决可在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼予以承认和执行，但条件是：(1)判决由具有管辖权的外国法院作出；(2)判决债务人承担支付已作出判决的违约金的责任；(3)为最终判决；(4)不涉及税收、罚款或罚款；和(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国联邦法院的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。我们的开曼群岛法律顾问已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

江苏君进律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。江苏君进律师事务所进一步建议我们，中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠，这使得美国法院对中国的判决很难得到承认和执行。

收益的使用

我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。此外，首次公开招股的承销商不会因出售股东出售普通股而获得任何补偿。出售股东将获得其根据本招股说明书出售普通股所得的全部净收益。吾等已同意为出售股东承担有关普通股登记的费用。

股利政策

我们预计，在公司首次公开募股后，我们将保留任何收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会再次派发现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来的前景，以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向Global Mofy HK支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府亦对人民币兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。因此，吾等在完成取得及汇出外币以支付利润股息(如有)所需的行政程序时，可能会遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司及联营公司日后自行招致债务，有关债务的工具可能会限制他们派发股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们在中国的业务中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。环球摩飞香港可能被视为非居民企业，因此环球摩飞向环球摩飞香港支付的任何股息可能被视为中国的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。参见《税收征管--人民Republic of China企业税收》。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果。

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包括的“汇总综合财务和经营数据”部分以及我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含转发-看起来包括涉及风险和不确定性的声明。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素，包括在“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致这些陈述。除非另有说明，本招股说明书内的所有股份数额及每股股份数额均已列报，以支持按1：1的比率拆分我们的普通股。-至5 2022年9月16日的股份和股份重组以及2022年11月15日的与股份购买协议相关的进一步股份重组。

概述

我们是一家为元宇宙行业从事虚拟内容生产、数字营销和数字资产开发的技术解决方案提供商。利用我们专有的“莫菲实验室”技术平台，包括尖端的三维(“3D”)重建技术和人工智能(“AI”)交互技术，我们能够创建可用于不同应用的各种物理世界对象的3D高清虚拟版本，如角色、对象和场景。根据Frost S&Sullivan生成的行业数据表，我们相信我们是中国的领先数字资产银行之一，该银行由7000多种高精度3D数字资产组成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的电影精度。凭借强大的技术平台和行业记录，我们能够吸引欧莱雅和百事可乐等知名客户，并赢得回头客业务。我们主要经营三个业务线(I)虚拟技术服务，(Ii)数字营销，以及(Iii)数字资产开发等。

虚拟技术服务

我们提供全面的技术解决方案，帮助客户制作虚拟内容，可用于电影、电视剧、动画、广告和游戏等各种场景。利用我们专有的Mofy Lab技术平台，我们能够快速、低成本地制作高质量的虚拟内容，以满足高度差异化的客户需求。虚拟内容制作合同主要以固定价格为基础，以里程碑为基础支付，这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容开发、制作和整合服务。

数字营销

此前在2021财年，我们主要为客户提供广告制作和推广服务，提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务。广告制作下的技术服务使用与我们的虚拟技术服务相同的技术。在内容策划和内容制作方面，不同于专注于虚拟技术服务下的故事情节，我们专注于广告制作下的数字营销客户提供的推广产品。这些广告有不同的格式，包括但不限于短视频、登录页面和静态材料。我们认为，广告制作和推广服务都是高度相关的，不能分开识别。量化我们的广告制作收入和广告投放/推广服务收入的比例是不切实际的。

随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新业务线，以及决定更多地关注利润率更高的业务线以更好地应对新冠肺炎疫情的影响，我们在2022财年调整了数字营销的业务战略。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的综合数字营销服务，而是作为代理商在2022财年代表广告商购买广告库存和广告服务。截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的6个月，我们已暂停这一业务线，期间数字营销占总收入的比例为零。

数字资产开发

通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购，我们能够建立一个强大的数字资产银行，拥有超过7,000个3D数字资产。我们将这些数字资产的特定使用权授予客户，这些客户根据他们在电视连续剧、电影、AR/VR、动画、广告和游戏等不同应用中的特定需求使用它们。我们的数字资产主要包括场景、角色和对象的高精度3D渲染。根据客户的需求，这些数字资产可以快速部署和集成，只需最少的定制，从而降低项目成本和加快完成时间。随着元宇宙的快速发展，我们相信数字资产将变得越来越有价值，并拥有丰富的使用案例。我们计划积极扩大我们的数字资产库，并建立我们认为有更多用例的数字资产，以服务于这个快速增长的市场。

全球摩菲中国拥有自己的技术平台，名为《摩菲实验室》。莫菲实验室包含自主开发和优化的技术，包括3D重建技术和AI交互技术，可以：(I)创建真实世界对象或数字资产的3D高清虚拟版本；(Ii)提供一站式、低门槛、低成本的解决方案，帮助元宇宙公司创建高质量的虚拟内容。

截至2023年3月31日的六个月，我们的收入为1,280万美元，其中约62%和38%分别来自我们的两个业务线，即虚拟技术服务和数字资产开发及其他。在截至2022年3月31日的六个月中，我们的收入为870万美元，其中约99%和1%分别来自我们的两个业务线：虚拟技术服务和数字营销。截至2021年9月30日的年度，我们的收入为1,430万美元，其中约47%、43%和10%分别来自我们的三条业务线：虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。我们从2021财年开始业务扩张，并从数字资产开发中产生收入，由于元宇宙概念的蓬勃发展，在截至2021年9月30日的财年中，我们近一成的收入来自数字资产开发。截至2022年9月30日止年度，随着我们持续拓展利润率较高的虚拟技术服务及数码资产开发业务线，我们分别从虚拟技术服务、数码营销、数码发展及其他业务线赚取约73%、4%及23%的收入。

我们将自己定位为一家全面的技术解决方案提供商，为元宇宙行业的发展奠定基础。我们的目标是成为领先的数字资产提供商，为元宇宙价值链上的公司提供高质量和高性价比的解决方案和产品。我们相信，我们经验丰富的管理团队能够利用这个新兴市场的机遇，通过我们的增长战略，实现全球摩飞中国的长期发展和壮大。

影响经营效果的因素

我们有效竞争的能力

我们的业务和经营结果取决于我们在我们经营的行业中有效竞争的能力。竞争地位可能受到产品范围、解决方案质量和定制产品以满足客户业务需求的能力等因素的影响。我们相信，我们的专有技术和研发能力有助于我们开发为客户量身定做的产品，我们能够保留和发展与现有客户的业务，并吸引新客户。然而，如果我们不能跟上我们的产品开发或创新，我们可能就无法有效地开发新客户或扩大业务。此外，我们还受到来自行业内部的竞争。竞争加剧可能对业务和经营结果产生实质性的不利影响。

政府政策可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们最近没有看到任何不利的政府政策对我们的业务产生任何重大影响。然而，我们的业务和经营业绩将受到中国整体经济增长和政府政策的影响。政府政策的不利变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果政府政策发生变化，我们将寻求根据需要进行调整。

新冠肺炎疫情的影响

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行--这是第一次由冠状病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多个国家，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。中国政府已下令隔离，限制旅行，并暂时关闭商店和设施。我们也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。

在截至2023年3月31日的6个月里，新冠肺炎对我们运营的影响有限。新冠肺炎未来对S的影响仍存在不确定性，影响的程度将取决于多个因素，包括疫情的持续时间和严重程度；以及政府遏制新冠肺炎蔓延的措施和相关政府刺激措施对宏观经济的影响。

经营成果

截至2023年、2023年和2022年3月31日止六个月经营业绩比较

下表汇总了我们分别在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的运营结果，并提供了这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

收入

我们主要通过虚拟技术服务和数字资产开发来创造收入。总收入增加了410万美元，增幅为46.7%，从截至2022年3月31日的6个月的870万美元增加到截至2023年3月31日的6个月的1280万美元。下表列出了我们的收入细目：

来自虚拟技术服务的收入

截至2023年和2022年3月31日的六个月，来自虚拟技术服务的收入分别占总收入的61.8%和98.6%。来自虚拟技术服务的收入减少了70万美元，或8.1%，从截至2022年3月31日的6个月的860万美元降至截至2023年3月31日的6个月的790万美元。此减幅主要是由于2022年12月及2023年1月在中国大部分城市爆发新冠肺炎疫情的短暂负面影响，本公司因疫情卷土重来，于2022年12月及2023年1月初暂停营运。总体而言，近两年中国的影视业蓬勃发展，带动了影视剧项目收入贡献的提升。由于市场整体业务规模的扩大，影视剧项目的收入有所增加，我们不断加强与现有客户的关系，因为大部分新客户都是由现有客户推荐的。

来自数字营销的收入

截至2023年、2023年和2022年3月31日止六个月，来自数字营销的收入分别占总收入的0.0%和1.4%，这主要是由于我们在2022财年调整了数字营销的业务机制，随后我们的重要业务战略扩展到数字资产开发的新业务线，并更加专注于利润率更高的业务线。我们通过代理购买广告库存和代表广告商在2022财年提供广告服务，从广告商那里赚取了净费用。我们确认了合同服务期内的收入。根据2022年签署的协议，我们不是这些安排的委托人，因为我们不能控制广告库存或广告服务，因此记录的净收入是我们收取的费用。

来自数字资产开发和其他方面的收入

我们于2021年第四季度启动了数字资产开发等业务。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月，数字资产开发和其他收入分别占总收入的38.2%和0.0%。来自数字资产开发和其他业务的收入增加了490万美元，从截至2022年3月31日的六个月的零美元增加到截至2023年3月31日的六个月的490万美元。我们完成了第一份数字资产开发合同，并在2021财年第四季度产生了收入。我们于2022年1月签署了第二份数字资产开发协议，并于2022年8月完成了数字资产的开发和交付。因此，在截至2022年3月31日的六个月内，我们没有确认任何来自数字资产开发和其他收入流的收入。这一增长主要是由于元宇宙概念的蓬勃发展，以及我们不断扩大新的数字资产开发和更加专注于更高利润率的业务线的业务战略。我们与娱乐制作公司签订版权许可合同，授权制作权、改编权、被许可版权的再许可权和数字资产。未来，我们将在这一业务线上贡献更多资源，数字资产发展占总收入的比例有望进一步提高。

收入成本

收入成本主要包括外包内容制作成本、工资和参与公司运营和产品支持的员工的相关成本，如租金和折旧费用。总收入增加了100万美元，增幅为15.0%，从截至2022年3月31日的6个月的680万美元增加到截至2023年3月31日的6个月的780万美元。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月内，我们按提供的服务划分的收入成本细目：

虚拟技术服务的收入成本从截至2022年3月31日的6个月的680万美元下降到截至2023年3月31日的6个月的560万美元，降幅为17.2%。我们的虚拟技术服务收入成本主要包括外包成本、员工成本和与每个内容生产相关的分配管理费用。收入成本的下降与收入的下降是一致的，因为2022年底的大流行疫情对我们的业务产生了负面影响。

在截至2022年3月31日的六个月里，数字营销的收入成本为零，主要是因为我们与客户签订了代理协议，不再需要产生与购买和开发广告库存以及来自其他服务提供商的广告服务相关的重大成本。吾等并非此等安排的委托人，因吾等不能控制广告目录或广告服务，因此录得净费用，即向广告商收取的总账单金额与购买广告目录及广告服务的成本之间的差额。

在截至2023年3月31日的六个月里，用于数字资产开发和其他方面的收入成本为220万美元。截至2022年3月31日的六个月，没有确认此类收入。收入成本主要包括负责生产许可著作权和数字资产的工作人员的工资和福利以及外包的生产和开发服务。

毛利和毛利率

由于收入和收入成本的变化，毛利润增加了310万美元，或156.3%，从截至2022年3月31日的六个月的200万美元增加到截至2023年3月31日的六个月的500万美元。这一增长是由于数字资产开发和其他业务的毛利润增加了270万美元。毛利率由截至2022年3月31日止六个月的22.4%升至截至2023年3月31日止六个月的39.2%，主要由于(I)虚拟技术服务毛利率由截至2022年3月31日止六个月的21.3%升至截至2023年3月31日止六个月的29.2%。毛利率因项目不同而不同。虚拟技术服务毛利率的增长主要是由于在截至2023年3月31日的六个月内完成了额外的高利润率项目，与上一财年同期相比；以及(Ii)在截至2023年3月31日的六个月内，数字资产开发业务和其他业务的毛利率为55.4%；并贡献了截至2023年3月31日的六个月总毛利的54.0%。数字资产开发和其他业务的利润率通常高于我们传统的虚拟技术服务，这也推动了与上一财年同期相比，截至2023年3月31日的六个月的毛利率大幅增长。

运营费用

运营费用从截至2022年3月31日的6个月的150万美元增加到截至2023年3月31日的6个月的430万美元，增幅为280万美元，增幅为181.2%。造成这一变化的原因是一般和行政费用增加20万美元，研发费用增加260万美元。

销售费用

销售费用主要包括销售和营销人员产生的工资和福利费用以及相关的办公费用。销售费用增加了10,857美元，增幅为12.3%，从截至2022年3月31日的6个月的88,036美元增加到截至2023年3月31日的6个月的98,893美元。由于行业特点，我们的客户获取主要依赖于行业内积累的口碑和内部推荐，销售费用与收入增长没有直接关联。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月，销售费用分别占总收入的0.8%和1.0%。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政部门产生的工资和福利以及管理、专业服务费、办公室租金的经营租赁费用、报废、差旅费用和坏账准备。一般和行政费用增加20万美元，或28.9%，从截至2022年3月31日的六个月的70万美元增加到截至2023年3月31日的六个月的90万美元。增长主要是由于与我们的首次公开募股相关的专业服务费增加了20万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月，一般和行政费用分别占总收入的7.3%和8.3%。

研究和开发费用

研发费用主要包括员工工资和研发人员的福利、分配的管理费用和外包开发费用。在规划和设计阶段，内部开发的虚拟内容、脚本和数字资产的知识产权许可或销售所发生的成本在发生时计入费用，并在发生时计入研发费用。在截至2023年3月31日的六个月里，研发支出增加了260万美元，增幅为351.7%，从2022年同期的70万美元增至330万美元。这一增长主要是由于支付给外包服务提供商的内容制作费用增加了260万美元，用于开发自主开发的虚拟内容项目中的某些非核心特性和功能。

利息收入

利息收入主要来自对第三方的贷款。截至2023年3月31日的6个月，利息收入增加14,169美元，增幅为62.9%，由截至2022年3月31日的6个月的22,524美元增加至36,693美元，这主要是由于对第三方的贷款增加了240万美元。

利息支出

利息支出主要来自银行贷款。截至2023年3月31日的6个月，利息支出增加6,872元，增幅17.4%，由截至2022年3月31日的6个月的39,440元增加至46,312元，主要是由于银行的平均未偿还借款增加40万元。

所得税费用

我们在截至2023年3月31日的六个月录得所得税支出20万美元，而截至2022年3月31日的六个月的所得税支出为零，这是由于Global Mofy中国在截至2023年3月31日的六个月录得所得税前利润。

净收入

由于上述原因，我们在截至2023年3月31日的六个月录得净收入50万美元，而截至2022年3月31日的六个月的净收入为40万美元。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个年度经营业绩比较

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个年度的经营业绩，并提供了这些年度的美元和增加或(减少)百分比的信息。

收入

我们主要通过虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发等方式创造收入。总收入从截至2021年9月30日的1,430万美元增加到截至2022年9月30日的1,720万美元，增幅为20.5%。下表列出了我们的收入细目：

来自虚拟技术服务的收入

截至2022年和2021年9月30日止的三个年度，来自虚拟技术服务的收入分别占总收入的72.9%和47.1%。来自虚拟技术服务的收入增加了580万美元，或86.5%，从截至2021年9月30日的年度的670万美元增加到截至2022年9月30日的年度的1250万美元。这一增长主要是由中国影视业的复苏推动的。产业的繁荣带动了影视剧项目收入贡献的增加。由于市场整体业务规模的扩大，影视剧项目的收入有所增加，我们不断加强与现有客户的关系，因为大部分新客户都是由现有客户推荐的。

来自数字营销的收入

截至2022年和2021年9月30日的三个年度，来自数字营销的收入分别占总收入的3.7%和43.4%。来自数字营销的收入减少560万美元，或89.8%，从截至2021年9月30日的年度的620万美元下降至截至2022年9月30日的年度的60万美元，主要是由于我们在2022财年调整了数字营销的业务机制，随后我们的重要业务战略扩展到数字资产开发的新业务线，并更专注于利润率更高的业务线。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的综合数字营销服务，而是通过代理购买广告库存和代表广告商在2022财年提供广告服务，从广告商那里赚取了净费用。我们确认了合同服务期内的收入。根据2022年签署的协议，我们不是这些安排的委托人，因为我们不能控制广告库存或广告服务，因此记录的净收入是我们收取的费用。未来，我们预计将进一步降低数字营销占总收入的比例，以与我们不断扩大新的数字资产开发和更专注于更高利润率的业务线的业务战略保持一致。

来自数字资产开发和其他方面的收入

我们于2021年第四季度启动了数字资产开发等业务。截至2022年和2021年9月30日的财年，来自数字资产开发和其他业务的收入分别占总收入的23.4%和9.5%。来自数字资产开发和其他业务的收入增加了270万美元，从截至2021年9月30日的年度的140万美元增加到2022年9月30日的400万美元，增幅为196.6。我们从2021年第二季度开始从数字资产开发中产生收入。这一增长主要是由元宇宙概念的繁荣推动的。未来，我们将在这一业务线上贡献更多资源，数字资产发展占总收入的比例有望进一步提高。

收入成本

收入成本主要包括外包内容制作成本、工资和参与公司运营和产品支持的员工的相关成本，如租金和折旧费用。总收入增加了210万美元，增幅为19.0%，从截至2021年9月30日的年度的110万美元增加到截至2022年9月30日的1310万美元。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个年度我们提供的服务的收入成本细目：

虚拟技术服务的收入成本增加了430万美元，即82.8%，从截至2021年9月30日的年度的520万美元增加到截至2022年9月30日的年度的950万美元。我们的虚拟技术服务收入成本主要包括外包成本、员工成本和与每个内容生产相关的分配管理费用。收入成本的增加主要是由于我们的业务扩张带来的收入增加。

在截至2022年9月30日的一年中，数字营销的收入成本从2021年同期的570万美元下降到40万美元，这主要是因为我们与客户签订了代理协议，不再需要像2021年同期那样产生与购买和开发广告库存和来自其他服务提供商的广告服务相关的重大成本。吾等并非此等安排的委托人，因吾等不能控制广告目录或广告服务，因此录得净费用，即向广告商收取的总账单金额与购买广告目录及广告服务的成本之间的差额。收入成本主要包括负责广告制作和外包推广服务的工作人员的工资和福利。

用于数字资产开发和其他业务的收入成本从截至2021年9月30日的年度的70万美元增加到截至2022年9月30日的年度的320万美元，增加了310万美元，增幅为449.9%，这主要是由于在2022财年，大多数授权的知识产权许可是从第三方服务提供商那里外包的，而不是来自公司在2021年同期自开发的虚拟内容制作。收入成本主要包括负责生产许可著作权和数字资产的工作人员的工资和福利以及外包的生产和开发服务。

毛利和毛利率

由于收入和收入成本的变化，毛利润增加了80万美元，或25.5%，从截至2021年9月30日的年度的330万美元增加到截至2022年9月30日的年度的410万美元。这一增长是由于来自虚拟技术服务的毛利润增加了150万美元，但被数字营销毛利润下降20万美元和数字资产开发等毛利润下降50万美元所抵消。毛利率由截至2021年9月30日止年度的23.0%微升至截至2022年9月30日止年度的23.9%，主要由于(I)虚拟技术服务毛利率由截至2021年9月30日止年度的22.6%微升至截至2022年9月30日止年度的24.1%；及虚拟技术服务对截至2022年9月30日止年度毛利的贡献达73.8%；以及(Ii)数字资产开发业务及其他业务的毛利率由2021年的94.9%下降至2022年的20.6%，原因是获授权的大部分知识产权许可于2022财年向第三方服务供应商购买，而不是来自2021年同期本公司自主开发的虚拟内容生产。

运营费用

营业费用从截至2021年9月30日的190万美元增加到截至2022年9月30日的440万美元，增幅为131.7。这一变化主要是由于研发费用增加了250万美元。

销售费用

销售费用主要包括销售和营销人员产生的工资和福利费用以及相关的办公费用。销售费用增加了10,114美元，即7.0%，从截至2021年9月30日的年度的143,708美元增加到截至2022年9月30日的年度的153,822美元。增加的主要原因是营销部人员增加导致工资和福利支出增加4万美元，但由于我们增加了对在线交流的利用，以应对中国因新冠肺炎案件死灰复燃而实施的旅行限制，导致商务差旅和娱乐费用减少30万美元，这一增幅被抵消。在截至2022年和2021年9月30日的两年中，销售费用分别占总收入的0.9%和1.0%。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政部门产生的工资和福利以及管理、专业服务费、办公室租金的经营租赁费用、报废、差旅费用和坏账准备。一般和行政费用减少了40万美元，或3.3%，从截至2021年9月30日的年度的110万美元减少到截至2022年9月30日的100万美元。减少的主要原因是，由于我们增加了在线交流的使用率，商务旅行和娱乐费用减少了90万美元；根据坏账政策计提的应收账款坏账拨备减少了400万美元；与我们的首次公开募股相关的专业服务费增加了400万美元，抵消了这一影响。截至2022年和2021年9月30日的三个年度，一般和行政费用分别占总收入的6.1%和7.5%。

研究和开发费用

研发费用主要包括员工工资和研发人员的福利、分配的管理费用和外包开发费用。在规划和设计阶段，内部开发的虚拟内容、脚本和数字资产的知识产权许可或销售所发生的成本在发生时计入费用，并在发生时计入研发费用。截至2022年9月30日的财年，研发支出增加250万美元，增幅385.2，至320万美元。

而2021年同期为70万美元。这一增长主要是由于支付给外包服务提供商的内容制作费用增加了230万美元，用于开发自主开发的虚拟内容项目中的某些非核心特性和功能。

利息收入

利息收入主要来自对第三方的贷款。截至2022年9月30日的一年，利息收入增加了258美元，增幅为0.6%，从截至2021年9月30日的42,690美元增加到42,948美元。

利息支出

利息支出主要来自银行短期借款。截至2022年9月30日止年度的利息开支增加49,705元，增幅为197.4%，由截至2021年9月30日止年度的25,183元增至74,888元，主要是由于银行平均未偿还借款增加80万元所致。

所得税费用

我们在截至2022年9月30日的财年记录的所得税支出为零，而截至2021年9月30日的财年的所得税支出为9992美元。这是由于我们在2022财年发生了所得税前亏损，并提供了全部估值准备金，因为我们预计我们将无法利用与到期前本年度产生的营业亏损相关的递延税项资产。所得税费用的减少与2022年应纳税所得额的减少一致。

净(亏损)收益

由于上述原因，我们在截至2022年9月30日的年度录得净亏损30万美元，而截至2021年9月30日的年度净收益为140万美元。

流动性与资本资源

在评估其流动资金时，管理层监测和分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力，以及运营和资本支出承诺。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金、银行和第三方的短期借款以及股东的出资，从历史上看，这些资金足以满足我们的营运资金要求。

本公司目前计划主要通过营运现金流、银行借款续期、控股股东的支持(如有需要)为营运提供资金，以确保有足够的营运资金。截至2023年3月31日，我们拥有820万美元的现金和1300万美元的总营运资金。截至2023年3月31日，我们的应收账款为270万美元，总计150万美元，或截至本招股说明书日期该等应收账款余额的55%。截至2023年3月31日，我们有300万美元的银行贷款；管理层预计，根据过去的经验和公司良好的信用记录，它将能够在到期时获得新的银行贷款或续签现有的银行贷款。于2022年11月15日，本公司连同本公司创始人兼行政总裁杨浩刚先生、英属维尔京群岛若干创始实体及其于香港及内地的所有附属公司中国与标准国际资本伙伴SPC(代表及代表标准国际资本伙伴基金I SP)(一家根据开曼群岛法律成立及存在的独立投资组合公司(“投资者”))订立股权投资协议，据此，投资者同意向Global Mofy Cayman投资1,500,000美元，购入381,963股普通股。截至2022年11月23日，150万美元已全部收到。于2023年2月10日，本公司与安国集健企业管理有限公司(“安国”)、安久集恒企业管理有限公司(“安久”)及安岭管理有限公司(“安岭”)订立购股协议，据此向安国、安久及安岭分别发行740,829股、740,829股及444,497股本公司普通股，面值0.000002美元，总发行价为940万美元(人民币65,000,000元)。截至2023年3月底，940万美元全部收到。

我们相信，由未来经营活动及银行及第三方贷款所提供的现金及现金流量，将足以应付自未经审核财务报表发出之日起计未来12个月的营运资金需求。如果我们经历了不利的经营环境或产生了意外的资本支出要求，或者如果我们决定加快增长，那么可能需要额外的融资。我们不能保证，

然而，如果需要，这笔额外的融资将在所有情况下或以优惠条件提供。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释，甚至可能被严重稀释。如果确定现金需求超过公司手头的现金金额，公司可能寻求发行额外债务或从股东那里获得财务支持。公司的主要股东已作出承诺，将在必要时向公司提供财务支持。

我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入、支出和现金都以人民币计价。中国目前的外汇和其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转让给我们的能力。然而，我们目前没有宣布分红的计划，我们计划保留我们的留存收益，以继续增长业务。此外，该等限制并无影响我们履行现金债务的能力，因为所有现行现金债务均在中国境内到期。

现金流分析

截至2023年3月31日及2022年3月31日止六个月

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

经营活动

截至2023年3月31日止六个月，经营活动所用现金净额为200万美元，主要来自(I)经非现金折旧及摊销调整后净收益50万美元91,389美元，(Ii)经营资产及负债净变动，主要包括(A)应收账款增加60万美元，因业务于六个月期间扩大；(B)预付予供应商增加200万美元，主要用于外包数码资产，这与我们拓展新数码资产发展及在此业务线贡献更多资源的业务策略一致。我们预计在2023年底之前使用这些预付款。

截至2022年3月31日的6个月，业务活动提供的现金净额为50万美元，主要来自：(1)经非现金折旧和摊销调整后的净收入40万美元和坏账准备10万美元；(2)业务资产和负债的净变化，主要包括(A)应收账款减少110万美元；(B)向供应商提供的用于外包研究和开发数字资产和制作虚拟内容的预付款增加240万美元，这些预付款截至2022年3月31日尚未完成或交付；(C)由于收入增加而产生的增值税增加，应缴税款增加10万元；及。(D)客户因业务扩展而预支的税款增加80万元。

投资活动

截至2023年3月31日的6个月，用于投资活动的现金净额为320万美元，主要包括向第三方提供贷款240万美元和购买无形资产100万美元，但向第三方收取贷款20万美元部分抵消了这一数字。

截至2022年3月31日的6个月，投资活动提供的现金净额为38,762美元，主要包括向相关方收取贷款利息62,800美元，但由购买财产和设备24,038美元部分抵消。

融资活动

在截至2023年3月31日的6个月中，融资活动提供的现金净额为1220万美元，主要包括170万美元的银行贷款收益和1090万美元的投资者出资，部分被30万美元的银行贷款偿还所抵消。

截至2022年3月31日的6个月，用于融资活动的现金净额为30万美元，主要包括新投资者的出资60万美元和银行贷款收益40万美元，但被偿还第三方贷款130万美元、偿还关联方贷款30万美元和偿还银行贷款30万美元所抵消。

截至2022年及2021年9月30日止的财政年度

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

经营活动

截至2022年9月30日的年度，经营活动中使用的现金净额为110万美元，主要来自(I)经经营租赁使用权资产非现金摊销调整后的净亏损151863美元，(Ii)经营资产和负债的净变化，主要包括(A)应收账款减少360万美元；(B)预付给供应商的数字资产研发和虚拟内容制作增加340万美元，截至2022年9月30日尚未完成或交付；(C)应付账款减少180万美元，主要是因为我们在2022财年为数字资产开发等业务预付款；及(D)客户预付款增加70万美元。

截至2021年9月30日止年度，经营活动使用的现金净额为150万美元，主要来自(I)经23,140美元的非现金折旧及摊销调整后的140万美元净收入及21,422美元的呆账准备；(Ii)营业资产及负债的净变动，主要包括(A)2021财年因业务扩大而增加的应付账款140万美元；(B)因收入增加而产生的增值税增加应缴税款50万美元；(C)由于业务扩张，应收账款增加530万美元。

投资活动

截至2022年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为20万美元，主要包括购买物业和设备28,839美元和向关联方贷款20万美元，部分被向第三方收取贷款61,039美元所抵消。

截至2021年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为81,189美元，主要包括购买物业和设备51,683美元和向第三方提供贷款50万美元，但部分被向关联方和第三方收取的贷款分别为10万美元和40万美元所抵消。

融资活动

截至2022年9月30日的年度，融资活动提供的现金净额为150万美元，主要包括新投资者的出资200万美元和银行贷款收益180万美元，由偿还第三方贷款120万美元和偿还银行贷款120万美元所抵消。

在截至2021年9月30日的一年中，融资活动提供的现金净额为260万美元，主要包括110万美元的第三方贷款收益、110万美元的银行贷款收益和80万美元的出资额，但部分被偿还30万美元的银行贷款所抵消。

合同义务

截至2023年3月31日，我们的合同义务如下：

通货膨胀率

通货膨胀不会对我们的业务或经营结果产生实质性影响。

季节性

我们的业务性质似乎不受季节性变化的影响。

关键会计政策和管理估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则要求公司做出影响资产、负债、收入、成本和支出以及任何相关披露的报告金额的估计和假设。我们继续评估这些估计和假设，我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，因此，由于我们估计数的变化，实际结果可能与那些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

我们认为，以下会计政策在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

应收账款净额

应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该公司为估计损失计提了坏账准备。本公司定期审查其应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。在评估个人应收账款余额时，公司考虑了许多因素，包括余额的年龄、客户付款历史、客户当前的信用状况以及当前的经济趋势。在用尽所有收集手段并且认为追回的可能性微乎其微之后，帐目将从津贴中注销。

收入确认

本公司于截至2020年9月30日止年度采用经修订的追溯方法采用ASC主题(606)，与客户的合约收入(“ASC(606)”)，并已选择于截至2019年9月30日止年度追溯适用。根据ASC第606条，与客户的合同收入在下列情况下确认

生意场

概述

我们是一家为元宇宙行业从事虚拟内容生产、数字营销和数字资产开发的技术解决方案提供商。利用我们专有的“MOFY实验室”技术平台，包括尖端的三维(“3D”)重建技术和人工智能(“AI”)交互技术，我们能够创建可用于不同应用的各种物理世界对象的3D高清虚拟版本，如人、动物和场景。根据Frost&Sullivan生成的行业数据手册，我们相信我们是中国领先的数字资产银行之一，该银行由7000多种高精度3D数字资产组成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的电影精度。凭借强大的技术平台和行业记录，我们能够吸引欧莱雅和百事可乐等知名客户，并赢得回头客业务。我们主要经营三个业务线(I)虚拟技术服务，(Ii)数字营销，以及(Iii)数字资产开发等。

虚拟技术服务

我们提供全面的技术解决方案，帮助客户制作虚拟内容，可用于电影、电视剧、动画、广告和游戏等各种场景。利用我们专有的Mofy Lab技术平台，我们能够快速、低成本地制作高质量的虚拟内容，以满足高度差异化的客户需求。虚拟内容制作合同主要以固定价格为基础，以里程碑为基础支付，这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容开发、制作和整合服务。

数字营销

此前在2021财年，我们主要为客户提供广告制作和推广服务，提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务。广告制作下的技术服务使用与我们的虚拟技术服务相同的技术。在内容策划和内容制作方面，不同于专注于虚拟技术服务下的故事情节，我们专注于广告制作下的数字营销客户提供的推广产品。这些广告有不同的格式，包括但不限于短视频、登录页面和静态材料。我们认为，广告制作和推广服务都是高度相关的，不能分开识别。量化我们的广告制作收入和广告投放/推广服务收入的比例是不切实际的。

随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新业务线，以及决定更多地关注利润率更高的业务线以更好地应对新冠肺炎疫情的影响，我们在2022财年调整了数字营销的业务战略。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的综合数字营销服务，而是作为代理商在2022财年代表广告商购买广告库存和广告服务。我们预计将继续减少对数字营销业务线的投入，未来数字营销在总收入中的比例将进一步降低。

数字资产开发

通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购，我们能够建立一个强大的数字资产银行，拥有超过7,000个3D数字资产。我们将这些数字资产的特定使用权授予那些根据其在电影、电视剧、AR/VR、动画、广告和游戏等不同应用中的特定需求使用它们的客户。我们的数字资产构成了我们的数字资产库，主要包括场景、人物、物体和物品的高精度3D渲染，这些物品可以授权在虚拟环境中使用。

根据客户的需求，这些数字资产可以快速部署和集成，只需最少的定制，从而降低项目成本和加快完成时间。随着元宇宙的快速发展，我们相信数字资产将变得越来越有价值，并拥有丰富的使用案例。我们计划积极扩大我们的数字资产库，并建立我们认为有更多用例的数字资产，以服务于这个快速增长的市场。

全球摩菲中国拥有自己的技术平台，名为《摩菲实验室》。莫菲实验室包含自主开发和优化的技术，包括3D重建技术和AI交互技术，可以：(I)创建真实世界对象或数字资产的3D高清虚拟版本；(Ii)提供一站式、低门槛、低成本的解决方案，帮助元宇宙公司创建高质量的虚拟内容。

截至2023年3月31日的六个月，我们的收入为1,280万美元，其中约62%和38%分别来自我们的两个业务线，即虚拟技术服务和数字资产开发及其他。在截至2022年3月31日的六个月中，我们的收入为870万美元，其中约99%和1%分别来自我们的两个业务线：虚拟技术服务和数字营销。截至2022年9月30日的年度，我们的收入为1,719万美元，其中约73%、4%和23%分别来自我们的三大业务线：虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。截至2021年9月30日的年度，我们的收入为1,427万美元，其中约47%、43%和10%分别来自我们的三条业务线：虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。环球摩飞中国于2021年第二季度开始从数字资产开发中产生收入，受益于现有客户关系的积累。在截至2021年9月30日的财年中，由于元宇宙概念的蓬勃发展，我们近10%的收入来自数字资产开发等。环球摩菲中国正在调整截至2022年9月30日的年度的数字资产开发和其他业务和营销策略。

我们将自己定位为一家全面的技术解决方案提供商，为元宇宙行业的发展奠定基础。我们的目标是成为领先的数字资产提供商，为元宇宙价值链上的公司提供高质量和高性价比的解决方案和产品。我们相信，我们经验丰富的管理团队能够利用这个新兴市场的机遇，通过我们的增长战略，实现全球摩飞中国的长期发展和壮大。

我们的公司历史和结构

全球莫菲元宇宙有限公司，或全球莫菲开曼群岛，是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，开曼环球摩菲通过全球摩菲中国及其中国子公司在中国开展业务。在重组解散VIE架构后，Global Mofy Cayman现在控制并通过股权获得中国子公司业务运营的经济利益(如果有的话)。我们不使用VIE结构。

下图说明了我们基于所发行的1,200,000股普通股完成此次发行后的公司结构，假设代表不行使其超额配售选择权。有关本公司历史的更多详情，请参阅本招股说明书第82页开始的《商业报告--公司历史和结构》。

Global Mofy Cayman是一家开曼群岛豁免公司，于2021年9月29日注册成立。作为一家没有重大资产或经营的控股公司，其通过环球摩飞中国及其子公司在中国开展业务。

Global Mofy HK于2021年10月21日根据香港特别行政区法律注册成立。Global Mofy HK为Global Mofy Cayman的全资附属公司，目前并无从事任何活跃业务，仅担任控股公司。

环球摩飞WFOE成立于2021年12月9日，受人民Republic of China法律管辖。根据中国法律，本公司为Global Mofy HK之全资附属公司及外商独资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务和软件开发。

环球摩飞浙江外商独资企业成立于2023年4月3日，由人民Republic of China领导。根据中国法律，本公司为Global Mofy HK之全资附属公司及外商独资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务和软件开发。它目前没有从事任何活跃的业务。

环球摩飞中国于2017年11月22日根据人民Republic of China的法律注册成立。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务、广告设计和制作以及电影放映。环球摩飞中国是我们的经营实体之一。

上海摩飞于2020年5月11日根据中国法律注册成立。上海摩飞是环球摩飞中国的全资子公司，也是我们的经营实体之一。

喀什钼业于2019年7月31日根据中国法律注册成立。喀什钼业是环球钼业中国的全资子公司，是我们的经营实体之一。

西安摩飞于2018年6月8日根据中国法律注册成立。西安摩飞是环球摩飞中国的多数股权子公司，也是我们的经营实体之一。

北京摩飞于2018年2月7日根据中国法律注册成立。北京摩飞是环球摩飞中国的多数股权子公司，也是我们的经营实体之一。

重组

2022年1月5日，环球摩飞WFOE与环球摩飞中国及环球摩飞中国全体股东签订了一系列VIE协议(简称VIE协议)，确立了VIE架构。由于VIE协议的结果，Global Mofy WFOE被视为Global Mofy中国的主要受益人，出于会计目的，吾等将Global Mofy中国及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已按照美国公认会计准则将环球摩飞中国及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

2022年6月28日，环球钼业WFOE与环球钼业中国各股东订立股权转让协议，购买环球钼业中国全部股权。2022年7月8日，环球摩飞WFOE、环球摩飞中国、环球摩飞股东中国签署VIE协议终止协议。VIE结构被解散。重组于2022年7月8日完成。由此，环球钼业中国成为环球钼业外商独资企业的全资子公司。环球钼业中国在被环球钼业独资收购其100%股权时为外商投资合资企业。

在并购规则的适用方面，我们是通过“两步慢走”的方式收购境内的经营主体，因此商务部的审批流程不适用。收购分为两个步骤：1)增加一名非中国股东，使国内经营实体归类为中外合资企业(一家或多家中外股东混合资本的实体)；2)环球摩飞独资完成从中外股东手中收购环球摩飞中国的股权，使其成为外商独资企业。我们的中国律师江苏君进律师事务所对法规和判例进行了大量的调研和研究，发现这种方法在过去得到了广泛的应用。此外，在这件事的合法性方面，它从未受到惩罚或质疑。虽然我们的中国律师江苏君进律师事务所认为，它被允许以这种方式安排收购，事实上，收购已经完成，没有任何监管机构的任何挑战，但关于当前法规的解释存在不确定性，因为它仍在发展中。如果这种做法被认为是无效或非法的，并具有追溯力，则环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效，我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。我们在第45页的《风险因素--与中国做生意有关的风险--我们采取两步慢步法规避并购规则的适用》下增加了一个风险因素，以披露此类风险。如果这种做法被认为是无效或非法的，并追溯适用，则环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效，我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。

环球摩飞中国此前计划提供广播电视节目制作和电影放映服务，并为此获得了相关营业执照。根据《外商投资法》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，外商对提供此类广播电视节目制作和电影放映服务的实体的投资比例不得超过50%，因此同意签订VIE协议，以使环球摩菲中国不会与该等法律发生冲突。然而，这些服务不是由环球摩非中国运营的，使用VIE结构的理由不再相关。环球摩飞中国于2022年6月将广播电视节目制作和电影放映服务排除为经营范围，相关业务许可证于2022年6月被吊销。环球摩飞中国即可直接由环球摩飞WFOE持有。目前，中国证券法对境外上市没有区分VIE结构和股权结构。然而，我们担心未来中国证券法的变化可能会禁止VIE结构的风险，并决定解散VIE结构，在环球摩非和环球摩飞中国之间采取直接母子公司控股结构，这将符合我们股东的最佳利益。

本公司其中一名实益拥有人任振全为中国居民，尚未及将不会完成第37号通函登记。任通过英属维尔京群岛的Mofy Yi Limited持有970,701股，占公司已发行和流通股的3.74%。我们将要求我们的潜在股东为中国居民，按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。然而，并非我们的每位股东均为中国居民，日后将按第37号通函的规定完成注册程序。不遵守外汇局第37号通知及后续通知规定的登记程序，或者对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露控制人，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本和中国居民增资的能力

未完成37号通函登记的股东，以及未完成37号通函登记的中国居民股东将特别目的工具的利润和股息汇回中国，也是非法的。此外，若中国居民股东未能完成第37号通函登记，各股东将被处以少于人民币50,000元的罚款。请参阅“风险因素-与中国营商有关的风险-本公司一名股东尚未及将不会完成第37号通函登记。中国居民股东未能完成第37号通函登记，可能会导致离岸特别目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本的能力，以及未能完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本。

行业

除非另有说明，本招股说明书中包含的关于我们所在行业和市场的估计和信息，包括我们的总体预期、市场地位和市场机会，都是基于Frost和Sullivan生成的行业数据表、其他公开可用的研究以及我们的内部来源和估计。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信来自行业出版物和其他第三方的信息-派对虽然本招股说明书所载资料来源可靠，但我们并未独立核实该等资料来源所载资料的准确性或完整性。预测和其他前瞻-看起来关于行业的信息受到相同的限制和关于其他远期的额外不确定性。-看起来本招股说明书中的声明。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

我们是建设元宇宙的技术提供商。我们的核心技术是3D重建技术和AI交互技术，应用于元宇宙的各个细分市场，如电视/电影、动画、游戏、AR/VR和广告等。

元宇宙概述

理想情况下，元宇宙是一个提供与现实世界平行体验的虚拟世界，参观者使用运动跟踪机械、AR/VR等硬件设备在虚拟世界中进行物理互动，采取虚拟化身的形式，过上伪匿名生活。元宇宙由四大核心要素组成：

•        高度逼真、身临其境的体验

•        优质丰富的内容

•        互动，一种打破现实世界和虚拟空间之间界限的社交属性。

•        独立的经济体制

元宇宙仍是一个发展中的概念，许多行业专家认为，需要三个阶段才能达到理想的形式。目前，我们正处于1.0阶段，这一阶段的核心基础是沉浸式体验，沉浸式体验很大程度上受到虚拟内容和硬件设备质量的影响。随着元宇宙向2.0阶段演进，预计它将形成一个反映现实世界工作机制的成熟社会制度和经济体系。而在3.0阶段，预计虚拟世界将覆盖更广泛的真实场景，能够反映用户生活的方方面面，形成一个完整的、可持续的沉浸式世界。

元宇宙的产业链分析

元宇宙的产业链由四个层次组成：

•        底层技术层：建设元宇宙的基础技术，如云计算技术、区块链技术等；

•        设备层：为用户提供身临其境体验的硬件设备，例如AR/VR设备和脑机接口；

•        平台层：用户可以进行不同活动的虚拟平台，如工作平台、社交平台和游戏平台；以及

•        场景应用层：虚拟内容提供商通过虚拟技术为用户或平台提供优质的虚拟内容。这可以是用于游戏平台的游戏内容或用于AR/VR平台的虚拟视频内容。高质量、丰富的虚拟内容是建设元宇宙的四大核心要素之一。就像实物构建我们的现实世界一样，数字资产不仅是构建虚拟内容的必要元素，也是元宇宙的基本构建块。

推动元宇宙产业发展的市场因素

推动元宇宙产业发展的因素如下：

•        底层技术的不断完善：元宇宙内部实时海量信息交互和沉浸式体验的实现，是基于通信技术、数据处理技术等底层技术的不断提升。中国对5G技术的快速采用和不断升级的计算计算能力将提升用户的沉浸式体验，进一步推动元宇宙的发展。根据中国工业和信息化部的数据，中国在2020年完成了60多万个新的5G基站，预计2023年5G用户数量将超过5.6亿。

•        交互硬件的快速发展：通过几年的发展，交互硬件技术已经迅速成熟，行业现在进入快速发展阶段。根据IDC的预测，2024年全球AR和VR出货量将达到7672万台，相比2020年的706万台增长81.5%。在同一时间框架内，波士顿咨询公司和魔多智能预测，2024年全球AR/VR市场规模预计将扩大到296.9-20亿美元。

•        新冠肺炎带来的生活方式变化：在新冠肺炎的影响下，现在很多线下活动都转移到了线上。这种转变正在催化元宇宙的适应和发展，其最终形式是一个与现实世界平行的虚拟世界。

•        科技巨头正在刺激行业增长：根据弗罗斯特-沙利文的数据，2020年中国的移动互联网用户规模已达985.8，预计未来三年用户同比增长率将下降，到2025年仅为3.6%.在移动互联网生态之后，科技巨头迫切需要下一个高增长和可持续的市场来保持自己的增长。自2021年罗伯克斯上市引发元宇宙概念以来，我们已经看到包括脸书、联合、腾讯控股在内的许多主要科技巨头都进入元宇宙，以期从行业中获利。随着巨头的进入和资金的涌入，中小企业也在迅速参与，就像我们之前在移动互联网生态的发展史上看到的那样。

元宇宙产业未来发展趋势

随着技术成熟，科技巨头携巨量资金涌入该行业，元宇宙发展迅猛。根据普华永道的数据，全球元宇宙规模将以36%的复合年均增长率增长，到2025年达到3073.4元人民币(约合4730亿美元)。在中国，元宇宙的市场规模在2020年达到738亿元人民币(约合113.5亿美元)，到2025年将达到316.1元人民币(约合486亿美元)。

中国元宇宙场景应用层市场概览

元宇宙场景应用层的参与者正在为元宇宙的用户和平台创造内容，而优质的虚拟内容是元宇宙发展的四大核心要素之一。因为数字资产是构建虚拟内容的基本要素，可以被认为是元宇宙的基本构件。

自成立以来，公司一直致力于为娱乐领域的客户提供优质的虚拟技术服务，帮助他们制作高质量的虚拟娱乐内容，从而积累了多年的虚拟技术和产品质量控制经验。早在2019年，也就是元宇宙概念兴起的两年前，公司就认识到了数字资产在技术服务领域的价值：它们可以为内容制作行业带来低成本、高效率、高质量的解决方案。考虑到这一点，公司开始在日常业务活动中进行数字资产转换。同时，公司通过技术积累、行业诀窍和不断迭代的技术，不断提高转换效率和转换质量。两年来，公司累计转化高精度3D数字资产7000余项，在元宇宙场景应用层特别是中国的高精度3D数字资产领域取得领先优势。

根据沙利文的统计，预计随着元宇宙市场整体规模的爆炸式增长，元宇宙的虚拟技术服务将迎来较大的资金增长。到2025年，仅元宇宙娱乐行业的虚拟技术服务的全球市场规模预计将在2025年达到18133亿元人民币(约合2790亿美元)，是2020年的五倍。该行业的快速增长也一直是该公司虚拟技术服务的推动力。

作为元宇宙虚拟内容的基本要素和基础区块的3D数字资产的市场规模也呈现出强劲的增长趋势。根据沙利文的统计，2020年元宇宙3D数字资产的市场规模为195.3亿元人民币(约合300亿美元)，预计2025年将达到11,243亿元人民币(约合1,730亿美元)。

竞争优势

我们致力于为客户提供优质的技术服务，成为中国最大的3D数字资产提供商。我们相信，我们拥有许多竞争优势，将使我们能够保持并进一步提高我们在行业中的市场地位。我们的竞争优势包括：

•        我们拥有专有的“Mofy Lab”技术平台。我们的技术平台由3D重建技术和AI交互技术组成，可以让我们将几乎所有的现实世界物体精确地转化为高清3D数字资产。有了这个技术平台，我们能够快速、经济高效地创建高质量的虚拟内容和数字资产，以满足我们客户的需求。

•        我们是元宇宙行业的老牌参与者。他说，我们是元宇宙行业的较早进入者之一。通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购，我们能够建立一个强大的数字资产银行，拥有超过7,000个3D数字资产。这些数字资产可以由我们的客户快速部署和集成，只需最少的定制，从而降低项目成本并加快完成时间。

•        我们的员工和管理层在运营和管理方面经验丰富和多元化，我们的关键团队成员在各自的领域都有超过10年的经验。创始人杨浩刚是一位具有丰富企业管理和运营经验的连续创业者。早在2019年初，他就意识到了数字资产在虚拟内容领域的价值，并坚定地带领全球摩飞中国储备数字资产，这让全球摩飞中国占据了主导地位。此外，环球摩飞中国拥有一支多元化的高级管理团队。公司首席技术官蒋文军女士拥有超过15年的虚拟技术经验。环球摩飞中国的主要业务是情报密集型。自成立以来，环球摩飞中国汇聚了一大批业内管理人才，形成了一支专业稳定的运营管理团队。

我们的增长战略

我们计划实施以下增长战略，以进一步扩大我们的业务运营：

•        我们将继续专注于我们的技术研发。全球首席执行官中国自成立以来一直专注于研发，截至本招股说明书日期，约有18名全职员工从事研发。环球摩飞中国是北京市科委和中关村科技园管委会同时通过国家认证的高科技企业，其尖端的3D重建和AI交互技术。随着我们公司规模的不断扩大和元宇宙行业技术的快速发展，全球摩飞中国对研发的重视程度不断提高。除了不断优化我们的技术外，我们还将通过我们的中国子公司加快数字资产的发展，预计每年至少转换10,000项资产，以扩大我们的竞争优势。

•        我们的目标是与我们的客户和元宇宙行业的潜在参与者保持并进一步发展业务关系。我们已经与行业上下游实体发展了多年的关系。我们的创始团队与腾讯控股、阿里巴巴等元宇宙一线领先平台在中国建立了坚实的联系。我们还与优酷、完美世界、Wimi全息和其他内容公司建立了业务关系，涉及该行业的许多不同领域。

•        我们计划与类似的数字资产提供商合作或收购，以扩展我们的数字资产内容，以实施我们的业务战略。除了全球摩菲中国，目前全球还有少数其他独立的高清3D数字资产提供商。然而，由于过时的运营理念，它们只取得了一般的业绩。在纳斯达克上市12至24个月内，环球摩非中国计划发展战略合作伙伴关系，或最终收购类似数字资产提供商，以进一步扩大我们的数字资产储备。

我们的产品和服务

利用我们专有的Mofy Lab技术平台，我们提供以下三项主要服务：(I)虚拟技术服务，(Ii)数字营销和(Iii)数字资产开发等。

虚拟技术服务

我们提供全面的技术解决方案，帮助客户制作虚拟内容，可用于电影、电视剧、动画、广告和游戏等各种场景。利用我们专有的Mofy Lab技术平台，我们能够快速、经济地制作高质量的虚拟内容，以满足高度差异化的客户需求。

从项目开始阶段，我们为客户提供全套虚拟技术解决方案，包括3D数字资产的制作、拍摄方案的规划和虚拟内容制作的指导。我们全程参与项目的拍摄和制作，随时帮助客户优化生产方案，确保成本和质量。

工作流程如下所示：

我们已经为来自不同行业的许多知名客户提供了服务。一些值得注意的客户包括腾讯控股的关联公司、优酷的关联公司、完美世界(纳斯达克：PWRD)、欧莱雅(纳斯达克：LRLCY)和H&R世纪影业(深圳证券交易所：000892)等上市公司。

虚拟内容制作合同主要以固定价格为基础，以里程碑为基础支付，这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容开发、制作和整合服务。一般来说，我们的大多数虚拟内容制作合同都是根据行业惯例与客户商定的，分两到四期支付：i)合同总价的50%作为签订合同时应支付的定金，合同完成并被客户验收时支付合同总价的50%；或ii)合同总价的20%-30%作为合同签订时应支付的定金；在生产过程中或制作接近完成时应支付合同总价的40%-60%，通常在一到两个付款条件下收取；竣工验收后合同总价的20%-30%。所需的生产期一般不到一年，大多数项目持续四到八个月。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，我们大约62%和99%的收入分别来自虚拟技术服务。在截至2022年和2021年9月30日的财年中，我们收入的约73%和47%分别来自虚拟技术服务。

数字营销

此前，在2021财年，我们为客户提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务，为客户提供广告制作和推广服务。广告制作下的技术服务使用与我们的虚拟技术服务相同的技术。在内容策划和内容制作方面，不同于专注于虚拟技术服务下的故事情节，我们专注于广告制作下的数字营销客户提供的推广产品。这些广告有不同的格式，包括但不限于短视频、登录页面和静态材料。

我们认为，广告制作和推广服务都是高度相关的，不能分开识别。量化我们的广告制作收入和广告投放/推广服务收入的比例是不切实际的。根据本公司与客户订立的数码营销协议，本公司为客户提供广告制作及推广服务。本公司将制作广告，并根据了解客户的需求，如产品特点和目标群体，精心选择合适的广告分销商。在实践中，每个发行商在应对不同的广告内容时，都有一定程度的广告转化随机性。在促销服务周期内，公司需要根据第三方广告分销商的反馈，不断修改或制作新的广告内容，以获得最佳的广告转化率。这个

本公司认为，广告制作和促销服务结合在一起是与客户签订的协议中约定和规定的单一履行义务，因此这两项服务高度相关，不能单独识别。

该公司提供一体化的数字营销服务，在向客户报价和与客户签署协议的同时，权衡生产和促销服务。在实践中，产品的质量是由广告转化率而不是花费的金额来衡量的。高的广告转化率是公司的核心优势之一，因为公司以先进的制作经验、技术和内容创意制作广告，使公司在预算制作成本的情况下实现更高的转化率。从历史上看，与数字营销收入相关的收入成本约占总数字营销服务成本的10%。由于广告的转化效果，本公司始终以溢价来衡量制作服务。

我们使用我们的虚拟技术为广告制作创造虚拟内容。由于我们在提供虚拟技术服务的同时，与多个品牌所有者和广告渠道建立了业务关系，我们能够在完成广告制作后，以具有竞争力的价格直接联系广告商完成促销服务。我们为欧莱雅、百事可乐等大客户提供数字营销服务。

随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新业务线，以及决定更多地关注利润率更高的业务线以更好地应对新冠肺炎疫情的影响，我们在2022财年调整了数字营销的业务战略。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的综合数字营销服务，而是作为代理商在2022财年代表广告商购买广告库存和广告服务。我们预计将继续减少对数字营销业务线的投入，未来数字营销在总收入中的比例将进一步降低。

本公司的综合数字营销服务流程如下：

我们首先从客户的产品定位、产品特点、受众画像等维度对客户的产品进行深入研究，然后由制作团队进行技术设计，协助内容制作。在客户批准建议的内容后，我们将在各种社交媒体平台上获得可见性，例如基于在线内容的平台(例如Tik-Tok)和流行应用程序。在一个典型的项目中，我们会在高流量的平台和APP上插入这样的客户推广材料，以吸引更多的点击浏览量。根据客户对促销内容、预期频率和观看次数的说明，我们的运营人员跟踪工作进度，确保在促销周期结束时满足客户的期望。我们的技术团队监控流量，分析促销结果，并向客户生成流量报告。客户能够跟踪点击量和浏览量。

我们与客户签订数字营销合同，根据这些合同，我们为客户提供广告制作和推广服务。我们根据在线展示的具体操作(即每毫升成本“CPM”)从我们的客户那里获得佣金。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，我们分别约有0%和1%的收入来自数字营销服务。在截至2022年和2021年9月30日的年度中，我们分别约有4%和43%的收入来自数字营销服务。

数字资产开发及其他

数字资产开发

通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购，我们能够建立一个强大的数字资产银行，拥有超过7,000个3D数字资产。我们将这些数字资产的特定使用权授予客户，这些客户根据他们在不同应用程序(如动画和游戏)中的特定需求使用它们。该许可为客户提供在特定使用范围内使用我们的3D数字资产的权利，根据许可安排，我们有权获得许可费。通常，除非根据客户的要求专门定制数字资产，否则数字资产的许可是非排他性的，并且数字资产可能会被重复许可给其他客户。

我们的数字资产构成了我们的数字资产库，主要包括场景、人物、物体和物品的高精度3D渲染，这些物品可以授权在虚拟环境中使用。根据客户的需求，这些数字资产可以快速部署和集成，只需最少的定制，从而降低项目成本和加快完成时间。随着元宇宙的快速发展，我们相信数字资产将变得越来越有价值，并拥有丰富的使用案例。我们计划积极扩大我们的数字资产库，并建立我们认为有更多用例的数字资产，以服务于这个快速增长的市场。

数字资产开发服务的核心技术是3D重建技术和AI交互技术，这是我们的Mofy Lab技术平台的基础。通过多年的研发，我们可以精准地将包括人、动物、主题、场景在内的几乎所有物理世界的物体转换成高清3D数字资产，用于虚拟世界。

其他

我们还与娱乐制作公司签订版权许可协议，授权环球摩菲中国目前拥有的作品版权的制作权、改编权、再许可权。该许可为客户提供了使用知识产权的权利。有关更多信息，请参阅“商务-知识产权-版权”下的列表。

在截至2023年3月31日的6个月中，我们约38%的收入来自数字资产开发和其他。截至2022年3月31日止六个月，由于截至2022年3月31日的开发尚未完成，我们未确认数字资产开发的收入。在截至2022年和2021年9月30日的一年中，我们来自这一业务的收入分别占我们总收入的近23%和10%。

我们的技术

全球摩菲中国拥有自己的技术平台，名为“摩菲实验室”。莫菲实验室“包含自主开发和优化的技术，包括3D重建技术和AI交互技术，可以将真实世界对象精确地转换为3D数字资产，用于元宇宙，并提供一站式、低障碍、低成本的方法，帮助客户创建高质量的电视/电影、动画、游戏、AR/VR和广告等虚拟内容。

3D重建技术

3D重建技术是将现实世界中的实物转化为元宇宙中3D数字资产的关键。3D重建技术的原理是将真实世界中的人物、物体和场景通过计算机完成的深度数据采集、预处理、点云配准和融合、曲面生成等过程，转化为计算机语言可以使用的3D数字资产，即虚拟世界

在对真实对象进行高精度、3D结构化全方位扫描后。当我们在莫菲实验室将实物转移到3D数字资产时，这些3D数字资产中的大部分都需要硬件设备，如Global Mofy中国拥有的扫描仪。换句话说，我们在3D数字资产对话过程中使用扫描仪。它们是我们的操作设备之一，由公司拥有。

元宇宙本质上是一个与真实物理世界平行的虚拟世界。就像实体构建现实世界一样，3D数字资产可以被视为构建元宇宙虚拟世界的基础砖。通过我们的3D重建技术，可以将现实世界中的人物图像、物品图像和真实场景高效地转换为高保真的3D数字图像。

人工智能交互技术

我们使用人工智能(AI)交互技术来生成或合成虚拟数字人。环球摩飞中国与阿里巴巴达摩研究院合作，将虚拟数字人技术与智能语音技术相结合。通过合作，环球摩飞中国注册了两项软件著作权：AI We-媒体资源网络云平台和AI视效平台。

环球摩飞中国是中国首批将虚拟数字人与智能语音相结合，同时整合语音-表情匹配技术的公司之一。虚拟数字人通常被认为是具有人类外表、语言和身体表达能力的数字人。它的背后是语音生成、动画生成、音视频合成、对话互动等多个智能语音和多模模块的协同。通过我们的AI交互技术，我们的虚拟数字人可以超逼真，财务表达和身体运动都很流畅。目前，我们制作的虚拟数字人在元宇宙中主要用作真人数字身份的延伸。未来，我们会考虑虚拟主播、虚拟客服甚至虚拟红人的扩张。

我们通过以下过程创建虚拟数字人：首先完成全方位的精细扫描，生成智能建模/绑定；然后通过3D捕获技术进行实时引擎渲染后生成虚拟图像。基于文本到语音(TTS)技术，可以生成虚拟数字人的实时情感语音合成和音色转换，同时显示多轮对话。在对话过程中可以智能地理解语义，实时生成与语义匹配的动作和表情。可以生成实时交互和高保真的虚拟人。

通过使用3D重建技术和AI交互技术，我们可以高效地将现实世界的人物、物体和场景转换为高保真、交互式的3D数字资产，用于元宇宙。

我们的客户

在截至2023年3月31日的6个月中，一个客户的收入约占总收入的13%。在截至2022年3月31日的六个月中，三个客户分别约占总收入的32%、23%和13%。截至2023年3月31日，四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的30%、23%、19%和14%。

在截至2022年9月30日的一年中，两家客户分别约占总收入的20%和17%。截至2022年9月30日，三家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的42%、24%和21%。

在截至2021年9月30日的一年中，三家客户分别约占总收入的20%、10%和10%。截至2021年9月30日，四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的38%、13%、12%和12%。

我们的供应商

在截至2023年3月31日的六个月中，四家供应商分别占总采购量的26%、17%、10%和10%。在截至2022年3月31日的6个月中，三家供应商分别约占总购买量的41%、27%和15%。截至2023年3月31日，一家供应商约占公司应付账款的65%。

在截至2022年9月30日的一年中，四家供应商分别占总采购量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日，三家供应商分别约占公司应付账款的37%、22%和12%。

在截至2021年9月30日的年度内，三家供应商分别约占总采购量的24%、12%和10%。截至2021年9月30日，两家供应商分别约占公司应付账款的49%和16%。最大的三家供应商与我们的数字营销服务有关，他们是在线分销商，主要提供广告分发服务。根据项目的不同，这些供应商协议的期限从几个月到一年不等。此外，支付给供应商的金额也因情况而异。

销售和市场营销

环球摩飞中国先后荣获北京市科委、北京中关村科技园管委会颁发的国家高新技术企业认证等多项大奖，在技术上走在了前列，赢得了业界对其技术实力的认可。我们通过以下各种渠道进行销售和营销：

•        我们经验丰富的管理团队：公司首席执行官杨浩刚先生和公司首席技术官蒋文军先生都拥有多年的行业经验，并与行业领袖建立了业务和个人关系。

•        使用过我们服务的现有和以前的客户：中国：我们通过口碑传播我们的服务质量在行业内建立了良好的声誉。环球摩飞中国之前的项目赢得了很高的客户满意度，并与许多不同的客户合作过。营业部建立了新老客户维护档案，定期联系客户。我们认为，这些因素增加了现有和以前的客户向他们的网络推荐我们的服务的可能性。

•        参加各种国内峰会：北京：我们经常被邀请参加各种国内峰会，包括36Kr Media和中金公司组织的峰会，在那里我们可以接触到潜在的新客户。

研究与开发

元宇宙经常被用来描述虚拟宇宙中持久的、共享的3D虚拟空间的概念。随着功能日益强大的消费计算设备、云计算和高带宽互联网连接的出现，元宇宙的概念终于在现实世界中成为现实。

全球摩飞中国一直在不断迭代和优化虚拟技术。自成立以来，环球摩飞中国在核心技术上投入巨资，不断招募新的技术人才助力增长。截至本次招股书日期和2022年9月30日，环球摩飞中国分别拥有18名专职研发人员，其中与公司首席技术官蒋文军负责的核心技术平台--摩飞实验室相关的研发人员有8人。截至2023年3月31日和2022年3月31日的6个月，我们的研发费用分别为332万美元和73万美元。在截至2022年和2021年9月30日的财年，我们的研发费用分别为321万美元和66万美元。

竞争

我们面临着虚拟技术服务和数字营销这两个行业的激烈竞争。在虚拟技术服务方面，中国最强大的竞争对手之一是BaseFX。在数字营销方面，像我们这样提供全套餐服务的竞争对手很少，最大的竞争对手是来自新加坡的SVHQ Media。我们预计未来我们的主线业务将是数字资产开发等。“数字资产

开发“是指环球摩飞中国的3D数字资产的开发和授权。“其他”是指授权我们的客户使用环球摩菲中国目前拥有的作品著作权。有关更多信息，请参阅“业务-我们的产品和服务-数字资产开发和其他”以及“业务-知识产权-版权”下的列表。两年前，我们开始将现实世界的物体转化为数字资产。目前，根据Frost&Sullivan生成的行业数据手册，我们相信我们是中国中品类最广的领先数字资产银行之一，拥有超过7000项数字资产。我们进入这个行业还处于相对早期的阶段。目前我们在数字资产开发业务上还没有直接的竞争对手，但我们预计2021年由于元宇宙的蓬勃发展，会有大量公司进入该行业。因此，我们应该继续增长，以保持现有的优势。

知识产权

我们依靠商标、专利和专有技术，以及对信息披露的合同限制来保护我们的知识产权。环球摩飞中国已与我们的员工、某些客户和供应商签署了相关的保密协议或条款。我们依靠这些保密协议、条款和对我们技术知识的其他保护来保持我们在产品和设计方面的技术优势。

保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。环球摩飞中国不依赖第三方授权的知识产权进行我们的业务运营。

截至本次招股书发布之日，环球摩飞中国拥有注册商标2个、注册域名1个、注册著作权44项。西安摩飞拥有5项注册著作权。

至于3D数字资产，我们使用我们在Mofy实验室的硬件和软件从真实世界的对象转换和创建它们，因此我们拥有这些资产的所有权。目前，这些3D数字资产没有根据任何中国法律或国际知识产权法注册。虽然这些3D数字资产没有注册，但它们仍然受到中国版权法的保护。我们计划用IPO募集的部分资金注册这些3D数字资产。

商标

环球摩飞中国拥有以下2个注册商标。

版权

作品版权

软件版权

法规