附录 99.5

2024 年年度股东大会

的

高性能运输公司

委托声明

的

狮身人面像投资公司

MARYPORT 导航 CORP.

GEORGE EC

约阿尼斯（约翰）利弗里斯

本委托书及随附的委托书 白色 狮身人面像各方（定义见下文）正在向马绍尔群岛公司Performance Shipping Inc.（“PSI” 或 “公司”）的股东提供代理卡，用于公司2024年年度股东大会 （包括所有延期、延期、延期或重新安排的延期、延期或重新安排，或公司以其他形式举行的股东大会 其中，即 “2024年年会”）。该公司尚未宣布2024年年会的日期、时间或 地点。公司尚未设定确定有权在2024年年会上获得通知和 投票的股东的记录日期（“记录日期”）。本次招标的参与者（“参与者”） 是马绍尔群岛公司狮身人面像投资公司（“狮身人面像”）、利比里亚公司 （“玛丽波特”）Maryport Navigation Inc（“玛丽波特”）、希腊公民（统称为 “狮身人面像党”、“我们” 或 “我们的”）和约安尼斯（John）Liveris，希腊公民。

Sphinx 和 Maryport 均直接或间接 100% 由投资者兼企业高管乔治·埃科诺穆拥有和控制。Sphinx 和玛丽波特的唯一董事兼执行官是利比里亚的莱万特服务有限公司（“莱万特”）。莱万特 的唯一董事兼执行官是Kleanthis Costa Spathias，他的主要职业是提供董事和秘书服务。约翰·利弗里斯是我们提名在PSI董事会（“董事会”）任职的候选人 。

2023 年 9 月 15 日，Sphinx 向 公司提交了正式通知，表示其决定 (i) 在 2024 年年度 会议上提名约翰·利弗里斯（“被提名人”）为董事会成员，(ii) 在 2024 年年会上提出一项咨询性的、不具约束力的决议，要求在 2025 年年度股东大会（“2025 年年会”）之前解密董事会，这样所有董事每年都要接受股东 的表决，(iii) 在2024年年会上作为四项单独的咨询性、不具约束力的决议提出，通常 公司股东分别要求安德烈亚斯·米哈洛普洛斯、洛伊莎·拉农克尔、亚历克斯·帕帕乔吉欧 和米哈利斯·布塔里斯辞去董事会职务。2023年9月25日，Sphinx向公司发布了提名和股东提案的补充通知 ，其内容与公司于2023年9月15日发布的通知基本相同。

截至本委托书发布之日，Sphinx 各方共同实益拥有公司1,033,859股普通股，面值每股0.01美元（“普通股 股”），约占公司在向美国证券公司提交的6-K表报告中申报的截至2023年9月29日已发行的11,734,683股普通股的8.8％ 以及交易委员会2023年9月29日（“9月 29 表格 6-K”）。

本次招标是由参与者进行的 ，而不是代表PSI董事会进行的。

本委托书及随附的 白色 代理卡将在2023年10月11日左右首次发送、赠送或提供给PSI股东。

我们之所以征求你的投票，是因为：

在 即将举行的 2024 年年会上，我们请求您的支持。

作为一个整体， 被提名人承诺以PSI股东的最大利益为重。我们相信，你对PSI 未来的声音最好通过选举我们的候选人来表达。因此，我们敦促你投票给你的 白色PROXY CARD “FOR” Ioannis（John）Liveris 当选为董事会二级成员。 我们还敦促您投票给自己的 白色代理卡 “用于” 解密 提案，“代表所有人” 不信任提案投票。

除非本委托书中另有规定，否则我们 不知道还有其他事项需要在2024年年会上提交股东批准。但是，如果我们得知 在2024年年会之前的合理时间内提出了任何其他提案，我们将补充、修改或修改并重申本 委托书，让股东有机会通过代理人直接就此类问题进行表决，或者不会对此行使自由裁量权 。如果此后适当陈述了其他事项，则所附文件中被指定为代理人的人 白色 代理卡将根据 代理中授予的权限，根据其自由裁量权对所代表的普通股进行投票。

我们认为，公司要充分发挥其潜力，就必须进行重大变革，而且这种变革必须从董事会层面开始。为此，我们在利弗里斯先生 中提名了一位非常合格的候选人参加董事会选举。我们相信，被提名人将是董事会中经验丰富的代言人， 能够提供全新的思维，让人们更加理解董事会有责任为整个普通股持有人 的最大利益行事，也更加理解推进公司公司治理框架改革的重要性 ，这些改革对于释放被公司双重类别资本结构困扰的普通股价值是必要的 我们认为现任董事会过分关注公司内部人士的利益。

此外，我们要求股东批准 一项咨询性、不具约束力的决议，要求对董事会进行解密，以便所有董事每年都要接受股东投票 ，取代目前的董事任期为三年的结构，每年只有大约三分之一的 董事需要当选。我们认为，解密后的董事会将为董事会带来更大的问责制，并使董事会更好地与股东的利益保持一致。此外，尽管这项 解密提案不具约束力，如果获得公司批准和采取行动，并经必要的 股东投票进一步批准，也不会立即生效，但我们认为它将向董事会发出一个强烈的信号，表明股东支持 一个更加以股东为中心的公司治理框架。

我们还要求股东批准咨询性、 不具约束力的决议，要求公司董事安德烈亚斯·米哈洛普洛斯、洛伊莎·拉农克尔、亚历克斯·帕帕乔吉欧 和米哈利斯·布塔里斯辞职。公司迫切需要新的监督和领导。由于现任 董事会成员领导不力，而且狮身人面像各方认为他们愿意违反信托义务来追求公司内部人士的利益 ，因此普通股的交易价格通常仅为股东权益的一小部分，而且在经济上 从属于芒果和其他内部人士持有的优先股的累计分红。作为第一步，我们已经提议选举被提名人 ；但是，由于公司的董事会结构保密，公司迫切需要的全面领导层变动 无法像仅通过年度董事选举程序那样迅速实现。这些决议的通过将为股东提供一个机会，让他们公开表示他们对这些董事的 监督和领导能力失去信心，并向这些董事和整个董事会发出一个紧急信号，表明需要立即进行变革。

尽管无法保证 当选董事会被提名人会提高价值，特别是考虑到他在董事会中的少数派代表性以及 公司目前的资本结构，但我们认为，被提名人的当选将为董事会增加强大、合格和必要的 发言权，并发出一个强烈的信息，即股东支持PSI的变革性变革。因此，我们敦促你 支持我们的这项工作，对被提名人投赞成票，对解密 董事会的提案投赞成票，对不信任提案投赞成票 “赞成” 票，对不信任提案投赞成票 “全部”。

我们建议您在 上对您的股票进行投票白色代理卡如下：

3A：一项不具约束力的咨询性决议 ，要求公司董事安德烈亚斯·米哈洛普洛斯辞去董事会的职务；

3B：一项不具约束力的咨询性决议 ，要求公司董事洛伊莎·拉农克尔辞去董事会的职务；

3C：一项不具约束力的咨询性决议 ，要求公司董事Alex Papageorgiou辞去董事会的职务；以及

3D：一份不具约束力的咨询意见 ，要求公司董事米哈利斯·布塔里斯辞去董事会职务。

公司有一个机密董事会，目前 分为三个类别，I类和III类各有两名董事，二类董事中有一名董事。二级董事的任期 将在2024年年会上届满。我们正在征求代理人来选举我们的被提名人担任二级董事， 批准解密提案并批准每项不信任投票。所附的 白色 proxy 卡不赋予公司董事候选人的投票权，并且您将无法使用代理卡（我们的卡或公司提供的代理卡）为包括我们的被提名人和公司被提名人的名单 投票。 您也无法同时投票支持公司的被提名人、解密提案和不信任投票 提案。您只能通过签署并交还公司提供的代理卡， 或在2024年年会上进行现场投票，才能为公司的董事候选人投票。请注意，如果您提交多张代理卡，则只计算较晚日期的代理卡 。

公司 的主要执行办公室位于希腊雅典帕拉约法利罗175 64号辛格鲁大道373号。

公司在9月29日的6-K表格中披露，截至2023年9月29日，已发行和流通的普通股为11,734,683股，已发行和流通的C系列可转换永久优先股1,473,638股 累计可赎回永久优先股（“C系列优先股”），发行和流通的B系列可转换累积永久优先股（“B系列优先股”）为50,726股。 预计公司在2024年年会上的委托书将提供最新的已发行普通股数量 并有权在2024年年会上投票表决，以及2024年年会上流通的C系列优先股和B系列优先股的最新数量 。

截至本委托书发布之日，Sphinx 各方共实益拥有1,033,859股普通股，约占公司 在9月29日的6-K表格中申报的已发行普通股的8.8％。

我们计划对截至记录日 持有的所有普通股进行投票，“支持” 约安尼斯（约翰）利弗里斯当选为董事会第二类成员， “赞成” 解密提案，对不信任提案投赞成票 “全部”。

本次代理招标是由参与者 进行的，而不是代表董事会或公司管理层进行的。

关于 2024 年年会代理材料可用性 的重要通知：

代理材料可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得 。

无论您是否打算参加 2024 年年会，都必须立即采取行动。按照所附说明 中的指示，授权代理人投票 “支持” IOANNIS（JOHN）LIVERIS 当选为董事会第二类成员，“支持” 解密提案，“全部” 不信任提案投票，向公司表达你的观点 白色今天的代理卡。

无论你拥有多少或 有多少有表决权的股票，你的投票都很重要。

重要 投票信息

如果您的股票以您自己的名义持有，请 通过签署并交回所附文件来授权代理人投票 白色代理卡放在所提供的已付邮资信封中，或者 通过电话或互联网告知我们您希望如何投票您的股票（说明在您的 白色 代理卡）。

如果您在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人持有 “街名” 的股票，则只有他们才能在收到您的具体指示后才可以对您的股票行使投票权 。因此，至关重要的是，您必须立即向 您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人发出指示，以确保 白色代理卡是代表您提交的 。请按照说明授权代理人对所附文件进行投票 白色代理卡。如果您的银行、 经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人规定通过互联网或电话向他们发送投票指示， 说明将包含在所附文件中 白色代理卡。

请不要退回您可能从公司收到的任何代理卡 或以其他方式授权代理（除了 白色代理卡 由我们交付给您），用于在2024年年会上对您的股票进行投票，甚至不是作为抗议投票。如果您已经向公司发送了 代理卡或以其他方式授权代理人在 2024 年年会上对您的股票进行投票，那么现在更改 您的投票还为时不晚。要撤销您之前的代理并更改您的投票，只需注明日期、签名并交回所附文件即可 白色将代理卡放在 邮资已付信封中，或者按照您的说明进行操作 白色代理卡，可通过电话或互联网进行投票。 只有您最新日期的代理才会被计算在内。

悦诗风吟并购公司（“悦诗风吟”） 正在协助我们招募代理人。如果您在授权代理人或对您的 有表决权的股份进行投票方面有任何疑问或需要帮助，请联系：

INNISFREE 并购注册成立

股东可以拨打 +1 (877) 750-8197（来自美国和加拿大的免费电话 ）或

+1 (412) 232-3651（如果在美国和加拿大境外）

银行和经纪商可以致电 +1 (212) 750-5833

在2024年年会上，您的股票必须有代表权并进行投票，这一点很重要。因此，无论您是否计划现场参加 2024 年年会，请填写、注明日期并签名 白色我们提供给您的代理卡（而不是公司 提供给您的任何代理卡或任何其他代理卡或表格）并投票 (i) “赞成” 约翰·利弗里斯当选 担任董事会第二类成员；(ii) “支持” 解密提案；以及 (iii) “FOR ALL” 不信任提案投票。

目录

关于前瞻性陈述的警告 声明

本委托书包含 “前瞻性 陈述”。具体的前瞻性陈述可以通过这样一个事实来识别，即它们与历史或 当前事实没有严格关系，可以通过使用但不限于使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“目标”、 “预测”、“寻求”、“将”、“会”、“” 之类的词语来识别可以” 或此类术语的负面或此类术语或类似术语的其他变体 。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述也是前瞻性的。我们的前瞻性 陈述基于我们当前对公司的意图、信念、预期、估计和预测以及对其运营所在行业的预测。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及风险、不确定性、假设 和其他难以预测且可能导致实际结果存在重大差异的因素。因此，您不应依赖前瞻性陈述，因为对实际结果的预测和实际结果可能与 中表达的或前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。本警示声明适用于 本委托书中包含的所有前瞻性陈述以及本委托书随附的材料。

本次招标的背景

以下是导致本次代理招标的某些事件 的时间顺序。以下某些信息来自公司、西蒙·帕利奥斯先生、Aliki Paliou女士和Michalopoulos先生（和/或其各自的关联公司）向美国证券交易委员会提交的 文件中包含的信息。参与者 对从此类申报中提取的任何信息的准确性不承担任何责任：

公司 （前身为Diana Containerships Inc.）于2010年1月7日根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，旨在收购集装箱航运业的船只，该公司在F-4表上的初步注册声明（ “初始注册声明”）于2010年10月15日向美国证券交易委员会提交，（经修订）于2010年10月19日生效。截至最初注册声明中包含的公司招股说明书发布之日，该公司约有55％的普通股归戴安娜航运公司（“戴安娜”）所有。戴安娜航运公司是一家在纽约证券交易所上市的公司 ，当时的董事长兼首席执行官是公司现任董事长Aliki Paliou的父亲西蒙·帕利奥斯先生。Palios先生还担任公司董事长兼首席执行官直至2020年。在2010年至2019年底之间， Palios先生累积了约47.8％的公司普通股实益所有权头寸。虽然其中一些 收购是由于戴安娜的股票分红、公开市场购买和各种激励奖励的行使，但 此类头寸的大部分是由于与公司达成的关联方交易而收购的，根据该交易，帕利奥斯先生向公司出售了各种 间接权益。

2020年9月29日 29日，帕利奥斯先生通过一系列交易将其在公司的全部实益权益转让给了芒果， 随后将其在芒果的所有权益转让给了他的女儿阿里基·帕利欧女士。截至此类交易完成时，作为芒果唯一股东的帕利欧女士实益拥有该公司约46.7％的股份。同年早些时候，公司现任首席执行官、帕利欧女士的丈夫安德烈亚斯·米哈洛普洛斯先生当选为董事会成员，Paliou女士被任命为董事会成员 。该公司在同年提交的20-F表年度报告也表明，预计Michalopoulos先生将取代 Palios先生担任公司首席执行官。

大约在同一时间 ，全球航运业经历了低迷，航运业的公司试图通过股权融资筹集资金，包括 。在公司当时存在的资本结构下，通过发行普通股 股份、认股权证或普通股的类似权利来筹集资金将导致包括 Mango 在内的所有普通股持有人被稀释。

公司没有按照惯例与第三方进行融资交易，而是签订了一项复杂的计划， 参与者认为该计划旨在使芒果和其他内部人士受益。董事会当时包括帕利奥斯 家族的三名成员（西蒙·帕利奥斯先生、阿里基·帕利欧女士和安德里亚·米哈洛普洛斯先生）以及至少另一位曾与帕利奥斯一起在戴安娜董事会 任职的董事，但在决定批准该计划时没有获得公平意见。从本质上讲，狮身人面像各方 认为，该公司策划了从2021年12月20日开始的交易所要约（“2022年交易所要约”）， 旨在对芒果以外的普通股持有人和某些其他公司内部人士没有吸引力。根据 2022 年交易所要约，普通股持有人有机会将其可交易的普通股兑换成流动性不足、无表决权的B系列优先股，这些优先股将在一年后转换为据称具有超级投票权的C系列优先股。 狮身人面像各方认为2022年交易所要约旨在使芒果和其他内部人士获得不成比例的利益 的原因包括但不限于以下几点：

这 实际上为普通股的普通持有人提供了霍布森的选择。他们可以保留普通股，这些普通股 可以交易，但缺乏有意义的投票权，在经济上从属于新优先股的股息权， ，因此价值低迷。或者，他们可以通过投标2022年交易所要约来保留股息权和——在持有 流动性不足的无投票权的B系列优先股之后，通过投标2022年交易所要约来保持其投票权，但仍然只能通过转换回普通股来在公开市场上实现流动性 ，由于 经济优势且具有超高投票权的C系列优先股的积压，其价格将受到压制。

Sphinx各方认为，2022年交易所要约被严重低估，已发行的 B类优先股中约有90％是向公司内部人士发行的，其中约有83％发行给了芒果，这表明2022年交易所要约对内部人士具有吸引力，对普通股 持有者没有吸引力。由于2022年交易所 要约，芒果的实益所有权从普通股的约46.3％（就在2022年交易所要约之前） 增加到普通股的约67％（按转换后的基础对待C系列优先股）——即芒果获得了 从法律上说无需支付控制权溢价即可控制公司。鉴于所谓的C系列优先股 股的超级投票权，芒果通过C系列优先股所谓的实际投票权甚至大大超过了67％ 的数字。

此外， 在2022年交易所要约完成后不久，在芒果停止拥有任何普通股之后，公司于2022年6月、7月、8月和12月以及2023年3月开始发行一系列普通股和普通股认股权证，这大幅稀释了2022年交易所要约后立即流通的普通股。

在 2022 年交易所要约之后，在上述发行中，普通股的价格已经严重低迷 ，以至于公司于 2022 年 7 月 13 日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，称 由于从2022年5月27日至2022年7月12日连续30个工作日普通股的收盘价低于 每股最低1.00美元继续在纳斯达克资本市场上市的股票买入价要求，但该公司没有遵守纳斯达克的要求 《上市规则》第5550 (a) (2) 条，因此，该公司进行了 1:15 的反向股票分割。

尽管 做出了这样的努力，但公司还是于2023年4月18日收到了另一份书面通知，表示由于公司普通股从2023年3月6日至2023年4月17日连续30个工作日的收盘价 低于继续在纳斯达克上市的最低每股1.00美元买入价要求，因此该公司再次不符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2)。 据该公司称，此类缺陷已于2023年8月16日得到纠正。

2023年8月25日 25日，狮身人面像各方提交了附表13D的初始实益所有权报告，披露了他们对当时已发行普通股的大约 9.5％的实益所有权。同一天，狮身人面像各方致函公司，要求确认 董事会 (i) 不会试图利用其于2023年8月22日宣布的新股东回购计划（“计划”） 作为防御措施，声称使狮身人面像各方触发任何毒丸，包括但不限于公司与Computershare Inc.之间的股东 权利协议，2021 年 12 月 20 日（经不时修订、重述或补充，“版权协议”）和（ii）更新公开市场在 本计划下进行的购买是实时的。

2023年8月31日 31日，Sphinx致函公司董事会，该信由公司于同日在其附表13D中提供， 表示，狮身人面像各方认为，该公司的双类别资本结构，以及公司通过2022年交易所要约 实现这种结构，违反了马绍尔群岛法律和纳斯达克上市规则，而且这种结构 的实施方式是这是多次违反信托义务的结果；并要求董事会立即公开承认 (i) 不当行为以及公司目前的双重类别结构无效，（ii）声称给予公司C系列优先股的表决、转换和其他优惠 权利无效；（iii）没有C系列优先股持有人投出或给予任何选票或同意，也没有将C系列优先股 转换为普通股的请求计算或承认，也没有将C系列优先股 的转换请求计算在内。

2023年9月1日，公司通过其律师致函狮身人面像各方，拒绝提供狮身人面像各方在2023年8月25日的信中要求的持续公开披露 。在同一天，公司首席执行官米哈洛普洛斯先生提交了关于他在2022年交易所收购的证券的初始附表13D（晚了将近6个月），公司董事长阿里基·帕利乌向她最初的附表13D晚了两个多月，该修正案本身也迟到了两个多月才提交。 Sphinx各方还指出，尽管事实上Michalopoulos先生和Paliou女士声称通过拥有C系列优先股来实益拥有总共超过67％的普通股，并且还在公司担任关键董事会和高管职位 ，但他们的（通常较晚的）附表13D或其修正案从未根据附表第4项披露任何附表13D或其修正案 13D 与 2022 年交易所要约、B 系列优先股、C 系列优先股发行有关的任何计划或提案 股票或2022年交易所要约之后发生的许多稀释性发行。

2023 年 9 月 4 日，狮身人面像各方致函董事会 (i) 指出，公司董事长阿里基·帕利欧的 丈夫公司董事安德烈亚斯·尼古劳斯·米哈洛普洛斯也与帕利欧女士一起在 2022 年交易所要约中间接收购了 C 系列优先股 ，以及 (ii) 要求董事会调查原因 (i) Michalopoulos Halopoulos 最初的附表 13D 似乎迟了将近 6 个月才提交，(ii) 为什么 Paliou 女士最初的附表 13D 和最近的附表 13D 修正案都提交了更多 晚了两个多月，（iii）为什么他们俩都没有就2022年交易所 要约进行附表13D披露，以及（iv）Paliou女士和Michalopoulos先生如何认为他们可以根据《交易法》第13（d）（3）条或据此颁布的第13d-3条 采取自己不是 “团体” 的立场。信中还要求董事会向市场 解释8月最后两周普通股从10,910,319股增至11,309,236股已发行普通股的原因 ，并确认这一增长不是进一步的内幕交易的结果。

2023年9月5日，公司通过其法律顾问回复了狮身人面像各方律师于2023年8月31日和2023年9月4日的来信，试图驳斥狮身人面像各方在这些信中提出的说法，并明确表示 “董事会 的独立董事拒绝” 狮身人面像各方信件中的说法，“经过仔细考虑 [l]字母”。这封信没有详细说明自狮身人面像向董事会提出担忧以来的短短五天内 董事会进行了什么 “仔细考虑”，也没有说明董事会调查或打算调查狮身人面像提出的任何 事项，只是说董事会将 “询问” 为什么 Paliou 女士和 Michalopoulos 先生迟到公开披露 附表 13D。

由于董事会未能表示有兴趣采取纠正措施，狮身人面像于2023年9月15日向 公司发出通知，通知公司决定提名和提名被提名人参加2024年年会 董事会选举，并提出其他每项提案并将其提交会议。同一天，Sphinx致函公司 ，要求其行使经修订的1990年《马绍尔群岛商业公司法》规定的权利，检查公司的某些 账簿和记录，包括但不限于讨论2022年交易所要约的董事会会议纪要的副本 。此类书籍和记录要求还附有一份保密协议草案。

同样在2023年9月 15日，该公司发布了一份新闻稿，内容涉及狮身人面像在该日交付提名通知和股东 提案和账簿以及创纪录的需求，并质疑了狮身人面像和Economou先生的意图。

2023年9月19日和2023年9月20日，狮身人面像的法律顾问致函公司的律师，询问公司分别对狮身人面像2023年9月15日的提名和股东提案通知以及狮身人面像2023年9月15日的 账簿和记录要求的回应。

2023年9月22日，该公司的法律顾问 对狮身人面像的账簿和记录要求做出了回应，表示该公司将部分合作，但也对狮身人面像提出的某些要求的有效性 提出异议，包括狮身人面像要求提供董事会会议记录和董事会成员沟通。

2023年9月25日，Sphinx向公司发布了提名和股东提案的补充通知，其内容与 公司于2023年9月15日发布的通知基本相同。

2023年9月26日，狮身人面像的法律顾问和公司法律顾问举行了电话会议，讨论了狮身人面像的账簿和记录需求， 公司法律顾问同意向狮身人面像提供某些所需物品。Sphinx的律师在这次电话会议上进一步向公司法律顾问 解释了为什么他们认为公司没有理由继续拒绝让狮身人面像查阅公司董事会会议记录；但是， 公司律师拒绝就这些话题与狮身人面像的律师进行实质性接触。

2023年10月2日，在Sphinx首次向公司法律顾问提供保密协议草案两个多星期后，该公司的律师向Sphinx的律师提供了该保密协议的标记。从那时起，Sphinx的律师一直试图与公司法律顾问就某种形式的保密协议达成协议。

2023年10月10日，Sphinx的律师代表Sphinx向公司法律顾问发送了一份根据BCA第81条签署的宣誓书和一份签署的保密协议，每份宣誓书和一份签署的保密协议将在公司会签保密 协议并提供狮身人面像2023年9月15日要求信中要求的某些材料后生效。此类来文还表明 律师支持狮身人面像的观点，即狮身人面像已经完全满足了BCA第81条规定的所有要求，狮身人面像期待 公司迅速遵守该条款规定的法律义务。此类沟通进一步表达了Sphinx 对公司回复狮身人面像要求信的及时性的担忧，并反对该公司拒绝提供狮身人面像在要求信中要求的 董事会材料和通信。同日，该公司的律师拒绝了律师向 Sphinx提供的宣誓书和保密协议的版本，并要求进一步修改。

2023 年 10 月 11 日，就在狮身人面像各方就公司提交的附表 13D 修正案提交委托书之前，狮身人面像各方开始了收购要约（“要约”），购买所有 已发行和流通的普通股（连同相关的优先股购买权（“权利”，以及 与普通股，根据供股协议发行的 “股票”），每股现金为3.00美元，不含 利息，减去任何适用的预扣税，根据狮身人面像各方于2023年10月11日提交的特定购买要约 （“附表”）中规定的条款和条件，以及相关的送文函 和保证交货通知。该附表TO也是作为对Sphinx各方附表13D的修正案提交的，该附表TO是通过勾选该附表TO中的复选框来提交的。为避免疑问，要约仅根据附表 及其适用的附录提出，而不是根据本委托书提出。本次要约不以 通过本文所述的任何提案为条件，这些提案将在2024年年会上进行表决。本委托书不是购买要约 ，也不是出售任何证券的要约邀请，也不是关于购买或出售任何证券的建议。

同样在2023年10月11日 11日，狮身人面像各方提交了这份委托书，内容涉及就该公司提交的附表13D修正案。

征集的理由

Sphinx各方坚信该公司的巨大潜力及其可能为普通股 股持有人带来的价值。不幸的是，这种价值被董事会的工作所困扰，在狮身人面像各方看来，董事会更关心保护芒果等公司内部人士的利益，而不是保护所有普通股持有人的利益， 他们主要承担信托责任。

我们认为 ，当选我们的董事会提名人将有助于董事会更加意识到董事会 有责任为全体普通股持有人的最大利益行事，以及推进公司 公司治理框架改革的重要性，这些改革对于释放被公司双 类资本结构困扰的普通股价值是必要的。我们还认为，被提名人具备必要的技能，可以帮助指导 公司完成公司治理框架的改革，解散公司的双 类资本结构，这些资本结构是向普通股持有人归还经济和投票权所必需的，还可以制约公司内部人士将来利用公司资源来实现自己的目标的任何尝试。

由于我们的被提名人如果当选为董事会成员， 仍然只是董事会的五名董事之一，因此我们的被提名人在公司实现有意义的变革的能力将取决于 其余董事的合作。参与者认为，被提名人当选为董事会成员，以及 通过解密提案和不信任投票（下文将进一步讨论），将有助于证明 被提名人已获得公司股东的授权来实施上述变更。

参与者之所以提出咨询意见， 不具约束力的解密提案，是因为我们认为公司目前的机密董事会结构为改变这种特权优先于公司及其普通股股东的最大利益提供了不合理的 高门槛。我们认为 解密提案的通过将有助于向董事会发出信号，表明其股东希望董事会管理公司 是为了普通股持有人的利益，而不是为了芒果和其他内部人士的利益。

参与者之所以提出公告、 不具约束力的不信任投票，是因为我们认为，此类措施的通过将向安德烈亚斯·米哈洛普洛斯、 Loísa Ranunkel、Alex Papageorgiou和Mihalis Boutaris发出信号，表明股东们承认也不赞成他们每个人在保护自己和芒果利益方面所起的作用 ，他们将继续为他们服务董事会不符合公司的需求 ，参与者所说的变更有股东的授权除此之外，他们希望被提名人 能够实施。

与本代理 招标相关的问题和答案

以下是你作为股东可能遇到的一些问题，以及这些问题的答案。以下内容不能取代本 委托书中包含的信息，下面包含的信息完全由本委托书其他地方的 中包含的更详细的描述和解释所限定。我们敦促您仔细阅读本委托书的完整内容。

谁在招标？

在2024年年会上，被提名人 当选为董事会第二类成员以及本委托书中描述的其他提案的招标由参与者提出 。有关参与者的更多信息，请参阅 附件 A附在本委托书中。

我们要你投票给什么？

我们要求你对 投票 白色2024 年年会上的代理卡如下：

我们为什么要征求你的投票？

我们认为，公司要充分发挥其潜力，就必须进行重大变革，而且这种变革必须从董事会层面开始。为此，狮身人面像提名了一位 高素质的候选人作为二级董事参加董事会选举。我们的被提名人将是董事会中经验丰富的代言人， 能够提供全新的思维，并更加理解董事会有责任为整个普通股持有人 的最大利益行事，也更加理解推进公司公司治理框架改革的重要性 ，这些改革对于释放被公司双重类别资本结构困扰的普通股价值是必要的，以及什么 我们认为现任董事会过分关注公司内部人士的利益。

我们之所以要求股东批准解密 提案，是因为我们认为解密后的董事会将为董事会带来更大的问责制，使董事会更好地与股东的 利益保持一致，并有助于向董事会发出信号，表明其股东支持更加以股东为中心的公司治理框架。

我们要求股东批准每项 不信任投票提案，因为我们认为现任董事安德烈亚斯·米哈洛普洛斯、洛伊莎·拉农克尔、亚历克斯·帕帕乔吉欧和米哈利斯·布塔里斯的继续任职与公司繁荣所需的治理和其他变革的实施不相容，也不符合股东的最大利益 。

谁是被提名人？

我们提议 当选约翰·利弗里斯为董事会二级成员，在董事会任职至 2025 年年会或其继任者正式当选并获得资格为止。

下文列出的是 (a) 被提名人的姓名、年龄、在公司担任的任何职位 和职务，以及其任期、过去五年的业务经历（包括过去五年的主要 职业和工作）、 从事此类职业或工作的任何公司或其他组织的名称和主要业务；以及该公司或组织是母公司、子公司还是其他关联公司 {} 的公司），简要讨论具体经验、资格、属性或根据公司的业务和结构（包括 过去五年以来的此类重要信息以及有关被提名人的特定专业领域或其他相关 资格的信息），以及 (b) 该人在过去五年中在任何具有以下类别的公司中担任的任何董事职位： 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券 ，或须符合《交易法》第15 (d) 条 的要求，或者任何根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的公司。 John Liveris 的营业地址是 “23 Vas.Pavlou，Psichiko，雅典，希腊 154 52”。

董事会由五名董事组成，将 分为三个类别。本委托书邀请代理人在2024年年会上选举约翰·利弗里斯为董事会二级 成员。

如果当选，被提名人将只是 五位董事中的一位，并且不能单独通过决议或以其他方式促使董事会采取行动。被提名人打算与其他董事会成员或其接班人积极合作，讨论公司面临的问题和挑战，并共同解决这些问题和挑战（在 他们愿意的范围内）。通过利用各自的经验，与其他董事会成员 或其接班人进行建设性的合作（在他们愿意的范围内），被提名人认为他们可以为公司带来积极的变革。

有关公司 被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，您应参阅公司在2024年年会上的委托书 声明。

要约与本 委托书中描述的待表决提案有何关系？

尽管要约的条件之一是对董事会的组成进行某些变更 ，但要约独立于本委托书中描述的任何提案 ，也不以通过任何提案为条件。请注意，如果要约在记录 日期之前成功完成当前条款，则狮身人面像各方将拥有足够的投票权来确保每项提名提案、解密 提案和不信任提案的投票获得通过。此外，截至本委托书发布之日，我们还没有征求或收到利弗里斯先生对要约的 意见，也没有征求或收到利弗里斯先生对要约的看法，也没有在要约待决期间当选董事会成员 ，他对要约的立场。

本委托书不是购买要约或邀请 出售任何证券的要约，也不是关于购买或出售任何证券的建议。

谁可以在2024年年会上投票？

根据该公司的公开文件， 普通股和C系列优先股是公司唯一有权投票或 声称有权投票的已发行资本股类别。只有在记录日 日营业结束时公司账簿上显示的登记在册的股东才有权在2024年年会或其任何续会上投票。

每位普通股持有人有权在2024年年会上就所有待表决的事项获得每股普通股一票 票。普通股持有人无权获得累积 投票权。

C 系列优先股（“C 系列 CoD”）的指定证书旨在授予 C 系列优先股的持有人 在提交公司股东 表决的所有事项上将其C系列优先股和普通股作为单一类别进行投票的权利，并进一步声称授予C系列优先股持有人（关于该C系列优先股）的权利 股票）的票数等于该持有人的C系列普通股的数量优先股是 ，然后根据C系列CoD乘以10进行转换。狮身人面像各方对据称由C系列优先股持有的表决权 的有效性提出异议。

在 记录日之前出售股票（或在记录日期之后收购股票）的股东不得对此类股票进行投票。记录日登记在册的股东将保留其与2024年年会有关的 投票权，即使他们在记录日期之后出售股票。

代理是如何工作的？

我们要求你任命理查德 Brand、Kiran Kadekar、Arthur Crozier 和 Scott Winter 中的任何一个作为你的代理持有人，在2024年年会上对你的股票进行投票。您可以通过投票决定所附的 预约 白色代理卡或使用下面描述的投票方法之一。向我们提供您的 代理意味着您授权代理持有人根据您提供的指示在2024年年会上对您的股票进行投票。你 可以投票给我们的被提名人，也可以不投票给我们的被提名人。无论您能否参加 2024 年年会，我们都敦促您填写所附的 白色代理卡并将其放入随附的自填地址的预付费信封中退回，或者通过电话 或互联网指示我们您希望如何投票股票（说明在您的 白色代理卡）。会议前收到的所有有效代理 都将进行投票。如果您通过在代理上标记相应的方框来指定对任何项目的选择，则 将根据该规范对股票进行投票。

所附的 白色代理卡 不赋予公司董事候选人的投票权，并且您将无法使用代理卡（我们的卡或公司提供的代理卡）投票支持包括我们被提名人和公司被提名人的名单。如果您提交 多张代理卡，则只计算较晚日期的代理卡。

如果你返回的是有效的 白色PROXY CARD 且未作具体说明，将对由此代表的股份进行投票：(I) “赞成” Ioannis (John) Liveris 当选为董事会第二类成员；(II) “支持” 解密提案， (iii) “全部” 不信任提案投票；以及 (IV) 代理持有人自行决定其他 在招标前的合理时间内，SPHINX不知道的事项将在2024年年会上提出。

除非本委托书中另有规定，否则 我们不知道还有其他事项需要在2024年年会上提交股东批准。除非你在 上另行注明 白色代理卡，您还授权您的代理持有人自行决定对 在本委托书印制时我们不知道的任何事项进行投票，根据公司修订和重述的 章程（“章程”），这些事项可以在2024年年会上妥善提交股东采取行动。

2024年年会的法定人数要求是什么？

为了继续开展2024年年会的事务，必须达到法定人数。就2024年年会而言，代表公司总表决权至少三分之一的一名或多名股东应构成2024年年会的法定人数。 如果出席人数少于法定人数，则代表多数表决权的股东将有权将2024年年会延期，直至达到法定人数。为了确定是否有法定人数，弃权票和扣留的选票将被视为存在 。如下所述，在2024年年会上，不会有任何 “经纪人不投票” 。

弃权票或不予投票会产生什么影响？

对于董事的选举，股东可以 对被提名人投赞成票，或者 “暂停” 对被提名人的投票。为了确定 是否存在法定人数，标有 “暂停” 对董事候选人选举的投票的适当执行的代理将被计算在内，但不会被视为对该董事候选人投了赞成票或反对票。因此，对于董事候选人而言，标有 “WITHHOLD” 的代理将导致该董事候选人获得的 “赞成” 票减少。

对于所有其他提案，股东 可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果股东对任何事项投弃权票， 则该股东持有的有表决权的股份应被视为出席会议，以确定法定人数和计算有关该事项的投票率，但在其他方面不应被视为已就该事项进行表决。

什么是经纪人不投票？

当持有受益所有人有表决权股份的 银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人暂停对某项 提案的投票时，“经纪人不投票”，而该提案没有自由裁量投票权，也没有受益所有人的指示。通常，如果你 是有表决权股份的受益所有人，而持有你账户的组织没有收到你关于如何对这些股票进行投票的指示，则根据各国家和地区证券交易所的规定，该组织可以行使自由裁量权 对 “常规” 提案进行表决，但不得对 “非常规” 提案进行表决。由于这是一项有争议的 代理招标，因此没有一个提案被视为例行公事。因此，任何经纪商都不会投反对票。如果您通过银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人持有有表决权 股票，并且没有就您的有表决权股份向该银行、 经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人提交任何投票指示，则在确定 年会上任何提案的结果时，您的有表决权的股份将不计算在内，也不会计算在内，以确定 存在法定人数。如果您为一项提案提交了投票指示，但没有为另一项提案提交投票指示，则为了确定是否存在法定人数，您的有表决权的份额将被视为存在 ，但不会对您未提供 指示的提案进行表决。如果您未提供经纪人指示的项目需要获得大多数在场股票的批准，则您 未能提供投票指示将产生对该项目投反对票的效果。

选举被提名人需要多少票？

根据章程，董事应在2024年年会上通过多数票选出 （这意味着，假设董事会的规模与目前 相同，则获得 “赞成” 票数最多的董事候选人应当选）。股东 无权在董事选举中累积选票。扣留的选票和经纪人不投的选票不是投的票，这将导致 在确定获得最多选票的被提名人时，获得的 “赞成” 票减少。 标有 “暂停” 董事候选人选举投票的适当执行的代理人将被计算在内 ，用于确定是否有法定人数，但不会被视为对该董事候选人投了赞成票或反对票。 因此，对于董事候选人而言，标有 “WITHHOLD” 的代理将导致该董事候选人获得的 “赞成” 票减少。

必须对本委托书中描述的其他提案 投赞成票多少有表决权的股票？

解密提案将要求有权在2024年年会上对该提案进行表决的大多数已发行普通股 投赞成票。我们注意到 解密提案是咨询性的，对公司没有约束力。你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。 弃权票的效果与投票反对该提案的效果相同。

每项不信任投票 都需要出席2024年年会的大多数有表决权的股份亲自或通过代理人投赞成票， ，并有权在2024年年会上对该提案进行表决。我们注意到，每项不信任投票提案都是咨询性的，对公司没有约束力。你可以对每项提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。对任何不信任投票提案投弃权票 的效果与投票反对该不信任投票 提案的效果相同。

如果其他事项在 2024 年年会之前妥善提出，则所需的投票将根据适用法律、纳斯达克的上市标准和规则、 公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和章程（如适用）确定。

我应该怎么做才能投票给被提名人？

如果您的有表决权股份以您自己的名义记录在案，请通过标记、签名、注明日期并归还所附文件来授权代理人投票 白色代理卡装在 邮资已付信封中，或者通过电话或互联网告知我们您希望如何投票股票（说明书上有 ） 白色 代理卡）。

如果您在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人以 “street 名义” 持有有表决权的股份，则只有在收到您的具体指示后，他们才能对您的有表决权股票行使投票权 。因此，至关重要的是，您必须立即 向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人发出指示，以确保 白色 代理 卡是以您的名义提交的。请按照所附说明授权代理人投票 白色 代理 卡。如果您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人规定通过 互联网或电话向他们发送投票指示，则说明将包含在所附文件中 白色 代理卡。

你的投票非常重要。如果您不打算参加 2024 年年会，我们鼓励您阅读本委托书并注明日期，签署并交回填好的委托书 白色 在2024年年会之前使用代理卡，以便您的有表决权的股份将按照您的指示进行代表和投票。 即使您计划现场参加 2024 年年会，我们也建议您授权代理人按照上述方式提前对您的有表决权股份进行投票 ，以确保如果您稍后决定不参加 2024 年年会，您的选票将被计算在内。

我能用吗 白色 为公司的 提名人投票的代理卡？

不是。我们决定提名一位被提名人， John Liveris。这是截至本委托书发布之日，可以当选为公司第二类 董事的董事总数。您将无法通过提交代理 卡来同时投票给公司的被提名人和我们的被提名人。您也无法同时投票支持公司的被提名人和任何其他提案。您提交的任何代理卡都将 吊销任何过期的代理卡。

如何撤销代理？

即使您提交了公司发送给您的代理卡或表格，任何股东都有权在行使之前的任何时候撤销先前 提交的委托书。如果您是 有表决权股份的注册持有人，则可以通过以下方式撤销先前提交的委托书：

但是，请注意，只有您最后日期的 代理才算在内。如本委托书所述，任何委托书均可在2024年年会上行使职权之前的任何时候撤销。 单独参加 2024 年年会而不采取上述任何一项行动不会撤销您的代理人。

在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人持有 “街名” 有表决权的股份的股东需要通知负责其账户的 人撤销或提取先前发出的指示。您也可以向您的银行、经纪公司 公司、交易商、信托公司或其他被提名人提供新的投票指示。只有您最新注明日期的说明才算在内。除非 按照上述方式撤销并遵守上述规定，否则将根据您的指示在 2024 年年会上对所附表格中的正式授权代理人进行投票。我们要求将发送给公司的任何撤销或发送给银行或经纪账户负责人的任何 撤销通知的副本也发送给我们，地址为纽约州纽约麦迪逊大道501号20楼10022号悦诗风吟M&A Incorporated，这样我们就可以知道代理人被撤销的情况。

请不要退回您可能从公司收到的任何代理卡 或以其他方式授权代理（除了 白色 我们交付给您的代理 卡）用于在 2024 年年会上对您的股票进行投票，甚至不是作为抗议投票。如果您已经向公司发送了代理卡或以其他方式授权代理人在 2024 年年会上对您的股票进行投票，那么现在更改 您的投票还为时不晚。要撤销您之前的代理人并更改您的投票，只需签署并交回所附文件即可 白色 提供的 邮资已付信封中的代理卡。只有您最新日期的代理才会被计算在内。

谁在为招标付费？

参与者为 2024 年年会招募代理人的全部费用由狮身人面像各方承担。狮身人面像各方希望向公司申请报销这种 招标费用。如果狮身人面像各方确实寻求报销此类费用，他们无意 将此类报销问题提交公司股东表决。

如果我对招标有任何疑问，应该给谁打电话？

如果您有任何疑问，或者需要帮助 对您的有表决权的股份进行投票，请致电我们的代理律师悦诗风吟。股东可以拨打免费电话+1 (877) 750-8197（来自美国和加拿大 ）或+1（412）232-3651（如果在美国和加拿大境外）。银行和经纪商可以致电+1 (212) 750-5833。

无论你拥有的股票有多少 ，你的投票都很重要。我们敦促您在所附文件上签名、注明日期并归还给我们 白色 今天的代理卡用于投票 “支持” Ioannis（John）Liveris 当选为董事会二级成员；“赞成” 解密提案， “全部” 不信任提案投票。

关于 2024 年年会代理材料可用性 的重要通知：

代理材料可免费获得 ，网址为 www.sec.gov。

第 1 号提案 — 被提名人的选举

我们建议股东在2024年年会上选举约翰·利弗里斯 为第二类董事会成员。根据公开信息，董事会由五名 董事组成。该公司有一个机密董事会，目前分为三类。每个类别的董事由选举产生 ，任期为三年，因此一类董事的任期在每次年度股东大会上届满。 根据公开信息，一名董事的任期将在2024年年会上届满。

除非董事会在此期间解密，否则 如果当选，则被提名人的初始任期将持续到2027年公司股东年会，直到继任者 当选并获得资格，或者直到他根据 章程和章程提前去世、辞职、免职或任期提前终止。被提名人已签署协议，同意在本委托书中被指定为被提名人，如果当选 担任公司董事。

我们认为，被提名人将成为董事会的重要成员 ，他将带来经验丰富的声音、全新的思维和对董事会 为全体普通股持有人的最大利益行事的责任，以及推进公司 公司治理框架改革的重要性，这些改革对于释放被公司双重困扰的普通股价值是必不可少的 class 资本结构以及我们认为现任董事会过度关注的内容公司内部人士的利益，包括公司控股股东芒果、芒果唯一股东兼董事会主席阿里基·帕利欧和董事会成员、公司首席执行官、帕利欧女士的丈夫安德烈亚斯 Michalopoulos的权益。

我们不知道有任何事实表明 可以合理地阻止根据适用标准（包括纳斯达克或 美国证券交易委员会的标准）确定被提名人是独立的。

此外，被提名人明白，如果 当选为公司董事，则被提名人有义务根据其作为董事的职责为公司及其股东的最大利益行事 。

在 2024 年年会上，我们并未寻求对董事会的控制权。尽管无法保证被提名人当选为董事会成员会提高价值，特别是鉴于 他在董事会中的少数派代表性以及公司目前的资本结构，但如果当选，被提名人打算 与其他董事会成员或其接班人合作，讨论公司面临的问题和挑战并解决这些问题和挑战（在 他们愿意的范围内）。通过利用他的经验，被提名人相信他可以为公司带来积极的变化。

我们预计被提名人不会无法参选 。如果被提名人无法任职或决定不任职，在适用法律和公司组织文件允许替补的范围内，我们可能会寻求用替补 被提名人取代被提名人。

如果公司声称 增加董事职位，和/或公司对章程进行或宣布任何其他变更，或者采取或宣布任何其他 行动声称具有取消被提名人资格或任何其他效果的 行动，如果适用法律或公司组织文件不禁止这样做，我们保留提名其他人的权利被提名人 根据上述规定提名，和/或被提名人无法或此后变得不愿接受任何提名担任董事的理由。 根据上述规定提出的其他提名不影响我们的立场，即任何通过章程修正案或其他方式改变 董事会规模或取消被提名人资格的企图都将构成对公司公司 治理机制的非法操纵。我们保留对公司采取的任何行动提出质疑的权利，如果该行为已完成，则会导致被提名人丧失资格。如果允许我们替换被提名人或推荐其他被提名人，我们将提交并交付补充的 代理材料，包括修改后的代理卡，并在必要时披露与任何替代被提名人或其他被提名人 有关的信息。只有在这种情况下，所附文件所代表的普通股才会出现 白色 将代理卡投票给 替补被提名人或其他被提名人。我们还保留 (i) 撤回被提名人和/或 (ii) 将被提名人 重新指定为候补被提名人的权利。

有关被提名人的信息

与被提名人有关的信息，包括 姓名、年龄、目前的主要职业、营业地址和过去五年的业务经历以及某些其他信息， 列在委托书的 “问答” 部分中，标题为”谁是被提名人？”， ，我们敦促您阅读。这些信息是由被提名人提供给我们的。除了本委托书中披露的内容外， 被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，被提名人曾经或将要被选为公司董事或被提名人 。

有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，您应参阅公司在2024年年会上的委托书 声明。

被提名人与狮身人面像各方之间的安排

被提名人还签署了支持狮身人面像的书面同意 ，同意在我们征集与2024年年会相关的材料的委托书中被提名为董事会候选人，如果当选，他将担任董事。

除上述内容外，本次招标的任何参与者或任何其他人之间没有任何安排或谅解 或本文所述被提名人的提名 。

公司董事的薪酬

如果当选 为董事会成员，被提名人将不会因担任董事而从狮身人面像各方那里获得任何报酬。但是，除非董事会决定 更改此类薪酬，否则他们将获得 董事会为公司非雇员董事规定的任何薪酬。

根据公司的公开文件， 该公司的非执行董事每年获得总额为40,000美元的薪酬，外加报销他们在参加任何董事会或任何董事会委员会会议时产生的 自付费用， 董事会主席的年薪为6万美元。此外，委员会主席每年额外获得20,000美元，其他委员会 成员每年额外获得1万美元。公司没有针对高级管理人员或董事的退休计划。2021年，非执行董事的 费用、奖金和支出为40万美元。

根据该公司的公开文件， 公司于2015年5月5日通过了一项股权激励计划（不时修订为 “2015年股权激励计划”）， 根据该计划，公司及其子公司和 关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和服务提供商将有资格获得收购普通股、股票增值权、限制性股份 单位的期权和不受限制的普通股。2018年2月9日，董事会通过了2015年股权激励计划的第1号修正案，仅将 将根据该计划可发行的普通股总数增加到55,000股（经2020年11月2日 反向股份拆分生效后调整）。自2020年12月30日起，公司修订并重述了2015年股权激励计划， ，主要是为了将根据该计划可发行的普通股总数增加到538,830股，并延长期限。除非董事会提前终止，否则该计划将在通过之日（经修订和重述）十年后到期 。在截至2020年12月31日的年度中，根据该计划，公司向公司执行官和非执行董事发行了67,225股限制性股票。 2021年1月1日，公司授予公司首席财务官购买12万股普通股的股票期权 ，作为基于股份的薪酬，只有在公司股价上涨时才能行使。股票期权可行使 ，价格在每股10.00美元至30.00美元之间，期限为五年。

2015年股权激励计划由公司的薪酬委员会或董事会可能指定的其他董事会委员会管理 计划。

根据2015年股权激励计划的条款，除非奖励协议中另有具体规定，否则根据该计划授予的股票期权和股票增值权的每股普通股的行使价将等于授予之日普通股的市值 ，但在任何情况下，行使 的价格都不会低于 (i) 授予之日普通股的市值和 (ii) 中较高者一股普通股的面值。 期权和股票增值权可在计划管理人确定的时间和条件下行使，但是 在任何情况下，期权和股票增值权都不能在授予之日起十年内行使。

计划管理人可以授予限制性的 股份和限制性股份单位的奖励，但须遵守归属和没收条款以及 计划管理人根据计划条款确定的其他条款和条件。限制性股份单位归属后，奖励获得者 将获得等于随后归属的限制性股票单位数量乘以归属之日 普通股的市值的金额，这笔款项可以以现金或普通股的形式支付，或两者兼而有之，由计划管理人确定。计划管理人可以授予限制性股份单位的等值股息。

我们认为，公司持有一份保险单，费用由其 承担，为其董事和高级管理人员提供保险。章程还包含一项条款，规定向高管和董事提供 赔偿，其程度与马绍尔群岛共和国 1990年《商业公司法》（经修订）第60条授权的范围相同。我们预计，如果当选，被提名人将因担任公司董事而被免除罪责和赔偿，其程度与根据公司组织文件向公司 现任董事提供的免责和赔偿相同，并受到 为公司董事和高级管理人员投保的保险单的承保。

被提名人或其任何同伙均未从代表公司提供的服务中获得任何现金补偿、现金奖励、递延薪酬、计划补偿或其他报酬，这些报酬或与 有关的报酬，这些报酬必须根据交易法颁布的S-K法规（“S-K法规”）第402条中描述的任何安排进行披露，或受其约束。

被提名人 没有在公司担任过任何职位或职务，在过去的五年中，被提名人也没有在公司或 公司的母公司、子公司或其他关联公司的任何公司或组织从事任何职业或工作，被提名人也从未在董事会任职。

被提名人的利益

如果被提名人当选为董事会成员 ，则可以被视为与被提名人被提名为董事会成员感兴趣 ，这是因为被提名人作为董事会成员将从公司获得的报酬，以及如本委托书其他部分所述。我们预计，如果当选，被提名人将因担任公司董事而获得赔偿 ，其程度与根据章程和 章程向公司现任董事提供的赔偿相同，并由为公司董事和高级管理人员投保的保险单承保。

除本委托书中规定的情况外， 所列人员均未列入 附件 A在本委托书中，包括被提名人或上述人员的任何关联人， 在2024年年度 会议上将要采取行动的任何事项中，通过持有证券或其他方式拥有直接或间接的重大利益。

此处有关被提名人的信息 已由被提名人提供给我们。

我们强烈敦促你投票 “支持” IOANNIS（JOHN）LIVERIS 当选为董事会二级成员，方法是标记、签名、注明日期并归还所附的 白色代理卡放在随本委托书一起提供给您的已付邮资信封中。如果你已经签署了 白色PROXY CARD 且未做任何标记，您将被视为已指示对所代表的所有有表决权的股份进行投票 白色 代理卡 “用于” 约安尼斯（约翰）利弗里斯当选为董事会二级成员。

请不要退回您可能从公司收到的任何代理卡 或以其他方式授权代理人（除了 白色 由我们交付给您的代理卡），用于将您的 股票投票给公司的被提名人。如果您已经提交了可能由公司发送给您的代理卡或 以其他方式授权代理人将您的股票投票给公司的被提名人，那么现在更改您的投票还为时不晚。要撤销 您之前的代理并更改您的投票，只需签署并交回随附的即可 白色 已付邮资信封 中提供的代理卡。只有您最新日期的代理才会被计算在内。

第 2 号提案 — 取消董事会的机密

董事会目前分为三类， 这意味着每年只有一些董事参加竞选，而个别董事每三年 年只能竞选一次。这份咨询性的、不具约束力的提案敦促董事会采取一切必要措施，在 2025 年年会之前 取消董事会的分类，这样所有董事会成员的任期都将在 2025 年年会上到期，在 2025 年年会上及之后当选的所有董事 都将按年度选举产生。我们要求股东通过以下咨询性、 不具约束力的决议：

决定，Performance Shipping Inc.（以下简称 “公司”）的普通股股东特此要求公司董事会（“董事会”） 在 公司 2025 年股东大会（包括任何休会或推迟或可能召开的任何特别会议）之前采取一切必要措施取消董事会的分类取而代之的是 “2025年年会”），因此董事会每位成员的任期将在2025年年会上届满任何在 2025 年年会或之后当选为董事会成员 的董事均应按年度选举产生。

我们认为，将 董事会归类不符合公司及其普通股股东的最大利益，也违背了良好的公司 治理原则。董事选举是股东表达对公司治理和公司战略方向的看法的最有力、最直接的方式之一。机密董事会通过 在特定年份中只有大约三分之一的董事会成员（就2024年年会而言，董事会的20％）要由 当选，从而保护董事会的在职资格。这降低了股东追究董事责任的能力，也降低了 董事会回应股东的动机。公司的公司章程进一步隔离了董事会，指出 只有在获得三分之二或以上的已发行和流通普通股的批准后，才能在董事选举中获得 投票的普通股的批准，而且只有在董事选举中，才可以出于 “理由” 进行罢免。

由于董事会结构的机密性， 无论股东多么紧迫地认为公司的变革，可能需要长达两年的时间才能取代 董事会的多数成员。我们认为，这是一个不合理的高门槛，它使董事在职优先于公司的最大利益 。

我们认为，解密后的董事会将为董事会带来更大的问责制，并使董事会更好地与普通股股东的利益保持一致。此外，我们认为，该提案的批准 将向董事会发出一个强烈的信号，即普通股股东支持更加以普通股东为中心的公司 治理框架。

我们和其他参与者建议对解密提案投赞成票 ，参与者打算将普通股 “赞成” 解密 提案。

提案 NO. 3 — 不信任提案投票

提案3A：这份咨询性、不具约束力的提案 要求公司董事安德烈亚斯·米哈洛普洛斯辞职。我们要求股东通过以下咨询性、不具约束力的决议 ：

决定，公司普通股股东特此在咨询性、不具约束力的基础上，在本决议通过之日起五个工作日内， Andreas Michalopoulos辞去公司董事会的职务。

提案3B：该咨询性、不具约束力的提案 要求公司董事洛伊莎·拉农克尔辞职。我们要求股东通过以下不具约束力的咨询性决议：

决定，公司普通股股东特此在咨询性、不具约束力的基础上，在本决议通过之日起五个工作日内， Loísa Ranunkel辞去公司董事会的职务。

提案 3C：该咨询性、不具约束力的提案 要求公司董事亚历克斯·帕帕乔吉欧辞职。我们要求股东通过以下不具约束力的咨询性决议：

决定，公司普通股股东特此在咨询性、不具约束力的基础上，在本决议通过之日起五个工作日内， Alex Papageorgiou辞去公司董事会的职务。

提案3D：该咨询性、不具约束力的提案 要求公司董事米哈利斯·布塔里斯辞职。我们要求股东通过以下不具约束力的咨询性决议：

决定，公司普通股股东特此在咨询性、不具约束力的基础上，在本决议通过之日起五个工作日内， Mihalis Boutaris辞去公司董事会的职务。

公司迫切需要新的监督 和领导层。由于现任董事会成员领导不力，而且狮身人面像各方愿意违反其信托义务来追求包括控股股东芒果、董事会主席阿里基·帕利欧和首席执行官安德烈亚斯·米哈洛普洛斯在内的公司内部人士的利益，从而对普通股持有人的持续损害， 普通股的交易价格通常仅为占股东权益的一部分，并且在经济上进一步从属于优先股的累积分红芒果和其他内部人士持有的股票。我们试图通过 2023 年 8 月 31 日的信函与董事会建设性地解决这些问题 ；但是，董事会选择不以应有的客观性和 严肃态度考虑这些问题。作为第一步，我们已经提议选举被提名人；但是，由于公司的 机密董事会结构，仅通过年度董事选举程序无法像要求的那样迅速实现公司迫切需要的全面领导层变动 。

我们认为 现任董事Alex Papageorgiou和Mihalis Boutaris（任期在2025年年会上结束） 以及安德烈亚斯·米哈洛普洛斯和洛伊莎·拉农克尔（任期于2026年年会结束）的持续任职与公司繁荣所需的治理和其他变革的实施不相容，也不符合公司繁荣所需的其他变革，也不符合最大利益的股东。因此， 在3A至3D提案中，我们要求其他股东通过不具约束力的决议，要求安德烈亚斯 Michalopoulos、Loísa Ranunkel、Alex Papageorgiou和Mihalis Boutaris每人辞职。这些决议的通过将为股东提供一个机会，让他们公开表示他们对这些董事的监督和领导能力失去信心，并向这些董事和整个董事会发出紧急信号，表明需要立即进行变革。

其他 提案

除非本委托书中另有规定，否则我们 不知道还有其他事项需要在2024年年会上提交股东批准。但是，如果我们得知 在2024年年会之前的合理时间内提出了任何其他提案，我们将要么补充本委托书，让 股东有机会通过代理人直接就此类事项进行投票，要么不会对其行使自由裁量权 。如果此后适当陈述了其他事项，则所附文件中被指定为代理人的人 白色 proxy card 将根据代理人中授予的权力，根据其自由裁量权对由此代表的普通股进行投票。

没有评估 或持不同政见者的权利

对于本委托书中确定的将在2024年年度 会议上采取行动的任何事项，股东没有评估权 或类似的持不同政见者的权利。

招标 个代理人

我们的被提名人的代理人将由参与者招标 。可以通过邮件、传真、电话、电报、电子邮件、互联网、亲自和 通过广告邀请代理。狮身人面像各方成员的某些合伙人、董事、高级职员、成员和雇员也可以进行招标，除非另有说明，否则他们都不会 附件 A随函附上或本代理声明 的其他地方，将因此类招标获得额外补偿。被提名人以其身份可以招揽代理人 ，但是，除非本文另有说明，否则不会因担任被提名人而获得报酬。

悦诗风吟受聘为2024年年会提供招标 和咨询服务。还将与托管人、被提名人和受托人 做出安排，将代理招标材料转发给截至记录日持有的普通股的受益所有人。狮身人面像各方将 向此类托管人、被提名人和受托人报销与之相关的合理且有据可查的费用。根据所提供的活动服务，悦诗风吟 将获得不少于65,000美元但不超过19万美元的费用。此外，Sphinx 将向悦诗风吟偿还其合理的自付费用，并将赔偿悦诗风吟的某些负债和费用， ，包括联邦证券法规定的某些负债。作为本次招标的一部分，预计悦诗风吟将雇用多达15名员工来招揽公司的股东。悦诗风吟不认为其任何董事、高级职员、员工、 关联公司或控股人（如果有）是本次代理招标的 “参与者”。

参与者为 2024 年年会招揽代理人的全部费用由狮身人面像各方承担。狮身人面像各方希望寻求此类招标费用的报销 ，但不打算将此类报销问题提交公司证券 持有人的表决。如果当选，董事会（包括被提名人）必须根据其对公司和股东的信托义务评估和考虑任何要求的报销 。我们预计，狮身人面像为2024年年会招募代理人或与之相关的费用总额约为100万美元。 的实际金额可能会更高或更低，具体取决于与任何此类招标有关的事实和情况。截至本文发布之日，我们已经支付了约27.5万美元的招标费用。

关于参与者的某些 信息

除此处另有规定外，截至本委托书发布之日，任何参与者的任何参与者和任何关联公司均未就公司或其关联公司的未来雇用或公司或其任何关联公司将要或可能参与的任何未来交易 与任何 个人达成任何安排或谅解。

附件 A此处包括与本次招标参与者有关的 信息，包括姓名、目前的主要职业或工作、办公地址、 以及与此类参与者有关的某些其他信息（如适用）。

标题为 “被提名人利益 ” 的部分和/或此处列出了本次招标参与者持有的证券或其他方面与提名提案或 批准解密提案或不信任提案投票有关的任何直接或间接利益的信息。除非本文和本文另有规定 附件 A，以引用方式纳入此处， 本次招标的参与者均未实益拥有公司的任何证券，也没有直接或间接地拥有公司任何证券的个人所有权权益。

在过去的十年中，这次 招标的参与者没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

该公司在9月29日的6-K表格中披露，截至2023年9月29日，已发行普通股为11,734,683股。预计公司2024年年会的委托书将提供截至记录日的当前已发行普通股数量，并有权在2024年年会上投票 。截至记录日，每股已发行的普通股均有权就2024年年会上提出的所有事项进行一票表决。

截至本文发布之日，参与者持有公司证券 ，其金额和方式如下所示。

* 此类普通股中有100股已记录在案。 其余部分通过经纪账户持有

约翰·利弗里斯不是任何普通股的记录在案或受益所有人 。

狮身人面像各方在过去两年中购买的普通股 的购买日期和数量载于 附件 A到这份委托书。

除本代理声明 或中规定的情况外 附件 A因此，本次招标的参与者均不拥有公司记录在案的任何证券，但不拥有实益。

出发 附件 A以下是本次招标的参与者在过去两年内进行的公司证券交易 。除了 中披露的 附件 A，在过去两年中，本次招标的参与者均未进行过公司的任何证券交易。

除非本委托书中另有规定， 中描述的公司任何证券的购买价格或市值均不包含在内 附件 A此处以任何参与者为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金 为代表。

狮身人面像各方以 “街道名称” 持有 的普通股可以存放在经纪托管账户中，这些账户在正常过程中可能会不时利用 保证金借款来购买、借入或持有证券，因此此类股票可能已经或将来 可能受此类保证金债务和条款以及其中持有的所有其他证券的条款和条件的约束。

除本委托书中另有规定外， 在过去一年中，任何参与者都不是或曾经是与任何人就公司任何证券达成的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润损失或担保、亏损或利润分割或代扣代理。

除本委托书或中规定的 以外 附件 A经合理调查，本次招标的任何参与者、 以及本次招标任何参与者的任何关联人，均不直接或间接实益地拥有本公司或公司任何母公司或子公司的任何证券，或记录在案但非实益。

除本委托书或本委托书中规定的 以外 附件 A在此处，自公司上个财年开始以来，本次招标的参与者以及本次招标中任何参与者中任何 的关联公司都没有或将要在任何交易 中拥有或将拥有直接或间接的重大权益，或者公司是 或将要参与的任何当前拟议交易，并且所涉及的金额超过 (i) 公司总资产的1％和 (ii) 120,000美元中较小的交易。

在重大诉讼中，被提名人或其任何关联人是对公司或其任何子公司不利的一方， 或该被提名人或任何此类关联公司拥有对公司或其任何子公司不利的重大利益的重大诉讼。

被提名人与公司的任何董事或执行官之间不存在家庭关系。

在过去十年中，被提名人没有参与任何法律 诉讼，这些诉讼要求根据 交易法颁布的S-K法规第401（f）条进行披露，并且对评估任何此类被提名人成为公司董事的能力或诚信具有重要意义。

被提名人 不是公司的现任或前任高管，在截至2023年12月31日的财年中也不是公司的员工。 在该财年中，公司执行官均未担任 被提名人担任执行官的另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会 ，如果没有任何此类委员会，则为整个董事会）的成员。如果被提名人是公司的董事，则不存在任何需要根据S-K法规 第407 (e) (4) 条进行披露的相互关联的关系。

某些额外信息

一些银行、经纪公司、交易商、信托公司 和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书和年度报告的做法。 这意味着本委托书的副本可能只发送给共享一个地址的多个股东。如果您写信或致电我们的代理律师 Innisfree，我们将立即 向您单独提供一份文件副本。股东可以拨打免费电话 +1 (877) 750-8197或+1 (412) 232-3651（如果在美国和加拿大境外）。银行和经纪商可以致电+1 (212) 750-5833。如果您希望 将来单独收到我们的代理材料副本，或者如果您要收到多份副本并且只想收到一份供您家庭使用的副本 ，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们的代理律师 。

本委托书的日期为2023年10月11日。 您不应假设本委托书中包含的信息截至该日期以外的任何日期都是准确的，而且 将本委托书邮寄给股东也不会产生任何相反的暗示。

除了仔细阅读本委托书全文 外，建议您仔细阅读可能向美国证券交易委员会提交的有关本 招标的任何其他招标材料，因为这些材料可能包含重要信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 或通过上述地址和电话号码联系 悦诗风吟来免费获得本代理 声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他招标材料的副本。

无论你拥有的股票有多少 ，你的投票都很重要。我们敦促您在所附文件上签名、注明日期并归还给我们 白色 PROXY CARD 今天投票 “支持” 约安尼斯（约翰）利弗里斯当选为董事会二级成员；“支持” 解密提案，“全部” 不信任提案投票。

附件 A

有关招标参与者的信息

有关招标参与者 的信息如下所示。

除非本文或委托书中另有说明，否则 本次招标的参与者均不实益拥有公司的任何证券，也没有直接或 间接的个人所有权权益。在这篇文章中列出 附件 A 是本次招标的参与者在过去两年内进行的公司证券交易 。

狮身人面像各方以 “街道名称” 持有的普通股 可能存放在经纪托管账户中，这些账户在 的正常过程中可能会不时使用保证金借款来购买、借入或持有证券，而此类普通股 可能已经或将来可能受此类保证金债务和条款以及所有 其他证券的条款和条件的约束在那里举行。

除非本文或委托书中所述，否则截至本文发布之日， 中描述的公司任何证券的购买价格或市场价值均不包含在内 附件 A 由任何参与者为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金代表。

进行招标的人和其他参与者：

下文列出了本次招标参与者的姓名、主要营业地址和主要 职业或工作。

狮身人面像投资公司

Sphinx Investment Corp.（“Sphinx”） 是一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司，其主要营业地址为 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亚21号办公室楼层 1066Sphinx Investment Corp. 的主要业务是投资证券。

玛丽波特导航公司

Maryport Navigation Corp.（“Maryport”） 是一家根据利比里亚共和国法律组建的公司，其主要营业地址为c/o Levante Services Limited， Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亚21号办公室楼层 1066Maryport Navigation Corp. 的主要业务是投资证券。

GEORGE EC

乔治·埃科诺穆是希腊公民。Economou 先生的主要营业地址是 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亚市21号办公室楼层 1066 Economou先生的主要职业是投资者和企业高管，此类业务是通过 Sphinx和Maryport等实体开展的。

提名人

请参阅上面标题为 “谁是被提名人” 的问答。

公司证券的交易

下表列出了狮身人面像各方在过去两（2）年中进行的所有普通股交易。除非本文另有说明，否则所有 此类交易都是在公开市场上购买或出售普通股，该表包括按每股 股价格支付的佣金。

被提名人的某些交易

在过去两年中，被提名人没有与公司证券有关的 交易。