附录 (a) (1) (A)

以现金购买优惠

所有已发行普通股

（包括相关优先股购买 权利）

的

Performance 航运公司

为了

每股普通股3.00美元（包括关联的 优先股购买权）

通过

Sphinx 投资公司

的报价和提款权将于纽约时间2023年11月8日晚上 11:59 到期，除非要约延期（例如 和可能延长的时间，即 “到期日期和时间”）。

由根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司 Sphinx Investment Corp.（“要约人”）（“要约人”）提出， 购买所有已发行和流通的普通股（面值） Performance Shipping Inc.（“普通股”）每股0.01美元。Performance Shipping Inc. 是一家根据 马绍尔群岛共和国法律组建的公司（“公司” 或 “业绩”）（包括根据12月的 股东权利协议发行的相关优先股购买权（“权利”，连同普通股，“股份”）2021 年 20 日，公司与作为版权代理人的 Computershare Inc.（可能会不时修订，“版权协议”），每股现金为3.00美元，不含利息， 减去任何适用的预扣税（“要约价格”），根据本购买要约（可能被修改或补充）中规定的条款和条件 、相关的送文函和保证交货通知 （各可能经过修改或补充）（本购买要约，以及相关的送文函和保证送达通知 ，共同构成 “要约”）。无论要约是否延期，在任何情况下都不会为股票的要约价 支付利息。

要约人 是MARYPORT NAVIGATION CORP. 的全资直接子公司，该公司是根据利比里亚共和国法律组建的公司（“MARYPORT”） ，也是投资者兼商人乔治·埃科诺穆先生的关联公司，他是希腊公民。

2023 年 9 月 15 日和 2023 年 9 月 25 日，要约人再次向公司发出通知，通知 (i) 提名 Ioannis (JOHN) Liveris（“狮身人面像提名人”）在公司下一次年度股东大会（包括所有休会、延期）上当选公司董事会（“董事会”） 为二级董事， 延续或重新安排其时间表，或代之而举行的任何其他公司股东大会，即 “2024年股东大会”）和（ii）要约人提议提出2024 股东 会议 (a) 一份咨询性的、不具约束力的提案，要求在2024年股东大会之后举行的公司 股东第一次年会之前解密董事会（“解密 提案”），以及 (b) 四项咨询性的、不具约束力的提案（每份都是 “不信任投票”） ，要求公司股东要求每位董事会辞职的 Andreas Michalopoulos、Loísa Ranunkel、Alex Papageorgiou 和 Mihalis Boutaris。

该提议 不以狮身人面像被提名人当选为董事会成员、解密提案的通过或对不信任提案的任何投票 为条件。该要约也不以要约人获得融资或对 公司进行任何尽职调查审查为条件。

要约须在到期日和时间当天或之前满足或豁免本要约中规定的某些购买条件，包括以下条件：(i) 应已在要约中有效投标 且未撤回一定数量的股份，这些股份加上要约人当时拥有的任何股份，至少占已发行 的大部分以及按全面摊薄计算的流通股份 （假设所有当时未偿还的期权（定义见下文）和其他衍生证券的行使或转换 ，无论行使价或转换价格、 归属时间表或其他条款和条件如何）（“最低投标条件”）；(ii) 任一 (a) 权利协议应已有效终止且权利已被赎回，指定证书、 优先权和权利 A 系列参与优先股（例如证书、 “A 系列证书” 和此类股票，即 “a 系列优先股”) 应已有效取消 且不得有未偿还的 A 系列优先股，或者 (b) 否则权利协议不得适用于要约和要约人及其关联公司（适用条款 (a) 和 (b)，“毒药 药丸条件”）；(iii) 董事会应有效放弃公司第 K 条的适用性 修订和重述了要约人在 要约中购买股份的公司章程（“K条”），因此K条的规定将在要约完成之时或之后的任何时候，不得禁止、限制 或适用于第 K 条所定义的涉及公司与要约人或要约人的任何关联公司 或关联公司的任何 “业务合并”（“第 K 条条件”）；(iv) 除了 (a) 股票，(b) 授权外，公司不得有任何已发行、授权或拟议发行的证券 A 系列优先股（其中不应发行 ），(c) B 系列可转换累计 永久优先股的股票数量（”截至本要约收购之日 前一天未偿还的B系列优先股，(d) 截至本要约收购之日前一天未偿还的认股权证（总额不得超过公司在2023年9月29日6-K 表格中披露的7,904,221股股票的行使，且此类认股权证的条款不得修改在本收购要约之日或之后）， (e) (1) 根据公司经修订和重述购买股份的期权2015 年股权激励计划（如该计划 在本收购要约发布之日前一天生效）（“股权激励计划”） 尚未到期，但须遵守截至本收购要约前一天的有效条款，以及 (2) 在该日当天或之后根据股权激励计划发行的股权激励计划购买股票的任何 期权 在正常和正常业务过程中购买要约，符合过去的惯例（第 (1) 条和第 (2) 条）， 统称 “期权”）；以及 (f) 根据 股权激励计划获准发行但尚未获得奖励的股票（在本收购要约发出之日或之后，除按照过去的惯例在普通 和正常业务流程中发行外，任何股票均不得发行）（“股权条件”）；(v) (a) 指定证书第 4 节，优先权以及 C 系列可转换累积 可赎回永久优先股的权利（此类证书、“C 系列证书” 和此类股票， “系列C 优先股”）将不再有效，(b) 芒果航运公司（“芒果”）、Mitzela Corp.（“mitzela”）、 和 Giannakis（John）Evangelou（John）Evangelou、Antonios Karav 持有的 C 系列优先股 的所有股份ias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke， 或上述任何关联公司，以及声称是根据任何此类C系列优先股的转换 发行的任何和所有股份，均应被有效取消，(c) C系列 的优先股不得流通（a）条，第 (b) 条以及 (c) 条款，统称为 “C 系列条件”）； (vi) 指定证书、优惠和权利证书 B 系列优先股 （“B 系列证书”）要么 (a) 已被有效取消 或 (b) 不得修改（适用第 (a) 条和第 (b) 条，即 “B 系列 条件”），以及 (vii) 董事会的规模应保持在五名成员，其中至少有三个 五个董事会席位之一 (a) 然后由我们指定的人员占用，(b) 当时空缺，公司 已在具有约束力的基础上公开承诺用我们指定的人员填补此类空缺，或者 (c) 然后-由 董事占用，他们应公开提交不可撤销的董事会辞职，其生效时间不迟于要约人 购买要约中投标的股份，此类辞职应已被公司公开接受（公司 已在具有约束力的基础上公开承诺用我们指定的人员填补由此产生的空缺）（适用条款 (a)，条款 b) 和第 (c) 条，“董事会代表条件”）。该优惠还需满足或豁免本优惠中规定的其他惯例购买条件。参见第14节—— “报价条件”。 优惠的条件必须在到期日期和时间当天或之前得到满足，因为该日期和时间可能会延长。

单独完成要约或 ，加上公司管理团队组成的任何变化，都可能触发公司向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的某些重大合同、 和/或其他尚未向要约人提供的公司合同中的 “控制权变更” 条款 。参见第 12 节—— “ 此优惠的某些影响”。为避免疑问，如果报价的所有 条件都得到满足，则其中描述的任何影响都不会影响要约的完成。

此购买优惠 是指代理邀请。本收购要约无意也不构成 (I) 为2024年股东大会或任何其他公司股东大会 征求任何委托、同意或授权 或 (II) 在没有此类会议的情况下征求任何同意或授权。只有根据符合马绍尔群岛法律适用条款的委托书或同意征求材料进行任何此类招标 。 建议股东阅读附表13D中提供的委托书，该委托书与本收购要约的提交 大致同时提供，因为委托书可能会不时进行修改或补充（“委托书”）和 （如有可用的时间和时间）任何其他与要约人及其关联公司向公司股东招标代理人有关的文件 2024年股东大会，因为它们将包含重要信息。美国证券交易委员会的网站 HTTP: //WWW.SEC.GOV 上将免费提供代理 声明和代理形式。

根据适用法律，要约人保留 在任何方面修改要约的权利（包括修改要约价格）。

优惠 的主要条款摘要从第 ii 页开始。在决定是否投标要约中的股份之前，您应仔细阅读整份收购要约、送文函和保证交割通知 。本购买要约、送文函和保证交货通知的疑问和援助请求或额外副本 可直接联系该要约的信息代理 、Innisfree M&A Incorporated（我们称之为 “信息代理人”），地址为悦诗风吟并购公司（我们称之为 “信息代理人”），以及本购买要约封底上的 电话号码。股东也可以联系其经纪人、交易商、商业 银行或信托公司，寻求有关该要约的帮助。

此优惠的信息代理是：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道 501 号，20 楼

纽约，纽约 10022

股东可以拨打免费电话：(877) 800-5190

银行和经纪商可能会收款：(212) 750-5833

2023年10月11日

重要信息

如果您是股票持有人，无论您身在何处 ，并且您希望根据要约将全部或任何部分股份交给要约人，则必须遵守 以下规定的适用程序：

(a) 根据送文函中包含的说明，正确填写并签署 要约送文函，该函附在本购买要约中，也可以从信息代理处获得， ，然后邮寄或交付送文函（或手动 签发的传真）以及送文函所要求的任何其他文件给大陆股票转让和信托公司 公司，以要约要约代理人（“要约代理人”）的身份，因此他们被 收到到期日期和时间之前的要约代理人，以及

(b) (i) 如果您的股票已获得 认证，则将您的股票证书，如果已在到期日期和时间之前发行了有关权利的证书，则将代表相关权利的证书连同送文函（或 手动签发的传真）一起交付给要约代理人，以便要约代理在到期日期和时间之前收到这些证书，或 (ii)) 如果 您的股份是通过账面记账持有的，请按照中描述的程序，通过账面记账转账方式投标您的股票第 2 节 — “接受要约和投标股份的程序”，以便要约代理人 在到期日期和时间之前收到这些要约。

不要将您的股票或任何其他文件直接发送给要约人、Maryport、George Economou先生或信息代理人。

* * * * *

有关要约或要约任何条款的问题 和协助请求可通过以下地址和电话号码向作为 信息代理的悦诗风吟并购公司提出。如需本购买要约、 送文函、保证交货通知和其他要约材料的更多副本，请直接向信息代理索取。 您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人寻求帮助。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 上免费获得。

该优惠的 信息代理是:

麦迪逊大道 501 号，20 楼

纽约，纽约 10022

股东可以拨打免费电话：(877) 800-5190

银行和经纪商可能会收款：(212) 750-5833

本购买要约、送文函 和保证交货通知包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应仔细完整阅读此类文件 。本交易未获得美国证券交易委员会、任何州证券 委员会或任何其他司法管辖区的证券监管机构的批准或不批准，美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他司法管辖区的证券监管机构也未就此类交易的公平性或优点或本收购要约、送文函或 保证交割通知中包含的信息的准确性或充分性进行权衡。任何与之相反的陈述都是非法的。

该要约不构成对 买入的要约，也不构成向任何司法管辖区内任何人出售公司任何证券的要约 ，如果提出此类要约或招揽是非法的 。

任何人均无权代表要约人或其关联公司提供任何 信息或作出任何陈述，但未包含在本购买要约或相关的 送文函和保证交货通知中，而且，如果提供或作出，则不得将此类 信息或陈述视为已获得要约人或其任何关联公司的授权。

目录

页面

前瞻性 陈述

本 收购要约包含某些前瞻性陈述，内容涉及要约人、玛丽波特和乔治 Economou先生当前对未来事件的预期和预测。这些陈述有时会使用诸如 “预期”、 、“相信”、“打算”、“估计”、“期望”、“项目”、“战略”、 “机会”、“未来”、“计划”、“可能结果”、“将”、“应”、 “可能”、“目标”、“预测”、“应该”、“会”、“继续” 之类的词语” 以及含义相似的 词语和/或其他类似表达，这些词语是对未来事件和/或未来趋势的预测或预期，反映了要约人、Maryport 和 George Economou 先生在本购买要约之日适用的 的信念和期望 ，并涉及可能导致实际业绩和业绩与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何预期未来业绩或业绩存在重大差异的风险、不确定性和假设的数量。

任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。本购买要约中包含的 关于过去趋势或活动的陈述不应被视为此类趋势或活动将来会持续下去 的陈述。除非适用法律要求，否则要约人、Maryport、George Economou先生或其各自的任何关联公司均不承担任何责任或义务公开更正、更新或审查此处包含的任何前瞻性 陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表本 收购要约发布之日。

摘要 术语表

此处包含的 信息仅为摘要，不完整，不能替代更详细的描述 以及本购买要约和相关送文函中其他地方包含的信息 以及 保证送达通知。我们敦促您仔细阅读本购买要约的全部内容以及 相关的送文函和保证交货通知，其中包含额外的 重要信息。此处和本购买要约中其他地方包含的有关业绩的信息取自 或基于存档的公开业绩文件或记录，并在提交本购买要约时可从美国证券交易委员会或其他公开 来源免费获得。如有疑问或寻求帮助，可通过本购买要约封底上为信息代理提供的地址和电话号码向信息 代理提出。除非本购买要约中另有说明 或上下文另有要求，否则本购买要约中对 “我们”、 “我们的” 或 “我们” 的所有提法均指要约人。

本摘要条款表的 其余部分包括您作为股票持有人可能对本次要约提出的一些问题，以及 以及这些问题的答案。如上所述，我们敦促您仔细阅读本购买要约的其余部分 以及送文函和保证交货通知，因为本摘要条款表中的信息 仅为摘要，不完整，不能替代本购买要约以及相关的送文函和保证送达通知中其他地方 中包含的更详细的描述和信息。

谁主动提出要购买我的股票？

Sphinx Investment Corp. 是一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司（“要约人”）， 提议购买您的股票。要约人是Maryport Navigation Corp. 的全资直接子公司，该公司是根据利比里亚共和国法律组建的 （“Maryport”），该公司本身由控制要约人和玛丽波特的George Economou先生直接全资拥有， 先生同时控制要约人和玛丽波特。要约人是要约中的唯一竞标者。根据公司公开披露的截至2023年9月29日已发行和流通的股票数量，要约人Maryport和Economou 先生实益拥有约8.8％的已发行和流通股份。参见本购买要约的 “简介” 和第 8 节 — “有关要约人的某些信息”。

要约中寻求的证券 有哪些类别和金额？

我们提议购买所有已发行的 和流通股份。每股由一股普通股（面值0.01美元）和一份根据供股协议发行的关联权利 组成。请参阅 “简介” 和第 1 节 — “优惠条款”。

根据公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表格，截至2023年9月29日，已发行普通股为11,734,683股。

相关权利是什么？

关联权利是根据2021年12月20日Performance与Computershare Inc.（作为权利代理人）签订的权利协议发行的优先股购买 权，这些权利已发行和流通。这些权利是向所有普通股持有人发行的，但是（据我们所知，根据公司目前的披露， ）目前没有单独的证书代表。 您的股份的投标将包括您的普通股和相关权利的投标，除非在要约完成之前 已按照《供股协议》的规定发行了代表权利的证书，在这种情况下，您的权利必须与普通股一起有效投标 ，这样您才能有效地投标要约。

报价完成后，您对本公司的报价和计划 是什么？

要约人认为， 这些股票目前被低估了，部分原因是公司目前的双重资本结构。本次要约 的目的是在完全摊薄的基础上收购至少多数已发行和流通股份（假设 行使或转换所有当时未偿还的期权和其他衍生证券，无论行使价或转换价格、 归属时间表或其他条款和条件如何），在要约完成后，这至少代表了 的多数投票权公司证券的权力，股票将是唯一拥有权利的公司已发行证券 或声称对董事选举拥有投票权。在 要约成功完成后（假设该要约已完成），要约人、Maryport和George Economou先生将在完全摊薄的基础上收购已发行和流通股份的大部分 的实益所有权，并将指定董事会多数成员，可能被视为 控制公司。

如果 要约人获得对公司的控制权，则要约人打算在遵守适用法律的前提下，对公司及其 资产、公司结构、资本、运营、财产、政策、管理和人员进行审查，并根据当时存在的情况考虑和确定需要进行哪些更改（如果有），其中可能包括出售全部或任何部分 br} 要约人在要约中收购的股份和/或导致公司出售要约的全部或任何部分资产公司或进行 一项或多项战略交易。此外，如果要约人获得对公司的控制权，则要约人预计将采取进一步 措施来改善公司的治理和管理，其中可能包括更改公司管理团队的组成 和/或修改公司的组织文件，包括但不限于 公司经修订和重述的公司章程（“章程”）以及经修订和重述章程 （“章程”）。另见紧随其后的问答，标题为 “George Economou先生直接或间接拥有或控制航运业的其他公司。如果要约完成，公司或任何公司资产是否会被整合 ，或者与任何其他此类航运公司合并或出售给任何此类航运公司？”

如果我们完成要约， 要约人还希望寻求实施董事会的解密，并寻求罢免和替换所有留在董事会中的现任成员 。参见第 11 节—— “要约的目的； 公司的计划”。

如果我们完成要约， ，具体取决于我们收购的股份数量以及与我们在公司中的股权所有权相关的其他因素，我们可自行决定 （但不承担任何义务），在要约完成后，寻求通过公开市场 购买、私下谈判交易、进一步的招标或交换要约或其他交易或上述内容的组合 以此类条款收购更多股份我们将确定的价格，可能比报价中的 更优惠。我们还保留以 任何理由或无理由随时处置我们已收购和/或可能收购的股份的权利，但须遵守任何适用的法律限制。

优惠须在到期日期和时间当天或之前满足或免除以下条件，以及购买要约第 14 节中描述的 其他条件（购买要约 第 14 节中描述的其他条件，以及下文规定的条件，即 “优惠条件”）：(i) 本要约中必须有 有效投标且未撤回一定数量的股份，这些股份加上要约人当时拥有的任何股份，至少占已发行股份的大部分按全面摊薄计算的流通股份 （假设 行使或转换当时所有未偿还的期权和其他衍生证券，无论行使价或转换价格、 归属时间表或其他条款和条件如何）（即 最低投标条件); (ii) (a) 权利协议应已有效终止且权利已兑换，A 系列证书应 已被有效取消且不得有未偿还的 A 系列优先股，或 (b) 权利协议应已被视为不适用于要约和要约人及其关联公司（即 毒丸状况); (iii) 董事会应有效放弃K条对要约人购买要约中股份的适用性，这样 K条的规定在要约完成时或之后的任何时候都不会禁止、限制或适用于涉及公司和要约人或任何关联公司或关联公司的任何 “业务组合”，如第K条所定义， 要约人的（即 第 K 条条件); (iv) 除了 (a) 股票、(b) 授权的 A 系列优先股（均不得发行 ）、(c) 截至本要约收购之日前一天已发行的 B 系列优先股数量 、(d) 截至紧接当日的未偿还认股权证 之外，公司不得有任何已发行、已授权 或拟发行的证券在本收购要约发出之日之前（总共不得行使超过公司披露的7,904,221股股份）在2023年9月29日的6-K表格中，该认股权证的条款在本收购要约之日或 之后不得修改），(e) (1) 根据股权激励计划（例如 计划在本收购要约发布之日前一天生效）下购买股票的期权，并受截止日期的 有效条款的约束紧接本收购要约日期之前的日期，以及 (2) 根据股权激励计划发行的购买股权激励计划下股票的任何期权根据过去的惯例，在本要约发出之日当天或之后，在 的正常和正常业务过程中购买股权激励计划；以及 (f) 根据股权激励计划获准发行但尚未获得 奖励的股票（根据过去的惯例，在本收购要约之日当天或之后，除正常和通常的业务过程中外，任何股票均不得在 之外发行）（即 净值状况)；(v) (a) C 系列证书第 4 节将不再有效，(b) 截至本要约之日，芒果、米泽拉和 Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karav 中的任何一方均持有的 C 系列优先股 ias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke，或上述任何一家的关联公司，以及声称是根据所谓转换任何此类C系列优先股而发行的任何和所有股份，均应被有效取消，(c) C系列优先股的其他 股不得流通（即 C 系列状况); (vi) B 系列 证书 (a) 应已被有效取消或 (b) 未经 修改（即 B 系列状况)，以及 (vii) 董事会的规模应保持在五名成员， 在这五个经授权的董事会席位中，至少有三个 (a) 当时由我们指定的人员占用，(b) 当时是 空缺，公司已在具有约束力的基础上公开承诺用我们指定的人员填补此类空缺，或者 (c) 然后 由应公开提交的董事占用他们不可撤销地辞去董事会的职务，不迟于要约人 购买要约中投标的股份，辞职应已被公司公开接受（公司 已在具有约束力的基础上公开承诺用我们指定的人员填补由此产生的空缺）（即 董事会代表 条件).

要约条件必须在到期日期和时间之前或 满足，因为要约人可能会延长或免除报价条件。

参见第11节—— “ 要约的目的。公司的计划” 和第14节—— “要约的条件”。

GEORGE ECONOMOU 先生直接或间接拥有或控制航运业的其他公司。如果报价完成，公司或任何公司资产是否会整合 ，或者与其他任何此类航运公司合并或出售给任何此类航运公司？

要约人、Maryport或George Economou先生均未就要约完成后，公司或任何公司资产是否会转让 或任何公司资产与他们任何人直接或间接拥有或控制的任何其他资产合并或整合做出任何最终决定；但是，他们保留根据适用法律这样做的权利 。要约人、Maryport或George Economou先生是否决定这样做，将取决于他们对上述公司及其资产、公司 结构、资本、运营、财产、政策、管理层和人事的报价后审查结果的评估。参见 上方的问答，标题为 “要约完成后，你对要约的目的和公司的计划是什么？”

你愿意支付多少钱，付款方式是什么 ？

我们 提议为本要约中有效投标并接受支付的每股股票支付每股3.00美元，不含利息，现金减去任何适用的 预扣税。请参阅 “简介” 和第11节 — “要约的目的；公司的计划”。

是否有约束该报价的协议？

不，没有约束此优惠的协议。

截至 最近一天，我的股票的市值是多少？

2023年10月10日，即要约开始前的最后一个完整交易日 ，纳斯达克资本市场股票的收盘价为每股1.68美元。该要约比公司2023年10月10日的收盘价溢价78.6％。我们建议 您获取股票的最新报价，并进一步咨询您的财务顾问和其他顾问，以决定是否要投标 您的股票。参见第6节—— “股票的价格区间；股息”。

我需要支付任何费用或佣金吗？

如果 您是股票的记录所有者，并且在要约中将股份投标给要约人，则无需支付经纪费 或类似费用即可投标股票。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人拥有或持有股份，并且您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您投标您的股票，则您的经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会因此向您收取费用，这可能会减少您从投标要约中获得的净收益。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定 是否会收取任何费用。请参阅此购买优惠的 “简介”。

绩效董事会 如何看待这个提议？

截至本购买要约之日 ，董事会尚未就该要约提出建议。

法律要求 董事会必须在本次收购要约之日起十个工作日内向美国证券交易委员会提交文件并向股东提供 附表14D-9，告知股东是建议接受还是拒绝要约，没有发表任何意见， 对要约保持中立，还是无法就要约采取立场。附表14D-9还将包含其他 重要信息，要约人建议股票持有人在发布时仔细审查。

尽管我们希望董事会能够真诚地评估 并以符合其对股份持有人 的信托义务的方式就本次要约提出建议，但无法保证他们会这样做。

您是否有足够的资金支付 付款？

是的。 要约人有足够的资金，包括营运资金和将从George Economou先生现有的流动个人资源中向其提供的资金，用于购买所有有效投标到要约中的股份。参见第 9 节 — “来源 和资金金额”。

你的财务状况与我 决定在要约中投标有关吗？

我们 认为我们的财务状况与您是否在要约中投标的决定无关，因为 (i) 要约是针对所有已发行股份（要约人及其关联公司实益拥有的股份除外）进行的，(ii) 您 将仅获得您向要约中投标的任何股份的现金付款，(iii) 如上所述，我们拥有所有必要的财务 资源完成要约，以及 (iv) 要约不以要约人获得融资为条件。参见 9 节—— “资金来源和金额”。

您是否打算进行代理招标 以更换绩效董事会的任何成员或通过任何其他提案？

是的。正如要约人、玛丽波特和 George Economou先生在附表13D中提供的委托书中所披露的那样，我们目前正在为在即将举行的2024年股东大会上选举狮身人面像 被提名人董事会征求代理人（“代理招标”），该委托书与提交本收购要约同时提交 。如果当选为董事会成员，狮身人面像提名人将接替公司控股股东芒果 董事会主席兼唯一股东Aliki Paliou，芒果目前的董事会任期将在2024年股东大会上届满。我们目前还在征求支持解密提案和不信任投票提案 的代理人。

如果要约完成，要约人将 在完全摊薄的基础上收购至少大部分已发行和流通股份（假设 行使或转换所有当时未偿还的期权和其他衍生证券，无论行使价或转换价格、 归属时间表或其他条款和条件如何），这将至少代表公司 证券的大部分表决权，以及股票将是唯一有权或声称有权发行股票的公司证券以 的形式对董事的选举进行投票。如果要约在2024年股东会议确定的记录日期之前完成，则要约人打算将其在要约中收购的所有股份投赞成斯芬克斯 被提名人董事会当选，并赞成解密提案和每一次不信任投票。如果要约得以完成，无论这种完成是在2024年股东大会的记录日期之前还是之后 ，要约人都希望寻求实施董事会的解密，并寻求罢免和替换 届时留在董事会中的任何现任董事会成员。

目前， 公司有一个机密董事会，该董事会分为三个类别，第一类和 III类各有两名董事，二类董事中有一名董事。二类董事的任期将在2024年股东大会上届满 。根据这些条款，只有在有理由的情况下，并且必须获得至少三分之二普通股持有人的赞成票，才能罢免董事 。董事会中出于任何原因出现的任何空缺 ，以及因董事人数增加而设立的任何董事职位，均可由当时在职的董事会成员中不少于多数的 票填补。

修改、修改、修改或废除与董事会结构和组成有关的章程第一条（包括 董事会的解密），需要获得三分之二或以上有权在董事选举中普遍投票的已发行普通股持有人投赞成票 。

本收购要约和要约均不构成 (i) 为2024年股东大会或任何其他公司股东大会征求任何委托、同意或授权，或 (ii) 在没有此类会议的情况下征求任何同意或授权 。任何此类招标是根据符合马绍尔群岛法律适用条款的单独代理或同意招标 材料进行的。建议股东阅读委托书，即 是在提交本收购要约的同时在附表13D中提供的，以及（当这些要约何时以及是否可用 时）其他与要约人及其关联公司向公司股东招标代理人以供在2024年股东大会上使用的文件有关，因为这些文件将包含重要信息。委托书和委托书将在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费提供。

该提议是否以狮身人面像提名人 当选为董事会成员为条件吗？

不是。该优惠不以 Sphinx 被提名人当选为董事会成员为条件。要约和提名狮身人面像候选人参加董事会选举是相互独立的 。

此次要约是否以要约人预计在2024年股东大会上通过任何其他股东提案为条件 ？

不是。该要约不以要约人预计将在2024年股东会议上提出的任何其他股东提案 通过为条件，包括但不限于解密提案或任何不信任投票提案。要约和此类 股东提案是相互独立的。

最重要的报价条件是什么？

该要约还受其他惯例 条件的约束；但是，该要约并不以我们获得融资或对公司进行任何尽职调查审查为条件。请参阅 第 14 节—— “报价条件”。

优惠条件必须在到期日期和时间之前或 满足，因为该日期和时间可能会延长。

要约人是否需要任何政府机构的任何批准才能根据要约收购股份？

要约人不知道根据要约收购股份需要获得任何政府机构的批准。但是，截至本要约 收购之日，公司尚未向要约人提供要约人为确切确认不需要此类批准而需要的非公开信息。如果我们后来确定需要任何此类批准，我们保留相应修改此优惠的权利 。

本次要约中可以有效投标的股份数量是否有任何限制？

不是。本次要约中可以有效投标的 股份数量没有限制。

如果我决定不投标，该要约 将如何影响我的股票？

如果 第 14 节（“要约条件”）中规定的所有要约条件都得到满足或免除，并且我们完成了要约，则股东人数 和公众持有的股票数量将减少，股东人数和股票数量可能非常小，以至于可能不再有活跃的公开交易市场（或者，可能没有任何公开交易） 股票的市场），如果存在任何此类交易市场，则其流动性可能更加有限。此外，Performance 可能不再需要向美国证券交易委员会提交文件或以其他方式遵守美国证券交易委员会与上市公司有关的规定， ，它可能会决定不这样做。

如果我们完成要约，要约人将 指定了董事会大多数成员，并在完全摊薄的基础上收购了至少多数已发行股份（假设 行使或转换所有当时未偿还的期权和其他衍生证券，无论行使价或转换价格、 归属时间表或其他条款和条件如何），这将至少代表该公司的多数投票权公司 证券，而这些股票将是唯一拥有以下权利的公司已发行证券声称有权就董事的选举进行 投票。因此，我们可能被确定已获得对公司的控制权，而除我们以外的股东 对公司决策施加影响力的能力可能受到限制。如果 要约人获得对公司的控制权，则要约人打算在遵守适用法律的前提下，对公司及其资产、 公司结构、资本、运营、财产、政策、管理和人员进行审查，并根据当时存在的情况考虑和确定需要进行哪些变动（如果有），其中可能包括出售全部或任何部分股份 在要约中被要约人收购和/或导致公司出售要约的全部或任何部分资产公司或进行一笔或多笔战略交易。此外，如果要约人获得对公司的控制权，则要约人预计将采取进一步措施 来改善公司的治理和管理，其中可能包括更改公司 管理团队的组成和/或修改公司的组织文件，包括但不限于 章程和章程。

此外，如果要约人及其关联公司 获得公司已发行证券的多数表决权，则除其他外，这种控制将允许 要约人及其关联公司决定董事选举的结果，但须遵守章程的规定，该条款规定 将董事会分为三个类别（前提是公司继续拥有机密董事会）。 如果要约完成，要约人预计将寻求实施董事会的解密，并寻求罢免和替换当时留在董事会任职的任何现任董事会成员。

此外，如果要约人收购了至少三分之二的已发行和流通普通股（假设 所有当时未偿还的期权和其他衍生证券行使或转换，无论行使价或转换价格、归属时间表或 其他条款和条件如何），因此收购公司证券至少三分之二的表决权，则要约人 可能能够影响或确定其他行动的结果（要么单独进行，要么在某些情况下与董事会合作）， 包括，不包括限制、因故罢免任何董事或整个董事会，以及对章程中与董事会结构和组成有关的第一条的 修订、修改、变更或废除。

请参阅 “简介” 和第 12 节 — “优惠的某些影响”。另请参阅上面标题为 “要约完成后，您对要约 的目的和公司的计划是什么？” 的问答以及 “George Economou先生直接或间接拥有或控制航运业的其他公司。如果要约完成，公司或任何公司资产是否会与任何其他此类航运公司整合或合并 或出售给任何此类航运公司？”

我需要多长时间才能决定是否在报价中投标 ？

除非要约延期，否则您必须在纽约时间2023年11月8日午夜11点59分之前投标要约中的股份。如果届时您无法交付 投标股票所需的一切，则可以使用有保证的交割程序， 将在本收购要约的后面部分对此进行介绍。参见第1节—— “要约条款” 和第2节—— “接受要约和投标股票的程序 ”。

在什么情况下可以延长报价？

我们可以自行决定出于任何原因不时延长优惠 。例如，如果任何优惠条件未得到满足或免除，我们可以将 优惠延长，直到这些条件得到满足或免除。

此外，如果我们对 要约条款或与要约有关的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件（这是适用法律允许的 ，包括适用的联邦证券法和美国证券交易委员会相关规章制度（ “证券法”），我们将在适用的 所要求的范围内和期限内延长到期日期和时间 法律，包括《证券法》。

参见第 1 节 — “ 优惠条款”。

你会提供随后的发行期吗？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第14d-11条，我们可以选择提供 “后续发行 期”。如果提供了后续发行期，则将是从我们在要约期间购买有效投标的 股票之后的额外一段时间，在此期间，股东可以投标但不能撤回其股票并获得要约 价格。尽管我们保留这样做的权利，但我们目前不打算包括随后的发行期。参见第 1 节 — “优惠条款”。

如果报价延长 或提供后续发行期，我将如何收到通知？

如果我们延长要约或提供随后的 发行期，我们将告知大陆证券转让与信托公司（该要约的要约要约代理人） 这一事实，并将不迟于纽约市时间上午9点，也就是该要约计划到期之日后的下一个工作日发布公告。参见第 1 节 — “优惠条款”。

该报价会对 公司的任何重大合同产生任何后果吗？

公司 已向美国证券交易委员会公开提交的某些重大合同（包括但不限于（i）股权激励计划；（ii）作为借款人的Arno Shipping Company Inc.和Maloelap Shipping Company Inc. 以及作为贷款人的比雷埃夫斯银行股份公司（ ）于2022年6月30日签订的担保贷款协议；（iii）11月的贷款协议 2022 年 1 月 1 日，贷款人 Alpha Bank S.A. 和借款人 Garu Shipping Company Inc. 之间签订的；(iv) Toka Shipping Company Inc. 于 2022 年 11 月 25 日签订的担保贷款协议以及作为借款人的博克 Shipping Company Inc. 和作为贷款人的比雷埃夫斯银行股份公司；以及 (v) 、Alpha Bank S.A.（作为贷款人）与Arbar Shipping Company Inc.（作为借款人）于2022年12月7日签订的贷款协议包含可能在公司 “控制权变更” 或 “控制权变更” 时触发的条款因为此类术语是在适用的标的 重大合同中定义的。此外，未向美国证券交易委员会提交但尚未提供给我们的公司合同也可能包含 条款，这些条款可能在公司 “控制权变更” 或 “控制权变更” 时触发。虽然要约的完成 可能会触发上述任何条款，但要约并不以获得与这些重大合同有关的任何批准、同意或豁免为条件 。我们还预计，如果Paliou家族控制或受成员影响的其他公司已经或可能签订合同，如果要约成功，则公司或其他此类公司 可能会寻求终止、停止履行或决定不续订任何此类合同。我们也无法预测成功的 要约是否会对公司任何其他现有或潜在的商业关系产生不利影响。参见第 12 节 — “优惠的某些影响”。

如果报价完成，业绩 会继续作为上市公司吗？

如果 第 14 节（“要约条件”）中规定的所有要约条件在到期日和时间之前得到满足或免除，并且我们完成了要约 ，则股东人数和公众持有的股票数量将减少，股东人数 和股票数量可能非常少，以至于可能不再有活跃的公开交易市场（或者，可能是可能不是股票的 任何公开交易市场），并且在存在任何此类交易市场的范围内，其限制可能更大流动性。 此外，可能不再要求公司向美国证券交易委员会提交文件或以其他方式遵守美国证券交易委员会 与上市公司有关的规定。如果公司在成功完成要约 后决定参与任何战略交易（包括但不限于我们预计在 成功要约之后进行的战略审查），则无法保证公司在任何此类战略交易后会继续公开交易。 参见第 12 节—— “优惠的某些影响”。

报价中是否有评估权？

报价中不提供评估权。 参见第 15 节—— “某些法律事项；监管部门的批准；评估权”。

我该如何投标我的股票？

要投标股票，您必须在到期日期和时间之前向大陆证券转让和信托公司（要约要约的要约代理人 ）交付代表您的股份的证书 ，如果已在到期日期和时间之前发行了有关权利的证书 ，以及完整的送文函。如果您的股票通过 经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人以 “街名” 持有，则您的银行、经纪人或其他被提名人可通过 存款信托公司（“DTC”）投标股票。如果您无法在到期日和时间之前收到任何需要交付给要约代理人的文件或工具，则可以让证券转让代理人尊爵会计划成员的经纪商、银行或其他受托人 或其他符合条件的机构保证在纳斯达克要约代理人之日后的两个交易日内收到丢失的物品 ，从而获得更多时间进行交付执行保证交货通知。 但是，要使投标生效，要约代理人必须在这两个交易日内收到丢失的物品。参见第 2 节—— “接受要约和投标股份的程序”。

如果我投标股票， 何时以及如何获得报酬？

如果 第 14 节（“要约条件”）中规定的所有要约条件在到期日和时间当天或之前得到满足或免除，并且我们 完成要约并接受您的股份付款，我们将向您支付一笔等于您有效投标的股票数量 乘以每股要约价格的金额。参见第 1 节—— “要约条款” 和第 4 节—— “接受股份的付款和付款”。

假设所有要约条件到期日和时间都已得到满足或放弃 ，则要约人希望在到期日和时间之后立即支付有效的 投标到要约中的股份。根据要约有效投标并接受付款的股份的款项，将通过向要约代理人存入有效投标但未从要约中提取的所有股票的合计 要约价格来支付。要约代理人将充当你的 代理人，目的是 (i) 在适用情况下收到我们对你投标股份的付款，以及 (ii) 将这些 款项转给您。如果您是股票的记录持有人，您将收到作为您的代理人的要约代理人的支票 ，其金额等于我们已接受付款的有效投标股份的总要约价格（如适用）。如果 您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份，则作为您的 代理人的要约代理人将存入DTC，由DTC分配给您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，金额等于我们已接受付款的有效投标股票的总要约价格。

在 下，无论何时延迟支付 类付款，我们都不会根据要约为股票的购买价格支付利息。为了全部或部分遵守任何适用的法律或法规，我们明确保留延迟接受股份的付款或付款的权利。任何此类延迟（如果发生）都将按照 《交易法》第14e-1（c）条的规定实施，该条规定竞标人有义务在这类 竞标者的报价终止或撤回后立即支付或退还已投标的证券。所有在到期日和 时间（可能延期）当天或之前有效投标但未撤回股份的股票持有人，无论他们是在要约的任何延期 期之前还是期间投标，都将获得相同的每股价格。

我可以在什么时候提取之前投标的 股票？

根据要约进行的股份投标可在 到期日期和时间之前的任何时候撤回。如果截至到期 日期和时间的所有要约条件都已得到满足，则要约人将向要约代理人存入完成要约所需的收益，并将立即接受 的付款，并支付所有尚未提取的有效投标的股票。参见第 1 节 — “优惠条款” 和第 3 节 — “提款权”。

如何提取之前投标的股票？

要撤回股份，您必须向要约代理人提交书面的 提款通知或传真，并附上所需信息，同时您仍然有权撤回股份 。参见第 3 节—— “提款权”。

公司是否控制报价的任何条件 ？

是的。公司有能力满足或 阻碍满足要约的某些条件，包括毒丸条件、K条条件、 股权条件、C系列条件、B系列条件和董事会代表条件。例如，如果 董事会没有有效放弃K条对要约人购买要约中股份的适用性，那么公司 将导致K条条件无法得到满足，从而剥夺公司股东 参与要约的能力。参见第11节—— “要约的目的；公司的计划”。

尽管我们希望董事会本着诚意，并以符合其对股份持有人的信托义务的方式，努力使要约的条件得到满足 ，而不是试图挫败要约条件的满足，但无法保证他们会这样做。

该提议的税收后果是什么？

如果您是美国持有人，则出于美国联邦所得税目的，根据该要约获得优惠 价格将是一笔应纳税交易，根据适用的州、地方或外国所得税或其他税法，也可能是应纳税交易 。敦促股东咨询自己的税务顾问，以确定本次要约对他们的特定税收后果（包括任何州、地方或外国所得税法以及其他 税法的适用和影响）。有关与该提议相关的美国联邦所得税注意事项和马绍尔群岛税收 注意事项的更详细说明，请参阅第 5 节—— “税收注意事项”。

如果我对 要约有疑问，可以和谁联系？

您可以致电悦诗风吟并购公司，即我们的 要约信息代理，免费电话 (877) 800-5190。请参阅此购买优惠的封底。

致Performance Shipping Inc. 的普通股和相关 优先股购买权持有人：

导言

Sphinx Investment Corp.（“要约人”）特此提出要约，收购Performance SHIPPING INC. 所有已发行和流通的普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”）， （“业绩” 或 “公司”） （包括相关的优先股购买权（“权利”，连同普通股，“股份”） 根据本协议发行 股东权利协议，日期为2021年12月20日 ，公司与作为权利代理人的Computershare Inc.之间的股东权利协议 （可能会不时修订，“权利协议”） 每股现金3.00美元，不含利息，减去任何适用的预扣税，但须符合本购买要约、相关送文函和 保证交割通知（连同本协议或其中的任何修正或补充，共同构成 “要约”）中规定的条件。

要约人 是MARYPORT NAVIGATION CORP. 的全资直接子公司，该公司是根据利比里亚共和国法律组建的公司（“MARYPORT”） ，也是GEORGE ECONOMOU先生的关联公司。

2023 年 9 月 15 日和 2023 年 9 月 25 日，要约人再次向公司发出通知，通知 (i) 提名 Ioannis (JOHN) Liveris（“狮身人面像提名人”）在公司下一次年度股东大会（包括所有休会、延期）上当选公司董事会（“董事会”） 为二级董事， 延续或重新安排其时间表，或代之而举行的任何其他公司股东大会，即 “2024年股东大会”）和（ii）要约人提议提出2024 股东 会议 (a) 一份咨询性的、不具约束力的提案，要求在2024年股东大会之后举行的公司 股东第一次年会之前解密董事会（“解密 提案”），以及 (b) 四项咨询性的、不具约束力的提案（每份都是 “不信任投票”） ，要求公司股东要求每位董事会辞职的 Andreas Michalopoulos、Loísa Ranunkel、Alex Papageorgiou 和 Mihalis Boutaris。

该提议 不以狮身人面像被提名人当选为董事会成员、解密提案的通过或 不信任提案的任何投票为条件。该要约也不以要约人获得融资或对 公司进行任何尽职调查审查为条件。

本要约需在 2023 年 11 月 8 日纽约市时间晚上 11:59 或之前（“到期日期和时间”）获得满足或豁免（除非 要约人延长了要约的开放期，在这种情况下，“到期日期和时间” 应为 指要约人延期的要约到期的日期和时间）本 购买优惠中规定的某些优惠条件，除其他条件外，包括：

该优惠还受其他惯例条件的约束。 参见第 14 节—— “报价条件”。

优惠条件必须在 到期日期和时间当天或之前得到满足，因为它可能会延长。

根据公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的6-K 表格，截至2023年9月29日，已发行普通股为11,734,683股。 参见第 12 节—— “优惠的某些影响”。

第5节 “税收注意事项” 描述了根据要约出售股票的重大美国联邦所得税后果 和马绍尔群岛共和国的税收后果。

持有以自己的名义注册的 股份并直接向要约代理人投标股份的登记股东没有义务为要约人根据要约购买股票 支付经纪费、佣金、 招标费，或者根据送文函第13号指示，支付股票转让税（如果有）。通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 提名人持有股票的股东应向该机构查询是否会向他们收取任何服务费。要约人将支付悦诗风吟并购公司（“信息代理人”）和大陆证券转让与信托公司 （“要约代理人”）因要约而产生的所有费用和支出 。参见第 16 节 — “费用和开支”。

此购买优惠 是指代理邀请。本收购要约无意也不构成 (I) 为2024年股东大会或任何其他公司股东大会 征求任何委托、同意或授权 或 (II) 在没有此类会议的情况下征求任何同意或授权。只有根据符合马绍尔群岛法律适用条款的委托书或同意征求材料进行任何此类招标 。建议股东 阅读附表13D中提供的委托书，该委托书与提交本收购要约 和（如果有的话）其他与要约人及其 关联公司向公司股东招标代理人以供在2024年股东大会上使用的文件有关，因为这些文件将包含重要信息。 美国证券交易委员会的网站 HTTP: //WWW.SEC.GOV 上将免费提供委托书和委托书。

这些股票是根据《交易所 法》注册的。因此，公司必须遵守《交易法》的信息申报要求，根据该法案， 有义务向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告和其他信息。 美国证券交易委员会维护着一个网站，公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可以通过电子方式访问，网址为 http://www.sec.gov。

除非本收购要约中另有说明，否则 此处包含的有关公司的信息取自或基于向美国证券交易委员会存档的报告和其他文件或以其他方式公开发布的报告和其他文件。

本购买要约以及相关的送文函和保证送达通知包含重要信息，在就该报价做出任何决定之前，您 应完整阅读这些信息。

收购要约

1。优惠条款 。

在本要约中，要约人 提议以每股3.00美元现金购买所有已发行和流通的业绩普通股（包括相关权利），不含利息，减去任何适用的预扣税（“要约价格”），但须遵守要约的条款和 的条件。

根据条款并遵守 要约的条件（包括为避免疑问，如果要约延期或修改，则为 此类延期或修改的条款和条件），要约人将接受在 到期日和时间之前向要约有效投标但未按第 3 节 “提款权” 允许的适当撤回的所有股份的付款和付款。在 下，无论何时延迟支付 此类付款，我们都不会根据要约为股票的购买价格支付利息

要约的条件是 在最低投标条件、毒丸条件、K 条条件、股权条件、C系列条件、B系列条件、董事会代表条件以及第14节 “要约条件” 中规定的 其他要约条件或期限内得到满足 其他要约条件。

在适用法律允许的范围内，包括 《交易法》第14d-4条的要求，要约人可以放弃其根据要约购买股份的义务的任何 或所有条件。该优惠目前计划于纽约时间2023年11月8日晚上 11:59（ ）到期。

在 适用法律允许的范围内（包括《交易法》和其他证券法第14d-4条的要求），要约人明确 保留自行决定放弃任何或全部要约条件的权利（但在任何情况下都没有义务）。

如果在到期日 和时间，任何或全部要约条件未得到满足或放弃，则要约人保留在遵守适用的证券法和纳斯达克股票市场规章制度的前提下，自行决定：(i) 拒绝 购买任何已投标的股票，终止要约并将所有投标的股票返还给投标股东。（ii) 放弃 任何要约条件（受适用法律和本协议第 14 节条款的约束），购买所有有效投标的股份。 (iii)) 延长要约，并在股东有权撤回股份直到到期日和时间的前提下（以及要约人有权在要约条款和适用法律允许的范围内拒绝购买任何股份），保留在要约延期期间有效投标的股份 （这可能会延迟接受、 的付款和任何款项的付款股票)；和/或 (iv) 修改要约，包括通过口头或书面方式增加所提供的对价，在每种情况下， 向要约代理人发出此类豁免、延期或修订的通知，并就此发布公告。 此外，要约人将在适用法律（包括证券法）要求的任何期限内延长要约。在前几段中，要约人保留的权利 是要约人根据本协议第14条所享有的权利的补充。

《交易法》第14e-1 (c) 条要求要约人在要约终止或撤回后立即支付所提出的对价或退还由 股东或代表股东存入的证券。

根据《交易法》第14d-11条，我们可以选择提供 “后续发行期”。如果提供了 ，则随后的发行期将是从我们在要约期间购买有效投标的股票之后的额外一段时间，在 期间，股东可以投标但不能撤回其股票并获得要约价。尽管我们保留这样做的权利，但我们目前不打算包括后续的 发行期。

如果要约人对要约的条款或有关要约的信息进行重大变更，或者要约人放弃要约的实质性条件，则在《交易法》第14d-4 (d) (1)、 14d-6 (c) 和14e-1条要求的范围内， 要约人将分发其他要约材料并延长要约。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化 之后，除了价格变动或所寻求证券百分比的变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。美国证券交易委员会 认为，自首次公布、发送或向股东提供重大变更之日起，要约应在至少五个工作日内保持开放，对于价格变动或所寻求证券百分比的变化，通常需要至少10个工作日的期限 ，以便向股东充分传达信息并做出投资者的回应。因此，如果在到期 日期和时间之前，要约人减少了所寻求的股份数量或增加了根据要约发出的对价，而且 如果要约计划在首次发布、发送或向股东发出此类增减通知之日起的第十个工作日之前的任何时候到期，则该要约将至少延长至第十个工作日到期。

如果在到期 日期和时间当天或之前，要约人增加了为要约中接受支付的股份支付的对价，则将向在要约中购买股份的所有股东支付这种增加的对价 ，无论此类股票是否是在对价增加的公告 之前投标的。

本要约的任何延期、豁免或修订 后，都将尽快公布，如果延期 ，则此类公告应不迟于纽约市时间上午 9:00，也就是先前预定的到期日期和时间之后的下一个工作日发布。 在不违反适用法律（包括《交易法》第14d-4 (d)、14d-6 (c) 和14e-1条的前提下，要约人没有义务公布、宣传 或以其他方式进行沟通，这些法律要求以合理的方式向股东传播重大 变更），在不限制 可能选择发布任何公告的方式的前提下，要约人没有义务发布、宣传 或以其他方式进行沟通除向国家新闻机构发布新闻稿以外的任何此类公开公告。在本 购买优惠中，“工作日” 是指除周六、周日或联邦假日以外的任何一天，应包括纽约市时间上午 12:01 至午夜 12:00 的 时间段。

正在向 公司提出申请，要求使用其股东名单和证券头寸清单，向股票持有人传播收购要约 （以及相关的送文函和其他相关材料）。公司遵守此类 要求后，本收购要约、相关的送文函和保证交割通知以及其他相关材料将 邮寄给股票的注册持有人，并将提供给姓名或被提名人姓名出现在股东名单上或被列为清算参与者的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似人士 } 该机构的证券头寸清单，以便随后传送给股票的受益所有人。

2。接受要约和投标股份的程序 。

有效的 投标书。除非下文另有规定，否则为了根据要约有效投标股票，必须收到妥善填写并正式执行的送文函 （或其传真）以及任何所需的签名担保，或与股票账面记账转让有关的代理人信息 （定义见下文），以及送文函所要求的任何其他文件， 必须由 收到在到期日期和时间之前 本收购要约封底上列出的要约代理人，以及要约代理人必须收到代表已投标股份的证书，如果在到期日期和时间之前已发行了有关权利 的证书，则必须由要约代理人收到，或者 此类股票必须按照下文规定的账面记账转让程序进行投标（而且要约代理人必须在收购代理人收到此类交割的确认信 ），在每种情况下，要约代理人都必须收到收到此类交割的确认信 到期日期和时间，或 (ii) 以下规定的保证交付 程序必须是遵守了。不接受任何替代投标、有条件投标或或有条件投标。

签名 保证。如果送文函 (i) 由记录在案的持有人（就本第 2 节而言， 包括名字出现在证券头寸清单上作为股份所有者的名字出现在证券头寸清单上的任何参与者）签署的，则无需在送文函 上签名，除非该持有人填写了标题为 “特别交割” 的方框说明” 或 送文函上标题为 “特别付款指示” 的方框，或者 (ii) 如果股票是投标给 金融机构（包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及经纪行）的账户，该机构是证券转让代理人尊爵会计划或任何其他 “符合条件的 担保机构” 的成员 ，该术语定义在《交易法》第17Ad-15条中（每家都是 “符合条件的机构” ，统称为 “符合条件的机构”）。在所有其他情况下，送文函上的所有签名都必须由符合条件的机构保证 。见送文函的说明1。如果股票证书是以 或送文函签署人以外的其他人的名义发行的，或者如果要付款或交付给，或者要签发未接受付款或未投标的股票证书 ，则必须以 记录持有人以外的一个或多个人的名义签发，则必须背书或附上股票证书通过适当正式执行的股票权力，无论哪种情况，都必须与股票证书上显示的记录持有人的姓名精确签名 ，并且送文函中规定的由符合条件的机构担保的股票证书 或股票授权上签名。参见送文函 的说明 1 和 6。

如果代表股份的证书或代表关联权利的证书 （如果有）是以送文函 （或其传真）签署人以外的人的名义注册的，或者如果要付款，或者未接受付款或未投标的股份要以注册持有人以外的人的 名义登记，则必须背书或随附适用的证书通过适当的股票 权力，无论哪种情况，都必须与注册持有人的姓名完全相同证书，在 上签名由符合条件的机构担保的证书或股票权力。如果送文函、任何证书或股票授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司高管或其他以信托或代表身份行事的人 签署或认可，则此类人员应在签署时注明，除非要约人放弃，否则必须提交令要约人满意的适当证据 证明其行事权限。见送文函说明6。

图书报名 转让。要约代理人将在本收购要约之日起 两 (2) 个工作日内在DTC为本要约的目的开设股票账户，任何参与DTC 系统的金融机构都可以根据DTC的转让程序将此类股份转入要约代理人在 的账户中进行账面记账交割。但是，尽管股票的交付可以通过在DTC的账面记账转让 进行，但在任何情况下，都必须将一份正确填写并正式签署的送文函（或传真），以及任何必要的签名担保，或 代理人的消息和任何其他所需文件，发送给要约代理人 ，并由其接收，地址在购买要约的封底上所列的地址必须遵守下述的到期日期和时间或保证交付 程序。“代理人信息” 一词是指DTC通过电子 手段向要约代理传输并由其接收的消息，该消息构成账面录入账确认的一部分，该消息指出，DTC已收到投标股票的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受送文函条款的约束 。按照DTC的程序向DTC交付文件并不构成向要约代理人交付 。

保证 配送。如果股东希望根据要约投标股份和代表 股份的股东证书，并且如果在到期日期和时间之前已经发行了权利证书，则代表 相关权利的证书无法立即获得（或者账面记账转让程序无法及时完成），或者 时间将不允许所有必需的文件在到期日期和时间之前送达要约代理人，但是 此类股票仍可以有效投标，前提是满足以下所有条件：

保证交割通知可以亲自送达 ，也可以通过传真或邮寄方式传送给要约代理人，并且必须包括符合条件的 机构按照该保证交割通知中规定的形式提供的担保。

不要向要约人、MARYPORT、GEORGE ECONOMOU 先生、信息代理人或 DTC 交付任何文件。向要约人、MARYPORT、GEORGE ECONOMOU 先生或信息代理人或 DTC 交付送文函 或任何其他所需文件不构成有效的 投标。

确定有效性 。有关文件形式以及任何投标股份的有效性、资格（包括收货时间）和接受 的所有问题将由要约人自行决定。要约人保留绝对权利 拒绝其认定形式不恰当的任何或所有股份的出价，或者要约人的律师认为接受付款或付款 可能是非法的。要约人还保留放弃任何招标中与任何特定股份或任何特定股东有关的任何缺陷 或违规行为的绝对权利。在所有与之相关的缺陷或违规行为得到明确放弃或纠正令要约人满意 之前，任何股份投标均不得被视为已有效进行。要约人、要约代理人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为向 发出通知，也不得因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

备份 预扣税。根据美国联邦所得税法，备用预扣税将适用于根据要约支付的任何款项，除非 您向要约代理人提供正确的纳税人识别号，并通过填写送文函中包含的美国国税局W-9表格来证明您不受此类备用 预扣税的约束。目前，备用预扣税率为24％。 如果您是不受备用预扣税约束的非居民外国人或外国实体，则在收到任何付款之前，您必须向要约代理人提供一份完整的 适用的 W-8 表格。参见第 5 节 — “税务注意事项”。

其他 要求。通过执行上述送文函，投标股东不可撤销地按照送文函中规定的方式任命要约人的指定人 作为该股东的代理人，并拥有完全的替代权， 在该股东投标并被要约人接受付款的股份上的权利的全部范围内 （以及所有其他股份）或在 本收购要约当日当天或之后就此类股份发行或可发行的其他证券或权利），在以下情况下生效：前提是要约人根据要约接受此类股份进行付款。 在接受付款后，该股东先前就接受付款的此类股份或其他证券提供的所有代理都将被撤销，无需采取进一步行动，该股东不得提供任何后续代理，也不得执行任何随后的书面 同意（如果给予或执行，则不被视为有效）。要约人的指定人将有权就此类 股份和其他可发行的证券或权利行使该股东 的所有表决权和其他权利，行使其在公司股东的任何年度、特别会议或续会、以书面同意代替任何此类会议或其他方式行使其认为适当的表决权和其他权利。

要约人接受根据上述任何程序有效投标的 股份，将构成投标股东 和要约人之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

表示形式 和 与招标有关的协议。 每位股份持有人通过在要约中投标 其股份，不可撤销地承诺、陈述、担保和同意（以便约束持有人和持有人的个人 代表、继承人、继承人和受让人），如下所示：

所有文件的交付方式 ，包括股票证书，如果在 到期日期和时间之前签发了权利证书，则代表关联权利的证书，由投标股东自行选择并承担全部风险， ，只有在要约代理实际收到时才视为交割。对于通过邮寄方式寄出 股票的凭证，建议使用挂号 邮寄并要求退货收据，或投保适当的隔夜快递。在所有情况下, 都应留出足够的时间以确保及时交货。

如果 您对将股票投标到要约中的程序有任何疑问，请通过信息代理的地址和 电话号码与信息代理联系，这些地址和电话号码出现在本收购要约的封底上。

3。提款 权利。

除非本第 3 节（提款权）另有规定，否则根据要约进行的股份投标 不可撤销。

股东可以在到期 日期和时间之前的任何时候根据下述程序撤回其先前根据要约投标的 股份。此后，股票的投标不可撤销，唯一的不同是股票也可能在2023年12月10日之后撤回， 是60^第四自要约开始之日起，除非要约人 已根据要约接受此类股份付款。如果截至到期日和时间，所有要约条件都已得到满足，则要约人将向要约代理人存入 完成要约所需的收益，并将立即接受付款并支付所有尚未提取的有效 投标股份。要使已投标的股份的撤回生效，要约代理人必须按本 收购要约封底上所列的地址及时收到书面、电报或传真 传送的撤回通知。任何撤回通知都必须具体说明投标待撤回股份的人的姓名、要提取的 股的数量以及代表此类股份的证书和代表关联权利的证书（如果有）的注册名称（如果有），如果与投标此类股份的人不同。如果 股票的证书或撤回关联权利的证书（如果有）已交付给投标 要约代理人，则还必须在撤回股票实际发行给 之前向要约代理人提供注册持有人的姓名和证明此类股份或相关 权利的特定证书上显示的序列号（如适用）。提款通知上的签名必须由符合条件的机构担保（合格机构投标的股票 除外）。如果股票是根据第 2 节规定的账面记账转让程序投标的， 任何提款通知都必须具体说明存入此类已提取股份的 DTC 账户的名称和号码，否则 必须遵守DTC的程序。

股票投标的撤回不得撤销，此后正确撤回的股份将被视为无效投标，就要约而言。但是， 已撤回的股份可以在到期日期和时间之前的任何时候按照第 2 节 “接受 要约和投标股票的程序” 中描述的程序再次进行重新招标。

关于撤回通知的形式 和有效性（包括收到时间）的所有问题将由要约人自行决定。 要约人、要约代理人、信息代理人或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷 或违规行为发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

4。承兑付款 ，用于支付股份。

根据条款并受 要约条件（如果要约延期或修订，则包括任何延期或修改的条款和条件）的前提下， 要约人将接受付款，并将在到期日期和时间之前立即为在到期日和时间之前有效投标的要约以及 未正确撤回的股份付款。假设所有要约条件到期日和时间均已满足或放弃，则要约人预计将在到期日和时间之后立即支付有效投标到 要约中的股份。根据要约有效投标并接受付款的股份 的付款 将通过向要约代理人存入有效投标但未从要约中提取的所有 股票的总要约价格来支付，收购代理人将充当您的代理人，目的是 （i）接收我们对您投标股份的付款（如适用），以及（ii）将此类款项转给您。如果您是股票的持有人，您将收到作为您的代理人的要约代理人开具的支票，其金额等于我们已接受付款的有效投标股份的总要约价 （如适用）。如果您通过经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份，则作为您的代理人的要约代理人将存入DTC贷记DTC，由DTC分配给您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，金额等于我们已接受付款的您的 有效投标股票的总要约价。

如果任何延误违反《交易法》第14e-1（c）条 ，则要约人将延长要约。参见第 1 节 — “优惠条款”。 除非所有要约条件都得到满足或免除，否则要约人不会接受股票付款。在 下，无论何时延迟支付 类付款，我们都不会根据要约为股票的购买价格支付利息。

在所有情况下，只有在要约代理人及时收到 (i) 代表此类股份的证书 ，如果在到期日和时间之前发行了有关权利的证书 ，则只有在收购代理人及时收到 DTC 的 账户后，才会支付根据要约接受付款的 股份，如第 2 节—— “接受要约和投标股份的程序”）所述，(ii) a 是正确的填写并正式签署的送文函（或其传真），并附上任何所需的签名保证（或与 账面记账转让相关的代理人信息），以及 (iii) 送文函所要求的任何其他文件。

就要约而言， 要约人将被视为已接受付款，从而购买了在到期日和 之前有效投标的股份，当要约人向作为投标股东代理人的要约代理人发出口头或书面通知 要约人接受支付此类股份时。

如果在到期 日期和时间之前，要约人增加了根据要约为股份支付的对价，则要约人将为根据要约接受付款或支付的所有股份支付增加的 对价，无论此类股份是否已被投标、接受 付款或在对价增加之前支付。

如果 出于任何原因，注册持有人投标的任何股票未在要约中购买，或者如果提交的 股票数量超过了持有人打算投标的股份，则将退还未投标或购买的此类股票的证书。如果出于 任何原因，在要约中未购买任何通过账面记账面转账投标的股份，则此类股份将在要约终止 后尽快存入投标方在DTC的账户，而无需向股票投标持有人支付任何费用。

5。税务 注意事项。

重要美国 联邦所得税注意事项。

以下是向根据要约 购买股票的美国持有人（定义见下文）的要约对美国联邦所得税的重大后果的摘要 ，但并不声称是对与之相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要 基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的临时和最终财政条例 、自本文发布之日起生效的司法裁决以及行政裁决和惯例。这些权力 可能会发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文 所列的不同。本次讨论没有涉及所得税以外的美国联邦税收方面，也没有涉及可能适用于特定股东的美国联邦所得税的 方面，例如证券交易商 的股东、选择使用按市值计价会计方法的证券交易者、保险公司、免税组织、 金融机构、受监管的投资公司、受控的外国公司、被动的外国投资公司、{股东 br} 谁拿着他们的作为用于美国 联邦所得税目的的跨式交易、套期保值、转换、合成证券或推定性出售交易一部分的股东、出于美国联邦所得税目的的应计法纳税人并且必须 加快确认与股票有关的任何总收入项目的股东、持有 适用财务报表确认此类收入的美国外籍人士和前长期居民的股东美元以外的本位币 ，出于美国联邦所得税目的必须在 在 “适用的财务报表” 上报告此类收入的股东、缴纳 “税基侵蚀和反避税” 税的股东、拥有（实际或根据适用的推定所有权规则）公司10％或以上股票的股东，或者在补偿交易中收购股份的股东 。

本摘要仅限于 个人，其股份作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有。本次讨论并未涉及任何州、地方、非所得税或国外的税收后果。无法保证美国国税局（“IRS”） 不会质疑本节中得出的分析或结论，也没有或将要就此处描述的交易 或下文讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。

在本摘要中， “美国持有人” 一词是指作为美国公民或居民的股票的受益所有人、美国公司或 其他作为公司应纳税的美国实体，其收入无论其来源如何 都要缴纳美国联邦所得税，或者如果 (a) 美国境内的法院能够对 的管理行使主要管辖权，则为信托信托和一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定或 (b) 它已作出选择 被当作美国人对待。

如果合伙企业持有 股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 如果您是持有B系列优先股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

正如公司 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中指出的那样，该公司认为自己在2022年不是一家用于美国联邦所得税目的的被动外国 投资公司（“PFIC”），也预计在不久的将来也不会成为PFIC。除下文 “——被动外国投资公司规则” 中讨论的情况外，本摘要假设公司 在任何前一个应纳税年度都不是PFIC，也不会成为当前应纳税年度的PFIC。

对我们购买股票的处理

出于美国联邦所得税的目的，以 换取股票的现金将是一笔应纳税交易。如果您根据本收购要约 正确投标股票并接受付款，则通常应纳税损益等于交易所实现金额 与已投标股份中调整后的税基之间的差额（如果有）。调整后的税基通常是您为收购 股票而支付的金额。如果出售时您的股票持有期超过一年，则任何损益都将是资本收益或亏损，并且将是长期资本损益。如果您是非公司美国持有人，则您确认的任何长期资本收益通常都有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。

被动外国投资公司规则

通常，非美国公司 在任何应纳税年度都将成为美国联邦所得税目的的PFIC，在该年度，在适用某些透视规则后，(1) 其总收入中至少有75％是 “被动收入” 或 (2) 其资产平均季度价值的至少50％由产生 “被动收入” 或持有的用于生产 “被动收入” 的资产构成 。正如 公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中指出的那样，该公司认为它在2022年不是用于美国联邦所得税目的的 PFIC，预计在不久的将来也不会成为PFIC。但是，由于PFIC地位 不时取决于公司收入和资产的构成以及公司资产（包括 等资产的商誉和低于25％的自有股权投资）的市值，因此无法保证公司在任何应纳税年度都没有、 或不会成为PFIC。

如果在您持有股票的任何应纳税年度中，公司是PFIC ，则即使公司此后不再符合PFIC身份的门槛要求，您的股票也将被视为PFIC股票，并且根据要约 ，出售股票通常会受到不利的税收后果。特别是，如果在您持有股票的任何应纳税年度中，公司是PFIC，则您在 出售股票时确认的收益将在您的股票持有期内按比例分配。分配给 出售的应纳税年度和公司成为PFIC之前任何一年的金额将作为普通所得征税。分配给彼此应纳税年度 的金额将按该应纳税年度个人或公司现行的最高普通收入税率纳税，并将对由此产生的纳税义务征收利息。某些选举，如果举行，可能会产生其他治疗方法。 您应该就此类选举咨询您的税务顾问。

您应咨询您的税务 顾问，了解公司在任何相关应纳税年度的PFIC地位，以及与根据要约出售股票 相关的税务注意事项。

信息报告和备用预扣税

美国 持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售股票所得的销售收益通常需要申报信息，并且可能需要缴纳备用预扣税（目前税率为24％），除非 (i) 您是公司或其他 豁免收款人，或者 (ii) 在备用预扣税的情况下，您提供正确的纳税人识别号并证明您不是 需缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税。任何备用预扣税的金额都将被允许 作为抵免您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款，前提是 及时向美国国税局提供所需信息。

马绍尔群岛共和国税务注意事项

以下讨论基于马绍尔群岛共和国现行 法律，该法律适用于非马绍尔群岛共和国公民、不在马绍尔群岛共和国居住、在马绍尔群岛共和国开设办事处或 在马绍尔群岛共和国开展业务或进行交易的人。

根据马绍尔群岛现行法律，马绍尔群岛共和国不会对向要约人有效投标 并被要约人接受购买的股份的要约价的支付征税或 预扣税。此外， 马绍尔群岛共和国不会对通过招标和股份持有人处置实现的收益征收印花税、资本利得税或其他税。马绍尔群岛共和国 也不会要求这些人就投标实现的收益和这些人 的股份处置提交纳税申报表。根据相关司法管辖区（包括马绍尔群岛）的法律，每位持有人都有责任调查参与要约的法律和税收后果，包括每位持有人持有的任何股份的投标和处置。

本摘要仅为一般性质， 不打算向美国持有人或非美国持有人提供法律或税务建议。持有者。因此，我们敦促股份的受益所有人咨询自己的税务顾问，以了解投标股票会对他们适用的特定税收后果，或者美国联邦、州或地方税法或非美国税法的适用性 或非所得税法、适用税法的任何变化以及任何待定或拟议的 立法或法规。

6。股价 股票区间。股息。

普通股在 纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “PSHG”。下表 列出了纳斯达克公布的每个时期普通股报告的最高和最低销售价格。

供股目前与普通股一起交易 。2023年10月10日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价 为每股1.68美元。敦促股东获取股票的当前市场报价。

根据公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，截至2023年4月25日， 该公司有7名登记在册股东。

根据公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，2020年10月20日，公司宣布 董事会批准了一项新的可变季度股息政策，此前该公司自截至2016年6月30日的季度以来暂停了普通股的季度现金分红 。2020年11月9日，公司向2020年10月30日营业结束时登记在册的 股东支付了总额为每股0.01美元（经2020年11月2日反向股票拆分调整后的每股0.10美元），与2020年第三季度相比。公司报告称，如果申报， 公司的可变季度股息预计将在每年的2月、5月、8月和11月支付，并将在考虑到 后用于更换公司船只、定期干船坞、中期和特别调查、向优先股持有人 持有人的股息（如果以现金支付）以及董事会可能不时确定的其他目的的储备金或有负债、任何信贷额度的条款、公司的增长战略以及其他现金需求 作为马绍尔群岛法律的要求等因素。此外，该公司报告称，其 将来可能达成的任何信贷额度都可能包括对其支付股息能力的限制。

公司进一步报告称 ，股息支付的实际时间和金额（如果有）将由董事会决定，并将受到各种因素的影响， 包括公司的现金收益、财务状况和现金需求、船只损失、收购一艘或 艘以上的船只、所需的资本支出、董事会设立的储备金、增加或意想不到的支出、公司 股息政策的变化，额外借款或未来发行证券。

根据公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，公司是一家控股公司，它取决于其子公司向公司分配资金以履行其财务义务和支付股息的能力。 此外，该公司报告称，其现有或未来的信贷额度可能包括对其支付股息能力的限制 。

根据公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，马绍尔 群岛法律通常禁止支付股息，但盈余（留存收益和因出售高于股票面值的股票而获得的超额对价 ）或公司破产或因支付此类股息而可能破产 时除外。

此外，(i) B系列证书通常旨在规定，除非公司B系列优先股的全部累积分红已经 或同时支付或申报并预留用于支付所有未偿还的B系列优先股，否则不得申报或支付股息 或单独用于支付普通股，以及 (ii) C 系列证书通常声称这样规定除非有全部累积分红，否则不得宣布 、支付或分开支付任何普通股的股息C系列优先股已经或与此同时 正在支付或申报，并预留用于支付所有未偿还的C系列优先股。

7。有关公司的某些 信息。

根据公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，Performance Shipping Inc.（前身为戴安娜集装箱船公司）是一家于2010年1月7日根据马绍尔群岛共和国 法律注册成立的公司。它的主要执行办公室设在希腊雅典帕拉约法利罗175 64 Syngrou Avenue 373号 该公司在该地址 的电话号码是 +30 216 600 2400。该公司在美国的代理和授权代表是其全资子公司 ，该子公司于2014年7月在特拉华州成立，名为集装箱承运人（美国）有限责任公司（截至2020年11月20日更名为Performance Shipping USA LLC），位于特拉华州威尔明顿市森特维尔路2711号400号套房19808。

根据公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，该公司 通过拥有油轮来提供全球航运服务。其每艘船均由一家单独的全资子公司拥有。截至2023年4月27日，该公司的船队由八艘Aframax油轮组成， 的总载重量为851,825载重吨，加权平均船龄约为12.4年，还有一艘新建的LR2/AfraMax油轮，预计其中的 将于2025年交付。

根据公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表格，截至2023年9月29日，已发行普通股为11,734,683股。

公司 是一家在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人，受《交易法》的信息和报告 要求的约束，并根据该法有义务向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的 报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站， 公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可以通过电子方式访问，网址为 http://www.sec.gov。

除非本收购要约中另有说明 ，否则此处包含的有关公司的信息取自或基于向美国证券交易委员会存档或以其他方式公开的报告和其他 文件。

8。关于要约人的某些 信息。

Sphinx Investment Corp.，或 要约人，是一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司。它是 Maryport Navigation Corp. 的全资直属子公司 。要约人的营业地址为 c/o Levante Services Limited、Leoforos Evagorou 31、2^和楼层， 办公室 21 1066 塞浦路斯尼科西亚，那里的公司电话号码是 +35 722 010610。要约人的主要业务是对证券进行投资 。要约人由乔治·埃科诺穆先生控制并间接持有 100% 股权。

Maryport是一家根据利比里亚共和国法律组建的公司 ，是要约人的直接母公司。Maryport 的主要营业地址是 c/o Levante Services Limited、Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亚21号1066号办公室楼层，那里的商务电话 号码是 +35 722 010610。Maryport Navigation Corp. 的主要业务是证券投资。Maryport 由 George Economou 控制并直接拥有 100% 所有权。

George Economou 是希腊公民 。Economou 先生的主要营业地址是 c/o Levante Services Limited、Leoforos Evagorou 31、2^和楼层， 办公室 21 1066 塞浦路斯尼科西亚，那里的公司电话号码是 +35 722 010610。Economou先生目前的主要职业 或工作见附表一，并以引用方式纳入此处。附表一中还列出了Economou先生在过去五年中的重要职业、职位、办公室或工作， 包括从事此类职业、职位、办公室 或工作的任何商业公司或其他组织的主要业务和地址。

附表一列出了要约人和玛丽波特的每位执行官和董事的姓名、职位、国籍、 营业地址、当前的主要职业或工作、重要职业、职位、办公室或雇佣关系以及从事此类职业、职位、职位或工作的任何商业公司或其他组织的主要业务、地址和业务电话号码 随函附上，并以引用方式纳入此处。

在过去五年 年中，要约人 Maryport 或 Economou 先生，以及据他们各自所知，本协议附表一所列的任何人员都没有：(a) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪；或 (b) 任何司法或行政诉讼的当事方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）在判决中， 法令或最终命令禁止该人将来违反或禁止受联邦或州约束的活动证券 法，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

除非本 收购要约中另有规定，否则要约人、Maryport或Economou先生，以及据他们各自所知的 附表一所列的任何人，在过去两年中都没有与公司或其任何执行官、 董事或关联公司进行过任何根据美国证券交易委员会适用于该要约的规章制度必须报告的交易。除本收购要约中规定的 外，在过去两年中， 要约人、Maryport 或其各自的任何子公司、Economou先生，或者据他们各自所知，本收购要约附表一中列出的任何人 与公司或其关联公司之间没有就任何 进行谈判、交易或实质性接触。 合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购公司任何类别的证券、选择 公司的董事或出售或以其他方式转让公司大量资产。

截至本要约 收购之日，要约人、Maryport和Economou先生共实益拥有1,033,859股普通股，约占已发行和流通股份的8.8％。上述百分比基于公司在2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中宣布截至2023年9月29日的已发行11,734,683股股票 。

上述 的所有股份均由要约人持有。每位要约人、Maryport和Economou先生对此类股份拥有共同的投票权和处置权 。

由于与要约人的关系，Maryport和Economou先生都可能被视为间接实益拥有要约人直接和实益拥有的股份（该术语在《交易法》第13d-3条中定义）。Maryport和Economou先生均否认出于所有其他目的对此类股份拥有实益所有权。

除了本文所附的 附表二中披露的情况外，在过去的60天内，要约人Maryport或Economou先生，以及据他们各自所知，本协议附表一所列的任何人 都没有进行过任何股票交易。附表 II 中规定的信息以引用方式纳入此处。

根据 《交易法》第14d-3条，要约人、Maryport和Economou先生已向美国证券交易委员会提交了附表TO中的要约要约声明 （可能会不时修改，即 “附表”），本收购要约构成 部分，并附在附表中。美国证券交易委员会在互联网上维护着一个网站，网址为 http://www.sec.gov，其中包含要约人以电子方式向美国证券交易委员会提交的附表 TO 及其证物和其他信息。

9。来源 和资金金额。

要约人根据要约购买所有已发行股份所需的 资金总额 (i) 假设出于这些 目的（基于公司在本收购要约之日之前的公开披露），(A) 有 11,734,683股已发行股票，以及 (B) 有未偿还的公司认股权证、期权和C系列优先股可行使或转换为总共约9,826,665股股份 ((1) 假设C系列优先股可以有效转换为股票（尽管要约人对C系列优先股的有效性提出异议 股票及其可转换为普通股的可能性）和（2）不包括（基于 C 系列条件等）事物）任何声称在转换芒果和米策拉持有的C系列优先股 股票后发行或可发行的股票，但包括（尽管要约人对C系列优先股的有效性及其可转换为普通股的有效性提出异议）任何声称在转换詹纳基斯（约翰）Evangelou持有的C 优先股后发行或可发行的股票，ios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke（尽管有 C 系列条件），因为要约人无法从公司的公开文件中确定他们中任何一人可能持有的C系列优先股的 股数量），而且（前面括号中描述的除外） 所有此类期权和衍生证券都是这样行使的，转换成股票和在要约中有效投标），以及 (ii) 不包括 截至要约人及其关联公司实益拥有的1,033,859股股份此优惠），估计约为 61,582,467 美元。要约人有足够的资金，包括营运资金和将从George Economou先生现有的流动个人资源中向其提供的资金，用于购买要约中的股份。鉴于我们的现金状况和获得资本的机会， 本要约不以要约人达成任何融资安排或获得任何融资为条件。我们 没有与本要约相关的具体替代融资安排或替代融资计划。

10。要约的背景 ；过去与公司的联系或谈判。

以下是优惠前重大事件的时间顺序 ：

在2023年8月7日至2023年8月24日期间，要约人以公开市场购买共计1,033,859股普通股，收购总价 为1,483,268美元，包括费用和开支。

2023年8月25日，要约人Maryport和Economou先生提交了附表13D的初始实益 所有权报告，披露了他们对当时已发行普通股约9.5％的实益所有权。 同日，要约人、Maryport和Economou先生致函公司 ，要求确认董事会 (i) 不会试图利用其于2023年8月22日宣布的新股东回购计划（“计划”）作为防御措施，声称要约人、Maryport和Economou先生 触发任何毒丸，包括但不限于，权利协议，以及 (ii) 实时更新公开市场 关于根据本计划进行的购买。

2023年8月31日，要约人致函董事会，该信由要约人于同日在其附表13D中提供， 表示要约人、Maryport和Economou先生认为公司的 双类别资本结构，以及公司于2021年12月20日启动的发行人交换要约， 公司通过该信实现了这种结构（“2022 年交易所要约”）违反了马绍尔群岛法律和纳斯达克上市 规则，而且这种结构的实施是由于多起违反信托的行为职责；并要求董事会 立即公开承认 (i) 公司目前的双重类别结构的不当性和无效性，(ii) 声称给予C系列优先股的表决、转换和其他优先权无效，(iii) 没有声称由C系列优先股持有人投票或给予普通股的同意，也没有提出任何请求 对于C系列优先股的转换，请计算或识别。

2023年9月1日，公司通过其律师致函要约人，拒绝提供要约人、Maryport和Economou先生在2023年8月25日的信中要求的持续公开披露 。 在同一天，公司首席执行官米哈洛普洛斯先生就他在2022年交易所收购的证券提交了初始附表13D，晚了将近6个月，而董事会主席阿里基·帕利乌晚了两个多月才提交修正案 最初的附表13D，该修正案本身也晚了两个多月才提交。要约人还观察到 ，尽管Michalopoulos先生和Paliou女士声称通过拥有C系列优先股共实益拥有超过67％的普通股，并且还在公司担任关键的董事会和高管职位 ，但他们的（通常较晚的）附表13D或其修正案从未根据附表第4项披露任何附表13D或其修正案 13D 与 2022 年交易所要约、B 系列优先股、C 系列 优先股发行有关的任何计划或提案或者是2022年交易所要约之后发生的许多稀释性发行。

2023 年 9 月 4 日，要约人致函董事会 (i) 指出，董事会主席阿里基·帕利欧的丈夫公司 董事安德烈亚斯·尼古劳斯·米哈洛普洛斯也与帕利欧女士一起间接收购了 2022 年交易所要约中的 C 系列 优先股；(ii) 要求董事会调查原因 (i) Michalopoulos Halopoulos 最初的附表 13D 似乎迟了将近 6 个月才提交，(ii) 为什么 Paliou 女士最初的 附表 13D 和最近的附表 13D 修正案都提交了 2 个多月后来，（iii）为什么他们中的任何一方都没有就2022年交易所要约进行附表13D披露 ，以及（iv）帕利乌女士和米哈洛普洛斯先生如何认为 他们可以根据《交易法》第13（d）（3）条或据此颁布的第13d-3条采取他们不是 “团体” 的立场。信中还要求董事会向市场解释8月最后两周普通股从10,910,319股增至11,309,236股已发行普通股的原因，并确认这一增长不是 进一步的内幕交易的结果。

2023年9月5日，公司通过其法律顾问回复了律师给要约人的2023年8月31日和2023年9月4日的信， 试图驳斥要约人及其关联公司在这些信中提出的说法，并明确表示 “董事会独立董事拒绝” 要约人信中提出的说法，“在 仔细考虑之后 [l]字母”。这封信没有详细说明自要约人向董事会提出担忧以来的短短五天内，董事会进行了什么 “仔细考虑”，也没有说明董事会调查或打算 调查要约人提出的任何问题，只是说董事会将 “询问” 为什么 Paliou 女士 和 Michalopoulos 先生迟迟公开披露附表 13D。

由于董事会未能表现出对采取纠正措施的任何兴趣，因此要约人于2023年9月15日向公司发出通知，通知公司决定在2024年股东大会上提名和提名狮身人面像被提名人参选董事会 ，并提出其他每项提案并将其提交会议。在同一天， 要约人致函公司，要求其行使经修订的1990年《马绍尔群岛商业公司法》规定的权利， 检查公司的某些账簿和记录，包括但不限于讨论2022年交易所要约的董事会会议纪要的副本。此类书籍和记录要求还附有一份保密协议草案。

另外 2023年9月15日，公司发布了一份新闻稿，内容涉及要约人在该日交付提名通知 、股东提案、账簿和创纪录的需求，并质疑要约人和Economou先生的意图。

2023年9月19日和2023年9月20日，要约人的律师致函公司的律师，以 的身份分别询问了公司对要约人2023年9月15日的提名和股东提案通知以及要约人2023年9月15日的账簿和记录要求的回应。

2023年9月22日，公司的法律顾问对要约人的账簿和记录要求做出了回应，表示公司 将部分合作，但也对要约人提出的某些要求的有效性提出异议，包括要约人 提出的董事会会议记录和董事会成员沟通要求。

2023年9月25日，要约人向公司提交了一份关于提名和股东提案的补充通知，该通知的内容与公司于2023年9月15日发布的通知基本相同。

2023年9月26日，要约人的法律顾问和公司法律顾问举行了电话会议，讨论了要约人的账簿 和记录要求，公司法律顾问同意向要约人提供某些所要求的物品。要约人的律师 在电话会议上进一步向公司法律顾问解释了为什么他们认为公司没有理由继续拒绝向要约人提供公司会议记录的访问权限 ；但是，公司律师拒绝就该问题与要约人的律师进行实质性接触。

2023年10月2日，在要约人首次向公司法律顾问提供保密协议草案两个多星期后， 公司的律师向要约人的律师提供了此类保密协议的标记。从那时起，要约人的 律师一直试图与公司法律顾问就某种形式的保密协议达成协议。

2023年10月10日，要约人的律师代表要约人向公司法律顾问发送了一份根据BCA第 81条签署的宣誓书和一份签署的保密协议，每份宣誓书将在公司会签保密 协议并提供要约人2023年9月15日要求信中要求的某些材料后生效。此类来文 还陈述了要约人的观点，即要约人已经完全满足了BCA第81条规定的所有要求，要约人期待公司迅速遵守该条款规定的法律义务。这种 函件进一步表达了要约人对公司回复要约人 要求书的及时性的担忧，并反对公司拒绝提供要约人在 其要求信中要求的董事会材料和通信。在同一天，公司的律师拒绝了律师向要约人提供的宣誓书和保密协议的版本 ，并要求进一步修改。

2023 年 10 月 11 日， 我们开始了此项优惠。

实际上 在本要约于2023年10月11日开始时（但紧接着），要约人、Maryport和Economou先生 正在提供关于其附表13D修正案的委托书。

在本次 收购要约发布之日或前后，要约人正在根据《交易法》第14d-5 (a) 条向公司提交一份请求和要求，要求使用其股东名单和证券头寸清单，向 股票持有人传播与要约有关的材料。

11。要约的目的 。公司的计划。

要约的目的。本次要约的 目的是在完全摊薄的基础上收购至少多数已发行和流通股份 （假设行使或转换所有当时未偿还的期权和其他衍生证券 无论行使价或转换价格、归属时间表或其他条款和条件如何），这将至少代表公司证券的多数表决权 ，以及这些股票将是唯一拥有 或声称拥有投票权的公司已发行证券关于董事的选举。在 要约成功完成后（假设该要约已完成），要约人可能被视为控制了公司。

公司的计划。 要约人认为，这些股票目前被低估了，部分原因是公司目前的双重资本结构。本次要约的 目的是在完全摊薄的基础上收购至少多数已发行和流通股份 （假设行使或转换所有当时未偿还的期权（定义见下文）和 其他衍生证券，无论行使价或转换价格、归属时间表或其他条款和条件如何）， 这至少代表要约完成后公司证券的多数投票权， 股票将是唯一的公司证券未决拥有或声称有权就董事选举进行表决 。成功完成要约后（假设要约已完成），要约人Maryport和George Economou先生将在完全摊薄的基础上收购大多数已发行和流通股票的实益所有权，并且 将指定董事会多数成员，并可能被视为控制公司。

如果 要约人获得对公司的控制权，则要约人打算在遵守适用法律的前提下，对公司及其 资产、公司结构、资本、运营、财产、政策、管理和人员进行审查，并根据当时存在的情况考虑和确定需要进行哪些更改（如果有），其中可能包括出售全部或任何部分 br} 要约人在要约中收购的股份和/或导致公司出售要约的全部或任何部分资产公司或进行 一项或多项战略交易。此外，尽管要约人、Maryport或George Economou先生均未就要约完成后，公司或任何公司资产是否会转让给他们中任何一方直接或间接拥有或控制的任何 其他资产或与之合并或整合做出任何最终决定 ；但是，他们保留根据适用的 法律这样做的权利。要约人、Maryport或George Economou先生是否决定这样做，除其他外，将取决于他们对公司及其资产、公司结构、资本、运营、财产、 政策、管理层和人事的收购后审查结果的评估。此外，如果要约人获得对公司的控制权，则要约人预计 将采取进一步措施来改善公司的治理和管理，其中可能包括更改 公司管理团队的组成和/或修改公司的组织文件，包括 但不限于公司的章程、修订版和章程。我们目前正在单独进行代理招标 ，以便在即将举行的2024年股东大会上选举狮身人面像提名人为董事会成员。如果当选为董事会成员，狮身人面像提名人 将取代董事会主席兼公司控股股东芒果的唯一股东阿里基·帕利欧。 代理征集还涉及解密提案和不信任提案投票。

如果我们完成要约， ，具体取决于我们收购的股份数量以及与我们在公司中的股权所有权相关的其他因素，我们可自行决定 （但不承担任何义务），在要约完成后，寻求通过公开市场 购买、私下谈判交易、进一步的招标或交换要约或其他交易或上述内容的组合 以此类条款收购更多股份我们将确定的价格，可能比报价中的 更优惠。我们还保留以 任何理由或无理由随时处置我们已收购和/或可能收购的股份的权利，但须遵守任何适用的法律限制。

如果我们完成要约， 取决于我们收购的股份数量以及与我们在公司中的股权所有权相关的其他因素，我们将寻求在委托征求未导致的范围内实施 上述每项行动，包括解除 董事会的机密以及罢免和更换所有现任董事会成员，但须遵守章程的规定， 其中规定，只有出于正当理由，并且必须经 持有人的赞成票才能免除董事的职务至少三分之二的普通股。要约人还希望采取进一步措施来改善公司的治理 和管理，其中可能包括修改公司管理团队的组成或修改执行官的雇用条款。

本收购要约和要约均不构成 (i) 为2024年股东大会或任何其他公司股东大会征求代理人、同意或授权，或 (ii) 在 没有此类会议的情况下征求同意或授权。任何此类招标只能根据符合马绍尔群岛法律适用条款的代理或同意招标材料 进行。建议股东阅读附表13D中提供的委托书，该委托书与本收购要约的提交大致同时提供，以及（如有可用的时间和时间） 其他与要约人及其关联公司向公司股东征求代理人以供在2024年股东大会上使用 有关的文件，因为这些文件将包含重要信息。委托书和委托书将在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费提供 。

要约和提名狮身人面像候选人参加董事会选举是相互独立的。此外，要约不以要约人预计将在2024年股东会议上提出的任何其他股东提案获得通过为条件，包括但不限于解密提案或任何不信任投票提案。要约和此类股东 提案是相互独立的。

要约不以要约人获得任何融资或对公司进行任何尽职调查审查为条件。除其他惯例条件外，本要约还受以下要约 条件的约束：(i) 本次要约中应有一些已有效投标但未被撤回的股份 ，这些股份加上要约人当时拥有的任何股份，至少占已发行和流通的 股票的大部分（假设所有当时已发行的 期权和其他期权行使或转换衍生证券，无论行使价或转换价格、归属时间表或其他条款和条件如何 ）（即， 最低投标条件); (ii) 要么 (a) 权利协议应已有效终止 且权利已被兑换，A 系列证书应已被有效取消，不得有未偿还的 A 系列优先股 ，或 (b) 以其他方式使权利协议不适用于要约和要约人 及其关联公司（即 毒丸状况); (iii) 董事会应有效放弃 K条对要约人购买要约中股份的适用性，因此K条的规定不会在要约完成后的 任何时候禁止、限制或适用于涉及公司和要约人或要约的任何关联公司或关联公司的任何 “业务组合”， 条的定义或者（即 第 K 条条件); (iv) 公司除了 (a) 股票、(b) 已授权 A 系列优先股（均不得发行任何股票）、(c) 截至本要约收购之日前一天已发行的 B 系列 优先股数量、(d) 截至当日未偿还的认股权证 之外，不得有任何已发行、授权或拟发行的证券在本收购要约发出之日之前（总共不得行使超过 公司披露的7,904,221股股份）在2023年9月29日的6-K表格中，此类认股权证的条款 在本收购要约之日当天或之后不得修改），(e) (1) 根据股权 激励计划（该计划在本收购要约发布之日前一天生效）下购买股票的期权， 受截至本收购要约之日之前的有效条款约束在本要约收购日期之前的日期，以及 (2) 根据股权激励计划发行的购买股权激励计划下的 股票的任何期权根据过去的惯例，在本要约收购之日当天或之后的股权激励计划 ，按照过去的惯例；以及 (f) 根据股权激励计划获准发行但尚未获得 奖励的股票（根据过去的惯例，在本收购要约之日当天或之后，除正常和通常的业务过程中以外 ，任何股票均不得在 之外发行）（即 净值状况)；(v) (a) C 系列证书第 4 节将不再有效，(b) 芒果、米泽拉和詹纳基斯（约翰）Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis、Christos Glavanis、 和 Reidar Brekke 中的任何一只作为本要约收购之日 持有的全部C系列优先股，或由上述任何一方的关联公司，以及声称是根据所谓的C系列优先股的任何此类股份 转换而发行的任何和所有股份，均应被有效取消，(c) 没有其他C系列 优先股的股份股票应处于流通状态（即 C 系列状况); (vi) B 系列证书 (a) 应已被有效取消或 (b) 不得修改（即 B 系列状况)、 和 (vii) 董事会的规模应保持在五名成员，在这五个经授权的董事会席位中，至少有三个要么是 (a) 当时由我们指定的人员占用，(b) 当时空缺，公司已在具有约束力的基础上公开承诺 用我们指定的人员填补此类空缺，或者 (c) 然后由公开的董事占用 向董事会提交了不可撤销的辞职，该辞职不迟于要约人购买 要约中投标的股份，辞职应已由公司公开接受（公司已在具有约束力的基础上公开承诺用我们指定的人员填补由此产生的空缺）（即 董事会代表条件).

参见第 14 节 — “优惠条件”。

必须在到期日期和时间当天或之前满足优惠条件，因为该日期和时间可能会延长。

根据适用法律， 要约人保留在任何方面修改要约的权利（包括修改要约价格）。

除非本 收购要约中所述，否则要约人目前没有任何计划或提案会导致任何人收购公司额外 证券、处置公司证券、涉及公司或其子公司的特别交易，例如合并、重组 或清算，或者出售或转让公司或其 子公司的大量资产。

12。此优惠的某些 影响。

对股票市场的影响 。如果所有要约条件都得到满足或免除并且我们完成了要约，则 的股东人数和公众持有的股票数量将减少，股东人数和 股票数量可能非常少，以至于股票可能不再有活跃的公开交易市场（或者，可能没有任何公开交易 市场），而且在任何此类市场范围内交易市场存在，其流动性可能更有限。此外， 有可能不再要求业绩部门向美国证券交易委员会提交文件或以其他方式遵守美国证券交易委员会与 上市公司有关的规定，并且可能会决定不这样做。

对股价的影响 。要约人无法预测本来可以公开交易的股票数量的减少， ，或者要约人本来会指定董事会多数成员并在完全摊薄的基础上拥有大多数股份， 是否会对股票的市场价格或适销性产生不利或有利影响，或者是否会导致未来市场 价格高于或低于要约价格 — 要约人也无法预测取消是否会对股价 （如果有的话）产生任何积极影响C系列优先股或满足任何其他要约条件都可以 抵消股票流动性下降的后果（或导致股票的发行后市场价格高于 要约价格）。

重大合同。 公司向美国证券交易委员会公开提交的某些重大合同，包括但不限于（i）股权 激励计划；（ii）作为借款人的Arno Shipping Company Inc.和Maloelap Shipping Company Inc. 以及作为贷款人的比雷埃夫斯银行股份公司于2022年6月30日签订的担保贷款协议；（iii）11月的贷款协议 2022 年 1 月 1 日，贷款人 Alpha Bank S.A. 和借款人 Garu Shipping Company Inc. 之间签订的；(iv) 2022 年 11 月 25 日 Toka Shipping Company作为借款人的博克航运公司和作为贷款人的比雷埃夫斯银行股份公司；以及 (v) Alpha Bank S.A.（作为贷款人）与作为借款人的Arbar Shipping Company Inc. 于2022年12月7日签订的 贷款协议包含可能在公司 “控制权变更” 或 “控制权变更” 时触发的条款 条款 在适用的标的材料合约中定义。根据管理公司及其子公司未偿债务的某些协议，公司 “控制权变更” 或 “控制权变更” 可能导致违约、交叉违约和/或加速履行义务。此外，就股权激励计划而言，“控制权变更” 的发生 将导致该计划下所有未偿还的奖励归属。 这些条款是否被触发的决定将取决于要约中有效投标的股票数量以及董事会和公司管理团队的 组成情况。此外，未向美国证券交易委员会公开提交的公司合同， 尚未提供给我们，也可能包含可能在公司 “控制权变更” 或 “控制权变更” 时触发的条款。我们还预计，如果Paliou家族控制或受成员影响的其他公司已经或可能签订合同，如果要约成功，则公司或其他此类公司 可能会寻求终止、停止履行或决定不续订任何此类合同。我们也无法预测成功的 要约是否会对公司任何其他现有或潜在的商业关系产生不利影响。

虽然要约的完成可能会触发 上述任何条款，但要约并不以获得与 这些重大合同有关的任何批准、同意或豁免为条件。要约人认为，最有利的行动方针是公司寻求获得 此类批准、同意或豁免。但是，如果公司拒绝这样做，则要约人计划利用其商业上合理的 努力与此类第三方进行谈判（只要它能够在要约完成之前进行谈判），并寻求 从第三方或要约人的关联公司那里获得适当的融资、再融资或过桥融资，这样这些条款的触发 就不会对公司造成损害。

股票 交易所上市。这些股票目前在纳斯达克资本市场上市和交易，纳斯达克资本市场构成了股票的主要交易市场 。根据根据要约购买的股票数量和/或要约完成后公司 的股东人数，这些股票可能不再符合纳斯达克股票市场继续在纳斯达克资本市场上市 的要求。纳斯达克股票市场的规则规定了某些标准，如果不符合这些标准，则可能导致 将股票从纳斯达克资本市场退市。这些标准包括股东人数、公开发行的 股票数量以及公开持有的股票的总市值。如果由于根据要约 或其他方式购买股票，这些股票不再符合纳斯达克股票市场继续上市的要求，并且纳斯达克股票市场停止上市 ，则该股票的市场可能会受到不利影响。如果纳斯达克股票 市场将股票下市，则这些股票有可能继续在场外交易市场上市，或者有资格在另一家证券交易所上市（尽管无法保证公司会寻求此类上市，即使 上市），而且该价格或其他报价将由该交易所或其他来源报告。股票的公开 市场的范围以及任何价格或报价信息的可用性将取决于股东人数 和/或当时剩余的上市股票的总市值、证券公司维持股票市场的兴趣、下文所述的《交易法》可能终止注册以及其他因素等因素。 我们无法预测股票从纳斯达克资本市场退市，以及股票在另一个 交易所或通过其他来源（如果有的话）上市或报价，是否会对 股票的市场价格或适销性产生不利或有利影响，也无法预测这是否会导致未来的市场价格高于或低于要约价格。

交易所 ACT 注册。这些股票目前是根据《交易法》注册的，除其他外，该法要求公司 向其股东和美国证券交易委员会提供某些信息。如果此类股票未在国家证券交易所上市，并且股票的登记持有人少于300人，则公司向美国证券交易委员会提出申请后，此类注册可能会终止。 根据《交易法》终止股票注册将使公司不再受适用于其作为外国私人发行人的《交易法》报告 要求的约束，并将大大减少公司向股东和美国证券交易委员会提供的 所需的信息。此外，如果根据《交易法》终止股票注册 ，则公司 “关联公司” 和持有公司 “限制性证券” 的人根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条处置此类证券的能力可能会受到损害，或者 对某些人而言， 被取消。如果这些股票不再根据《交易法》注册，则 这些股票将不再有资格在纳斯达克资本市场上市。

保证金 法规。根据联邦储备系统理事会（“美联储委员会”）的 规定，这些股票目前是 “保证金证券”，其效力包括允许经纪人为此类股票的抵押品提供信贷。根据与上述上市和市场报价方面的 相似的因素，就美联储委员会的保证金法规而言，这些股票可能不再构成 “保证金证券” ，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品 。

会计 待遇。 我们认为，本次要约的会计处理对股份持有人 在要约中投标股份的决定并不重要。

税收。 正如公司在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中指出的那样，该公司 认为，在2022年，根据 守则第883条，其来自美国的运费收入免征美国联邦所得税，因为它符合其中定义的 “50％所有权测试”，包括申领50％所有权测试利益的证实和报告要求 。由于50％所有权测试的满意度既取决于公司股东 在应纳税年度中至少一半的居住天数，也取决于这些股东是否愿意和有能力合作 遵守50％所有权测试下的证实和报告要求，因此我们认为，如果 要约完成，公司很可能无法在2023年满足50％的所有权测试，因此， 的美国联邦所得税可能要缴纳美国联邦所得税获取2023年的航运收入。

控制。 如上所述，包括本收购要约中标题为 “要约目的” 的部分； 公司的计划，如果我们完成要约，要约人将指定董事会多数成员，并将按全面摊薄后收购至少大多数 的已发行和流通普通股（假设无论如何行使或转换 当时未偿还的期权和其他衍生证券行使或转换价格、归属时间表或 其中的其他条款和条件），以及股票将是唯一有权或声称 有权就董事选举进行投票的公司已发行证券。要约人由乔治·埃科诺穆先生间接全资拥有。 Economou先生及其家族成员还通过各种关联公司直接或间接拥有并管理油轮和干散货船， ，因此可能被视为从事与公司相同或相似的业务。在这方面， 要约人或其关联公司或关联人可以被视为与公司有关的商业利益，这些利益与 未从事此类业务的公司股东的利益相加或不同。

13。股息 和分配。

如果 在本要约收购之日当天或之后，公司应 (i) 拆分、合并或以其他方式更改股份或其资本， (ii) 收购或以其他方式减少已发行股票数量，或 (iii) 发行或出售任何其他类别或系列的股票、任何其他类别或系列的股票、其他有表决权的证券或任何可转换为认股权证的证券、期权、权利或 有条件或以其他方式收购上述任何股份，然后，在不损害要约人根据第 14 条享有的权利的前提下， 要约人，可自行决定对要约价格和其他优惠条款进行其认为适当的调整 ，以反映此类分割、合并或其他变更。

如果在 本收购要约之日或之后，公司应就在 日向登记在册股东支付或分配的股份申报或支付任何其他分配（包括根据股票分红或股票拆分额外发行 股股份、发行其他证券或发行 购买任何证券的权利）在公司股票转让中以要约人或其被提名人或受让人的名义转让之前根据要约购买的 股票的记录，在不影响要约人根据第14条享有的权利的前提下，(i) 要约人根据要约应支付的要约 每股价格将减少到超过通常现金 股息或分配的任何此类股息以现金支付，(ii) 任何非现金股息、分配或权利均应由 ten收取和持有要约人账户中的投标股东 必须立即汇款并由每位投标股东转账至要约人账户的要约代理人，并附上适当的转让文件。在此类汇款之前 ，根据适用的法律，要约人将有权获得任何此类非现金股息、 分配或权利的所有者的所有权利和特权，并且可以自行决定扣留全部购买价格或从购买价格中扣除其金额或价值 。

尽管有上述规定，但为避免疑问，如果上述任何行动 导致股权条件在到期日和时间当天或之前得不到满足， 则要约人没有义务购买任何股份并完成要约。

如果我们 对要约价格或其他要约条款进行任何更改，包括要购买的证券的数量或类型，我们将 将此事态发展告知公司股东，并将要约的到期日期和时间延长到适用法律要求的 范围。

14。报价的条件 。

尽管要约中有任何其他 条款，除了（但不限于）要约人延长和修改要约的权利外，不得要求要约人 接受根据要约有效投标的任何股份的付款或付款，可以终止或修改 要约，也可以推迟接受有效投标的股份的付款和付款（如果有）一个或多个最低 招标条件、毒丸条件、K 条条件、股权条件、C 系列条件、B 系列 条件或董事会代表条件在到期日期和时间之前未得到满足或免除，或 (ii) 在到期日期和时间当天或之前的任何 时间，将出现以下任何条件（以及第 (i) 条， “优惠条件” 中提及的条件）：

就本收购要约的 而言，“负担条件” 是指涉及公司或其任何子公司的任何协议、同意、行动、条件、限制、 或其他缓解措施，这些协议、同意、行动、条件、限制、 或其他缓解措施，这些协议将单独或总体上对公司及其子公司的业务、资产或财务状况造成重大不利影响，或任何要约，要约人或其任何关联公司（包括 Maryport 和 George Economou 先生）的同意或同意， 至 (i) 禁止或限制他们或他对其、其各自业务或资产的任何部分的所有权（没有 使要约的完成生效），(ii) 剥离、持有、分离或以其他方式处置其各自业务或资产的任何部分（不影响要约的完成），或 (iii) 对 其有效控制或运营的能力施加任何其他限制他们、其各自的业务或以其他方式影响他们、其或他控制各自业务的能力 （没有使要约的完成生效）。

上述条件完全是为了要约人的利益，无论在什么情况下导致 产生任何此类条件，要约人都可以主张，并且要约人可以在到期日和 时间或之前随时放弃，由要约人自行决定，并遵守美国证券交易委员会的适用规章制度（包括要求 {}《交易法》第14d-4条）。要约人在任何时候未能行使上述任何权利，不应被视为对任何此类权利的放弃，每项此类权利均应被视为一项持续权利，可以在 到到期日期和时间之前的任何时候主张。如果根据上述规定终止要约，则所有迄今未根据该要约接受付款的投标股份 均应立即退还给投标股东。

要约不以要约人获得融资为条件。

15。某些 法律事务；监管部门的批准；评估权。

将军。 除非本收购要约中描述的那样，根据对公司向美国证券交易委员会公开的文件以及其他与公司有关的公开信息 的审查，要约人不知道有任何看似对公司业务有重要意义的许可证或监管许可，也不会受到要约人根据要约收购股份的不利影响， 或任何批准或其他行动可能会受到不利影响美国、共和国 的任何政府、行政或监管机构或当局要约人根据要约 收购或拥有股份所需的马绍尔群岛、希腊或其他地方。但是，截至本收购要约发布之日，公司尚未向要约人提供要约人所需的非公开信息 ，以明确确认此类许可证或许可证不会受到不利影响，或者不需要这种 批准。如果我们后来确定需要任何此类批准，或者要约人根据要约 收购股份会对我们认为对业务具有重要意义的任何许可或监管许可产生不利影响，我们保留相应修改要约条件的权利 。参见第 14 节 — “优惠条件”

商业 组合条款。该公司是一家马绍尔群岛公司。其股东的权利（或者就C系列优先股 而言，所谓的权利）目前来自章程、A系列证书、B系列证书、 C系列证书、章程和BCA。尽管 BCA 的规定类似于美国许多州的公司法的 条款，但 BCA 并未包含有关马绍尔群岛公司与 “利益股东” 之间的 “企业合并” 的具体条款。但是，章程第K 条一般规定，公司不得在该人成为利害关系股东的交易后的三年内 与任何利害关系股东进行任何业务合并，除非 (i) 在该时间之前，公司合并或导致股东成为利益股东的交易 已获得董事会的批准；(ii) 在交易完成后导致 股东成为利益股东的交易，在交易开始时，利害关系股东拥有公司 已发行表决权股票的至少 85%；(iii) 在此时或之后，业务合并由 董事会批准，并在年度或特别股东大会上通过 至少三分之二的非利害关系股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票批准；或 (iv) 股东成为 先前有兴趣股东到公司普通股首次公开募股的圆满结束。就第 K 条 而言，“利害关系股东” 通常是指 (x) 拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股份的任何人（公司和公司任何持有多数股权的子公司 除外），或 (y) 在前三年 期内的任何时候拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股份的公司 关联公司或联营公司直到确定日期（某些例外情况除外）。

该要约的前提是， 除其他外，董事会有效放弃了K条对要约人购买要约中股份的适用性，因此在要约完成时或之后，K条的规定不会禁止、限制或适用于 涉及公司与要约人或要约人的任何关联公司或关联公司的任何业务合并。参见第 14 节 — “优惠条件”。

反垄断 和监管法。 根据经修订的1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”），除非向联邦贸易委员会和司法部反垄断司提供了某些信息，并且某些等待期要求得到满足 ，否则某些收购可能无法完成。

根据对与公司及其业务有关的公开信息的审查，要约人确定，完成要约不需要根据《高铁法》提交反垄断通知 或等待期， 因此高铁的批准不是要约完成的条件。

评估 权利。报价中不提供评估权。

16。费用 和费用。

要约人已聘请悦诗风吟 M&A Incorporated作为信息代理人，并聘请大陆证券转让与信托公司作为与要约有关的要约代理人 。信息代理人可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、电报和 个人访谈联系股票持有人，并可能要求银行、经纪人、交易商和其他被提名人将与要约有关的材料转发给受益的股份所有者 。

信息代理人和 要约代理人将因各自与要约有关的服务获得合理和惯常的补偿， 将获得合理的自付费用报销，并将获得与之相关的某些负债和支出的赔偿，包括证券法规定的某些负债。

据估计， 与要约相关的费用（包括但不限于要约代理费用和开支、信息代理费用和开支、 美国证券交易委员会申报费、印刷和邮寄费用、律师费和摘要广告费用）约为57.5万美元。

要约人不会向任何经纪人或交易商或任何其他人（要约代理人和信息代理人除外）支付任何费用或佣金 ， 根据要约招标股票。经纪人、交易商、商业银行和信托公司将根据要求向要约人报销 报销他们在向客户转发要约材料时产生的惯常邮寄和手续费用。

17。杂项。

在任何司法管辖区，如果要约的提出或接受 不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律，则该要约不是向股份持有者提出的（也不会接受或代表其出价）。在适用的司法管辖区 法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出，要约应被视为由要约人指定的一个 个或多个注册经纪人或交易商代表要约人提出。

未授权任何人代表要约人或其关联公司提供任何信息或作出任何陈述 购买要约或相关送文函和保证交货通知中未包含的任何信息，而且，如果 已提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得要约人或其任何关联公司的授权。

要约人、Maryport和Economou先生已根据《交易法》一般规则第14d-3条和 条例向美国证券交易委员会提交了一份附表，提供了有关要约的某些其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站 http://www.sec.gov，其中包含附表TO及其附录以及要约人以电子方式 向美国证券交易委员会提交的其他信息。此外，可以向信息代理或经纪人、交易商、商业银行和信托公司索取本购买要约、相关的送文函和保证交货通知以及所有其他相关材料的副本 ，副本将立即提供，费用由要约承担。

18。法律 诉讼。

截至本要约之日 ，要约人、Maryport或Economou先生均未参与与本购买要约有关的任何法律 诉讼。

[本页故意留空 ]

附表 I

执行官员，
导演和
的控制人
狮身人面像投资公司和玛丽波特导航公司

要约人和玛丽波特的执行官、董事和控股人的姓名和职位如下。下文列出了每位执行官、董事和 控制人的 (a) 姓名、(b) 目前的主要职业或工作以及从事此类工作或职业的任何公司或其他组织的名称和主要业务 ，以及 (c) 至少在过去五年中的重要职业、职位、 办公室或工作，并列出任何公司或其他公司的名称、主要业务和地址 从事此类职业、职位、职位或工作的组织。

Sphinx 投资公司（要约人）

Levante Services Limited 是要约人的唯一董事兼执行官。莱万特服务有限公司的唯一董事兼执行官是Kleanthis Costa Spathias。

Maryport 导航公司

Levante Services Limited 是玛丽波特的唯一董事兼执行官。莱万特服务有限公司的唯一董事兼执行官是Kleanthis Costa Spathias。

GEORGE EC

George Economou 是希腊公民。Economou先生的主要办公地址是塞浦路斯尼科西亚1066号办公室21楼Leoforos Evagorou 31 Levante Services Limited的c/o，公司电话号码为+35 722 010610。Economou 先生的主要职业是投资者和企业高管，此类业务通过要约人和玛丽波特等实体进行。

莱万特服务有限公司

Levante Services Limited是一家根据利比里亚共和国法律组建的公司 。莱万特的主要营业地址是 Leoforos Evagorou 31、2^和楼层， 办公室 21 1066 塞浦路斯尼科西亚，那里的公司电话号码是 +35 722 010610。莱万特的主要业务是担任狮身人面像、玛丽波特和其他公司的董事、 总裁、财务主管兼秘书。

KLEANTHIS Costa SPATHIAS

Kleanthis Costa Spathias 是英国公民。Spathias先生的主要营业地址是塞浦路斯尼科西亚市21号办公室2楼Leoforos Evagorou 31 Levante Services Limited的c/o，办公电话号码为+35 722 010610。Spathias 先生的主要职业是提供董事和秘书服务，此类业务通过莱万特等实体进行。

附表二

交易 作者
狮身人面像投资公司，玛丽波特导航公司
和过去六十 (60) 天内的 George Economou

下表 显示了要约人、Maryport和George Economou在过去 六十（60）天内每次购买和出售股票的日期，以及每次此类买入和出售的股票数量。所有这些交易都是 在公开市场上购买的股票，该表包括按每股价格支付的佣金。

将接受送文函 的手工签名的传真副本。公司或其他 的每位股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人发送或交付给要约代理人的送文函、股票和证书（如果有），地址如下：

该要约的 要约代理人是：

大陆股票转让和信托公司

将送文函连同 连同代表您股票的证书（如果有）邮寄或投递至：

将送文函送达上述地址以外的 地址或通过传真将指示传送到上文 以外的号码均不构成向要约代理人的有效交付。

任何问题或寻求帮助的请求都可通过信息代理的地址和电话号码提出 。向信息代理人或要约代理人索要本要约 Purchase 的更多副本和送文函的请求可以直接提交给信息代理人或要约代理人。股东也可以联系 其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关要约的帮助。

该优惠的 信息代理是:

麦迪逊大道 501 号，20 楼

纽约，纽约 10022

股东可以拨打免费电话：(877) 800-5190

银行和经纪商可能会收款：(212) 750-5833