DEF 14A假的000092706600009270662022-01-012022-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00009270662021-01-012021-12-3100009270662020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA: Javierj Rodriguez 会员2022-01-012022-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA: Javierj Rodriguez 会员2020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA: Javierj Rodriguez 会员2021-01-012021-12-310000927066DVA: Joe Lackerman 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: MichaeldStaffieri 成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: 凯瑟琳娜沃特斯会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: Jameso Hearty 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: Joe Lackerman 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA: MichaeldStaffieri 成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA: 凯瑟琳娜沃特斯会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA: Jameso Hearty 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA: Kentthiry 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA: Joe Lackerman 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA: MichaeldStaffieri 成员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA: 凯瑟琳娜沃特斯会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA: Jameso Hearty 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000927066DVA：财政年度末的公允价值杰出和无投资股票奖和期权奖获得的财年会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000927066DVA：财政年度末的公允价值杰出和无投资股票奖和期权奖获得的财年会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000927066DVA：财政年度末的公允价值杰出和无投资股票奖和期权奖获得的财年会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：上一财年授予的未偿还和未投资股票奖励和期权奖励的公允价值变化会员2022-01-012022-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：上一财年授予的未偿还和未投资股票奖励和期权奖励的公允价值变化会员2021-01-012021-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：上一财年授予的未偿还和未投资股票奖励和期权奖励的公允价值变化会员2020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option奖项在财年授予了财年会员2022-01-012022-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option奖项在财年授予了财年会员2021-01-012021-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option奖项在财年授予了财年会员2020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：公允价值的变化截至前一个财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属日期，前一个财政年度的适用归属条件已得到满足2022-01-012022-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：公允价值的变化截至前一个财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属日期，前一个财政年度的适用归属条件已得到满足2021-01-012021-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：公允价值的变化截至前一个财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属日期，前一个财政年度的适用归属条件已得到满足2020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue as 在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励未能在财年会员期间满足适用的归属条件2022-01-012022-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue as 在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励未能在财年会员期间满足适用的归属条件2021-01-012021-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue as 在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励未能在财年会员期间满足适用的归属条件2020-01-012020-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA：财政年度末的公允价值杰出和无投资股票奖和期权奖获得的财年会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA：财政年度末的公允价值杰出和无投资股票奖和期权奖获得的财年会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA：财政年度末的公允价值杰出和无投资股票奖和期权奖获得的财年会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA：上一财年授予的未偿还和未投资股票奖励和期权奖励的公允价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA：上一财年授予的未偿还和未投资股票奖励和期权奖励的公允价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA：上一财年授予的未偿还和未投资股票奖励和期权奖励的公允价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066ECD：NonpeoneOmemerDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option奖项在财年授予了财年会员2022-01-012022-12-310000927066ECD：NonpeoneOmemerDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option奖项在财年授予了财年会员2021-01-012021-12-310000927066ECD：NonpeoneOmemerDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option奖项在财年授予了财年会员2020-01-012020-12-310000927066DVA：公允价值的变化截至前一个财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属日期，前一个财政年度的适用归属条件已得到满足ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA：公允价值的变化截至前一个财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属日期，前一个财政年度的适用归属条件已得到满足ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA：公允价值的变化截至前一个财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属日期，前一个财政年度的适用归属条件已得到满足ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA：FairValue as 在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励未能在财年会员期间满足适用的归属条件ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA：FairValue as 在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励未能在财年会员期间满足适用的归属条件ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA：FairValue as 在上一财年末授予的股票奖励和期权奖励未能在财年会员期间满足适用的归属条件ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000092706612022-01-012022-12-31000092706622022-01-012022-12-31000092706632022-01-012022-12-31000092706642022-01-012022-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人 X 提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的复选框：

☐						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
X						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据 §240.14a-12 征集材料

DAVITA INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

X

无需付费。

☐

事先用初步材料支付的费用。

☐

根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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2023 年年会通知和委托书

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4 月 25 日, 2023

亲爱的各位股东：

在过去的一年中，DaVita再次展现了其韧性和承诺，即对医疗保健和我们一路走来的生活产生持久、积极的影响。对于我们的护理人员和弱势患者来说，COVID大流行仍然很困难。在挑战和巨大的成本压力下，DaVita在创新和临床卓越方面取得了长足的进步，同时提升了其所服务的社区的活力。

2022 年，我们在改善患者生活的多项措施上取得了有史以来最好的成绩，包括年度肾脏移植数量最高，慢性肾脏病 (“CKD”) 教育计划的参与率最高。

我们了解团队的重要性，因此进行了投资，以表达我们对提供护理的队友的激情和奉献精神的赞赏。对于我们的前线队友，我们：

–提高起始工资，提高绩效和提高晋升，同时进一步推进我们对薪资公平的承诺，

–降低医疗保费、自付医疗费用和心理健康自付费用，同时增加某些福利，以及

–作为我们的 Bridge to Your Dreams 项目的一部分，为队友提供了攻读护理学学位的资金。

我们还继续在提高组织各级的多元化代表性方面取得进展，同时根据2022年的队友调查，保持一个让80％以上的队友有归属感的环境。

同时，我们需要应对成本上涨和全球健康疫情影响所带来的实时挑战。我们通过提高供应链效率和降低某些公司成本，以及巩固我们的设施覆盖范围，保持了严格的成本方针。这些决定使我们能够进行战略投资，以推动未来的增长和盈利能力。2022 年的亮点包括：

–DaVita Integrated Kidney Care 通过综合肾脏护理合同计划和扩大我们的健康计划合作伙伴关系，将综合护理的益处扩大到超过 34,000 名新患者，包括 CKD 和终末期肾脏疾病患者，

–宣布与美敦力合作创建一家以肾脏护理为重点的独立医疗器械公司，以改善肾衰竭患者的生活，

–继续扩大我们的国际业务，

–通过推出我们的下一代 IT 平台来推进我们的数字现代化计划，该平台旨在加强对患者的临床护理，以及

–持续投资，促进患者选择家庭透析方式。(1)

我们仍然致力于发挥DaVita在为美国和世界各地社区的患者提供维持生命的护理方面发挥的重要作用。在充满持续挑战的临床和手术环境中，我们为患者、医生合作伙伴和大约 70,000 名队友的力量和毅力感到自豪。(2)

(1) 我们的政策是模式选择 (即，家庭与中心治疗）以及与患者护理相关的其他决定始终由主治肾脏科医生和患者做出，并根据医生的命令提供。

(2)截至2022年12月31日。

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董事会组成反映了对更新和多元化的明确承诺

您的董事会仍然致力于保持任期、技能、经验以及背景和观点的多样性之间的平衡。为了实现这一目标，我们在2022年任命了两名新的独立董事加入董事会。2022 年 5 月，我们任命了杰森·霍拉尔，他是全球综合医疗服务和产品公司 Cardinal Health Inc. 的现任首席执行官。Hollar先生为我们的董事会带来了超过25年的财务和运营经验，涵盖医疗保健、运输和制造业。此外，在2022年9月，我们任命了亚当·谢克特，他是Labcorp的总裁、首席执行官兼董事会主席。Schechter 先生为我们的董事会带来了超过 15 年的上市公司和医疗保健经验。Schechter先生还获得了网络安全监督CERT证书，该证书表明了对高级网络风险监督的承诺。

作为公司和董事会，我们相信背景、思想和经验的多样性可以提高我们的效率。截至 2022 年 12 月 31 日，我们 80% 的董事会领导层是多元化的，我们为此感到自豪。

与包括独立董事在内的股东的强劲互动

我们将继续积极与股东接触，以增进我们对您的观点和需求的理解并做出回应。自2022年年度股东大会以来，我们联系了占已发行股份约80％的股东，通过管理层、董事会主席和薪酬委员会主席的某种组合，我们与占DaVita已发行股份约60％的股东会面。(3) 近年来，这些讨论为我们薪酬做法的变化提供了依据，例如要求高管的股东总回报率必须高于中位数，才能获得目标水平的PSU授权，并将DaVita的ESG绩效与高管薪酬进一步联系起来等。此外，在考虑了股东的反馈后，我们进一步加强了政治和游说支出的披露，在半年度报告中逐项列出了向行业协会支付的超过5万美元的会费和付款中不可扣除部分的清单，并逐项列出向政党、候选人和委员会缴纳的某些捐款。

对企业社会责任的承诺

董事会的提名和治理委员会负责监督DaVita与公司治理、环境和社会责任相关的政策和计划。长期以来，成为负责任的企业公民一直是DaVita的首要任务，我们很高兴连续第五年入选道琼斯可持续发展世界指数，以表彰我们在ESG实践方面的企业责任举措和表现。在过去的15年中，我们发布了一份名为Community Care的年度社会责任报告，重点介绍了DaVita和我们的团队成员对我们生活和运营所在社区的贡献和支持。

过去一年的一些社会责任亮点包括：

— 我们的虚拟电力购买协议现在产生的可再生能源足以为我们 100% 的美国业务供电。

— DaVita Giving Foundation向食物即医学联盟提供了一笔补助金，为终末期肾脏疾病患者提供量身定制的医疗膳食。

— 作为白宫和国土安全部气候部门承诺的一部分，我们承诺到2050年实现净零排放。

在照顾患者和队友并支持我们的社区的同时，我们一直专注于负责任地管理资源，为股东带来财务业绩。

(3)与所有股东外联统计数据相关的计算是使用截至2022年9月30日已发行DaVita股票的股东进行的。

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年度股东大会

我们的 2023 年年度股东大会（“年会”）将于 2023年6月6日，星期二，在 山地时间上午 10:00。所附的年会通知和委托书将作为您在年会上开展业务的指南，并提供有关参加虚拟会议的详细信息。

致我们的股东，感谢您对我们的信任、信心和投资。我们非常感谢您的反馈和支持，我们将继续努力满足患者在肾脏健康旅程中每一步的需求。

真的是你的，

哈维尔·罗德里格斯						Pamela M. Arway
董事兼首席执行官						董事会主席

这封信和随附的委托书包含或提及联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。有关这些前瞻性陈述的更多信息，请参阅下面委托书中标题为 “一般信息——前瞻性陈述” 的部分。

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2023年年度股东大会通知

特拉华州的一家公司DaVita Inc. 的2023年股东年会（“年会”）将是一次仅限虚拟的会议，将以虚拟形式举行 网络直播音频 通过互联网 www.virtualShareholdermeing.com/ 上 2023 年 6 月 6 日，星期二，美国山区时间上午 10:00。

会议议程和投票事项

股东将被要求在DaVita Inc.（“公司” 或 “DaVita”）对以下事项进行投票 2023 年年度股东大会（“年会”）：

业务项目

董事会建议

在委托书中哪里可以找到更多信息

对随附的委托书中确定的九名董事候选人当选为董事会成员进行投票，每位候选人的任期至公司2024年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止；

“FOR” 所有被提名人

第 1-5 页

批准任命毕马威会计师事务所为我们在2023财年的独立注册会计师事务所；

“对于”

第 23 页

在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬；

“对于”

第 24 页

在咨询的基础上，批准未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率；以及

“1 年”

第 25 页

批准对公司重述的公司注册证书的修正和重述，规定在特拉华州法律允许的情况下免除高级职员的职务。

“对于”

第 26-17 页

我们还打算处理可能在年会及其任何休会或推迟之前妥善处理的其他事项。

你的投票很重要。请立即投票。有关投票截止日期和可用投票方法的信息载于随附的委托书中，标题为 “如何投票”。

截至2023年4月14日营业结束时的登记股东将有权在年会上投票。在年会前的十天内，您可以致电1-888-484-7505联系投资者关系部，索取有权在年会上投票的股东名单。

关于代理材料可用性的重要通知

对于2023年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 6 日举行：

年度股东大会通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.

根据董事会的命令，

萨曼莎·考德威尔
公司秘书

2023年4月25日 

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目录
公司治理			1
提案 1 选举董事			1
我们的董事候选人传记			2
公司治理要点			6
甄选董事			7
董事会和委员会年度评估			10
导演独立性			10
领导结构和独立董事会议			12
继任计划			12
环境、社会和治理方法			13
持续的股东外联活动			15
与董事会的沟通			16
年度股东大会出席情况			16
有关董事会及其委员会的信息			16
董事会委员会			17
风险监督			19
非雇员董事股份所有权政策			22
道德守则和行为准则			22
内幕交易政策			22
提案 2 批准我们的独立注册会计师事务所的任命			23
预批准政策与程序			23
提案 3 咨询投票以批准指定执行官薪酬			24
提案 4 关于未来就指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票			25
提案5：修订和重述公司重述的公司注册证书，规定在特拉华州法律允许的情况下免除高管的职务			26
某些受益所有人和管理层的担保所有权			28
有关我们执行官的信息			30
薪酬讨论与分析			32
目录			32
薪酬委员会报告			53
我们的薪酬计划中的风险注意事项			54
高管薪酬			55
2022 年薪酬摘要表			55
2022 年基于计划的拨款奖励表			57
2022 财年年终表杰出股票奖项			58
2022 年期权行使和股票既得表			60
没有养老金福利			60
不合格的递延薪酬			60
2022 年不合格递延薪酬表			60
递延补偿计划			61
终止或控制权变更后的潜在付款			61

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目录
薪酬比率披露			66
薪酬与绩效			68
可实现的薪酬			72
董事薪酬			73
薪酬委员会联锁和内部参与			76
某些关系和关联人交易			76
审计委员会报告			77
2024年年会股东提案和提名			78
一般信息			79
投票信息			80
如何投票			80
提案需要投票			82
代理招标费用			82
委托书和年度报告的交付			83
前瞻性陈述			83
其他事项			84
附件 A			85
附件 B			89

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公司治理

DaVita Inc.（“公司”）的总体公司治理框架由其经修订和重述的章程（“章程”）、公司治理准则、董事会每个委员会（“董事会”）的章程、道德守则和行为准则制定。这些治理文件均可在我们网站的 “公司治理” 部分下找到，该部分位于 www.davita.com/about/公司治理.

提案 1 选举董事

在2023年年度股东大会（“年会”）上，股东将各选出九名董事，任期至公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）或继任者正式当选并获得资格，前提是该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。

董事选举的投票标准

章程要求，在无争议的选举中，每位董事由虚拟出席或由代理人代表并有权就此进行投票的股份持有人所投的多数票选出。在有争议的选举中，董事由在任何此类会议上以虚拟方式或由代理人代表的多数股选举产生，并有权对此进行投票。如果在年会之前担任董事的董事候选人未通过必要投票选出，则该董事必须立即提出辞去董事会职务，提名与治理委员会将就接受还是拒绝辞职向董事会提出建议。董事会（不包括相关董事）将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果获得认证之日起 90 天内（或者，如果董事会在某些情况下延期，则在 180 天内）公开披露其决定及其理由。如果尚未担任董事的董事候选人未在年会上获得必要的选票，则被提名人不当选为董事会成员。目前，所有 2023 名董事候选人都在董事会任职。

导演提名人

经过全面评估，根据提名与治理委员会的建议，董事会已提名帕梅拉·阿威、查尔斯·伯格、芭芭拉·德索尔、杰森·霍拉、格雷戈里·摩尔、医学博士、约翰·内赫拉、哈维尔·罗德里格斯、亚当·谢克特和菲利斯·耶鲁为董事候选人。保罗·迪亚兹不在年会上竞选连任，并将从2023年6月6日起辞去董事会成员职务。我们感谢迪亚兹先生的服务以及他对董事会的许多宝贵贡献。Schechter 先生于 2022 年 9 月被任命为董事会成员，他被一家第三方猎头公司推荐到提名和治理委员会。有关提名过程的更多信息，请参阅下面标题为 “公司治理——董事选举” 的部分。

董事被提名人与任何其他被提名人或我们的任何执行官没有任何家庭关系，任何被提名人与任何其他人之间也不存在任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，被提名人曾经或将要被选为董事或被提名人。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准（“纽约证券交易所独立标准”），九位董事候选人中有八位是独立的。有关更多信息，请参阅下面标题为 “公司治理——董事独立性” 的部分。每位董事候选人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事。

代理

除非股东通过其代理人作出相反的指示，否则代理卡中点名的代理持有人（“公司代理人”）告诉我们，他们打算在年会上将代理人所涵盖的股票投票 “赞成” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举。如果任何董事候选人无法或不愿任职，公司代理人可以投票支持董事会可能提出的替代被提名人的选举。对代理人进行投票的董事候选人不得超过九名。

1

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我们的董事候选人传记

截至2023年4月25日，每位被提名董事的个人简历如下，其中列出了他或她的年龄，并描述了他或她在过去五年中的商业经历，包括之前的其他相关业务经历。

美国运通国际公司日本、亚太、澳大利亚地区前总裁 独立董事自： 2009 董事会主席自： 2020 委员会服务: 薪酬委员会；提名和治理委员会 其他上市公司董事会： — Hershey Company（纽约证券交易所代码：HSY） — Iron Mountain公司（纽约证券交易所代码：IRM）						Pamela M. Arway现年69岁，在2005年至2008年期间担任全球支付服务和旅游公司美国运通国际公司的日本、亚太和澳大利亚地区总裁。Arway女士于1987年加入美国运通公司，随后担任过各种职务，包括在2004年至2005年期间担任美国运通澳大利亚有限公司的首席执行官（“首席执行官”），以及在2000年至2004年期间担任北美企业旅行执行副总裁。在 2008 年 10 月退休之前，她还曾担任美国运通公司董事长兼首席执行官的顾问。自2010年5月以来，Arway女士一直是巧克力和糖果公司Hershey Company的董事会成员，自2014年3月以来，Arway女士一直是企业信息管理服务公司Iron Mountain Incorporated的董事会成员。作为全球高管，Arway女士拥有丰富的领导经验，在营销、国际商务、金融和政府事务领域拥有丰富的管理经验。Arway女士曾担任其他大型上市公司的董事会董事，她还带来了公司治理和高管薪酬相关事务方面的丰富经验。
信诺集团高级顾问 此后为独立董事: 2022 导演自： 2007 委员会服务: 合规与质量委员会						查尔斯·伯格现年65岁，自2023年1月起担任全球健康服务公司信诺集团（“信诺”）的高级顾问，并在2022年1月至2023年1月期间担任信诺的美国政府业务总裁兼高级顾问。伯格先生在2016年11月至2017年12月期间担任DaVita的前综合医疗业务DaVita Medical Group（“DMG”）的执行主席。从2008年到2013年，伯格先生担任WellCare Health Plans, Inc.（“WellCare”）的执行主席，该公司为政府赞助的医疗保健计划提供管理式医疗服务。伯格先生在2011年1月至2013年5月期间担任WellCare董事会的非执行主席。从2007年1月到2009年4月，伯格先生担任私募股权公司威尔士、卡森、安德森和斯托的高级顾问。从1998年4月到2004年7月，伯格先生担任过各种行政职务，包括医疗服务执行副总裁、健康福利计划提供商牛津健康计划公司（“牛津”）的总裁兼首席运营官（“COO”）。当牛津被UnitedHealth Group收购时，他是首席执行官。然后，他成为UnitedHealth Group的高管，主要负责整合牛津业务。伯格先生目前还担任私募股权公司Consonance Capital Partners的运营委员会和高级顾问委员会成员。伯格先生是一位经验丰富的商业领袖，在医疗保健行业拥有丰富的经验，他了解我们行业和业务的运营、财务和监管方面。

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北卡罗来纳州花旗银行前首席执行官 此后为独立董事: 2015 委员会服务: 薪酬委员会，主席；审计委员会 其他上市公司董事会： — 花旗集团（纽约证券交易所代码：C）						芭芭拉·J·德索尔现年70岁，曾担任多元化全球金融服务公司花旗集团的全资子公司北卡罗来纳州花旗银行的首席执行官兼董事会成员，这两个职位均在2014年4月至2019年4月期间任职，并于2013年10月至2014年4月担任北卡罗来纳州花旗银行首席运营官。在加入北卡罗来纳州花旗银行之前，德索尔女士在多元化的全球金融服务公司美国银行工作了35年，最近担任美国银行住房贷款总裁，领导了美国最大的抵押贷款发起人和服务商Countrywide的整合。在之前的美国银行职位中，德索尔女士曾担任全球技术与运营主管、以国际市场为重点的职位，领导英国、亚洲和拉丁美洲的团队，以及消费品总裁。自2019年4月以来，德索尔女士一直担任北卡罗来纳州花旗银行行长和花旗集团董事。她在InStride的顾问委员会任职。德索尔女士还曾在多家非营利和私人控股公司的董事会任职。德索尔女士是一位经验丰富的商业领袖，拥有丰富的管理和国际经验，对受监管的企业有深刻的理解。
Cardinal Health, Inc. 首席执行官 此后为独立董事: 2022 委员会服务: 审计委员会，主席* 其他上市公司董事会： — Cardinal Health, Inc.（纽约证券交易所代码：CAH）						Jason M. Hollar现年50岁，自2022年9月起担任全球综合医疗保健服务和产品公司Cardinal Health, Inc.（“Cardinal”）的首席执行官兼董事会成员。在被任命为首席执行官之前，霍拉尔先生在2020年5月至2022年9月期间担任Cardinal的首席财务官，负责领导整个企业的财务活动，包括财务战略、资本部署、财务、税务、投资者关系、会计和报告。在加入Cardinal之前，从2018年6月到2020年4月，Hollar先生曾担任全球汽车产品和服务公司天纳克公司（“天纳科”）的执行副总裁兼首席财务官，负责公司的财务规划和分析、会计和报告、税务、财资和投资者关系。在天纳克，霍拉尔先生还曾在2017年6月至2018年6月期间担任财务高级副总裁。2016年10月至2017年6月，霍拉尔先生担任美国大型消费零售商的控股公司西尔斯控股公司（“西尔斯”）的首席财务官，并在2014年10月至2016年10月期间担任财务高级副总裁。西尔斯于2018年10月申请第11章破产。Hollar先生是一位经验丰富的财务负责人，他为董事会带来了超过25年的财务和运营经验，涵盖医疗保健、运输、制造和零售领域。
前微软健康与生命科学公司副总裁 此后为独立董事: 2021 委员会服务: 合规与质量委员会；提名和治理委员会 其他上市公司董事会： –Olink Holding AB（publ）（纳斯达克股票代码：OLK）						Gregory J. Moore，医学博士，博士现年58岁，在2019年至2023年4月期间担任微软健康与生命科学的公司副总裁，微软公司（“微软”）旗下生产计算机软件、云计算服务、个人计算机和电子产品以及其他相关服务，领导微软的健康和生命科学研究和产品开发组合。在加入微软之前，摩尔博士于2016年至2019年担任谷歌公司（“谷歌”）的副总裁，谷歌是一家专门生产互联网相关产品和服务的跨国科技公司，也是谷歌云医疗保健和生命科学的全球创始人和领导者。Moore 博士是一位工程师、执业医生和经验丰富的教育工作者。他获得了诊断放射学、神经放射学和临床信息学的董事会认证。在微软和谷歌担任领导职务之前，摩尔博士曾在地区医疗保健提供商盖辛格健康系统担任首席新兴技术和信息学官，他还曾担任该机构的高级应用研究所所长。他之前的学术和临床职位包括斯坦福大学医学院、宾夕法尼亚州立大学医学院和韦恩州立大学医学院。自2023年4月以来，摩尔博士一直担任专注于蛋白质组学的生物技术公司Olink Holding AB的董事。从2019年到2021年百特国际公司合并，摩尔博士一直是医疗技术提供商Hill-Rom Holdings, Inc. 的董事会成员。作为一名执业者，摩尔博士为董事会带来了在医学领域的丰富经验，具有独特的视角，在过去的几年中也曾在高科技领域工作。

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前普通合伙人，新企业合伙人 此后为独立董事: 2000 委员会服务: 审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会 其他上市公司董事会： –cvRx, Inc.（纳斯达克股票代码：CVRX）						约翰·内赫拉现年74岁，从1989年到2014年8月退休，一直隶属于风险投资公司New Enterprise Associates（“NEA”），包括从1993年到退休，担任其几家附属风险投资有限合伙企业的普通合伙人。2014年8月退休后，内赫拉先生仍然是国家能源局退休的特别合伙人，并继续在国家能源局多家投资组合公司的董事会任职。1989年至2013年，内赫拉先生还担任国家能源局子公司Catalyst Ventures的董事总合伙人。自 2021 年以来，Nehra 先生一直担任商业阶段的医疗器械公司 cvRx, Inc. 的董事会成员。内赫拉先生是一位经验丰富的商业领袖，在投资银行、研究和资本市场领域拥有约45年的经验，他作为董事会成员的近23年的服务使他对我们的业务和行业有了深刻的了解，并通过参与国家能源局的医疗保健相关投资组合公司在医疗保健行业积累了丰富的经验。
DaVita Inc. 首席执行官 自导演以来: 2019 其他上市公司董事会： –吉利德科学公司（纳斯达克股票代码：GILD）						哈维尔·罗德里格斯, 52，自 2019 年 6 月起担任我们的首席执行官。2014 年 3 月至 2019 年 6 月，他担任 DaVita Kidney Care 的首席执行官。自 1998 年加入公司以来，罗德里格斯先生曾担任过许多不同的职务。从 2012 年 2 月到 2014 年 3 月，他担任我们的总裁。从 2006 年 4 月到 2012 年 2 月，他担任我们的高级副总裁。在此之前，从2000年到2006年，他曾担任运营和付款人合同副总裁。罗德里格斯先生于1998年加入公司，担任价值管理总监。在加入公司之前，罗德里格斯先生于1995年至1996年在百特医疗公司的财务部门工作。他还曾担任墨西哥城CBS Marketing Inc.的运营总监。自2020年6月以来，罗德里格斯先生一直是以研究为基础的制药公司吉利德科学公司的董事会成员。罗德里格斯先生对我们的行业、商业、监管环境和运营有广泛的了解，并拥有丰富的行政领导和管理经验。
Labcorp 总裁、首席执行官兼董事会主席 独立董事自： 2022 委员会服务：审计委员会；合规与质量委员会 其他上市公司董事会： –Labcorp（纽约证券交易所代码：LH）						亚当·H·谢克特现年58岁，自2020年5月起担任全球领先的生命科学公司Labcorp的董事会主席，自2013年4月起担任Labcorp的董事，自2019年11月起担任总裁兼首席执行官。谢克特先生曾在2019年1月至2019年7月期间担任跨国制药公司默克公司（“默克”）首席执行官的特别顾问。从 2010 年到 2018 年，Schechter 先生担任默克执行副总裁，他是默克执行委员会、制药和疫苗运营委员会的成员，也是默克全球人类健康部门（包括默克的全球制药和疫苗业务）的总裁。在担任全球人类健康总裁之前，Schechter 先生曾在 2007 年至 2010 年期间担任默克全球制药业务总裁。2022 年，Schechter 先生获得了 CERT 网络安全监督证书。Schechter 先生为董事会带来了有关医疗保健行业、运营和监管环境的广泛知识、丰富的行政领导和管理经验。此外，他的网络安全监督CERT证书增强了董事会的宝贵专业知识。

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贝恩公司咨询合伙人 独立董事自： 2016 委员会服务： 提名和治理委员会，主席；合规与质量委员会 其他上市公司董事会： –百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMY）						菲利斯·R·耶鲁现年65岁，自2010年7月起担任全球管理咨询公司贝恩公司（“贝恩”）的咨询合伙人。耶鲁女士在1987年至2010年7月期间是贝恩的合伙人，是建立贝恩医疗保健业务的领导者。在贝恩任职期间，耶鲁女士与医疗保健支付方、提供商和医疗器械公司合作，并经常就世界领先的私募股权公司在医疗保健领域的投资提供建议。她曾担任医疗保健领域多家上市和私营公司的董事会成员，自2019年11月起担任全球生物制药公司百时美施贵宝公司的董事会成员，自2014年起担任马萨诸塞州蓝十字蓝盾（“BCBS MA”）的董事会成员。耶鲁女士曾在2014年至2019年期间担任BCBS MA董事会主席，并在2010年至2018年期间担任Kindred Healthcare, Inc.的董事会主席。耶鲁女士在美国医疗保健领域拥有深厚的知识基础，在医疗保健行业的许多方面都有经验，包括企业战略、市场营销、成本和质量管理以及兼并和收购。

董事会建议投票选举每个

被提名为导演候选人。

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公司治理要点

董事会认为，强有力的公司治理计划支持股东的长期利益。董事会监督不断变化的治理标准，并定期就其中许多主题征求股东的反馈。公司治理计划的一些关键特征包括：

ü

每年选举所有董事，并持续承诺更新董事会。 公司的公司治理准则要求董事会将所有独立董事的平均任期维持在不超过12年。我们的董事会在 2022 年任命了两名新成员加入董事会，每位成员都提供医疗保健行业的专业知识和背景。

ü

代理访问。我们的章程允许至少连续三年持有公司普通股（“普通股”）至少3％的合格股东或合格股东团体使用管理层的代理材料提名董事候选人人人数，但不得超过当时在任董事人数的两位或20％中的较大值，但在某些情况下可能会减少。

ü

坚固 全年股东参与，包括定期与独立董事接触。 我们保持定期在多个论坛上与股东会面的做法，以鼓励就董事会更新和其他公司治理话题、高管薪酬和社会责任问题以及股东感兴趣的其他议题进行持续、有意义的对话。自我们的2022年年度股东大会以来，管理层（在某些情况下，还有某些独立的董事会成员）联系了占公司已发行股份约80％的股东，并与占公司已发行股份约60％的股东会面.1

ü

股东有权在10％的所有权门槛下召集股东特别会议。

ü

没有股东权益计划/毒药。

ü

强有力的行为准则。 DaVita 致力于以诚实和正直的方式经营业务，并保持最高的道德行为水平。

ü

独立非执行主席。 帕梅拉·阿威自2020年6月1日起担任该公司的独立董事会主席，这使DaVita位居其中 14%的标准普尔500指数公司中有一位女性独立董事担任此类职务。2

ü

独立顾问。 每个董事会委员会都有权聘请独立顾问。

ü

无争议选举中的多数票标准。

ü

针对高级管理人员和董事的严格股票所有权指导方针，将管理层和董事会的利益与股东的利益联系起来。

ü

对企业社会责任实践的承诺。 提名与治理委员会负责监督DaVita与企业环境和社会责任相关的活动、政策和计划。我们的管理层 ESG 指导委员会负责协调整个公司的环境、社会和治理战略，并定期向提名和治理委员会报告，并至少每年向董事会全体成员报告。

ü

重要的风险监督实践。 董事会定期收到各委员会的报告，这些报告详细说明了风险管理问题和管理层的回应。如有必要，董事会定期讨论委员会的报告和建议中涉及的风险敞口（如果有）。

ü

董事会对公司的政治和游说支出以及相关的公开报告进行严格监督。 2022 年，公司在半年度披露报告中进一步加强了对政治和游说支出的披露。现在，该公司的半年度报告包括会费和向前十二个月支付的总付款等于或超过50,000美元的行业协会的款项中不可扣除部分的逐项清单，并逐项披露了对某些政党、候选人和政治委员会的捐款。

1 与所有股东外联统计数据相关的计算是使用截至2022年9月30日已发行DaVita股票的股东进行的。

2 2022 斯宾塞斯图尔特美国董事会指数

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33% 在过去 3 年中增加的董事候选人

~99% 2022 年现任董事会和委员会会议的平均总出席率

27 2022 年董事会和委员会会议总数

9 个中的 8 个 导演提名人是独立的*

*根据纽约证券交易所独立标准；截至2023年4月25日。

甄选董事

提名和治理委员会与董事会协调，确定、评估和推荐候选人，以填补董事会空缺或竞选公司股东的董事会选举或连任。提名和治理委员会会考虑许多因素，并评估对我们公司有益的资格、个人特征、经验水平以及不同的视角和技能的总体组合。提名和治理委员会还力求确保董事任期的适当组合，同时考虑到任期较长的董事在提供宝贵的历史知识、增强董事会稳定性和确保连续性方面的好处，以及聘请能够提供新视角和观点的新董事的好处。作为公司全年参与计划的一部分，董事会管理层和独立成员定期就董事会的技能、经验、专业知识和任期征求股东的意见，以进一步支持董事会更新和董事会对公司的独立监督。

董事会多元化

我们的董事会重视多元化，不仅考虑种族、族裔和性别的多样性，还考虑任期、经验水平和经验类型的组合，包括行业和主题专业知识。我们认为，一个共同反映不同背景、思想和经验的董事会可以提高董事会的效率。

董事会已在公司的公司治理准则中编纂了正式的董事会多元化政策（“多元化政策”），以支持其努力维持多元化的董事会，该政策代表了与公司战略和业务相关的领域的一系列经验。根据多元化政策，在董事会甄选和提名流程的同时，提名和治理委员会会考虑资格、个人特征、经验水平、经验类型（包括行业和主题专业知识）以及性别、种族和民族、国籍、原籍国或文化背景的多样性以及其认为对公司最有益的观点和技能的总体组合。根据公司的公司治理准则，如果董事会的性别和族裔/种族多样性总和低于50％，则提名和治理委员会为填补任何新设立的董事职位或董事空缺而考虑的董事候选人中，至少有两名是代表性不足的群体的成员。

提名和治理委员会每年评估多元化政策的有效性，包括评估所提候选人的多样性占所提候选人总数的百分比，以及董事会空缺职位实际上是否由多元化的候选人填补。

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独立女董事会主席

我们现任委员会主席中有四分之三是多种多样的*

Pamela Arway 独立董事会主席

芭芭拉·德索尔 薪酬委员会主席

保罗·迪亚兹** 合规与质量委员会主席

Jason M. Hollar 审计委员会主席

菲利斯·耶鲁 提名与治理委员会主席

*截至2023年4月25日。

** 自年会之日起，迪亚兹先生将辞去董事、合规与质量委员会主席和成员的职务。格雷戈里·摩尔博士将自年会之日起担任合规与质量委员会主席，但须在年会上再次当选。

导演候选人名单包括三位女性导演和一位西班牙裔导演，这使得我们44％的导演候选人基于性别和/或种族/民族而呈现多样性。

*董事提名人多元化和任期计算截至2023年4月25日。

股东董事建议

提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并在以下地址以书面形式向我们的公司秘书提交此类候选人的姓名和资格：DaVita Inc. 公司秘书，科罗拉多州丹佛市第16街2000号 80202。无论候选人是由公司还是股东推荐的，提名和治理委员会都将根据上述相同标准对候选人进行评估。

导演提名人技能

我们相信，我们的董事提名人共同拥有深厚而广泛的技能和经验，可以促进强有力的监督和战略方向。以下技能矩阵总结了截至2023年4月25日董事候选人所代表的一些关键技能和经验。每位被提名董事的能力详情都包含在每位董事的个人简介中，标题为 “——我们被提名董事的传记” 部分。

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公司治理

导演提名人技能矩阵

技能和经验

Arway

伯格

Desoer

HOLLAR

穆尔

尼赫拉

罗德里格斯

Schechter

耶鲁大学

战略举措/ 并购

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8

风险管理

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7

金融/资本 分配/会计

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☑

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7

科技/数字 转型/ 网络安全

☑

☑

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3

政府/监管/ 公共政策

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☑

☑

☑

☑

5

公共公司首席执行官

☑

☑

☑

3

人力资本 管理/薪酬

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☑

☑

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☑

☑

8

医疗保健提供者/ 付款人/投资/风险投资

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☑

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☑

☑

☑

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7

公共公司企业 治理

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☑

☑

9

9

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董事会和委员会年度评估

董事会致力于持续改进，年度自我评估是实现这一目标的重要工具。我们的董事会和委员会评估流程包括书面问卷和轮流对董事的现场访谈，其概述如下。

			轮流周期，每年进行匿名书面评估，每隔一年对每位导演进行一次现场访谈，包括个人董事评估。   流程由提名和治理委员会监督。
			董事们就董事会及其委员会、主席的绩效和有效性提供反馈，每隔一年就个别董事的绩效提供反馈。
			董事会在执行会议上审查这些评价的结果。   董事会主席酌情与每位董事交谈，进行一对一的讨论。
			后续事项将在随后的董事会或委员会会议上酌情讨论，并向董事会全体成员汇报委员会的行动。 提名和治理委员会每年审议自我评估过程的有效性。

导演独立性

根据纽约证券交易所的上市标准，董事会的大多数成员必须符合纽约证券交易所的独立标准。此外，公司的《公司治理准则》要求至少三分之二的董事会成员满足《纽约证券交易所独立标准》和下文详细讨论的某些其他独立性标准，并包含在公司的公司治理指导方针（“附加独立性标准”）中。

根据我们的附加独立性标准，如果 (i) 在过去四个日历年内，(a) 董事是公司或其全资子公司的雇员，或 (b) 董事的直系亲属曾是公司的执行官，(ii) 在本日历年或前三个日历年中的任何一年中，公司向董事支付的服务报酬超过12万美元，则该董事被视为不独立，但以董事身份提供的服务除外，或 (iii) 该董事受雇为另一家上市公司的执行官，该公司的任何现任执行官均在该公司的董事会任职。

董事会每年评估董事的独立性，并将根据需要临时审查个别董事的独立性，以考虑雇佣、人际关系和其他因素的变化。董事会评估任何执行官或董事在董事附属机构中的个人投资权益的性质

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公司治理

实体（主动或被动）、董事或执行官作为合伙人参与任何此类董事关联实体的程度、双方之间可能带来个人利益的任何特殊安排或关系、因与公司的业务关系而产生的任何个人利益、任何董事或执行官因披露的关系或任何其他相关因素而获得的任何其他个人利益。

董事会已确定，根据纽约证券交易所独立标准和我们的附加独立性标准，除罗德里格斯先生以外的所有董事候选人以及在2022年任何时候担任董事的其他个人都是独立的。

在做出决定时，董事会考虑了伯格先生在2016年11月1日至2017年12月15日期间先前在公司工作，以及他在2019年完成出售公司DMG业务（“DMG付款”）时收到的一次性现金付款，两者均发生在三年多以前。董事会还考虑了公司与信诺的商业关系，伯格先生担任信诺的高级顾问。在考虑了所有相关因素，包括公司与信诺的业务是在正常情况下根据不涉及伯格先生的远距离谈判进行的，而且公司与信诺的关系早于伯格先生受雇于信诺之前，董事会确定伯格先生先前在公司工作、DMG Payment或公司与信诺的商业关系均不存在利益冲突，他们是否损害了伯格先生的独立性。

此外，董事会还考虑了公司与Cardinal的商业关系，Hollar先生担任首席执行官兼董事，以及公司与Labcorp的商业关系，谢克特先生担任总裁、首席执行官兼董事会主席。在考虑了所有相关因素之后，包括公司与Cardinal和Labcorp的业务均在正常情况下根据不涉及霍拉尔和谢克特先生的远距离谈判进行，而且公司与Cardinal和Labcorp的关系早于霍拉尔和谢克特先生各自考虑在董事会任职之前，董事会确定公司的商业关系早于霍拉尔和谢克特先生的商业关系与 Cardinal 和 Labcorp 的关系并未构成冲突而且没有损害霍拉尔先生和谢克特先生各自的独立性.

根据纽约证券交易所独立标准或附加独立标准，罗德里格斯先生不被视为独立人士，因为他受雇为公司的首席执行官。

状态变更

我们的《公司治理准则》要求董事在董事从主要职位退休、变更主要工作职责或经历可能对董事会服务产生负面影响的重大事件时，评估董事继续在董事会任职是否合适。在这种情况下，《公司治理准则》规定，受影响的董事应立即向董事会主席提出辞职提议，供董事会其他成员考虑。董事会成员，不包括受影响的董事，将决定该董事继续在董事会任职是否符合我们股东的最大利益，并将决定是否接受董事的辞职。身份是否发生变化完全由董事会自行决定。此外，《公司治理准则》规定，在接受其他上市公司董事会任职的邀请或其他涉及与其他营利性企业、非营利实体或政府单位关联的重大承诺之前，董事应向公司秘书或董事会主席提供建议，以便董事会其余成员可以评估任何潜在的利益冲突。

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领导结构和独立董事会议

Pamela M. Arway 自 2009 年 5 月起担任独立董事兼董事会成员，自 2020 年 6 月起担任独立董事会主席。董事会认为，Arway 女士在职业生涯和董事会任职期间获得的丰富经验和知识深度对担任董事会主席的职位非常有益。

作为董事会主席，Arway 女士：

–充当管理层与独立董事之间的联络人

–批准董事会的会议议程和日程安排。

–主持董事会的所有会议，包括独立董事的执行会议。

–酌情促进独立董事在预定的董事会会议之外就关键问题进行讨论

–可以召集董事会和独立董事会议，并应主要股东的要求，酌情与他们进行磋商和直接沟通

–监督我们的董事会委员会的职能，每个委员会都有独立的主席

董事会认为，这种领导结构目前适合公司，因为它允许对管理层进行独立监督，增强管理层问责制，并促进对管理层在薪酬方面的绩效进行客观评估。独立董事通常每年评估董事会的领导结构。

继任计划

管理

董事会监督管理层的继任计划和高管人才的发展。董事会认为，管理层继任规划应与首席执行官协商完成，董事会全体成员应对继任规划过程进行监督。

作为该流程的一部分，首席执行官向董事会提供首席执行官职位和其他关键高级管理职位的潜在继任者的建议，并向董事会审查此类候选人的发展计划。董事会直接与潜在的继任候选人接触，定期审查首席执行官和其他高级管理职位的短期和长期以及紧急继任计划。

板

作为上述年度董事会评估流程的一部分，董事会还定期考虑自己的组成、继任计划和更新工作。在考虑董事继任计划时，提名和治理委员会和董事会根据董事会的整体构成，考虑股东反馈以及董事会和公司的当前和预期需求，以实现被认为对董事会监督职责至关重要的技能、经验、多元化和任期的平衡。

我们的公司治理准则包括强制性退休年龄，根据该年龄，不得提名年满75岁的董事在下届年度股东大会上再次当选我们的董事会；但是，如果董事会根据所有情况认为提名符合公司及其股东的最大利益，则提名和治理委员会可以建议提名75岁或之后的董事，董事会也可以批准提名。公司的公司治理准则也支持董事会更新，并要求根据纽约证券交易所独立标准确定的独立董事的平均任期不得超过12年。

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公司治理

环境、社会和治理方法

我们首先努力成为一个社区，其次是公司，这体现在我们对ESG实践的坚定承诺以及我们的三部曲——关爱我们的患者、相互关爱和关爱我们的世界——上。我们的 ESG 重点领域包括我们如何照顾患者；我们如何支持团队成员在每个人都归属的工作场所成长和发展；以及我们如何与当地社区互动和促进环境管理。

ESG 治理： 提名和治理委员会负责监督DaVita与企业、环境和社会责任相关的活动、政策和计划。我们的管理层 ESG 指导委员会定期向提名和治理委员会报告，并至少每年向董事会全体成员提供 ESG 报告。管理层定期向审计委员会报告与ESG相关的公共报告流程，包括报告控制。

ESG 问题和利益相关者参与： 根据主要利益相关者的反馈和可持续发展会计准则委员会（“SASB”）为医疗服务提供商推荐的指标，我们确定了我们的关键ESG问题和五个重点领域：

–护理质量 –患者体验 –患者教育 –健康公平

–多元化与归属感 –队友发展 –DaVita Way

–减少碳排放 –减少用水和废物

–慈善捐赠 –志愿服务

–合规、道德与治理 –数据隐私 –供应链

2025 年 ESG 目标： 2021 年，我们分别宣布了 2025 年 ESG 五个重点领域的目标，其中许多是有抱负的。这些目标代表了我们对切实推进企业公民意识举措的持续承诺。在设定这些目标的过程中，我们与公司各主要利益相关者合作，尽可能利用SASB等外部报告框架和基于科学的目标，确定客观指标。虽然我们认识到，在理想的时限内实现其中一些目标可能很困难，但我们认为努力实现这些目标是有价值的。有关我们实现这些目标的最新进展情况，请访问我们的社区护理网站 www.davitacommunitycare.com.

2022 年的外部认可

–道琼斯可持续发展指数： DaVita 因其企业责任举措和在 ESG 实践方面的表现而获得道琼斯可持续发展世界指数的认可。DaVita的分数在医疗保健提供者和服务类别中名列前6％。

–CDP：DaVita通过CDP披露其对气候变化和水安全的影响，CDP是一家运营世界领先的环境披露平台的全球非营利组织。DaVita的气候变化分数 “B” 高于医疗服务行业和所有行业的平均水平。

–明日管理领导力（MLT）工作场所黑人平等认证：这一年度荣誉不仅表彰了参与组织促进多样性、公平和归属感的目标，还表彰了他们对创造可衡量影响的问责制和承诺。

–可持续发展年鉴： DaVita被列入《2023年可持续发展年鉴》，该年鉴考虑了在2022年企业可持续发展评估中评估的7,800多家公司。在截至2022年12月31日的年度中，DaVita被评为标准普尔全球ESG分数前10％。

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2022 年 ESG 成就

			–7,800+ DaVita 患者接受了肾脏移植手术
			–腹膜透析 (PD) 和家庭血液透析 (HHD) 患者越来越多地使用联网骑行器，DaVita 的专利技术 DaVita Care Connect® 可以实现更多便捷的访问到家庭治疗数据以及与他们的护理团队的双向沟通
			–我们在很大程度上看到 各场比赛的结果相似在我们的美国门诊透析中心的住院率、再入院率和感染率等核心临床指标中
			–33,600+人们参加了 Kidney Smart 课程，这是我们的肾脏疾病教育计划

			–38,000+ 队友是 DaVita 的新职业道路计划 Clinical Ladders 的一员
			–我们的美国队友总数包括 78%女性和 56% 截至2022年12月31日的有色人种
			–1,450+作为我们的 Bridge to Your Dreams 项目的一部分，队友们正在攻读或获得由 DaVita 资助的护理学学位
			–16,000+队友们参加了 DaVita 大学的专业发展课程

			–我们承诺 到 2050 年实现净零碳排放 作为白宫/HHS 气候部门承诺的一部分
			–我们的虚拟电力购买协议可产生足够的可再生能源来提供电力 100% 我们在美国的业务
			–我们设计并建造了我们的第一个 净零透析诊所，由太阳能提供动力
			–382诊所接受了节能 LED 照明升级

			–美国糖尿病协会与DaVita共同推出了一项旨在帮助糖尿病患者的交互式数字体验 预防和管理肾脏疾病
			–140 万美元 DaVita Giving Foundation向食物即医学联盟提供补助金，用于为有粮食不安全和医疗营养需求的人，包括患有晚期肾脏疾病的人，提供量身定制的医疗膳食

			–我们是标准普尔500指数中14％由女性担任独立董事会主席的公司之一，1和 75%截至4月25日，我们的董事会委员会目前由女性或有色人种领导, 2023.
			–99.9%的美国队友和董事在 2022 年完成了年度合规培训

我们的 2022 年社区护理 ESG 报告将于今年春季发布，网址为 www.davitacommunitycare.com.

12022 斯宾塞斯图尔特美国董事会指数

			2023 年年会通知和委托书t			14

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公司治理

持续的股东外联活动

公司重视股东及其观点，我们定期就各种话题与投资者互动。特别是，我们的ESG、公司治理、董事会组成、政治支出披露和高管薪酬做法都来自与股东的持续对话。我们的董事会和管理层从长远的角度看待股东的参与，因此，我们保持了定期在多个论坛上与股东会面的做法，以鼓励股东的持续参与。

我们的全年股东参与计划

七月-九月

十月-一月

–审查和总结先前年度股东大会的反馈，并确定下一步行动。 –优先考虑年会后的投资者参与重点领域。

–与我们的最大股东举行会议，为审查我们的公司治理、高管薪酬以及企业责任和可持续发展举措提供信息。 –与董事会成员分享反馈以供讨论和考虑。

五月至六月

二月-四月

–在年度股东大会之前，与投资者进行接触，回答任何问题并获得股东对代理事宜的反馈。 –举行年度股东大会。

–考虑参与设计高管薪酬计划、年会规划以及加强ESG实践和披露的反馈。

2022-2023 年股东参与度

继2022年年度股东大会之后，我们继续开展强有力的全年参与工作，以征求股东的反馈。除其他外，我们讨论了正在进行的董事会更新，包括 董事会的技能、经验、专业知识和任期组合, 董事会和委员会的组成， 我们的高管薪酬计划、与公司治理相关的关键事项、企业社会责任和可持续发展举措以及公司的政治支出披露。这些会议包括我们独立人士的某种组合 Pamela Arway董事会主席； 薪酬委员会主席芭芭拉·德索尔；首席法律和公共事务官（“CLO”）；集团负责投资者关系和资本市场的副总裁； 公司秘书； 集团薪酬副总裁；首席合规官（“CCO”）；ESG 总监。自2022年年度股东大会以来，我们已经联系了 占已发行普通股约 80% 的股东。我们联系的一些投资者要么没有回应，要么证实当时不需要讨论。我们与代表股东进行了单独通话 大约60％的已发行普通股。Mses。Arway和Desoer参加了与代表股东的电话会议 大约 我们已发行普通股的13％.1

1 与所有股东外联统计数据相关的计算是使用截至2022年9月30日已发行DaVita股票的股东进行的。

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2022-2023 年与股东讨论的关键项目

公司治理

高管薪酬

企业责任

董事会多元化

按绩效付费

环境可持续发展计划和报告

董事会技能、任期和更新以及委员会组成

薪酬与绩效披露

政治支出披露

董事会领导和继任规划

首席执行官薪酬和高管薪酬计划设计

劳动力发展与多元化和归属感

与董事会的沟通

任何想要联系董事会主席的相关方都可以通过发送电子邮件至 independentchair@davita.com.此外，任何希望联系董事会或董事会任何成员的利益相关方都可以写信给：科罗拉多州丹佛市第16街2000号DaVita Inc. 董事会，公司秘书 80202。公司秘书收到的任何此类书面通信的副本将提供给董事会全体成员或相应的成员，除非公司秘书合理地认为这些信函不适合提交给预期的收件人。

年度股东大会出席情况

我们没有要求董事参加年度股东大会的政策。我们的首席执行官兼董事罗德里格斯先生出席了以虚拟方式举行的2022年年度股东大会。

有关董事会及其委员会的信息

董事会设立了以下常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会、薪酬委员会以及合规与质量委员会。根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）规则的要求，根据纽约证券交易所独立标准，审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都是独立的。根据纽约证券交易所独立标准，我们的合规与质量委员会的所有成员也是独立的。

董事会在 2022 年举行了七次会议。平均而言，我们的现任董事出席了他们所任职的董事会和董事会委员会的所有会议的大约99％，而我们所有的现任董事出席了他们所服务的董事会和董事会委员会在 2022 年担任董事期间举行的会议总数的至少 75%。

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公司治理

董事会委员会

以下内容列出了我们目前的董事会委员会和成员资格，并描述了董事会每个委员会的某些关键职能。我们每个委员会的章程可在我们网站的 “公司治理” 部分找到，该部分位于 www.davita.com/about/公司治理.

			委员会的主要职能
审计委员会 杰森·霍拉尔， 椅子* 芭芭拉·J·德索尔 约翰·内赫拉* 亚当·H·谢克特 2022 年的会议：8			–监督和监督我们的合并财务报表和相关脚注以及其他相关披露的质量和完整性 –监督我们独立注册会计师事务所的独立性、资格和绩效，包括审查其审计范围和结果以及我们内部审计职能的绩效 –根据我们由美国证券交易委员会颁布的预批准政策和规章制度，任命和聘请我们的独立注册会计师事务所，并预先批准该公司的年度审计服务，包括相关费用、审计相关服务和所有其他服务 –与合规与质量委员会一起，协助董事会监督法律和监管要求的遵守情况 –监督我们披露控制和程序的有效性以及对道德标准的遵守情况 –监督我们在企业风险评估和企业风险管理方面的政策和计划，包括与隐私和数据安全相关的风险（为避免疑问，包括网络安全） –为独立注册会计师事务所、管理层、内部审计部门和董事会提供沟通渠道 –准备审计委员会报告，这些报告需要包含在我们的10-K表年度报告或委托书中 –考虑批准或批准关联方交易，或建议董事会中无利害关系的成员批准或批准此类交易 –定期审查并与管理层讨论公司的应急准备和灾难恢复计划和能力 审计委员会的所有成员（a）根据纽约证券交易所独立标准和纽约证券交易所对审计委员会成员的更高独立性要求，“独立”；（b）根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会的所有成员 “具备财务知识”。Nehra先生和Hollar先生均有资格成为美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”。
提名与治理委员会 菲利斯·R·耶鲁， 椅子 Pamela M. Arway Gregory M. Moore，医学博士，博士 约翰·内赫拉 2022 年的会议：4			–监督董事会及其委员会的组成、结构、运作和评估 –监督评估现任董事会成员的独立性、贡献和有效性的流程 –监督股东和其他利益相关方与董事会沟通的程序 –审查我们的治理原则和政策并向董事会提出建议，并监督所通过的原则和政策的遵守情况 –与董事会协调，确定、评估和推荐提名、任命或选举董事会候选人以及填补董事会空缺的候选人 –就董事会各委员会的成员和主席向董事会提出建议 –审查公司与环境、可持续发展和治理事宜相关的活动、政策和计划，包括企业环境和社会责任问题，此类审查除其他外应包括考虑此类活动、政策和计划对公司、其团队成员及其运营所在社区的影响，以及公司与此类活动、政策和计划相关的进展 –监督董事会的继续教育以及新董事会成员对公司及其业务的指导 根据纽约证券交易所独立标准，提名和治理委员会的所有成员都 “独立”。

*自 2023 年 3 月 13 日起，霍拉尔先生担任审计委员会主席。内赫拉先生在2022年6月9日至2023年3月13日期间担任审计委员会主席。

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			委员会的主要职能
薪酬委员会 芭芭拉 J. 德索尔， 椅子 Pamela M. Arway 保罗 J. 迪亚兹* 约翰·内赫拉 2022 年的会议：6			–确立与公司和股东长期利益一致的高管薪酬理念 –审查咨询股东投票结果和其他股东对我们的高管薪酬计划的反馈，并考虑是否因此对我们的高管薪酬政策和做法进行调整 –评估和批准与我们的执行官相关的薪酬计划、计划和政策 –每年审查和批准除首席执行官之外的其他执行官的目标和目的及绩效摘要，并根据每位执行官的绩效做出薪酬决策 –每年审查和批准适用于首席执行官薪酬的年度和长期企业目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据该评估确定和批准首席执行官总薪酬的所有要素，但须经董事会独立成员批准 –监督董事会对我们的股权或其他激励奖励计划的管理，包括适用于我们的首席执行官、高级管理人员和董事的股票所有权要求 –监督董事会对我们非雇员董事薪酬计划的管理，以确保以竞争和公平的方式向董事会提供薪酬，并且此类薪酬符合我们股东的长期利益 –与管理层审查并讨论我们的年度薪酬讨论和分析披露，以确定是否建议董事会将其纳入我们的10-K表年度报告和委托书中 –拥有保留或更换其独立薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的唯一权力和自由裁量权，并直接负责雇用、监督和补偿此类顾问 –监督我们遵守美国证券交易委员会关于股东批准某些高管薪酬事项的规章制度的情况 –酌情审查通过公司股东外联计划收到的对公司高管薪酬计划的反馈以及任何咨询股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否根据此类反馈或投票结果建议调整公司的高管薪酬政策和做法 –监督公司对与公司薪酬计划、计划和政策相关的风险的评估 –与董事会协调，作为对董事会监督的补充，定期讨论管理层关于公司与人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性的报告 –可组建任何职责，包括上述职责，并将其委托给一个由一名或多名成员组成的小组委员会 根据纽约证券交易所独立标准和纽约证券交易所对薪酬委员会成员的更高独立性要求，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”，(b) 1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条规定的 “非雇员董事”。
合规与质量委员会 保罗·迪亚兹， 椅子* 查尔斯·伯格 Gregory J. Moore，医学博士，博士* 亚当·H·谢克特 菲利斯·R·耶鲁 2022 年的会议：4			–审查和监督有关透析提供者行为的适用医疗保健法律、法规和指导方针的遵守情况，包括联邦医疗保健监管计划要求 –监督和监控我们的医疗保健监管合规计划的有效性，审查医疗保健监管合规风险，并审查管理层为监测、控制和报告这些风险敞口而采取的措施 –与审计委员会一起，协助董事会监督企业风险管理和医疗保健、法律、监管和反腐败合规情况 –主要负责监督医疗保健监管合规要求并确保向董事会妥善传达医疗监管合规问题 –定期与我们的首席运营官举行执行会议，除其他外，讨论我们的合规计划，并了解本季度启动或完成的合规活动的最新情况 –协助董事会全面监督公司的患者安全和临床护理质量计划，并监督公司在这方面的表现 –审查临床质量、安全性和临床服务指标和优先级 –审查与科学、临床和监管质量绩效基准相关的流程 –定期与首席医疗官举行执行会议，除其他外，讨论临床护理质量计划，并了解本季度启动或完成的质量活动的最新情况 –随时了解对任何提出重大和经证实的问题的投诉的调查，我们没有遵守与医疗保健计划要求、反腐败或患者安全相关的适用法律或法规 根据纽约证券交易所独立标准，合规与质量委员会的所有成员都 “独立”。

*自年会之日起，迪亚兹先生将辞去董事、薪酬委员会成员以及合规与质量委员会主席和成员的职务。格雷戈里·摩尔博士将自年会之日起担任合规与质量委员会主席，但须在年会上再次当选。

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公司治理

风险监督

我们的董事会监督我们的全企业风险管理方法，其基本信念是风险管理的关键组成部分是： –识别我们面临的潜在风险， –正在评估风险的可能性和潜在影响， –采用旨在实现以下目标的策略和控制 管理风险应在可接受的水平内， –报告定期评估和管理风险，以及 –监控这些潜在风险是定期发生的。

我们的企业风险管理（“ERM”）团队领导该风险管理流程，并在短期、中期和长期基础上评估企业面临的风险。我们的 ERM 团队向我们的 ERM 委员会报告，该委员会由高级管理层成员组成，他们定期开会，监督这些风险管理职能的绩效。我们使用概率幅度视角评估风险，通常更重视短期和中期风险。我们优先考虑针对短期和中期风险的缓解活动，但也使用风险分析和监督，主动将缓解活动纳入我们的长期战略。ERM 流程扩展到全公司范围内的工作，旨在识别、评估、管理、报告和监控企业风险和风险领域。这项工作包括公司的企业风险服务（“内部审计”）、Sarbanes-Oxley、合规审计和法律团队等。

此外，公司定期聘请外部顾问，就一系列战略目的提供建议，包括网络安全和隐私准备情况评估、质量评估审查和合规计划评估等。

作为 ERM 流程的一部分：

–对整个企业的主要领导人进行访谈，以确定潜在风险并协助监测已发现的风险；

–审计委员会由独立董事组成，负责监督公司的企业风险管理计划，审计委员会和董事会各自定期接收和讨论企业风险管理报告，审计委员会每季度收到企业风险管理报告，董事会全体成员不少于每年收到此类报告；

–合规与质量委员会由独立董事组成，负责监督公司识别和寻求降低临床、法律和合规企业风险的流程；以及

–审计委员会和合规与质量委员会各自定期与我们的CLO和CCO会面，以履行这些职责。

ERM 流程已纳入我们的披露控制和程序。我们每个机构风险管理、内部审计和合规审计团队的代表都是公司的管理披露委员会的成员，该委员会除其他外，负责设计和建立披露控制和程序，以帮助确保公司披露的准确性和完整性。上述对企业主要领导人的访谈由披露委员会每季度进行一次。

隐私、数据和网络安全

在评估隐私、数据和网络安全风险方面，公司采用混合方法，该方法主要符合美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架，同时还根据管理层认为可以提供额外指导或结构的ISO 27001和27005标准的某些要素进行评估。我们定期评估公司的网络安全和隐私

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流程和程序，包括由我们的内部审计和合规审计团队进行定期审计，以及定期聘请外部顾问。除其他外，近年来，我们至少每两年进行一次外部第三方审计，通过NIST网络安全框架评估整个公司的准备情况，并提供衡量能力成熟度模型集成水平的评估。

作为监督职责的一部分，审计委员会和合规与质量委员会将隐私、数据和网络安全作为特定的风险领域进行监测。Schechter 先生是审计委员会和合规与质量委员会的成员，持有网络安全监督的 CERT 证书。作为监督职能的一部分：

–审计委员会审查并与管理层讨论隐私、数据和网络安全风险敞口，通常每季度从企业风险管理团队和首席信息官（“CIO”）或其各自的指定人员那里收到有关这些风险的报告, 和 定期从首席运营官、DaVita Kidney Care 或其指定人员处获得；

–向审计委员会提交的这些报告包括定期对信息安全事项进行外部和内部审计的报告；

–公司的隐私办公室制定、更新和实施旨在遵守我们开展业务所在国家的隐私法律和要求的政策和程序；

–隐私办公室在内部审计和首席信息官的协助下，还评估了DaVita内部隐私风险的性质和严重程度，并采取措施帮助降低此类风险；

–首席隐私官（CLO）定期向审计委员会通报隐私计划的最新情况；

–内部审计向审计委员会提供任何隐私、数据或网络安全审计结果的副本，并酌情向审计委员会报告这些结果；

–公司将隐私、数据和网络安全主题纳入所有队友和新员工所需的年度合规培训材料中；以及

–董事会每年将对公司网络安全保险政策谈判的监督委托给审计委员会主席，公司目前已制定了网络安全风险保险政策，为网络安全漏洞等提供一定保障。

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公司治理

此外，董事会委员会的结构旨在监督其他具体风险，如下所示：

董事会 董事会定期收到各委员会的报告，这些报告详细说明了风险管理问题和管理层的回应。董事会在必要时讨论委员会的报告或建议中涉及的风险敞口（如果有）。此外，董事会还监督公司与政治和游说支出相关的政策、其公共政策优先事项和宣传工作，以及对与公司政治支出有关的任何潜在风险的评估。

薪酬委员会

监督我们的 薪酬政策与实践， 包括此类政策和做法是否以下文进一步讨论的适当方式平衡了冒险和回报. 与董事会协调，作为对董事会监督的补充，薪酬委员会还帮助监督人力资本管理，包括公司与招聘、留用、职业发展和晋升有关的政策和战略， 队友参与度, 多样性、归属感, 就业惯例和文化.

合规与质量委员会

监督 非金融合规风险，包括与之相关的内容 医疗保健和反腐败相关要求. 监督 公司的合规计划包括其政策和程序、培训/教育、审计和监测、对发现的缺陷的应对措施、纪律标准的执行，以及 整体合规文化。 监督旨在实现以下目的的实践、政策和程序的制定和实施 优化护理质量和安全性.

审计委员会

监督 财务报告流程，系统 对财务报告的内部控制， 审计流程以及与合规与质量委员会协调，对公司的监督程序进行协调 遵守法律法规. 在每次例会上接收来自 (i) 我们的外部审计师关于审计活动和调查结果状况的报告；(ii) 负责内部审计的高管（向审计委员会报告）关于内部审计计划状况、审计结果以及针对审计结果采取的任何纠正措施的报告；以及（iii）我们关于遵守法律和法规相关事项的CLO。 机构风险管理委员会定期向审计委员会提交报告。ESG 指导委员会定期向审计委员会提供与披露控制和 ESG 报告程序相关的报告。 监督公司的道德守则以及与隐私、数据和网络安全相关的风险。

提名与治理委员会

监督 对董事会组成和结构的评估，以及董事会每位成员的独立性，以及我们的有效性 公司治理指导方针. 审查公司与环境、可持续发展和治理事宜相关的活动、政策和计划，包括企业环境和社会责任问题，此类审查除其他外应包括此类活动、政策和计划对公司、其成员及其运营所在社区的影响。

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非雇员董事股份所有权政策

我们针对非雇员董事的股份所有权政策旨在鼓励非雇员董事随着时间的推移收购和维持公司普通股的有意义的经济权益，以增强和保持与股东利益的一致性。

在确定是否符合既定指导方针时，将直接拥有的股份包括在内。自2022年12月15日起，本决定不包括既得但未行使的股权奖励所标的股票的 “价内” 价值。保留的可变现股份净值总额（“所有权门槛”）的市值（定义见保单）必须不低于以下两者中较低者：

–自董事会成员受保单约束之日起，董事会成员实现的税前股权奖励总值的25％超过100,000美元；或

–是董事会年度现金储备金的五倍，2022年为8万美元，合40万美元。

未达到适用的所有权门槛的董事必须保留未来收购的股份，直到达到所有权门槛，但某些有限的例外情况除外。截至2022年12月31日，我们所有的非雇员董事都遵守了所有权门槛。有关适用于管理层的股份所有权政策的信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——股份所有权要求” 的部分。

道德守则和行为准则

我们的道德守则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官（“CAO”）、CLO 以及所有参与会计和财务报告职能的专业人员。我们还制定了行为准则，适用于我们所有的队友、官员、董事会、医生合作伙伴和代表公司开展业务的第三方。《道德守则》和《行为准则》均可在我们网站的 “公司治理” 部分找到，位于 www.davita.com/about/公司治理.如果公司修改或放弃针对我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官、CLO 或履行类似职能的人的《道德守则》或《行为准则》，我们将在我们网站的同一位置披露修正或豁免。

内幕交易政策

我们采用了适用于我们的董事、执行官和其他同事的内幕交易政策，禁止在持有重要的非公开信息的情况下交易我们的普通股、其他公司证券或其他公司的证券，从而违反美国证券法。

根据我们的内幕交易政策，除非根据交易法第10b5-1条通过的经批准的交易计划，否则我们的执行官和董事会成员达成的股权和某些福利计划交易需要获得我们的CLO的预先许可。

此外，根据内幕交易政策，我们的董事、执行官和某些其他团队成员实施季度交易封锁，这些人被视为在公司财务业绩最终确定和公开披露之前获得公司的财务业绩。内幕交易政策还允许公司酌情制定额外的交易封锁期或其他预先批准要求。

套期保值和质押

内幕交易政策还限制了某些其他可能不符合我们股东最大利益的合法行为。例如，内幕交易政策禁止所有受该政策约束的人进行套期保值交易，其中包括所有董事、执行官和DaVita队友，并限制我们的董事、执行官和所有其他副总裁及以上级别的同事进行认捐交易。

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提案 2 批准我们的独立注册会计师事务所的任命

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，其会计年度截至2023年12月31日。毕马威会计师事务所的代表预计将以虚拟方式参加年会，如果他们愿意，他们可以回答适当的问题并发表声明。如果毕马威会计师事务所拒绝采取行动或以其他方式无法采取行动，或者如果毕马威会计师事务所因任何原因终止聘用，审计委员会将任命另一家独立的注册会计师事务所任期为2023财年。尽管我们无需寻求股东批准这项任命，但董事会认为这样做符合公司治理最佳实践。如果任命未获批准，审计委员会将探讨投票不利的原因，并将重新考虑任命。

审计委员会和董事会建议投票批准任命毕马威会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

下表列出了毕马威会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们收取的专业费用总额：

			2022			2021
审计费1			$4,980,316			$4,331,130
与审计相关的费用2			$572,703			$622,311
税费3			$2,196,097			$1,888,738
所有其他费用			—			—
总计			$7,749,116			$6,842,179

1包括对合并财务报表进行审计的总费用以及我们的10-K表中包含的财务报告内部控制的有效性，以及我们的10-Q表和其他美国证券交易委员会文件中包含的对简明合并财务报表的三个季度审查。此外，审计费用包括在美国以外的多个国家/地区进行的法定审计，我们通过我们的国际子公司在这些国家开展业务。

2包括与我们的财务报表的审计或审查合理相关且未报告为 “审计费用” 的鉴证和相关服务的费用。2022 年和 2021 年的审计相关费用包括我们的员工福利计划的审计费用、对控股实体的审计、与合并财务报表无关的其他国内审计以及与潜在收购相关的尽职调查服务费用。

3包括2022年和2021年为税务合规提供的专业服务的费用，总额分别为2,111,992美元和1,847,161美元，其余主要用于技术性税务咨询。

预批准政策与程序

根据其预先批准政策，审计委员会必须预先批准毕马威会计师事务所提供的审计、审计相关、税务和所有其他服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。审计委员会在2022年预先批准了所有此类服务，并得出结论，毕马威会计师事务所提供的此类服务与维护该公司履行审计职能的独立性相一致。

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提案 3 咨询投票以批准指定执行官薪酬

按照《交易法》第14A条的要求，我们正在向股东提供提案，要求根据美国证券交易委员会的规定，在咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬，通常被称为 “按薪表决”。

自2011年年度股东大会上首次进行股东对薪酬的表决以来，我们每年都举行一次对薪酬的发言权投票。今年，根据美国证券交易委员会的规定，我们将要求股东就一项单独的提案进行表决 频率公司应继续以此进行对薪酬的发言权投票。 参见 标题为的部分 更多细节见下文 “—关于未来指定执行官薪酬咨询投票频率的提案4咨询投票”。

我们认为，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并且非常注重绩效薪酬原则。我们的高管薪酬计划旨在使高管的利益与股东的短期和长期利益保持一致。我们的激励标准侧重于基于绩效的薪酬，该薪酬符合我们认为有助于创造长期股东价值的战略、运营和财务目标。 参见标题为 “薪酬讨论与分析 — 概述 — 我们的高管薪酬结构” 的部分"详情见下文。

该提案使我们的股东有机会就我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和实践发表看法。

出于上述原因，正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分进一步描述的那样，我们要求股东在年会上投票赞成以下决议，以表示支持我们的NEO薪酬：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的NEO的薪酬（其披露包括标题为 “薪酬讨论与分析”、“高管薪酬——2022年薪酬摘要表” 以及其他相关表和披露的部分）。”

按薪表决仅是咨询性投票，因此对公司或董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在就高管薪酬做出未来决策时将酌情考虑投票结果，就像他们在2022年年会和2011年以来的每届年度股东大会之后所做的那样。

委员会建议投票批准披露的与我们的近地天体补偿有关的咨询决议

在本委托书中。

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提案 4 关于未来就指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们询问股东未来是否应每隔一年、两年或三年举行一次带薪表决。我们需要每六个日历年至少举行一次这种按薪表决的频率投票。当我们在2017年年度股东大会上进行最后一次对薪酬发言的频率投票时，我们的股东表示强烈倾向于每年进行对薪酬的表决。根据这一偏好，自那时以来，我们继续举行年度薪酬决定权投票。在过去的六年中，董事会没有找到任何理由认为先前表达的股东偏好不应继续占主导地位，并指出，年度薪酬表决仍然是最普遍的市场惯例，与大多数机构投资者政策一致。

此外，每年一次的带薪表决：

–允许我们定期征求股东对高管薪酬计划的意见，这与我们就各种话题寻求定期与股东互动的目标非常吻合，包括我们的高管薪酬理念、政策和实践；以及

–通过使薪酬发言权投票与我们在年会委托书中提供的最新高管薪酬信息相对应，从而提供最高水平的问责和沟通。

经过仔细考虑，出于这些原因，董事会建议公司今后应继续每年举行咨询性薪酬表决。

股东没有投票批准或不赞成董事会的建议。相反，就该提案向股东提供了四种选择：每年、每两年或每三年进行一次带薪表决，或者股东可以对该提案投弃权票。获得股东最多票数的选择将被董事会视为股东对未来按薪表决频率的建议。

本次投票仅为咨询投票，因此对公司或董事会不具有约束力。董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，举行带薪投票的频率更高或更少，符合我们股东和公司的最大利益。但是，董事会和薪酬委员会在通过关于未来薪酬表决频率的政策时，将酌情考虑投票结果。

董事会建议将来以 1 年的频率进行投票

按薪付费投票。

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提案5：修订和重述公司重述的公司注册证书，规定在特拉华州法律允许的情况下免除高管的职务

特拉华州是我们的注册州，最近颁布了自2022年8月1日起生效的立法，允许特拉华州公司根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条在有限的情况下限制其某些高管的责任。修订后的DGCL第102（b）（7）条获得通过，以解决高管和董事之间待遇不一致的问题，并帮助解决特拉华州公司不断上涨的诉讼成本。我们的重述公司注册证书目前规定免除董事职务，但同样不包括DGCL现在允许的允许免除高管职务的条款。经过仔细考虑，我们的董事会一致批准并通过了（须经股东批准），并建议我们的股东批准我们重述的公司注册证书的修正和重述，以规定在特拉华州法律允许的情况下免除公司某些高管的责任（“拟议修正案”）。

官员角色的性质往往要求他们就关键问题做出决定，而且此类决定往往必须针对时间敏感的机会和挑战做出。因此，像董事一样，高管面临调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来寻求追究责任，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。我们认为，将此类诉讼的经济影响局限于我们公司符合公司和股东的最大利益，并将使高管能够最好地行使商业判断力，促进股东利益，使公司能够更好地留住现任高管和吸引高级管理人员候选人。重要的是，与目前我们在重述的公司注册证书中对董事的情况一样，拟议修正案不会限制官员对违反忠诚义务、不诚信的行为或不行为、涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不行为，或任何使该官员获得不当个人利益的交易的责任。相反，拟议修正案仅允许免除股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，也不允许取消高管因违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。最后，拟议修正案的范围有限，仅适用于公司的某些高管。董事会认为，拟议修正案将在股东的问责利益与他们对公司能够减轻诉讼破坏性影响并继续吸引和留住有才华的高管代表公司工作的利益之间取得适当的平衡。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护更加紧密地结合起来。

此外，该公司预计，与之竞争高管候选人的其他公司可能会采用免责条款，限制特拉华州法律现在允许的官员的个人责任。董事会认为，未能通过拟议修正案可能会影响我们对特殊管理人员候选人的招聘和留用，这些候选人可能会得出结论，与在另一家确实开脱高管罪责的公司担任高管相比，潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管的好处。吸引和留住顶尖高管人才是实现我们的业务目标和提高长期股东价值的关键。

鉴于上文概述的公司和股东所获得的好处，并考虑到免除高管责任的索赔范围、类别和类型狭窄，董事会一致建议股东对拟议修正案投赞成票。

经修订和重述的公司注册证书全文附于 附件 B.

			2023 年年会通知和委托书t			26

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批准和必要投票的效力

批准拟议修正案需要所有有权在年会上投票的已发行股份的多数表决权持有人投赞成票。 如果我们的股东批准拟议修正案，则本节所述的变更将在公司向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书后生效，该证书预计将在年会之后不久生效。

董事会建议投票批准公司重述的公司注册证书的修正和重述，该证书规定在特拉华州法律允许的情况下免除高级职员的职务。

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某些受益人的担保所有权 所有者和管理层

下表列出了截至2023年3月31日有关我们普通股所有权的信息（除非另有说明），即 (a) 我们已知拥有普通股实益超过5％的所有人，（b）我们的每位董事和NEO，以及（c）我们的所有董事和执行官作为一个整体。据我们所知，我们的股东之间没有就普通股的投票权或投资权达成任何协议，也没有达成任何可能在随后导致公司控制权变更的安排。

受益所有人的姓名和地址1						的数量 股份 受益地 拥有的						的百分比 股份 受益地 拥有的
沃伦·E·巴菲特2 伯克希尔哈撒韦公司 3555 Farnam St. 内布拉斯加州奥马哈 68131						36,095,570						39.8		%
先锋集团3 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355						6,166,112						6.8		%
贝莱德公司4 55 东 52 街 纽约州纽约 10055						4,822,086						5.3		%
董事和执行官：
哈维尔·罗德里格斯5						595,643						*
乔尔·阿克曼6						143,381						*
迈克尔·斯塔菲里7						220,479						*
凯瑟琳·沃特斯8						92,826						*
James O. Hearty9						35,067						*
Pamela M. Arway						21,992						*
查尔斯·伯格						23,438						*
芭芭拉·J·德索尔10						15,407						*
保罗·迪亚兹						15,553						*
Jason M. Hollar						1,652						*
Gregory J. Moore，医学博士，博士						2,860						*
约翰·内赫拉10						76,183						*
亚当·H·谢克特						739						*
菲利斯·R·耶鲁10						14,419						*
所有董事和执行官作为一个整体（15 人）)11						1,262,041						1.4		%

* 金额不到我们普通股的1％。

1除非上表另有规定，否则每位受益所有人的地址为科罗拉多州丹佛市第16街2000号，80202。

2仅基于伯克希尔·哈撒韦公司于2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D第9号修正案中包含的信息，伯克希尔·哈撒韦公司是一家多元化控股公司，可能被视为巴菲特先生控制了该公司。此类文件表明，截至2022年8月1日，巴菲特先生和伯克希尔·哈撒韦公司对公司36,095,570股普通股共享投票权和处置权，其中包括伯克希尔哈撒韦公司某些子公司因作为母控股公司或控股人而实益拥有的股份。截至2023年3月31日，巴菲特先生实益拥有的股份百分比是公司使用截至该日的已发行股份总数计算得出的。

3仅根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G第12号修正案中包含的信息，截至2022年12月30日，Vanguard集团对81,782股股票共享投票权，对5,933,375股股票共享处置权，对232,737股股票共享处置权。截至2023年3月31日，Vanguard Group报告的实益持有股份百分比由公司根据截至该日的已发行股份总数计算得出。

			2023 年年会通知和委托书t			28

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

4仅根据2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G第7号修正案中包含的信息，截至2022年12月31日，投资顾问贝莱德公司对4,248,190股股票拥有唯一投票权，对4,822,086股拥有唯一处置权。贝莱德公司报告的实益持有股份百分比由公司截至2023年3月31日根据截至该日的已发行股份总数计算得出。

5包括34,847个限制性股票单位和58,780个绩效股票单位，每种单位计划在2023年3月31日之前或之后的60天内归属，以及行使股票结算增值权（“SSAR”）时可发行的221,241股股票，这些增值权自2023年3月31日起可行使，根据2023年3月31日我们的普通股每股收盘价81.11美元确定。

6包括14,935个限制性股票单位和25,190个绩效股票单位，每种单位计划在2023年3月31日或之后的60天内归属，以及行使SSAR时可发行的32,262股股票，这些股票自2023年3月31日起可行使，根据2023年3月31日我们的普通股每股收盘价81.11美元确定。

7包括计划于2023年3月31日当天或之后的60天内归属的39,825股限制性股票单位，以及行使SSAR时可发行的83,734股股票，这些股票自2023年3月31日起可行使，根据2023年3月31日我们的普通股每股收盘价81.11美元确定。

8包括截至2023年3月31日或之后的60天内归属或计划归属的7,468个限制性股票单位和12,594个绩效股票单位，以及行使SSAR时可发行的21,165股股票，这些股票自2023年3月31日起可行使，根据2023年3月31日我们的普通股每股收盘价81.11美元确定。

9包括自2023年3月31日起或之后的60天内归属的3,485个限制性股票单位和5,877个绩效股票单位，以及行使SSAR时可发行的13,940股股票，这些股票自2023年3月31日起可行使，根据2023年3月31日我们的普通股每股收盘价81.11美元确定。

10包括行使SSAR时可发行的1,309股股票，这些股票自2023年3月31日起可行使，根据2023年3月31日我们的普通股每股收盘价81.11美元确定。

11包括截至2023年3月31日或之后的60天内归属或计划归属的100,560个限制性股票单位和102,441个绩效股票单位。还包括行使SSAR时可发行的376,269股股票，这些股票自2023年3月31日起可行使，根据2023年3月31日我们的普通股每股收盘价81.11美元确定。

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有关我们执行官的信息

有关我们执行官的信息

哈维尔·罗德里格斯，52 首席执行官

乔尔·阿克曼，57 岁 首席财务官兼财务主管

迈克尔·斯塔菲里，49 岁 DaVita Kidney Care 首席运营官

John D. Winstel，52 首席会计官

凯瑟琳·沃特斯，55 岁 首席法律和公共事务官

James O. Hearty，54 岁 首席合规官

下文简要描述了除罗德里格斯先生以外的所有执行官的商业经历。罗德里格斯也是董事候选人，其商业经历见本委托书中标题为 “我们的董事候选人传记” 的部分。

乔尔·阿克曼2017 年 2 月成为我们的首席财务官。自2019年4月起，阿克曼先生还被任命为我们的财务主管。在加入我们之前，阿克曼先生自2010年10月起担任Champions Oncology, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。Champions Oncology, Inc. 是一家上市公司，从事先进技术解决方案和服务的开发，以实现肿瘤药物的个性化开发和使用。阿克曼先生目前是Champions Oncology董事会主席。阿克曼先生曾在全球私募股权公司华平投资担任董事总经理，从1999年1月到2008年9月，他领导医疗服务团队近10年。他于2008年12月至2018年7月在Kindred Healthcare, Inc.的董事会任职，并从1999年9月起在全国管理式医疗公司考文垂医疗公司的董事会任职，直到2013年5月被安泰公司收购。阿克曼先生还是One Acre基金董事会成员，该基金是一个专注于小农农业的非营利组织，为非洲超过300万自给农民提供服务。

迈克尔·斯塔菲里 2014 年 3 月成为我们的首席运营官 DaVita Kidney Care。2011 年 7 月至 2014 年 3 月，他担任肾脏护理高级副总裁。Staffieri 先生最初于 2000 年 7 月加入我们，此后担任过多个不同的职务，包括在 2008 年 3 月至 2011 年 7 月期间担任我们的运营和新中心开发副总裁。在加入我们之前，斯塔菲里先生于1999年至2000年在亚瑟·安德森律师事务所担任顾问。

约翰·D·温斯特尔 2020 年 2 月成为我们的首席运营官。在2019年10月加入公司担任集团会计副总裁之前，温斯特尔先生于2015年6月至2019年10月在上市轮胎制造商库珀轮胎橡胶公司（“Cooper”）担任财务和会计副总裁兼公司财务总监。在加入库珀之前，温斯特尔先生曾于2010年5月至2015年6月担任当时上市的电线电缆制造商通用有线电视公司的财务高级副总裁兼全球财务总监，在此之前曾在Chiquita Brands International和宝洁公司担任财务和会计职务。温斯特尔先生的职业生涯始于德勤会计师事务所的注册会计师。正如先前披露的那样，温斯特尔先生已决定辞去公司首席执行官的职务，预计过渡期将不迟于2023年9月5日结束。

			2023 年年会通知和委托书t			30

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有关我们执行官的信息

凯瑟琳·沃特斯于 2016 年 5 月成为我们的 CLO，负责监督企业的所有法律和监管职能。2021 年 2 月，沃特斯女士成为我们的首席法律和公共事务官，同时她还接管了联邦政府事务。在加入公司之前，沃特斯女士在2015年至2016年期间担任上市管理式医疗组织Health Net, Inc. 的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入Health Net, Inc. 之前，沃特斯女士曾在2003年至2015年期间担任摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所诉讼业务的合伙人，担任该医疗集团的联席主席。在加入摩根刘易斯之前，沃特斯女士自1994年以来在多家律师事务所从事私人执业。

James O. Hearty 2018 年 3 月成为我们的首席运营官。2015 年 9 月至 2018 年 3 月，他担任我们的高级副总裁兼肾脏护理首席运营官，在此之前，他曾在 2012 年 2 月至 2015 年 8 月期间担任副总裁兼助理总法律顾问。在加入我们之前，他曾在美国司法部（“DOJ”）担任检察官和出庭律师14年。他最初在华盛顿特区司法部民事庭工作，四年后成为美国科罗拉多特区检察官办公室的助理美国检察官。Hearty先生曾在美国检察官办公室担任过多个领导职务，包括刑事司副处长。Hearty先生还是Urban Peak的董事会成员，Urban Peak是一家为无家可归的年轻人提供服务的丹佛非营利组织。

没有一位执行官与任何其他执行官或我们的任何董事有任何家庭关系。

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薪酬讨论 和分析

目录

薪酬讨论与分析			33
概述			33
DaVita 的长期表现			33
补偿原则			34
我们的高管薪酬结构			36
股东参与度摘要			37
我们如何做出高管薪酬决策			38
我们的高管薪酬理念和目标			38
薪酬委员会的作用			38
董事会的作用			38
首席执行官和管理团队的角色			38
独立薪酬顾问的角色			39
市场竞争力			39
我们支付的费用和原因			40
基本工资			40
2022 年短期激励计划			40
2022 年长期激励计划			46
首席执行官薪酬			50
我们 2022 年高管薪酬计划的其他内容			50
遣散和控制权变更安排			50
递延补偿计划			51
有限的其他个人福利			51
股份所有权要求			51
关于收回奖金和激励性补偿的政策			52

			2023 年年会通知和委托书t			32

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薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们针对以下近地天体的高管薪酬计划：

NEO			标题
哈维尔·罗德里格斯			首席执行官
乔尔·阿克曼			首席财务官兼财务主管
迈克尔·斯塔菲里			肾脏护理首席运营官
凯瑟琳·沃特斯			首席法律和公共事务官
James O. Hearty			首席合规官

概述

DaVita 的长期表现

除其他外，我们的业务战略侧重于通过采取旨在促进长期资本效率增长的行动来创造股东价值。自我们于2017年决定出售DaVita Medical Group以来，我们的以下业绩要点说明了长期资本效率增长的一些因素：

–我们来自持续运营的运营现金流从2017年的15.56亿美元改善到2022年的15.65亿美元，持续经营的维护和开发资本支出从2017年的8.1亿美元减少到2022年的6.03亿美元，加起来使我们来自持续经营的自由现金流从2017年的6.68亿美元增长到2022年的8.17亿美元1.

–我们的国际业务从2017年的3.29亿美元营业亏损（调整后营业亏损4,600万美元）增长到2022年的3,700万美元营业收入（4,400万美元的调整后营业收入），包括在巴西和中国的扩张以及进入英国和日本2.

–投资我们的综合肾脏护理（“IKC”）计划，到2022年底，有42,000名患者接受基于风险的综合护理安排，另外还有15,000名患者接受其他综合护理安排。

–发展DaVita Venture Group旨在投资有望改善肾脏护理患者护理质量和生活质量的早期企业，包括我们对移植软件提供商、新型肾脏制药和设备技术以及虚拟心脏病学等创新数字护理提供模式的投资。

–剥离或清盘我们的许多非核心业务，即DaVita Medical Group、Paladina Health、DaVita Rx、Lifeline以及我们在德国和巴西的非肾脏护理业务。

–尽管因 COVID-19 疫情而面临重大的运营和财务阻力，但仍实现了上述目标。

在过去六年中，我们的资本效率增长模式以两次荷兰拍卖要约和公开市场份额回购的形式促进了从2017年到2022年向股东返还81亿美元的资本。

1 “自由现金流” 是一项非公认会计准则财务指标，表示持续经营活动提供的净现金减去对非控股权益和所有资本支出（包括开发资本支出、日常维护和信息技术）的分配，再加上非控股权益的缴款和出售自主开发物业的收益。请参阅附件A，了解最直接可比的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。

2 “调整后营业亏损” 和 “调整后营业收入” 是分别代表营业亏损和收入的非公认会计准则财务指标，不包括我们认为不能代表我们正常经营业绩的某些项目。请参阅附件A，了解最直接可比的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。中国和日本由我们的亚太合资企业运营或管理。

33

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补偿原则

我们的目标是设计一项高管薪酬计划，该计划强调绩效，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，包括与财务业绩和ESG绩效有关的利益。我们通过围绕以下原则设计高管薪酬计划来支持这一目标：

补偿原则

绩效导向

–执行官的大部分薪酬与 “绩效” 挂钩，而不仅仅是持续服务 –STI 计划和 LTI 计划中有多个标准，可降低与提前设定绩效标准相关的风险，并捕捉多个绩效视角 –薪酬委员会通常保留行使负面自由裁量权的能力

指标与策略相关联

–自2017年以来，在年度补助计划中授予的PSU中，有75％与长期每股收益目标挂钩，我们认为这使我们的执行官专注于资本效率增长，这是我们长期战略的标志 –首席执行官Premium-Precied SSAR奖激励我们的首席执行官面对不断变化的战略做出投资和运营决策，并奖励他实现长期股东价值最大化，同时，如果他无法实施增加长期股东价值的策略，如自董事会批准拨款之日起股价持续上涨所反映的那样，他将不会获得奖励 –薪酬委员会在确定 2022 年 STI 计划下的战略目标时考虑了我们的 ESG 目标，以确立被视为符合和支持我们更广泛的 2025 年 ESG 目标和战略运营计划的目标 ◦2022 年 STI 计划包括与家庭模式渗透率、队友参与度分数、患者参与度和能源效率项目相关的预设目标，这些目标占战略目标的 70%，占短期激励机会总额的 21%

指向 ESG 指标的链接

–如上所述，ESG 目标是公司业务战略的一部分。2022 年 STI 计划明确规定了 21% 的年度目标机会，以ESG标准为基础，经过公式评估

目标派彩需要跑赢大盘

–在 2022 年 STI 计划中，绩效必须 等于或高于我们对2022年调整后营业收入的初始指导区间的中点以及 2022 年的自由现金流，以实现相应指标的目标支出 –在 2022 年 LTI 计划中，依赖于 TSR 的 PSU 要求性能高于市场，性能为e 55第四百分位数（不是 50）第四实现目标归属所需的百分位数）

基本上是公式化的标准

–在 2022 年 STI 计划中，91% 的年度目标机会是公式化的，其余 9% 与战略目标挂钩，为每位高管量身定制，这些目标经过定性评估，还可能包括 ESG 目标 –对于2022年PSU补助金以及所有先前获得的属于正常年度补助计划一部分的PSU，100％的支付机会由公式确定

没有积极的自由裁量权

–薪酬委员会在根据STI计划和PSU做出薪酬决定时不行使积极的自由裁量权

			2023 年年会通知和委托书t			34

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此外，我们的高管薪酬计划包括以下做法和政策，我们认为这些做法和政策强化了我们的高管薪酬理念和目标，也符合股东的利益：

我们做什么
ü			风险补偿。
ü			多年归属和绩效期。
ü			年度薪酬赞成投票。
ü			股东参与度高。
ü			薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问。
ü			年度比较国同行小组审查。
ü			股权奖励协议中控制权条款的 “双重触发” 变更。
ü			遣散费的限制。
ü			回扣政策.
ü			股票所有权要求。
ü			年度风险评估。
我们不做什么
û			不对水下SSAR或股票期权进行重新定价或更换。
û			不对公司证券进行套期保值，也不限制质押公司证券。
û			雇佣协议中没有税收控制权变更。
û			没有固定福利养老金福利.
û			不为未赚得或未归属的股票奖励支付股息。

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我们的高管薪酬结构

鉴于我们强调可变薪酬，薪酬委员会通常将高管薪酬的增加限制在固定薪酬金额上，并以可变薪酬的形式提供更大比例的薪酬增长。下图说明了我们的首席执行官以外的NEO有资格获得的直接薪酬总额的平均分配，包括目标年度奖金，对于长期激励措施，则为2022年发放的奖金。正如下面标题为 “首席执行官薪酬” 的部分所详细描述的那样，罗德里格斯先生在2022年没有获得长期激励奖励，因为他在2019年获得了SSAR的补助，其基本价格比董事会批准之日（定义见下文）当时的市场价格大幅溢价，并且打算在五年（截至2024年）内代替任何其他股权补助，详见标题为下面的 “首席执行官薪酬”（“首席执行官溢价SSAR奖”）。因此，由于罗德里格斯先生2022年直接薪酬总额的分配并未反映典型的年度薪酬结构，因此罗德里格斯先生被排除在下表之外。

* 不包括沃特斯女士的绩效现金奖励，因为它不代表正常的年薪。 有关该奖项的描述，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析 — 我们支付的费用和原因 — 2022 年长期激励计划” 的小节— Waters 绩效现金奖励” 见本委托书下文。

我们认为，制定平衡的高管薪酬计划符合股东的最大利益，该计划包括固定和可变薪酬、短期和长期薪酬相结合，并强调绩效薪酬文化。下表总体总结了我们 2022 年高管薪酬计划的关键要素。

			2023 年年会通知和委托书t			36

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基本工资

短期激励计划

长期激励计划 （首席执行官除外）(1)

一部分补偿采用固定形式是恰当的。基本工资可以根据个人业绩、职责组合的变化和比较的市场数据进行调整。

绩效衡量标准 •70% 财务: 调整后的营业收入和自由现金流 •30% 的战略目标: ◦ESG 相关因素(2) (70%) ◦每个 NEO 的个人目标 (30%) •支付目标的0％至200％

高性能股票单位 (“PSU”))

限制性股票单位 (“RSU”)

股票结算的股票增值权（“SSAR”）(3)

•业绩标准 75% 归属于DaVita Inc. 的调整后每股收益（“EPS”），25% 的股东相对总回报率（“TSR”） •支付目标股份的0％至200％ •三年内获得 50% 的授权，四年内授予 50%（每个组成部分在绩效期结束后需要额外按时间进行授权）

•三年内授予 50% 的权益，四年内授予 50%

•三年内授予 50% 的权益，四年内授予 50%

(1) 并非我们所有的近地天体都获得了所有三种形式的长期激励措施，正如标题为 “我们支付的费用和原因——2022年长期激励计划” 的部分所详细描述的那样。此外，如上所述，我们的首席执行官没有获得2022年的长期激励补助金，因为他在2019年获得了首席执行官溢价SSAR奖，该奖项旨在在2024年之前取代股权奖励。

(2)家庭模式渗透率、队友参与度分数、患者参与度和能效项目占战略目标的70％，占短期激励机会总额的21％。它们共同代表ESG标准，这些标准是公司的优先事项，经过公式评估，所有执行官参与者都相同。我们的业务和财务团队与我们的法律和合规团队密切合作。DaVita 以流程、政策/指导和教育为保障，以支持适当的绩效和激励措施，包括这些战略目标背后的绩效和主动性。例如，我们的政策是模式选择 (即，Home vs In-Center）以及与患者护理相关的其他决定始终由主治肾脏科医生和患者做出，并根据医生的命令做出。如本委托书所述，本脚注和政策声明适用于所有涉及家庭透析的DaVita行动和活动。

(3)只有在归属后和到期前行使时我们的普通股股价高于基本价格（类似于期权的行使价）时，SSAR才会产生价值。薪酬委员会之所以使用SSAR代替股票期权，是因为SSAR对我们股东的稀释性小于股票期权，因为最终只有总价值等于受赠方收益（基础股收盘价与其基本价格之差）的股票（“增益股份”）。

股东参与度摘要

在我们的 2022 年年度股东大会（“2022 年年会”）上，大约 94% 的股东投票赞成我们的 NEO 薪酬计划。我们认为，这次投票反映了对我们高管薪酬计划的支持。即便如此，我们仍在评估我们的计划，以继续保持管理激励市场的竞争力并与股东利益保持一致。自2022年年会以来，我们联系了占我们已发行股票约80％的股东，包括我们最大的机构股东，以了解他们是否有兴趣与我们接触，讨论我们现有的薪酬结构和其他治理问题。1在与股东的讨论中，他们对我们的高管薪酬计划表示普遍满意，并强调了我们计划继续采用 “按绩效计酬” 的设计。我们发现股东的反馈信息丰富，并在做出高管薪酬决策时考虑了此类反馈，以及对竞争实践和不断变化的业务优先事项的审查。

1 与股东外联统计数据相关的计算是使用截至2022年9月30日已发行DaVita股票的股东进行的。

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薪酬讨论与分析s

我们如何做出高管薪酬决策

我们的高管薪酬理念和目标

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划应强调业绩，使执行官的利益与股东的利益保持一致，包括与财务业绩、ESG表现和相对股价表现有关的利益。薪酬委员会旨在通过薪酬制度来实现这些目标，该制度主要侧重于可变的、基于绩效的激励措施，平衡地关注我们的短期和长期战略和财务目标。薪酬委员会的目标是实施一项高管薪酬计划，以帮助推动高于市场的业绩，该计划建立在我们长期以来的高管薪酬理念和目标之上，如下所述，我们认为这为我们的长期成功做出了贡献。

持续的有意义的盈利增长和股东价值创造
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按绩效付费。 高管薪酬的很大一部分应直接与公司和个人绩效保持一致，并在短期和长期业绩之间取得平衡。			与股东利益保持一致。 高管的利益应通过DaVita股权所有权的风险和回报与股东的利益保持一致。			吸引和留住合适的人才。 高管薪酬应具有市场竞争力，以便以绩效和服务为导向的思维吸引和留住积极进取的人才。

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，负责审查和批准我们的整体高管薪酬计划、战略和政策，并制定执行官的薪酬。薪酬委员会的独立薪酬顾问向薪酬委员会提供有关我们行业内一组可比公司的高级管理人员（包括首席执行官）的现金薪酬、股票薪酬和总薪酬的比较市场数据的分析，以帮助薪酬委员会为薪酬决策的审议提供信息。

薪酬委员会职责的完整描述见薪酬委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅 www.davita.com/about/公司治理.

董事会的作用

董事会的独立成员审查和批准薪酬委员会提出的与首席执行官薪酬决策有关的建议。董事会还就STI和LTI计划的结构，包括它们与财务业绩、投资者指导、战略和ESG目标的关系，提供意见供薪酬委员会成员考虑。

首席执行官和管理团队的角色

在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理团队成员合作。我们的首席执行官与薪酬委员会一起审查彼此执行官的个人绩效，并向薪酬委员会提出薪酬建议。我们的 CCO 还向薪酬委员会提供有关每位执行官的合规承诺的信息，具体表现为对合规行为进行建模、以合规方式进行领导、识别和解决合规中的潜在风险

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薪酬讨论与分析

方式，并酌情考虑其他与合规相关的因素。此外，薪酬委员会主席在薪酬委员会会议之间根据需要与法律、人事服务和财务团队密切合作，完善STI计划和LTI计划的详细标准和条款和条件，供薪酬委员会进一步考虑和最终批准，对于首席执行官，则由独立董事批准。尽管如此，在董事会和薪酬委员会讨论自己的薪酬时，首席执行官和任何 NEO 都没有出席。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会选择并直接保留了全国性薪酬咨询公司Compensia的服务。薪酬委员会拥有自行决定保留或取代 Compensia 的唯一权力。Compensia不向公司管理层提供咨询服务，未经薪酬委员会主席事先批准，不得提供此类服务。因此，Compensia仅向薪酬委员会提供薪酬咨询服务，并且仅就薪酬委员会提供指导和负责的事项与公司管理层合作。薪酬委员会定期就一系列外部市场因素征求Compensia的意见，包括不断变化的薪酬趋势、相应的同行公司和市场调查数据。Compensia还就公司的薪酬计划提供了一般性意见，但它没有确定执行官的薪酬金额或形式。

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，薪酬委员会评估了Compensia的独立性。公司已确定，薪酬委员会Compensia的工作没有引发任何利益冲突。

市场竞争力

每年，薪酬委员会都会从Compensia的建议开始，确定一组同行公司，以评估我们执行官薪酬水平的整体竞争力。我们专注于我们行业中的公司收入是我们收入的0.4倍至2.5倍，市值是我们市值的0.2倍至5.0倍。由于符合这一 “规模” 标准的医疗保健服务和设施行业的直接同行数量有限，我们 ex扩大了我们的行业范围，将更广泛的医疗保健行业包括在内。我们认为，由此产生的比较同行群体支付的薪酬代表了吸引、留住和激励我们的高管人才所需的薪酬。

为了在 2022 年初做出薪酬决策，我们使用了以下薪酬同行群体：

2022 年薪酬同行小组
阿凡托			美国实验室公司
巴克斯特国际			莫利纳医疗保健
森特			Perkin Elmer
Dentsly Sirona			任务诊断
包罗健康			选择医疗控股公司
HCA 医疗保健			赛尼奥斯健康
亨利·舍因			特尼特医疗
Hologi			全民健康服务
IQVIA 控股			齐默生物医学控股公司

在选择该同行群体时，我们修改了上一年的同行群体，将MEDNAX和Thermo Fisher Scientifience排除在外，因为它们的收入和/或市值超出了我们的筛选范围，并增加了Hologic和Perkin Elmer 他们的市值和/或收入符合同行群体的 “规模” 标准。根据可用的财务和市场数据自高管薪酬竞争市场分析之日起

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薪酬讨论与分析s

根据修订后的同行群体（2021 年 11 月 11 日），根据最近四个季度的收入，我们处于第 50 个百分位，根据最近 30 天的平均市值，我们处于第 31 个百分位。

2022 年，薪酬委员会审查了薪酬同行群体，并决定不对用于评估 2023 年薪酬决策的同行群体进行任何更改。

我们支付的费用和原因

基本工资

基本工资是在认为必要的水平上确定的，以使我们能够吸引和留住高素质的高管，同时参考同行群体的比较薪酬，以及责任水平相似的高管、高管的先前经验以及对公司绩效的预期贡献。根据对竞争性市场数据的审查，薪酬委员会决定从2021年到2022年不增加近地天体的基本工资。截至每年12月31日，近地天体的基本工资反映在下表中：

姓名						2021 年基本工资						2022 年基本工资						2022 年基本工资增长百分比
哈维尔·罗德里格斯						$1,200,000						$1,200,000						0		%
乔尔·阿克曼						$700,000						$700,000						0		%
迈克尔·斯塔菲里						$800,000						$800,000						0		%
凯瑟琳·沃特斯						$650,000						$650,000						0		%
James O. Hearty						$500,000						$500,000						0		%

2022 年短期激励计划

2022 年短期激励计划（“STI 计划”）的参与者的目标奖金由薪酬委员会批准，首席执行官的目标奖金则由董事会独立成员批准。根据与预先确定和批准的STI指标对比的表现，参与者将获得目标奖金的0％至200％。根据对竞争市场数据的审查，薪酬委员会决定从2021年到2022年不增加近地天体的目标奖励机会。下表汇总了每个近地天体的目标奖金和目标奖金占基本工资的百分比：

姓名						2022 年基本工资						2022 年目标激励机会						2022 年目标激励机会占工资的百分比1
哈维尔·罗德里格斯						$1,200,000						$1,800,000						150		%
乔尔·阿克曼						$700,000						$750,000						107		%
迈克尔·斯塔菲里						$800,000						$1,050,000						131		%
凯瑟琳·沃特斯						$650,000						$650,000						100		%
James O. Hearty						$500,000						$400,000						80		%

1 其他近地天体的目标激励机会已获得薪酬委员会在绝对美元机会方面的批准，本栏包括通过将目标美元价值除以近地天体的基本工资而确定的机会百分比。

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薪酬讨论与分析

下表汇总了 2022 年 STI 计划各组成部分的绩效指标、权重、标准范围、基于绩效的资格范围、实际绩效和符合条件的支付百分比：

2022 年 STI 项目绩效指标

绩效指标加权

标准范围

基于绩效的资格范围 (%)

实际表现

已实现符合条件的付款 (%)

财务：调整后的营业收入*

50.0%

15.5亿至17亿美元 （目标为16亿美元）

0%; 50% - 200%

15.79 亿美元**

78.8%

财务：自由现金流*

20.0%

8.5 亿至 12 亿美元 （目标为10亿美元）

0%; 50% - 200%

8.17 亿美元

—%

战略目标：家庭模式渗透率（第四季度） 2022)

7.5%

15.5% 到 17.5% （目标 16.25%）

0%; 50% - 200%

15.8%

71.0%

战略目标：全面的肾脏护理 签约（“CKCC”）患者接触复合材料

7.5%

30.0% 到 55.0% （目标为 45.0%）

0%; 50% - 200%

40.5%

84.9%

战略目标：队友交战分数 （2022 年调查结果的平均值）

3.0%

82.0% 至 86.0% （目标为 84.0%）

0%; 50% - 200%

78.3%

—%

战略目标：能效项目（的数量） 诊所）

3.0%

275 到 375 （325 个目标）

0%; 50% - 200%

382

200.0%

战略目标：自定义个人目标

9.0%

因 NEO 而异

0% - 200%

因 NEO 而异

因 NEO 而异

* “调整后营业收入” 和 “自由现金流” 是非公认会计准则财务指标。“调整后的营业收入” 是指不包括某些项目的营业收入，我们认为这些项目不能代表我们的正常经营业绩，包括产能关闭费用和重组费用等。“自由现金流” 代表经营活动提供的净现金减去对非控股权益和所有资本支出（包括开发资本支出、日常维护和信息技术）的分配，再加上非控股权益的出资和出售自主开发物业的收益。

** 就2022年STI计划而言，如上所述，“调整后的营业收入” 还包括已批准的某些调整 由薪酬委员会在批准 2022 年 STI 计划时发表并导致 根据我们公司截至2022年12月31日的10-K表格（“2022年10-K表”）（14.5亿美元）中报告的2022年调整后营业收入，净增加1.29亿美元。这一增加与 COVID-19 正常化调整有关，该调整与 2022 年持续的 COVID-19 疫情的实际影响高于预算，但被2022年我们亚太合资企业以非功能货币持有的现金按市值计价影响所产生的60万美元外汇收益所抵消。因此，上面列出的2022年STI计划的调整后营业收入与我们在2022年10-K表格中报告的非公认会计准则财务业绩不同。这些非公认会计准则财务指标均不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。有关最直接的比较的介绍，请参阅附件 Able GAAP财务指标以及非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

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调整后的营业收入1

•2022年目标定为16亿美元，位于我们2月份向投资者提供的2022年调整后营业收入的初始指导区间的中点 10, 2022 年，但低于 2021 年调整后的实际营业收入，这是由于 COVID-19 疫情的预期持续影响以及为支持包括IKC在内的未来增长而进行的增量投资。

以百万美元计

1 代表调整后营业收入，这是一项非公认会计准则财务指标，表示营业收入不包括我们认为不能代表我们正常经营业绩的某些项目，包括减值费用、所有权变更的损益、产能关闭费用、重组费用、法律事务应计费用以及债务预付和再融资费用等。

2 代表公司截至2021年12月31日止年度的10-K表中报告的调整后营业收入为1,797美元，进一步调整后不包括与2021年关闭中心容量相关的费用。对2021年调整后营业收入的这些额外调整已在公司2022年10-K表中报告。在公司的2022年10-K表中，该公司报告称，其在2022年因关闭中心产能而产生的费用高于正常水平，因此，将中心产能关闭费用排除在2022年调整后的营业收入中。公司同样排除了2021年产生的中心产能关闭费用，从而符合2021年调整后营业收入的列报。

3 表示 2022 年与 COVID-19 相关的影响与 2021 年相比的估计净变化。该估计值已纳入我们于2022年2月10日披露的2022年全年调整后营业收入指南，其中包括治疗量减少的估计影响，主要是由与COVID-19相关的死亡率造成的，加上由于队友福利和个人防护装备增加而导致的某些直接支出增加，但部分被暂停医疗保险封存以及差旅和福利利用率降低所导致的收入增加所抵消。这种估计的影响有很大的不确定性。

4 包括 IKC 增量净投资和临床 IT 平台部署成本和折旧费用。该公司已经并将继续投资建设我们的综合护理能力，以期改善患者的临床疗效并降低综合肾脏护理的总成本。此外，该公司已经并预计将继续在更新和集成临床信息技术系统方面进行大量投资，以建立我们的数据互操作能力。

自由现金流

•设定的2022年目标（10亿美元）比我们最初的2022年自由现金流指引的中点（8.5亿美元至11亿美元）的中点高出2500万美元1.

•如上所述，2022年的目标设定在2021年的自由现金流（11.33亿美元）以下，主要是由于2022年调整后的预期营业收入减少。

1 如上所述，初始指导区间是指2月份向投资者提供的2022年部分指导措施2022 年 10 月 10 日 我们截至2021年12月31日的年度的收益业绩。

战略目标

STI 计划包括战略目标部分，旨在激励支持我们成功执行战略运营计划的行动。例如，2021 年，我们在对企业公民责任的长期承诺基础上，宣布了一系列与 ESG 战略五大支柱一致的 2025 年 ESG 目标。这些 2025 年目标中有许多是雄心勃勃的；但是，薪酬委员会在确定 2022 年 STI 计划下的战略目标时考虑了我们的 ESG 目标，以确立被视为符合和支持我们更广泛的 2025 年 ESG 目标和战略运营计划的目标。因此，薪酬委员会制定了与家庭模式渗透率、队友参与度分数、患者接触和能源效率项目相关的目标，这些目标占战略目标的70％，占短期激励机会总额的21％。2022 年 STI 计划下的战略目标共同代表了 ESG 标准，这些标准是公司的优先事项，支持公司在实现 2025 年 ESG 目标方面取得进展。这些战略目标是公式化评估的，所有执行官参与者的目标都是相同的。

			2023 年年会通知和委托书t			42

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薪酬讨论与分析

•主页模式渗透率

▪我们临床战略当务之急的一个重要组成部分是继续开发和实施居家透析，并就家庭透析的选择对我们的患者进行教育。

▪家庭模式渗透率指标的计算方法是，2022年第四季度的家庭治疗（腹膜透析和家庭血液透析）数量除以公司美国透析部门在同一时期内所有透析方式的非急性治疗数量。

▪2022年的目标设定为16.25％，比2021年的实际15.4％高出81个基点。

◦综合肾脏护理合约（“CKCC”）患者接触复合材料

◦2022年，薪酬委员会在我们的STI计划中增加了CKCC患者联系目标，以反映IKC计划对我们长期增长的重要性。

◦该指标是一种混合指标，基于一种专有方法，用于计算IKC护理管理团队成员与CKCC患者之间某些类型的互动数量。我们认为，这些类型的患者接触指标为CKCC计划的绩效提供了全面而及时的指标。

◦队友互动

▪我们首先努力成为一个社区，其次是公司，并称自己为村庄。要成为一个健康的村庄，我们需要吸引、留住和投资高素质和多元化的队友。加入队友参与度指标有助于我们评估我们是否正在实施支持我们成为首选雇主的使命的战略。

▪该指标基于 2022 年完成的所有美国队友的参与度调查的平均值，并按每项调查的参与百分比加权。

▪设定了 2022 年的目标，要求我们保持 2021 年的参与度分数，这反映了 外部环境的持续不确定性，包括持续的 COVID-19 疫情的不确定性、挑战和破坏。根据盖洛普对员工敬业度的调查 2022，美国的员工参与度普遍下降 2022.

◦能源效率项目

▪在我们的 STI 计划中加入能效目标符合我们的承诺，即通过在我们运营所在的社区开展项目和举措来促进环境管理。

▪2022 年，该指标基于完成 LED 照明升级的美国透析诊所的数量。由于该能源效率项目的大部分工作已于2021年完成，而且，由于情况更加复杂，因此2022年的目标设定得较低，而且在2022年仍需要升级的诊所减少了。

定制的个人战略目标

定制的个人战略目标因2022年STI计划的参与者而异，对所有目标的绩效进行了总体定性评估，范围为0％至200％，其中100％代表目标。 薪酬委员会将个别战略目标设计为具有挑战性，但只要表现强劲、持续即可实现，并与我们的战略运营计划保持一致。每位参与者在实现此类目标方面的表现是根据公司在2022年期间的发展、市场、监管和竞争因素以及对未来这些因素的预期，对每个目标的相对重要性进行回顾性考虑，综合确定的。下表汇总了2022年为每个近地天体确定的部分关键战略目标：

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选定的个别关键战略目标
哈维尔·罗德里格斯
可持续的 COVID-19 管理
努力重振我们的队友活力，重燃我们整个公司的文化
设备、用品、药品、药品和透析合同和供应链的多年稳定性
基于价值的合同目标
差异化家居产品
提供新的增长来源
推进公司的公共政策目标
乔尔·阿克曼
财务部门组织效率目标
企业成长目标
继续专注于 IKC 的战略、合同和能力创造
资本回报率和资本部署目标
支持战略和创新工作
迈克尔·斯塔菲里
持续遵守 COVID-19 法规
成功过渡到新的技术平台
合规地实现与家庭透析计划相关的目标
实施新的劳动力管理工具（即，新的日程安排软件和培训）
提高队友的经验和留存率
凯瑟琳·沃特斯
推进法律部门的优先事项
法律部门的继任规划目标
推进公共政策优先事项
继续推进公司的多元化和归属感目标
James O. Hearty
继续关注数据驱动的监控和在合规计划中使用技术
继续指导和领导公司的业务发展活动
过渡到新的企业政策管理系统

			2023 年年会通知和委托书t			44

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2022 年 STI 项目补助金

下表汇总了绩效指标及其相对权重，以及NEO获得的符合条件的报酬、目标激励机会以及符合条件的和实际的STI计划奖励总额。上面提供了每个指标的更多描述。由于显示的是四舍五入的数字，某些列或行可能无法精确地重新计算。

						已实现符合条件的付款
2022 年 STI 项目绩效指标			绩效指标加权			哈维尔·罗德里格斯			乔尔·阿克曼			迈克尔·斯塔菲里			凯瑟琳·沃特斯			James O. Hearty
金融：调整后的营业收入			50.0%			78.8%			78.8%			78.8%			78.8%			78.8%
金融：自由现金流			20.0%			—%			—%			—%			—%			—%
战略目标：家庭模式渗透率			7.5%			71.0%			71.0%			71.0%			71.0%			71.0%
战略目标：全面的肾脏护理 签约（“CKCC”）患者接触复合材料			7.5%			84.9%			84.9%			84.9%			84.9%			84.9%
战略目标：队友交战分数			3.0%			—%			—%			—%			—%			—%
战略目标：能效项目			3.0%			200.0%			200.0%			200.0%			200.0%			200.0%
战略目标：自定义个人目标			9.0%			90.0%			90.0%			90.0%			90.0%			100.0%
获得的加权合格支付总额						65.2%			65.2%			65.2%			65.2%			66.1%
目标激励机会						$1,800,000			$750,000			$1,050,000			$650,000			$400,000
符合条件的和实际的 STI 项目奖励总额						$1,173,805			$489,085			$684,720			$423,874			$264,446

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2022 年长期激励计划

长期激励计划（“LTI 计划”）奖励旨在通过向我们的高管提供与长期股东价值的联系。根据我们的LTI计划，薪酬委员会有权发放各种形式的长期激励补助金，例如PSU、RSU和SSAR。与过去的做法一致，2022年的年度LTI项目奖于3月颁发给了我们首席执行官以外的每位近地天体。

强有力的绩效薪酬统一

2022 年股权奖励在 PSU、RSU 和 SSAR 之间的分配由薪酬委员会决定，根据执行官在增长计划中的作用和资本配置等因素，因参与的 NEO 而异。如上所述，鉴于罗德里格斯先生在2019年获得了首席执行官高价SSAR奖，他没有参与公司的2022年LTI计划，因为该奖项旨在取代公司在2024年之前的LTI计划下的补助金。以下是每位NEO参与者的2022年年度LTI计划分配：

			PSU			RSU			SSAR
乔尔·阿克曼
迈克尔·斯塔菲里
凯瑟琳·沃特斯
James O. Hearty

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薪酬讨论与分析

2022年的年度LTI计划补助金包括以下关键要素，以推动公司业绩并与股东利益保持一致：

PSU			–绩效目标：与标准普尔医疗保健服务精选行业指数（“相对股东总回报率”）的成分相比，75％与调整后的每股收益有关，25％与相对股东总回报率有关。 –支付目标股份的门槛要求为50％，并有可能获得高达200％的目标股份。 –多年归属计划，在适用的绩效期结束后，2025 年 3 月 15 日和 2026 年 3 月 15 日各获得 50% 的归属，具体视持续服役和适用绩效目标的实现情况而定。
RSU			–多年归属计划，2025年3月15日和2026年3月15日各归属50％。
SSAR			–多年归属计划，2025年3月15日和2026年3月15日各归属50％。 –五年任期。 –基准价格等于授予日的收盘价。

PSU 性能指标

下表汇总了2022年年度PSU补助金的绩效标准范围和目标PSU的百分比范围。考虑到设定目标时的市场和运营状况，目标支付水平旨在通过强劲的管理业绩来实现，而最高支付水平则被设计为难以实现。

2022 年 PSU 性能指标

绩效指标加权

标准范围

目标 PSU 的百分比

授予

2024 年调整后的每股收益1

37.5%

$9.87 - $12.99 （目标：11.05 美元）

0%; 50% - 200%

100% 2025 年 3 月 15 日

2025 年调整后的每股收益1

37.5%

$10.26 - $14.81 （目标：11.93 美元）

0%; 50% - 200%

100% 2026 年 3 月 15 日

相对股东总回报率与标准普尔医疗保健 服务精选行业指数2

25.0%

第 25-90 个百分位数 （目标：第 55 个百分位）

0%; 50% - 200%

50% 2025 年 3 月 15 日，50% 2026 年 3 月 15 日

1“调整后的每股收益” 是一项非公认会计准则财务指标，代表调整后净收益的每股指标。就2022年PSU而言，“调整后的每股收益” 代表我们的每股净收益，经我们在计量年度的财报中报告进行了调整，以将我们认为不能代表我们正常经营业绩的某些项目排除在净收益中，通常包括当年适用的减值费用、所有权变更的损益、产能关闭费用、重组费用、法律事务应计费用以及债务预付和偿还等融资费用。

2根据DaVita股票（“DaVita TSR”）的投资回报率在标准普尔医疗服务精选行业指数每个成分股的投资回报率范围内（假设股息再投资）进行归属。归属的目标股票百分比是DaVita股东总回报率百分位排名的函数。如果我们的股东总回报率为负，则无论我们的相对股东总回报表现如何，归属上限均为PSU的目标数量。

自2017年以来，我们一直将调整后的每股收益作为LTI计划所有参与者的标准，并且从2021年开始，我们将PSU对NEO的权重从其LTI计划机会的50％提高到60％。自2014年以来，相对股东总回报率一直是LTI计划的一部分。关于我们在2022年的股东参与度，我们当时收到的反馈是，我们的股东普遍支持我们的股票回购计划，以此作为提高股东长期价值的机制。因此，经过讨论，根据Compensia的意见，薪酬委员会决定，2022年计划仍然应该不根据股票回购量调整每股收益标准。当我们进行股票回购时，这些回购主要是通过产生过剩的现金流来筹集资金，我们认为，激励管理层对利用超额现金流的最佳方式做出判断将为股东带来最佳回报，包括当决定进行股票回购时。

根据我们的 STI 计划目标设定流程，薪酬委员会设定了严格的目标，要求在三四年的绩效期内基于综合增长，表现强劲

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上一年的每股收益。 我们设定了调整后的每股收益目标 2022PSU通过在一定范围的复合年增长率下增长我们的2021年调整后每股收益（50％归属的复合年增长率为4％；100％归属的复合年增长率为8％；150％的归属的复合年增长率为11％；200％的归属的复合年增长率为14％）。我们还调整了2021年的基线，使其基础与2021年生效的法定联邦企业所得税税率相当，因此所需的增长不是根据人为的高基数计算的。

在 2022 年 LTI 计划下设置奖项

薪酬委员会根据首席执行官和Compensia的意见，并考虑Compensia提供的市场数据，确定我们的NEO和其他高管的年度LTI计划奖励。每年，首席执行官在向薪酬委员会推荐除他本人以外的高管的股权奖励时都会考虑以下因素：（i）近期业绩和历史业绩轨迹；（ii）责任水平和预期职责变化；（iii）总薪酬和类似职位长期激励的市场水平；（iv）历史授予金额和预期归属水平；（v）参与者目前持有的未归属权益的 “市内价值”。

下表显示了2022年向我们每个参与的NEO授予的受限制性股票和SSAR以及目标PSU的总数。鉴于罗德里格斯先生在2019年获得了首席执行官高价SSAR奖，他没有参与公司的2022年LTI计划，因为该奖项旨在取代公司在2024年之前的LTI计划下的补助金。

 

2022 年长期激励奖励						受 PSU 约束的股票 (#)						受SSAR限制的股票 (#)						受限制性股份 (#) 约束的股票
乔尔·阿克曼						16,270						43,388						—
迈克尔·斯塔菲里						24,406						65,080						—
凯瑟琳·沃特斯						11,932						15,908						3,977
James O. Hearty						4,339						5,784						1,446

2019 年和 2020 年 PSU 的业绩和支出

我们于 2014 年开始向执行官发放 PSU。与2019年和2020年授予的PSU相关的绩效指标是在相关绩效期结束之前衡量的，但以下情况除外：（i）2020年授予的PSU，其绩效指标是2023财年的调整后每股收益，以及（ii）2020年授予的PSU，其绩效指标是截至2024年2月29日的相对股东总回报率。

下表汇总了目标PSU的标准范围和百分比范围，并详细说明了2019年和2020年PSU每项性能指标的相对权重。薪酬委员会没有对适用于 2019 年或 2020 年 PSU 的绩效指标进行任何与 COVID 相关的调整。

									基于性能 资格范围						符合条件 已实现支付
2019 年 PSU 绩效指标			重量			标准范围			(%)			实际的 性能			(%)
2021 年调整后的每股收益1			37.5%			$4.63 - $5.62			0%; 50% - 200%			$9.13			200%
2022 年调整后的每股收益1			37.5%			$4.86 - $6.29			0%; 50% - 200%			$6.60			200%
相对股东总回报率（2022 年归属）			12.5%			100% + 2 x（公司 TSR-标准普尔 500 指数总回报率）			0% - 200%			30.1%			160%
相对股东总回报率（2023 年归属）			12.5%			100% + 2 x（公司 TSR-标准普尔 500 指数总回报率）			0% - 200%			(12.6)%			75%

			2023 年年会通知和委托书t			48

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薪酬讨论与分析

									基于性能 资格范围						符合条件 已实现支付
2020 年 PSU 绩效指标			重量			标准范围			(%)			实际的 性能			(%)
2022 年调整后的每股收益1			37.5%			$6.49 - $8.07			0%; 50% - 200%			$7.13			113%
2023 年调整后的每股收益1			37.5%			$6.75 - $9.37			0%; 50% - 200%			进行中2			不适用2
相对股东总回报率（2023 年归属）			12.5%			100% + 2 x（公司股东总回报率——标准普尔 500 医疗保健服务精选行业指数总回报率）			0% - 200%			(21.9)%			56%
相对股东总回报率（2024 年归属）			12.5%			100% + 2 x（公司股东总回报率——标准普尔 500 医疗保健服务精选行业指数总回报率）			0% - 200%			进行中2			不适用2

1“调整后每股收益” 或 “调整后每股收益” 是非公认会计准则财务指标，代表调整后净收益的每股指标。调整后的净收益不包括净收益中的某些项目，我们认为这些项目不能代表我们的正常经营业绩，包括所有权变更收益、产能关闭费用和重组费用等。在授予时批准的2020年PSU的调整后每股收益目标还不包括扣除与我们反对加州投票倡议相关的每股0.53美元的税收后的成本。 因此，就2020年PSU绩效指标而言，上面列出的2022年调整后的每股收益与我们在2022年10-K表中报告的非公认会计准则财务业绩不同。

2截至2023年4月25日，正在进行中。

2019 年首席执行官晋升 PSU 业绩和支出

2019年，为了表彰罗德里格斯先生晋升为首席执行官一职，一次性获得PSU奖项，该奖项的授予取决于与家庭透析渗透率、公共政策战略目标和内部组织发展目标相关的绩效指标的实现情况，如下表所示（“首席执行官晋升PSU”）。在适用绩效指标方面的绩效是在适用绩效期结束之前进行衡量的，这些指标的绩效反映在下表中。得益于这一成就，罗德里格斯先生在首席执行官晋升PSU方面共获得39,254股股份，这是基于罗德里格斯先生实现这些目标的情况。

												符合条件 已实现支付
首席执行官晋升 PSU 绩效指标			受PSU约束的股票（目标价）			标准范围和相关授权			实际的 性能			(%)
家庭透析普及率（2021 年第四季度）			19,913			15.0% 至 17.5%（目标为 16.0%），归属门槛为 50%，不超过 200%			15.4%			72%
公共政策战略目标			9,956			归属与内部目标挂钩，归属范围为 0%-200%			150%			150%
内部组织发展目标			9,956			归属与内部目标挂钩，归属范围为 0%-200%			100%			100%

Waters 绩效现金奖

在八月 2022，为了进一步将她的薪酬与公司公共政策目标的实现联系起来，薪酬委员会向沃特斯女士发放了绩效现金奖励，根据该奖励，在2023年12月31日或之前实现某些公共政策目标（“沃特世绩效现金奖励”）后，她有资格获得100万美元的现金补助。公共政策目标的设计具有挑战性，但只要强有力地执行公司的公共政策目标，就可以实现。薪酬委员会将该奖励设置为一次性现金奖励，旨在提供STI计划下定制的个人目标之外的激励措施，这占她的STI计划总体目标机会的9％，并且不包括与公司不断变化的公共政策目标相关的定制目标。 虽然薪酬委员会通常限制一次性奖励，但薪酬委员会保留灵活性，可以酌情发放奖励，以激励公司的关键目标。沃特斯女士必须在付款日期之前继续工作，才能获得沃特世绩效现金奖励，但某些终止雇用的情况除外，如下文标题为 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 的小节所述。

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首席执行官薪酬

罗德里格斯先生于2019年6月1日就任首席执行官，在公司担任过各种职务超过20年，包括自2014年3月起担任肾脏护理部门的首席执行官。在罗德里格斯向首席执行官一职的过渡以及我们一些最大股东的反馈下，薪酬委员会评估了罗德里格斯先生的不同薪酬选择。薪酬委员会认为，首席执行官的薪酬结构应根据战略背景而有所不同，鉴于公司正在进行的战略重置，薪酬委员会认为，在五年内以基准价格向当时的市场价格大幅溢价发放大量SSAR以代替任何其他股权补助，是罗德里格斯推动长期股东价值创造的最合适的薪酬形式。该奖项旨在预先颁发为期五年（截止到2024年）的奖项。因此，自首席执行官高价SSAR奖获得以来，罗德里格斯先生没有获得任何长期激励奖励，罗德里格斯先生没有参与公司的2023年LTI计划。

首席执行官溢价SSAR奖的条款是根据Compensia的意见设计的，该奖项的结构旨在反映股东的反馈并激励创造持续的股东价值，因此首席执行官溢价SSAR奖的设计具有以下关键特征：

•高级价格：首席执行官溢价SSAR奖的基准价格（类似于期权的行使价）是在考虑罗德里格斯担任首席执行官前一天的每股价格以及公司完成修改后的 “荷兰拍卖” 要约的每股价格而设定的。具体而言，基本价格获得批准，比2019年6月1日罗德里格斯出任首席执行官前一天的每股价格高出56％，比公司在最近完成的修改后的 “荷兰拍卖” 要约中购买股票的每股价格高出20％。

•多年归属：自2019年11月4日董事会批准该奖项之日（“董事会批准日期”）起，首席执行官溢价SSAR奖每三年和四年授予50％，第一部分将于2022年11月4日授予，其余部分计划于2023年11月4日授予。

•五年持有期: 一般而言，自董事会批准之日起，要求持有期为五年 关于税后增益股，使首席执行官溢价SSAR奖项所依据的股票面临整整五年的潜在股价波动。

•五年任期：首席执行官溢价SSAR奖将于董事会批准之日起五年后到期，要求首席执行官在这段时间内为股东创造可观的价值，以便为自己实现可观的价值。

罗德里格斯先生在首席执行官高价SSAR奖项下实现的最终价值非常不确定，并且与罗德里格斯先生因五年持有期而创造的长期可持续价值息息相关。

本节中颁发的首席执行官溢价SSAR奖的摘要完全参照首席执行官溢价SSAR奖本身进行了资格认定，该奖项是向美国证券交易委员会提交的 附录 A请参阅我们于2019年12月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明。

我们 2022 年高管薪酬计划的其他内容

遣散和控制权变更安排

我们已经与每位近地物体达成了雇用或遣散安排，包括在2019年与罗德里格斯先生就其向首席执行官的过渡达成了一项新的雇佣协议。除其他外，这些安排规定了在某些情况下终止雇佣关系时提供遣散费，包括就某些近地天体而言，我们公司控制权变更后近地天体离开。在与我们的NEO签订雇用或遣散费安排时，我们会尝试提供遣散费和控制权变更补助金，在为NEO提供足够的保护和仍提供我们认为合理且符合公司和股东利益的解雇后补偿之间取得平衡。

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薪酬讨论与分析

个人协议的条款各不相同，但根据我们目前的股票奖励协议，股票类奖励的加速归属通常是在控制权变更事件发生且收购实体未能承担、转换或替换股票奖励，或者高管出于 “正当理由” 辞职或在没有适用雇佣协议中规定的 “理由” 的情况下被公司解雇时触发的，所有这些都是在变更生效之日后的一段时间内发生的控制事件。我们的股票奖励协议中的额外加速条款进一步有助于确保我们的近地天体在控制权变更之前或之后继续使用和作出承诺。有关我们近地天体的遣散费和控制权变更的描述，以及有关根据我们的股票奖励协议加速归属的更多信息，请参阅下面标题为 “终止或控制权变更后的潜在付款” 的小节。

递延补偿计划

我们的递延补偿计划允许某些队友，包括我们的近地天体，在参与者的选择时推迟补偿。我们不将递延薪酬用作薪酬的重要组成部分，该计划也没有公司缴款或高于市场的回报。

有限的其他个人福利

我们的高管薪酬计划旨在强调基于绩效和薪酬的薪酬，这有助于进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。因此，薪酬委员会决定，公司应向我们的执行官提供数量有限的其他个人福利。在评估向我们的执行官提供的津贴水平时，薪酬委员会在确定此类薪酬时考虑了向执行官提供的有针对性的薪酬总额，并在确定此类薪酬时考虑了已批准额外津贴的预期成本。

薪酬委员会已授权罗德里格斯先生和斯塔菲里先生个人有限地使用部分拥有或包租的公务飞机。薪酬委员会认为，使用飞机进行个人旅行可以使他们最大限度地利用工作时间，尤其是考虑到他们要求苛刻的商务旅行日程安排，并使他们有更多时间处理公司事务。

股份所有权要求

由于我们的执行官获得的总薪酬中有很大一部分是股权形式，因此我们制定了管理层股份所有权政策，确保执行官通过保留我们公司的特定财务权益，随着时间的推移积累公司有意义的所有权 普通股。我们目前的政策适用于所有执行官与我们的股权政策类似，该政策适用于所有非雇员董事会成员，如上文 “公司治理——非雇员董事股份所有权政策” 标题下所述，唯一的不同是既得但未行使的股票期权和SSAR的市内价值将计入适用于我们执行官的所有权要求，以反映高管能够随时行使此类SSAR和期权，并面临股价波动的风险，类似于公司的其他股东。T下图显示了近地天体的工资多重指导方针。截至记录日期，每个NEO都符合我们的股票所有权政策。在 “公司治理” 标题下描述了我们的执行官对公司证券进行套期保值和质押的限制和限制—内幕交易政策— 套期保值和质押."

被任命为执行官			指导方针			符合指导方针
哈维尔·罗德里格斯			6 倍基本工资			☑
迈克尔·斯塔菲里			3 倍基本工资			☑
乔尔·阿克曼			3 倍基本工资			☑
凯瑟琳·沃特斯			3 倍基本工资			☑
James O. Hearty			3 倍基本工资			☑

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关于收回奖金和激励性补偿的政策

我们有一项回扣政策，允许董事会在公司必须重报全部或部分财务报表的某些情况下从董事会执行官和非雇员那里收回年度奖金以及长期激励和股权薪酬。

具体而言，如果由于公司严重不遵守联邦和/或州证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行重大会计重报，则公司首席执行官兼首席财务官必须偿还根据错误业绩授予的财务报表重报前一年内向该人员支付的任何基于激励的薪酬（扣除任何不可退还的税款）超过了这个人本应拥有的金额如果公司的财务报表报告正确无误，则收到。如果其他近地天体在这样的一年期内服役，则补偿委员会有权要求他们这样做。

此外，如果执行官或董事会成员的欺诈或故意不当行为是导致重报的重要因素，则薪酬委员会（或董事会，如适用）有权要求偿还某些奖金和基于激励的薪酬，并取消或偿还与某些股权奖励相关的款项。

我们的回扣政策还包括公司国内高级副总裁或以上级别的 “重大不当行为”，这是收回某些薪酬的另一个可能触发事件，包括取消或偿还与某些股权奖励有关的款项。在这种情况下，补偿政策可能适用的最高薪酬金额相当于受保高管最多三年的年度激励薪酬，并且此类薪酬通常在自此类不当行为发生之日起的三年内处于危险之中。

该公司预计将在必要时审查和修改回扣政策，以反映为执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）下的补偿追回要求而通过的最终纽约证券交易所上市规则。

			2023 年年会通知和委托书t			52

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薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会目前由四名独立董事组成。薪酬委员会代表董事会监督公司的薪酬计划。薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书中规定的薪酬讨论和分析。

根据薪酬委员会与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2022年12月31日止年度的年会委托书和公司10-K表年度报告。

薪酬委员会

Barbara J. Desoer，主席

Pamela M. Arway

保罗·迪亚兹

约翰·内赫拉

上面标题为 “薪酬委员会报告” 的部分中包含的信息不会被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，除非我们以提及方式特别将其纳入未来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，否则这些信息也不会被视为以提及方式将其纳入文件中。

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我们的薪酬计划中的风险注意事项

薪酬委员会在Compensia的协助下，就我们的高管薪酬政策和做法进行了审查，Willis Towers Watson在非执行薪酬政策和做法方面对公司适用于同事的实质性薪酬政策和做法进行了审查。根据本次审查，薪酬委员会得出结论，这些政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。支持这一结论的高管薪酬计划的主要特征包括：

–现金和股权薪酬之间的平衡；

–在短期和长期绩效重点之间取得平衡；

–短期激励机会有上限，不能仅与任何一个特定目标挂钩；

–遣散费仅限于基本工资和目标奖金的3倍；

–具有有效归属要求的股权奖励，在某些情况下，还有持股要求；

–一项回扣政策，允许董事会在某些情况下从执行官和董事会成员那里收回年度奖金和长期现金激励和股权薪酬；

–股份所有权准则；

–独立薪酬委员会的重大监督；以及

–高管和董事会成员不得进行涉及公司股权证券的套期保值交易和限制性质押交易。

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高管薪酬

2022 年薪酬摘要表

下表包含截至2022年12月31日的财年中我们近地天体的薪酬信息， 2021 以及 2020.

姓名和主要职位			年						工资1 ($)						奖金 ($)						股票 奖项2 ($)						选项 奖项3 ($)						非股权 激励 计划 补偿4 ($)						所有其他 补偿5 ($)						总计 ($)
哈维尔·罗德里格斯 首席执行官 警官			2022						1,200,000						—						—						—						1,173,805						610,776						2,984,581
			2021						1,200,000						—						—						—						1,743,799						354,640						3,298,439
			2020						1,246,154						—						—						68,496,958						3,282,480						406,773						73,432,365
乔尔·阿克曼 首席财务官兼财务主管			2022						700,000						—						1,985,362						1,524,421						489,085						3,840						4,702,708
			2021						700,000						—						1,893,770						1,416,602						726,583						3,865						4,740,820
			2020						726,923						—						1,634,521						1,590,167						1,283,325						3,840						5,238,776
迈克尔·斯塔菲里 DaVita Kidney Care 首席运营官			2022						800,000						—						2,978,226						2,286,561						684,720						169,176						6,918,683
			2021						800,000						—						2,840,778						2,124,886						1,017,216						157,805						6,940,685
			2020						796,154						—						2,451,795						2,385,261						1,954,155						132,118						7,719,483
凯瑟琳·沃特斯 首席法律和公共事务官			2022						650,000						—						1,896,006						558,922						423,874						3,840						3,532,642
			2021						642,308						—						1,828,766						519,415						629,705						3,840						3,624,034
			2020						633,462						—						2,189,681						530,056						859,300						3,840						4,216,339
James O. Hearty 首席合规官			2022						500,000						—						689,414						203,219						264,446						3,840						1,660,919
			2021						500,000						—						664,963						188,870						387,511						4,068						1,745,412
			2020						519,231						—						556,353						185,529						547,080						3,840						1,812,033

1这个 由于该年度有27个工资期，因此每个NEO的2020年工资都高于NEO的基本工资金额。为了比较起见，2022年和2021年各有26个工资期。

2本栏中报告的金额反映了RSU和PSU的奖励，代表了公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿股票薪酬（“FASB ASC Topic 718”）估算的当年向NEO发放的所有此类奖励的总授予日公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，2022 年 PSU 奖励的 “股票奖励” 栏中包含的金额是根据授予日此类奖励绩效条件的可能结果计算的。如果截至授予之日绩效条件的可能结果是最高绩效，那么此类PSU的授予日公允价值将如下：阿克曼先生——3,970,725美元；斯塔菲里先生——5,956,453美元；沃特斯女士——2912,059美元；赫蒂先生——1,058,886美元。参见我们的合并财务报表附注18 2022表格10-K，用于讨论根据FASB ASC主题718计算这些金额时使用的相关假设。

3本栏中报告的金额代表公司根据FASB ASC Topic 718估算的当年向近地天体授予的SSAR奖励的总授予日期公允价值。有关根据FASB ASC主题718计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅2022年表格10-K中包含的合并财务报表附注18。 2019年授予罗德里格斯先生并于2020年获得股东批准的首席执行官溢价SSAR奖，授予日期公允价值（2020年1月23日（“股东批准日期”）为68,496,958美元，代表股东批准之日全部赠款的Black-Scholes价值。由于首席执行官高级定价SSAR奖旨在取代首席执行官五年的补助金，因此每年的补助金等值将为13,699,392美元，按年计算，2020年的总薪酬为18,634,799美元。提供该年度薪酬总额是为了提供更多背景信息，以说明薪酬委员会如何看待补助金，无意取代上面 “总计” 栏中报告的金额。

4 此列中报告的金额表示截至业绩期的收入金额在 2022 年、2021 年，分别是 2020 年。无论奖项是何时颁发或支付的，这些奖项都是在获得该年度报告的。从2020年到2022年，这些金额代表相应年份的STI计划的支出。

5 本栏中报告的数额按以下类别列出。除使用部分拥有或包租的公司飞机外，披露的金额是公司提供这些福利的实际成本或实际成本的份额。对于个人使用部分拥有或包租的公务飞机，个人增量成本是根据与飞机运营相关的可变运营成本计算的，包括燃料成本和着陆费、与旅行相关的维修和保养、餐饮和其他杂项可变成本，不包括不因使用情况而变化的固定成本，因为部分拥有或包租的公务飞机主要用于商业目的。有时，配偶或其他客人可能会陪同 NeoS 乘坐公务飞机，前提是该飞机已预定用于商业目的，并且可以容纳更多乘客，在这种情况下，根据适用的税收法规，此类配偶或客人的使用价值包含在该类 NEO 的个人收入中。在这种情况下，公司没有总的增量成本，因此，2022年薪酬汇总表中没有反映任何金额。根据以下规定，我们的近地天体个人使用部分拥有或包租的公务飞机的价值包含在其个人收入中

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高管薪酬

适用的税收法规。下文 “其他个人福利” 栏中报告的罗德里格斯先生和斯塔菲里先生的金额仅用于部分拥有或包租的公务飞机，但罗德里格斯先生的金额还包括可归因于公司体育赛事门票的礼物和个人使用的828美元。

姓名						年						其他个人福利 ($)						人寿保险费 ($)						公司捐款 加入固定缴款计划 ($)						所有其他合计 补偿 ($)
哈维尔·罗德里格斯						2022						$	606,600					$	576					$	3,600					$	610,776
乔尔·阿克曼						2022						$	—					$	240					$	3,600					$	3,840
迈克尔·斯塔菲里						2022						$	165,240					$	336					$	3,600					$	169,176
凯瑟琳·沃特斯						2022						$	—					$	240					$	3,600					$	3,840
James O. Hearty						2022						$	—					$	240					$	3,600					$	3,840

			2023 年年会通知和委托书t			56

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高管薪酬

2022 年基于计划的拨款奖励表

下表列出了有关在2022年向每个近地天体发放的基于计划的奖励的信息。

															预计的未来支出 在非股权下 激励计划奖励																		预计的未来支出 股权不足 激励计划奖励
姓名			格兰特 日期			批准日期									阈值 ($)						目标 ($)						最大值 ($)						阈值 (#)						目标 (#)						最大值 (#)						所有其他股票奖励： 股票或单位数量 (#)						所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)						期权奖励的行使或基本价格（美元/股）						授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)6
哈维尔·罗德里格斯			—			—			1						$	—					$	1,800,000					$	3,600,000					—						—						—						—						—						—						$	—
乔尔·阿克曼			—			—			1						$	—					$	750,000					$	1,500,000					—						—						—						—						—						—						$	—
			3/15/2022			3/8/2022			2						$	—					$	—					$	—					8,136						16,270						32,540						—						—						—						$	1,985,362
			3/15/2022			3/8/2022			3						$	—					$	—					$	—					—						—						—						—						43,388						$110.63						$	1,524,421
迈克尔·斯塔菲里			—			—			1						$	—					$	1,050,000					$	2,100,000					—						—						—						—						—						—						$	—
			3/15/2022			3/8/2022			2						$	—					$	—					$	—					12,204						24,406						48,812						—						—						—						$	2,978,226
			3/15/2022			3/8/2022			3						$	—					$	—					$	—					—						—						—						—						65,080						$110.63						$	2,286,561
凯瑟琳·沃特斯			—			—			1						$	—					$	650,000					$	1,300,000					—						—						—						—						—						—						$	—
			3/15/2022			3/8/2022			2						$	—					$	—					$	—					5,967						11,932						23,864						—						—						—						$	1,456,030
			3/15/2022			3/8/2022			4						$	—					$	—					$	—					—						—						—						3,977						—						—						$	439,976
			3/15/2022			3/8/2022			3						$	—					$	—					$	—					—						—						—						—						15,908						$110.63						$	558,922
						—			5						$	—					$	1,000,000					$	—					—						—						—						—						—						—						$	—
James O. Hearty			—			—			1						$	—					$	400,000					$	800,000					—						—						—						—						—						—						$	—
			3/15/2022			3/8/2022			2						$	—					$	—					$	—					2,170						4,339						8,678						—						—						—						$	529,443
			3/15/2022			3/8/2022			4						$	—					$	—					$	—					—						—						—						1,446						—						—						$	159,971
			3/15/2022			3/8/2022			3						$	—					$	—					$	—					—						—						—						—						5,784						$110.63						$	203,219

1代表我们 2022 年 DaVita Inc. 2020 年激励奖励计划（“2020 年计划”）下的 STI 计划的适用金额。“最大值” 列中的金额代表在所有绩效标准均达到最高支付水平的情况下，NEO 在 2022 年 STI 计划下有资格获得的最大金额。“目标” 列中的金额代表在所有绩效标准均达到目标支付水平的情况下，NEO有资格在2022年STI计划下获得的支付金额。

2这个数字代表根据2020年计划授予的PSU。PSU 的奖励在 2025 年 3 月 15 日和 2026 年 3 月 15 日各发放 50%，具体视NEO的持续雇用而定以及基本绩效条件的实现。有关PSU的描述，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——我们支付的费用和原因——2022年长期激励计划” 的小节。

3这个数字代表根据2020年计划授予的SSAR。SSAR在2025年3月15日和2026年3月15日各授予50％，前提是NEO的持续就业。有关SSAR的描述，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——我们支付的费用和原因——2022年长期激励计划” 的小节。

4这个数字代表根据2020年计划授予的限制性单位。RSU在2025年3月15日和2026年3月15日各授予50％，前提是NEO的持续就业。有关限制性股的描述，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——我们支付的费用和原因——2022年长期激励计划” 的小节。

5代表根据2020年计划授予沃特斯女士的Waters绩效现金奖励，该奖励将授予在2023年12月31日当天或之前实现某些与公共政策相关的绩效目标。有关此现金 LTI 奖励的描述，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析 — 我们支付的费用和原因 — 2022 年长期激励计划” 的小节— 本委托书中的 Waters 绩效现金奖励”。

6SSAR、RSU 和 PSU 的金额代表总和根据FASB ASC主题718确定的每项奖励的发放日期公允价值，对于PSU，则基于授予日适用绩效条件的可能结果。所有授予的SSAR的任期均为五年。有关根据FASB ASC主题718计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参阅我们的2022年10-K表格中包含的合并财务报表附注18。

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2022 财年年终表上的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日每个近地天体持有的未偿还SSAR和未归属股票奖励的信息。

									期权奖励																								股票奖励
姓名			格兰特 日期						可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量						不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量						期权行使价 ($)						期权到期日期						未归属的股票或股票单位数量 (#)						未归属的股票或股票单位的市场价值1 ($)						股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)						股权激励 计划奖励： 未劳动的市场价值或支付价值 股份，单位 或其他权利 还没有 既得1 ($)
哈维尔·罗德里格斯			5/15/2018						88,213						—						$66.29						5/15/2023						—						—						—						—
			1/23/2020						1,250,000			2			1,250,000			2			$67.80						11/4/2024						—						—						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						34,847			5			$2,602,025						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						52,270			6			$3,903,001						8,711			8			$650,450
乔尔·阿克曼			5/15/2018						56,306						—						$66.29						5/15/2023						—						—						—						—
			6/20/2019						55,000			3			55,000			3			$52.41						6/20/2024						—						—						—						—
			3/15/2020						—						78,999			3			$75.95						3/15/2025						—						—						—						—
			3/15/2021						—						44,065			3			$108.93						3/15/2026						—						—						—						—
			3/15/2022						—						43,388			3			$110.63						3/15/2027						—						—						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						14,935			5			$1,115,196						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						22,400			6			$1,672,608						3,733			8			$278,743
			3/15/2020						—						—						—						—						8,343			7			$622,972						8,640			9			$645,149
			3/15/2021						—						—						—						—						—						—						11,361			10			$848,326
			3/15/2022						—						—						—						—						—						—						16,270			11			$1,214,881
迈克尔·斯塔菲里			5/15/2018						243,994						—						$66.29						5/15/2023						—						—						—						—
			6/20/2019						100,000			4			100,000			4			$52.41						6/20/2024						—						—						—						—
			3/15/2020						—						118,499			3			$75.95						3/15/2025						—						—						—						—
			3/15/2021						—						66,097			3			$108.93						3/15/2026						—						—						—						—
			3/15/2022						—						65,080			3			$110.63						3/15/2027						—						—						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						39,825			5			$2,973,733						—						—
			3/15/2020						—						—						—						—						12,514			7			$934,420						12,961			9			$967,798
			3/15/2021						—						—						—						—						—						—						17,042			10			$1,272,526
			3/15/2022						—						—						—						—						—						—						24,406			11			$1,822,396
凯瑟琳·沃特斯			5/15/2018						33,784						—						$66.29						5/15/2023						—						—						—						—
			6/20/2019						40,000			3			40,000			3			$52.41						6/20/2024						—						—						—						—
			3/15/2020						—						26,333			3			$75.95						3/15/2025						—						—						—						—
			3/15/2021						—						16,157			3			$108.93						3/15/2026						—						—						—						—
			3/15/2022						—						15,908			3			$110.63						3/15/2027						—						—						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						7,468			5			$557,636						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						11,200			6			$836,304						1,866			8			$139,334
			3/15/2020						—						—						—						—						6,583			5			$491,553						—						—
			3/15/2020						—						—						—						—						5,562			7			$415,315						5,760			9			$430,099
			3/15/2021						—						—						—						—						4,039			5			$301,592						—						—
			3/15/2021						—						—						—						—						—						—						8,332			10			$622,150
			3/15/2022						—						—						—						—						3,977			5			$296,963						—						—
			3/15/2022						—						—						—						—						—						—						11,932			11			$890,962
James O. Hearty			5/15/2018						26,276						—						$66.29						5/15/2023						—						—						—						—
			6/20/2019						25,000			4			25,000			4			$52.41						6/20/2024						—						—						—						—
			3/15/2020						—						9,217			3			$75.95						3/15/2025						—						—						—						—
			3/15/2021						—						5,875			3			$108.93						3/15/2026						—						—						—						—
			3/15/2022						—						5,784			3			$110.63						3/15/2027						—						—						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						3,485			5			$260,225						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						5,226			6			$390,225						871			8			$65,038
			3/15/2020						—						—						—						—						2,304			5			$172,040						—						—
			3/15/2020						—						—						—						—						1,946			7			$145,308						2,016			9			$150,535
			3/15/2021						—						—						—						—						1,469			5			$109,690						—						—
			3/15/2021						—						—						—						—						—						—						3,030			10			$226,250
			3/15/2022						—						—						—						—						1,446			5			$107,973						—						—
			3/15/2022						—						—						—						—						—						—						4,339			11			$323,993

1据纽约证券交易所报道，未归属的股票或股票单位的市值反映了我们普通股在2022年12月30日，即一年的最后一个交易日每股74.67美元的收盘价。

2这些SSAR在2022年11月4日和2023年11月4日各归属50％。

3这些SSAR在授予日期的三周年和四周年之际各授予50％。

4这些SSAR在授予日的第二和四周年之际各授予50％。

5这些限制性股在授予之日的三周年和四周年之际各授予50％。

6这些 PSU 在 2023 年 5 月 15 日为 100% 背心。

7这些PSU在2023年3月15日归属了100％。

8这些 PSU 在 2023 年 5 月 15 日为 100% 背心。此处列出的金额反映了实现目标相对股东回报率绩效标准后可能获得的股份。

			2023 年年会通知和委托书t			58

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9这些PSU在2023年3月15日归属28.6％，在2024年3月15日归属71.4％，具体取决于PSU的性能条件是否达到。此处列出的金额反映了在达到调整后每股收益阈值绩效标准和目标相对TSR绩效标准后可能获得的股份。

10这些PSU在2024年3月15日归属36.4％，在2025年3月15日归属63.6％，具体取决于PSU的性能条件的实现情况。此处列出的金额反映了达到2023年调整后每股收益绩效标准门槛、2024年调整后每股收益目标绩效标准和相对TSR绩效标准门槛后可能获得的股票。

11这些PSU在2025年3月15日授予50％，在2026年3月15日授予50％的权力，具体取决于PSU的性能条件的实现情况。此处列出的金额反映了实现目标绩效标准后可能获得的份额。

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2022 期权行使和股票归属表

下表列出了有关SSAR的行使（在本表中被视为期权）以及每个近地天体在2022年持有的股票奖励的归属的信息。

			期权奖励									股票奖励
姓名			行使时收购的股份数量 (#)			运动实现的价值 ($)1						归属时收购的股份数量 (#)			归属时实现的价值 ($)2
哈维尔·罗德里格斯			25,798			$	2,494,759					178,037			$	17,812,602
乔尔·阿克曼			—			$	—					67,388			$	6,742,169
迈克尔·斯塔菲里			—			$	—					39,825			$	3,984,491
凯瑟琳·沃特斯			6,757			$	653,403					44,003			$	4,501,171
James O. Hearty			922			$	101,320					10,109			$	1,011,405

1行使时实现的价值是通过从行使时的收盘价中减去行使价或基准价格，然后将剩余价格乘以行使的股票数量来确定的。

2根据纽约证券交易所的报道，归属实现的价值是通过将RSU或PSU的标的股票数量乘以归属当日的收盘价来确定的。

没有养老金福利

公司不赞助或维持固定福利养老金计划，该计划为包括NEO在内的任何队友提供退休时、退休后或与退休相关的补助金或其他福利。

不合格的递延薪酬

下表列出了有关公司递延薪酬计划的信息，这是一项不合格的递延薪酬计划。

2022 年不合格递延薪酬表

姓名			行政管理人员 捐款 在上个财年 ($)1,2						注册人 捐款 在上个财年 ($)						的总收益 上个财年 ($)3						总提款额/ 分布 ($)						聚合 余额为 最后一个 FYE ($)
哈维尔·罗德里格斯			—						—						($237,739)						—						$1,032,356
乔尔·阿克曼			—						—						($357,943)						—						$1,517,280
迈克尔·斯塔菲里4			—						—						—						—						—
凯瑟琳·沃特斯			$127,162						—						($174,130)						—						$1,262,781
James O. Hearty4			—						—						—						—						—

1这些金额在 2022 年薪酬汇总表的 “工资” 和 “非股权激励计划薪酬” 栏中报告。

2沃特斯女士在2021年和2020年分别推迟了314,853美元和434,112美元。

3本列中的所有收益均未包含在2022年汇总薪酬表中，因为它们不属于优惠或高于市场。

4在2022年或之前的任何年份，Staffieri先生和Hearty先生均未参与公司的任何不合格递延薪酬计划。

			2023 年年会通知和委托书t			60

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高管薪酬

递延补偿计划

2022 年不合格递延薪酬表列出了根据我们的递延补偿计划递延的金额。

捐款

根据递延薪酬计划（对2015年及以后的延期生效），参与者可以延期（i）不超过基本工资的50％，以及（ii）全部或部分年度激励金，该补助金与基本工资在同一年赚取，但在次年支付。

根据该计划，根据参与者从公司选择的投资基金中选择的一种或多种投资选择的回报率，将递延金额记入收益或亏损。

参与者可以每天更改他们的投资选择。根据递延薪酬计划，我们不向参与者的账户缴纳公司款项。所有参与者的捐款都不可撤销地存入拉比信托基金，以造福这些参与者。在公司破产或破产的情况下，信托中持有的资产在支付给计划参与者之前，受公司普通债权人的索偿约束。

补助金的支付

分配款通常在参与者选择时以现金支付。根据递延薪酬计划，可以在延期选择适用的第二年、离职后或任何其他预定付款日期开始进行分配，参与者可以选择在二到二十年的任何时期内一次性领取分配或年度分期付款；前提是，如果递延薪酬计划余额不超过20,000美元，则将一次性支付。如果参与人没有选择特定的支付年份，并且参与人已离职，则分配款通常将在离职后以一次性现金分配方式支付。

如果参与人出现不可预见的紧急情况，计划管理人可自行决定授权参与人停止延期，并规定以一次性现金付款的形式立即向参与人发放款项，以弥补不可预见的紧急情况。

终止或控制权变更后的潜在付款

雇佣协议和遣散计划

根据其雇佣协议的条款，如果罗德里格斯先生的雇佣被公司无故解雇，或者他有正当理由辞职（均为 “合格解雇”），则他将有权获得 (i) 在解雇当年之前的财政年度已获得和应付但尚未支付的任何奖金，(ii) 一笔等于 (x) 二 (三) 相等于 (x) 二 (三) 的乘积（如果是在解雇期间符合资格）控制权变更两年后）（“遣散费倍数”），以及（y）截至目前有效的基本工资总额解雇日期和解雇发生财政年度之前的最后两个财政年度获得的年度激励奖金（“先前奖金”）的平均值，分期支付，或者，如果是符合条件的解雇，则在控制权变更后的两年内一次性支付（iii）解雇发生的财政年度按比例分配的年度激励奖金（基于根据该年度设定的目标标准获得的实际奖金）)，(iv) 按现役队友比率持续获得健康益处数年等于遣散费倍数，前提是如果罗德里格斯先生接受另一家雇主的全职工作，以及 (v) 使用行政助理办公室和服务的年数等于遣散费倍数或直到罗德里格斯先生获得其他全职工作，则必须提前终止。如果罗德里格斯先生违反了其雇佣协议中包含的非竞争、非索取、不贬低或保密条款，这些款项将被没收和偿还。

根据他们对阿克曼先生和斯塔菲里先生和沃特斯女士的雇佣协议条款，以及针对Hearty先生的DaVita Inc.董事及以上职等人员遣散计划（“遣散费计划”），如果公司出于死亡、残疾或物质原因以外的任何原因解雇了他们（或者，对于阿克曼先生，如果他有正当理由辞职），那么他们就会解雇根据当时有效的遣散费计划条款和条件，有权获得 (i) 遣散费计划中规定的福利终止（即

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基本工资持续一年，逐美元扣除遣散期内从其他雇主那里获得的任何补偿金额），以及（ii）对于阿克曼先生，（A）根据解雇当年的服务月数按比例按比例分配的奖金，以及（B）继续按现役队友费率领取健康津贴，持续18个月或直到阿克曼成为阿克曼先生有资格从其他雇主或其他来源获得基本相似的保险。

如果斯塔菲里先生或沃特斯女士有正当理由辞职，那么他们将有权获得 (i) 就斯塔菲里先生而言，基本工资持续一年（如果在控制权变更后的正当原因事件发生后60天内辞职，则为两年），对于沃特斯女士，则根据遣散费计划条款和条件获得遣散费计划中规定的补助金在解雇时有效（但无论如何不得低于基薪持续一年），以及（ii）如果他们的雇用是在给定年份的4月之后离职，一次性支付的款项等于在解雇发生当年的前一年支付的奖金，按解雇当年的服务月数按比例分配。

如果阿克曼先生因公司或死亡、残疾或物质原因以外的任何原因被解雇，或者如果他在控制权变更后的12个月内出于正当理由辞职，则他将有权获得 (i) 一次性补助金，该款项等于其基本工资总和的两倍，等于解雇发生当年的前一年获得的奖金，以及 (ii) 在18个月内按现役队友费率继续获得健康津贴，或者直到阿克曼先生有资格获得大量健康福利来自其他雇主或其他来源的类似保险。

其他遣散费和福利

如果因死亡而终止，近地天体的遗产还将获得每个近地天体的相应定期寿险保单的收益。每个近地天体的保险金额如下:罗德里格斯先生120万美元; 阿克曼先生50万美元; 给斯塔菲里先生70万美元；给沃特斯女士50万美元；给Hearty先生50万美元。金额等于补助金选举时NEO基本工资的一倍，但有某些上限。

如果公司无故解雇沃特斯女士或她因正当理由辞职，则在控制权变更之后，在2023年12月31日绩效期到期之前，如果在绩效期到期之前实现了适用的绩效目标，则沃特世绩效现金奖励将保持未偿还状态，有资格归属。此外，如果她因死亡或残疾而被解雇，薪酬委员会保留支付部分或全部沃特世绩效现金奖励的自由裁量权。

公司在任何雇佣协议中均未规定税收分配。罗德里格斯先生的雇佣协议规定，如果向罗德里格斯先生支付的款项需要缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则要么 (i) 减少补助金，使任何部分款项都无需缴纳此类消费税，或 (ii) 全额支付，以对高管来说税后净状况更好者为准。

要获得上述遣散费和福利，每个NEO都必须执行公司的标准遣散费和一般解雇协议。此外，与我们的每个近地天体签订的现有雇用协议都包括保密条款，这些条款将在机密信息公开之前适用（近地天体的违规行为除外）。除其他外，这些雇佣协议通常还包括禁止招揽条款，禁止每位NEO在NEO解雇后的两年内邀请公司的任何患者或客户光顾竞争对手的透析机构，也禁止邀请任何患者、客户、供应商或医生终止与公司的业务关系。此外，作为领取上述遣散费的条件，沃特斯女士在领取此类补助金期间，必须 (i) 随时回答问题并在职责移交时予以合作，(ii) 回应公司合规部门的任何询问，包括安排自己接受面谈，以及 (iii) 与公司合作，对任何索赔进行起诉和/或辩护，包括让自己有机会接受任何采访证词和出示要求的证词文档。公司将向沃特斯女士偿还她可能产生的任何自付费用。

			2023 年年会通知和委托书t			62

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高管薪酬

遣散费和福利

下表和摘要列出了公司根据与每位NEO达成的雇用或遣散费安排条款在下述情况下应承担的付款义务，前提是他或她的雇用或遣散费安排已于2022年12月31日终止。有关罗德里格斯先生、阿克曼先生、斯塔菲里先生、赫蒂先生和沃特斯女士持有的股票奖励的价值的描述，这些奖励在解雇后需要加速归属，请参阅下文标题为 “— 股票奖励的加速归属” 的小节。

						在解雇后的指定时间内支付基本工资（或其倍数）						奖金						终止后特定时期内的持续健康福利						办公室和秘书协助						总价值1
哈维尔·罗德里格斯
死亡						$	—					$	—		2			$	—					$	—					$	—
残疾						$	—					$	—		2			$	—					$	—					$	—
无故的非自愿解雇						$	7,426,279		3			$	1,173,805		4			$	51,946		5			$	245,155		6			$	8,897,185
辞职是有充分理由的						$	7,426,279		3			$	1,173,805		4			$	51,946		5			$	245,155		6			$	8,897,185
控制权变更后有正当理由或公司无故辞职						$	11,139,419		3			$	1,173,805		4			$	77,919		5			$	372,347		6			$	12,763,490
乔尔·阿克曼
无重大原因的非自愿解雇						$	700,000		7			$	726,583		8			$	36,692		9			$	—					$	1,463,275
有正当理由辞职						$	700,000		7			$	726,583		8			$	36,692		9			$	—					$	1,463,275
在正当理由事件后辞职或控制权变更后由公司在无重大原因的情况下辞职						$	1,400,000		10			$	726,583		11			$	36,692		9			$	—					$	2,163,275
迈克尔·斯塔菲里
无重大原因的非自愿解雇						$	800,000		7			$	—					$	—					$	—					$	800,000
有正当理由辞职						$	800,000		7			$	1,017,216		8			$	—					$	—					$	1,817,216
因控制权变更而辞职						$	1,600,000		10			$	1,017,216		8			$	—					$	—					$	2,617,216
凯瑟琳·沃特斯
无重大原因的非自愿解雇						$	650,000		7			$	—					$	—					$	—					$	650,000
有正当理由辞职						$	650,000		7			$	629,705		8			$	—					$	—					$	1,279,705
James O. Hearty
无重大原因的非自愿解雇						$	500,000		7			$	—					$	—					$	—					$	500,000

1不包括根据我们的递延薪酬计划应向罗德里格斯先生、阿克曼先生或沃特斯女士支付的任何款项，这些金额包含在2022年不合格递延薪酬表中，因为此类金额目前归属。

2罗德里格斯先生（或其遗产）将有权获得在解雇当年之前的财政年度已获得和应付但尚未支付的任何奖金。截至2022年12月31日，罗德里格斯先生已全额赚取并领取了2021年的奖金，即假定解雇年度之前的财政年度，因此，上表中没有包括罗德里格斯先生的奖金金额。

3罗德里格斯先生将有权获得一笔一次性付款，等于 (x) 适用的遣散费倍数和 (y) 截至解雇之日有效的基本工资和先前奖金之和。上表中报告的金额反映了 (x) 适用的遣散费倍数的乘积，以及 (y) 罗德里格斯先生截至2022年12月31日的基本工资总和，即120万美元，以及罗德里格斯先生2021年年度激励奖金的平均值的乘积 1,743,799美元，以及罗德里格斯先生2020年的年度激励奖金，金额为3,282,480美元。

4罗德里格斯先生将有权获得解雇当年之前的财政年度已获得和应付但尚未支付的任何奖金。罗德里格斯先生还有权在解雇之日之前按比例获得按比例分配的年度激励奖金（基于解雇发生财年的2020年计划规定的目标标准获得的实际奖金）。由于罗德里格斯先生已经任职了整整一年，截至2022年12月31日，解雇后不会按比例减少，该金额反映了他在2022年薪酬汇总表中报告的2022年年度激励奖金。

5罗德里格斯先生将在相当于适用的遣散费倍数的几年内继续领取健康福利，但如果罗德里格斯先生接受另一家雇主的全职工作，则可以提前解雇。上表中报告的金额是根据当前的保险费成本估算的罗德里格斯先生在适用时期内COBRA保险费的实际成本。

6罗德里格斯先生有权在相当于适用的遣散费倍数的几年内使用行政助理的办公室和服务，或者直到他找到其他全职工作。上述金额反映了根据公司当前的工资和福利成本，我们在适用时期内为行政助理服务提供持续工资所产生的估计费用

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并假设罗德里格斯先生在整个时期内都使用了此类服务。Rodriguez先生还可使用办公空间；但是，假设他将使用公司办公室，因此不会产生与这些物品相关的额外费用。

7高管将有权在解雇后的一年内领取高管的工资。截至2022年12月31日，参与遣散计划的近地天体的基本工资如下：阿克曼先生——70万美元；斯塔菲里先生——80万美元；沃特斯女士——65万美元；赫蒂先生——50万美元。此类付款义务将逐美元减去高管在遣散期内从其他雇主那里获得的任何补偿金额，高管有义务在此期间做出合理的努力找到工作。

8表示一次性付款，等于解雇前一年支付的奖金，按高管解雇当年的任职月数按比例分配。公司将这项遣散费条款解释为遣散费是基于最近获得奖金的前一年 “为” 支付的奖金。这笔遣散费作为支付给高管的奖金申报2021 年。

9阿克曼先生将在被解雇后的18个月内继续领取健康补助金，无实质性理由或因正当理由辞职，但如果阿克曼先生接受另一家雇主的全职工作，则可以提前解雇。上表中报告的金额是根据当前的保险费成本估算的阿克曼先生在解雇后18个月内COBRA保险费的实际成本。

10代表一次性付款，等于截至解雇之日有效的高管基本工资总和的两倍。截至2022年12月31日，上表中报告的阿克曼和斯塔菲里先生的金额分别反映了他们70万美元和80万美元基本工资的两倍。

11代表一次性付款，等于解雇前一年支付的奖金。据报道，这笔遣散费是2021年支付给阿克曼先生的奖金，为726,583美元。

加快股票奖励的归属

控制权变更

对于向我们的 NEO 授予和授予 SSAR、PSU 和/或 RSU，股票奖励协议规定，如果 (i) 与控制权变更有关的，收购实体未能承担、转换或替换 NEO 的期权或奖励，或 (ii) NEO 的雇用在公司（或收购实体）因故变更后的二十四个月内终止 NEO, 如果适用, 则由NEO根据NEO雇用协议 (如果有的话) 中关于有正当理由的终止条款,然后，在任何此类情况下，SSAR、PSU或RSU的奖励将自动归属并立即全部行使，对于 (i)，此类授予将从控制权变更生效之日起生效，(ii) 则自NEO终止雇用之日起生效。对于 PSU 的授权，控制权变更后，所有尚未完成绩效期的 PSU 性能指标都将转换为相对 TSR 指标。然后，根据控制权变更前30个日历日的结束平均价格期，根据公司的相对股东总回报表现（如薪酬讨论和分析中所述）确定可发行的股票数量。

下表列出了如上所述自动归属我们近地天体的股票奖励后公司的债务价值，并假设触发事件发生在2022年12月31日。

 

姓名			SSAR 的价值1			股票奖励的价值2
哈维尔·罗德里格斯			$	8,587,500		$	7,017,636
乔尔·阿克曼			$	1,224,300		$	5,641,991
迈克尔·斯塔菲里			$	2,226,000		$	6,925,344
凯瑟琳·沃特斯			$	890,400		$	4,449,510
James O. Hearty			$	556,500		$	1,755,640

1据纽约证券交易所报道，价值基于相应基本价格与2022年12月30日（今年最后一个交易日）普通股的收盘销售价格之间的总差额，即每股74.67美元。

2据纽约证券交易所报道，价值基于标的PSU和RSU的股票总数乘以2022年12月30日我们普通股的收盘销售价格，即每股74.67美元。对于PSU，截至2022年12月31日的表现被用来确定控制权变更后将归属的股票。根据奖励协议，所有绩效期尚未结束的PSU绩效指标在控制权变更后转换为相对TSR绩效指标。

			2023 年年会通知和委托书t			64

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其他终止事件

下表列出了在发生死亡或伤残的情况下自动归属近地天体股票奖励后公司的债务价值，并假设触发事件发生在2022年12月31日。

姓名			SSAR 的价值1			股票奖励的价值2
哈维尔·罗德里格斯			$	6,777,131		$	7,155,476
乔尔·阿克曼			$	1,224,300		$	7,059,899
迈克尔·斯塔菲里			$	2,226,000		$	8,963,909
凯瑟琳·沃特斯			$	890,400		$	5,448,967
James O. Hearty			$	556,500		$	2,118,538

1据纽约证券交易所报道，价值基于相关奖励的相应基本价格与2022年12月30日（今年最后一个交易日）普通股收盘销售价格之间的总差额，即每股74.67美元。

2价值基于标的PSU（业绩期已结束的PSU业绩指标除外）和相关奖励的限制性股的总数，乘以我们普通股在2022年12月30日的收盘销售价格，即纽约证券交易所公布的每股74.67美元。

公司与NEO签订的股权奖励协议通常规定在死亡或伤残的情况下进行全额归属，PSU（不包括业绩指标已完成业绩指标的公司）将按其目标股份数量归属，并且不规定在没有公司控制权变更的情况下为无故或有正当理由的终止提供任何加速归属。但是，首席执行官Premium-Precied SSAR奖规定，如果罗德里格斯先生死亡、因残疾被解雇、罗德里格斯先生无故被公司终止雇用或罗德里格斯先生基于其在归属期内的服务期限出于正当理由终止雇用，则按比例归属。上表反映了根据归属期内的有效期和我们的收盘销售价格，按比例授予首席执行官溢价SSAR奖项相关的6,777,131美元 普通股据纽约证券交易所报道，2022年12月30日为每股74.67美元，将在死亡、因残疾解雇、公司无故解雇或罗德里格斯先生因正当理由解雇时归属。如果无故终止或因与控制权变更无关的正当理由而终止，则收购的股份仍将受该裁决的五年持有要求的约束。

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薪酬比率披露

根据多德-弗兰克法案第953（b）条的要求，公司就我们的首席执行官罗德里格斯先生的年度总薪酬与队友的年度总薪酬的关系提供了以下披露。

比率

对于2022年，基于下述方法：

–除罗德里格斯先生外，我们所有队友的年总薪酬中位数为67,488美元。

–由于我们在计算队友年度总薪酬中位数时包括了非歧视性福利的价值，因此根据2022年薪酬汇总表中报告的罗德里格斯先生的年度总薪酬，已经进行了调整，将非歧视性福利的价值也包括在内。综上所述，就计算而言，罗德里格斯先生的年度总薪酬为3,007,620美元。

–根据上述信息，罗德里格斯先生的年度总薪酬与所有队友的年度总薪酬中位数之比估计为45比1。1

我们认为，根据我们的薪资和就业记录以及下述方法，美国证券交易委员会首席执行官薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。美国证券交易委员会确定受薪员工中位数的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的美国证券交易委员会首席执行官薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除情况、估计和假设。

识别队友中位数

我们选择 2022 年 10 月 31 日作为确定 2022 年队友中位数的日期（此类日期，“2022 年确定日期”）。

在 2022 年确定日，我们的队友人数为 70,361 人，其中 57,677 人在美国，12,684 人在美国境外。根据美国证券交易委员会的规定，我们在薪酬比率计算中排除了某些驻扎在非美国司法管辖区的队友。2结果，我们使用了总共67,980名队友来计算队友中位数，其中57,677人在美国，9,303人在美国以外。

为了从队友人口基础中确定队友的中位数，我们考虑了根据我们的工资和福利记录汇编的总收入，包括公司401（k）和健康和福利计划的税前缴款。我们之所以选择这项衡量标准，是因为它记录了向所有队友提供的薪酬的主要形式，而且有关队友的这些信息随时可用。此外，我们测量了薪酬，目的是使用截至2022年确定日期的12个月期间来确定队友的中位数。以外币支付的补偿根据相关时期的加权平均汇率兑换成美元。

在确定中位队友的年度总薪酬时，该队友的薪酬是根据美国证券交易委员会高管的要求根据S-K法规第402（c）（2）（x）项计算的

1罗德里格斯先生2022年的年度总薪酬反映了他在2022年没有获得股权补助的事实，因为他在2019年获得的首席执行官溢价SSAR奖旨在取代罗德里格斯先生五年的奖励。该公司还计算了替代薪酬比率，包括罗德里格斯首席执行官溢价SSAR奖的年化数字，使用首席执行官溢价SSAR奖的授予日期公允价值的五分之一来反映该奖项的预期五年期限，并将该金额添加到他报告的2022年薪酬中。以这种方式计算时，替代薪资比率估计为248比1。

2根据这条规则，只要我们排除的队友总数不超过 5%，我们就允许将队友排除在外，2022 年我们在以下司法管辖区共排除了 3,381 名队友：波兰（1,426）；葡萄牙（516）；哥伦比亚（1,176）；荷兰（3）和英国（260）。

			2023 年年会通知和委托书t			66

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薪酬披露规则，前提是在这些规则允许的情况下，我们还将某些非歧视性福利的价值包括在内。这些非歧视性福利价值的逐年变化可能会导致队友中位数的年度总薪酬出现类似的差异。

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项，薪酬与绩效表（见下文）必须包括根据美国证券交易委员会披露规则计算的向公司首席执行官（“PEO”）和公司非PEO NEO支付的 “实际支付的薪酬”（“CAP”），如下所述。“实际支付的薪酬” 是新的必要薪酬计算方法，与薪酬摘要表中薪酬的计算、NEO的已实现或获得的薪酬以及CD＆A中讨论的薪酬委员会看待年度薪酬决定的方式有很大不同。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的，不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括与SSAR、RSU和PSU有关的金额在以下情况下仍可被没收授予条件未得到满足。

年 1			PEO 薪酬总额汇总表 2 ($)			实际支付给PEO的补偿 3 ($)			非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 2 ($)						实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 4 ($)						100美元初始固定投资的价值基于： 5						净收入 ($)			调整后的每股收益 7 ($)
																					股东总回报 ($)			同行集团股东总回报率 6 ($)
(a)			(b)			(c)			(d)						(e)						(f)			(g)			(h)			(i)
2022			2,984,581			(86,403,681)			4,203,738						(6,085,207)						99.52			118.22			781,643,000			7.13
2021			3,298,439			(13,076,235)			4,262,738						4,442,398						151.62			147.19			1,211,762,000			9.24
2020			73,432,365			171,946,681			6,453,315			8			23,955,493			8			156.47			133.81			994,677,000			7.82

1.哈维尔·罗德里格斯在整个2022年、2021年和2020年期间担任公司的首席首席执行官，在适用年份担任公司的其他近地物体如下：

–2022: 乔尔·阿克曼; 迈克尔·斯塔菲里; 凯瑟琳·沃特斯；以及 James O. Hearty.

–2021: 乔尔·阿克曼; 迈克尔·斯塔菲里; 凯瑟琳·沃特斯；以及 James O. Hearty.

–2020: 肯特·蒂里; 乔尔·阿克曼; 迈克尔·斯塔菲里; 凯瑟琳·沃特斯；以及 James O. Hearty.

2.本栏中报告的金额代表 (i) 罗德里格斯先生适用年度薪酬汇总表中报告的总薪酬，以及 (ii) 除首席执行官以外的适用年度公司近地物体在薪酬汇总表中报告的该年份的总薪酬的平均值。

3.本列中报告的金额是根据美国证券交易委员会的披露规则计算得出的 代表罗德里格斯先生在指定财政年度实际支付给公司首席执行官的薪酬，该薪酬基于罗德里格斯在指定财政年度薪酬汇总表中报告并经调整后的总薪酬，如下表所示：

			PEO
			2022			2021			2020
薪酬汇总表-总薪酬 (a)			$	2,984,581		$	3,298,439		$	73,432,365
-授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 (b)			$	—		$	—		$	(68,496,958)
+ 财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在财年末的公允价值 (c)			$	—		$	—		$	146,273,000
+ 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化 (d)			$	(43,928,697)		$	(17,202,972)		$	20,182,219
+ 在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 (e)			$	—		$	—		$	—
+ 截至财年符合适用归属条件的前一个财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值变化 (f)			$	(45,459,565)		$	828,298		$	556,055
-截至上一财年年末在上一财年授予但未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 (g)			$	—		$	—		$	—
= 实际支付的补偿			$	(86,403,681)		$	(13,076,235)		$	171,946,681

(a)代表指定财政年度薪酬汇总表中报告的总薪酬。

(b)代表在指定财政年度授予罗德里格斯先生的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC 718计算。

(c)代表罗德里格斯先生在该财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励截至指定财年末的总公允价值，根据FASB ASC 718计算。

(d)代表罗德里格斯先生截至指定财政年度最后一天持有的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在指定财政年度的公允价值总变化，根据FASB ASC 718计算，对于受基于绩效的归属条件约束的奖励，则基于截至该财年最后一天的此类基于绩效的归属条件的可能结果。

			2023 年年会通知和委托书t			68

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(e)代表授予罗德里格斯先生并在指定财政年度归属的股票奖励和期权奖励的总公允价值，根据FASB ASC 718计算。

(f)代表根据FASB ASC 718计算，罗德里格斯先生持有的在上一财年授予并在指定财政年度归属的每项股票奖励和期权奖励的公允价值总变化，以上一财年年末至归属日为衡量。

(g)代表罗德里格斯先生在上一财年授予的股票奖励和期权奖励截至上一财年最后一天的总公允价值，这些奖励和期权奖励未能满足指定财政年度的适用归属条件，根据FASB ASC 718计算。

4.本栏中报告的金额代表在指定财政年度内实际支付给除罗德里格斯先生以外的公司NEO的薪酬，该薪酬是根据美国证券交易委员会的披露规则根据指定财年薪酬摘要表中报告并调整后的此类NEO的平均总薪酬计算得出的，如下表所示：

			其他近地天体平均值 (a)
			2022			2021			2020
薪酬汇总表-总薪酬 (b)			$	4,203,738		$	4,262,738		$	6,453,315
-财政年度授予的股票奖励和期权奖励的授予日期公允价值 (c)			$	(3,030,532)		$	(2,869,513)		$	(2,304,672)
+ 财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在财年末的公允价值 (d)			$	2,138,535		$	4,259,310		$	5,956,968
+ 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化 (e)			$	(7,774,431)		$	(1,644,036)		$	11,099,139
+ 在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 (f)			$	—		$	—		$	—
+ 截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励的公允价值变化 (g)			$	(1,622,517)		$	433,899		$	2,750,743
-截至上一财年年末在上一财年授予但未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 (h)			$	—		$	—		$	—
= 实际支付的补偿			(6,085,207)			4,442,398			23,955,493

(a)有关每个指定财政年度平均值中包含的近地天体，请参阅脚注1。

(b)表示在指定财政年度中，汇总薪酬表中报告的近地天体的平均总薪酬。

(c)代表根据FASB ASC 718计算的在指定财政年度内授予报告的NEO的股票奖励和期权奖励的平均授予日期公允总价值。

(d)代表根据FASB ASC 718计算的截至指定财年年末报告的NEO在该财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的平均总公允价值。

(e)代表截至指定财政年度最后一天报告的NEO持有的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在指定财政年度公允价值的平均总变化，根据FASB ASC 718计算，对于受绩效归属条件约束的奖励，则基于截至该财年最后一天的此类基于绩效的归属条件的可能结果。

(f)代表根据FASB ASC 718计算的，授予申报的近地天体并在指定财政年度归属的股票奖励和期权奖励时的平均总公允价值。

(g)代表根据FASB ASC 718计算的在上一财年授予并在指定财政年度归属的已申报NEO持有的每项股票奖励和期权奖励的公允价值平均总变化，以上一财年年末至归属日为衡量。

(h)代表截至上一财年最后一天的NEO股票奖励和期权奖励的平均总公允价值，这些奖励和期权奖励是在上一财年授予的，未满足指定财政年度的适用归属条件，根据FASB ASC 718计算。

5.根据美国证券交易委员会的规定，比较假设2019年12月31日投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。

6.TSR Peer Group由标准普尔医疗保健服务精选行业指数组成，该指数是独立编制的指数，包括医疗保健行业的公司。

7.正如CD&A中指出的那样，2022年，薪酬委员会确定，调整后的每股收益继续被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动力，并达成协议因此，被用作 2022 年 LTI 计划的一个组成部分。 “调整后的每股收益” 是一项非公认会计准则财务指标，代表调整后净收益的每股指标。调整后的每股收益是我们归属于DaVita Inc. 的摊薄后每股净收益，经调整后在我们的财报中报告后排除了我们认为不能代表我们正常经营业绩的某些项目，包括减值费用、所有权变更损益、产能关闭费用、重组费用、法律事务应计费用以及债务预付和再融资费用等，并进一步调整以排除与反对派相关的支出的影响选票举措，视情况而定。本表中每个报告年度报告的金额代表根据适用报告年度授予的PSU奖励计算的调整后每股收益。请参阅附件A，了解最直接可比的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

8.包括我们的前执行董事长领取的遣散费，这些补助金是在2020年根据其雇佣协议的条款支付的，我们认为这并不代表公司的年度薪酬计划。

69

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薪酬与绩效的关系

我们认为，根据美国证券交易委员会披露规则计算，在上述报告年度和三年累计期内，实际支付的薪酬反映了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为实际支付的薪酬同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在2022年STI计划和2022年LTI计划（包括调整后的每股收益表现）下预先设定的绩效目标的实现水平各不相同。CD&A更详细地描述了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，以及我们的高管薪酬计划是如何设计的，旨在将高管薪酬与实现我们的财务和战略目标以及股东价值创造联系起来。

由于我们的高管薪酬计划通过发放PSU、SSAR和RSU的某种组合来获得长期激励措施，因此实际支付的薪酬受这些奖励归属期内股价变化的影响最大。此外，本次薪酬与绩效披露受到Rodriguez先生在2019年过渡到首席执行官一职时授予的独特前期首席执行官溢价SSAR奖的重大影响，该奖项旨在激励股东长期创造价值。首席执行官溢价SSAR奖旨在为为期五年（截至2024年11月）的股票奖励，其基本价格定为比罗德里格斯担任首席执行官前一天的每股价格高出56％，比公司在最近完成的修改后的 “荷兰拍卖” 要约中购买股票的每股价格高出20％。自董事会于2019年批准首席执行官溢价SSAR奖以来，罗德里格斯先生一直没有获得公司的股权补助。首席执行官高价SSAR奖于2022年11月授予了50％，其余的50％计划于2023年11月授予，自2019年董事会批准该奖项之日起五年后到期。由于拨款的前期性质及其与我们的股价密切相关，根据美国证券交易委员会的披露规则计算，自授予之年以来，实际支付给我们首席执行官的薪酬波动很大。请注意，截至2022年底，罗德里格斯先生尚未行使任何首席执行官高价SSAR奖。显示为实际支付给罗德里格斯先生的薪酬的价值包括该奖励在2020年底和2021年底的公允价值。显示的2022年价值包括第一批归属时的公允价值和未归属部分在2022年底的公允价值。在每个时期，价值的下降主要是由于我们股价的下跌。2020年的正值和2021年和2022年随后的负值都没有反映罗德里格斯在实际行使首席执行官溢价SSAR奖励时可能获得的金额。罗德里格斯先生必须在2024年11月4日，即该奖项颁发之日五周年之前，行使首席执行官特惠SSAR奖，否则该奖项将被罗德里格斯先生没收。此外，首席执行官溢价SSAR奖有保留期，要求罗德里格斯先生通过以下方式持有通过行使该奖项获得的任何股份董事会批准拨款之日五周年。因此，罗德里格斯先生要到2024年11月4日才能从首席执行官溢价SSAR奖中实现任何价值，罗德里格斯实现的最终价值高度不确定，取决于为公司股东创造的长期可持续价值以及他在2024年11月4日到期日之前行使首席执行官溢价SSAR奖励。有关首席执行官特价SSAR奖的更多信息，请参阅标题为 “” 的小节薪酬讨论与分析—我们支付的费用和原因—首席执行官薪酬。”我们的薪酬与绩效披露还受到我们的 f 所获得的遣散费的影响2020年的前执行董事长是根据其雇佣协议的条款支付的，我们认为这并不代表公司的年度薪酬计划。下图说明了根据美国证券交易委员会披露规则计算的薪酬与绩效之间的关系。

			2023 年年会通知和委托书t			70

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财务绩效衡量标准的表格清单

以下是财务绩效指标清单，在公司的评估中，这些指标是公司用来将2022年实际支付给NEO的薪酬联系起来的最重要的财务绩效指标。除了这些财务指标外，公司的高管薪酬计划还受到我们在ESG目标方面的表现以及执行官在STI计划下实现定制目标的影响。我们的ESG目标被列为STI计划的重要组成部分，因为它们共同代表了公司的优先事项的ESG标准。有关以下财务绩效指标以及STI计划中使用的ESG和定制目标的更多信息，请参阅CD&A。

确定NEO补偿的四个最重要的财务绩效指标
调整后的每股收益
来自持续经营业务的自由现金流
调整后的合并营业收入
股东总回报

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可实现的薪酬

为了强调我们的高管薪酬与绩效的一致性以及公司激励性薪酬标准的严格性，下图比较了罗德里格斯在本委托书中披露薪酬的三年期（2020年、2021年和2022年）的可实现薪酬（实际现金薪酬和截至年底的股权薪酬的内在价值）（“可变现薪酬”）。有关Realizable Pay的披露提供了补充披露，不应将其视为 “薪酬汇总表” 或 “薪酬与绩效” 披露的替代品。

1可变薪酬代表（a）指定年份获得的实际工资、（b）该绩效年度获得的STI计划补助金以及（c）截至2022年12月31日在适用年度授予的任何股权奖励的实际内在价值之和。首席执行官溢价SSAR奖是2020年授予罗德里格斯先生的唯一股权奖励，他在2021年或2022年没有获得任何股权奖励。首席执行官溢价SSAR奖的内在价值计算为 “价内” 价值，即奖励的基本价格与收盘股价之间的差额 $74.67截至2022年12月30日（2022年最后一个交易日）的每股乘以受首席执行官溢价SSAR奖励约束的股票数量。

			2023 年年会通知和委托书t			72

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董事薪酬

董事薪酬

下表列出了有关2022年非雇员董事薪酬的信息。罗德里格斯先生是我们的董事会成员，但作为公司的执行官，罗德里格斯先生作为董事会成员的服务没有获得任何额外的报酬。

2022 年董事薪酬表

姓名			赚取的费用 ($)1			股票奖励 ($)2			SSAR 大奖 ($)3			总计 ($)
Pamela M. Arway			$280,000			$189,965			$—			$469,965
查尔斯·伯格			$95,000			$189,965			$—			$284,965
芭芭拉·J·德索尔			$177,500			$189,965			$—			$367,465
保罗·迪亚兹			$155,000			$189,965			$—			$344,965
Jason M. Hollar4			$67,308			$76,790			$—			$144,098
Gregory J. Moore 博士，医学博士，博士			$105,000			$189,965			$—			$294,965
约翰·内赫拉			$155,522			$189,965			$—			$345,487
宝拉 A. Price5			$72,500			$131,492			$—			$203,992
亚当·H·谢克特6			$32,174			$5,685			$—			$37,859
菲利斯·R·耶鲁			$140,000			$189,965			$—			$329,965

1由下文 “— 年度预付金” 和 “— 会议费” 小节下描述的金额组成。关于 Desoer 女士，包括 1 万美元 根据公司的非雇员董事薪酬政策，为2022年在董事会事务上花费的额外时间支付每日薪酬。关于霍勒先生，包括第二季度2万美元现金预付金中按比例分配的部分，金额为12,308美元。关于内赫拉先生，包括第二季度12,500美元现金预付金中按比例分配的部分，用于担任审计委员会主席，金额为3,022美元。关于普莱斯女士，包括第二季度12,500美元现金预付金中按比例分配的部分用于担任审计委员会主席，以及第二季度20,000美元现金预付金中按比例分配的部分，总额为25,000美元。关于谢克特先生，包括第三季度2万美元现金预付金中按比例分配的部分，金额为2,174美元。

2本栏中报告的金额反映了公司根据FASB ASC主题718估算的2022年向我们的非雇员董事授予的所有直接股票发行奖励（“DSI”）的总授予日公允价值。这包括根据董事薪酬政策（定义见下文）在2022年3月15日、2022年5月15日、2022年8月15日和2022年11月15日发放的四项季度补助金。霍拉尔先生和谢克特先生在加入董事会的季度中分别于2022年8月15日和2022年11月15日按比例获得了按比例分配的季度补助金。普莱斯女士在董事会任职的最后一天，即2022年6月9日，获得了按比例分配的季度补助金。有关根据FASB ASC主题718计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参阅我们的2022年10-K表格中包含的合并财务报表附注18。

32022 年，没有向非雇员董事授予 SSAR 奖励。 截至2022年12月31日，每位非雇员董事的未偿还SSAR数量如下：伯格先生，10,766人；德索尔女士，7,165人；内赫拉先生，7,165人；耶鲁女士，7,165人。

4霍拉尔先生被任命为董事会成员，自 2022 年 5 月 6 日起生效。

5普莱斯女士辞去了董事会的职务，自2022年6月9日起生效。

6谢克特先生被任命为董事会成员，自2022年9月20日起生效。

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董事薪酬

董事薪酬政策

我们的非雇员董事薪酬计划体现在我们的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中，旨在吸引和留住高素质的董事，使董事的利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会负责向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬。作为该过程的一部分，薪酬委员会每年至少审查一次非雇员董事的薪酬计划，并考虑其独立薪酬顾问Compensia关于董事薪酬总体市场惯例的意见以及比较同行群体的比较市场数据，同行群体与用于评估我们高管薪酬计划竞争力的同行群体是同一个同行群体。薪酬委员会还考虑通过与股东互动收到的有关我们董事薪酬计划的反馈。

下表描述了根据上表所列董事薪酬政策向我们的非雇员董事支付的2022年担任董事的薪酬。现任队友或高级职员的董事不会因在董事会或董事会任何委员会任职而获得报酬。

股票薪酬

年度补助金。 根据董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事都有权在3月15日、5月15日、8月15日和11月15日（均为 “授予日期”）分四次等额分期获得DSI，金额为47,500美元（增至50,000美元，自2023年1月1日起生效，这是自2017年以来年度补助金价值的首次增长）除以我们的收盘价 普通股在适用的授予日期，或者如果授予日期不在交易日，则为授予日之前的最后一个交易日。DSI 应根据在董事会任职的天数按比例分配，包括新董事在内。

年度预付金

年度预付金。 根据董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事每年都有权获得8万美元的年度预付金（增至100,000美元，自2023年1月1日起生效，这是自2014年以来年度预付金的首次增加），按季度拖欠支付。在一个季度内当选的董事应得的季度预付金将根据相应日历季度在董事会任职的天数按比例分配。

独立座椅固定器。 根据董事薪酬政策，鉴于独立主席的额外时间投入和责任，担任董事会独立主席（“独立主席”）的董事每年额外获得17.5万美元现金预付款，按季度拖欠支付。应支付给独立主席的季度预付金将根据相应日历季度内担任独立主席的天数按比例分配。

如果独立主席同时担任董事会任何委员会的主席，则独立主席除了作为独立主席有权获得的预聘金外，还有权获得担任任何此类委员会主席所需的额外预付金。

委员会主席预付金。 根据董事薪酬政策，审计、薪酬与合规和质量委员会主席每年额外获得50,000美元现金预付金，提名和治理委员会主席每年额外获得35,000美元现金预付款（增至50,000美元，自2023年1月1日起生效），每人每季度支付拖欠款。在一个季度内当选或被任命为委员会成员的董事应得的季度预付金将根据相应日历季度担任委员会主席的天数按比例分配。

会议费用

董事会会议。根据董事薪酬政策，我们的非雇员董事无权在定期举行的董事会会议上获得任何额外薪酬。

董事会特别会议。 无论特别会议的持续时间长短，非雇员董事都有权获得2,500美元的现金，除非会议通过电话举行，在这种情况下，会议必须至少持续约一小时。

			2023 年年会通知和委托书t			74

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董事薪酬

委员会会议。 对于委员会会议，无论会议持续时间长短，身为委员会成员或应委员会主席要求参加的非雇员董事都有权获得2,500美元的额外现金补偿，除非是以电话方式举行的特别委员会会议，在这种情况下，会议必须持续约一小时。就与季度财报发布相关的审计委员会会议而言，无论此类会议的持续时间长短，每次此类会议都将额外支付2,500美元的现金补偿。

费用报销和每日津贴

费用报销。 根据董事薪酬政策，我们向董事报销因差旅和出席董事会或其任何委员会的会议以及其他与董事会相关的业务而产生的合理自付费用。

每日补偿。 此外，根据董事薪酬政策，对于非雇员董事在董事会或委员会会议之外度过的大量时间或在董事会正常职责范围之外的会议或活动，包括董事培训、与公司管理层或外部审计师会面、面试董事候选人或其他独立主席、薪酬委员会或整个董事会认为必要的活动。如果花费的时间少于已设定的支付率的完整时间单位，则应按比例付款。

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薪酬委员会联锁和 内部参与

薪酬委员会的成员在任何时候都没有担任过我们的高级职员或员工。2022 年，我们的执行官均未担任薪酬委员会或任何其他公司的董事会成员，其执行官曾担任我们的薪酬委员会或董事会成员。

某些关系及相关关系 个人交易

我们或我们的子公司之一偶尔可能会与某些 “关联人” 进行交易。相关人员包括我们的执行官、董事、董事候选人、超过5％的普通股受益所有人以及这些人的直系亲属。我们将任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系称为 “关联人交易”，其中：(i) 所涉及的总金额在任何财政年度将或可能超过12万美元；(ii) 公司或其任何合并子公司是或将要成为参与者；(iii) 关联人拥有直接或间接重大权益。每项关联人交易都必须由我们的审计委员会根据公司的书面关联人交易政策批准或批准，或者，如果我们的审计委员会确定此类关联人交易的批准或批准应由董事会所有无利益成员考虑，则由大多数此类无利益成员投票。

在决定是否批准或批准关联人交易时，审计委员会或董事会中无利害关系的成员应考虑有关关联人交易的所有可用相关信息，包括但不限于以下信息：

–交易规模和应支付给关联人的金额；

–交易中关联人利益的性质；

–该交易是否可能涉及利益冲突；

–该交易是否在公司的正常业务过程中进行；

–该交易是否涉及向公司提供可从非关联第三方获得的商品或服务，如果是，该交易的条款和条件是否至少与与非关联第三方或涉及无关联第三方的类似交易一样对公司有利；以及

–根据交易情况，与交易或关联人有关的任何其他对投资者具有重要意义的信息。

根据S-K法规第404（a）项，从2022年1月1日到本委托书发布之日止，没有任何关联人交易。

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审计委员会报告

董事会审计委员会（“审计委员会”）负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会由四名董事组成，根据纽约证券交易所上市标准的定义，每位董事都是独立的。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）的任命和薪酬，并监督毕马威的独立性、资格和绩效以及公司内部审计职能的范围和有效性。此外，审计委员会还考虑了毕马威向公司提供非审计服务是否符合维护毕马威的独立性。

管理层负责内部控制和财务报告程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并对财务报告内部控制的有效性进行审计。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。

审计委员会已与公司内部审计师和毕马威会计师事务所会面并进行了讨论，讨论了其审计计划的范围、审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

审计委员会聘请毕马威会计师事务所对截至2022年12月31日的年度进行独立审计。审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求需要审查和讨论的事项。此外，审计委员会收到了PCAOB关于毕马威与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和毕马威的信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。

根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的合并财务报表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

约翰·内赫拉（主席）*

芭芭拉·J·德索尔

Jason M. Hollar*

亚当·H·谢克特

*截至2023年2月22日，即公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告之日，内赫拉先生担任审计委员会主席。霍拉尔先生自2023年3月13日起担任审计委员会主席。

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2024年年会股东提案和提名

如果您想在2024年年会上提交行动提案，并希望将其包含在管理层将准备的委托书和委托书中，则必须不迟于2023年12月27日以美国证券交易委员会颁布的规章制度所要求的形式通知我们。否则，您的提案将不会包含在管理层的代理材料中。

我们的章程包括允许至少连续三年持续持有公司普通股已发行股份至少3％的股东或股东团体使用管理层的代理材料提名董事候选人人人数，但不得超过当时在任董事人数的两名或20％中较大者，但须在某些情况下减少。如果您希望提名董事参加2024年年会的选举，并希望将被提名人包括在管理层准备的委托书和委托书中，则必须不迟于2023年12月27日营业结束前通知我们，并且不得早于2023年11月27日营业结束前。但是，如果我们在公司首次邮寄本委托书之日起一周年之前的30天以上或之后超过70天举行2024年年会，则您必须通知我们：(i) 不早于2024年年会前第150天营业结束时，以及 (ii) 不迟于该年会前120天或次日第10天营业结束之日首次公开宣布了2024年年会的日期。否则，您的被提名人将不会包含在管理层的代理材料中。如果您希望在 2024 年年会上提交行动提案（尽管该提案不会包含在管理层的代理材料中），或者如果您希望在我们章程的代理访问条款之外提名一位董事参选 2024 年年会，则我们的章程要求您必须不迟于 2024 年 3 月 8 日营业结束时通知我们，且不得早于 2024 年 2 月 7 日营业结束前。但是，如果我们在 2023 年年会一周年之前超过 30 天或之后超过 70 天举行我们的 2024 年年会，则您必须通知我们：(i) 不早于 2024 年年会前第 120 天营业结束时，以及 (ii) 不迟于该年会前第 90 天或公开发布日期之后的第 10 天营业结束时间的2024年年会是首次举行的。

我们建议您查看我们的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的预先通知的这些要求和其他要求，包括必须包含的有关股东和每项提案或被提名人的某些信息。我们的章程可在我们网站的 “公司治理” 部分下找到，位于 www.davita.com/about/公司治理.

此外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月8日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

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一般信息

我们提交本委托书与董事会征集代理人有关，供将于2023年6月6日美国山地时间上午10点举行的年会使用。年会将进行网络直播，网址为 www.virtualShareholdermeing.com/，你可以在那里出席，以电子方式对股票进行投票并提交问题。

在年会休会或推迟时举行的任何会议上，征求的代理人将仍然有效。年会的记录日期是2023年4月14日营业结束。所有在记录日登记在册的普通股持有人都有权收到年会及其任何休会或延期的通知并在年会上进行投票。

要参加虚拟年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》（“电子代理通知”）、代理卡或投票说明表中包含的16位数控制号。音频网络直播将在山区时间上午 10:00 立即开始。在线办理登机手续将在山区时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您在会议当天在使用虚拟会议平台时遇到任何技术问题，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码www.virtualShareholdermeing.com/.

如果您想在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台 从会议当天山时间上午 9:45 开始，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。我们打算回答股东在年会期间提交的符合年会行为规则的问题，该规则将在虚拟会议平台上发布。

我们正在使用美国证券交易委员会通过的 “电子代理” 规则，通过互联网向股东提供代理材料。根据电子代理规则，电子代理通知将于4月25日左右寄出, 2023 年致截至记录日的普通股登记股东和受益所有人，以代替我们代理材料的印刷副本。我们相信，使用这种电子代理通知模型可以降低成本并帮助减少碳足迹。

如果您通过邮寄方式收到电子代理通知，则除非您之前已永久选择以纸质副本接收这些材料，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果您通过邮件收到了电子代理通知并希望收到我们的代理材料的打印副本，则应按照电子代理通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们都鼓励您在年会之前投票。提前投票将有助于确保您的股票将在年会上进行投票。

除非您在代理中另有指示，否则任何已提供但未被撤销的代理都将在年会上进行投票：

–为了选举本委托书中确定的九名董事候选人，任期至2024年年会或其继任者正式当选并获得资格为止；

–为了批准任命毕马威会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所；

–为了在咨询的基础上批准对我们近地天体的补偿；

–以便在咨询的基础上批准今后每隔一天就近地物体补偿问题进行咨询投票 1 年;

–为了批准公司重述的公司注册证书的修订和重述；以及

–关于在年会上妥善提交表决的所有其他事项，由公司代理人根据其最佳判断确定。

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投票信息 

我们唯一有表决权的证券是普通股的流通股。截至记录日，我们有大约90,653,682股已发行普通股。截至记录日，每位登记在册的股东都有权就我们将在年会上审议的每个问题获得每股一票。股东无权累积选票。根据纽约证券交易所的规定，如果没有具体的投票指示，您的经纪人、银行或其他被提名人不得在董事选举和某些其他事项中对未经指示的股票进行投票。因此，如果您以 “街道名称” 持有股份，即您的股票以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册，并且您没有指示经纪人、银行或其他被提名人如何投票，则除了批准任命毕马威会计师事务所为2023财年独立注册会计师事务所的提案外，不会代表您对任何提案进行投票。如果客户向经纪人发出具体指示，经纪人本来会投的票通常被称为 “经纪人不投票”。如果截至记录日，出席年会或由其代理人代表并有权在年会上投票的登记股东至少持有我们已发行普通股的大部分股份，则年会上的业务交易将达到法定人数。出于法定人数的目的，虚拟出席年会或由代理人代表出席年会的股东如果投弃权票和经纪人未投票，则算作在场。

如何投票

我们的普通股可以直接以您自己的名义持有，也可以通过经纪人、银行或其他以 “街道名称” 的被提名人获益持有。我们在下面总结了登记在册的股份和实益拥有的股份之间的区别。

登记在册的股东— 如果您的股票是直接在我们的过户代理机构北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册的，则您是这些股票的登记股东，我们将直接向您提供代理材料。作为登记在册的股东，您有权在年会期间进行在线投票，或者将您的投票代理权授予我们指定的人员或您选择的人。

受益所有人— 如果您的股票以 “街道名称” 存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您是股票的受益所有者，并且您的经纪人、银行或其他被提名人向您提供了代理材料，这些被提名人被视为股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票，还应邀参加虚拟年会。您的经纪人、银行或被提名人将为您提供一份投票指示表供您使用，其中还将包括一个16位数的控制号，允许您访问年会并在年会期间对股票进行投票。

投票

无论您是作为登记在册的股东还是作为受益所有人持有我们的股票，我们都鼓励您在年会之前投票。大多数股东可以选择通过互联网或电话进行投票，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，则可以通过填写代理卡或投票指示表并将其装在预付邮资的信封中退回。请参阅以下说明和电子代理通知中的说明。如果你是公司队友，通过DaVita退休储蓄计划（“401（k）计划”）持有普通股，则某些较早的投票截止日期适用。

			2023 年年会通知和委托书t			80

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委托声明

通过互联网 :						在年会之前，您可以通过以下方式通过互联网进行投票 www.proxyvote.com并按照说明进行操作。在通过互联网进行投票时，你需要提供电子代理通知，或者如果你收到了代理材料的打印副本、你的代理卡或投票说明表。如果您想在会议之前通过互联网进行投票，则必须这样做 2023 年 6 月 5 日星期一美国东部时间晚上 11:59 之前。如果您通过互联网投票，则无需退还代理卡。 在年会期间，您可以按照以下说明通过互联网进行投票 www.virtualShareholdermeing.com/。访问虚拟年会网页时，您需要提供电子代理通知、代理卡或投票说明表。
通过电话 )						你可以拨打 1-800-579-1639 通过按键电话进行投票。在通过电话投票时，您需要提供电子代理通知，或者如果您收到了代理材料的打印副本、代理卡或投票说明表。如果你想通过电话投票，你必须这样做 2023 年 6 月 5 日星期一美国东部时间晚上 11:59 之前。如果您通过电话投票，则无需退还代理卡。
通过邮件 *						如果您是受益所有人，则可以通过邮寄方式进行投票，方法是签署经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表并注明日期，然后将其邮寄到预付邮资的信封中。如果您是登记在册的股东，并且收到了我们代理材料的印刷副本，则可以通过在代理卡上签名并注明日期，然后将其邮寄到预付邮资的信封中进行投票。如果您是登记在册的股东并收到了电子代理通知，为了获得代理卡，请按照电子代理通知上的说明进行操作。如果你想通过邮寄方式投票，必须收到代理卡或投票指示表 2023 年 6 月 5 日星期一美国东部时间晚上 11:59 之前.

Teammate 401 (k) 股东— 如果您参与了401（k）计划并在您的账户中投资了我们的普通股基金，则可以就存入您账户的等价股份向401（k）计划受托人发出投票指示。计划受托人将根据您收到的指示对您的股票进行投票 美国东部时间 2023 年 6 月 2 日晚上 11:59。您也可以通过以下方式撤销先前给出的投票指示 2023年6月2日 美国东部时间晚上 11:59，向计划受托人提交书面撤销通知或一份经过适当填写并签署的稍后日期的投票指示表。如果您不发送提案指示，则计划受托人将对等于存入您账户的股票等价物的股份数量进行投票，其比例与其投票获得及时指示的股份的比例相同。

更改您的投票— 如果您是登记在册的股东或受益所有人，则可以在适用的投票截止日期之前的任何时候使用 16 位数的控制号再次投票，从而更改您的投票。如果您以虚拟方式参加年会，您还将有机会在年会期间通过虚拟会议平台进行投票或更改投票，网址为： www.virtualShareholdermeing.com/. 如果您参与了401（k）计划并且在账户中投资了我们的普通股基金，则在此之后您不得更改投票 2023年6月2日 美国东部时间晚上 11:59.

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委托声明

提案需要投票.

提案

投票选项

董事会建议

需要投票才能通过提案

弃权的影响

经纪人非投票的影响*

提案1：选举本委托书中确定的九名董事候选人，任期至我们的2024年年会。

对每位被提名人投赞成票、反对票或弃权

为了 每个被提名人

对每位被提名人投的多数票

没有效果

没有效果

提案2：批准任命毕马威会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

支持、反对或弃权

为了

大多数股份以虚拟形式或由代理人代表并有权投票

被视为反对票

经纪人有权自由投票

提案3：在咨询的基础上批准对我们近地天体的补偿。

支持、反对或弃权

为了

大多数股份以虚拟形式或由代理人代表并有权投票

被视为反对票

没有效果

提案4：在咨询的基础上批准未来咨询的频率 就补偿我们的近地天体进行投票。

1 年、2 年、3 年或弃权

1 年

多元化选票 剧组

没有效果

没有效果

提案 5：批准 对公司重述的修改和重述 公司注册证书

支持、反对或弃权

为了

大多数已发行股份

被视为反对票

被视为反对票

*有关经纪人不投票的更多信息，请参阅 “投票信息”。

代理招标费用

公司支付招揽代理的费用。我们可能会要求银行和经纪商招揽实际拥有我们普通股的客户，并将补偿他们与这些努力相关的合理自付费用。我们还聘请了MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”）协助分发和招揽代理人等，费用为16,000美元，外加所有合理的自付费用报销。MacKenzie 和我们的高管、董事和团队成员可以通过邮寄代理以及电话、电子邮件和个人招揽来补充招标内容。我们已同意赔偿麦肯齐因代理招标而产生的责任和费用，除非由麦肯齐的重大过失、故意的不当行为或恶意造成的。

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委托声明

委托书和年度报告的交付

共享单一地址的普通股受益所有人，但不能收到电子代理通知的副本，以及股东年度报告和委托书（统称为 “代理材料”）（如适用）的副本，除非他们的经纪人在该地址收到了任何受益所有人的相反指示。这种被称为 “家庭持有” 的做法旨在降低DaVita的印刷和邮寄成本。如果任何受益所有人希望终止持有房屋并单独收到代理材料的副本，则应通知经纪人。受益所有人还可以通过以下地址或电话号码联系投资者关系部，索取代理材料的单独副本：DaVita Inc.，收件人：投资者关系，科罗拉多州丹佛市第16街2000号 80202，1-888-484-7505。此外，共享相同地址并收到多份代理材料副本的股东可以通过上述地址或电话号码联系我们，索取一份副本。

前瞻性陈述

本委托书包含或提到了联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。在不限制上述内容的前提下，包括 “期望”、“打算”、“将”、“可能”、“继续”、“目标”、“目标”、“承诺” 等词语和类似表达方式的陈述旨在识别前瞻性陈述。公司的前瞻性陈述基于在本委托书发布之日获得的信息，除非法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于情况变化、新信息、未来事件还是其他原因造成的。未来的实际事件也可能存在重大差异，这是由于许多因素涉及重大的已知和未知风险和不确定性，包括 “风险因素” 和公司10-K表和10-Q表报告其他地方列出的风险和不确定性，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的任何后续报告中讨论的其他风险和不确定性。

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其他事项

董事会不知道还有其他事项要在年会上提出，但是，如果其他事项确实在会议之前提出，则打算让代理卡中被指定为代理人的人员根据他们的最佳判断对他们进行投票。

本委托书附有我们向股东提交的2022年年度报告的副本。2022 年年度股东报告包括我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。我们的10-K表年度报告包括这些财务报表，以及其他补充财务信息和某些附表。10-K表的年度报告不是我们征集材料的代理的一部分。 10-K 表年度报告的副本，没有 展品可通过以下地址联系投资者关系部免费获得：收件人：DaVita Inc. 投资者关系部，科罗拉多州丹佛市第 16 街 2000 号 80202，1-888-484-7505 或通过我们的网站，网址为 www.davita.com.

根据董事会的命令，

萨曼莎·考德威尔
公司秘书

2023年4月25日

			2023 年年会通知和委托书t			84

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附件 A

非公认会计准则指标的调节

关于非公认会计准则财务指标的说明

在本委托书中，“调整后” 一词是指非公认会计准则指标，如下所示，每项指标均与本附件A中列出的最具可比性的GAAP指标保持一致。对于收入衡量标准，“调整后” 一词是指不包括减值费用、所有权变更损益、产能关闭费用、重组费用、法律事务应计额以及债务预付和再融资费用等某些项目的经营业绩指标。请注意，以下前几个时期公布的非公认会计准则指标与本期公布的非公认会计准则指标一致。

之所以提出这些非公认会计准则或 “调整后” 指标，是因为管理层认为这些指标是公认会计准则业绩的有用补充。但是，不应将这些非公认会计准则指标视为根据公认会计原则确定的相应衡量标准的替代方案。

具体而言，管理层使用调整后的营业收入和归属于DaVita Inc. 的调整后摊薄后每股收益（“调整后的每股收益”）来比较和评估我们一段时间内的业绩以及与竞争对手的业绩，分析我们业务的潜在趋势，制定运营预算和预测，并用于激励性薪酬的目的。我们认为，这些非公认会计准则指标也有助于投资者和分析师评估我们在一段时间内相对于竞争对手的业绩，以及分析我们业务的潜在趋势。此外，我们认为，这些演示文稿排除了某些我们认为不代表我们正常经营业绩的项目，从而增强了用户对我们正常合并经营业绩的理解。因此，调整这些金额可以与我们的前期标准化业绩进行比较。

最后，来自持续经营业务的自由现金流是指持续经营业务的经营活动提供的净现金减去对非控股权益的分配和所有资本支出（包括开发资本支出、日常维护和信息技术）；再加上非控股权益的出资和出售自主开发物业的收益。截至2017年12月31日的年度中，来自持续经营业务的自由现金流已重新计算，以符合这一定义。管理层使用这项衡量标准来评估我们为收购提供资金、回购股票和履行债务还本付息义务的能力，我们认为，该指标作为持续经营和其他公认会计准则下衡量标准下经营活动产生的现金流的补充，对投资者和分析师同样有用。

重要的是要记住，这些非公认会计准则 “调整后” 指标不是衡量公认会计原则下财务业绩或流动性的指标，不应将其与最具可比性的GAAP指标分开考虑，也不应将其作为其最具可比性的GAAP指标的替代品。

调整后的合并营业收入：

			年底已结束						年底已结束
			2022年12月31日						2021年12月31日
			（百万美元）						（百万美元）
营业收入			$	1,339					$	1,797
封锁费			88						18
遣散费和其他费用			23						—
调整后的营业收入			$	1,450					$	1,815

85

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国际调整后营业收入：

			年底已结束
			2022年12月31日
			（百万美元）
营业收入			$	37
封锁费			3
遣散费和其他费用			5
调整后的营业收入			$	44

			年底已结束
			2017年12月31日
			（百万美元）
营业亏损			$	(329)
与亚太地区合资企业商誉减值相关的股权投资损失			6
投资减值			280
重组费用			2
与重组费用相关的股权投资损失			1
从亚太地区合资企业所有权变更中获益			(6)
调整后的营业亏损			$	(46)

调整后的每股收益：

			年底已结束 2022年12月31日			年底已结束 2021年12月31日
			（每股）			（每股）
归属于DaVita Inc的摊薄后每股净收益			$	5.85		$	8.90
封锁费			0.92			0.16
遣散费和其他费用			0.24			—
投票倡议费用			0.53			—
相关所得税			(0.27)			(0.04)
与先前的法律和解有关的所得税影响			—			0.23
已终止业务的净收益，扣除税款			(0.14)			—
调整后的每股收益			$	7.13		$	9.24

			年底已结束 2020年12月31日
			（每股）
归属于DaVita Inc的摊薄后每股净收益			$	6.31
所有权权变动造成的亏损，净额			0.13
法律事项的应计费用			0.29
债务再融资费用			0.73
封锁费			0.02
投票倡议费用			0.54
相关所得税			(0.28)
已终止业务的净亏损，扣除税款			0.08
调整后的每股收益			$	7.82

			2023 年年会通知和委托书t			86

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来自持续经营业务的自由现金流：

			年底已结束						年底已结束
			2022年12月31日						2017年12月31日
			（百万美元）						（百万美元）
持续经营活动提供的净现金			$	1,565					$	1,556
对非控股权益的分配			(268)						(211)
来自非控股权益的出资			15						75
日常维护和信息支出 技术			(431)						(303)
开发和搬迁支出			(172)						(507)
出售自建物业的收益			109						58
来自持续经营业务的自由现金流			$	817					$	668

由于显示的是四舍五入的数字，数字可能无法求和或重新计算。

87

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附件 B

经修订和重述的公司注册证书

			2023 年年会通知和委托书t			88

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89

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			2023 年年会通知和委托书t			90

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91

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