EX-10

第 10 号附录

执行版本

已发布交易 CUSIP：133909BE0

已发布的延迟提款定期贷款 CUSIP：133909BF7

$2,000,000,000

延迟提款期限贷款信贷协议

截止日期

2023 年 10 月 10 日

其中

坎贝尔汤公司

此处的贷款人党

而且

美国银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理

美国银行证券、 Inc.、巴克莱银行有限公司、

法国巴黎银行证券公司，花旗银行，北卡罗来纳州

和北卡罗来纳州摩根大通银行

作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

巴克莱银行有限公司、法国巴黎银行证券公司、花旗银行、北卡罗来纳州

和北卡罗来纳州摩根大通银行

作为辛迪加代理


		页面
第 1 条 D定义

第 1.01 节。	定义		1
第 1.02 节。	会计条款和决定		26
第 1.03 节。	借款类型		26
第 1.04 节。	利率；定期基准通知		26
第 1.05 节。	部门		27

第二条 T他 F敏捷性
第 2.01 节。	贷款承诺		27
第 2.02 节。	借款通知		28
第 2.03 节。	致贷款人的通知；贷款资金		28
第 2.04 节。	注册表；备注		29
第 2.05 节。	贷款到期		29
第 2.06 节。	利率		29
第 2.07 节。	费用		30
第 2.08 节。	可选择终止或减少承诺		30
第 2.09 节。	利率的选择方法		31
第 2.10 节。	强制终止或减少承诺		32
第 2.11 节。	预付款		32
第 2.12 节。	关于付款的一般规定		33
第 2.13 节。	资金损失		34
第 2.14 节。	利息和费用的计算		34
第 2.15 节。	判决货币		34
第 2.16 节。	[已保留]		35
第 2.17 节。	[已保留]		35
第 2.18 节。	[已保留]		35
第 2.19 节。	[已保留]		35
第 2.20 节。	[已保留]		35
第 2.21 节。	违约贷款人		35

第三条 C条件

第 3.01 节。	有效性		37
第 3.02 节。	借款		38


第四条
R演示和 W担保的这个 C公司

第 4.01 节。	企业存在与权力	39
第 4.02 节。	公司和政府授权；无违规行为	39
第 4.03 节。	绑定效应	39
第 4.04 节。	财务信息；无重大不利变化	39
第 4.05 节。	诉讼	39
第 4.06 节。	符合 ERISA	40
第 4.07 节。	环境问题	40
第 4.08 节。	税收	40
第 4.09 节。	子公司	40
第 4.10 节。	全面披露	41
第 4.11 节。	反腐败法律和制裁	41

第五条 C烤箱

第 5.01 节。	信息	41
第 5.02 节。	财产维护；保险	43
第 5.03 节。	经营业务和维持生存	43
第 5.04 节。	遵守法律	43
第 5.05 节。	资产的合并和出售	44
第 5.06 节。	负面承诺	44
第 5.07 节。	所得款项的用途	45
第 5.08 节。	财务盟约	45

第六条 D默认

第 6.01 节。	违约事件	45
第 6.02 节。	违约通知	47
第 6.03 节。	[已保留]	47
第 6.04 节。	付款的应用	47

第七条
T他 A行政的 A绅士

第 7.01 节。	任命和权力	48
第 7.02 节。	作为贷款人的权利	49
第 7.03 节。	开脱罪责的条款	49
第 7.04 节。	行政代理人的信任	50
第 7.05 节。	职责下放	50
第 7.06 节。	行政代理人辞职	51
第 7.07 节。	不依赖行政代理人、联合牵头安排人和其他贷款人	52


第 7.08 节。	没有其他职责等	52
第 7.09 节。	某些 ERISA 很重要	53
第 7.10 节。	追回错误付款	54

第八条 C改变在 C情况

第 8.01 节。	替代利率	54
第 8.02 节。	非法性	57
第 8.03 节。	成本增加和回报减少	57
第 8.04 节。	税收	58
第 8.05 节。	用基准利率贷款取代受影响贷款	61

第九条 M其他

第 9.01 节。	通知；有效性；电子通讯	62
第 9.02 节。	无豁免	64
第 9.03 节。	费用；责任限制；赔偿	64
第 9.04 节。	分担抵消	66
第 9.05 节。	修正案和豁免	67
第 9.06 节。	继任者和受让人	68
第 9.07 节。	[保留的]	70
第 9.08 节。	抵押品	70
第 9.09 节。	适用法律；服从司法管辖	70
第 9.10 节。	电子执行；电子记录；对应文件	70
第 9.11 节。	放弃陪审团审判	71
第 9.12 节。	美国爱国者法案	72
第 9.13 节。	没有咨询或信托责任	72
第 9.14 节。	对受影响金融机构的救助的确认和同意	72
第 9.15 节。	关于任何支持的 QFC 的致谢	73
第 9.16 节。	保密	74

承诺时间表

定价时间表


附录 A-		注意
附录 B-		分配和假设
附录 C-		借款通知
附录 D-		利率选举通知

延迟提款期限贷款信贷协议

截至2023年10月10日，CAMPBELL SOUP COMPANY（本协议的贷款方）和作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的延迟提款定期贷款信贷协议。

本协议双方协议如下：

第 1 条

定义

第 1.01 节。 定义。 此处使用的以下术语具有以下含义：

管理代理人是指以本协议下贷款人管理代理人的身份的美国银行，以及以这种身份行事的其继任者。

调整后的每日简单SOFR是指年利率等于 (a) 每日 Simple SOFR，加 (b) 0.10%；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于0％，则就本协议而言，该利率应被视为等于0％。

调整后定期SOFR是指任何利息期的年利率等于 (a) 该利息期的定期SOFR，加 (b) 0.10％；前提是，如果如此确定的调整后定期SOFR将低于0％，则就本协议而言，该利率应被视为等于0％。

对于每位贷款人，行政问卷是指由该贷款人正式填写的由行政代理人准备并提交给行政代理人（副本交给公司）的行政问卷。

受影响的金融机构指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。

就特定个人而言，关联公司是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受该人控制或与该人共同控制的另一个人。

与代理人有关的人的含义见第 9.03 (d) 节。

代理是指管理代理和协同内容代理。

协议是指本延迟提款定期贷款信贷协议，因为该协议可以随时根据本协议的条款进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的所有与贿赂或腐败有关或与贿赂或腐败有关的法律、规章和法规。

就任何贷款人而言，适用贷款办公室是指其国内贷款办公室。

认可基金是指由 (i) 贷款人、(ii) 贷款人的关联公司或 (iii) 管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。

受让人的含义见第 9.06 (c) 节。

赋值和假设的含义见第 9.06 (c) 节。

可用期限是指截至任何确定之日并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），用于确定任何期限利率的利息期长度，或者用于确定根据本协议计算的任何利息支付频率截至该日期，为避免疑问，不包括任何要点对于此类基准，该基准随后根据第 8.01 节 (f) 款从利息期的定义中删除。

Bail-in 行动是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记权和转换权。

保释立法指 (a) 对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟保释立法附表中描述的不时对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(b) 就英国而言，2009 年《英国银行法》第一部分（不时修订）以及联合王国适用的与该决议有关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

美国银行是指北卡罗来纳州美国银行

对于任何人而言，破产事件是指该人成为破产或破产程序的主体，或者已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人受益于债权人或类似的人负责重组或清算其业务，或者根据管理代理人的诚意决定，已采取任何行动来推动或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命，前提是破产事件

不应仅仅因为政府机构或其机构收购该人的任何所有权权益，，前提是此类所有权权益不会导致或使该人免受美国法院的管辖或对其资产的判决或扣押令的执行，也不会允许该人（或该政府机构或机构）拒绝声誉，拒绝、否认或否认已签订的任何合同或协议由这样的人。

基准利率是指任何一天的年利率波动，等于 (a) 联邦基金利率加上 1% 的1/2，(b) 该日有效的最优惠利率，(c) SOFR管理员当天在纽约联邦储备银行网站（或任何继任者来源）上公布的有担保隔夜融资利率，再加上 0.10% 加 1.00% 和 (d) 1.00%，以及 (d) 1.00% 00%。如果基准利率被用作替代利率，因为SOFR 管理员无法确定当天在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率，则基准利率应为上文 (a)、(b) 和 (d) 条款中较大的一个，并且应在不参照上文 (c) 条款的情况下确定。

基准利率贷款指 (i) 根据适用的借款通知、利率选择通知或第8条的规定按基准利率计息的贷款，或 (ii) 逾期金额在逾期前为基准利率贷款。

基本利率毛利率的含义见定价表。

基准最初是指任何 (i) RFR贷款、每日简单SOFR或 (ii) 定期基准贷款，定期SOFR；前提是，如果基准过渡事件以及相关的基准替换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR（如适用）或当时的基准，则基准是指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已取代的适用基准替代品根据第 8.01 节 (b) 款的先前基准利率。

对于任何可用期限，基准替换是指按以下顺序列出的第一个替代方案，可以由管理代理确定适用的基准替换日期：

(1) 调整后的每日简单 SOFR；以及

(2) 以下各项的总和：(a) 行政代理人和公司选择的替代基准利率作为当时适用的相应期限基准的替代基准利率的替代基准利率的替代基准利率的替代基准利率的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑了 (i) 相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或 (ii) 任何不断演变或当时盛行的确定基准利率作为替代的市场惯例对于当时以美元计价的银团信贷的基准当时在美国的设施以及 (b) 相关的基准重置调整。

如果根据上述第 (1) 或 (2) 条确定的基准替代品将低于，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代品将被视为下限。

基准替换调整是指行政代理人和公司在适当考虑适用的相应期限后为适用的相应期限选择的未调整的基准替代品取代当时的基准、点差调整或计算或确定此类点差调整的方法（可能是正、负值或零），为适用的相应期限选择了利差调整（可能为正、负值或零）i) 任何选择或建议采用点差调整或计算或确定此类点差调整的方法，用适用的未经调整的基准替换该基准，由相关政府机构在适用的基准替换日和/或 (ii) 任何不断演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例或计算或确定此类价差调整的方法，用适用的未经调整的基准来取代该基准美元计价的适用未经调整的基准当时的银团信贷额度。

对于任何基准替代和/或任何定期基准贷款，基准替换符合性变更是指任何技术、管理或运营变更（包括基准利率定义的变更、工作日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付的时间、转换或延续通知的变更、期限后期，行政代理人根据其合理的酌处权决定是否适用破损条款以及其他技术、行政或运营事项），以反映该基准的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分惯例在行政上不可行，或者如果行政代理人确定没有市场惯例由于存在此类基准的管理，因此以管理代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

就任何基准而言，基准替换日期是指与当时的基准测试相关的以下事件中最早发生的日期：

(1) 就基准过渡事件定义的第 (1) 或 (2) 条而言， (a) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及 (b) 该基准（或计算中使用的已发布组件）的管理员永久或无限期停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或

(2) 就基准过渡事件定义的第 (3) 条而言，监管监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的第一个日期，该基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，这种非代表性将参照该条款中提及的最新声明或出版物来确定（3) 即使该基准（或该组件）有任何可用期限其中) 在该日期继续提供。

为避免疑问， (i) 如果导致基准替换日期的事件与当时基准的设定发生在同一天，但早于当时的基准测试的设定日期，则基准替换日期将被视为已经发生，(ii) 对于任何基准的第 (1) 或 (2) 条，基准替换日期将被视为发生在适用的一个或多个事件发生之时其中列出了该基准（或该基准中使用的已发布组件）的所有当时最新的可用期限其计算）。

就任何基准而言，Benchmark Transition 事件是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1) 由该基准（或其计算中使用的已发布的组件）管理员或代表其发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限，前提是在这类声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的该组成部分）的任何可用期限该基准（或其中的该组成部分）；

(2) 监管机构为该基准管理人（或用于计算基准的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦财务报告委员会、芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的破产官员、对此类基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的决议机构或法院或实体发表的公开声明或发布的信息对管理人具有类似的破产或处置权此类基准（或该组件），在每种情况下，声明该基准（或该组件）的管理员已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限； 提供的 在这类声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的该组成部分）的任何可用期限；或

(3) 监管机构为该基准（或计算中使用的已发布组成部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息

其中）宣布该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者从指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果针对任何 Benchmark 当时当前的可用期限（或用于计算该基准的已发布组件）发布了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为已发生基准转换事件。

就任何基准而言，基准不可用期是指从该定义第 (1) 或 (2) 条规定的基准替换日期开始的时期（如果有的话）(x)，如果当时没有基准替代品出于本协议的所有目的取代当时的基准，并且根据第 8.01 节和 (y) 节的规定，在中的任何贷款文件下到基准替换之时结束根据本节的规定，出于本协议和任何贷款文件下的所有目的，都取代了当时的基准8.01。

实益所有权认证是指实益所有权法规要求的有关实益所有权或控制权的认证。

实益所有权监管是指 31 C.F.R. § 1010.230。

福利计划是指 (a) 受 ERISA 第一章约束的员工福利计划（定义见 ERISA 第 3 (3) 条）、(b)《守则》第 4975 条所定义的、适用于《守则》第 4975 条的计划，以及 (c) 任何资产包括（就计划资产条例而言，或者就ERISA第一章或第49条而言）的任何个人守则第 75 条）任何此类雇员福利计划或计划的资产。

一方的BHC法案关联公司是指该方的关联公司（该术语的定义和解释依据 with，12 U.S.C. 1841 (k)）。

董事会是指公司的董事会。借款人是指公司。

借款人材料的含义见第 9.01 (b) 节。借款的含义见第 1.03 节。

借款日期收购是指公司根据公司、Sovos Brands, Inc.和Premium Products Merger Sub, Inc.于2023年8月7日根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所述。

借款日期的含义见借款期限的定义。

借款期是指从生效日到最早的期间，(i) 终止日期，(ii) 贷款人根据第2.01条向借款人提供定期贷款的日期（该日期，借款日期），以及 (iii) 公司根据第2.08条完全终止承诺的日期。

工作日是指除星期六、星期日或根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上已关闭的其他日子以外的任何一天。

法律变更是指在本协议签订之日之后发生以下任何情况：(a) 任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(b) 任何法律、规则、法规或条约或任何政府机构的管理、解释、实施或适用的任何变更，或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针、要求或指令（无论是或不具有法律效力）由任何政府机构提供；但是，前提是，尽管本协议中有任何规定相反，

(i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或为执行该法而发布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，每种情况均根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下都应被视为法律的修改不论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

控制权变更是指发生以下任何情况：

(1) 向除公司或其子公司之一以外的任何人（经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) (3) 条中使用的术语）出售、转让、转让或租赁公司的全部财产和资产（通过合并或合并方式除外）；

(2) 董事会过半数成员不是持续董事的第一天；或

(3) 任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是，除公司或其子公司之一外，任何人（如经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) (3) 条中使用的术语），直接或间接成为当时已发行股份的50％以上的受益所有人公司有表决权的股票，以投票权而不是股票数量来衡量；

前提是，如果 (a) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (b) 紧接在该交易之后，(x) 控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与公司的持有人基本相同，则任何此类交易的完成均不被视为控制权变更

在此类交易前夕有表决权的股票或 (y) 任何人（如经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) (3) 条中使用该术语）是该控股公司50％以上的有表决权股票的直接或间接的受益所有人。

控制权变更触发事件意味着 (1) 每个评级机构在60天期内（触发期）下调了公司的公开评级，该期限从 (i) 控制权变更发生或 (ii) 首次公开发布发生控制权变更或公司打算实施控制权变更（触发期将延长）中较早者开始任何评级机构）和（2）正在公开宣布考虑是否可能下调评级在触发期内的任何日期，每个评级机构都将公司的公开评级评级评级评级评级评级低于投资等级评级；前提是，如果每个评级机构没有公开宣布、确认或应公司要求以书面形式通知行政代理人，该下降是任何事件的的全部或部分结果，则不会被视为发生了控制权变更触发事件或由变更构成或由此产生的或与之相关的情况控制（控制权变更触发事件发生时是否发生了适用的控制权变更）。尽管有上述规定，除非控制权变更已实际完成，否则不得将控制权变更触发事件视为与任何特定的控制权变更有关。

芝加哥商品交易所定期限SOFR管理员是指作为前瞻性术语担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

守则指经修订的 1986 年《美国国税法》。

承诺是指 (i) 对于承诺附表上列出的任何贷款人，在承诺标题下与该贷款人名称对面的金额；(ii) 对于根据第 9.06 (c) 节成为贷款人的任何受让人或任何金融机构，其承担的承诺金额，在每种情况下，该金额都可能根据第 2.08 节不时减少或者根据第 9.06 (c) 节因分配而发生变化。

通信是指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

承诺时间表是指此处所附的承诺时间表。

公司是指新泽西州的一家公司坎贝尔汤业公司及其继任者。

公司2023年10-K表格是指公司根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月30日的财年的10-K表年度报告。

公司的公开评级是指每个评级机构在任何时候对公司在没有第三方信贷支持的高级无抵押长期债务上给予的评级（或者，如果当时没有此类债务未偿还且评级为，则该评级机构对公司的企业或企业家族评级（如适用））。

连接所得税是指对净收入征收的其他连接税，或者是特许经营税或类似税。

合并调整后息税折旧摊销前利润是指在任何时期内为公司及其子公司确定的合并金额，等于：

(a) 息税前利润（以及任何已终止业务的息税前利润），以及

(b) 不得重复，除下文第 (xi) 条外，仅在计算息税前利润（以及任何已终止业务的息税前利润）时扣除的范围内，(i) 该期间可归因于折旧和摊销的所有金额和费用，(ii) 在正常业务过程之外处置资产或负债造成的损失， (iii) 任何特殊、不寻常或非经常性费用或该期间的损失，(iv) 该期间与任何重组相关成本有关的所有成本、费用和开支（包括，但不限于任何实施成本、重组费用、相关遣散费、留用奖金、搬迁费用、与关闭设施相关的费用以及类似的成本和开支）和/或在此期间与任何股权发行、资本重组、重组、资产处置、剥离、出售任何业务或其分部、收购或债务有关的任何成本、费用和支出，(v) 与任何已完成的股权发行、资本重组、重组、资产处置、剥离、出售任何业务或部门、收购或债务有关的任何成本、费用和支出，(v) 与任何已完成的实际整合成本 {} 收购以及与之相关的所有成本、费用和开支对于任何已完成的收购，(vi) 任何养老金、退休后和类似的精算计划按市值计价亏损和/或削减或结算费用，(vii) 外汇、掉期协议或类似远期合约的任何损失，在每种情况下，与任何收购或处置有关，(viii) 与任何已完成的收购有关的购买会计调整的影响，(ix) 任何减值费用或资产注销，包括与无形资产（包括商誉）和长期资产相关的减值费用或资产注销，(x)) 与票据折扣相关的任何摊销费用，(xi) 非现金费用、费用和损失包括但不限于在此期间因授予或发行股票或股票等价物以及任何股权激励计划、安排或计划而产生的商誉减值和非现金薪酬费用，(xiii) 与任何收购或投资相关的盈利和其他或有债务，(xiii) 连续四个财季的任何时期，公司预计的成本节省金额和协同效应在扣除已实现收益后，本着诚意变现，与任何相关联在收购或投资截止之日起 12 个月内进行收购或投资，这些成本节约和协同效应应被视为在该期限的第一天实现；前提是 (1) 此类成本节省和协同效应可以合理识别，

可以合理归因于此类收购或投资，由公司财务官以书面形式向行政代理人提供合理支持和认证，以及 (2) 公司已经或将在该收购或投资截止之日后的一段时间内启动或将在合理预计可以实现此类成本节约和协同效应的适当行动之日起的12个月内，采取适当行动实现此类成本节约和协同效应；前提是，此外，所增加的总金额依据在本款第 (xiii) 款中，连续四个财政季度，不得超过该期间合并调整后息税折旧摊销前利润的10.0％（在任何此类加值生效之前计算）和（Y）1.25亿美元，（xiiv）因实施前一条款（xiii）中提及的任何成本节约计划而产生的成本（xiii），（xv）与之相关的任何非现金亏损中较小者会计或税务立法变更的实施以及 (xvi) 任何未实现的按市值计价与任何未平仓的大宗商品套期保值相关的亏损及减去

(c) 不重复的，仅在计算息税前利润（以及任何已终止业务的息税前利润）、(i) 该期间在正常业务过程之外处置资产或负债的收益、 (ii) 任何养老金、退休后和类似计划精算的总和按市值计价收益和/或削减或结算收益，(iii) 与任何收购或处置有关的外汇、掉期协议或类似远期合约的任何收益，(iv) 任何重组收益，(v) 任何非同寻常、不寻常或非经常性收入或收益 (vi) 任何未实现的收入或收益 (vi) 任何未实现的收益按市值计价任何未偿还的大宗商品套期保值的收益以及 (vii) 与在该期间实施会计或税收立法变更相关的任何非现金收益。

合并利息覆盖率是指，截至任何测试日，(a) 相关测试期的合并调整后息税折旧摊销前利润与 (b) 该相关测试期的合并利息支出的比率；前提是，任何收购前债务（包括但不限于利息支出或与之相关的收入）均应排除在从发生之日起（但不包括）完成之日的合并利息覆盖率的计算中（或终止）相关材料收购。

合并利息支出是指截至任何测试日，公司及其子公司在相关测试期的合并利息支出（扣除任何利息收入），该金额反映在该相关测试期的合并收益表中，符合公认的会计原则；前提是合并利息支出不应包括 (a) 任何预付费用和类似金额，前提是这些金额构成符合条件的利息支出采用公认的会计方法原则，(b) 与终止或结算衍生品交易有关的损益，(c) 与提前偿还或赎回债务有关的任何溢价，以及 (d) 与本协议相关的费用和开支。

合并子公司是指任何日子公司或其他实体，其账户将在合并财务报表中与公司的账目合并，前提是这些报表是在该日编制的。

合并净资产是指公司及其合并子公司从中扣除所有流动负债后的总资产。

在任何确定之日，是指在生效之日担任该董事会成员的任何董事会成员；或 (2) 在提名、批准或当选时是该董事会成员的过半数的批准下被提名或批准竞选或当选为该董事会成员的董事会成员 (要么通过具体表决，要么通过批准公司的委托书，其中该成员被提名为董事候选人）。

控制是指直接或间接拥有指导或促使个人管理层或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

与任何可用期限相关的相应期限是指期限（包括隔夜）或利息支付期，其长度与此类可用期限大致相同（不考虑工作日调整）。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

受保方的含义见第 9.15 节。

就任何贷款人而言，信用敞口是指 (i) 其当时的承诺金额（无论是已使用还是未使用），或 (ii) 如果承诺已终止，则指当时其贷款的未偿还本金总额。

就任何适用的确定日期而言，Daily Simple SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

任何人的债务是指在任何日期，不得重复，(i) 该人对借款的所有债务，(ii) 该人以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的所有债务，(iii) 该人支付财产或服务延期购买价格的所有义务，但正常业务过程中产生的应付交易账款除外，(iv) 该人作为承租人的所有债务按照公认的会计原则进行资本化，(v) 所有债务（包括所有或有债务）

该人的向任何银行或其他人偿还根据信用证或类似票据支付的款项，(vi) 以留置权担保的该人人的任何资产的所有债务，无论该债务是否由该人承担，以及 (vii) 该人担保的其他人的所有债务。

债务发行是指借款人或其任何子公司根据债务（包括贷款、混合证券和可转换为权益的债务证券）定义第 (i) 或 (ii) 条所述的借款、发行或以其他方式产生的债务，，但不包括 (i) 欠借款人或借款人任何子公司的债务；(ii) 现有信贷协议下的借款；(ii) 现有信贷协议下的借款任何金额不超过 18.5亿美元的再融资，(iii) 在正常业务过程中发行的任何商业票据或任何用于为借款日收购融资的收益，包括借款人或其任何子公司因收购借款日而产生的所有费用和开支，(iv) 现有外国和/或短期营运资金信贷额度下的任何借款（包括其中的任何延期、修改、再融资和替换），(v) 任何购货款债务、资本或合成租赁债务、工业债券或类似的义务，在每种情况下，在正常过程中业务，(vi) 其他债务，前提是此类债务的净现金收益用于或打算用于为借款人或借款人任何子公司债务定义第 (i) 或 (ii) 条所述的任何借款债务再融资，前提是该类债务的发行或产生发生在 2025 日历年之前或之内，并用于支付任何费用或其他金额对此的尊重（包括任何预付款或赎回溢价及其应计利息）以及 (vii) 在中借款的其他债务本金总额不超过2.5亿美元。

默认是指构成默认事件的任何条件或事件，或者如果发出通知或时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件的任何条件或事件。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

违约贷款人是指 (a) 未能 (i) 在要求提供资金之日后的两个工作日内为贷款的任何部分注资，或 (ii) 在要求还款之日起两个工作日内向任何贷款方支付的任何其他款项的贷款人，除非在上述第 (i) 或 (ii) 条的中，该贷款人通知以书面形式向管理代理人证明这种失败是该贷款人善意认定的结果，这是融资的先决条件（具体确定，并且包括特定违约（如果有的话）未得到满足，（b）已以书面形式通知公司或管理代理人，或已发表公开声明，表示该公司不打算或不期望遵守本协议规定的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明这种立场是基于该贷款人的善意决定，即先决条件（具体确定并包括特定的违约，如果有的话）根据本协议提供的资金（无法满足）或一般根据其他协议提供的资金它所承诺的协议

为了提供信贷，(c) 未能在行政代理人本着诚意要求后的三个工作日内提供该贷款人的授权高管的书面证明，证明该贷款人将遵守本协议规定的为潜在贷款提供资金的义务（并且有经济能力履行此类义务），前提是该贷款人将根据本条款不再是违约贷款人 (c) 在行政代理人收到其满意的形式和实质内容的此类认证后，或 (d) 已变成（或其父母已成为）（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体。

美元、美元或 $是指美利坚合众国的合法货币。国内库存是指公司或任何子公司拥有且位于美国的库存。

就每家贷款人而言，国内贷款办公室是指其位于其管理问卷中列出的地址（或在其行政问卷中确定为国内贷款办公室）的办公室，或者该贷款人此后可能通过通知公司和行政代理人来指定为其国内贷款办公室的其他办公室。

国内应收账款是指公司或任何子公司在正常业务过程中应在美国支付的应收账款。

分割是指将一个人（分割人）的资产、负债和/或义务分配给两个或更多人（无论是根据分割计划还是类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，根据该分割者，分割者可以存活也可能不会存活下来。

息税前利润是指公司及其子公司按合并计算的利息和税前收益，该收益由公司按季度报告，按公认会计原则确定。

欧洲经济区金融机构是指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立的任何受欧洲经济区清算机构监督的信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义 (a) 条款所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是 (a) 条款所述机构的子公司) 或 (b) 本定义，并接受其母公司的综合监督。

欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA Resolution Authority 是指任何 EEA 成员国（包括任何代表）的任何公共管理机构或委托拥有任何 EEA 金融机构决议的公共管理权力的任何个人。

生效日期是指根据第 3.01 节承诺在生效的日期。

电子记录和电子签名应具有美国法典第 15 篇第 7006 节赋予它们的含义，因为可能会不时对其进行修改。

环境法律是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、法令、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、特许权、许可证、协议以及其他与环境、环境对人类健康的影响或污染物、污染物、有害物质或废物的排放、排放或释放有关的政府限制环境包括环境空气、地表水、地下水或土地，或与污染物、污染物、危险物质或废物的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面，或者与其清理或其他补救措施有关。

股权是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托中的实益权益或其他个人股权所有权权益，以及使持有人有权购买或收购任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何股权的任何债务证券。

ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

ERISA集团是指受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或企业（无论是否注册成立），根据该守则第414条，这些行业或企业与公司一起被视为单一雇主。为避免疑问，当本协议的任何条款与过去的事件或时间段有关时，“ERISA Group” 一词包括前一句所指的任何人，就过去的事件或时间段而言，是ERISA集团成员的任何人。

欧盟救助立法时间表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的欧盟救助立法时间表。

违约事件的含义见第 6.01 节。

现有信贷协议是指公司、其中提及的符合条件的子公司、不时签订的贷款人和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签订的截至2021年9月27日的五年期信贷协议，该协议在生效日期之前进行了修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

FATCA 是指《守则》第 1471 至 1474 条，截至本协议（或任何具有实质可比性且遵守起来并不繁琐的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条达成的任何协议，以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，政府当局之间的条约或公约，并执行《守则》的这些条款。

FCA 的含义见第 1.05 节。

联邦基金利率是指纽约联邦储备银行根据存款机构的天联邦资金交易（以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定）计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布；前提是如果联邦基金的有效利率如此确定的资金利率将小于零，该利率应被视为零本协议的目的。

联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

惠誉指惠誉评级公司及其继任者。

下限是指本协议中最初就调整后期限SOFR或调整后的每日简单SOFR（截至本协议执行时，本协议的修改、修订或续订或其他方式）中规定的基准利率下限（如果有）。为避免疑问，调整后期限SOFR和调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.00％。

基金是指在其正常业务过程中正在（或将会）从事制作、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延期的任何人（自然人除外）。

资金费的含义见第 2.07 (b) 节。

政府机构是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或与政府有关或与政府有关的职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）和任何团体或负责制定财务会计或监管的机构资本规则或标准（包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述规则的任何继任机构或类似机构）。

贷款组或集团是指任何时候一组贷款，包括 (i) 当时为基准利率贷款的所有贷款，(ii) 当时属于RFR贷款的所有贷款或 (iii) 当时利息期限相同的所有定期基准贷款；前提是，如果任何特定贷款人的贷款根据第8条转换为基准利率贷款或作为基准利率贷款，则该贷款应为不时包含在同一组或多组贷款中，这与如果不是这样转换或发放贷款本来会包含在同一组或多组贷款中。

任何人的担保是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何债务，无论是或有义务还是其他债务，以及在不限制前述条款概括性的前提下，该人 (i) 通过协议购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）此类债务（无论是由于合伙安排产生的，还是通过维持生计协议产生的）购买资产、商品、证券或服务，要么收要么付钱，或维持财务报表条件或其他条件）或 (ii) 签订的目的是以任何其他方式向此类债务的持有人保证该债务的偿付，或者保护该持有人免受损失（全部或部分部分），前提是担保一词不包括在正常业务过程中对收款或存款的背书。用作动词的 “担保” 一词具有相应的含义。

危险物质是指任何毒性、放射性、腐蚀性或其他危险物质，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，或任何具有显示上述任何特征的组成元素的物质。

受保人的含义见第 9.03 (c) 节。

信息的含义见第 9.16 节。

利息期是指就任何定期基准借款而言，该期限从适用的借款通知中规定的借款之日或适用的利率选择通知中规定的日期开始，到借款人在适用的借款通知中可能选择的一、三或六个月后结束（在每种情况下，都取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性），前提是：

(a) 任何原本在非工作日结束的利息期均应延长至下一个工作日，除非该工作日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个工作日的结束；

(b) 任何从一个日历月的最后一个工作日（或该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的日）开始的任何利息期均应在日历月的最后一个工作日结束，但须遵守下文 (c) 条；

(d) 根据第 8.01 (f) 节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款通知或利率选择通知中予以说明。

投资等级是指穆迪对Baa3或以上的评级（或穆迪任何继任者评级类别下的同等评级）、标准普尔评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级），或公司任命的任何替代评级机构的同等投资等级评级。

联席牵头安排行和联席账簿管理人是指美国银行证券公司、美国银行证券公司、巴克莱银行有限公司、法国巴黎银行证券公司、花旗银行和北美摩根大通银行，分别以与本协议相关的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

贷款人指 (i) 承诺附表上列为有承诺的人或 (ii) 受让人。

贷款方统指行政代理人和任何贷款人。

责任是指任何形式的损失、索赔（包括当事方内部索赔）、要求、损害赔偿或责任。

就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押权、担保权益或任何形式的抵押权，或任何其他具有实际效果的优惠安排，这些安排具有产生担保权益的实际效果。就本协议而言，公司或任何子公司应被视为拥有其根据任何有条件的出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人的权益约束。

贷款是指贷款人根据第2.01条发放的贷款；前提是，如果根据利率选择通知将任何此类贷款或贷款（或部分）合并或细分，则贷款一词应指这种组合产生的合并本金金额，或者指该细分产生的每笔单独本金（视情况而定）。

贷款文件是指本协议，包括但不限于本协议附表和附录以及就此签订的任何协议，包括其修订、修改或补充或豁免、任何票据和与本协议有关的任何其他文件。

保证金股票是指法规T、U和X所指的保证金股票（如适用）。

重大收购是指以总对价超过5亿美元收购个人的全部或几乎全部股权、财产或资产，或者收购构成个人业务单位、业务线或分部的资产。

重大不利影响是指对 (a) 公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(b) 公司履行本协议下任何付款义务的能力，或 (c) 行政代理人或贷款人根据任何贷款文件获得的权利或福利。

重大债务是指公司或子公司的债务（贷款除外），在单笔交易或一系列关联交易中产生，本金总额为1.5亿美元或以上。

物质计划是指任何时候无准备金负债总额超过5000万美元的一个或多个计划。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

多雇主计划是指 ERISA第4001 (a) (3) 条所指的任何时候雇员养老金福利计划，ERISA集团的任何成员随后向该计划缴纳或累积缴款义务，或者在过去六个计划年度内缴纳了款项，包括在这六年内不再是ERISA集团成员的任何人。

对于任何债务发行（在定义中任何基于金额的排除生效之前为此目的确定），净现金收益是指借款人及其子公司因此类发生、发行、发行或配售而收到的 (i) 现金超过 (ii) 为偿还与此类发行相关的任何债务而支付的 (A) 款项总额的超额（如果有），发售或配售（贷款除外）和（B）承保折扣和佣金以及其他费用和费用借款人及其子公司因此类事件、发行、发行或配售而产生的费用。

票据是指借款人的期票，基本上以本协议附录A的形式出现，证明借款人有义务偿还根据第2条向其提供的贷款。

借款通知具有第 2.02 节中规定的含义，基本上是本文附录 C 的形式。

利率选择通知的含义如第2.09 (a) 节所述，其形式基本上与本文附录D相同。

NYFRB 是指纽约联邦储备银行。

债务是指借款人因任何贷款文件或其他任何贷款而产生的所有预付款、债务、债务、契约和义务，无论是直接贷款还是间接贷款（包括通过假设获得的贷款）、绝对贷款还是或有贷款、到期或将要到期、现在存在或以后产生的债务、负债、债务、契约和义务，包括借款人或其任何关联公司在任何程序下启动后应计的利息和费用债务人救济法将该人指定为此类程序中的债务人，无论如何此类诉讼中是否允许此类利息和费用或允许索赔。在不限制上述规定的前提下，义务包括 (a) 支付借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、费用、赔偿金和其他金额的义务，以及 (b) 借款人有义务偿还行政代理人或任何贷款人可能自行决定代表或预付的与上述任何款项有关的任何金额借款人的。

就每个贷款人和行政代理人而言，其他关联税是指由于该贷款人或行政代理人（视情况而定）与征收此类税的司法管辖区（视情况而定）之间存在或以前存在联系而征收的税款（该贷款人或行政代理人（视情况而定）在已收款项下执行、交付、成为当事方、履行其义务的司法管辖区（视情况而定），或完善担保权益，根据或强制执行进行任何其他交易任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。

其他税种的含义见8.04 (a)。

隔夜利率是指（i）联邦基金利率和（ii）隔夜利率中较高的一个，该利率由管理代理人根据银行业关于银行同业薪酬的规定确定。

就任何贷款人而言，父母是指控制该贷款人的任何人。

参与者的含义见第 9.06 (b) 节。

参与者登记的含义见第 9.06 (f) 节。

《爱国者法案》的含义见第9.12节。

PBGC 是指养老金保障公司或继承其在 ERISA 下的任何或全部职能的任何实体。

对于任何贷款人而言，百分比是指任何贷款人当时的承诺金额占当时所有承诺总额的百分比（计至小数点后第九位）；前提是，在第2.21条中，当存在违约贷款人时，百分比是指该贷款人承诺所代表的承诺总额（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。在承诺终止后的任何时候，“百分比” 一词

应指在终止前夕的贷款人百分比，该百分比经过调整以反映根据第 9.06 (c) 节进行的任何后续转让。

个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

计划是指任何时候的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划受ERISA第四章所涵盖或受该守则第412条规定的最低融资标准的约束，且 (i) 由ERISA集团的任何成员维持或缴纳或 (ii) 在过去六年中的任何时候由当时的任何人维持或缴款 ERISA 集团的成员。

《计划资产条例》意味着 29 CFR § 2510.3-101 et seq。，由 ERISA 第 3 (42) 条修改，并不时修订。

平台的含义见第 9.01 (b) 节。

公共贷款人的含义见第 9.01 (b) 节。

收购前债务是指公司或其任何子公司为全部或部分为重大收购和任何相关交易或一系列关联交易（包括为再融资或替换公司、其任何子公司或待收购的个人或资产的任何先前存在的债务的全部或部分）而产生的任何债务，但前提是（a) 将此类债务的收益发放给公司和/或其子公司取决于此类材料收购的完成，在发放之前，此类收益存放在托管中（而且，如果此类收购的最终文件（或要约或类似交易的最终要约文件）在该重大收购完成之前终止，或者如果此类材料收购未在最终文件中规定的日期之前完成，则此类收益应该立即用于履行和履行以下所有义务公司和/或其子公司就此类债务而言）和/或 (b) 此类债务包含特殊的强制性赎回条款（或其他类似条款），或者如果此类重大收购在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前终止或以其他方式未完成（以及最终文件（或者对于要约或类似交易，为最终要约文件，则为最终要约文件），则要求赎回或预付此类债务此类材料采集将根据其规定终止否则，在完成此类材料收购或此类材料收购之前的条款无法在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，此类债务将在终止后的 90 天内或指定日期（视情况而定）内赎回或预付）。

定价表是指此处所附的定价表。

最优惠利率是指美国银行不时公开宣布的天的有效利率作为其最优惠利率。最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美洲银行的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于该宣布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变更均应在公告中规定的营业日生效。

主要财产是指任何制造、加工厂或仓库 (a) 位于美国，(b) 归公司或任何子公司所有，以及 (c) 在确定之日账面总价值（包括相关土地及其改良以及其中包含的所有机械和设备，不扣除任何折旧储备）超过合并净资产的2％。

主要子公司是指 (a) 拥有主要财产、(b) 拥有国内库存和国内应收账面总值超过3000万美元或 (c) 拥有（直接或间接）任何拥有主财产或拥有国内库存和国内应收账款合计账面价值超过3000万美元的子公司的股票的任何子公司。

QFC 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中合格金融合同一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 进行解释。

QFC Credit Support 的含义见第 9.15 节。

季度付款日期是指每年 3 月 31 日、6 月 30 日、 9 月 30 日和 12 月 31 日。

评级机构是指穆迪、标准普尔和惠誉；前提是如果穆迪、标准普尔或惠誉停止对公司的高级无抵押长期债务进行评级，或者如果没有此类未偿债务，则停止对公司的企业或企业家族评级进行评级，则无论哪种情况，公司都可以任命替代该评级机构，该评级机构是全国认可的统计评级机构经修订的1934年《证券交易法》第3 (a) (62) 条。

寄存器的含义见第 2.04 (a) 节。

D条例是指不时生效的联邦储备委员会条例D以及根据该条例或其下的所有官方裁决和解释。

T法规是指不时生效的美联储委员会T条例以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

U 法规是指不时生效的联邦储备委员会第 U 条以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

第X条是指联邦储备委员会第X号条例，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定个人而言，关联方是指、该等人的关联公司以及该个人的关联公司各自的董事、高级职员、员工、代理人和顾问。

相关测试期是指截至任何测试日期，最近四个财年季度中在该测试日期结束的时期。

相关政府机构是指美联储委员会和/或 NYFRB，或由联邦储备委员会和/或 NYFRB 正式批准或召集的委员会，或者在每种情况下均指其任何继任者。

相关利率是指 (i) 任何定期基准借款、调整后的定期SOFR，或者 (ii) 对于任何RFR借款，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

必需贷款人是指任何时候的贷款人拥有超过该时信用风险敞口总额的50％（不包括违约贷款人的信用敞口）。

可撤销金额的含义如第 2.12 (b) 节所定义。

负责官员是指借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或其他执行官，仅就第 2 条而言，指上述官员指定的借款人的任何其他高管。

清算机构是指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，指英国决议管理机构。

路透社指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者（如适用）。

就任何借款而言，RFR借款是指包含此类借款的RFR贷款。

RFR贷款是指以每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

RFR 保证金的含义见定价表。

标准普尔是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“制裁国家” 是指任何时候是或其政府是任何制裁对象或目标的国家或领土。

受制裁人员是指 (a) 美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟 (EU) 或任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部保存的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何个人，(b) 在制裁地区经营、组织或居住的任何人提及的国家或 (c) 任何人拥有 50% 或以上或由任何此类个人或个人控制。

制裁是指 (a) 美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的政府，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或英国国王财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

就任何适用的确定日期而言，SOFR是指SOFR管理人在纽约联邦储备银行网站（或任何继任来源）上在该日期之前的第五个美国政府证券工作日公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券工作日，则SOFR是指在此日期之前的第一个美国政府证券工作日适用的利率。

SOFR管理人是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人，或者在行政代理人满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

就任何人而言，子公司是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益拥有选举董事会多数席位或其他履行类似职能的人员的普通表决权当时由该人直接或间接拥有；除非另有规定，否则子公司是指公司的子公司。

支持的 QFC 的含义见第 9.15 节。

互换协议是指涉及一种或多种利率、货币、大宗商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的任何互换、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议或类似协议；前提是没有任何幻像股票或类似计划仅规定在账户内付款现任或前任提供的服务公司或子公司的董事、高级职员、雇员或顾问应为互换协议。

银团代理人是指巴克莱银行有限公司、法国巴黎银行证券公司、北卡罗来纳州花旗银行和北卡罗来纳州摩根大通银行，他们各自以与本协议有关的银团代理人的身份。

税收的含义见8.04 (a)。

在提及任何贷款或借款时，期限基准是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参考调整后的定期SOFR确定的利率计息。

定期基准贷款是指根据定期SOFR利率计算利息的任何贷款。

期限基准保证金具有定价表中规定的含义。SOFR 一词的意思是：

(a) 对于定期SOFR贷款的任何利息期，该年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券工作日的定期SOFR筛选利率，期限等于该利息期； 提供的 如果利率未在该确定日上午 11:00 之前公布，则期限SOFR是指紧接在此之前的第一个美国政府证券工作日的定期SOFR屏幕利率，在每种情况下；以及

(b) 对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，应在该日期之前的两个美国政府证券工作日以等于期限SOFR筛选的年利率为该日期之前的两个美国政府证券工作日进行利率，期限从该日开始一个月； 提供的 如果利率未在该确定日上午 11:00 之前公布，则期限SOFR是指紧随其前第一个美国政府证券工作日的SOFR 筛选汇率，在每种情况下；

提供的 如果根据本定义的上述条款 (a) 或 (b) 在中确定的SOFR术语将小于零，则SOFR术语应被视为零。

期限SOFR筛选利率是指由芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人（或任何令管理代理人满意的继任管理人）管理并发布在路透社屏幕页面（或其他提供管理代理人可能不时指定的报价的市售来源）上发布的前瞻性SOFR期限利率。

终止日期是指 2024 年 10 月 8 日，但如果该日不是工作日，则终止日期应为下一个工作日，除非该工作日位于另一个日历月，在这种情况下，终止日期应为前一个下一个工作日。

测试日期是指公司每个会计季度的最后一天，从生效日期之后的第一个会计季度开始。

在提及任何贷款或借款时，类型是指该贷款或包含此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR、基准利率或调整后的每日简单SOFR来确定。

英国金融机构是指任何BRRD承诺（该术语由英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）定义），或属于英国金融行为监管局颁布的《英国金融行为监管局手册》（不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构的某些关联公司或投资公司。

英国清算机构是指英格兰银行或任何其他公共管理机构，负责任何英国金融机构的决议。

未经调整的基准替代品是指适用的基准替代品，不包括相关的基准替代品调整。

就任何计划而言，无准备金负债是指 (i) 该计划下所有福利负债的价值（如果有的话），该金额根据PBGC为ERISA第4044条规定的假设在计划终止的基础上确定，超过 (ii) 根据ERISA第四章可分配给此类负债的所有计划资产的公允市场价值（不包括任何应计但未付的应计资产）缴款），均自该计划当时的最新估值日起确定，但前提是该超额部分代表根据ERISA第四章，ERISA集团成员对PBGC或任何其他人的潜在责任。

美国是指美利坚合众国州，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

未使用的费用的含义见第 2.07 (a) 节。

美国政府证券营业日是指任何工作日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不开放营业的任何工作日除外，因为根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用），该日是法定假日。

美国特别决议制度的含义见第 9.15 节。

美国税务合规证书的含义见第 8.04 (e) 节。

有表决权的股票是指类别的公司的股本，在普通情况下拥有选举至少多数董事会成员的普遍投票权，

该公司的经理或受托人（无论当时任何其他类别的股票在发生任何意外事件时是否拥有或可能拥有表决权）。

减记权和转换权是指 (a) 就任何欧洲经济区清算机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区清算机构不时拥有的减记权和转换权，其减记权和转换权在《欧盟救助立法附表》中进行了描述；(b) 就英国而言，适用处置机构根据保释立法拥有的任何权力取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该责任的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或工具的效力都如同根据其行使了权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该 Bail-in 立法下与任何这些权力有关或附属的任何权力。

第 1.02 节。 会计条款和决定。 除非本文另有规定，否则应解释此处使用的所有会计术语，做出本协议下的所有会计决定，并且本协议要求提交的所有财务报表均应根据不时生效的公认会计原则编制，其适用基础与公司及其合并子公司最新经审计的合并财务报表一致（公司独立公共会计师同意的变更除外）已交付给贷款人；前提是，如果公司通知管理代理人公司希望修改第 5 条中的任何契约，以消除公认会计原则的任何变化对该契约运作的影响（或者如果行政代理人通知公司所需贷款人希望为此目的修改第 5 条），则公司对此类契约的遵守情况应根据前一刻生效的普遍接受的会计原则来确定一般而言，相关的变化公认的会计原则生效，直到撤回此类通知或以令公司和所需贷款人满意的方式修改此类契约。

第 1.03 节。 借款类型。 “借款” 一词是指一个或多个贷款人根据第2条在同一天发放的贷款的汇总，所有这些贷款的类型相同（受第8条的约束），除基准利率贷款外，其初始利率贷款的初始利率期限相同。就本协议而言，借款是根据包含此类借款的贷款定价进行分类的（例如，定期基准借款是指由定期基准贷款组成的借款）。

第 1.04 节。 利率；定期基准通知。以美元计价的贷款利率可能来自利率基准，该基准可能会终止，或者现在或将来可能成为监管改革的主题。在基准过渡事件发生时，第8.01 (b) 节提供了一种确定替代利率的机制。管理代理人对以下情况不作任何保证或承担任何责任：

对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履约或任何其他事项，或与其任何替代利率或继承利率或替代利率相关的任何其他事项不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代方案、继任者或替代参考利率的组成或特征是否与被取代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等同性或者拥有与任何人相同的交易量或流动性停产或不可用之前的现有利率。在每种情况下，管理代理人及其关联公司和/或其他关联实体都可能以对借款人不利的方式进行影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、继任者或替代利率（包括任何基准替代利率）和/或任何相关调整的计算的交易。管理代理人可以根据本协议的条款，根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损失、费用，损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是在法律上还是在法律上equity），用于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第 1.05 节。部门。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律项下的任何部门（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：

(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移给下一个人；(b) 如果有任何新人存在，则该新的个人应被视为在该时股权持有人在其存在的第一天组织和收购。

第二条

T他 F敏捷性

第 2.01 节。承诺到借。 (a) 在借款期内，每个贷款人分别同意根据本协议中规定的条款和条件向借款人提供定期贷款，其本金金额不超过借款人所要求的本金，但不得超过贷款人承诺；前提是 (i) 此类借款的本金总额应为2.5亿美元或500万美元的任何更大倍数；应由几家贷款人按各自的承诺按比例支付；(ii) 每笔贷款人贷款的本金对借款人的承诺不得超过其承诺；(iii) 贷款的本金总额不得超过承诺的总金额。在借款期内，贷款只能在一次借款中提取。

(b) 任何贷款人未能提供贷款均不得解除任何其他贷款人发放贷款的义务，也不得根据本协议对任何其他贷款人施加任何额外责任。借款后，贷款人没有义务根据本协议提供任何贷款

期限，未在借款日提取的承诺的任何部分都将自动到期。这些承诺不是循环信贷承诺，根据第2.01 (a) 条，借款人无权借款、还款和再借款。

第 2.02 节。 借款通知。 借款人应在 (x) (i) 任何基准借款之日或 (ii) 任何基准借款日前一个个工作日或 (y) 借款日任何定期基准借款前一个个工作日或 (y) 在借款日任何定期基准借款的前两个工作日上午 10:00（纽约市时间）向行政代理人发出书面通知（借款通知）；

(a) 借款日期，应为工作日；

(b) 借款总额；

(d) 如果是定期基准借款，则指适用于其的初始利息期的期限，但须遵守利息期定义的规定。

第 2.03 节。 致贷款人的通知；贷款资金。(a) 行政代理人在收到基本上应为本协议附录C形式的借款通知后，应立即将借款通知的内容以及借款人的份额通知每位贷款人，借款人此后不得撤销该借款通知。

(b) 对于定期基准借款，不迟于借款日上午 10:00（纽约市时间）（或者，对于基准利率借款，只要借款人根据第 2.02 (x) (ii) 条向行政代理人提交了借款通知），或者对于基准利率借款，则不迟于下午 3:00（纽约市时间）如果借款人根据第 2.02 (x) (i) 条发出借款通知，则每个贷款人应将其在借款中所占份额，存入纽约可立即使用的联邦资金或其他资金城市，按照 9.01 中提及的地址发送给行政代理。除非管理代理人确定第3条规定的任何适用条件未得到满足，否则管理代理人将通过上述地址将从贷款人那里收到的资金提供给借款人。

(c) 除非行政代理人在拟议的借款日期之前（或任何基准利率借款之日上午 10:00（纽约纽约市时间）之前收到贷款人的通知，否则以根据第 2.02 (x) (ii) 条向行政代理人交付借款通知为限，或者不迟于下午 3:00（纽约市时间），以借款人交付为限根据第 2.02 (x) (i) 条发出的借款通知），该贷款人不会向行政代理人提供贷款人在借款中所占份额，即管理机构代理人可以假设该贷款人已将此类股份提供给

根据本节 (b) 小节在借款日期的管理代理人和行政代理人可以根据此类假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果该贷款人没有向行政代理人提供此类股份，则该贷款人和借款人分别同意根据要求立即向行政代理人偿还相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理人偿还该金额之日起的每一天，对于借款人，在 (i)，a 年利率等于联邦基金利率及其适用的利率中较高者对于此类贷款人，第2.06条和（ii）款为隔夜利率。如果该贷款人应向管理代理人偿还相应的金额，则如此偿还的金额应构成就本协议而言，此类借款中包含的贷款人贷款。

第 2.04 节。 注册表；备注。(a) 行政代理人应在中保存一份登记册（登记册），记录每个贷款人的承诺、每个贷款人的任何贷款以及任何贷款的每笔还款。在没有明显错误的情况下，行政代理人在登记册中的任何此类记录均应具有决定性。每个贷款人应在其内部记录中记录有关其承诺和贷款的上述信息。未能进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，均不得影响借款人根据本协议承担的与贷款有关的义务。

(b) 各贷款人可通过通知借款人和管理代理人，要求 (i) 以向该贷款人或其注册受让人支付的单张票据来证明其贷款，其金额等于此类贷款的未偿本金总额，或 (ii) 用单独的票据来证明其特定类型的贷款，金额等于此类贷款的未偿本金总额金额。每张此类票据应基本上采用本协议附录A的形式，并进行任何适当的修改，以反映它仅证明特定类型的贷款这一事实。本协议中对此类贷款人票据的每处提及均应视为指并包括任何或全部此类票据，视上下文而定。

第 2.05 节。 贷款到期。每笔贷款应在终止日到期，其本金应到期支付。

第 2.06 节。利率。(a) 从贷款发放之日起至到期日，每笔基准利率贷款应按每笔未偿还的本金金额收取利息，年利率等于适用的基准利率保证金加上该日的基准利率之和。此类利息应在到期时支付，在到期前的每个季度还款日按季度支付，对于转换为定期基准贷款或根据第8.01条适用的RFR贷款（如果适用）的任何基本利率贷款的本金，则应在转换该本金金额的当天支付。任何基准利率贷款的任何逾期本金或利息均应按需支付每天的利息，直到按年利率等于1％的总额加上原本适用于该日基本利率贷款的利率支付为止。

(b) 在不违反第8.01节的前提下，每笔定期基准贷款应在适用于该贷款的每个利息期内每天对其未偿还的本金收取的利息，

的年利率等于适用于该定期基准贷款的定期基准保证金加上适用于该利息期的调整后定期SOFR之和。此类利息应在到期时支付，每个利息期应在利息期的最后一天支付，如果该利息期超过三个月，则应在第一天之后的三个月内每隔三个月支付。

(c) 在根据第8.01节适用的范围内，每笔RFR贷款应按每年的利率对其未偿还的本金计息，等于该日的RFR保证金加上调整后的每日简单SOFR的总和。此类利息应在到期时支付，也就是每个日历月中数字对应的日期，即该RFR贷款借款后的一个月（或者，如果该月没有这样的数字对应日，则为该月的最后一天）。

(d) 任何定期基准贷款或RFR贷款的任何逾期本金或利息均应按需支付，直到还款之前，其年利率等于1％加上该日定期基准保证金或RFR保证金（如适用）的总和加上调整后的定期SOFR或调整后的每日简单SOFR，适用于该还款到期当日。

(e) 行政代理人应确定适用于本协议下贷款的每种利率。管理代理人应立即将如此确定的每种利率通知借款人和贷款人，在没有明显错误的情况下，其对利率的决定应是决定性的。

第 2.07 节。 费用。 (a) 公司同意向每位贷款人的账户的管理代理人支付一笔费用（未使用费），在从生效日起至但不包括借款期最后一天的期间，该贷款人未使用的每日承诺金额应计0.10％。应计的未使用费用应在每个季度付款日和借款期的最后一天拖欠支付。

(b) 公司同意向每位贷款人账户的管理代理人支付一笔费用（融资费），该费用应等于该贷款人在借款日融资的贷款本金总额的0.20％，这些贷款在借款日后的第90天仍未偿还的贷款本金总额的0.20％。资金费用应在借款日期后的第90天支付。

第 2.08 节。 可选择终止或减少承诺。在借款期内，公司可在至少一个工作日向管理代理人发出通知后，(i) 随时终止承诺，或 (ii) 按比例不时将承诺总额减少2500万美元或100万美元的更大倍数。任何此类削减均应永久减少当时有效的承诺。在任何此类削减或终止时，公司应向管理代理人根据每份贷款人承诺向贷款人的应评税账户支付按此减少或终止的金额支付未付的未使用费用。管理代理人应立即将任何此类终止或减少承诺的情况通知贷款人。

第 2.09 节。 利率的选择方法。(a) 每笔借款中包含的贷款最初应按借款人在适用的借款通知中规定的利率类型计息。此后，借款人可以不时选择更改或延续每组贷款所承担的利率类型（在每种情况下都要遵守第8条的规定），如下所示：

(i) 如果此类贷款是基准利率贷款，借款人可以选择在任何工作日将此类贷款转换为定期基准贷款；

(ii) 如果此类贷款是定期贷款基准贷款，则借款人可以选择将此类贷款转换为基准贷款，或者选择将此类贷款作为定期基准贷款延续一段额外的利息期，但须遵守第2.14节，前提是任何此类转换或在适用于此类贷款的当前利息期最后一天以外的任何一天继续生效；以及

(iii) 在不违反第8.01条的前提下，如果此类贷款是RFR贷款，则借款人可以选择将此类贷款转换为基本利率贷款。

每项此类选择均应在不迟于该通知中选择的转换或延续生效前的第三个美国政府证券工作日上午10点（纽约市时间）向行政代理人提交一份由借款人一（1）名负责官员签署的书面通知，应基本采用本协议附录D（利率选择通知）的形式。如果有规定，利率选择通知可以仅适用于相关贷款组本金总额的一部分；前提是 (i) 该部分按比例分配给构成该组别的贷款；(ii) 该通知适用的部分和不适用的其余部分各为2500万美元或500万美元的更大倍数。

(b) 每份利率选择通知均应具体说明：

(i) 该通知所适用的贷款组（或其部分）；

(ii) 该通知中选定的转换或延续的生效日期，该日期应符合上文 (a) 小节的适用条款；

(iii) 如果要转换构成该集团的贷款，则应转换新类型的贷款，如果要转换的贷款是定期基准贷款，则下一个利息期的期限适用于该贷款；以及

(iv) 如果此类贷款要继续作为额外利息期的定期基准贷款，则该额外利息期的期限。

利率选择通知中规定的每个利息期均应符合利息期定义的规定。

(c) 在收到借款人根据上文 (a) 小节发出的利率选择通知后，管理代理人应立即将其内容通知每位贷款人，此后借款人不得撤销该通知。如果借款人未能及时向任何一组定期基准贷款的管理代理人提交利率选择通知，则此类贷款应继续作为定期基准贷款，利息期为一个月（或者如果当时没有一个月的利息期，则为当时适用的最短的利息期）。

第 2.10 节。 强制性的 终止要么减少的承诺。(a) 承诺应在借款期的最后一天终止。

(b) 如果在借款期内，借款人或其任何子公司从任何债务发行中获得任何净现金收益，则当时未偿还的承付款应自动减少，金额等于该收款之日净现金收益的100％。借款人应立即通知管理代理人，借款人或其任何子公司（如适用）从任何债务发行中收到了此类净现金收益，并且此类通知应附有对收到的净现金收益的合理详细计算。

第 2.11 节。 预付款.

(a) 可选预付款。对于第2.13节规定的任何定期基准借款，借款人可以在至少一个个工作日向行政代理人发出书面通知后，预付任何一组基准利率贷款，或者在至少三个工作日向行政代理人发出书面通知后，预付任何一组定期基准贷款，在每种情况下均为整笔贷款，或者不时部分偿还总额为500万美元或任何金额的定期基准贷款 1,000,000美元的较大倍数，即支付待预付的本金以及截至当日的应计利息预付款以及第 2.13 节所要求的与资金损失有关的款项。每笔此类可选的预付款均应用于按比例预付该集团中包括的几家贷款人的贷款。

(b) 强制性的 预付款。如果在借款日之后，借款人或其任何子公司获得任何债务发行的净现金收益，则借款人应在收到贷款后的三个工作日内预付相当于该净现金收益100％的贷款。借款人应立即（不迟于收到债务之日）将借款人或其任何子公司（如适用）从任何债务发行中收到的此类净现金收益通知管理代理，并且此类通知应附有对净现金收益的合理详细计算。每笔此类预付款均应用于按比例预付贷款，并应附上截至该预还款之日的预付金额的应计利息，如果是任何定期基准贷款，则应附上第2.13节所要求的与融资损失有关的任何款项。

借款人此后不得撤销此类预付款和此类通知中贷款人的应计分额。

第 2.12 节。 关于付款的一般规定。

(a) 借款人应在到期之日下午1点（纽约市时间）以纽约市可立即使用的联邦资金或其他资金支付贷款的本金和利息以及本协议下的费用。借款人支付的所有款项均应免除任何反诉、辩护、补偿或抵消，不得附带任何条件或扣除。管理代理人将立即向每个贷款人分配管理代理人为贷款人账户收到的每笔此类付款中的应计税份额。每当基本利率贷款或费用的任何本金或利息应在非工作日到期时，其付款日期应延长至下一个工作日。每当定期基准贷款的任何本金或利息应在非工作日的当天到期，则其付款日期应延长至下一个工作日，除非该工作日落在另一个日历月，在这种情况下，付款日期应为之前的下一个工作日。如果任何本金的支付日期因法律或其他原因而延长，则应在延长的期限内支付利息。

(b) 除非管理代理人在借款人根据本协议向贷款人支付任何款项之日之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额支付此类款项，否则行政代理人可以假设借款人已在该日期向行政代理人全额支付了此类款项，管理代理人可以根据这种假设安排向每位贷款人分配该到期日的金额等于该贷款人当时到期的金额。关于管理代理人根据本协议向贷款人账户支付的任何款项（如果没有明显的错误，该决定应为最终决定），以下任何一项适用（此类付款被称为可撤销金额）：(1) 借款人实际上并未支付此类款项；(2) 管理代理人支付的款项超过借款人所支付的金额 Wer（无论当时是否欠款）；或（3）管理代理人出于任何原因错误地作出了其他选择此类付款；然后，每个贷款人分别同意根据要求立即以即时可用资金向该贷款人偿还分配给该贷款人的可撤销金额及其利息，从向管理代理人分配此款项之日起（不包括向管理代理人付款的日期），按隔夜利率计算的每一天。

(d) 如果任何贷款人通过行使任何抵消、反索赔或其他权利，获得任何贷款的任何本金、利息或费用的付款，导致该贷款人获得的还款占其贷款总额及其应计利息和/或费用的比例大于任何其他贷款人收到的比例，则获得更大比例的贷款人应购买（以现金购买）面值）在必要范围内参与其他贷款人的贷款，以便所有此类贷款人都能从中受益贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息的总额按比例分摊款项；前提是 (i) 如果购买了任何此类参与并收回了全部或任何部分使增息的付款，则应撤销此类参与并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息，以及 (ii) 不得解释本段的规定适用于借款人根据并按照该明确规定支付的任何款项本协议的条款或贷款人为将其任何贷款的股份转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项，但借款人或其任何子公司或关联公司除外（本段的规定应适用于这些受让人或参与者）。借款人同意上述内容，并同意，在适用法律允许的范围内，任何根据上述安排收购参与的贷款人均可就此类参与行使抵消权和反诉权，就像该贷款人是借款人的直接债权人在这种参与金额上一样。

第 2.13 节。 资金损失。如果借款人支付任何定期基准贷款或任何定期基准贷款的本金，则在除适用于该贷款的利息期最后一天以外的任何一天进行转换（根据第2、6或8条或其他规定），或者如果借款人在根据第2.03 (a)、2.09条向任何贷款人发出通知后未能借款、预付、转换或继续任何定期基准贷款基准贷款 (c) 或 2.11 (b)，借款人应在要求每位贷款人（或相关贷款的现有或潜在参与者），包括（但不限于）从第三方获得、清算或使用存款所产生的任何损失，但不包括任何此类付款、转换或未能借款、预付、转换或继续借款、预付、转换或继续之后的期间内的保证金损失；前提是该贷款人必须向公司提交一份关于此类损失或费用金额的证书，如果没有明显错误。

第 2.14 节。 利息和费用的计算。基于基准利率的利息应按一年365天（或闰年中的366天）计算，并按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。本第2条下的所有其他利息和费用应按一年 360天计算，并按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。本协议下任何贷款的所有利息均应根据截至适用确定之日该贷款的未偿本金每天计算。

第 2.15 节。 判决货币。如果为了获得任何法院的判决，需要将借款人根据本协议或任何票据应付的美元款项兑换成另一种货币，则本协议双方在有效的最大范围内同意

这样做，使用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理人可以在作出最终判决的前一个工作日在行政代理纽约办公室用这种其他货币购买美元的汇率。借款人根据本协议或根据任何票据应付给任何贷款人或管理代理人的任何款项的义务，不论是否以美元以外的货币作出任何判断，都只能在该贷款人或行政代理人（视情况而定）收到任何被认为以其他货币（如贷款人或行政代理人）到期的款项后的工作日解除情况可能是）可以按照正常的银行程序用这种其他货币购买美元；如果金额为如此购买的美元少于最初应付给该贷款人或管理代理人的金额（视情况而定），借款人同意，在实际可能的最大限度内，作为一项单独的义务，不管作出任何此类判决，都要赔偿该贷款人或管理代理人（视情况而定）的此类损失，并且如果这样购买的美元金额超过 (a) 最初应付给任何贷款人或行政代理人的款项（视情况而定），以及 (b) 因此与其他贷款人共享的任何金额根据第9.04条将此类超额分配给该贷款人，作为不成比例的付款，该贷款人或行政代理人（视情况而定）同意将超额汇给相应的借款人。

第 2.16 节。 [已保留].

第 2.17 节。 [已保留].

第 2.18 节。 [已保留].

第 2.19 节。 [已保留].

第 2.20 节。 [已保留].

第 2.21 节。 违约贷款人。 (a) 如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则以下条款应适用：

(i) 根据第 2.07 (a) 条，此类违约贷款人的承诺应停止累积费用；

(ii) 管理代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第 6 条或其他规定），或者管理代理人根据第 9.04 节从违约贷款人那里收到的任何本金、利息、费用或其他款项，均应在管理代理人可能确定的时间或时间使用，具体如下：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项；第二，根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），用于为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款融资，具体由确定

管理代理；第三（如果管理代理人和公司确定）将存入存款账户并按比例发放，以偿还此类违约贷款人未来对本协议下贷款的潜在融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对此类违约贷款人的任何判决而欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，则支付公司因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠公司的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或按照具有管辖权的法院的其他指示；前提是 (x) 此类付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供充足资金的任何贷款的本金，并且 (y) 此类贷款是在第 3.02 节规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人按比例提供的贷款，然后再用于支付任何此类违约贷款在贷款人按照按承诺按比例持有所有贷款之前，贷款人不影响下文 (b) 条款。根据本节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于支付违约贷款人所欠款项或过账现金抵押品，均应被视为已向该违约贷款人支付和转移，且每位贷款人均不可撤销地同意；以及

(iii) 在确定所需贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第9.05条进行任何修改、豁免或其他修改）时，不应将此类违约贷款人的信用风险包括在内；

(b) 如果任何贷款人成为违约贷款人，则公司可以在通知该贷款人和管理代理人后，要求该贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和委托给承担此类义务的受让人（受让人可能是该受让人），而无需追索权（受让人可能是另一贷款人（如果贷款人接受此类转让）；前提是（i）公司应已获得事先书面同意管理代理人，不得不合理地拒绝其同意，(ii) 该贷款人应已从受让人（以未偿本金和应计利息和费用为限）或公司或借款人（就所有其他金额而言）收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用和所有其他款项的付款 )。本协议各方同意，(i) 本段所要求的转让可以根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据平台以提及方式纳入管理代理人和此类各方参与的转让和假设的协议），以及 (ii)

被要求进行此类转让的贷款人不必是转让的当事方即可使该转让生效，并应被视为已同意其条款并受其约束；前提是，在任何此类转让生效后，该转让的其他当事人同意按照适用贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所必需的文件；前提是任何此类文件均不得追索或双方的担保。

第三条

C条件

第 3.01 节。 有效性。只有满足以下所有条件后，承诺才会生效：

(a) 行政代理人应从本协议签名页上列出的各方那里收到由该方签署的本协议的对应物，或者传真或其他令行政代理人满意的书面确认书，确认该方已执行并交付了本协议的对应物；

(b) 行政代理人应已收到公司副总裁、公司秘书兼副总法律顾问的意见，其形式和实质内容都令行政代理人合理满意；

(d) [保留的]

(e) 管理代理人应已收到代理人和贷款人账户中任何费用的付款，金额为迄今为止双方以书面形式商定的金额，前提是此类费用在生效日当天和生效之日到期应付；

(f) 如果贷款人要求这些文件和信息，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的了解你的客户和反洗钱洗钱规章制度（包括《爱国者法》）所要求的所有文件和其他信息；以及

(g) 行政代理人应已收到公司高级管理人员的证书，证明自生效之日起：

(i) 在本协议生效之前和之后，不得存在违约或违约事件；以及

(ii) 本协议中包含的借款人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；前提是，如果任何陈述和担保具体提及给定日期或期限，则自该日期或该期限内的所有重要方面均应是真实和正确的；但是，任何与实质性、重大不利影响或类似语言相关的陈述和保证都必须是总而言之，是正确的（在对其中任何限定赋予效果之后）在相应的日期或时间段内尊重。

生效日期到来后，管理代理人应立即将此事通知公司和贷款人，该通知应具有决定性并对本协议的所有各方具有约束力。

第 3.02 节。借款。每个贷款人在借款之日发放贷款的义务必须满足以下条件：

(a) 行政代理人收到第 2.02 节要求的借款通知；

(b) 在借款生效之前和之后，不存在违约的事实；

(c) 本协议中包含的借款人的陈述和保证（第4.04 (b)、4.05和4.07节中规定的陈述和保证除外，这些陈述和保证只能在生效日期作出）在所有重要方面均应真实准确；前提是任何陈述和担保特别提及给定日期或期限，自该日期或该期限起的所有重要方面均应是真实和正确的；但是，前提是，在相应的日期或此类期限内，任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的（在使其中任何限定生效之后）；以及

(d) 完成借款日期收购（支付对价除外）的所有条件都应已得到满足或免除，或者在贷款融资的同时得到满足或免除，并且借款日期收购应与借款基本同时进行。

借款日下述的借款应被视为借款人在借款日对上述条款3.02（b）和3.02（c）中规定的事实的陈述和保证。

第四条

R演示和 W担保的这个 C公司

本公司声明并保证：

第 4.01 节。 企业存在与权力。公司 (a) 是一家根据新泽西州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，以及 (b) 拥有开展目前业务所需的所有公司权力和所有重要的政府许可、授权、同意和批准，但 (b) 条除外，不这样做不会产生重大不利影响。

第 4.02 节。 公司和政府授权；无违规行为。公司执行、交付和履行本协议及其附注 (a) 属于公司的公司权力，(b) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，(c) 无需任何政府机构、机构或官员采取任何行动，也无需向任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交，(d) 不违反适用法律或法规的任何规定或任何条款构成违约对公司或其任何子公司具有约束力或导致成立的协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书或对公司或其任何主要子公司的任何资产施加任何留置权，或 (e) 不违反公司注册证书或章程，也不构成公司章程规定的违约，但第 (c) 和 (d) 条除外，不合理地预计未能获得此类同意或任何此类违规或违约（如适用）会导致重大不利影响效果。

第 4.03 节。 绑定效应。本协议构成公司有效且具有约束力的协议，公司的每张票据，如果根据本协议执行和交付，将构成公司有效且具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款执行，除非该义务可能受到破产、破产或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。

第 4.04 节。 财务信息；无重大不利变化。(a) 截至2023年7月30日的公司及其合并子公司的合并资产负债表以及截至该财年的相关合并收益、股东权益和现金流报表，这些报表由普华永道会计师事务所报告并载于公司2023年10-K表中，该表的副本已按照公认会计公允地交付给每家贷款人，该表的副本已公允地交付给每家贷款人原则，公司及其合并子公司截至该日的合并财务状况以及他们在该财年的合并经营业绩和现金流。

(b) 自2023年7月30日以来，未发生任何重大不利影响。

第 4.05 节。诉讼。除公司 2023 年表格 10-K 中披露的事项外，在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有针对公司或其任何子公司受到威胁或影响、或据公司所知，任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，而且 (a) 在这些法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，如果有合理的可能性会单独或总体上导致材料的不利决定不利影响，或 (b) 以任何方式使人质疑以下内容的有效性或可执行性本协议或本说明。

第 4.06 节。 符合 ERISA.

(a) ERISA集团的每位成员都履行了ERISA最低融资标准和《守则》对每份计划规定的义务，并且在所有方面都遵守了ERISA和该守则中关于每项计划的当前适用条款，除非不合理地预计不遵守上述规定会导致重大不利影响，否则个人或总体而言不遵守上述规定会产生重大不利影响。

(b) ERISA集团中没有任何成员 (i) 寻求豁免《守则》第412条规定的任何计划的最低融资标准，(ii) 未能向任何计划或多雇主计划缴纳任何缴款或付款，也未对任何计划进行任何修改，从而导致或可能导致征收留置权或根据ERISA或该守则发布保证金或其他证券 (iii) 根据ERISA第四章承担了任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC承担的保费责任除外，除非此类豁免，不合理地预计，无论是单独还是总体而言，失败或发生都会导致重大不利影响。

第 4.07 节。 环境问题。 在正常业务过程中，公司持续审查环境法对公司及其子公司业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司确定和评估相关负债和成本（包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的房产所需的任何资本或运营支出，实现或保持环境保护合规所需的任何资本或运营支出施加的标准法律或作为任何执照、许可证或合同的条件，对运营活动的任何相关限制，包括定期或永久关闭任何设施，或降低在该设施开展的运营水平或改变其性质，与场外处置废物或危险物质有关的任何成本或责任，以及对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在负债，以及任何相关成本和开支）。根据这次审查，公司得出结论，相关负债和成本，包括遵守环境法的成本，不太可能产生重大不利影响。

第 4.08 节。税收。公司及其子公司已提交所有美国联邦所得税申报表和他们必须提交的所有其他重大纳税申报表，并已缴纳了根据此类申报表或公司或任何子公司收到的任何评估应缴的所有税款；除非无法合理地预计未能申报或付款会产生重大不利影响。公司认为，公司及其子公司账面上与税收或其他政府费用有关的费用、应计费用和储备金是足够的。

第 4.09 节。 子公司。公司的每家主要子公司 (a) 根据其组织管辖范围的法律组织正当、有效存在且信誉良好，以及 (b) 拥有所有组织权和政府许可、授权、同意和

按照现在的经营方式开展业务需要获得批准，除非不这样做不会合理地预期会造成重大不利影响。

第 4.10 节。 全面披露。鉴于他们当时的情况，公司迄今为止向任何代理人或贷款人提供的所有书面信息均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，或不陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，公司此后向任何代理人或贷款人提供的所有此类信息将制作，不会产生误导。

第 4.11 节。 反腐败法律和制裁。公司实施并维持了有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（以其身份行事）遵守反腐败法和适用的制裁措施（据了解，仅出于前一条款的目的，《反腐败法》一词仅限于经修订的《美国反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》），以及公司、其子公司及其各自的高级管理人员和员工而且，据公司所知，公司及其子公司各自的董事和代理人在所有重大方面都遵守了反腐败法和适用的制裁措施。(a) 公司、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或 (b) 据公司所知，任何公司代理人或任何子公司中将以任何身份与特此设立的信贷额度的收益有关或从中受益，均不是受制裁人士。本协议所设想的任何借款、使用收益或其他交易均不得违反反腐败法或适用的制裁措施。

第五条

C烤箱

公司同意，只要任何贷款人存在以下任何信用风险：

第 5.01 节。信息。公司将交付给管理代理人，管理代理人将立即将其转交给每位贷款人：

(a) 在公司每个财年结束后的90天内，尽快提交公司及其合并子公司截至该财年末的合并资产负债表，以及由全国认可的独立公共会计师报告的该财年收益、股东权益以及公司及其合并子公司现金流的相关合并资产负债表；

(b) 公司及其合并子公司截至该季度末的合并资产负债表一经发布，无论如何均应在公司每个财年的前三个季度结束后的45天内，提供相关的合并资产负债表

该季度的收益表以及截至该季度末的公司财年部分的相关合并收益和现金流报表；

(d) 在向公司全体股东邮寄后，立即将向股东发送的所有年度报告和委托书的副本和委托书的副本；

(e) 如果ERISA集团的任何成员 (i) 向PBGC发出或被要求向PBGC发出与任何计划有关的任何应报告事件（定义见ERISA第4043条）（豁免30天通知期的事件除外），或者知道任何计划的计划管理员已经或必须通知任何此类应报告的事件，向PBGC发出或要求向PBGC发出的此类应报告事件的通知副本；(ii) 收到ERISA第四章规定的全部或部分撤回责任的通知或通知任何多雇主计划处于濒危或危急状态、已破产或已被终止，该通知的副本；(iii) 收到PBGC根据ERISA第四章发出的通知，表示打算终止、征收责任（ERISA第4007条规定的保费除外），或任命受托人管理任何计划；（iv）申请豁免最低限额；（iv）申请豁免最低限额守则第 412 条规定的融资标准，此类申请的副本；(v) 根据 ERISA 第 4041 (c) 条发出终止任何计划的意向通知，向PBGC提交的此类通知和其他信息的副本；(vi) 根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，以及该通知的副本；或 (vii) 未能向任何计划或多雇主计划支付任何款项或缴款，也未对任何计划进行任何修改，从而导致或可能导致征收留置权或发布保证金或其他证券，证明公司的负责官员，详细说明公司或其相关成员发生的事件和行动（如果有）ERISA 集团被要求或提议采取；

(f) 在根据上文 (a) 或 (b) 段提交财务报表后的五个工作日内，公司负责高管的证书，其中列出了行政代理人满意的合理详细计算结果，证明遵守了第5.08节中包含的契约；

(g) 应任何贷款人的要求，行政代理人可能不时合理要求的有关公司及其子公司的财务状况或业务的更多信息，包括行政代理人或任何贷款人为遵守适用的了解你的客户和反洗钱规章制度，包括《爱国者法》和《实益所有权条例》（在适用范围内）而合理要求的信息和文件；以及

(h) 向任何贷款人交付的任何实益所有权证明中提供的信息发生任何变化，这将导致此类认证中确定的受益所有人名单发生变化。

根据上文第 5.01 (a)、5.01 (b) 或 5.01 (d) 节要求提供的信息应被视为已在公司网站上发布此类信息之日送达，网址为本协议签名页上列出的网址，网址为：

https://www.sec.gov/cgi-bin/browse- edgar？action=getcompany&cik=16732&dateb=&owner=exclude&count=40

或者在公司通过向贷款人发出通知而确定的另一个网站上，贷款人可以免费访问；前提是公司应将第 5.01 (a)、5.01 (b) 或 5.01 (d) 节所述信息的纸质副本交给任何要求此类交付的贷款人的管理代理。

第 5.02 节。 财产维护；保险。(a) 公司将并促使每家主要子公司保留其业务中所有有用和必要的财产，处于良好的运行状态和状态，普通磨损除外，除非合理地预计不这样做会导致重大不利影响。

(b) 公司将并将促使其每家主要子公司 (i) 向财务健全且负责任的保险公司投保（以公司的名义或以该主要子公司自己的名义投保），或 (ii) 为其各自的所有财产维持自保，以抵御至少在同一一般领域通过类似方式投保的风险（且风险保留不超过从事相同或相似业务的知名度较大的公司；并将向根据管理代理人的合理要求，贷款人应合理详细地提供有关如此承保的保险或如此维持的自保的信息。

第 5.03 节。 经营业务和维持生存。公司将保留、续订和保持的全部效力和效力，并将促使每家主要子公司保存、续订和保持其各自的合法存在以及正常业务中必要或可取的各自权利、特权和特许经营权，但除外，如果不这样做不会造成重大不利影响；此外，本第 5.03 节中的任何内容均不得阻止任何不利影响；此外，本第 5.03 节中的任何内容均不得阻止任何与合并、合并的主要子公司或将其全部或几乎全部资产转让给公司或其他子公司。

第 5.04 节。 遵守法律。公司将遵守并促使每家主要子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、法令、规章、规章和政府当局的要求（包括但不限于环境法、ERISA 和《守则》以及相关规章制度），但 (i) 除外

如果适当的程序本着诚意质疑遵守协议的必要性，或者 (ii) 如果不这样做不会合理地预计会造成重大不利影响。公司将维持并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以其身份行事）遵守反腐败法和适用的制裁措施的政策和程序（据了解，仅就前面条款而言，“反腐败法” 一词仅限于经修订的美国《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》的要求)。

第 5.05 节。 资产的合并和出售。公司不会 (i) 与任何其他人合并或合并，或 (ii) 直接或间接将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人；前提是，如果 (x) 公司是此类合并中幸存下来的公司，(y) 在合并生效后，不得发生任何违约事件并持续下去，则公司可以与其他人合并。

第 5.06 节。 负面承诺。公司和任何子公司均不得在 (a) 任何主要财产、(b) 任何主要子公司的股本股权或债务或 (c) 任何国内库存品或国内应收账款上设立、假设或承担任何留置权，而不会与该留置权担保的其他债务平等、按比例担保本协议下的债务（或者公司选择之前）；前提是本第 5.06 条不适用根据本第 5 节进行的任何计算均应排除在以下留置权及其所担保的债务之外。06:

(i) 本协议签订之日存在的留置权，担保本协议签订之日未偿债务，本金总额不超过1.5亿美元（不包括公司在资本化租赁下的债务）；

(ii) 任何人成为合并子公司时存在于该人的任何资产上的任何留置权，且该留置权不是在考虑此类事件时设定的；

(iii) 任何资产的留置权，为收购、建造或改善此类资产的全部或任何部分费用融资而产生或承担的债务；前提是该留置权与收购、建造或改善该资产同时或之后180天内附属于该资产；

(iv) 对任何人在与公司或合并子公司或合并子公司时存在的任何资产的任何留置权，这些资产不是在考虑此类事件时设立的；

(v) 在公司或合并子公司收购任何资产之前存在的、并非在考虑此类收购时设立的任何留置权；

(vi) 账面总价值不超过2.5亿美元的国内库存和国内应收账款的留置权；

(vii) 由本第 5.06 节上述任何条款允许的任何留置权担保的任何债务进行再融资、延期、续订或退款所产生的任何留置权；前提是该债务没有增加，也没有由任何额外资产担保；

(viii) 留置权，(1) 不为债务提供担保，(2) 不为任何金额超过 500,000,000美元的单一债务提供担保，以及 (3) 总体上不会对公司及其合并子公司的资产价值造成重大损害，也不会对这些资产在整个业务运营中的使用造成重大损害；

(ix) 任何有利于公司的留置权或子公司为另一家子公司设立的任何留置权；以及

(x) 任何其他留置权；前提是根据本条款 (x) 排除在外的所有留置权所担保的总金额不得超过合并净资产的10％。

第 5.07 节。所得款项的使用。

(a) 根据本协议发放的贷款收益将仅供借款人用于支付借款日收购的部分对价，包括与之相关的费用和开支。此类收益均不得用于违反任何适用的法律或法规（包括但不限于条例U或X）。

(b) 借款人不得要求任何借款，借款人也不得使用，借款人应保证其子公司及其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款的收益 (i) 来推进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或赠送款项或任何其他有价值的东西违反任何反腐败法的人，(ii) 以资助、资助或便利任何活动、业务或交易为目的的人以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式，或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家，或 (iii)。

第 5.08 节。《金融盟约》。公司不得允许为相关测试期确定的截至任何测试日的合并利息覆盖率低于3. 25:1.00。

第六条

D默认

第 6.01 节。活动的默认。如果发生以下一个或多个事件（默认事件）并且仍在继续：

(a) 借款人应 (i) 未能在任何贷款的任何本金到期时偿还或 (ii) 未能在贷款到期之日起5天内支付任何贷款的任何利息或根据本协议应付的任何费用或其他金额；

(b) 公司不得遵守或履行第 5.01 (c)、5.05、5.06 或 5.08 节中包含的任何契约；

(d) 借款人在本协议或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、担保、证明或陈述均应被证明在作出或视为作出时在任何重大方面均不正确；

(e) 公司或任何主要子公司应启动自愿案件或其他程序，寻求根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律对其自身或其债务进行清算、重组或其他救济，或者寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或应同意任何此类救济或任命或在非自愿案件或其他诉讼中由任何此类官员占有财产对它启动，或者应为债权人的利益进行一般转让，或者通常不偿还到期债务，或者应采取任何公司行动批准上述任何行为；

(f) 应对公司或任何主要子公司提起非自愿案件或其他程序，要求根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或者寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其任何大部分财产，此类非自愿案件或其他程序应保持不变被驳回并在 60 天内不予居留；或者应下达救济令根据现在或以后生效的联邦破产法对公司或任何主要子公司提起诉讼；

(g) ERISA 集团的任何成员在到期时均不得付款根据ERISA第四章有责任支付的一笔或多笔款项，这笔款项有理由预计会产生重大不利影响；或者，ERISA 集团的任何成员、任何计划管理人或上述任何组合均应根据ERISA第四章提交终止重大计划的意向通知，或者关于ERISA第4041 (b) 条规定的标准终止，该终止不会对公司及其产生重大不利影响合并子公司作为一个整体来考虑；或者PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，终止对任何重大计划的责任（ERISA第4007条规定的保费除外）或促使任命受托人来管理任何重大计划；或者存在PBGC有权获得法令的条件

裁定必须终止任何重大计划；或者将发生ERISA第4219 (c) (5) 条所指的全部或部分退出或违约，涉及一项或多项多雇主计划，这些计划将导致ERISA集团的一个或多个成员承担总额的当期还款义务，从而合理地预计会产生重大不利影响；

(h) 具有管辖权的法院应对公司或任何主要子公司作出判决或命令，要求支付超过2亿美元的款项（前提是 (i) 保险公司已收到此类判决或命令的通知且未否认其义务，或 (ii) 另一项适用的赔偿或托管安排），但该判决或命令未得到满足，但该判决或命令未得到满足，则为空缺连续六十天被解雇、出院、停留或保释期；

(i) [保留的];

(j) (i) 加快任何重大债务的到期日，或 (ii) 公司或任何对此负有义务的子公司不得在任何重大债务到期之日起三天内偿还本金；或

(k) 应发生控制权变更触发事件。

然后，在所有此类情况下，管理代理人应 (i) 如果承付款总额超过50％的贷款人提出要求，通过向公司发出通知终止承诺，他们将立即终止；(ii) 如果持有贷款本金总额超过50％的贷款人提出要求，则通过通知公司宣布贷款（连同应计利息）为，贷款应随即立即到期付款，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些；前提是上文 (e) 或 (f) 条中规定的与借款人有关的任何违约事件，在不通知借款人或行政代理人或贷款人采取任何其他行为的情况下，承诺将立即终止，贷款（连同其应计利息）应立即到期支付，无需出示、索要即可支付、任何形式的抗议或其他通知，借款人特此免除所有这些通知。

第 6.02 节。 违约通知。在任何贷款人要求时，管理代理人应立即根据第 6.01 (c) 条向公司发出通知，并应立即将此事通知所有贷款人。

第 6.03 节。 [已保留].

第 6.04 节。 付款的应用。尽管本协议中有任何相反的规定，但在违约事件发生后和持续期间，以及公司或必需贷款人向行政代理人发出通知，所有付款均在

在不违反第 2.21 节的前提下，管理代理人应按照的规定适用债务账目：

(i) 第一，用于支付构成费用、赔偿、开支的债务部分以及应付给行政代理人的其他款项（包括根据第 9.03 条应向行政代理人支付的费用、支出和其他律师费用，以及应付给以身份的行政代理人的款项）；

(ii) 第二，用于支付根据贷款文件产生的构成费用、开支、赔偿和其他应付给贷款人的款项（本金和利息除外）（包括费用和支出以及根据第9.03节应向贷款人支付的其他律师费）的部分债务，其中按本条第 (ii) 款所述应付给贷款人的相应金额的比例进行比例；

(iii) 第三，按照本条款 (iii) 中描述的应付给贷款人的相应金额按比例向贷款人支付构成应计和未付利息的那部分债务；

(iv) 第四，用于偿还构成未偿贷款本金的那部分债务，按本第 (iv) 条所述应付给贷款人的相应金额按比例由贷款人按比例支付；

(v) 第五，全额偿还所有其他债务，在每种情况下，管理代理人和贷款人根据各自欠他们的所有此类债务的总金额，按当时到期和应付的金额按比例分摊给管理代理人和贷款人；以及

(六) 最后，余额（如果有），在所有债务都已全额支付给公司或按照法律要求支付之后。

第七条

T他 A行政的 A绅士

第 7.01 节。 任命和权力。每位贷款人特此不可撤销地任命美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件的管理代理人，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本第7条的规定仅为管理代理人和贷款人的利益，借款人不得作为任何此类条款的第三方受益人享有权利。据了解并同意，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用代理人一词来指代管理代理人，并不意味着任何

根据任何适用法律的代理原则产生的信托义务或其他默示（或明示）义务。相反，该术语被用作市场习惯，其目的仅在于建立或反映合同双方之间的管理关系。

第 7.02 节。 作为贷款人的权利。根据本协议担任管理代理人的人应以贷款人的身份拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使同样的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则贷款人一词应包括以个人身份担任本协议下行政代理人的人员。该人及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其贷款、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他咨询身份与借款人或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像该人不是本协议下的管理代理人一样，也没有任何义务向贷款人说明情况。

第 7.03 节。 开脱罪责的条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人或联合牵头安排人（如适用）不得承担任何职责或义务，其在本协议下的职责应为行政性质。在不限制上述内容的一般性的前提下，行政代理人或联合牵头安排人（如适用）：

(a) 不论违约是否已发生且仍在继续，均不受任何信托或其他默示义务的约束；

(b) 没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但行政代理人必须按照所需贷款人（或本协议或其他贷款文件中中明确规定的其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比）的书面指示行使的自由裁量权权利和权力除外，前提是行政代理人不必这样做采取其认为或其律师认为可能采取的任何行动让管理代理人承担违反任何贷款文件或适用法律的责任或，包括为避免疑问起见，任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止令，或者可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的行动；

(c) 没有任何义务或责任披露，对于未能向任何贷款人披露与借款人或其任何关联方（）的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，也不承担任何责任，也不承担任何责任，这些信息已传达给管理代理人、联合牵头安排人或其任何关联方，以任何身份，明确要求向提供的通知、报告和其他文件除外此处的管理代理人的贷款人；

(d) 对其 (i) 在必要贷款人的同意或的要求下采取或未采取的任何行动不承担任何责任（或贷款人的其他人数或百分比）

在第9.05和6.01节规定的情况下，或者 (ii) 没有由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的重大过失或故意不当行为，则是必要的，或者正如行政代理人所认为的那样，必须真诚地认为是必要的。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述此类违约的通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约；以及

(e) 不负责或有义务确定或调查 (i) 在中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、担保或陈述，(ii) 根据本协议或本协议或本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(iii) 任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况此处或其中的任何违约行为，(iv) 的有效性、可执行性、有效性或真实性本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或 (v) 满足第 3 条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第 7.04 节。 行政代理人的信任。管理代理人有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文字（包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），并且不承担任何责任，并应承担任何责任。行政代理人还可以依赖向其口头或通过电话向其作出的任何陈述，并认为该陈述是由适当的人作出的，不因依赖这些陈述而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，即贷款条款必须得到贷款人满意，管理代理人可以假设该贷款人满意这种条件，除非行政代理人在发放贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（他们可以是借款人的法律顾问）、独立会计师及其选定的其他专家，并且对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

第 7.05 节。 职责下放。管理代理人可以由或通过管理代理人任命的任何一个或多个分代理人履行其所有职责，行使本协议或任何其他贷款文件规定的权利和权力。管理代理人和任何此类次级代理人可以履行其任何和所有职责，并通过其各自的关联方行使其权利和权力。本第 7 条的免责条款应适用于任何此类次级代理人、管理代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷额度联合组织有关的活动以及作为管理代理人的活动。管理代理人对任何子代理人的疏忽或不当行为概不负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定行政代理人在选择此类子代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第 7.06 节。 行政代理人辞职。(a) 行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。收到任何此类辞职通知后，必需贷款人应有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如果必填贷款人没有如此任命此类继任人，并且应在即将退休的行政代理人发出辞职通知（或所需贷款人同意的更早一天）（辞职生效日期）后的30天内内接受该任命，则退休的管理代理人可以（但不是有义务）代表贷款人任命符合上述资格的继任管理代理人，前提是在任何情况下，任何此类继任管理代理人均不得是a 违约贷款人。无论是否已任命继任者，此类辞职均应根据该通知在辞职生效日期生效。

(b) 如果根据其定义 (d) 条，担任管理代理人的人是违约贷款人，则必需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该人发出书面通知，罢免该人的行政代理人，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由必需贷款人如此任命，并且在30天内（或所需贷款人商定的更早一天）（免职生效日期）内接受了该任命，则该免职仍应根据移除生效日的此类通知生效。

(c) 自辞职生效日或免职生效日期生效日（如适用）起，(1) 退休或被免职的行政代理人应被解除本协议和其他贷款文件规定的职责和义务；(2) 除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，由行政代理人或通过行政代理人支付的所有款项、通信和决定均应取而代之的是由每位贷款人直接存款或直接向每位贷款人发放，直到要求贷款人按照上述规定任命继任管理代理人。根据本协议接受继任人被任命为行政代理人后，该继任者应继承并被赋予即将退休（或被免职）的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（第 8.04 (g) 节的规定除外，以及截至辞职生效日或免职生效之日应向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外，（如适用），退休或被免职的行政代理人应被解除所有职务其在本协议下或其他贷款文件下的职责和义务（如果不是已经按照本第 7.03 节的规定从中解除的）。除非借款人与继任者之间另有协议，否则借款人向继任管理代理人支付的费用应与向其前任管理代理人支付的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本协议以及其他贷款文件辞职或免职后，本第 7 条和第 9.05 节的规定将继续有效，以使退休或被免职的行政代理人、其分代理人及其各自的关联方受益，因为他们中的任何一个 (i) 在退休或被免职的行政代理人期间采取或未采取的任何行动

曾担任行政代理人，(ii) 在辞职或免职后，只要他们中的任何一人继续以本协议或其他贷款文件规定的任何身份行事，包括就将该机构移交给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

第 7.07 节。 不依赖行政代理人、联合牵头安排人和其他贷款人。各贷款人明确承认，管理代理人和联合牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或联合牵头安排人此后采取的任何行动，，包括同意和接受对借款人或其任何关联公司事务的任何分配或审查，均不应被视为构成行政代理人或联合牵头安排人对的任何陈述或保证任何贷款人对任何事宜的看法，包括管理代理人还是联合牵头安排人已经披露了他们（或其关联方）所掌握的重要信息。每家贷款人向行政代理人和联合牵头安排人表示，它独立且不依赖行政代理人、联合牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行了自己的信用分析、评估和调查借款人及其子公司，以及所有适用的银行或其他监管机构与本协议所设想的交易有关的法律，并自行决定签订本协议并根据本协议向借款人提供信贷。每家贷款人还承认，它将独立且不依赖行政代理人、联合牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定，根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或提供的任何文件采取或不采取行动根据本协议或本协议进行其认为必要的调查了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。每个贷款人陈述并保证 (i) 贷款文件规定了商业贷款融资的条款，以及 (ii) 它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并作为贷款人签订本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中规定的可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每个贷款人同意不主张索赔违反上述规定。每个贷款人声明并保证，其在做出、收购和/或持有商业贷款以及提供本文规定的其他便利（可能适用于该贷款人）的决策方面非常复杂，而且该贷款机构或在决定发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他融资时行使自由裁量权的人在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他融资方面具有经验。

第 7.08 节。 没有其他职责等。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议封面上列出的联席账簿管理人、联席牵头人安排人或其他必要标题均不得拥有本协议或任何协议项下的任何权力、义务或责任

其他贷款文件，但以管理代理人、贷款人或的身份（如适用）除外。

第 7.09 节。 某些 ERISA 很重要。自该人成为本协议的贷款人一方之日起，每位贷款人（x）均陈述并担保从该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的贷款人之日，是为了管理代理人的利益，而不是为了避免怀疑向借款人或为了借款人的利益，向借款人或为了借款人的利益，以下情况中至少有一条是正确的，而且将是正确的：

(i) 该贷款人未使用一项或多项福利计划的计划资产（按照ERISA第3（42）条或其他方式的含义）用于此类贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，

(ii) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格的专业资产管理公司确定的某些交易的类豁免）、PTE 95-60（某些涉及保险公司普通账户的交易的类别豁免）、PTE 90-1（某些涉及保险公司集合独立账户的交易的类别豁免）、PTE 91-38（某些涉及银行的交易的类别豁免）集体投资基金）或 PTE 96-23（某些交易的类别豁免）由内部资产管理公司决定）适用于该类贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(iii) (A) 该贷款人是由合格的专业资产管理人管理的投资基金（符合PTE 84-14第六部分的含义），(B) 该合格专业资产管理人代表该贷款人做出签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的投资决定，(C) 贷款的签订、参与、管理和履行，承诺和本协议满足 PTE 84-14 第一部分第 (b) 至 (g) 小节和 (D) 小节的要求据该贷款人所知，PTE 84-14 第一部分 (a) 小节对贷款、承诺和本协议的加入、参与、管理和履行的要求得到满足，或

(iv) 行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。

(b) 此外，除非紧接前一条款 (a) 中的第 (i) 小节对贷款人成立，或者该贷款人已按照前一条款 (a) 第 (iv) 小节的规定提供了另一种陈述、担保和契约，否则该贷款人 (x) 进一步陈述并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，与 (y) ants，从该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是贷款方之日，受益于管理代理人和每个联名人

牵头安排人和联席账簿管理人及其各自的关联公司，为了避免疑问，不是或为了公司的利益，管理代理人、任何联席牵头安排人和联席账簿管理人、任何银团代理人或其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政部门保留或行使任何权利有关的资产）本协议下的代理人、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件）。

第 7.10 节。 追回错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果管理代理人在任何时候错误地向任何贷款方支付了款项，无论是否涉及借款人当时到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销的金额，则在任何此类情况下，获得可撤销金额的每个贷款方均单独同意根据要求立即向管理代理人偿还该款项该贷款方以即时可用资金形式收到的可撤销金额，包括利息，每天从和包括其收到此类可撤销金额的日期，但不包括向行政代理人付款的日期，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行同业薪酬的规定确定的利率中较高者计算。各贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何抵押价值（根据这种解除债权人，债权人可以主张有权保留第三方错误支付的与他人所欠的债务有关的资金）或对退还任何可撤销金额的义务的类似辩护。在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，管理代理人应立即通知每个贷款方。

第八条

C改变在 C情况

第 8.01 节。 替代利率.

(a) 在不违反本第 8.01 节 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 条款的前提下，如果在任何定期基准贷款的任何利息期的第一天或之前：

(i) 在定期基准借款的任何利息期开始之前，行政代理人确定（如果没有明显的错误，该决定应为最终决定）(A) 在任何定期基准借款的利息期开始之前，没有足够合理的手段来确定调整后的定期SOFR（包括因为没有定期SOFR可用或按当前公布），或 (B) 在任何时候都不存在足够和合理的手段用于确定调整后的每日简单SOFR；或

(ii) 所需贷款人告知行政代理人，(A) 在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后定期SOFR无法充分和公平地反映该贷款人（或贷款人）发放或维持包含在中的贷款（或贷款）的成本

该利息期的此类借款或 (B) 在任何时候，调整后的每日简单SOFR 都无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）发放或维持此类借款中包含的贷款（或贷款）的成本；

则管理代理人应在此之后尽快通过传真复印件或电子邮件向公司和贷款人发出通知，直到 (x) 管理代理人通知公司和贷款人相关基准中引起此类通知的情况已不复存在，(y) 借款人根据第 2.09 节的条款提交新的利息通知利率选择或新的借款通知书之前根据第 2.02 节的条款，(1) 任何利率通知要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款以及任何要求定期基准借款的借款通知的选择应被视为利率选择通知或借款通知（如适用）

(x) 只要调整后的每日简单SOFR不是上文第8.01 (a) (i) 或 (ii) 节的主题，则RFR借款或者 (y) a 基准利率借款，如果调整后的每日简单SOFR也是上文第8.01 (a) (i) 或 (ii) 节的主题；(2) 任何要求RFR借款的借款通知都应被视为借款通知（如适用），适用于基准利率借款；前提是，如果导致此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到本第8.01 (a) 节所述管理代理人关于适用于此类定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在 (x) 行政代理人通知公司和贷款人相关基准方面已不存在导致此类通知的情况已不复存在，以及 (y) 借款人根据第 2 节的条款在中提交了新的利率选择通知。09 或根据第 2.02 节条款发出的新借款通知，(1) 任何定期基准贷款均应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为并构成 (x) RFR 借款，前提是调整后的每日简单SOFR不是上述第8.01 (a) (i) 或 (ii) 条的主题，或者 (y) 基本利率如果调整后的每日简单SOFR也是上文第8.01 (a) (i) 或 (ii) 节的主题，则在当天，并且 (2) 任何RFR贷款都应在该日和之后由该日进行转换在每种情况下，管理代理人均应构成基本利率贷款，除非公司在先前已发出借款通知的任何定期基准借款之日前至少两个工作日通知行政代理人选择在该日期不借款。

(b) 尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期是在当时的基准设定之前发生的，那么 (x) 如果基准替换是根据基准替换日期的定义第 (1) 条确定的，则该基准替换将在下文和任何贷款文件下取代该基准此类基准设置和后续基准无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下进行设置，以及 (y) 如果基准替代品是根据该基准测试的定义第 (2) 条确定的

替换日期，此类基准替换将在向贷款人提供基准替代通知之日后的第五个工作日下午5点（纽约市时间）或之后取代任何贷款文件下的任何贷款文件下的，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要行政代理人未对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步行动或同意到目前为止，尚未收到对此类基准替代品提出异议的书面通知来自包括必需贷款人的贷款人。

(c) 无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，管理代理人都有权不时对基准替换进行符合性变更，而且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类基准替代合规变更的修正案都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

(d) 管理代理人将立即通知公司和贷款人：(i) 任何基准过渡事件的发生，(ii) 任何基准替代品的实施，(iii) 任何符合变更的基准替代品的有效性，(iv) 根据下文 (e) 条款删除或恢复基准的任何期限，以及 (v) 任何基准不可用期的开始或结束。管理代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第 8.01 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定、决定或选择，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，都将是决定性的，具有约束力，没有明显的错误，可以由其或自行决定，无需征得本协议任何其他方或任何一方的同意其他贷款文件，但本第 8.01 节明确要求的除外。

(e) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但无论何时（包括与基准替代品的实施有关），(1) 如果当时的基准是定期利率（包括期限SOFR），并且 (a) 该基准的任何期限都不会显示在屏幕或其他信息服务上，该服务机构不时发布行政代理选择的利率其合理的自由裁量权或 (b) 该基准管理人的监管机构已向公众提供了声明或发布信息，宣布此类 Benchmark 的任何期限现在或将不再具有代表性，那么管理代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以删除此类不可用或非代表性期限，以及 (2) 如果根据上文 (i) 条款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括 Benchmark 替换) 或 (b) 不受或不再受以下公告的约束：它现在或将不再代表基准（包括基准替代品），那么管理代理人可以在该时间或之后修改所有基准测试设置的利息期的定义，以恢复先前删除的期限。

(f) 公司收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期内提出、转换或延续定期基准贷款的任何定期基准借款或RFR借款、转换或延续定期基准贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为或的借款请求只要调整后的每日简单SOFR不是的主题，即可转换为 (A) RFR 借款基准过渡事件或 (B) 如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为基准利率借款。在任何基准不可用期内，或者在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基准利率中基于当时基准的部分或该基准的期限（如适用）都不会用于确定基准利率。此外，如果在公司收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期开始通知之日未偿还任何定期基准贷款或RFR贷款，则在根据本第8.01条实施基准替代贷款之前，(1) 任何定期基准贷款均应在适用于该贷款的利息期的最后一天兑换由管理代理人向并应构成 (x) RFR 借款，前提是调整后的每日借款Simple SOFR不是基准过渡事件的主题，或者 (y) 如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则不属于基准利率贷款的主题，(2) 任何RFR贷款都应由管理代理人从该日起转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。

第 8.02 节。 非法性。 如果任何法律变更使任何贷款人非法或不可能向借款人发放、维持定期基准贷款或RFR贷款或为其提供资金，并且该贷款人应通知行政代理人，则行政代理人应立即将此通知其他贷款人和公司，在此贷款人通知公司和管理代理人导致暂停的情况已不存在之前，该贷款人的义务已不复存在发放定期基准贷款或 RFR 贷款，或者转换未偿贷款转为定期基准贷款或RFR贷款，应暂停。在根据本节向管理代理人发出任何通知之前，该贷款人应指定一个不同的贷款办公室，前提是这种指定可以避免发出此类通知，并且该贷款人认为不会在其他方面对该贷款人不利。如果发出此类通知，则该贷款人的每笔未偿还的定期基准贷款或RFR贷款均应在当时适用于该定期基准贷款的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，前提是该贷款人可以合法地继续维持该贷款并为该日提供资金，或者（ii）如果该贷款人确定不能，则立即转换为基准利率贷款合法地继续维持此类贷款并为其提供资金。

第 8.03 节。 成本增加和回报减少。(a) 如果任何法律变更强加、修改或认为适用，则对任何贷款人（或其适用贷款办公室）的资产、存款或由其账户存款或信贷发放的任何储备金（包括但不限于美联储委员会规定的任何此类要求）、特别存款、保险评估或类似要求，或者应向任何贷款人征收任何税款（(i) 除外）

根据第 8.04 节，(ii) 对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务、存款、储备金、其他负债或归属于或分配的资本的税收（该定义第 (i) 条中描述的或 (iii) 关联所得税除外），或对任何贷款人（或其适用的贷款办公室）或任何其他银行间市场征收的税款影响其贷款、票据或贷款义务的条件（征收任何税款除外）以及任何贷款的结果上述内容之一是增加该贷款人（或其适用贷款办公室）发放或维持任何贷款（或者，在税收法律变更的情况下，增加任何贷款）的成本，或者将该贷款人（或其适用贷款办公室）根据本协议或其票据收到或应收的任何款项减少该贷款人认为的金额因此，在该贷款人提出要求后的15天内（副本交给管理代理人），公司应向该贷款人支付额外的款项将补偿该贷款人因成本增加或减少而产生的金额或金额。

(b) 如果任何贷款人已确定有关资本或流动性要求的任何法律变更具有或将会产生以下效果：由于本协议规定的贷款人义务而将该贷款人（或其母公司）的资本回报率降至低于该贷款人（或其母公司）在没有这种法律变更的情况下本可以实现的水平（考虑其在资本充足率和流动性方面的政策）按该贷款人认为重要的金额计算，然后不时地，在提出要求后的15天内该贷款人（副本交给管理代理人），公司应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人（或其母公司）的此类削减。

(c) 每个贷款人将立即将其所知的在本协议发布日期之后发生的任何事件通知公司和管理代理人，这将使该贷款人有权根据本节获得赔偿，并指定一个不同的贷款机构，前提是这种指定可以避免需要此类补偿或减少此类补偿的金额，并且根据该贷款人的判断，不会对该贷款人造成其他不利。在没有明显错误的情况下，任何贷款人根据本节要求赔偿并列出根据本节向其支付的额外金额或金额的证明均为最终证明。在确定此类金额时，该贷款人可以使用任何合理的平均和归因方法。

第 8.04 节。税收。(a) 就本第 8.04 节而言，以下术语具有以下含义：

税收是指与借款人根据本协议或任何票据支付的任何款项以及与之相关的所有负债的当前或未来税款、关税、征税、征税、征税、征税、征税、征税、征税、征税、征税、征税、征税、征税、扣除额、费用或预扣款，以及司法管辖区对其征收的特许经营税或类似税 (x) 该贷款人或行政代理人（视情况而定）的组织或其主要执行办公室所依据的法律位于或者，如果是每个贷款人，则位于其适用贷款办公室所在的或 (y) 属于其他关联税，(ii) 对于每个贷款人，对此类付款征收的任何美国预扣税，但仅限于美国预扣税适用于此类款项的税率（如果有的话）

在该贷款人首次成为本协议当事方或该贷款人变更其适用贷款办公室时向该贷款人付款，以及 (iii) 根据FATCA征收的任何美国预扣税。

其他税是指任何当前或未来的印花税或跟单税以及任何其他消费税或财产税，或类似的费用或征税，这些费用或税款来自根据本协议或任何票据支付的任何款项，或者本协议或任何票据的执行、履行、执行或交付或以其他方式与本协议或任何票据有关的其他费用。

(b) 除非适用法律要求，否则借款人根据本协议或任何票据向任何贷款人或行政代理人承担的任何义务或为其账户支付的任何和所有款项，均不得扣除任何税款或其他税款。如果法律要求借款人或管理代理人从任何此类付款中扣除任何税款或其他税款，则 (i) 应根据需要增加借款人的应付金额，以便在进行所有必要的扣除（包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除额）之后，该贷款人或行政代理人（视情况而定）获得的金额等于没有此类款项本应获得的金额扣除已扣除，(ii) 借款人或行政代理人（如适用）应进行此类扣除，（iii) 借款人或行政代理人（如适用）应根据适用法律向相关税务机关或其他机构全额支付扣除的款项， (iv) 如果扣缴义务人是借款人，则借款人应立即向行政代理人提供申报表报告的副本向行政代理人提供证明已付款的收据的原件或经核证的副本这笔款项或其他令行政代理人合理满意的付款证据。

(d) 借款人同意就该贷款人或行政代理人（视情况而定）支付的全部税款或其他税款（包括任何司法管辖区对根据本节应付的金额征收或申报的任何税款或其他税款）以及由此产生的任何责任（包括罚款、利息和费用）向每位贷款人和管理代理人进行赔偿。该贷款人或管理代理人应提供一份证书，说明向借款人交付的此类付款或负债的金额，合理详细地说明此类金额的依据和计算方法。该赔偿应在该贷款人或行政代理人（视情况而定）提出要求后的15天内支付。

(e) 根据美国以外司法管辖区的法律组建的每个贷款人，对于本协议签名页上列出的每位贷款人，在本协议签署和交付之日当天或之前，如果借款人或管理代理人以书面形式提出要求，则在成为贷款人之日或之前，此后不时应借款人或管理代理人提出书面要求（但是前提是该贷款人仍然能够合法行事

这样做），应向借款人和行政代理人提供美国国税局的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（如果贷款人根据该守则第 881 (c) 条申请投资组合权益豁免的好处，则需提供一份证明，证明该贷款人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行，是第 881 (c) (3) (B) 条所指的借款人的 10% 股东《守则》或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条（美国税务合规证书）中描述的受控外国公司，W-8IMY （附上 W-8ECI 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，美国税务合规机构）证书、 W-9 表格和/或每个受益所有人提供的其他认证文件（如适用）或 W-8ECI（视情况而定），或国税局税务局规定的任何继任表格。根据美国司法管辖区法律组建的每个贷款人，对于本协议签名页上列出的每位贷款人，在本协议的执行和交付之日当天或之前，如果彼此贷款人成为贷款人之日或，如果借款人或管理代理人以书面形式提出要求，则不时在此之后（但仅限于该贷款人仍然可以合法地这样做），应向借款人和行政代理人提供美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

(f) 在贷款人未能根据第 8.04 (e) 条向借款人或管理代理人提供适当表格的任何时期（除非这种失败是由于最初要求提供该表格之日之后发生的条约、法律或法规的变化），该贷款人无权根据第 8.04 (b) 或 (d) 条获得赔偿）关于美国征收的税款；前提是如果贷款人以其他方式免征预扣税或享受较低的预扣税率税收，由于未能提交本协议要求的表格而需要缴税，借款人应采取贷款人合理要求的措施来协助该贷款人收回此类税款。

(g) 如果根据本协议或任何票据向贷款人支付的款项需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用要求（包括该守则第1471 (b) 或1472 (b) 条中包含的要求，如适用），则该贷款人应在或时向借款人和行政代理人交付法律规定以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471 (b) (3) (C) (i) 条规定）以及借款人或管理代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA规定的义务并确定该贷款人已遵守FATCA规定的贷款人义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅就本第 8.04 (g) 节而言，FATCA 应包括在本协议生效之日之后对 FATCA 所作的任何修改，无论是否包含在 FATCA 的定义中。

(h) 如果根据本节要求借款人向任何贷款人的账户或为其账户支付额外款项，则该贷款人将更改其适用贷款办公室的管辖权，前提是该贷款人认为此类变更 (i) 将取消或减少任何

此后可能会累积的额外付款，并且 (ii) 在其他方面对此类贷款人没有不利。

(i) 每个贷款人应单独向行政代理人赔偿任何税款和其他税款（但前提是借款人尚未向行政代理人赔偿此类税款和其他税款，并且不限制借款人这样做的义务（如果有的话））或任何不在税收定义之外的税款，在每种情况下，都应归因于该贷款人由行政部门支付或应付的贷款人与本协议相关的代理人，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用。这种赔偿应在行政代理人提出要求之日起 15 天内作出。

(j) 如果任何一方本着诚意行使的唯一合理酌处权确定已收到根据本第 8.04 节向其支付的任何税款的退款（包括根据本第 8.04 节支付的额外款项），则应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本节支付的赔偿金）到产生此类退税的税款），扣除所有税款自掏腰包该受赔偿方的费用（包括税），不包括利息（相关税务机关为此类退款支付的任何利息除外）。如果该受赔偿方被要求向该税务机关偿还该退款，则该赔偿方应向该受赔偿方偿还根据本第 8.04 (j) 节支付的款项（加上相关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本段有相反的规定，但在任何情况下，都不会要求受赔偿方根据本款向赔偿方支付任何款项，这笔款项的支付会使受赔偿方处于比未扣除、预扣或以其他方式征收应支付赔偿并产生此类退款的税款时受赔偿方的税后净处境要差而且从未支付过与此类税款有关的赔偿金.本段不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与其税收有关的任何其他信息保密）。

(k) 在管理代理人辞职或替换，贷款人转让或替换任何权利，或贷款人替换，承诺终止以及本协议下所有义务的偿还、偿还或履行后，各方根据本第8.04节承担的义务将继续存在。

第 8.05 节。 用基准利率贷款取代受影响贷款。如果 (i) 根据第 8.02 条或 (ii) 任何贷款人向借款人发放未偿贷款或将未偿贷款转换为定期基准贷款或 RFR 贷款的义务已暂停，或 (ii) 任何贷款人已根据第 8.03 或 8.04 条要求就其定期基准贷款或 RFR 贷款进行赔偿，借款人应在至少五个工作日之前通过管理代理人通知该贷款人，因此，已选择本节的规定适用于该贷款人，除非该贷款人通知公司导致这种情况的情形

暂停或补偿要求已不复存在，该贷款人原本会发放（或继续作为或转换为）定期基准贷款或RFR贷款的所有贷款都应改为基准利率贷款（其利息和本金应与其他贷款机构的相关定期基准贷款或RFR贷款同时支付）。如果该贷款人通知公司导致此种通知的情况不再适用，则每笔此类基本利率贷款的本金应在下一个利息期的第一天转换为适用于其他贷款人相关定期基准贷款的定期基准贷款，或者，如果根据第8.01条适用，则应立即转换为RFR贷款。

第九条

M其他

第 9.01 节。通知；有效性；电子通信。

(a) 一般通知。此处提供的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递送达，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(i) 如果发给借款人或管理代理人，则发送至本协议签名页上列出的地址、传真号码或电子邮件地址；以及

(ii) 如果发给任何其他贷款人，则发送至其管理问卷中规定的地址、传真号码或电子邮件地址（酌情包括仅向贷款人在其行政问卷中指定的人发送的通知，其目的是发送可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知）。

通过专人或隔夜快递服务发送或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已送达（但如果不是在收件人的正常工作时间内发出，则应视为在下一个工作日为收件人开业时发出）。在下文小节 (b) 规定的范围内，通过电子通信发送的通知和其他通信应按该条款 (b) 的规定生效。

(b) 电子通讯。根据管理代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件、FpML 消息以及互联网或内联网网站）向贷款人发送或提供通知和其他通信，前提是，如果贷款人已通知管理代理人它无法通过电子通信接收第 2 条规定的通知，则上述规定不适用于根据第 2 条向任何贷款人发出的通知。行政代理人或借款人可自行决定同意接受向其发出的通知和其他通信

根据其批准的程序进行电子通信，前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则 (i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过请求退货回执的功能、回复电子邮件或其他书面确认）后，应视为已收到，以及 (ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已收到地址如前述 (i) 子句中所述通知已收到此类通知或通信并标明其网站地址；前提是，对于第 (i) 和 (ii) 条，如果此类通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常工作时间内发送的，则此类通知、电子邮件或通信应被视为在下一个工作日开业时向收件人发送的。

借款人特此承认，(a) 管理代理人可以但没有义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或本质相似的电子传输系统（平台）上发布借款人材料或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为 “借款人材料”），以及 (b) 某些贷款人（每个，公共贷款机构）可能有人员不希望收到与任何有关的重大非公开信息借款人或其各自的关联公司，或上述任何公司的相应证券，以及可能从事与该等人士证券有关的投资和其他与市场相关的活动的借款人或其关联公司。借款人特此同意同意，(w) 向公共贷款人提供的所有借款人材料均应清晰而显眼地标记为公开，这至少意味着 “公开” 一词应出现在其第一页的突出位置；(x) 通过将借款人材料标记为公开，则应视为借款人已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何材料有关借款人或其各自证券的重要非公开信息，用于美国联邦和州证券法；(y) 允许所有标为 “公开” 的借款人材料通过平台指定的 “公开信息” 的一部分提供；以及 (z) 行政代理人和安排人有权将任何未标有 PUBLIC 的借款人材料视为仅适合发布在平台未指定公开信息的一部分。尽管有上述规定，任何借款人均不得受任何约束有义务将任何借款人材料标记为公开。

(c) 该平台。平台按现状和可用状态提供。与代理相关的人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担任何责任。任何代理相关人士均不对借款人材料作出任何形式的保证，无论是明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保，或者

平台。在任何情况下，对于借款人或管理代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何形式的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面），任何代理相关人员均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

(d) 地址变更等。借款人和管理代理人均可通过向本协议其他各方发出通知来更改其地址或传真，以获取本协议下的通知和其他通信。其他贷款人可以通过通知借款人和管理代理人来更改其地址、通知和其他通信的传真。此外，每位贷款人同意不时通知管理代理人，以确保管理代理人记录在案 (i) 可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、传真号码和电子邮件地址，以及 (ii) 该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意让至少一个人代表该公共贷款机构或代表该公共贷款机构始终在平台的内容申报屏幕上选择 Private Side 信息或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法）提及未通过以下方式提供的借款人材料的 “公共信息” 部分根据美国联邦或州证券法，该平台可能包含与借款人或其证券有关的重要非公开信息。

(e) 行政代理人和贷款人的信赖。管理代理人和贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知和借款通知）并采取行动，即使 (i) 此类通知不是以本文规定的方式发出的、不完整的，或者没有在此处规定的任何其他形式的通知之前或之后没有本文规定的任何其他形式的通知，或 (ii) 收款人所理解的通知条款，与任何确认有所不同。借款人应向管理代理人、每位贷款人及其关联方赔偿该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、成本、费用和负债。管理代理人可记录所有发给管理代理人的电话通知以及与管理代理人的其他电话通信，本协议各方特此同意此类录音。

第 9.02 节。 没有豁免。 管理代理人或任何贷款人未能或拖延行使本协议或任何票据下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃这些权利、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，也不得妨碍任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 9.03 节。 费用；责任限制；赔偿。 (a) 公司应支付 (i) 一切合理的费用自掏腰包行政代理人的费用，包括与本协议的准备和管理、本协议下的任何豁免或同意或任何有关的合理费用和行政代理特别顾问的支出

此处的修正或此处的任何违约或所谓的违约以及 (ii) 如果发生违约事件，所有自掏腰包管理代理人和每位贷款人因此类违约事件以及由此产生的收款、破产、破产和其他执法程序而产生的费用，包括（不重复）外部律师的费用和支出以及分配的内部法律顾问费用。

(b) 在适用法律允许的范围内，对于因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或工具而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损失（而不是直接或实际损失），本协议的任何一方均不得根据任何责任理论向本协议中的任何其他方主张任何责任，且每一方特此放弃任何责任特此考虑任何贷款或其收益的使用；前提是，本第 9.03 (b) 节中的任何内容均不得解除公司的责任(i) 根据第 9.03 (c) 节的规定，它可能有义务赔偿受偿人，使其免受第三方向该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损失，或 (ii) 根据本协议条款明确规定的公司的任何其他义务。

(c) 公司同意 (i) 赔偿每位代理人、联席牵头安排人和联席账簿管理人、贷款人、其各自的关联公司以及上述公司的各自董事、高级职员、代理人和员工（均为受保人），并使每位受偿人免受该受偿人因任何索赔而可能产生的任何和所有负债以及任何形式的相关费用，、仲裁或调查、行政或司法或监管行动或程序（无论该受保人是否为指定与本协议、本协议下贷款收益的实际或拟议用途，包括公司或其任何关联公司、股东或债权人提起或威胁提起或威胁使用的贷款收益的当事方（无论是否由第三方提出），以及 (ii) 在收到合理详细的书面发票后 30 天内向每位受偿人偿还合理详细的书面发票（以及合理要求的支持文件对于任何合理且有据可查的补偿申请）自掏腰包所有此类受偿人的费用（包括所有这些受偿人的一家律师事务所的法律费用，如有必要，还包括每个适当司法管辖区的一名当地律师（可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别顾问）的法律费用（如果是，受此类冲突影响的受保人会通知您此类冲突）并随后聘请自己的律师、另一家律师事务所为受影响的受偿人聘请律师））对上述任何内容进行调查或辩护，无论是否与任何受偿人作为一方的未决或威胁提起的诉讼有关；前提是 (A) (1) 此类受偿人自身的重大过失或故意不当行为，或 (2) 此类受偿人严重违反本协议明确规定的行为，在每种情况下，均无权获得本协议的赔偿，由具有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决决定，或 (B) 除税款以外的任何税款代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等。

(d) 每位贷款人分别同意向行政代理人和上述任何人的每个关联方（每人均为代理人相关人员）支付本第9.03节、(b) 或 (c) 段要求公司支付的任何款项（以公司未偿还且不限制限制公司这样做的义务为限），按比例计算他们各自的承诺自根据本节要求此类付款之日起生效（或者，如果在承诺之日之后寻求此类付款应已终止，贷款应在该日期之前根据该承诺按比例全额支付），从任何和所有负债和相关费用中扣除，包括任何时间（无论是在贷款支付之前还是之后）可能以与承诺有关或由此产生的方式，向该代理关联人收取、承担或主张的任何形式的费用、费用和支出，本协议、任何其他贷款文件或或考虑的任何文件此处或其中提及的或此处所设想的交易，或该代理人关联人根据上述任何条款采取或遗漏的任何行动；前提是未报销的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由该代理关联人以其身份承担或主张的；此外，任何贷款人均不对任何部分的付款负责此类负债、成本、支出或支出，这些负债、成本、费用或支出由法院的最终且不可上诉的裁决认定由此类代理人相关人员的重大过失或故意不当行为所致，具有管辖权的法院。本节中的协议将在本协议终止以及贷款和所有其他应付金额的支付后继续有效。

(e) 未经公司事先书面同意，公司对任何和解不承担任何责任（这种同意不得被不合理地拒绝、附带条件或延迟），但是，如果经公司事先书面同意达成和解，或者如果具有管辖权的法院作出了不可上诉的最终裁决，则公司将根据和解或判决对每位责任赔偿人进行赔偿并使其免受损害根据本第 9.03 节本可以或正在寻求此类赔偿的范围。

(f) 尽管本第 9.03 节中有任何相反的规定，但每位受保人都有义务退还或退还您根据上段向该受赔偿人支付的任何负债或开支的所有款项，前提是该受偿人在具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中认定该受偿人无权根据本协议的条款获得此类款项。

第 9.04 节。 共享抵消额。 (a) 每个贷款人同意，如果它通过行使任何抵消权、反索赔权或其他方式，获得其持有的贷款到期本金和利息总额的一定比例的付款，该比例大于任何其他贷款人在该其他贷款人持有的贷款的到期本金和利息总额中所获得的比例，则贷款人按比例获得该笔款项更高的还款额应购买其他贷款人持有的贷款中的此类份额，以及其他贷款人持有的贷款应根据需要进行调整，使贷款人持有的贷款的所有到期的本金和利息应由贷款人按比例分担；前提是本第 9.04 (a) 节中的任何内容均不得损害任何贷款人的权利

行使其可能拥有的任何抵消权或反索赔权，并将行使抵消权或反诉的金额用于偿付借款人的债务，但其在本协议下的债务除外。

(b) 借款人同意，在适用的法律允许的最大限度内，贷款参与权的任何持有人，无论是否根据上述安排获得，都可以就此类参与行使抵消权或反诉权以及其他权利，就好像该参与持有人是借款人的直接债权人参与该参与金额一样。

第 9.05 节。 修正和豁免。 只有这样的修正案或豁免是书面形式，由公司和所需贷款人签署并得到代理人的承认（如果任何代理人的权利或义务因此受到影响，则必须这样做），才能修改或放弃本协议或附注的任何条款；前提是此类修正或豁免不得：

(a) 除非每位受影响的贷款人签署，(i) 增加任何贷款人的承诺或使任何贷款人承担任何额外义务， (ii) 降低任何贷款的本金或利率或本协议下的任何费用，或 (iii) 推迟支付任何贷款本金或利息或本协议下任何费用的既定日期，或终止任何承诺；除此之外，没有这样规定修正案或豁免应 (i) 除非所有贷款人签署，否则应修改第2.08、2.12 (b) 或2.12 (d) 条，以改变应计税率的减免除非所有贷款人（任何违约贷款人除外，除非该违约贷款人因此类变更而受到不成比例的不利影响）签署，否则承诺或按比例分配款项或修改第2.21 (a) (ii) 条或6.04和 (ii) 条的付款瀑布条款会改变贷款人或他们中的任何一个人根据该变更采取任何行动所需的信用风险敞口百分比第 9.05 节或本协议的任何其他条款；或

(b) [保留的];

前提是，除上述要求的公司和贷款人外，任何修改、豁免或同意均不得影响管理代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，除非行政代理人以书面形式签署。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修正、豁免或同意，除非 (i) 未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，(ii) 本协议或任何其他贷款文件规定的任何支付违约本金或利息的日期（不包括强制性预付款）未经 (A) 该违约贷款人的同意以及 (B) 与以下情况有关的，不得推迟贷款人未经 (A) 违约贷款人的同意，以及 (B) 降低本金或利息的还款期限、所有其他有权投票的贷款人的同意、(iii) 违约贷款人的任何贷款的本金和本文规定的利率，不得减少本金和本文规定的利率，未经 (A) 该违约贷款人的同意，以及 (B) 降低此处规定的任何贷款人的利率 , 所有其他有权投票的贷款人的同意或 (iv) 最后一句话

未经修订时属于违约贷款人的任何贷款人的同意，不得修改第9.05节的。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果管理代理人和公司共同发现了任何模棱两可之处、错误、缺陷、不一致、明显错误、遗漏或任何其他技术性错误或遗漏，则在每种情况下，在任何贷款文件的任何条款中，都应允许公司和行政代理人对本协议或任何其他贷款文件（如适用）进行修订，以解决此类问题等修正案不经本协议任何其他当事方同意即可生效协议前提是，在每种情况下，贷款人应至少在十 (10) 个工作日之前收到书面通知，并且在向贷款人发出此类通知之日起十 (10) 个工作日内，管理代理人不得收到必填贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修订。

第 9.06 节。 继任者和受让人。 (a) 本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对他们有利，但未经代理人和所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利。

(b) 未经公司、管理代理人或任何其他人同意，任何贷款人均可随时向一个或多个贷款人或其他机构（借款人或借款人的任何关联公司除外）（均为参与者）授予其承诺或其任何或全部贷款中的参与权益。如果贷款人向参与者授予分红权益，无论是否通知借款人和管理代理人，该贷款人仍应负责履行其在本协议下的义务，借款人和管理代理人应继续就本协议规定的此类贷款人的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。任何贷款人可以授予此类分红权益所依据的任何协议均应规定，该贷款人应保留强制执行借款人根据本协议承担的义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或豁免的权利；前提是该参与协议可以规定该贷款人不会同意第 (i) 条所述对本协议的任何修改、修改或放弃、第 9.05 (a) 节的 (ii)、(iii) 或 (iv) 没有参与者的同意。借款人同意，在参与协议规定的范围内，每位参与者都有权在其分红权益方面享受第8条规定的好处。就本协议而言，下文 (c) 或 (d) 小节不允许的转让或其他转让只能在根据本小节 (b) 授予的参与权益的范围内生效。

(c) 任何贷款人均可随时将其在本协议下的所有权利和义务转让给除违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司（均为受让人）以外的一家或多家银行或其他金融机构（均为受让人）全部或相应部分（相当于不少于500万美元的初始承诺，除非公司和管理代理人另有同意同意）及其与贷款有关的附注，以及每个

此类受让人应根据本协议附录B（转让和假设）形式的转让和假设，承担此类权利和义务，该受让人和该转让人贷款人签署，并征得行政代理人和（只要当时不存在违约事件）公司的认购同意，该同意不会被不合理地拒绝或延迟；前提是 (i) 如果该受让人是该转让人贷款人的关联公司，则无需公司同意，a在此类转让或批准基金之前，贷款人，(ii) 公司应被视为已同意同意任何此类转让，除非公司应在收到通知后的15个工作日内向管理代理人发出书面通知，并且 (iii) 如果该受让人在此类转让之前是贷款人，则转让的金额可能低于500万美元。在签订和交付此类票据以及该受让人向该转让人贷款人支付等于该转让人贷款人与该受让人与该受让人之间商定的购买价格的金额后，该受让人应成为本协议的贷款人一方，并应拥有该假设文书中规定的承诺的贷款人的所有权利和义务，并且转让人贷款人应免除其在本协议中的义务在相应的范围内，无需任何一方的进一步同意或采取进一步行动。根据本 (c) 小节完成任何转让后，出让人贷款人、管理代理人和借款人应做出适当安排，以便在需要时向相关受让人发行新票据以证明其贷款。对于任何此类转让，出让人贷款人应向管理代理人支付管理费，用于处理此类转让，金额为3,500美元。如果相关受让人不是根据美国或美国某州的法律注册成立，则它应根据第8.04条向公司和行政代理人提供免除或预扣任何美国联邦所得税的证明。

(d) 任何贷款人都可以随时质押或转让其在本协议及其票据下的全部或任何部分权利，包括质押或转让给联邦储备银行或其他对其拥有管辖权的中央银行。任何此类质押或转让均不得解除转让人贷款人在本协议下的义务。

(e) 任何贷款人权利的受让人、参与者或其他受让人根据第 8.03 或 8.04 节获得的款项均不得超过该贷款人就转让的权利有权获得的款项，除非此类转让是在公司事先书面同意的情况下进行的，或者由于第 8.02、 8.03 或 8.04 节的规定要求该贷款人指定不同的适用贷款办公室在某些情况下, 或者在不存在导致如此高额付款的情况的时候.

(f) 出售股份的每位贷款人应仅为此目的作为借款人的非信托代理人保留一份登记册，记录每位参与者的姓名和地址以及本协议规定的贷款或其他义务中每位参与者权益的本金（和申报的利息）；前提是任何贷款人均无义务披露参与者的全部或任何部分注册（包括任何参与者的身份或与参与者利益有关的任何信息）在任何

向任何人提供的承诺、贷款或其他义务），除非根据美国财政条例第5f.103-1 (c) 条和拟议的《美国财政条例》第1.163-5条和拟议的《美国财政部条例》第1.163-5条，必须进行此类披露，以确定此类承诺、贷款或其他债务以的注册形式出现。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应具有决定性，即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为参与者的所有者。为避免疑问，管理代理人（以行政代理人的身份）不承担维护参与者登记册的责任。

第 9.07 节。 [保留的].

第 9.08 节。 抵押品。 每个贷款人向每位代理人和其他贷款人表示，它本着诚意不依赖任何保证金股票作为延长或维持本协议中规定的信贷的抵押品。

第 9.09 节。 管辖法律；服从管辖。 本协议和每份票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律在中进行解释。借款人特此不可撤销且无条件地 (i) 将因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序置于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或联邦法院的专属管辖权，(ii) 接受此类法院对其财产的管辖权，(iii) 放弃对的任何异议确定向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在一个不方便的法庭提起的，(iv) 同意通过挂号信将任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何程序、传票、通知或文件送达公司（代表借款人），地址在本协议签名页上注明的地址。任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决将是决定性的，可以在其他司法管辖区通过根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。此处的任何内容均不影响任何贷款方以法律允许的任何其他方式提起法律程序的权利，也不会影响任何贷款方在其他司法管辖区的法院对借款人或其财产提起任何诉讼、诉讼或程序的权利。

第 9.10 节。 电子执行；电子记录；对应物。 (a) 本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求书面形式的通信，都可能采用电子记录的形式，可以使用电子签名执行。借款人、每位管理代理人和贷款人双方同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名都应与手册、原始签名一样对该人有效并具有约束力，并且通过电子签名达成的任何通信将构成该人的法律、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签名的原始签名相同已交付。任何通信都可以根据需要或方便地在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些通信都是同一个通信。对于

免除疑问，本段规定的授权可能包括但不限于使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手工签名的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保存。行政代理人和每个贷款方可以选择以图像电子记录（电子副本）的形式为任何通信创建一份或个以上的副本，该记录应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。以电子记录形式的所有通信，包括电子副本，无论出于何种目的，均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的内容，但管理代理人没有任何义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制上述内容的前提下，(a) 在管理代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每个贷款方均有权依赖任何此类电子签名签名据称由或代表他人签发借款人无需进一步核实，(b) 应管理代理人或任何贷款方的要求，任何电子签名均应立即由手动签署。就本文而言，电子记录和电子签名的含义应分别与《美国法典》第 15 篇第 7006 节赋予它们的含义相同，因为可能会不时对其进行修改。

(b) 行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为避免疑问，包括行政代理依赖通过传真、通过电子邮件发送的.pdf 或任何其他电子方式传输的任何电子签名）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也不承担任何义务来确定或调查。管理代理人有权依赖任何通信（书面内容可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发内容，或者使用电子签名签名）或通过口头或电话向其发表并被认为是真实的、签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论是该人实际上不符合贷款文件中规定的要求是它的制造者）。

(c) 借款人和各贷款方特此放弃 (i) 对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利，仅以缺乏本协议的纸质原始副本为依据的任何其他贷款文件，以及 (ii) 放弃就仅由行政代理人产生的任何责任向行政代理人、每个贷款方和每个关联方提出的任何索赔和/或任何贷款方对电子签名的依赖或使用，包括因电子签名而产生的任何责任由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施。

第 9.11 节。 放弃陪审团审判。 借款人、代理人和贷款人特此不可撤销地放弃的任何和所有权利

由陪审团审理因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼。

第 9.12 节。 美国爱国者法案。 每个贷款人特此通知借款人，根据2001年《美国爱国者法案》（《爱国者法案》）的要求，必须获取、验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

第 9.13 节。 不承担任何咨询或信托责任。 在关于本协议所设想的每笔交易的各个方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关），借款人承认并同意并承认其关联公司的理解：(i) (A) 行政代理人、联合牵头安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人之间的公平交易一方面是其关联公司，另一方面是行政代理人，联合另一方面，牵头安排人和贷款人，(B) 借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及 (C) 借款人能够评估、理解和接受本文件和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件； (ii) (A) 行政代理人，即联合牵头安排人而且每个贷款人现在和过去都只作为委托人行事，除非有关各方以书面形式明确同意，否则过去和现在都不是不是，也不会充当借款人或其任何关联公司或任何其他个人的顾问、代理人或受托人，以及 (B) 除此处和其他贷款文件中明确规定的义务外，管理代理人、联合牵头安排人或任何贷款人均不对借款人或其与的任何关联公司承担任何义务；以及 (iii) 行政代理人、联合牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与的范围很广涉及与借款人及其关联公司利益不同的交易，管理代理人、联合牵头安排人或任何贷款人都没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能对行政代理人、安排人或任何贷款人提出的与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违规行为或涉嫌违反代理或信托义务的任何索赔。

第 9.14 节。 对受影响金融机构的救助的确认和同意。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何受影响金融机构因任何贷款文件而产生的任何责任都可能受适用清算机构的减记和转换权的约束，并同意并同意、承认并同意受以下条款的约束：

(a) 适用的 Resolution Authority 对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记权和转换权，这些负债可能由受影响金融机构的任何一方向其支付；以及

(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(ii) 将此类负债的全部或部分转换为此类受影响金融机构、其母实体或过渡机构的股份或其他所有权文书，由其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受此类股份或其他所有权文书，以取代与本协议或任何其他贷款文件下的任何此类责任有关的任何权利；或

(iii) 与行使适用清算机构的减记权和转换权有关的中此类责任条款的变动。

第 9.15 节。 关于任何支持的 QFC 的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（例如支持QFC 信贷支持，每种QFC均为受支持的QFC），则双方承认并商定联邦存款保险公司根据联邦存款保险法和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章的处置权如下 (连同据此颁布的条例, 美国特别决议制度）关于此类受支持的 QFC 和 QFC 信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的 QFC 实际上可能被规定受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用）：

如果作为受支持QFC一方的受保实体（均为受保方）在美国特别清算制度下受到诉讼，则该受支持QFC的转让以及此类QFC信用支持（以及此类受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及为此类支持QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产中的任何权利）的好处受保方的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是支持的 QFC 和此类QFC Credit 支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国各州的法律管辖。如果受保方或受保方的 BHC Act 关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼，则在贷款文件下可能适用于此类受支持的 QFC 或可能针对该受保方行使的任何 QFC 信贷支持的违约权利的行使范围不大于，前提是受支持的 QFC 和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖各州。在不限制前述的前提下，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信贷支持方面的权利。

第 9.16 节。保密。每位管理代理人和贷款人都同意对信息保密，但可以 (a) 向其关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人披露信息，包括会计师、法律律师和其他顾问（据了解，将向其披露此类信息的人员告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密，披露方应对其关联公司负责遵守本第 9.16 节），(b) 在任何政府机构（包括任何自我监管机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，(c) 在适用法律或法规、任何传票或类似的法律、司法、行政程序或其他程序要求的范围内（在这种情况下，行政代理人或该贷款人（如适用）同意（任何审计除外）或由银行会计师或任何自律机构或政府机构进行的考试或行使审查或监管机构的监管机构）在可行范围内迅速通知公司，且适用法律、规则或法规不禁止的），(d) 以其他方式根据本协议条款向本协议的任何其他当事方通报此事，(e) 根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或任何诉讼、与本协议或本协议项下或任何条款下权利的行使有关的诉讼或程序、诉讼或程序其他贷款文件，(f) 受包含条款的协议约束与 (i) 本协议下任何权利或义务的任何受让人、参与者、或其任何潜在受让人或参与者，或 (ii) 与公司及其义务有关的任何互换协议的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），(g) 在保密的基础上向 (1) 任何与公司或其评级有关的评级机构提供此处提供的子公司或信贷额度或 (2) CUSIP 服务局或任何与有关的类似机构签发和监控本文规定的信贷额度的识别码，(h) 经公司同意，(i) 用于建立尽职调查辩护，(j) 在该人已经拥有或由该人或其任何关联公司独立开发的范围内，以及 (k) 在该信息 (i) 由于之外公开可用的范围内违反本节的行为或 (ii) 行政代理人或任何贷款人可以不受理的违规行为据管理代理人或该贷款人所知，来自公司以外的其他来源的机密依据，该来源不受公司保密义务的约束。就本节而言，信息指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但管理代理人或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及安排人定期向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与相关的信息除外；前提是，对于在本协议发布之日之后从公司收到的信息，这些信息已在以下位置明确标识交货时间保密。任何需要按照本节的规定对信息进行保密的人，如果该人在维护此类信息的机密性方面采取了与该人对自己的机密信息相同的谨慎态度，则应被视为已履行其保密义务。如果要求或要求行政代理人或任何贷款人，则通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事传票

调查要求或类似程序（与银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的政府或监管机构进行的任何审计或审查除外），为了披露任何或全部信息，行政代理人或该贷款人将立即向公司发出此类事件的通知（前提是此类通知不违反任何适用法律或类似法规），以便公司可以, 自费寻求保护令或其他管理代理人或此类贷款人采取适当的补救措施或放弃遵守本协议的适用条款。如果公司决定寻求此类保护令或其他补救措施，并向管理代理人或该贷款人提供书面通知，则管理代理人或该贷款人将合理地与公司合作寻求此类保护令或其他补救措施，费用自理。

[签名页面关注]

为此，本协议双方促使各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本协议，以昭信守。


坎贝尔汤公司

来自：		/s/Carrie L. 安德森
姓名：嘉莉·L·安德森
职务：执行副总裁兼执行副总裁
首席财务官

来自：		/s/ Atul Garg
姓名：Atul Garg
职务：副总裁兼财务主管

信用协议的签名页面


北卡罗来纳州美国银行作为
		行政代理

来自：		/s/ Kelly Weaver
姓名：凯利韦弗
职位：副总统

信用协议的签名页面


美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

来自：		/s/ Ryan Van Stedum
姓名：Ryan Van Stedum
标题：助理

信用协议的签名页面


巴克莱银行有限公司，
作为贷款人

来自：		/s/ Ritam Bhalla
姓名：Ritam Bhalla
标题：导演

信用协议的签名页面


法国巴黎银行，
作为贷款人

来自：		/s/ 克里斯托弗·斯凯德
姓名：克里斯托弗·斯凯德
职务：董事总经理

来自：		//尼古拉斯·多奇
姓名：尼古拉斯·多奇
职位：副总统

信用协议的签名页面


花旗银行，N.A.
作为贷款人

来自：		//迈克尔·冯德里斯卡
姓名：迈克尔·冯德里斯卡
职位：副总统

信用协议的签名页面


摩根大通银行，N.A.
作为贷款人

来自：		/s/ 爱德华多·洛佩兹·佩罗
姓名：		爱德华多·洛佩兹·佩罗
标题：		副总统

信用协议的签名页面


合作社 RABOBANK U.A.，纽约分行，
作为贷款人

来自：		/s/ 安德烈·巴拉迪
姓名：安德烈·巴拉迪
职务：董事总经理

来自：		/s/ 詹妮弗史密斯
姓名：詹妮弗史密斯
职务：执行董事

信用协议的签名页面


三井住友银行株式会社，
作为贷款人

来自：		//罗莎·普里奇
姓名：罗莎·普里奇
标题：导演

信用协议的签名页面


PNC银行，全国协会，
作为贷款人

来自：		/s/ Meredith L. Jermann
姓名：Meredith L. Jermann
职位：副总统

信用协议的签名页面


美国银行全国协会，
作为贷款人

来自：		/s/ 彼得·黑尔
姓名：彼得·黑尔
职位：副总统

信用协议的签名页面


富国银行，全国协会，
作为贷款人

来自：		/s/ 迈克尔·J·斯坦
姓名：迈克尔·J·斯坦
标题：		导演

信用协议的签名页面


制造商和贸易商信托公司
作为贷款人

来自：		/s/ Keith A. Mummert
姓名：Keith A. Mummert
职位：高级副总裁

信用协议的签名页面


BMO Bank N.A.
作为贷款人

来自：		/s/ 帕特里夏·德尔格兰德
姓名：帕特里夏·德尔格兰德
标题：		董事总经理

信用协议的签名页面


北方信托公司，
作为贷款人

来自：		/s/ Peter J. Hallan
姓名：Peter J. Hallan
标题：		高级副总裁

信用协议的签名页面


CoBank、ACB、
作为贷款人

来自：		/s/ 约翰·特拉威克
姓名：约翰·特拉威克
职位：副总统

信用协议的签名页面

承诺时间表（以美元计）


贷款人	承诺
美国银行，北卡罗来纳州	$	240,000,000.00
巴克莱银行有限公司	$	240,000,000.00
法国巴黎银行	$	240,000,000.00
花旗银行，北卡罗来纳州	$	240,000,000.00
摩根大通银行，北卡罗来纳州	$	240,000,000.00
美国荷兰合作银行纽约分行	$	140,000,000.00
三井住友银行株式会社	$	140,000,000.00
PNC 银行、全国协会	$	90,000,000.00
美国银行全国协会	$	90,000,000.00
富国银行，全国协会	$	90,000,000.00
制造商和贸易商信托公司	$	80,000,000.00
北卡罗来纳州 BMO 银行	$	60,000,000.00
北方信托公司	$	60,000,000.00
coBank、ACB	$	50,000,000.00
总计：	$	2,000,000,000.00

定价时间表

对于任何一天，基准利率保证金、期限基准保证金和RFR保证金均表示在该期限对面的行以及与该日适用的定价水平对应的列中列出的年利率：


收视率：穆迪/ 标准普尔/ 惠誉	A3 /A-/A-			Baa1/ BBB+/BBB+			Baa2 /BBB/ BBB			Baa3 /BBB-/BBB-			降低
定价级别	I 级			二级			三级			第四级			五级
基准利率利率		0.000	%		0.125	%		0.250	%		0.375	%		0.625	%
期限基准保证金		1.000	%		1.125	%		1.250	%		1.375	%		1.625	%
RFR 保证金		1.000	%		1.125	%		1.250	%		1.375	%		1.625	%

就本附表而言，以下术语具有以下含义，但须遵守本附表最后的段落：

I级定价适用于标准普尔对公司长期债务评级为A-或更高、穆迪评级为A3或更高或惠誉评级为A-或更高的任何一天（以本文最后一段为准）。

二级定价适用于 (i) 标准普尔对公司的长期债务评级为BBB+或更高、穆迪评级为Baa1或更高、惠誉评级为BBB+或更高（以本文最后一段为准）以及（ii）没有更好的定价水平适用的任何一天。

三级定价适用于 (i) 标准普尔对公司的长期债务评级为BBB或更高、Moodys或BBB或惠誉评级 Baa2或更高或更高（以本文最后一段为准）以及（ii）不适用更好的定价水平的任何一天。

第四级定价适用于以下任何一天：(i) 标准普尔对公司的长期债务评级为BBB-或更高，穆迪评级为Baa3或更高，惠誉评级为BBB-或更高（以本文最后一段为准），以及（ii）没有更好的定价水平适用。

如果当天没有其他定价等级适用，则 V 级定价适用于该日。定价等级是指确定 I 级、II 级、III 级、哪个等级

IV 或 V 级定价适用于任何一天。更好的定价等级是罗马数字较低的定价等级。

本附表中使用的信用评级是指分配给没有第三方信用增强的公司优先无抵押长期债务证券的信用评级，对公司任何其他债务证券的任何评级均应被忽视。任何一天的有效评级均为该日营业结束时的有效评级。

如果公司将评级与穆迪、标准普尔和惠誉分开，（i）如果这些评级属于两个相邻的类别，则定价将基于其中两个评级下降的类别；（ii）如果此类评级属于三个不同的类别，则定价将基于此类评级中第二高的评级。如果 Moodys、S&P 和 Fitch 中任何一个评级对公司没有有效的评级，那么 (i) 如果其余两个评级属于同一类别，则定价应基于该类别；(ii) 如果其余两个评级属于不同的类别，则应根据此类类别中较高的评级进行定价。如果穆迪、标准普尔和/或惠誉的评级体系发生变化，或者任何此类评级机构停止从事评级公司债务的业务，则公司和管理代理人（与贷款人协商）应本着诚意进行谈判，修改基准利率保证金、RFR保证金和期限基准保证金定义，以反映评级体系的变化或该评级机构无法获得评级，在生效之前在任何此类修正中，该评级机构最近生效的评级在此类变更或停止之前，应使用来确定定价。

附录 A

注释的形式

对于收到的价值， Campbell Soup Company，新泽西州的一家公司（借款人）特此承诺，根据协议（定义见下文）的条款，向或注册受让人（贷款人）支付贷款人根据该延迟提款定期贷款信贷协议不时向借款人发放的每笔贷款的本金，该协议日期为2023年10月10日（经修订，br} 不时以书面形式重述、扩展、补充或以其他方式修改本协议；此处使用其中定义的条款如其中所定义），在借款人中，贷款人不时是贷款人，北卡罗来纳州美国银行作为管理代理人。

借款人承诺从每笔贷款的未偿本金支付利息，直至按协议规定的利率和时间全额偿还该本金。所有本金和利息应在行政代理人办公室立即可用的资金中以美元向贷款人账户的管理代理人支付。如果在根据本协议到期时未全额支付任何款项，则该未付金额应计入利息，从到期日起至按协议中规定的年利率计算的实际付款之日（以及判决之前和之后），应要求支付。

本票据是本协议中提及的票据之一，有权享受其中的好处，并且可以根据其中规定的条款和条件全部或部分预付。一旦协议中规定的一个或多个违约事件发生并持续下去，本票据中尚未支付的所有款项均应立即到期并按协议的规定支付，也可以宣布为立即到期支付。贷款人发放的贷款应以贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录为证。贷款人还可以在本票据中附上附表，并在附表上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

借款人本身、其继任人和受让人特此放弃对本票据的勤奋、陈述、抗议、要求和抗议、要求、羞辱和不付款的通知。

[签名页面如下]

本票据应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释。


坎贝尔汤公司

来自：
		姓名： [键入签名者姓名]
		标题： [类型签字人头衔]

贷款和与之相关的付款

的金额

校长

杰出

的结束

或利息

校长

的类型

的金额

利息

付了这个

平衡

注解

日期

已贷款

时期

日期

这个日期

制造者

附录 B

赋值和假设

本分配和假设（本分配和假设）的日期为下文规定的生效日期，并由在两者之间输入 [这][每]¹下文第 1 项中确定的转让人 ([这][每个，一个]转让人）和 [这][每]² 下文第 2 项中列出的受让人 ([这][每个，一个]受让人）。 [据了解，并同意，的权利和义务 [转让人][受托人]³以下是几个，不是联合的。]⁴此处使用但未定义的大写术语应具有下述信贷协议（经修订的 Credit 协议）中赋予的含义，特此确认已收到信贷协议副本 [这][每]受让人。特此同意本文所附附件 1 中规定的标准条款和条件，并以引用方式纳入此处，并构成本分配和假设的一部分，就好像此处的完整规定一样。

为了商定考虑, [这][每]转让人特此不可撤销地出售，转让给 [受让人][各自的受托人]，以及 [这][每]受让人特此不可撤销地购买并承担责任 [转让人][各自的转让人]，根据标准条款和条件以及信贷协议，截至下文所设想的行政代理人插入的生效日期 (i) 所有 [转让人][各自的转让人]中的权利和义务 [它作为贷款人的能力][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，金额为[s]并等于利息百分比[s]下文列出了下文个别设施下的所有未决权利和义务，以及 (ii) 在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利 [转让人（以贷款人的身份）][各自的转让人（以各自作为贷款人的身份）]针对因信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何基于上述内容或与之相关的任何方式引起的或与之相关的任何人，无论已知还是未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据条款出售的权利和义务以及转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平索赔 (i) 上文（出售和转让的权利和义务） [这][任何]转让人给 [这][任何]根据上述 (i) 和 (ii) 条款，受让人在本文中统称为 [这][一个]已分配利息）。每一次这样的出售和转让都不得诉诸于 [这][任何]转让人，除非本转让和假设中明确规定，否则不作任何陈述或担保 [这][任何]转让人。

¹	对于此处以及此表中与转让人相关的其他地方的方括号语言，如果分配来自单个分配人，请选择第一个方括号内的语言。如果作业来自多个分配人，请选择第二种方括号内的语言。

²	对于此处以及此表单中与受让人相关的其他地方的方括号语言，如果分配给单个受让人，请选择第一种方括号内的语言。如果分配给多个受托人，请选择第二种方括号内的语言。

根据需要选择。

⁴	如果有多个分配人或多个受让人，请使用方括号内的语言。

1。转让人[s]:

[转让人 [是][不是]违约贷款人]

2。受让人[s]:

[对于每位受让人，请注明 [附属公司][已批准的基金]的 [识别贷款人]]

3。借款人：坎贝尔汤业公司

4。行政代理人：北卡罗来纳州美国银行，作为信贷协议下的行政代理机构

5。信贷协议：延迟提款定期贷款信贷协议，日期为2023年10月10日，由新泽西州的一家公司坎贝尔汤业公司、不时到期的贷款人和作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行之间（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）

6。分配的利息[s]:

转让人[s]⁵

受让人[s]⁶

设施已分配⁷

聚合

的金额

承诺

适用于所有贷款人⁸

的金额
承诺已发出
已分配

百分比
分配给
承诺⁹

CUSIP

数字

[7。交易日期: ]¹⁰

⁵	酌情列出每位分配人。

⁶	酌情列出每个受让人及其市场主体标识符（如果有）。

⁷	填写信贷协议下根据本分配分配的贷款类型的相应术语。

⁸	本栏和右侧栏中的金额将由交易对手进行调整，以考虑在交易日和生效日之间支付的任何付款或预付款。

⁹	列出占所有贷款人的承诺/贷款的百分比，至少小数点后9位。

¹⁰	如果转让人和受让人打算自交易日起确定最低转让金额，则需填写。

生效日期：__________________，20___ [由行政代理人填写，该日期应为登记册中登记转让的生效日期。]

特此同意本转让和假设中规定的条款：


转让人[S]¹¹ [转让人姓名]

来自：
		姓名： [键入签名者姓名]
		标题： [类型签字人头衔]

[转让人姓名]

来自：
		姓名： [键入签名者姓名]
		标题： [类型签字人头衔]

受让人[S]¹² [受让人姓名]

来自：
		姓名： [键入签名者姓名]
		标题： [类型签字人头衔]

[受让人姓名]

来自：
		姓名： [键入签名者姓名]
		标题： [类型签字人头衔]

[已同意和]¹³已接受：

北卡罗来纳州美国银行是
管理代理

来自：
姓名： [键入签名者姓名]
标题： [类型签字人头衔]

¹¹	根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理（如果适用）。

¹²	根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理（如果适用）。

¹³	只有在信贷协议的条款要求行政代理人同意时才会添加。

[同意：]¹⁴

[坎贝尔汤公司]，作为借款人


来自：
姓名： [键入签名者姓名]
标题： [类型签字人头衔]

¹⁴	只有在获得借款人和/或其他各方（例如 Swing Line Lender）的同意后才会添加[s]，信用证发行人[s]) 是信贷协议条款所要求的。

附件 1

的标准条款和条件

赋值和假设

1。陈述和保证。

1.1 转让人[s]. [这个][每个]转让人 (a) 陈述并保证 (i) 它是的法定和受益所有人 [这][相关的]分配的权益，(ii) [这][这样]转让的权益不含任何留置权、抵押权或其他不利索赔，(iii) 它拥有完全的权力和权限，并已采取所有必要的行动来执行和交付本转让和假设，并完成此处设想的交易；(iv) 确实如此 [不]违约贷款人；以及 (b) 对 (i) 在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述，(ii) 贷款文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值不承担任何责任 [或其下的任何抵押品]，(iii) 借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人的财务状况，或 (iv) 借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他人履行或遵守任何贷款文件规定的各自义务的情况。

1.2。受让人[s].

(1) [这个][每个]受让人声明并保证：

(i) 它拥有执行和交付本转让和假设的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，完成此处设想的交易，并成为信贷协议下的贷款人；

(ii) 它符合信贷协议第9.06节规定的成为受让人的所有要求（但须视该协议可能要求的同意（如果有的话）而定）；

(iii) 自生效之日起及之后，作为信贷协议下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并且，在 [这][相关的]转让权益，应与贷款人承担相应义务；

(iv) 在决定收购所代表的那类资产方面，很复杂 [这][这样]转让权益以及该权益，或者行使自由裁量权决定收购的人 [这][这样]Assigned Interest，在收购此类资产方面有经验；

(v) 它已收到信贷协议的副本，并已收到或已获得收到根据信贷协议第5.01条提交的最新财务报表副本（如适用）以及其他财务报表副本

它认为适当的文件和信息，以便自己进行信用分析，决定签订本转让和假设以及购买 [这][这样]分配的权益；

(vi) 它已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析，并决定签订本转让和假设以及购买 [这][这样]分配的权益；以及

(vii) 如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则随函附上其根据信贷协议的条款必须提交的任何文件，并由其正式填写和签署 [这][这样]受让人；

(2) [这个][每个]受让人同意：

(i) 它将独立且不依赖管理代理， [这][任何]转让人或任何其他贷款人，根据其当时认为适当的文件和信息，在根据贷款文件采取或不采取行动时，继续做出自己的信贷决定；以及

(ii) 它将按照贷款文件的条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。;

2。付款。自生效之日起及之后，行政代理人应支付与之有关的所有款项 [这][每]分配的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）给 [这][相关的]已累计至生效日期（但不包括生效日期）的金额的转让人 [这][相关的 ]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有上述规定，但行政代理人应在生效日期及之后以实物支付或应付的所有利息、费用或其他金额至 [这][相关的]受让人。

3。一般规定。本转让和假设对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并且为其利益提供保障。本任务和假设可以在任意数量的对应方中执行，它们共同构成一个文书。通过传真传送本作业和假设签名页的已执行的对应物，应与本作业和假设中手动执行的对应部分的交付一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律在中进行解释。

附录 C

借款通知

日期：__________、_____ ¹

收件人：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理人

女士们和先生们：

提及截至2023年10月10日的某些延迟提款定期贷款信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的信贷协议；其中定义的术语按其定义使用）、贷款人不时签订的贷款人以及北卡罗来纳州美国银行。，作为管理代理。

以下签名人特此请求（选择一个）2：

表明：

已请求

金额

表明：基准利率贷款或调整后的期限 SOFR贷款

对于调整后的定期SOFR贷款表明：利息期

表明：借款日期 3

此处请求的借款（如果有）符合信贷协议第2.02节。

拟议借款应按照以下电汇指示存入：

电汇指令

银行名称：

银行地址：

ABA No.:

账户号:

账户名:

¹	借款人注意事项。在单一贷款通知下提交的所有申请必须在同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备并签署多份贷款通知。

²	借款人注意事项。对于特定贷款的多次借款、转换和/或延续，为每笔借款/转换和/或延续填一个新行。

³	借款人注意事项。成为工作日。


坎贝尔汤公司

来自：
		姓名： [键入签名者姓名]
		标题： [类型签字人头衔]

附录 D

利益通知选择请求

至：	北卡罗来纳州美国银行担任行政代理人

女士们

先生们：

特此提及截至2023年10月10日的某些延迟提款定期贷款信贷协议，包括信贷协议（经修订，不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改信贷协议；其中定义的术语按其定义使用），（借款人）、贷款人北方和美国银行，A.，作为管理代理。本通知构成利息选择申请，根据信贷协议第 2.09 节，借款人特此通知您，它要求转换信贷协议下的现有借款，为此，借款人具体说明了有关此请求的此类转换的以下信息：

(A)

列出现有借款的日期、类型、本金金额、货币和利息期限（如果适用）： _______________

(B)

由此产生的借款本金总额：¹⁸ $_______________

(C)

权益选择的生效日期（即工作日）：_______________

(D)

借款类型：¹⁹ ___________________________________

(E)

利息期及其最后一天（如果是调整后的定期SOFR借款）：²⁰_______________


真的是你的，

坎贝尔汤公司

来自：
		姓名： [键入签名者姓名]
		标题： [类型签字人头衔]

¹⁸	必须遵守信贷协议第 2.09 节。

¹⁹	指定基准利率借款或调整后定期SOFR借款。

²⁰	仅适用于调整后的定期SOFR借款。应受利息期限的定义约束，期限可以为一、三或六个月。不能延长到终止日期之后。如果未指定利息期，则应认为借款人选择了为期一个月的利息期。