美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13节或第15(D)节
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)： 2023年10月10日
Mallinckrodt公司
(根据爱尔兰2014年《公司法》第10部分进行审查)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (佣金) (br}文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：3+353
如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信 | |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条规则(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)款登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第240.12b-2节(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司：
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 第1.03项。 | 破产或接管。 |
《破产法第11章案例与爱尔兰审查程序》
正如 之前披露的那样，在2023年8月28日，Mallinckrodt plc(根据爱尔兰2014年《公司法》第10部分以及下文中的“Mallinckrodt”或“公司”进行审查)其某些子公司(统称为“债务人”)自愿提起诉讼(“第11章案件”) 美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)美国法典第11章下的破产法院(“破产法院”)，以及公司、其某些子公司、某些债权人和阿片类药物总支付信托II(“RSA”)之间的公司、其某些子公司、某些债权人和阿片类药物总支付信托II(“RSA”)之间的重组支持协议所设想的预先打包的第11章计划。在Re Mallinckrodt plc，案件编号：23-11258。根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，债务人继续在破产法院和 的管辖范围内作为“占有债务人”经营其业务。
此外，如先前 宣布及RSA预期，Mallinckrodt的董事于2023年9月20日向爱尔兰高等法院提交请愿书，要求委任本公司的审查员，从而启动有关Mallinckrodt在爱尔兰的审查程序。同日，爱尔兰高等法院作出命令，委任均富爱尔兰有限责任公司的Michael McAteer为本公司临时审查员(“审查员”)，其后爱尔兰高等法院于2023年10月2日作出命令，确认该项委任。这些审查程序是为了执行爱尔兰法律 公司财务重组的某些方面，并允许出现。
重组计划的确认
在 2023年9月29日，破产管理人提交了第一份经修订的预打包的联合第11章重组计划 Mallinckrodt Plc及其债务人附属公司(可根据其条款不时修订或补充《计划》)破产法院的第11章案件 。
在 10月10，2023年，破产法院发出了确认该计划的 令(“确认令”)。确认订单的副本和已确认的计划副本作为附件99.1以表格8-K 的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。
尽管已输入确认令，但计划的完成仍需满足或放弃计划中规定的各种先决条件，包括爱尔兰高等法院将根据爱尔兰2014年《公司法》第541节在审查程序中作出命令，确认审查员目前正在基于计划并在所有方面与计划一致制定的Mallinckrodt、其股东及其某些债权人之间的安排计划(“安排计划”)， 并且《安排方案》将根据其条款生效(或将与《计划》的生效同时生效)。
公司预计在爱尔兰审查程序完成后，一旦满足或放弃计划的所有条件 ，将于2023年第四季度正式脱离破产法第11章。然而，本公司不能保证何时或最终是否会出现在第 11章中。
重组计划摘要
以下是经破产法院确认的该计划的主要特点的摘要。本摘要仅描述了本计划的某些实质性规定， 并不声称是完整的，并通过参考本计划进行了整体限定，该计划作为表8-K的当前报告的附件2.1存档，并通过引用并入本1.03项。此处使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。
根据《计划》，将进行重组，除其他事项外，包括对债权和利益类别的处理如下：
| · | 债务人占有(“DIP”)债权。本公司、Mallinckrodt International Finance S.A.和Mallinckrodt CB LLC作为债务人和占有债务人、贷款人、作为共同行政代理的Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan产品有限责任公司以及作为抵押品代理的Acquiom Agency Services LLC作为抵押品代理，将根据截至2023年9月8日的高级担保债务人占有信贷协议下的所有允许债权(“DIP债权”)，以现金满足DIP 现金清偿。超过DIP现金清扫的任何允许DIP债权的金额将按美元对美元的基础转换为 超出该金额的新的优先回购定期贷款。 |
| · | 请愿后应收账款索赔。根据2022年6月16日修订的ABL信贷协议(日期为2022年6月16日，修订于2023年8月23日)由ST US AR Finance LLC(贷款方)、L/C发行人(定义见ABL信贷协议)和巴克莱银行(作为行政代理和抵押品代理)建立的应收账款贷款安排下产生的索赔一般将根据请愿后应收账款贷款安排的条款和条件在正常业务过程中到期时全额支付现金 。此外，在生效日期，允许请愿后应收索赔的每个持有人将在退出应收设施现金清扫触发触发的范围内按比例获得其在退出应收设施现金清扫中的份额。 |
| · | 其他有担保债权。其他有担保债权将于生效日期(I)以现金全额支付，包括支付根据破产法第506(B)条规定须支付的任何利息，(Ii)将收到担保该债权的抵押品， 或(Iii)将获得使该债权不受损害的任何其他待遇。 |
| · | 第一留置权债权。与本公司某些附属公司发行的2025年到期的10.00%第一留置权优先担保票据(“2025年第一留置权优先担保票据”)、本公司某些子公司发行的2028年到期的11.50%第一留置权优先担保票据(“2028年第一留置权优先担保票据”)或本公司某些附属公司根据截至2022年6月16日的信贷协议借入的2027年到期的第一留置权优先担保定期贷款有关的每名允许债权持有人 。作为共同管理代理的Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC，以及作为抵押品代理的德意志银行纽约分行(“First Lien Term Loan”)，连同2025年First Lien优先票据和2028 First Lien优先票据(“First Lien 债权”)，将在生效日期按比例收到(A)92.3%的债务人重组股权(以摊薄为准)，将于生效日期(“新普通股”)发行，(B)视情况适用，足以全额偿还(X)第一留置权期限贷款的应计和未付利息的现金(如果是任何第一留置权期限贷款的持有人)， (Y)如果是2025年第一留置权优先票据持有人的2025年第一留置权优先票据的应计未付利息， 和(Z)如果任何2028年第一留置权优先票据持有人的情况是2028年第一留置权优先票据的应计和未付利息， (C)退出最低现金清扫的现金，如果发生退出最低现金清扫触发，以及(D)如果适用，新的第二优先回购债务。此外，在生效日期，债务人或重组债务人(视情况而定)将以现金支付与第一留置权债权相关的代理人和受托人的某些未付费用、开支和费用。 |
| · | 第二留置权票据债权。持有与本公司若干附属公司发行的2025年到期的10.00%第二留置权优先担保票据 及本公司若干附属公司发行的2029年到期的10.00%第二留置权优先担保票据有关的获准申索权的每名持有人，将于生效日期按比例获得7.7%的新普通股 (须经摊薄)份额。此外，在生效日期，债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)将以现金支付代理人及受托人与该等债权有关的若干未清偿费用、开支及成本。 |
| · | 一般无担保债权。针对债务人的一般无担保债权的每一持有人将根据适用法律和产生该等允许的一般无担保债权的特定交易的条款和条件或管辖该等一般无担保债权的协议，在(I)在正常业务过程中的到期日或(Ii)在生效日期 两者中较晚的日期收到全额现金付款，除非该等一般无担保债权已获清偿。 |
| · | 附属债权。次要债权将被取消、解除、解除和终止，次要债权的持有人将不会因此类次要债权而获得任何追回或分配。 |
| · | 公司间索赔。除非本计划另有规定，在生效日期，在适用债务人与特别第一留置权定期贷款小组、特别交叉小组和特别2025年票据持有人小组协商后的选择下，公司间债权将：(I)恢复；或(Ii)抵销、结算、分配、贡献、合并、取消或解除。 |
| · | 公司间利益。除非本计划另有规定，在生效日期，在适用的债务人与特别第一留置权定期贷款小组、特别交叉小组和特别2025年票据持有人小组协商后的选择下，公司间 利益将是：(I)恢复；或(Ii)抵销、结算、分配、贡献、合并、取消或释放。 |
| · | 现有股权。在紧接生效日期前已存在的本公司股权持有人将不会因该等股权而获得分派。于生效日期，所有该等股权将被解除、注销、解除及终止，不再具有效力或效力。 |
资本结构
截至2023年10月9日，Mallinckrodt拥有13,371,707股已发行普通股。根据该计划，本公司将于生效日期(I)注销本公司当时所有现有普通股(Ii)根据计划及(如适用)安排计划的条款，发行或预留所有可根据计划及(如适用)安排方案发行的新普通股(包括所有行使MDT II CVR可发行的新普通股)，及(Iii)根据MDT II的酌情决定权，向MDT II或MNK阿片类药物减值 Fund，LLC发行所有MDT II CVR。根据经修订递延现金付款协议及MDT II CVR协议的条款。根据该计划发行的新普通股将根据《破产法》第1145节修订的1933年《证券法》的登记要求豁免发行，《破产法》第1145节一般豁免根据重组计划发行某些证券的登记要求。
对于根据该计划提出并准许的索偿及权益，并无预留特定数目的Mallinckrodt普通股以供日后发行。新普通股预计不会在任何国家证券交易所上市。
关于Mallinckrodt的资产和负债的某些信息
有关公司截至发出确认订单前的最近实际可行日期的资产和负债的资料，现以参考方式并入公司于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告。
| 第7.01项。 | 《FD披露条例》。 |
关于破产法院输入确认令，本公司于2023年10月10日发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为本报告的附件99.2以表格8-K的形式提供，并被并入本报告第7.01项中作为参考。
与前瞻性声明相关的警示性声明
本报告中有关8-K表格的陈述并非严格意义上的历史陈述，包括有关未来财务状况和经营业绩、影响Mallinckrodt业务的法律、经济、商业、竞争和/或监管因素的陈述，以及公司认为或预期未来将发生或可能发生的事件或发展的任何其他陈述，可能是1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素。
有许多重要因素可能导致实际事件与此类前瞻性表述所建议或表明的情况大不相同，您不应过度依赖任何此类前瞻性表述。这些因素包括与以下事项有关的风险和不确定性：破产程序、Mallinckrodt及其子公司在整个破产法第11章案件过程中就向破产法院提出的动议或其他请求获得 破产法院批准的能力； Mallinckrodt及其子公司在公司目前预期的时间表内完成计划并脱离破产法第11章的能力；破产法第11章案件的影响，包括增加的专业成本，对Mallinckrodt及其子公司的流动性、 运营和业务的结果；破产管理人在破产法第11章悬而未决期间经营业务的能力；RSA和计划预期的交易的完成，包括双方就RSA、计划或其他条款表所涵盖事项谈判最终协议的能力， 可能导致任何一方有权终止RSA的事件的发生，以及当事人 满足RSA或计划的其他适用条件的能力，包括满足RSA中规定的里程碑和完成爱尔兰审查程序 ；与Mallinckrodt的供应商、客户、员工和其他第三方保持关系的能力，这是由于以及公司预计在完成第11章案件后出现的 ，以及对公司业绩和信用风险的看法，这些风险与公司有限的流动性状况和资本结构有关，这反映了最近额外破产或破产程序的风险增加；Mallinckrodt 巨额债务，其产生足够现金以减少债务的能力，以及其潜在需要和进一步负债的能力；Mallinckrodt产生足够现金偿还债务的能力，即使现在请愿前的债务已经重组并根据该计划；制定、资助和执行Mallinckrodt的业务计划和继续作为持续经营的企业的能力；Mallinckrodt在完成第11章案件后的资本结构；Mallinckrodt出现后的财务业绩与其历史业绩和披露的与RSA考虑的交易相关的预测的可比性；根据第11章案件吸引和留住关键人员；以及在提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月30日的公司年度报告10-K表和截至2023年3月31日的季度报告以及截至2023年6月30日的公司季度报告 中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分所描述的风险、不确定因素和 因素，可在公司网站http://www.mallinckrodt.com和http://www.sec.gov.上查阅。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品。 |
展品 |
展品说明： | |
| 2.1 | 根据破产法第11章对Mallinckrodt Plc及其债务人附属公司的第一次修订重组计划。 | |
| 99.1 | 根据破产法第11章，确认Mallinckrodt Plc及其债务人附属公司第一次修订的重组计划的命令。 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为2023年10月10日。 | |
| 104 | 交互式数据文件的封面(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Mallinckrodt PLC | ||
| 发信人： |
/S/马克·廷德尔 | |
| 马克·廷德尔 | ||
| 常务副秘书长总裁首席法务官兼公司秘书 | ||
日期：2023年10月10日