诚邀您参加将于美国东部时间2023年11月6日上午10点举行的蒙特利资本收购公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）。我们之所以决定通过互联网上的网络直播虚拟举行这次特别会议，是因为举办虚拟特别会议可以增加来自世界各地的股东出席和参与，提高会议效率和我们与股东进行有效沟通的能力，并降低特别会议的成本和环境影响。通过访问 www.virtualshareholderMeeting.com/mcac2023SM，你可以在特别会议期间参加特别会议、投票和提交问题。您将无法亲自参加特别会议。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案和延期提案。请参阅 “关于特别会议的问题和答案——我如何参加特别会议？”了解更多信息。

董事会一致建议对延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票。

延期修正提案和信托修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成涉及公司与一个或多个企业或实体的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。2022年12月31日，公司与特拉华州的一家公司ConnecTM Technology Solutions, Inc.（“ConnecTM”）和特拉华州的一家公司兼MCAC的全资子公司Chronos Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）签订了该协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款，MCAC和ConnecTM之间的业务合并将通过Merger Sub与ConnectM的合并来实现，ConnectM作为MCAC的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。此外，随着合并的完成，MCAC将更名为 “ConnectM Technology Solutions, Inc.”业务合并后的公司在本委托书中被称为 “New ConnectM”。

尽管公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，但公司董事会（“董事会”）目前认为，在2023年11月13日之前可能没有足够的时间完成业务合并（“合并期”）。因此，我们的董事会认为，为了能够完成业务合并，延期是必要的。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长期限符合股东的最大利益，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会。

赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

延期提案的目的是允许公司将特别会议延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在批准章程修正提案的票数不足的情况下，或者如果我们认为需要更多时间来实现延期，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

延期修正案需要公司65％的已发行A类普通股（面值为每股0.0001美元）和B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股” 或 “创始人股”，连同公众股，“普通股”）中的65％作为单一类别一起投赞成票，信托修正提案和赎回限制修正提案。延期修正提案的批准是延期实施的先决条件。此外，除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果我们的公开股票的赎回数量导致公司在延期修正提案获得批准后净有形资产少于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

延期提案的批准需要股东在特别会议上亲自出席（包括虚拟会议）或代理人所投的多数票的赞成票。

我们的董事会已将2023年10月2日的营业结束时间定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的进行检查。

关于章程修正提案，公众股持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公众股票，该价格以现金支付，等于公司在首次公开募股时设立的信托账户（“信托账户”）中截至该批准前两个工作日存入的总金额，包括信托账户存款（利息应扣除应付税款）所赚取的任何利息，按当时已发行公众股票的数量（“选举”），

无论这些公众股东是否对章程修正提案进行投票.但是，除非赎回限制修正提案获得批准，否则公司不得以导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。如果章程修正提案获得股东必要投票的批准，则未当选的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

该公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.59美元。2023年10月2日，即特别会议的创纪录日期，该公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为10.63美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

2022年的《降低通货膨胀法》（“IRA”）对上市的国内公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。通常，消费税金额为回购时回购股票的公允市场价值的1％。为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。2022年12月31日之后对公司A类普通股的任何赎回都可能需要缴纳消费税。存入信托账户的收益和由此产生的利息将不用于支付可能向公司征收的与此类赎回有关的消费税。该公司进一步确认，它不会使用信托账户中的任何资金来支付任何此类消费税。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。只有在章程修正提案的批准不足或与之相关的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款的总金额在信托账户中，包括持有的资金所赚取的利息信托账户且此前未发放给我们缴纳税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 条涉及我们在特拉华州法律下规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。对于我们的认股权证，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公共认股权证”），以及我们的权利，包括我们在首次公开募股中出售的单位中包含的权利（“公共权利”），没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证将一文不值。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施，并且您不选择赎回与延期相关的公共股票，则在将企业合并提交给公众股东时，您将保留对企业合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），并且有权在业务合并获得批准和完成或公司尚未批准并完成的情况下将您的公众股份赎回信托账户中按比例分配的部分在延期日期之前完成了业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）都是可取的，并建议您对延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）中的每一项投赞成票或指示投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案、延期提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上以虚拟方式投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在特别会议上进行虚拟投票。你未能投票或指示你的经纪人或银行如何投票将与对章程修正提案投反对票的效果相同，弃权票的效果与对章程修正提案投反对票的效果相同。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

关于将于2023年11月6日举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在www.virtualshareHolderMeeting.com/mcac2023SM上查阅。

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有公共股票，在行使对公众股份的赎回权之前，选择将单位分为标的公众股、公募权证和公共权利；(2) 在美国东部时间2023年11月2日下午 5:00 之前，也就是特别会议预定投票的两个工作日，向过户代理提交书面申请，要求赎回您的公开股票兑换现金，包括受益人的法定姓名、电话号码和地址申请赎回的股票的所有者，以及 (3) 按照随附的委托书中描述的程序和截止日期，使用存款信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以实体或电子方式将您的A类普通股交付给过户代理人。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

特拉华州的一家公司蒙特利资本收购公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2023年11月6日上午10点举行。我们之所以决定通过互联网上的网络直播虚拟举行这次特别会议，是因为举办虚拟特别会议可以增加来自世界各地的股东出席和参与，提高会议效率和我们与股东进行有效沟通的能力，并降低特别会议的成本和环境影响。通过访问 www.virtualshareholderMeeting.com/mcac2023SM，你可以在特别会议期间参加特别会议、投票和提交问题。您将无法亲自参加特别会议。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决：

此处更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案和延期提案。请参阅 “关于特别会议的问题和答案——我如何参加特别会议？”了解更多信息。

延期修正提案和信托修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成涉及公司与一个或多个企业或实体的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。2022年12月31日，公司与特拉华州的一家公司ConnecTM Technology Solutions, Inc.（“ConnecTM”）和特拉华州的一家公司、MCAC的全资子公司Chronos Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了该合并协议（“合并协议”）。尽管公司和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，但公司董事会

董事们（“董事会”）目前认为，在2023年11月13日之前可能没有足够的时间完成业务合并（“合并期”）。因此，我们的董事会认为，为了能够完成业务合并，延期是必要的。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长期限符合股东的最大利益，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会。

赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

延期提案的目的是允许公司将特别会议延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在批准章程修正提案的票数不足的情况下，或者如果我们认为需要更多时间来实现延期，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

批准章程修正案需要公司65％的已发行A类普通股（“A类普通股” 或 “公众股”）和B类普通股（“B类普通股” 或 “创始人股”，连同公众股，“普通股”）的赞成票作为一个类别一起投赞成票。延期修正提案和信托修正提案的批准是延期实施的条件。此外，除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果我们的公开股票的赎回数量导致公司在延期修正提案获得批准后净有形资产少于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

延期提案的批准需要股东在特别会议上亲自出席（包括虚拟会议）或代理人所投的多数票的赞成票。

我们的董事会已将2023年10月2日的营业结束时间定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的进行检查。

关于章程修正提案，公众股持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公众股票，该价格以现金支付，等于公司在首次公开募股时设立的信托账户（“信托账户”）中截至该批准前两个工作日存入的总金额，包括信托账户存款（利息应扣除应付税款）所赚取的任何利息，按当时已发行公众股的数量（“选举”）来计算，无论如何这些公众股东是否对章程修正提案进行投票。但是，除非赎回限制修正提案获得批准，否则公司不得以导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。如果章程修正提案获得股东必要投票的批准，则未当选的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

从与选举有关的信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提取后信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中约98,974,048美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。

该公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为10.59美元。2023年10月2日，即特别会议的创纪录日期，该公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为10.63美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

2022年的《降低通货膨胀法》（“IRA”）对上市的国内公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。通常，消费税金额为回购时回购股票的公允市场价值的1％。为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。2022年12月31日之后对公司A类普通股的任何赎回都可能需要缴纳消费税。存入信托账户的收益和由此产生的利息将不用于支付可能向公司征收的与此类赎回有关的消费税。该公司进一步确认，它不会使用信托账户中的任何资金来支付任何此类消费税。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。只有在赞成或与批准章程修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款的总金额在信托账户中，包括持有的资金所赚取的利息信托账户且此前未发放给我们缴纳税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 条涉及我们在特拉华州法律下规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的公共认股权证和公共权利不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和公共权利将一文不值。

特拉华州有限责任公司蒙特雷收购赞助商有限责任公司（我们的 “保荐人”）、高级管理人员和董事（统称为 “初始股东”）已同意放弃与股东投票批准公司章程修正案有关的创始人股票和公众股的赎回权。

我们的发起人已同意，如果第三方（独立会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.10美元和 (ii) 实际资金中较低者以下，则将对我们承担责任截至清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的金额信托账户，如果由于信托资产价值减少而导致每股公众股低于10.10美元，则减去应纳税款，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何权利的豁免（无论该豁免是否可执行）的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括 “证券法” 规定的债务.但是，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的赞助商是否

有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事均不会向我们提供赔偿。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可以拒绝提出的任何索赔的90天期限，以及向股东进行任何清算分配之前还有150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是仅限于其中较小的一个在解散三周年之后，股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任都将被禁止。

但是，由于公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求公司根据公司当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们在解散后的未来十年内支付可能对公司提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于公司是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案获得批准，则该批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中删除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），按当时已发行公开股票的数量和（ii）交付给此类已赎回的公众股的持有人在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分应留在信托账户中，可供公司在延期日期当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股的公众股持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2023年10月2日的营业结束时间定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的公司股东的日期。只有在记录日期营业结束时公司普通股的记录持有者才有权在特别会议上投票或投票。在创纪录的日期，公司有9,33.8万股已发行A类普通股和230万股已发行B类普通股，它们作为单一类别对章程修正提案进行了表决。公司的认股权证对章程修正提案或延期提案（如果提交）都没有表决权。

本委托书包含有关特别会议的重要信息以及将在特别会议上表决的提案。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本委托书中包含的不纯历史陈述是 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于2023年4月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素部分、公司随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的其他地方。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

本委托书和随附的代理卡是在董事会招标代理人时发送给您的，供特别会议或其任何续会使用。本委托书总结了您需要的信息，以便您就将在特别会议上审议的提案做出明智的决定。

该公司是一家空白支票公司，成立于2021年9月23日，其目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022年5月13日，公司完成了9,200,000套（“初始单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）（包括承销商完全行使购买额外单位以弥补超额配股的选择权出售的120万套）。每个单位由一股A类普通股（“公众股”）、一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）和一项在完成初始业务合并后获得A类普通股十分之一（1/10）股的权利（“公共权利”）组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为9200万美元。在完成首次公开募股的同时，公司以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售了总计3,040,000份私募认股权证（“首次私募认股权证”），为公司创造了3,040,000美元的总收益。

在首次公开募股当天，保荐人向与公司无关的十家合格机构买家和机构认可投资者（“主力投资者”）出售了共计60万股创始人股票，其原始收购价格约为0.009美元，以补偿他们承诺购买首次公开募股中出售的初始单位。总体而言，根据单独的投资协议，Anchor Investors以10.00美元的发行价购买了首次公开募股中的9,10.8万个初始单位。

首次公开募股结束后，出售首次公开募股的单位和出售初始私募认股权证的净收益中的92,920,000美元存入信托账户。信托账户投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所述的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，直到：(a) 公司完成业务合并，(b) 赎回任何适当提交的公开股票与股东投票修改公司章程有关，以及(c) 如果公司无法在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则赎回公司的公开股份。像大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期（“合并期”）当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的普通股的持有人。就我们而言，这样的确定日期是2023年11月13日，前提是延期修正提案未获得批准。我们的董事会已确定，修改公司章程，将我们完成业务合并的日期最多再延长六（6）次，每次一（1）个月，从2023年11月13日延长至2024年5月13日，这符合公司的最大利益，以便公司有更多时间完成业务合并。因此，我们的董事会将本委托书中描述的提案提交股东表决。

你被要求对每项延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提交）进行表决。下面列出了每项提案：

延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并。董事会目前认为，在合并期内可能没有足够的时间来完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成业务合并，延期是必要的。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长期限符合股东的最大利益，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会。

信托修正提案的目的是允许公司将合并期限再延长六（6）次，每次一（1）个月，从2023年11月13日延长至2024年5月13日，即延长日期，每次延长一个月，将延期付款存入信托账户。

赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

延期提案的目的是允许公司将特别会议延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在批准章程修正提案的票数不足的情况下，或者如果我们认为需要更多时间来实现延期，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

延期修正提案和信托修正提案的批准是延期实施的条件。此外，除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果在延期修正提案获得批准后，赎回我们的公开股导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

如果延期得到实施，则此类批准将构成公司同意从信托账户中删除提款金额，向已赎回的公众股的持有人交付其部分提款金额，并将信托账户中的剩余资金保留在信托账户中，供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中约98,974,048美元（包括利息但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款的总金额在信托账户中，包括持有的资金所赚取的利息信托账户且此前未发放给我们缴纳税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 条涉及我们在特拉华州法律下规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的公共认股权证和公共权利不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和公共权利将一文不值。

只有在没有足够票数批准《章程修正案》的情况下，才会在特别会议上提出延期提案。

在股东投票批准章程修正案时，最初的股东已同意放弃其创始人股票和公众股的赎回权。

公司的章程规定，如果在合并期内没有完成符合条件的业务合并，则将以信托方式持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的普通股的持有人。董事会目前认为，在合并期内可能没有足够的时间来完成业务合并。因此，公司已决定寻求股东的批准，以延长公司必须完成业务合并的日期。

延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在积极讨论与ConnecTM的业务合并，情况证明有必要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

信托修正提案的目的是允许公司将合并期限再延长六（6）次，每次一（1）个月，从2023年11月13日延长至2024年5月13日，即延长日期，每次延长一个月，将延期付款存入信托账户。

赎回限制修正提案的目的是从章程中取消赎回限制，以允许公司赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

延期提案的目的是允许公司将特别会议延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在批准章程修正提案的票数不足的情况下，或者如果我们认为需要更多时间来实现延期，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。因此，我们的董事会正在提出章程修正提案，并在必要时提出延期提案，将公司的存在期限延长至延期日期。

目前，您不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期已实施并且您不选择立即赎回公众股票，则在向公众股东提交任何拟议的业务合并时（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，并且在拟议的业务合并获得批准并完成或公司尚未批准并完成或公司尚未批准的情况下将您的公众股份赎回信托账户中按比例分配的部分的权利在延期日期之前完成了业务合并。

我们的董事会认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出延期修正提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至延期日期。延期将使公司有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

我们的章程规定，如果我们的股东批准我们的章程修正案，如果公司没有在合并期内完成业务合并，该修正案将影响公司赎回公司100％公众股份的义务的实质或时机，则公司将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入的总金额截至两个工作日的信托账户在获得批准之前，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行公众股票的数量。纳入该章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程所设想的时间范围内找到合适的业务组合，则公司股东不必在不合理的长期内维持投资。但是，该公司还认为，鉴于公司在寻求业务合并上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在积极讨论业务合并，情况需要为那些认为自己可能认为业务合并是一项有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们的董事会认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出信托修正提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长期限。延期将使公司有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

无论公众股持有人对章程修正提案投赞成票还是反对票，如果该提案获得批准，持有人可以但不必以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额

包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应纳税款），但未发放给公司纳税，再除以当时已发行的公众股票数量。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股票会导致公司超过赎回限制，我们将不会继续延期。通过取消兑换限制，我们更有可能继续进行延期，并有机会完成业务合并。如果公众股的持有人不选择赎回其公众股票，则此类持有人将保留与我们可能提议的任何未来初始业务合并相关的赎回权。假设章程修正提案获得批准，章程按照《延期修正案》的规定进行了修订，那么我们必须在延期日期之前完成最初的业务合并。

如果提交了延期提案但没有得到股东的批准，那么如果赞成或与批准章程修正提案有关的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

我们的董事会建议您对延期提案（如果提出）投赞成票。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务，并符合经修订的1944年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，除其他事项外，涉及像公司这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管。美国证券交易委员会的拟议规则将根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是它们满足限制公司期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求公司在8-K表格上提交最新报告，美国证券交易委员会宣布已与目标公司（或多家公司）达成协议，在公司首次公开募股注册声明生效之日起十八（18）个月内进行初始业务合并。然后，公司必须在首次公开募股的注册声明生效之日起二十四（24）个月内完成其初始业务合并。美国证券交易委员会表示，它认为，《投资公司法》对SPAC的适用性存在严重疑问，包括像公司这样的公司，这些公司没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时限内完成其初始业务合并。因此，有可能声称该公司一直是一家未注册的投资公司。在公司作为空白支票公司存在期间，投资首次公开募股的资金，以及从此类投资中获得和使用利息，这两者都可能持续到公司完成初始业务合并，这可能比公司试图通过持有此类资金作为现金来降低这种风险的可能性更大。

但是，为了降低公司被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下），如果公司继续存在至今，公司将在就首次公开募股提交的注册声明（“首次公开募股注册声明”）生效之日起24个月或之前不久股票转让和信托公司，信托账户的受托人，将清算美国政府国库债务或在信托账户中持有的货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户，直到公司完成初始业务合并或清算时以较早者为准。此类活期存款账户的利息是可变的，公司无法向您保证此类利率不会大幅下降或上升。因此，在此类清算之后，公司从信托账户中持有的资金中获得的利息可能会减少，这将减少公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日起24个月之前，公司也可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放时间越长

持有短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金，即使在24个月周年之前，公司可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，可能需要清算。欲了解更多信息，请参阅标题为 “风险因素——如果根据《投资公司法》将公司视为投资公司，则可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了避免这种结果，在首次公开募股注册声明生效之日24个月之日或之前不久，公司将指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户。此类活期存款账户的利息是可变的，公司无法向您保证该利率不会大幅下降或上升。因此，在此类清算之后，公司从信托账户中持有的资金中获得的利息可能会减少，这将减少公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。”

如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案。此外，除非赎回限制修正提案获得批准并按照《赎回限制修正提案》的规定对章程进行修订，否则我们不得赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开发行。因此，如果 (i) 在延期修正提案获得批准后，赎回与延期修正案投票相关的公众股将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，以及 (ii) 赎回限制修正提案未获得批准，我们将不会继续延期。

此外，尽管股东批准了延期修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留随时放弃和不实施延期修正案的权利。

初始股东及其各自的关联公司应投票支持这两项提案，他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股份）。

初始股东无权赎回创始人股份或他们持有的任何公开股份。在记录日，最初的股东实益拥有并有权投票表决170万股创始人股，占公司已发行和流通普通股的14.6％。

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件之后，董事会确定章程修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议股东对延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票。

延期修正提案的批准将需要公司65％的已发行A类普通股和B类普通股的持有人在记录日期作为一个类别一起投赞成票，包括作为我们单位组成部分持有的股份。

如果延期修正提案获得批准，则任何公众股持有人均可按每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），再除以当时已发行公众股票的数量。但是，除非赎回限制修正提案获得批准，否则公司不得以导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。

信托修正提案的批准将需要公司65％的已发行A类普通股和B类普通股的持有人在记录日期作为一个类别一起投赞成票，包括作为我们单位组成部分持有的股份。

赎回限制修正提案的批准将需要公司65％的已发行A类普通股和B类普通股的持有人在记录日期作为一个类别一起投赞成票，包括作为我们单位组成部分持有的股份。

如果提出，则延期提案要求股东在特别会议上亲自出席（包括以虚拟形式）或代理人所投的多数票投赞成票。

2023 年 10 月 2 日的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股份，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在特别会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让公开股票，则无权在特别会议上对这些股票进行投票。如果您在记录日期之后收购了公开股票，那么如果您决定，您仍然有机会赎回这些股票。

如果您不希望《宪章修正案》获得批准，则必须对该提案投弃权票，不得投反对票或投反对票。如果延期修正提案获得批准并且延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。如果您对延期修正提案和/或兑换限制修正提案投反对票、弃权票或不投反对票，您仍然有权进行选择。

如果您不希望延期提案获得批准，则必须对该提案投反对票（如果提出）。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

除了本委托书中所述的延期至延期日期外，该公司目前预计不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并，尽管它将来可能会决定这样做。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款的总金额在信托账户中，包括持有的资金所赚取的利息信托账户且此前未发放给我们缴纳税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 条涉及我们在特拉华州法律下规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的公共认股权证和公共权利不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和公共权利将一文不值。

在股东投票批准章程修正案时，最初的股东已同意放弃其创始人股票和公众股的赎回权。信托账户不会就我们的认股权证和权利进行分配，如果我们清盘，这些权证和权利将一文不值。

如果《信托修正案》未获得批准，并且我们无法在2023年11月13日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息之前没有发放给我们用于缴纳税款（减去最多需要支付的100,000美元的利息解散费用）除以当时流通的公众股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会的批准，但须经我们剩余的股东和董事会的批准，解散并清算，但须遵守第 (ii) 条的规定）和（iii）以上是我们在特拉华州法律下承担的义务，即规定以下索赔债权人和其他适用法律的要求。我们的公共认股权证和公共权利不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和公共权利将一文不值。

如果延期修正提案获得批准，但赎回限制修正提案未获得批准，则我们将不会以超过赎回限制的金额赎回公众股票。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回接近或超过赎回限制的公共股票的通知，我们和/或我们的保荐人可能会采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限制。如果赎回限制修正提案未获得批准并且超过了赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将无法继续延期，也不会赎回与延期修正提案有关的任何公开股票，公众股东将保留其股票和赎回权。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司将继续努力完成业务合并，直到延期日期。

如果延期修正提案获得批准，公司将按照第一、第四和第七项决议的规定，以本文附件A中规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。如果信托修正提案获得批准，公司将以本协议附件B中规定的形式签订拟议的信托修正案。根据《交易法》，公司仍将是一家申报公司，其单位、公开股票、公共认股权证和公共权利仍将公开交易。

如果延期修正提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东通过创始人股票持有的公司普通股的利息百分比。

尽管如此，除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回我们的公开股会导致公司在延期修正提案获得批准后超过赎回限制，我们将不会继续延期。

是的。如果您不赎回与延期修正提案相关的股份，那么，假设截至企业合并投票的记录日期你是股东，那么当企业合并提交给股东时，你将能够对企业合并进行投票。您还将保留在完成业务合并后赎回公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

特别会议的网络直播将于美国东部时间2023年11月6日上午10点立即开始。如果您是注册股东，则会收到公司的过户代理人大陆证券转让与信托公司（“过户代理人”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括网址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址与转账代理联系。传输代理支持联系信息如下：

您可以预先注册参加将于美国东部时间 2023 年 10 月 30 日上午 10:00（特别会议日期前五个工作日）开始的虚拟会议。在浏览器中输入 URL 地址，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时，您需要使用控制号码重新登录，如果您在特别会议期间投票，系统还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪人拥有投资的受益持有人需要联系过户代理以获得控制号。如果您计划在特别会议上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，则过户代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转让代理以获取有关如何接收控制号的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址联系我们。请在特别会议开始前 72 小时处理您的控制号码。

从特别会议开始前15分钟开始，在特别会议期间和会议期间，我们将有技术人员随时准备为您提供帮助，以解决您在访问虚拟特别会议或在特别会议上投票时可能遇到的任何技术问题。技术支持电话号码将在会议开始前 15 分钟在 www.virtualshareholderMeeting.com/mcac2023SM 上公布。

如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的记录持有人，则可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过提交特别会议的代理人进行投票。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡交回随附的预先填写地址的邮资已付信封中来提交委托书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

如果您提交了对股票进行投票的委托书，并希望更改投票，则可以在特别会议日期之前提供日期较晚的、签名的代理卡，或者在特别会议上进行虚拟投票。仅仅出席特别会议并不能改变你的投票。您也可以通过向位于加利福尼亚州蒙特雷韦伯斯特街419号93940的公司发送撤销通知来撤销您的代理。

选票将由为特别会议任命的选举检查员计算，他将分别计算宪章修正提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和中间人不投票。

由于章程修正提案的批准需要在记录日期持有至少65％的A类普通股和B类普通股流通股的股东投赞成票，因此作为一个类别一起投票，弃权票和经纪人不投票将具有与反对章程修正提案的投票相同的效果。

休会提案的批准需要股东在特别会议上亲自出席（包括虚拟代表）或代理人投票的多数赞成票。弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内，但不会对休会提案的结果产生影响。由于休会提案被视为例行公事，经纪商有权在没有投票指示的情况下对休会提案进行表决，因此经纪商不应对延期提案投反对票。

不是。根据管理就以街头名义持有的股票提交代理卡的银行和经纪人的规定，这些银行和经纪人有权就例行事项进行投票，但不能就非例行事项进行投票。《章程修正案》的批准是非例行事项，而延期提案如果提出，将被视为例行事项。

对于章程修正提案等非常规事项，只有在您提供如何投票的指示后，您的经纪人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。如果您不向经纪商发出指示，则您的股票将被视为经纪人对章程修正提案的无表决权。经纪人不投票与对章程修正提案投反对票的效果相同；但是，由于延期提案被视为例行公事，因此经纪人有权在没有表决指示的情况下对延期提案进行表决，因此经纪人不应对延期提案投反对票。

要举行有效的会议，必须达到股东的法定人数。如果在记录日期至少有公司所有已发行股本的大多数表决权，包括作为我们单位组成部分持有的股份，在特别会议上以虚拟方式或由代理人代表出席，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交委托书）或您在特别会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票数将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，特别会议的主持人可以将特别会议延期至另一日期。

只有在2023年10月2日营业结束时公司A类普通股和公司B类普通股的记录持有人才有权在特别会议及其任何休会或延期中计算选票。截至记录日，该公司有9,33.8万股A类普通股和230万股B类普通股已发行并有权投票。

记录在案的股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日，您的股票或单位直接以您的名义在公司的过户代理大陆证券转让与信托公司登记，那么您就是登记在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，公司都敦促您填写并交回随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票或单位不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。我们还邀请您以虚拟方式参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

公司的董事和执行官对章程修正提案的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除了你作为股东的利益之外。这些权益包括他们或其关联公司对创始人股份的所有权，以及将来可能行使的认股权证，如果我们清盘，他们将无法偿还的贷款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “特别会议——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

股东对章程修正提案或DGCL下的延期提案（如果提出）没有评估权。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款的总金额在信托账户中，包括持有的资金所赚取的利息信托账户且此前未发放给我们缴纳税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 条涉及我们在特拉华州法律下规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的公共认股权证和公共权利不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和公共权利将一文不值。

如果延期修正提案获得批准，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并，并将保留先前对其适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证和权利仍将悬而未决。

如果延期得到实施，每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于截至延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），再除以当时已发行公众股票的数量。如果股东投票批准企业合并，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并，您还可以赎回与之相关的公开股份。

根据我们的章程，如果延期修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公众股份赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金兑换任何公开股票：

在对公众股份行使赎回权之前，单位持有人必须选择将标的公共股份、公共认股权证和公共权利分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的公共股票、公共认股权证和公共权利，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股份，无论他们是投票赞成还是反对章程修正提案，也不论他们是否在记录日期持有公开股票。

如果您通过银行或经纪商持有股票，则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间2023年11月2日下午5点（特别会议预定投票前两个工作日）之前将股票交付给过户代理人。只有在章程修正提案和选举规定的修正案生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

通过DTC的DWAC（托管人存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程，无论其是记录持有者还是以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理需要共同采取行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。公司无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对《章程修正案》进行表决之前未按照这些程序投标的证书将无法兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而章程修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定章程修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期修正案和/或赎回限制修正案完成后不久将收到与批准延期的投票有关的股票进行赎回的公众股东将获得此类股票的赎回价格的付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

不是。在对公众股份行使赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公共股份、公共认股权证（定义见下文）和公共权利（定义见下文）分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理的大陆证券转让与信托公司，并附上书面指示，将此类单位公开分开

股票、公共认股权证和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以便将公共股票证书邮寄回给你，这样你就可以在公开股票与单位分离后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有普通股进行投票。

公司将支付招揽代理人的全部费用。公司已聘请Okapi Partners LLC（“Okapi”）协助招募特别会议的代理人。该公司已同意向Okapi支付25,000美元的费用。公司还将向Okapi报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可能亲自邀请代理人、通过电话或其他通信方式。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

我们将在特别会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并公布在公司的8-K表格最新报告中，公司必须在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，请联系：

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准并实施，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准并实施，公司预计将继续努力完成业务合并，包括寻求股东批准业务合并。无法保证我们能够在延期日期之前完成业务合并。

我们必须向股东提供赎回与延期提案相关的公开股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到了股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金或公众持股量，无法按照商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。我们将有与延期和企业合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了赎回要约或清算外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够出售我们的股票。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，除其他外，涉及像我们这样的SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求公司在首次公开募股注册声明生效之日起18个月内在8-K表格上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订了初始业务合并协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股的注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。如上所述，我们于2022年5月13日完成了首次公开募股，并作为一家空白支票公司运营，从那时起（或自首次公开募股生效之日起约16个月后，截至本委托书发布之日），寻找与之完成初始业务合并的目标业务。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定。有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司，

包括根据美国证券交易委员会目前的观点, 根据 “投资公司法” 第3 (a) (1) (A) 条的主观检验.如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证或权利的价值可能升值，我们的认股权证或权利将一文不值。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的含义范围内的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者存放在符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。但是，为了降低公司被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），公司将在首次公开募股注册声明生效之日24个月周年之际或之前不久，指示其过户代理人，即信托账户的受托人，清算美国政府证券或货币市场存放在信托账户中的资金以及其后以利息形式持有信托账户中的所有资金在初始业务合并或清算完成之前存入活期存款账户，以较早者为准。此类活期存款账户的利息是可变的，公司无法向您保证该利率不会大幅下降或上升。因此，在此类清算之后，公司从信托账户中持有的资金中获得的利息可能会减少，这将减少公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日起24个月之前，公司也可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在24个月周年之前，公司可能被视为未注册的投资公司的风险就越大，在这种情况下，公司可能需要清算。因此，公司可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，而是将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户，直到完成初始业务合并或清算时以较早者为准。此类活期存款账户的利息是可变的，公司无法向您保证该利率不会大幅下降或上升。因此，在此类清算之后，公司从信托账户中持有的资金中获得的利息可能会减少，这将减少公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

发起人蒙特雷收购发起人有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司。该公司认为赞助商不会被视为外国人，因为它是在美国司法管辖区组织的，由美国国民控制并拥有多数股权，并且与非美国人没有实质性关系。

但是，如果保荐人被视为外国人，则公司也可以被视为外国人，只要保荐人能够根据CFIUS的规定对公司行使控制权，公司将来将继续被视为外国人。如果外国投资者收购了公司的重大权益并被视为有能力对公司行使控制权，则公司同样可以被视为外国人。因此，与美国企业的初始业务合并可能需要接受CFIUS的审查，审查范围包括控制性投资以及对敏感的美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也要进行某些房地产收购。如果公司与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，则公司可能会决定在完成初始业务合并之前或之后需要提交强制性申报或向CFIUS提交自愿申请，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定推迟最初的业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者建议美国总统阻止初始业务合并

业务合并或命令公司剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制公司吸引力或阻止公司寻求其认为本来会对公司及其股东有利的某些初始业务合并机会。因此，公司可能与之完成初始业务合并的潜在目标群可能会受到影响，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，公司可能会受到不利影响。

此外，政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且公司完成初始业务合并的时间有限。如果公司无法在2023年11月13日或延期日期之前完成其初始业务合并，如果延期获得批准，或者公司股东可能批准的较晚日期，因为审查程序超过了该时限，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止了初始业务合并，则公司可能需要清算。如果公司清算，其公众股东每股只能获得约10.36美元（基于截至2023年6月30日的信托账户持有的金额以及2023年6月30日之后的估计利息收入和税款，并假设延期未获批准），公司的认股权证将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

根据我们的章程，如果延期提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份赎回为现金。我们的公众股东对我们的大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择在延期提案获得批准后赎回公开股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售普通股。

此外，在特别会议之后，我们可能需要证明遵守了纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。除其他外，我们证券的持续上市要求包括至少有400名公众持有人和至少75万股公开持有股票。我们无法向您保证，在与特别会议相关的任何赎回之后，我们的任何公开股票、单位、公共认股权证或公共权利都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果我们赎回公开股票的金额超过当前的赎回限额，并且我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家经批准的国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性降低，（iii）确定我们的公开股票是 “细价股”，这将要求交易我们公开股票的经纪人遵守更严格的规定，包括受《证券法》第419条存管要求的约束，并可能导致交易水平降低我们的证券在二级交易市场的活动，(iv) a未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低，以及（v）与初始业务合并相关的收购工具对目标企业的吸引力较小。1996年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “承保证券”。根据该法规，我们的公开股票、单位和认股权证有资格成为承保证券。如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

IRA对上市的国内公司和外国上市公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。通常，消费税金额为回购时回购股票的公允市场价值的1％。为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。

特别会议将于美国东部时间2023年11月6日上午10点举行。我们之所以决定通过互联网上的网络直播虚拟举行这次特别会议，是因为举办虚拟特别会议可以增加来自世界各地的股东出席和参与，提高会议效率和我们与股东进行有效沟通的能力，并降低特别会议的成本和环境影响。通过访问 www.virtualshareholderMeeting.com/mcac2023SM，你可以在特别会议期间参加特别会议、投票和提交问题。您将无法亲自参加特别会议。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决。

如果您在2023年10月2日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则有权在特别会议上进行投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将获得每股一票。我们的认股权证没有投票权。

在创纪录的日期营业结束时，公司有9,33.8万股A类普通股和2,300,000股B类普通股的已发行股份，每股股票的持有人都有权每股投票一票。这些逮捕令没有表决权。

章程修正提案的批准将需要公司65％的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，在记录之日未偿还。

延期提案的批准需要股东在特别会议上亲自出席（包括虚拟会议）或代理人所投的多数票的赞成票。

如果你不投票（即你在表决中 “弃权”），你的行动将与《章程修正案》的 “反对” 票具有相同的效果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。经纪人对章程修正案投反对票的效果与对《章程修正案》的 “反对” 票相同；但是，由于延期提案被视为例行公事，因此经纪人有权在没有表决指示的情况下对延期提案进行表决，因此经纪人不应对延期提案投反对票。

如果您不希望《宪章修正案》获得批准，则必须对该提案投弃权票，不得投反对票或投反对票。公司预计，在延期修正案和/或赎回限制修正案完成后不久将收到与投票批准章程修正案有关的股票进行赎回的公众股东将获得此类股票的赎回价格的付款。

如果您不希望延期提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。由于延期提案被视为例行公事，因此经纪人有权在没有表决指示的情况下对延期提案进行表决，因此，经纪人不应对延期提案投反对票。

您可以在特别会议上通过代理或虚拟方式对股票进行投票。

您可以通过代理人进行投票，方法是让一个或多个将出席特别会议的人为您投票您的股票。这些人被称为 “代理人”，利用他们在特别会议上投票被称为 “代理人” 投票。

如果您想通过代理人投票，则必须 (i) 填写所附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票说明卡上的说明，通过电话或互联网（如果有这些选项）提交委托书。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，则您将指定Bala Padmakumar和Vivek Soni作为您的代理人参加特别会议。然后，他们将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案向他们提供的指示在特别会议上对您的股票进行投票。代理人将延续到特别会议的任何休会，并在会上进行表决。

或者，您可以通过虚拟方式参加特别会议，亲自对您的股票进行投票。

对于那些计划参加特别会议并进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，请遵循持有股票的经纪商、银行或其他被提名人的指示。除非您从股票记录持有人那里获得合法委托书，否则您将无法在特别会议上投票。

我们的董事会正在询问您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股份进行投票。你可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行表决，如果股东通过代理人指定对任何要采取行动的事项的选择，则将根据所制定的规格对股票进行表决。如果委托书上没有注明任何选择，则将对延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案以及延期提案（如果提出）以及延期提案（如果提出）中的每一项投赞成票，以及代理持有人在特别会议之前可能自行决定的任何其他事项。

在填写或提交代理卡方面有疑问或需要帮助的股东应致电 (212) 297-0720 或 (855) 208-8903 联系我们的代理律师奥卡皮，或者发送电子邮件至 info@okapipartners.com。

以 “街道名称” 持有股票的股东，即作为记录持有者的经纪人或其他被提名人的名字，必须指示其股票的记录持有人对股票进行投票，或者从记录持有人那里获得合法代理人在特别会议上对股票进行投票。

当你考虑董事会赞成批准提案的建议时，你应该记住，我们的保荐人以及公司的董事和执行官对此类提案的兴趣与普通股东和认股权证持有人的提案不同或相辅相成。这些利益包括，如果业务合并未完成，我们的保荐人以及公司的执行官、董事和权利持有人将损失对公司的全部投资（他们可能已经收购或将来可能收购的A类普通股除外），我们的保荐人将从业务合并的完成中受益，并可能被激励完成业务合并，即使与目标公司不太有利或不太有利的目标公司合并对股东的条款，而不是清算公司。此外，除其他外，这些兴趣还包括以下内容：

我们的保荐人以及公司执行官和董事的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择ConnectM作为业务合并目标、完成与ConnectM的业务合并以及在业务合并后影响业务运营的动机。在考虑董事会关于投票赞成提案的建议时，其股东应考虑这些利益。此外，在根据合并协议完成业务合并后，公司将有权在New ConnectM的董事会中指定一名成员，最初预计他将是Bala Padmakumar，公司将拥有与ConnectM共同指定ConnectM董事会的三名成员的权利。公司任命的个人作为其在New ConnectM董事会任职的一部分所做的任何投票都不代表公司以任何身份的投票，而仅表示该个人作为New ConnectTM董事的投票。

此外，如果章程修正提案获得批准并且我们完成了业务合并，那么我们的发起人、高级管理人员和董事可能会拥有其他权益，如业务合并委托书中所述。

在特别会议民意调查结束之前，任何代理人都可以随时撤销委托书。撤销代理人可以通过向位于加利福尼亚州蒙特雷韦伯斯特街419号的蒙特利资本收购公司发送书面撤销通知，日期晚于该代理人的日期，或者随后提交与相同股份有关的委托书（必须在特别会议表决之前收到），或者参加特别会议并进行虚拟投票。

仅仅参加特别会议并不构成撤销您的委托书。如果您的股票是以记录持有者的经纪人或其他被提名人的名义持有的，则必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给出的代理人。

只有普通股持有人、其代理持有人以及公司可能邀请的嘉宾才能参加特别会议。如果您想以虚拟方式参加特别会议，但您通过以下方式持有股票或单位

其他人，例如经纪商，请遵循您从持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人处收到的指示。您必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票进行投票的权利。

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求你的委托书。该公司已同意向Okapi支付25,000美元的费用。公司还将向Okapi报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可能亲自邀请代理人、通过电话或其他通信方式。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式与 Okapi 联系：

编写、汇编、打印和邮寄本委托书和随附的委托书的费用，以及招揽与特别会议相关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商的客户以被提名人的名义持有记录在案的普通股。公司打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何其他招标，则公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

根据DGCL，该公司的股东没有与将在特别会议上表决的提案有关的评估权。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为其股票获得报酬。

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前不知道有其他事项需要在特别会议上采取行动。本委托书所附的委托书赋予了指定代理持有人对随附的特别会议通知中确定的事项的修正或变更以及特别会议可能适当讨论的任何其他事项的自由裁量权。如果其他事项确实在特别会议之前或特别会议的任何休会之前提出，则公司预计，由适当提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行表决。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州蒙特雷韦伯斯特街419号 93940。我们在这个地址的电话号码是 (650) 537-1537。

我们是一家空白支票公司，成立于2021年9月23日，是一家特拉华州公司，目的是收购、合并、与之进行资本证券交换，购买其全部或几乎全部资产，参与合同安排，或与一个或多个在任何行业运营的一个或多个相关或不相关的运营实体进行任何其他类似的业务合并。在我们成立的过程中，我们向保荐人共发行了287.5万股创始人股票，总收购价为25,000美元。2021年10月28日，我们的保荐人向公司的独立董事转让了共7.5万股创始人股份。2022年5月10日，我们的保荐人和董事无偿没收了57.5万股创始人股份，但我们取消了该股份，导致我们的保荐人和董事共持有230万股。在首次公开募股方面，保荐人向主要投资者共出售了60万股创始人股票。

2022年5月13日，我们完成了9,200,000个单位的首次公开募股（包括根据IPO承销商完全行使购买额外单位以弥补超额配股的选择权出售的120万个单位）。每个单位由一股A类普通股（“公众股”）、一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）和一项在完成初始业务合并后获得A类普通股十分之一（1/10）股的权利（“公共权利”）组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为9200万美元。

在首次公开募股当天，保荐人向与公司无关的十家合格机构买家和机构认可投资者（“主力投资者”）出售了共计60万股创始人股票，其原始收购价格约为0.009美元，以补偿他们承诺购买首次公开募股中出售的初始单位。总体而言，根据单独的投资协议，Anchor Investors以10.00美元的发行价购买了首次公开募股中的9,10.8万个初始单位。

在完成首次公开募股的同时，公司以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售了总计3,040,000份私募认股权证（“首次私募认股权证”），为公司创造了3,040,000美元的总收益。最初的私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的公开认股权证相同，唯一的不同是我们的保荐人已同意在业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售任何初始私募认股权证（某些允许的受让人除外）。公司不能将最初的私募认股权证兑换成现金，并且可以在无现金的基础上行使。

首次公开募股完成后，首次公开募股和私募的净收益中有92,92万美元存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人维持。

2023年5月9日，我们完成了完成业务合并所需的期限（“初始延期”）的初步延期。为了实现首次延期，我们的保荐人向信托账户存入了92万美元，相当于股东持有的每股A类普通股0.10美元。2023年8月11日，我们将完成业务合并的期限进一步延长了三个月，从2023年8月13日延长至2023年11月13日（“第二次延期”）。为了实现第二次延期，我们的保荐人向信托账户存入了92万美元，相当于股东持有的每股A类普通股0.10美元。

该公司提议修改其章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长期限。

延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并。延期修正提案的批准是延期实施的先决条件。

2022年12月31日，该公司与ConnectM和Merger Sub签订了合并协议。

如果延期修正提案未获批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的《合并期》完成业务合并

章程，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给我们缴纳税款的利息（减去不超过100,000美元的应付利息）解决方案费用），除以当时已发行公股的数量，赎回将在适用法律的前提下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但前提是上文第 (ii) 和 (iii) 条中我们根据特拉华州法律规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的公共认股权证和公共权利不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和公共权利将一文不值。

《宪章》的拟议修正案载于作为附件A附于本委托书的第一、第三和第六项决议中。

公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，公司必须在合并期的最后一天之前完成业务合并。延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在积极讨论业务合并，情况值得为公众股东提供考虑业务合并的机会。因此，由于公司可能无法在合并期内完成业务合并，因此公司已决定寻求股东的批准，将完成业务合并的时间从合并期的最后一天延长至延长日期。公司及其高级管理人员和董事同意，除非公司向公众股票持有人提供寻求转换与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司章程以允许更长的时间完成业务合并。

要实施董事会的计划，延长我们必须完成业务合并的日期，就需要股东批准延期修正提案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款的总金额在信托账户中，包括持有的资金所赚取的利息信托账户且此前未发放给我们缴纳税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 条涉及我们在特拉华州法律下规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的公共认股权证和公共权利不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和公共权利将一文不值。

创始人股份的持有人已放弃参与此类股份的任何清算分配的权利。信托账户中不会对公司的账户进行分配

认股权证，如果延期修正提案未获得批准，该认股权证将一文不值。公司将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的发起人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。

如果延期修正提案获得批准，公司将按照第一、第四和第七项决议的规定，以本协议附件A中规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、普通股、公共认股权证和公共权利仍将公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施，并且您不选择赎回与延期相关的公共股票，则在将企业合并提交给公众股东时，您将保留对企业合并的投票权（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东），并且有权在业务合并获得批准和完成或公司尚未批准并完成的情况下将您的公众股份赎回信托账户中按比例分配的部分在延期日期之前完成了业务合并。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中约98,974,048美元（包括利息但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果在延期修正提案获得批准后，赎回或回购我们的公共股票导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则公众股东可以选择以每股价格赎回股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），再除以当时已发行公众股票的数量。但是，除非赎回限制修正提案获得批准，否则公司不得以导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则投票赞成延期修正提案但没有进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间2023年11月2日下午 5:00（特别会议预定投票前两个工作日）之前将您的股票交付给过户代理人。只有在延期修正提案和选举生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程，如果延期修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公众股份赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金兑换任何公开股票：

在对公众股份行使赎回权之前，单位持有人必须选择将标的公共股份、公共认股权证和公共权利分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的公共股票、公共认股权证和公共权利，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公众股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案，也无论他们是否在记录日期持有公开股票。

通过DTC的DWAC（托管人存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程，无论其是记录持有者还是以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。公司无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。在对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不会在赎回之日兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定延期修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期修正案和/或赎回限制修正案完成后不久将收到与批准延期的投票有关的股票进行赎回的公众股东将获得此类股票的赎回价格的付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的用于缴纳特许经营税和所得税的资金所赚取的任何利息，除以当时已发行公众股的数量。根据截至记录日期信托账户中的金额，此

将相当于每股约10.59美元。2023年10月2日，即创纪录的日期，纳斯达克公开股票的收盘价为10.63美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股中的股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在东部时间2023年11月2日下午 5:00（特别会议预定投票前两个工作日）之前，您才有权获得这些股票的现金，并要求赎回股票并将其交给公司的过户代理。公司预计，在延期修正案和/或赎回限制修正案完成后不久将收到与投票批准章程修正案有关的股票进行赎回的公众股东将获得此类股票的赎回价格的付款。

以下讨论总结了美国联邦政府针对美国持有人和非美国持有人的重要所得税注意事项。（i）延期修正提案的公众股的持有人（定义见下文，合称 “持有人”），以及（ii）如果延期修正提案获得批准，则选择将其公开股份兑换成现金。不讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明，每种裁决和行政声明均在本文发布之日生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就延期修正案所设想的交易（包括与之相关的任何公众股赎回）对通过这些单位持有的任何公开股票（包括单位的替代性描述）的税收后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

本讨论仅限于持有《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有公共股份，则此类实体或安排的所有者的税收待遇将取决于所有者的身份、该实体或安排的活动以及在所有者层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税目的，持有公共股份的实体或安排以及此类实体或安排的所有者应就延期修正提案对他们的美国联邦所得税影响以及他们行使与之相关的公共股份赎回权的情况咨询其税务顾问。

本次讨论只是对与延期修正提案以及与之相关的赎回权的行使相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，不是税务建议。每位持有人应就延期修正提案和赎回权的行使对持有人的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦非所得税、州、地方和非美国联邦收入的适用性和影响。税法或任何适用的所得税协定。

不选择赎回公开股的持有人（包括任何投票赞成延期修正案的持有人）将继续拥有其公开股份，并且不会仅仅因为延期修正案提案而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

如本文所用，“美国持有人” 是指公共股份的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

根据该守则第302条，对于行使公共股票赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股的美国公众股持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售公开股的资格。如果赎回符合美国持有人出售公开股的资格，则该美国持有人的税收后果如下所述，标题为 “——赎回税被视为出售公开股票” 一节下所述。如果赎回不符合出售公开股的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，并对该美国持有人产生税收后果，如下文标题为 “——赎回税视为分配” 的部分所述。

赎回公开股是否符合出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国持有人在赎回前后被视为持有的公司股票总数（包括因拥有公共认股权证或公共权利而被视为由美国持有人认股权证或公共权利而被视为建设性拥有的任何公司股票），相对于赎回前后的公司所有已发行股票。如果赎回（1）与美国持有人 “严重不成比例”，（2）导致 “完全终止” 美国持有人在公司的权益，或（3）对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回公众股通常将被视为出售公开股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致赎回符合出售待遇条件时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的公司股票的股份，还要考虑根据守则中规定的某些归属规则由其建设性拥有的公司股票的股份。除了直接拥有的股票外，美国持有人可以建设性地拥有美国持有人权益或与该美国持有人拥有权益的某些关联个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括可以通过行使公共认股权证或公共权利收购的公共股票。

为了满足严重不成比例的检验，除其他要求外，美国持有人在赎回公开股后立即实际和建设性地拥有的公司已发行有表决权的股票的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的公司已发行有表决权的股票百分比的百分之八十（80％）（考虑到其他公众股票持有人的赎回）。如果 (1) 美国持有人实际和推定拥有的所有公众股份被赎回，或者 (2) 美国持有人实际拥有的所有公开股都被赎回，并且美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上放弃某些家族成员拥有的股票的归属，而美国持有人并未建设性地拥有股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止任何其他公众股票（包括美国持有人因持有公众股份而建设性拥有的任何股票）认股权证或公共权利）。如果赎回导致美国持有人在公司的相应权益 “大幅减少”，则赎回公开股本质上将不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在公司的相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使少量少数股东在上市公司中按比例减少该股东对公司事务不行使控制权的权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。这些测试的应用通常还考虑与赎回同时发生的相关交易，包括相关持有人（或所有权归于该持有人的人）同时购买普通股和发行普通股。美国持有人应就赎回的后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足，则公股的赎回将被视为对已赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——赎回税视为分配” 的部分所述。这些规则适用后，美国持有人在赎回的公共股份中的任何剩余税基都将添加到美国持有人调整后的税基中，即公司股票的剩余股份，或者如果没有，则添加到美国持有人在其公共认股权证或公共权利或可能由其建设性拥有的公司股票的其他股份中调整后的税基中。

如果赎回美国持有人公开股票被视为公司分配（如上文标题为 “——通常” 的部分所述），则赎回中收到的现金金额通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从公司的当前或累计收益和利润中支付。

超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将与美国持有人在公开股票中的调整后税基相提并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将被视为出售公开股票时实现的收益，并将按下文标题为 “——赎回税视为出售公众股票” 的部分所述处理。

美国企业持有人收到的任何股息都将按正常的公司税率纳税，如果满足了必要的持有期，则通常有资格扣除所收到的股息。对于非公司美国持有人，除某些例外情况外，股息可以是 “合格股息收入”，按较低的适用长期资本收益率征税，前提是美国持有人满足某些持有期要求，并且美国持有人没有义务为基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。目前尚不清楚公司公开股的赎回权是否会阻止美国持有人在所得股息扣除额或合格股息收入的优惠税率方面满足适用的持有期要求（视情况而定）。如果持有期要求未得到满足，则非公司美国持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

如果赎回美国持有人公开股被视为出售（如上文标题为 “——通常” 的部分所述），则美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于赎回中获得的现金金额与美国持有人在赎回的公共股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本损益。但是，目前尚不清楚公司公众股票的赎回权是否可以为此暂停适用持有期的计算。如果暂停持有期，那么美国非公司持有人可能无法满足长期资本收益待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票或认股权证的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

持有不同批次的公共股票（包括由于持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同批次的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

本文中使用的是 “非美国持有人” 是公共股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或也就是说：

美国联邦所得税对非美国公民的影响如上文 “赎回股东——美国持有人——的税收待遇” 中所述，行使赎回权从信托账户中获得现金以换取其全部或部分公众股份，将取决于赎回是否符合出售已赎回的公众股票。如果此类赎回符合出售公开股的资格，则美国联邦所得税将对非美国人产生影响持有人将按下文 “——赎回税被视为出售公开股票” 中所述。如果这种赎回不符合出售公开股的资格，则非美国股份持有人将被视为获得公司分配，其美国联邦所得税后果将在下文 “——作为分配的赎回税” 中描述。

因为当时可能还不确定是非美国人无论持有者是否为非美国人，均可兑换持有人的赎回将被视为出售股票或公司分配，因为这种决定将部分取决于非美国股票持有人的特殊情况，适用的预扣税代理人可能无法确定是否（或在多大程度上）非美国人出于美国联邦所得税的目的，持有人被视为获得股息。因此，适用的预扣税代理人可以对支付给非美国人的任何对价的总额按百分之三十（30％）（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）的税率预扣税。兑换此类非美国境内的持有人持有人的公开股份，

除非 (a) 适用的预扣税代理人制定了允许非美国人的特殊程序持有人必须证明他们免征此类预扣税，以及 (b) 此类非美国人持有人可以证明自己符合此类豁免的要求（例如，因为此类非美国人根据上面标题为 “赎回股东——美国持有人——一般而言” 的部分中描述的第302条测试，持有人不被视为获得股息。但是，无法保证任何适用的扣缴义务人会制定此类特殊的认证程序。如果适用的预扣税代理人从应付给非美国人的金额中扣留多余的金额持有人，比如非美国人持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有人应根据自己的特定事实和情况以及任何适用的程序或认证要求，就上述规则的适用咨询自己的税务顾问。

一般而言，向非美国人进行的任何分配在从公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，公股持有人将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联。持有人在美国境内从事贸易或业务时，公司将被要求按股息总额的百分之三十（30％）（或适用的所得税协定规定的较低税率），从股息总额中预扣税款，前提是非美国股息持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明符合较低税率的资格）。非美国人未及时提供所需文件但有资格享受较低协议费率的持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。非美国持有人应就根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定要求的话，还包括非美国人）持有人在美国拥有一个常设机构，此类股息归属于该机构），非美国人持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国股息有效相关。持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国对于此类有效关联的股息，经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，任何不构成股息的分配都将构成资本回报，首先适用于并减少非美国股息。持有人在其公开股票中调整后的税基，但不低于零。如果此类分布超过非美国分布持有人调整后的税基，超额金额将被视为资本收益，并将按下文 “非美国” 部分所述处理持有人——以出售公众股的形式对赎回征税。”

非美国人持有人通常无需为赎回公股而确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，该收益被视为上文 “— 一般” 部分所述的出售，除非：

除非适用的税收协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能要对此类有效关联收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于第三个要点，该公司认为它不是而且自成立以来从未成为USRPHC，预计也不会成为USRPHC。这样的决定本质上是事实性的，无法保证该公司现在是、过去和将来都不会成为USRPHC。非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

与赎回公开发行股票和为公共股票支付的分配有关的收益可能需要向美国国税局报告的信息以及美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并提交其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免征备用预扣税并确定此类豁免身份的美国持有人。非美国人持有人通常会通过在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上提供其外国身份证明，否则将受到伪证处罚，或者以其他方式建立豁免，从而取消信息报告和备用扣缴的要求。

备用预扣税不是附加税。根据任何备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

根据《法典》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对我们向 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（定义见守则）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的总收益征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体证明其没有任何实质性 “美国所有者”（定义见本法典）或家具有关每位美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上述 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国支付的某些款项的30％ 金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们公开股票的股息支付。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后支付出售或其他处置公共股票所得的总收益，但拟议的财政条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

持有人应就FATCA对其赎回公开股票的影响咨询其税务顾问。

批准延期修正提案需要公司65％的已发行A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。如果延期修正提案未获得批准，则延期修正案将无法实施，其章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户赚取的任何利息存款（利息应扣除应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用之后）除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回之后尽快进行，但须经我们剩余的股东和董事会根据以下规定批准适用法律，解散和清算，在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的我们对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

预计公司的所有董事、执行官及其关联公司都将对他们拥有的任何普通股投赞成延期修正提案。在记录日，最初的股东实益拥有并有权投票表决170万股创始人股票，占公司已发行和流通普通股的14.6％。

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案。

我们的董事会建议你对延期修正提案投赞成票。对于您是否应该赎回公开股票，我们的董事会没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员存在财务和个人利益可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为 “特别会议——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

拟议的信托修正案将修改我们现有的信托协议，允许公司将我们完成初始业务合并的时间延长六（6）次，每次延长一（1）个月，从2023年11月13日到2024年5月13日（“信托修正案”），将每股尚未赎回的普通股存入 (a) 41.4万美元和 (b) 0.045美元中较小的一笔存入信托账户每延长一个月，并作出其他符合要求的修改。拟议信托修正案的副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更全面地描述其条款。延期提案获得批准后的第一笔延期付款必须在2023年11月13日之前支付，而第二次延期付款必须在当时的终止日期前不少于五（5）个日历日存入信托账户。拟议修正案的完整文本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读信托修正提案，以更全面地描述其条款。

公司提议修改其信托协议，允许公司从2023年11月13日至2024年5月13日将其寿命延长六（6）次，每次延长一（1）个月。

信托修正案的目的是允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间。我们的董事会已确定，从2023年11月13日开始，允许公司将完成业务合并的时间总共延长六（6）次，每次再延长一（1）个月，符合股东的最大利益，并规定，如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期将同样延至延期日期。

如果《信托修正案》未获得批准，并且我们无法在2023年11月13日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息之前没有发放给我们用于缴纳税款（减去最多需要支付的100,000美元的利息解散费用）除以当时流通的公众股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会的批准，但须经我们剩余的股东和董事会的批准，解散并清算，但须遵守第 (ii) 条的规定）和（iii）以上是我们在特拉华州法律下承担的义务，即规定以下索赔债权人和其他适用法律的要求。我们的公共认股权证和公共权利不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证和公共权利将一文不值。

如果延期修正案和信托修正案提案获得批准，公司或其关联公司将在适用截止日期前提前五（5）天发出通知，为当时已发行的每股公众股出资 (a) 41.4万美元和 (b) 0.045美元，两者中较小者。延期修正提案获得批准后的第一笔延期付款必须在2023年11月13日之前支付，而第二次延期付款必须在当时的终止日期前不少于五（5）个日历日存入信托账户。

批准信托修正提案需要公司65％的已发行A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

预计公司的所有董事、执行官及其关联公司都将对他们拥有的任何普通股投赞成信托修正提案。在记录日，最初的股东实益拥有并有权投票表决170万股创始人股票，占公司已发行和流通普通股的14.6％。

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定信托修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采纳信托修正提案是可取的。

我们的董事会建议你对《信托修正案》投赞成票。

我们提议修改章程，从我们的章程中取消赎回限制，以便允许公司赎回公众股票，无论这种赎回是否超过赎回限制。

《宪章》的拟议修正案载于作为附件A附于本委托书的第二、第四、第五和第六项决议中。

我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。这种限制最初的目的是确保在公司的初始业务合并中，公司将继续像自首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会 “细价股” 规则的约束，因此不是《证券法》第419条所定义的 “空白支票公司”，因为它遵守了第3a51-1（g）（1）条（“NTA规则”）。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几个例外情况之一，我们认为我们可以依赖另一项例外条款，即公司在纳斯达克全球市场上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）（“交易所规则”）。因此，公司认为不需要赎回限制，并打算依据《交易规则》不被视为低价股发行人。

如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量的赎回申请，使公司的有形资产净额将低于5,000,001美元，那么即使所有其他关闭条件都得到满足，该章程也将使公司无法完成业务合并。

如果赎回限制修正提案未获批准，则在接受所有正确提交的赎回申请将超过赎回限制的范围内，我们将不会赎回公众股票。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回接近或超过赎回限制的公共股票的通知，我们和/或我们的保荐人可能会采取行动增加我们的有形资产净值，以避免超过赎回限制。

如果延期修正提案获得批准，公司将按照第二、第四、第五和第六项决议的规定，以本协议附件A规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，从我们的章程中取消赎回限制，允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否超过赎回限制。

批准赎回限制修正提案需要公司65％的已发行A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

预计公司的所有董事、执行官及其关联公司都将对他们拥有的任何普通股投赞成赎回限制修正提案。在记录日，最初的股东实益拥有并有权投票表决170万股创始人股票，占公司已发行和流通普通股的14.6％。

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定赎回限制修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采用《赎回限制修正提案》是可取的。

我们的董事会建议您对赎回限制修正提案投赞成票。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便在对《章程修正案》的赞成票或与之相关的票数不足的情况下进一步征求代理人。只有在赞成或与批准章程修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期提案未获得股东的批准，则如果赞成或与批准章程修正提案有关的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

休会提案的批准需要公司股东亲自出面（包括虚拟）或通过代理人投的多数票的赞成票。因此，如果以其他方式确定有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理或在线投票不会影响休会提案的任何表决结果。弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算在内，但不会对休会提案的结果产生影响。

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过延期提案是可取的。

我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

我们的董事和高级管理人员存在财务和个人利益可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为 “特别会议——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

下表列出了截至2023年10月2日（特别会议的记录日期）的普通股实益所有权信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比基于截至2022年12月31日已发行和流通的11,638,000股普通股（包括9,33.8万股A类普通股和230万股B类普通股）。投票权代表该人实益拥有的普通股的投票权。除非另有说明，否则我们认为表格中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东发送通信的代理人向共享相同地址的两名或更多股东提供一份公司委托书的副本。应书面或口头要求，公司将向任何希望将来单独收到此类文件副本的股东提供委托书的副本，该股东位于共享地址。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过致函位于加利福尼亚州蒙特雷韦伯斯特街419号的公司主要执行办公室或发送电子邮件至 bala@padmakumar.com 来通知公司其请求。

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托书的其他副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关章程修正提案或延期提案的任何问题：

您也可以通过书面或电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在美国东部时间 2023 年 10 月 30 日下午 5:00（特别会议日期前至少五个工作日）之前提交信息申请。

蒙特利资本收购公司是一家根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

1。该公司的名称是蒙特利资本收购公司。该公司最初于2021年9月23日根据DGCL注册成立，名为蒙特利资本收购公司。

2。向特拉华州国务卿提交公司原始公司注册证书的日期为2021年9月23日，向特拉华州国务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书的日期为2022年5月10日。

3。公司董事会已正式通过决议，对公司注册证书提出拟议修正案（在本文件发布之日之前经过修订和重述），宣布该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并授权公司的有关高级管理人员为此征求股东的同意，其中载有拟议修正案的决议大致如下：

已决定，修订和重述公司注册证书第九条第9.1 (b) 款经修订和重述，内容全文如下：

“发行后，公司在本次发行中获得的一定金额的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及公司最初于2022年4月22日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的经修订的S-1表格注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额（“注册声明”），应存入信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（定义见下文）下文）根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于纳税的利息（减去最高100,000美元的利息以支付解散费用）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中发放，直到 (i) 企业合并完成，(ii) 如果公司无法完成业务合并，则赎回100％的发行股份（定义见下文）在终止日期（定义见下文）当天或之前，但须遵守适用法律和 (iii)赎回与股东投票批准本经修订和重述的证书 (A) 修正案有关的适当投标的发行股份，该修正案将修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质或时机，或者如果公司尚未在终止日当天或之前完成业务合并，则赎回100％的发行股份，或 (B) 关于股东权利或初始业务合并前活动（如第9.7节所述）)。作为本次发售单位一部分的普通股持有人（“发行股份”）（无论此类发行股票是在发行中购买的，还是发行后的二级市场购买的，以及这些持有人是否是蒙特雷收购发起人有限责任公司（“保荐人”）、公司的高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）在本文中被称为 “公众股东”。

已决定，修订和重述公司注册证书第九条第9.2 (a) 节经修订和重述，内容全文如下：

“在完成最初的业务合并之前，公司应为所有发行股份的持有人提供机会，让他们在完成最初的业务合并后，从合法可用的资金中赎回其发行股份

根据本协议第9.2 (b) 节和第9.2 (c) 节（此类持有人有权根据该等条款赎回其发行股份，即 “赎回权”），并受其限制，兑换等于根据本协议第9.2 (b) 节确定的每股适用赎回价格（“赎回价格”）的现金。”

已决定，修订和重述公司注册证书第九条第9.2 (d) 款经修订和重述，内容全文如下：

“如果公司在2023年11月13日之前尚未完成初始业务合并，则董事会可以将完成初始业务合并的时间再延长六（6）个月，直至2024年5月13日（最晚的该日期被称为 “终止日期”）；前提是，在每种情况下，公司（或其关联公司或指定人）都必须提前五个工作日发出通知至该期限原本到期之日，已将以下两者中较小者存入信托账户：(a)公司A类普通股中每股发行41.4万美元和 (b) 0.045美元（“延期付款”）。此类延期付款的总收益将添加到信托账户中持有的发行收益中，并应用于根据本条款 (d) 为赎回发行股份提供资金。如果公司在终止日期之前或之前尚未完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为前提，赎回100％的发行股份，以每股价格以现金支付，等于除以 (A) 总额获得的商数当时存入信托账户的金额，包括以前没有的利息向公司发放以缴纳税款（减去不超过100,000美元的净利息用于支付解散费用），扣除（B）当时已发行的发行股份总数，在适用法律的前提下，赎回该发行股份将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快获得其余股东和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，前提是公司根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务以及适用法律的其他要求的第 (ii) 和 (iii) 条的情况。”

已决定，修订和重述公司注册证书第九条第9.2 (e) 节经修订和重述，内容全文如下：

“如果公司提议在股东对初始业务合并进行投票的同时赎回发行股份，则只有在最初的业务合并获得在为考虑此类初始业务合并而举行的股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票批准的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并。”

已决定，修订和重述公司注册证书第九条第9.2 (f) 节经修订和重述，内容全文如下：

“已保留。”

已决定，修订和重述公司注册证书第九条第9.7节经修订和重述，全文如下：

“如果根据第9.1 (a) 节对本经修订和重述的公司注册证书进行任何修改，(i) 修改公司义务的实质内容或时间，允许赎回与公司初始业务合并有关的义务，或者如果公司未在终止之日当天或之前完成初始业务合并，则赎回100％的发行股份，或 (ii) 本经修订和重述的公司注册证书的任何其他条款与股东的权利或优先权有关在最初的业务合并活动中，应向公众股东提供赎回其发行股份的机会

批准任何此类修正案，按每股价格支付，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的发行股份数量。”

4。此后，根据DGCL第242条的规定，经持有根据DGCL第228条颁布的法规所要求的必要数量股份的股东的书面同意，该修正案正式获得通过。

为此，该公司促成在2023年这一天签署了本修正证书，以昭信守。

自2023年起，《投资管理信托协议》（定义见下文）的第1号修正案（以下简称 “修正案”）由蒙特利资本收购公司（“公司”）和作为受托人（“受托人”）的大陆证券转让和信托公司（“受托人”）制定。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于公司与受托人签订了日期为2022年5月10日的投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于《信托协议》第1 (i) 节规定了在其中所述情况下管理信托账户清算的条款；

鉴于在2023年11月6日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项修改（“延期修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书的提案，规定公司董事会有权从11月13日起将公司完成业务合并的日期最多再延长六（6）次，每次一（1）个月，2023 年至 2024 年 5 月 13 日；以及

鉴于在本文发布之日，公司正在向特拉华州国务卿提交延期修正案。

因此, 现在商定:

特此修订信托协议如下：

1。序言。特此将以下案文作为《信托协议》序言中的第五个 WHIREN 条款添加：

“鉴于如果业务合并（定义见下文）在2023年11月13日，也就是本次发行结束后的18个月之前仍未完成，则公司董事会（“董事会”）可以通过存入 (a) 41.4万美元和 (b) 0.045美元中较小的金额将该期限延长六 (6) 个月，总共最多24个月本次发行时发行的每股未在2023年11月13日（本次发行的18个月周年纪念日）之前兑换到信托账户，以及每股后续股份到2024年5月13日为止一个月的周年纪念日（每个都是 “适用截止日期”）；以及”

2。第 1 (i) 节。特此对《信托协议》第1（i）节进行修订和重述，全文如下：

3。第 1 (n) 节。特此将第1 (n) 节添加到信托协议中，内容如下：

4。特此将附录 E 附录 E 添加到信托协议中，如下所示：

根据蒙特利资本收购公司（“公司”）与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）于2022年5月10日签订的投资管理信托协议（经修订的 “信托协议”）第1（m）段，这是为了通知您，公司正在将与目标业务完成业务合并的可用时间再延长一（1）个月，从（1）个月延长至（“扩展”）。此处使用的未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

本延期信应作为适用截止日期之前延期所需的通知。

根据信托协议的条款，我们特此授权您在收到后将每股公众股美元或美元存入信托账户投资，这些资金将电汇给您。

这是最多 “扩展信” 中的一个。

3。信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。

4。本修正案可以由任意数量的对应方签署，每份对应方均应为正本，所有对应方均应视为同一份文书，其效力与本修正案和本修正案的签名在同一份文书上相同。就本修正案而言，传真签名应被视为原始签名。

5。本修正案旨在完全符合《信托协议》第6 (d) 节所要求的信托协议修正案的要求，特此批准、故意放弃和放弃在满足信托协议有效修正要求方面存在的所有缺陷。

6。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。

因此，自上文首次撰写之日起，双方已正式签署了本投资管理信托协议修正案，以昭信守。