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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14A
代理报表中需要的信息
14A信息时间表
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
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注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：

初步委托书
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☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
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☐
最终代理声明
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☐
最终补充材料
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☐
根据§240.14a-12征集材料
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清洁地球收购公司
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(其章程中规定的注册人姓名)​
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(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选相应的框)：
☐
不需要任何费用。
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之前与初步材料一起支付的费用。
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☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格计算的费用
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初步委托书-以完成日期为2023年10月5日为准
清洁地球收购公司。
山村大道12600号，R栋，275号套房
德克萨斯州蜂洞，邮编78738
尊敬的清洁地球股东：
我们诚挚地邀请您出席一次特别会议，以代替2023年清洁地球收购公司股东大会(“特别会议”)，该公司是特拉华州的一家公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)，将于[•]，2023年于[•]中部时间上午3：00[•]。鉴于有关新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续发展，本公司经审慎考虑后，决定是次特别会议将为网上直播的虚拟会议，以方便股东出席及参与，同时保障股东、董事及管理团队的健康及安全。您或您的代理人可以在线参加虚拟特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单以及在特别会议期间提交问题，方法是访问[•]并使用由美国股票转让与信托公司分配的控制号。为了登记和进入虚拟会议，登记股东和受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股份的股东)将需要遵循所附委托书中适用于他们的说明。
于2022年10月12日，本公司与Alternus Energy Group Plc(“Alternus”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，该协议经Clean Earth、Alternus及保荐人之间于2023年4月12日生效的业务合并协议若干第一修正案(“业务合并协议第一修正案”或“BCA修正案”)修订。
根据业务合并协议，在满足或放弃其中所述的某些条件的前提下，已发生或将发生一系列相关交易，包括以下(业务合并协议(“业务合并协议”)拟进行的交易)：根据业务合并协议的条款和条件，Alternus作为所有“Alternus权益”​(指Alternus权益)的唯一实益和记录持有人(即Alternus当时在某些保留子公司(“收购子公司”)以外的子公司(“收购子公司”)拥有的所有已发行和未偿还的股权)，将转让给Clean Earth，和清洁地球将从Alternus获得Alternus的所有权益，作为Clean Earth在本公司若干A类普通股结束时(定义见下文)向Alternus发行和转让的代价，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，每股价值10美元，相当于275,000,000美元，或27,500,000股，外加或减去估计营运资金调整(不会大于或少于1,000,000股)。Alternus将在交易完成时拥有Clean Earth约62%的股份，假设Clean Earth股东没有赎回，在这种情况下，合并后的公司在交易完成时将有大约7800万美元的现金可用。由此，清洁地球将成为纳斯达克股票市场(以下简称纳斯达克)公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司管治要求。此外，在成交时，20,000,000股普通股(定义见随附的委托书)(“溢价股份”)将存入溢价托管账户，并将全部或部分发放给Alternus，前提是符合基于“调整后EBITDA”​(定义见随附的委托书)和股价或“计算股价”​(定义见随附的委托书)的某些溢价里程碑。你被要求对业务合并进行投票。业务合并协议规定，Alternus完成业务合并的义务以“可用现金”​为条件(定义为包括在执行赎回、支付Alternus的交易费用和偿还公司的营运资金贷款后从公司信托账户中释放的金额)，加上公司在执行业务合并协议和完成交易之间筹集的任何金额，加上Alternus(或其子公司)在执行业务合并协议和 期间筹集的某些金额。
 
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(br}在该等资金可转换为本公司股权或以本公司股权形式支付或由若干指定人士促成的范围内完成交易)，至少25,000,000美元。业务合并还需满足或放弃某些其他成交条件。如果不满足这些条件，并且没有放弃这些条件，则业务合并协议可能会终止，拟议的业务合并可能无法完成。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股份(定义如下)，这将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，在这种情况下，业务合并将不会完成。
在特别会议上，您将被要求考虑并表决以下提案：
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1号建议：批准和采纳《企业合并协议》的建议，该协议的副本作为附件A附在随附的委托书中，并批准《企业合并协议》(以下简称《业务合并协议》)所设想的交易，该协议规定，Alternus作为收购子公司中所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，在紧接业务合并结束前(“结束”)，将转让给Clean Earth，Clean Earth将从Alternus获得，收购附属公司的所有已发行及已发行股本权益，作为代价及作为Clean Earth向Alternus发行及转让27,500,000股Clean Earth普通股的交换条件，须经营运资金调整最多1,000,000股，外加最多20,000,000股溢价股份(“业务合并建议”)。普通股的数量是根据每股10美元的2.75亿美元的股权估值确定的；
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第2号建议：修订和重述本公司日期为2022年2月23日的公司成立证书，并于2023年5月26日修订(经如此修订的“现行宪章”)，其形式为附件C(该修改后重述的公司成立证书在此称为“拟议的宪章”)，“宪章建议书”)；
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提案3：建议在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中的某些治理条款，这些条款根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的指导意见单独提交，以使股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为五个子提案(统称为“咨询治理提案”)提出：
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A.
建议授权发行150,000,000股普通股和1,000,000股优先股。
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B.
允许任何类别的法定股份增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)的建议，由有权投票的本公司大多数股票的持有人投赞成票，而不考虑DGCL第242(B)(2)节的规定。
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C.
建议选择不受DGCL第203条管辖。
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D.
建议取消空白支票条款。
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E.
提议在法律允许的最大程度上限制军官的责任。
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建议4：为遵守纳斯达克适用的上市规则，(X)批准向Alternus发行超过20%与业务合并相关的已发行及已发行普通股，包括根据业务合并协议的条款向Alternus发行普通股，包括任何溢价股份及根据营运资金调整而发行的普通股；(Y)向Alternus发行与业务合并相关的普通股；包括任何溢价股份和根据营运资金调整而发行的普通股，这将导致Alternus拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的“控制权变更”(“股票发行建议”)；
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第5号提案：批准和通过2023年股权激励计划(“激励计划”)的提案，其副本附在随附的委托书附件F(“激励计划”)；
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[br}第6号建议：建议选举7名董事交错任职，分别至2024年、2025年和2026年年度股东大会，或直至该等董事的继任者已妥为选出并具备资格，或直至该等董事提前去世、辞职、退休或免职(“董事选举建议”)；以及
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建议7：如有需要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议，以便在任何先决条件建议(定义见下文)获得足够票数，或吾等确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未获满足或放弃(“休会建议”)的情况下，允许进一步征集和投票代表。
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在随附的委托书中对这些建议进行了更详细的描述，我们鼓励您仔细阅读。根据业务合并协议，完成交易须以业务合并建议、约章建议、股票发行建议及董事选举建议(统称为“有条件先决条件建议”)获得批准为条件，而每项有条件先决条件建议均以彼此批准及完成业务合并协议为交叉条件。咨询治理提案、激励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完善。相比之下，委托书中的其他提案(即咨询治理提案、激励计划提案和休会提案)的批准并不是完成业务合并的条件。
我们的A类普通股、权利和认股权证目前分别在纳斯达克上上市，代码为“CLIN”、“CLINR”和“CLINW”。我们的某些A类普通股、权利和认股权证目前作为公开发行单位交易(定义如下)，包括一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半，并在纳斯达克上市，代码为“CLINU”。在完成业务合并协议中预期的交易后，我们将更名为“Alternus Clean Energy，Inc.”。我们打算在交易完成时申请在纳斯达克上上市，我们的普通股和权证的代码分别是“ALCE”和“ALCEW”。
只有我们A类普通股和B类普通股的记录持有人，在以下时间收盘时每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股票”)[•]到2023年(“记录日期”)的人有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期上进行通知和表决，并有权点票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东出于任何与特别会议有关的目的在正常营业时间内查阅，并在特别会议期间以电子方式在[•].
我们向我们的股东提供随附的委托书和委托卡，以征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中投票的委托书。无论您是否计划出席特别会议，我们敦促您仔细阅读随附的委托书，并提交您的委托书就业务合并进行投票。请特别注意随附的委托书第18页开始的题为“风险因素”的部分。
经过深思熟虑后，本公司董事会已一致通过《企业合并协议》及据此拟进行的交易，并认定《企业合并建议》、《宪章》建议、《咨询治理建议》、《股票发行建议》、《激励计划建议》、《董事选举建议》及《休会建议》均符合本公司及其股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票支持上述建议中的每一项建议以及董事的每一名被提名人。
我们董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括公司及其股东的最佳利益与
 
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在决定建议股东投票支持这些提议时，什么可能是最符合董事个人利益的。有关进一步的讨论，请参阅随附的委托书中题为“关于清洁地球 - 利益冲突的信息”和“证券的受益所有权”的章节。
根据本章程，在完成企业合并之前，公众股东可以要求我们将该公众股东的全部或部分公众股票赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金赎回任何公开发行的股票：
(i)
(A)持有公开股份，或(B)通过公开发行单位持有公开发行的股份，并在行使对公开发行股份的赎回权之前，选择将公开发行单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及
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(Ii)
纽约时间下午5：00之前，[•]于2023年(于股东特别大会预定投票前两个营业日)，(A)向本公司的转让代理(“转让代理”)American Stock Transfer&Trust Company(“转让代理”)递交书面要求，包括要求赎回的股份的实益拥有人的法定名称、电话号码及地址，以赎回阁下的公开股份以换取现金，及(B)将阁下的公开股份以实物形式或透过存托信托公司(“DTC”)以电子方式交付予转让代理。
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公开发售单位的持有人在就公开发售的股份行使赎回权前，必须选择将本公司在首次公开发售时出售的单位(不论是在首次公开招股或其后在二级市场购买的单位、该等单位、“公开单位”、该等股份、“公开股份”及该等认股权证，即“公开认股权证”)所包括的相关股份、权利及认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有他们的公共部门，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将公共部门分为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己名义登记的公共部门，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。
即使公众股东投票支持企业合并提案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。
如果业务合并未完成，将不赎回公募股份换取现金。如果公众股东正确行使其赎回其公开股票的权利，并及时将其股票交付给转让代理，我们将以每股现金价格赎回每股公开股票，该价格相当于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除可能为支付我们的税款而提取的金额(“允许提取”))除以当时已发行的公共股票数量。为了说明起见，截至2023年6月30日信托账户中持有的资产的公允价值约为84,940,910美元，相当于每股赎回价格约为每股10.425美元。如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些股票。任何公开赎回股票的要求，一旦提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的最后期限，此后，经我们的同意，直到交易结束。此外，如果公开股份持有人在选择赎回时交付其股份，并在适用日期前决定不选择行使该等权利，则只需要求本公司指示我们的转让代理退还股份(以实物或电子方式)。持有者可以通过联系转会代理提出此类请求，地址或电子邮件地址列于随附的委托书中。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅随附的委托书中的“特别会议 - 赎回权利”，了解有关程序的详细说明。
尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股份持有人以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致或作为“团体”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份总数超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。
 
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批准企业合并建议、咨询治理建议、股票发行建议、激励计划建议和休会建议都需要我们A类普通股和B类普通股的持股人亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票，作为单一类别投票的多数赞成票。宪章建议的批准需要(I)当时已发行的A类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，(Ii)当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)当时已发行的普通股的多数股份的持有人作为一个类别一起投票。根据董事选举建议选出董事被提名人需要亲自或委托代表出席虚拟特别会议并有权就此投票的公司股东所投的A类普通股和B类普通股的多数股份的赞成票，作为一个类别投票。
清洁地球收购保荐人、有限责任公司(“保荐人”或我们的“初始股东”)和我们的高级管理人员和董事在IPO时与我们签订了一份书面协议和一份与企业合并协议相关的保荐人支持协议，根据该协议，他们同意(I)投票表决他们购买的创始人股票和私人股票(在随附的委托书中定义)，以及他们在IPO期间或之后购买的任何公开股票，赞成企业合并建议及其他建议；及(Ii)放弃其就其持有的任何方正股份及因完成企业合并而可能收购的任何公开股份的赎回权。截至本文发布之日，我们的初始股东约占我们已发行普通股总数的51%。
诚挚邀请全体股东虚拟出席本次特别大会。不过，为确保你能出席特别会议，请尽快填妥、签署、注明日期及寄回随附的委托书。
如果您是记录持有普通股的股东，您也可以在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票，或者，如果您希望虚拟地参加特别会议，则必须从您的经纪人或银行那里获得代表。
如果您未能退还代理卡，或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有虚拟地出席特别会议，您的股份将不会被计入，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果确定了有效的法定人数，任何这种没有投票或提供投票指示的行为将与投票反对《宪章》提案具有相同的效果，但不会影响随附的委托书中任何其他提案的结果。
无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签署、注明日期并将随附的委托书寄回。
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的银行或经纪人，以确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。
我们谨代表我们的董事会感谢您对清洁地球收购公司的支持，并期待着业务合并的成功完成。
董事会命令，
/s/Aaron T.Ratner
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Aaron T.Ratner
首席执行官
如果您退回已签名的委托卡，并且没有指示您希望如何投票，您的股份将投票支持每个提案。
要行使赎回权，您必须(1)如果您通过公共单位持有A类普通股，则选择将您的公共单位分离为基础公共股票、权利和公共认股权证
 
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在对公开发行的股票行使赎回权之前，(2)至少在特别会议预定投票前两个工作日，向转让代理提交书面请求，包括被赎回股票的受益者的法定名称、电话号码和地址，要求赎回你的公开发行的股票，以现金形式；(3)使用托管信托公司的DWAC(托管存取款)系统，以实物或电子方式向转让代理交付A类普通股；在每一种情况下，都要按照随附的委托书中描述的程序和截止日期进行。如果企业合并没有完成，那么公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。有关更具体的说明，请参阅随附的委托书中的“特别会议 - 赎回权”。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准所附委托书中描述的交易，也没有传递《企业合并协议》或由此预期的交易的是非曲直，也没有传递所附委托书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的代理声明注明日期[•]，2023年，并于2023年左右首次邮寄给我们的股东[•], 2023.
 
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清洁地球收购公司
山村大道12600号，R栋，275号套房
德克萨斯州蜂洞，邮编78738
股东特别大会通知
清洁地球收购公司
待扣留[•], 2023
致清洁地球收购公司的股东：
特此通知，特拉华州一家公司Clean Earth Acquires Corp.(以下简称“WE”、“WE”、“OUR”或“本公司”)将于2023年召开股东特别大会(“特别会议”)，以代替2023年股东大会。[•]，2023年，在[•]中部时间上午3：00[•]。鉴于有关新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续发展，本公司经审慎考虑后，决定是次特别会议将为网上直播的虚拟会议，以方便股东出席及参与，同时保障股东、董事及管理团队的健康及安全。诚挚邀请您在线参加虚拟特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交问题，访问[•]并使用由美国股票转让与信托公司分配的控制号。为了登记和进入虚拟会议，登记股东和受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股份的股东)将需要遵循所附委托书中适用于他们的说明。
在特别会议上，您将被要求考虑并表决以下提案：
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1号建议：批准和采纳《企业合并协议》的建议，该协议的副本作为附件A附在随附的委托书中，并批准《企业合并协议》(以下简称《业务合并协议》)所设想的交易，该协议规定，Alternus作为收购子公司中所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，在紧接业务合并结束前(“结束”)，将转让给Clean Earth，Clean Earth将从Alternus获得，收购附属公司的所有已发行及已发行股本权益，作为代价及作为Clean Earth向Alternus发行及转让27,500,000股Clean Earth普通股的交换条件，须经营运资金调整最多1,000,000股，外加最多20,000,000股溢价股份(“业务合并建议”)。普通股的数量是根据每股10美元的2.75亿美元的股权估值确定的；
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第2号建议：修改和重述本公司日期为2022年2月23日、于2023年5月26日修订的公司成立证书(经如此修订的“现行宪章”)的建议，以附件C的形式(该修改和重述的公司成立证书在此被称为“拟议宪章”)(“宪章建议”)；
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提案3：建议在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中的某些治理条款，这些条款根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的指导意见单独提交，以使股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为五个子提案(统称为“咨询治理提案”)提出：
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(A)
建议授权发行150,000,000股普通股和1,000,000股优先股。
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(B)
允许任何类别的法定股份增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)的建议，由有权投票的本公司大多数股票的持有人投赞成票，而不考虑DGCL第242(B)(2)节的规定。
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(C)
建议选择不受DGCL第203条管辖。
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(D)
建议取消空白支票条款。
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(E)
提议在法律允许的最大程度上限制军官的责任。
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建议4：为遵守纳斯达克适用的上市规则，(X)批准发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括根据业务合并协议的条款向Alternus发行普通股，包括任何溢价股份和根据营运资金调整发行的普通股，外加根据我们可能在交易完成前达成的安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券，及(Y)就业务合并向Alternus发行普通股，包括任何溢价股份和根据营运资金调整而发行的普通股，这将导致Alternus拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的“控制权变更”(“股票发行建议”)；
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第5号提案：批准和通过2023年股权激励计划(“激励计划”)的提案，其副本附在随附的委托书附件F(“激励计划”)；
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[br}第6号建议：建议选举7名董事交错任职，分别至2024年、2025年和2026年年度股东大会，或直至该等董事的继任者已妥为选出并具备资格，或直至该等董事提前去世、辞职、退休或免职(“董事选举建议”)；以及
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•
建议7：如有需要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议，以便在任何先决条件建议(定义见下文)获得足够票数，或吾等确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未获满足或放弃(“休会建议”)的情况下，允许进一步征集和投票代表。
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在随附的委托书中对这些建议进行了更详细的描述，我们鼓励您仔细阅读。根据业务合并协议，完成交易须以业务合并建议、约章建议、股票发行建议及董事选举建议(统称为“有条件先决条件建议”)获得批准为条件，而每项有条件先决条件建议均以彼此批准及完成业务合并协议为交叉条件。咨询治理提案、激励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准所附委托书中的其他提案(即咨询治理提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。
《企业合并协议》规定，Alternus完成业务合并的义务以“可用现金”​(定义为包括在实施赎回、支付Alternus‘和本公司的交易费用以及偿还公司营运资金贷款后从公司的信托账户中释放的金额)为条件，再加上本公司在执行业务合并协议和完成交易之间筹集的任何金额。加上Alternus(或其附属公司)在签署业务合并协议至完成交易期间所筹集的若干金额(以该等资金可转换为本公司股权或以本公司股权形式支付或由若干指定人士促成者为限)，金额至少为25,000,000美元。业务合并还须满足或放弃某些其他成交条件(包括但不限于完成业务合并前的某些条件)，如随附的委托书所述。如果不满足这些条件，并且没有放弃这些条件，则业务合并协议可能会终止，拟议的业务合并可能无法完成。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众
 
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股票(定义如下)的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，在这种情况下，业务合并将不会完成。
我们的A类普通股，每股票面价值$0.0001(以下简称A类普通股)、权利和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为：CLIN、CLINR和CLINW。我们的某些A类普通股、权利和认股权证目前作为公开发行单位交易(定义如下)，包括一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半，并在纳斯达克上市，代码为“CLINU”。在完成业务合并协议中预期的交易后，我们将更名为“Alternus Clean Energy，Inc.”。我们打算在交易完成时申请在纳斯达克上上市，我们的普通股和权证的代码分别是“ALCE”和“ALCEW”。
只有我们A类普通股和B类普通股的记录持有人，在以下时间收盘时每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股票”)[•]到2023年(“记录日期”)的人有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期上进行通知和表决，并有权点票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东出于任何与特别会议有关的目的在正常营业时间内查阅，并在特别会议期间以电子方式在[•].
根据本章程，在完成企业合并之前，公众股东可以要求我们将该公众股东的全部或部分公众股票赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金赎回任何公开发行的股票：
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(i)
(A)持有公开股份，或(B)通过公开发行单位持有公开发行的股份，并在行使对公开发行股份的赎回权之前，选择将公开发行单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及
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(Ii)
纽约时间下午5：00之前，[•]于2023年(于股东特别大会预定投票前两个营业日)，(A)向本公司的转让代理(“转让代理”)American Stock Transfer&Trust Company(“转让代理”)递交书面要求，包括要求赎回的股份的实益拥有人的法定名称、电话号码及地址，以赎回阁下的公开股份以换取现金，及(B)将阁下的公开股份以实物形式或透过存托信托公司(“DTC”)以电子方式交付予转让代理。
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公开发售单位的持有人在就公开发售的股份行使赎回权前，必须选择将本公司在首次公开发售时出售的单位(不论是在首次公开招股或其后在二级市场购买的单位、该等单位、“公开单位”、该等股份、“公开股份”及该等认股权证，即“公开认股权证”)所包括的相关股份、权利及认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有他们的公共部门，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将公共部门分为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己名义登记的公共部门，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。
即使公众股东投票支持企业合并提案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。
如果业务合并未完成，将不赎回公募股份换取现金。如果公众股东正确行使其赎回其公开股票的权利，并及时将其股票交付给转让代理，我们将以每股现金价格赎回每股公开股票，该价格相当于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除可能为支付我们的税款而提取的金额(“允许提取”))除以当时已发行的公共股票数量。作为说明，截至2023年6月30日，信托账户中持有的资产的公允价值约为84,940,910美元，相当于每股赎回价格约为每股10.425美元。如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些股票。任何公开赎回股票的要求，一旦提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的最后期限，此后，经我们的同意，直到交易结束。此外，如果公共股票持有人在选择赎回时交付其股票，并随后在 之前做出决定
 
目录
 
适用日期不选择行使该等权利，只需要求本公司指示我们的转让代理退还股份(实物或电子方式)即可。持有者可以通过联系转会代理提出此类请求，地址或电子邮件地址列于随附的委托书中。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅随附的委托书中的“特别会议 - 赎回权利”，了解有关程序的详细说明。
本公司于2023年5月25日召开股东特别会议(“5月特别会议”)，会上清洁地球的股东批准了某些建议，授权本公司将完成业务合并的日期从2023年5月28日延长至2023年11月28日，最多延长六次，每次延期一个月(每次延期的结束日期，即“延期日期”)，前提是发起人(或其关联公司或指定人)同意在当时适用的延期日期存入信托账户。对于每一次延期，(I)至195,000美元及(Ii)至0.04美元为每股未赎回与五月特别会议有关的本公司A类普通股(各为“延期付款”)，以换取完成业务合并时须支付的无利息、无抵押本票。截至本委托书发布之日，保荐人已将780,000美元的延期付款存入信托账户，以换取公司向保荐人发行的无利息无担保本票，该票据规定，在公司无法完成业务合并的情况下，保荐人将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可供偿还。
与5月特别会议有关，股东经适当选择赎回合共14,852,437股A类普通股，并从信托账户提取约154,152,327美元以支付该等赎回，在5月特别会议后信托账户中剩余约84,562,944美元，不包括任何延期付款。由于赎回，清洁地球现在的流动资金较少，公众股份的轮换持有人也较少，这可能会增加本公司满足纳斯达克所有上市要求的难度。由于获得纳斯达克批准上市将与业务合并协议拟进行的交易相关的合并后公司股份是完成交易的一项条件，因此，本公司公众持股量减少可能会使Clean Earth更难满足纳斯达克的所有上市要求，并更难完成业务合并。
尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股份持有人以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致或作为“团体”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份总数超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股份，这将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，在这种情况下，业务合并将不会完成。
批准企业合并建议、咨询治理建议、股票发行建议、激励计划建议和休会建议都需要我们A类普通股和B类普通股的持股人亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票，作为单一类别投票的多数赞成票。宪章建议的批准需要(I)当时已发行的A类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，(Ii)当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)当时已发行的普通股的多数股份的持有人作为一个类别一起投票。根据董事选举建议选出董事被提名人需要亲自或委托代表出席虚拟特别会议并有权就此投票的公司股东所投的A类普通股和B类普通股的多数股份的赞成票，作为一个类别投票。
清洁地球收购保荐人、有限责任公司(“保荐人”或我们的“初始股东”)和我们的高级管理人员和董事在IPO时与我们签订了书面协议和保荐人支持协议
 
目录
 
(br}就企业合并协议而言，彼等同意(I)表决彼等购买的方正股份及私人股份(定义见委托书)，以及彼等于IPO期间或之后购买的任何公众股份，赞成企业合并建议的其他建议及(Ii)放弃彼等就彼等持有的任何方正股份及彼等可能因完成业务合并而收购的任何公众股份的赎回权。截至本文发布之日，我们的初始股东约占我们已发行普通股总数的51%。
诚挚邀请全体股东虚拟出席本次特别大会。不过，为确保你能出席特别会议，请尽快填妥、签署、注明日期及寄回随附的委托书。
如果您是记录持有普通股的股东，您也可以在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票，或者，如果您希望虚拟地参加特别会议，则必须从您的经纪人或银行那里获得代表。
如果您未能退还代理卡，或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有虚拟地出席特别会议，您的股份将不会被计入，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果确定了有效的法定人数，任何这种没有投票或提供投票指示的行为将与投票反对《宪章》提案具有相同的效果，但不会影响随附的委托书中任何其他提案的结果。
无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签署、注明日期并将随附的委托书寄回。
我们的董事会一致建议您投票或指示投票支持这些提议中的每一项，以及董事提名的每一位提名者
请参阅本通知所附的委托书(包括其附件)，以更完整地描述拟议的业务合并和相关交易以及每一项提议。我们敦促您仔细阅读随附的委托书。如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请致电(203)658-9400联系Morrow Sodali，LLC(“Morrow”)，或银行和经纪商拨打对方付费电话(800)662-5200，或发送电子邮件至CLIN.INFO@investor.morrowsodali.com。本特别会议通知及随附的委托书可于[•].
董事会命令，
/s/Aaron T.Ratner
​
亚伦·T·拉特纳
首席执行官
关于股东特别会议备齐代理材料的重要通知[•]，2023年：本特别会议通知和随附的委托书将在[•].
 
目录​
 
目录
​
某些定义的术语
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ vii ​ ​
​
摘要条款表
​ ​ ​ ​ x ​ ​
​
清洁地球股东问答
​ ​ ​ ​ Br}xviii ​ ​
​
代理声明摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
市场价格、股票代码和股息信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
清洁地球股东特别会议
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
企业合并方案
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
章程提案
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
咨询治理建议
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
​
股票发行方案
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
奖励计划提案
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
董事竞选倡议书
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​
休会提案
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
关于清洁地球的信息
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
清洁地球管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
​
有关ALTERNUS的信息
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
ALTERNUS管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
企业合并后的公司管理
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
证券说明
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
​
证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
​
考核权
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
​
房屋寄存信息
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
​
转会代理和注册商
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
​
提交股东建议书
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
​
未来股东提案
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告(爱尔兰都柏林玛泽，PCAOB ID 1484)
​ ​ ​ ​ F-138 ​ ​
​
附件A企业合并协议
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B赞助商支持协议
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C拟议章程
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
拟议附例附件D
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E投资者权益协议
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
 
i
目录​
 
​
附件F奖励计划
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
Cabrillo Advisors，Inc.的附件G意见
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
​
附件H企业合并协议第一修正案
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
商标
此代理声明包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本代理声明中提及的商标和商号可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。本公司无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。
 
II
目录​
 
某些定义的术语
除非本委托书中另有说明或上下文另有要求，否则引用：
•
“延期提案”是指在必要或适当的情况下批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以允许在任何条件先行提案获得足够票数或与批准任何条件先行提案相关的情况下，允许进一步征集和投票代表，或者我们确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃；
​
•
“咨询治理建议”是指在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的建议，这些条款根据美国证券交易委员会的指导意见单独提出，让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见；
​
•
“Alternus”指Alternus Energy Group Plc，一家根据爱尔兰法律注册成立的公司
​
•
“附属协议”是指投资者权利协议、保荐人支持协议和托管协议；
​
•
“BCA”或“业务合并协议”是指Alternus和Clean Earth之间于2022年10月12日签署的业务合并协议，该协议作为附件A附在本委托书后，可不时修改或修改；
​
​
•
“董事会”或“董事会”是指公司的董事会；
​
•
“业务合并”是指《业务合并协议》所设想的交易；
​
•
《企业合并方案》是指采纳《企业合并协议》并批准股权交易的方案；
​
•
“宪章提案”是指批准和通过拟议的宪章的提案，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重述，如果获得批准，将在结束时生效；作为附件C附在本委托书之后；
​
•
“A类普通股”是指清洁地球A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“B类普通股”是指清洁地球的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“清洁地球”是指特拉华州的清洁地球收购公司；
​
•
“清洁地球材料不利影响”是指在题为“企业合并提案 - 材料不利影响”一节中提出的与清洁地球有关的重大不利影响；
​
•
“结账”是指企业合并的结案；
​
•
“截止日期”是指截止日期；
​
•
“代码”指修订后的1986年美国国内收入代码；
​
•
“合并公司”是指在业务合并完成后，清洁地球(更名为Alternus Clean Energy，Inc.)。
​
•
“普通股”是指(A)收盘前的A类普通股和B类普通股，以及(B)收盘前后公司的普通股，每股面值0.0001美元；
​
•
“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”意为清洁地球，包括在清洁地球更名为Alternus Clean Energy，Inc.之后；
​
​
•
“完成窗口”是指公司必须完成其初始业务合并的期间，即(I)2023年5月28日，董事会可延长最多六个额外的30天期限，或(Ii)公司必须
​
 
III
目录
 
根据公司修订和重述的公司注册证书的修正案完善其初始业务组合(该日期的最晚日期称为“终止日期”)；
•
条件先行建议是指企业合并建议、章程建议、股票发行建议、董事选举建议；
​
•
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发；
​
•
《现行章程》是指本公司于2022年2月23日、2023年5月26日修订并重述的公司注册证书；
​
•
“DTC”是指存托公司；
​
•
“DGCL”指特拉华州的一般公司法；
​
•
“董事选举提案”是指在业务合并完成后，选举董事担任清洁地球董事的提案；
​
​
•
“股权交换”是指在27,500,000股清洁地球普通股收盘时，将Alternus所有已发行和未偿还的权益转让给Alternus，作为代价，并作为Clean Earth向Alternus发行和转让Alternus普通股的交换条件，流动资金调整最多为1,000,000股，外加最多20,000,000股套利股票；
​
•
“ERISA”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法；
​
•
“托管协议”是指Clean Earth、Alternus、赞助商以Clean Earth代表的身份签订的托管协议，以及双方商定的托管代理之间的托管协议。
​
•
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法；
​
​
•
“企业合并协议第一修正案”或“BCA修正案”是指Clean Earth、Alternus和赞助商之间于2023年4月12日提出的企业合并协议的某些第一修正案；
​
•
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则；
​
•
“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭；
​
•
“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决；
​
•
“激励计划”是指2023年股权激励计划，其副本作为附件F附在本委托书后，可不时修订和修改；
​
•
激励计划和建议是指采用激励计划的建议；
​
•
“初始股东”指的是清洁地球收购赞助商LLC。
​
•
“投资者权利协议”是指本公司、保荐人和Alternus之间签订的投资者权利协议，其副本作为附件E附在本委托书后，可不时修订和修改；
​
•
“IPO”是指清洁地球的首次公开募股；
​
•
“美国国税局”指美国国税局；
​
•
“就业法案”是指2012年启动我们的企业创业法案；
​
​
•
“最低现金条件”是指“可用现金”​(定义为包括在执行赎回后从公司信托账户中释放的金额，支付Alternus‘
​
 
iv
目录
 
(br}及本公司的交易开支及偿还本公司营运资金贷款，加上本公司于签署业务合并协议至完成交易之间所筹集的任何款项，加上Alternus(或其附属公司)于签署业务合并协议至完成交易之间所筹集的若干金额(以该等资金可转换为本公司的股权或以本公司的股权形式支付或在若干指定人士的协助下为限)，金额至少为25,000,000美元。
•
“Morrow”指清洁地球的代理律师Morrow Sodali，LLC；
​
​
•
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场；
​
​
•
“非公开发行股份”是指与首次公开发行相关的定向增发中，作为非公开发行单位一部分出售的A类普通股股份；
​
•
“私募认股权证”是指因首次公开募股而以私募方式购买本公司A类普通股的权证；
​
•
“私募单位”是指保荐人以私募方式向Clean Earth购买的与IPO相关的单位，每个单位包括一股公司A类普通股和一份可赎回认股权证的一半；
​
•
《拟制定的章程》是指本公司经修订和重述的第二份章程，其副本作为附件D附在本委托书之后；
​
•
“拟议章程”是指公司经修订和重述的公司注册证书，其副本作为附件C附在本委托书之后；
​
•
“公开发行股份”是指包括在首次公开发行中出售的公开发售单位中的公司A类普通股的股份(无论是在此次发行中购买的，还是此后在二级市场上购买的，包括作为与承销商选择全面行使其超额配售选择权而出售的额外公开发售单位相关的部分的股份)；
​
•
“公众股东”是指Clean Earth公开发行股票的持有者，无论是在Clean Earth的首次公开募股中获得的，还是在二级市场获得的；
​
•
公募单位是指在IPO中售出的公募单位；
​
•
“公开认股权证”是指首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股A类普通股；
​
•
“S-K监管”指证券法下的S-K监管；
​
•
“S-X监管”指《证券法》下的S-X监管；
​
•
“保留子公司”是指Alternus关闭后仍由Alternus拥有且不会成为被收购子公司一部分的被排除子公司，包括：“Altnor as”、“GHFG Limited”、“Altam Inc.”、“PCG_HoldCo GmbH”、“PCG_GP UG”、“PSM 20 UG”、“PSM 40 UG”、“GRT 1.1 GmbH&Co KG”、“ALTN HoldCo UG”、“GRT：1.7 GmbH&Co KG”、“AE Europe B.V.”。
​
•
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案；
​
•
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
​
•
“证券法”是指经修订的1933年证券法；
​
•
“Solis”、“Solis Bond Company”或“Solis Bond Company DAC”是指Solis Bond Company，一家指定活动公司，是Alternus的子公司；
​
•
“Solis Bond”指Solis Bond Company DAC于2021年1月至2021年1月发行的3年期优先担保绿色债券，最高金额为2.42亿美元(2亿欧元)，票面利率为6.5%+EURIBOR，并按季度支付利息；
​
•
股票发行方案，是指与企业合并有关的发行普通股的方案；
​
•
“特别会议”是指将于[•]，2023年，在[•]中部时间上午3：00[•]代替2023年清洁地球股东年会；
​
 
v
目录
 
•
“赞助商”是指清洁地球收购赞助商，特拉华州的一家有限责任公司；
​
•
“保荐人支持协议”是指保荐人、Clean Earth、Alternus Energy Group Plc和某些其他各方之间于2022年10月12日签署的、作为附件B附在本代理声明中的某些支持协议，可能会不时进行修改或修改；
​
•
“子公司”对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有的；
​
•
“交易”是指企业合并，包括股权交易所和《企业合并协议》及附属协议所设想的其他交易；
​
•
“转让代理”是指美国证券转让信托公司；
​
•
“信托账户”是指公司的信托账户；
​
•
“认股权证协议”是指由Clean Earth和美国股票转让信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2022年2月23日的认股权证协议；
​
•
“认股权证”指公共认股权证和私人认股权证(视情况而定)。
​
 
vi
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书包括属于或可能被视为美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”的陈述，包括标题为“委托书摘要”、“风险因素”、“清洁地球管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“Alternus管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，均为对未来预期的陈述和其他前瞻性陈述。前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括：“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“计划”、“应该”、“战略，“暗示，”“目标”，“将”，“将是”或“将”或类似的表达或其否定，或其其他变体，或类似的术语，或通过讨论战略，计划或意图。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书中的许多地方，包括关于Clean Earth或Alternus管理团队的意图、信念或当前预期的声明，其中涉及他们各自的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和他们经营的行业。
请注意，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，Clean Earth和Alternus的实际运营结果、财务状况和流动性，以及Alternus所在行业的发展，可能与本委托书中包含的前瞻性陈述中所述或暗示的内容存在实质性差异。此外，即使Clean Earth和Alternus的运营结果、财务状况和流动性，以及Alternus经营的行业的发展与本委托书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
从本质上讲，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，也不能保证清洁地球和Alternus的实际财务状况、运营结果和现金流。Alternus经营的行业的发展可能与本委托书中包含的前瞻性陈述中所述或所建议的情况有很大不同(而且比这些陈述更负面)。
这些陈述基于Clean Earth或Alternus管理层当前的观点和假设，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会导致实际结果、业绩或事件与此类陈述预期的结果、业绩或事件大不相同。在决定如何投票给您的委托书时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，也不应指示您应如何对本委托书中提出的建议进行投票。此外，任何与Alternus有关的预测都没有经过审计。Clean Earth或Alternus的独立审计师或任何其他独立会计师均未就Alternus的预测编制、审查或执行任何程序，也未就此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且对Alternus的预测不承担任何责任，亦不与Alternus的预测有任何关联。由于许多已知和未知的风险和不确定性，Alternus在业务合并后的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果出现这种差异的因素包括：
•
发生任何可能推迟业务合并或导致BCA终止的事件、变更或其他情况；
​
•
在宣布执行《BCA》后，可能对Clean Earth或Alternus提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
因未取得BCA清洁地球股东批准或未满足BCA关闭前的其他条件而无法完成业务合并，或因任何原因未能在完成窗口内完成业务合并的；
​
•
Clean Earth信托账户中的可用现金金额，扣除履行Clean Earth对其股东(如果有)行使赎回其公开股票权利的义务所需的金额(但在支付或偿还适用的任何(A)延期付款或偿还之前)
​
 
vii
目录
 
承销佣金由Alternus的信托账户持有，以及(B)Alternus及其子公司和Clean Earth的交易费用)可能不足以满足最低现金条件，在这种情况下，除非Alternus放弃该条件，否则业务合并可能无法完成；
•
无法获得我公司普通股在股权交易所后在纳斯达克上市；
​
•
由于本文所述交易的宣布和完成，业务合并扰乱Alternus当前计划和运营的风险；
​
•
Alternus确认业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争以及Alternus在股权交易后实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响；
​
•
与业务合并相关的成本；
​
•
适用法律或法规的变更；
​
•
新冠肺炎疫情的影响；
​
•
金融或流动性危机；
​
•
通货膨胀和利率变化的影响；
​
•
金融或流动性危机；地缘政治因素，包括但不限于俄罗斯入侵乌克兰；
​
•
全球和地区经济下滑的风险；
​
•
Alternus的预计财务信息、预期增长率和市场机会；
​
•
外币、利率、汇率和商品价格波动；
​
•
各种环境要求；
​
•
留住或招聘高管、高级管理人员和其他关键员工；
​
•
Clean Earth或Alternus可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
​
•
拟议的业务合并由于业务合并的宣布和悬而未决而扰乱Alternus目前的计划和运营的风险；
​
•
公司对财务报告维持有效的内部控制制度的能力；
​
•
公司有效管理其增长的能力；
​
•
公司未来实现和保持盈利的能力；
​
•
公司获得资金来源为运营和增长提供资金的能力；
​
•
与第三方战略关系的成功；
​
•
减少、修改或取消政府补贴和经济激励措施(包括但不限于太阳能园区)的影响；
​
•
现货市场电价下跌的影响；
​
•
Alternus业务的增长依赖于收购；
​
•
与收购相关的固有风险以及Alternus管理其增长和不断变化的业务的能力；
​
•
与开发和管理可再生太阳能项目相关的风险；
​
•
与光伏电站质量和性能相关的风险；
​
•
与太阳能园区规划许可和政府监管相关的风险；
​
 
viii
目录
 
•
Alternus对大量财务资源的需求(包括但不限于业务增长)；
​
•
为了保持未来的盈利能力而需要融资；
​
•
Alternus能否筹集资金或满足其资金需求缺乏任何保证或保证；
​
•
Alternus有限的运营历史；以及
​
•
本委托书中描述的其他风险和不确定性，包括“风险因素”项下的风险和不确定性
​
除法律要求外，公司和Alternus没有义务公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本委托书发表日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
上述因素和“风险因素”中描述的其他因素不应被解释为详尽无遗。还有其他因素可能导致我们的实际结果与本委托书中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，新的风险不时出现，本公司和Alternus不可能预测所有此类风险。公司和Alternus无法评估所有风险对各自业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。公司和Alternus敦促您阅读本委托书中题为“委托书摘要”、“风险因素”、“清洁地球管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“Alternus管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以便更全面地讨论可能影响他们各自未来业绩和我们经营的行业的因素。
前瞻性表述基于本公司和Alternus管理层目前可获得的计划、估计和预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，本公司和Alternus均不承担、也不期望公开更新或修订任何前瞻性表述。可归因于本公司和Alternus或代表本公司和Alternus行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受上文提及和本委托书其他部分所载警示声明的全部明确限定。
 
ix
目录​
 
摘要条款表
本摘要条款说明书以及“清洁地球股东问答”和“委托书摘要”部分汇总了本委托书中包含的某些信息，但不包含对您很重要的所有信息。你应该仔细阅读整个委托书，包括附件，以便更全面地了解特别会议将审议的事项。此外，有关本委托书中常用的定义，包括本摘要条款表，请参阅标题为“某些定义的术语”的部分。
•
Clean Earth是一家特殊目的的收购公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
​
​
•
我们目前有16,704,230股已发行普通股，包括8,147,563股A类普通股，890,000股A类永久股本和7,666,667股我们B类普通股，由一名持有人，我们的保荐人持有，没有流通股流通股，23,000,000股权利，由[•]持股权证持有人和11,945,000份未偿还认股权证，其中1,500,000份公开认股权证由[•]持股人和445,000份私人认股权证，由一名持有人，即我们的保荐人持有。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并后获得A类普通股每股十分之一(1/10)的股份，无需额外对价。因此，您必须拥有10项权利，才能在初始业务合并结束时获得A类普通股的份额。每份完整的公共认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股，仅对我们A类普通股的整数股行使。公开认股权证将于本公司业务合并结束后30个月或首次公开发售结束后12个月后可行使，但前提是我们根据证券法持有有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及有关普通股的现行招股说明书可供查阅(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)，而该等股份已根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、符合资格或获豁免登记。公开认股权证在我们的业务合并结束后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。一旦公开认股权证可以行使，我们可以赎回已发行的公开认股权证，如果我们的A类普通股在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则我们可以每只认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证。但除认股权证协议另有规定外，私人认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，即不可赎回。有关认股权证的更多信息，请参阅“证券说明”一节。
​
•
根据业务合并协议的条款及条件，Clean Earth已同意以27,500,000股普通股的形式向Alternus支付代价，每股价值10.00美元，但须作出营运资金调整，最多1,000,000股，外加最多20,000,000股套现股份，以换取收购附属公司的所有已发行及已发行股权。普通股的数量是根据每股10美元的2.75亿美元的股权估值确定的。下表总结了业务合并的资金来源和用途。
​
来源(SM)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用(SM)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alternus股权展期(3)
 ​ ​ ​ $ 275.000 ​ ​ ​
Alternus股权展期(3)
 ​ ​ ​ $ 275.000 ​ ​
CLIN赞助商(2)
 ​ ​ ​ $ 60.011 ​ ​ ​
CLIN赞助商(2)
 ​ ​ ​ $ 60.011 ​ ​
CLIN公募股权(1)
 ​ ​ ​ $ 84.100 ​ ​ ​
现金到资产负债表(1)
 ​ ​ ​ $ 77.441 ​ ​
信托中的额外现金(1)
 ​ ​ ​ $ 0.841 ​ ​ ​
费用和支出(4)
 ​ ​ ​ $ 12.600 ​ ​
目标现金
 ​ ​ ​ $ 5.100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 425.052 ​ ​ ​ 合计 ​ ​ ​ $ 425.052 ​ ​
 
x
目录
 
​
(1)
假设与业务合并相关的A类普通股不会被Clean Earth的公众股东赎回。
​
(2)
不包括以12.50美元的股价归属的256万股。包括来自私募单位的890,000股。
​
​
(3)
不包括在达到业务合并协议中概述的目标后将从托管中释放的20 mm溢价股票。
​
​
(4)
包括应支付给Clean Earth IPO承销商的递延承销佣金80.5万美元。递延承销佣金反映其中一家承销商同意递延承销佣金的减少。2022年10月，其中一家承销商同意因完成业务合并而没收部分递延承销佣金，2023年4月，该承销商同意没收递延承销佣金的剩余部分。这也反映了根据业务合并协议的条款，向Alternus支付了3,750,000美元的现金，作为与Alternus或Alternus子公司无关的已发生交易费用的付款，这些交易费用应在交易完成时支付。余额反映Clean Earth因业务合并和偿还关联方贷款而产生的预计成交交易成本。
​
下表显示了在一系列不同的赎回方案中选择不赎回的公众股东的每股信任值。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将允许满足最低现金条件。这一每股信托价值包括递延承销佣金的每股成本。
​ ​ ​
截至
2023年6月30日
 ​
信任值
 ​ ​ ​ $ 84,940,910 ​ ​
A类普通股股份总额在特别会议后赎回
 ​ ​ ​ ​ 8,147,563 ​ ​
A类普通股每股信托价值
 ​ ​ ​ $ 10.425 ​ ​
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设最大值为
赎回
​
赎回(美元)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,235,253 ​ ​ ​ ​ ​ 42,470,505 ​ ​ ​ ​ ​ 50,398,997 ​ ​
赎回(股票)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,036,891 ​ ​ ​ ​ ​ 4,073,782 ​ ​ ​ ​ ​ 4,834,285 ​ ​
延期承销佣金(1)
 ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​
赎回后信托账户剩余现金减去延期承销佣金
 ​ ​ ​ ​ 84,135,910 ​ ​ ​ ​ ​ 62,900,657 ​ ​ ​ ​ ​ 41,665,405 ​ ​ ​ ​ ​ 33,736,913 ​ ​
A类普通股赎回后
 ​ ​ ​ ​ 8,147,563 ​ ​ ​ ​ ​ 6,110,672 ​ ​ ​ ​ ​ 4,073,781 ​ ​ ​ ​ ​ 3,313,278 ​ ​
每股信托价值
 ​ ​ ​ $ 10.33 ​ ​ ​ ​ $ 10.29 ​ ​ ​ ​ $ 10.23 ​ ​ ​ ​ $ 10.18 ​ ​
​
(1)
递延承销佣金对承销商之一约定的业务合并减收递延承销佣金。2022年10月，其中一家承销商同意因完成业务合并而没收部分递延承销佣金，2023年4月，该承销商同意没收递延承销佣金的剩余部分。
​
下表列出了可能的摊薄来源以及非赎回公众股东在一系列不同的赎回情景下可能经历的摊薄程度。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将允许满足最低现金条件。为了说明这种稀释的程度，下表假设(I)行使所有11,500,000份公有权证和445,000份私募认股权证，(Ii)在所有23,000,000股权利自动转换后发行2300,000股普通股，(Iii)一对一地将5,111,111股方正股票转换为A类普通股，(Iv)向Alternus发行27,500,000股普通股
 
Xi
目录
 
交易所，(V)全部20,000,000股溢价股份全部归属，以及(Vi)将在交易完成后全部归属的所有2,555,556股方正股份。下表不假设(I)根据奖励计划发行任何股权奖励或根据营运资金调整发行任何股份，(Ii)可在行使认股权证时发行的股份，以购买(A)100,000股A类普通股，行使价为每股11.50美元，(B)300,000股A类普通股，行使价为0.01美元，此等认股权证的发行以业务合并结束为条件，且仅在业务合并结束后发行，和(3)关于Alternus向本金金额分别为922,000美元(“第一张票据”)和110万美元(“第二张票据”)的非关联方投资者发行的可转换票据，以及在各自票据持有人从交易结束后90天开始行使选择权时，将该票据的全部本金余额及其任何应计但未支付的利息转换为：(A)根据第一张票据可能发行1,320,000股股份；以及(B)就第二张票据而言，可能发行若干市值相等的股份，在行使时，支付第二张票据的全部本金余额和当时应计但未付的利息，第(Ii)和(Iii)项中的每一项都在题为“Alternus‘管理层对运营 - 流动性和资本资源 - 融资活动的财务状况和结果的讨论和分析”的小节中进行了更全面的描述。
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设最大值
赎回
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
公共股票(1)
 ​ ​ ​ ​ 10,447,563 ​ ​ ​ ​ ​ 13.32% ​ ​ ​ ​ ​ 8,410,672 ​ ​ ​ ​ ​ 11.01% ​ ​ ​ ​ ​ 6,373,781 ​ ​ ​ ​ ​ 8.57% ​ ​ ​ ​ ​ 5,613,278 ​ ​ ​ ​ ​ 7.63% ​ ​ ​
发行给Alternus的股票
 ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35.05% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35.99% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36.97% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37.36% ​ ​ ​
向Clean Earth的初始股东发行的股票(2)
 ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7.65% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7.85% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8.07% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8.15% ​ ​ ​
套现股份
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.49% ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26.17% ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26.89% ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.17% ​ ​ ​
成交时归属的方正股份
 ​ ​ ​ ​ 2,555,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3.44% ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3.47% ​ ​ ​
公开认股权证相关股份
 ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.66% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.05% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.46% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.62% ​ ​ ​
股票基础私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​
完全稀释的股票
 ​ ​ ​ ​ 78,449,230 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 76,412,339 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 74,375,448 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 73,614,945 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​
​
(1)
包括成交时自动转换权利可发行的2,300,000股。
​
​
(2)
包括5,111,111股创始人股票和89万股作为基础的私人单位。
​
与IPO相关的递延承销佣金只有在业务合并完成后才会发放给承销商。如果企业合并完成而不考虑与企业合并相关的持有人赎回的公众股票数量，则应支付递延承销佣金。下表列出了递延承销佣金，它是在一系列不同的赎回情况下赎回后信托账户中剩余现金的一个百分比。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将满足最低现金条件。
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设最大值
赎回
​
延期承销佣金(1)
​ ​ ​ $ 805,000 ​ ​ ​ ​ $ 805,000 ​ ​ ​ ​ $ 805,000 ​ ​ ​ ​ $ 805,000 ​ ​
延期承销佣金按赎回和支付延期承销佣金后信托账户中剩余现金的一定比例计算
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
​
(1)
递延承销佣金对承销商之一约定的业务合并减收递延承销佣金。2022年10月，其中一家承销商同意放弃与完成业务合并相关的部分递延承销佣金，2023年4月，该承销商同意放弃递延承销佣金的剩余部分。
​
•
我们的管理层和董事会在决定是否批准业务合并协议和业务合并时考虑了各种因素。有关更多信息，请参阅
​
 
十二
目录
 
有关我们的决策流程，请参阅题为《企业合并提案--清洁地球董事会批准企业合并的理由》一节。
​
•
根据本章程，就业务合并而言，本公司公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格按本章程计算的A类普通股赎回现金。截至2023年6月30日，这将相当于每股约10.425美元。如果持有人行使赎回权，则持有人将以其公开发行的股票换取现金，不再拥有企业后合并公司的股份，也不参与企业后合并公司未来的增长。这样的持有人只有在他/她或其适当地要求赎回，并在特别会议上预定投票前至少两个工作日将他/她或其股票(以实物或电子方式)交付给转让代理时，才有权获得其公开股票的现金。请参阅标题为“清洁地球股东特别会议 - 赎回权”的章节。
​
•
除了对企业合并提案进行投票外，股东还被要求在特别会议上对以下提案进行投票：
​
​
(A)
提案2 - 宪章提案：修改和重申现行宪章的提案；
​
(B)
建议3 - 咨询治理建议：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的建议，这些条款将根据美国证券交易委员会指导意见单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见；
​
1.
建议授权发行150,000,000股普通股和1,000,000股优先股。
​
2.
允许任何类别的法定股份增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)的建议，由有权投票的本公司大多数股票的持有人投赞成票，而不考虑DGCL第242(B)(2)节的规定。
​
3.
建议选择不受DGCL第203条管辖。
​
4.
建议取消空白支票条款。
​
5.
提议在法律允许的最大程度上限制军官的责任。
​
(C)
[br}第4号建议 - 股票发行建议：(X)为遵守适用的纳斯达克上市规则，(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行普通股和已发行普通股，包括根据业务合并协议的条款向Alternus发行普通股，包括任何溢价股份和根据营运资金调整发行的普通股股份，外加根据我们可能在交易完成前达成的安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券，和(Y)向Alternus发行与业务合并相关的普通股，包括任何溢价股份和根据营运资金调整发行的普通股，这将导致Alternus拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的“控制权变更”；
​
(D)
第5号提案 - 激励计划提案：批准和通过激励计划的提案，其副本作为附件F附在本委托书之后；
​
(E)
[br}第六号建议 - 董事选举建议：建议选举七名董事在我们的董事会交错任职，分别到2024年、2025年和2026年年度股东大会召开，或者直到这些董事的继任者得到正式选举并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或罢免；以及
​
 
第十三届
目录
 
(F)
建议编号7 - 休会建议：批准特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)的建议，以便在任何有条件的先行建议获得足够票数或与批准任何条件先行建议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表，或我们确定未满足或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件。
​
请参阅标题为《企业合并提案》、《宪章提案》、《咨询治理提案》、《激励计划提案》、《董事选举提案》和《休会提案》的章节。根据业务合并协议，成交以条件先决条件建议获得批准为条件，而每项条件先决条件建议均以彼此批准和业务合并协议结束为条件。咨询治理提案、激励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准本委托书中的其他提案(即咨询治理提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。
•
我们的董事会决定，如果完成业务合并，董事会规模将从四名董事增加到七名董事。详情请参见《企业合并后的公司管理》一节。
​
•
除非《企业合并协议》的订约方放弃交易，并受适用法律的约束，否则成交须受《企业合并协议》规定的若干条件的制约，其中包括收到本委托书预期的某些股东批准。有关企业合并的成交条件，请参阅《企业合并建议书 - 企业合并协议-企业合并完成的条件》一节。
​
•
《企业合并协议》经双方当事人同意，可在企业合并完成前的任何时间终止，或在特定情况下由本公司或Alternus终止。关于企业合并协议项下的终止权的更多信息，请参阅题为“企业合并提案-终止；效力”一节。
​
•
业务合并涉及很多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。
​
•
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该知道，初始股东和本公司的董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于本公司其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。这些兴趣包括：
​
•
如果我们不在完成窗口内完成业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。
​
​
•
2021年8月17日，保荐人支付25,000美元购买5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2022年2月7日，公司对其B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。根据2023年10月4日纳斯达克每股10.58美元的收盘价计算，7666,667股方正股票的总市值约为81,113,337美元。
​
​
•
于2022年2月28日，就首次公开招股结束，保荐人以每私人单位10.00美元的价格向本公司购买了890,000个私人住宅单位，总购买价为8,900,000美元。每个私人单位由一股A类普通股和一半的一份认股权证组成。根据2023年10月4日纳斯达克的每股公开收盘价10.58美元和公开认股权证价格0.04美元，这89万个私人股本单位的总市值约为9,434,000美元。
​
 
XIV
目录
 
​
•
本公司于2023年5月25日召开股东特别大会(“5月特别大会”)，会上清洁地球的股东批准了某些建议，授权本公司将完成业务合并的日期从2023年5月28日延长至多6次，至2023年11月28日，包括6次一个月的延期(每次延期，以及每次延期的结束日期，即“延期日期”)，前提是发起人(或其关联公司或指定人)同意在当时适用的延期日期存入信托账户。对于每一次延期，(I)195,000美元和(Ii)0.04美元，每股没有赎回与五月特别会议有关的公司A类普通股(每一笔“延期付款”)，以换取完成业务合并时应支付的无利息、无担保的本票。截至本委托书发布之日，保荐人已将780,000美元的延期付款存入信托账户，以换取公司向保荐人发行的无利息无担保本票，该票据规定，在公司无法完成业务合并的情况下，保荐人将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可供偿还。与5月特别会议有关，被适当选择赎回总计14,852,437股A类普通股的股东从信托账户中提取了约154,152,327美元以支付此类赎回，5月特别会议后信托账户中剩余约84,562,944美元，不包括任何延期付款。由于赎回，清洁地球现在的流动资金较少，公众股份的轮换持有人也较少，这可能会增加本公司满足纳斯达克所有上市要求的难度。由于获得纳斯达克批准上市将与业务合并协议拟进行的交易相关的合并后公司股份是完成交易的一项条件，因此，本公司公众持股量减少可能会使Clean Earth更难满足纳斯达克的所有上市要求，并更难完成业务合并。
​
​
•
如果本公司未能在完成窗口内完成业务合并，保荐人已投资总计8,925,000美元、截至2023年10月4日的总市值约为90,547,337美元的7,666,667股方正股票和890,000个私募股权单位(其中一部分可分配给向保荐人出资的每位高级管理人员和董事)将一文不值，公司可能无法支付高达1,500,000美元的营运资金贷款，预计在业务合并完成后，公司将偿还给保荐人和我们的高级管理人员和董事。业务合并后，假设没有赎回，保荐人将实益拥有约2,555,556股普通股，这些普通股将不归属，并将在发生某些股价里程碑或发生某些事件时归属。
​
•
初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对与完成业务合并相关的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期变得一文不值。除以象征性收购价收取方正股份外，我们的初始股东及高级管理人员及董事并无因放弃赎回权而获得单独的代价。
​
•
保荐人和我们的高级管理人员及董事为方正股份支付的名义收购价可能会导致完成业务合并后公众股的隐含价值大幅稀释。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也可能大大高于为其支付的名义价格。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公众股票已经大幅亏损
​
 
XV
目录
 
值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或建立得较少。
•
完成业务合并后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将保持与其他可比上市公司一致的董事和高级管理人员责任保险政策。
​
•
交易结束后，我们的首席执行官Aaron T.Ratner、董事会主席Nicholas Parker和董事的Candice Beaumont将担任公司董事会成员。因此，未来他们可能会收到本公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
​
​
•
就业务合并协议，吾等订立投资者权利协议，该协议将向本公司若干股东，包括方正股份、私人股份、私募认股权证及于方正股份及私人认股权证转换后可发行的普通股股份的发起人及持有人，提供若干权利，包括登记权。
​
​
•
于交易完成时，根据业务合并协议的条款及条件，本公司的高级职员及董事有权就代表本公司进行的活动所产生的任何自付费用获得补偿，例如物色潜在目标业务及就合适的业务合并进行尽职调查。截至2023年10月5日，预计该公司在完成业务合并后将偿还的此类自付费用总额约为允许营运资金贷款总额的1,500,000美元。
​
​
•
关于交易结束，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还已向公司发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。
​
•
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额中较小的金额，发起人将对我方负责。若因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应付税项，只要该等负债不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据吾等对IPO承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿而提出的任何申索。
​
​
•
Alternus将在交易完成后成为公司的控股股东。假设Clean Earth的股东没有赎回，Alternus将在交易结束时拥有Clean Earth约62%的股份。由此，清洁地球将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
​
(i)
纳斯达克规则定义的董事会过半数由独立董事组成的要求；
​
 
XVI
目录
 
(Ii)
要求我们有一个薪酬委员会，完全由符合纳斯达克独立性标准的董事组成薪酬委员会成员；以及
​
(Iii)
我们的董事提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或推荐给我们的全体董事会
​
交易结束后，我们可以使用这些豁免。如果我们利用这些适用于受控公司的豁免，我们可能不会有大多数独立董事，我们的提名委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度业绩评估。因此，在这些情况下，您将不会获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
 
xvii
目录​
 
清洁地球股东问答
以下问题和答案仅突出显示本委托书中的精选信息，并仅简要回答有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与业务合并有关的问题。以下问题和答案不包括对我们的股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整个委托书，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解特别会议的业务组合和投票程序。
Q:
为什么我收到此代理声明？
​
A:
我们的股东正被要求考虑并投票通过企业合并协议的提案，并批准其中预期的交易，包括业务合并等提案。根据业务合并协议的条款，Alternus将进行一系列交易，交易的完成将导致(I)Alternus将其在收购子公司中持有的所有Alternus权益转让给Clean Earth，以换取Clean Earth向Alternus发行和转让27,500,000股Clean Earth普通股(这是根据每股10美元的股权估值2.75亿美元确定的)，须遵守营运资金调整，最多1,000,000股，外加最多20,000,000股套现股份，(Ii)收购的附属公司成为Clean Earth的直接或间接全资附属公司(其中一家收购的附属公司目前只由Alternus持有60%股权)及(Iii)Clean Earth更名为“Alternus Clean Energy，Inc.”。本委托书附件A附上了一份《企业合并协议》。
​
本委托书及其附件包含有关拟议的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。您应仔细阅读本委托书及其附件。
您的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书及其附件后尽快提交委托书。
Q:
何时何地召开特别会议？
​
A:
特别会议将于[•]，2023年，在[•]中部时间上午3：00[•].
​
考虑到新冠肺炎的持续发展，以及各国政府已经实施的相关协议，董事会决定此次特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议。董事会认为，这是目前对公司及其股东的正确选择，因为它允许股东出席和参与特别会议，同时保障公司股东、董事和管理团队的健康和安全。您可以在线参加特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问以下网站提交您的问题[•]。要参加虚拟会议，您需要一个由美国股票转让与信托公司分配的12位控制号码。会议网络直播将于#时准时开始。[•]中部时间上午。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，您应该为登记程序留出充足的时间。由于特别会议将是一次完全虚拟的会议，股东将没有实际地点参加。
希望参加虚拟特别会议的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件发送其法定代表的副本(可辨认的照片就足够了)来获得合法代表[•]。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们登记参加和参与特别会议。在联系美国股票转让与信托公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟特别会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与美国股票转让与信托公司联系，以确保访问。
 
xviii
目录
 
Q:
我被要求在特别会议上表决的具体提案有哪些？
​
A:
在特别会议上，您将被要求考虑并表决以下提案：
​
(1)
1号建议-企业合并建议：批准和通过企业合并协议的建议，该协议的副本作为附件A附在随附的委托书中，并批准企业合并，其中规定，Alternus作为收购子公司所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将转让给Clean Earth，而Clean Earth将从Alternus获得收购子公司的所有已发行和未偿还股权，作为代价，并作为Clean Earth在27,500,000股Clean Earth普通股结束时向Alternus发行和转让Clean Earth普通股的对价和交换，Clean Earth的营运资金调整最多为1,000,000股，外加最多20,000,000股获利股。普通股的数量是根据每股10美元的2.75亿美元的股权估值确定的；
​
(2)
提案2 - 宪章提案：修改和重申现行宪章的提案；
​
(3)
建议3 - 咨询治理建议：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的建议，这些条款将根据美国证券交易委员会指导意见单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见：
​
a.
建议授权发行150,000,000股普通股和1,000,000股优先股。
​
b.
允许任何类别的法定股份增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)的建议，由有权投票的本公司大多数股票的持有人投赞成票，而不考虑DGCL第242(B)(2)节的规定。
​
c.
建议选择不受DGCL第203条管辖。
​
d.
建议取消空白支票条款。
​
e.
提议在法律允许的最大程度上限制军官的责任。
​
(4)
[br}第4号建议 - 股票发行建议：为遵守适用的纳斯达克上市规则，(X)批准Alternus发行超过20%的与业务合并相关的已发行和已发行普通股，包括根据业务合并协议的条款向Alternus发行普通股，包括任何溢价股份和根据营运资金调整发行的普通股，这将导致Alternus拥有我们超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的“控制权变更”；
​
(5)
第5号提案 - 激励计划提案：批准和通过激励计划的提案，其副本作为附件F附在随附的委托书中；
​
(6)
[br}第6号建议 - 董事选举建议：建议选举七名董事在我们的董事会交错任职，分别到2024年、2025年和2026年年度股东大会召开，或者直到这些董事的继任者得到正式选举并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或罢免；以及
​
(7)
建议编号7 - 休会建议：批准特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)的建议，以便在任何有条件的先行建议获得足够票数或与批准任何条件先行建议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表，或我们确定未满足或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件。
​
 
XIX
目录
 
Q:
提案是否以彼此为条件？
​
A:
是的。根据业务合并协议，成交以条件先决条件建议获得批准为条件，而每项条件先决条件建议均以彼此批准和业务合并协议结束为条件。咨询治理提案、激励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准本委托书中的其他提案(即咨询治理提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。
​
Q:
为什么公司要为股东提供对企业合并进行投票的机会？
​
A:
根据目前的章程，我们必须向所有公开股票持有人提供机会，在完成我们最初的业务合并后，通过投标要约或股东投票赎回其公开股票。出于商业和其他原因，我们选择向我们的股东提供机会，让他们通过股东投票而不是收购要约赎回他们的公开股票。因此，我们正在寻求获得我们的股东对企业合并建议的批准，以便允许我们的公众股东在交易结束时赎回他们的公开股票。根据特拉华州的法律，通过企业合并协议是必须的，根据当前的宪章，企业合并的批准是必须的。此外，此类批准也是根据业务合并协议完成交易的一项条件。
​
Q:
业务合并将会发生什么？
​
​
A:
根据业务合并协议的条款，在交易结束时，(I)Alternus将向Clean Earth转让其在收购子公司中持有的所有Alternus权益，以换取Clean Earth在Clean Earth发行和转让27,500,000股Clean Earth普通股时向Alternus转让，须遵守最多1,000,000股流动资金调整，外加最多20,000,000股溢价股份，(Ii)被收购的子公司是否将成为Clean Earth的直接或间接全资子公司(其中一家被收购的子公司目前仅由Alternus持有60%股权)及(Ii)Clean Earth将更名为“Alternus Clean Energy，Inc.”。
​
Q:
业务合并后，公司的证券是否将继续在证券交易所交易？
​
A:
是的。拟于交易完成时，申请将业务后合并公司的普通股和权证在纳斯达克上市，上市代码分别为ALCE和ALCEW。
​
Q:
企业合并公告对公司普通股交易价格有何影响？
​
​
A:
2022年10月11日，也就是公开宣布业务合并的前一个交易日，公司的公开募股单位、A类普通股、配股和权证分别收于9.99美元、9.88美元、0.16美元和0.17美元。2023年10月4日，也就是本委托书发表日期的前一个交易日，公司的公开发行单位、A类普通股、配股和认股权证分别收于10.66美元、10.58美元、0.13美元和0.04美元。
​
Q:
业务合并对合并后公司流通股有何影响？
​
​
A:
紧接企业合并及完成拟进行的交易后，包括可自动转换权利而发行的普通股，已发行及已发行普通股的金额将增至43,948,674股普通股(不包括2,555,556股在企业合并结束后发生某些股价里程碑或发生某些事件而须归属的方正股份)，但不包括在交易结束后行使任何可行使的认股权证而发行的任何普通股，并假设没有普通股
​
 
xx
目录
 
已赎回)。由于发行了目前未发行的额外股票，未来可能会发行更多普通股。这些股票在公开市场上的发行和出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使我们的业务表现良好。
Q:
业务合并是“私有化”交易的第一步吗？
​
A:
不。该公司不打算将业务合并作为“私有化”交易的第一步。业务合并的主要目的之一是为Alternus提供进入美国公开市场的平台。
​
Q:
被收购子公司的管理层是否会在业务合并中发生变化？
​
A:
我们预计Alternus的所有高管将成为本公司的高管，并继续管理被收购的子公司。根据投资者权利协议的条款，董事的四名被提名人将由Alternus指定，董事的三名被提名人将由清洁地球指定。有关更多信息，请参阅“企业合并后的公司管理”和“董事选举方案”。
​
Q:
关闭后谁将成为公司的控股股东？
​
​
A:
Alternus将在交易完成后成为公司的控股股东。Alternus将在交易完成时拥有Clean Earth大约62%的股份，假设Clean Earth股东没有赎回，在这种情况下，合并后的公司在交易完成时将有大约7800万美元的现金可用。Alternus的法定股本为1,000,000欧元(1,136,000美元)，分为1亿股，每股面值为0.01欧元(0.012美元)，已发行和已发行股本为261,822欧元(314,187美元)，分为26,365,738股，每股面值为0.01欧元(0.012美元)，目前在泛欧交易所上市，代码为ALT。Alternus只有一类股份，目前不是，在交易结束时也不会由任何单一股东控制。
​
Q:
如果企业合并获得批准，并且有相当数量的清洁地球公众股东行使赎回权，会发生什么？
​
​
A:
投票支持企业合并的Clean Earth股东也可以行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而减少，企业合并也可能得到完善。完成业务合并的条件包括，除其他事项外，“可用现金”​(定义为包括在实施赎回、支付Alternus‘和本公司的交易费用及偿还本公司营运资金贷款后，从本公司的信托账户中释放的金额)，加上本公司在签署业务合并协议至完成交易之间筹集的任何金额。加上Alternus(或其附属公司)在签署业务合并协议至完成交易期间筹集的若干款项(以该等资金可转换为本公司股权或以本公司股权形式支付或由若干指定人士促成者为限)，金额至少为25,000,000美元，尽管Alternus可豁免此条件。此外，由于公众股票和公众股东的减少，B类普通股的交易市场的流动性可能低于A类普通股在业务合并完成之前的市场。
​
有关更多信息，请参阅“业务合并后的委托书 - 所有权摘要”和“未经审计的形式简明合并财务信息”部分。
下表显示了在一系列不同的赎回方案中选择不赎回的公众股东的每股信任值。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将允许满足最小现金条件。这一每股信托价值包括递延承销佣金的每股成本。
 
xxi
目录
 
​ ​ ​
截至
2023年6月30日
 ​
信任值
 ​ ​ ​ $ 84,940,910 ​ ​
A类普通股股份总额在特别会议后赎回
 ​ ​ ​ ​ 8,147,563 ​ ​
A类普通股每股信托价值
 ​ ​ ​ $ 10.425 ​ ​
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设最大值为
赎回
​
赎回(美元)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,235,253 ​ ​ ​ ​ ​ 42,470,505 ​ ​ ​ ​ ​ 50,398,997 ​ ​
赎回(股票)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,036,891 ​ ​ ​ ​ ​ 4,073,782 ​ ​ ​ ​ ​ 4,834,285 ​ ​
延期承销佣金(1)
 ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​
赎回后信托账户剩余现金减去延期承销佣金
 ​ ​ ​ ​ 84,135,910 ​ ​ ​ ​ ​ 62,900,657 ​ ​ ​ ​ ​ 41,665,405 ​ ​ ​ ​ ​ 33,736,913 ​ ​
A类普通股赎回后
 ​ ​ ​ ​ 8,147,563 ​ ​ ​ ​ ​ 6,110,672 ​ ​ ​ ​ ​ 4,073,781 ​ ​ ​ ​ ​ 3,313,278 ​ ​
每股信托价值
 ​ ​ ​ $ 10.33 ​ ​ ​ ​ $ 10.29 ​ ​ ​ ​ $ 10.23 ​ ​ ​ ​ $ 10.18 ​ ​
​
(1)
递延承销佣金对承销商之一约定的业务合并减收递延承销佣金。2022年10月，其中一家承销商同意因完成业务合并而没收部分递延承销佣金，2023年4月，该承销商同意没收递延承销佣金的剩余部分。
​
下表列出了可能的摊薄来源以及非赎回公众股东在一系列不同的赎回情景下可能经历的摊薄程度。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将允许满足最低现金条件。为了说明摊薄的程度，下表假设(I)行使所有11,500,000份公开认股权证及445,000份私募认股权证，(Ii)于所有23,000,000股权利自动转换后发行2,300,000股普通股，(Iii)按一对一的基准将5,111,111股方正股份转换为A类普通股，(Iv)向Alternus发行27,500,000股普通股于股权交易所；(V)全部20,000,000股认购认股权证全部归属；及(Vi)将于交易完成后须归属的所有2,555,556股方正股份悉数归属。下表未假设(I)根据奖励计划发行任何股权奖励或根据营运资金调整发行任何股份，(Ii)可在行使认股权证时发行的股份，以购买(A)100,000股A类普通股，行使价为每股11.50美元，(B)300,000股A类普通股，行使价为0.01美元，此等认股权证的发行以企业合并结束为条件，且仅在企业合并结束后发行，及(Iii)在交易结束后90天开始行使各自持有人的选择权，将该票据的全部本金结余及其任何应计但未付利息转换为(A)根据第一张票据可能发行的1,320,000股股份及(B)如属第二张票据，在行使时可能发行若干市值相等的股份作为第二张票据的全额本金结余及任何当时应计但未付的利息，由于第(Ii)和第(Iii)项中的每一项都在题为“Alternus‘管理层对 - 流动性和资本资源 - 融资活动的财务状况和经营结果的讨论和分析”的小节中有更全面的描述。
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设最大值
赎回
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
个共享
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%
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个共享
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%
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个共享
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%
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个共享
​ ​
%
​ ​
公共股票(1)
 ​ ​ ​ ​ 10,447,563 ​ ​ ​ ​ ​ 13.32% ​ ​ ​ ​ ​ 8,410,672 ​ ​ ​ ​ ​ 11.01% ​ ​ ​ ​ ​ 6,373,781 ​ ​ ​ ​ ​ 8.57% ​ ​ ​ ​ ​ 5,613,278 ​ ​ ​ ​ ​ 7.63% ​ ​ ​
发行给Alternus的股票
 ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35.05% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35.99% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36.97% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37.36% ​ ​ ​
向清洁地球的初始股东发行的股票(2)
 ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7.65% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7.85% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8.07% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8.15% ​ ​ ​
套现股份
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.49% ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26.17% ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26.89% ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.17% ​ ​ ​
 
xxii
目录
 
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设最大值
赎回
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
个共享
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%
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个共享
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%
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个共享
​ ​
%
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个共享
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%
​ ​
成交时归属的方正股份
 ​ ​ ​ ​ 2,555,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3.44% ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3.47% ​ ​ ​
公开认股权证相关股份
 ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.66% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.05% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.46% ​ ​ ​ ​ ​ 11,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.62% ​ ​ ​
股票基础私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​
完全稀释的股票
 ​ ​ ​ ​ 78,449,230 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 76,412,339 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 74,375,448 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 73,614,945 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​
​
​
(1)
包括成交时自动转换权利可发行的2,300,000股。
​
​
(2)
包括5,111,111股创始人股票和89万股作为基础的私人单位。
​
与IPO相关的递延承销佣金只有在业务合并完成后才会发放给承销商。如果企业合并完成而不考虑与企业合并相关的持有人赎回的公众股票数量，则应支付递延承销佣金。下表列出了递延承销佣金，它是在一系列不同的赎回情况下赎回后信托账户中剩余现金的一个百分比。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍可满足最低现金条件。
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设最大值
赎回
​
延期承销佣金(1)
​ ​ ​ $ 805,000 ​ ​ ​ ​ $ 805,000 ​ ​ ​ ​ $ 805,000 ​ ​ ​ ​ $ 805,000 ​ ​
延期承销佣金按赎回和支付延期承销佣金后信托账户中剩余现金的一定比例计算
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
​
(1)
递延承销佣金对承销商之一约定的业务合并减收递延承销佣金。2022年10月，其中一家承销商同意因完成业务合并而没收部分递延承销佣金，2023年4月，该承销商同意没收递延承销佣金的剩余部分。
​
Q:
完成业务合并必须满足哪些条件？
​
A:
企业合并协议中有多项成交条件必须满足或豁免，包括(其中包括)本公司股东批准条件先决条件建议及满足最低现金条件。有关在完成企业合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“企业合并提案 - 企业合并协议”的部分。
​
Q:
为什么公司要提出宪章提案？
​
A:
我们提出章程建议是为了批准拟议的章程，基本上是以本委托书附件C的形式提出的。根据董事会的判断，拟议的章程对于满足业务后合并公司的需求是必要的。
​
根据特拉华州法律和企业合并协议，我们必须将章程提案提交给公司股东批准。有关更多信息，请参阅“宪章提案”一节。
Q:
该公司为何提出咨询治理建议？
​
​
A:
我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上对一系列提案进行投票，这些提案旨在批准拟议宪章中包含的某些对其产生重大影响的修正案
​
 
XXIII
目录
 
股东权利，即如果《宪章》提案获得批准，将在拟议《宪章》中反映的对现行《宪章》所作的修改。
除《宪章》提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这项单独表决，但根据美国证券交易委员会的指导，公司必须将这些条款分别提交给我们的股东批准。有关更多信息，请参阅题为“咨询治理建议”的部分。
Q:
公司为什么要提出股票发行方案？
​
A:
我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，该规则要求某些交易必须获得股东批准，从而导致在发行股票或证券之前发行20%或更多的已发行投票权或已发行普通股。假设没有赎回，Alternus将就业务合并向Alternus发行27,500,000股普通股，但须进行最多1,000,000股营运资金调整，外加最多20,000,000股套现股份(以及根据我们可能在交易结束前达成的安排，额外发行任何普通股或可转换为普通股的证券)。由于我们可能会在业务合并中发行20%或更多的已发行普通股作为对价，这将构成20%或更多的投票权，因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，我们需要获得股东的批准才能进行此类发行。详情请参阅《股票发行方案》一节。
​
Q:
公司为什么要提出激励计划提案？
​
A:
激励计划的目的是通过提供与公司业绩挂钩的长期激励薪酬机会，进一步使符合条件的参与者的利益与股东的利益保持一致。有关更多信息，请参阅题为“激励计划和建议”的部分。
​
Q:
公司为什么要提出董事选举提案？
​
A:
交易完成后，我们的股东将被要求考虑并表决一项建议，即选举七名董事进入我们的董事会，在业务合并完成后立即生效，每一位第一类董事的任期到2024年我们的年度股东大会结束，每一位第二类董事的任期到2025年我们的年度股东大会结束，每一位第三类董事的任期到2026年我们的年度股东大会结束，或者在每一种情况下，当他或她各自的继任者被正式选举并具有资格时，或者在他或她较早去世、辞职、退休或免职时。其中四名导演由Alternus提名，三名导演由Clean Earth提名。
​
本公司认为，允许股东在选举新任命的董事时投票符合股东的最佳利益。参看“董事”选举方案一节。
Q:
公司为何提出休会建议？
​
A:
我们建议休会建议，以允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在没有足够票数或与批准先决条件建议有关的其他情况下，或我们确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃时，允许进一步征集代表。有关更多信息，请参阅题为“休会提案”的部分。
​
Q:
如果我在特别会议前出售所持A类普通股，会发生什么情况？
​
A:
特别会议记录日期早于业务合并预计完成日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的A类普通股，除非受让人从您那里获得代表投票该等股票的委托书，否则您将保留在特别会议上的投票权。但是，您将无法寻求赎回您持有的A类普通股，因为您将无法再将其交付
​
 
xxiv
目录
 
{br]业务合并完成后注销。如果您在记录日期之前转让您持有的A类普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回我们信托账户中持有的收益部分。
Q:
特别会议的法定人数是什么？
​
​
A:
截至记录日期有权在特别会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的大多数必须亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由其代表出席特别会议，以构成法定人数并在特别会议上开展业务。对于《宪章》提案，如果有权在特别会议上投票的A类已发行普通股和B类已发行普通股的过半数持有人亲自(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席。发起人持有的股份将计入这个法定人数，发起人目前实益拥有我们已发行和已发行普通股的约51%。如不足法定人数，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议记录日期，[•]我们普通股的股份将被要求达到法定人数。
​
Q:
需要什么票数才能批准在特别会议上提交的提案？
​
A:
批准企业合并建议、咨询治理建议(每个建议均为不具约束力的投票)、股票发行建议、激励计划建议和休会建议均需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由其代表出席特别会议并有权就此投票的多数股东投赞成票。宪章建议的批准需要(I)当时已发行的A类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，(Ii)当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)当时已发行的普通股的多数股份的持有人作为一个类别一起投票。
​
董事选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东以多数票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。
股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票(包括在虚拟特别会议上投票)将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。未能委派代表或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)以及对企业合并建议、咨询治理建议、股票发行建议、激励计划建议、董事选举建议和休会建议中的任何一项投弃权票，均不会对任何此类建议的结果产生影响，但将与投票反对宪章建议具有同等效力。
Q:
如果企业合并提案未获批准或未完成，该怎么办？
​
A:
如果业务合并提案未获批准或未完成，我们将继续运营，并继续寻求业务合并。如果业务合并建议未获批准，而我们在终止日期前没有完成业务合并，我们将被要求解散和清算其信托账户。
​
Q:
发起人、初始股东或公司董事或高级管理人员或其关联公司是否可以购买与企业合并相关的股份或公开认股权证？
​
A:
我们的初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问及其关联公司将不会在私下协商的交易中或在业务合并完成之前或之后在公开市场上购买股票或认股权证，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。
​
 
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目录
 
Q:
我在特别会议上有多少票？
​
​
A:
我们的股东有权对在特别会议上提出的每一项提案投一票，每持有一股普通股[•]，2023年，特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时，有[•]我们普通股的流通股。
​
Q:
发起人和公司高管、董事在企业合并中有什么利益关系？
​
​
A:
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该知道，初始股东和本公司的董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于本公司其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。我们的董事会在评估和谈判业务合并以及向我们的股东建议他们投票赞成特别会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益，包括业务合并提案。有关更多信息，请参阅标题为“关于清洁地球 - 利益冲突的信息”一节。
​
Q:
董事会在决定是否进行业务合并时，是否征求了第三方的公平意见？
​
A:
是的。Clean Earth聘请了Cabrillo Advisors，Inc.，我们称之为Cabrillo Advisors，以评估Clean Earth和Alternus潜在业务合并的公平性。2022年10月9日，Cabrillo Advisors向Clean Earth董事会提交了关于根据企业合并协议以股份收购的方式收购被收购子公司的财务角度对Clean Earth股东是否公平的意见。在业务合并之前，Cabrillo Advisors没有为Clean Earth、Alternus或其任何附属公司执行任何工作。Cabrillo Advisors提供的公平意见是在发表意见之日发表的，没有考虑后续的发展，包括Alternus于2023年5月向Clean Earth提交的财务预测的更新或商业合并协议第一修正案中包含的修订条款。
​
Q:
如果我投票反对企业合并提案，会发生什么情况？
​
A:
如果您投票反对企业合并提案，但企业合并提案在特别会议上仍获得必要的投票，则企业合并提案将获得批准，并假设其他先决条件提案获得批准，其他条件得到满足或豁免直至完成，企业合并将根据企业合并协议的条款完成。
​
如果您对企业合并提案投了反对票，而企业合并提案未能获得股东在特别会议上投下的多数赞成票，则企业合并提案将失败，我们将不会完成企业合并。
Q:
我是否有赎回权？
​
​
A:
根据目前的章程，我们必须向所有公开股票持有人提供机会，在完成我们最初的业务合并后，通过投标要约或股东投票赎回其公开股票。出于商业和其他原因，我们选择向我们的股东提供机会，让他们通过股东投票而不是收购要约赎回他们的公开股票。如果您是公众股票持有人，您可以按适用的每股赎回价格赎回您的公众股票以换取现金，该价格等于以下商数：(I)将业务合并完成前两个工作日的信托账户存款总额除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；但条件是，本公司不会赎回在首次公开招股中发行的任何A类普通股，条件是赎回将导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，在此情况下，业务合并将不会完成。公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为​(定义见《交易法》第13节)的任何其他人将被限制在 中赎回
​
 
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未经本公司事先同意，合计他/她或其股份，或如果是该集团的一部分，则为本集团超过我们A类普通股股份的15%，包括在我们首次公开募股中出售的公开单位中。持有本公司已发行认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权。保荐人及我们的董事和高级职员已同意放弃他们就完成业务合并而可能持有的任何公开股份的赎回权利，而方正股份将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。作为说明，截至2023年6月30日，信托账户中持有的资产的公允价值约为84,940,910美元，相当于每股赎回价格约为每股10.425美元。
只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
(i)
(A)持有公开股份或(B)通过公开发行单位持有公开发行的股份，并选择在对公开发行股份行使赎回权之前将持有的公开发行单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及
​
(B)纽约市时间下午5：00之前，于[•]于2023年(于特别大会预定投票前两个营业日)，(A)向转让代理提交书面要求，包括要求赎回的股份实益持有人的法定名称、电话号码及地址，要求本公司赎回您的公开股份以换取现金，及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股份交付转让代理。
公开发行单位的持有人在对公开发行的股份行使赎回权前，必须选择将标的公开发行的股份与公开认股权证分开。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限为止，其后经本公司同意，可撤回至赎回截止日期为止。
此外，只有在完成业务合并的情况下，才能赎回适当投标赎回的股票；否则，此类股份的持有人将只有权按比例获得信托账户的一部分，包括之前未向我们发放的与信托账户清算相关的税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，除非我们在完成窗口内完成另一项业务合并。
Q:
初始股东和我们的高级管理人员和董事是否可以在完成业务合并时赎回其创始人股份或私募股份？
​
A:
不。初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股票和他们可能持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权。
​
Q:
我可以赎回的股票数量有限制吗？
​
A:
是的。未经本公司事先同意，公众股东连同股东的任何联属公司或与股东一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第(13)节)的任何其他人士，不得就超过本公司首次公开发售股份总数的15%寻求赎回权。因此，未经本公司事先同意，持有人持有的所有超过15%的股份将不会被赎回为现金。另一方面，持有A类普通股公众股份比例低于15%的公众股东可以将其持有的全部公众股份赎回为现金。
​
Q:
可以赎回的股票总数有限制吗？
​
A:
是的。目前的宪章规定，我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，在这种情况下，业务合并将不会完成。除了这一限制外，目前的宪章没有规定具体的最高赎回门槛。
​
Q:
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
​
A:
不。您可以行使您的赎回权利，无论您投票赞成或反对您的普通股，或者您是否对企业合并提案或本委托书描述的任何其他提案投弃权票。
​
 
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Q:
如何行使我的赎回权？
​
A:
为行使您的公开股份赎回权，您必须：(I)持有公开股份或(B)透过公开认购单位持有公开股份，并选择在就公开股份行使赎回权之前将公开单位分为相关公开股份及公开认股权证；及(Ii)于纽约市时间下午5：00前[•]于2023年(于特别大会预定投票前两个营业日)，(A)向转让代理提交书面要求，包括要求赎回的股份实益持有人的法定名称、电话号码及地址，要求本公司赎回您的公开股份以换取现金，及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股份交付转让代理。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限为止，其后经本公司同意，可撤回至赎回截止日期为止。
​
传输代理地址如下：
美国股转信托公司
第15大道6201号
纽约布鲁克林，邮编：11219
如果您不是与任何其他股东就普通股采取一致行动或作为“团体”​(如交易法第13d-3节所定义)，请勾选所附代理卡上标有“股东认证”的方框。尽管有上述规定，未经本公司事先同意，公开股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13D-3节)的任何其他人士，将不得就公开发售单位所包括的A类普通股超过15%的股份寻求赎回权利，我们称之为“15%的门槛”。因此，未经本公司事先同意，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会赎回为现金。
寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都必须在这些代理材料中规定的日期之前，或在特别会议上就批准企业合并的提案进行预定投票前最多两个工作日，向我们的转让代理提交他们的股票，或者根据股东的选择，使用DTC的托管存取款(DWAC)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。
存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的股东提交其股份，这笔费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须完成。
Q:
行使我的赎回权会产生哪些实质性的美国联邦所得税后果？
​
​
A:
行使赎回权的美国重大联邦所得税后果取决于特定的事实和情况。请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”一节。本委托书中有关美国联邦所得税后果的讨论仅提供一般性讨论，并不是对适用于您行使赎回权的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述，也不涉及根据美国州、当地或非美国税法产生的任何税收考虑因素。我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。
​
Q:
如果我反对企业合并，我是否有评估权？
​
A:
不。我们普通股的持有者不能获得与业务合并相关的评估权。
​
 
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Q:
业务合并完成后，信托账户中持有的资金会发生什么情况？
​
A:
如果完成业务合并，信托账户中持有的资金将用于：(I)支付适当行使赎回权的股东，以及(Ii)支付本公司和业务合并协议其他各方与业务合并相关的某些其他费用、成本和支出(包括监管费用、法律费用、会计费用、印刷费和其他专业费用)。税收也将从信托账户上赚取的利息收入中支付。
​
Q:
业务合并预计何时完成？
​
A:
交易预计将于2023年第三季度完成，前提是满足或放弃标题为“企业合并提案 - 企业合并协议 - 完成企业合并的条件”一节中所述的条件。在2023年11月28日前仍未结束的，双方当事人可以终止企业合并协议。有关企业合并完成的条件的说明，请参阅标题为“企业合并提案 - 企业合并协议 - 企业合并完成的条件”一节。
​
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
建议您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息(包括附件)，并考虑业务合并对您作为股东的影响。
​
然后，您应尽快按照本委托书和所附委托书上的指示进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。
Q:
我该如何投票？
​
A:
如果您是截至记录日期我们普通股的记录持有人，您可以通过邮寄或在特别会议上提交您的委托书来投票表决该等股票。
​
要通过邮件提交您的委托书，只需在您的代理卡上注明日期并签名，然后将其放入已付邮资的信封中返回即可。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。
如果您通过邮寄方式投票，您的代理卡必须在不迟于[•], 2023
请仔细考虑本委托书中包含的信息，无论您是否计划虚拟出席特别会议，请通过邮件投票，以便即使您后来决定不虚拟出席特别会议，您的股票也将按照您的意愿进行投票。
我们鼓励您通过邮件投票。如果你亲自出席特别会议，你也可以在特别会议上通过特别会议网站提交投票，网址为[•]在这种情况下，您以前通过邮寄提交的任何表决将被您在特别会议上所投的表决所取代。如阁下的委托书已妥为填写及提交，而阁下并未在股东特别大会前或在股东特别大会上撤销委托书，则阁下的股份将按委托书或阁下另行指定的方式在股东特别大会上表决。同样，您的纸质代理卡必须在纽约市时间晚上11：59之前通过邮件收到，时间为[•], 2023.
如果您的股票是在经纪商、银行或被指定人的账户中持有的(即，在“街道名称”中)，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循经纪人、银行或被提名人提供的投票指示。有关更多信息，请参阅题为“清洁地球股东特别会议 - 以街道名义持有的投票股份”的部分。
Q:
有记录的股东和“街名”股东有什么不同？
​
A:
如果您的股票直接以您的名义在转让代理登记，您将被视为这些股票的登记股东，代理材料将直接提供给您。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，则您是
​
 
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被认为是这些股票的实益所有人，这些股票被认为是以“街道名称”持有的。委托书材料由您的经纪人、银行或其他被认为是这些股票的记录股东的代理人提供给您。
Q:
如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
​
A:
不。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信，在这次特别会议上提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，因此，在没有您对特别会议上提交的任何建议的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
​
Q:
如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？
​
A:
在特别会议上，为了确定是否有法定人数，我们将把就特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书算作出席。就批准而言，在特别会议上未能投票或弃权将不会对企业合并建议、咨询治理建议、股票发行建议、激励计划建议、董事选举建议和休会建议中的任何一项产生影响，并将与投票反对宪章建议具有同等效力。
​
Q:
如果我签署并退还代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？
​
A:
我们收到的签名并注明日期的委托书，没有说明股东打算如何投票表决，我们将投票赞成提交给股东的每一项提议，并投票支持每一位董事被提名者。委托书持有人可行使其自由裁量权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。
​
Q:
如果不参加特别会议，我如何投票？
​
A:
如果您是截至记录日期收盘时我们普通股的股东，您可以按照随附的委托卡中的说明或在特别会议上通过代表邮寄的方式投票。请注意，如果您是我们普通股的实益所有人，您可以通过向您的经纪人、银行或代名人提交投票指示进行投票，或通过遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示进行投票。受益者可以使用电话和互联网投票。请参考您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表格。
​
Q:
我退回代理卡或投票指导表后可以更改投票吗？
​
A:
是的。如果您是截至记录日期收盘时我们普通股的记录持有人，您可以在特别会议上投票表决之前更改或撤销您的委托书：
​
•
将签署的书面撤销通知递交给我们的秘书，地址为Clean Earth Acquirements Corp.，Hill Country Blvd，12600，Building R，Suite275，Bee Cave，Texas 78738，并注明委托书日期晚于委托书日期，声明委托书已被撤销；
​
•
签署并交付新的委托书，与相同的股份有关，并注明更晚的日期；或
​
•
实际出席特别会议并投票，尽管出席特别会议本身不会撤销委托书。
​
如果在记录日期收盘时您是我们普通股的实益拥有人，您必须按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示撤销或更改您的投票指示。
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个券商账户持有股票，您将收到每家券商的单独投票指导卡
​
 
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您持有股份的帐户。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。
Q:
谁将为特别会议征集和支付征集委托书的费用？
​
A:
本公司将支付为特别会议征集委托书的费用。本公司已聘请Morrow协助征集特别会议的委托书。该公司已同意向Morrow支付#美元的费用。[•]，外加付款，并将偿还Morrow的合理自付费用，并赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。公司还将报销代表普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人在向普通股实益拥有人提交募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示方面的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
​
Q:
谁可以帮助回答我的问题？
​
A:
如果您对业务合并有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请联系：
​
清洁地球收购公司
山村大道12600号，R栋，275号套房
德克萨斯州蜂洞，邮编：78738
收信人：亚伦·T·拉特纳
电话：(212)739-7860
您也可以通过以下电话联系我们的代理律师：
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
个人免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
电子邮件：CLIN.INFO@investor.morrowsodali.com
为了及时发货，我们的股东必须在特别会议之前不迟于五个工作日要求材料。
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。
如果您打算赎回您的公开股票，您需要发送一封信要求赎回，并在特别会议之前按照问题“如何行使我的赎回权”中详细说明的程序将您的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理？如果您对认证您的职位或交付您的股票有任何疑问，请联系我们的转让代理：
美国股转信托公司
第15大道6201号
纽约布鲁克林，邮编11219
注意：代理部
电子邮件：proxy@astfinial.com
 
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代理声明摘要
此摘要突出显示了此委托书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。在你决定如何就将在特别会议上审议和表决的提案进行表决之前，你应该阅读这份文件及其附件以及我们提到的其他文件。
企业合并各方信息
清洁地球收购公司
山村大道12600号，R栋，275号套房
德克萨斯州蜂洞，邮编：78738
(800) 508-1531
清洁地球收购公司是一家以特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
Alternus Energy Group Plc
广场9-10套房212
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林15，D15 PK64，爱尔兰
(+353) 190 73445
Alternus Energy Group Plc总部位于爱尔兰，是一家在奥斯陆证券交易所(“OSE”)上市的国际独立清洁能源生产商。Alternus作为长期所有者，在欧洲和美国开发、安装、拥有和运营各种公用事业规模的太阳能光伏电站(“光伏园区”)。太阳能园区受益于与投资级承购商签订的长期政府承购合同和/或购电协议(PPA)，以及向当地电网出售能源。
Alternus于2017年初开始运营两个太阳能园区和6兆瓦的峰值容量(MWp)，年收入约为100万美元，目前Alternus的运营组合包括波兰、罗马尼亚、意大利、荷兰和德国的47多个单独运营的太阳能园区，运营中的总容量为168兆瓦，预计经常性年收入为3000万美元。Alternus与当地和国际高质量发展合作伙伴密切合作，帮助为收购和建设提供一致的新项目管道。Alternus的目标是到2025年底拥有和运营超过3.5GW的太阳能发电站，并在本十年结束前成为泛欧洲最大的独立发电商之一。Alternus目前的重点是欧洲太阳能光伏市场。然而，Alternus也在积极探索欧洲以外的其他国家的机会，如美国。
如果业务合并协议获得批准和通过，业务合并完成，Alternus将其以下子公司转让给Clean Earth，即：Alternus LUX 01 S.a.r.l。AEG JD 02 Limited及其在荷兰拥有运营资产的SPV；Alternus Energy America Inc.及其在美国拥有安装和运营资产的SPV；以及Unisun Energy Holding B.V.及其服务公司。
获批后，子公司将在波兰、罗马尼亚、意大利、荷兰和美国的不同开发阶段建设230兆瓦的运营太阳能园区、98兆瓦的在建太阳能园区和约680兆瓦的自有太阳能园区。
然而，除此之外，Alternus将保留Altam Inc.及其在德国和荷兰的几家子公司，以及Altnor AS和GHFG Limited(“保留的子公司”)，Alternus将继续运营、可能出售、清算和/或清盘(根据需要)。
 
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企业合并及《企业合并协议》
业务合并的条款和条件载于业务合并协议，该协议作为本委托书的附件A。我们鼓励您仔细阅读企业合并协议的全文，因为它是管理企业合并的法律文件。
若业务合并协议获批准及采纳并完成业务合并，Alternus将转让予Clean Earth，而Clean Earth将从Alternus收取收购附属公司的所有已发行及已发行股本权益，作为代价及交换，Clean Earth将于27,500,000股Clean Earth普通股成交时向Alternus发行及转让予Alternus，惟营运资金调整最多为1,000,000股，另加最多20,000,000股优先股(“股权交换”)。
企业合并的结构
根据《企业合并协议》的条款，本次企业合并的实施情况如下：
•
股权交易所：Alternus将在交易完成时将其持有的Alternus权益转让给Alternus，以换取在交易完成时向Alternus发行和转让27,500,000股Clean Earth普通股，条件是营运资金调整最多为1,000,000股，外加最多20,000,000股套利股份。普通股的数量是根据每股10美元的2.75亿美元的股权估值确定的。
​
•
此外，在收盘时，20,000,000股A类普通股(“溢价股份”)将存入溢价托管账户，如果在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度结束时达到某些溢价里程碑，将全部或部分释放给Alternus。溢价里程碑为：(I)如截至2023年12月31日的财政年度的经调整EBITDA(定义见下文)至少为16,000,000美元，而Clean Earth的股价在最少交易日内(如业务合并协议所载)至少为11.00美元，则6,000,000股溢价股份将被释放予Alternus，(Ii)如截至2024年12月31日的财政年度的经调整EBITDA至少为52,000,000美元，而Clean Earth的股价在最少交易日(如业务合并协议所述)至少为13.00美元，然后，6,000,000股收益股票将被释放给Alternus，以及(Iii)如果截至2025年12月31日的财政年度的调整后EBITDA至少为156,000,000美元，并且Clean Earth的股价在最低交易日内至少为15.00美元(如企业合并协议中所述)，则8,000,000股收益股票将被释放给Alternus。如果没有达到任何溢价里程碑，如果达到了后续的溢价里程碑，本应释放给Alternus的溢价股票将被释放给Alternus。此外，若基于经调整EBITDA的任何获利里程碑已达到，但基于股价的相应获利里程碑仍未达到，而股价目标或基于经调整EBITDA减去净债务的倍数计算的股价在适用里程碑之日起的五年期间(即第一个获利里程碑为2023年后5年、第二个获利里程碑为2024年后5年、第三个获利里程碑为2025年后5年)达到目标或计算股价，则可向Alternus发放获利股份。任何剩余在溢价托管账户中的未释放给Alternus的溢价股份将被取消或作为库存股持有。调整后的EBITDA被定义为《清洁地球》《管理层讨论与分析》中的Form 10-K年度报告中所述的“调整后的EBITDA”，这是一项非GAAP衡量标准，不应被解释为比公认会计原则(GAAP)下的财务信息更相关的经营业绩衡量标准。
​
股权交易所完成后，各被收购附属公司将成为本公司的直接或间接全资附属公司(其中一家被收购附属公司目前只由Alternus拥有60%股权)。此外，在完成业务合并之前，本公司将修改和重述现行宪章，使之成为拟议的宪章，其中将公司的名称更改为“Alternus Clean Energy，Inc.”，如本委托书中题为“证券说明”和“宪章提案”的章节所述。
 
2
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以下图表简明扼要地说明了Clean Earth和Alternus的当前结构以及公司关闭后的预期结构。
简化的事前合并结构
下图描述了Clean Earth当前所有权结构的简化版本。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-fc_earth4c.jpg]
简化后业务合并结构
下图描绘了紧随股权交易所完成后的公司组织结构的简化版本。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-fc_business4c.jpg]
业务合并考虑事项
根据业务合并协议的条款和条件，Clean Earth同意支付27,500,000股Clean Earth普通股的对价，主题为
 
3
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给予Alternus最多1,000,000股营运资金调整，外加最多20,000,000股溢价股份，以换取收购附属公司的所有已发行及已发行股本权益。
下表总结了业务合并的资金来源和用途。
来源($M)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用($M)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alternus股权展期(3)
 ​ ​ ​ $ 275.000 ​ ​ ​
Alternus股权展期(3)
 ​ ​ ​ $ 275.000 ​ ​
CLIN赞助商(2)
 ​ ​ ​ $ 60.011 ​ ​ ​
CLIN赞助商(2)
 ​ ​ ​ $ 60.011 ​ ​
CLIN公募股权(1)
 ​ ​ ​ $ 84.100 ​ ​ ​
现金到资产负债表(1)
 ​ ​ ​ $ 77.441 ​ ​
信托中的额外现金(1)
 ​ ​ ​ $ 0.841 ​ ​ ​
费用和支出(4)
 ​ ​ ​ $ 12.600 ​ ​
目标现金
 ​ ​ ​ $ 5.100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 425.052 ​ ​ ​ 合计 ​ ​ ​ $ 425.052 ​ ​
​
(1)
假设与业务合并相关的A类普通股不会被Clean Earth的公众股东赎回。
​
​
(2)
不包括以12.50美元的股价归属的256万股。包括来自私人单位的89万股A类普通股。
​
​
(3)
不包括在达到业务合并协议中概述的目标后将从托管中释放的20 mm溢价股票。
​
​
(4)
包括应支付给Clean Earth IPO承销商的递延承销佣金80.5万美元。递延承销佣金反映其中一家承销商同意递延承销佣金的减少。2022年10月，其中一家承销商同意没收与完成业务合并有关的部分递延承销佣金，2023年4月，该承销商同意没收递延承销佣金的剩余部分。这也反映了根据业务合并协议的条款，向Alternus支付了3,750,000美元的现金，作为与Alternus或Alternus子公司无关的已发生交易费用的付款，这些交易费用应在交易完成时支付。余额反映Clean Earth因业务合并和偿还关联方贷款而产生的预计成交交易成本。
​
企业合并后公司的所有权
截至本委托书日期，共有16,704,230股普通股已发行和发行，其中包括清洁地球发起人持有的7,666,667股B类普通股和89,000股A类普通股，以及公众股东持有的8,147,563股A类普通股。截至本委托书日期，共有11,945,000份已发行及未偿还认股权证，其中包括保荐人持有的445,000份私募认股权证、11,500,000份公开认股权证(每份认股权证于业务合并结束后30天可予行使)及23,000,000股权利(按10换1基准于业务合并结束时转换为A类普通股)。
关于业务合并，Alternus将把所有已发行和未偿还的Alternus权益转让给Clean Earth，以换取Clean Earth普通股的发行。紧接在股票交易所之前，截至目前已发行和发行的每股B类普通股将自动转换为A类普通股的一(1)股。截止日期，Alternus将向Clean Earth转让，而Clean Earth将从Alternus获得Alternus的所有已发行和未偿还权益，作为代价，并作为在Clean Earth的27,500,000股普通股结束时向Alternus发行和转让Clean Earth普通股的交换，Clean Earth的营运资金调整最多为1,000,000股，外加最多20,000,000股套利股份。股权交换后，被收购的子公司将成为Clean Earth的直接或间接全资子公司，但其中一家被收购的子公司目前仅由Alternus拥有60%的股份。
预计，在股权交易所和相关交易完成后，(1)Alternus将拥有所有已发行普通股的约62%，(2)保荐人将拥有约14%的股份
 
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所有已发行普通股(不包括33.3%在企业合并结束时归属的方正股票)，(3)清洁地球的现有公众股东将拥有所有已发行普通股的约24%(包括2,300,000股普通股，可在权利转换时发行，权利转换将在企业合并结束时自动转换)(4)公共认股权证和私人认股权证的现有持有人，仅凭借此类所有权，将不拥有任何已发行普通股(由于该等认股权证在业务合并结束后30天才可行使为A类普通股)及(5)本公司将拥有Alternus所有权益的100%。该等百分比假设Clean Earth的公众股东并无就业务合并行使其赎回权，即于交易结束时并无发行股权奖励，且不包括溢价股份及根据营运资金调整发行股份。
下表说明了在基于上述假设完成业务合并后，Clean Earth的不同所有权级别。
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假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
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假设
最大
赎回
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个共享
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%
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个共享
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%
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个共享
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个共享
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%
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公共共享(1)
​ ​ ​ ​ 10,447,563 ​ ​ ​ ​ ​ 23.77% ​ ​ ​ ​ ​ 8,410,672 ​ ​ ​ ​ ​ 20.07% ​ ​ ​ ​ ​ 6,373,781 ​ ​ ​ ​ ​ 15.98% ​ ​ ​ ​ ​ 5,613,278 ​ ​ ​ ​ ​ 14.35% ​ ​
发行给Alternus的股票(2)
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61.57% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65.61% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 68.97% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70.31% ​ ​
向清洁地球首次发行的股票
股东(3)
​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 13.66% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 14.32% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 15.05% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 15.34% ​ ​
溢价股份(4)​
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
成为归属对象的方正股份
正在关闭(5)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
股票相关公共认股权证(6)​
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
股票相关私募认股权证(7)​
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
完全稀释的股份
​ ​ ​ ​ 43,948,674 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 41,911,783 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 39,874,892 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 39,114,389 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
​
(1)
包括2300,000股可在成交时自动转换权利而发行的普通股。
​
​
(2)
不包括：(A)可因行使认股权证而发行的股份，以购买(I)100,000股A类普通股，行使价为每股11.50美元；(Ii)300,000股A类普通股，行权价为0.01美元，此等认股权证的发行以企业合并结束为条件，且仅在企业合并结束后发行；及(B)在各自票据持有人行使选择权后，自交易结束后90天起，将该票据的全部本金余额及任何应累算但未支付的利息转换为该票据的全部本金余额。(I)就根据第一份票据可能发行的1,320,000股股份而言，及(Ii)就第二份票据而言，可能发行的若干股份于行使时市值相等于第二份票据的全部本金余额及任何当时应计但未支付的利息，本附注2(A)及(B)的每一项已于题为“Alternus‘管理层对 - 流动资金及资本资源 - 融资活动的财务状况及业绩的讨论及分析”的小节中作更全面的描述。
​
​
(3)
包括5,111,111股创始人股票和89万股作为基础的私人单位。
​
​
(4)
不包括20,000,000,000股溢价股票，这些股票可能会在业务合并结束后出现某些溢价里程碑时释放给Alternus。
​
​
(5)
不包括2,555,556股方正股票，这些股票将在企业合并结束后，在出现某些股价里程碑或发生某些事件时进行归属。
​
​
(6)
不包括11,500,000股普通股相关公共认股权证，每份认股权证将在业务合并结束后30天内可行使。
​
​
(7)
不包括445,000股普通股相关私募认股权证，每份认股权证将在业务合并结束后30天内可行使。
​
附属协议
就业务合并协议拟进行的交易而言，双方亦已订立或将订立下列附属协议。
 
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投资者权益协议
于签署业务合并协议的同时，保荐人Alternus及Clean Earth以本委托书附件E的形式订立投资者权利协议，据此，双方同意(I)完成交易后本公司的首届董事会将由七名董事组成，其中三名董事将由Clean Earth指定，四名董事将由Alternus指定，并(Ii)根据惯例要求及附带注册权予Alternus及保荐人。根据投资者权利协议，Clean Earth同意根据证券法第415条规则，登记转售订约方不时持有的若干Clean Earth普通股股份及Clean Earth其他股权证券。投资者权利协议载有十二个月的禁售期，根据禁售期，除若干例外情况外，Alternus将被限制转让紧随交易完成后将拥有的Clean Earth普通股股份，直至交易完成日期后十二个月为止，但若干例外情况除外。投资者权利协议修订并重申了由Clean Earth、保荐人和其他各方就Clean Earth首次公开募股(IPO)签订的注册权协议
有关其他信息，请参阅标题为《企业合并提案 - 辅助协议 - 投资者协议》的小节。
赞助商支持协议
就订立业务合并协议而言，保荐人、本公司及Alternus以本委托书附件B所载的表格订立保荐人支持协议。根据保荐人支持协议的条款，保荐人同意(其中包括)(I)将其所有普通股股份投票赞成业务合并建议及本公司于特别会议上提出的每项其他建议，(Ii)放弃其与业务合并有关的普通股股份的赎回权利，(Iii)在业务合并协议结束或终止前不转让本公司的任何证券(有限情况下除外)及(Iv)放弃与其普通股有关的任何反摊薄或类似保障。
有关其他信息，请参阅标题为《业务合并建议书 - 辅助协议 - 赞助商支持协议》的部分。
股东特别会议和提案
特别会议将于#日召开[•]，2023年中部时间上午11点，独家虚拟格式。股东可通过以下方式出席、投票和审查有权在特别会议上投票的公司股东名单[•]并输入他们之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。本次专题会议旨在审议并表决企业合并建议、章程建议、咨询治理建议、股票发行建议、激励计划建议、董事选举建议和休会建议。
条件先行建议的批准是双方完成业务合并义务的条件。
仅持有截至交易日收盘时已发行和已发行普通股的记录[•]2023年，即特别会议的记录日期，有权通知特别会议或特别会议的任何休会或延期并在会上表决。公司的股东有权对他们在记录日期收盘时所持有的普通股的每一股股份投一票。如果他们的股票是以“街头名义”持有的，或者是在保证金或类似的账户中，他们应该联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与他们实益拥有的股票相关的选票得到适当的计算。截至记录日期，已发行普通股共有16,704,230股，其中8,147,563股为公众股，89,000股为发起人持有的永久股权A类普通股，7,666,667股为发起人持有的创始人股票。
 
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召开有效会议所需的股东法定人数。就将于特别会议上审议的每项事项，如于记录日期持有过半数已发行普通股的持有人亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议，则特别会议将有法定人数。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均被视为已有股份。截至特别会议记录日期，[•]普通股将被要求达到法定人数。对于《宪章》提案，如果有权在特别会议上投票的A类已发行普通股和B类已发行普通股的过半数持有人亲自(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。
批准企业合并建议需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的公司股东所投的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
批准宪章建议需要(I)持有当时已发行的A类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，(Ii)持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)持有当时已发行的普通股的多数股份的持有人作为一个类别一起投票。
每项咨询管治建议(每项建议均为不具约束力的表决)均须获得本公司亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就其投票的股东所投的过半数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
批准股票发行建议需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的本公司股东所投的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
要批准奖励计划的建议，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的公司股东所投的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
董事选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东以多数票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
批准休会建议需要亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的本公司股东所投的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
对于本委托书中的每个建议，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
《清洁地球》董事会推荐
本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们试图通过利用我们的管理团队、顾问和赞助商的网络和行业经验来确定和收购一个或多个目标企业。我们的董事会在评估和谈判企业合并和企业合并协议时考虑和评估了几个因素。经过深思熟虑，我们的董事会一致通过了这项业务
 
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合并协议及据此拟进行的交易，并确定业务合并建议、章程建议、咨询治理建议、股票发行建议、激励计划建议、董事选举建议及休会建议中的每一项均符合本公司及其股东的最佳利益，并一致建议阁下投票或指示投票予每一名董事获提名人。有关我们董事会对企业合并的评估及其考虑的相关因素的更多信息，请参阅标题为“企业合并提案 - 清洁地球董事会批准企业合并的理由”一节。
Cabrillo Advisors，Inc.的意见
Clean Earth聘请Cabrillo Advisors，Inc.(“Cabrillo Advisors”)就通过股份收购方式收购Alternus Group Plc的某些子公司(“交易”)向董事会提供公平意见。2022年10月9日，Cabrillo Advisors向我们的董事会提交了日期为2022年10月9日的公平意见书(以下简称《意见书》)：截至发表意见书之日，遵循并基于所做的假设、遵循的程序、考虑的其他事项、进行的审查的局限性以及该意见中包含的资格，从财务角度来看，交易是公平的，对清洁地球普通股的所有持有者来说都是公平的，而不仅仅是那些与赞助商或其附属公司没有关联的股东。Cabrillo Advisors的意见是在发表意见之日提出的，没有考虑后续的发展，包括Alternus于2023年5月向Clean Earth提交的财务预测的更新或商业合并协议第一修正案中包含的修订条款。
在选择Cabrillo Advisors时，我们的董事会特别考虑了Cabrillo Advisors是一家享有盛誉的估值和投资银行公司，拥有提供战略咨询服务的经验。Cabrillo Advisors从事与公司和财务报告目的相关的企业及其证券的估值。在业务合并之前，Cabrillo Advisors没有为Clean Earth、Alternus或它们的任何附属公司做过任何工作。
《意见》全文作为附件G附于本文件，并作为参考纳入本文件。本文中提出的意见摘要以意见全文为准。敦促股东仔细阅读该意见的全文，以便讨论所作的假设、遵循的程序、考虑的其他事项、所进行审查的局限性以及Cabrillo Advisors对该意见的资格。Cabrillo Advisors的意见得到了公平委员会的批准。本意见仅供本公司董事会参考，并供本公司董事会在考虑业务合并的财务条款时提供参考和协助。
有关详细信息，请参阅本委托书中标题为“业务合并提案 -卡布里洛顾问公司的 意见”的部分。
监管事项
在企业合并完成之前或之后的任何时间，司法部或联邦贸易委员会，或任何州或外国政府机构，均可根据适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求强制完成企业合并、在剥离资产时有条件地批准企业合并、对完成企业合并施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。Clean Earth不能向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战该业务合并，如果提出这样的挑战，Clean Earth不能向您保证其结果。
Clean Earth和Alternus都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何监管批准或行动，将在适当时候寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
 
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企业合并完成的条件
业务合并必须满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括(I)清洁地球的股东批准本文中除咨询治理提案和休会提案之外的提案，以及(Ii)没有任何禁令。此外，根据目前的章程，在任何情况下，Clean Earth都不会赎回公开发行的股票，导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，在这种情况下，业务合并将不会完成。
清洁地球完成业务合并的义务的条件包括(其中包括)在签署业务合并协议后不会发生卖方重大不利影响，以及Alternus应已向Clean Earth交付业务合并协议所要求的成交证书。
Alternus完成业务合并的义务的条件包括(其中包括)截至成交日期，在签署业务合并协议后不会发生Clean Earth重大不利影响；Clean Earth应已向Alternus交付业务合并协议所要求的成交证书；以及已满足最低现金条件。最低现金条件是为了Alternus的唯一利益。如该等条件未获满足，而根据业务合并协议的条款，该等条件并未或不能获豁免，则业务合并协议可终止，业务合并可能无法完成。
有关其他信息，请参阅标题为《企业合并提案 - 完成企业合并的条件》一节。
终止
业务合并协议可能终止，股权交易所在交易结束前随时放弃：
•
经Clean Earth和Alternus双方书面同意；
​
•
(在任何阻止交易完成的禁令或其他政府命令下，这些交易将成为最终的和不可上诉的；
​
•
(实质性违反任何陈述、保证、契诺或协议(视有机会补救，如果此类违规或违约能够补救)；或
​
•
未在2023年11月28日前完成业务合并，且未能在该日或之前完成合并的，不是由于寻求终止的一方违反了《业务合并协议》；
​
如果Alternus在条件满足后未能完成交易，则Alternus已关闭，Clean Earth已不可撤销地确认其已准备好、愿意并能够完成交易。有关其他信息，请参阅标题为“企业合并提案 - 终止和终止的效果”的小节。
赎回权
根据目前的章程，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求Clean Earth赎回该公众股票以换取现金。公众股份或公开发行单位的持有人如欲行使其赎回权，必须：(I)如透过公开发行单位持有其公开发行的股份，则须选择将其公开发行的单位分为相关的公开股份及认股权证；及(Ii)于东部时间下午5：00前[•]，2023，(A)向转让代理提交书面请求，要求Clean Earth赎回其公开股票以换取现金，以及(B)使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式将其公开股票交付给转让代理。任何公众股票持有人将有权要求按信托账户当时金额的全额按比例赎回该持有人的公众股票，包括从信托账户赚取的利息(截至2023年6月30日，该利息为
 
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约84,940,910美元，或每股约10.425美元)。这笔款项，减去信托账户资金的任何未缴税款，将在业务合并完成后立即支付。
公开股票持有人一旦提出任何赎回请求，可随时撤回，直至提交赎回请求的截止日期，此后，经Clean Earth同意，直至交易结束。如果持有者向转让代理交付其公开赎回的股票，并在提交赎回请求的截止日期之前决定撤回该请求，持有者可以要求转让代理(以实物或电子方式)退还股票。
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别会议对企业合并提案进行表决之前由转让代理收到。除非持有者的公开股票在提交赎回请求的截止日期之前已(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。
尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股份持有人以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致或作为“团体”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份总数超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。
请参阅《清洁地球股东特别会议- - 赎回权利》一节，了解有关您希望赎回公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明。
持有11,945,000份目前尚未发行的认股权证的持有人将不享有认股权证的赎回权。因此，他们可以在公开市场上自由出售权证。截至记录日期，认股权证的最后报售价为$[•]每份认股权证，相当于认股权证的总价值约为$[•]。认股权证的合计价值代表赎回股东在假设最大赎回时保留的认股权证的价值。
在行使已发行认股权证后，可能会发行大量普通股，这可能会降低业务合并对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行普通股的数量，这将导致Clean Earth普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。此外，流通权证可能会压低普通股的每股价格。
没有特拉华州评估权
本公司的股东及认股权证持有人均无就大中华地产下的业务合并拥有评价权。
代理征集
代理可以通过邮件、电话或亲自征集。清洁地球已聘请Morrow协助征集代理人。股东授予委托书的，股东在特别会议前撤销委托书的，仍可以在特别会议上表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票，如标题为“特别会议 - 撤销您的委托书”一节所述。
清洁地球董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该知道，初始股东和本公司的董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于本公司其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。这些兴趣包括：
如果我们不在完成窗口内完成业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。
 
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2021年8月17日，保荐人支付25,000美元购买5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2022年2月7日，公司对其B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。根据2023年10月4日纳斯达克每股10.58美元的收盘价计算，7,666,667股方正股票的总市值约为81,113,337美元。
于2022年2月28日，就首次公开招股结束，保荐人以每私人单位10.00美元的价格向本公司购买了890,000个私人住宅单位，总购买价为8,900,000美元。每个私人单位由一股A类普通股和一半的一份认股权证组成。根据2023年10月4日纳斯达克的收盘价10.58美元和公募认股权证价格0.04美元，这89万个私人股本单位的总市值约为9,434,000美元。
在2023年5月25日的特别会议上，Clean Earth的股东批准了某些提案，授权公司将完成业务合并的日期从2023年5月28日延长至2023年11月28日，最多延长六次，其中包括六次一个月的延期，前提是赞助商(或其关联公司或指定人)同意在当时适用的延期日期将每次延期存入信托账户。(I)为195,000美元及(Ii)为每股0.04美元，以换取完成业务合并后须支付的无利息、无抵押承付票，而每股A类普通股并无赎回与五月特别会议有关的股份。截至本委托书发布之日，保荐人已将780,000美元的延期付款存入信托账户，以换取公司向保荐人发行的无利息无担保本票，该票据规定，在公司无法完成业务合并的情况下，保荐人将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可供偿还。与5月特别会议有关，适当选择赎回总计14,852,437股A类普通股的股东从信托账户中提取了约154,152,327美元以支付此类赎回，5月特别会议后信托账户中剩余约84,562,944美元，不包括任何延期付款。由于赎回，清洁地球现在的流动资金较少，公众股份的轮换持有人也较少，这可能会增加本公司满足纳斯达克所有上市要求的难度。由于获得纳斯达克批准上市将与业务合并协议拟进行的交易相关的合并后公司股份是完成交易的一项条件，因此，本公司公众持股量减少可能会使Clean Earth更难满足纳斯达克的所有上市要求，并更难完成业务合并。
于交易完成时，根据业务合并协议的条款及条件，本公司的高级职员及董事有权就代表本公司进行的活动所产生的任何自付费用获得补偿，例如物色潜在目标业务及就合适的业务合并进行尽职调查。截至2023年10月5日，预计公司在完成业务合并后将偿还的此类自付费用总额约为允许营运资金贷款总额的1,500,000美元。
关于交易结束，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还已向公司发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。
如果公司没有在完成窗口内完成业务合并，7,666,667股方正股票和890,000个私募单位，包括890,000股私募股票和445,000份私募认股权证，发起人已投资总计8,925,000美元，截至2023年10月4日的总市值约为90,547,337美元(其中一部分可分配给我们向发起人出资的每位高管和董事)，将一文不值。公司可能无法支付高达1,500,000美元的营运资金贷款，预计公司将在完成业务合并后偿还给保荐人和我们的高级管理人员和董事。在业务合并后，假设没有赎回，保荐人将实益拥有约2,555,556股方正股票，这些股票将在发生某些股价里程碑或发生某些事件时归属。因此，赞助商和我们的官员
 
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和董事面临的风险总额高达90,547,337美元，这取决于业务合并是否在完成窗口内完成。
初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对与完成业务合并相关的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期变得一文不值。除以象征性收购价收取方正股份外，我们的初始股东及高级管理人员及董事并无因放弃赎回权而获得单独的代价。
保荐人和我们的高级管理人员及董事为方正股份支付的名义收购价可能会导致完成业务合并后公众股的隐含价值大幅稀释。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也可能大大高于为其支付的名义价格。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或建立得较少。
业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。
交易结束后，我们的首席执行官Aaron T.Ratner、董事会主席Nicholas Parker和董事的Candice Beaumont将担任公司董事会成员。因此，未来他们可能会收到本公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
就业务合并协议，吾等订立投资者权利协议，该协议将向本公司若干股东，包括方正股份持有人、私募认股权证持有人及于方正股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供登记权。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额中较小的金额，发起人将对我方负责。若因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应付税项，只要该等负债不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据吾等对IPO承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿而提出的任何申索。有关更多信息，请参阅标题为《关于清洁地球 - 利益冲突的信息》一节。
批准企业合并的原因
董事会在评估和谈判企业合并和企业合并协议时考虑和评估了几个因素。有关董事会对交易的评估及其考虑的相关因素的更多信息，请参阅题为“企业合并提案 - 清洁地球董事会批准企业合并的原因”一节。
 
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经审慎考虑后，清洁地球董事会一致(I)已宣布业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易为宜，(Ii)已决定业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易符合清洁地球股东的最佳利益，及(Iii)决议建议清洁地球股东批准业务合并及本委托书所载其他建议。
证券交易所上市
我们的A类普通股、权利和认股权证目前分别在纳斯达克上上市，代码为“CLIN”、“CLINR”和“CLINW”。我们的某些A类普通股和认股权证目前作为由一股A类普通股、权利和一份可赎回权证的一半组成的单位交易，并在纳斯达克上市，代码为“CLINU”。在完成业务合并协议中预期的交易后，我们将更名为“Alternus Clean Energy，Inc.”。我们打算在交易完成时申请在纳斯达克上上市，我们的普通股和权证的代码分别是“ALCE”和“ALCEW”。
[br}于2023年6月13日，清洁地球收到纳斯达克上市资格部(以下简称“员工”)的函件(“通知函”)，通知清洁地球截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中，清洁地球已发行的公开认股权证(股票代码CLINW)的总市值575,000.00美元，低于纳斯达克上市规则第5452(B)(C)条(“规则”)规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低总市值1,000,000.00美元(以下简称“规则”)。《通知函》仅适用于清洁地球的公开认股权证，对该等公开认股权证的上市或交易并无即时影响，该等公开认股权证将于此时继续在纳斯达克全球市场买卖。
2023年7月28日，清洁地球提交了重新遵守该规则的计划。2023年8月9日，Clean Earth收到工作人员的通知，表明工作人员决定批准Clean Earth延期，以在2023年12月11日或之前重新遵守该规则。
虽然清洁地球正在努力维护其公共认股权证在纳斯达克上的上市，并打算及时重新遵守规则，但不能保证清洁地球将能够重新遵守规则。
如果清洁地球未能在延长期内证明其遵守规则，清洁地球希望工作人员向公司发出书面通知，其公开认股权证将从纳斯达克全球市场退市(下称“退市通知”)。如果Clean Earth收到退市通知，Clean Earth可能会就其公开认股权证退市的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。如果我们的公开认股权证从纳斯达克退市，我们的公开认股权证可能会开始在场外交易市场交易。然而，我们不能保证我们的公共认股权证有资格在任何此类另类交易所或市场进行交易。参见《风险因素 - 清洁地球的公开认股权证可能无法重新遵守纳斯达克的持续上市标准》。
会计处理
尽管存在法律形式，但根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，该业务合并将作为反向收购入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，Clean Earth将被视为被收购公司，而Alternus将被视为会计收购方。根据这一会计方法，业务合并将被视为相当于Alternus为Clean Earth的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Alternus的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录，业务合并前的业务将是Alternus的业务。根据对以下事实和情况的评估，Alternus已被确定为业务合并的会计收购人：
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•
Alternus关联人员将控制合并后公司的多数管理机构；
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•
Alternus在业务合并前的运营将包括合并后公司的持续运营；以及
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•
Alternus现有的高级管理团队将组成合并后公司的高级管理团队。
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风险因素摘要
在决定如何投票支持委托书中提出的建议时，您应考虑本委托书中包含的所有信息。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会损害Clean Earth和Alternus的业务、财务状况和经营业绩。此类风险包括但不限于：
•
在Alternus太阳能园区进行重大前期投资和获得收入之间的延迟可能会对Alternus的流动性、业务和运营结果产生重大不利影响；
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Alternus有限的运营历史可能不能作为判断其运营前景和结果的充分依据；
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•
Alternus战略的一个重要部分是收购可再生能源设施或拥有和运营可再生能源设施的公司，这些收购存在内在风险；
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•
Alternus作为独立发电商(IPP)的业务需要大量的财务资源，Alternus的增长前景和未来的盈利能力取决于能否以可接受的条款获得额外的融资选择，不能保证它将以可接受的条款成功获得此类融资；
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•
太阳能项目的开发涉及许多风险和不确定性，需要广泛的研究、规划和尽职调查；
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•
如果太阳能园区没有形成足够的需求，或者开发时间超过预期，Alternus的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响；
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•
Alternus在运营和维护太阳能园区时可能会承担不可预见的成本、负债或义务；
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•
Alternus可能会受到政府补贴和经济激励措施(包括但不限于太阳能园区)的减少、修改或取消的影响；
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•
Alternus可能会受到现货市场电价下跌的影响；
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•
可再生能源设施的翻新涉及重大风险，可能导致计划外停电或产量减少；
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•
业务中断，无论是由于灾难性灾难还是其他事件，都可能对Alternus的运营、财务状况和现金流产生不利影响；
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•
外币汇率的波动可能会对Alternus的收入、销售成本和毛利率产生负面影响，并可能导致汇兑损失；
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•
Alternus在美国以外拥有大量业务，这对其业务构成了特定的风险；
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•
新冠肺炎的爆发已经并可能继续对Alternus的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成实质性的不利影响；
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•
Alternus的业务和运营结果可能受到通胀和利率变化、经济放缓、全球经济衰退或收缩、金融或流动性危机、地缘政治因素(包括但不限于俄罗斯入侵乌克兰、全球供应链问题以及债务和股票市场状况(包括但不限于市场波动和不确定性)的影响)；
​
•
Alternus根据我们的进货价格(FIT)价格支持计划和绿色证书(GC)计划承担交易对手风险；
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•
Alternus开发、建设和运营太阳能项目的每个司法管辖区的法律法规不遵守，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响；
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•
Alternus的巨额债务可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
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•
如果Solis及其所有子公司的所有权因Solis债券发生违约事件而转让给Solis债券持有人，Alternus的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被注销；
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•
作为一家独立的电力生产商，Alternus的业务需要大量的财政资源，Alternus的增长前景和未来的盈利能力在很大程度上取决于是否有可接受条款的额外融资选择。
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•
Alternus子公司运营的季节性可能会对公司的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。
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•
我们可能会受到股东索赔、私人诉权或与先前考虑的不可赎回激励相关的执法行动的约束。
​
•
我们的股东将因发行普通股作为业务合并的对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少我们现有股东对公司管理层的影响；
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•
Alternus是一家上市公司，其普通股在泛欧交易所奥斯陆交易所交易，所有权集中，可能会影响对我们普通股的需求，并导致利益冲突；
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•
赞助商和我们的高级管理人员和董事可以从他们的投资中获得正回报，即使公众股东在清洁地球的投资有负回报；
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•
企业合并的好处可能无法实现；
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•
我们的实际财务状况和经营结果可能与本委托书中包含的未经审计的备考财务信息存在实质性差异；
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•
业务合并受到条件的限制，包括某些条件可能无法及时满足；
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•
清洁地球公开认股权证重新符合纳斯达克持续上市标准的能力；
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•
业务合并结束后，我们的普通股可能不会形成活跃的市场，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响；以及
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本委托书中描述的其他风险和不确定性，包括“风险因素”项下的风险和不确定性。
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新兴成长型公司
Clean Earth是一家由《证券法》第102(B)(1)节修改的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。清洁地球选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，清洁地球作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会将Clean Earth的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较
 
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新兴成长型公司和新兴成长型公司都没有因为所使用的会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
业务合并完成后，合并后的公司仍将是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在清洁地球首次公开募股结束五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
重要的美国联邦所得税考虑因素
有关美国行使赎回权时的重要联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。
 
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市场价格、股票代码和股息信息
公司
市场价格和交易代码
公司的公开发行单位、普通股、权利和认股权证目前在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“CLINU”、“CLIN”、“CLINR”和“CLINW”。
2022年10月11日，也就是公开宣布业务合并的前一个交易日，公司的公开募股单位、A类普通股、配股和权证分别收于9.99美元、9.88美元、0.16美元和0.17美元。截至2023年10月4日，也就是本委托书发表日期的前一个交易日，公司的公共单位、A类普通股、配股和权证分别收于10.66美元、10.58美元、0.13美元和0.04美元。
托架
截至[•]，2023年，我们公共事业单位有1名记录持有者，[•]我们普通股的记录持有人，以及[•]我们认股权证的记录持有人。登记持有人的数量不包括更多的“街头名称”持有人或受益持有人，他们的上市单位、普通股和认股权证由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。
股利政策
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会在此时酌情决定。我们目前预计，合并后的公司将保留未来的收益，为运营和业务增长提供资金，在可预见的未来，我们预计合并后的公司不会宣布或支付现金股息。
 
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风险因素
与Alternus商业和行业相关的风险
除文意另有所指外，本款“-Alternus‘Business and Industry的相关风险”中对“We”、“Us”、“Our”和“Company”的提法一般指Alternus的现在时态或本公司在业务合并之前和之后(视情况而定)。由于保留的子公司对Alternus的主要业务无关紧要，而Alternus现有的少数运营子公司将在业务合并后成为本公司的直接或间接子公司，因此本款讨论的所有风险均适用于业务合并前的Alternus和业务合并结束后的本公司。
您应仔细考虑以下风险。然而，以下列出的风险并不是我们面临的唯一风险，我们还面临其他尚未确定或无法预测的风险。如果发生或以其他方式实现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。贵公司应仔细考虑下文所述的风险和本文件中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和合并财务报表的相关附注及其附表。
Alternus有限的运营历史可能不足以作为判断其未来前景和运营结果的充分基础。
Alternus成立于2019年，运营历史有限。自成立以来，Alternus经历了净亏损，一直没有实现盈利。在截至2023年6月30日的期间，Alternus净亏损10,424,927美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，Alternus的净亏损分别为36,283,804美元和18,932,731美元。Alternus预计，随着其在欧洲、美国和其他选定地区扩大业务运营的战略的实施，该公司将遭受更多亏损。Alternus的业务发展迅速，尤其是其相对有限的运营历史，可能不是评估其业务前景和财务业绩的充分基础，因此，很难预测未来的运营结果。不能保证Alternus永远都能实现盈利。
我们不能向您保证我们将实现或保持盈利，我们的审计师对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。
我们需要筹集额外的营运资金，以继续正常和计划中的运营。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。此外，作为一家上市公司，我们将产生会计、法律和其他费用。这些支出将使我们有必要继续筹集额外的营运资金。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。我们未来可能会因为一些原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们不能向您保证，随着我们继续扩大业务和实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。
本委托书所包括的财务报表是以持续经营为基础编制的。我们可能无法在未来产生盈利业务和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时支付债务。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。这些因素使人们对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。我们计划继续通过出售证券和/或其他融资活动来满足我们的资本需求。如果我们无法继续经营下去，我们的财务报表不包括可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。
Alternus的巨额债务可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Alternus认为，作为一家独立的电力生产商(IPP)，其巨额债务将会增加。截至2023年6月30日，Alternus有183.8亿美元的未偿还短期借款和
 
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1290万美元的未偿还长期银行借款。Alternus是，在业务合并后，公司将继续处于高杠杆状态。Alternus在业务合并后保持或变得杠杆化的程度可能会对公司的股东产生重要影响，包括但不限于：
•
使公司更难履行与其其他债务和债务有关的义务；
​
•
增加了公司对一般不利经济和行业状况的脆弱性，并降低了应对的灵活性；
​
•
要求将公司运营的现金流的很大一部分用于偿还债务本金和利息，从而减少了此类现金流的可用性，并限制了获得额外融资的能力，以资助营运资本、资本支出、收购、合资企业或其他一般企业用途，例如向光伏组件供应商和系统平衡组件供应商以及承包商支付设计、工程、采购和建筑服务的费用；
​
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限制公司在规划或应对其业务、竞争环境和所处行业的变化方面的灵活性；以及
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•
使公司与竞争对手相比处于竞争劣势，前提是竞争对手的杠杆率不高。
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如果Alternus或公司产生新的债务或其他义务，公司现在面临的相关风险可能会加剧，如本风险因素中和这些“风险因素”中其他部分所述。
Alternus作为一家独立的电力生产商，其业务需要大量的财务资源，Alternus的增长前景和未来的盈利能力在很大程度上取决于是否有可接受条款的额外融资选择。如果该公司未能成功实施后续融资计划，它可能不得不出售其某些太阳能园区。
到目前为止，Alternus的主要流动性来源是来自运营的现金以及从银行和股东那里借来的钱。Alternus在某些国家利用银行融资，以满足其活动的营运资金要求。Alternus的现金主要用于管道开发、营运资本和一般企业用途。
Alternus以及随后的公司将需要大量现金来为Alternus项目的收购、开发、安装和建设以及Alternus运营的其他方面提供资金。由于不断变化的业务条件或其他未来发展，公司还可能需要额外的现金，包括它可能决定进行的任何投资或收购，以保持竞争力。从历史上看，Alternus一直使用银行贷款、过渡性贷款和第三方股权出资为其项目收购和开发提供资金。该公司预计将寻求通过第三方融资选择扩大Alternus的业务，包括银行贷款、股权合作伙伴、融资租赁和证券化。然而，不能保证公司将在要求的时间段内或完全不成功地找到更多合适的融资来源，或按其认为有吸引力或可接受的条款或成本找到额外的合适融资来源，这可能使公司无法全面执行其关于Alternus的增长计划。
任何债务融资可能需要限制性契约，而且相对于Alternus收购的资产和子公司，可能无法按本公司商业上接受的条款获得额外资金。未能按要求管理可自由支配支出和筹集额外资本或债务融资，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生不利影响。
Alternus是一家控股公司，依靠子公司的分配和其他付款、垫款和资金转移来履行其义务。
Alternus没有直接运营，其所有收入和现金流都来自其子公司。由于Alternus通过其子公司开展业务，因此它依赖这些实体进行付款或分配，以履行其义务。来自或其他可用收益的恶化
 
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由于任何原因，其子公司的资产可能限制或削弱其支付Alternus和/或公司的能力，并对公司的运营产生不利影响。
减少、修改或取消政府补贴和经济奖励可能会减少现有太阳能园区的经济效益以及开发或收购合适的新太阳能园区的机会。
政府对太阳能产品的补贴和激励主要以价格支持计划、税收抵免、净计量和其他激励的形式提供给最终用户、分销商、系统集成商和制造商。这种补贴和奖励措施的可获得性和规模在很大程度上取决于某一国家与环境问题有关的政治和政策发展。政策的变化可能导致该国对可再生能源的支持大幅减少或停止，这反过来可能对Alternus产生重大不利影响，进而对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
电力现货市场价格的下降可能会损害Alternus的收入，并降低太阳能园区在电网平价市场中的竞争力。
Alternus太阳能园区的电价是通过PPA固定的，或者符合其大部分自有容量。Fit是一项旨在通过为生产者提供有保证的高于市场的价格来支持可再生能源发展的政策。FITS通常涉及长期合同，从15年到20年不等，而目前提供额外收入的PPA通常续签，可能每年终止。在电价足够高的国家，太阳能园区可以在不需要政府价格支持的情况下有利可图地开发，太阳能园区可以选择不加入PPA，而是根据现货市场电力价格进行销售。任何PPA到期后，Alternus在意大利和罗马尼亚的太阳能园区的收入可能会随着电力现货市场的波动而波动，除非续签。市场电价可能会有很大的波动。
这些国家的现货电价下降可能会使光伏能源与其他形式的电力相比竞争力下降。因此，现货市场电价可能会对Alternus产生重大不利影响，进而对公司的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
Alternus的购电协议可能无法成功完成。
电力购买者根据PPA支付的费用可能会提供子公司或项目现金流的大部分。不能保证任何或所有购电者将履行其PPA规定的义务，或购电者不会破产，或在任何此类破产时，其各自PPA规定的义务不会被破产受托人拒绝。与PPA有关的还有其他风险，包括发生电力购买者无法控制的事件，这可能免除其接受项目公司工厂产生的能源并为其支付费用的义务。电力购买者未能履行其在任何PPA项下的义务或终止任何PPA可能会对各自的项目或项目公司产生重大不利影响，从而对Alternus，进而对公司产生重大不利影响。
Alternus子公司运营的季节性可能会对公司的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。
能源生产行业受季节变化和其他重大事件的影响。例如，Alternus太阳能发电设施的发电量和收入在一定程度上取决于资产所在的日照或照度。由于冬季和几个月的白天时间较短，辐射较少，这些设施产生的发电量将根据季节的不同而有所不同。
Alternus能源生产的季节性可能会在经营活动产生的现金较少和Alternus期间对流动性产生更大的需求，反过来，公司还可能需要额外的股权或债务融资来维持其偿付能力，这可能无法在以下情况下获得
 
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需要或按商业优惠条款提供。因此，本公司可能难以维持足够的财务流动资金，以吸收能源生产季节性变化的影响。其他重大事件和季节性变化可能会对公司的业务、经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
收购可再生能源设施或拥有和运营可再生能源设施的公司面临巨大风险。
Alternus商业模式的重要组成部分是收购新的可再生能源设施以及拥有和运营可再生能源设施的公司。收购可再生能源设施或拥有和经营可再生能源设施的公司面临重大风险。虽然Alternus认为它已经对未来的收购进行了充分的尽职调查，但它可能无法发现此类可再生能源设施的所有潜在运营缺陷。此外，Alternus对新建和在建可再生能源设施的运营业绩的预期是基于假设和估计，而不是基于运营历史的好处。
如果本公司按照Alternus的商业模式完成未来的任何收购，其资本和经营结果可能会发生重大变化，股东通常没有机会评估本公司在决定这些资金和其他资源的应用时考虑的经济、财务和其他相关信息。因此，收购的完成可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，公司可能无法成功整合被收购的业务及其产品组合(如果需要)，因此公司可能无法实现此类收购的预期收益。未能有效整合被收购的业务可能会对公司的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。
在太阳能园区进行重大前期投资和获得收入之间的延迟可能会对公司的流动资金、业务和运营业绩产生重大不利影响。
从最初对太阳能园区的重大前期投资、太阳能园区开发到获得建造Alternus预计拥有和运营的太阳能园区的许可，到该公司开始从并网后销售此类太阳能园区产生的电力获得收入之间，通常需要数个月的时间。从历史上看，Alternus一直依赖第三方股权出资、过渡和银行贷款来支付项目开发期间发生的成本和开支，特别是向第三方支付光伏组件和系统平衡组件以及EPC和运维服务。这类投资可能不会退还。太阳能园区通常只有在投入商业运营并能够向电网出售电力后才能产生收入。Alternus对开发太阳能园区的初始投资(通过与当地开发商合作的模式)与它们与输电网的实际连接之间，可能会有不利的发展影响到这些太阳能园区。其前期投资与实际收入之间的时间差距，或因不可预见的事件而造成的任何额外延迟，可能会给Alternus的流动性和资源带来压力，并对其盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
公司可能会遇到与开发和维护可再生能源项目相关的延误。
太阳能发电项目的开发可能需要数月或数年的时间才能完成，并可能因其无法控制的原因而被推迟。开发项目通常要求公司在开始建设之前预付一些土地/屋顶使用权和许可的预付款，这些项目的收入可能在合同签署后的几个月内不能确认。此外，一家公司同时为此类项目的其他投资提供资金的能力可能会受到限制。
可再生能源项目和相关基础设施的开发、运营和维护使Alternus面临许多风险，包括建设、环境、监管、许可、试运行、启动、运营、经济、商业、政治和金融风险。这涉及风险
 
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未能获得或在获得以下方面的重大延误：(1)监管、环境或其他批准或许可；(2)融资；(3)租赁；(4)适当的设备供应、运营和承购合同。此外，可再生能源资产受到能源监管，其运营需要政府许可证和批准。未能获得、维护或遵守与Alternus资产相关的许可证和批准，以及由此产生的成本、罚款和罚款，可能会对公司运营资产的能力产生重大不利影响。可再生能源项目在资产开始产生收入之前还需要大量支出，而且往往需要长期投资才能使项目产生预期的收入水平。开发太阳能项目还需要管理层高度重视谈判参与条件和监测项目的进展情况，这可能会转移管理层对其他事项的注意力。
太阳能项目开发具有挑战性，最终可能不会成功，规划项目时的错误计算可能会对工程采购和建设(“EPC”)价格产生负面影响，所有这些都可能增加成本、延误或取消项目，并对其业务、财务状况、运营结果和利润率产生重大不利影响。
太阳能项目的开发涉及许多风险和不确定性，需要广泛的研究、规划和尽职调查。此外，本公司可能须就土地/天台使用权、互联权、初步工程、许可证、法律及其他开支产生巨额资本开支，然后才可决定太阳能发电项目在经济、技术或其他方面是否可行。开发太阳能项目的成功取决于其他因素：
•
确保投资或开发权；
​
•
确保合适的项目场地、必要的通行权、令人满意的土地/屋顶使用或进入适当位置的权利，以及输电网容量和相关许可证，包括完成环境评估和实施任何必要的缓解措施；
​
•
根据需要重新划分土地，以支持太阳能发电项目；
​
•
谈判令人满意的EPC协议；
​
•
如期从政府部门谈判和获得项目开发所需的许可和批准；
​
•
完成获得许可和协议所需的所有监管和行政程序；
​
•
取得将太阳能发电项目接入电网或输送电能的权利；
​
•
支付互联互通等押金，部分押金不予退还；
​
•
签署电网连接和调度协议、购电协议或PPA或其他商业上可接受的安排，包括足够提供融资；
​
•
获得项目融资，包括债务融资和自有股权出资；
​
•
与供应商协商有利的付款条件；以及
​
•
如期完工，令人满意。
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某一太阳能项目的成功完成可能会受到许多因素的不利影响，包括但不限于：
•
项目计划发生意外变化或执行有缺陷或延迟；
​
•
难以获得和维护现有法律法规所要求的政府许可、执照和批准，或者以前没有预料到的额外监管要求；
​
•
来自当地居民、环保组织和其他可能不支持该项目的人的潜在挑战；
​
•
并网时间不确定；
​
 
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目录
 
•
无法以可接受的条款获得足够的融资；
​
•
不可预见的工程问题、施工或其他意外延误以及承包商业绩不足；
​
•
人工、设备和材料供应延误、短缺或中断或停工；
​
•
{br]不利的天气、环境和地质条件、不可抗力和业主无法控制的其他事件；以及
​
•
由于上述任何一个或多个因素造成的成本超支。
​
因此，Alternus管道中的一些太阳能发电项目可能无法完成甚至动工。如果几个太阳能发电项目无法完成，Alternus的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
开发活动可能受到成本超支或延误的影响，这可能会对公司的财务业绩和运营业绩产生重大不利影响。
Alternus太阳能发电项目的发展可能受到其控制之外的情况的不利影响，包括恶劣天气、未能按计划获得监管批准或第三方在提供太阳能组件、逆变器或其他材料方面的延误。获得太阳能发电项目的完整许可非常耗时，Alternus可能无法满足为正在筹备中的太阳能发电项目获得完整许可的预期时间表。此外，Alternus通常依赖外部承包商开发和建设太阳能项目，可能无法与他们谈判达成令人满意的协议。如果承包商没有履行他们的义务或没有完成符合Alternus质量标准的工作，或者如果第三方承包商短缺，或者如果发生劳工罢工，干扰了员工或承包商按时或在预算内完成工作的能力，Alternus可能会经历重大延误或成本超支。更改项目计划或设计，或执行有缺陷或延迟，可能会增加Alternus的成本并导致延误。太阳能产品和系统平衡组件价格的上涨可能会增加采购成本。劳动力短缺、停工或劳资纠纷可能会显著推迟项目或以其他方式增加成本。此外，延迟获得、Alternus无法获得或缺乏适当的施工许可或施工后审批可能会延误或阻止太阳能发电项目的建设、开始运营和连接相关电网。
Alternus可能无法弥补与建筑成本超支或延误相关的任何损失。此外，在某些延迟的情况下，Alternus可能根本无法获得任何FIT或PPA，因为某些FIT或PPA要求它在特定日期之前连接到输电网。减少或没收FIT或PPA付款将对该太阳能项目的财务结果和运营结果产生重大不利影响。
RePowerEU计划对Alternus的业务和未来前景的影响。
2022年5月，欧盟委员会发布了“REPowerEU”，标榜为“一项迅速减少对俄罗斯化石燃料依赖、快速推进绿色转型的计划”。该计划涉及实现这一目标的多项举措，包括节约能源、确定液化天然气进口等天然气采购的替代来源，以及扩大建筑热泵的使用。但该计划中规模最大、最雄心勃勃的部分涉及“在发电、工业、建筑和交通领域大规模扩大和加快可再生能源的使用”。如此庞大和雄心勃勃的计划伴随着许多相关的风险和不确定性，如下所述。
与加速可再生能源部署相关的具体内容包括：
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欧盟专门的太阳能战略，到2025年将太阳能光伏装机容量增加一倍，到2030年安装600千兆瓦(换句话说，在未来3年内在欧洲建造与过去20年相同数量的太阳能)
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这一增长战略将增加太阳能行业对从欧洲以外采购的原材料和零部件的依赖。供应链多样化可能会推迟实施
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并增加成本。此外，实施可能导致国家一级的政治和监管瓶颈，关键利益攸关方的支持在个别市场内至关重要，这可能很难实现。
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委员会建议解决重大可再生能源项目审批缓慢和复杂的问题，并承认可再生能源是压倒一切的公共利益。这包括将主要可再生能源项目的许可时间缩短一半的建议，以及有针对性地修订可再生能源指令，承认可再生能源是压倒一切的公共利益；
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可再生能源指令在成员国之间的适用方式不同，这可能会成为解决发展时间表的障碍。此外，许可只是项目开发周期的一个组成部分。重大基础设施升级，如主要可再生能源项目中设想的升级，例如增加电网可用性，可能需要比个别市场预期更长的时间，这将在中期内降低电网容量。这可能会影响公司根据市场规划的开发，特别是那些处于开发早期阶段的项目。
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成员国将设立专门的可再生能源“首选”地区，在环境风险较低的地区缩短和简化许可程序。该委员会正在为其数字地图工具提供数据集，以帮助成员国快速确定此类“首选”地区。
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该公司可能没有位于这些“首选”区域的任何开发项目，因此该公司不会从缩短和简化的许可流程中受益。
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光伏发电厂的质量或性能。
安装的太阳能组件和其他设备质量不足，导致降级速度快于估计，可能会导致收入下降和维护成本上升，特别是在产品保修已过期或供应商无法或不愿履行其义务的情况下。即使是维护良好的高质量光伏太阳能发电厂，也可能不时出现技术故障。此外，大范围的光伏电站倒闭可能会损害Alternus的市场声誉，降低其市场份额，并导致建设项目减少。虽然Alternus的光伏发电厂的缺陷可能是由其分供应商交付的产品存在缺陷(并入其光伏工厂)所致，但不能保证本公司将有权或成功地向其分供应商索赔与该等缺陷相关的补偿、维修、更换或损害。
Alternus的控股公司有相当数量的外国子公司，它们与这些子公司达成了许多关联方交易。如果Alternus破产或类似的破产程序，这些控股公司与这些实体的关系可能会对Alternus产生不利影响。
对支持太阳能的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，包括但不限于税法、政策和激励措施、可再生投资组合标准或上网电价，或对太阳能征收附加税或其他评估，除其他事项外，可能导致新太阳能项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃开发太阳能项目，我们在太阳能项目上的投资损失和项目回报下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响经营成果及前景展望。
我们在很大程度上依赖于政府政策，这些政策支持公用事业规模的可再生能源，并提高在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性。联邦政府和美国大多数州政府提供激励措施，如税收优惠、可再生能源组合标准或上网电价，以支持或旨在支持来自公用事业规模的可再生能源设施(如风能和太阳能设施)的能源销售。由于预算限制、政治因素或其他因素，各国政府可能会不时审查其支持可再生能源的法律和政策，并考虑采取行动，使这些法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，或对可再生能源征收附加税或其他评估，除其他事项外，可能导致缺乏令人满意的市场
 
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为了开发和/或融资新的可再生能源项目，我们放弃了可再生能源项目的开发，我们在项目上的投资损失和项目回报减少，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
例如，2022年第四季度，波兰议会单方面决定实施较低的价格上限，而不是拟议的欧盟委员会建议的价格上限。这一具体的价格上限，加上不同的政府指导以及随后对价格上限的时间和实施的修订所造成的不确定性，对Alternus在其打算收购的某些波兰项目上优化政府挂钩差价合同(CfD)计划的能力产生了重大不利影响，这反过来又大大减少了波兰太阳能园区投资组合的短期预期收入。由于上述原因，再加上其他因素，Alternus无法在预期时间框架内完成此次收购。这样的政策变化可能会继续下去，或在未来被其他国家采用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
[br}2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(IRA)，延长了投资税收抵免(ITCs)和生产税收抵免(PTCs)的可获得性。对于我们的美国业务，我们希望就符合条件的太阳能项目申请ITC。在这方面，我们还可以构建税收公平合作伙伴关系，并可能依赖于适用的税法和发布的美国国税局(IRS)指南。然而，关于ITC是否符合特定太阳能项目事实的法律和指导意见受到许多不确定性的影响，特别是在即将出台的新的IRA规定方面，而且不能保证国税局在进行审计时会同意我们的方法。预计财政部将就新颁布的爱尔兰共和军条款的适用发布财政部条例和补充指导意见，国税局和财政部可能会修改现有指导意见，可能具有追溯力。上述任何项目都可能减少我们和/或我们的税务权益合作伙伴可获得的ITC或PTC(如果适用)的金额。在这种情况下，我们可能被要求调整未来税收股权合作伙伴关系的条款，或为太阳能项目寻求替代资金来源，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
Alternus内的控股公司历史上曾与其附属公司进行过多次交易。该等交易包括财务担保及其他信贷支援安排，包括向该等联营公司发出安慰函，据此，控股公司承诺向该等联营公司提供财务支持，并按需要提供足够资源，以确保该等联营公司能够应付若干负债及本地偿付能力要求。这些控股公司目前是许多此类关联交易的一方，它们很可能在未来进行新的和类似的关联交易。
如果其中任何一家关联公司破产或资不抵债，不能保证法院或其他外国法庭、清盘人、监管人、受托人或类似方不会寻求执行这些公司间安排和担保，或以其他方式寻求针对控股公司及其其他关联公司的救济。如果Alternus的任何重要外国子公司(例如，持有大量客户合同的子公司，或其他重要子公司的母公司)受到破产、清算或类似破产程序的影响，此类程序可能对Alternus的业务和运营结果产生重大不利影响。
Alternus处于竞争激烈的市场中。
可再生能源行业竞争激烈，Alternus在其运营的市场上面临着激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能在更好的运营、财务和技术管理以及特定市场或一般市场的额外资源方面比我们更有优势。Alternus的竞争对手也可能与其他竞争对手结成战略联盟或建立附属公司，对其不利。供应商或承包商可能会与Alternus的竞争对手合并，这可能会限制其对承包商的选择，从而限制其整体项目执行能力的灵活性。竞争加剧可能会导致降价、利润率下降和市场份额的丧失。
 
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此外，Alternus目前的业务战略是成为全球IPP，并拥有和运营其开发和收购的所有太阳能园区。作为Alternus增长计划的一部分，Alternus未来可能会通过竞争性招标程序收购不同开发阶段的太阳能园区，作为其计划在其发展和建立的各个司法管辖区以及当前运营国家拍卖计划的一部分。竞标和遴选过程受到许多因素的影响，包括可能超出Alternus控制范围的因素，如市场状况或政府激励计划。Alternus的竞争对手可能拥有更大的财务资源，更有效或更成熟的本地化业务，或者更愿意或更有能力在持续一段时间内以很低的营业利润率或没有营业利润率运营。在这种竞标过程中，竞争的任何加剧或竞争能力的降低，都可能对其市场份额和其太阳能园区产生的利润率产生重大不利影响。
此外，大型公用事业规模的太阳能园区必须与电网互联才能提供电力，这要求Alternus通过其当地合作伙伴关系找到合适的地点，使电网中有可用的容量。Alternus的竞争对手可能会通过获得其寻求开发的光伏网站的全部或部分控制权来阻碍其开发努力。即使Alternus已经确定了一个理想的太阳能公园选址，其能否获得对该选址的控制权取决于其为交易提供资金的能力，以及来自其他太阳能发电商的日益激烈的竞争，这些发电商可能更容易获得当地政府的支持、融资或其他资源。如果Alternus无法以商业上可接受的条款找到或获得合适光伏项目的场地控制权，其及时或完全开发新太阳能园区的能力可能会受到损害，这可能会对Alternus的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Alternus的成功在很大程度上取决于其关键员工为其提供的服务。由于支持其业务战略所需的技术专长水平，该公司的成功将取决于其在竞争激烈的太阳能行业吸引和留住高技能和经验丰富的专业人员的能力。特别是，Alternus严重依赖其首席执行官文森·布朗先生的持续服务。任何关键员工的流失，包括高管或高级管理团队成员的流失，以及未能吸引、培训和留住具有足够行业经验的高技能人才来接替他们，都可能损害公司的前景、业务和财务状况，运营结果将受到重大影响。
如果太阳能园区没有形成足够的需求或开发时间比预期的更长，Alternus的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
在本公司可能打算进入的一些市场中，光伏市场处于相对早期的发展阶段。光伏行业继续经历更低的成本、更高的效率和更高的发电量。然而，光伏行业的趋势仅基于有限的数据，可能并不可靠。许多因素可能会影响对太阳能园区的需求，其中包括太阳能园区融资的成本和可获得性、经济和市场条件的波动、来自非太阳能能源的竞争、环境问题、公众看法以及管理电力行业和更广泛能源行业的法规和政策。
如果太阳能园区的市场需求不能充分发展，Alternus的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
Alternus受与光伏组件和系统平衡组件价格波动或设计、建造和人工成本相关的风险影响。
Alternus从第三方供应商处采购光伏组件和系统平衡组件等太阳能园区建设所需的物资。Alternus通常在逐个项目或项目组合的基础上与其供应商和承包商签订合同。Alternus通常不与供应商维持长期合同。因此，Alternus的光伏组件和系统平衡组件面临价格波动的影响。光伏产品或系统平衡价格上涨
 
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设计、施工、人工和安装成本中的组件或波动可能会增加采购设备和聘用承包商的成本，从而对其运营结果产生重大不利影响。
可再生能源设施的翻新涉及重大风险，可能导致计划外停电或产量减少。
Alternus的设施可能需要定期升级和改进。任何意想不到的操作或机械故障，如单个逆变器故障，或与故障和强制停机相关的其他故障，以及任何运营或管理性能下降，都可能使其设施的发电能力低于预期水平，从而减少其收入。与升级或维修设施相关的意外资本支出也可能降低我们的盈利能力。
Alternus还可以根据其对此类活动将提供足够的财务回报的评估来选择翻新或升级其设施，而支持做出此类投资决定的关键假设可能被证明是不正确的，包括关于建设成本、时间、可用融资和未来电价的假设。这可能会对Alternus的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
此外，Alternus可能很难获得或无法获得太阳能设施和关键设备的备件。一些重要备件和其他设备的来源位于其运作的管辖区以外。一些零部件的供应商已经或可能在未来申请破产保护，这可能会减少其运营某些发电设施所需的零部件的供应。其他供应商可能会因为其他原因停止生产其运营某些发电设施所需的零部件。如果Alternus出现关键备件短缺或无法采购的情况，可能会导致工厂恢复全面运营的重大延误，这可能对其业务财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
Alternus的项目运营可能会受到天气和气候条件、自然灾害和不利工作环境的不利影响。
Alternus可能在洪水、地震、山体滑坡、泥石流、沙尘暴、干旱或其他恶劣天气和气候条件或自然灾害的威胁下运行。如果其太阳能园区和项目团队所在的地区发生恶劣天气或气候条件或自然灾害，项目开发、电网连接和运营与维护服务的提供可能会受到不利影响。特别是，材料可能无法按计划交付，劳动力可能无法使用。由于其部分太阳能园区位于同一地区，这些太阳能园区可能同时受到天气和气候条件、自然灾害和不利工作环境的影响。
此外，Alternus无法控制的自然灾害可能会对其开展业务的国家和地区的经济、基础设施和社区造成不利影响。这种情况可能会对其工作表现、进度和效率产生不利影响，甚至造成人身伤害或死亡。
业务中断，无论是由于灾难性灾难还是其他事件，都可能对Alternus的运营、财务状况和现金流产生不利影响。
Alternus的业务及其合同制造商和外包服务提供商的业务容易受到火灾、地震、飓风、洪水或其他自然灾害、停电、计算机病毒、计算机系统故障、电信故障、隔离、国家灾难、恐怖活动、战争和其他其无法控制的事件的干扰。例如，Alternus的一些太阳能公园位于意大利地震活动中等风险地区附近，可能容易受到地震的破坏。如果发生任何灾难，Alternus的能力及其合同制造商和外包服务提供商的运营能力可能会受到严重损害，并可能对其业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。此外，其业务中断保险的承保范围或限额可能不足以补偿可能发生的任何损失或损害。
任何此类恐怖行为、环境影响或破坏、自然灾害、盗窃事件或其他灾难性事件都可能导致收入大幅下降或重大重建，
 
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超出可通过保单收回的补救或更换成本，这可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
全球经济状况和供应链限制以及我们产品和服务市场的任何相关持续影响都可能对我们的运营结果产生不利影响。
由于太阳能光伏行业的特殊性，我们依赖数量有限的太阳能电池板、电池和其他系统组件供应商来扩大、运营和运行我们的太阳能园区，从而使我们容易受到质量问题、短缺、瓶颈和价格变化的影响。全球经济的不确定状况以及当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，包括美国、欧洲和其他国家采取的报复性经济措施，继续影响着世界各地的企业，并已经并可能继续影响构成我们供应链一部分的几家零部件生产商和供应商；影响到运营我们的太阳能园区和扩大我们在欧洲、美国和全球提供的太阳能产品所需的产品、材料、零部件和零部件。在行业快速增长或法规变化的时代，如当前，任何地缘政治、社会经济条件的进一步恶化或为我们提供服务的财务不确定性都可能降低客户的信心，并对我们的销售和运营结果产生负面影响。
虽然我们已经实施了政策和程序，以保持遵守适用的法律法规，但在多晶硅和太阳能产品的全球供应受到限制的情况下，这些以及未来可能实施的其他类似贸易限制可能会导致安装和产能扩张延迟。尽管成本上升，但这可能导致太阳能系统近期供应紧张，以及多晶硅成本和太阳能系统总成本的增加，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
外币汇率的波动可能会对Alternus的收入、销售成本和毛利率产生负面影响，并可能导致汇兑损失。
Alternus的业务和运营活动分散，其中的子公司在其业务运营过程中使用其本位币进行交易。Alternus的投资控股公司使用其子公司的功能货币进行交易。Alternus的投资控股公司可能有境外融资和投资活动，这使其面临外汇风险。汇率波动导致的任何成本增加或收入减少都可能对其利润率产生不利影响。
虽然Alternus可以获得根据其项目的地理位置和当地法规量身定做的各种融资解决方案，但它尚未进行任何对冲交易以降低汇率波动风险，但未来可能会根据此类风险的重要性而这样做。然而，如果Alternus决定在未来对冲其外汇敞口，就不能保证它能够以有效的方式、以合理的成本降低其外汇风险敞口，或者根本不能。
如果Alternus未能遵守债务安排下的财务和其他契约，其财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到重大不利影响。
Alternus有许多与某些债务安排有关的契约，要求它保持一定的财务比率。
这些限制可能会影响Alternus的业务运营能力，并可能限制对市场状况做出反应或在潜在商机出现时利用这些商机的能力。例如，这种限制可能会对Alternus为其运营融资、进行战略收购、投资或联盟、重组其组织或为其资本需求融资的能力造成不利影响。此外，Alternus遵守这些圣约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响。这些因素包括当前的经济、金融和行业状况。不遵守财务和其他公约可能会导致财务成本增加、要求增加担保或取消贷款，这反过来又可能对其运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
债务安排下的任何违约可能导致在任何给定时间适用的包含交叉违约或交叉加速条款的其他债务工具下的违约和加速事件。
 
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如果Alternus的债权人加快支付这些金额，投资者就不能保证公司的资产足以全额偿还这些金额，偿还所有其他到期和应付的债务，并确保股东可以获得净资产。例如，Alternus的子公司Solis Bond Company DAC违反了其债券条款下的所有三个财务契约：(I)最低流动性契约，(Ii)最低股本比率契约，以及(Iii)杠杆率契约。2023年4月，Solis Bond Company DAC收到了债券持有人的临时豁免，其中债券持有人批准延长至2023年9月30日。2023年9月，超过50%的Solis债券权益的持有人与Solis Bond Company DAC书面同意将临时豁免进一步延长至2023年12月16日(“Solis延期”)，预计这种延期将在2023年10月16日或之前以必要的67%债券持有人的投票正式批准。我们不能保证债券持有人将正式批准Solis延期，也不能保证这样的批准将在前面预期的时间表上进行。
根据现有的豁免协议，Solis Bond Company DAC必须在2023年9月30日之前全额偿还Solis债券，根据Solis延期协议，Solis必须在2023年12月16日之前全额偿还Solis债券。如果Solis无法在2023年12月16日之前全部偿还Solis债券，或者如果债券持有人没有正式批准Solis延期，Solis的债券持有人将有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并着手出售Solis的资产，以收回欠债券持有人的全部金额，截至2023年6月30日，Solis的债务为1.47亿欧元(约合1.58亿美元)。如果Solis及其所有子公司的所有权被转让给Solis债券持有人，Alternus的大部分营业资产和相关收入以及EBIDTA将被取消。
此外，Alternus通常将其太阳能园区资产或账户或交易应收账款质押以筹集债务融资，并限制其为其资产创造额外的担保。如果Alternus违反了其任何贷款协议下的一项或多项财务或其他契诺或负质押条款，而无法从贷款人那里获得豁免或提前偿还该等贷款，则相关贷款协议下的债务可能会加速偿还，这可能会要求Alternus在到期前偿还其根据其他贷款协议的交叉违约条款规定的某些其他现有债务的全部本金，包括应计利息(如有)。如果Alternus缺乏足够的财务资源来支付所需款项，质权人可以拍卖或出售Alternus太阳能园区的资产或权益，以执行质押合同和贷款协议下的权利。这些事件中的任何一项都可能对其财务状况、运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。
如果Solis及其所有子公司的所有权因Solis债券违约事件而转让给Solis债券持有人，Alternus的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被取消。
Alternus的子公司Solis违反了债券条款下的三项金融契约，并获得了债券持有人的豁免，将Solis必须偿还债券的日期延长至2023年9月30日。2023年9月，超过50%的Solis债券权益的持有人与Solis Bond Company DAC书面同意将临时豁免进一步延长至2023年12月16日，预计这一延期将在2023年10月16日或之前以必要的67%债券持有人的投票正式批准。我们不能保证债券持有人将正式批准Solis延期，也不能保证这样的批准将在前面预期的时间表上进行。
不能保证Solis将满足现有豁免条款或Solis延期条款。如果Solis无法在2023年12月16日之前全额偿还债券(截至2023年6月30日)147,000,000欧元(约合158,000,000美元)，或者如果债券持有人没有正式批准Solis延期，Solis将在其债券条款下发生违约，Solis的债券持有人有权以1.00欧元的价格立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并继续出售Solis的资产，以收回欠债券持有人的全部金额。如果Solis及其所有子公司的所有权被转让给Solis债券持有人，Alternus目前的大部分运营资产和相关收入将在所有权变更之日立即消失，Alternus将不再能够登记相关的EBIDTA。这将对Alternus的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
 
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如果Solis及其所有子公司的所有权因Solis债券违约事件而转让给Solis债券持有人，Alternus的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被取消，公司的股东可能会受到负面影响。
如果Solis及其所有子公司的所有权转让给Solis债券持有人，Alternus的大部分当前运营资产和相关收入将在所有权变更之日立即消失，Alternus将无法再计入相关EBIDTA。这将对Alternus的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。虽然公司董事会在建议股东投票支持企业合并时考虑了这一点，但在企业合并后，如果发生这一重大不利影响，可能会对公司股东产生深远和不可预测的后果。例如，如果Alternus无法扩大和替换因Alternus在Solis Bond下违约而被出售的资产，它可能在相当长的一段时间内无法达到目前的收入水平或EBITDA，持续到数年，如果有的话。因此，合并后公司的股东可能永远不会收到股息，或者合并后公司股票的价值可能显著低于上市单位的初始价格10.00美元。
Alternus根据我们的Fit价格支持计划和绿色证书(“GC”)计划承担交易对手风险。
作为一家IPP，Alternus主要根据FIT价格支持计划或GC产生电力收入，这使其面临监管制度方面的交易对手风险。它在一个地区或国家的适当价格支持计划通常是与有限数量的电力公用事业公司签署的。Alternus依靠这些电力公用事业公司履行其全额和及时支付电费的责任。此外，有关监管当局可因应不断转变的经济环境、不断转变的行业情况或任何其他理由，追溯性地改变其适当的价格支援制度或GC计划。如果相关政府当局或当地电网公司不履行其在FIT或GC价格支持计划下的义务，并且无法执行其合同权利，Alternus的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
Alternus的国际业务需要大量的管理资源，并在多个司法管辖区存在法律、合规和执行风险。
Alternus采用了一种商业模式，即通过其位于欧洲的子公司维持重要的运营和设施，而其公司管理团队和董事主要位于爱尔兰和美国。Alternus业务的性质可能会使其管理资源变得稀缺，并使其公司管理层难以有效地监督当地的执行团队。Alternus的业务性质及其管理资源有限，在执行其战略并在多个司法管辖区开展业务时可能会产生风险和不确定因素，这可能会对Alternus的运营成本和结果产生不利影响。
太阳能系统的开发和安装受到严格监管；该公司可能无法遵守其开发、建设和运营太阳能发电项目所在国家的法律法规，政府审批流程可能会不时发生变化，这可能会严重扰乱我们的业务运营。
太阳能系统的开发和安装受到当地法规、建筑、分区和消防法规、用于计量的公用事业互联要求以及其他规章制度的监督和监管。我们试图在国家、州和地方层面上随时了解这些要求，并必须设计和安装我们的太阳能系统，以符合不同的标准。某些司法管辖区可能有防止或增加太阳能系统安装成本的条例。与安装太阳能系统有关的新的政府法规或公用事业政策是不可预测的，可能会导致大量额外费用或延误，这可能会导致对太阳能系统的需求大幅减少。
公司在许多国家和司法管辖区开展业务，受不同的法律法规管辖，包括与建筑法规、税收、安全、环境保护、公用事业互联和计量等相关的国家和地方法规。公司拥有
 
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在这些国家/地区和司法管辖区设立的子公司必须遵守当地的各种法律法规。虽然公司努力与其当地律师和其他顾问合作，以遵守其运营所在的每个司法管辖区的法律和法规，但可能会出现不遵守的情况，这可能会导致对不遵守的子公司及其董事和高级管理人员的罚款、制裁和其他处罚。例如，2020年，该公司的罗马尼亚子公司LJG绿色能源Beta S.r.l.在2019年1月1日至2020年3月31日期间达成交易后，前所有人违反了欧盟第1227/2011号法规关于能源批发市场完整性和透明度的第5条，对能源批发市场进行了市场操纵或企图操纵市场，对此进行了ANRE调查。这项调查导致罗恩400,000英镑(约合80,000美元)的罚款。本公司不能保证未来不会发生其他可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的违规情况。
为了开发太阳能发电项目，该公司必须从各个部门获得各种批准、许可和许可证。获得这种批准、许可和执照的程序因国家而异，这使得跟踪个别地方的要求和遵守不同的标准变得繁重和昂贵。此外，主权国家保留调整其能源政策和改变适用于该公司的审批程序的权力。如果监管要求变得更加严格或审批过程变得不那么高效，公司业务运营中的关键步骤，包括项目开发、设施升级和产品销售，可能会严重中断或推迟。如未能取得所需的批准、许可或执照，或未能遵守相关条件，可能会被处以罚款、制裁、暂停、吊销或不予续期批准、许可或执照，甚至刑事处罚，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
任何与公司业务或太阳能项目有关的新政府法规都可能导致大量额外费用。本公司不能保证其能够对不同司法管辖区的法律和法规的变化作出迅速和充分的反应，或其员工和承包商将按照这些法律行事。如果不遵守公司开发、建设和运营太阳能发电项目的法律法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
有关客户自有发电的电价和技术互联的现有规则、法规和政策可能无法继续下去，这些法规和政策的变化可能会阻止购买和使用太阳能系统，并对太阳能行业的发展产生负面影响。
美国和欧洲的太阳能系统市场受到外国、联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的严重影响。这些条例和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联，不能保证它们将继续下去。例如，美国绝大多数地区都有一项名为净能量计量或“净计量”的监管政策，允许我们的客户将其现场太阳能系统与公用事业电网互联，并通过按公用事业公司的零售率获得太阳能系统产生的、出口到电网而不是现场消耗的能源的账单抵免来抵消他们购买的公用事业电力。因此，如果产生的电力多于消耗的电力，客户就会支付所使用的净能源，或者按零售价获得抵免。在一些州，太阳能系统向电网输送的过剩电力正在被较低的信用额度取代，公用事业公司正在向太阳能系统的所有者征收最低或固定的月费。这些法规和政策在过去已经修改过，未来可能会修改，以限制太阳能系统的互联并阻止客户购买太阳能系统。太阳能系统产生的电力也在分级费率结构或高峰时段定价的市场中竞争最有利，这种结构在用电量较多时会提高电价。公用事业公司对这些费率结构的修改，如减少高峰时段或分级定价或采用统一费率定价，可能需要降低太阳能系统的价格，以便与公用事业发电的价格竞争。
根据2022年10月27日新颁布的关于2023年降低电价水平和支持某些最终用户的非常措施的法案(由共和国总裁签署)
 
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波兰，2022年11月1日)根据部长会议为2022年12月1日至2023年6月20日期间建立的公式计算的“差价支付基金”的义务已被强加给某些能源公司。这些规定将影响这一时期的发电和销售收入。
“出资差价付款基金”的义务适用于：
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从事电力交易的能源公司，以及
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使用可再生能源(即风能和太阳能)和化石燃料的发电厂的发电机，但某些例外情况除外。
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与外国不动产合法权利相关的风险。
公司的能源设施可能位于可能被政府没收或没收的土地上。例如，由于修建了一条新的高速公路，与该公司在罗马尼亚斯科尼塞蒂的业务有关的财产正在进行征收程序。当局已向该公司提供现金作为补偿。该程序于2022年第一季度开始，到目前为止，我们仍未收到任何赔偿。在这种情况下，Alternus认为所提供的补偿代表了公允价值。然而，一般而言，类似的诉讼可能不代表公平的赔偿，并可能对本公司的其他业务产生重大影响，在这种情况下，某些业务可能不得不在未向本公司支付足够赔偿的情况下停止运营。虽然这种特殊的征用不会对我们的业务产生实质性的不利影响，但其他类型的扣押或没收可能会对公司的创收能力产生重大不利影响。
除了上文讨论的征用风险外，可再生能源设施所在的土地往往受到长期地役权和土地租约的影响。然而，受这些地役权和租赁权约束的土地的所有权权益也可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)以及第三方在土地地役权和租赁权之前设定的其他地役权和租赁权(如石油或矿业权的租赁)的约束。因此，设施在这些地役权或租约下的权利可能受制于或从属于这些第三方的权利，甚至服从相关政府的权利。该公司执行所有权搜索并获得所有权保险以保护自己免受这些风险的影响。然而，这些措施可能不足以保护本公司免受本公司失去可再生能源设施所在土地使用权的所有风险，该等风险可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，本公司还面临与业主或第三方发生潜在纠纷的风险，这些业主或第三方原本拥有用于本公司太阳能园区的物业的权利或权益。此类纠纷，无论是否以有利于本公司的方式解决，都可能转移管理层的注意力，损害本公司的声誉，或以其他方式扰乱其业务。法院的不利裁决或没有与此类第三方达成协议可能会导致额外的费用，并可能导致任何太阳能公园的建设和运营阶段的延误或永久终止。
执行美国针对Alternus和Alternus在爱尔兰的高管和董事的判决可能很困难。
Alternus在爱尔兰注册成立，Alternus的公司总部位于爱尔兰，Alternus的许多现任高管和董事居住在爱尔兰。向Alternus、Alternus的董事和高级管理人员送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，其中许多人居住在美国以外。此外，由于Alternus的大部分资产和投资以及Alternus的一些董事和高级管理人员位于美国境外，在美国获得的任何针对Alternus或其中任何人的判决可能很难在美国境内收集，也可能无法由爱尔兰法院执行。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在爱尔兰提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。爱尔兰法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是爱尔兰不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使爱尔兰法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是爱尔兰法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受爱尔兰法律管辖。
 
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爱尔兰几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在爱尔兰执行对Alternus不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。
在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，根据爱尔兰现行的国际私法规则，爱尔兰法院可以执行美国对民事案件的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决，以及对非民事案件的金钱或补偿性判决，只要满足以下关键条件：
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除有限的例外情况外，判决为终局判决，不得上诉；
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判决由法院所在州法律管辖的法院作出，并可在该州强制执行；
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判决由根据适用于爱尔兰的国际私法规则管辖的法院作出；
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作出判决的国家的法律规定强制执行爱尔兰法院判决的判决；
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已完成充分的程序文件送达，被告已有合理机会陈述其论点和证据；
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根据爱尔兰法律，判决可强制执行，其执行不违反爱尔兰的法律、公共政策、安全或主权；
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该判决不是通过欺诈手段获得的，与同一案件中同一案件的其他有效判决不冲突；以及
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在美国法院提起诉讼时，同一案件的相同当事人之间的诉讼在任何爱尔兰法院都没有待决
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该公司在全球范围内开展业务，并受到与经济、监管、税收、社会和政治不确定性相关的全球和本地风险的影响。
公司在多个地区开展业务。因此，公司的业务受到各种和不断变化的经济、法规、税收、社会和政治条件的影响。
公司开展业务所在地区的立法、政治、政府和经济框架的变化可能会对其业务产生实质性影响。特别是，影响贸易、投资的法律和政策的变化以及税收法规的变化可能会对公司的收入、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。
任何与公司业务或太阳能园区相关的新政府法规都可能导致大量额外费用。此外，随着公司进入不同司法管辖区的新市场，它将面临不同的监管制度、商业实践、政府要求和行业条件。
如果公司业务所在司法管辖区的经济、法规、社会或政治状况受到意外和不利因素的影响，公司可能会遭遇项目中断、资产和人员损失以及其他间接损失，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
保护主义和民族主义的地缘政治趋势以及国际贸易协定的解散或削弱可能会增加公司的成本，或以其他方式干扰公司的业务行为。影响公司、其客户和合作伙伴的当前和未来经济和政治状况的不确定性使公司很难预测经营业绩并就未来的投资做出决定。
俄罗斯目前入侵乌克兰，加剧了美国、北大西洋公约组织和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和
 
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个人。这些和未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利影响。
此外，这种入侵、持续的军事冲突、北约国家、美国和其他国家由此产生的制裁和相关对策可能会导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
最近通货膨胀的上升以及美国和国际上的通货膨胀可能会对我们的业务产生不利影响。
最近美国和其他地方通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，这些都可能使我们更难完成业务合并。
太阳能行业是一个新的、不断发展的市场，它可能不会增长到我们预期的规模或速度。
太阳能行业是一个新的快速增长的市场机遇。我们认为，太阳能行业仍将需要数年时间才能完全发展和成熟，但我们不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。太阳能市场的任何未来增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期税收优惠和其他激励措施的持续，以及我们提供太阳能服务产品的成本效益的能力，如果太阳能市场没有发展到我们预期的规模或速度，我们的业务可能会受到不利影响。
太阳能尚未获得广泛的市场接受，在一定程度上取决于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。如果这种支持大幅减少，我们为产品和服务吸引客户的能力可能会受到不利影响。不断下降的宏观经济状况，包括劳动力市场，可能会导致客户之间的不稳定和不确定性，并影响他们的财务能力、信用评分或签订长期合同的兴趣，即使此类合同将产生立竿见影的和长期的节省。
公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格也可能因为各种原因而下降，下面将进一步讨论。宏观经济状况的任何下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都会对我们的业务造成不利影响。
与原材料、制造以及我们太阳能服务产品的销售和安装相关的成本下降一直是我们太阳能服务产品定价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能组件和原材料的价格下降了，但未来太阳能组件和原材料的成本可能会上升，由于各种因素，包括新冠肺炎疫情引发的限制、关税和贸易壁垒、出口法规、监管或合同限制、行业市场要求以及技术和行业标准的变化，此类产品的供应可能会减少。
其他因素也可能影响成本，例如我们选择进行重大投资以推动未来的增长。
如果太阳能没有得到广泛采用，或者对太阳能系统的足够需求没有开发或开发时间比我们预期的更长，我们的业务前景可能会受到损害。
太阳能市场处于相对早期的发展阶段。太阳能将在多大程度上被广泛采用，对太阳能系统的需求将在多大程度上增加，目前还不确定。如果太阳能不能得到广泛应用，或者对太阳能系统的需求不能充分发展，我们可能无法实现我们的收入和利润目标。我们目标市场对太阳能系统的需求可能不会像我们预期的那样发展。影响太阳能系统需求的因素很多，包括：
 
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政府和公用事业公司提供补贴和奖励以支持太阳能行业的发展；
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关于太阳能系统与公用事业电网互联的政府和公用事业政策；
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影响常规和非太阳能可再生能源可行性的经济和市场条件波动，如天然气和其他化石燃料价格的变化；
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与常规和其他非太阳能可再生能源和产品相比，太阳能系统的成本效益(包括太阳能组件的成本)、性能和可靠性；
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其他可再生能源发电技术的成功，如水力发电、风能、地热、太阳能、聚光太阳能和生物质能；
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以具有经济吸引力的条款获得客户融资；
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太阳能系统购买者支出的波动，在较慢的经济环境以及利率上升和信贷紧缩时期往往会减少；以及
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放松对电力行业和更广泛的能源行业的管制。
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我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类组件的成本降幅企稳或未来此类成本上升，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类成本以较慢的速度稳定或下降，或者实际上增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件及其制造所需原材料的成本不断下降，一直是我们拥有的太阳能系统价格、电价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会继续像过去几年那样下降，或者根本不会下降，太阳能行业的增长以及由此导致的对太阳能系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加，也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓我们的增长速度，导致我们的业务和运营业绩受到影响，并且由于材料稀缺、关税处罚、关税、经济政府激励措施的丧失或变化或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本已经并可能继续增加。
尽管全球许多市场太阳能组件的平均售价几年来一直在下降，但最近太阳能组件的现货价格有所上升，部分原因是大宗商品和运费成本上升
虽然许多全球市场的太阳能组件的平均售价几年来一直在下降，但最近太阳能组件的现货价格有所上升，部分原因是大宗商品和运费成本上升。近几个月来，由于中国煤炭短缺导致能源价格上涨，以及中国政府强制电力限制导致金属硅产量减少，多晶硅价格大幅上涨。鉴于全球大部分多晶硅产能位于中国，这种较高的能源价格和降低的运营能力对多晶硅的供应产生了不利影响，导致多晶硅定价上升。为了应对这种供应短缺，其他某些中国多晶硅生产商正在扩大产能，预计这将在未来一段时间内降低多晶硅的价格。虽然现货定价上升期的持续时间尚不确定，但从长远来看，组件在全球市场的平均售价预计将下降，我们相信太阳能电池和组件制造商，特别是中国的制造商，相对于全球需求，拥有可观的装机产能，并有能力扩大产能。我们认为，太阳能行业可能会经历供需结构性失衡的时期(即产能超过全球需求)，产能过剩将给定价带来压力，系统层面的激烈竞争可能会导致定价迅速下降，从而潜在地增加对太阳能解决方案的需求，但会限制项目开发商和模块制造商维持有意义和持续的盈利能力。因此，我们将继续专注于我们的战略和差异化点，包括我们先进的模块技术、我们的制造工艺、我们的研发能力以及我们模块的可持续优势。
 
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硅供应短缺可能会对太阳能系统中使用的太阳能光伏组件的可用性和成本产生不利影响。
硅短缺或供应链问题可能会对我们的太阳能系统的可用性和成本产生不利影响。光伏组件制造商依赖于硅的供应和定价，硅是光伏组件使用的主要材料之一。全球硅市场不时出现供应短缺，这可能导致光伏组件的价格上涨，光伏组件的供应变得困难。虽然到目前为止，我们已经能够获得足够的太阳能光伏组件供应来满足我们的需求，但未来可能不是这样。未来硅或其他材料和组件价格的上涨可能会导致我们的成本增加，我们的客户价格上涨或利润率下降。其他国际贸易条件，如工作放缓和港口设施的劳工罢工或重大天气事件，也可能对太阳能光伏组件的供应和价格产生不利影响。
由于新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，太阳能行业正在经历供应紧张，这导致太阳能组件和逆变器成本上升。如果供应限制和价格上涨持续下去，我们的太阳能业务可能会受到影响。
目前太阳能行业供应紧张的主要驱动因素是材料短缺。根据太阳能工业协会的数据，与2019年相比，尽管受到新冠肺炎疫情的影响，2020年美国太阳能行业仍经历了创纪录的增长，装机量增长了43%。这种创纪录的需求，加上供应的减少，已经影响了整个太阳能供应链中的许多关键材料，包括多晶硅、太阳能玻璃和半导体芯片。多晶硅，通常被称为多晶硅，是许多太阳能电池使用的关键原材料，太阳能电池负责从太阳能系统中捕获能量并将其转化为电能。中国主要生产多晶硅，但与新冠肺炎疫情相关的工厂停工导致原材料价格飙升。太阳能组件还包括位于组件前端的玻璃外壳，用于保护太阳能电池，最近对双面太阳能组件的需求不断增长，这种组件从组件的两侧产生能量，需要在太阳能组件的两侧安装玻璃，而不是仅在组件的正面。2018年，最大的太阳能玻璃生产商中国出于对所需能源消耗的担忧，对玻璃生产进行了限制。随着对太阳能组件的需求不断增加，特别是对太阳能玻璃的需求，限制的玻璃生产已经无法满足需求，导致太阳能玻璃的成本飙升。2020年12月，中国所在的工业和信息化部(工信部)表示，将放松对太阳能玻璃的生产限制。尽管预计太阳能玻璃供应在短期内仍将受到限制，但由于这些限制的放松而增加的产能，应会在今年晚些时候扩大供应并降低价格。半导体芯片是逆变器的关键部件，它将太阳能组件产生的直流电(DC)能量转换为可用交流(AC)能量。逆变器还用于电池存储系统，将可存储的直流能量转换为可用交流能量，反之亦然。半导体芯片的使用并不是太阳能行业的独有；它们也是许多其他技术的关键组件，包括汽车、计算机和智能手机。由于新冠肺炎相关的工厂关闭，半导体芯片的制造业在2020年初下降，随着工厂开始重新开工，对含有半导体芯片的产品的需求激增。这些材料的短缺和随之而来的价格上涨可能会影响我们的太阳能产品分销和太阳能系统的安装，而未来硅或其他材料和组件的价格上涨可能会导致我们的成本增加，我们的客户价格上涨或利润率下降。
电力公用事业或其他零售电力供应商大幅下调电价将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
电力公用事业或其他零售电力供应商(包括其他可再生能源，如更大规模的太阳能系统)的电力零售价下降可能会降低我们提供的产品在经济上的吸引力。公用事业的电价可能会因为以下原因而降低：
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建设大量新的发电厂，无论是天然气、核电、煤炭还是可再生能源技术；
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增建输配电线路；
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由于新的钻井技术或其他技术发展、相关监管标准的放松或更广泛的经济或政策发展而增加的供应，导致天然气或其他自然资源价格下降；
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由于节能技术和降低电力消耗的公共倡议或衰退的经济状况，电力需求减少；以及
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开发相互竞争的能源技术，提供更便宜的能源。
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电力公用事业费率的降低或高峰时段定价政策或费率设计的更改(例如采用固定或统一费率)也可能会降低我们提供的产品相对于电网电价的竞争力。如果电力公司或其他供应商提供的能源成本相对于住宅系统的太阳能发电成本下降，或者如果发生影响我们产品经济性的类似事件，我们可能难以吸引新客户，或者现有客户可能违约或寻求终止、取消或以其他方式规避其太阳能服务协议下的义务。
电力公司的法规和法规以及此类法规或法规的更改可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对此类产品的需求。
联邦、州和地方政府与电力有关的法规对我们的太阳能服务产品市场有很大影响，而且还在不断发展。这些法规、法规和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业公司的竞争，以及房主拥有的和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为住宅客户改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们向客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面影响。
许多公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料利益集团拥有比住宅太阳能行业更大的经济、技术、运营和政治资源，目前正在挑战与太阳能相关的政策，以降低住宅太阳能的竞争力。太阳能相关政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。
太阳能行业的技术变化可能会使我们的产品失去竞争力或过时，这可能会减少我们的市场份额，并导致我们的收入和净收入下降。
太阳能发电行业的特点是不断发展的技术和标准，这些发展对我们的产品提出了越来越高的要求，例如具有更高转换效率的太阳能电池，以及更大更薄的硅片和太阳能电池。其他公司可能会开发生产技术，使他们能够以比我们的产品更低的成本生产硅片、太阳能电池和太阳能组件，具有更高的转换效率。我们的一些竞争对手正在开发替代的和竞争的太阳能技术，这些技术需要的硅可能比晶硅晶片和太阳能电池少得多，甚至根本不需要硅。其他人开发或采用的技术可能会比我们的技术更有利于太阳能产品的商业化，并可能使我们的产品过时。我们可能需要在研发方面投入大量资源，以维持我们的市场地位，跟上太阳能行业的技术进步，并在未来有效地竞争。我们未能进一步改进和改进我们的产品和流程，或未能跟上不断发展的技术和行业标准，可能会导致我们的产品失去竞争力或过时，这可能会对我们的市场份额造成重大不利影响，并影响我们的运营结果。
能源市场已经覆盖的供需是不稳定的，这种波动可能会对电价产生不利影响，并对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们运营收入的一部分直接或间接与我们所在市场的电力批发市场价格挂钩。批发市场电价受到多种因素的影响，包括：用于发电的燃料(例如天然气)的价格；发电的管理以及相对于特定负荷的过剩发电量
 
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市场；控制污染排放的成本，包括排放二氧化碳的成本；电力市场的结构；以及影响电力负荷的天气条件(如酷热或寒冷的天气)。更广泛地说，电力需求增长趋势存在不确定性，其影响因素包括：宏观经济状况；绝对和相对能源价格；以及节能和需求侧管理。相应地，从供应的角度来看，发电厂退役的时间 - 存在不确定性，部分原因是环境法规 - 以及替代产能的规模、速度和结构，这也反映了经济和政治压力与环境偏好的复杂相互作用。电力市场(包括不可再生电力市场)的这种波动性和不确定性可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
向我们的各个交易对手输送电力的能力要求能够使用互联设施和传输系统。
我们销售电力的能力受到各种输电系统的供应和接入的影响，这些输电系统将电力输送到我们的合同交货点，以及将发电项目与输电系统互联的安排和设施。本公司未能提供及使用该等设施、吾等无法就互联及输电协议取得合理条款及条件、现有互联设施或输电设施出现运作故障或退役、该等互联或输电设施缺乏足够容量、输电设施停机或任何有关司法管辖区未能扩充输电设施，均可能对吾等向其各交易对手输送电力的能力产生重大不利影响，或要求交易对手接受及支付能源输送费用，从而可能对吾等的资产、负债、业务、财务状况、营运业绩及现金流产生重大不利影响。
我们可能会进行与潜在的内部控制缺陷和重大缺陷相关的固有风险的收购，这些缺陷可能会让我们付出高昂的补救成本，并可能影响内部控制有效性的管理评估。
尽管我们是一家规模较小的报告公司，独立注册会计师事务所不需要正式证明我们的内部控制有效性，但管理层仍有责任在综合水平上评估内部控制有效性。如果我们收购公司并将它们整合到我们的业务中，将我们现有的业务与可能具有重大弱点和/或重大缺陷的实体整合的过程可能会导致无法预见的运营困难，并可能需要大量的财务资源来弥补任何重大弱点或重大缺陷，否则将可用于我们现有业务的持续发展或扩张。这些潜在的重大弱点和缺陷可能会让我们付出高昂的代价来补救和适当评估内部控制的有效性。
不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的经营结果受到美国和国际经济和政治状况的实质性影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、能源和大宗商品价格、贸易法以及政府管理经济状况的举措的效果。
俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北约和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些和未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利影响。
此外，这种入侵、持续的军事冲突、北约国家、美国和其他国家由此产生的制裁和相关对策可能会导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
 
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与清洁地球和业务合并相关的风险
除文意另有所指外，本款“-与清洁地球和企业合并有关的风险”中的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”一般指目前时态的清洁地球或企业合并前后的公司。
我们已确定以下风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大影响。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。在评估这些风险时，您还应参考本委托书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。
Alternus通过业务合并上市，而不是通过承销发行，这给非关联投资者带来了实质性风险。
业务合并完成后，Alternus将成为上市公司。本委托书中描述的业务合并和交易不是承销的首次公开募股。由于目标通过合并而不是通过传统的承销发行上市，非关联投资者面临一定的重大风险。这些风险包括承销商没有在业务上尽职调查、承销商在财务上没有尽职调查，以及对注册说明书中的任何重大错误陈述或遗漏不承担责任。所有这些与Alternus证券承销公开发行的不同之处，可能会导致这家业务后合并公司的普通股价格波动更大。因此，Alternus的非关联投资者将无法享受传统承销发行中的这些保护。
此外，在纳斯达克上Alternus普通股的首次收盘后交易开始之前，我们不会与承销商进行传统的“路演”。不能保证本委托书中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交给美国证券交易委员会的任何信息对投资者教育的影响与传统的与承销首次公开募股相关的“路演”具有相同的影响。因此，Alternus的普通股可能没有有效或充分的价格发现，或潜在投资者在交易结束后立即出现足够的需求，这可能导致公司普通股的价格波动更大。
此外，保荐人和我们的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司在业务合并中拥有与我们股东不同或不同于我们股东的权益，这些权益不会出现在Alternus证券的承销公开发行中。这些利益可能影响了我们的董事会，他们建议您投票赞成批准企业合并提案和本委托书中描述的其他提案。
如果Alternus通过承销的首次公开募股而不是在业务合并完成后成为一家上市公司，那么这种与承销的首次公开募股不同的差异可能会给非关联投资者带来实质性的风险。
初始股东及本公司高级管理人员和董事在企业合并中拥有不同于或超出本公司其他股东和权证持有人利益的利益，即建议股东投票赞成批准企业合并建议和批准本委托书中所述的其他建议。
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该知道，初始股东和本公司的董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于本公司其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。这些兴趣包括：
如果我们不在完成窗口内完成业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。
 
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2021年8月17日，保荐人支付25,000美元购买5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2022年2月7日，公司对其B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。根据2023年10月4日纳斯达克每股10.58美元的收盘价计算，7666,667股方正股票的总市值约为81,113,337美元。
于2022年2月28日，就首次公开招股结束，保荐人以每私人单位10.00美元的价格向本公司购买了890,000个私人住宅单位，总购买价为8,900,000美元。每个私人单位由一股A类普通股和一半的一份认股权证组成。根据2023年10月4日纳斯达克的收盘价10.58美元和公募认股权证价格0.04美元，这89万个私人股本单位的总市值约为9,434,000美元。2023年5月25日，我们征得股东同意，将Clean Earth完成初始业务合并的时间从2023年5月28日延长至2023年11月28日，最多延长6次，其中包括6次一个月的延期，从2023年5月28日起总共延长6个月。截至本委托书发布之日，保荐人已将78万美元的延期付款存入信托账户，以换取公司向保荐人发行的无利息无担保本票，该票据规定，如果公司无法完成业务合并，保荐人将不会得到偿还，除非信托账户以外有资金可供偿还。
如果公司没有在完成窗口内完成业务合并，7,666,667股方正股票和890,000个私募单位将一文不值，发起人已为其投资总计8,925,000美元，截至2023年10月4日，其总市值约为90,547,337美元(其中一部分可分配给我们向发起人出资的每位高级管理人员和董事)。公司可能无法支付高达1,500,000美元的营运资金贷款，预计公司将在完成业务合并后偿还给保荐人和我们的高级管理人员和董事。在业务合并后，假设没有赎回，保荐人将实益拥有约2,555,556股方正股票，这些股票将在发生某些股价里程碑或发生某些事件时归属。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事面临的风险总额高达90,547,337美元，这取决于在完成窗口内完成业务合并。
初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对与完成业务合并相关的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期变得一文不值。除以象征性收购价收取方正股份外，我们的初始股东及高级管理人员及董事并无因放弃赎回权而获得单独的代价。
保荐人和我们的高级管理人员及董事为方正股份支付的名义收购价可能会导致完成业务合并后公众股的隐含价值大幅稀释。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也可能大大高于为其支付的名义价格。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或建立得较少。
业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。
 
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交易结束后，我们的首席执行官Aaron T.Ratner、董事会主席Nicholas Parker和董事的坎迪斯·帕克将担任公司董事会成员。因此，未来他们可能会收到本公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
关于业务合并协议，吾等订立投资者权利协议，该协议将向本公司若干股东，包括创办人股份、私人股份、私募认股权证及于创办人股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份的发起人及持有人，提供若干权利，包括登记权。
于交易完成时，根据业务合并协议的条款及条件，本公司的高级职员及董事有权就代表本公司进行的活动所产生的任何自付费用获得补偿，例如物色潜在目标业务及就合适的业务合并进行尽职调查。截至2023年10月5日，预计公司在完成业务合并后将偿还的此类自付费用总额约为允许营运资金贷款总额的1,500,000美元。
关于交易结束，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还已向公司发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额中较小的金额，发起人将对我方负责。若因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应付税项，只要该等负债不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据吾等对IPO承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿而提出的任何申索。
初始股东和我们的高级管理人员和董事的这些经济利益可能影响了他们批准业务合并的决定。在评估企业合并和投票赞成企业合并的建议以及将提交给公司股东的其他建议时，您应考虑这些利益。
我们的保荐人可以从其投资中获得正回报率，即使其他股东在合并后的公司中的回报率为负。
2021年8月17日，我们的保荐人购买了5750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2022年2月7日，公司对其B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。2022年2月28日，我们完成了对本公司20,000,000股的首次公开募股，包括由于承销商全面行使超额配售选择权而发行了3,000,000股。截至本委托书发表之日，保荐人拥有7,666,667股方正股票。因此，我们的赞助商总共支付了25,000美元购买7,666,667股方正股票，约合每股0.003美元。
每个私人单位包括一股A类普通股和本公司一份认股权证的一半，每一份完整的认股权证持有人有权按每股A类普通股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每私人单位10.00美元的价格出售，为我们带来了8900,000美元的毛收入。
因此，即使A类普通股的每股公开价格降至每股10.00美元以下，我们的发起人最初25,000美元的投资也可能实现正回报率，在这种情况下，我们的公众股东的投资可能会出现负回报率。
 
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保荐人持有相当数量的我们普通股。如果不完成业务合并，他们将失去对我们的全部投资。
保荐人实益拥有本公司约51%的已发行及已发行普通股，包括7,666,667股方正股份、890,000股私人股份及445,000股私人认股权证。如果我们不在终止日之前完成一项业务合并，创始人股份和私人股份将一文不值。此外，保荐人持有总计445,000份私人认股权证，如果我们不能在终止日期前完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。
我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择Alternus并与Alternus完成业务合并的动机，并可能影响他们在业务合并后对合并后公司的运营。
我们将是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”。因此，我们将有资格获得某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。
交易完成后，Alternus将成为本公司的控股股东。Alternus将在交易完成时拥有Clean Earth约62%的股份，假设Clean Earth的股东不赎回。如此一来，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
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纳斯达克规则定义的董事会过半数由独立董事组成的要求；
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要求我们有一个薪酬委员会，完全由符合纳斯达克独立性标准的董事组成薪酬委员会成员；以及
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我们的董事提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或推荐给我们的全体董事会。
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交易结束后，我们可以使用这些豁免。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以决定在未来利用这些豁免。如果我们利用这些适用于受控公司的豁免，我们可能不会有大多数独立董事，我们的提名委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度业绩评估。因此，在这些情况下，您将不会获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
《清洁地球》的公开认股权证可能无法重新符合纳斯达克持续的上市标准。
[br}于2023年6月13日，清洁地球收到纳斯达克上市资格部(以下简称“员工”)的函件(“通知函”)，通知清洁地球截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中，清洁地球已发行的公开认股权证(股票代码CLINW)的总市值575,000.00美元，低于纳斯达克上市规则第5452(B)(C)条(“规则”)规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低总市值1,000,000.00美元(以下简称“规则”)。《通知函》仅适用于清洁地球的公开认股权证，对该等公开认股权证的上市或交易并无即时影响，该等公开认股权证将于此时继续在纳斯达克全球市场买卖。
2023年7月28日，清洁地球提交了重新遵守该规则的计划。2023年8月9日，Clean Earth收到员工通知，表明该员工决定在2023年12月11日或之前批准Clean Earth延期，以恢复对规则的遵守。
虽然清洁地球正在努力维护其公共认股权证在纳斯达克上的上市，并打算及时重新遵守规则，但不能保证清洁地球将能够重新遵守规则。
 
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如果清洁地球未能在延长期内证明其遵守规则，清洁地球希望工作人员向公司发出书面通知，其公开认股权证将从纳斯达克全球市场退市(下称“退市通知”)。如果Clean Earth收到退市通知，Clean Earth可能会就其公开认股权证退市的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。
虽然不能保证，但如果我们的公开认股权证从纳斯达克退市，我们的公开认股权证可以开始在场外交易市场交易。然而，如果发生这种情况，Clean Earth和Clean Earth公共认股权证的持有者可能面临重大不利后果，其中包括我们公共认股权证的流动性减少，我们公共认股权证的市场报价有限，以及可能受到我们提供公共认股权证的每个州的监管。
业务合并完成后，Clean Earth普通股的市场价格可能会受到Alternus普通股市场价格的影响。
Alternus的普通股在奥斯陆泛欧交易所交易，预计将继续在泛欧交易所交易。虽然Alternus拥有被排除的子公司，并不受限制在交易完成后收购其他资产，但Alternus的主要资产将包括其在Clean Earth的权益。在宣布业务合并的前一天，Alternus在奥斯陆泛欧交易所的每股收盘价(换算成美元)乘以Alternus的流通股，再除以收盘时发行的27,500,000股普通股(“清洁地球等值每股价格”)为1.67美元。应该指出的是，Alternus普通股在奥斯陆泛欧交易所的交易价格可能受到了泛欧交易所的流动性低于纳斯达克流动性的影响。尽管如此，如果每股清洁地球等值价格继续大幅低于清洁地球在纳斯达克上的交易价格，投资者可能会决定通过Alternus投资于清洁地球，这可能会对清洁地球在纳斯达克上的市场价格和流动性产生不利影响。
无论我们的公众股东如何投票，初始股东都已同意投票支持企业合并。
初始股东与吾等高级管理人员及董事于首次公开招股时订立函件协议，而初始股东已就企业合并协议订立保荐人支持协议，据此，他们同意(I)投票表决彼等购买的创办人股份及私人股份，以及彼等于首次公开招股期间或之后购买的任何公众股份，赞成企业合并；及(Ii)放弃彼等就其持有的任何创办人股份及可能因完成业务合并而收购的任何公众股权的赎回权。截至本文发布之日，我们的初始股东约占我们已发行普通股总数的51%。因此，与初始股东同意根据本公司公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况相比，更有可能获得业务合并所需的股东批准。
公司普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
业务合并后，将有11,500,000股已发行的公共认股权证，按每股11.50美元的行使价购买11,500,000股普通股，这些认股权证将于交易结束后30天开始可行使。此外，将有445,000份已发行的私募认股权证，从交易结束后30天开始，这些认股权证将可以445,000股普通股的行使价每股11.50美元行使。在行使该等认股权证的情况下，将发行额外普通股，这将导致本公司普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的上升而增加。
只要该等认股权证获行使，将会增发普通股，这将导致本公司普通股持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场上出售大量此类股票可能会
 
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对公司普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的增加而增加。
公司可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
本公司有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是普通股在截至正式通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，前提是我们在发出赎回通知的日期。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证后可发行普通股的有效登记声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。任何私人认股权证，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，我们将不会赎回现金。
我们普通股的历史交易价格从2022年6月6日的低点约9.79美元到2023年10月4日的高点约10.58美元不等，但尚未接近每股18.00美元的赎回门槛(如上所述，赎回门槛要求在可行使后30个交易日内和到期前的20个交易日内，届时公共认股权证将成为可赎回的)。如本公司选择赎回上述所有可赎回认股权证，本公司将定出赎回日期。赎回通知将于赎回日期不少于30天前，由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给公共认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过我们向DTC发出赎回通知而获通知赎回。
即使我们完成了业务合并，也不能保证我们的公共认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能会到期变得一文不值。
已发行的公共认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证该等认股权证在其成为可行使的时间之后及在其到期之前会以现金形式存在，因此，该等认股权证的到期可能一文不值。
经当时未清偿认股权证持有人中至少50%的持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的普通股数量也可以减少。
我们的认股权证已根据认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。
因此，如果至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们的
 
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经当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证同意而修改公开认股权证条款的能力是无限的，此类修订的例子包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股股份数目。
认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成业务合并。
如果(X)在完成我们最初的业务合并时，我们出于筹集资金的目的而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于A类普通股每股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务合并之日(已扣除赎回)用作我们初始业务合并的资金，及(Z)A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。然后，我们现有认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会增加我们完善业务合并的难度。
我们的股东将因发行普通股作为业务合并的对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对公司管理层的影响。
假设没有公众股东就业务合并行使赎回权，紧接业务合并完成后，初始股东和本公司的公众股东将持有16,448,674股普通股，或约37%的已发行普通股(包括2,300,000股权利转换可发行的股份，将在业务合并结束时自动转换，不包括将在出现某些股价里程碑或发生某些事件时归属的2,555,556股方正股票)。假设我们的公众股东就业务合并最大限度地赎回(代表可能发生的最大赎回，但仍允许满足最低现金条件)，紧接业务合并完成后，初始股东和本公司的公众股东将持有11,614,389股普通股，或约30%的已发行普通股(包括2,300,000股权利转换可发行的股票，权利转换将在业务合并结束时自动转换，不包括将在某些股价里程碑发生时或某些事件发生时归属的2,555,556股创始人股票)。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售相当数量的普通股随时可能发生。在业务合并后，假设没有赎回，Alternus将实惠地拥有我们普通股约62%的股份，初始股东将拥有我们普通股约14%的股份(不包括33.3%的方正股份，这些股份在业务合并结束时被归属)，而Clean Earth的现有公众股东将拥有所有普通股流通股的约24%。Alternus可能会发行最多20,000,000股额外普通股和营运资本调整最多1,000,000股普通股。根据与保荐人和Alternus签订的投资者权利协议中包括的登记权协议，27,500,000股普通股将有权在各自的锁定期后享有习惯登记权。
 
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有关其他信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 将在企业合并中发行的总公司股份”的章节。公司还打算登记我们根据激励计划可能发行的所有普通股。一旦公司登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。出售这些证券或出售这些证券的可能性可能会增加我们股价的波动性，或对我们普通股的价格造成重大下行压力。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
不能保证合并后的公司与业务合并相关发行的证券将在交易结束后获准在纳斯达克上市，也不能保证合并后的公司能够遵守该证券交易所继续上市的标准。
公司的A类普通股、单位和公募认股权证目前在纳斯达克上市。合并后的公司是否继续有资格上市可能取决于(其中包括)其赎回的股份数量。如果业务合并后，所选择的证券交易所在关闭后不批准合并后的公司普通股在该证券交易所上市，或者合并后的公司的证券因未能达到上市标准而在该交易所退市，合并后的公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：
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合并后公司证券的市场报价有限；
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合并后公司证券流动资金减少；
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确定合并后公司的普通股为“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；
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有限的新闻和分析师报道；以及
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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
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在2023年5月25日的特别会议上，大量清洁地球普通股被赎回。清洁地球普通股的流通性和轮批持有人数量的减少，可能会使合并后的公司更难满足纳斯达克的上市要求和完善业务合并，从而导致合并后的公司普通股在业务合并后流动性可能不是很强。
于2023年5月25日举行的股东特别大会上，共有14,852,437股A类普通股进行了赎回。大约154152327美元从信托账户中提取，以支付赎回费用，信托账户中剩下约84562 944美元，不包括任何延期付款。由于赎回，现在清洁地球的流动性较少，其A类普通股的轮盘持有人也较少，这可能会增加合并后的公司满足纳斯达克的所有上市要求的难度。由于合并后公司获得纳斯达克批准上市将与业务合并协议拟进行的交易相关的合并后公司普通股是完成交易的一项条件，因此，公众流通股的减少可能会使合并后的公司更难满足纳斯达克的上市要求，而清洁地球和Alternus将更难完成业务合并。
公司可用公众流通股的减少可能还会减少我们证券的交易量和流动性，并增加Clean Earth证券的波动性。由于股东人数明显减少，合并后公司普通股的交易可能会受到限制，您在市场上出售合并后公司普通股的能力可能会受到不利影响。如果纳斯达克不将合并后公司的股票上市或退市，它可能会限制投资者交易合并后公司证券的能力，并使合并后的公司受到额外的交易限制。
此外，随着企业合并的结束，可能会赎回额外的股份，进一步减少合并后公司的公众流通股和股东数量。
 
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增加合并后的公司无法满足纳斯达克上市要求并完成业务合并的可能性。
由于目前没有计划在可预见的未来对合并后公司的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售合并后公司的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
合并后的公司预计将保留未来收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由合并后的公司董事会酌情作出，并将取决于合并后的公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和合并后的公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，合并后的公司支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售你持有的A类普通股，否则你可能无法从投资合并后的公司普通股中获得任何回报。
在完成业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
虽然我们已经对Alternus进行了尽职调查，但我们不能向您保证，这项调查揭示了其业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现我们或Alternus控制之外的因素。因此，本公司可能被迫稍后撇账或注销资产、重组业务或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使尽职调查成功识别某些风险，仍可能出现意想不到的风险，先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但公司报告此类费用的事实可能会导致市场对公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致该公司违反其可能受到限制的净值或其他契诺。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受公司普通股价值的缩水。这些股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集材料包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后，由于市场对业务合并的反应以及总体的市场和经济状况，我们的证券价格可能会出现大幅波动。业务合并后，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们业务合并后的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
 
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如果业务合并的收益达不到投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，本公司证券在收盘前的市场价格可能会下降。公司证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书发表日期或公司股东就业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。由于根据企业合并协议将发行的股票数量将不会进行调整，以反映公司普通股的市场价格的任何变化，因此在企业合并中发行的公司普通股的市值可能高于或低于这些股票在较早日期的价值。
此外，在业务合并后，公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Alternus的股票还没有公开市场，公司普通股的交易也不活跃。因此，在业务合并中归因于Alternus的估值可能不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，本公司证券在业务合并后的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，本公司证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响本公司证券交易价格的因素可能包括：
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我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
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市场对公司经营业绩的预期发生变化；
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竞争对手的成功；
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某一时期的经营业绩达不到证券分析师或投资者的预期；
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证券分析师对本公司或本公司所在行业的财务估计和建议的变化；
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投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
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能够及时营销新的和增强的产品和服务；
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影响我们业务的法律法规变化；
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开始或参与涉及本公司的诉讼；
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公司资本结构的变化，如未来发行证券或发生债务；
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可公开出售的公司普通股数量；
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公司董事会或管理层的任何重大变动；
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我们的董事、高管或大股东出售大量公司普通股，或认为可能发生此类出售；以及
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一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您
 
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可能无法以或高于收购时的价格出售您的证券。对于投资者认为与本公司相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
如果在业务合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于合并后公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后公司证券的推荐发生了不利变化，合并后公司证券的价格和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将受到行业或财务分析师发布的关于合并后公司或合并后公司业务的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于合并后公司的研究报告。如果没有或很少有分析师开始报道合并后的公司，合并后公司股票的交易价格可能会下降。即使合并后的公司确实获得了分析师的报道，如果一个或多个负责合并后公司业务的分析师下调了他们对合并后公司股票的评估，合并后公司的股票价格也可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师发表被投资界负面解读的研究报告，或者对我们的业务、财务状况或经营业绩、行业或终端市场持负面看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪合并后公司的股票，合并后的公司可能会失去其股票在市场上的知名度，进而可能导致合并后公司的股价下跌或交易量下降。
像我们这样通过SPAC业务合并形成的公司的证券价格可能会相对于业务合并前SPAC的股价大幅下降。
与近年来大多数SPAC首次公开募股一样，该公司在IPO结束时以每股10.00美元的价格发行股票。与其他SPAC一样，公司每股10美元的价格反映了每股有权一次性赎回这些股份，以按比例赎回信托账户中持有的收益部分，根据截至2023年6月30日，即交易结束前信托账户中的金额，这相当于每股公开发行股票约10.425美元。交易完成后，流通股将不再拥有任何此类赎回权利，并将完全取决于合并后公司的基本价值，与近几年通过SPAC业务合并形成的其他公司的证券一样，合并后公司的基本价值可能大幅低于每股10.00美元。
随着业务合并的完成，合并后的公司作为上市公司将产生显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
随着业务合并的完成，合并后的公司将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，合并后的公司作为上市公司而大幅增加的费用和行政负担可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例实施的规则和条例，以及证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。在美国，遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求合并后的公司进行Alternus以前没有进行过的活动。例如，合并后的公司将采用新的董事会委员会章程，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，合并后的公司可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对合并后公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与合并后公司的地位相关的风险
 
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上市公司可能会使吸引和留住合格人员加入合并后的公司董事会或担任高管变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求合并后的公司转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
我们对财务报告的内部控制目前并不符合萨班斯-奥克斯利法案第404节所设想的所有标准，如果不能实现和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，可能会削弱我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力。
Alternus目前不受萨班斯-奥克斯利法案第404节的约束。在业务合并完成后，合并后的公司最终将被要求提供管理层对财务报告的内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节对上市公司所要求的标准比Alternus和被收购子公司之前所要求的标准要严格得多。
由于业务环境的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新控制也可能变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。
因此，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们的实际财务状况和经营结果可能与本委托书中包含的未经审计的备考财务信息存在实质性差异。
本委托书所载未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成，本公司的实际财务状况或经营业绩将会如何。有关更多信息，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。
我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公司公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股份10.10美元；或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，在每种情况下，扣除可能产生的利息
 
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如果保荐人认为保荐人无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以强制履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对本公司的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。
如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，本公司提交了破产申请或针对本公司的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，本公司向本公司提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在本公司的破产财产中，并受优先于本公司股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。
企业合并可以免除一项或多项条件。
企业合并的完成取决于多个条件，如果不满足或放弃这些条件，企业合并的最终协议可能会根据其条款终止，企业合并可能无法完成。Clean Earth和Alternus均可同意在其当前的管理文件和适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完成业务合并的义务的一个或多个条件。清洁地球不得放弃股东批准企业合并的条件。有关更多信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 企业合并协议”的部分。
我们的董事和高级管理人员在同意企业合并协议条款的变更或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定企业合并协议条款的变更或豁免条件是否合适和符合我们股东的最佳利益时发生利益冲突。
在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求吾等同意修订业务合并协议、同意Alternus采取的某些行动或放弃根据业务合并协议我们有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于Alternus业务过程中的变化、Alternus要求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对Alternus业务产生重大不利影响并使我们有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何此类情况下，我们将通过我们的董事会酌情批准或放弃这些权利。本委托书所述董事的财务及个人利益的存在，可能导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们认为对我们最有利的事情与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。截至本委托书发出之日起，我们相信本公司董事及高级管理人员在寄出本委托书后不会有任何重大改变或豁免。如在对企业合并建议进行表决前，需要对企业合并协议的条款作出重大影响，吾等将发出新的或经修订的委托书。
 
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Clean Earth和Alternus已经并预计将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
Clean Earth和Alternus在完成业务合并并作为上市公司运营之后，已经并预计将产生与完成业务合并相关的巨额成本。业务合并产生的支出目前估计约为5,767,491美元，不包括营运资金和关联方贷款，其中包括(I)应付给首次公开募股承销商的递延承销赔偿805,000美元，(Ii)配售代理和资本市场费用1,200,000美元，以及(Iii)与法律、审计、印刷和邮寄本委托书相关的费用、投资者关系、保险和与业务合并相关的其他运营成本约3,762,491美元。Alternus估计其业务合并成本约为3,750,000美元，其中包括约2,250,000美元的法律、会计、财务咨询、投资者关系和承销商佣金。Clean Earth和Alternus可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)有关的所有开支，包括所有法律、会计、咨询、投资银行及其他费用、开支及成本，将由合并后的公司支付。与业务合并相关的交易费用将由合并后的公司支付，这将减少合并后合并后公司的可用现金。
如果我们的股东未能遵守本委托书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回信托账户中按比例分配的A类普通股。
公众股票持有人无需对企业合并提案投赞成票，即可行使其赎回股份的权利，以按比例赎回信托账户的股份。为了行使他们的赎回权利，他们被要求提交一份书面请求，包括被要求赎回的股份的受益者的法定名称、电话号码和地址，并在纽约市时间下午5：00之前将他们的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理[•]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。选择赎回股份的股东将按比例获得信托账户中持有的资金份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的利息，计算日期为预期完成业务合并前两个工作日。
业务合并受条件限制，包括某些条件可能无法及时满足(如果有的话)。
业务合并的完成受多个条件的制约。业务合并的完成并不是有保证的，存在风险，包括未获得我们股东对业务合并的批准的风险，受制于业务合并协议中指定的某些条款(如“业务合并建议 - 业务合并协议 - 完成业务合并的条件”所述)，或不满足其他成交条件的风险。如果我们没有完成业务合并，可能会面临几个风险，包括：
•
根据企业合并协议的条款和条件，双方可能对彼此的损害承担责任；
​
•
金融市场的负面反应，包括我们普通股的价格下跌，因为目前的价格可能反映了市场对业务合并将完成的假设；以及
​
•
其管理层的注意力将被转移到业务合并上，而不是自己的运营和寻求其他可能对我们有利的机会。
​
如果在结账时不满足最低现金条件，则可能无法完成拟议的业务合并。
企业合并协议包括最低现金条件，要求可用现金的金额，即清洁地球信托账户中可用现金的数量，在扣除
 
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履行Clean Earth对其股东(如果有)的义务所需的金额至少为25,000,000美元，这些股东行使赎回其公开股票和某些其他金额的权利，并在交易结束前根据Clean Earth和Alternus筹集的某些金额进行调整。为了说明起见，截至2023年6月30日，清洁地球信托账户中持有的资产的公允价值约为84,940,910美元。然而，不能保证在成交时最低现金条件会得到满足或放弃。Alternus可自行决定放弃最低现金条件。如未能满足最低现金条件，且根据业务合并协议的条款并未获豁免，则业务合并协议可终止，而建议的业务合并亦可能无法完成。
Clean Earth从其财务顾问那里获得的公平意见将不会更新，以反映在签署业务合并协议和完成业务合并之间的情况变化。
截至本委托书发表之日，Clean Earth尚未从Cabrillo或任何其他第三方获得最新的公平意见。Alternus的运营和前景、一般市场和经济状况以及Alternus和Clean Earth可能无法控制的其他因素以及公平意见所基于的其他因素的变化，可能会在业务合并完成时或之前改变Alternus的价值或Clean Earth普通股的交易价格。此外，Alternus的公平市场价值是否至少等于信托账户资金余额的80%(80%)(不包括递延承销佣金和应付税款)，是在达成业务合并协议时确定的，而不是在之后确定的。缺乏新的或更新的第三方公平意见可能会导致更多的Clean Earth股东投票反对业务合并或要求赎回他们持有的Clean Earth普通股，这可能会影响我们完成业务合并的能力，或者如果我们能够完成业务合并，高赎回将影响我们必须根据本文所述业务计划执行的资金量。
公平意见书未说明业务合并将完成的时间或除公平意见书发表日期以外的任何日期。清洁地球没有要求卡布里洛提供新的或更新的公平意见。Clean Earth确定，根据州公司法，它不需要也不打算确保Cabrillo或任何其他第三方的新的或更新的公平意见。清洁地球的公平意见包含在本委托书的附件G中。有关清洁地球从卡布里洛收到的公平意见的描述，以及它向清洁地球提供的与提出此类意见有关的重要财务分析摘要，请参阅本委托书第122页开始的“卡布里略顾问公司的企业合并提案 - 意见”。
拟议的宪章将规定，除有限的例外情况外，衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家法庭，这可能会限制合并后的实体的股东就与合并后的公司或其董事、高管、员工或股东的纠纷获得选定的司法法庭的能力。
拟议的宪章将规定，在法律允许的最大范围内，以合并后公司的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在衡平法院提起。任何购买或以其他方式收购合并后公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意拟议宪章中的论坛条款。此外，拟议的宪章将规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。虽然专属法院条款没有限制股东根据证券法提出索赔的能力，但它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加股东的某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对合并后的公司及其董事和高级管理人员提出索赔。
2020年3月，特拉华州最高法院在萨尔茨堡等人案中做出裁决。V.Sciabacucchi案，该案裁定，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款，根据特拉华州法律是表面上有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。合并后的公司打算执行这一条款，但它不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
 
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这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与合并后的公司或其任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现拟议宪章中所载的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。
此外，这一选择的法院条款是否可执行还不确定。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。鉴于这种不确定性，提出索赔的投资者可能面临某些额外风险，包括成本增加和诉讼结果的不确定性。
如果本公司是Alternus合并集团的成员，本公司可能需要为该集团的应纳税年度缴纳美国所得税，包括可能因业务合并而征收的税款。
作为业务合并的结果，Alternus可能拥有本公司80%或更多的股份，这将使Alternus能够将本公司纳入其合并集团，以便缴纳美国联邦所得税。根据美国联邦所得税法，任何公司在一个纳税年度内的任何时候都是一个合并集团的成员，对该集团在整个纳税年度的整个美国联邦所得税负担负有各自的责任。因此，本公司可能对该合并集团的任何其他成员发生但未解除的任何美国联邦所得税责任向美国政府负责，包括Alternus的税务责任。这可能包括因业务合并 - 而征收的税款，尽管双方最初打算根据守则第351节的规定将业务合并列为免税交易所，如果可能不符合守则第351节的要求，并且该业务合并可能向Alternus征税。
如果我们赎回股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，爱尔兰共和军签署成为联邦法律。除其他外，爱尔兰共和军规定，对上市的国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。爱尔兰共和军只适用于2022年12月31日之后发生的回购。
正如《清洁地球股东特别会议 - 赎回权利》中所述，如果业务合并完成，我们的公众股东将有权赎回其公开发行的股票。2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，无论是与企业合并或其他方面相关的，都可能需要缴纳消费税。吾等会否及在多大程度上须就业务合并缴纳消费税，将取决于多项因素，包括(I)与业务合并有关的赎回及回购的公平市价，(Ii)作为业务合并的一部分而从Alternus转让予本公司的物业的公平市价，(Iii)于2022年12月31日后于本公司的任何股权投资总额，及(Iv)若干其他因素。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。
法律、法规或规则的更改或不遵守任何法律、法规或规则可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。
我们受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的规定
 
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要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
特拉华州的法律以及拟议的宪章和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。
如果业务合并完成，公司的组织文件将受特拉华州法律管辖。特拉华州法律、拟议宪章和拟议章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。除其他事项外，这些规定规定：
•
公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力；
​
•
召开特别股东大会的某些限制；以及
​
•
股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项。
​
这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被公司的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东希望的其他公司行动。请参阅“证券说明”。
Alternus的历史财务业绩可能不能代表被收购子公司作为一家独立公司的业绩。
本委托书中包含的Alternus的历史财务信息包括Alternus和被排除的子公司，并不一定反映被收购的子公司的财务状况、运营结果或现金流，如果它们在报告期内是独立的公司的话。Alternus的合并财务报表包括与Alternus历史上提供的某些公司职能相关的历史成本和费用。历史信息不一定反映这些职能收购的子公司未来的成本。有关截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内重大关联方交易的其他信息，请参阅本委托书其他部分包括的截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度及截至2019年12月31日的财政年度的合并财务报表附注4。任何进一步的关联
 
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财年，派对交易都是非实质性的，性质上只不过是偶然的。
本委托书中的财务预测可能无法反映未来的实际结果。
本委托书包含Alternus准备的预测和预测。本委托书中包含的任何预测和预测都不是为了公开披露，而是为了向参与业务合并的某些方披露，或者为了遵守美国证券交易委员会的指导方针或公认会计原则。因此，这种预测和预测不应被视为公众指导。这些预测和预测是根据许多变量和假设编制的，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出Alternus的控制范围，除其他外，不包括与交易有关的费用。可能影响合并后公司经营的实际结果和结果的重要因素，或可能导致这些预测和预测无法实现的重要因素包括但不限于：客户对合并后公司产品的需求、不断变化的竞争格局、快速的技术变化、行业利润率的变化、法规变化、关键人员的成功管理和留住、意外费用和总体经济状况。虽然Alternus对本委托书中包括的预测和预测的准确性和完整性承担责任，但提醒投资者不要过度依赖预测，因为预测可能与实际结果大不相同。
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因我们的权证协议引起的或与我们的权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如上所述，我们的权证协议中的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。
如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在我们的权证协议的法院条款的范围内，我们的权证持有人应被视为已同意(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为吾等认股权证持有人的代理人，在外地诉讼中向该持有人的律师送达法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制我们的权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
 
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我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，可能无法进行登记，从而使投资者无法行使他/她或其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。
虽然我们已将根据证券法行使认股权证时可发行的A类普通股登记为注册声明的一部分，但我们目前并没有涵盖行使认股权证时发行A类普通股的注册声明。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，吾等将尽最大努力尽快但无论如何不迟于业务合并完成后20个工作日，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记行使认股权证后可发行的普通股，其后将尽最大努力促使于业务合并后60个工作日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行普通股的招股章程，直至认股权证协议的条文规定认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的普通股股份没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人所在国家的证券法进行登记或符合资格，或获得豁免登记。如果持有者在无现金的基础上行使认股权证，他们将通过交出该数量的普通股认股权证来支付认股权证行权价，该数量的普通股权证的商数等于(X)除以认股权证相关普通股股数的乘积，乘以我们的普通股股份(定义见下一句)对认股权证行使价格的“公平市价”除以(Y)与公平市场价值的差额。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。因此，他们从这样的行权中获得的普通股份额将少于你行使这样的认股权证换取现金的情况。
在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。
尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，并且不是《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”，我们可以选择不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金换取现金，而是要求他们根据《证券法》第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做，如果我们选择这样做，我们将不被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们不这样做，我们将在没有豁免的情况下，根据适用的州证券法，尽商业上合理的努力登记或审查认股权证的基础股票。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有者在我们公司的投资的潜在“好处”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证时持有的普通股数量将少于行使现金时的普通股数量。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或符合认股权证的股票资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则认股权证持有人无权行使认股权证，而认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买公共部门的一部分而获得权证的持有者将仅为 的股票支付全部单位购买价。
 
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公用事业单位包含的普通股。在某些情况下，我们的私人认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为首次公开发售的公开发售单位的一部分。在这种情况下，我们的初始股东和他们的许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使他们的认股权证并出售认股权证相关的普通股股份，而我们的公共认股权证的持有人将无法行使他们的认股权证并出售普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记普通股标的股票或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。
您可能只能在某些情况下以“无现金基础”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。
《认股权证协议》规定，在下列情况下，权证持有人如寻求行使其认股权证，将不得以现金交易，而应根据《证券法》第3(A)(9)节的规定，在无现金的基础上这样做：(I)如果因行使认股权证而发行的普通股股份没有按照认股权证协议的条款根据《证券法》登记；(Ii)如果我们已如此选择，且普通股股票在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁公众认股权证赎回。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的普通股的商数等于(X)除以认股权证相关普通股的数量乘以我们普通股的“公平市值”(见下一句定义)除以认股权证的行使价格除以(Y)的公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将更少。
业务合并后，本公司的唯一主要资产将是其在被收购子公司中的权益，因此，它将依赖被收购子公司的分配来支付税款和费用。
完成业务合并后，本公司将成为一家控股公司，除在被收购子公司中的权益外，将不再拥有其他重大资产。预计公司不会有产生收入或现金流的独立手段，其支付税款和运营费用的能力以及未来的股息(如果有)将取决于被收购子公司的财务业绩和现金流。不能保证被收购的子公司将产生足够的现金流向本公司分配资金，也不能保证适用的法律和合同限制，包括任何债务工具下的负面契约(如果适用)将允许这种分配。如果被收购的子公司没有向公司分配足够的资金来支付其税款或其他债务，公司可能会拖欠合同义务或不得不借入额外的资金。如果公司被要求借入资金，可能会对公司的流动资金产生不利影响，并受到贷款人施加的额外限制。
在业务合并悬而未决期间，Alternus和Clean Earth将受到业务不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性可能会对Alternus和Clean Earth产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Alternus或Clean Earth留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Alternus或Clean Earth打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定，或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，Alternus或Clean Earth的业务可能会受到损害。成功的能力
 
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实现业务合并以及合并后的公司成功运营业务的能力将在很大程度上取决于Alternus的某些关键人员的努力，我们预计他们都将在业务合并后留在合并后的公司。这些关键人员的流失可能会对合并后的公司的运营和财务业绩产生负面影响。
业务合并完成后，Alternus将拥有已发行普通股的大部分，并有权任命公司大多数董事会成员，这种所有权集中可能会影响我们证券的市场价格，Alternus的利益可能与其他股东的利益发生冲突。
业务合并完成后，Alternus将拥有公司大部分普通股。因此，Alternus将能够在很大程度上影响需要公司股东或董事会批准的事项，包括董事选举、对公司任何潜在收购的批准、公司组织文件的变化以及重大公司交易。这种所有权的集中使得普通股的任何其他持有者或持有者群体不太可能能够影响公司的管理方式或其业务方向。此外，Alternus的高管还将担任Clean Earth的高管，Alternus的两名董事也将担任Clean Earth的董事。Alternus在潜在或实际涉及或影响公司的事项方面的利益，如未来收购、融资和其他公司机会以及收购公司的尝试，可能与公司其他股东的利益冲突。
根据特拉华州法律，在董事会对其他股东负有任何受托责任的情况下，Alternus将能够对公司的管理层和政策施加重大影响，并将拥有足够的投票权来控制需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。Alternus是一家上市公司，其普通股在奥斯陆-泛欧交易所交易，可能拥有不同于其他股东的利益。所有权的集中可能会推迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股票价格。
此外，假设Clean Earth公开股票的持有者不赎回，我们约62%的普通股将由控股股东Alternus持有，另外14%的普通股(不包括33.3%的创始人股票，在业务合并结束时归属)将由初始股东拥有，并受到锁定的影响，这可能会影响我们普通股的公开流通股和交易量，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管具有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能成为与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完善业务合并的能力。
在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能对我们的声誉造成负面影响，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，使其不受各种报告要求的约束。
 
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适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，我们是，在业务合并后，预计我们最初将是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”，因此可能会利用某些减少的披露义务。在我们仍然是一家规模较小的报告公司的情况下，如果我们利用这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
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对我们投资性质的限制；以及
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证券发行限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。
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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
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注册为投资公司；
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采用特定形式的公司结构；以及
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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规则和法规。
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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的非综合资产的“投资证券”。
我们不认为我们的主要活动和业务组合会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。对我们证券的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的保管地，等待最早发生以下一种情况：(I)完成我们的初始业务合并(如果发生，则为业务合并)；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订现有的管治文件：(A)修改我们义务的实质或时间，即向我们的公众股东提供权利，就我们的初始业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份；或(B)关于与公众股东权利有关的任何其他条款；或者(Iii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。
如果我们不按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。
我们没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。
目前的宪章没有规定最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，在这种情况下，业务合并将不会完成。因此，我们可能能够完成业务合并，即使我们的大部分公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或已达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给保荐人或我们的董事、高级管理人员或顾问，或他们各自的任何关联公司。截至本委托书日期，本公司或上述人士尚未与任何该等投资者或持有人就私下购买公众股份订立任何协议。
如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据业务合并协议条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等可能不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。
 
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如果您或您所属的“集团”股东被视为持有在IPO中发行的普通股的总和超过我们普通股的15%，您(或如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去在未经本公司事先同意的情况下赎回在IPO中发行的超过我们普通股15%的所有该等股份的能力。
本宪章规定，未经本公司事先同意，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过本公司首次公开募股中出售的公共单位所包括的普通股股份的15%(“超额股份”)。为了确定该股东是与其他股东一致行动还是作为集体行动，本公司将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向本公司证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。这些证明，连同公司当时可获得的其他与股票所有权有关的公开信息，如附表13D、附表13G和根据《交易法》提交的第16节文件，将是公司做出上述决定的唯一基础。您无法赎回任何多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到任何多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股份，总计超过我们IPO售出股份的15%，为了处置多余的股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。我们不能向您保证，在业务合并后，超额股份的价值将随着时间的推移而升值，或者我们普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在具有司法管辖权的法院对本公司关于一名股东是否与另一名股东一致行动或作为一个集体行动的决定提出质疑。
然而，我们的股东投票支持或反对企业合并的能力不受这一赎回限制。
不能保证您决定是否按比例赎回您的股票以换取信托账户的比例部分，这将使您在未来的经济状况中处于更好的地位。
我们不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，您将来能够以什么价格出售您的公开股票。业务合并完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于您未来可能意识到的价值，如果您没有赎回您的股票的话。同样，如果您不赎回您的股票，您将承担业务合并完成后公众股票的所有权风险，并且不能保证您未来可以高于本委托书中规定的赎回价格出售您的股票。您应该咨询您自己的税务和/或财务顾问，以获得帮助，了解这可能如何影响您的个人情况。
如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得每股约10.425美元的收益(在某些情况下，如果第三方向我们提出保荐人无法赔偿的索赔，则每股收益不到10.425美元)，我们的权证到期将一文不值。
如果我们无法在完成窗口内完成业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得每股约10.425美元(基于2023年6月30日信托账户中的金额，在扣除税款和最多100,000美元的清算费用之前，可能从信托账户中的资金赚取的利息中支付)(或在第三方向我们提出保荐人无法赔偿(如下所述)的某些情况下低于每股10.425美元)，我们的认股权证将到期一文不值。
根据与CFIUS相关的规定，我们可能被视为“外国人”，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。
鉴于赞助商管理成员David·萨博是法国公民，我们的赞助商可能被视为由非美国人控制或与非美国人有密切关系。如果CFIUS考虑我们的话
 
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如果我们是“外国人”，并且认为企业合并目标的业务可能会影响国家安全，我们可能会受到外资持股限制和/或美国外国投资委员会的审查。如果潜在的企业合并在适用的外资所有权限制范围内，我们可能无法完善该企业合并。此外，如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制向CFIUS提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。
如果我们被确定为“外国人”并接受CFIUS的审查，CFIUS可以决定阻止或推迟业务合并，施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行合并，命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为适用强制性通知要求，则进行处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何潜在外国所有权而实施审查或批准程序。
因此，由于这些监管限制，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成最初的业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。这还将导致您失去在潜在业务合并中的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
我们可能会受到股东索赔、私人诉权或与先前考虑的不可赎回激励相关的执法行动的约束。
2023年9月1日，我们发布了一份新闻稿，并向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告，披露公司将不再追求先前在2023年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中披露的不赎回激励措施(“激励”)。首席执行官的信披露了我们之前的预期愿望，即将合并后公司的一定数量的股票奖励给没有行使与特别会议相关的赎回权的股东。尽管我们不再追求激励，但我们可能会面临与证券法下的激励相关的诉讼、赔偿要求或美国证券交易委员会的执法行动。
虽然我们相信我们已完全遵守所有相关法律法规，但不能保证美国证券交易委员会不会对我们或我们的管理层成员采取执法行动，或美国证券交易委员会可能决定提起的任何执法行动的最终解决方案。根据适用的法律，美国证券交易委员会有权对被发现违反了适用的联邦证券法条款的公司和个人实施重大制裁，包括停止令和民事罚款，以及禁止个人担任上市公司的董事或高管。此外，可以对公司提出撤销或损害赔偿的索赔，这可能会导致诉讼。针对美国证券交易委员会对我们或我们的管理层成员提出的此类索赔、诉讼或执法行动进行辩护或其不利结果可能会导致我们产生巨额支出，并转移管理层的时间和注意力，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到每股10.10美元。
将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。不得阻止第三方针对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下均可在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议放弃对信托账户中持有的资金的索赔，我们的管理层将进行分析
 
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如果管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们，则仅与未签署豁免的第三方签订协议。例如，但不限于，IPO的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的索赔。
我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。发起人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股10.10美元以下，以及(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的实际金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.10美元，减去应缴税款，保荐人将对我们承担责任，前提是：此项责任将不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何及所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(不论豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为这些赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是我们的证券。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，在赎回我们的公开股票时，按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成我们的业务合并，我们打算在完成窗口结束后合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守上述程序。
因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。但是，因为我们是空白支票公司，而不是运营公司，我们的运营是
 
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仅限于搜索要收购的潜在目标企业，唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。
我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分(如果我们没有在完成窗口内完成业务合并)根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且赎回分配被视为非法(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
提供以下未经审核备考简明合并财务报表，以协助您分析业务合并、重大事件及重大收购(于未经审核备考简明合并财务报表附注所界定)的财务方面，该等事项称为“交易”。
未经审核的备考简明合并财务报表以Clean Earth历史财务报表及Alternus历史综合财务报表为基础，经调整以实施交易并反映Alternus Solis资产的全部再融资。未经审计的备考浓缩合并资产负债表为交易提供了备考效果，就像它们已于2023年6月30日完成一样。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，使交易生效，犹如交易发生于2022年1月1日，即呈列的最早期间的开始。
未经审计的备考简明合并财务报表派生自并应结合以下内容阅读：
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未经审计的备考简明合并财务报表附注；
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清洁地球截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的六个月的历史未经审计简明财务报表，以及本委托书中其他部分包含的相关附注；
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截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及2021年5月14日(成立)至2021年12月31日的历史审计财务报表，以及本委托书中其他部分包含的相关附注；
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Alternus截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的6个月的历史未经审计简明综合财务报表以及本委托书中其他部分包含的相关附注；
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Alternus截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的历史审计综合财务报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的历史审计综合财务报表，以及本委托书中其他部分包含的相关附注；
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本委托书的其他部分包括题为“Clean Earth Management对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“Alternus Management对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及与Clean Earth和Alternus有关的其他财务信息。
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未经审计的备考压缩合并财务报表呈现以下两种赎回方案：
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假设没有赎回(场景1)：本演示文稿规定，清洁地球的公众股东不会赎回与业务合并相关的A类普通股。此外，该方案假设在成交时所有23,000,000股权利自动转换后发行2,300,000股。
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假设最大赎回(场景2)：本演示文稿假设A类普通股4,834,285股按比例赎回其在Clean Earth信托账户中的资金份额，截至2023年6月30日约为5,040万美元。此方案实施Clean Earth的公开股东赎回4,834,285股，每股赎回价格为10.425美元，相当于总计5,040万美元的赎回付款，这将允许根据Alternus可以免除的2,500万美元的最低可用现金条件完成业务合并。这种情况假设在业务合并后，我们的普通股将有39,114,389股流通股。于本公告日期，根据保荐人与一名机构投资者(与保荐人或本公司管理团队任何成员并无关联)(“锚定投资者”)于2021年11月11日订立的某项认购协议(“锚定投资者协议”)，1,000,000股清洁地球A类普通股的1,000,000股A类普通股将于业务合并完成后不作赎回承诺。根据锚定投资者协议，除其他条款外，锚定投资者同意购买，保荐人同意出售某些有限公司
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保荐人中的责任公司权益(“保荐人权益”)对应于一定比例的创始人股份和私募认股权证。具体地说，作为总收购价格2,900,410美元的交换，Anchor Investor获得了相当于总计1,289,000股方正股票和145,000份私募认股权证的保荐人权益。此外，Anchor Investor同意(I)购买Clean Earth首次公开招股时发售的2,277,000股公开股份，以及(Ii)通过结束业务合并持有及不赎回至少1,000,000股公开股份(“不赎回承诺”)。《锚定投资者协议》进一步规定，除其他条款外，(A)如果锚定投资者违约，则锚定投资者将丧失其所有保荐人权益；(B)保荐人不得以比锚定投资者协议更优惠的条款和条件向另一投资者提供未来投资，除非首先向锚定投资者提出该等条款；(C)购买价格所得款项将用于为保荐人购买某些私人住宅单位提供资金；及(D)保荐人保留对创办人股份及分配予保荐人权益的私募认股权证的投票权及处分权，直至企业合并结束为止。锚定投资者协议亦载有若干保密条款，以及锚定投资者就同类协议所作的惯常陈述及保证。此外，该方案假设在成交时所有23,000,000股权利自动转换后发行2,300,000股。赎回价格的价值为10.425美元，方法是将特别会议赎回后剩余的可能赎回的A类普通股价值84 940 910美元除以可能赎回的剩余A类普通股总数8 147 563股。
未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不显示合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。
 
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未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年6月30日
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
历史
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设没有
赎回现金
​ ​
场景2
假设最大值
赎回现金
​
​ ​ ​
4(A)
清洁地球
​ ​
4(B)
Alternus
​ ​
4(C)
创业
调整
​ ​
Alternus
形式
​ ​
4(D)
材料
事件
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
余额
板材
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
余额
板材
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 101 ​ ​ ​ ​ $ 5,061 ​ ​ ​ ​ $ (348) ​ ​ ​ ​ $ 4,713 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (805) ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ $ 80,213 ​ ​ ​ ​ ​ (50,399) ​ ​ ​
4(j)
​ ​ ​ $ 29,814 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,785 ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,974) ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,243) ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,364) ​ ​ ​
4(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,116 ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ 5,064 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,064 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
 ​ ​ ​ ​ 84,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (84,785) ​ ​ ​
4(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ (936) ​ ​ ​
4(n)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获得的未开票能源奖励
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 5,390 ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ 3,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ 1,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,840 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,824) ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可退还的税款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ (346) ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 85,143 ​ ​ ​ ​ ​ 23,469 ​ ​ ​ ​ ​ (2,472) ​ ​ ​ ​ ​ 20,997 ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,673 ​ ​ ​ ​ ​ (50,399) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,274 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,924 ​ ​ ​ ​ ​ (2,395) ​ ​ ​ ​ ​ 165,529 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,529 ​ ​
使用权资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,940 ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ 8,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,380 ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​
受限现金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​
其他应收款项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
资本化开发成本和其他长期资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 85,143 ​ ​ ​ ​ $ 218,137 ​ ​ ​ ​ $ (6,427) ​ ​ ​ ​ $ 211,710 ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (12,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 285,386 ​ ​ ​ ​ $ (50,399) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 234,987 ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
68
目录
 
​ ​ ​
历史
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设没有
赎回现金
​ ​
场景2
假设最大值
赎回现金
​
​ ​ ​
4(A)
清洁地球
​ ​
4(B)
Alternus
​ ​
4(C)
创业
调整
​ ​
Alternus
形式
​ ​
4(D)
材料
事件
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
余额
板材
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
余额
板材
​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 19,027 ​ ​ ​ ​ $ (12,178) ​ ​ ​ ​ $ 6,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ 6,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,849 ​ ​
应计负债
 ​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​ ​ ​ ​ 12,679 ​ ​ ​ ​ ​ (7,256) ​ ​ ​ ​ ​ 5,423 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,343) ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ 4,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,106 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,317) ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应缴税金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​
递延收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​
资产负债权 - 短期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
绿色债券、可转换和不可转换本票，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,805 ​ ​ ​ ​ ​ (29,917) ​ ​ ​ ​ ​ 153,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,600 ​ ​ ​
4(m)
​ ​ ​ ​ 165,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,488 ​ ​
应计发售成本
 ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票 - 关联方
 ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (780) ​ ​ ​
4(n)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付延期承销费
 ​ ​ ​ ​ 805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (805) ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 3,779 ​ ​ ​ ​ ​ 222,990 ​ ​ ​ ​ ​ (49,563) ​ ​ ​ ​ ​ 173,427 ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,710 ​ ​
资产负债权 - 长期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,105 ​ ​ ​ ​ ​ (1,436) ​ ​ ​ ​ ​ 7,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,669 ​ ​
可转换和不可转换本票，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ (643) ​ ​ ​ ​ ​ 12,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,249 ​ ​
资产报废债务
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588 ​ ​
盈利负债，非流动部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,800 ​ ​ ​
4(l)
​ ​ ​ ​ 121,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,800 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ $ 3,779 ​ ​ ​ ​ $ 246,558 ​ ​ ​ ​ $ (51,625) ​ ​ ​ ​ $ 194,933 ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 127,524 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 327,016 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 327,016 ​ ​
可能需要赎回的A类普通股；面值0.0001美元；授权发行1亿股；赎回时已发行和流通股8,147,563股
 ​ ​ ​ ​ 84,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (84,941) ​ ​ ​
4(i)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
69
目录
 
​ ​ ​
历史
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设没有
赎回现金
​ ​
场景2
假设最大值
赎回现金
​
​ ​ ​
4(A)
清洁地球
​ ​
4(B)
Alternus
​ ​
4(C)
创业
调整
​ ​
Alternus
形式
​ ​
4(D)
材料
事件
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
余额
板材
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
余额
板材
​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CEAC A类普通股，面值0.0001美元，
授权100,000,000股；890,000股
已发行和未偿还(不包括23,000,000
可能赎回的股票)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CEAC B类普通股，面值0.0001美元，
1,000,000股授权股份；7,666,667股
已发行且未偿还
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Alternus Clean Energy，Inc.A类普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(j)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
4(i)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
4(k)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(c)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.012美元，授权1亿美元，已发行和已发行26,365,738股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​
4(k)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,796) ​ ​ ​
4(k)
​ ​ ​ ​ 7,001 ​ ​ ​ ​ ​ (7,001) ​ ​ ​
4(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,800) ​ ​ ​
4(l)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(c)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,940 ​ ​ ​
4(i)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​
4(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,248) ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算准备金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,220 ​ ​ ​ ​ ​ (3,522) ​ ​ ​ ​ ​ (1,302) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,302) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,302) ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
70
目录
 
​ ​ ​
历史
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设没有
赎回现金
​ ​
场景2
假设最大值
赎回现金
​
​ ​ ​
4(A)
清洁地球
​ ​
4(B)
Alternus
​ ​
4(C)
创业
调整
​ ​
Alternus
形式
​ ​
4(D)
材料
事件
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
余额
板材
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
余额
板材
​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (3,578) ​ ​ ​ ​ ​ (82,207) ​ ​ ​ ​ ​ 48,720 ​ ​ ​ ​ ​ (33,487) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,098 ​ ​ ​
4(k)
​ ​ ​ ​ (46,589) ​ ​ ​ ​ ​ (43,398) ​ ​ ​
4(j)
​ ​ ​ ​ (89,987) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,364) ​ ​ ​
4(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4(d)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,502) ​ ​ ​
4(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​
4(n)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,600) ​ ​ ​
4(m)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​
股东权益总额(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (3,577) ​ ​ ​ ​ ​ (28,421) ​ ​ ​ ​ ​ 45,198 ​ ​ ​ ​ ​ 16,777 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54,830) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,630) ​ ​ ​ ​ ​ (50,399) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (92,029) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
 ​ ​ ​ $ 85,143 ​ ​ ​ ​ $ 218,137 ​ ​ ​ ​ $ (6,427) ​ ​ ​ ​ $ 211,710 ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (12,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 285,386 ​ ​ ​ ​ $ (50,399) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 234,987 ​ ​
​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
71
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年6月30日的六个月
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
历史
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设没有
赎回现金
​ ​ ​ ​ ​
场景2
假设最大值
赎回现金
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
5(A)
清洁地球
​ ​
5(B)
Alternus
​ ​
5(C)
创业
调整
​ ​
自主
实体
调整
​ ​ ​ ​ ​
Alternus
形式
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
的语句
运营
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
的语句
运营
​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,321 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,308 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,308 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 17,308 ​ ​ ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,388) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,383) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,383) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,383) ​ ​ ​ ​ ​
特许经营税支出
 ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​
银行手续费
 ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​
保险费
 ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​
会费和订阅费
 ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​
营销和广告
费用
 ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​
法律和会计费用
 ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​
上市费
 ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,994) ​ ​ ​ ​ ​ 4,513 ​ ​ ​ ​ ​ (4,423) ​ ​ ​
5(AA)
​ ​ ​ ​ (6,904) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,904) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,904) ​ ​ ​ ​ ​
开发成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,005) ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
折旧、摊销和增值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,620) ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,523) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,523) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,523) ​ ​ ​ ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ (909) ​ ​ ​ ​ ​ (16,007) ​ ​ ​ ​ ​ 5,620 ​ ​ ​ ​ ​ (4,423) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,810) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,719) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,719) ​ ​ ​ ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (909) ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 5,607 ​ ​ ​ ​ ​ (4,423) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,798) ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​
5(Ab)
​ ​ ​ ​ (10,219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,219) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,219) ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券的股息收入
 ​ ​ ​ ​ 3,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,109) ​ ​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券实现收益
 ​ ​ ​ ​ 1,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,663) ​ ​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (184) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (184) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (184) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (184) ​ ​ ​ ​ ​
其他费用合计
 ​ ​ ​ ​ 4,772 ​ ​ ​ ​ ​ (11,738) ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,159) ​ ​ ​ ​ ​ (4,772) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,159) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,159) ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税准备前的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 3,863 ​ ​ ​ ​ ​ (10,424) ​ ​ ​ ​ ​ 7,287 ​ ​ ​ ​ ​ (4,524) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,661) ​ ​ ​ ​ ​ (4,772) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,570) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,570) ​ ​ ​ ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
72
目录
 
​ ​ ​
历史
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设没有
赎回现金
​ ​ ​ ​ ​
场景2
假设最大值
赎回现金
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
5(A)
清洁地球
​ ​
5(B)
Alternus
​ ​
5(C)
创业
调整
​ ​
自主
实体
调整
​ ​ ​ ​ ​
Alternus
形式
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
的语句
运营
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
的语句
运营
​ ​ ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ ​ (632) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
5(d)
​ ​ ​ ​ (632) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (632) ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 3,231 ​ ​ ​ ​ $ (10,424) ​ ​ ​ ​ $ 7,287 ​ ​ ​ ​ $ (4,524) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,661) ​ ​ ​ ​ $ (4,772) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9,202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (9,202) ​ ​ ​ ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (245) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (245) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (245) ​ ​ ​ ​ ​
Alternus Energy Group/Alternus Clean Energy，Inc.的净亏损。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (10,179) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (8,957) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (8,957) ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损，
不可赎回的A类和
B类普通股
 ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股
 ​ ​ ​ ​ 8,556,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
库存
 ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 20,045,924 ​ ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,948,674 ​ ​ ​
5(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,114,389 ​ ​ ​
5(g)
​
​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
73
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日止的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
历史
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设没有
赎回现金
​ ​ ​ ​ ​
场景2
假设最大值
赎回现金
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
5(A)
清洁地球
​ ​
5(B)
Alternus
​ ​
5(C)
创业
调整
​ ​
自主
实体
调整
​ ​ ​ ​ ​
5(D)
SIG投资组合
已收购
由Solis制作
​ ​
Alternus
形式
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
的语句
运营
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
的语句
运营
​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,526 ​ ​ ​ ​ $ (201) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,325 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,325 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 32,325 ​ ​ ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,224) ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,181) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,181) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,181) ​ ​ ​ ​ ​
特许经营税支出
 ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​
银行手续费
 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​
保险费
 ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​
会费和订阅费
 ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​
营销和广告
费用
 ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​
法律和会计费用
 ​ ​ ​ ​ (1,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,214) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,214) ​ ​ ​ ​ ​
安置服务费
 ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和
管理
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,139) ​ ​ ​ ​ ​ 4,468 ​ ​ ​ ​ ​ (4,373) ​ ​ ​
5(AA)
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (11,082) ​ ​ ​ ​ ​ (2,364) ​ ​ ​
5(b)
​ ​ ​ ​ (14,949) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,949) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,502) ​ ​ ​
5(c)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,925) ​ ​ ​ ​ ​ 23,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
折旧、摊销和增值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,157) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,118) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,118) ​ ​ ​ ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ (2,578) ​ ​ ​ ​ ​ (51,445) ​ ​ ​ ​ ​ 28,475 ​ ​ ​ ​ ​ (4,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (27,381) ​ ​ ​ ​ ​ (3,866) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,826) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,826) ​ ​ ​ ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (2,578) ​ ​ ​ ​ ​ (18,919) ​ ​ ​ ​ ​ 28,274 ​ ​ ​ ​ ​ (4,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ 4,944 ​ ​ ​ ​ ​ (3,866) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,501) ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,437) ​ ​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​
5(Ab)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,010) ​ ​ ​ ​ ​ (11,600) ​ ​ ​
5(e)
​ ​ ​ ​ (26,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,610) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​
5(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,275 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​
信托持有的有价证券的股息收入
帐户
 ​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,058) ​ ​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
74
目录
 
​ ​ ​
历史
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设没有
赎回现金
​ ​ ​ ​ ​
场景2
假设最大值
赎回现金
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
5(A)
清洁地球
​ ​
5(B)
Alternus
​ ​
5(C)
创业
调整
​ ​
自主
实体
调整
​ ​ ​ ​ ​
5(D)
SIG投资组合
已收购
由Solis制作
​ ​
Alternus
形式
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
的语句
运营
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
的语句
运营
​ ​ ​ ​
信托持有的有价证券实现收益
帐户
 ​ ​ ​ ​ 2,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,228) ​ ​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
处置资产损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​ ​ ​ ​
其他收入总额
 ​ ​ ​ ​ 3,286 ​ ​ ​ ​ ​ (17,360) ​ ​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,488) ​ ​ ​ ​ ​ (15,042) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,088) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,088) ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税准备前的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ (36,279) ​ ​ ​ ​ ​ 31,300 ​ ​ ​ ​ ​ (4,527) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (9,544) ​ ​ ​ ​ ​ (18,908) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,589) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,589) ​ ​ ​ ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
5(d)
​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ $ (36,284) ​ ​ ​ ​ $ 31,300 ​ ​ ​ ​ $ (4,527) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (38) ​ ​ ​ ​ $ (9,549) ​ ​ ​ ​ $ (18,908) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (28,242) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (28,242) ​ ​ ​ ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​
Alternus Energy Group/Alternus Clean Energy，Inc.的净亏损。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (35,800) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (27,758) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (27,758) ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损，
不可赎回的A类和
B类普通股
 ​ ​ ​ $ (1.38) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股
 ​ ​ ​ ​ 8,412,804 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
库存
 ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ (1.36) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 19,282,192 ​ ​ ​ ​ ​ 26,360,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,948,674 ​ ​ ​
5(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,114,389 ​ ​ ​
5(g)
​
​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
75
目录
 
未经审计的备考简明合并财务报表附注
​
1.
交易说明
​
清洁地球收购公司与Alternus Energy Group Plc的业务合并
2022年10月12日，Clean Earth和Alternus签订了《业务合并协议》，协议附件A。Clean Earth和Alternus之间的业务合并在本文中被称为业务合并。
在收到Clean Earth股东的批准以及满足或(在法律允许的范围内)放弃业务合并协议中规定的某些其他成交条件后，Alternus将在成交时将Alternus转让给Clean Earth，Clean Earth将从Alternus获得Alternus的所有已发行和未偿还的Alternus权益，以换取Clean Earth在27,500,000股Clean Earth普通股的发行和转让给Alternus，但须遵守营运资金调整，外加最多20,000,000股收益股票，这些股票将存入融资托管账户，并将全部或部分释放，如果基于调整后的EBITDA和股价或“计算股价”的某些溢价里程碑得到满足，将被授予Alternus。因此，被收购的子公司(定义见业务合并协议)将成为Clean Earth的直接全资子公司(其中一家被收购的子公司目前由Alternus拥有60%的股份除外)，Clean Earth将由Alternus控制。
重大事件
​
A.
延期融资
​
公司延长了公司必须完成业务合并的日期。根据与延期有关的最终委托书条款，清洁地球保荐人实体已提出向信托支付以下金额中较小者的本金：(I)每月195,000美元或(Ii)每股0.04美元，按月递增，为延期提供资金，以换取完成业务合并时应支付的无利息、无担保本票。出于预计目的，管理层的假设是将大约780 000美元存入信托账户，为延期提供资金。业务合并完成后，本金将由本公司偿还，外加本金的20%。
重大收购
Alternus收购了Solarpark Samas Sp。2021年8月30日Z.O.O.和2021年4月22日绿源能源Beta Srl。此外，Alternus的子公司Alternus Solis(“Solis”)于2021年3月22日分阶段收购了Rise投资组合和SIG投资组合中的相关实体，收购发生在2021年12月21日和2022年3月22日(统称为“重大收购”)。作为这些收购的结果，Solarpark Samas Sp.Z.O.O、Green Energy Beta Srl、Rise Portfolio和SIG Portfolio是Alternus的全资子公司。
未经审计的备考合并简明财务报表不包括Alternus于2021年进行的与收购相关的调整，因为Alternus截至2022年12月31日的历史经审计综合经营报表反映了这些公司的整个经营期间。
由于Alternus截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表并未反映于2022年3月22日收购的SIG投资组合在列报的整个期间的经营情况，因此增加了备考调整，以包括2022年1月1日至收购日期2022年3月22日期间的历史信息。
企业合并、重大事项和重大收购统称为“交易”。
 
76
目录
 
​
2.
形式演示的基础
​
未经审计的备考简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的，经最终规则第33-10786号发布，关于收购和处置业务的财务披露修正案修订。第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了以前的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，反映递增费用或其他必要的变化，以便像一个实体是一个独立实体一样列报财务状况和业务结果(“自治实体调整”)，并列报已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。管理层已选择不列报管理层的调整，将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。未经审核备考简明合并财务报表中所列示的调整已被识别并列报，以提供必要的相关资料，以了解反映交易的合并公司。
未经审核的备考简明合并财务报表以Clean Earth历史财务报表及Alternus历史综合财务报表为基础，经调整以实施交易并反映Alternus Solis资产的全部再融资。未经审计的备考浓缩合并资产负债表为交易提供了备考效果，就像它们已于2023年6月30日完成一样。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，使交易生效，犹如交易发生于2022年1月1日，即呈列的最早期间的开始。
创业调整
根据业务合并协议，Alternus将把收购子公司的权益贡献给Clean Earth。委托书中Alternus的历史综合财务报表包括“被排除的公司”​(定义见业务合并协议)，该部分不会作为业务合并的一部分进行收购。因此，提出分拆调整是为了将这些法人实体排除在合并后公司的未经审计预计简明合并财务报表之外。
自治实体调整
根据与分拆相关的合同协议进行的自主实体调整反映在未经审计的形式简明综合经营报表中，以显示被收购子公司在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度内作为独立实体运营。
重大收购
该等重大收购乃根据S-X规则第11-02(D)条确定符合业务定义，并因其重要性而触发S-X规则第3-05条所指的申报要求。然而，重大收购不符合企业的定义，根据ASC 805，企业合并被视为资产收购。Alternus截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的历史经审计综合资产负债表和经营报表反映了2021年发生的重大收购的整个运营期。因此，未经审计的备考浓缩合并财务信息不需要进行调整。由于Alternus截至2022年12月31日的年度经审计的历史综合经营报表并未反映于2022年3月22日收购的SIG投资组合在整个列报期间的运营情况，因此增加了备考调整，以包括2022年1月1日至收购日期2022年3月22日期间的历史信息。
管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。反映这些交易的备考调整是基于某些目前可获得的信息以及管理层认为在这种情况下是合理的某些假设和方法。附注中描述的预计调整可能是
 
77
目录
 
随着更多信息可用并进行评估，进行了修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层认为，其假设和方法为根据目前可获得的信息列报交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务报表中得到适当应用。
未经审核的备考简明合并财务报表不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。在业务合并之前，Clean Earth和Alternus没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考合并简明财务报表不包括与Alternus以下收购相关的调整：
​
•
KKSOL S.R.L.，于2021年2月15日收购
​
​
•
Petriolo Fotovoltaica S.R.L，于2021年3月15日收购
​
​
•
Serre S.R.L.，于2021年3月19日收购
​
​
•
Unisun，于2021年4月16日收购
​
​
•
BIMA S.R.L.，于2021年5月28日收购
​
​
•
Mabi S.R.L.，2021年5月28日收购
​
Alternus截至2022年12月31日及截至该年度的历史经审计综合资产负债表及营运报表反映了2021年发生的重大收购的整个营运期间。
未经审计的备考浓缩合并财务信息呈现以下两种赎回方案：
​
•
假设没有赎回(场景1)：本演示文稿规定，清洁地球的公众股东不会赎回与业务合并相关的A类普通股。此外，该方案假设在成交时所有23,000,000股权利自动转换后发行2,300,000股。
​
​
•
假设最大赎回(场景2)：本演示文稿假设A类普通股4,834,285股按比例赎回其在Clean Earth信托账户中的资金份额，截至2023年6月30日，赎回金额约为5040万美元。此方案实施Clean Earth的公开股东赎回4,834,285股，每股赎回价格为10.425美元，相当于总计5,040万美元的赎回付款，将允许根据2,500万美元的最低可用现金条件完成业务合并。这种情况假设在业务合并后，我们的普通股将有39,114,389股流通股。于本公告日期，根据《锚定投资者协议》，1,000,000股清洁地球A类普通股在业务合并完成后须履行不赎回承诺。根据锚定投资者协议，除其他条款外，锚定投资者同意购买，保荐人同意出售与某一分配的方正股份及私募认股权证相对应的保荐人权益。具体地说，作为总收购价格2,900,410美元的交换，Anchor Investor获得了相当于总计1,289,000股方正股票和145,000份私募认股权证的保荐人权益。此外，Anchor Investor同意(I)购买Clean Earth首次公开募股中发售的2,277,000股公开股份，以及(Ii)通过结束业务合并持有而不赎回至少1,000,000股公开股份。锚定投资者协议还规定，除其他条款外，(A)如果锚定投资者未能履行非赎回承诺，则锚定投资者将丧失其所有保荐人权益；(B)保荐人不得以比锚定投资者协议更优惠的条款和条件向另一投资者提供未来投资，除非首先向锚定投资者提供此类条款；(C)购买价格所得将用于
​
 
78
目录
 
为保荐人购买某些私人股本单位提供资金；及(D)保荐人保留对创办人股份及分配给保荐人权益的私募认股权证的投票权及处分权，直至企业合并结束为止。锚定投资者协议亦载有若干保密条款，以及锚定投资者就同类协议所作的惯常陈述及保证。此外，该方案假设在成交时所有23,000,000股权利自动转换后发行2,300,000股。赎回价格的价值为10.425美元，方法是将特别会议赎回后剩余的可能赎回的A类普通股价值84 940 910美元除以可能赎回的剩余A类普通股总数8 147 563股。
以下汇总了合并后的公司Alternus Clean Energy，Inc.的预计普通股，这些普通股将在业务合并后立即发行和发行，在上面列出的两种情况下呈现。此外，我们预计，在业务合并完成后，合并后公司的大致所有权权益如下表所示：
​ ​ ​
场景1
假设没有
赎回现金
​ ​
场景2
假设最大值
赎回现金
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​
保荐人持有的Alternus Clean Energy，Inc.普通股
 ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
Alternus Clean Energy，Inc.公众股东持有的普通股(1)
 ​ ​ ​ ​ 10,447,563 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 5,613,278 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
向Alternus发行Alternus Clean Energy，Inc.普通股
与企业合并相关
 ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​
股份总数
 ​ ​ ​ ​ 43,948,674 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 39,114,389 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
​
(1)
包括2,300,000股，这些股票将在权利转换时发行。
​
股份总数不包括(A)可在行使认股权证时发行的股份，以购买11,945,000股A类普通股(包括11,500,000股公开认股权证和445,000股私募认股权证)，这些股份将在业务合并后立即发行，(B)发行最多150,000股股份，发起人有权在将最多150万美元的营运资金票据转换为相当于私募单位的单位时收取，(C)在完成2023年计划下的业务合并时发行任何股份，(D)因营运资金调整而将向Alternus发行的普通股股份的任何增加或减少，(E)溢价股份，(F)2,555,556股方正股份，在企业合并发生某些股价里程碑或发生某些事件时将成为归属的，(G)可在行使认股权证时发行的股份，以购买(I)100,000股A类普通股，行使价为每股11.50美元；及(Ii)300,000股A类普通股，行使价为0.01美元，该等认股权证的发行以业务合并结束为条件，且仅以业务合并结束为条件而发行；及(H)在有关持有人于业务合并结束后90天起行使选择权后，将该票据的全部本金结余及其任何应计但未付利息转换，(I)根据第一张票据可能发行1,320,000股股份及(Ii)如属第二张票据，则可能发行若干在行使时市值相等于第二张票据的全数本金结余及任何当时应累算但未付利息的股份，由于(G)和(H)中的每一个都在题为“Alternus‘管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源--融资活动”的小节中有更全面的描述。
股份总数包括发起人拥有的5,111,111股方正股份，这些股份将在成交时一对一地转换为A类普通股，发起人拥有的890,000股基础私人单位股份，以及2,300,000股将在权利转换时可发行的股份，将在成交时自动转换。
 
79
目录
 
未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不显示合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。
​
3.
企业合并的会计处理
​
尽管存在法律形式，但根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，该业务合并将作为反向收购入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，Clean Earth将被视为被收购公司，而Alternus将被视为会计收购方。根据这一会计方法，业务合并将被视为相当于Alternus为Clean Earth的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Alternus的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录，业务合并之前的业务将是Alternus的业务。根据对以下事实和情况的评估，Alternus已被确定为企业合并的会计收购人：
​
•
Alternus的附属人员将控制合并后公司的多数管理机构；
​
​
•
Alternus在业务合并前的运营将包括合并后公司的持续运营；以及
​
​
•
Alternus现有的高级管理团队将组成合并后公司的高级管理团队。
​
​
4.
调整未经审计的备考简明合并资产负债表
​
预计备注和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：
形式备注
​
(A)
取自《清洁地球》截至2023年6月30日的经审计资产负债表。
​
​
(B)
来自Alternus截至2023年6月30日的经审计综合资产负债表。
​
​
(C)
Alternus的历史合并财务报表包括不会作为业务合并的一部分贡献的被排除的公司。提出的剥离调整是为了排除这些实体。这些信息来自被排除的公司的合并资产负债表，这些资产负债表是从Alternus的会计记录中获得的。
​
​
(D)
表示材料事件：
​
​
A.
代表调整，以反映完成与延期融资有关的780,000美元业务组合时应支付的无利息、无担保本票。
​
交易会计调整
​
a)
反映完成业务合并后将23,000,000股权利转换为2,300,000股Alternus Clean Energy，Inc.普通股。成交时，每一权利持有人将获得一股A类普通股的十分之一(1/10)。这项转换已记录为普通股的增加和额外实收资本230美元的减少。
​
​
b)
反映清洁地球B类普通股重新分类为清洁地球A类普通股。清洁地球类-A普通股随后将转换为Alternus Clean Energy，Inc.普通股。见附注4(K)。
​
​
c)
反映2,555,556股保荐人股票按面值重新分类为额外实缴
​
 
80
目录
 
资本。发起人同意，在业务合并完成后，方正股份的三分之一(1/3)将被视为新的未归属股份，仅在发生某些股价里程碑或发生某些事件时才进行归属。
​
d)
以反映Clean Earth应付的递延承销费80万美元，该费用与Clean Earth首次公开发售相关的成本有关，应在业务合并完成后支付。假设支付的80万美元已记录为减少了80万美元的应付递延承销费。
​
​
e)
反映从信托账户到现金和现金等价物的投资释放，假设没有Clean Earth公共股东行使他们的权利，将他们的Clean Earth Class A普通股赎回他们在信托账户中按比例分配的股份。
​
​
f)
反映尚未支付的、可直接归因于业务合并且属于非经常性项目的Clean Earth额外成交交易成本中的240万美元的支付。支付240万美元的额外交易费用已记录为累计赤字的增加(见附注5(B))。
​
​
g)
以反映130万美元的应计负债的支付，50万美元的应计发售成本，100万美元的本票 - 关联方，8.2万美元的应付账款和10万美元的递延交易成本的重新分类，这些成本被视为业务合并的直接和增量成本，从预付费用和其他流动资产到额外的实收资本。
​
​
h)
反映Alternus支付被视为直接和增量成本的140万美元的咨询、法律、会计和审计费用和其他专业费用以及非业务合并的直接和增量费用的180万美元。直接归因于业务合并的140万美元成本的支付已记录为额外实收资本减少40万美元，应计负债减少100万美元。预付费用和其他180万美元的流动资产余额已重新归类为额外的实收资本。支付未被视为直接和增量的180万美元费用被记录为累计赤字增加150万美元，应计负债减少30万美元。见注5(E)。
​
​
i)
以反映需要赎回的8,147,563股A类普通股的重新分类。A类普通股1,000美元和额外的实收资本8,490万美元，在情景1中，假设没有Clean Earth公共股东行使他们的赎回权。
​
​
j)
在方案2中，反映假设Clean Earth公众股东在完成业务合并前，以每股10.425美元的赎回价格或5,040万美元的现金，就完成业务合并前最多4,834,285股Clean Earth A类普通股行使赎回权，或5,040万美元的现金，以根据2,500万美元的最低可用现金条件完成业务合并。
​
​
k)
通过向Clean Earth提供收购子公司的所有已发行普通股和优先股，发行27,500,000股Clean Earth A类普通股，以及消除会计被收购方Clean Earth的累计亏损，反映Alternus的资本重组。作为资本重组的结果，Alternus普通股30万美元和清洁地球累计赤字610万美元被取消确认。为换取Alternus Clean Energy，Inc.股权而发行的Clean Earth普通股股票被记录为普通股增加300万美元，额外实收资本减少580万美元。
​
​
l)
在业务合并结束时，如果在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的财年结束时达到某些溢价里程碑，Alternus将获得最多2000万股Alternus Clean Energy，Inc.普通股，如果之前没有达到，如果从适用里程碑日期起的五年期间达到了某些溢价里程碑。溢价股份的初始公允价值是使用
​
 
81
目录
 
截至2023年6月30日准备的蒙特卡洛模拟模型，估值的主要假设如下：
​
a.
17.6%的折扣率
​
​
b.
股票波动率为77.5%
​
​
c.
60%的资产波动率
​
​
d.
相关系数为35%
​
​
e.
3.93%的无风险利率
​
​
f.
溢价期限为八年
​
溢价股份不符合“拥有权益”标准，并作为负债入账。作为负债工具，该安排按其初始公允价值121.8美元确认，并按公允价值重新计量，反映在未来每个报告期的收入中。
​
m)
反映作为Solis债券条款豁免延长至2023年9月30日的一部分，用于支付罚款和应计利息的绿色债券增加了1160万美元。见附注5(E)。
​
​
n)
反映在期票结算时偿还的780,000美元外加本金156,000美元的20%，作为累计赤字中债务清偿的损失。见附注5(F)。
​
​
5.
调整未经审计的形式简明合并经营报表
​
预计备注和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：
形式备注
​
(A)
源自Clean Earth截至2023年6月30日止六个月的未经审核营运报表及截至2023年12月31日止年度的经审核营运报表。
​
​
(B)
来自Alternus截至2023年6月30日止六个月的未经审核综合经营报表及Alternus截至2023年12月31日止年度的经审核综合经营报表。
​
​
(C)
Alternus的历史合并财务报表包括不会作为业务合并的一部分贡献的被排除的公司。提出的剥离调整是为了排除这些实体。这一信息来自Alternus的会计记录，代表了被排除在外的公司的综合经营报表。
​
​
(D)
由于Alternus截至2022年12月31日的年度综合运营报表并未反映Solis收购的SIG投资组合在所列整个期间的运营情况，下表提供了预计影响，以包括2022年1月1日至收购日期期间的历史信息。这一信息来源于SIG投资组合收购前的会计记录。
​
​ ​ ​
从 开始的期间
1月1日至
2022年3月22日
 ​
​ ​ ​
SIG投资组合
被Solis收购
​
销售、一般和行政
 ​ ​ ​ $ (38) ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
营业收入(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
扣除所得税准备前的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ (38) ​ ​
 
82
目录
 
自治实体调整
​
aa)
Alternus的合并财务报表包括被排除实体的会计记录中包含的某些销售和行政费用。未经审核的备考简明合并经营报表包括剥离调整，以剔除被排除公司的经营业绩(请参阅附注5(C))。因此，本次调整是为了反映被收购子公司作为一家独立公司将产生的销售和行政费用，如工资和奖金费用、咨询、法律、审计和其他专业费用。
​
​
ab)
反映将于2023年底结算的180万美元担保票据的利息支出。在企业合并之前，利息支出反映在母公司的会计记录中，而这些会计记录并未在企业合并中获得。担保票据在业务合并中幸存下来，并将反映在收购的子公司的会计记录中。
​
交易会计调整
​
a)
反映了取消信托账户投资所赚取的利息和股息收入的调整，就像业务合并发生在2022年1月1日一样。
​
​
b)
反映尚未支付的非经常性交易完成成本240万美元，在清洁地球的一般和行政费用中，这些费用被视为直接和增量费用。见注4(F)。
​
​
c)
反映Alternus一般和行政费用中不被视为直接和增量费用的150万美元的非经常性交易成本。见附注4(H)。
​
​
d)
交易完成后，Alternus Clean Energy，Inc.将不确认当期或递延税费。历史上的Alternus当期税费与外国司法管辖区有关，在其中，不会受到交易的影响。美国递延税金余额将由全额估值免税额抵消。因此，没有反映与交易会计调整相关的所得税拨备影响。
​
​
e)
反映与将Solis Bond条款豁免延长至2023年9月30日相关的非经常性费用1,160万美元。见附注4(M)。
​
​
f)
将156,000美元的非经常性支出反映为利息支出中的债务清偿亏损。见附注4(N)。
​
​
g)
未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股摊薄净亏损金额是根据Alternus Clean Energy，Inc.已发行股票的数量计算的，就像交易发生在2022年1月1日一样。在计算预计基本及摊薄每股净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈列期间均已发行。
​
形式加权平均流通股 - 基本和摊薄计算如下：
 
83
目录
 
​ ​ ​
场景1
假设没有
赎回现金
​ ​
场景2
假设最大值
赎回现金
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​
加权平均股份计算 - 基本股份和稀释股份 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发起人持有的Alternus Clean Energy，Inc.普通股
 ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,111 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
Alternus Clean Energy，Inc.公众股东持有的普通股(1)
 ​ ​ ​ ​ 10,447,563 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 5,613,278 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
向Alternus发行Alternus Clean Energy，Inc.普通股
企业合并相关的股东
 ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​
形式加权平均流通股 - Basic和
稀释
 ​ ​ ​ ​ 43,948,674 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 39,114,389 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Alternus Clean Energy，Inc.截至2023年6月30日的6个月的净亏损
 ​ ​ ​ $ (8,957) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (8,957) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年6月30日的6个月，普通股基本和稀释后每股净亏损
 ​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alternus Clean Energy，Inc.截至2022年12月31日的年度净亏损
 ​ ​ ​ $ (27,758) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (27,758) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度基本和稀释后每股净亏损，普通股
 ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
包括(I)2,300,000股，可在假设不赎回和假设最大赎回方案下转换权利时发行。
​
 
84
目录​
 
清洁地球股东特别会议
概述
本委托书提供给我们的股东，作为董事会征集委托书的一部分，供将于#年举行的特别会议使用[•]，2023年，以及在其任何延期或延期时。本委托书包含有关特别会议的重要信息、要求您投票的提案以及您可能会发现对决定如何投票和投票程序有用的信息。
此代理声明是在以下时间或前后首次邮寄的[•]，2023年致本公司截至[•]，2023年，特别会议的记录日期。登记在册的股东在登记日收盘时持有普通股的，有权收到特别会议的通知，出席特别会议并在会上投票。在记录日期，有[•]已发行普通股的股份。
特别会议日期、时间和地点
特别会议将是通过网络直播独家举行的虚拟会议，从[•]上午，中部时间，On[•]2023年，或会议可延期或推迟的另一日期、时间和地点，以审议和表决提案。您可以在线参加特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交您的问题，请访问[•]并输入您的12位控制号码，该号码包含在您收到的代理卡上或通过美国股票转让与信托公司获得。由于特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将无法亲自出席会议。
特别会议上的提案
在特别会议上，我们的股东将对以下提案进行投票：
•
企业合并建议书；
​
•
宪章建议书；
​
•
咨询治理建议；
​
•
股票发行方案；
​
•
激励计划建议书；
​
•
董事选举方案；以及
​
•
休会提案。
​
​ ​
我们的董事会一致认为，将在特别会议上提交的业务合并提案和其他提案符合公司股东的最佳利益，对公司股东是可取的，并建议您投票支持上述每一项提案，以及董事提名的每一位候选人。
​ ​
记录日期；未偿还股份；有投票权的股份
公司已将关闭营业时间定为[•]2023年为确定有权获得特别会议通知、出席特别会议并投票的股东的“记录日期”。您有权为您在记录日期收盘时持有的每一股我们的普通股投一票。在记录日期，有[•]已发行并有表决权的普通股。
法定人数
召开有效会议所需的股东人数为法定人数。就特别会议将审议的每一事项举行的特别会议的法定人数为，如果持票人以
 
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目录
 
我们的普通股股份亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均被视为已有股份。对于《宪章》提案，如果有权在特别会议上投票的A类已发行普通股和B类已发行普通股的过半数持有人亲自(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。
需要投票和董事会建议
企业合并提案
我们的股东被要求考虑并投票通过企业合并协议的提案，从而批准企业合并。您应仔细阅读本委托书全文，以了解有关业务合并的更多详细信息。请特别注意作为本委托书附件A的《企业合并协议》全文。
企业合并建议的批准需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或代表出席特别会议并有权就此投票的股东的多数赞成票。弃权票和经纪人反对票对企业合并提案的结果没有影响。除非亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东以多数赞成票通过企业合并建议，否则无法完成企业合并。A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别对提交我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有要求。
企业合并提案是提交其他提案的条件，并以其他条件先行提案的批准为条件。
我们的董事会建议您投票支持企业合并提案。
宪章提案
批准宪章建议需要(I)持有当时已发行的A类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，(Ii)持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)持有当时已发行的普通股的多数股份的持有人作为一个类别一起投票。弃权票和中间人反对票与投“反对票”的效果相同。
《宪章》提案的条件是批准其他条件的先例提案。
我们的董事会建议您投票支持宪章提案。
咨询治理建议
每一项咨询治理提案的批准都需要我们的股东亲自(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数票的持有人投赞成票。不委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会对咨询治理提案产生任何影响。
我们的董事会建议您投票支持每个咨询治理提案。
股票发行方案
股票发行方案的批准需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)的股东投赞成票或
 
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目录
 
由代表出席特别会议并有权就此投票。弃权票和经纪人反对票对股票发行提案没有影响。
股票发行建议以其他有条件的先行建议获得批准为条件。
我们的董事会建议您投票支持股票发行提案。
激励计划和建议书
要批准激励计划的提议，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的股东所投的多数赞成票。弃权票和经纪人反对票对激励计划提案的结果没有影响。
我们的董事会建议您投票支持激励计划提案。
董事选举倡议书
董事选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东以多数票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。
没有委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)、弃权或经纪人不投票将不会对董事选举产生影响。
[br]董事选举提案中董事提名者的当选以其他有条件的先行提案的批准为条件。
{br]我们的董事会建议您投票支持董事提名的每一位董事会成员的选举。
休会提案
批准休会建议需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的股东的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
我们的董事会建议您投票支持休会提案。
投票表决您的股票
我们的股东可以在特别会议上以电子方式投票，访问[•]或者通过代理。我们建议您提交委托书，即使您计划虚拟出席特别会议。如果您通过委托书投票，您可以通过在截止日期前提交日期较晚的委托书或在特别会议上以电子方式投票来更改您的投票。
如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司拥有，就这些股票而言，您被视为“登记在册的股东”。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行、其他被指定人或中介持有，则您被视为以“街头名义”持有的股票的受益所有人，并被视为“非记录(受益)股东”。
如果您是登记在册的股东，您可以使用随附的委托卡告诉被指定为代理人的人如何投票您的股票。如果您正确填写、签署和注明委托卡日期，您的股票将
 
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目录
 
按照您的指示进行投票。指定的代理人将在会议上投票表决已正确提交且未被撤销的所有股份。如果您签署并退还委托书，但没有在委托书上注明如何投票，您的股票将被投票支持通过业务合并协议的提案和在特别会议上提交的其他提案。
如果您投票，将计算您的股份，以确定法定人数：
•
通过邮寄提交正确签署的代理卡或投票指示表格；或
​
•
在特别会议上以电子方式。
​
将计入弃权票，以确定出席特别会议的法定人数。
投票说明打印在您收到的代理卡或投票信息表上。提交委托书的任何一种方法都将使您的股票能够在特别会议上代表并投票。
街道名称中持有的有表决权股份
如果您的普通股是通过经纪商、银行或其他代名人或中间人在账户中持有的，您必须按照经纪人、银行或其他代名人随本委托书向您提供的说明，指示经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须向其提供关于如何投票您的普通股的指示，因此您应仔细阅读您的经纪人、银行或其他代名人或中间人提供给您的材料。
如果您不向您的银行、经纪人或其他代名人或中介机构提供投票指示，您的股票将不会对您的银行、经纪人或其他代名人无权投票的任何提案进行投票。在这些情况下，银行、经纪人或其他代理人或中介机构将不能在需要特定授权的事项上投票表决您的股份。经纪人通常没有对任何提案进行投票的自由裁量权。
经纪人无投票权是指经纪人、银行或其他代名人或中间人持有的、出席或由受委代表出席特别会议的股票，但该经纪人、银行或其他代名人或中间人并未被该等股份的实益所有人指示如何就某一特定提案投票，而且该经纪人一般对该等提案没有投票权。由于经纪商、银行及其他被提名人或中间人一般对任何建议并无酌情投票权，因此，如果以“街头名义”持有的普通股的实益拥有人没有就任何建议向经纪、银行或其他被提名人发出投票指示，则该等股份将不会出席或由代表出席特别会议。我们相信，在特别会议上提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，因此，如果没有您对特别会议上提交的任何建议的指示，您的经纪人、银行或被指定人将无法投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。
吊销您的代理
如果您是登记在案的股东，您可以在特别会议上投票表决之前随时撤销您的委托书：
•
将签署的书面撤销通知递交给我们的秘书，地址为Clean Earth Acquirements Corp.，Hill Country Blvd，12600，Building R，Suite275，Bee Cave，Texas 78738，并注明委托书日期晚于委托书日期，声明委托书已被撤销；
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•
签署并邮寄一张日期较晚的代理卡，以便在特别会议之前收到；或
​
•
虚拟出席特别会议并以电子方式投票，方法是访问为此设立的网站：[•]并输入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号码。出席特别会议本身不会撤销委托书。
​
 
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如果您是非记录(受益)股东，则应遵循您的银行、经纪人或其他指定人关于撤销委托书的指示。
公司高管和董事的股份所有权和投票权
截至记录日期，保荐人、本公司董事和高级管理人员及其关联方有权投票表决8,556,667股普通股，相当于当时已发行普通股的51%，并有权在大会上投票。保荐人已订立保荐人支持协议，投票赞成“批准业务合并建议”、“批准宪章建议”、“在咨询基础上批准各项咨询管治建议”、“批准股票发行建议”、“批准激励计划及建议”、“选举每名董事获提名人进入董事会”及“批准休会建议”。
赎回权
公众股东可以寻求赎回他们持有的公众股票，无论他们在特别会议上投票赞成还是反对拟议的企业合并或不投票。任何公众股东均可要求赎回其公开发行的股票，价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，计算日期为企业合并完成前两个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，则在业务合并后，持有人将不再拥有这些股份。
尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就15%或更多的公众股份寻求赎回权。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。
保荐人和我们的高级管理人员和董事对他们直接或间接拥有的任何普通股股份不享有赎回权。
只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
•
(A)持有公开股份或(B)通过公开发行单位持有公开发行的股份，并选择在对公开发行股份行使赎回权之前将持有的公开发行单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及
​
•
纽约时间下午5：00之前，[•]于2023年(于特别大会预定投票前两个营业日)，(A)向转让代理提交书面要求，包括要求赎回的股份实益持有人的法定名称、电话号码及地址，要求本公司赎回您的公开股份以换取现金，及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股份交付转让代理。
​
如果您以街道名义持有股票，您将必须与您的经纪人协调，以获得证书或以电子方式交付您的股票。未按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的公开股票将不会被赎回为现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的公共股东。如果拟议的业务合并没有完成，这可能会导致股东因返还其公开发行的股票而产生的额外成本。
公开发行单位的持有人在对公开发行的股份行使赎回权前，必须选择将标的公开发行的股份与公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其公开募股单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择分离
 
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将公有单位转换为基础公有股份和公有认股权证，或者如果持有人持有以自己名义登记的公有单位，持有者必须直接联系转让代理，并指示他们这样做。
任何公开股票的赎回请求一旦提出，均可随时撤回，直至提交赎回请求的截止日期，此后，经我们同意，可撤回至交易结束。此外，如果公开股份持有人在选择赎回时交付其股份，并在提交赎回请求的最后期限之前决定不选择行使该等权利，则其只需要求本公司指示转让代理返还股份(实物或电子方式)。持有人可以通过本委托书中列出的地址或电子邮件地址联系转移代理提出此类请求。
如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，公司将立即返还之前由公众股东交付的任何公众股票。
为便于说明，截至2023年6月30日，信托账户中持有的现金约为84,940,910美元，估计每股赎回价格约为每股公开股票10.425美元。在行使赎回权之前，公众股东应核实普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。本公司不能向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其普通股，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
如果公众股东行使赎回权，则其将以赎回的公众股票换取现金，不再拥有这些公众股票。只有当您正确行使赎回您的公开股票的权利，并将您的普通股(实物或电子方式)交付给转让代理时，您才有权从您的公开股票中获得现金，在每种情况下，纽约市时间下午5：00之前，[•]2023年(特别会议预定投票前两个工作日)，提交赎回请求的截止日期，业务组合完善。
收市后，本公司将立即向适当行使其公众股份赎回权的公众股东支付款项。
评价权
本公司的股东及认股权证持有人均无就大中华地产下的业务合并拥有评价权。
可能购买的股票和/或公共认股权证
在特别会议之前的任何时间，在保荐人和我们的董事、高级管理人员、顾问和/或他们的关联方、Alternus和/或其关联方可以向投资者购买股份和/或认股权证，或者他们可以与这些投资者和其他人达成交易，为他们提供收购普通股或投票支持企业合并建议的普通股的激励期间，他们可能不知道关于本公司或其证券的任何重大非公开信息。该等购股及其他交易的目的将为增加(I)在特别会议上提交供批准的建议获得批准及/或(Ii)本公司满足成交条件的可能性。因此，任何此类股票购买和其他交易都可能增加企业合并获得股东批准的可能性。这可能会导致我们的业务合并以一种其他方式可能无法实现的方式完成。虽然截至本委托书日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权以及以面值向该等投资者或保荐人所拥有的股份或权利转让。
征集费用
本公司将承担向股东征集委托书的费用。
 
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公司将通过邮寄方式征集代理人。此外，公司董事、高级管理人员和员工可以通过电话、电子通信或亲自向我们的股东征集委托书，但不会因他们的服务而获得任何额外报酬。本公司将与经纪公司及其他托管人、代名人和受托人作出安排，将委托书征集材料转交给该等人士所持有普通股的实益拥有人，并将报销他们因转发该等委托书征集材料而产生的合理自付费用。
本公司已聘请专业的委托书征集公司Morrow协助征集特别会议的委托书。我们已同意向莫罗支付#美元的费用。[•]，外加支出。我们将报销Morrow合理的自付费用，并将赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。公司还将报销代表我们普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向我们普通股实益所有人提交募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。我们的管理团队也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
其他业务
本公司并不知悉有任何其他事项须在特别会议上处理。然而，如果其他事项被适当地提交特别会议，委托人将有权根据其最佳判断对该等事项进行表决或采取行动，并且他们打算按照本公司董事会的建议对股份进行表决。
出席人数
只有本公司于记录日期的股东或于记录日期持有本公司任何股东或账户的书面委托书的人士方可出席特别会议。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。如阁下以股东名义持有普通股，并有意出席特别会议，请浏览[•]并输入在代理卡上找到的控制号。如果您的普通股在股票经纪账户或由银行、经纪或其他记录持有人以“街道名称”持有，而您希望参加特别会议，您必须从银行、经纪或其他记录持有人那里获得法定代表，以便在特别会议上以电子方式投票您的股票。
协助
如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请致电(203)658-9400与公司的委托书征集代理人莫罗联系，或银行和经纪人拨打对方付费电话(800)662-5200，或发送电子邮件至CLIN.INFO@investor.morrowsodali.com。
 
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企业合并方案
Clean Earth正在要求其股东批准并通过业务合并协议。清洁地球股东应仔细阅读本委托书全文，以了解有关企业合并协议的更多详细信息，该协议的副本作为本委托书的附件A附于本委托书。有关企业合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面题为“企业合并协议”的小节。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。
由于Clean Earth正在对业务合并进行股东投票，因此Clean Earth只有在获得在特别会议上投票表决的大多数普通股持有人的赞成票后，才能完成业务合并。
企业合并协议
委托书的这一小节描述了业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要以作为附件A的《企业合并协议》全文为准。我们建议您完整阅读《企业合并协议》，因为它是管理企业合并的主要法律文件。
《企业合并协议》包含自《企业合并协议》之日起或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出，并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要约束及限制所规限。业务合并协议中的陈述、保证及契诺亦因基本披露附表而作出重要修订，该等披露附表并未公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险，而非将事项确定为事实。除本文另有披露外，我们不相信披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。
一般说明
于2022年10月12日，Clean Earth与Alternus及保荐人以Clean Earth代表的身份并仅就业务合并协议的某些章节的目的订立了业务合并协议。根据业务合并协议(其中包括)并受协议所载条款及条件规限，Clean Earth将收购收购附属公司，该等附属公司由Alternus的所有附属公司组成，但不包括若干保留附属公司(该等收购附属公司，“收购附属公司”)。在业务合并完成后，Clean Earth将拥有Alternus在被收购子公司中拥有的所有股权。
业务合并协议规定Alternus将在交易结束前完成重组。根据重组，于签订业务合并协议前，Alternus于其控股公司附属公司AEG MH01 Limited的所有权益已出让予新成立的卢森堡实体Alternus Lux 01 S.à.r.l(“Alternus Lux”)，而于完成交易前，Alternus将向Alternus Lux出让其另外两家控股公司--Solis Bond Company Designed Activity Company及AEG JD 02 Limited的全部股份。因此，在交易完成时，合并后的公司将直接拥有Alternus Energy America Inc.的所有权益、其在Unisun Energy Holdings的60%权益以及被收购的子公司。
形式上的大写
假设没有公共股东根据我们目前的章程要求赎回，预计(I)清洁地球的公共股东将保留合并后公司约24%的所有权权益(包括230万股转换后可发行的普通股)
 
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(Br)将于业务合并完成时自动转换的权利(不包括33.3%的创办人股份，该等股份将不会归属，并将于达到某些股价目标或发生某些事件时归属)；(Ii)作为我们的初始股东，将持有合并后公司约14%的股权；及(Iii)Alternus将持有合并后公司约62%的股权。
假设公众股东最大限度地赎回，预计(I)清洁地球的公众股东将保留合并后公司约14%的所有权权益(包括2300,000股在权利转换时可发行的普通股，权利转换将在业务合并结束时自动转换)；(Ii)我们的初始股东将持有合并后公司约15%的股权(不包括将不归属并将于达到某些股价目标或发生某些事件时归属的方正股份的33.3%)及(Iii)Alternus将持有合并后公司约71%的股权。
相对于合并后的公司(I)的所有权百分比并未考虑(A)购买11,945,000股A类普通股的权证(包括向我们的保荐人发行的11,500,000股公开认股权证和445,000股私募认股权证)，这些认股权证将在业务合并后立即发行，(B)发行最多150,000股A类普通股，保荐人有权在将最多150万美元的营运资金票据(定义如下)转换为相当于私募单位的单位时获得，(C)在完成激励计划下的业务合并后发行任何股份，激励计划的副本作为附件F附在本委托书后，并在本委托书内的激励计划建议中进一步说明(D)将就营运资金调整交存托管的普通股股份和溢价股份；但(Ii)包括5,111,111股方正股份(不包括33.3%的创始人股份，这些股份将不会归属并将在达到某些股价目标或发生某些事件时归属)，这些股份将在成交时以一对一的方式转换为A类普通股(即使该等股份将受到转让限制)，890,000股私人股，以及2,300,000股在转换权利时可发行的普通股，这些普通股将在企业合并结束时自动转换。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，那么Clean Earth现有股东在合并后的公司中保留的股权百分比将不同。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的形式浓缩合并财务信息”的部分。
企业合并中对Alternus的考虑
根据业务合并协议的条款和条件，Clean Earth将向Alternus发行若干A类普通股，每股价值10美元，相当于275,000,000美元加或减估计营运资金调整(不大于或少于10,000,000美元)，其中1,000,000股A类普通股将存入营运资金托管账户，以满足完成交易后的任何营运资金调整。如果在关闭后进行有利于Clean Earth的营运资本调整，Clean Earth只能指望存放在营运资金托管账户中的A类普通股(每股价值10美元)的股票来满足任何此类调整。在满足任何此类调整后，营运资金托管账户中剩余的任何股份将被释放给Alternus。如果交易结束后出现有利于Alternus的营运资本调整，Clean Earth将向Alternus释放存放在营运资本托管账户中的所有A类普通股，并增发A类普通股(每股价值10美元)，价值等于有利于Alternus的调整，但条件是此次额外发行的股票上限为A类普通股1,000,000股。
此外，在交易结束时，20,000,000股溢价股票将存入溢价托管账户，如果在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的财年结束时达到某些溢价里程碑，则将全部或部分释放给Alternus。溢价里程碑是：(I)如果截至2023年12月31日的财政年度的经调整EBITDA(定义如下)至少为16,000,000美元，且Clean Earth的股价在最少交易日内至少为11.00美元(如企业合并协议所述)，则6,000,000股溢价股票将被释放给Alternus；(Ii)如果截至2024年12月31日的财年的调整EBITDA至少为52,000,000美元，且Clean Earth的股价在最少交易日内至少为13.00美元(如 所述)
 
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(br}业务合并协议)，则6,000,000股溢价股票将被释放给Alternus，以及(Iii)如果截至2025年12月31日的财政年度的调整后EBITDA至少为156,000,000美元，且Clean Earth的股价在最低交易日至少为15.00美元(如企业合并协议所述)，则8,000,000股溢价股票将被释放给Alternus。如果没有达到任何溢价里程碑，如果达到了后续的溢价里程碑，本应释放给Alternus的溢价股票将被释放给Alternus。此外，如果基于调整后EBITDA的任何获利里程碑已经达到，但基于股价的相应获利里程碑尚未达到，如果股价目标或基于调整后EBITDA减去净债务的倍数计算的股价在适用里程碑之日起的五年期间(即第一个获利里程碑在2023年后5年，第二个获利里程碑在2024年之后5年，第三个获利里程碑在2025年后5年)达到目标或计算出的股价，则可向Alternus释放获利股票。任何剩余在溢价托管账户中的未释放给Alternus的溢价股份将被取消或作为库存股持有。经调整的EBITDA定义为“经调整的EBITDA”，如《管理层讨论与分析》中《清洁地球》的Form 10-K年度报告所述，这是一项非公认会计原则的衡量标准，不应被解释为比公认会计原则(GAAP)下的财务信息更相关的经营业绩衡量标准。
卖方材料的不利影响
根据企业合并协议，Alternus的某些陈述和保证全部或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据业务合并协议，本协议中使用的“卖方重大不利影响”是指(A)对Alternus和被收购子公司的业务、资产、财务状况或运营结果产生或合理预期产生重大不利影响的任何个别或总体变化、效果、事件、发生、事实或发展状态，或(B)已阻止、重大损害或重大延迟Alternus或任何被收购子公司完成业务合并协议预期的交易的任何变化、效果、事件、发生、事实或发展状态；但条件是，以下各项单独或组合不会被视为构成卖方的实质性不利影响，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，也不会考虑以下任何因素：因(I)一般经济状况的任何低迷而引起或与之相关的任何变化、效果、事件、发生、事实或发展状况，包括信贷、债务、证券、金融、资本市场或Alternus或被收购子公司所在行业的变化，或任何证券或任何市场指数的价格变化，或现行利率或货币汇率的任何变化；(Ii)采取《企业合并协议》所要求的任何行动，包括任何公开股份的赎回；(Iii)《企业合并协议》日期后适用法律的任何变化或对其解释；(Iv)任何政府当局或涉及任何政府当局的任何实际或潜在的自动减支、停产、关闭、违约或类似事件或事件；(V)《企业合并协议》日期后《公认会计准则》的任何变化；(Vi)战争、暴乱、重大武装敌对行动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为的开始、继续或升级；(Vii)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件引起的或与之有关的影响；(Viii)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)、与任何流行病、大流行或疾病爆发有关或由此引起的宵禁或其他限制(包括新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施或对该等新冠肺炎措施或解释的任何改变)的变化或引起或有关的影响，或截至业务合并协议之日威胁或存在的此类情况的实质性恶化；(Ix)签署或公开宣布业务合并协议，或待决或完成业务合并协议预期的交易，包括对Alternus或任何被收购子公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或其他相关第三方的合同或其他关系的影响；(X)Alternus披露时间表中披露的任何事项；(Xi)Alternus采取的或应其要求或在其明确同意下采取的任何行动；和(十二)Alternus或被收购子公司未能达到或实现任何预测、预算、估计、预测或预测中规定的结果(但第(十二)款不应阻止确定任何潜在的变化或影响已导致卖方产生重大不利影响，如果不将其排除在本定义之外的话)；但如果
 
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上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Vii)和(Viii)条，如果与Alternus和被收购子公司所在行业的其他人士或企业相比，该等变更、效果、事件、发生、事实状态或发展对Alternus和被收购子公司的影响不成比例地产生影响，则在确定卖方是否已经或将会发生重大不利影响时，可考虑该等变化、效果、事件、发生、事实或发展状态的不成比例影响的程度。
买方材料的不利影响
根据业务合并协议，Clean Earth的某些陈述和保证全部或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据业务合并协议，本协议所指的“买方重大不利影响”是指(A)已对Clean Earth整体的业务、财务状况或运营结果产生或合理预期产生重大不利影响，或(B)已阻止或可合理预期阻止、重大损害或重大延迟完成业务合并协议所设想的交易的任何变化、效果、事件、发生、事实或发展状态；但在确定是否已经或将会产生买方重大不利影响时，不应将以下各项单独或组合视为构成，也不得考虑以下各项：因(I)一般经济状况的任何低迷而引起或与之相关的任何变化、效果、事件、发生、事实或发展状况，包括信贷、债务、证券、金融、资本市场或Clean Earth所在行业的变化，或任何证券或任何市场指数的价格变化，或现行利率或货币汇率的任何变化；(Ii)采取《企业合并协议》所要求的任何行动，包括任何公开股份的赎回；(Iii)《企业合并协议》日期后适用法律的任何变化或对其解释；(Iv)任何政府当局或涉及任何政府当局的任何实际或潜在的自动减支、停产、关闭、违约或类似事件或事件；(V)《企业合并协议》日期后《公认会计准则》的任何变化；(Vi)战争、暴乱、重大武装敌对行动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为的开始、继续或升级；(Vii)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件引起的或与之有关的影响；(Viii)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)、关乎或由其引起的宵禁或其他限制(包括新冠肺炎大流行或任何“新冠肺炎”措施或对该等“新冠肺炎”措施或解释的任何改变)的变化或引起的影响，或截至业务合并协议日期威胁或存在的该等情况的重大恶化；(Ix)业务合并协议的签立或公告，或业务合并协议预期的交易的待决或完成；(X)Alternus采取的任何行动，或应Alternus的要求或在Alternus的明确同意下采取的任何行动；以及(Xi)Clean Earth未能达到或实现任何预测、预算、估计、预测或预测中规定的结果(但第(Xi)款不应阻止对此类变化的任何变化或影响已导致买方重大不利影响的确定，如果不将其排除在本定义之外的话)；但在上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)条的情况下，如果与其他特殊目的收购公司和/或空白支票公司相比，该变更、效果、事件、发生、事实状态或发展对Clean Earth的影响不成比例，则在确定买方是否已经或将发生重大不利影响时，可考虑该变化、效果、事件、发生、事实状态或发展的不成比例影响的程度。
关闭
交易预计将于纽约市时间上午9：00、在满足或豁免“成交条件”小节所述条件后的第三个工作日或在商业合并协议各方可能共同商定的其他时间、日期和地点进行。
在成交时，买卖双方都同意交付某些惯例的成交交付成果。卖方交付的结算交付内容包括子公司权益持有人的同意
 
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Alternus持有60%权益，并根据某些其他贷款协议获得债券持有人和贷款人的同意。
结账条件
Alternus义务的条件
Alternus完成业务合并的义务必须满足以下条件，在适用法律允许的范围内，Alternus可以全部或部分免除这些条件：
•
(br}(I)清洁地球的陈述和保证(某些基本陈述和保证除外)应在各方面真实和正确(不影响重要性、买方重大不利影响或该等陈述和保证中的类似措辞)，在商业合并协议之日及截止日期当日并截至截止日期(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)，除非该等陈述及保证未能在个别或整体上如此真实及正确，并未对买方造成重大不良影响，且(Ii)清洁地球的某些基本陈述及保证在商业合并协议日期及截止日期及截止日期均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明确声明，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期保持真实及正确)；
​
•
Clean Earth应已履行或遵守企业合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下，均应在所有实质性方面；
​
•
自持续的企业合并协议之日起，不应发生买方重大不利影响；
​
•
Clean Earth应已向Alternus交付《企业合并协议》所要求的结业证书；以及
​
•
截至紧接成交前，可用现金金额应等于或大于25,000,000美元。“可用现金”定义为在执行任何公开股份赎回、支付Alternus及Clean Earth的交易费用及偿还Clean Earth营运资金贷款后，从Clean Earth信托账户中释放的金额，加上(I)Clean Earth在签署业务合并协议至交易结束期间筹集的任何金额，(Ii)Alternus(或其附属公司)在业务合并协议签署至交易结束期间筹集的金额，以该等资金可转换为Clean Earth的股权或以股权形式支付或由某些指定人士促成的范围内。
​
清洁地球义务的条件
Clean Earth完成业务合并的义务必须满足以下条件，在适用法律允许的范围内，Clean Earth可以全部或部分免除这些条件：
•
[br}(I)Alternus的陈述和担保(某些基本陈述和担保除外)应在各方面(不影响重要性、卖方重大不利影响或该等陈述和担保中的类似措辞)、在企业合并协议之日和截止日期以及在截止日期当日和截止之日均为真实和正确的(除非任何该等陈述和担保在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)，除非此类陈述和保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，没有也不可能对卖方造成实质性的不利影响，以及(Ii)以下内容的某些基本陈述和保证：
​
 
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Alternus应在企业合并协议的日期和截止日期以及截止日期当日和截止日期的所有方面真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)；
•
Alternus应已履行或遵守企业合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下，都应在所有重要方面；
​
•
自《企业合并协议》生效之日起，不应发生卖方重大不利影响；以及
​
•
Alternus应已向Clean Earth提交《企业合并协议》所要求的结业证书。
​
各方义务的条件
根据《企业合并协议》，各方完善企业合并的义务须满足以下条件：
•
如果需要，应根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》获得批准；
​
•
任何适用法律或政府命令的任何规定均不应有效地禁止完成企业合并协议所设想的交易，并且任何政府当局不得进行任何悬而未决的法律程序，而该法律程序应合理地预期会导致发布任何此类政府命令；
​
•
除咨询治理提案和休会提案外，清洁地球的股东批准了本文中包含的提案；
​
•
根据企业合并协议和任何投资协议(如适用)将发行的A类普通股，应已获得纳斯达克上市的有条件批准，但须遵守发行的正式通知和具有足够数量的轮批持有人的任何要求；以及
​
•
在赎回任何公开股票后，Clean Earth将至少有5,000,001美元的有形资产净额剩余。
​
陈述和保证；契约
企业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。
《企业合并协议》各方同意受此类交易的某些习惯契诺的约束，其中包括：(I)每一方当事人作出商业上合理的努力，促使企业合并在签订《企业合并协议》之日后以最迅速可行的方式完成；(Ii)与卖方订立契诺，并促使每家被收购的附属公司在正常业务过程中经营，尽商业上合理的努力保持其现任高级职员和雇员的服务，并采取商业上合理的努力原封不动地保留其现有的资产、业务和运营，并维护现有的权利、许可证、特许经营权、商誉和与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人、出租人和与其有重要关系的其他关键人士的关系；(3)每一方都有一项不采取某些行动的契约，并允许另一方合理地进入其办公室、财产、资产、房舍、簿册和记录；(Iv)根据《清洁地球公约》召开清洁地球股东大会，清洁地球董事会将建议清洁地球股东批准股东提案，但如果清洁地球董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，未能对其建议作出、修改、更改、撤回、修改、保留或保留其建议(建议的变更)，则在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，未能对建议作出更改即违反其受托责任
 
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(Br)适用法律规定的对清洁地球股东的义务；(V)规定各方不得征求、发起、提交、便利(包括通过提供或披露信息)、讨论或谈判关于替代交易的任何查询、建议或要约的公约；(Vi)根据Alternus的承诺，向Clean Earth交付已由PCAOB的合格审计师按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计标准审计的经审计财务报表，以及某些最近收购的子公司和可能收购的子公司的其他经审计和未经审计的财务报表，这些财务报表必须包括在委托书中；(Vii)Clean Earth的契约，要求赔偿和持有被收购子公司和合并后公司的董事和高级管理人员，并在自关闭之日起六(6)年内维持董事和高级管理人员的责任保险；(Viii)订约方订立契约，以商业上合理的努力促使Alternus的某些关键雇员订立雇佣协议，使其于交易完成时生效；及(Ix)倘若Alternus未能满足可用现金结算条件，但Alternus放弃交易，则Clean Earth的高级职员及董事须签署协议，延长其锁定限制，使彼等持有的Clean Earth A类普通股股份(包括Clean Earth B类普通股转换后可发行的股份)的四分之一须禁售期两年而非一年。“干预事件”是指任何事实、情况、发生、事件、发展、变化或条件或其组合，而(I)在业务合并协议之日，Clean Earth或Clean Earth董事会并不知道或合理地预见，以及(Ii)与任何替代交易无关；但(1)Clean Earth A类普通股的价格或交易量的任何变化，不得在决定是否发生干预事件时考虑在内(前提是潜在因素可予考虑)；(2)在任何情况下，对被收购附属公司的业务或财务状况已经或将会产生不利影响的任何事实、情况、发生、事件、发展、变化或状况或其组合，在任何情况下均不构成干预事件，除非该事件、事实、情况或发展对卖方构成重大不利影响；及(3)在被收购子公司会议上，在决定干预事件是否已经发生时，不应考虑未能达到或超过预测的情况(但须考虑潜在因素)。
不保留陈述和保修；有限赔偿
除非在某些有限的情况下，否则根据企业合并协议作出的陈述和担保将不会在交易结束后继续有效。
在完成交易之前，Alternus将对其收购的子公司进行重组。Alternus应赔偿Clean Earth因所收购子公司的此类重组而发生的任何损失，或因此而产生的损失或与之相关的损失。
终止及终止的效果
商业合并协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止，其中包括：(I)经Clean Earth和Alternus的双方书面同意；(Ii)基于阻止交易完成的任何禁令或其他政府命令，该交易将成为最终和不可上诉的交易；(Iii)基于任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反(如果该违规或违规行为能够被治愈，则须有机会补救)；(Iv)如果业务合并在2023年11月28日之前尚未完成，且未能在该日期或之前完成交易并不是由于寻求终止的一方违反了业务合并协议；及(V)如果Alternus在满足条件后未能完成交易，则Alternus关闭，Clean Earth已不可撤销地确认其已准备好、愿意并能够完成交易。
如果企业合并协议终止，各方的所有其他义务也将终止，不再具有任何效力和效力，除因其在终止日期前违反企业合并协议或欺诈而产生的责任外，任何一方均不对其他任何一方承担任何进一步责任。尽管有上述规定，如果Clean Earth根据前款第(V)款终止业务合并协议，Alternus将有义务向Clean Earth支付2,000,000美元的终止费。
 
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修改
《企业合并协议》当事人可随时签署一份由《企业合并协议》各方签署的书面文件，对《企业合并协议》进行修订。
附属协议
本节介绍根据《企业合并协议》订立或将订立的若干附加协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。附属协议的全文或其形式作为本委托书的附件提交，以下描述的全部内容受此类附件全文的限制。敦促股东和其他有关各方在对特别会议上提出的提案进行表决之前阅读这些附属协议的全文。
赞助商支持协议
在执行业务合并协议的同时，Clean Earth、Alternus和保荐人有限责任公司订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)将其所有清洁地球普通股股份投票赞成交易，以及Clean Earth在股东特别会议上就交易提出的每一项其他建议，(Ii)放弃其与交易相关的Clean Earth普通股的赎回权，(Iii)在业务合并协议完成或终止前，不得转让Clean Earth的任何证券(在有限情况下除外)及(Iv)放弃与普通股有关的任何反摊薄或类似保护。
投资者权益协议
于签署业务合并协议的同时，Clean Earth、保荐人及Alternus订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议，(I)清洁地球董事会将于闭幕时及紧接其后由七名董事组成，其中三名个人由清洁地球提名，四名个人由Alternus提名；(Ii)清洁地球董事会将分为三类董事，每类董事交错任职三年；(Iii)清洁地球现任行政总裁任期届满后，将继续提名其为董事首席执行官，只要他继续拥有最初可分配给他的40%的股份(包括保荐人向他分配的普通股股份部分，(Iv)清洁地球将同意根据证券法承担某些转售货架登记义务，并且某些持有人已被授予Alternus和保荐人的惯常要求和搭载登记权，以及(V)Alternus同意Alternus拥有的清洁地球普通股股份的十二(12)个月的锁定期，但某些例外情况除外，包括一项例外，允许Alternus从交易结束后三个月开始转让其最多2.5%的股份，并从交易结束后六个月开始额外转让2.5%的股份，以及(Y)转让其全部或部分股份，只要受让人同意受锁定约束，所得收益按Clean Earth董事会合理批准的条款贡献或借出给Clean Earth。
托管协议
于成交时，保荐人Clean Earth、Alternus(以其代表Clean Earth的身份)及将相互议定的托管代理(“托管代理”)将订立托管协议(“托管协议”)，据此，Clean Earth将于成交时向托管代理存入(I)1,000,000股清洁地球A类普通股(“调整托管股份”)及(Ii)20,000,000股套现股份，各存入一个指定及独立的托管账户。Clean Earth和Alternus将指定托管代理来持有和支付各自的调整托管股份和套现股份，如本委托书的“业务合并中对Alternus的对价”部分所述。托管协议规定，Clean Earth将有权享有与调整托管股份和溢价股份有关的所有投票权和经济权利，而这些股份
 
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继续存放在托管代理处。只要调整托管股份和套现股份由托管代理持有，托管代理应对调整托管股份和套现股份进行投票，其比例与Clean Earth的其他有投票权证券的投票比例相同，并已提交Clean Earth股东投票表决。
业务合并背景
此次业务合并是Clean Earth利用其管理团队、顾问和董事会(统称为“团队”)的全球网络及其投资和运营经验对潜在交易进行彻底搜索的结果。业务合并的条款是Clean Earth的管理团队和赞助商在与Clean Earth的董事会、财务和法律顾问以及Alternus的代表协商并与他们的财务和法律顾问协商后谈判的结果。
Clean Earth是一家空白支票公司，于2021年5月14日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。Clean Earth利用其团队的大量交易采购、投资和运营专业知识，确定并与一个或多个具有高增长潜力的企业合并。
于2022年2月28日，Clean Earth完成其23,000,000个单位的IPO(包括与我们的承销商全面行使其超额配售选择权相关而购买的3,000,000个单位)，发行价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半组成，总收益为2.3亿美元。在首次公开招股完成前，我们的保荐人购买了5,750,000股B类普通股，总购买价为25,000美元，在1：1.33333339拆分我们的B类普通股后，我们的保荐人持有7,666,667股B类普通股。我们的B类普通股股份将在业务合并完成后以一对一的方式(视情况而定)自动转换为A类普通股股份。在完成首次公开招股的同时，我们的保荐人以每私人单位10.00美元的价格购买了89万个私人住宅单位，产生了约8,900,000美元的毛收入。
在完成Clean Earth首次公开募股之前，Clean Earth或代表其的任何人均未直接或间接与任何预期目标就与Clean Earth的初步业务合并进行任何实质性讨论。
2022年3月4日，清洁地球董事会批准了IPO后的Form 8-K和新闻稿。
我们的IPO招股说明书指出，我们打算使用以下一般标准和指导方针来评估潜在的收购机会：强烈偏好参与全球能源转型生态系统的行业部门和企业，这些行业和企业促进了能源的生产、储存、传输、分配和消费，同时减少或减少了温室气体排放；最低(合并)企业价值在8亿美元至15亿美元之间；有吸引力的估值；目标是巨大且不断增长的潜在市场；我们团队可识别的增值贡献；进入的高门槛；有吸引力的竞争动态；重要的未来增长前景；我们拥有一支忠诚而强大的管理团队，在推动清洁能源市场的增长和盈利方面有成功的往绩；或我们有能力组建一支经验丰富的管理团队的平台；现金流产生能力、收入增长；通过整合以及有机方式实现增长的潜力；可能受益于我们团队丰富的专业知识、经验和网络；以及将受益于公开收购，包括进入更大和更具流动性的资本市场，以及对包括美国在内的行业更多敞口。
自首次公开募股完成以来，Clean Earth已经考虑了一些潜在的目标业务，以完成其最初的业务组合。清洁地球的代表联系了许多个人和实体，这些个人和实体提出了商业合并机会的想法，包括金融顾问和各种行业的公司，重点是清洁能源部门。
 
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2022年3月11日，Clean Earth首席执行官Aaron Ratner先生就Clean Earth目标收购的二级非正式指导方针向Clean Earth首席运营官兼首席财务官Martha Ross女士、董事会、顾问委员会和SPAC创始人进行了调查。这项针对普遍认识的民意调查的结果包括，Target拥有尽可能多的这些额外标准：明确使用1亿美元的额外资本；2021年EBITDA(息税折旧及摊销前收益)为1,000万美元至5,000万美元，根据增长轨迹，2022年和2023年的EBITDA也有较高的百分比；优先考虑北美、欧洲和以色列的候选人，比亚洲、非洲、中美洲和南美洲更优先；收购后可能留在公司的强大管理团队(不过，如果合适，我们也可以激活高管猎头公司以增强团队)；希望与Clean Earth达成业务合并的管理层和所有者，这意味着在花费额外资源(例如，法律、会计、审计、独立专家等)之前，可能有一条通往排他性和意向书的捷径。进一步审查目标；明确的国际增长计划，以受益于清洁地球的支持；多元化的领导团队，反映社会，或对建立该团队持开放态度，在业务合并后；以及至少两年的已审计财务报告(最好是根据美国公认会计准则)，由领先的审计公司审计。
2022年3月12日，在与清洁地球管理层(亚伦·拉特纳先生、玛莎·罗斯女士和尼古拉斯·帕克先生)、董事会(迈克尔·瓦伦坎普先生、布拉德福德·艾伦先生和坎迪斯·博蒙特女士)和顾问委员会(克莱尔·勒·卢埃女士、查尔斯·埃卡勒先生和阿纳斯塔斯先生)的持续对话中，扩大了额外的目标审查标准，以也包括具有尽可能多上述特征的公司，其中目标已经在一家小型全国性交易所上市，并准备转移到纳斯达克。董事会顾问维萨姆·阿纳斯塔斯先生表示同意。萨博联合创始人David先生询问这是否有先例，拉特纳先生评论说，一家南非公司也有类似的情况。
继续上述讨论，2022年3月13日，董事会顾问克莱尔·勒卢埃女士、查尔斯·埃卡勒先生和阿纳斯塔斯先生建议，如果所有权结构有助于达成业务合并协议，我们还应该考虑从另一家公司剥离出来的公司。2022年3月14日，阿纳斯塔斯先生询问我们如何将自己与其他清洁技术SPAC区分开来，董事会主席尼古拉斯·帕克先生转达了这一话题，这一话题将在当天的视频会议上进一步讨论。
2022年3月21日，清洁地球管理层向董事会、董事会顾问和联合创始人通报了最新情况，我们聘请董建华先生担任分析师，与拉特纳先生和罗斯女士以及潜在目标进行相关通话，记录、管理和维护我们未来的合并模式，起草执行摘要，为潜在目标(包括我们的目标选择标准)开发一份介绍清洁地球的资料，根据要求进行临时市场研究，并更新我们的共享驱动器。董建华先生是由气候商品国际公司借调到清洁地球公司工作的，该公司是清洁地球公司董事会顾问尼克·罗勒德先生的关联方。
由Clean Earth管理层领导的Clean Earth Deal团队，由Clean Earth首席执行官兼首席运营官/首席财务官、一名分析师以及Clean Earth的某些董事会和顾问组成，根据Clean Earth声明的上述一般标准和指导方针，评估了2022年3月至2022年6月期间的潜在目标。拉特纳先生在考虑各种潜在目标时，在每周清洁地球团队会议和书面交流中向董事会非正式地通报了交易团队的进展情况。
[br}2022年4月12日，交易团队成员(拉特纳先生和罗斯女士、帕克先生和Mr.Tung)、董事会成员迈克尔·瓦伦坎普先生、董事会顾问(菲尔·斯威夫特先生、尼古拉斯·罗莱德先生、沃尔克特·R·范·里斯马先生和佩斯·拉利先生)和联合创始人亚历克斯·格雷斯托克先生在纽约市相聚，参加纳斯达克敲钟仪式。
2022年4月12日，在纽约市，交易团队(拉特纳先生和罗斯女士、帕克先生和Mr.Tung)、瓦伦坎普先生、斯威夫特先生和格雷斯托克先生与清洁地球董事会成员坎迪斯·博蒙特女士和布拉德福德·艾伦先生远程会合，与潜在目标会面。清洁地球还单独举行了会议，讨论迄今评估最好的潜在目标。
2022年4月18日，董建华先生为向管理层、董事会和董事会顾问介绍清洁地球的潜在目标提供了平台。在投入之后，特别是在进一步细化目标标准方面，清洁地球于2022年4月19日开始使用甲板，列出了最有潜力的目标。
 
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在讨论潜在目标时，董事会、顾问委员会、联合创始人和管理层将披露，如果我们将潜在目标推进到下一轮审查，是否提出了任何目标，是否为关联方，以获得全面的背景和尽职调查。
经过初步审查，交易团队总共记录了105个潜在目标。
[br}2022年5月5日，董建华先生向管理层、董事会、董事会顾问和联合创始人提供了一张图表，显示105个潜在目标来自以下行业：能源转型58.7%，农业科技14.4%，机动性9.6%，水3.8%，建筑环境2.9%，海洋1.0%，金融科技1.0%，其他各行业合计8.6%。
清洁地球交易团队对这些潜在目标的初步尽职调查进入了不同阶段，次要阶段包括签署保密协议(NDA)。新发展区是标准的相互新发展区，要求每一方及其代表对从另一方收到的任何机密资料保密。一些新发展区载有不规避条款，在此期间，潜在的目标是在两年内不与第三方就与清洁地球建议的交易或商业机会相同或基本相似的任何交易或商业机会订立协议。
接下来，交易团队：
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将未来潜在客户名单缩小至50家清洁能源领域最具吸引力的潜在公司，用于面对面、视频、电话或电子邮件讨论(统称为“潜在目标”)；进一步将潜在目标名单缩小至10家，用于对所述标准进行正式分析；
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根据每个公司的状况、行业、机会和风险，对上述分析进行了分析和讨论；
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根据成功结果的概率(包括下面列出的因素)制定了四个入围名单：
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根据高级财务报表和三年财务预测(如果有)，从每个入围者那里获得了详细的业务计划，这些计划充分满足了清洁地球的初始目标标准。
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拉特纳和Mr.Tung通过电话和/或当面对四家公司的首席执行官、高管团队以及在某些情况下的顾问进行了多次采访，包括回顾它们迄今的增长、收购(如果有的话)、希望获得的资金和增长目标--包括每家公司为什么准备上市，以及它将如何从这一决定中受益。
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交易团队(拉特纳先生、帕克先生、阿纳斯塔斯先生、Mr.Tung女士和罗斯女士)结合电话和面谈收集的信息分析了财务和预测，以支持与Clean Earth的标准和De-SpAC时间表保持一致。根据这次审查，最终选出了两名候选人，另外两名候选人被告知他们没有进入最后一轮评估。
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在对两个入围者的最后一轮评估中，交易团队(拉特纳先生、帕克先生、阿纳斯塔斯先生、Mr.Tung和罗斯女士)与清洁地球的董事会、顾问委员会和联合创始人进行了协商，讨论了两个入围者的优点，并选择只与Alternus就意向书进行谈判，同时继续查看实际财务报表和财务需求的进展情况，目标被评估为与清洁地球的目标标准次佳一致。
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最终，基于Alternus已经在泛欧交易所公开交易、经过财务审计、拥有机构股权研究报道、完成了公开债券发行以及拥有完善的数据室的地位，Alternus相对于另一家决赛企业处于领先地位。Alternus的排名也最高，这是因为他们的管理层在高效开发优质太阳能项目管道方面的成熟和经验，以及经过验证的合同EBITDA记录，可以轻松支持可信和可靠的财务预测。考虑到在美国的监管环境和爱尔兰共和军有利于快速增长，Alternus被选为最佳评估对象，而另一位入围者则是
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没有Alternus中注明的属性组合。根据这最后阶段的审查，建议董事会与Alternus签署意向书(“意向书”)。
清洁地球遇到Alternus如下：
2022年4月11日，Alternus的现任顾问之一、Alternus的前董事会成员罗尔夫·维克伯格被介绍给清洁地球顾问维萨姆·阿纳斯塔斯，这是由维克伯格先生和阿纳斯塔斯先生共同认识的；
4月12日，Alternus首席执行官文森特·布朗和副董事长兼董事会成员约翰·托马斯会见了阿纳斯塔斯先生；以及
2022年4月13日，阿纳斯塔斯先生将布朗尼先生介绍给清洁地球首席执行官拉特纳先生。
在2022年4月和5月期间，Clean Earth的交易团队(拉特纳先生、罗斯女士、帕克先生和董先生)与Alternus管理层(Browne先生和Thomas先生)就意向书进行了非正式讨论，其中包括作为基线的最低估值和百分比所有权、为完成现有管道中的项目而寻求的债务水平以及任何所需的股权和现金。清洁地球董事会获悉了这些更新，并在每周一次的清洁地球团队会议上非正式地讨论了这些条款的演变。
在执行与Alternus的意向书时，我们继续评估第二个最强劲的财务业绩目标，并需要发展第二个目标的资产负债表和管理层实力，以防与Alternus的意向书不会发展为业务合并协议。凭借Alternus作为欧洲上市公司和债券发行的地位，Alternus将有其他选择在美国上市，包括在没有Clean Earth支持的情况下自行上市。由于Alternus有其他发展和扩展到美国的选择，Clean Earth继续开发一种方案是谨慎的，我们可以帮助第二好的评估目标，我们知道也在与其他潜在合作伙伴进行讨论。
2022年4月27日，Clean Earth和Alternus在纽约市面对面会面。拉特纳先生、布朗先生、托马斯先生和董建华先生会面，讨论了两家公司在以气候为重点的目标、De-Spac交易以及当前市场可能出现的结果情景方面更广泛的兼容性，以便在纳斯达克交易所上市
2022年5月6日，拉特纳先生、罗斯女士、董明东先生、布朗尼先生和托马斯先生在纽约市亲自和远程会见了琼斯交易机构服务投资银行集团LLC(以下简称Jones Trading)，讨论了与SPAC的业务合并和意向书中的典型条款(包括收购价格是否包括Clean Earth普通股的现金和股票、盈利协议、估值假设和Alternus到2025年的业绩指标样本)的流程。
清洁地球之前曾在IPO期间以不同的身份与Jones Trading合作。由于Jones Trading在SPAC、资本市场咨询和投资银行业务方面的经验，Clean Earth随后开始与Jones Trading合作，作为De-SPAC交易的配售代理，以推进有利于Clean Earth和拟议目标的谈判，并为当前和未来的投资者所接受。
根据Clean Earth和Jones Trading最终签署的协议条款，Jones Trading的服务包括：1)熟悉每家公司的业务、资产和运营，(2)就业务合并的时机、结构和定价提供建议，(3)起草和分发描述业务合并商定条款的发售材料，(4)制定证券营销战略，(5)寻找和筛选潜在投资者，就与潜在投资者的谈判和构建证券条款提供咨询，以及(6)协助就任何拟议的交易向拟议的Target或Clean Earth的董事会进行陈述。
 
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2022年5月10日，Alternus向Clean Earth提供了从2022年 - 2025年起的四年财务预测。这些预测是基于Alternus目前拥有的运营项目以及Alternus正在开发或根据独家协议开发的其他项目。财务预测包括合并项目和单个项目的详细损益表、资产负债表和现金流。作为清洁地球管理层、董事会以及清洁地球董事会聘请的公平意见财务顾问进行尽职调查审查过程的一部分，根据最初的2022年 - 2025年预测，更新了财务预测，以包括从2026年 - 2030年起的五年，并根据通用国家假设增长和通用项目假设添加了2026年 - 2030年的额外非合同项目。具体地说，收入流基于项目，以及2051年之前的估计产量和能源曲线，因为资产是长期的。该预测没有在2032年后增加任何额外的项目。在提出公平意见时，Cabrillo Advisors审查了Alternus截至2051年12月31日的财务预测。清洁地球委员会将2022年 - 2025年的预测作为其过程的一部分，以确定Alternus的估值。
在2022年5月至9月的前几个月里，罗斯女士与杜伊先生合作，对Alternus提供的财务预测进行尽职调查。由Clean Earth和顾问对Alternus的财务预测进行的尽职调查将包括但不限于最近历史和一至三年预测收入、费用、固定资产和债务(视情况而定)的样本：
(1)收益质量；
(2)收入确认测试；
(3)已预订的预测与实际的差异分析；
(4)与竞争对手历史增长率和利润率的比较(如果上市，具有相似的地理和商业模式)；
(5)确认用于构建预测的第三方行业信息(例如，按国家/地区列出的合同收入、上网电价或补贴、资产寿命、更换和维修成本等)；
(6)一般宏观经济信息，如通货膨胀和潜在的采购、运输或供应链中断；
(7)相对于未偿债务的利率风险；
(8)按国家分列的增长率相对于现有市场总量的合理性及其预计的国家增长率(包括影响太阳能公用事业行业的立法)；
(9)太阳能项目从签约到开发/建设再到运营的管道，按预测中包括的兆瓦大小、状态和时间表；
(10)合同收入的百分比、所购电力协议的到期条款以及与已知有财务问题的各方签订的承购买方或县的集中度(如有)；
(11)纳入合理的费用，以便随着增长有效地扩展运营；以及
(12)基于上述基线的长期预测的合理趋势。
一般来说，在预测审查过程中，对原始预测的更新是：(1)使用相同的趋势假设增加显示的年数，以支持估值和公平意见过程，(2)重置预测中显示的起始期，实际数字如公布的那样，(3)反映已知管道和相关债务(本金、期限和利息)的更新，以及(4)平衡保守的、可实现的增长率与各国太阳能公用事业需求的预期增长。总体而言，预测中使用的假设总体上看起来是公平的，包括得到佐证的第三方信息(例如，通过其已知条款承诺的合同、EPC或保质期和更换成本的第三方行业指标，或收购物业的第三方技术尽职调查报告)支持的部分数据。其余的假设和数据似乎得到了类似历史成就的很好支持，混合了对市场条件的合理调整，以及未来项目组合的预测战略。
 
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Alternus的估值部分基于Alternus提供的预测。此外，作为清洁地球董事会聘请的公平意见顾问对估值进行的独立第三方审查的一部分，Alternus首席财务官Duey先生根据以下摘录证明：
本公司截至2022年12月31日至2032年12月31日的财政年度的独立财务预测(“管理预测”)是由公司管理层真诚编制的，反映了在没有与Clean Earth进行交易的情况下，公司管理层目前对公司未来运营收入和支出的最佳估计和判断。如上所述，收入来源是基于项目和2051年之前的估计产量和能源曲线，因为资产是长期的。该预测没有在2032年后增加任何额外的项目。
2022年5月11日，Clean Earth(帕克先生、拉特纳先生、罗斯女士、阿纳斯塔斯先生和董明先生)和Alternus(布朗尼先生和托马斯先生)在纽约市与Jones Trading会面，计划未来的会议，开始为基于倍数的估值方法确定可比较的竞争对手(按地理、规模和收入组合)，这反过来将为继续进行业务合并提供基础。
[br}2022年5月16日，琼斯贸易公司提供的财务合并模式草案，布朗尼先生、拉特纳先生、罗斯女士、阿纳斯塔斯先生和董建华先生打来电话讨论。该小组还讨论了“企业价值”的初步定义，以及Alternus将纳入估值的收入管道中的项目。
2022年5月19日，拉特纳先生和罗斯女士与布朗尼先生、杜伊先生、塔利·杜兰特女士(Alternus的首席法务官)和Thomas先生通了电话，讨论Alternus的数据室以及Alternus已经从之前的交易中获得的信息类型，例如Solis绿色债券。
2022年5月24日，帕克先生、拉特纳先生、罗斯女士、阿纳斯塔斯先生和董明东先生与布朗先生和托马斯先生通了电话，进一步讨论金融合并模式的投入和意向书，包括继续评估Alternus最接近的竞争对手名单，作为可比标杆，并为Alternus设定市场倍数和市值。
2022年5月25日，Clean Earth内部会见了董事会成员(帕克先生、博蒙特女士和瓦伦坎普先生)、管理层(拉特纳先生和罗斯女士)、董事会顾问(斯威夫特先生和阿纳斯塔斯先生)和分析师朱利安·董，讨论了前一天与Alternus的会议中显示的估值和条款。
2022年5月27日，Clean Earth(帕克先生、拉特纳先生、罗斯女士、阿纳斯塔斯先生和董明先生)与布朗先生通了电话，审查Alternus四年营收预测中包含的项目流水线，包括处于不同开发阶段的正在流水线中的项目的百分比(例如，是否有项目的具有约束力的合同以及完成项目开发所需的开放项目)。讨论包括Alternus完成其正在运营的太阳能园区开发的历史能力，按国家划分的未来市场状况的预期变化(如果有)，以及为处于不同完成阶段的项目分配的预测管道收入的折扣百分比。
2022年5月31日，布朗先生和拉特纳先生通了电话，讨论意向书草案中将包括的条款，包括业务后合并董事会的人数和组成。
2022年5月31日，拉特纳先生、罗斯女士和董建华先生会见了董事会主席帕克先生，向他通报了与Alternus进行意向书谈判的最新进展。
2022年6月1日，拉特纳先生、罗斯女士和阿纳斯塔斯先生与布朗先生和托马斯先生通了电话，为即将在福特举行的一次会议准备议程。南卡罗来纳州米尔市。
2022年6月2日和3日，Alternus和Clean Earth管理团队、布朗尼先生、杜兰特女士、拉特纳先生和罗斯女士在南卡罗来纳州米尔堡亲自举行了会议。该团队与阿纳斯塔斯先生和董明东先生一起远程出席，审查了金融合并模式。会议的大部分时间都涉及尽职调查。(在本次会议之前，罗斯女士将为Alternus定制的拟议尽职调查清单转发给清洁地球委员会、交易团队和参与意向书讨论最多的顾问，以征求意见。)
 
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在这次为期两天的会议上，罗斯女士提交了一份尽职调查项目清单，涵盖经典领域(估值、上限表、财务、税务和法律)、业务(商业、运营、市场、人力资源、反垄断、信息技术、房地产、知识产权、文化、道德以及Alternus运营所在国家的定制风险)，以及整体(环境和健康、合规和诚信、风险和保险缓解以及内部控制框架)。与会者讨论了每一个项目，但内部控制除外；罗斯先生随后在Alternus提供的内部控制备忘录范围内与Alternus Duey先生和Alternus的主计长讨论了这一问题。罗斯女士就尽职调查项目文件所有者和下一步进展到这笔交易的尽职调查阶段达成了协议。
从2022年6月3日到2022年10月，Alternus律师助理Durant女士、女士Duey先生和Barbara Fleischood女士领导了填充数据室的工作，包括罗斯女士提供的尽职调查清单中的要求，以及随后出现的要求顾问需要更多信息的请求。
2022年6月3日，在南卡罗来纳州米尔堡，布朗先生和拉特纳先生会面执行了意向书。
从2022年6月4日至6月9日，管理团队和分析师起草了一个模型，以说明在制定条款时完全稀释的股票，供与Alternus讨论，收集有关当前业务合并的市场信息，并执行南卡罗来纳州与Alternus讨论的其他尽职调查。
2022年6月4日至6月28日，清洁地球管理团队在清洁地球董事会成员的指导下，审查了潜在的公平意见提供者。在2022年6月至2022年6月期间，罗斯女士还获得了收益质量审查的报价，如果根据如下所述的初步内部审查认为有必要的话。
[br}2022年6月10日，罗斯女士会见了杜兰特女士和清洁地球的法律顾问Proskauer LLP(简称Proskauer)，启动了法律尽职调查程序。
2022年6月11日，罗斯女士向Alternus和Clean Earth尽职调查团队提供了一份更新的清单，该清单基于迄今对数据室可用项目和未结尽职调查请求所有者的意见。
2022年6月15日至6月30日，作为Clean Earth进行的各种预测验证尽职调查程序之一，罗斯女士会见了Alternus Duey先生和Alternus集团财务总监Neil Shah先生，讨论了收益质量。讨论了将产生一次性历史影响的样本调整，因此通常会被排除在预测之外(除非预计会再次发生)。
作为收益质量审查的一部分，罗斯女士要求Alternus提供以下内容：
(1)
系统生成的试算表从会计系统导出，有24个月的并列账级数据，按年、按园区、按国家和合并公司级进行小计；
​
​
(2)
确认系统生成的导出包括来自QuickBooks(以前的软件)和Sage(2021年7月实施的当前软件)的数据，以及新旧会计系统通过帐号无缝连接(月底QuickBooks余额已加载到Sage中，但没有交易细节；
​
(3)
账户层面每月重大差异的解释，以百分比变化或美元金额商定的重大程度；
​
​
(4)
审查和答复盈利质量样本和更高级别的问卷，以进一步评估和分析盈利质量调整预测的必要性；以及
​
(5)
确认地方、地区、国家或综合级别的税收没有包括在财务预测中的一次性事件。
​
在收益质量审查期间，行使廉价购买期权购买收购、处置物业或收购、提前三年支付1300万欧元票据等一次性历史交易，以换取较少的900万欧元债务(记为债务减免)
 
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(br}罗马尼亚交易)，将建筑融资转换为永久融资，作为项目层面正常节奏的一部分，在35年内对园区进行资本化和摊销，以及大约10万美元的会计软件购买，这些都被证实不会成为未来财务预测的趋势。然而，由于将建设融资转换为永久融资以及将园区资本化和摊销超过35年，在园区一级是正常的，预计随着园区被收购和/或投入使用，差异将再次出现。清洁地球预计公园层面的收入预测也将发生变化，因为PPA(购买电力协议将到期，如果不续签，将按市场价格出售)。
在上述审查之后，Clean Earth得出结论，Alternus提供的预测不需要因收益审查的质量而进行调整，该公司的估值可以基于商定的财务预测，合理地代表未来几年的业绩，不包括历史上的一次性事件。在尽职调查的基础上，获得了充分的合理保证，即不需要对收益进行第三方质量审查。
2022年6月16日，阿纳斯塔斯先生与Proskauer和罗斯女士一起审查了公共和私人认股权证条款。
2022年6月16日，Proskauer开始进行法律尽职调查，并在Alternus建立的Alternus虚拟数据室审查材料。Proskauer在2022年6月16日至2022年8月10日期间继续审查调查材料。
在此期间，Clean Earth还聘请William Fry LLP对Alternus的爱尔兰实体和Loyens&Loef N.V.进行法律调查，对Alternus的荷兰实体进行法律调查。
在签署意向书至签署业务合并协议期间，Clean Earth及其顾问进行了尽职调查，以审核Alternus业务的各个方面，包括法人实体结构；管理层的经验和记录；Alternus的运营业绩；欧洲和北美的现有和潜在市场；Alternus寻找、审查、开发和关闭更多太阳能园区的能力；Alternus的电力销售合同；Alternus的财务状况；Alternus提供的预测，以及对该等预测的假设。
2022年6月17日，拉特纳先生和布朗先生讨论了迄今为止的进程以及对取得成功结果的信心。
2022年6月20日，Clean Earth和Alternus管理团队讨论了这笔交易的公共关系，并会见了可能提供这些服务的专业服务公司。
[br}2022年6月22日和23日，Alternus(杜兰特女士和首席财务官约瑟夫·杜伊先生)和Clean Earth(拉特纳先生和罗斯女士)在得克萨斯州奥斯汀亲自出席了一场大型太阳能峰会。在奥斯汀期间，他们后来私下会面，布朗通过视频远程加入，讨论交易、迄今的进展、美国证券交易委员会关键申报日期的情景、高层可交付成果、日历目标和下一步行动。2022年6月23日，后来受雇的潜在代理会计师事务所远程与该组织会面，讨论时间表。
2022年6月24日，与布朗先生和拉特纳先生通电话，讨论迄今的进程和对取得成功结果的信心。
2022年6月27日，罗斯先生跟进了董事会要求管理层评估董事会财务顾问公平意见的请求。根据先前讨论的采购评估标准，罗斯女士将Cabrillo Advisors列为评估最好的，并将它们的投标与收到的其他投标进行了对比。
审计委员会审查了Cabrillo Advisors的情况，经讨论后，委员会批准了用于评价公平意见财务顾问的采购标准，并投票接受Cabrillo Advisors为公平意见财务顾问。
2022年6月28日，Clean Earth与Cabrillo Advisors签订了一份聘书，担任Clean Earth的财务顾问，并就交易对公司普通股持有人的财务公平性向董事会提出意见。
 
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2022年6月29日，与Alternus Management、Clean Earth Management和Jones Trading举行了电话会议，以审查业务合并模式。
2022年6月30日，Alternus、Clean Earth和Clean Earth Advisors的管理团队举行了虚拟会议，演练了初始预测模型和高级假设。值得注意的是，清洁地球询问和Alternus确认了第三方顾问的类型，这些顾问对当前和过去的预测假设提供了意见。例如，对于先前的收购和债务融资，高级贷款合作伙伴批准了第三方法律、技术和财务顾问，作为交易评估的一部分，Alternus向Clean Earth提供的预测中也使用了类似的假设。
具体地说，对2022年 - 2025财年的短期预测的共同假设包括：
•
基于第三方工程报告或内部生产报告的产量估计，并根据适当的面板降级进行调整。
​
•
每个项目的收入通过将产量乘以基于特定承购协议的千瓦/小时能源率来计算，或者如果没有承购协议，则Alternus使用由专家第三方提供的预测能源率。
​
•
运营和维护(O&M)成本基于运营和维护、土地租赁和保险的合同金额。其他运营和维护成本是根据Alternus管理层进行的估计得出的。
​
•
资产管理成本是根据Alternus管理层对历史和未来预计成本的分析估算的，以维持与项目相关的SPV数量。
​
•
根据每个国家/地区的具体现行税率缴税。
​
•
且不包括会计政策或材料一次性费用的重大变化。
​
•
从项目渠道讨论了2022年至2025年独有的其他假设，以及从已联系到拥有和运营的各种状态。
​
•
Alternus提供的预测中显示的已执行的购买电力协议及其条款也进行了讨论(并作为清洁地球收入确认测试的一部分进行了抽样)。
​
2022年6月30日，Clean Earth和Proskauer开始讨论最终协议的框架。
2022年6月30日，Clean Earth、Alternus和一家随后受雇的公关公司(公关公司)的管理层会面，审查资格，讨论样品交付和时间表。
从2022年7月1日开始，Alternus和Clean Earth Deal团队每周举行一次虚拟会议，以审查和讨论与完成交易相关的事项的状态。
2022年7月3日，Proskauer将业务合并协议、投资者权利协议和保荐人支持协议的初稿交付给Alternus的律师Carmel，Milazzo&Feil LLP(以下简称CMF)。
2022年7月4日，Alternus提供了对业务合并模式的修订，在与清洁地球管理团队讨论后，该模式随后于2022年9月20日更新，以反映更保守的增长预测。
2022年7月5日，罗斯女士与布朗先生和杜伊先生会面，讨论预测模型数据和假设。罗斯女士要求Alternus更新预测，用公布的2021年财务数据重置2021年日历年基线，或者提供一个有记录的备份的差异解释。布朗先生和杜伊先生证实，2021年将进行更新，此外，2022年日历年的预测也将进行更新，以与当前的母公司债务和德国资产相匹配。
在2022年7月5日的后续会议上，一名清洁地球顾问加入了讨论，作为他们独立尽职调查过程的一部分。
2022年7月5日，Clean Earth董事会召开特别会议，讨论与Alternus拟议的业务合并的状况；拉特纳先生介绍了迄今的谈判情况。Chuchanat先生
 
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和Proskauer的沈阳先生向董事会介绍了去太平洋空间委员会的环境、流程和交易--特别是概述了空间空间委员会市场的现状。
在2022年7月5日至2022年10月9日期间，清洁地球董事会定期召开董事会会议，通常每周一次，以了解拟议的业务合并的最新情况，并讨论拟议的交易。
2022年7月6日，Clean Earth管理层及其分析师与Jones Trading会面，讨论根据最新的业务合并协议草案对完全稀释的股票进行更新的问题。
2022年7月6日，Clean Earth管理层远程会见了Clean Earth的一名顾问，这是该顾问独立的尽职调查过程的一部分，讨论如何从Clean Earth的角度达成最终条款。
2022年7月8日，Alternus和Clean Earth会见了选定的投资者关系服务提供商；
2022年7月11日和12日，帕克先生在加拿大多伦多会见了布朗先生和托马斯先生，讨论了各自的组织和相互匹配。
[br}在2022年7月11日的电话会议上，罗斯女士、杜伊先生和董先生讨论了Alternus对五年和十年的预测假设。罗斯女士提供了一种初步假设叙述格式，以供参考和使用，以讨论和审查头五年的预测假设。
在本次会议期间，Clean Earth还讨论了下一步预测验证尽职调查、收入验证抽样。这种尽职调查将对会计系统中已记入完整季度的收入进行抽样，并将记录的收入追溯到合同来源(以确认收入是按合同入账的)，并进一步追溯到银行对账单(以确认合同正在履行)，以验证样本的准确性，并推断对近期收入预测的依赖。然后，这一验证将为依赖长期预测收入(在没有收购或其他合同变更的情况下)提供一个基线。
从2022年7月14日到2022年8月15日，Clean Earth进行了收入确认抽样。
2022年7月14日，Alternus集团财务总监Shah先生和同样在Alternus的Stavrogiannis先生远程与董建华先生会面，完成从财务系统中登记的收入确认到获得合同、承购协议、确认任何补贴或真实情况(如果适用)的过程，以及Alternus在银行对账单中随后收到的现金存款。
[br}在董先生进行测试后，2022年8月8日，杜伊先生和沙阿先生与罗斯女士和董先生会面，讨论了几个收入确认测试例外情况。例外情况是由于罗马尼亚真实的UPS补贴，这将经过测试才能确认。
2022年8月11日，杜伊先生和沙阿先生会见了罗斯女士和董明先生，结束了收入确认测试。测试的选定样本被发现在实质上是正确的。在所提供的财务预测中，没有发现会造成关切的美元数额或时间上的重大例外。虽然Alternus的审计师在年度审计中也进行了类似的收入验证，但Clean Earth并不代表对财务进行了审计，而只是对抽样进行了审查，以衡量Alternus管理层编制的预测的合理可靠性。
2022年7月11日，清洁地球委员会召开了虚拟会议。董事会听取了Proskauer关于最终协议的介绍，Proskauer介绍了2022年7月18日下一次会议的受托责任。
2022年7月12日，Proskauer和CMF通了电话，讨论了拟议的业务合并所需的证券法备案问题。
2022年7月14日，董先生和罗斯女士远程会见了杜伊先生，讨论和审查了太阳能园区资本支出预测和运营成本预测中常见的已知材料敏感性，包括供应商多样性、订购和接收材料的采购周期、现有材料库存等，以评估达到材料建设里程碑的可能性
 
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以及可能的维护、维修或升级，所有其他变量均假定符合(或中立)这一部分的尽职调查和审查。
2022年7月15日，与交易团队通话，讨论迄今的流程以及达成成功结果的信心。
2022年7月18日，董事会召开虚拟会议，听取了Proskauer关于董事会受托责任的介绍。在提出问题和回答后，委员会休会。
自2022年7月19日起，双方继续就《企业合并协议》及相关附属协议进行谈判。
2022年7月19日，CMF向Proskauer提交了业务合并协议的修订草案及其初步意见，其中涉及交易结构以及对各方的陈述、担保和契约的修订，包括删除Clean Earth董事会更改建议的能力(定义见业务合并协议)。
2022年7月20日，杜伊女士与选定的外包会计师事务所和罗斯女士会面，开始讨论时间表和交付内容，为委托书备案准备形式。
2022年7月21日和2022年7月25日，布朗先生、罗斯女士和顾问们讨论了当前版本预测中包含的折扣率Alternus，供顾问应清洁地球委员会的要求在评估估值时也考虑在内。
2022年7月22日， - 罗斯女士与Cabrillo Advisors交谈，了解董事会的最新情况，并讨论任何重大未结项目。
2022年7月25日，Clean Earth的一名顾问与Jones Trading和Clean Earth管理层会面，讨论这位顾问如何看待估值。
2022年7月25日，应要求，Clean Earth的审计师向Alternus介绍了Alternus，以讨论欧洲是否有审计师具备审计Alternus最近在波兰和罗马尼亚完成的交易的技能和可用性。
2022年7月25日，Alternus和Clean Earth管理层远程与受雇投资者关系公司会面，讨论会议日期和目标受众。
2022年7月26日，罗斯女士与Alternus Duey先生和董建华先生会面，讨论Alternus当前“最有可能”的预测假设与预测电子表格模型配套的文档。在会议期间，还讨论了对最近五年预测的最佳情况和最坏情况的敏感性分析。
2022年7月26日，Clean Earth、Proskauer、Alternus、CMF的代表和双方的爱尔兰法律顾问通了电话，讨论交易的结构和相关的税收影响。
2022年7月27日，Clean Earth董事会召开特别会议，讨论拟议的业务合并，Proskauer向董事会提供了拟议业务合并和SPAC市场的最新情况。在会议上，拉特纳先生向董事会通报了与Alternus的拟议交易的最新情况，概述了Clean Earth Deal团队筛选潜在目标的过程、Clean Earth对Alternus进行的初步尽职调查及其进一步深入尽职调查的计划。Cabrillo的一名代表介绍了Cabrillo在评估拟议的企业合并交易和评估交易的公平性时将遵循的程序。
2022年7月28日，作为尽职调查的一部分，Clean Earth和Proskauer举行了会议，确认不需要提交高铁申请。
2022年7月28日，罗斯女士与D&O保险提供商会面，确认尾部保险和业务合并的选项，并与Alternus进行讨论。
 
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2022年7月29日，与Alternus、Clean Earth和Jones Trading通电话，根据当前市场环境审查交易状态、最新市场倍数和估值目标，并根据可能的股价目标增加对结构性盈利的考虑。
8月，开始讨论业务合并协议：
8月1日，Clean Earth管理层与董事会主席Proskauer先生、董事会顾问Parker先生、董事会顾问Anastas女士和分析师董健先生会面，讨论业务合并协议的现行条款。
2022年8月2日，Proskauer向CMF提交了企业合并协议修订草案，修订内容包括修改荷兰律师以及对各方的陈述、担保和契约进行修改，包括重新增加Clean Earth董事会更改建议的能力，Alternus已在草案中删除了这一点。
2022年8月4日，在纽约市与Alternus、Clean Earth和Jones Trading进行了讨论，会上除其他事项外，双方解决了根据意向书制定业务合并协议的条款，包括根据最新估值制定溢价条款，并添加隐含股价作为溢价目标，以考虑将获得目标EBITDA的情况，但市场状况可能导致股价目标无法在同一时间框架内实现。导致该结构的讨论和谈判包括溢价对价部分，以反映Alternus运营园区目前的EV/EBITDA不包括未来可能产生的额外收入的价值。收益对价部分是一种提供这种潜在未来价值的结构。溢价金额是通过采用Clean Earth和Alternus同意的基于当前运营园区收入的适当估值，并根据Alternus当时拥有的开发阶段项目的未来收入加上合同项目的潜在估值减去Alternus的潜在估值来确定的。使用净现值计算，Clean Earth和Alternus同意从3500万股中获利。然后，这笔溢价被分成三个部分，分三个日历年进行，其中包括这些年的EBITDA和股价目标。对三个溢价里程碑中的每一个同时使用EBITDA和股价目标的原因有两个：(1)使用EBITDA使Alternus能够控制他们赚取溢价股份的能力，因为这是一个业绩驱动型指标，以及(2)使用股价确保合并后的公司不会为了收购EBITDA而导致过度稀释。双方进一步同意，由于股价是一个市场驱动的指标，只要实现EBITDA目标，就给予实现股价目标的较长时间。
2022年8月5日，Clean Earth和Alternus在三个定期每周会议之一上会面，以同步BCA交易条款和下一步行动。2022年8月8日，董事会主席帕克先生会见了罗斯女士和董建华先生，对现行的BCA条款进行了更详细的审查，并讨论了有待解决的事项和下一步的工作。
 - 12,2022年8月8日，拉特纳先生在爱尔兰都柏林的Alternus总部与布朗尼先生会面，讨论继续战略和谈判，包括：(1)讨论在当前市场状况下筹集现金的替代策略；(2)讨论最低现金条件的条款，最终同意将2,500万美元作为最新金额；以及(3)解决布朗尼先生全权酌情放弃最低现金条件的权利。
2022年8月8日，董事会主席刘派克先生会见了罗斯女士和董明东先生，讨论了在都柏林讨论的业务合并协议的更新。
2022年8月9日，Clean Earth董事会与Clean Earth管理层和SPAC联合创始人会面，讨论Alternus盈利战略的更新，以衡量共识，并捕获拉特纳先生在都柏林与Alternus现场讨论的任何额外讨论事项。
2022年8月10日，Proskauer和CMF电话会面，讨论业务合并协议草案，包括分配某些辅助文件的起草责任。
2022年8月10日，Clean Earth和Jones Trading签署了一份聘书，确认保留Jones Trading作为财务顾问和配售代理，负责未来与业务合并相关的潜在融资。
 
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2022年8月11日，Clean Earth管理层与Clean Earth资深顾问会面，讨论了业务合并条款、估值方法以及与Alternus谈判的背景。
2022年8月12日，Alternus、Clean Earth、Proskauer和CMF电话会面，讨论拟议的业务合并所需的证券法备案问题。
2022年8月12日，清洁地球管理层在与利益相关者讨论的公开宣布业务合并战略的基础上，审查了典型贴现现金流方法与市场倍数方法下太阳能园区的估值，并将盈利协议作为比较。
2022年8月16日，管理层提供了Alternus季度更新的链接，以预览收益发布。
2022年8月17日，清洁地球出席Alternus第二季度网络直播财务演示。罗斯女士就实际情况与预测之间的差异与杜伊先生进行了跟进，以便对影响预测的驱动因素进行差异分析和确认。Alternus随后在2022年9月9日更新了预测，将第二季度的实际数据作为更新后的基线。
2022年8月17日，Alternus和Clean Earth管理层与Jones Trading会面，使用更新的预测信息更新业务合并协议的结构。
2022年8月18日，CMF向Proskauer提交了业务合并协议修订草案，修订内容包括删除Clean Earth董事会更改建议的能力，并增加Clean Earth应支付的终止费。
2022年8月18日，Clean Earth董事会开会讨论了目前的赚取协议。董事会还讨论了Alternus公司最近的季度业绩和收益电话会议。由副主席坎迪斯·博蒙特担任主席的董事会达到了法定人数。虽然董事长尼古拉斯·帕克不能出席，但他同意董事会应该在这次会议上举行执行会议，在董事会成员之间讨论业务合并。
2022年8月23日，帕克先生和罗斯女士会见了律师，更新了董事会会议上讨论的溢价协议。
总体而言，在2022年8月24日至10月9日期间，Alternus和Clean Earth就业务合并协议、尽职调查和交易审查举行了多次电话会议。讨论的主题包括交易完成前的资本可用性、Alternus正在进行的活动、Alternus的债务融资选择、Alternus的项目流水线、清洁地球与提供公平意见有关的过程以及交易的状况。与Jones Trading的电话会议通常至少每周举行一次，与北极证券的例行会议也是如此。
2022年8月24日，清洁地球管理层和帕克先生与Cabrillo Advisors会面，讨论预测、估值、盈利和商业协议组合的更新，以更新Cabrillo Advisors的分析。
2022年8月24日，Alternus和Clean Earth的管理层举行了电话会议，以确认交易完成前可能的资本可用性。
2022年8月25日，Clean Earth和Alternus与代理会计师会面，讨论对时间表的投入，以及将包括在提交给美国证券交易委员会的委托书中的讨论。
2022年8月25日，Proskauer向CMF提交了企业合并协议修订草案，修订内容包括：考虑在交易完成前对Alternus进行重组，扩大可用现金的定义，增加与溢价相关的条款、条件和其他条款，删除可用现金结算条件，并增加契约，即在未达到可用现金门槛的情况下，某些个人将同意延长其部分股票的锁定期，重新增加地球清洁董事会改变建议的能力，删除Clean Earth应支付的终止费，并增加Alternus与关闭前的任何重组有关的赔偿。
 
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2022年8月26日，Alternus和Clean Earth与D&O保险提供商会面，讨论包括将尾部保险与持续运营的D&O后股东投票捆绑在一起的选项，以确认在委托书中披露可能的尾部交易成本。
2022年8月30日，Alternus和Clean Earth管理层与Anastas先生会面，讨论Alternus在业务合并协议交易之前正在进行的各种活动，以及当前预测版本中提到的有关潜在收购和相关债务以及完成交易的可能性的其他最新情况。
2022年8月31日，Clean Earth与律师和Jones Trading会面，讨论按所需顺序和时间表完成代理所需的综合项目日历和交付成果。
2022年9月1日，Alternus和Clean Earth虚拟会面，讨论Alternus的债务筹集选项。
2022年9月1日，Clean Earth、Alternus和Jones Trading的代表会面，讨论和完善投资者组合，概述了业务组合。
2022年9月1日，罗斯女士、杜伊先生、代理会计师、会计、审计和法律顾问在一个综合日历中讨论了委托书的交付成果和时间表。
2022年9月6日，Clean Earth与双方代表讨论了将信托账户从花旗转移到摩根士丹利的事宜。
在2022年9月6日的董事会会议上，Jones Trading向董事会介绍了一项承诺的随需应变资本股权安排，以在业务合并结束后提供融资，董事会讨论了这一安排。这可能是对BCA交易结束后现金的补充，除非放弃。
2022年9月8日，Alternus、Clean Earth、Proskauer、CMF和其他会计和审计顾问电话会面，审查完成拟议业务合并的步骤和时机。
2022年9月8日，托马斯先生和拉特纳先生在纽约市亲自会面，讨论了与业务合并有关的事项，包括自签署意向书以来通胀和总体资本市场状况恶化，以及对时间和可能的债务金额的更新。托马斯先生和拉特纳先生也与Jones Trading讨论了这些条款。
2022年9月12日，拉特纳先生向清洁地球委员会通报了正在进行的BCA谈判的最新情况，随后进行了董事会讨论。
2022年9月16日，Clean Earth、Alternus和北极证券根据一项保密协议讨论了额外的潜在资金。
2022年9月18日，Clean Earth、Alternus和Jones Trading通过电话会面，在最后一轮讨论的基础上完善合并模式。
2022年9月19日，清洁地球董事会、拉特纳先生、罗斯女士和清洁地球法律顾问举行会议，审查了一份投资者资料草案。
2022年9月21日，Alternus和Clean Earth确认了Clean Earth的一名顾问要求的数据点，这是他们勤奋工作所需的。
2022年9月22日，Alternus向Clean Earth发送了一份企业合并协议修订草案，修订内容包括，除其他外，其关于调整托管的股份数量的建议、可用现金定义的更改、溢价条款(包括里程碑)的更改以及拟议的终止日期。
2022年9月23日，罗斯女士会见了律师，讨论了业务合并协议中术语的定义，以及合并模式和财务预测。
2022年9月26日，Clean Earth、Proskauer、Alternus和CMF电话会面，讨论业务合并协议。讨论主要涉及(I)完成前重组
 
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(Br)Alternus，(Ii)员工相关事宜，(Iii)可用现金的定义，(Iv)确定收购价格的“企业价值”的定义，双方随后决定将该定义从业务合并协议中删除，转而采用固定的收购价格，(V)溢价里程碑和相关的溢价条款，以及(Vi)Alternus的债务融资状况。
董事会于2022年9月26日一致批准向保荐人支付850,000美元的可转换票据，管理层随后于同日签署了应付票据。管理层还讨论了第一笔35万美元的意向抽奖以及如何使用这笔钱。
2022年9月27日，管理层和联合创始人执行了上述应付给保荐人的85万美元可转换票据项下的第一笔35万美元的抽奖请求。
2022年9月28日，CMF向Proskauer提交了对业务合并协议的补充意见。
2022年9月28日，Alternus和Clean Earth的代表与北极公司会面，了解Alternus在欧洲正在进行的交易的最新情况，随后与Alternus和Clean Earth With Jones Trading举行会议，更新债务状况，并可能在交易完成后按需承诺资本。
2022年9月29日，Proskauer向CMF提交了企业合并协议修订草案，修订内容包括修改可用现金的定义，以包括Alternus在企业合并协议日期至交易结束之间筹集的金额，增加用于溢价的计算股价定义，将收购价格概念从基于目标公司运营的某些项目未来现金流量的企业价值，以及对未偿债务、交易费用和营运资本的某些调整，改为固定金额5.5亿美元，仅进行营运资本调整，修改溢价条款，恢复介入事件的定义并添加可用现金作为成交条件，如果Alternus不满足并放弃这一成交条件，某些个人将同意延长其部分股票的锁定期，将终止日期更改为2023年5月26日，并扩大与Alternus成交前重组相关的赔偿范围。
2022年9月29日，Clean Earth、Alternus、Jones Trading和两者的律师通过电话会面，讨论并确认上述业务合并协议的更新反映了最新合并模式同意和支持的条款。
2022年9月29日，Cabrillo Advisors向董事会提交了最新情况，并收集了董事会关于一般估值方法和与Alternus相关的具体问题的问题。拉特纳先生还向董事会通报了企业合并协议进展和状况的最新情况。
2022年9月30日，Alternus Browne先生、Thomas先生和Rattner先生致电，要求审查交易状态，并讨论取消Alternus获得新债务是完成业务合并协议的条件的要求，因为Alternus认为新债务是一个时机问题，并得到了与一家顶级贷款机构正在进行的高级谈判的支持。
在2022年10月1日至2022年10月10日期间，双方及其律师就投资者权利协议和保荐人支持协议以及关于企业合并协议的讨论进行了讨论和交换电子邮件，以最终敲定这些协议。在此期间，还交换了《企业合并协议》的其他证物草稿。
在此期间，双方除其他事项外，最终确定了营运资本净额的定义、营运资本调整的条款和企业合并协议中可用现金的定义。
关于投资者权利协议讨论的问题包括：(I)保荐人在收盘前作为Clean Earth的代表有权继续拥有提名董事的权利(Ii)投资者权利协议中包含的锁定的例外情况，这将允许Alternus出售普通股，只要购买者同意受锁定的约束；(Iii)董事类别的变化，根据该协议，清洁地球同意其三名董事指定人士中的一人将在每个类别中，而不是其所有指定人士在第三类，这将不会出现连任，直到第三年，(Iv)达成协议，锁定四分之一的保荐人股份将
 
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若未能满足可用现金要求而Alternus放弃该要求，则延长12个月，及(V)于Clean Earth董事指定人士的初始条款届满后，Clean Earth有权指定董事，而Clean Earth及Alternus同意在指定条件下继续委任一名董事董事。
2022年10月3日，Alternus向Proskauer提交了业务合并协议的披露时间表初稿。从2022年10月6日到2022年10月12日，双方继续讨论Alternus披露时间表中提供的披露。
2022年10月3日，清洁地球董事会召开特别董事会会议，讨论与Alternus的潜在业务合并机会。在会议上，董事会讨论了业务合并的状况，最终文件的谈判和清洁地球董事会收到了一份演示文稿的最终版本，详细说明了Cabrillo对与Alternus潜在业务合并的财务分析。
2022年10月4日，一个由北极、公共关系、Jones Trading、两家公司的法律顾问以及来自Clean Earth和Alternus的几名代表组成的扩大团队会面，审查投资者甲板和拟议的公开新闻稿，包括在两个董事会批准后在美国和欧洲协调国内的公告。
2022年10月6日，Clean Earth与Alternus通电话，清理Alternus正在筹备中的项目清单，并确认它们已以最新状态在投资者甲板上披露。
2022年10月7日，Clean Earth和Alternus以及所有顾问举行了投资者演练，支持业务合并协议和为业务合并公告准备的新闻稿草案。
2022年10月9日，布朗先生、托马斯先生和拉特纳先生远程会面，确认在清洁地球董事会会议之前，最终商定的交易状态没有改变。
2022年10月9日，清洁地球董事会召开特别董事会会议，讨论与Alternus的潜在业务合并机会。在会议上，Proskauer(I)与董事会一起审查了拟议的企业合并协议的实质性最终草案和附属文件，并提供了协议条款的摘要，(Ii)拉特纳先生与董事会审查了投资者演示文稿的最新草稿，其中总结了与Alternus拟议的业务合并的好处，并讨论了与Alternus达成业务合并的原因，(Iii)董事会审查了公平意见的形式，并被告知Cabrillo准备在会议结束后立即执行和交付公平意见，以及(Iv)董事会审查了关于批准业务合并的拟议决议草案和拟议新闻稿草案，供清洁地球委员会审议。
在2022年10月9日的董事会会议上，清洁地球委员会召开了一次执行会议。
清洁地球董事会从执行会议返回时，根据评估和评估潜在收购目标所采用的流程、清洁地球董事会和管理层认为拟议的与Alternus的业务合并符合清洁地球股东的最佳利益，得出结论认为拟议的业务合并是清洁地球的最佳潜在业务组合。经过公开和私下讨论，清洁地球董事会一致批准了业务合并协议、每一份相关文件和拟议的业务合并交易。
在2012年10月9日的同一次董事会会议上，董事会随后听取了罗斯女士关于Alternus基于当前已知债务和预测中提出的债务的利率敏感性的介绍。
2022年10月11日，全体员工开会确认国内和欧洲新闻稿以及Form 8k以及泛欧交易所披露的最终协调，等待Clean Earth和Alternus董事会的批准。在这次会议之后，Clean Earth和Alternus会见了Jones Trading，进一步澄清了新闻稿中将包括的时间表。
 
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2022年10月12日，Alternus和Clean Earth管理层按照各自董事会的指示完成了所有文件的签署。      因此，双方于2022年10月12日签订了业务合并协议、投资者权利协议和保荐人支持协议。
从2022年10月14日到2022年1月16日，Alternus，Clean Earth。会计师和顾问负责形式上的财务，以及提交给美国证券交易委员会的拟议委托书，将由外聘审计师和法律顾问审查。在此期间，Alternus继续评估收购交易，并确保及时完成对收购的太阳能欧洲园区的外部审计，这是提交委托书的一部分。
2022年11月11日，经外聘审计师审核和董事会审计委员会审核后，清洁地球董事会批准了提交给美国证券交易委员会的2022年第三季度财务报告。
2022年12月7日，清洁地球委员会召开会议，根据Alternus对拟议中的收购的持续评估，讨论了向美国证券交易委员会提交委托书的时机，该收购将于年底前完成或到期。
2022年12月30日，董事会成员、管理层和联合创始人批准了对850,000美元可转换保荐人票据的第二次抽奖，随后在一份文件中一致批准。
2023年1月7日，清洁地球委员会开会讨论了委托书提交的时间，这是基于美国证券交易委员会提交所需的未决审计的当前时间。罗斯女士还向理事会提交了《2023年预算》的初步更新，以供审查和讨论。
2023年1月9日，董事会开会讨论委托书提交的时间，并更新了需要每年审查的政策。董事会还开始规划2023年的年度委员会会议和其他里程碑式的董事会会议日期。
在2023年第一季度，Clean Earth管理层和Alternus管理层审查了项目开发、收购和投资战略，这导致双方为了业务合并的目的重新评估Alternus的估值。
2023年3月23日，Alternus向Clean Earth发送了修订后的财务预测。
2023年3月28日，拉特纳和布朗会面，讨论修订后的预测，以及这些预测可能如何影响Alternus的估值。
2023年3月30日，Ratner先生、Anastas先生和Mr.Tung与Jones Trading会面，讨论De-Spac交易的总体状况、赎回水平和其他可能影响业务合并结果的因素。
2023年3月31日，Alternus向Clean Earth发送了修订后的财务预测的更新版。拉特纳、托马斯和布朗就修正后的预测和Alternus的修正估值进行了讨论。
2023年4月3-4日，Clean Earth和Alternus的代表与Roth Capital Partners，LLC(“Roth Capital”)就股票研究分析师如何评估纳斯达克上的太阳能IPP进行了多次讨论。
2023年4月6日，Clean Earth和Alternus的代表就以各种组合调整估值、结构和溢价进行了多次讨论。
2023年4月7日，Clean Earth和Alternus的代表与Roth Capital就太阳能IPP在市场上的估值进行了讨论。Clean Earth和Alternus随后讨论了Call With Roth Capital中涵盖的信息。
2023年4月7日，清洁地球董事会召开会议，讨论Alternus的估值在2.5亿美元至3亿美元之间(低于5.5亿美元)，并修改企业合并协议，以反映这种较低的估值。拉特纳、罗斯、萨博和阿纳斯塔斯以及Proskauer的一名代表也出席了会议。拉特纳和阿纳斯塔斯向清洁地球委员会提供了与Alternus谈判的最新情况。
 
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2023年4月9日，拉特纳和迪伊就估值问题进行了进一步讨论。
2023年4月10日，Clean Earth和Alternus的代表就溢价的估值和变化进行了多次讨论。双方同意2.75亿美元的估值，并将溢价股份从3500万股减少到2000万股。实现溢价的EBITA目标和每个里程碑要发行的股票数量也进行了调整。
2023年4月10日，清洁地球董事会召开会议，讨论Alternus 2.75亿美元的估值以及溢价结构的变化，并修改业务合并协议以反映这些变化。拉特纳、罗斯、萨博和阿纳斯塔斯以及Proskauer的一名代表也出席了会议。经过讨论，清洁地球董事会批准了Alternus 2.75亿美元的估值和溢价结构，并修改了业务合并协议。
2023年4月10日，Proskauer提交了一份企业合并协议修正案草案，将Clean Earth的估值改为2.75亿美元，将溢价股份减少到2000万股，修订了溢价的EBITDA目标和每个里程碑要发行的股份数量。清洁地球随后向Alternus发送了BCA修正案。
2023年4月11日，Clean Earth对《BCA修正案》进行了修改，包括修改了实现溢价的EBITDA目标以及每个里程碑要发行的股票数量。
2023年4月12日，Clean Earth、Alternus和赞助商签署了BCA修正案。
[br}2023年4月17日，Clean Earth首次公开募股的承销商之一花旗全球市场公司(“Citigroup”)同意放弃在完成初始业务合并时向花旗集团支付的3,622,500美元的递延贴现支付，这样，与花旗集团和Clean Earth于2022年7月6日达成的特定信函协议一起，花旗集团同意放弃在完成初始业务合并时向花旗集团支付的全部递延贴现支付7,245,000美元。除了上面披露的没收外，Clean Earth尚未收到花旗集团或参与首次公开募股的任何其他公司的任何迹象，表明它将停止参与业务合并。
于2023年4月18日，本公司与Jones Group Ventures LLC(“Jones”)订立新的承诺资本随需应变协议(“CCOD协议”)。根据CCOD协议，琼斯已承诺向该公司的普通股投资最多1亿美元。在双方就CCOD金额达成一致之前，协议的所有其他重要条款将不会最终确定，公司可选择不继续进行CCOD协议。
2023年4月24日，清洁地球董事会、执行团队、联合创始人和一名顾问(亚伦·拉特纳、玛莎·罗斯、尼古拉斯·帕克、迈克尔·瓦伦坎普、坎迪斯·博蒙特、David·萨博、亚历克斯·格雷斯托克和威萨姆·阿纳斯塔斯)举行会议，讨论完成交易的进展情况。
2023年4月25日，Clean Earth管理层、顾问兼分析师朱利安·董、联合创始人亚历克斯·格雷斯托克和David·萨博、董事会成员、顾问Wissam Anastas和Charles Ecalle与Winston&Strawn LLP(简称Winston&Strawn LLP)和Morrow的代表举行电话会议，讨论正式让双方执行修订后的延期申请。当时同意继续进行。
2023年4月27日，Tonnos先生和Ratner先生再次就市场状况和激励投资者不赎回的潜在结构发表了讲话。
2023年5月1日，Clean Earth及其代表决定向在延期投票中没有赎回的投资者提供19.5万美元或每股0.04美元之间的较低者，每月支付最多六个月，截止日期为2023年11月28日，最高可达50,000,000美元。当时，Clean Earth还表示，正在考虑以合并后公司的普通股换取在最终赎回投票中未赎回的每股CLIN股票，换取最多250万股新发行的股票(未赎回的股票为500万股)。
2023年5月3日，拉特纳先生与布朗尼先生和托马斯先生就交易进展进行了交谈。
2023年5月8日，拉特纳先生与温斯顿施特劳恩律师事务所(Winston&Strawn)就聘请温斯顿施特劳恩律师事务所支持代理回应流程一事进行了交谈。
 
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2023年5月11日，拉特纳先生、布朗先生和托马斯先生通了电话，讨论总体进展情况，并同意将BCA的到期日延长至2023年11月28日。
[br}2023年5月16日，拉特纳先生、布朗先生和托马斯先生在纽约市亲自会面，分别与Roth Capital(Lev Seleznov，Jesse Pichel)和Proskauer(Albertina Kawatu，Steven Burwell)的代表会面，讨论交易的总体进展。
2023年5月18日，Clean Earth召开了董事会会议，更新了交易进展。
2023年5月22日，拉特纳先生、布朗先生、托马斯先生和杜伊先生举行电话会议，讨论激励清洁地球股东在最终赎回投票中不赎回的战略。
2023年5月22日，拉特纳先生与罗斯资本(Joe·通诺斯、列夫·谢列兹诺夫)的代表交谈，提供了延期过程和交易的最新情况。
2023年5月22日，Clean Earth(亚伦·拉特纳、玛莎·罗斯、朱利安·董、迈克尔·瓦伦坎普、坎迪斯·博蒙特、David·萨博、亚历克斯·格雷斯托克、威萨姆·阿纳萨塔斯、布拉德福德·艾伦)的代表召开电话会议，讨论延期过程和交易。
2023年5月24日，拉特纳先生、布朗先生和托马斯先生举行了电话会议，讨论延期流程和交易。
本公司于2023年5月25日召开股东特别大会，持有24,350,330股普通股(包括16,683,663股A类普通股及7,666,667股B类普通股)亲身或委派代表出席，占有权于5月特别大会上投票的31,556,667股已发行及已发行普通股的投票权约77.16%。
与五月特别会议有关的股东获适当选择以每股约10.38美元的赎回价格赎回合共14,852,437股A类普通股(“特别会议赎回”)，赎回总额约为154,152,327美元。在特别会议赎回后，如下文所述，在不支付任何延期付款的情况下，清洁地球信托账户中持有的资产的公允价值约为84,562,944美元。
在5月的特别会议上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司注册证书的建议(《宪章修正案建议》)，赋予公司权利将其必须完成的业务合并的截止日期从2023年5月28日延长至2023年11月28日，每次延期包括六次一个月的延期，即在当时适用的延期日期存入信托账户，每次延期，(I)为195,000美元及(Ii)为每股0.04美元，以本公司A类普通股在2023年11月28日或董事会决定的较早日期(假设本公司尚未进行业务合并)之前未就宪章修订建议赎回的A类普通股换取完成业务合并时须支付的无利息、无抵押承付票。
由于宪章修订建议获得批准，保荐人行使了延期，并同意在与每次延期相关的延期日期支付195,000美元的延期付款，该金额为(I)195,000美元和(Ii)0.04美元中较小的数额，每股公司A类普通股未在特别会议赎回中赎回。每一笔此类延期付款将用于交换一张在业务合并完成时支付的无利息、无担保的本票。
于2023年5月25日，本公司与Alternus签署了一份相互书面同意，据此，Clean Earth和Alternus根据企业合并协议第7.03(B)节同意将终止日期(定义见企业合并协议)延展至2023年11月28日。
2023年6月8日，拉特纳先生和布朗先生通了电话，讨论交易进展。
[br}2023年6月14日，拉特纳先生、布朗先生、托马斯先生和杜伊先生举行电话会议，讨论交易进展。
 
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2023年6月20日，布朗先生和托马斯先生出席了在英国伦敦举行的罗斯MKM大会。在会议上介绍了投资者情况。
2023年7月24日，Clean Earth和Alternus签订了一项书面协议，列出了与非赎回股东的预期激励有关的一般条款，其中包括关于企业合并协议、协议各方对某些陈述和担保的资格、Alternus放弃某些相关条款以及与企业合并协议相关的此类不赎回激励等其他条款。
2023年9月1日，在与财务顾问和法律顾问协商后，Clean Earth和Alternus经双方书面同意，终止双方于2023年7月24日达成的关于对非赎回股东的预期激励的书面协议。同一天，清洁地球发布了一份新闻稿，宣布公司不再追求这种激励。
双方及其各自的代表一直在继续，并预计将继续就结束拟议的业务合并进行定期讨论。
清洁地球董事会批准企业合并的理由
清洁地球委员会在评估这些交易时，咨询了清洁地球的管理层及其法律和财务顾问。清洁地球董事会一致(I)议决订立业务合并协议符合清洁地球及其股东的最佳利益，并宣布订立业务合并协议为可取；(Ii)根据业务合并协议的条款及条件批准业务合并协议及交易(包括业务合并)；及(Iii)于通过建议由清洁地球股东采纳业务合并协议的决议案后，考虑及评估多项因素，包括以下讨论的因素。清洁地球委员会认为，对其在确定其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有试图这样做。清洁地球委员会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给委员会并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对Clean Earth进行交易的原因以及所有其他信息的解释具有前瞻性，因此，阅读时应参考“有关前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的因素。
清洁地球委员会考虑了与交易有关的一些因素，认为这些因素总体上支持其订立企业合并协议和交易的决定，包括但不限于以下重大因素：
战略条款
董事会考虑了与Alternus和太阳能市场有关的因素，在审查了Alternus提供的信息以及对Alternus的尽职调查审查(包括对Alternus的商业模式和预测的分析)后，认为：
•
Alternus拥有强大的现有运营业务，可产生现金流，并拥有一系列正在开发或准备开发的项目、合同下的投资组合以及Alternus已签署意向书或带有排他性协议的条款说明书的投资组合，预计将在未来产生可观的收入。
​
•
Alternus的商业模式通过在太阳能项目 - 开发、建设和运营 - 的整个生命周期中运营，以及在项目的所有阶段获取价值的机会，提供了实现实质性长期增长的机会。
​
•
Alternus使用资本效率高的融资策略，包括自我摊销项目债务结构，这使其能够在项目生命周期内从项目中释放现金，并为开发投资和额外的运营资产产生现金。
​
•
Alternus通过发行绿色债券筹集了超过2亿美元的资金，这表明它有能力进入资本市场。
​
 
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•
市场力量，包括强有力的监管和政策支持，本公司和Alternus认为这是前所未有的，为包括太阳能在内的清洁能源创造了机会，Alternus处于有利地位，可以利用这个机会。
​
经验丰富的管理团队。董事会相信，Alternus拥有一支由在太阳能发电项目及融资各方面经验丰富的资深成员组成的管理团队，包括管理一家目前在挪威泛欧交易所上市的公司，该公司可在业务合并后有效地领导合并后的公司。
Alternus作为纳斯达克上市公司运营的好处。作为一家在纳斯达克上市的公司，董事会认为，Alternus将比目前更好地筹集资金来支持其增长。
财务条款
​
•
清洁地球股东的所有权。在业务合并完成之前持有已发行的清洁地球普通股的持有者将有机会参与合并后公司的任何增长和未来的业绩。
​
•
由Clean Earth进行的财务分析。董事会考虑了Alternus的历史财务业绩和预测，以及选定上市公司的估值和交易等因素。在与Alternus管理层的讨论过程中，清洁地球管理层讨论了Alternus提供的财务信息和预测的基础，包括Alternus在准备其预测时的假设。
​
​
•
董事会还认为Solis Bond豁免是有利的，其中债券持有人同意以下临时豁免条款和Solis Bond修正案。作为2023年6月30日之前的豁免和允许Solis控制权变更的债券条款修正案(允许Solis及其在Clean Earth Acquires Corp.下的子公司在交易完成时转让)的回报，Solis将剥离至少5,438万美元(5,000万欧元)的资产，销售收益将用于部分赎回债券(2023年6月30日之前的赎回/赎回价格为105%，之后为107.5%)。此外，债券持有人还获得了Alternus Midco的优先股，该公司持有西班牙和意大利的某些开发项目。优先股优先于从Midco到Alternus的任何分配，最高可达1088万美元(1000万欧元)，Midco将剥离资产，以确保在债券到期时(2024年1月6日)没有全额偿还的情况下偿还1088万美元(1000万欧元)。最后，债券持有人获得了1%的修正费，相当于152万美元(140万欧元)。在认为债券持有人暂时放弃索利斯债券项下Alternus的违约是有利的时，董事会认为Alternus的潜在违约 - 和索利斯债券项下所有时期的重合影响 - 是其审查过程的一部分。在考虑关于董事会建议公司股东投票支持业务合并的条款时，董事会在审查和评估了2023年至2025年短期预测的影响后得出结论，即使Solis债券的债券持有人行使权利立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，这也不会实质性地将企业价值转移到同业集团范围之外的预期收入倍数。如下文第146页题为“业务合并建议 - 同业市场可比数据”一节所述，以及董事会在最初的2025年预测(定义见下文)所载的初步估值预期中所使用的。虽然Alternus在Solis Bond下的违约可能导致Alternus的大部分创收资产被出售，但根据Solis Bond进行清算的资产不会实质性地纳入Alternus的长期业务计划，寻求向西欧和美国市场扩张并优先考虑，鼓励董事会支持业务合并，并鼓励其股东投票支持业务合并。
​
​
•
卡布里洛顾问公司的意见。清洁地球董事会审议了Cabrillo Advisors的口头意见，随后通过提交日期为2022年10月9日的书面意见予以确认，即截至该日期，基于并受制于其意见中所述的因素和假设，从财务角度来看，这些交易对公司普通股的持有者是公平的，如下文本委托书标题为“ ”的部分所述。
​
 
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卡布里洛顾问公司的业务组合 - 意见。书面意见全文作为本委托书的附件G附于本委托书，并通过参考全文并入本委托书。
•
其他选择。董事会在彻底审阅了Clean Earth及其他替代方案可合理利用的其他业务合并机会后，认为建议的业务合并对Clean Earth及其股东而言是最具潜力的业务组合，且较其他替代方案更有利。
​
交易条款
​
•
企业合并协议及相关协议条款。董事会审议了业务合并协议及相关协议及交易的条款及条件，包括业务合并，包括各方的陈述、保证及契诺、各方义务的条件及终止条款，以及Alternus及Clean Earth各自完成交易的坚定承诺。
​
​
•
合并后的董事会。董事会认为，合并后公司的董事会将是一个平衡和独立的董事会，其中将包括由Alternus挑选的四名董事和由Clean Earth挑选的三名董事，预计他们将是Clean Earth首席执行官拉特纳先生、Clean Earth董事会主席Nicholas Parker和Clean Earth的独立董事Candice Beaumont。
​
清洁地球委员会还考虑了与交易有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下内容：
​
•
福利可能无法实现。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险，以及Alternus可能无法实现其财务预测的风险。
​
•
结算条件。尽管董事会相信完成交易的条件很可能达到，但交易的完成取决于满足某些不在Clean Earth控制范围内的完成条件，包括可用现金至少为2,500万美元的条件。
​
•
在合并后公司持有少数股权的清洁地球股东。Alternus是一家拥有大部分普通股的上市公司，它将控制合并后的公司，并可能拥有与其他Clean Earth股东不同的利益，股东利益的价值可能会受到这种控制的不利影响。
​
•
诉讼。对交易提出质疑的诉讼的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止交易完成。
​
•
费用和开支。与完成交易相关的费用和开支。
​
•
其他风险。与Alternus业务相关的各种其他风险，如本委托书中其他部分“风险因素”所述。
​
•
某些人的利益。清洁地球的一些高级管理人员和董事以及赞助商及其附属公司作为个人在交易中拥有利益，这是对清洁地球股东利益的补充，也可能与之不同。清洁地球的独立董事在交易谈判期间以及作为清洁地球董事会成员评估和一致批准企业合并协议和交易时，审查和考虑了这些利益。
​
清洁地球董事会的结论是，它预计清洁地球及其股东将从这些交易中获得的潜在好处超过了与这些交易相关的潜在负面因素。因此，清洁地球董事会一致认为，业务合并协议和交易是公平和可取的，并符合清洁地球及其股东的最佳利益。
 
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卡布里略顾问的意见
Clean Earth聘请Cabrillo Advisors，Inc.(“Cabrillo Advisors”)就通过股份收购方式收购Alternus Group Plc的某些子公司(“交易”)向董事会提供公平意见。2022年10月9日，Cabrillo Advisors向我们的董事会提交了日期为2022年10月9日的公平意见(以下简称“意见”)，即：截至发表意见之日，在遵循和基于所做的假设、遵循的程序、考虑的其他事项、进行的审查的局限性和该意见中包含的资格的基础上，从财务角度来看，交易是公平的，所有清洁地球普通股的持有者作为一个集团，不仅是那些与赞助商或其附属公司没有关联的股东。Cabrillo Advisors提供的意见是在发表意见之日提出的，并未考虑随后的发展，包括Alternus于2023年5月向Clean Earth提交的财务预测的更新或商业合并协议第一修正案中包含的修订条款。
在选择Cabrillo Advisors时，我们的董事会特别考虑了Cabrillo Advisors是一家享有盛誉的估值和投资银行公司，拥有提供战略咨询服务的经验。Cabrillo Advisors从事与公司和财务报告目的相关的企业及其证券的估值。在业务合并之前，Cabrillo Advisors没有为Clean Earth、Alternus或其任何附属公司进行过任何工作。
《意见》全文作为附件G附于本文件，并作为参考纳入本文件。本文中提出的意见摘要以意见全文为准。敦促股东仔细阅读该意见的全文，以便讨论所作的假设、遵循的程序、考虑的其他事项、所进行审查的局限性以及Cabrillo Advisors对该意见的资格。Cabrillo Advisors的意见得到了公平委员会的批准。本意见仅供本公司董事会参考，并供本公司董事会在考虑业务合并的财务条款时提供参考和协助。
在陈述其意见时，Cabrillo Advisors等：
1.
审阅了企业合并协议；
​
2.
查看了由Clean Earth向Cabrillo Advisors提供或以其他方式也可公开获得的Clean Earth的商业信息；
​
3.
审阅了Alternus向Cabrillo Advisors提供的Alternus的业务和财务信息，或以其他方式也可公开获得；
​
4.
审查了Clean Earth和Alternus截至2020年12月31日和2021年12月31日的公开可用经审计财务报表；
​
5.
审查了Clean Earth和Alternus截至2022年9月30日的公开可用的中期未经审计财务报表；
​
6.
审查了Alternus代表准备的有关Alternus的某些业务演示文稿；
​
7.
审阅Alternus截至2051年12月31日的财务预测(《预测》)；
​
8.
讨论了Alternus的长期计划以及短期和长期现金需求；
​
9.
基于与Alternus的讨论、行业研究以及Alternus和Clean Earth向Cabrillo Advisors提供的某些研究，回顾了Alternus的总体经济状况和Alternus行业的当前经济状况；
​
10.
与公司管理层和Alternus管理层讨论Alternus过去和现在的运营、财务状况和前景；
​
11.
与Clean Earth管理层和董事会成员讨论了交易的交易流程；
​
 
122
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12.
查阅并依赖于Clean Earth管理层于2022年10月8日发出的一封信，该信对Clean Earth和Alternus截至最近的财务业绩做出了某些陈述，并确认没有重大变化；
​
13.
查阅并依赖Alternus管理层于2022年10月8日发出的一封信函，该信函对Alternus截至最近一天的财务业绩做出了某些陈述，并确认没有实质性变化；
​
14.
分析了Clean Earth的组织结构、财务和运营历史、战略和运营计划以及关键管理；
​
15.
分析了Alternus的组织结构、财务和运营历史、战略和运营计划、关键管理、业务性质以及行业和竞争地位；
​
16.
审查了我们认为与Alternus类似的某些公司的其他公开财务数据和历史交易价格；以及
​
17.
进行了我们认为合适的其他研究、分析和调查。
​
在陈述其意见时，Cabrillo Advisors假定并依赖，但不承担任何责任，独立调查或核实由Clean Earth向Cabrillo Advisors提供或公开提供的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平陈述。
关于Alternus的财务预测，Cabrillo Advisors假设该等预测经过合理编制，并反映Alternus管理层目前对Alternus未来竞争、运营和监管环境以及相关财务表现的最佳估计和善意判断，并且财务预测和由此得出的假设为Cabrillo Advisors形成其意见提供了合理的基础。这样的预测和预测并不是在期望公开披露的情况下编制的。所有这些预测的财务信息都是基于许多本身不确定的变量和假设，包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素。因此，实际结果可能与这些预测财务信息中陈述的结果大不相同。Cabrillo Advisors在没有进行独立核查或分析的情况下依赖这一预测信息，对其准确性或完整性不承担任何责任。
在发表意见时，Cabrillo Advisors亦假设，就其分析而言，业务合并协议草案的最终签立形式与提供给Cabrillo Advisors的草案在任何重大方面并无不同，业务合并协议所载各方的陈述及担保均属真实及正确，各方将履行业务合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，以及完成业务合并的所有条件将在不放弃的情况下获得满足，这将影响收购的金额或时间。Cabrillo Advisors亦假设，业务合并协议预期的交易完成后，Alternus或其任何附属公司或联营公司为订约方的任何契约、信贷协议或其他重大协议或文书下不会发生任何违约或违约事件，而Alternus的所有重大资产及负债(或有或有，或有或有，已知或未知)均已于Clean Earth提供给Cabrillo Advisors的综合财务报表中列载于该等财务报表各自的日期。
Cabrillo Advisors没有提供有关结构、具体对价金额或业务合并的任何其他方面的建议，也没有提供除提供意见外的任何服务。
意见仅限于截至意见发表之日，从财务角度来看，交易对清洁地球作为一个集团的所有普通股持有者是否公平，而不仅仅是那些与赞助商或其附属公司没有关联的股东。该意见没有涉及税务、法律或会计事项，也没有涉及企业合并所考虑的交易的相对优点
 
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协议与Clean Earth可能可用的任何替代交易相比，也没有涉及Clean Earth从事业务合并的基本业务决定或业务合并协议的条款或其中提到的文件。该意见并不构成任何普通股持有者应如何投票或就与企业合并协议有关的任何事项采取行动的建议。
Cabrillo Advisors不是法律、税务或会计顾问，而是依赖Clean Earth及其法律、税务和会计顾问对与Clean Earth及其业务合并相关的所有法律、税务和会计事项进行自己的评估。Cabrillo Advisors没有考虑到业务合并对Clean Earth或其股东的任何税收后果。
以下摘要并不是对Cabrillo Advisors所做分析的完整描述，但以摘要形式描述了Cabrillo Advisors于2022年10月9日就Cabrillo Advisors的意见向我们的董事会所做的陈述的主要内容。
Cabrillo Advisors采用了普遍接受的估值方法和财务分析来得出其意见。以下是Cabrillo Advisors为得出其意见而进行的重要财务分析的摘要。这些财务分析摘要本身并不构成对Cabrillo Advisors为得出结论而采用的财务分析的完整说明。Cabrillo Advisors没有一项分析被Cabrillo Advisors赋予比其他任何分析更重要的意义，所述分析的顺序也不代表Cabrillo Advisors给予这些分析的相对重要性或权重。每项财务分析的摘要文本并不构成对Cabrillo Advisors的财务分析的完整描述，包括分析所依据的方法和假设，如果孤立地看待，可能会对Cabrillo Advisors进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。下文所载的摘要案文不代表也不应被任何人视为卡布里略顾问就其意见所进行的任何分析得出的结论。相反，Cabrillo Advisors在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断，从财务角度确定了交易对清洁地球普通股持有者的公平性。
除另有说明外，Cabrillo Advisors在其分析中使用的信息以市场数据为基础，以Cabrillo Advisors发表意见之日或之前的市场数据为基础，并不一定指示当前的市场状况。下文所述的分析并不代表未来的实际结果，也不反映任何证券在公开市场上的交易价格，这些价格可能因各种因素而异，包括利率、股息率、市场状况、经济状况的变化以及其他影响证券价格的因素。
精选上市公司分析：Cabrillo Advisors对收购、拥有和运营太阳能发电厂的12家欧洲和15家北美上市公司的与Alternus相关的某些财务信息与相应的公开可用的财务信息和市场倍数进行了审查、分析和比较。Cabrillo Advisors审查了选定上市公司的企业价值范围，作为2024财年估计EBITDA的倍数。
 
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目录
 
下表列出了选定上市公司2024财年EBITDA的倍数企业价值：
指引上市公司
​ ​
共享
截止价格
2022年10月6日
 ​ ​
企业
值
(单位：百万)
​ ​
EBITDA
2024财年
 ​
基于欧洲的可比性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
爱迪生电力欧洲股份公司
​ ​ ​ $ 1.04 ​ ​ ​ ​ $ 394.7 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
7C Solarparken AG
​ ​ ​ ​ 78.11 ​ ​ ​ ​ ​ 573.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​
Audax Renovables，S.A.
​ ​ ​ ​ 440.29 ​ ​ ​ ​ ​ 890.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1x ​ ​
Polenergia S.A.
​ ​ ​ ​ 66.80 ​ ​ ​ ​ ​ 1,494.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2x ​ ​
绿衣可再生能源公司
​ ​ ​ ​ 1,141.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6x ​ ​
白化病
​ ​ ​ ​ 32.23 ​ ​ ​ ​ ​ 2,681.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​
Voltalia SA
​ ​ ​ ​ 95.04 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4x ​ ​
Solaria Energía y Medio Ambiente，S.A.
​ ​ ​ ​ 124.95 ​ ​ ​ ​ ​ 2,697.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​
特尔纳能源兴业匿名商业技术公司
​ ​ ​ ​ 115.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2,745.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​
Encais AG
​ ​ ​ ​ 161.03 ​ ​ ​ ​ ​ 4,704.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​
Neoen S.A.
​ ​ ​ ​ 107.11 ​ ​ ​ ​ ​ 6,723.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​
EDP Renováveis，S.A.
​ ​ ​ ​ 960.56 ​ ​ ​ ​ ​ 28,500.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4x ​ ​
平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​
总部位于北美的可比公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞能新能源
​ ​ ​ $ 62.55 ​ ​ ​ ​ $ 165.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​
Azure Power Global Limited
​ ​ ​ ​ 64.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,826.7 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Altus Power，Inc.
​ ​ ​ ​ 154.76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​
古迹能源公司
​ ​ ​ ​ 119.78 ​ ​ ​ ​ ​ 3,252.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​
阿特斯太阳能。
​ ​ ​ ​ 64.27 ​ ​ ​ ​ ​ 4,173.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
Boralex Inc.
​ ​ ​ ​ 102.76 ​ ​ ​ ​ ​ 5,603.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​
首都电力公司
​ ​ ​ ​ 116.83 ​ ​ ​ ​ ​ 6,719.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
Sunnova Energy International Inc.
​ ​ ​ ​ 114.66 ​ ​ ​ ​ ​ 6,932.1 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4x ​ ​
Innergex可再生能源公司
​ ​ ​ ​ 204.12 ​ ​ ​ ​ ​ 7,018.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6x ​ ​
Northland Power Inc.
​ ​ ​ ​ 239.32 ​ ​ ​ ​ ​ 12,163.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​
Clearway Energy，Inc.
​ ​ ​ ​ 202.27 ​ ​ ​ ​ ​ 14,530.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​
阿尔冈昆电力和公用事业公司
​ ​ ​ ​ 677.82 ​ ​ ​ ​ ​ 16,754.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​
NextEra Energy Partners，LP
​ ​ ​ ​ 83.91 ​ ​ ​ ​ ​ 20,091.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​
Brookfield Renewable Partners L.P.
​ ​ ​ ​ 473.71 ​ ​ ​ ​ ​ 50,444.7 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6x ​ ​
Atlantica可持续基础设施公司
​ ​ ​ ​ 114.10 ​ ​ ​ ​ ​ 8,252.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7x ​ ​
平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.5x ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.3x ​ ​
综合统计： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​
下表列出了Cabrillo Advisors在执行其分析时使用的2024财年估计EBITDA的倍数企业价值范围，该分析源自上文确定的选定上市公司，以及此分析所隐含的Alternus企业价值范围。
 
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​ ​ ​
范围
​ ​
隐含的企业价值范围
(单位：百万)
​
2024息税前利润
​ ​ ​ ​ 10.0x - 11.0x ​ ​ ​ ​ $ 885.40 – $973.94 ​ ​
Cabrillo Advisors根据其对行业公司的经验和知识，以及各种因素，包括公司规模、业务线与Alternus业务线的相似性，以及这些公司的商业模式、产品/​服务产品、运营利润率概况和终端市场敞口，选择了本分析中使用的公司。如上所述，没有一家公司与Alternus相同。因此，这些分析不仅是纯粹的数学分析，还涉及对选定公司的财务和经营特征差异以及其他因素的复杂考虑和判断。
贴现现金流分析：Cabrillo Advisors利用Alternus编制并由Alternus提供给Cabrillo Advisors的关于Alternus的财务预测和估计，对Alternus进行贴现现金流分析。在进行这项分析时，Cabrillo Advisors假定Alternus将按照这些预测和估计执行。Cabrillo Advisors对Alternus管理层预计Alternus将在2022财年至2051财年产生的自由现金流的现值进行了分析。基于3.0%的长期终端增长率，Cabrillo Advisors在2052年利用了说明性的终端价值。Cabrillo Advisors使用21.0%的贴现率对指定期间的预测现金流进行贴现，反映了Alternus加权平均资本成本的估计。使用21.0%的贴现率和3.0%的长期终端增长率，这项分析得出Alternus的隐含企业价值从848.6美元到959.8美元不等。
普通股持有人的隐含权益价值范围：隐含企业价值已根据债务、现金、少数股权、稀释发行和分红付款进行调整。发行Clean Earth创始人股票的摊薄和溢价支付的预期负债是基于蒙特卡洛模拟分析估计的。
上市公司分析和贴现现金流量分析的隐含权益价值范围为：
​ ​ ​
市场方法
​ ​
收益法
​
估值方法(低价值)
​ ​
指南公示
公司方式
​ ​
DCF
方法
​
表示企业价值
​ ​ ​ $ 885,402,000 ​ ​ ​ ​ $ 848,580,000 ​ ​
减去：少数股权
​ ​ ​ ​ (186,732) ​ ​ ​ ​ ​ (186,732) ​ ​
少：债务
​ ​ ​ ​ (178,714,318) ​ ​ ​ ​ ​ (178,714,318) ​ ​
加：现金
​ ​ ​ ​ 50,773,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,773,000 ​ ​
表示权益值，四舍五入
​ ​ ​
$
757,274,000
​ ​ ​ ​ $ 720,452,000 ​ ​
减去：CLIN创建者股票的公允价值
​ ​ ​ ​ (28,867,698) ​ ​ ​ ​ ​ (28,867,698) ​ ​
减值：目标溢价 - AEG控股公司股票的公允价值
​ ​ ​ ​ (87,405,344) ​ ​ ​ ​ ​ (87,405,344) ​ ​
表示股权价值(不包括创始人和目标溢价)，四舍五入
​ ​ ​ $ 641,001,000 ​ ​ ​ ​ $ 604,179,000 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
市场方法
​ ​
收益法
​
估值方法(高价值)
​ ​
指南公示
公司方式
​ ​
DCF
方法
​
表示企业价值
​ ​ ​ $ 973,942,000 ​ ​ ​ ​ $ 959,757,000 ​ ​
减去：少数股权
​ ​ ​ ​ (186,732) ​ ​ ​ ​ ​ (186,732) ​ ​
少：债务
​ ​ ​ ​ (178,714,318) ​ ​ ​ ​ ​ (178,714,318) ​ ​
加：现金
​ ​ ​ ​ 50,773,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,773,000 ​ ​
表示权益值，四舍五入
​ ​ ​ $ 845,814,000 ​ ​ ​ ​ $ 831,629,000 ​ ​
减去：CLIN创建者股票的公允价值
​ ​ ​ ​ (28,867,698) ​ ​ ​ ​ ​ (28,867,698) ​ ​
减值：目标溢价 - AEG控股公司股票的公允价值
​ ​ ​ ​ (87,405,344) ​ ​ ​ ​ ​ (87,405,344) ​ ​
表示股权价值(不包括创始人和目标溢价)，四舍五入
​ ​ ​
$
729,541,000
​ ​ ​ ​ $ 715,356,000 ​ ​
根据业务合并，假设赎回率为89.0%，Clean Earth普通股的未赎回股东将持有2,783,000股普通股和1,265,000股认股权证以购买普通股。证券隐含总值范围为：
未赎回CLIN公众股东估值摘要
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
低值
​ ​
高价值
​
市场方法
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 757,273,936 ​ ​ ​ ​ $ 845,814,388 ​ ​
预计每股价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.94 ​ ​ ​ ​ $ 10.13 ​ ​
清洁地球收购公司未赎回的公众股东持有的2,783,000股票价值
​ ​ ​ ​ 2,783,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,887,248 ​ ​ ​ ​ ​ 28,193,392 ​ ​
普通股权证预估值 - 公开发行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,044,719 ​ ​ ​ ​ ​ 48,819,368 ​ ​
清洁地球收购公司未赎回的公众股东持有的1,265,000份(11.0%)认股权证的价值
​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,404,919 ​ ​ ​ ​ ​ 5,370,131 ​ ​
合计总价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,292,167 ​ ​ ​ ​ $ 33,563,523 ​ ​
收益法
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 720,452,351 ​ ​ ​ ​ $ 831,629,635 ​ ​
预计每股价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.45 ​ ​ ​ ​ $ 9.94 ​ ​
清洁地球收购公司未赎回的公众股东持有的2,783,000股票价值
​ ​ ​ ​ 2,783,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,519,142 ​ ​ ​ ​ ​ 27,670,054 ​ ​
普通股权证预估值 - 公开发行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,237,618 ​ ​ ​ ​ ​ 47,267,259 ​ ​
清洁地球收购公司未赎回的公众股东持有的1,265,000份(11.0%)认股权证的价值
​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,986,138 ​ ​ ​ ​ ​ 5,199,398 ​ ​
合计总价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,505,280 ​ ​ ​ ​ $ 32,869,452 ​ ​
Cabrillo Advisors将这一分析结果与Clean Earth未赎回的2530万美元公众股东投资进行了比较。信托期初现金余额2.3亿美元，根据估计赎回率89.0%进行了调整。根据这一分析，Clean Earth的未赎回公共股东收到的隐含价值范围超过了Clean Earth的未赎回公共股东的投资，这支持了截至Cabrillo Advisors的意见日期，从财务角度来看，Clean Earth的普通股持有者以Clean Earth股票支付的总对价是公平的结论。
结论
基于上述分析以及Cabrillo Advisors意见正文中提出的假设和限制，Cabrillo Advisors认为，截至Cabrillo Advisors发表意见之日，根据并基于所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、进行的审查的局限性和意见中包含的限制，从财务角度来看，该交易对Clean Earth普通股持有人是公平的。
公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。在得出自己的意见时，Cabrillo Advisors考虑了结果
 
127
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它的所有分析作为一个整体，没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。Cabrillo Advisors认为，所提供的摘要和上述分析必须作为一个整体来考虑，选择这些分析的一部分，而不考虑所有这些分析，将导致对Cabrillo Advisors的分析和意见所依据的过程的不完整看法；因此，上述任何特定分析产生的估值范围不应被视为Cabrillo Advisors对清洁地球实际价值的看法。
Cabrillo Advisors有权获得与其提供意见相关的250,000美元的费用。费用的任何部分都不取决于业务合并的完成情况，费用的任何部分都不能从任何咨询费中扣除。Cabrillo Advisors将不会收到任何其他重大付款或补偿，这取决于业务合并的成功完成。此外，Clean Earth已同意赔偿Cabrillo Advisors因其合同而产生的某些责任。
预计财务信息
Alternus理所当然地不会对未来的销售、收益或其他业绩进行公开预测。这些预测是应Alternus管理层的要求，在评估拟议交易时向《清洁地球》提供的预测的关键要素。随附的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露或遵守美国注册会计师协会制定的有关预期财务信息的准则，但在Alternus管理层看来，该信息是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了Alternus的预期行动方案和预期的未来财务业绩。然而，这一信息不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本委托书的读者请勿过度依赖预期财务信息。本委托书中包含的预计财务信息由Alternus管理层编制，并由Alternus管理层负责。BDO USA LLP和Mazars均未就随附的预计财务信息审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，BDO USA LLP和Mazars均未就此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文档中包含的BDO USA LLP和Mazars的报告涉及Clean Earth和Alternus之前发布的财务报表(如果适用)。这些报告不包括预测的财务信息，也不应为此而阅读。
 
128
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这些预测基于下面概述的关键要素：
收入和EBITDA预测基于以下关键要素：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/fc_projected-4c.jpg]
与资产相关的运营成本包括运营和维护成本、租金(如果没有土地)、保险、地方税、会计和资产管理成本。在适用的情况下，预测中包含的成本将根据资产寿命内的通货膨胀编制指数。
初始委托书中包含的预测基于以下基础项目：
百万美元
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​
自有资产 - 运营*
​ ​ ​ $ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​
自有资产 - 施工前*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 53.1 ​ ​
自有资产 - 开发*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
签约资产**
​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 38.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64.8 ​ ​
独家期权资产*
​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​ ​ ​ ​ 95.6 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 116.3 ​ ​ ​ ​ ​ 251.2 ​ ​
​
*
代表Alternus当地公司目前拥有的项目预计每年获得的收入。
​
**
假设具有约束力的合同(SPA)已经完成，交易的完成取决于项目达到先决条件(CPS)和/或适当的融资。
​
***
反映已与卖方签署的意向书或条款说明书，包括价格和条款，并授予Alternus完成尽职调查的排他性，但须遵守具有约束力的合同和项目最终达到完成收购的条件。
​
自2022年10月宣布业务合并以来，也就是最初委托书中预测的时间，全球宏观经济影响发生了变化，包括利率上升、通胀压力、外汇波动、潜在的经济放缓，以及最近的金融机构不稳定。这些因素导致Alternus对 进行了战略评估
 
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重点国家和所进行的交易类型。作为这次审查的结果，某些Alternus项目没有按原计划进行或完成，导致本修订委托书概述的修订预测如下：
百万美元
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​
自有资产 - 运营*
​ ​ ​ $ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​
自有资产 - 施工前*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​
自有资产 - 开发*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7 ​ ​
签约资产**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
独家期权资产*
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 77.9 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​ ​ ​ ​ 78.3 ​ ​ ​ ​ ​ 202.2 ​ ​
​
*
代表Alternus当地公司目前拥有的项目预计每年获得的收入。
​
**
假设具有约束力的合同(SPA)已经完成，交易的完成取决于项目达到先决条件(CPS)和/或适当的融资。
​
***
反映已与卖方签署的意向书或条款说明书，包括价格和条款，并授予Alternus完成尽职调查的排他性，但须遵守具有约束力的合同和项目最终达到完成收购的条件。
​
我们相信，我们的收入预测与上市同行公司的实际历史收入增长率相当，甚至更好。目前，Alternus预计，相对于行业同行最近的历史表现，增长率会很高，这主要有两个原因：
1)。增长预测基于现有自有和运营资产的长期合同收入。此外，该公司已经在欧洲各地拥有处于不同开发阶段的400兆瓦以上的项目。其中，约250兆瓦将在未来12个月内开工建设，因此预计将在2024年底和整个2025年开始产生收入。另有200兆瓦的项目将在2025年投入运营，预计将推动“自有资产 - 前期建设”的增长。Altnua是该公司的全资子公司，致力于从绿地直接开发太阳能和存储项目，并与整个欧洲和美国的现有合作伙伴共同开发。这些项目推动了我们业务的有机增长，因为推进这些项目所需的初始资本是从现有业务提供的，直到建设完成，之后可以通过债务融资为其提供资金。根据当地的监管环境，这些类型的项目大约需要2-3年的时间才能投入运营。上述增长预测假设50%的此类开工项目将于2024年底投入运营，此后每年平均新增750兆瓦的项目。
2)。合同资产和独家期权资产尚未由Alternus拥有，计划中的收购基于(I)具有75%完成确定性的具有约束力的合同，或(Ii)公司已与潜在卖家完成意向书或条款单的独家期权协议，其中定价和关键条款已达成一致，且Alternus有一段排他期，通常为3-6个月，以完成验证性尽职调查并签署具有约束力的合同。根据这些协议，资产的完成预期为50%。
自有资产和合同资产分别占2023年、2024年和2025年预测的85%、69%和61%。
将上述增长预测与上市同行公司的历史增长率进行比较时，Alternus增长率可能看起来很高。然而，自有经营资产加上合同资产在支持预测的业绩方面具有很高的确定性，而且这种增长是在公司现有的债务安排范围内的。此外，Alternus处于比大多数同行更早的阶段，因此增长来自较低的基数，这可以提供较高的增长率。随着时间的推移，作为
 
130
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公司成熟后，我们预计增长率将下降到与我们行业中更成熟的同行公司更一致的水平。
在得出本委托书中包含的预测时，公司采用了以下标准作为预期情况：
•
营业资产按预期收入的100%计入(见公司对问题26的答复)
​
•
自有资产施工前收入预测按预期收入的100%计入，因为达到施工和此后在行业正常施工窗口内的确定性很高。
​
•
自有资产 - 开发资产收入预测按计划项目在各自财政年度投入运营的收入的50%计入。
​
•
合同资产收入预测包括资产收购当年当前合同资产收入的75%。
​
•
独家期权资产收入预测包括当前独家期权协议下资产收入的50%，并基于本公司在本合同阶段的历史记录中经历的成功收购。
​
本公司编制的两个备选案例如下：
小写：
•
营业资产按预期收入的100%计入(见公司对问题26的答复)
​
•
自有资产施工前收入预测按预期收入的75%计入，因为达到施工和此后在行业正常施工窗口内的确定性很高。自有资产 - 开发资产收入预测包括在各自财政年度达到运营的计划项目收入的25%。
​
•
合同资产收入预测不包括在内。
​
•
独家期权资产收入预测包括当前独家期权协议下资产收入的25%，并基于本公司在本合同阶段的历史记录中经历的成功收购。
​
大写：
•
营业资产按预期收入的100%计入(见公司对问题26的答复)
​
•
自有资产施工前收入预测按预期收入的100%计入，因为达到施工和此后在行业正常施工窗口内的确定性很高。
​
•
自有资产 - 开发资产收入预测包括在各自财政年度达到运营的计划项目收入的75%。
​
•
合同资产收入预测包括资产收购当年当前合同资产收入的100%。
​
•
独家期权资产收入预测包括当前独家期权协议下资产收入的75%，并基于本公司在本合同阶段的历史记录中经历的成功收购。
​
考虑到这些替代方案，预测将发生如下所示的变化。
​
随附的
​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​ ​ ​ ​ 78.3 ​ ​ ​ ​ ​ 202.2 ​ ​
​
小写字母
​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 56.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126.0 ​ ​
​
大写字母
​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​ ​ ​ ​ 94.4 ​ ​ ​ ​ ​ 260.3 ​ ​
 
131
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根据迄今为止的历史经验并使用所选标准的行业规范，公司选择使用所选案例，因为它最能反映预期结果。
该预测为前瞻性陈述，基于固有的不确定假设和估计，虽然在编制之日公司管理层认为这些假设和估计是合理的，但可能会受到各种重大业务、经济和竞争风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果大不相同，其中包括风险和不确定性，如标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”部分所述。 前瞻性财务信息在许多方面都是主观的；由于预期财务资料涵盖多个年度，以及该等预期财务资料所依据的若干重大假设反映未来事件的发生或不发生，如下文进一步描述，该等资料的性质在每一年都变得较不具预测性。
因此，不能保证预期结果预示Alternus的未来业绩，或实际结果不会与预期财务信息中显示的结果大不相同。此外，预期财务信息没有考虑信息编制之日之后发生的任何情况或事件。
Alternus管理层基于以下所述的最佳可用信息、估计和重大假设真诚地制定了这些预测。
本委托书中包含的预计财务信息包括某些非GAAP财务指标，包括EBITDA、EBITDA利润率、非GAAP毛利和非GAAP毛利率。Alternus管理层之所以纳入这些非公认会计准则财务指标，是因为它认为这些指标对评估Alternus的经营业绩很有用，因为它们与Alternus的公开竞争对手报告的指标类似，并且经常被证券分析师、机构投资者和其他相关方用来分析经营业绩和前景。
Alternus将EBITDA定义为净收益(亏损)、扣除利息收入/(费用)、所得税、折旧、摊销和增值、其他收入和费用、固定资产减值损失、衍生债务公允价值的非资本化开发成本变动、股票补偿和任何廉价购买处理EBITDA不包括利息、税项、折旧，这些估计将根据借款要求、需要资本时Alternus的可用利率、资产折旧和任何取决于股价预测的基于股票的薪酬占位符而变化，这些都是未知的。EBITDA不是根据公认会计准则编制的财务计量，不应被视为根据公认会计准则编制的净收益(亏损)的替代品。EBITDA利润率是一项非GAAP财务指标，定义为Alternus的EBITDA除以总收入。Alternus的管理层认为，当这些非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能反映Alternus的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关Alternus业绩的有意义的补充信息。
Alternus将非GAAP毛利定义为收入减去收入成本。非GAAP毛利的定义是Alternus的非GAAP毛利除以总收入。Alternus的管理层相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利可以为Alternus的核心业绩提供有用的衡量标准，因为它们消除了非现金支出的影响，并允许直接比较Alternus的现金业务和不同时期的持续经营业绩。
非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为分析工具有其局限性，不应单独考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括Alternus行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文对非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估Alternus的业务。
 
132
目录
 
在本委托书中包含预期财务信息不应被视为Alternus、Clean Earth或任何其他人士表示预期财务信息中包含的结果将会实现，也不应被视为Clean Earth、Clean Earth董事会或其各自的附属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为此类财务预测必然是对实际未来结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对业务合并的决定。请注意，在作出有关交易的决定时，切勿依赖预测，因为预测可能与实际结果大相径庭。我们不会在根据《交易所法案》提交的未来定期报告中提及财务预测。
Clean Earth和Alternus都不希望公布其业务计划和战略，也不会对外披露其预期的财务状况或运营结果。因此，除了适用的联邦证券法要求的范围外，Clean Earth和Alternus都不打算更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映自准备以来存在的情况或反映意外事件的发生。
提供财务预测只是为了向各方提供在编制和交换时可获得的信息。财务预测没有、也不会根据准备后发生的任何事件或任何此类事件对Alternus的运营、财务状况和结果的影响进行更新。除非适用的联邦证券法要求在本委托书中包含Alternus的财务预测摘要，否则Clean Earth不承担任何义务，并明确表示不承担任何责任更新或修订这些财务预测，或公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映可能已经发生或可能发生的情况或事件(如新冠肺炎大流行)，包括在这些财务预测准备之后可能发生的意外事件，即使该财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。Alternus编制的财务预测包括(1)2023年 - 2025年预测(“原始2025年预测”)，(2)2023年 - 2026年预测(“2026年预测”)，(3)2027年 - 2030年预测(“2030年预测”)，以及(4)Alternus截至2051年12月31日的扩展财务预测(“2051年预测”，与原始2025年预测、2026年预测、2030年预测、“预测”一起)。鉴于清洁地球董事会在作出订立业务合并协议的决定时已审阅及依赖该等预测，Clean Earth认为该等预测与寻求对业务估值的投资者考虑及审阅有关，并已将其纳入该等代理材料内。这些预测是基于Alternus拥有的运营项目，包括Solis，以及Alternus正在开发或根据独家协议开发的其他项目，这些项目没有假设资产剥离或Solis债券豁免协议的其他实质性条款的完成。2026年的预测包括合并项目和单个项目的详细损益表、资产负债表和现金流量。2030年的预测根据一般性国家假设、增长和一般性项目假设，审议了2027年至2030年期间的其他非合同项目。2051年的预测确定了基于收入流的长期资产，包括项目以及2051年之前的估计产量和能源曲线，尽管此类预测不包括2030年后增加的项目。Cabrillo Advisors审查了2025年的预测以及2051年的预测，以编制贴现现金流分析，作为其提出公平意见的过程的一部分，因此，除其他投入外，还依赖这些预测。
关于财务预测，清洁地球委员会考虑并依据了以下内容：
​
•
在日期为2022年10月12日的原始业务合并协议和日期为2023年4月12日的BCA修正案时，董事会主要考虑了近期预测(BCA为2022年至2025年，BCA修正案为2023年至2025年)，以确定Alternus的估值。董事会同时认为当前市况和同业市盈率是Alternus估值的重要变量，特别是作为对BCA修正案的支持，因为从2022年10月至2023年4月，由于宏观经济状况不太有利，使用市盈率的估值普遍下降。最初的2025年预测和随后的2023年至2025年预测没有假设撤资资产或完成索利斯债券豁免协议的其他实质性条款。
​
 
133
目录
 
​
•
就时间表而言，委员会列入了2022年执行《生物多样性公约》时对2022年的预测，但不包括2023年执行的《生物多样性公约修正案》的2022年预测，因为截至那时，2022年已成为历史实际结果，而不是预测。
​
•
虽然董事会并不依赖Alternus对2025年以后的财务预测进行估值，但董事会总体上依赖于下表所示的至2051年的财务预测，但只是为了验证和确认Alternus是所研究目标中与Clean Earth相结合的最佳评估目标的最初假设。董事会对2026年至2051年财务预测的总体验证和舒适度包括：
​
a)
Alternus作为一家太阳能生产商，其收入的一部分来自长期合同收入，其一般业务模式是经常性的长期合同收入比任何一个项目任何一年的实际收入更重要；
​
b)
使用保守假设的替代方案(例如，假设2030年以后不会增长 - ，而是保守地保持2031年至2051年自有和运营项目的现有产能不变，以及由独立第三方的数据支持的关键预测假设(按年份、地理位置和生产的兆瓦)；
​
c)
假设不会剥离Alternus的资产，以及假设除了在2023年9月30日之前对Solis债券进行再融资外，不会履行Solis债券豁免的任何实质性条款。
​
​
•
从支持BCA的第一次预测到支持BCA修正案的第二次预测的时间，不包括波兰项目是一个实质性的变化，因为这些项目没有向前推进，导致短期收入流减少，因此董事会和Alternus双方商定的估值基线较低。BCA修正案之前较低的短期预测收入流(与最初的预测相比，BCA之前的短期收入流)，加上不太有利的宏观经济状况导致市场倍数较低，对董事会关于BCA修正案中的更新估值的决策产生了重大影响。
​
概述审计委员会对财务预测的实质性依赖：
BCA
虽然董事会并无依赖Alternus对2025年以后的财务预测进行估值，但董事会在决定进行业务合并时依赖对2025年以后的预测，因为该等预测有助于验证和确认董事会最初的假设，即Alternus是研究目标中与Clean Earth合并的最佳选择，其依据的关键标准包括部分由合同规定的长期收入流支持的收入和预测中的保守假设，并得到独立第三方数据的支持。
修正
董事会在决定签署《BCA修正案》时，完全不依赖于2025年以后的预测，而是权衡当前的市场状况和市场倍数，作为最重要的重要标准。
如上所述，与第一套财务预测相比，移除波兰项目是一个实质性的变化，随着市场和市场倍数的变化，导致商定的较低估值和修订的BCA。
本委托书中包含下列预计财务数据，以使Clean Earth的股东能够访问在评估业务合并过程中提供给Clean Earth及其财务顾问的非公开信息。包含此信息不应被视为Alternus、Clean Earth、其附属公司或其各自的任何顾问或其他代表或此信息的任何其他接收者认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或它应被解释为财务指导，以下列出的此类预测财务信息不应如此依赖。
 
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以下列出的预计财务数据的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。Clean Earth的独立注册会计师事务所、Alternus的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师，均未就本文中包含的未经审计的预期财务和经营信息审计、审查、审查、编制或执行任何程序，也未对此类信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证。
此外，以下列出的预计财务数据没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。Clean Earth和Alternus都不能保证，如果在本委托书发表之日准备了这样的预测财务数据，将使用类似的估计和假设。除适用证券法另有规定外，Clean Earth及Alternus均无意公开下列预测财务数据的任何更新或其他修订，以反映自编制该等数据以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明错误或反映一般经济或行业状况的变化，他们均不承担任何公开提供该等更新或其他修订的义务。下列预测财务数据未计及业务合并对Clean Earth、Alternus或经合并公司可能产生的所有财务及其他影响、因业务合并协议及BCA修正案而已经或将会采取的任何业务或战略决定或行动对Clean Earth、Alternus或经合并公司的影响、或假若业务合并协议及BCA修正案并未执行而可能会作出的任何业务或战略决定或行动的影响，但该等更改、加速、推迟或不会因预期业务合并而作出。Clean Earth、Alternus、其关联公司，或其各自的任何高级管理人员、董事、顾问或其他代表，均未就Alternus或合并后公司的最终业绩与下文所载预测财务数据中包含的信息进行比较，或表示将实现其中所述的未来财务和运营业绩，也未就Alternus或合并后公司的最终业绩向任何Clean Earth普通股持有人或其他人士作出、作出或授权在未来向任何持有者或其他人士作出任何陈述。此外，请参阅“与清洁地球相关的风险因素 - 风险和业务组合 - 本委托书中的财务预测可能不能反映实际的未来结果。”
原始2025年预测：
Alternus to Clean Earth管理层提供的2025年原始预测的主要内容汇总在下表中，2023财年至2025财年：
百万美元
​ ​
2013财年
 ​ ​
2014财年
 ​ ​
25财年
 ​
收入
​ ​ ​ $ 49.3 ​ ​ ​ ​ $ 116.3 ​ ​ ​ ​ $ 251.2 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​ ​ ​ ​ (8.8) ​ ​ ​ ​ ​ (22.3) ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 43.4 ​ ​ ​ ​ $ 107.5 ​ ​ ​ ​ $ 228.9 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​ ​ ​ ​ (15.0) ​ ​ ​ ​ ​ (20.0) ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 33.4 ​ ​ ​ ​ $ 92.5 ​ ​ ​ ​ $ 208.9 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​ ​ ​ ​ (24.5) ​ ​ ​ ​ ​ (53.8) ​ ​
营业利润/(亏损)
​ ​ ​ $ 19.6 ​ ​ ​ ​ $ 68.0 ​ ​ ​ ​ $ 155.1 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ (23.1) ​ ​ ​ ​ ​ (52.3) ​ ​ ​ ​ ​ (135.2) ​ ​
税前利润
​ ​ ​ $ (3.5) ​ ​ ​ ​ $ 15.7 ​ ​ ​ ​ $ 19.9 ​ ​
税
​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7.0) ​ ​ ​ ​ ​ (20.5) ​ ​
当期利润/(亏损)
​ ​ ​ $ (5.6) ​ ​ ​ ​ $ 8.7 ​ ​ ​ ​ $ (0.6) ​ ​
比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 88% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 91% ​ ​
EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​
 
135
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以下是Alternus管理层在编制预测财务信息时使用的主要假设的摘要。
最初的2023年 - 2025年预测共同假设：
•
基于第三方工程报告或内部生产报告的产量估计，并根据适当的面板降级进行调整。
​
•
每个项目的收入是根据特定承购协议将产量乘以KW/h能源率来计算的，如果没有承购协议，则Alternus使用第三方专家提供的预测能源率。
​
•
运营和维护(O&M)成本基于运营和维护、土地租赁、保险的合同金额。其他运营与维护成本是根据Alternus管理层的分析做出的估计。
​
•
资产管理成本是根据Alternus管理层对维持与项目相关的特殊目的车辆数量的成本进行的分析而估算的。
​
•
根据每个国家/地区的特定现行税率缴税。
​
•
假设会计政策或材料一次性费用不会发生重大变化。
​
基于以下内容的2023年原始预测：
最初的2023年建立在2022年的假设之上：
•
收入基于目前拥有和运营的项目(165兆瓦)，包括Alternus将在2022年收购的合同下的额外项目。
​
•
债务以6.5%的现有债券债务为基础，预计将在2023年下半年进行再融资，期限为另一个三年期，这是在编制预测时按债券利率估计的。Alternus假设这些债务将是非摊销的，并将于2026年下半年到期。然后，根据剩余的项目寿命，假设债务在15 - 20年内摊销。
​
•
在准备本报告时，2022年的公司间接费用估计为800万美元。
​
•
2023年的收入通常基于当前拥有和运营的项目(165兆瓦)，加上目前拥有、根据合同将被收购或Alternus拥有独家权利的其他项目的估计收入。“独家权利”项目是已签署意向书的项目，卖方确认价格和条款，并向Alternus授予独家经营权，以完成尽职调查，并取决于具有约束力的合同的完成。其他项目的收入假设Alternus将与投资级承购商(BBB-或更好)签订承购协议，至少有70%的产量，这与目前没有关税协议的项目一致。
​
•
债务假设期限为25年，前三年为非摊销，这是基于Alternus在编制预测之日可用的利率和条款。
​
•
2023年公司管理费用预计为1,000万美元。
​
基于以下内容的2024年原始预测：
•
收入通常基于与2023年预测相同的假设，加上根据合同或独家权利目前拥有的其他项目的估计收入。其他项目的收入假设Alternus将与投资级承购者(BBB-或更好)签订承购协议，至少获得70%的产量，这与目前没有上网电价协议的项目一致。
​
•
债务假设期限为25年，前三年为非摊销，这是基于Alternus在编制预测之日可用的利率和条款。
​
•
2024年公司管理费用预计为1,500万美元。
​
 
136
目录
 
最初的2025年预测基于以下内容：
•
收入通常基于与2024年预测相同的假设，加上根据合同或独家权利目前拥有的其他项目的估计收入。其他项目的收入，假设Alternus将与投资级承购商(BBB-或更高)签订承购协议，至少占产量的70%，这与目前没有关税协议的项目一致。
​
•
债务假设期限为25年，前三年为非摊销，基于Alternus在编制预测时可用的利率和条款。
​
•
2025年公司管理费用估计为2000万美元。
​
非GAAP衡量标准的对账
以下内容将预测中使用的非GAAP计量与Alternus的历史财务报表进行了核对。
​ ​ ​
期间已结束
9月22日
未经审计的
($’000s)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
($’000s)
2021审核
​ ​
2020
已审核
​
收入
​ ​ ​ $ 29,646 ​ ​ ​ ​ $ 21,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,694 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​ ​ ​ ​ (7,165) ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ (6,889) ​ ​ ​ ​ ​ (7,525) ​ ​ ​ ​ ​ (3,141) ​ ​
折旧、摊销和增值
​ ​ ​ ​ (6,476) ​ ​ ​ ​ ​ (5,382) ​ ​ ​ ​ ​ (2,004) ​ ​
固定资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,171) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ (21,725) ​ ​ ​ ​ $ (24,243) ​ ​ ​ ​ $ (6,334) ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 7,921 ​ ​ ​ ​ ​ (2,850) ​ ​ ​ ​ ​ (1,640) ​ ​
其他收入/(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (13,120) ​ ​ ​ ​ ​ (16,930) ​ ​ ​ ​ ​ (4,823) ​ ​
开发成本
​ ​ ​ ​ (216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (289) ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (13,228) ​ ​ ​ ​ ​ (15,565) ​ ​ ​ ​ ​ (4,823) ​ ​
扣除所得税准备前的净亏损
​ ​ ​ ​ (5,307) ​ ​ ​ ​ ​ (18,415) ​ ​ ​ ​ ​ (6,463) ​ ​
所得税。
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (5,310) ​ ​ ​ ​ $ (18,933) ​ ​ ​ ​ $ (6,463) ​ ​
毛利对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 29,646 ​ ​ ​ ​ ​ 21,393 ​ ​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​ ​ ​ ​ (7,165) ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 21,286 ​ ​ ​ ​ $ 14,228 ​ ​ ​ ​ $ 3,505 ​ ​
毛利
​ ​
72%
​ ​
67%
​ ​
75%
​
EBITDA对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (5,310) ​ ​ ​ ​ $ (18,933) ​ ​ ​ ​ $ (6,463) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ (2,995) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 13,120 ​ ​ ​ ​ ​ 16,930 ​ ​ ​ ​ ​ 4,823 ​ ​
固定资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧、摊销和增值
​ ​ ​ ​ 6,476 ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 14,181 ​ ​ ​ ​ $ 6,703 ​ ​ ​ ​ $ 364 ​ ​
 
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2026年预测：
下表汇总了Alternus to Clean Earth管理层提供的2023财年至2026财年修订预测的主要内容：
百万美元
​ ​
2013财年
 ​ ​
2014财年
 ​ ​
25财年
 ​ ​
26财年
 ​
收入
​ ​ ​ $ 32.20 ​ ​ ​ ​ $ 78.27 ​ ​ ​ ​ $ 202.20 ​ ​ ​ ​ $ 269.90 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (5.65) ​ ​ ​ ​ ​ (10.98) ​ ​ ​ ​ ​ (25.93) ​ ​ ​ ​ ​ (40.90) ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 26.55 ​ ​ ​ ​ $ 67.29 ​ ​ ​ ​ $ 176.27 ​ ​ ​ ​ $ 229.00 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (10.00) ​ ​ ​ ​ ​ (15.00) ​ ​ ​ ​ ​ (20.00) ​ ​ ​ ​ ​ (20.50) ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 16.55 ​ ​ ​ ​ $ 52.29 ​ ​ ​ ​ $ 156.27 ​ ​ ​ ​ $ 208.50 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ $ (13.78) ​ ​ ​ ​ $ (35.58) ​ ​ ​ ​ $ (87.27) ​ ​ ​ ​ $ (127.40) ​ ​
营业利润/(亏损)
​ ​ ​ $ 2.77 ​ ​ ​ ​ $ 16.71 ​ ​ ​ ​ $ 69.00 ​ ​ ​ ​ $ 81.10 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ (14.59) ​ ​ ​ ​ ​ (31.41) ​ ​ ​ ​ ​ (79.98) ​ ​ ​ ​ ​ (103.70) ​ ​
税前利润
​ ​ ​ $ (11.82) ​ ​ ​ ​ $ (14.70) ​ ​ ​ ​ $ (10.98) ​ ​ ​ ​ $ (22.60) ​ ​
税
​ ​ ​ ​ (1.45) ​ ​ ​ ​ ​ (2.21) ​ ​ ​ ​ ​ (6.97) ​ ​ ​ ​ ​ (7.10) ​ ​
当期利润/(亏损)
​ ​ ​ $ (13.27) ​ ​ ​ ​ $ (16.91) ​ ​ ​ ​ $ (17.95) ​ ​ ​ ​ $ (29.70) ​ ​
比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 82% ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​
EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​
以下是Alternus管理层在编制预测财务信息时使用的主要假设的摘要。
2023年 - 2026年预测共同假设：
•
基于第三方工程报告或内部生产报告的产量估计，并根据适当的面板降级进行调整。
​
•
每个项目的收入是根据特定承购协议将产量乘以KW/h能源率来计算的，如果没有承购协议，则Alternus使用第三方专家提供的预测能源率。
​
•
运营和维护(O&M)成本基于运营和维护、土地租赁、保险的合同金额。其他运营与维护成本是根据Alternus管理层的分析做出的估计。
​
•
资产管理成本是根据Alternus管理层对维持与项目相关的特殊目的车辆数量的成本进行的分析而估算的。
​
•
根据每个国家/地区的特定现行税率缴税。
​
•
假设会计政策或材料一次性费用不会发生重大变化。
​
基于以下内容的2023年预测：
2023年以2022年的假设为基础：
•
收入基于目前拥有和运营的项目(165兆瓦)，包括Alternus将在2022年收购的合同下的额外项目。
​
•
债务以6.5%的现有债券债务为基础，预计将在2023年下半年进行再融资，期限为另一个三年期，这是在编制预测时按债券利率估计的。Alternus假设这些债务将是非摊销的，并将于2026年下半年到期。然后根据剩余的项目寿命假设债务摊销15 - 20年。
​
 
138
目录
 
•
2023年的收入通常基于当前拥有和运营的项目(165兆瓦)，加上目前拥有、根据合同将被收购或Alternus拥有独家权利的其他项目的估计收入。“独家权利”项目是已签署意向书的项目，卖方确认价格和条款，并向Alternus授予独家经营权，以完成尽职调查，并取决于具有约束力的合同的完成。其他项目的收入假设Alternus将与投资级承购商(BBB-或更好)签订承购协议，至少有70%的产量，这与目前没有关税协议的项目一致。
​
•
债务假设期限为25年，前三年为非摊销，这是基于Alternus在编制预测之日可用的利率和条款。
​
•
2023年公司管理费用预计为1,000万美元。
​
基于以下内容的2024年预测：
•
收入通常基于与2023年预测相同的假设，加上根据合同或独家权利目前拥有的其他项目的估计收入。其他项目的收入假设Alternus将与投资级承购者(BBB-或更好)签订承购协议，至少获得70%的产量，这与目前没有上网电价协议的项目一致。
​
•
债务假设期限为25年，前三年为非摊销，这是基于Alternus在编制预测之日可用的利率和条款。
​
•
2024年公司管理费用预计为1,500万美元。
​
基于以下内容的2025年预测：
•
收入通常基于与2024年预测相同的假设，加上根据合同或独家权利目前拥有的其他项目的估计收入。其他项目的收入，假设Alternus将与投资级承购商(BBB-或更高)签订承购协议，至少占产量的70%，这与目前没有关税协议的项目一致。
​
•
债务假设期限为25年，前三年为非摊销，基于Alternus在编制预测时可用的利率和条款。
​
•
2025年公司管理费用估计为2000万美元。
​
基于以下内容的2026年预测：
•
收入通常基于与2025年预测相同的假设，加上根据合同或独家权利目前拥有的其他项目的估计收入。额外项目的收入，假设Alternus将与投资级承购者(BBB-或更好的承购者)签订承购协议，至少有70%的产量，这与目前没有关税协议的项目一致。
​
•
根据Alternus在编制预测时可获得的利率和条款，债务期限为25年，前三年为非摊销。
​
•
2026年的公司管理费用预计为2,050万美元。
​
 
139
目录
 
2051年预测：
Alternus管理层提供的到2051年清洁地球的预测的主要内容汇总在下表中：
预测损益表(2022年BCA原件)
美元，000,000美元
假设欧元=美元，汇率为1.0 		​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​
总收入
​ ​ ​ ​ 34.9 ​ ​ ​ ​ ​ 49.3 ​ ​ ​ ​ ​ 113.9 ​ ​ ​ ​ ​ 251.2 ​ ​ ​ ​ ​ 310.9 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​
​
3.5
 ​ ​ ​ ​
​
5.9
 ​ ​ ​ ​
​
11.4
 ​ ​ ​ ​
​
28.3
 ​ ​ ​ ​
​
40.3
 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ 43.4 ​ ​ ​ ​ ​ 102.6 ​ ​ ​ ​ ​ 222.8 ​ ​ ​ ​ ​ 270.7 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ 90.1 ​ ​ ​ ​ ​ 208.8 ​ ​ ​ ​ ​ 254.7 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 53.8 ​ ​ ​ ​ ​ 72.0 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 65.6 ​ ​ ​ ​ ​ 155.0 ​ ​ ​ ​ ​ 182.7 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 52.3 ​ ​ ​ ​ ​ 135.2 ​ ​ ​ ​ ​ 156.3 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 26.4 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (5.6) ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
美元，000,000美元
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​
总收入
​ ​ ​ ​ 340.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.8 ​ ​ ​ ​ ​ 398.8 ​ ​ ​ ​ ​ 433.0 ​ ​ ​ ​ ​ 433.1 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​
​
47.1
 ​ ​ ​ ​
​
53.6
 ​ ​ ​ ​
​
59.7
 ​ ​ ​ ​
​
65.8
 ​ ​ ​ ​
​
66.5
 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 292.9 ​ ​ ​ ​ ​ 317.2 ​ ​ ​ ​ ​ 339.1 ​ ​ ​ ​ ​ 367.2 ​ ​ ​ ​ ​ 366.6 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 275.9 ​ ​ ​ ​ ​ 298.6 ​ ​ ​ ​ ​ 319.2 ​ ​ ​ ​ ​ 345.6 ​ ​ ​ ​ ​ 344.9 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​ ​ ​ ​ 90.3 ​ ​ ​ ​ ​ 98.0 ​ ​ ​ ​ ​ 105.4 ​ ​ ​ ​ ​ 105.4 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 194.2 ​ ​ ​ ​ ​ 208.3 ​ ​ ​ ​ ​ 221.2 ​ ​ ​ ​ ​ 240.1 ​ ​ ​ ​ ​ 239.5 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 157.1 ​ ​ ​ ​ ​ 164.1 ​ ​ ​ ​ ​ 164.9 ​ ​ ​ ​ ​ 169.1 ​ ​ ​ ​ ​ 153.0 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 37.2 ​ ​ ​ ​ ​ 44.3 ​ ​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ 71.0 ​ ​ ​ ​ ​ 86.5 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.9 ​ ​ ​ ​ ​ 29.6 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 56.9 ​ ​
 
140
目录
 
美元，000,000美元
​ ​
2032
​ ​
2033
​ ​
2034
​ ​
2035
​ ​
2036
​
总收入
​ ​ ​ ​ 422.7 ​ ​ ​ ​ ​ 424.7 ​ ​ ​ ​ ​ 439.8 ​ ​ ​ ​ ​ 430.8 ​ ​ ​ ​ ​ 429.6 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 88% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​
​
67.2
 ​ ​ ​ ​
​
68.0
 ​ ​ ​ ​
​
68.8
 ​ ​ ​ ​
​
69.5
 ​ ​ ​ ​
​
70.2
 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 355.5 ​ ​ ​ ​ ​ 356.7 ​ ​ ​ ​ ​ 371.1 ​ ​ ​ ​ ​ 361.2 ​ ​ ​ ​ ​ 359.4 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 334.3 ​ ​ ​ ​ ​ 335.5 ​ ​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​ ​ ​ ​ 339.7 ​ ​ ​ ​ ​ 337.9 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 105.4 ​ ​ ​ ​ ​ 105.4 ​ ​ ​ ​ ​ 105.4 ​ ​ ​ ​ ​ 105.4 ​ ​ ​ ​ ​ 105.0 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 228.9 ​ ​ ​ ​ ​ 230.0 ​ ​ ​ ​ ​ 243.7 ​ ​ ​ ​ ​ 234.3 ​ ​ ​ ​ ​ 233.0 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 144.8 ​ ​ ​ ​ ​ 136.6 ​ ​ ​ ​ ​ 128.4 ​ ​ ​ ​ ​ 120.1 ​ ​ ​ ​ ​ 111.9 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​ ​ ​ ​ 93.5 ​ ​ ​ ​ ​ 115.3 ​ ​ ​ ​ ​ 114.1 ​ ​ ​ ​ ​ 121.0 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ 66.2 ​ ​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 86.5 ​ ​ ​ ​ ​ 93.7 ​ ​
美元，000,000美元
​ ​
2037
​ ​
2038
​ ​
2039
​ ​
2040
​ ​
2041
​
总收入
​ ​ ​ ​ 432.2 ​ ​ ​ ​ ​ 424.1 ​ ​ ​ ​ ​ 422.7 ​ ​ ​ ​ ​ 413.8 ​ ​ ​ ​ ​ 428.0 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​
​
70.9
 ​ ​ ​ ​
​
71.6
 ​ ​ ​ ​
​
72.5
 ​ ​ ​ ​
​
73.3
 ​ ​ ​ ​
​
74.2
 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 361.3 ​ ​ ​ ​ ​ 352.4 ​ ​ ​ ​ ​ 350.3 ​ ​ ​ ​ ​ 340.5 ​ ​ ​ ​ ​ 353.9 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 339.7 ​ ​ ​ ​ ​ 331.2 ​ ​ ​ ​ ​ 329.1 ​ ​ ​ ​ ​ 319.8 ​ ​ ​ ​ ​ 332.5 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 104.5 ​ ​ ​ ​ ​ 104.1 ​ ​ ​ ​ ​ 104.1 ​ ​ ​ ​ ​ 104.1 ​ ​ ​ ​ ​ 104.1 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 235.2 ​ ​ ​ ​ ​ 227.2 ​ ​ ​ ​ ​ 225.1 ​ ​ ​ ​ ​ 215.7 ​ ​ ​ ​ ​ 228.4 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 103.7 ​ ​ ​ ​ ​ 95.6 ​ ​ ​ ​ ​ 87.7 ​ ​ ​ ​ ​ 80.1 ​ ​ ​ ​ ​ 72.5 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 131.5 ​ ​ ​ ​ ​ 131.6 ​ ​ ​ ​ ​ 137.3 ​ ​ ​ ​ ​ 135.7 ​ ​ ​ ​ ​ 155.9 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4 ​ ​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 103.6 ​ ​ ​ ​ ​ 105.1 ​ ​ ​ ​ ​ 111.2 ​ ​ ​ ​ ​ 111.3 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​
美元，000,000美元
​ ​
2042
​ ​
2043
​ ​
2044
​ ​
2045
​ ​
2046
​
总收入
​ ​ ​ ​ 424.2 ​ ​ ​ ​ ​ 426.7 ​ ​ ​ ​ ​ 428.2 ​ ​ ​ ​ ​ 428.6 ​ ​ ​ ​ ​ 430.6 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​
​
75.6
 ​ ​ ​ ​
​
76.2
 ​ ​ ​ ​
​
77.1
 ​ ​ ​ ​
​
78.0
 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 349.2 ​ ​ ​ ​ ​ 351.1 ​ ​ ​ ​ ​ 352.0 ​ ​ ​ ​ ​ 351.5 ​ ​ ​ ​ ​ 352.5 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 328.0 ​ ​ ​ ​ ​ 329.8 ​ ​ ​ ​ ​ 330.6 ​ ​ ​ ​ ​ 330.1 ​ ​ ​ ​ ​ 331.0 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 104.1 ​ ​ ​ ​ ​ 103.1 ​ ​ ​ ​ ​ 102.6 ​ ​ ​ ​ ​ 102.5 ​ ​ ​ ​ ​ 102.5 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 223.9 ​ ​ ​ ​ ​ 226.7 ​ ​ ​ ​ ​ 228.0 ​ ​ ​ ​ ​ 227.6 ​ ​ ​ ​ ​ 228.5 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 64.8 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​ ​ ​ ​ 49.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 159.1 ​ ​ ​ ​ ​ 169.5 ​ ​ ​ ​ ​ 178.4 ​ ​ ​ ​ ​ 185.5 ​ ​ ​ ​ ​ 193.8 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 133.3 ​ ​ ​ ​ ​ 143.0 ​ ​ ​ ​ ​ 152.1 ​ ​ ​ ​ ​ 159.4 ​ ​ ​ ​ ​ 167.2 ​ ​
 
141
目录
 
美元，000,000美元
​ ​
2047
​ ​
2048
​ ​
2049
​ ​
2050
​ ​
2051
​
总收入
​ ​ ​ ​ 431.9 ​ ​ ​ ​ ​ 427.1 ​ ​ ​ ​ ​ 435.3 ​ ​ ​ ​ ​ 427.0 ​ ​ ​ ​ ​ 425.4 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​
​
78.6
 ​ ​ ​ ​
​
78.9
 ​ ​ ​ ​
​
79.2
 ​ ​ ​ ​
​
80.2
 ​ ​ ​ ​
​
80.4
 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 353.3 ​ ​ ​ ​ ​ 348.2 ​ ​ ​ ​ ​ 356.2 ​ ​ ​ ​ ​ 346.9 ​ ​ ​ ​ ​ 345.0 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 331.7 ​ ​ ​ ​ ​ 326.8 ​ ​ ​ ​ ​ 334.4 ​ ​ ​ ​ ​ 325.5 ​ ​ ​ ​ ​ 323.7 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 102.2 ​ ​ ​ ​ ​ 101.3 ​ ​ ​ ​ ​ 100.6 ​ ​ ​ ​ ​ 100.6 ​ ​ ​ ​ ​ 98.9 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 229.6 ​ ​ ​ ​ ​ 225.5 ​ ​ ​ ​ ​ 233.8 ​ ​ ​ ​ ​ 224.9 ​ ​ ​ ​ ​ 224.8 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 202.0 ​ ​ ​ ​ ​ 204.9 ​ ​ ​ ​ ​ 219.8 ​ ​ ​ ​ ​ 216.0 ​ ​ ​ ​ ​ 219.1 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ 39.8 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 174.4 ​ ​ ​ ​ ​ 178.2 ​ ​ ​ ​ ​ 191.4 ​ ​ ​ ​ ​ 189.2 ​ ​ ​ ​ ​ 179.4 ​ ​
预测损益表(2023年BCA修正案)
美元，000,000美元
假设欧元=美元，汇率为1.0 		​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
总收入
​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​ ​ ​ ​ 78.3 ​ ​ ​ ​ ​ 202.2 ​ ​ ​ ​ ​ 269.9 ​ ​ ​ ​ ​ 359.2 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 71% ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 29% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 40.9 ​ ​ ​ ​ ​ 59.5 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 176.3 ​ ​ ​ ​ ​ 229.0 ​ ​ ​ ​ ​ 299.7 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​ ​ ​ ​ 52.3 ​ ​ ​ ​ ​ 156.3 ​ ​ ​ ​ ​ 208.5 ​ ​ ​ ​ ​ 278.7 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 35.6 ​ ​ ​ ​ ​ 87.3 ​ ​ ​ ​ ​ 127.4 ​ ​ ​ ​ ​ 161.0 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​ ​ ​ ​ 81.1 ​ ​ ​ ​ ​ 117.6 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ 80.0 ​ ​ ​ ​ ​ 103.7 ​ ​ ​ ​ ​ 151.2 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ (11.8) ​ ​ ​ ​ ​ (14.7) ​ ​ ​ ​ ​ (11.0) ​ ​ ​ ​ ​ (22.6) ​ ​ ​ ​ ​ (33.6) ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (13.3) ​ ​ ​ ​ ​ (16.9) ​ ​ ​ ​ ​ (17.9) ​ ​ ​ ​ ​ (29.7) ​ ​ ​ ​ ​ (41.9) ​ ​
美元，000,000美元
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​
总收入
​ ​ ​ ​ 425.8 ​ ​ ​ ​ ​ 488.7 ​ ​ ​ ​ ​ 554.8 ​ ​ ​ ​ ​ 551.7 ​ ​ ​ ​ ​ 542.8 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​ ​ 75.2 ​ ​ ​ ​ ​ 81.6 ​ ​ ​ ​ ​ 88.3 ​ ​ ​ ​ ​ 89.2 ​ ​ ​ ​ ​ 90.1 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 350.6 ​ ​ ​ ​ ​ 407.1 ​ ​ ​ ​ ​ 466.5 ​ ​ ​ ​ ​ 462.5 ​ ​ ​ ​ ​ 452.7 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 329.3 ​ ​ ​ ​ ​ 382.6 ​ ​ ​ ​ ​ 438.7 ​ ​ ​ ​ ​ 434.9 ​ ​ ​ ​ ​ 425.6 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 188.4 ​ ​ ​ ​ ​ 188.4 ​ ​ ​ ​ ​ 188.4 ​ ​ ​ ​ ​ 185.1 ​ ​ ​ ​ ​ 179.8 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 140.9 ​ ​ ​ ​ ​ 194.3 ​ ​ ​ ​ ​ 250.4 ​ ​ ​ ​ ​ 249.8 ​ ​ ​ ​ ​ 245.8 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 194.3 ​ ​ ​ ​ ​ 203.4 ​ ​ ​ ​ ​ 205.0 ​ ​ ​ ​ ​ 179.8 ​ ​ ​ ​ ​ 155.9 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ (53.3) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 70.0 ​ ​ ​ ​ ​ 89.9 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (62.4) ​ ​ ​ ​ ​ (29.4) ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 42.4 ​ ​ ​ ​ ​ 60.6 ​ ​
 
142
目录
 
美元，000,000美元
​ ​
2033
​ ​
2034
​ ​
2035
​ ​
2036
​ ​
2037
​
总收入
​ ​ ​ ​ 540.6 ​ ​ ​ ​ ​ 543.6 ​ ​ ​ ​ ​ 544.1 ​ ​ ​ ​ ​ 572.3 ​ ​ ​ ​ ​ 554.1 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​ ​ 91.0 ​ ​ ​ ​ ​ 91.9 ​ ​ ​ ​ ​ 92.9 ​ ​ ​ ​ ​ 93.8 ​ ​ ​ ​ ​ 94.6 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 449.6 ​ ​ ​ ​ ​ 451.7 ​ ​ ​ ​ ​ 451.3 ​ ​ ​ ​ ​ 478.5 ​ ​ ​ ​ ​ 459.5 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 422.6 ​ ​ ​ ​ ​ 424.5 ​ ​ ​ ​ ​ 424.0 ​ ​ ​ ​ ​ 449.9 ​ ​ ​ ​ ​ 431.8 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 153.8 ​ ​ ​ ​ ​ 132.5 ​ ​ ​ ​ ​ 132.5 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 131.9 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 268.8 ​ ​ ​ ​ ​ 292.0 ​ ​ ​ ​ ​ 291.5 ​ ​ ​ ​ ​ 317.6 ​ ​ ​ ​ ​ 299.8 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 136.3 ​ ​ ​ ​ ​ 128.7 ​ ​ ​ ​ ​ 121.1 ​ ​ ​ ​ ​ 113.6 ​ ​ ​ ​ ​ 106.1 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 132.5 ​ ​ ​ ​ ​ 163.3 ​ ​ ​ ​ ​ 170.4 ​ ​ ​ ​ ​ 204.1 ​ ​ ​ ​ ​ 193.7 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​ ​ ​ ​ 36.3 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 99.9 ​ ​ ​ ​ ​ 127.0 ​ ​ ​ ​ ​ 133.7 ​ ​ ​ ​ ​ 167.1 ​ ​ ​ ​ ​ 156.3 ​ ​
美元，000,000美元
​ ​
2038
​ ​
2039
​ ​
2040
​ ​
2041
​ ​
2042
​
总收入
​ ​ ​ ​ 544.3 ​ ​ ​ ​ ​ 547.2 ​ ​ ​ ​ ​ 554.3 ​ ​ ​ ​ ​ 564.3 ​ ​ ​ ​ ​ 557.8 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​ ​ 95.5 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6 ​ ​ ​ ​ ​ 97.6 ​ ​ ​ ​ ​ 98.7 ​ ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 450.7 ​ ​ ​ ​ ​ 456.7 ​ ​ ​ ​ ​ 465.7 ​ ​ ​ ​ ​ 458.0 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 421.5 ​ ​ ​ ​ ​ 423.3 ​ ​ ​ ​ ​ 429.0 ​ ​ ​ ​ ​ 437.5 ​ ​ ​ ​ ​ 430.1 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 130.1 ​ ​ ​ ​ ​ 119.7 ​ ​ ​ ​ ​ 119.7 ​ ​ ​ ​ ​ 119.7 ​ ​ ​ ​ ​ 119.7 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 291.4 ​ ​ ​ ​ ​ 303.6 ​ ​ ​ ​ ​ 309.4 ​ ​ ​ ​ ​ 317.8 ​ ​ ​ ​ ​ 310.5 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 98.8 ​ ​ ​ ​ ​ 91.7 ​ ​ ​ ​ ​ 84.6 ​ ​ ​ ​ ​ 77.6 ​ ​ ​ ​ ​ 70.5 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 192.6 ​ ​ ​ ​ ​ 212.0 ​ ​ ​ ​ ​ 224.7 ​ ​ ​ ​ ​ 240.2 ​ ​ ​ ​ ​ 240.0 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.1 ​ ​ ​ ​ ​ 39.6 ​ ​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 155.6 ​ ​ ​ ​ ​ 171.9 ​ ​ ​ ​ ​ 185.2 ​ ​ ​ ​ ​ 198.8 ​ ​ ​ ​ ​ 198.2 ​ ​
美元，000,000美元
​ ​
2043
​ ​
2044
​ ​
2045
​ ​
2046
​ ​
2047
​
总收入
​ ​ ​ ​ 552.9 ​ ​ ​ ​ ​ 547.6 ​ ​ ​ ​ ​ 556.0 ​ ​ ​ ​ ​ 559.7 ​ ​ ​ ​ ​ 565.2 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​ ​ 100.8 ​ ​ ​ ​ ​ 102.0 ​ ​ ​ ​ ​ 103.1 ​ ​ ​ ​ ​ 104.2 ​ ​ ​ ​ ​ 105.0 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 452.1 ​ ​ ​ ​ ​ 445.6 ​ ​ ​ ​ ​ 452.9 ​ ​ ​ ​ ​ 455.5 ​ ​ ​ ​ ​ 460.2 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 424.4 ​ ​ ​ ​ ​ 418.2 ​ ​ ​ ​ ​ 425.1 ​ ​ ​ ​ ​ 427.5 ​ ​ ​ ​ ​ 432.0 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 119.7 ​ ​ ​ ​ ​ 119.3 ​ ​ ​ ​ ​ 119.3 ​ ​ ​ ​ ​ 119.2 ​ ​ ​ ​ ​ 118.0 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 304.8 ​ ​ ​ ​ ​ 299.0 ​ ​ ​ ​ ​ 305.8 ​ ​ ​ ​ ​ 308.3 ​ ​ ​ ​ ​ 314.0 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 63.6 ​ ​ ​ ​ ​ 56.7 ​ ​ ​ ​ ​ 50.2 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​ ​ ​ ​ 38.0 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 241.2 ​ ​ ​ ​ ​ 242.3 ​ ​ ​ ​ ​ 255.6 ​ ​ ​ ​ ​ 264.3 ​ ​ ​ ​ ​ 276.0 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 42.4 ​ ​ ​ ​ ​ 43.1 ​ ​ ​ ​ ​ 44.4 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 199.7 ​ ​ ​ ​ ​ 201.2 ​ ​ ​ ​ ​ 213.2 ​ ​ ​ ​ ​ 221.2 ​ ​ ​ ​ ​ 231.6 ​ ​
 
143
目录
 
美元，000,000美元
​ ​
2048
​ ​
2049
​ ​
2050
​ ​
2051
​
总收入
​ ​ ​ ​ 558.3 ​ ​ ​ ​ ​ 568.1 ​ ​ ​ ​ ​ 561.3 ​ ​ ​ ​ ​ 602.6 ​ ​
签约(FIT/绿色证书/PPA)%
​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
商家%
​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​
COGS(项目总成本)
​ ​ ​ ​ 105.2 ​ ​ ​ ​ ​ 105.9 ​ ​ ​ ​ ​ 107.1 ​ ​ ​ ​ ​ 108.9 ​ ​
毛利(项目EBITDA)
​ ​ ​ ​ 453.1 ​ ​ ​ ​ ​ 462.1 ​ ​ ​ ​ ​ 454.2 ​ ​ ​ ​ ​ 493.8 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 425.1 ​ ​ ​ ​ ​ 433.7 ​ ​ ​ ​ ​ 426.2 ​ ​ ​ ​ ​ 463.6 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 116.1 ​ ​ ​ ​ ​ 108.3 ​ ​ ​ ​ ​ 80.0 ​ ​ ​ ​ ​ 64.6 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 309.0 ​ ​ ​ ​ ​ 325.4 ​ ​ ​ ​ ​ 346.1 ​ ​ ​ ​ ​ 399.0 ​ ​
净融资成本
​ ​ ​ ​ 32.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 277.0 ​ ​ ​ ​ ​ 299.1 ​ ​ ​ ​ ​ 325.3 ​ ​ ​ ​ ​ 382.6 ​ ​
总税额
​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​ ​ ​ ​ 47.2 ​ ​ ​ ​ ​ 52.7 ​ ​ ​ ​ ​ 61.4 ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 233.1 ​ ​ ​ ​ ​ 251.9 ​ ​ ​ ​ ​ 272.7 ​ ​ ​ ​ ​ 321.2 ​ ​
非GAAP衡量标准的对账
以下内容将预测中使用的非GAAP计量与Alternus的历史财务报表进行了核对。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
($’000s)
​ ​
($’000s)
​ ​
($’000s)
​
收入 ​ ​ ​ ​ 32,526 ​ ​ ​ ​ ​ 21,393 ​ ​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (9,224) ​ ​ ​ ​ ​ (7,165) ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​
折旧、摊销和增值
​ ​ ​ ​ (7,157) ​ ​ ​ ​ ​ (5,382) ​ ​ ​ ​ ​ (2,004) ​ ​
公认会计准则毛利润
​ ​ ​ ​ 16,145 ​ ​ ​ ​ ​ 8,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ (11,139) ​ ​ ​ ​ ​ (7,525) ​ ​ ​ ​ ​ (3,141) ​ ​
固定资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,171) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
开发成本
​ ​ ​ ​ (23,925) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公认会计准则毛利
​ ​ ​ ​ (18,919) ​ ​ ​ ​ ​ (2,850) ​ ​ ​ ​ ​ (1,640) ​ ​
GAAP毛利率(%)
​ ​
(117)%
​ ​
(32)%
​ ​
(109)%
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
$(’000s)
​ ​
$(’000s)
​ ​
$(’000s)
​
收入
​ ​ ​ ​ 32,526 ​ ​ ​ ​ ​ 21,393 ​ ​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (9,224) ​ ​ ​ ​ ​ (7,165) ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ (11,139) ​ ​ ​ ​ ​ (7,525) ​ ​ ​ ​ ​ (3,141) ​ ​
折旧、摊销和增值
​ ​ ​ ​ (7,157) ​ ​ ​ ​ ​ (5,382) ​ ​ ​ ​ ​ (2,004) ​ ​
固定资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,171) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
开发成本
​ ​ ​ ​ (23,925) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (51,445) ​ ​ ​ ​ ​ (24,243) ​ ​ ​ ​ ​ (6,334) ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (18,919) ​ ​ ​ ​ ​ (2,850) ​ ​ ​ ​ ​ (1,640) ​ ​
 
144
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
$(’000s)
​ ​
$(’000s)
​ ​
$(’000s)
​
其他收入/(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (17,437) ​ ​ ​ ​ ​ (16,930) ​ ​ ​ ​ ​ (4,823) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (1,198) ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (17,360) ​ ​ ​ ​ ​ (15,565) ​ ​ ​ ​ ​ (4,823) ​ ​
扣除所得税准备前的净亏损
​ ​ ​ ​ (36,279) ​ ​ ​ ​ ​ (18,415) ​ ​ ​ ​ ​ (6,463) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (36,284) ​ ​ ​ ​ ​ (18,933) ​ ​ ​ ​ ​ (6,463) ​ ​
毛利对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公认会计准则毛利润
​ ​ ​ ​ 16,145 ​ ​ ​ ​ ​ 8,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​
折旧、摊销和增值
​ ​ ​ ​ (7,157) ​ ​ ​ ​ ​ (5,382) ​ ​ ​ ​ ​ (2,004) ​ ​
非 - 公认会计原则毛利
​ ​ ​ ​ 23,302 ​ ​ ​ ​ ​ 14,228 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​
非 - 公认会计原则毛利率(%)
​ ​
72%
​ ​
67%
​ ​
75%
​
非 - 公认会计准则EBITDA对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (36,284) ​ ​ ​ ​ ​ (18,933) ​ ​ ​ ​ ​ (6,463) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 17,437 ​ ​ ​ ​ ​ 16,930 ​ ​ ​ ​ ​ 4,823 ​ ​
折旧、摊销和增值
​ ​ ​ ​ 7,157 ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​
非 - 公认会计原则EBITDA
​ ​ ​ ​ (11,685) ​ ​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
非 - 公认会计原则调整后的EBITDA对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非 - 公认会计原则EBITDA
​ ​ ​ ​ (11,685) ​ ​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ (1,275) ​ ​ ​ ​ ​ (2,995) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
开发成本
​ ​ ​ ​ 23,925 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 12,163 ​ ​ ​ ​ ​ 6,703 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
2026 - 2051预测共同假设：
•
基于第三方工程报告或内部生产报告的产量估计，并根据适当的面板降级进行调整。
​
•
每个项目的收入是根据特定承购协议将产量乘以KW/h能源率来计算的，如果没有承购协议，则Alternus使用第三方专家提供的预测能源率。
​
•
运营和维护(O&M)成本基于运营和维护、土地租赁、保险的合同金额。其他运营与维护成本是根据Alternus管理层的分析做出的估计。
​
•
资产管理成本是根据Alternus管理层对维持与项目相关的特殊目的车辆数量的成本进行的分析而估算的。
​
•
根据每个国家/地区的特定现行税率缴税。
​
•
假设会计政策或材料一次性费用不会发生重大变化。
​
基于以下内容的2027年 - 2051年预测：
•
2027至2051年的收入通常基于与2026年预测相同的假设，加上根据合同、独家权利目前拥有的其他项目的估计收入，或尚未签订合同的项目的估计收入。2030年后没有新项目添加，请参阅2027年 - 2051年收入假设的常见假设。
​
 
145
目录
 
•
从2027年到2051年，公司管理费用预计占年收入的5%。
​
同行市场可比数据
在2022年10月举行BCA时，董事会的估值预期，根据最初的2025年预测，到2023年的企业价值预计收入倍数为20.5倍，而太阳能行业的公开市场同行平均为19.5倍，相对于被视为同行可比公司的上市公司集团来说，这是一个有吸引力的折扣：
EV/EBITDA
​ ​
          
​ ​
大帽
​ ​
中型股
​ ​
小型股
​ ​
总平均值
​
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55.6x ​ ​ ​ ​ ​ 29.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​ ​ ​ 28.7x ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27.9x ​ ​ ​ ​ ​ 22.7x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 19.5x ​ ​
​ ​ ​
EBITDA
​ ​
EV
​ ​
EV
​ ​
EV
​ ​
EV
​
2022
​ ​ ​ $ 23,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,301,040,000 ​ ​ ​ ​ $ 699,660,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,380,000 ​ ​ ​ ​ $ 672,360,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 30,836,000 ​ ​ ​ ​ $ 860,324,400 ​ ​ ​ ​ $ 699,977,200 ​ ​ ​ ​ $ 240,520,800 ​ ​ ​ ​ $ 600,274,133 ​ ​
以下大中小型可再生能源和清洁技术研究领域的同行太阳能公司被认为是可比较的：
可再生能源和清洁技术研究领域：大盘股(40多亿美元)
市场估值数据库
公司
​ ​
Ticker
​ ​
界别分组(S)
​ ​
评级
​ ​
当前
价格
10/14/2022
​ ​
3个月
卷
​ ​
股权
值
($MM)
​ ​
估值比率
​ ​
共识估值比率
​
​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​ ​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​
​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​
阿尔冈昆电力和公用事业*
​ ​
AQN
​ ​
风能/太阳能
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 10.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1,947,569 ​ ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​ ​ ​ ​ 9.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.9x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​
Brookfield Renewable Partners L.P.*
​ ​
BEP
​ ​
风能/太阳能
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 27.90 ​ ​ ​ ​ ​ 265,116 ​ ​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 14.6x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 91.5x ​ ​
Enphase Energy
​ ​
ENPH
​ ​
太阳能/电力存储
​ ​
MP3
 ​ ​ ​ $ 237.87 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811,146 ​ ​ ​ ​ ​ 33,219 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 70.9x ​ ​ ​ ​ ​ 52.9x ​ ​ ​ ​ ​ 55.3x ​ ​ ​ ​ ​ 43.6x ​ ​ ​ ​ ​ 14.7x ​ ​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 50.2x ​ ​ ​ ​ ​ 37.5x ​ ​ ​ ​ ​ 58.0x ​ ​ ​ ​ ​ 46.9x ​ ​
第一个太阳
​ ​
FSLR
​ ​
太阳能发电
​ ​
MP3
 ​ ​ ​ $ 123.36 ​ ​ ​ ​ ​ 3,089,207 ​ ​ ​ ​ ​ 13,206 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 86.3x ​ ​ ​ ​ ​ 21.9x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 86.1x ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​ ​ ​ ​ 34.2x ​ ​ ​ ​ ​ 18.9x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 85.8x ​ ​
NextEra Energy Partners，LP
​ ​
NEP
​ ​
风能/太阳能
​ ​
MU4
 ​ ​ ​ $ 67.94 ​ ​ ​ ​ ​ 496,833 ​ ​ ​ ​ ​ 13,318 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 30.7x ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​ ​ ​ ​ 17.6x ​ ​ ​ ​ ​ 29.8x ​ ​
SolarEdge技术
​ ​
SEDG
​ ​
太阳能/存储/电动汽车
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 193.39 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,105 ​ ​ ​ ​ ​ 11,326 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​ ​ ​ ​ 2.6x ​ ​ ​ ​ ​ 22.8x ​ ​ ​ ​ ​ 14.4x ​ ​ ​ ​ ​ 35.2x ​ ​ ​ ​ ​ 21.5x ​ ​
Sunrun Inc.
​ ​
运行
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 21.21 ​ ​ ​ ​ ​ 7,856,121 ​ ​ ​ ​ ​ 4,478 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.2x ​ ​ ​ ​ ​ 4.9x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
特斯拉公司
​ ​
特斯拉
​ ​
电动汽车/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 204.99 ​ ​ ​ ​ ​ 74,083,224 ​ ​ ​ ​ ​ 710,290 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 35.9x ​ ​ ​ ​ ​ 24.3x ​ ​ ​ ​ ​ 49.5x ​ ​ ​ ​ ​ 34.2x ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,279 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 70.9x ​ ​ ​ ​ ​ 21.9x ​ ​ ​ ​ ​ 33.9x ​ ​ ​ ​ ​ 43.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​ ​ ​ ​ 22.8x ​ ​ ​ ​ ​ 14.6x ​ ​ ​ ​ ​ 35.2x ​ ​ ​ ​ ​ 34.2x ​ ​
平均值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,866 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 55.6x ​ ​ ​ ​ ​ 27.9x ​ ​ ​ ​ ​ 33.9x ​ ​ ​ ​ ​ 53.5x ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​ ​ ​ ​ 25.8x ​ ​ ​ ​ ​ 18.4x ​ ​ ​ ​ ​ 34.9x ​ ​ ​ ​ ​ 46.1x ​ ​
​
SB1=强买入；MO2=强于大盘；MP3=市场表现；MU4=表现不佳；NC=未覆盖
*
RJ Ltd.承保的AQN、BEP和DNA
​
来源：FactSet，Raymond James Research
 
146
目录
 
可再生能源和清洁技术研究领域：中型股(10至40亿美元)
市场估值数据库
公司
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当前
价格
10/14/2022
​ ​
3个月
卷
​ ​
股权
值
($MM)
​ ​
估值比率
​ ​
共识估值比率
​
​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​ ​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​
​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​
Altus Power
​ ​
安培
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 10.62 ​ ​ ​ ​ ​ 888,537 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18.4x ​ ​ ​ ​ ​ 10.6x ​ ​ ​ ​ ​ 33.2x ​ ​ ​ ​ ​ 17.3x ​ ​ ​ ​ ​ 17.5x ​ ​ ​ ​ ​ 58.0x ​ ​
ameresco，Inc.
​ ​
AMRC
​ ​
能效/太阳能
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 61.46 ​ ​ ​ ​ ​ 339,353 ​ ​ ​ ​ ​ 3,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9x ​ ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​ ​ ​ ​ 16.8x ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ ​ 32.1x ​ ​ ​ ​ ​ 29.7x ​ ​ ​ ​ ​ 1.9x ​ ​ ​ ​ ​ 2.2x ​ ​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.6x ​ ​ ​ ​ ​ 32.7x ​ ​ ​ ​ ​ 29.7x ​ ​
阵列技术
​ ​
数组
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 15.50 ​ ​ ​ ​ ​ 4,276,403 ​ ​ ​ ​ ​ 2,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.1x ​ ​ ​ ​ ​ 1.6x ​ ​ ​ ​ ​ 25.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 50.2x ​ ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​
Atlantica可持续基础设施*
​ ​
AY
​ ​
太阳能/风能
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 25.07 ​ ​ ​ ​ ​ 503,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​ ​ ​ ​ 8.9x ​ ​ ​ ​ ​ 59.3x ​ ​ ​ ​ ​ 32.2x ​ ​
阿特斯太阳能
​ ​
CSIQ
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 30.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294,239 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 4.9x ​ ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.4x ​ ​
空路能量
​ ​
CWEN
​ ​
风能/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 31.26 ​ ​ ​ ​ ​ 660,450 ​ ​ ​ ​ ​ 3,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.5x ​ ​ ​ ​ ​ 7.2x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​ ​ ​ ​ 26.7x ​ ​
晶科能源控股
​ ​
JKS
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 47.33 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,556 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 7.9x ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 13.9x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​
全球更新能源
​ ​
RNW
​ ​
风能/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 5.46 ​ ​ ​ ​ ​ 718,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,379 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 27.6x ​ ​
浅滩技术集团
​ ​
SHLS
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 19.99 ​ ​ ​ ​ ​ 1,739,916 ​ ​ ​ ​ ​ 2,251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​ ​ ​ ​ 29.3x ​ ​ ​ ​ ​ 15.7x ​ ​ ​ ​ ​ 68.9x ​ ​ ​ ​ ​ 31.3x ​ ​
Sunnova Energy International
​ ​
Nova
​ ​
太阳能发电
​ ​
SB1
 ​ ​ ​ $ 16.78 ​ ​ ​ ​ ​ 3,310,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6x ​ ​ ​ ​ ​ 10.6x ​ ​ ​ ​ ​ 46.8x ​ ​ ​ ​ ​ 34.0x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 43.2x ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
SunPower Corp.
​ ​
SPWR
​ ​
太阳能发电
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 16.73 ​ ​ ​ ​ ​ 3,397,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 1.5x ​ ​ ​ ​ ​ 26.1x ​ ​ ​ ​ ​ 19.2x ​ ​ ​ ​ ​ 68.6x ​ ​ ​ ​ ​ 57.6x ​ ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 1.4x ​ ​ ​ ​ ​ 28.7x ​ ​ ​ ​ ​ 16.1x ​ ​ ​ ​ ​ 109.0x ​ ​ ​ ​ ​ 26.8x ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9x ​ ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​ ​ ​ ​ 26.1x ​ ​ ​ ​ ​ 19.2x ​ ​ ​ ​ ​ 50.4x ​ ​ ​ ​ ​ 43.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 32.7x ​ ​ ​ ​ ​ 27.2x ​ ​
平均值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,214 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 4.7x ​ ​ ​ ​ ​ 29.9x ​ ​ ​ ​ ​ 22.7x ​ ​ ​ ​ ​ 50.4x ​ ​ ​ ​ ​ 43.6x ​ ​ ​ ​ ​ 5.9x ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​ ​ ​ 19.5x ​ ​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​ ​ ​ ​ 41.2x ​ ​ ​ ​ ​ 26.4x ​ ​
​
SB1=强买入；MO2=强于大盘；MP3=市场表现；MU4=表现不佳；NC=未覆盖
*
RJ Ltd.承保的AY和BLDP
​
来源：FactSet，Raymond James Research
可再生能源和清洁技术研究领域：小盘股(10亿美元以下)
市场估值数据库
公司
​ ​
Ticker
​ ​
界别分组(S)
​ ​
评级
​ ​
当前
价格
10/14/2022
​ ​
3个月
卷
​ ​
股权
值
($MM)
​ ​
估值比率
​ ​
共识估值比率
​
​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​ ​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​
​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​
Azure Power Global
​ ​
AZRE
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 4.68 ​ ​ ​ ​ ​ 842,817 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​
波束全局
​ ​
BEEM
​ ​
电动汽车/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 10.35 ​ ​ ​ ​ ​ 123,385 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​ ​ ​ ​ 2.5x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
关联基础设施合作伙伴
​ ​
CIPI
​ ​
能效/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 1.69 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
动漫科技
​ ​
D核磁共振
​ ​
生物材料
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 2.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,836 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2.2x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
FTC Solar
​ ​
FTCI
​ ​
太阳能发电
​ ​
SB1
 ​ ​ ​ $ 2.44 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,746 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 15.6x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 9.3x ​ ​
Heliogen，Inc.
​ ​
HLGN
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832,602 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1.6x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
iSun，Inc.
​ ​
iSun
​ ​
太阳能/电动汽车
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​ ​ ​ ​ 129,898 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 0.2x ​ ​ ​ ​ ​ 56.7x ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​
Maxeon Solar Technologies
​ ​
MAXN
​ ​
太阳能发电
​ ​
MP3
 ​ ​ ​ $ 18.06 ​ ​ ​ ​ ​ 694,233 ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 16.2x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​ ​ ​ 0.5x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 18.3x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
菠萝能源
​ ​
PEGY
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 5.73 ​ ​ ​ ​ ​ 5,840,320 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞能新能源。
​ ​
SOL
​ ​
太阳能发电
​ ​
SB1
 ​ ​ ​ $ 4.45 ​ ​ ​ ​ ​ 722,406 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​ ​ ​ 0.4x ​ ​ ​ ​ ​ 38.8x ​ ​ ​ ​ ​ 17.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​ ​ ​ 0.4x ​ ​ ​ ​ ​ 43.4x ​ ​ ​ ​ ​ 15.6x ​ ​
阳光金融控股
​ ​
SUNL
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,346 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​
XL舰队
​ ​
XL
​ ​
电动汽车/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,395 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​ ​ ​ ​ 38.8x ​ ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 2.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​ ​ ​ ​ 26.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.3x ​ ​
平均值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 38.8x ​ ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​ ​ ​ ​ 1.6x ​ ​ ​ ​ ​ 21.7x ​ ​ ​ ​ ​ 6.6x ​ ​ ​ ​ ​ 26.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​
​
SB1=强买入；MO2=强于大盘；MP3=市场表现；MU4=表现不佳；NC=未覆盖
*
RJ Ltd.承保的LEV
​
来源：FactSet，Raymond James Research
在2023年4月BCA修正案时，董事会的估值预期导致到2024年的企业价值预计收入倍数为14.2倍，而公开市场同行的市盈率为14.2倍
 
147
目录
 
太阳能行业，平均为12.5倍，相对于被确定为同行可比公司的上市公司集团来说，这是一个有吸引力的折扣：
EV/EBITDA
​ ​
         
​ ​
大帽
​ ​
中型股
​ ​
小型股
​ ​
总平均值
​
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23.9x ​ ​ ​ ​ ​ 19.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​ ​ ​ ​ 13.7x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​
​ ​ ​
EBITDA
​ ​
EV
​ ​
EV
​ ​
EV
​ ​
EV
​
2023
​ ​ ​ $ 30,836,000 ​ ​ ​ ​ $ 736,980,400 ​ ​ ​ ​ $ 585,884,000 ​ ​ ​ ​ $ 283,691,200 ​ ​ ​ ​ $ 535,518,533 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 59,360,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,032,864,000 ​ ​ ​ ​ $ 813,232,000 ​ ​ ​ ​ $ 379,904,000 ​ ​ ​ ​ $ 742,000,000 ​ ​
以下大中小型可再生能源和清洁技术研究领域的同行太阳能公司被认为是可比较的：
可再生能源和清洁技术研究领域：大盘股(40多亿美元)
市场估值数据库
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
价格
3/10/2023
​ ​
3个月
卷
​ ​
股权
值
($MM)
​ ​
估值比率
​ ​
共识估值比率
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​ ​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​
公司
​ ​
Ticker
​ ​
界别分组(S)
​ ​
评级
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​
阿尔冈昆电力和公用事业*
​ ​
AQN
​ ​
风能/太阳能
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 7.40 ​ ​ ​ ​ ​ 5,988,776 ​ ​ ​ ​ ​ 5,022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​ ​ ​ ​ 4.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​
Brookfield Renewable Partners L.P.*
​ ​
BEP
​ ​
风能/太阳能
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 27.52 ​ ​ ​ ​ ​ 392,593 ​ ​ ​ ​ ​ 7,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.3x ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 132.1x ​ ​
Enphase Energy
​ ​
ENPH
​ ​
太阳能/电力存储
​ ​
MP3
 ​ ​ ​ $ 210.22 ​ ​ ​ ​ ​ 4,062,214 ​ ​ ​ ​ ​ 29,637 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​ ​ ​ ​ 7.5x ​ ​ ​ ​ ​ 46.0x ​ ​ ​ ​ ​ 33.3x ​ ​ ​ ​ ​ 38.8x ​ ​ ​ ​ ​ 29.9x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 7.2x ​ ​ ​ ​ ​ 29.9x ​ ​ ​ ​ ​ 22.3x ​ ​ ​ ​ ​ 38.4x ​ ​ ​ ​ ​ 28.8x ​ ​
第一个太阳
​ ​
FSLR
​ ​
太阳能发电
​ ​
MP3
 ​ ​ ​ $ 207.73 ​ ​ ​ ​ ​ 2,804,067 ​ ​ ​ ​ ​ 22,145 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 30.4x ​ ​ ​ ​ ​ 18.3x ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​ ​ ​ ​ 17.9x ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 32.0x ​ ​ ​ ​ ​ 16.5x ​ ​
NextEra Energy Partners，LP
​ ​
NEP
​ ​
风能/太阳能
​ ​
MP3
 ​ ​ ​ $ 62.42 ​ ​ ​ ​ ​ 619,304 ​ ​ ​ ​ ​ 12,615 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 7.9x ​ ​ ​ ​ ​ 19.7x ​ ​ ​ ​ ​ 16.6x ​ ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 8.7x ​ ​ ​ ​ ​ 7.9x ​ ​ ​ ​ ​ 23.2x ​ ​ ​ ​ ​ 19.3x ​ ​
SolarEdge技术
​ ​
SEDG
​ ​
太阳能/存储/电动汽车
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 304.32 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025,766 ​ ​ ​ ​ ​ 17,681 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​ ​ ​ ​ 20.9x ​ ​ ​ ​ ​ 16.4x ​ ​ ​ ​ ​ 33.6x ​ ​ ​ ​ ​ 26.2x ​ ​
Sunrun Inc.
​ ​
运行
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 20.73 ​ ​ ​ ​ ​ 6,792,906 ​ ​ ​ ​ ​ 4,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 157.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
特斯拉公司
​ ​
特斯拉
​ ​
电动汽车/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 173.44 ​ ​ ​ ​ ​ 180,951,860 ​ ​ ​ ​ ​ 602,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​ ​ ​ 30.2x ​ ​ ​ ​ ​ 21.4x ​ ​ ​ ​ ​ 42.9x ​ ​ ​ ​ ​ 30.9x ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
9,696
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​ ​ ​ ​ 7.5x ​ ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 30.4x ​ ​ ​ ​ ​ 18.3x ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​ ​ ​ ​ 17.9x ​ ​ ​ ​ ​ 15.1x ​ ​ ​ ​ ​ 32.8x ​ ​ ​ ​ ​ 26.2x ​ ​
平均值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
34,422
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 7.2x ​ ​ ​ ​ ​ 23.9x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​ ​ ​ ​ 29.6x ​ ​ ​ ​ ​ 21.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 18.9x ​ ​ ​ ​ ​ 32.4x ​ ​ ​ ​ ​ 30.4x ​ ​ ​ ​ ​ 37.9x ​ ​
​
SB1=强买入；MO2=强于大盘；MP3=市场表现；MU4=表现不佳；NC=未覆盖
*
RJ Ltd.涵盖的股票
​
来源：FactSet，Raymond James Research
可再生能源和清洁技术研究领域：中型股(10至40亿美元)
市场估值数据库
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
价格
3/10/2023
​ ​
3个月
卷
​ ​
股权
值
($MM)
​ ​
估值比率
​ ​
共识估值比率
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​ ​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​
公司
​ ​
Ticker
​ ​
界别分组(S)
​ ​
评级
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​
Altus Power
​ ​
安培
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 854,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.1x ​ ​ ​ ​ ​ 42.8x ​ ​ ​ ​ ​ 19.5x ​ ​
ameresco，Inc.
​ ​
AMRC
​ ​
能效/太阳能
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 46.05 ​ ​ ​ ​ ​ 308,648 ​ ​ ​ ​ ​ 2,456 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.6x ​ ​ ​ ​ ​ 13.1x ​ ​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 23.8x ​ ​ ​ ​ ​ 18.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.2x ​ ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 25.9x ​ ​ ​ ​ ​ 19.2x ​ ​
阵列技术
​ ​
数组
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 19.40 ​ ​ ​ ​ ​ 4,441,065 ​ ​ ​ ​ ​ 2,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.6x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 23.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.7x ​ ​
Atlantica可持续基础设施*
​ ​
AY
​ ​
太阳能/风能
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 27.34 ​ ​ ​ ​ ​ 702,896 ​ ​ ​ ​ ​ 3,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.5x ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 64.8x ​ ​ ​ ​ ​ 36.8x ​ ​
阿特斯太阳能
​ ​
CSIQ
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 39.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,707 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.4x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​
空路能量
​ ​
CWEN
​ ​
风能/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 29.73 ​ ​ ​ ​ ​ 618,707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,478 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.2x ​ ​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.4x ​ ​ ​ ​ ​ 8.4x ​ ​ ​ ​ ​ 15.7x ​ ​ ​ ​ ​ 15.8x ​ ​
照明可再生能源
​ ​
ENLT
​ ​
太阳能/风力/存储
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 17.04 ​ ​ ​ ​ ​ 169,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 31.4x ​ ​ ​ ​ ​ 23.0x ​ ​
晶科能源控股
​ ​
JKS
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 48.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,787 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 4.2x ​ ​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​
Maxeon Solar Technologies
​ ​
MAXN
​ ​
太阳能发电
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 27.37 ​ ​ ​ ​ ​ 707,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,128 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 688.5x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​ ​ ​ 16.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
全球更新能源
​ ​
RNW
​ ​
风能/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 4.49 ​ ​ ​ ​ ​ 960,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,787 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 52.9x ​ ​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​
浅滩技术集团
​ ​
SHLS
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 21.84 ​ ​ ​ ​ ​ 2,594,570 ​ ​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​ ​ ​ ​ 25.7x ​ ​ ​ ​ ​ 16.4x ​ ​ ​ ​ ​ 38.4x ​ ​ ​ ​ ​ 22.8x ​ ​
SunPower Corp.
​ ​
SPWR
​ ​
太阳能发电
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 14.66 ​ ​ ​ ​ ​ 4,005,539 ​ ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​ ​ ​ ​ 16.9x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 41.7x ​ ​ ​ ​ ​ 30.2x ​ ​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​ ​ ​ ​ 17.5x ​ ​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 29.6x ​ ​ ​ ​ ​ 18.4x ​ ​
Sunnova Energy International
​ ​
Nova
​ ​
太阳能发电
​ ​
SB1
 ​ ​ ​ $ 16.31 ​ ​ ​ ​ ​ 3,090,552 ​ ​ ​ ​ ​ 1,874 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2x ​ ​ ​ ​ ​ 8.8x ​ ​ ​ ​ ​ 31.7x ​ ​ ​ ​ ​ 20.7x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 8.1x ​ ​ ​ ​ ​ 6.5x ​ ​ ​ ​ ​ 28.2x ​ ​ ​ ​ ​ 19.6x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,225 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5x ​ ​ ​ ​ ​ 1.3x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ ​ 32.8x ​ ​ ​ ​ ​ 30.2x ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 29.6x ​ ​ ​ ​ ​ 18.4x ​ ​
平均值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​ ​ ​ ​ 19.0x ​ ​ ​ ​ ​ 13.7x ​ ​ ​ ​ ​ 32.8x ​ ​ ​ ​ ​ 245.6x ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​ ​ ​ ​ 31.0x ​ ​ ​ ​ ​ 17.7x ​ ​
 
148
目录
 
​
SB1=强买入；MO2=强于大盘；MP3=市场表现；MU4=表现不佳；NC=未覆盖
*
RJ Ltd.涵盖的股票
​
来源：FactSet，Raymond James Research
可再生能源和清洁技术研究领域：小盘股(10亿美元以下)
市场估值数据库
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
价格
3/10/2023
​ ​
3个月
卷
​ ​
股权
值
($MM)
​ ​
估值比率
​ ​
共识估值比率
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​ ​
EV/收入
​ ​
EV/EBITDA
​ ​
价格/每股收益
​
公司
​ ​
Ticker
​ ​
界别分组(S)
​ ​
评级
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
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2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​
374水务公司
​ ​
SCWO
​ ​
水技术
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 43,222 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国存托股份-TEC能源
​ ​
ADSE
​ ​
电动汽车
​ ​
MP3
 ​ ​ ​ $ 2.62 ​ ​ ​ ​ ​ 56,427 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.3x ​ ​ ​ ​ ​ 0.2x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Advent Technologies Holdings
​ ​
ADN
​ ​
氢气
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 1.42 ​ ​ ​ ​ ​ 306,770 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.5x ​ ​ ​ ​ ​ 0.2x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 4.9x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 2.4x ​ ​
Alto配料
​ ​
ALTO
​ ​
生物材料
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 1.91 ​ ​ ​ ​ ​ 773,817 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​ ​ ​ ​ 81.9x ​ ​ ​ ​ ​ 5.8x ​ ​
美国超导体
​ ​
金额
​ ​
风能/智能电网
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 4.88 ​ ​ ​ ​ ​ 215,322 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Amprius Technologies
​ ​
AMPX
​ ​
电源存储
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 6.33 ​ ​ ​ ​ ​ 112,423 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.2x ​ ​ ​ ​ ​ 20.2x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Amyris，Inc.
​ ​
AMR
​ ​
生物材料
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ 5,967,237 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 377.3x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Aqua Metals
​ ​
AQMS
​ ​
电源存储
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 508,078 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
阿彻航空公司
​ ​
ACHR
​ ​
电动汽车
​ ​
MO2
 ​ ​ ​ $ 3.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884,386 ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
到达有限公司
​ ​
ARVL
​ ​
电动汽车
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 12,225,289 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Azure Power Global
​ ​
AZRE
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 2.69 ​ ​ ​ ​ ​ 282,197 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.6x ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.5x ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.8x ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
波束全局
​ ​
BEEM
​ ​
电动汽车/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 14.37 ​ ​ ​ ​ ​ 130,386 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.8x ​ ​ ​ ​ ​ 1.8x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 23.7x ​ ​
闪烁计费
​ ​
BLNK
​ ​
电动汽车
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 7.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1,943,382 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​ ​ ​ ​ 2.1x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Broadind，Inc.
​ ​
BWEN
​ ​
风力发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 3.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,080 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.4x ​ ​ ​ ​ ​ 0.4x ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​ ​ ​ ​ 36.5x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​
Canoo Inc.
​ ​
GOEV
​ ​
电动汽车
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​ ​ ​ ​ 18,401,018 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
森特罗电气集团
​ ​
CENN
​ ​
电动汽车
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 6,783,516 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
清洁能源燃料
​ ​
CLNE
​ ​
天然气燃料
​ ​
MP3
 ​ ​ ​ $ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,299 ​ ​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 1.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 6.6x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 25.7x ​ ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 276.5x ​ ​
联合水
​ ​
CWCO
​ ​
水技术
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 15.01 ​ ​ ​ ​ ​ 60,142 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.5x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​
关联基础设施合作伙伴
​ ​
CIPI
​ ​
太阳能/能效
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 0.89 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
动漫科技
​ ​
D核磁共振
​ ​
生物材料
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379,138 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.9x ​ ​ ​ ​ ​ 2.2x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
蜻蜓能源
​ ​
DFLI
​ ​
电源存储
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ ​ 147,412 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.6x ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​ ​ ​ ​ 23.5x ​ ​ ​ ​ ​ 8.1x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 15.9x ​ ​
艾默伦集团
​ ​
SOL
​ ​
太阳能发电
​ ​
SB1
 ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ ​ 523,235 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​ ​ ​ ​ 2.6x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 13.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ 0.5x ​ ​ ​ ​ ​ 2.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.1x ​ ​
FTC Solar
​ ​
FTCI
​ ​
太阳能发电
​ ​
SB1
 ​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,659 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​ ​ ​ 0.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ 0.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
Heliogen，Inc.
​ ​
HLGN
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ ​ 3,020,710 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
菠萝能源
​ ​
PEGY
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​ ​ ​ ​ 224,890 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 20.4x ​ ​
索诺集团
​ ​
SEV
​ ​
电动汽车/太阳能
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341,715 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2x ​ ​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
云杉动力
​ ​
SPRU
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 574,642 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阳光金融控股
​ ​
SUNL
​ ​
太阳能发电
​ ​
NC
​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ 529,046 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.0x ​ ​ ​ ​ ​ 0.0x ​ ​ ​ ​ ​ 0.0x ​ ​ ​ ​ ​ 0.0x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 4.2x ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 6.6x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ 0.5x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​
平均值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 18.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 49.7x ​ ​
​
SB1=强买入；MO2=强于大盘；MP3=市场表现；MU4=表现不佳；NC=未覆盖
*
RJ Ltd.涵盖的股票
​
来源：FactSet，Raymond James Research
80%测试满意度
纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时。
在实施特别会议赎回后，信托账户持有的资产价值约为84,562,944美元，其中80%相当于67,074,679.20美元。在得出企业合并符合这样80%测试的结论时，我们的董事会审查了预期的企业
 
149
目录
 
考虑到总计约2.75亿美元的股权价值减去约2.29亿美元的现金净值，Alternus的价值约为969,011,000美元。
在确定上述企业价值是否代表Alternus的公平市场价值时，我们的董事会考虑了本节中描述的所有因素，以及Alternus的收购价格是公平谈判的结果。因此，我们的董事会得出结论，收购的业务的公平市场价值远远超过信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。
在确定上述企业价值是否代表EVE的公允市场价值时，我们的董事会考虑了“企业合并提案 - 清洁地球董事会批准企业合并的原因”一节中描述的所有因素，我们的董事会得出的结论是，收购的企业的公允市场价值远远超过信托账户持有的资产的80%。鉴于清洁地球管理团队和董事会成员的财务背景和经验，我们的董事会认为，清洁地球管理团队和董事会成员有资格确定业务合并是否符合80%的测试。我们的董事会没有就是否达到80%的标准征求或征求外部公平或估值顾问的意见。
企业合并的预期会计处理
尽管存在法律形式，但根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，该业务合并将作为反向收购入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，Clean Earth将被视为被收购公司，而Alternus将被视为会计收购方。根据这一会计方法，业务合并将被视为相当于Alternus为Clean Earth的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Alternus的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录，业务合并之前的业务将是Alternus的业务。根据对以下事实和情况的评估，Alternus已被确定为企业合并的会计收购人：
​
•
Alternus关联人员将控制合并后公司的多数管理机构；
​
​
•
Alternus在业务合并前的运营将包括合并后公司的持续运营；以及
​
​
•
Alternus现有的高级管理团队将组成合并后公司的高级管理团队。
​
监管事项
在企业合并完成之前或之后的任何时间，即使根据《高铁法案》终止了各自的等待期，司法部或联邦贸易委员会，或任何州或外国政府当局，都可以根据适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成企业合并、在剥离资产时有条件地批准企业合并、对完成企业合并施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。Clean Earth不能向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战该业务合并，如果提出这样的挑战，Clean Earth不能向您保证其结果。
Alternus和Clean Earth都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
 
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审批需要投票
企业合并建议的批准需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或代表出席特别会议并有权就此投票的股东的多数赞成票。弃权票和经纪人反对票对企业合并提案的结果没有影响。除非亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东以多数赞成票通过企业合并建议，否则无法完成企业合并。我们A类普通股和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
企业合并提案是提交其他提案的条件，并以其他条件先行提案的批准为条件。
《清洁地球》董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持企业合并提议的批准。
Clean Earth董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为最符合Clean Earth及其股东最佳利益的情况下，与他或他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅标题为“关于清洁地球 - 利益冲突的信息”的小节。
 
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章程提案
概述
我们要求我们的股东批准采纳建议的宪章，基本上以本委托书附件C的形式，在完成业务合并后生效。如果业务合并和宪章提案获得批准，拟议的宪章将取代当前的宪章。
当前宪章与拟议宪章的比较
以下是拟议宪章相对于当前宪章所做的主要变化的摘要，以及董事会批准宪章提议的理由。本摘要全文参考拟议的《宪章》全文，基本上采用本委托书附件C所载的形式。
将合并后的公司名称更改为“Alternus Clean Energy，Inc.”目前，该公司的名称是“清洁地球收购公司”。如果宪章提案获得批准，该公司的名称将改为“Alternus Clean Energy，Inc.”。我公司董事会认为，合并后公司的名称应与业务合并后经营业务的名称更加一致，因此建议更改名称。此外，我们的董事会相信，未来将Alternus Clean Energy Inc.作为我们自己的名称将增强我们的声誉、品牌，并因此提高股东价值。
删除空白支票公司条款。我们的董事会已经决定，取消我们目前章程中专门针对我们作为空白支票公司的地位的条款，符合公司的最佳利益。删除这些规定是可取的，因为这些规定在业务合并完成后将不起作用，而这些规定中的许多在公司完成初始业务合并后不再适用。
更改股票类别，将股本授权股份总数增加到1.15亿股。我们目前的章程授权发行1.1亿股A类普通股，1000万股B类普通股和100万股优先股。如果《宪章》提案获得通过，拟议的《宪章》将把法定股本的数量从111,000,000股增加到151,000,000股，其中包括150,000,000股普通股和100万股优先股。作为业务合并协议预期交易的一部分，B类普通股的所有股份将按一对一的基准自动转换为A类普通股，A类普通股的所有股份将根据拟议宪章在所有目的下重命名为“普通股”，并将向Alternus发行90,000,000股普通股，包括将以托管方式持有的溢价股份(取决于营运资金调整)。我们的董事会决定，不再需要继续持有两类普通股，因此，拟议的宪章消除了上文所述的我们普通股的双重类别。建议的章程还为未来发行普通股提供了授权资本和灵活性，如果我们的董事会确定为符合合并后公司的最佳利益，则不会因获得股东批准特定发行而招致风险、延迟和潜在费用。
选择退出DGCL 242(B)(2)。拟议章程规定，任何类别普通股或优先股的法定股份数目可由有权投票的本公司大多数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，而不论《大中华公司法》第242(B)(2)节的规定如何。我们的董事会认为，此时取消增加或减少任何类别股本的授权股份的单独类别投票权是合适的，以允许所有股东就此类事项进行投票。
选举不受DGCL第203条管辖。根据现行章程，本公司须受《大中华商业地产》第203节所规限。拟议约章中的修订将使合并后的公司不受DGCL第203节的管辖。我们的董事会认为这是可取的
 
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不受DGCL第203节的管辖，因为对于像我们这样拥有大股东的公司来说，该条款符合市场惯例。
高级船员的责任限制。拟议的宪章在法律允许的最大程度上限制了军官的责任。自2022年8月1日起，特拉华州已通过对特拉华州公司法第102(B)(7)节(“第102(B)(7)条修正案”)的修正案，以允许特拉华州公司免除其高级职员(在第102(B)(7)节中定义为包括某些高级职员)因违反受托责任而承担的个人赔偿责任。我们的董事会认为，为了继续吸引和留住经验丰富和合格的官员，有必要增加对某些官员的授权责任保护，这与目前宪章对我们董事提供的保护是一致的。第102(B)(7)条并不消除高级人员在以下情况下的金钱责任：违反法团本身提出的受信责任索偿或股东以法团名义提出的衍生索偿、违反对公司或其股东忠诚的义务、任何并非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法，以及高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易。
审批需要投票
批准宪章建议需要(I)当时已发行的A类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，(Ii)当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人作为一个类别单独投票，以及(Iii)当时已发行的普通股的多数股份的持有人作为一个类别一起投票。不委托代表投票或亲自投票(这将包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将产生“反对”该提案的效果。
《宪章》提案的条件是批准其他条件的先例提案。如果其他条件的先决条件提案没有得到批准，宪章提案将无效，即使得到我们股东的批准也是如此。企业合并协议的完成以宪章提案的批准为条件。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持宪章提案。
Clean Earth董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为最符合Clean Earth及其股东最佳利益的情况下，与他或他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅“关于清洁地球 - 利益冲突的信息”一节。
某些拟议的章程修订可能会使获得本公司控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护或巩固本公司管理层的连续性，这可能会对本公司证券的市场价格产生不利影响。例如，如果董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合公司的最佳利益，董事会可以在一个或多个私人配售或其他交易中发行授权但未发行的优先股，这些交易可能会阻止或使拟议的收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利稀释，或通过在机构或其他手中创建一个可能支持现任董事会地位的实质性投票权集团，或以其他方式进行可能使收购复杂化或排除的收购，或以其他方式阻止或增加完成任何企图收购交易的成本。本公司目前并无该等计划、建议或安排，以书面或其他方式发行任何额外授权股份作该等用途。
 
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治理建议
我们要求我们的股东就拟议宪章中某些治理条款的单独提案进行投票，这些提案根据美国证券交易委员会指导单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票。特拉华州法律并没有要求这种单独投票与宪章提案分开，但根据美国证券交易委员会的指导，公司必须将这些规定分别提交给其股东批准。然而，有关该等建议的股东投票属咨询性质，对本公司或我们的董事会不具约束力(除批准章程建议外)。此外，业务合并不以单独批准咨询治理建议为条件(单独批准《宪章》建议之外)。因此，无论对这些提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何，本公司都打算使拟议的宪章在结束时生效(假设宪章提案获得批准)。
咨询章程建议A：变更股票类别和授权股份
修改说明
本章程授权发行100,000,000股A类普通股、1,000万股B类普通股和1,000,000股优先股。拟议的宪章授权发行150,000,000股普通股和1,000,000股优先股。作为业务合并协议设想的交易的一部分，B类普通股的所有股份将按一对一的基础自动转换为A类普通股，而根据拟议宪章，就所有目的而言，A类普通股的所有股份将重命名为“普通股”。
修订理由
我们的董事会决定不再需要继续持有两类普通股，因此，拟议的宪章消除了上述我们普通股的双重类别。股本授权股份数目的增加是重要的，因为这使我们可以发行一些普通股和优先股的授权股份：(I)支持未来公司需求的增长和灵活性(如有需要，包括作为未来增长收购融资的一部分)和(Ii)作为业务合并和本委托书预期的其他交易的对价而发行。董事会相信，这些额外的股份将为我们提供灵活性，使我们能够在被认为有利的情况下，及时在未来发行股票，而不会因获得股东对特定发行的批准而产生风险、延迟和潜在的费用。
咨询宪章提案B：选择退出DGCL 242(B)(2)
修改说明
拟议章程规定，任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的本公司大多数普通股持有人的赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。
修订理由
我们的董事会认为，目前取消对任何类别股本的法定股份增减的单独类别投票是合适的，以允许所有股东就此类事项进行投票。
咨询宪章建议C：选举不受DGCL第203条管辖
修改说明
根据现行章程，本公司须遵守《特拉华州上市公司条例》第203节，这是《公司条例》的一项默认条款，禁止上市的特拉华州公司进行企业合并。
 
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如与“有利害关系的股东”​(拥有公司15%或以上有表决权股份的个人或团体)合并，在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非满足某些条件。拟议约章中的修订将使合并后的公司不受DGCL第203节的管辖。
修订理由
我们的董事会认为，对于像我们这样拥有大股东的公司来说，不受DGCL第203节的约束是可取的，因为该条款符合市场惯例。
咨询章程提案D：取消空白支票公司条款
修改说明
目前的宪章有许多专门针对我们作为空白支票公司的地位的条款，这些条款将随着拟议的宪章的通过而取消。
修订理由
我们的董事会认为，取消我们当前章程中专门针对我们作为空白支票公司的地位的条款，符合公司的最佳利益。删除这些规定是可取的，因为这些规定在业务合并完成后将不起作用，而这些规定中的许多在公司完成初始业务合并后不再适用。
咨询宪章提案E：
修改说明
拟议的宪章在法律允许的最大程度上限制了军官的责任。
修订理由
自2022年8月1日起，特拉华州通过了对特拉华州公司法第102(B)(7)节(“第102(B)(7)条修正案”)的修正案，允许特拉华州公司免除其高级职员(在第102(B)(7)节中定义为包括某些高级职员)因违反受托责任而承担的个人赔偿责任。我们的董事会认为，为了继续吸引和留住经验丰富和合格的官员，有必要增加对某些官员的授权责任保护，这与目前《宪章》对我们董事提供的保护是一致的。
审批需要投票
每一项咨询治理提案的批准都是不具约束力的投票，需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数股东的赞成票。不委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会对咨询治理提案产生任何影响。
如上所述，咨询治理建议是咨询投票，因此对公司或我们的董事会不具有约束力。此外，业务合并不以单独批准咨询治理建议为条件(单独批准《宪章》建议之外)。因此，无论咨询治理建议的非约束性咨询投票结果如何，本公司打算建议的宪章将在业务合并完成后生效(假设宪章建议获得批准)。
 
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董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持每一项咨询治理建议。
Clean Earth董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为最符合Clean Earth及其股东最佳利益的情况下，与他或他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅“关于清洁地球 - 利益冲突的信息”一节。
 
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股票发行方案
概述
股票发行建议是指为遵守适用的纳斯达克上市规则，(X)批准发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括根据业务合并协议的条款向Alternus发行普通股，包括任何溢价股份和根据营运资金调整发行的普通股，外加根据我们可能在交易完成前达成的安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券，及(Y)向Alternus发行与业务合并相关的普通股，包括任何溢价股份和根据营运资金调整而发行的普通股，这将导致Alternus拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的“控制权变更”。
如股份发行建议获采纳，则受企业合并协议的条款及条件规限，于交易结束时，我们将向Alternus发行约27,500,000股与业务合并相关的普通股，加上最多1,000,000股普通股作为溢价股份，以及最多1,000,000股作为营运资金调整的股份，以及任何额外普通股或可根据吾等可能于交易完成前达成的融资安排发行的可转换为普通股的证券。
为什么公司需要股东批准
我们提出股票发行建议是为了遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，这些规则要求股东批准某些交易，这些交易导致在股票或证券发行之前发行20%或更多的已发行投票权或已发行普通股。假设没有赎回，我们预计将向Alternus发行约27,500,000股与业务合并相关的普通股，加上最多1,000,000股我们的普通股作为溢价股份，最多1,000,000股作为营运资本调整，加上根据我们可能在交易结束前达成的融资安排可能发行的任何额外普通股或可转换为普通股的证券。由于我们可能会发行20%或更多的已发行普通股作为业务合并的代价，根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，我们必须获得股东的批准才能发行此类股票。详情请参阅《股票发行方案》一节。
提议对现有股东的影响
如果股票发行建议被采纳，在符合企业合并协议的条款和条件的情况下，在交易结束时，我们将向Alternus发行约27,500,000股与业务合并相关的普通股，加上(I)最多20,000,000股我们的普通股作为溢价股份，(Ii)最多1,000,000股作为营运资金调整，以及(Iii)根据我们可能在交易完成前达成的融资安排，我们可能发行的任何额外普通股或可转换为普通股的证券，这些股份合计占截至本公布日期已发行普通股16,704,230股的至少约154%。B类普通股每股有两个投票权，在提交股东表决的所有事项上与A类普通股一起投票。有关B类普通股的说明，请参阅“清洁地球收购公司 - 财务报表附注”。发行这些股票将导致我们的股东大幅稀释，并将使我们的股东在我们的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
股票发行方案未获本公司股东批准的，业务组合可能不完善。如果股票发行方案得到我们股东的批准，但在该普通股发行之前企业合并协议终止(未完成业务合并)，本公司将不发行该普通股。
 
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审批需要投票
股票发行建议的批准需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数股东的赞成票。
未委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会对本提案的结果产生影响。
股票发行建议以其他有条件的先行建议获得批准为条件。如果其他条件的先决条件提案未获批准，股票发行提案将无效，即使获得我们的股东批准。业务合并协议的完成以股票发行建议的批准为条件。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持股票发行方案。
Clean Earth董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为最符合Clean Earth及其股东最佳利益的情况下，与他或他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅“关于清洁地球 - 利益冲突的信息”一节。
 
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奖励计划提案
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“Alternus”或“公司”一般指Alternus Clean Energy Inc.在业务合并前后。
概述
打开[•]2023年，清洁地球董事会批准并通过了2023年股权激励计划(“2023年计划”)，该计划自业务合并完成之日起生效，并须经清洁地球股东批准。如果2023年计划得到清洁地球股东的批准，并且业务合并完成，Alternus将被授权根据2023年计划向符合条件的服务提供商授予股权和现金激励奖励。清洁地球正在要求其股东批准2023年计划，具体条款如下所述。
《2023年规划》的副本作为附件F附上，下面的描述参照所附的规划文件作了详细说明。
Alternus Clean Energy Inc.2023股权激励计划摘要
以下是Alternus Clean Energy Inc.2023股权激励计划(“激励计划”)主要条款的简要摘要，全文参考激励计划全文进行保留，其副本作为附件F包含在本注册声明中。
奖励计划的目的
激励计划的目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人为我们的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过授予奖励来从普通股价值的增加中受益。我们相信，根据奖励计划将颁发的股权奖励将激励获奖者为公司做出最大努力，并帮助他们专注于创造符合我们股东利益的长期价值。本公司认为，为吸引和留住顶尖人才，授予奖励是必要的。
主要功能
本节总结了激励计划的某些主要功能。
资格。公司的员工、顾问和董事，以及关联公司的员工和顾问，可能有资格获得奖励计划下的奖励。交易结束后，预计公司将有约58名员工、6名非员工董事和14名顾问，他们可能有资格获得奖励计划。
奖励类型。激励计划规定向员工授予激励性股票期权(“ISO”)，以及向员工、董事和顾问授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。
股份储备。根据奖励计划可获得奖励的普通股总数不超过8,000,000股。在资本重组、股票拆分、股票分红或类似的公司交易中，上述总股份限额可能会进行调整。根据奖励计划发行的股票可以是授权但未发行或重新收购的股票。根据激励计划授予的股票奖励到期或终止而未全部行使，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少激励计划下可供发行的股票数量。此外，根据激励计划下的股票奖励发行的、被回购或没收的股票，以及作为股票奖励的行使或购买价格的对价或为满足与股票奖励相关的预扣税义务而重新获得的股票，将可供未来根据激励计划授予。
 
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规划和管理。公司董事会或其正式授权的委员会将有权管理激励计划。本公司董事会亦可授权一名或多名高级职员：(I)指定高级职员以外的雇员接受指定股票奖励及(Ii)厘定须接受该等股票奖励的股份数目。根据奖励计划的条款，计划管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、股票奖励的行使价或执行价(如果有)、每股奖励的股份数量、股票的公平市值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、股票奖励行使或结算时支付的对价形式(如果有)以及奖励计划下使用的奖励协议的条款和条件。计划管理员有权修改激励计划下的未完成奖励。根据激励计划的条款，计划管理人还有权重新定价任何未偿还的期权或股票奖励，取消并重新授予任何未偿还的期权或股票奖励，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何重大不利影响参与者的同意。
股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人在奖励计划的条款和条件内确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股的公平市价的100%(然而，如果授予股票期权的行权或执行价格低于授予该奖励之日的公平市价的100%，如果该奖励是根据公司交易的假设或对另一期权的替代授予的，该术语在奖励计划中定义)，并且以符合第409a节和第409a节的规定的方式授予该股票期权。如适用，则见守则第424(A)条)。根据激励计划授予的期权，按照计划管理人在股票期权协议中指定的比率授予。计划管理员决定根据激励计划授予的股票期权的期限，最长可达十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或公司的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，则期权期限可以延长。如果期权持有人的服务关系因残疾或死亡而终止，或者期权持有人在停止服务后的一定期限内死亡，期权持有人或受益人一般可以在残疾的情况下行使任何既得期权12个月，在死亡的情况下行使18个月。期权通常在期权持有者因某种原因终止服务后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。购买股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括：(I)现金、支票、银行汇票或汇票；(Ii)经纪人协助的无现金行使；(Iii)认购权持有人以前拥有的普通股股份的投标；(Iv)如果是NSO，则净行使选择权；以及(V)计划管理人批准的其他法律对价。
对ISO的税收限制。在授予时确定的普通股的公平市值合计不得超过100,000美元，该普通股与期权持有人在任何历年内首次根据公司维持的所有股票计划可行使的ISO有关。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人士如于授出购股权时拥有或被视为拥有超过本公司或本公司任何联属公司总总投票权10%的股份，则不得获授予ISO，除非(1)购股权行权价至少为授出日受购股权规限的股票公平市价的110%，及(2)购股权于授出日期起计五年届满后不可行使。
限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去的服务或计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。除适用的授奖协议另有规定外，如果参与者的服务关系因任何原因终止，
 
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公司可以通过没收条件或回购权利获得参与者根据参与者的限制性股票奖励持有的截至参与者终止服务之日尚未归属的任何或全部股票。
限制性股票单位奖。限制性股票单位是根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。可以出于计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何形式的法律考虑而授予限制性股票单位。限制性股票单位可以通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票的组合，或以限制性股票单位协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，股息等价物可计入受限股票单位所涵盖的股票的贷方。除适用的奖励协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未归属的限制性股票单位将被没收。
股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠款协议授予的。计划管理人决定股票增值权的购买价或执行价，一般不能低于授予日普通股公平市值的100%(然而，如果授予股票增值权的行使或执行价格低于授予该奖励之日的公平市值的100%，如果该奖励是根据公司交易的另一项期权的假设或替代授予的，且该术语在激励计划中定义，并以与第409A节的规定一致的方式授予)。根据激励计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。
绩效奖。奖励计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。计划管理员可以设置奖励结构，使得普通股、现金或其他财产的股票仅在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。用于建立此类绩效目标的绩效标准可以基于计划管理员选择的任何绩效衡量标准。业绩目标可以以全公司为基础，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非另有规定：(1)在授标时的授标协议中，或(2)在确定目标时列出业绩目标的其他文件中，计划管理人将在计算实现业绩目标的方法中适当作出如下调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除性质“不寻常”或根据公认会计原则“不经常”发生的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到目标水平的业绩目标；(8)排除普通股因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变化，或向股东进行定期现金股息以外的任何分配而发生的普通股流通股变动的影响；(9)排除以股票为基础的薪酬和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的潜在收购或剥离所产生的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，计划管理员保留在实现绩效目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的自由裁量权。部分达到规定的标准可导致与适用的奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的付款或授予。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。
其他股票奖励。计划管理人可以全部或部分参照普通股授予其他奖励。计划管理人将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
 
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非员工董事薪酬限额。本公司就任何历年(有关期间，“年度期间”)向作为非雇员董事服务的任何个人授予或支付的所有补偿，包括本公司向该非雇员董事支付的股票奖励和现金费用，总值不得超过(I)至750,000美元或(Ii)倘有关非雇员董事在该年度期间首次获委任或当选为董事会成员，则总值不得超过1,200,000美元。就此等限制而言，任何该等股票奖励的价值乃根据授予日期计算，而该等股票奖励的公平价值则为财务报告目的。
资本结构的变化。如果公司的资本结构发生特定类型的变化，如合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，将进行适当的调整，以防止稀释或扩大激励计划下拟提供的利益或潜在利益，以：(1)增加受激励计划约束的普通股的类别和最高股数，以及股票储备每年可增加的最高股数；(Ii)根据ISO的行使而可发行的股份类别和最高数目；及。(Iii)须予授予的普通股的证券类别和数目，以及行使价、执行价或买入价。
公司交易。除非参与者的股票奖励协议或与公司的其他书面协议另有规定，或者除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则以下规定适用于奖励计划下的公司交易，如奖励计划中所定义的公司交易。如发生公司交易，奖励计划下任何未清偿的股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、延续或取代，而本公司就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让予继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于在交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)将全部加速至交易生效时间之前的日期(视交易有效性而定)，如果在交易生效时间或之前不行使(如果适用)，此类股票奖励将终止。而本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视乎交易的有效性而定)。对于根据绩效水平具有多个授予级别的绩效奖励，除非奖励协议或计划管理人另有规定，否则奖励将以目标的100%加速。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或取代该等股票奖励，则对于由非现任参与者持有的任何该等股票奖励，如在交易生效前未予行使(如适用)，该等奖励将会终止，但本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，并可在交易完成后继续行使。计划管理人没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，也没有义务对所有参与者采取相同的行动。如果股票奖励在交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，计划管理人可自行决定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将在有效时间获得一笔付款，其价值相当于(1)参与者在股票奖励行使时获得的财产价值超过(2)，该持有人就行使股票奖励应支付的任何行使价格。
控制中的更改。根据奖励计划的定义，如果控制权发生变化，根据奖励计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管奖励协议中可能会规定这种待遇。
修改或终止计划。本公司将有权修改、暂停或终止奖励计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对参与者的现有权利造成实质性损害。自公司董事会通过激励计划之日起十周年后，不得授予任何ISO。
 
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奖励计划中美国联邦所得税的某些方面
这是基于现有美国联邦所得税法律的奖励计划下可能做出的奖励的联邦所得税方面的简要摘要。本摘要仅提供基本税则。它没有描述一些特殊的税收规则，包括备选最低税率和在某些情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税收后果。奖励计划中奖励的税务后果取决于奖励的类型。
激励股票期权。ISO的接受者一般不会在授予该选项时征税。联邦所得税通常只在行使的ISO的普通股股份被出售或以其他方式处置时征收。如果ISO接受者在收到普通股后一年多和授予期权两年后才出售或处置普通股，则在出售或处置普通股时，普通股行使价格与行使日普通股市值之间的差额将被视为长期资本收益，而不是普通收入。如果接受者未能在规定的最短时间内持有股份，接受者将在处置年度确认普通收入，数额一般等于行使日普通股市值的任何超额部分(或，如果低于股份变现或处置的金额)，高于为股份支付的行使价格。收款方实现的任何进一步收益(或损失)一般将作为短期或长期收益(或损失)征税，具体取决于持有期限。一般情况下，本公司将有权与期权接受者确认的普通收入相同的时间和金额享受减税。
非法定股票期权。在授予选择权时，NSO的接受者一般不会被征税。联邦所得税通常是在行使选择权时由国家统计局的接受者缴纳的。在该日购买的普通股的公允市场价值超过期权行权价格的部分，作为普通收入向接受者征税。此后，取得的股份的纳税基础等于为股份支付的金额加上接受者确认的普通收入。由于行使购股权，本公司通常将有权获得与期权接受者确认的普通收入相同的同时和同等金额的税项扣除。
其他奖项。获得限制性股票单位奖励的获奖者一般会在获得奖励后获得相当于当时股票公允市场价值的股票时确认普通收入。受归属规定规限而获授予限制性股份的收受人，一般会在归属发生时确认普通收入，其数额相等于当时股份的公平市价减去为股份支付的金额(如有)。然而，收到未归属的限制性股份的接受者可在股份转让之日起30天内，根据守则第83(B)节的规定选择在股份转让时确认普通补偿收入，而不是在归属日期确认。获得股票增值权的接受者一般将在行使时确认普通收入，数额等于行使日普通股相关股票的公允市场价值超出行使价格的部分。一般情况下，公司将有权获得与接受者确认的普通收入相同的同时和相同数额的减税。
奖励计划和福利
奖励计划下的奖励授予由计划管理员自行决定。因此，无法确定参与者在奖励计划下将获得的未来福利。
董事和高级管理人员的利益
当您考虑董事会支持批准奖励计划的建议时，您应该记住，某些董事和高级管理人员在奖励计划中可能拥有与您作为股东或权证持有人的利益不同的利益，或者除了您作为股东或权证持有人的利益之外的利益，其中包括财务和个人利益的存在。
 
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表格S-8
在业务合并完成后，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格注册说明书，其中包括根据激励计划可发行的普通股。
审批需要投票
激励计划提案的批准需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或代表出席特别会议并有权就此投票的清洁地球股东所投的多数赞成票。未能在特别会议上提交委托书、弃权投票和经纪人不投票将不会影响激励计划提案的结果。业务合并不以激励计划方案的批准和通过为条件。激励计划的提案以条件先行提案的批准为条件。如果先决条件提案未获批准，激励计划提案将无效，即使得到我们股东的批准也是如此。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票批准激励计划提案。
我们一位或多位董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对本公司及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅标题为“关于清洁地球 - 利益冲突的信息”一节。
 
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董事竞选倡议书
概述
公司董事会目前分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。
董事提名者
我们的董事会已经决定，如果完成业务合并，董事会规模将从四名董事增加到七名董事。
现要求公司股东考虑并表决一项建议，选举七名董事进入我们的董事会，在业务合并完成后立即生效，每一位一级董事的任期到2024年我们的年度股东大会上届满，每一位二级董事的任期到2025年我们的年度股东大会上届满，每一位三级董事的任期到2026年我们的年度股东大会上届满，或者在每一种情况下，当他或她各自的继任者被正式选举和符合资格时，或者他或她较早去世、辞职、退休或免职时。
我们建议文森特·布朗、约翰·P·托马斯和亚伦·T·拉特纳担任三级董事，尼古拉斯·帕克和托尼·比约尔诺夫担任Alternus公司的二级董事，穆罕默德·贾瓦德·乔杜里和坎迪斯·博蒙特担任一级董事。Aaron T.Ratner、Nicholas Parker和Candice Beaumont由公司提名，文森特·布朗、约翰·P·托马斯和穆罕默德·贾瓦德·乔杜里由Alternus提名。
由于我们的董事会目前是保密的，而我们目前任职于第I类、第II类和第III类的董事的任期超出了特别会议的范围，这些董事已提交其现有条款的或有辞呈，条件是条件先例提案获得批准。这些辞职将在紧接交易结束前生效，如果获得股东的必要投票，这些董事将开始新的董事会任期。
有关每一位董事被提名人的个人信息，请参阅标题为“企业合并后的公司管理”的章节。
审批需要投票
董事选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东以多数票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。
未能委派代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会影响董事的选举。
本董事选举提案下的七名董事提名人的当选以其他条件优先提案的批准为条件。如果其他条件的先决条件提案未获批准，我们的董事会将保持目前的组成。企业合并协议的完成以董事选举提案的批准为条件。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持每一位董事提名的董事会成员的选举。
清洁地球董事和管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在他或他们可能认为的利益冲突
 
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清洁地球及其股东的最佳利益，以及他或他们在决定建议股东投票支持提案时可能认为对自己最有利的东西。有关进一步的讨论，请参阅“关于清洁地球 - 利益冲突的信息”一节。
 
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休会提案
休会建议允许我们的董事会提交一项建议，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在企业合并建议获得批准的票数不足或与批准企业合并建议相关的其他情况下，允许进一步征集和投票委托书，或者我们确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。在任何情况下，Clean Earth都不会征集委托书来推迟特别会议或完成业务合并，超过它根据当前宪章可能适当这样做的日期。
休会提案未获批准的后果
如果休会建议提交给特别会议，而股东没有批准，董事会可能无法将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在企业合并建议获得批准的票数不足或与批准企业合并建议相关的其他情况下，允许进一步征集代表，或者我们确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。在这种情况下，业务合并将无法完成。如果Clean Earth没有完成业务合并建议，并且未能在终止日期之前完成初始业务合并，Clean Earth将被要求解散和清算信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。
休会提案获批并不是企业合并完成的条件。
审批需要投票
休会建议的批准需要我们A类普通股和B类普通股持有人亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票，作为一个类别投票的持有人至少多数票的赞成票。不委托代表或亲自出席特别会议(包括出席虚拟特别会议)或投弃权票，对休会提案的表决结果没有任何影响。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持休会提议。
清洁地球董事和管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为最符合清洁地球及其股东利益的情况下，与他或她或他们认为对他、她或他们自己最有利的情况之间发生利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅“关于清洁地球 - 利益冲突的信息”一节。
 
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关于清洁地球的信息
简介
我们是一家以特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在签署业务合并协议之前，公司的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股和评估可能的业务合并。
首次公开募股
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。
2021年8月17日，保荐人支付25,000美元购买5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2022年2月7日，公司对其B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。根据2023年10月4日纳斯达克每股10.58美元的收盘价计算，7666,667股方正股票的总市值约为81,113,337美元。
2022年2月28日，我们完成了23,000,000股的IPO，包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行了3,000,000股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了2.3亿美元的毛收入。
于2022年2月28日，就首次公开招股结束，保荐人以每私人单位10.00美元的价格向本公司购买了890,000个私人住宅单位，总购买价为8,900,000美元。每个私人单位由一股A类普通股和一半的一份认股权证组成。根据2023年10月4日纳斯达克的收盘价10.58美元和公募认股权证价格0.04美元，这89万个私人股本单位的总市值约为9,434,000美元。
IPO完成及私募认股权证出售后，232,300,000美元存入美国股票转让信托公司作为受托人维持的信托账户。信托账户中持有的资金投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于我们所选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。
在2023年5月25日的特别会议上，Clean Earth的股东批准了某些提案，授权公司将完成业务合并的日期从2023年5月28日延长至2023年11月28日，最多延长六次，其中包括六次一个月的延期，前提是赞助商(或其关联公司或指定人)同意在当时适用的延期日期将每次延期存入信托账户。(I)为195,000美元及(Ii)为每股0.04美元，以换取完成业务合并后须支付的无利息、无抵押承付票，而每股A类普通股并无赎回与五月特别会议有关的股份。截至本委托书发布之日，保荐人已将780,000美元的延期付款存入信托账户，以换取公司向保荐人发行的无利息无担保本票，该票据规定，在公司无法完成业务合并的情况下，保荐人将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可供偿还。与5月特别会议有关，适当选择赎回总计14,852,437股A类普通股的股东从信托账户中提取了约154,152,327美元以支付此类赎回，5月特别会议后信托账户中剩余约84,562,944美元，不包括任何延期付款。由于赎回，清洁地球现在的流动资金较少，公众股份的轮换持有人也较少，这可能会增加本公司满足纳斯达克所有上市要求的难度。因为获得纳斯达克批准合并后的股票上市是成交的条件
 
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公司将发行就业务合并协议拟进行的交易而言，本公司公众流通股的减少可能会使Clean Earth更难满足所有纳斯达克的上市要求，并更难完成业务合并。
Alternus业务的公平市值
纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时。我们不会完成业务合并，除非我们获得目标公司的控股权，或者我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们的董事会认为，与拟议的业务合并有关的测试已经通过。如需了解更多信息，请参阅“企业合并提案 - 满意度80%测试”一节。
股东对企业合并的批准
根据现行章程，对于任何拟议的业务合并，我们必须在为此目的召开的会议上寻求股东对初始业务合并的批准，公众股东可在该会议上寻求赎回其公开股份，但须遵守IPO招股说明书中所述的限制。因此，就业务合并而言，本公司股东可根据本委托书所载程序，寻求赎回其持有的公开股份。
与股东大会有关的投票限制
就订立企业合并协议，保荐人订立保荐人支持协议，据此，各保荐人同意(其中包括)表决其所有普通股股份，赞成企业合并建议及本公司于特别会议上提出的其他各项建议。截至本文件发布之日，保荐人拥有公司普通股总流通股的51%。
如果没有企业合并则进行清算
我们修改和重述的公司注册证书规定，我们必须在终止日期之前完成初始业务合并。如果吾等在终止日期前仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回100%的已发行公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向吾等发放的任何利息，但扣除应付税款除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；在符合适用法律的情况下，及(Iii)在赎回该等资产后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些权利或认股权证将到期，对持有人来说没有价值。
如果我们未能在终止日期前完成我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权从信托账户中获得与他们持有的任何创始人股票相关的清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后收购了公众股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。
我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修改和重述的公司证书提出任何影响我们公众的修订
 
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如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，股东转换或出售其股票给我们的能力或影响我们赎回100%公共股票义务的实质或时间，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股价格转换他们的A类普通股，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有释放给我们的利息，但扣除应支付的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公共股票的数量。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况下，无论是由我们的保荐人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。
根据特拉华州一般公司法，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《特拉华州公司法》第280节规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。我们打算在终止日期后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。
因为我们不会遵守《特拉华州公司法》第280节，《特拉华州公司法》第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。
如果我们无法完成初始业务合并并支出除存入信托账户的收益外的所有首次公开募股净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则根据2023年6月30日信托账户的金额以及特别会议赎回生效后的每股初始赎回价格和805,000美元的递延承销佣金，初始每股赎回价格约为每股10.425美元。如上所述，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。
我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金，前提是股东寻求让我们在完成初始业务合并之前转换或购买他们各自的股份，或者在完成初始业务合并之前对我们修订和重述的公司注册证书进行了某些修改。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。
 
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如果我们被迫提出破产或资不抵债的案件，或者针对我们提起的非自愿破产或破产案件没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.10美元。
如果我们被迫提起破产或破产案件，或者针对我们提起的非自愿破产或破产案件未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。
此外，由于我们打算在终止日期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
属性
我们的行政办公室位于德克萨斯州蜜蜂洞穴275号套房R号山村大道12600号，邮编：78738。我们的执行办公室是由赞助商提供给我们的，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于向公司管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。在完成公司的初步业务合并或清算后，公司将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们目前有两名高管：亚伦·拉特纳和玛莎·罗斯。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。
董事和高管
我们的主管人员如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
标题
​
Aaron T.Ratner ​ ​
48
​ ​ 首席执行官 ​
玛莎·F·罗斯 ​ ​
61
​ ​ 首席财务官兼首席运营官 ​
尼古拉斯·帕克 ​ ​
63
​ ​ 董事会主席 ​
坎迪斯·博蒙特 ​ ​
49
​ ​ 董事 ​
布拉德福德·艾伦 ​ ​
66
​ ​ 董事 ​
迈克尔·R·瓦伦坎普 ​ ​
58
​ ​ 董事 ​
Aaron T.Ratner担任我们的首席执行官。他也是Vectr Carbon Partners的联合创始人和管理合伙人，Vectr Carbon Partners是一家总部设在香港的早期全球气候技术风险投资基金。2016年至2022年，他是Vectr Ventures的气候技术风险投资合伙人。他也是气候风险伙伴公司的联合创始人，这是一家专注于能源转型的风险咨询公司。Aaron也是Nexus PMG的运营合作伙伴，Nexus PMG是一家领先的基础设施咨询和项目开发组织，致力于降低碳强度和提高资源效率。Aaron有20多年的家政工作经验和
 
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国际投资和咨询经验，包括在亚洲的8年，专注于风险投资、气候技术、基础设施投资、能源和农业。从2020年到2022年，Aaron是Cross River Infrastructure Partners的总裁，该公司是一个开发公司的平台，将气候技术部署到可持续基础设施项目中，涵盖碳捕获、氢气、先进SMR核能和可持续蛋白质，重点关注首个和早期商业项目。2016年至2020年，艾伦担任董事董事总经理兼可持续基础设施项目融资基金管理公司Ultra Capital的发起主管。在Ultra，他在投资委员会和董事会拥有席位。在加入Ultra Capital之前，Aaron是Generate Capital的第一个入驻开发商，在那里他投资了垃圾转化为能源和垃圾转化为价值的项目。2012年至2014年，亚伦担任i2资本的总裁，这是一家专注于景观规模保护金融的影响力投资商业银行。在i2工作期间，他在怀俄明州的Sweetwater River保护协会工作，这是美国最大的缓解银行之一，有大约130万英亩的土地处于保护管理之下。2010年，Aaron创立了Emerging Energy International，这是一家总部位于香港的新兴市场移动电力项目开发商。Aaron的职业生涯始于在总部位于弗吉尼亚州的全球战略咨询公司WKI担任外国市场进入策略师，然后在加利福尼亚州帕洛阿尔托的美林互联网投资银行集团担任分析师。2000年，他移居香港，在泛亚洲多策略投资和咨询公司Simon Murray&Company工作。Aaron就读于斯坦福大学商学院，并在宾夕法尼亚大学(经济学(荣誉)和国际关系)和东京Jochi大学完成了他的本科教育。
玛莎·F·罗斯担任我们的首席财务官和首席运营官。罗斯女士在科技、制造、通信、银行和发电(包括可再生能源)领域拥有超过25年的全球金融、战略增长和会计领导经验，拥有各种政府资助和监管行业的经验。她的职业专长正在帮助组织通过高增长和高变化进行扩展，无论是有机地通过合并和收购，还是通过涉及外部投资者的重大商业模式变化。自2021年1月至今，她一直担任文艺复兴知识有限责任公司的创始人兼首席执行官，自2023年4月以来，她一直担任首席财务官、首席运营官和BPI咨询公司的首席执行官，专门从事首席财务官、首席运营官和业务流程改进咨询。从2023年3月至今，她是全球太阳能供应链解决方案提供商Kinect Solar的财务执行副总裁总裁，通过所有渠道为供应商、承包商、开发商和安装商购买、运输、销售和储存太阳能设备，提供从开始到完成的优化。从2017年5月到2020年10月，罗斯担任奥斯汀市住房管理局的首席财务官，年收入超过5.4亿美元，在那里她推动了旨在保护财产、投资和资金的战略，以改善2万多名居民的治理。她还领导了运营和规划金融战略，重点是基础设施现代化，以满足美国增长最快的大都市的需求。2012年至2016年，罗斯女士担任WPP plc(纽约证券交易所股票代码：WPP)的子公司Hill and Knowlton Strategy的美国中部地区首席财务官，负责向母公司报告公共报告，并简化和加强会计、财务报告、萨班斯-奥克斯利法案和内部审计控制。2004年至2011年，她担任科罗拉多河下游管理局电力批发服务和共享服务业务部经理，支持12亿美元的收入和47亿美元的资产，包括发电预算和资本规划。在此之前，她在戴尔公司工作了九年，担任过各种财务领导职务，当时戴尔公司在纳斯达克上市，在此期间，她负责全球商业账户收入，与外部审计师和财务报告合作。自被大通收购以来，她在一家控股公司担任商业贷款机构，开始了她在银行业的职业生涯。罗斯女士是德克萨斯州注册会计师，总部设在奥斯汀，是美国注册会计师协会的活跃成员，并被合并、收购和联盟协会指定为国际并购专业人士。她曾就读于德克萨斯大学，并获得了会计工商管理学士学位和技术商业化理学硕士学位。
{br]尼古拉斯·帕克担任我们的执行主席。自2002年以来，帕克先生一直担任总部位于多伦多的私人公司Parker Venture Management Inc.的董事长，通过该公司，他控制着对全球清洁和智能技术企业和平台的投资，并为其提供建议，包括曾担任上市太阳能可再生能源开发公司UGE International Ltd(多伦多证券交易所代码：UGE)的董事长。2014年1月至2019年9月，帕克先生担任专注于亚洲的能源、环境技术合作平台Global Acceleration Partners Inc.的管理合伙人
 
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和水利部门。2002年至2013年，帕克先生是Cleantech Group LLC的联合创始人兼执行主席，这是一家总部位于旧金山的研究、咨询和召集公司，创建并服务于全球清洁技术创新社区，他于2009年成功出售了该社区，部分投资一直持续到2011年。在他在Cleantech Group任职期间，其初创客户从投资者那里筹集了超过60亿美元。1999年至2004年，帕克先生是Emerald Technology Ventures的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家领先的跨大西洋风险管理公司，专注于能源和资源生产率。在此期间，帕克先生牵头投资了长荣太阳能，该公司于2000年成为第二家在纳斯达克上市的太阳能公司。1996年至1999年，帕克先生是环境资本公司的高级副总裁，这是一家总部位于波士顿的投资公司，由莫里斯·斯特朗及其家族持有多数股权。帕克先生的商业生涯始于1988年，当时他是加拿大领先的环境战略公司之一德尔福集团的联合创始人兼总裁，通过该集团，他建立并出售了总部位于伦敦的企业融资部门。帕克先生拥有卡尔顿大学的技术研究荣誉学士学位和伦敦卡斯商学院的国际商业工商管理硕士学位。
坎迪斯·博蒙特是我们的董事会成员。博蒙特自2016年以来一直担任萨尔萨诺集团(Salsano Group)的董事长，这是一家总部位于巴拿马的家族理财室和私募股权投资集团。从2003年至今，博蒙女士一直担任L投资公司的首席投资官，这是一家投资于公共和私募股权的单一家族办公室。博蒙女士是清洁地球收购公司(纳斯达克代码：CLINU)和以色列收购公司的董事会成员，前者是一家专注于清洁能源和可再生能源领域的特殊目的收购公司，于2022年2月完成首次公开募股，后者是一家特殊目的收购公司，于2023年1月完成首次公开募股。纳斯达克(股票代码：ISRLU)从2021年3月开始担任雅典娜科技收购公司(纽约证券交易所代码：ATHN.U)的顾问以及泉水情况公司(纳斯达克代码：SWSSU)的顾问，Springwater Situations Corp.是一家特殊目的收购公司，成立目的是与一家或多家企业进行合并或类似交易，该公司于2021年8月25日完成首次公开募股。她在全球众多家族理财室和投资会议上发言，包括斯坦福大学商学院全球投资者论坛，是纽约大学斯特恩家族理财室理事会成员，担任指导委员会成员，也是家族理财室协会顾问委员会成员。2012年至2014年，博蒙女士担任I2BF Venture Fund II的董事会成员。I2BF Venture Fund II是迪拜金融服务局监管的清洁技术风险投资公司，在迪拜、纽约和伦敦设有办事处。博蒙特女士仍然致力于社区和慈善事业，并在国际全球尊严顾问委员会任职，这是一个由挪威王储哈康创立的慈善机构，旨在促进全球对所有国界、性别、宗教和种族的尊重和尊严。博蒙特女士是米尔肯青年领袖圈的成员，是米尔肯研究所的成员，也是青年总统组织的积极成员。她于1996年在美林开始了她的企业融资生涯，并在1997至1999年间担任Lazard Frères的投资银行家，在此期间她执行了超过200亿美元的并购咨询任务。博蒙特还曾在1999年至2001年间在ArgAert Capital的私募股权部门工作。博蒙特女士从迈阿密大学获得工商管理学士学位，以班级第一名的成绩毕业，主修国际金融与市场营销。博蒙特是迈阿密大学校队网球队的队长，在那里她获得了学术上的全美荣誉，也是前世界排名靠前的职业网球运动员。2015年，她在哈佛大学肯尼迪学院完成了21世纪全球领导力与公共政策课程。博蒙特女士被Trusted Insight评为2017年度30大家族办公室首席投资官之一，并于2014年被世界经济论坛评为全球年轻领导者。博蒙特女士拥有广泛的关系网，包括私募和公开募股的投资者、拥有引人注目的首次公开募股前公司的领先风险投资公司，以及在寻找交易、评估私人和上市企业以及进行详细的尽职调查和风险管理方面的专业知识。
布拉德福德·艾伦是我们的董事会成员。布拉德是一位经验丰富的金融家、企业家和商业高管，在过去的35年里，他在纽约、洛杉矶和香港担任过高级职位。他在金融方面的经验涵盖私人财富管理、投资银行和风险投资，包括筹资和并购。作为一名企业家，布拉德创立/联合创立了五家初创公司，并(到目前为止)成功退出了技术、电子商务和企业软件领域的三家公司。他最近的成功是与人共同创立了领先的虚拟现实技术公司NextVR，该公司于2020年被苹果收购。布拉德带领球队筹集资金，并与NBA、NFL、福克斯体育和Live Nation等公司建立了多年的合作伙伴关系。在NextVR之后，布拉德成为体育和娱乐IP开发公司Vaant Inc.的执行主席，该公司创造了
 
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与专业运动员、艺术家和有影响力的人进行的独特体验、内容和比赛。布拉德还是几家处于早期和成长期的科技公司的顾问，目前还是董事清洁地球收购公司的董事会，该公司是一家专注于气候技术和能源转型的特殊目的收购公司。布拉德毕业于维拉诺瓦大学，获得工商管理学士学位，目前与妻子和两个孩子居住在加利福尼亚州的拉古纳海滩。
迈克尔·R·瓦伦坎普是我们的董事会成员。Vahrenkamp先生作为公司建设者和开发者、文化关系建设者和创新解决方案寻求者，拥有超过2500年的国际技术和环境服务经验。从2018年8月到2020年4月，他担任Ecoworks GmbH的联合创始人，在那里他创办并开发了一家建筑解决方案提供商，目标是使用连续的试生产方法将德国的多户住宅翻新到净零标准。在加入Ecoworks GmbH之前，2015年12月至2018年4月，Vahrenkamp先生在绿色增长基金1担任投资经理，负责财务重组，以实现三重底线成果(关注社会和环境问题)、国际扩张、文化桥梁和团队效率。从2010年到2015年，作为Steag Energy Services do Brasil的首席执行官，他将当地的服务公司发展成为成熟的地区性服务提供商和项目开发商，并将战略转向可再生能源，特别是巴西、阿根廷和智利的大型生物质、工业规模的热电联产以及小型太阳能和水力发电厂。此前，从2004年到2009年，瓦伦坎普经营着自己的投资和服务公司Eonetworks Ltd.da。在那里，他作为天使和种子投资者投资了技术公司和项目，并领导了两家工业自来水服务公司的并购和合并后整合流程，将其整合为Foxx Haztech Group。1997年至2003年，作为EADS和劳拉航天公司旗下的Globaststar do Brasil的首席技术官和首席执行官，他在巴西实施和运营了一项低地球轨道卫星电话和数据网络服务。瓦伦坎普先生常驻德国柏林，在那里他拥有俄克拉荷马大学航空航天工程理学硕士学位，是青年总统组织的长期成员。
高管和董事薪酬
我们的高管或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人支付为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务每月10,000美元。我们打算报销我们每一位独立的董事提名人和我们的高级顾问长达10个小时的私人航空旅行，总金额高达350,000美元，用于在我们的董事会和高级顾问任职。此外，保荐人、我们的高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向赞助商和我们的高管或董事，或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款将从(I)信托账户以外的资金或(Ii)信托账户赚取并释放给我们用于纳税的利息中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除上述付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向保荐人、高级管理人员、董事或高级顾问或保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。
高级职员和董事的任职人数和任期
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据本宪章，我们的董事会有权任命其认为适当的官员。
2022年，我们董事会召开了20次会议。2022年没有举行年度会议。
 
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董事会领导结构和在风险监督中的作用
如果我们的董事会召开会议，非管理层董事将在情况允许的情况下在执行会议上开会。鉴于我们董事会的组成具有很强的独立董事阵容，我们的董事会认为目前没有必要正式指定一名独立首席董事，尽管如果情况发生变化，我们的董事会可能会考虑任命一名独立首席董事。
我们的董事会对风险的监督直接通过董事会、整个董事会或其审计委员会进行。我们向董事会提交了关于风险管理的各种报告和演示文稿，以识别和管理风险。审计委员会负责处理委员会职责范围内的风险。例如，审计委员会负责监督我们财务报表的质量和客观性，并对其进行独立审计。管理层应要求向董事会提供有关风险的信息。
董事独立
纳斯达克的规定要求，我们的董事会多数成员必须在首次公开募股后一年内独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已决定坎迪斯·博蒙特、布拉德福德·艾伦和迈克尔·瓦伦坎普为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
收购完成后，Alternus将成为本公司的控股股东。假设Clean Earth的股东没有赎回，Alternus将在交易完成时拥有Clean Earth大约62%的股份。由此，清洁地球将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
(i)
纳斯达克规则定义的董事会过半数由独立董事组成的要求；
​
(Ii)
要求我们有一个薪酬委员会，完全由符合纳斯达克独立性标准的董事组成薪酬委员会成员；以及
​
(Iii)
我们的董事提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或推荐给我们的全体董事会。
​
交易结束后，我们可以使用这些豁免。如果我们利用这些适用于受控公司的豁免，我们可能不会有大多数独立董事，我们的提名委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度业绩评估。因此，在这些情况下，您将不会获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
董事会委员会
我们董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的提名和薪酬委员会只能由独立董事组成。
 
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审计委员会
除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。我们已经成立了董事会审计委员会，成员包括坎迪斯·博蒙特、布拉德福德·艾伦和迈克尔·瓦伦坎普，根据董事的上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条，他们都符合纳斯达克的独立标准。艾伦先生担任我们的审计委员会主席。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
•
与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；
​
•
监督独立注册会计师事务所的独立性；
​
•
根据法律规定，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；
​
•
询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；
​
•
预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务的费用和条款；
​
•
任命或更换独立注册会计师事务所；
​
•
确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；
​
•
建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；
​
•
每季度监测首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不遵守行为，立即采取一切必要行动纠正该不遵守行为或以其他方式导致遵守首次公开募股条款；以及
​
•
审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
​
在2022年期间，审计委员会召开了5次会议。
薪酬委员会
{br]我们董事会成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是坎迪斯·博蒙特、布拉德福德·艾伦和迈克尔·瓦伦坎普担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。坎迪斯·博蒙特、布拉德福德·艾伦和迈克尔·瓦伦坎普是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
•
每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；
​
•
审查和批准我们所有其他部门16名高管的薪酬；
​
 
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•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
​
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
​
•
批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
​
•
制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及
​
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
​
《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。
在2022年期间，薪酬委员会没有召开任何会议。
提名委员会
我们成立了董事会提名委员会，成员包括坎迪斯·博蒙特、布拉德福德·艾伦和迈克尔·瓦伦坎普，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定了被提名者：
•
应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
​
•
应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及
​
•
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。
​
薪酬委员会联动和内部人士参与
如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前没有担任过任何实体的薪酬委员会成员，过去一年也没有担任过。
与董事的沟通
我们的董事会已经建立了一个程序，让股东向他们发送信息。股东可以通过写信给公司秘书与我们的董事会进行一般性沟通或随时与特定的董事进行沟通，地址为Clean Earth Acquirements Corp.，C/o，Hill Country Blvd 12600，Building WR，Suite275，Bee Cave，Texas 78738。我们将审查收到的所有信息，并转发任何合理地看起来是股东关于股东利益问题的信息，并将其传递给我们的董事会。通讯将在切实可行的范围内尽快发送给收件人，或如果收件人是我们的董事会，则发送给首席执行官。由于与股东利益无关的事项存在其他适当的沟通途径，例如一般业务投诉或员工不满，因此与股东利益事项无关的通信不会转发给我们的董事会。
 
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道德准则
我们通过了一项道德准则，该准则适用于我们所有的董事、高管和员工，遵守纳斯达克的规章制度。《道德准则》规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。
我们之前已经提交了我们的《道德守则》、《审计委员会章程》和《薪酬委员会章程》的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供道德准则的副本，地址为12600 Hill Country Blvd，Building R，Suite275，Bee Cave，Texas 78738，或致电78738。
利益冲突
我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。现行宪章规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。
此外，保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该知道，初始股东和本公司的董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于本公司其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。这些兴趣包括：
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如果我们不在完成窗口内完成业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。
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2021年8月17日，保荐人支付25,000美元购买5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2022年2月7日，公司对其B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。根据2023年10月4日纳斯达克每股10.58美元的收盘价计算，7666,667股方正股票的总市值约为81,113,337美元。
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于2022年2月28日，就首次公开招股结束，保荐人以每私人单位10.00美元的价格向本公司购买了890,000个私人住宅单位，总购买价为8,900,000美元。每个私人单位由一股A类普通股和一半的一份认股权证组成。根据2023年10月4日纳斯达克每股收盘价10.58美元和公募认股权证价格0.04美元计算，这89万个私人股本单位的总市值约为9,434,000美元。
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2023年5月25日，我们获得股东同意，将清洁地球完成初始业务合并的期限从2023年5月28日延长至6倍
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2023年11月28日，由六次一个月的延期组成，自2023年5月28日起共延期六个月。截至本委托书发布之日，保荐人已将78万美元的延期付款存入信托账户，以换取公司向保荐人发行的无利息无担保本票，该票据规定，如果公司无法完成业务合并，保荐人将不会得到偿还，除非信托账户以外有资金可供偿还。
​
•
如果公司没有在完成窗口内完成业务合并，7,666,667股方正股票和890,000个私募单位，包括890,000股私募股票和445,000份私募认股权证，发起人和我们的高级管理人员和董事已投资总计8,925,000美元，截至2023年10月4日，其总市值约为90,547,337美元(其中一部分可分配给我们向发起人出资的每位高级管理人员和董事)，公司可能无法支付高达1,500,000美元的营运资金贷款，预计公司将在完成业务合并后偿还给保荐人和我们的高级管理人员和董事。在业务合并后，假设没有赎回，保荐人将实益拥有约2,555,556股方正股票，这些股票将在发生某些股价里程碑或发生某些事件时归属。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事面临的风险总额高达90,547,337美元，这取决于在完成窗口内完成业务合并。
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初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对与完成业务合并相关的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期变得一文不值。除以象征性收购价收取方正股份外，我们的初始股东及高级管理人员及董事并无因放弃赎回权而获得单独的代价。
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保荐人和我们的高级管理人员及董事为方正股份支付的名义收购价可能会导致完成业务合并后公众股的隐含价值大幅稀释。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也可能大大高于为其支付的名义价格。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或建立得较少。
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业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。
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交易结束后，我们的首席执行官Aaron T.Ratner、董事会主席Nicholas Parker和董事的Candice Beaumont将担任公司董事会成员。因此，未来他们可能会收到本公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
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关于完成交易，吾等将订立投资者权利协议，该协议将向本公司若干股东，包括创办人股份、私人股份、私募认股权证及于创办人股份及私人认股权证转换后可发行的普通股股份的发起人及持有人，提供若干权利，包括登记权。
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交易完成后，根据企业合并协议的条款和条件，公司高级管理人员和董事有权获得任何自付费用的报销
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与代表公司开展的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2023年10月5日，预计公司在完成业务合并后将偿还的此类自付费用总额约为允许营运资金贷款总额的1,500,000美元。
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关于交易结束，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还已向公司发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。为弥补营运资金不足或支付与业务合并相关的交易成本，保荐人最初根据2022年9月26日发行的无担保本票(“营运资金票据”)向公司提供350,000美元贷款，根据该票据，最高可预付850,000美元。与招股说明书一致的营运资金贷款，包括营运资金票据，将在业务合并完成时支付，不计利息，或由持有人酌情决定，最多1,500,000美元可按每单位10.00美元的价格转换为10个单位。这些单位将与私人单位完全相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。2023年8月8日，公司向保荐人发行了一张65万美元的期票，为额外的营运资金需求提供资金(“第二张WC票据”)。第二笔WC票据为无息票据，于本公司完成其初始业务合并之日支付。发起人可选择将第二份WC票据的全部或任何部分未偿还本金转换为等于：(I)正被转换的第二WC票据本金的部分，除以(Ii)$10.00(根据此后发生的与普通股有关的任何股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易而调整)，四舍五入为最接近的整数。每个转换单位应包括一股普通股和一半的认股权证(“转换认股权证”)，其条款和条件与本公司根据定向增发向保荐人发行的定向增发单位相同，如本公司截至2022年12月31日的年度10-K报表所述。
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2023年3月，Alternus的一家全资子公司批准向公司董事会顾问发行可转换本票，其中包括92.2万美元的有担保可转换债务，分三批分别为271,000美元，271,000美元和380,000美元，年利率为14%。票据持有人将有权自结算后90天起至(I)到期日及(Ii)该票据全部付清为止，将全数本金结余及任何应计但未支付的利息转换为1,320,000股本公司普通股。或者，如果业务合并在2024年4月之前没有完成，持有者有权将全部本金余额和任何应计但未支付的利息转换为Alternus的普通股，转换价格为每股9挪威克朗。票据持有人不是公司董事会成员、管理层或联合创始人，而是保荐人。有关更多信息，请参阅题为“Alternus‘管理层对 - 流动性和资本资源 - 融资活动的财务状况和经营结果的讨论和分析”的小节。
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为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额中较小的金额，发起人将对我方负责。若因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应付税项，只要该等负债不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据吾等对IPO承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿而提出的任何申索。
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我们的每名高管和董事对另一实体负有受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会。现行宪章规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何企业机会中的权益，除非有关机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确向有关人士提供，且该机会是本公司在法律及合同上获准进行且本公司合理追求的，且只要董事或高级职员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给本公司，则吾等将放弃该机会。
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我们的高级管理人员和董事都不需要全身心投入到我们的事务中，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。
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上述潜在冲突可能无法以对公司有利的方式解决。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
目前的宪章规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，现行的宪章规定，在法律允许的范围内，我们的董事和高级管理人员不会对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任。
我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除本宪章规定的赔偿外，还提供合同赔偿。目前的附例还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除有关他们可能收购的任何公开股份外(倘若吾等未能完成初步业务合并)，吾等的高级职员及董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的人士亦须放弃)信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权，包括有关的赔偿。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由起诉我们的董事。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
审计费
BDO USA，LLP(“BDO”)是我们的独立注册会计师事务所。以下是就所提供的服务向BDO支付的费用摘要。
审计费。从2021年5月14日(成立)到2021年12月31日，我们独立注册会计师事务所的费用约为185,000美元，用于BDO与IPO相关的服务，审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息，以及审计我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表。自2022年1月1日起生效
 
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截至2022年12月31日，我们独立注册会计师事务所的费用约为170,000美元，用于BDO提供的与委托书备案相关的服务，审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息，以及审计我们2022年12月31日的财务报表，这些都包含在我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。
与审计相关的费用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的两个年度内，我们的独立注册会计师事务所没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。
税费。从2021年5月14日(成立)到2021年12月31日，以及从2022年1月1日到2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。
所有其他费用。从2021年5月14日(成立)到2021年12月31日，以及从2022年1月1日到2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是在IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员在本委托书发表日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。
定期报告和审计财务报表
我们已根据《交易法》登记了我们的证券，并有报告义务，包括向美国证券交易委员会提交年度和季度报告的要求。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。
 
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清洁地球管理层对财务的讨论和分析
作业情况和结果
提及“公司”、“清洁地球收购公司”、“我们”或“我们”指的是清洁地球收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本委托书中其他地方的财务报表及其附注阅读。本节中使用但未另作定义的大写术语应具有本委托书中所给出的含义。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本委托书包括非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本委托书中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“清洁地球管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本委托书中的“风险因素”部分以及该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
清洁地球收购公司于2021年5月14日在特拉华州注册成立。本公司为一间空白支票公司，其成立目的为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。
2022年10月12日，我们与Alternus Energy Group Plc(“卖方”或“Alternus”)签订了业务合并协议。根据业务合并协议，吾等将以最多9000万股收购卖方的若干附属公司。最初，我们将在成交时发行5500万股(取决于营运资金调整上限为100万股)，外加最多3500万股，受某些获利条款的限制，这些股份将存放在第三方托管中，如果满足某些条件，将被释放。双方于2023年4月12日根据第一修正案(见简明财务报表附注1)修订了《企业合并协议》的条款。
截至2023年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2023年6月30日的所有活动涉及本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)，详情如下，以及在首次公开招股后，确定业务合并的目标公司及就业务合并协议进行谈判。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将以利息收入的形式产生营业外收入，将首次公开募股的收益存入信托账户(如下所述)。
本公司首次公开发行股票的注册说明书于2022年2月23日(“生效日期”)宣布生效。2022年2月28日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了23,000,000个单位的首次公开募股，产生毛收入230,000,000美元，即
 
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简明财务报表附注3所述。在首次公开发售结束的同时，本公司以私募方式以每单位10.00美元的价格出售890,000个私人配售单位(“私人单位”)，由Clean Earth收购保荐人LLC(“保荐人”)从出售私人单位获得8,900,000美元的收益。
在2022年2月28日首次公开募股结束后，出售首次公开募股单位和出售私人单位的净收益中的232,300,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义。到期期限为185天或以下，或本公司选定的货币市场基金符合投资公司法第2a-7(D)条的条件，该等基金只投资于直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交以修订本公司第二份经修订及重述的公司注册证书的任何公开股份，及(Iii)如本公司未能于终止日期(定义见下文)完成初步业务合并，则赎回本公司的公开股份。
于2023年5月25日，本公司与Alternus签署双方书面同意，据此，本公司与Alternus根据企业合并协议第7.03(B)节同意将终止日期(定义见企业合并协议)延展至2023年11月28日(“终止日期”)。
在2023年5月25日的特别会议上，Clean Earth的股东批准了某些提案，授权公司将完成业务合并的日期从2023年5月28日延长至2023年11月28日，最多延长六次，其中包括六次一个月的延期，前提是赞助商(或其关联公司或指定人)同意在当时适用的延期日期将每次延期存入信托账户。(I)为195,000美元及(Ii)为每股0.04美元，以换取完成业务合并后须支付的无利息、无抵押承付票，而每股A类普通股并无赎回与五月特别会议有关的股份。截至本委托书发布之日，保荐人已将780,000美元的延期付款存入信托账户，以换取公司向保荐人发行的无利息无担保本票，该票据规定，在公司无法完成业务合并的情况下，保荐人将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可供偿还。与5月特别会议有关，适当选择赎回总计14,852,437股A类普通股的股东从信托账户中提取了约154,152,327美元以支付此类赎回，5月特别会议后信托账户中剩余约84,562,944美元，不包括任何延期付款。由于赎回，清洁地球现在的流动资金较少，公众股份的轮换持有人也较少，这可能会增加本公司满足纳斯达克所有上市要求的难度。由于获得纳斯达克批准上市将与业务合并协议拟进行的交易相关的合并后公司股份是完成交易的一项条件，因此，本公司公众持股量减少可能会使Clean Earth更难满足纳斯达克的所有上市要求，并更难完成业务合并。
就特别会议而言，股东获适当选择以每股约10.38美元的赎回价格赎回合共14,852,437股A类普通股(“赎回”)，赎回总额为154,152,327美元。赎回后，84,562,944美元仍留在公司的信托账户(“信托账户”)，不包括上述任何延期付款。
运营结果
我们从成立到2023年6月30日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找企业合并候选者并与其谈判有关。我们将不会产生任何营业收入，直到我们的业务合并最早结束和完成。
 
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截至2023年6月30日的三个月，我们的净收入为1,358,377美元，其中包括1,713,104美元的股息收入，449,457美元的信托账户有价证券的已实现收益，以及5美元的运营银行账户利息收入，这些收入被253,393美元的法律和会计费用，50,000美元的特许经营税支出，349,253美元的所得税拨备，106,521美元的保险费，16,108美元的会费和认购费，以及28,914美元的营销和广告，上市费用，组建成本和银行费用支出所抵消。
截至2023年6月30日的六个月，我们的净收入为3,231,794美元，其中包括股息收入3,109,073美元，信托账户中的有价证券实现收益1,663,187美元，运营银行账户的利息收入48美元，被376,858美元的法律和会计费用，100,000美元的特许经营税支出，631,913美元的所得税拨备，213,041美元的保险费，160,548美元的会费和认购费，以及58,144美元的营销和广告，上市费用，组建成本和银行费用支出所抵消。
截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损472,717美元，其中包括562,957美元的法律和会计费用，48,460美元的特许经营税费支出，49,362美元的所得税拨备，106,521美元的保险费用，以及19,098美元的会费和认购、营销和广告以及银行手续费支出，其中313,681美元被信托账户中持有的有价证券的股息收入部分抵消。
截至2022年6月30日的六个月，我们净亏损712,720美元，其中包括681,065美元的法律和会计费用，100,000美元的特许经营税支出，49,362美元的所得税拨备，147,100美元的保险费，以及70,252美元的会费和认购，营销和广告，以及银行手续费支出，部分被信托账户中持有的有价证券的股息收入335,059美元所抵消。
持续经营企业
截至2023年6月30日，公司的营运现金为101,018美元，营运资金赤字为2,771,682美元。截至2023年6月30日，营运资本赤字不包括信托账户中持有的有价证券金额和应支付的递延承销费。
本公司截至2023年6月30日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元购买B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”及其股份，“创办人股份”)、首次公开发行和发行私人单位。此外，公司还动用了无担保本票来支付某些发行成本，一张无担保本票来为延期付款提供资金，以及一张无担保营运资本本票。
本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。该公司缺乏维持运营所需的财政资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。赞助商承诺根据需要提供营运资金贷款。该公司不能保证其完成初始业务合并的计划将会成功。此外，管理层继续评估动荡和破坏性的信贷和金融市场以及乌克兰和俄罗斯之间当前冲突的影响及其对公司财务状况、运营结果和/或寻找目标公司的影响。
这些因素及其他因素令人对本公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
合同义务
截至2023年6月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延折扣，或总计8,050,000美元。在我们完成业务合并的情况下，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守
 
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承销协议条款。2022年10月，该公司的一家承销商放弃了获得50%递延承销佣金的权利，没收了3,622,500美元的递延承销佣金。承销商还在2023年4月17日放弃了3,622,500美元递延承销佣金中剩余的50%。因此，递延承销佣金已降至80.5万美元。截至2023年6月30日，应支付的递延承销费为80.5万美元。
承付款和或有事项
注册权
方正股份的持有人，以及私人单位和任何可能为支付营运资金贷款而发行的私人单位的持有人，将有权获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的大部分私人单位及其他单位的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使该等登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商于2022年2月28日全面行使选择权。
承销商有权获得首次公开募股总收益的2.00%或460万美元的现金承销佣金，该佣金在首次公开募股结束时支付。
承销商还有权获得首次公开发行总收益的3.50%的递延现金承销佣金，或8,050,000美元，作为递延承销佣金支付给承销商。全部金额已存入信托账户，并将仅在完成初始业务合并时发放给承销商，同时完成初始业务合并。由于终止日期为2023年11月28日，截至2023年6月30日，应支付的递延承销商费用被归类为流动负债。
2022年10月，该公司的一家承销商放弃了获得50%递延承销佣金的权利，丧失了3,622,500美元的递延承销佣金。承销商随后于2023年4月17日放弃了3,622,500美元递延承销佣金中剩余的50%。因此，截至2023年6月30日，递延承销佣金已降至80.5万美元。
安置服务协议
于2022年8月，本公司与一家配售代理订立协议，担任本公司非独家资本市场顾问及配售代理，负责拟私募本公司股权或与股权挂钩、优先、债务或类似债务的证券。配售代理将获得500,000美元不可退还的现金费用和450,000美元的额外现金费用，这取决于业务合并的结束。2022年8月10日，公司已将50万美元不可退还的现金费用计入资产负债表的应计费用中，并在经营报表上计入配售服务费支出。截至2023年6月30日，本公司尚未发生任何与450,000美元现金费用相关的金额，该等金额的支付取决于业务合并的结束。
咨询协议
2022年6月，公司签订咨询协议。在协议期限内，顾问(“顾问”)将就符合条件的业务合并相关事宜向公司提供咨询意见，包括除SPAC准备情况评估、交易结束后准备工作
 
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咨询、与全球宏观经济状况相关的整体资本市场环境、世界领先的交易所、潜在竞争对手，以及有关业务的一般建议。公司将以每月15 000美元的形式向顾问支付报酬。在完成最初的业务合并后，公司将向顾问支付一次性成功费用现金奖金25,000美元。此外，在业务合并成功完成时，如果满足某些赎回标准，公司将支付5万美元的现金奖金。向顾问支付的任何现金红利费用取决于初始业务合并的结束。2022年11月，公司根据协议条款终止了与顾问的协议。截至2023年6月30日，本公司根据本协议已发生并支付79,353美元。
关键会计估算
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们还没有确定任何关键的会计估计。
最近的会计声明
请参阅简明财务报表附注2中的“近期会计公告”。
 
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有关ALTERNUS的信息
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“Alternus”、“我们”、“我们”或“我们”均指Alternus及其子公司在完成业务合并之前的业务。
概述
Alternus总部位于爱尔兰，是一家独立的清洁能源生产商，作为长期所有者在欧洲和美国开发、安装和运营各种公用事业规模的太阳能光伏园区。你可能也听说过IPP或独立发电商，用来描述类似的公司，但我们想要关注的是我们拥有和运营的太阳能园区产生的能源的清洁性质。
作为长期所有者运营商，Alternus专注于确保其开发和安装的自用项目在整个项目生命周期内提供最高效的运营结果，整个项目生命周期平均超过30年。太阳能园区受益于与投资级承购商签订的长期政府承购合同和/或购电协议(PPA)，条款为15 - 20年，外加向当地电网出售能源，通常在项目的整个生命周期内每次销售5至15个月。
Alternus于2016年初开始运营两个太阳能园区，产能为6兆瓦，年收入约为100万美元，截至2023年1月，Alternus约有48个运营园区，总容量为165.4兆瓦，经常性年收入约为3,000万美元。这反映了这些公园未来剩余的终身收入超过4亿美元，其中1.72亿美元是签约的，加权平均合同剩余寿命在8至9年之间。这些终身收入是基于运营组合生产的清洁能源的当前兆瓦时(MWh)水平，乘以合同每兆瓦时的费率和/或在预期的剩余运营寿命内从向当地能源市场销售未合同部分能源所获得的每兆瓦时费率。用于确定4亿美元未来终身收入资产的时间范围是从现在到2052年底的一段时间。在此期间，只有目前拥有和经营的资产，预计将产生约4亿美元的累计收入，约6000万美元的累计税后净营业收入，约0.77美元的累计每股收益(基于同期已发行的77,705,752美元)。
商业模式
Alternus在太阳能项目开发生命周期的所有关键环节都开展业务，从“绿地”规划和应用许可阶段，到安装和向客户销售能源带来的长期收入和利润率。这种在一个共同所有权和管理下的活动整合创造了一条新项目的“生产线”，支持未来业务的有机增长。这种商业模式旨在通过大幅减少新开发项目的资本支出，并在从市场上的其他开发商手中收购运营前收购项目时，降低收购成本，从而锁定持久的股东价值。这是因为Alternus的模式是保留每个阶段创造的价值，而不是以其他方式将这些价值支付给第三方，如果收购项目沿着价值链进一步发展的话。每个阶段的价值创造来自于随着项目接近运营而降低风险，因此，随着风险的下降，在后期阶段吸引买家提供更高的价格。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-tbl_altern4clr.jpg]
此运营方法旨在将开发周期中创造的价值直接带到Alternus，从而减少股本需求以构建更大的投资组合，因为获得的利润率可以再投资于未来的增长。此外，随着今天拥有的项目在未来达到计划的运营日期，它为未来的收入来源提供了更大的确定性。这就是推动业务收入增长的阶梯。截至本委托书日期，Alternus拥有649兆瓦处于开发阶段的项目，其中60%预计将在未来几年实现全面运营和创收，符合行业规范。
Alternus还与当地和国际项目开发合作伙伴组成的培育网络密切合作，为收购和建设提供持续的新项目管道。
我们认为，作为这些项目的长期所有者的一个好处是，随着累积运营组合的增长，从稳定和可预测的收入流中创造出阶梯式的长期经常性收入。每当我们在投资组合中增加一个新项目时，我们的长期收入就会得到潜在的提升，然后每次都会积累起来。我们市场上的其他参与者有时会对他们开发和/或安装的项目进行建造和销售，这使得他们的年度数字变得更加一次性和不稳定。我们的商业模式旨在稳步增加长期收入，在我们加快增长的同时为股东锁定可持续的回报和价值。
由专注的专家团队组成的组织。
为了最大限度地利用这种综合项目方法创造的价值，Alternus被组织成三个运营组，反映了 - 开发、安装和运营的每个项目开发阶段。每个运营小组都为各自的部门带来了数十年的经验和专业知识，并允许他们根据需要独立运营，以实现最大的成本效益和市场重点，但背后有一个更大的组织的协调和支持。运营组由国内专业管理人员和公司职能部门提供支持，以确保实现最佳整体协作，以实现跨多个国家/地区长期拥有项目的共同目标。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-tbl_structure4c.jpg]
为此，Alternus最近成立了Altnua Limited，这是一家专业的可再生项目开发商。Altnua的目标是成为欧美领先的专业可再生资产开发商之一。Altnua的目标是到2027年底提供总计5GW的太阳能和存储资产组合。Altnua将专注于从头开始开发公用事业规模的项目，与土地所有者和当地开发商以及企业承购者合作，以实现他们的净零目标。Altnua由首席执行官Bill Sadlier领导，他是可再生能源行业的资深人士，自2004年以来在欧洲和北美开发、资助和交付了超过1千兆瓦的可再生能源产能。Altnua采取负责任的长期方法，在“开发到拥有”的基础上，利用创新的能源解决方案，开发一系列技术。Altnua增长战略的一个中心主题也将是收购合适的开发业务，以扩大其投资组合。预计几名高管和专业人士将在未来几个月加入Altnua，执行这项雄心勃勃的计划。欲了解更多信息，请访问www.altnua.com
2021年6月，Alternus收购了Unisun Energy Holding B.V(Unisun)60%的股本，Unisun是一家总部位于荷兰的开发商、工程采购和建筑(EPC)以及运营和维护(O&M)服务提供商，在整个欧洲提供清洁和可持续的能源解决方案。此次收购使Alternus成为一家完全垂直整合的独立太阳能生产商，业务涵盖从项目开发和建设到运营和维护的太阳能光伏价值链的所有要素。它还为荷兰能源市场的增长提供了一个强大的平台，在不同开发阶段增加了超过250兆瓦的太阳能项目。在Alternus首席技术官Gary Swan的带领下，Alternus获得了开发和建设我们自己的太阳能光伏园区的成熟能力。拥有自己的经验丰富的EPC团队使我们能够降低初始建造成本并产生长期运营节约。较低的资本成本预计将减少我们对外部资本的需求，因为原本支付给第三方的EPC保证金现在可以再投资，从而创造立即和持久的股东价值。
Unisun还通过其全资子公司Uper Energy Europe B.V为Alternus投资组合和一些第三方客户提供运营和维护(O&M)服务。Uper Energy Europe B.V是一家专业运营和维护提供商。Alternus从Uper管理的项目产生的收入中获得约2%的收入，否则这些收入将支付给第三方供应商，从而降低运营成本，并确保Alternus太阳能项目持续且专注于高性能水平。
Unisun和Uper由业内资深CEO Andre Kempenaars和COO Leon Heijkoop领导，他们在过去十年中建造和运营了超过500兆瓦的风能和太阳能项目。Unisun团队目前有20多名国际行业专家，拥有数十年的集体经验。
收入模式
Alternus有一个直截了当的收入模式。我们通过国家电网将阳光照射在我们公园里的太阳能电池板上产生的大约70%的清洁能源出售给
 
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长期合同的投资级承购者 - 通常为5至15年。剩余的能源按能源交付时的现行价格出售给当地能源市场，因此如果市场价格上涨，我们可以受益。这在最近的过去特别有益，因为Alternus受益于能源危机期间欧洲能源价格的上涨。这种收入组合方法创造了高利润率和长期可预测的收入流，为我们提供了更灵活的债务选择，我们以最大化股本回报的方式进行部署。
以下图表说明了我们的收入模式，尽管不能保证我们将实现这些结果：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-pc_unlimit4clr.jpg]
愿景和战略
该公司的目标是到2030年成为欧洲和美国领先的清洁能源生产商之一，并已开始向国家电网提供全天候清洁能源。该公司的业务战略是开发、拥有和运营多样化的太阳能光伏资产组合，在目前拥有前所未有的积极市场力量的国家产生稳定的长期收入，为我们在未来几年的持续增长做好准备。
为实现其目标，公司打算采取以下战略：
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继续我们的增长战略，目标是收购正在开发、在建、新安装或已投入运营的独立太阳能光伏项目，以建立跨多个地理位置的多元化投资组合；
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开发商和代理关系：与本地和国际优质开发商合作伙伴的长期关系可以减少收购定价方面的竞争，并为公司提供处于不同开发阶段的项目的独家权利。此外，该公司还与欧洲各地的老牌代理商合作。与这两个集团的合作使该公司了解了市场，在某些情况下使其能够在市场前水平签约项目。这使该公司能够在其目前运营或打算运营的每个国家/地区建立一个结构化的项目管道。
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在投资回报具有吸引力的地区扩大我们的泛欧洲IPP产品组合，并增加公司的长期经常性收入和现金流；
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长期FIT(上网电价)合同与本公司的高效运营相结合，预计将提供来自项目的强劲和可预测的现金流，并允许高杠杆能力和债务结构的灵活性。我们的战略是将项目现金流再投资于额外的太阳能光伏项目，为Alternus提供非稀释资本，以实现有机增长；
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优化融资来源，以经济高效的方式支持长期增长和盈利能力；
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作为一家可再生能源公司，我们致力于以最可持续的方式在欧洲各地发展我们的清洁能源园区组合。该公司高度意识到缓解气候变化影响的需求日益增长，这从其核心战略中可见一斑。随着公司的发展，它打算建立一个正式的可持续发展政策框架，以确保所有项目开发以可持续的方式进行，减轻在开发、建设和运营过程中发现的任何潜在的当地和环境影响。
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鉴于我们业务的长期性，本公司不按季度运营其业务，而是将长期股东价值创造作为优先事项。该公司的目标是通过在开发周期、安装阶段或已经投入运营期间从 - 到Altnua - 开发自己的公园和/或收购项目，为股东带来最大回报。
对于一些项目，本公司将寻求通过Unisun - 提供内部建筑(EPC)服务，其中通常支付给第三方的保证金可保留在集团内，并再投资于新项目，从而减少对额外股权发行的需求。
我们希望我们拥有和运营的公园将有正的现金流，并以尽可能低的风险获得长期收入流。为此，我们使用水平能源成本(“LCOE”)作为对我们考虑开发和/或收购的项目进行排名的关键标准。LCOE计算公园在预期寿命内的总拥有成本，反映为每兆瓦时(MWh)的费率。一旦选定项目的收益率高于这一比率，项目将在其整个生命周期的 - 期间盈利，包括初始资本支出成本。随着我们继续投资于内部基础设施和更多的太阳能光伏发电厂，以增加装机容量和由此产生的稳定的长期收入流，公司将继续以这一优先事项运营。
组织
该公司于2019年1月31日根据爱尔兰法律注册成立，目前有72名员工。该公司在爱尔兰都柏林有24名员工，在荷兰鹿特丹的运营中心有23名员工，在欧洲有12名员工，在美国有13名员工。我们的员工履行各种服务，如业务开发、财务和管理职能。
该公司的主要业务是开发、拥有和运营直接连接国家电网的太阳能光伏园区。该公司目前的收入主要来自长期投资级承购者，他们以PPA的形式或根据政府授权的固定价格供应合同产生，合同期限在5-15年之间，如政府FIT或其他受监管的计划，如罗马尼亚的GC计划。在我们2022年的年收入中，约68%来自长期合同，19%来自合同购电协议(PPA)，13%来自向公司运营国家/地区的一般能源市场销售。其余10%的收入来自与其他能源运营商签订的PPA合同，1%来自向该公司运营的国家/地区的一般能源市场销售。该公司目前的重点是欧洲太阳能光伏市场。
重组
2020年12月2日，公司完成了重组的最后一步。重组包括以下内容：
•
该公司在爱尔兰重新注册为Plc(从一家有限公司)；
​
•
公司注册成立Solis Bond Company DAC；
​
•
当时的母公司Altam Inc.通过发放股息/向Altam Inc.的股东分配公司股票的方式剥离了公司；以及
​
•
本公司以换股方式收购Altam，Inc.
​
Solis Bond Company DAC
2020年10月，本公司在爱尔兰成立了Solis Bond Company DAC。Solis Bond Company DAC注册成立，在北欧ABM或其他上市市场发行绿色债券。
 
192
目录
 
用这些债券收益收购、拥有和运营太阳能光伏园区。截至2022年12月31日，Solis在波兰、罗马尼亚、意大利、荷兰和美国拥有153兆瓦的运营太阳能园区，在未来12个月产生约3000万美元的年收入。
我们的运营子公司
截至备案之日，公司是一家控股公司，通过78家运营子公司经营如下：
实体名称
​ ​
注册办事处
​ ​
活动
​ ​
所有权
利息
​ ​
所有者：
​
Solis Bond Company DAC ​ ​
广场212号9/10单元
布兰查德斯敦公司园区2号，
D15 R504
都柏林爱尔兰
​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG JD 03
有限
​
BI.MA SRL ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
专用车
(“SPV”)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
中投公司屋顶2号L。 ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
CIC RT Treviso S.r.l. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
CTS电源2电源 ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
KKSOL S.r.l. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
Mabi S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
PC-Italia-02 S.P.A ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
Petriolo Fotovoltaica S.r.l ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
[br]圣安吉洛能源公司。 ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
Solarpark Serre 1 S.r.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
SPV White One S.r.l. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
Ecofer Energy S.r.l. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
F.R.A.N.能源投资
S.R.L.
​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
LJG绿色能源测试版
​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
Lucas EST S.r.l ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
Power Clouds S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
[br]Elektrownia PV Komorowo Sp.Zo.o
​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
Gardno PV Sp.ZO.O。 ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
 
193
目录
 
实体名称
​ ​
注册办事处
​ ​
活动
​ ​
所有权
利息
​ ​
所有者：
​
Gardno2 PV Sp.ZO.O。 ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
RA 01 SP.不是。 ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
PV Zachod Sp.ZO.O。 ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
[br]Solarpark Samas Sp.ZO.O。 ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
Zonnepark Rilland B.V ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
索利斯邦德
公司DAC
​
[br]Alternus Lux 01 S.a.r.L. ​ ​
L彼得鲁斯大道69号，邮编：2320号
卢森堡大公国
卢森堡
​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Energy
集团公司
​
AEG MH 01有限公司 ​ ​
广场212，9/10套房，
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林爱尔兰D15 R504
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Lux 01
Sa.r.l.
​
ALT GR 01 ​ ​
雅典的Ampelokipoi
市政当局，凌晨2点28分Soutsou str.
(马维利广场)
​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Lux 01
S.a.r.l.
​
AEG MH 03有限公司 ​ ​
广场212，9/10套房，
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林爱尔兰D15 R504
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 01
有限
​
AEG JD 01有限公司 ​ ​
广场212，9/10套房，
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林爱尔兰D15 R504
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 03
有限
​
Alt POL HC 01 Sp.ZO.O。 ​ ​
华沙加拉佐瓦5a，02-651，
波兰
​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG JD 01
有限
​
AEG MH 02有限公司 ​ ​
广场212，9/10套房，
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林爱尔兰D15 R504
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG JD 03
有限。
​
PC-Italia-01 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
Altnua Limited ​ ​
广场212，9/10套房，
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林爱尔兰D15 R504
 ​ ​
服务公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
AED Italia-01 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
AED Italia-02 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
AED Italia-03 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
AED Italia-04 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
AED Italia-05 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
 
194
目录
 
实体名称
​ ​
注册办事处
​ ​
活动
​ ​
所有权
利息
​ ​
所有者：
​
阿尔特西班牙霍尔德科，S.L.U。 ​ ​
卡尔蒙特·埃斯奎扎30号，
西班牙马德里，28010，Bajoizquierda
阿尔塞街14号，28002，
西班牙马德里
​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
Alt西班牙02，S.L.U。 ​ ​
卡尔蒙特·埃斯奎扎30号，
西班牙马德里，28010，Bajoizquierda
阿尔塞街14号，28002，
西班牙马德里
​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
另类西班牙
圣路易斯安那州立大学Holdco
​
PC-Italia-03 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
PC-Italia-04 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
Risorse Solari I S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限。
​
Risorse Solari III S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
AED Italia-06 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
AED Italia-07 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
AED Italia-08 S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH 02
有限
​
圣路易斯安那州伊比利亚Alternus ​ ​
卡尔蒙特·埃斯奎扎30号，
西班牙马德里，28010，Bajoizquierda
阿尔塞街14号，28002，
西班牙马德里
​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG MH02
有限
​
AEG JD 03有限公司 ​ ​
广场212，9/10套房，
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林爱尔兰D15 R504
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Lux 01
S.a.r.l.
​
AEG JD 02有限公司 ​ ​
广场212，9/10套房，
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林爱尔兰D15 R504
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Energy
集团公司
​
蓝天能源公司 ​ ​
鹿特丹Westblaak 35,3012KD，
荷兰
​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
AEG JD 02
有限
​
Alternus Energy America Inc.
​ ​
金斯利公园大道360号，250号套房，
南卡罗来纳州29715号炮台磨坊
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Energy
集团公司
​
Alt US 01 LLC ​ ​
金斯利公园大道360号，250号套房，
南卡罗来纳州29715号炮台磨坊
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Energy
美洲公司
​
Alt US 02 LLC ​ ​
金斯利公园大道360号，250号套房，
南卡罗来纳州29715号炮台磨坊
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Energy
美洲公司
​
光波可再生能源有限责任公司
​ ​
金斯利公园大道360号，250号套房，
南卡罗来纳州29715号炮台磨坊
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alt US 02 LLC
​
Alt US 03 LLC ​ ​
金斯利公园大道360号，250号套房，
南卡罗来纳州29715号炮台磨坊
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Energy
美洲公司
​
Alt US 04 LLC ​ ​
金斯利公园大道360号，250号套房，
南卡罗来纳州29715号炮台磨坊
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Energy
美洲公司
​
Walking Horse Solar LLC ​ ​
金斯利公园大道360号，250号套房，
南卡罗来纳州29715号炮台磨坊
 ​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alt US 03
有限责任公司
​
 
195
目录
 
实体名称
​ ​
注册办事处
​ ​
活动
​ ​
所有权
利息
​ ​
所有者：
​
Unisun Energy Holding B.V.
​ ​
鹿特丹Westblaak 35,3012KD，
荷兰
​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​
Alternus Energy
集团公司
​
Unisun Energy B.V. ​ ​
鹿特丹Westblaak 35,3012KD，
荷兰
​ ​
服务公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Unisun Energy
控股B.V.
​
Unisun Energy波兰投资公司。
​ ​
鹿特丹Westblaak 35,3012KD，
荷兰
​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Unisun Energy
控股B.V.
​
Uper Energy Europe B.V. ​ ​
鹿特丹Westblaak 35,3012KD，
荷兰
​ ​
服务公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Unisun Energy
控股B.V.
​
Uper Energy Italia S.R.L. ​ ​
通过Battistessa，10，Caserta，
坎帕尼亚，意大利，81100
 ​ ​
服务公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Uper Energy
欧洲B.V.
​
Uper Energy罗马尼亚S.R.L.
​ ​
第一区，3D苹果公司
布加勒斯特1楼大道
罗马尼亚，013852
 ​ ​
服务公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Uper Energy
欧洲B.V.
​
Uper Energy波兰
Sp.ZO.O。
​ ​
ul。Aleje Ujazdowskie，
波兰华沙41号00-540
​ ​
服务公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Uper Energy
欧洲B.V
​
Alternus Fundco Limited ​ ​
广场212，9/10套房，
布兰查德斯敦公司园区2号，
都柏林D15 R504
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Energy
集团公司
​
Alt西班牙03，S.L.U。 ​ ​
卡莱蒙特埃斯奎扎30
Bajo izquierda，28010
马德里西班牙
​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
另类西班牙
Holdco，
S.L.U。
​
Alt西班牙04 S.L.U ​ ​
卡莱蒙特埃斯奎扎30
Bajo izquierda，28010
马德里西班牙
​ ​
SPV
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
另类西班牙
Holdco
S.L.U。
​
Alt POL HC 02 Sp.Zo.O. ​ ​
华沙加拉佐瓦5a，02-651，
波兰
​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
Alternus Lux 01
S.a.r.l.
​
温室气体 ​ ​
广场212，9/10套房，
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林D15 R504
 ​ ​
控股公司
​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​
另类能量
集团公司
​
 
196
目录
 
竞争优势
公司相信以下竞争优势已经并将继续为其成功做出贡献：
•
该公司是一家以清洁能源为核心的运营商，因此在从开发和安装到长期运营所有权的太阳能光伏项目价值链的方方面面都能舒适地运营。这与简单地购买运营园区相反，在那里存在来自市场参与者 - 的更高水平的竞争，比如资本成本较低的专业投资基金 - 。
​
进入价值链的早期阶段使Alternus有机会在流程的更早阶段建立和/或收购项目，并在某些情况下将这些类型的竞争对手拒之门外；
•
截至本委托书日期，公司现有的自有和合同太阳能光伏项目管道 - 超过1.5GW， - 为其提供了明确和可行的机会，以在短期内增加发电量和收益。
​
到2025年的计划增长中，目前约有60%已经拥有或签约*，这是由我们在此期间投产的一些开发项目以及目前如我们预期的完成的合同收购推动的；
•
我们认为，作为可再生项目的长期所有者运营商是Alternus在市场上的一个重要区别。作为一家长期所有者，我们专注于确保我们拥有的公园是为最高效的运营而设计的，并以持续建设和销售给需要短期投资回报的其他方为例。
​
我们相信，这种方法使我们对我们在国家/地区的开发商合作伙伴更具吸引力，他们想要一个具有重复性质的合作伙伴，而且显然比基金或更大的参与者在方法上更灵活，更符合项目开发的现实。
此外，我们认为这也使它对银行和地方政府都非常有吸引力，他们更喜欢专注于长期的市场参与者，因为它防止了他们随着时间的推移不得不与多个所有者打交道，我们认为这已经成为Alternus的优势，而不是某些市场上的单个项目开发商，例如，当竞争项目可能追逐相同的电网连接时；
•
该公司在识别和进入新国家方面的记录，加上我们的实地能力和培育的发展合作伙伴网络，使我们在欧洲和美国开发和运营太阳能园区方面具有潜在的竞争优势；
​
•
该公司与技术和供应商无关，因此可以灵活地从全球范围内的一系列领先制造商、顶级顾问、供应商和设备供应商中进行选择，使我们能够继续从不断下降的组件和服务成本中受益；以及
​
•
公司由一支经验丰富的管理团队领导，并在所有关键职能部门和地点拥有强大的本地化执行能力。
​
竞争格局
能源生产是一项资本密集型业务，拥有众多行业参与者。该公司基于资金成本、开发专业知识、管道、价格、运营和管理专业知识、全球足迹、品牌声誉和将可再生能源的绿色属性货币化的能力，与其他可再生能源开发商、IPP和金融投资者竞争收购太阳能光伏园区和项目权。
因此，公司在两个不同的领域面临着激烈的竞争，特别是安装和运营阶段的项目。由于市场参与者的性质，每个细分市场都有不同的竞争对手，如下所述。
​
*
合同是指已签署具有约束力的合同或股份购买协议(SPA)。因此，交易的完成取决于项目达到完成收购的先决条件和/或适当的融资。
​
 
197
目录
 
竞争对手类型
​ ​
竞争对手实力
​ ​
竞争对手的弱点
​ ​
公司如何竞争
​
•
养老基金
​
•
保险公司
​
•
专业投资基金
​
 ​ ​
•
降低资金成本
​
•
可用于部署的大笔资金
​
•
还将委托为他们建造 - 但规模较大的项目
​
 ​ ​
•
倾向于只专注于收购运营园区(即使刚刚完工)
​
•
一般来说，不会承担任何建设或开发风险
​
•
由于最低交易规模要求，仅收购大型项目
​
 ​ ​
•
专注于支离破碎的中型太阳能光伏市场
​
•
与利基和战略合作伙伴更早地进入PV价值周期，从而将竞争对手排除在公司从小型开发商合作伙伴手中收购的项目之外，这些合作伙伴因规模而无法访问这些竞争对手
​
 ​
其他操作员/公用事业 ​ ​
•
规模较大的参与者将拥有较低的股权资本成本
​
•
将委托为他们建造项目，还将与较小公园的投资组合合作
​
 ​ ​
•
可能承担或不承担建设或开发风险
​
•
规模较小的运营商将拥有与Alternus类似的资金成本
​
 ​ ​
•
根据将其他潜在竞争对手拒之门外的独家优先购买权合同，提供已开发项目的最低购买承诺。
​
 ​
尽管如此，管理层相信太阳能光伏市场在全球范围内正在经历高速增长。政府和企业对项目的需求也在不断增加。尽管在这种环境中有许多竞争对手和参与者，但似乎没有出现重大的行业整合，而且它仍然是一个非常分散的市场。
由于公司已建立专注于合作伙伴和项目收购的利基市场，我们相信我们目前在我们参与的市场中进行了有效的竞争。此外，本公司相信，我们目前的增长策略以及作为一家公共报告公司，随着时间的推移，我们将有机会整合某些地区的某些市场参与者和细分市场，而其他类似情况的参与者可能无法获得这些机会。如果成功，公司的市场地位将进一步增强，我们可以保持中长期的竞争力。
尽管如此，随着各国实现其目标可再生能源发电，随着市场的成熟，该公司预计将在其业务、目标市场和行业细分、融资选择以及合作伙伴可用性等各个方面面临日益激烈的竞争。
市场
2021年，全球并网发电装机容量为167.8 GW，比前一年增加的139.2 GW增长了21%，创造了该行业另一项全球年度装机容量纪录。这使得到2021年底，运营的太阳能舰队总数达到940千兆瓦，2022年5月已经达到了千兆瓦的里程碑。
这一惊人的增长在任何其他发电技术中都无法匹敌。在全球超过300GW的新增可再生能源发电能力中，仅太阳能一项的装机容量就超过了所有其他可再生能源技术的总和，占56%。2021年，太阳能发电的装机容量还超过了所有化石燃料发电技术的总和。然而，与此同时，根据Solar Power Europe在2022年5月发布的《全球太阳能2022-2026年展望》中的数据，太阳能仍然只满足了全球电力需求的一小部分，约4%，而超过70%是由不可再生能源提供的。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-pc_source4clr.jpg]
太阳能相对于其他技术的成功故事有很多原因，但一个关键因素是它在过去十年中陡峭的成本降低曲线，这使太阳能成为全球成本领先者。虽然太阳能的成本几年来一直低于化石燃料发电和核能，但在世界许多地区，太阳能的成本现在也低于风能。美国投资银行Lazard于2021年10月发布了最新的平坦化能源成本(LCOE)分析15.0版，显示了公用事业规模的太阳能成本与前一年相比如何进一步下降3%。考虑到天然气和核能的成本上升，与传统发电技术的差距正在扩大。太阳能发电成本的下降确实非同寻常：与2009年相比，太阳能发电成本下降了90%。*
太阳能发电成本与传统电源的比较2021
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-bc_solar4clr.jpg]
2023年至2026年全球太阳能市场发展
中期全球经济前景很难预测，将在很大程度上取决于乌克兰战争的发展。国际货币基金组织在4月份发布的《世界经济展望》中预测，战争使全球复苏倒退
​
*
来源： - 太阳能欧洲(2022年)：2022年至2026年全球太阳能市场展望。-2022年5月
​
 
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全球增长将从2021年的6.1%放缓至2022年和2023年的3.6%，并在以后进一步下降。尽管如此，从2023年到2026年开始的四年里，世界对太阳能的需求应该会非常强劲，因为这种清洁技术不仅提供了价格对冲，还提供了国家和个人层面的能源安全，这根据Solar Power Europe在其《全球太阳能市场展望2022-2026年》中的说法。
需求方面的强劲增长预计将得益于太阳能价值链上大规模的新产能扩张，包括硅。每一家认真的光伏制造商似乎都在投资增加产能，而新来者正在进入该领域，投资者对此进行了认真的研究。除了中国领导人变得更大之外，随着政策制定者越来越多地理解太阳能作为一项关键技术对提高能源独立性的重要性，越来越多与ESG相关的全球贸易摩擦正在为当地的生产中心提供素材。
Alternus目前在欧洲和美国这两个关键地区开展业务。这两个地区目前都在经历前所未有的市场力量，创造了一个代际机遇，因为世界继续处于从化石能源到清洁能源的一次性、永久性过渡。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-tbl_invest4clr.jpg]
受最近该地区地缘政治动荡的推动，欧洲现在不仅仅是气候问题，现在也是能源独立的问题。欧盟委员会总裁冯德莱恩夫人的评论概括了这一点，她说：“能源安全是欧洲最紧迫的话题之一。欧盟将从俄罗斯化石燃料转向多元化，并将在清洁可再生能源方面大举投资。欧洲的可再生能源正朝着明确的增长方向发展，预计到2030年的增长目标将是目前规模的四倍以上。欧盟已经公布了大规模的金融和监管支持方案，以加快这一部署。
美国现在也出现了同样的情况，《通胀降低法案》通过税收权益延长和增加，在可再生能源领域带来了超过3690亿美元的投资，以期在2030年前大幅增长市场。
这就是为什么我们如此坚定地认为，Alternus代表着大西洋两岸的投资者积极参与欧洲和美国能源转型的一个有点独特的机会，因为我们的运营模式是长期所有权，以及稳定、可预测的收入流，并以股票为重点的投资镜头。
欧洲市场
整个欧洲都可以看到太阳能的持续增长，主要驱动力是欧盟，欧盟一直在努力制定各种复杂的立法工具，以实现到2050年实现碳中和的绿色协议，并为其成员国制定2030年的中期目标。俄罗斯入侵乌克兰，促使许多欧洲国家意识到低成本和多功能的可再生能源的优势。近几个月来，摆脱俄罗斯天然气供应的独立一直是欧盟的主要政策主题。在其REPowerEU计划中，欧盟委员会提出了一项计划，到2022年底将俄罗斯天然气进口减少三分之二，太阳能的目标是贡献约58千兆瓦。两个国家已经实现了2021年2030年国家能源气候计划(NECP)的目标，超过一半的欧盟成员国将在2025年底之前实现2030年的目标。
 
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根据Solarpower Europe的数据，欧盟对太阳能的需求在2021年大幅增长。2021年，欧盟27个成员国并网发电新增太阳能光伏装机容量约25.9千兆瓦，比前一年的19.3千兆瓦增长了34%。这一增长使2021年不仅成为欧盟太阳能行业又一个创纪录的年份，也是历史上表现最好的一年。他们认为，根据他们的中等增长假设，2025年之前的未来4年将以进一步强劲增长为特征。请参见下面的图表。
欧盟的太阳能在2021年再次表现出出色的表现，尽管从新冠肺炎的持续负面影响到光伏产品供应短缺和随之而来的太阳能组件价格上涨等各个方面的不利市场状况 - 。与2020年不同的是，在欧盟第一次新冠肺炎封锁期间，由于经济活动减少，上半年电价有所下降，而2021年的现货电价跃升至新高，改善了太阳能非常有吸引力的商业案例。现在，即使在芬兰这样的北部国家，太阳能投资在利率非常高的环境下也是有意义的。请参见下面的图表。
尽管最近太阳能产品价格上涨，但太阳能的成本降低曲线是完整的。 - 美国投资银行拉扎德在2021年11月发布的最新一期年度能源成本平等化报告显示，公用事业规模的太阳能同比下降3%，平均为3.25美分，低于其他任何能源。
2020-2050年欧盟五个地区的光伏统一电价(LCOE)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-bc_germany4clr.jpg]
同样在2021年，太阳能在西班牙、希腊、波兰等欧盟以成本为基础的技术中性能源招标中赢得了相当大的份额。在德国太阳能专用招标中，太阳能的中标价格继续低于风能版。
在政策框架允许的情况下，免补贴太阳能系统的低成本商业案例正越来越多地在欧洲蔓延。在丹麦和西班牙，企业太阳能采购已经发展成为这两个国家太阳能行业强劲增长的关键驱动力。
 
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市场规模
《欧盟光伏市场展望》显示，2022年至2025年的光伏市场将以连续两位数的年增长率增长。中等情景现在预测增长率为18%-20%，而上一年报告中的水平为16%-17%，到2025年底将增加约162.7 GW，达到327.6 GW。这意味着欧盟太阳能发电量将在四年内在目前运行的164.9吉瓦的基础上翻一番。请参见下面的图表。
欧盟27光伏光伏总装机方案2022-2025
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-bc_medium4clr.jpg]
这也意味着成员国在2030年国家能源气候计划(NECP)中提出的太阳能发电总装机容量为335千兆瓦的目标将提前五年实现。
Alternus目前在欧洲十大市场中的八个市场运营
欧盟27大太阳能光伏市场前景
Alternus活动
​ ​
国家/地区
​ ​
2021
合计
容量
(Gw)
​ ​
到2025年
总容量
中等场景
(Gw)
​ ​
2022-2025
新增产能
(Gw)
​ ​
2022-2025
化合物
年增长率
费率(%)
​
*
​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 59.9 ​ ​ ​ ​ ​ 107.6 ​ ​ ​ ​ ​ 47.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
*
​ ​
西班牙
​ ​ ​ ​ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
*
​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ 30.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
​ ​ ​
法国
​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
*
​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
​ ​ ​
丹麦
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
*
​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
​ ​ ​
葡萄牙
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
*
​ ​
希腊
​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
​ ​ ​
瑞典
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
​ ​ ​
比利时
​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
​ ​ ​
匈牙利
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
​ ​ ​
奥地利
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
*
​ ​
爱尔兰
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
​ ​ ​
保加利亚
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
 
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美国市场
美国在2021年加大了对太阳能的雄心，增长率为42%，新增装机容量为27.3千兆瓦。中国重复了2020年的显著增长表现，当时市场同比增长43%。太阳能发电占全国新增发电装机容量的46%，这是太阳能连续第三年位居第一。与前几年一样，大部分安装来自公用事业规模部分 - ，达到创纪录的19.7千兆瓦，占总安装数量的72%。德克萨斯州这一细分市场的强劲发展使这个南部州首次取代加利福尼亚州，成为年装机量最高的州。
2022年8月，美国通过了通胀削减法案(IRA)，根据该法案，美国政府将在未来十年投资约3690亿美元用于能源安全和气候变化项目，进一步巩固对气候目标的承诺。
公用事业规模太阳能仍然是中国装机容量的主要部分，装机容量为19.7千兆瓦，高于2020年的14.2千兆瓦。到目前为止，供应链中断和对来自新疆地区的太阳能电池板组件的禁令对该行业的增长只有轻微影响，尽管这些因素未来将如何发挥作用仍存在不确定性。模块价格和设备供应方面的长期不确定性迫使几家开发商将他们的安装推迟了几个季度。
太阳能欧洲预计美国市场将同比增长13%，2022年达到30.8千兆瓦，随后又是强劲增长的一年，2023年达到37.4千兆瓦，2026年年装机量超过41千兆瓦。
美国年度太阳能光伏新安装方案2022-2025
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-bc_histort4clr.jpg]
然而，Solar Power Europe也表示，由于美国商务部(DOC)目前正在对来自柬埔寨、马来西亚、泰国和越南的晶体硅光伏组件和电池征收反规避关税，他们的积极前景正面临风险。美国能源部正在考虑对来自这些东南亚国家的太阳能产品征收50%至250%的关税。考虑到所有组件进口的65%和电池进口的50%来自这些国家，太阳能行业可能会受到严重影响。大量公司已经报告了项目延误和取消，表示担心在引入此类关税后，他们70%以上的管道可能会被取消。由于目前国内没有硅太阳能晶片和电池的生产，组件产量不到5千兆瓦，主要是第一太阳能的薄膜电池板，美国市场严重依赖外部生产，目前只有中国参与者才能保证这一水平。
美国太阳能协会SEIA警告称，由于这起贸易案件，未来两年计划的24千兆瓦太阳能发电能力将不会建设。贸易问题也可能阻碍美国太阳能开发商的发展。今年2月，拜登政府将针对进口太阳能组件和电池的201条款关税再延长4年，但增加了关税
 
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免关税电池进口量从2.5千兆瓦到5千兆瓦。此外，美国开发商仍需处理2021年6月发布的扣留释放令(WRO)，该命令使美国海关和边境保护局能够扣留从新疆一家生产商进口的使用二氧化硅的太阳能组件。尽管据报道，今年早些时候几个兆瓦被扣留的太阳能电池板被释放，但不确定性依然存在。
季节性和资源可用性
公司太阳能发电设施的发电量和产生的收入在一定程度上取决于资产所在地区的日照或照度。由于冬季和几个月的白天时间较短导致辐射较少，这些设施产生的电力将根据季节的不同而有所不同。由于天气或其他气象模式的影响，特定位置的辐射也可能因时期而异，这可能会影响操作结果。由于该公司的大多数太阳能发电厂位于北半球(欧洲)，该公司预计其目前的太阳能发电组合的发电量将在每年第一季度和第四季度处于最低水平。
因此，公司预计其第一季度和第四季度的太阳能收入将低于其他季度。因此，平均而言，每个太阳能园区每年第一季度的年收入约占其年收入的15%，第二季度和第三季度分别为35%，其余15%在第四季度。该公司的成本在一年中相对持平，因此与年中相比，它在第一季度和第四季度的利润将总是较低。
我们的投资组合
该公司目前的投资组合包括德国、意大利、荷兰、罗马尼亚和波兰的48个自有和运营的园区，截至2022年12月31日，装机容量总计165.4兆瓦。罗马尼亚的公园在至少15年的“绿色证书”政府奖励计划下运营，根据该计划，项目生产的能源赚取一定数量的GC，然后这些能源随后出售给罗马尼亚能源市场。以每兆瓦29.4欧元的价格生产每兆瓦可赚取6个GC。作为政府计划的一部分，荷兰的项目享有15年的合同收入来源。我们Rilland工厂的每千瓦时费率固定为每千瓦时0.1095欧元。我们波兰的PPA为期10年，以每兆瓦230兹罗提的速度生产70%的产品为基础。我们的意大利PPA根据当前的能源市场价格每年续订一次。
下表列出了截至本委托书发表之日所拥有的投资组合和合同下的太阳能光伏园区：
国家/地区
​ ​
拥有的MW
(已安装和
运行)
​ ​
拥有的MW
(正在开发中和
在建)
​ ​
合计低于
合同
(MW)
​ ​
总(MW)
​
罗马尼亚
​ ​ ​ ​ 40.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.1 ​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 439.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 449.5 ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​
西班牙
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128.0 ​ ​ ​ ​ ​ 139.0 ​ ​ ​ ​ ​ 267.0 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 165.4 ​ ​ ​ ​ ​ 582.0 ​ ​ ​ ​ ​ 139.0 ​ ​ ​ ​ ​ 886.4 ​ ​
最近和待完成的收购
2022年4月，Alternus的一家全资西班牙子公司签署了一项股份购买协议，从西班牙开发商Solar Energy Structure(SES)手中收购7个现成(RTB)状态的太阳能项目，最高可达228兆瓦。双方于2022年9月订立和解协议，并于2023年5月与SES签署经修订及重述的和解协议，据此终止现行的SPA，以换取与SES签订新的SPA，以收购西班牙目前正在开发的RTB约90兆瓦。
 
204
目录
 
主要协作伙伴
Alternus与大型专家顾问合作，确保所收购的项目符合当地和政府法律，技术健全，并在适当的运营参数范围内。所有潜在收购在完成前都要经过广泛和详细的尽职调查和核实。
设施
我们的总部位于爱尔兰都柏林15，D15 PK64，Blanchardstown Corporation Park 2，Plaza 212，Suite 9-10。
政府规章
环境
本公司受其拥有和运营可再生能源设施的司法管辖区的环境法律和法规的约束。这些法律和条例一般要求在建设和运营这些可再生能源设施之前和期间都要获得和保持政府的许可和批准。本公司在正常业务过程中因遵守这些法律、法规和许可证要求而产生成本。本公司预计未来几年不会为其可再生能源设施的环境合规而产生重大资本支出。尽管本公司预计合规成本一般不会对其业务、财务状况或经营结果产生重大影响，但随着其投资组合规模的扩大，它可能会受到新的或修订的监管制度的约束，这些监管制度可能会对整个业务施加本公司没有预料到的针对任何个别可再生能源设施的意外要求。此外，环境法律和法规经常发生变化，往往变得更加严格，或受到更严格的解释或执行，因此，未来的变化可能要求本公司产生实质性更高的成本，这可能对其财务业绩或运营业绩产生重大负面影响。
监管事项、政府立法和激励措施
在罗马尼亚、意大利、德国、荷兰和波兰，本公司一般受适用于相关FIT或其他政府奖励计划(包括FIT费率)下所有电力生产商的相关能源监管机构的监管；但作为传统公用事业，它不受监管(即，对其财务组织和FIT费率以外的费率的监管)。
随着公司投资组合规模的增长或适用规则和法规的发展，公司可能会受到新的或修改的监管制度的约束，这些监管制度可能会对整个业务施加意想不到的要求，而这些要求是对任何个别可再生能源设施没有预料到的。任何地方、州、联邦或国际法规都可能通过禁止或以其他方式限制电力销售，对本公司运营其业务和执行其业务计划的能力施加重大限制。如果该公司被视为与传统公用事业公司受到相同的州、联邦或外国监管机构的监管，或者如果建立了新的监管机构来监督欧洲或国际市场的可再生能源行业，其运营成本可能会大幅增加，对运营结果产生不利影响。
公司建立了各种激励措施和财务机制，以降低可再生能源的成本，并在公司运营的每个国家/地区加速采用光伏太阳能和其他可再生能源。这些激励措施包括税收抵免、现金补助、优惠税收待遇和折旧、退税、GC、净能源计量计划、FITS、其他政府激励计划和其他激励措施。这些激励措施有助于促进私营部门对可再生能源和能效措施的投资。这些司法管辖区的政府激励措施的变化可能会对公司的财务业绩产生重大影响。
根据2022年10月27日新颁布的关于在2023年降低电价水平和支持某些最终用户的非常措施的法案(波兰共和国总裁于2022年11月1日签署)，某些能源公司必须承担“缴纳差价支付基金”的义务，该基金是根据部长会议为2022年12月1日至2023年6月20日期间制定的公式计算的。这些规定将影响这一时期的发电和销售收入。
“出资差价付款基金”的义务适用于：
 
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•
从事电力交易的能源公司，以及
​
•
使用可再生能源(即风能和太阳能)和化石燃料的发电厂的发电机，但某些例外情况除外。
​
法律诉讼
我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们的正常业务活动中出现的。在这类诉讼中，本公司可能会受到重大损害赔偿。我们也可能受到公平的补救和惩罚。此类诉讼可能代价高昂，耗时长，可能会转移或分散公司管理层和关键人员对其业务运营的注意力。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至本委托书的日期，我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方，如果这些索赔或诉讼的结果被确定为对我们不利，则有理由预计这些结果将对我们的业务产生重大不利影响。然而，由于诉讼的不确定性，以及根据金额和时机的不同，部分或全部这些问题的不利解决可能会对公司的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
Alternus于2023年5月4日收到通知，SolarTechnik对Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC和Alt POL HC 01 SP提出了仲裁请求。Z.O.O.在波兰商会的仲裁法院，声称24,980,589兹罗提(约580万美元)是根据未最终成交的各方之间的初步股份购买协议到期并欠Solartech的，外加费用、费用、律师费和利息。该公司为这一或有损失累积了大约580万美元的负债，这是据称所欠的合同金额。潜在损失可能会超过我们的应计负债，这是由于Solartech也声称所欠的成本、费用、法律费用和利息，但在提交本委托书时，我们无法确定超过应计金额的可能额外损失的估计。仲裁还处于早期阶段，公司打算积极为这一诉讼辩护。
 
206
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ALTERNUS管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下是Alternus Energy Group Plc(Company)在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务状况和运营结果的讨论和分析。阁下应将本讨论及分析与本公司合并财务报表及相关附注及本委托书其他部分所包括的其他财务资料一并阅读。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，如“风险因素”一节以及本委托书中其他部分所阐述的因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”一般指Alternus Energy Group Plc.
概述
本公司是一家全球性的综合性独立电力生产商。该公司开发、拥有和运营各种公用事业规模的太阳能光伏(PV)园区，这些园区直接连接到国家电网。截至2022年12月31日，该公司的收入来源来自政府强制的长期固定价格供应合同，合同期限在15-20年之间，形式为政府上网电价(FIT)和其他能源激励措施。在该公司目前的年收入中，约68%来自长期合同，19%来自与能源运营商签订的合同购电协议(PPA)，这些协议每年续签，13%来自向公司经营国家/地区的一般能源市场销售。一般来说，这些合同为该公司太阳能园区生产的每千瓦时(KWh)绿色能源产生平均销售率。该集团从2016年开始拥有两个公园和6兆瓦的峰值容量，目前的运营组合包括波兰、罗马尼亚、意大利、荷兰和德国的51个公园，总计166.1兆瓦。该公司与当地和国际发展伙伴密切合作，为收购和建设提供一致的新项目管道。该公司的目标是到2025年底拥有和运营超过3.5千兆瓦(GW)的太阳能发电站，并在本十年结束前成为泛欧洲最大的独立发电商之一。该公司目前的重点是欧洲太阳能光伏市场。然而，该公司也在积极探索欧洲以外的其他国家的机会。
Alternus Energy Group Plc于2019年1月31日在爱尔兰都柏林注册成立，名称为Alternus Energy International Limited。2020年10月20日，该公司重新注册为Plc，并更名为Alternus Energy Group Plc。
本公司为本集团前母公司Alternus Energy Inc.的前附属公司。2020年12月2日，本集团完成最后一步重组，使本公司成为本集团的母公司(“重组”)。重组包括以下主要步骤：
•
Alternus Energy International Ltd注册为爱尔兰公司，并更名为Alternus Energy Group Plc(以前定义为“公司”)；
​
•
公司注册成立Solis Bond Company DAC；
​
•
Alternus Energy Inc.(美国)与总部位于美国的实体Altam Inc.合并并成为其子公司；
​
•
Alternus Energy Inc.以1：1.5的股息交易将Alternus Energy Plc剥离给Altam Inc.的现有股东；以及
​
•
在1：4.5的换股交易中，Altam Inc.的股东按比例交换了Alternus Energy Group Plc的股份，从而成为Alternus Energy Group Plc的子公司，因为Alternus Energy Group Plc成为了尚存的母公司。
​
本公司不是太阳能电池板或其他相关设备的制造商，但如上所述，其收入的100%来自根据长期合同进行的能源销售。根据设计，该公司目前仅专注于能源生产，因此，该公司与技术无关，并且
 
207
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可以根据当地的环境和法规要求定制其太阳能园区，并继续利用组件价格随着时间的推移不断下降的优势。
公司将年度经常性收入作为其财务管理的关键指标，并认为这种方法更好地反映了运营的长期稳定性。年度经常性收入被定义为基于太阳能园区承购合同的剩余期限、价格和估计产量的估计未来收入。应注意的是，公司在特定年度报告的实际收入可能低于年度经常性收入，因为并非所有公园在运营的第一年都可能在全年产生收入。该公司还必须对整个财政年度内发生的收购的时间进行说明。
乌克兰/俄罗斯冲突的影响
[br]2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了对在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手有业务的实体造成的人员伤亡和影响之外，这场战争还越来越多地影响经济和全球金融市场，加剧持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件并未影响我们在波兰或罗马尼亚工厂的实际运营。我们看到，由于通胀和其他宏观经济因素，能源价格上涨。
2023年银行倒闭和银行业风险的影响
2023年5月1日，第一共和银行成为迄今为止第二大银行破产案。在此之前，硅谷银行在2023年3月10日发生了第三大银行破产事件，签名银行于2023年3月12日破产，这是美国历史上第四大银行破产事件。这些银行倒闭是包括瑞士信贷和德意志银行在内的银行业危机中的前三家，德意志银行向该公司提供了一笔仓储贷款。该公司在金融机构的现金余额可能超过联邦保险的限额，并正在监测这些事件的当前和未来流动性。
已知趋势或不确定性
公司存在营运资金不足和负资产，管理层已确定公司是否有能力继续作为持续经营的企业存在疑问。请参阅所附财务报表的脚注2。
竞争优势
公司相信以下竞争优势有助于其成功并使公司有别于竞争对手：
•
该公司是一家独立的发电商，在太阳能光伏价值链的各个方面运营自如，从开发到长期运营的所有权 - ，而不是简单地购买运营园区，在那里来自投资公司的竞争往往很激烈。该公司的灵活性使其成为对当地开发商更具吸引力的合作伙伴，这些开发商受益于拥有一个值得信赖和灵活的客户，使他们能够有效地规划和更快地增长；
​
•
该公司发现和进入新的太阳能光伏市场的历史，加上其实地能力和泛欧洲平台，使该公司在整个欧洲开发和运营太阳能园区方面具有潜在的竞争优势；
​
•
公司现有的合同太阳能光伏项目管道为其提供了明确和可行的机会，以及根据需要培养发电和收益的能力；
​
•
该公司与技术和供应商无关，因此可以灵活地从全球一系列领先的制造商、运营和维护(O&M)专家、顶级供应商以及工程、采购和建筑(EPC)供应商中进行选择，并可以从不断下降的组件和服务成本中受益；以及
​
 
208
目录
 
•
公司由经验丰富的管理团队领导，在所有关键职能和地点拥有强大的本地化执行能力。
​
愿景和战略
该公司的目标是到2030年成为欧洲和美国领先的清洁能源生产商之一，并已开始向国家电网提供全天候清洁能源。该公司的业务战略是开发、拥有和运营多样化的太阳能光伏资产组合，在目前拥有前所未有的积极市场力量的国家产生稳定的长期收入，为我们在未来几年的持续增长做好准备。
为实现其目标，公司打算采取以下战略：
•
继续我们的增长战略，目标是收购正在开发、在建、新安装或已投入运营的独立太阳能光伏项目，以建立跨多个地理位置的多元化投资组合；
​
•
开发商和代理关系：与本地和国际优质开发商合作伙伴的长期关系可以减少收购定价方面的竞争，并为公司提供处于不同开发阶段的项目的独家权利。此外，该公司还与欧洲各地的老牌代理商合作。与这两个集团的合作使该公司了解了市场，在某些情况下使其能够在市场前水平签约项目。这使该公司能够在其目前运营或打算运营的每个国家/地区建立一个结构化的项目管道。
​
•
在投资回报具有吸引力的地区扩大我们的泛欧洲IPP产品组合，并增加公司的长期经常性收入和现金流；
​
•
长期FIT(上网电价)合同与本公司的高效运营相结合，预计将提供来自项目的强劲和可预测的现金流，并允许高杠杆能力和债务结构的灵活性。我们的战略是将项目现金流再投资于额外的太阳能光伏项目，为Alternus提供非稀释资本，以实现有机增长；
​
•
优化融资来源，以经济高效的方式支持长期增长和盈利能力；
​
•
作为一家可再生能源公司，我们致力于以最可持续的方式在欧洲各地发展我们的清洁能源园区组合。该公司高度意识到缓解气候变化影响的需求日益增长，这从其核心战略中可见一斑。随着公司的发展，它打算建立一个正式的可持续发展政策框架，以确保所有项目开发以可持续的方式进行，减轻在开发、建设和运营过程中发现的任何潜在的本地化环境影响。
​
鉴于我们业务的长期性，本公司不按季度运营其业务，而是将长期股东价值创造作为优先事项。该公司的目标是通过在开发周期、安装阶段或已经投入运营期间从 - 到Altnua - 开发自己的公园和/或收购项目，为股东带来最大回报。
对于一些项目，本公司将寻求通过Unisun - 提供内部建筑(EPC)服务，其中通常支付给第三方的保证金可保留在集团内，并再投资于新项目，从而减少对额外股权发行的需求。
我们希望我们拥有和运营的公园将有正的现金流，并以尽可能低的风险获得长期收入流。为此，我们使用水平能源成本(“LCOE”)作为对我们考虑开发和/或收购的项目进行排名的关键标准。LCOE计算公园在预期寿命内的总拥有成本，反映为每兆瓦时(MWh)的费率。一旦选定项目的收益率高于这一比率，项目将在其整个生命周期的 - 期间盈利，包括初始资本支出成本。随着我们继续投资于内部基础设施和更多的太阳能光伏发电厂，以增加装机容量和由此产生的稳定的长期收入流，公司将继续以这一优先事项运营。
 
209
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显著影响公司运营和业务结果的关键因素
该公司预计以下因素将影响其运营业绩 - 通胀和能源价格上涨。
承接合同
公司收入主要取决于其可再生能源设施的发电量和销售量，以及在适用的情况下销售绿色能源证书和其他与能源生产相关的环境属性。该公司目前的可再生能源设施组合通常是根据长期FIT计划或PPA与信誉良好的交易对手签订的。截至2023年6月30日，其FITS和PPA的平均剩余寿命为10.97年。截至2022年12月31日，其FITS和PPA的平均剩余寿命为11.5年。根据这些FITS和PPA出售的电力的定价在合同期限内通常是固定的，尽管它的一些PPA有基于指数(如消费者价格指数)或适用PPA中规定的其他费率的价格自动上升。
该公司在生产电力时还会产生可再生能源信用(RECs)。REC被视为政府激励措施，并被视为太阳能设施的运营收入的一部分。
项目运营和发电可用性
公司收入是公司可再生能源设施发电量和销售量的函数。该公司的可再生能源设施在特定时期内的发电量和销售量受到已实现商业运营的设施数量的影响，以及保持其设施运行所需的定期和意外维修和维护。
公司运营、维护和管理可再生能源设施的成本也会影响运营结果。设备性能是影响公司经营业绩的主要因素，因为设备停机时间会影响公司可再生能源设施的发电量。如果任何设施因设备故障、电网中断或停电、天气中断或其他公司无法控制的事件而经历比正常停机时间更长的停机时间，公司设施的发电量和销售量也将受到负面影响。
季节性和资源变异性
公司太阳能发电设施的发电量和产生的收入部分取决于资产所在的日照或照度。由于冬季和几个月的白天时间较短导致辐射较少，这些设施产生的电力将根据季节的不同而有所不同。由于天气或其他气象模式的影响，特定位置的辐射也可能因时期而异，这可能会影响操作结果。由于该公司的大多数太阳能发电厂位于北半球(欧洲)，该公司预计其目前的太阳能发电组合的发电量将在每年第一季度和第四季度处于最低水平。因此，该公司预计第一季度和第四季度的太阳能收入将低于其他季度。因此，平均而言，每个太阳能园区每年第一季度的年收入约占其年收入的15%，第二季度和第三季度分别为35%，其余15%在第四季度。该公司的成本在一年中相对持平，因此该公司在第一季度和第四季度的利润将始终低于年中。
公司债务利率
本公司优先债务的利率在整个融资期限内大多是可变的，低利率从1.6%到14%不等。现金流的相对确定性提供了足够的覆盖率。
 
210
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除了特定于项目的优先债务外，公司还使用少量本票，以减少甚至在某些情况下取消对公司在收购项目时提供股本的要求。截至2023年6月30日，公司总负债的86%为项目相关债务。
截至2022年12月31日，公司总负债的87%是与项目相关的债务。
现金分配限制
在某些情况下，本公司通过其子公司为本公司可再生能源设施获得项目级或其他有限或无追索权的融资，这可能会限制这些子公司向本公司分配资金以支付企业运营成本的能力。这些限制通常要求项目一级的现金用于偿还债务并为运营子公司的业务准备金提供资金。这些融资安排通常也限制了公司分配项目产生的资金的能力，如果违约已经发生或将随着通知或时间流逝而发生，或两者兼而有之。
可再生能源设施收购和投资
公司的长期增长战略取决于其收购更多可再生能源发电资产的能力。预计这一增长将包括公司在当前重点国家和新国家的业务范围内的额外收购。我们的营业收入不足以为我们的运营提供资金，我们的资产已经被质押，以分别确保我们对各种第三方担保债权人的债务。无法获得额外融资可能需要我们推迟、缩减或终止我们的收购努力以及我们自己的业务活动，这将对公司及其生存能力和前景产生重大不利影响。
管理层认为，在过去十年中，可再生能源一直是全球增长最快的发电来源之一。该公司预计可再生能源发电领域将继续提供增长机会，推动因素包括：
•
太阳能和其他可再生能源技术的成本继续降低，该公司相信这将导致越来越多的市场实现电网平价；
​
•
配电费和输电基础设施老化的影响，使位于客户现场的可再生能源发电或分布式发电更具竞争力，或比电网供电的电力更便宜；
​
•
面对越来越多的行业挑战，如监管障碍、获得和维护适用许可证的成本增加和困难，以及某些类型的常规发电设施退役，如煤炭和核设施，更换老化的和传统的发电设施；
​
•
将可再生能源发电与其他形式的发电和/或存储相结合的能力，创造了一种混合能源解决方案，能够全天候提供能源，同时降低通过该系统获得的平均电力成本；
​
•
能源消费者希望锁定可靠能源的长期定价；
​
•
可再生能源发电能够利用免费获得的燃料来源，从而避免与许多传统燃料来源相关的价格波动和市场中断的风险；
​
•
对传统发电的环境问题；以及
​
•
鼓励发展可再生能源的政府政策，如国家、州或省级可再生能源组合标准计划，这些政策鼓励公用事业公司从可再生资源中采购电力。
​
进入资本市场
公司收购额外清洁发电资产和管理其他承诺的能力很可能取决于其筹集或借入额外资金和获得债务的能力和
 
211
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股权资本市场，包括股权资本市场、公司债务市场和项目级债务的项目融资市场。该公司在2021年和2022年多次进入资本市场，涉及长期项目债务、公司贷款和股权。公司未来以增加现有现金流的条款进入公司和项目融资债务和股权资本市场的能力受到限制，预计将对其运营、业务和未来增长产生负面影响。
外汇
公司的经营业绩在美国(美国)报告美元。该公司目前的项目收入和支出是以其他货币产生的，包括欧元(EUR)、波兰兹罗提(PLN)、罗马尼亚列伊(RON)和挪威克朗(NOK)。如果该公司选择改变其在现有市场的投资组合组合，或者选择向新市场扩张，这种组合在未来可能会继续变化。此外，该公司在外国可再生能源设施的投资(包括公司间贷款)也会受到外币波动的影响。因此，公司预计收入和支出将受到公司可再生能源设施所在地当地货币汇率波动的影响。如果公司不对这些风险进行对冲，外汇汇率的波动可能会对盈利能力和财务状况产生负面影响。
太阳能项目的安装成本
太阳能项目的安装成本包括建设成本、电网连接成本和零部件采购成本。对安装成本影响最大的是太阳能电池板、组件、逆变器和安装系统等组件的成本。该公司的供应商和技术不可知论，加上其有效的供应链管理和与设备供应商的牢固关系，使他们能够在历史上以相对具有竞争力的技术性能、价格、条款和条件购买设备。
近年来，由于供过于求和技术进步，模块、逆变器和安装系统的价格有所下降。随着公司零部件成本的降低，其太阳能园区变得更具成本竞争力，其盈利能力也有所增加。因此，该公司的太阳能园区已开始以越来越有竞争力的价格提供电力，这增加了其投资回报和收入的吸引力。该公司预计，当生产和供应链从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来时，太阳能组件将从2023年起继续降低成本。此外，新商业化的光伏技术预计将进一步压低安装成本并增加光伏系统的发电量，这将进一步提高本公司太阳能园区的竞争力1，并使太阳能在越来越多的市场实现电网平价。
关键指标
运营指标
公司定期审查多个运营指标，以评估其业绩、确定影响其业务的趋势、制定财务预测并做出某些战略决策。该公司考虑在实现连接后运营太阳能发电站，并开始向能源电网出售电力。
操作铭牌容量
本公司用铭牌产能来衡量其可再生能源设施的发电产能。该公司表示所有设施的直流(DC)能力。该公司的可再生能源设施的规模在组成其投资组合的资产中差异很大。
本公司相信其投资组合的综合铭牌产能反映其整体产能，而其铭牌产能的期间与期间比较则指示
​
1
IRENA可再生能源发电成本为2020年。
​
 
212
目录
 
其业务增长率。下表概述了该公司截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的运营可再生能源设施。
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
按国家/地区划分的兆瓦(DC)铭牌容量
​ ​
2023
​ ​
2022
​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 40.1 ​ ​ ​ ​ ​ 40.1 ​ ​
意大利
 ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 166.1 ​ ​ ​ ​ ​ 166.1 ​ ​
下表概述了该公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的运营可再生能源设施。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
按国家/地区划分的兆瓦(DC)铭牌容量
​ ​
2022
​ ​
2021
​
罗马尼亚
​ ​ ​ ​ 40.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 77.6 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 165.5 ​ ​ ​ ​ ​ 142.5 ​ ​
售出兆瓦时
售出的兆瓦时是指该公司的可再生能源设施在特定时期内实际售出的电量。该公司跟踪销售的兆瓦时，作为其可再生能源设施实现发电现金流的能力的指标。公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月销售用于可再生能源设施的兆瓦时如下：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
按国家/地区划分的兆赫(DC)铭牌容量
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 15,343 ​ ​ ​ ​ ​ 17,382 ​ ​ ​ ​ ​ 24,473 ​ ​ ​ ​ ​ 27,755 ​ ​
意大利
 ​ ​ ​ ​ 3,008 ​ ​ ​ ​ ​ 3,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,935 ​ ​ ​ ​ ​ 6,276 ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 10,218 ​ ​ ​ ​ ​ 10,376 ​ ​ ​ ​ ​ 13,125 ​ ​ ​ ​ ​ 13,186 ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 37,323 ​ ​ ​ ​ ​ 39,436 ​ ​ ​ ​ ​ 49,104 ​ ​ ​ ​ ​ 54,113 ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 66,247 ​ ​ ​ ​ ​ 71,554 ​ ​ ​ ​ ​ 92,101 ​ ​ ​ ​ ​ 101,931 ​ ​
 
213
目录
 
截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司为可再生能源设施销售的兆瓦时如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
按国家/地区列出的MWHs
​ ​
2022
​ ​
2021
​
罗马尼亚
​ ​ ​ ​ 52,193 ​ ​ ​ ​ ​ 42,855 ​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ 11,282 ​ ​ ​ ​ ​ 10,611 ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 5,187 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285 ​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 98,340 ​ ​ ​ ​ ​ 20,146 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 167,614 ​ ​ ​ ​ ​ 76,016 ​ ​
注：2022年，美国的兆瓦小时为0.3兆瓦时，表中未显示这一数字。2021年，美国没有任何活动。
合并运营结果
下表说明了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合运营结果：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入
​ ​ ​ $ 11,987 ​ ​ ​ ​ $ 11,338 ​ ​ ​ ​ $ 17,321 ​ ​ ​ ​ $ 18,111 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (2,244) ​ ​ ​ ​ ​ (2,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,388) ​ ​ ​ ​ ​ (4,981) ​ ​
销售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ (2,940) ​ ​ ​ ​ ​ (2,120) ​ ​ ​ ​ ​ (6,994) ​ ​ ​ ​ ​ (4,208) ​ ​
折旧、摊销和增值
 ​ ​ ​ ​ (1,870) ​ ​ ​ ​ ​ (2,153) ​ ​ ​ ​ ​ (3,620) ​ ​ ​ ​ ​ (4,683) ​ ​
开发成本
 ​ ​ ​ ​ (896) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,005) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置资产损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ $ (7,950) ​ ​ ​ ​ $ (6,745) ​ ​ ​ ​ $ (16,007) ​ ​ ​ ​ $ (13,951) ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 4,037 ​ ​ ​ ​ ​ 4,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4,160 ​ ​
其他收入/(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (6,743) ​ ​ ​ ​ ​ (3,940) ​ ​ ​ ​ ​ (11,798) ​ ​ ​ ​ ​ (8,739) ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (184) ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​
其他费用合计
 ​ ​ ​ $ (6,852) ​ ​ ​ ​ $ (3,908) ​ ​ ​ ​ $ (11,738) ​ ​ ​ ​ $ (8,499) ​ ​
扣除所得税准备前的收入/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (2,815) ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ (10,424) ​ ​ ​ ​ ​ (4,339) ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ (2,815) ​ ​ ​ ​ $ 685 ​ ​ ​ ​ $ (10,424) ​ ​ ​ ​ $ (4,339) ​ ​
非控股权益的净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ (245) ​ ​ ​ ​ ​ (295) ​ ​
Alternus Energy Group的净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ $ (2,811) ​ ​ ​ ​ $ 843 ​ ​ ​ ​ $ (10,179) ​ ​ ​ ​ $ (4,044) ​ ​
每股基本损益
 ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​
每股摊薄收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本共享
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ ​ 26,354,633 ​ ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ ​ 26,354,633 ​ ​
稀释股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,480,285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益/亏损
 ​ ​ ​ ​ (2,811) ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​ ​ ​ ​ (10,179) ​ ​ ​ ​ ​ (4,044) ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ (1,433) ​ ​ ​ ​ ​ 2,832 ​ ​ ​ ​ ​ (1,554) ​ ​
综合收益/(亏损)
 ​ ​ ​ $ 733 ​ ​ ​ ​ $ (590) ​ ​ ​ ​ $ (7,347) ​ ​ ​ ​ $ (5,598) ​ ​
 
214
目录
 
下表说明了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营综合结果：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入
​ ​ ​ $ 32,526 ​ ​ ​ ​ $ 21,393 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (9,224) ​ ​ ​ ​ ​ (7,165) ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ (11,139) ​ ​ ​ ​ ​ (7,525) ​ ​
折旧、摊销和增值
​ ​ ​ ​ (7,157) ​ ​ ​ ​ ​ (5,382) ​ ​
固定资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,171) ​ ​
开发成本
​ ​ ​ ​ (23,925) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ (51,445) ​ ​ ​ ​ $ (24,243) ​ ​
运营收入/(亏损)
​ ​ ​ ​ (18,919) ​ ​ ​ ​ ​ (2,850) ​ ​
其他收入/(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (17,437) ​ ​ ​ ​ ​ (16,930) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​
处置资产损失
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ $ (17,360) ​ ​ ​ ​ $ (15,565) ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (36,279) ​ ​ ​ ​ ​ (18,415) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (518) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (36,284) ​ ​ ​ ​ $ (18,933) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
Alternus Energy Group的净亏损
​ ​ ​ $ (35,800) ​ ​ ​ ​ ​ (18,755) ​ ​
每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (1.36) ​ ​ ​ ​ $ (0.87) ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本股份和稀释股份
​ ​ ​ ​ 26,360,231 ​ ​ ​ ​ ​ 21,612,271 ​ ​
综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (36,284) ​ ​ ​ ​ ​ (18,933) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (37,484) ​ ​ ​ ​ $ (18,251) ​ ​
该公司的收入来自销售其太阳能园区的电力。收入来自Fit计划、PPA或REC在前一天的市场或现货市场。
 
215
目录
 
收入
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月和六个月的收入如下：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
按国家/地区列出的收入
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
 ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​ ​ ​ ​ 5,377 ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (86)% ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 2,903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1,108 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 3,123 ​ ​ ​ ​ ​ 2,907 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 560% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 11,987 ​ ​ ​ ​ ​ 11,338 ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
 ​ ​ ​ ​ 1,696 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 8,110 ​ ​ ​ ​ ​ 9,844 ​ ​ ​ ​ ​ (1,734) ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (87)% ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 4,169 ​ ​ ​ ​ ​ 4,248 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 900% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 17,321 ​ ​ ​ ​ ​ 18,111 ​ ​ ​ ​ ​ (790) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月的收入增加了60万美元，这主要是因为罗马尼亚的净收入因产量下降而减少，而荷兰同期的收入与去年同期相比增加了。
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月收入减少了80万美元，主要是因为罗马尼亚获得的资金净额减少，而荷兰与前一年相比增加了更多的收入，全面运营的公园。
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
按承购类型划分的收入
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
国家/地区可再生计划
 ​ ​ ​ ​ 2,599 ​ ​ ​ ​ ​ 2,881 ​ ​ ​ ​ ​ (282) ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
绿色证书
 ​ ​ ​ ​ 3,075 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
能源承购协议
 ​ ​ ​ ​ 5,879 ​ ​ ​ ​ ​ 5,119 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 623% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 11,987 ​ ​ ​ ​ ​ 11,338 ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
国家/地区可再生计划
 ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​ ​ ​ ​ (488) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​
绿色证书
 ​ ​ ​ ​ 4,958 ​ ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​ ​ ​ ​ (857) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
能源承购协议
 ​ ​ ​ ​ 9,331 ​ ​ ​ ​ ​ 9,093 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 223% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 17,321 ​ ​ ​ ​ ​ 18,111 ​ ​ ​ ​ ​ (790) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
 
216
目录
 
收入
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度收入如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
按国家/地区列出的收入
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
​ ​ ​ $ 3,354 ​ ​ ​ ​ $ 3,665 ​ ​ ​ ​ $ (311) ​ ​
罗马尼亚
​ ​ ​ ​ 13,710 ​ ​ ​ ​ ​ 13,964 ​ ​ ​ ​ ​ (254) ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 4,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ 3,188 ​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 10,709 ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​ ​ ​ 8,472 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 32,526 ​ ​ ​ ​ $ 21,393 ​ ​ ​ ​ $ 11,133 ​ ​
截至2022年的财年，与2021年相比，收入增加了1110万美元。这一增长是由于波兰2021年12月购买的2个公园和2022年3月购买的3个公园的全年产量，创造了470万美元的收入，以及荷兰的一个新公园产生了270万美元的收入，与2021年相比，2022年整个欧洲的能源率都有所提高。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
按承购类型划分的收入
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(千)
​
国家/地区可再生计划
​ ​ ​ $ 5,016 ​ ​ ​ ​ $ 4,133 ​ ​ ​ ​ $ 883 ​ ​
绿色证书
​ ​ ​ ​ 9,452 ​ ​ ​ ​ ​ 8,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025 ​ ​
能源承接协议
​ ​ ​ ​ 17,888 ​ ​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​ ​ ​ ​ 9,055 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 32,526 ​ ​ ​ ​ $ 21,393 ​ ​ ​ ​ $ 11,133 ​ ​
收入成本
本公司将其被视为可收回的设备成本、开发成本、工程和建筑相关成本资本化。该公司与IPP太阳能园区有关的收入成本主要是资产管理、运营和维护以及税收、保险和租赁费用的结果。某些经济激励计划，如Fit制度，通常包括随着时间的推移逐渐减少激励的机制。因此，该公司寻求将其IPP太阳能园区连接到当地电网，并及时开始运营，以受益于更有利的现有激励措施。因此，公司通常寻求在激励措施最有利的时候进行资本投资。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的收入成本如下：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
按国家/地区列出的收入成本
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
 ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 116% ​ ​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ (972) ​ ​ ​ ​ ​ (61)% ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472 ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
 
217
目录
 
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
 ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,440 ​ ​ ​ ​ ​ (1,902) ​ ​ ​ ​ ​ (55)% ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (64)% ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 4,388 ​ ​ ​ ​ ​ 4,981 ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​
截至2023年的三个月，收入成本比2022年减少了20万美元。下降的主要原因是罗马尼亚公园在截至2023年6月30日的三个月里运营成本下降。波兰资产的额外业务费用部分抵消了这一减少额。
截至2023年的6个月，收入成本比2022年减少了60万美元。减少的主要原因是罗马尼亚公园在截至2023年6月30日的六个月中运营成本下降。与2022年同期相比，2022年3月购买的三个波兰公园整整运营了六个月，部分抵消了这一下降。
截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度的收入成本如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
按国家/地区列出的收入成本
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
​ ​ ​ $ 812 ​ ​ ​ ​ $ 711 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​
罗马尼亚
​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​ ​ ​ ​ (1,628) ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 4,142 ​ ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ 3,481 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 9,224 ​ ​ ​ ​ $ 7,165 ​ ​ ​ ​ $ 2,059 ​ ​
截至2022年的一年，与2021年相比，收入成本增加了210万美元。这一增长主要是由于波兰的全年运营被罗马尼亚较低的能源采购成本部分抵消。
销售、一般和管理费用
截至2022年6月30日、2023年和2022年的三个月和六个月的销售、一般和行政费用如下：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
销售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 2,940 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,940 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
销售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 6,994 ​ ​ ​ ​ ​ 4,208 ​ ​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 6,994 ​ ​ ​ ​ ​ 4,208 ​ ​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
 
218
目录
 
截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用比2022年增加了80万美元。这一增长是由于与2022年第二季度相比，与薪酬相关的支出增加。
截至2023年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用比2022年增加了280万美元。这一增长主要是由于与2022年头两个季度相比，2023年前两个季度的薪酬相关费用和审计费用有所增加。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的销售、一般和行政费用如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(千)
​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 11,139 ​ ​ ​ ​ ​ 7,525 ​ ​ ​ ​ ​ 3,614 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 11,139 ​ ​ ​ ​ $ 7,525 ​ ​ ​ ​ $ 3,614 ​ ​
截至2022年的一年，销售、一般和行政费用比2021年增加了360万美元。这主要是由于增加了260万美元的工资和相关费用，作为公司未来增长的投资。
采购成本
如合并财务报表附注5 - 业务合并和资产收购所述，公司于2021年4月收购了一个特殊目的载体系统，该系统被认为是美国(美国)支出了公认会计原则(GAAP)和收购成本。公司于2021年2月收购一套SPV系统，2021年3月收购四家SPV，2021年4月收购一家SPV，2021年5月收购两家SPV，2021年8月收购一家SPV，2021年12月收购两家SPV。根据美国公认会计准则，这些项目被视为资产收购，因此收购成本在收购资产的生命周期内资本化。
本公司于2022年3月至2022年3月在波兰收购了三家SPV，全部计入ASC 805项下的资产收购，详情请参阅脚注4业务合并和资产收购。
开发成本
本公司在很大程度上依赖于政府政策，这些政策支持我们的业务，并增强在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性。公司可以决定放弃项目如果预算限制、政治因素或其他方面发生重大变化，各国政府可能会不时审查其支持可再生能源的法律和政策，并考虑采取行动，使法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，或对可再生能源征收附加税或其他评估，都可能导致新的可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃开发可再生能源项目，我们在项目中的投资损失和项目回报下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。有关开发成本的更多细节，请参阅所附财务报表的脚注18。
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
开发成本
 ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
219
目录
 
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
开发成本
 ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
截至2023年6月30日的三个月期间的开发成本为90万美元，截至2023年6月30日的六个月期间的开发成本为100万美元，这是由于波兰第一季度为开发可再生能源项目而放弃的项目完成了最后工作。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(千)
​
开发成本
​ ​ ​ $ (23,925) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,925) ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ (23,925) ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ (23,925) ​ ​
截至2022年12月31日的一年，由于放弃在波兰开发可再生能源项目，开发成本为2390万美元。
折旧、摊销和增值费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的折旧、摊销和增值费用如下：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
折旧、摊销和增值费用
 ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ (283) ​ ​ ​ ​ ​ (13)% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ (283) ​ ​ ​ ​ ​ (13)% ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
折旧、摊销和增值费用
 ​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ 4,683 ​ ​ ​ ​ ​ (1,063) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ 4,683 ​ ​ ​ ​ ​ (1,063) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​
截至2023年6月30日的三个月，折旧、摊销和增值费用比2022年减少了30万美元，这主要是由于罗马尼亚的2个公园和波兰的1个公园的使用寿命发生了变化。美国增加了一个太阳能园区，这部分抵消了这一影响。
截至2023年6月30日的六个月，折旧、摊销和增值费用比2022年减少了110万美元，这主要是由于罗马尼亚的2个公园和波兰的1个公园的使用寿命发生了变化，以及与2022年初采用ASC 842相关的调整，反映在截至2022年12月31日的经审计财务报表中。这部分被2022年第一季度末在波兰购买的3个公园的额外折旧所抵消。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的折旧、摊销和增值费用如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(千)
​
折旧、摊销和增值费用
​ ​ ​ ​ 7,157 ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,775 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 7,157 ​ ​ ​ ​ $ 5,382 ​ ​ ​ ​ $ 1,775 ​ ​
 
220
目录
 
截至2022年12月31日的年度，折旧、摊销和增值费用比2021年增加180万美元，主要是由于与收购罗马尼亚、意大利和波兰资产相关的递增折旧、摊销和增值，以及与罗马尼亚资产相关的全年摊销。
利息支出、其他收入和其他支出
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (6,743) ​ ​ ​ ​ ​ (3,940) ​ ​ ​ ​ ​ (2,803) ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​ ​ ​ ​ (83)% ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (6,852) ​ ​ ​ ​ ​ (3,908) ​ ​ ​ ​ ​ (2,944) ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​ ​
更改(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (11,798) ​ ​ ​ ​ ​ (8,739) ​ ​ ​ ​ ​ (3,059) ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ (43)% ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ (184) ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (11,738) ​ ​ ​ ​ ​ (8,499) ​ ​ ​ ​ ​ (3,239) ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
截至2023年6月30日的三个月期间，与2022年同期相比，其他支出总额增加了290万美元。主要驱动因素是由于Solis债券的实际利率从6.5%提高到9.6%，导致利息支出增加。
截至2023年6月30日的六个月期间，与2022年同期相比，其他支出总额增加了320万美元。主要驱动因素是由于Solis债券的实际利率从6.5%提高到9.6%，导致利息支出增加。与2022年同期相比，2023年第二季度欧元对美元的汇率不那么有利。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(千)
​
利息支出
​ ​ ​ $ (17,437) ​ ​ ​ ​ $ (16,930) ​ ​ ​ ​ $ (507) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ $ 1,275 ​ ​ ​ ​ $ 2,995 ​ ​ ​ ​ $ (1,720) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ $ (1,059) ​ ​ ​ ​ $ (1,630) ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ (17,221) ​ ​ ​ ​ $ (15,565) ​ ​ ​ ​ $ (1,656) ​ ​
利息支出包括与公司绿色债券、可转换和不可转换本票以及债务发行成本摊销相关的利息。截至2022年12月31日的年度，利息支出和债务发行成本分别为1300万美元和440万美元。
净亏损
截至2023年6月30日的三个月期间，净亏损比2022年同期增加了350万美元。这一增长是由于SG&A支出增加80万美元，利息支出增加280万美元，开发成本增加90万美元。收入增加70万美元，折旧费用减少30万美元，部分抵消了这一增长。
截至2023年6月30日的期间，净亏损与2022年同期相比增加了610万美元。这一增长是由于收入减少80万美元，SG&A支出增加280万美元，利息支出310万美元，开发成本100万美元。这一增长被收入成本减少50万美元和折旧费用减少110万美元部分抵消。
 
221
目录
 
与2021年相比，截至2022年的年度净亏损增加了1730万美元。这一增长是由于利息支出增加了1300万美元，开发成本增加了2390万美元。这一增长部分被收入增加1110万美元所抵消，这是收购的波兰公园全年运营的结果。
流动资金和资本资源
资本资源
公司融资战略的一个关键要素是以投资级指标在其子公司以特定于项目的无追索权借款的形式筹集大部分债务。展望未来，该公司打算主要使用在资产的合同期限内完全摊销的长期无追索权债务，以及运营和通过公开市场发行股票证券的留存现金流，为收购或增长资本支出提供资金。
下表汇总了未按照美国GAAP计算和列报的某些财务指标，以及下面列出的每个时期最直接可比的美国GAAP指标。除了根据美国公认会计原则确定的结果外，该公司还认为以下非美国公认会计原则的财务指标在评估其经营业绩时是有用的。该公司使用以下非美国公认会计原则财务信息来评估其正在进行的业务，并用于内部规划和预测。
以下非美国公认会计原则表格汇总了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的总资本和债务：
​ ​ ​
截至6月30日
 ​ ​
截至
12月31日
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
绿色债券
 ​ ​ ​ ​ 152,491 ​ ​ ​ ​ ​ 149,481 ​ ​
有担保的可转换债务
 ​ ​ ​ ​ 11,818 ​ ​ ​ ​ ​ 9,609 ​ ​
高级担保债务和舞会票据
 ​ ​ ​ ​ 36,037 ​ ​ ​ ​ ​ 33,500 ​ ​
总债务
 ​ ​ ​ ​ 200,346 ​ ​ ​ ​ ​ 192,590 ​ ​
当前到期时间较短
 ​ ​ ​ ​ (187,454) ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
长期债务，扣除当前到期日
 ​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 170,959 ​ ​
当前期限
 ​ ​ ​ ​ 187,454 ​ ​ ​ ​ ​ 21,631 ​ ​
减少本期债务贴现
 ​ ​ ​ ​ (3,649) ​ ​ ​ ​ ​ (4,335) ​ ​
扣除债务贴现后的当前到期日
 ​ ​ ​ ​ 183,805 ​ ​ ​ ​ ​ 17,296 ​ ​
长期到期
 ​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 170,959 ​ ​
减少长期债务贴现
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​
扣除债务折扣后的长期到期日
 ​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 170,762 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日
 ​ ​
截至
12月31日
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 5,061 ​ ​ ​ ​ ​ 2,987 ​ ​
受限现金
 ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​ ​ ​ ​ 6,598 ​ ​
可用资金
 ​ ​ ​ ​ 10,714 ​ ​ ​ ​ ​ 9,585 ​ ​
 
222
目录
 
以下非美国公认会计原则表格汇总了截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的总资本和债务：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
绿色债券
​ ​ ​ $ 149,481 ​ ​ ​ ​ $ 147,238 ​ ​
有担保的可转换债务
​ ​ ​ ​ 9,609 ​ ​ ​ ​ ​ 10,193 ​ ​
高级担保债务和本票
​ ​ ​ ​ 33,500 ​ ​ ​ ​ ​ 20,261 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 192,590 ​ ​ ​ ​ ​ 177,692 ​ ​
当前到期日减少
​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ (6,077) ​ ​
长期债务，扣除本期债务
​ ​ ​ ​ 170,959 ​ ​ ​ ​ ​ 171,615 ​ ​
减债务折扣
​ ​ ​ ​ (4,532) ​ ​ ​ ​ ​ (8,026) ​ ​
长期债务，扣除债务贴现后的净额
​ ​ ​
$
166,427
 ​ ​ ​ ​
$
163,589
 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,987 ​ ​ ​ ​ $ 18,027 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 6,598 ​ ​ ​ ​ ​ 8,554 ​ ​
可用资金
​ ​ ​ $ 9,585 ​ ​ ​ ​ $ 26,581 ​ ​
受限现金是指银行账户中用于特定定义用途且不能用于任何其他未定义用途的余额。有关限制性现金的进一步讨论，请参阅脚注3 - 重要会计政策摘要。
流动性头寸
我们截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日的年度的合并财务报表确定了某些条件的存在，这些条件使人对我们是否有能力从本报告发布之日起12个月内继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。有关详细信息，请参阅所附财务报表的脚注2。
2021年1月，该公司批准其子公司Solis发行一系列3年期优先担保绿色债券，最高金额为2.42亿美元(2亿欧元)，票面利率为6.5%+EURIBOR，并按季度支付利息。债券协议用于偿还约4000万美元(3300万欧元)的现有设施，并为约8720万美元(7200万欧元)的收购提供资金。这些债券由Solis Bond Company的标的资产担保。该公司在初始资金中筹集了大约1.25亿美元(1.1亿欧元)。2021年11月，索利斯债券公司DAC完成了2400万美元(2000万欧元)的增发。增发完成，发行价为面值的102%，对应收益率为5.5%。该公司在2022年3月以97%的价格筹集了1113万美元(1000万欧元)，有效收益率为9.5%。在债券协议方面，该公司产生了大约1180万美元的债务发行成本。该公司将这些作为债务的折扣记录下来，并在债券协议的合同期限内作为利息支出摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，索利斯债券的未偿还余额分别为1.495亿美元和147.2美元。截至2023年6月30日和2022年6月，索利斯债券的未偿还余额分别为1.525亿美元和1.469亿美元。
截至2022年12月31日，公司的全资子公司Solis Bond Company DAC违反了Solis Bond条款下的三个财务契约：(I)最低流动性契约，要求较高的金额为550万欧元或未偿还名义金额的5%，(Ii)最低股本比率契约为25%，以及(Iii)截至2021年12月31日的年度，NIBD/EBITDA的杠杆率不得高于6.5倍，即截至12月31日的年度的6.0倍，2022年和截至索利斯债券到期日(2024年1月6日)的5.5倍。索利斯债券的期限为3个月
 
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目录
 
EURIBOR加6.5%的年利率，每季度支付一次利息，子弹式支付将于2024年1月6日支付。Solis债券是通过Solis及其子公司股票的优先质押、Alternus Energy Group Plc的母公司担保以及优先于任何公司间贷款的转让而获得的优先担保。
2023年4月，债券持有人批准了一项临时豁免和一项债券条款修正案，以允许Solis的控制权变更(允许Solis及其子公司在完成交易时转让Clean Earth Acquisitions Corp.旗下的子公司)。此外，债券持有人获得了Alternus Midco的优先股，Alternus Midco将持有西班牙和意大利的某些开发项目。这些股票将优先考虑从Midco到Alternus的任何分配，最高可达1000万欧元，Midco将剥离资产，以确保在债券到期时(2024年1月6日)没有全额偿还的情况下偿还1000万欧元。最后，债券持有人将获得1%的修改费，相当于140万欧元。
债券持有人于2023年6月5日批准将豁免期延长至2023年9月30日，债券受托人除Alternus任命的董事会成员外，还被授予某些额外的信息权和任命Solis董事会一半成员的权利。根据延长的豁免协议，Solis必须在2023年9月30日之前全额偿还Solis债券。如果Solis无法在2023年9月30日之前全额偿还Solis债券，Solis的债券持有人有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并着手出售Solis的资产，以收回截至2023年6月30日欠债券持有人的全部金额，即1.47亿欧元(约合1.58亿美元)。如果Solis及其所有子公司的所有权被转让给Solis债券持有人，Alternus的大部分营业资产和相关收入以及EBIDTA将被取消。
2023年9月，超过50%的Solis债券权益的持有人与Solis Bond Company DAC书面同意将临时豁免进一步延长至2023年12月16日，预计这种延长将在2023年10月16日或之前以所需的67%债券持有人的投票正式批准。我们不能保证债券持有人将正式批准Solis延期，也不能保证此类批准将在上述预期的时间表内进行。
Solis债券债务目前被记录为短期债务，因为当前的豁免期是到2023年9月30日。
Solis已与帕累托证券接洽，探讨债券的再融资。该公司还聘请了一家领先的全球公司，为可能出售部分或全部资产提供支持。再融资可能会在可能出售Solis的某些资产的同时完成。我们正在与众多第三方就Solis资产的潜在再融资和/或出售进行深入讨论。截至本报告所述日期，尚未执行任何最终的再融资或销售协议，也不能保证这些程序将在Solis延期日期之前完成或根本不能保证完成。
融资活动
2022年12月21日，Alternus Energy Group的全资爱尔兰子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd与德意志银行(Deutsche Bank AG)(“贷款人”)达成融资安排。这是一笔80,000,000欧元的已承诺循环债务融资，用于为在欧洲各地收购、建设和运营安装/准备建造太阳能光伏发电厂的合格项目成本提供资金，包括通过一个4.20,000,000欧元的未承诺手风琴设施扩大融资能力，为整个欧洲的更多项目提供资金(“仓库设施”)。仓储融资于信贷协议截止日期(“到期日”)三周年时到期，按Euribor计息，另加按市场利率计算的总保证金，一旦融资的基础非欧元成本降至融资总成本的33.33%以下，保证金将递减0.5%。仓库贷款目前没有动用，但一旦动用，就会将利息支付资本化，直到项目达到其商业运营日期至到期日；它还规定在某些情况下必须提前付款。
2023年1月，AEG，Plc的子公司Alternus Fundco签订了一张110万美元(100万欧元)的可转换本票，利率为10%，将于2025年1月到期。票据持有人将拥有选择权，从本公司与 之间的业务合并结束后90天开始
 
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目录
 
(Br)Clean Earth Acquirements Corp.并在该票据全部付清之前，将全部本金余额和任何应计但未付的利息转换为Clean Earth Acquirements Corp.的普通股，该等股份的转换价为票据持有人通知本公司其有意转换债务之日的每股市价。截至2023年6月30日，未偿还余额为110万美元(100万欧元)。
2023年2月28日，Alternus Energy America的子公司Alt US 03与日出发展有限责任公司达成协议，获得在田纳西州开发太阳能园区的权利。该公司签订了一张92万美元的建筑本票，浮动利率为最优惠利率加2.5%，2024年2月29日到期。截至2023年6月30日，该公司的未偿还本金为67.1万美元。
2023年3月，本公司批准发行92.2万美元的有担保可转换债券，分三批发行，分别为27.1万美元、27.1万美元和38万美元，年利率为14%。票据持有人将有权从公司与清洁地球收购公司之间的业务合并结束后90天开始，直到(I)到期日期和(Ii)票据全部付清为止，将全部本金余额和任何应计但未支付的利息转换为清洁地球收购公司的1,320,000股普通股。或者，如果业务合并在2024年4月之前没有完成，持有者有权将全部本金余额和任何应计但未支付的利息转换为公司的普通股，转换价格为每股9挪威克朗。
2023年10月，公司批准其一家美国子公司发行本金为3,150,000美元的担保债务，原始购买价为2,205,000美元，到期日不迟于2024年6月30日。票据持有人还被授予在本公司与清洁地球收购公司的业务合并结束时才有条件并仅在该公司的业务合并结束时发行认股权证的权利，以(I)以每股11.50美元的行使价购买最多10万股清洁地球收购公司的普通股，以及(Ii)以每股0.01美元的行使价购买最多300,000股清洁地球收购公司的普通股，为期3年。或者，如果业务合并在到期日前仍未完成，持有人将获得认股权证，以每股5.00挪威克朗的行使价购买最多394,819股Alternus Energy Group普通股，期限为10年。这笔债务由Alternus的母公司担保和Alternus首席执行官文森特·布朗对其Alternus股票的股票质押来担保。
已知合同义务的材料现金需求
本公司的合同义务包括一般与写字楼空间租金相关的经营租赁，以及本公司太阳能园区的建设用地。这些租约包括与公司的资产收购和业务合并有关的假设租约。该公司的租约期限各不相同，在2027年至2055年之间到期。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度，本公司产生的经营租赁开支分别为9.87,000美元及309,000美元。下表汇总了公司截至2022年12月31日的未来最低合同运营租赁支付金额，作为收购Witnica的一部分，公司获得了太阳能发电站所在土地的运营租赁。据估计，租赁的年度成本为3.35万美元。租约从2021年开始，一直持续到2050年。截至2023年6月30日，该公司没有融资租赁。
作为收购Komorowo的一部分，该公司获得了太阳能园区所在土地的两份运营租约。租赁的年度总成本估计为7.5万美元。租约从2021年开始，一直持续到2046年。
作为收购Rakowic的一部分，该公司获得了太阳能园区所在土地的运营租约。租赁的年度总成本估计为6万美元。租约从2022年开始，一直持续到2046年。
2022年3月，该公司签订了在爱尔兰增加办公空间的新租约，租期为9年。据估计，租赁的年度成本为13.6万美元。
2022年4月，本公司签订了在南卡罗来纳州米尔堡增加办公空间的新租约，租期为7.5年。据估计，租赁的年度成本为14.7万美元。
 
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目录
 
截至2023年、2023年及2022年6月30日止期间，本公司产生的经营租赁开支分别为5.36万美元及4.84亿美元。下表汇总了公司截至2023年6月30日的未来最低合同经营租赁付款。
截至2023年6月30日的租赁负债到期日如下：
五年租期：
​ ​
(千)
​
2023
​ ​ ​ $ 338 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 861 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 885 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 909 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 935 ​ ​
之后
 ​ ​ ​ ​ 16,924 ​ ​
租赁支付总额
 ​ ​ ​ ​ 20,852 ​ ​
扣除的利息
 ​ ​ ​ ​ 11,092 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ $ 9,760 ​ ​
截至2022年12月31日的租赁负债到期日如下：
五年租期：
​ ​
(千)
​
2023
​ ​ ​ $ 793 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 889 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
之后 ​ ​ ​ ​ 16,236 ​ ​
租赁支付总额
​ ​ ​ ​ 20,538 ​ ​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ 11,110 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 9,428 ​ ​
现金流讨论
本公司采用传统的现金流量计量方法，包括经营活动、投资活动和融资活动的净现金流量来评估其定期现金流结果。
截至2023年6月30日的6个月与2022年6月30日的比较
下表反映了比较期间的现金流变化：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改($)
​
​ ​ ​
(千)
​
经营活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ (4,738) ​ ​ ​ ​ ​ 7,178 ​ ​
净现金(用于)投资活动
 ​ ​ ​ ​ (3,746) ​ ​ ​ ​ ​ (27,692) ​ ​ ​ ​ ​ (23,946) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 3,684 ​ ​ ​ ​ ​ 26,185 ​ ​ ​ ​ ​ (22,501) ​ ​
汇率对现金的影响
 ​ ​ ​ ​ (1,248) ​ ​ ​ ​ ​ (950) ​ ​ ​ ​ ​ (298) ​ ​
 
226
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截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日相比
下表反映了比较期间的现金流变化：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(千)
​
净现金(用于)经营活动
​ ​ ​ $ (17,848) ​ ​ ​ ​ $ (8,324) ​ ​ ​ ​ $ (9,524) ​ ​
净现金(用于)投资活动
​ ​ ​ ​ (23,631) ​ ​ ​ ​ ​ (127,483) ​ ​ ​ ​ ​ 103,852 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 26,984 ​ ​ ​ ​ ​ 161,232 ​ ​ ​ ​ ​ (134,248) ​ ​
汇率对现金的影响
​ ​ ​ ​ (2,501) ​ ​ ​ ​ ​ (592) ​ ​ ​ ​ ​ (1,909) ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
截至2023年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金与2022年相比增加了720万美元。增加的原因是应付账款和应计费用增加。
截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金比2021年增加了950万美元。2022年净亏损增加1,730万美元，主要原因是开发成本增加2,390万美元。这部分被收入增加1110万美元所抵消，主要与2021年收购的公园的全年运营和2022年整个欧洲更高的能源率有关。
净现金(用于)投资活动
截至2023年6月30日的六个月，用于投资活动的净现金与2022年相比减少了2400万美元。这一下降是由于2023年没有收购，而2022年第一季度波兰的收购金额为1,120万美元。
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额与2021年相比减少了103.9美元。这一下降是由于2022年没有收购，而荷兰、罗马尼亚、波兰和意大利2021年的收购金额为118.5美元。
融资活动提供的净现金
截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金与2022年相比减少了2250万美元，原因是没有发行用于收购目的的债务。
由于2021年发行了168.7美元的绿色债券和其他债务，以及2021年的股票发行，截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额比2021年减少了134.2美元。
关键会计政策和估算
按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司需要在某些情况下做出估计和假设，这些估计和假设会影响其合并财务报表和相关脚注中报告的金额。在编制这些综合财务报表时，本公司已对综合财务报表中包含的某些金额进行了最佳估计。然而，会计政策和估计的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计不同。在得出公司的关键会计估计时，公司考虑的因素包括估计或假设在过去有多准确、估计或假设有多大程度的变化以及这种变化可能产生重大影响的合理可能性有多大。该公司的关键会计政策将在下文讨论。
就业法案会计选举
根据JumpStart Our Business-Start(JOBS)法案的规定，公司是一家新兴成长型公司。只要本公司是一家新兴成长型公司，本公司
 
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目录
 
可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。本公司已选择使用延长过渡期，直至本公司不再是一间新兴成长型公司，或直至本公司选择肯定及不可撤销地选择退出延长过渡期。因此，公司的财务报表可能无法与遵守适用于上市公司的新的或修订的会计声明的公司进行比较。
业务组合
本公司收购以现有收入流经营性质的资产，以及为出售目的而建造的资产。该公司根据ASC 805进行筛选测试，以确定资产收购与业务合并，并通过在财务报表中按收购日的公允价值确认收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益来核算业务合并。本公司还确认和计量在业务合并中获得的商誉或从廉价收购中获得的收益，并确定应披露哪些信息，以使实体财务报表的使用者能够评估业务合并的性质和财务影响。此外，与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。直接归因于资产收购的成本按ASC 805业务组合计入资产资本化是一项关键的会计政策，因为在分配收购成本和确定收购净资产的公允价值时涉及重大判断。有关详细信息，请参阅所附财务报表的脚注2。
当本公司收购可再生能源设施时，本公司将收购价格分配给：(I)所收购的有形资产和负债(主要由厂房设备和长期债务组成)；(Ii)已确认的无形资产和负债，主要由有利和不利利率PPA和REC协议的价值以及市场利率PPA的原地价值组成；(Iii)非控股权益；及(Iv)其他营运资本项目，每个项目均根据美国会计准则第805条的公允价值计算。
本公司采用收益法估值方法对收购进行分析。管理层在其分析中考虑的因素包括考虑当前的市场条件和建造类似设施的成本。此外，本公司在估计所收购或承担的有形及无形资产及负债的公允价值时，亦会考虑本公司在收购前尽职调查所取得的有关每项设施的资料。在估计公允价值时，本公司还对发电量、当前的就地和市场购电费率、税收抵免安排以及运营和维护成本进行了估计。上述任何主观假设的改变都可能对业务结果产生重大影响。
收购价格的分配直接影响公司合并财务报表中的下列项目：
•
分配给公司资产负债表上各种有形和无形资产、负债和非控股权益的收购价；
​
•
分配给流动资产或流动负债的金额按收购价值分配。分配给长期有形资产和无形资产的金额摊销为折旧或摊销费用，以及
​
•
有形和无形资产和负债折旧或摊销的时间段各不相同，因此，分配给这些资产和负债的金额的变化将直接影响公司的经营业绩。
​
可再生能源设施和无形资产减值
持有和使用的可再生能源设施和无形资产在发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，将审查其减值情况。如果一项资产预期的未来估计未贴现现金流量总额少于其账面价值，则确认减值损失。减值费用是指资产的账面金额之间的差额。
 
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及其公允价值。公允价值由多种估值方法确定，包括评估、类似资产的销售价格和现值技术。
商誉减值
在第四季度或更早发生某些事件或情况发生重大变化时，每年对商誉进行定性评估，以确定个别项目层面的减值情况。如确定已发生减值，本公司将相应调整账面价值，并在确定期间将减值计入运营费用。尽管本公司认为商誉在合并财务报表中得到了适当的表述，但战略或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，需要对记录的余额进行调整。本公司并无任何商誉减值或长期无形资产。
在评估减值商誉时，本公司可选择使用定性评估来确定事件或情况的存在是否导致确定其报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果本公司确定其报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则本公司无需在评估商誉减值时进行任何额外测试。但是，如果公司得出不同的结论或选择不进行定性评估，则要求公司进行量化减值测试。2022年进行的定性评估没有表明商誉受损，因此没有进行量化评估。
长寿资产的折旧寿命
本公司在可再生能源设施资产方面有大量投资。对于本公司的太阳能发电设施，这些资产一般在其估计使用年限内按直线折旧，使用年限从15年到35年不等。
对资产使用寿命的估计需要重要的判断。公司估计可再生能源设施使用寿命的变化可能会对其未来的运营结果产生重大影响。见附注3.公司关于其可再生能源设施折旧和估计使用寿命的合并财务报表的主要会计政策摘要。
最近发布的会计准则
有关最近发布的会计准则的披露，请参阅附注3《公司年终合并财务报表主要会计政策摘要》。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
本公司并无衍生金融工具或衍生商品工具。
外币风险
本公司因某些以外币计价的交易和借款而面临外币风险。该公司目前的资产组合以欧元、波兰兹罗提、罗马尼亚列伊和挪威克朗等其他货币产生收入和支出。
此外，本公司还面临将其本位币财务报表转换为其报告货币(即美元)的相关货币风险。因此，该公司受到各种货币对美元汇率变动的影响。
本公司通过以本公司发生重大运营费用的货币进行商业交易来管理其货币风险敞口。本公司尽可能限制以其他货币计入营业费用的程度，从而将已实现和未实现的汇兑损益降至最低。公司借款的货币部分地与公司业务预期产生的货币相匹配。公司间资金通常以经营实体的本位币进行，或为确保抵消货币风险而进行。
 
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截至2022年12月31日，如果美元相对于所有其他货币升值1%，而所有其他变量保持不变，该公司的总资产将减少210万美元。如果美元对上述货币贬值1%，将会产生同样的相反效果。
截至2022年12月31日，如果美元相对于所有其他货币升值1%，而所有其他变量保持不变，公司的净资产将减少亏损和权益两方面的20万美元。如果美元对上述货币贬值1%，将会产生同样的相反效果。
利率风险
利率波动可能会影响投资和融资活动的价值，从而产生利率风险。本公司的债务由不同的工具组成，这些工具以固定或浮动利率计息。对贷款组合中固定利率和浮动利率工具的比率进行监测和管理。有关更多信息，请参阅脚注13 - 绿色债券、可转换和不可转换本票。
本公司相信，所有借款的利率均可与市场上的利率相媲美。
会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
本公司与其会计师在20-F表格第16-F项下报告的会计和财务披露方面没有任何分歧。
 
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AlTERNUS的管理
以下是Alternus董事、高管和其他关键员工的相关信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
文森特·布朗 ​ ​ 55 ​ ​
首席执行官兼董事会主席
​
约瑟夫·E·迪伊 ​ ​ 50 ​ ​ 首席财务官 ​
塔里耶辛·杜兰特 ​ ​ 52 ​ ​ 首席法务官 ​
加里·斯旺 ​ ​ 54 ​ ​ 首席技术官 ​
David·法雷尔 ​ ​ 42 ​ ​ 首席商务官 ​
拉里·法雷尔 ​ ​ 53 ​ ​ 首席信息官 ​
吉塔·沙阿 ​ ​ 40 ​ ​ 首席可持续发展官 ​
约翰·P·托马斯 ​ ​ 70 ​ ​ 董事 ​
约翰·麦奎兰 ​ ​ 60 ​ ​ 董事 ​
语气比约尔诺夫 ​ ​ 62 ​ ​ 董事 ​
穆罕默德·贾瓦德·乔杜里 ​ ​ 71 ​ ​ 董事 ​
商业背景
董事长兼首席执行官文森特·布朗
文森特·布朗在财务和运营领域拥有20多年的高级和高管管理经验，包括上市公司和非上市公司的并购、项目融资和资本市场交易，他带来了丰富的经验。
2015年7月，他被任命为Alternus的首席财务官和董事的首席执行官，2017年9月，他被任命为首席执行官。自2016年12月以来，布朗尼先生也是董事旗下除意大利子公司外的所有Alternus子公司的成员。从2016年12月到2021年1月，布朗先生也是Power Clouds Holdings Pte的所有者和管理人员。2012年1月至2016年12月，布朗尼先生担任Axiologix，Inc.首席执行官兼董事会主席。在此之前，他于2008年10月担任Flint Telecom Group，Inc.首席执行官兼董事会主席，直至2012年12月。纳斯达克援引布朗尼的话说，他是爱尔兰电信运营商ESAT电信集团的采购主管。他重要的职业生涯是在爱尔兰的西门子尼克斯多夫管理产品业务部。布朗尼先生拥有都柏林大学学院的商业(会计)学士学位，是都柏林三一学院技术和企业校区研究和技术项目商业化的定期贡献者。布朗先生被选为董事的原因是他作为首席执行官的角色，他为董事会审议带来的管理视角，以及他丰富的管理经验。
首席财务官约瑟夫·杜伊
约瑟夫·迪伊于2018年加入Alternus。杜伊先生在可再生能源资产的开发、收购、建设和融资方面拥有超过12年的经验，包括关键的运营管理、财务和审计职能，并曾在专注于开发、收购、拥有和运营清洁能源发电的各种独立发电商担任首席财务官。在加入Alternus之前，Duey先生于2016年8月至2018年9月担任Helios Energy Group的首席财务官，该集团是一家专注于开发、收购、拥有和运营清洁能源发电的独立电力生产商。2012年1月至2016年7月，杜伊先生担任Green States Energy，Inc.的首席财务官，该公司是一家专注于开发、收购、拥有和运营清洁能源发电的独立电力生产商(IPP)。2008年6月至2011年12月，杜伊先生担任MasTec(MTZ)旗下子公司Power Partners Group的财务总监，该部门在7年内作为电力承包商在美国安装了超过3.5GWP的风电资产。2005年9月至2008年6月，总裁副财务长兼联华制片公司总经理。杜伊先生于2002年8月至2005年9月加入固特立公司，担任合并经理
 
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规划和分析2002年1月至2002年8月，他在SPX公司(SPX)的一个部门Bran and Luebbe担任财务总监。杜伊先生早期的职业生涯经历是在Arthur Andersen，在那里他为财富1000强公司进行外部、内部和运营审计。T.Duey先生拥有伊利诺伊大学MBA学位，并获得注册会计师、CMA、CIA和CFM等称号。
首席法务官塔里耶辛·杜兰特
塔里耶森·杜兰特于2018年加入Alternus。在此之前，杜兰特女士曾在多家美国企业和上市公司担任高级运营职务超过20年。在2018年12月之前，她曾在精品法律服务公司Dart Business Services LLC担任总裁，该公司由她于2010年3月创立，为小型上市公司提供一般和证券法律服务。在创立DART之前，2008年10月至2010年2月，她是弗林特电信集团的总法律顾问兼企业秘书。在此之前，2001年6月至2008年9月，杜兰特女士担任Semotus Solutions Inc.的总法律顾问兼企业秘书。她毕业于康涅狄格学院经济学学士学位。杜兰特女士是加利福尼亚州律师协会的成员，在刘易斯和克拉克学院西北法学院获得法学博士学位，在那里她是《环境法评论》的副主编，并在圣克拉拉大学法学院完成了法学院的最后一年。
首席技术官加里·斯旺
Gary Swan于2021年加入Alternus，拥有30多年的建筑经验，在多个大陆从事可再生能源资产的设计、建设、运营和销售工作。斯旺先生此前曾负责Actis Energy投资组合公司Aela Energia(智利)和BioTherm Energy(非洲)拥有的几个大型风能和太阳能项目的建设。在此之前，2012年7月至2018年3月，斯旺先生在主流可再生能源公司担任6年多的建设和工程经理，负责在欧洲、北美、拉丁美洲和非洲地区通过建设阶段交付风能和太阳能项目。斯旺先生拥有都柏林三一学院土木、结构和环境工程学士学位，以及都柏林大学迈克尔·斯穆菲特研究生院项目管理硕士学位。
首席商务官David·法雷尔
David·法雷尔于2022年1月加入Alternus的执行管理团队。他在资本市场、项目融资、基础设施和可再生能源以及金融行业拥有20多年的经验。在加入Alternus之前，从2019年11月到2022年1月，Farrell先生是均富咨询公司企业融资的董事专家。其他之前的职务包括2016年9月至2019年11月在投资银行达夫·菲尔普斯担任的董事并购业务主管，FGS会计师事务所债务结构的区域主管，以及企业、机构和商业银行的各种管理职务，以及几个顾问委员会职务。在这些职位上，法雷尔先生在企业、房地产和基础设施以及可再生融资以及众多并购交易方面都获得了丰富的经验。法雷尔先生拥有利默里克大学经济学和金融学学士学位、特许管理会计学会会员资格、都柏林商学院CIMA专业资格，并拥有爱尔兰特许会计师事务所的企业融资文凭。
首席信息官Larry Farrell
Larry Farrell先生于2019年加入Alternus，拥有20多年在初创公司和财富500强公司担任生产、运营和服务交付管理方面的高级领导职位的经验。在加入Alternus之前，法瑞尔先生于2015年3月至2019年1月担任施乐全球运营应用支持高级董事主管，负责整合和开发全球支持系统和基础设施。2012年10月至2015年3月，他担任董事全球服务交付部。Larry是ITIL和精益六西格玛，在Dundalk理工学院获得机械工程认证并学习，并持有都柏林商学院的管理学文凭和都柏林理工大学的印刷和图形传播文凭。
 
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首席可持续发展官吉塔·沙阿
Gita于2017年加入Alternus。2021年，她被提升为首席可持续发展官(CSO)。在成为CSO之前，GITA是战略规划经理。在加入Alternus Energy之前，Gita是爱尔兰可再生能源公司Stream BioEnergy的开发主管。GITA拥有都柏林理工大学空间规划和环境管理学士学位。她曾就读于都柏林大学学院的创新学院，最近完成了剑桥在线大学的商业可持续发展管理课程。
董事约翰·P·托马斯
截至2018年2月6日，约翰·托马斯当选为Alternus董事会成员。托马斯先生曾在多家公司和公共企业担任高级运营和管理职务超过35年。目前，他是杜恩贝格集团的管理合伙人，该集团是他在2013年共同创立的。Doonbeg集团是一家商业银行，提供广泛的利益范围的咨询服务。在联合创立Doonbeg Group之前，他是精品投资银行Pfife Hudson Group的创始合伙人，从2003年3月到2010年11月。在此之前，托马斯先生在格伦斯塔德海事集团工作了12年，这是一家挪威控股公司，拥有包括成品油和邮轮在内的各种海上资产，最终担任该集团首席执行官和总裁。他从诺斯罗普公司加盟Grundstad，从1984年2月到1988年6月，他负责诺斯罗普公司在全球的反贸易和抵消业务。在加入诺斯罗普之前，托马斯先生是西非业主代表，也是美国旗帜航运公司法瑞尔航运公司驻尼日利亚的董事常务董事。他的非洲经历始于在冈比亚和西非担任美国和平队志愿者的经历，后来转到密克罗尼西亚。托马斯先生毕业于曼哈顿学院，获得工商管理学士学位。托马斯先生在其他公司担任高级运营和管理职务，以及他独立于本公司，从而得出结论，他完全有资格担任Alternus的董事。
董事的约翰·麦奎兰
截至2018年12月13日，John McQuillan当选为Alternus董事会成员。麦奎兰先生曾在多家公司担任过各种高管职务，并担任过多个独立的董事职位，拥有超过15年的会计和审计经验。麦奎兰先生还担任以下公司的独立董事顾问：GRENKE Finance Plc、Erinbay Limited、Recory Way Management Company、蒂珀里水晶设计有限公司、SMCQ Limited、Badagio Limited、Feaz Limited和我们爱尔兰子公司的董事，此外还有与他在HCD Homecare Limited的角色相关的多家SPV。2005年，麦奎兰先生在能源和受监管部门开始了自己的会计业务。此外，他的业务还为中小企业领域的广泛客户提供审计、担保和会计服务，包括专业和金融服务。麦奎兰曾在毕马威接受培训。他毕业于都柏林三一学院。McQuillan先生是爱尔兰特许会计师协会会员和爱尔兰特许仲裁员协会会员。麦奎兰先生担任董事和其他公司高管的经历，包括他目前担任的首席财务官，以及他独立于公司的独立性，使我们得出结论，他完全有资格担任Alternus的董事。
董事比约尔诺夫语气
比约诺夫女士于2021年8月被任命为Alternus董事会成员，是董事会的全职非执行主席和董事会成员。自2008年以来，她一直在多家斯堪的纳维亚公司担任董事的非执行投资组合，涉及从银行和金融机构到航运、房地产、媒体、生物技术和水产养殖等不同行业。她曾担任多个董事会和董事会委员会的主席，包括欧洲上市公司的风险、审计和提名。目前的董事会职位包括大西洋蓝宝石公司、Aqua Bio Technology公司(审计委员会主席)、Filmparken AS(主席)、故事线工作室AS(主席)、Hausmann AS(主席)、Dugnad.ai.AS(主席)、TF Bank AB(审计委员会主席)、Omsorgsbygg KF(副主席)和Varme og Bad as(信贷委员会主席)。她获得了奥斯陆大学的学士学位和BI的学士学位。
 
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挪威商学院，位于奥斯陆。鉴于比约诺夫女士在金融行业的丰富经验，本公司得出结论，她完全有资格担任Alternus的董事。
董事的穆罕默德·贾瓦德·乔杜里
穆罕默德·贾瓦德·乔杜里于2022年2月加入Alternus董事会。他常驻华盛顿特区，目前在Jones Day担任律师，为公司提供国内和国际合并、收购、战略联盟以及公司治理、合规和内部调查方面的建议。从2013年9月到2019年，他是Jones Day中东和非洲地区的合伙人。在此之前，从2003年10月至2013年9月，他是Sempra能源和Gateway计算机公司的总法律顾问。他在多个非营利性组织和咨询委员会任职，包括加州大学全球政策与战略学院、美国-亚洲研究所、美洲研究所、亚裔美国人促进正义、洛约拉法治发展学院、鲁米倡议、国际发展法组织、盖托之友、耶鲁国际联盟和圣地亚哥动物园野生动物联盟。他拥有耶鲁大学环境科学理学学士和硕士学位，以及乔治城大学法学博士学位。乔杜里先生在一家财富250强公司担任总法律顾问、首席合规官和首席环境官20年的经验让我们得出结论，他完全有资格担任Alternus的董事。
据我们所知，在过去10年中，Alternus的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)分段所述的任何法律程序。
家庭关系
Alternus的任何董事和高管之间都没有家族关系。本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此推选上文提及的任何人士为董事或高级管理层成员。
董事会
Alternus董事会由五名董事组成，其中三名董事是纳斯达克上市规则第(5605)(A)(2)节所指的“独立”，并符合交易所法案第(10A)-3条所述的独立标准。我们已经确定，约翰·麦奎兰、托尼·比约尔诺夫和穆罕默德·贾瓦德·乔杜里满足纳斯达克规则第5605条规定的“独立”要求。
董事和高管的任期
[br}除非董事由董事会委任，否则Alternus各董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止，在此情况下，有关董事的任期至下一届股东周年大会为止，届时有关董事有资格重选连任。我们所有的执行官员都是由Alternus董事会任命并由董事会酌情决定的。
资格认证
董事不需要以资格方式持有Alternus的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与Alternus订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在我们的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约、拟订立的合约或安排投票，尽管他可能与该合约、拟订立的合约或安排有利害关系，若他这样做，其投票将被计算在内，并可计入考虑任何该等合约或拟订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。Alternus董事可行使Alternus的所有权力，借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为Alternus或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押品。
董事会委员会
Alternus董事会可以不时任命董事在委员会中任职。自本公告日期起，董事会已委任了一个审计委员会和一个薪酬委员会。
 
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Alternus目前有一个审计委员会，其组成和职责如下所述。每个委员会的成员均由董事会任命，除非他们提前被免职或辞职，否则他们的任期直至选出继任者并符合资格为止。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以处理具体问题。
审计委员会
2020年12月15日，Alternus董事会批准通过审计委员会，目前由公司两名独立董事John McQuillan和Mohammed Javade Chaudhri组成。董事会还批准了审计委员会的职权范围，如职权范围文件中进一步描述的那样，该职权范围赋予审计委员会一定的权力和权力。麦奎兰先生担任审计委员会主席和财务专家。
Alternus通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：
•
任命、补偿和监督我们雇用的任何注册会计师事务所的工作；
​
•
解决管理层和审计师在财务报告方面的任何分歧；
​
•
预先审批所有审计和非审计服务；
​
•
聘请独立律师、会计师或其他人向审计委员会提供建议或协助进行调查；
​
•
向员工或外部各方寻求它需要的任何信息，这些员工都被指示配合审计委员会的要求；
​
•
如有必要，与我们的官员、外部审计师或外部律师会面；以及
​
•
监督管理层建立和维护流程，以确保我们遵守所有适用的法律、法规和公司政策。
​
审计委员会根据其职权范围有权获得外部法律顾问、会计或其他外部顾问的咨询和协助，以履行其职责和责任。职权范围的副本可在Alternus的网站上获得，网址为：alternusenergy.com/corporate-governance/governance-policies.。本委托书中包含且可通过本网站访问的信息不包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。
薪酬委员会
Alternus有一个常设薪酬委员会，目前由公司两名独立董事组成。穆罕默德·贾瓦德·乔杜里和约翰·麦奎兰是Alternus薪酬委员会的成员。穆罕默德·贾瓦德·乔杜里担任薪酬委员会主席。
Alternus通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：
•
履行董事会关于董事、高管和关键员工薪酬的职责；
​
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协助董事会制定适当的激励性薪酬和股权计划，并管理这些计划；
​
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监督我们管理层业绩的年度评估过程；以及
​
•
履行薪酬委员会章程中列举并与之一致的其他职责和责任。
​
薪酬委员会章程允许委员会保留或接受薪酬顾问的建议，并概述了确保顾问独立性的某些要求，或在某些情况下顾问不需要独立。
 
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商业行为和道德准则
Alternus董事会于2019年1月通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)。Alternus的行为准则旨在帮助全球董事和员工在日益复杂的全球商业环境中解决道德问题。行为准则“适用于所有董事和员工，包括但不限于首席执行官、首席财务官和任何其他负责美国证券交易委员会文件准备和归档的员工。行为准则涵盖了各种主题，包括美国证券交易委员会需要解决的问题。涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密和遵守适用的法律和法规。Alternus的董事和员工会定期收到有关《行为准则》所管辖的政策和变更的最新信息。Alternus将在四个工作日内在该网站上发布对行为准则中关于我们任何董事和高管的条款的修订或豁免。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不是本注册声明的一部分，也不会通过引用并入。到目前为止，Alternus的任何董事或高管都没有对《行为准则》的规定进行任何修订或豁免。
董事薪酬
Alternus的所有董事任期至下一届年度股东大会，届时每位董事均获连任，或直至其继任者获正式选举及取得资格为止。高级人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事不会因为他们的服务而获得任何报酬。非雇员董事有权获得担任董事每月4,000美元的现金报酬，以及担任委员会主席的每月额外1,000美元报酬。董事还可不时从Alternus获得认股权或股份授予，以换取他们的服务。此外，非雇员董事有权就他们每次出席董事会会议的实际差旅费用获得补偿。
上一次会计变更
于2021年1月18日，Alternus解除Marcum，LLP(“Marcum”)为Alternus的独立注册会计师事务所，自2020年12月31日审计完成后生效，并对当时结束的年度生效。董事会批准了解除Marcum作为Alternus的主要独立会计师的决定。Marcum关于2020年12月31日财务报表的报告都没有包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在过去的两年里，在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面，与Marcum没有任何分歧。
Alternus于2022年3月3日聘请玛泽集团(“玛泽”)为其截至2021年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至本报告日期止，本公司或任何代表本公司行事的人士并无就(I)已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用或本公司财务报表可能提出的审计意见类型咨询玛泽，亦无向本公司提供书面报告或口头意见以证明玛泽的结论是本公司就任何会计、审计或报告事宜作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和(V)项所列分歧或应报告事件的任何事项。
 
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企业合并后的公司管理
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”一般是指业务合并前后的Alternus Clean Energy，Inc.。
以下是截至本委托书发表之日，预期在业务合并完成后担任本公司董事及高级管理人员之人士的若干资料。高管之间、任何高管和董事之间都没有家族关系。所有执行官员都由董事会任命担任他们的职务。每名执行干事的任期由董事会规定，或直至选定继任者并取得资格为止，或直至该主管人员死亡、辞职或被免职为止。除非另有说明，否则所有高管和董事的营业地址均为金斯利公园大道360号，地址为南卡罗来纳州米尔堡250号套房，邮编：29715。
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
文森特·布朗 ​ ​ 55 ​ ​
首席执行官兼董事会主席
​
约瑟夫·E·迪伊 ​ ​ 50 ​ ​ 首席财务官 ​
塔里耶辛·杜兰特 ​ ​ 52 ​ ​ 首席法务官 ​
加里·斯旺 ​ ​ 54 ​ ​ 首席技术官 ​
David·法雷尔 ​ ​ 42 ​ ​ 首席商务官 ​
拉里·法雷尔 ​ ​ 53 ​ ​ 首席信息官 ​
吉塔·沙阿 ​ ​ 40 ​ ​ 首席可持续发展官 ​
约翰·P·托马斯 ​ ​ 70 ​ ​ 董事 ​
Aaron T.Ratner ​ ​ 48 ​ ​ 董事 ​
尼古拉斯·帕克 ​ ​ 63 ​ ​ 董事 ​
语气比约尔诺夫 ​ ​ 61 ​ ​ 董事 ​
穆罕默德·贾瓦德·乔杜里 ​ ​ 71 ​ ​ 董事 ​
坎迪斯·博蒙特 ​ ​ 49  ​ ​ 董事 ​
执行主任
董事长兼首席执行官文森特·布朗
在完成业务合并后，文森特·布朗将担任我们的董事长兼首席执行官。布朗尼先生现任Alternus董事长兼首席执行官。文森特在财务和运营领域拥有超过20年的高级和最高管理层管理经验，拥有丰富的经验，包括上市公司和非上市公司的并购、项目融资和资本市场交易。
2015年7月，他被任命为Alternus的首席财务官和董事的首席执行官，2017年9月，他被任命为首席执行官。自2016年12月以来，布朗尼先生也是董事旗下除意大利子公司外的所有Alternus子公司的成员。2016年12月至2021年1月，布朗先生也是Power Clouds Holdings Pte的所有者和管理人员。2012年1月至2016年12月，布朗尼先生担任Axiologix，Inc.首席执行官兼董事会主席。在此之前，他于2008年10月担任Flint Telecom Group，Inc.首席执行官兼董事会主席，直至2012年12月。纳斯达克援引布朗尼的话说，他是爱尔兰电信运营商ESAT电信集团的采购主管。他重要的职业生涯是在爱尔兰的西门子尼克斯多夫管理产品业务部。布朗尼先生拥有都柏林大学学院的商业(会计)学士学位，是都柏林三一学院技术和企业校区研究和技术项目商业化的定期贡献者。布朗先生被选为董事的原因是他作为首席执行官的角色，他为董事会审议带来的管理视角，以及他丰富的管理经验。
 
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首席财务官约瑟夫·杜伊
在业务合并完成后，约瑟夫·杜伊将担任我们的首席财务官。Joe于2018年加盟Alternus。杜伊先生在可再生能源资产的开发、收购、建设和融资方面拥有超过12年的经验，包括关键的运营管理、财务和审计职能，并曾在专注于开发、收购、拥有和运营清洁能源发电的各种独立发电商担任首席财务官。在加入Alternus之前，Duey先生于2016年8月至2018年9月担任Helios Energy Group的首席财务官，该集团是一家专注于开发、收购、拥有和运营清洁能源发电的独立电力生产商。2012年1月至2016年7月，杜伊先生担任Green States Energy，Inc.的首席财务官，该公司是一家专注于开发、收购、拥有和运营清洁能源发电的独立电力生产商(IPP)。2008年6月至2011年12月，杜伊先生担任MasTec(MTZ)旗下子公司Power Partners Group的财务总监，该部门在7年内作为电力承包商在美国安装了超过3.5GWP的风电资产。2005年9月至2008年6月，总裁副财务长兼联华制片公司总经理。杜伊先生于2002年8月至2005年9月加入固特立公司，在那里他于2002年1月至2002年8月担任整合规划和分析经理，并在SPX公司(SPX)的一个部门Bran and Luebbe担任财务总监。杜伊先生早期的职业生涯经历是在Arthur Andersen，在那里他为财富1000强公司进行外部、内部和运营审计。T.Duey先生拥有伊利诺伊大学MBA学位，并获得注册会计师、CMA、CIA和CFM等称号。
首席法务官塔里耶辛·杜兰特
业务合并完成后，塔里耶辛·杜兰特将担任我们的首席法务官。塔利于2018年加入Alternus。在此之前，杜兰特女士曾在多家美国企业和上市公司担任高级运营职务超过20年。在2018年12月之前，她曾在精品法律服务公司Dart Business Services LLC担任总裁，该公司由她于2010年3月创立，为小型上市公司提供一般和证券法律服务。在创立DART之前，2008年10月至2010年2月，她是弗林特电信集团的总法律顾问兼企业秘书。在此之前，2001年6月至2008年9月，杜兰特女士担任Semotus Solutions Inc.的总法律顾问兼企业秘书。她毕业于康涅狄格学院经济学学士学位。杜兰特女士是加利福尼亚州律师协会的成员，在刘易斯和克拉克学院西北法学院获得法学博士学位，在那里她是《环境法评论》的副主编，并在圣克拉拉大学法学院完成了法学院的最后一年。
首席技术官加里·斯旺
业务合并完成后，Gary Swan将担任我们的首席技术官。Gary于2021年加入Alternus，拥有30多年的建筑经验，在多个大陆从事可再生能源资产的设计、施工、运营和销售工作。斯旺先生此前曾负责Actis Energy投资组合公司Aela Energia(智利)和BioTherm Energy(非洲)拥有的几个大型风能和太阳能项目的建设。在此之前，2012年7月至2018年3月，斯旺先生在主流可再生能源公司担任6年多的建设和工程经理，负责在欧洲、北美、拉丁美洲和非洲地区通过建设阶段交付风能和太阳能项目。斯旺先生拥有都柏林三一学院土木、结构和环境工程学士学位，以及都柏林大学迈克尔·斯穆菲特研究生院项目管理硕士学位。
首席商务官David·法雷尔
业务合并完成后，David·法雷尔将担任我们的首席商务官。David于2022年1月加入Alternus的执行管理团队。他在资本市场、项目融资、基础设施和可再生能源以及金融行业拥有20多年的经验。在加入Alternus之前，从2019年11月到2022年1月，Farrell先生是均富咨询公司企业融资的董事专家。之前的其他职务包括2016年9月至11月在投行达夫-菲尔普斯担任的并购业务董事
 
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2019，FGS会计师事务所债务结构区域主管，在企业、机构和商业银行担任各种管理职务，以及几个顾问委员会职务。在这些职位上，法雷尔先生在企业、房地产和基础设施以及可再生融资以及众多并购交易方面都获得了丰富的经验。法雷尔先生拥有利默里克大学经济学和金融学学士学位、特许管理会计学会会员资格、都柏林商学院CIMA专业资格，并拥有爱尔兰特许会计师事务所的企业融资文凭。
首席信息官Larry Farrell
业务合并完成后，拉里·法瑞尔将担任我们的首席信息官。法瑞尔先生于2019年加入Alternus，在初创公司和财富500强公司担任生产、运营和服务交付管理方面的高级领导职位，拥有20多年的经验。在加入Alternus之前，法瑞尔先生于2015年3月至2019年1月担任施乐全球运营应用支持高级董事主管，负责整合和开发全球支持系统和基础设施。2012年10月至2015年3月，他担任董事全球服务交付部门。Larry是ITIL和精益六西格玛，在Dundalk理工学院获得机械工程认证并学习，并持有都柏林商学院的管理学文凭和都柏林理工大学的印刷和图形传播文凭。
首席可持续发展官吉塔·沙阿
吉塔·沙阿将担任我们的首席可持续发展官。在业务合并完成后，吉塔于2017年加入Alternus。2021年，她被提升为首席可持续发展官(CSO)。在成为CSO之前，GITA是战略规划经理。在加入Alternus Energy之前，Gita是爱尔兰可再生能源公司Stream BioEnergy的开发主管。GITA拥有都柏林理工大学空间规划和环境管理学士学位。她曾就读于都柏林大学学院的创新学院，最近完成了剑桥在线大学的商业可持续发展管理课程。
非员工董事
董事的Aaron T.Ratner
在业务合并完成后，Aaron T.Ratner将担任我们的董事会成员。Aaron是Clean Earth Acquires Corp.的首席执行官，也是Vectr Carbon Partners的联合创始人和管理合伙人，Vectr Carbon Partners是一家总部位于香港的早期全球气候技术风险投资基金。2016年至2022年，他是Vectr Ventures的气候技术风险投资合伙人。他也是气候风险伙伴公司的联合创始人，这是一家专注于能源转型的风险咨询公司。Aaron也是Nexus PMG的运营合作伙伴，Nexus PMG是一家领先的基础设施咨询和项目开发组织，致力于降低碳强度和提高资源效率。Aaron拥有20多年的国内和国际投资和咨询经验，其中8年在亚洲，专注于风险投资、气候技术、基础设施投资、能源和农业。从2020年8月到2022年，艾伦是Cross River Infrastructure Partners的总裁，这是一个开发公司将气候技术部署到可持续基础设施项目中的平台，涉及碳捕获、氢气、先进的SMR核能和可持续蛋白质，专注于第一个和早期的商业项目。2016年至2020年，艾伦担任董事董事总经理兼可持续基础设施项目融资基金管理公司Ultra Capital的发起主管。在Ultra，他在投资委员会和董事会中占有一席之地。在加入Ultra Capital之前，Aaron是Generate Capital的第一个入驻开发商，在那里他投资了垃圾转化为能源和垃圾转化为价值的项目。2012年至2014年，亚伦担任i2资本的总裁，这是一家专注于景观保护融资的Impact投资商业银行。在i2工作期间，他在怀俄明州的Sweetwater River保护协会工作，这是美国最大的缓解银行之一，有大约130万英亩的土地处于保护管理之下。2010年，Aaron创立了Emerging Energy International，这是一家总部位于香港的新兴市场移动电力项目开发商。Aaron的职业生涯始于总部位于弗吉尼亚州的全球战略咨询公司WKI的外国市场进入策略师，然后是加利福尼亚州帕洛阿尔托美林互联网投资银行集团的分析师。2000年，他搬到香港为Simon Murray&工作。
 
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公司，一家泛亚洲多策略投资咨询公司。Aaron就读于斯坦福大学商学院，并在宾夕法尼亚大学(经济学(荣誉)和国际关系)和东京Jochi大学完成了他的本科教育。
董事的尼古拉斯·帕克
业务合并完成后，尼古拉斯·帕克将担任我们的董事会成员。帕克先生目前担任本公司董事会成员。自2002年以来，帕克先生一直担任总部位于多伦多的私人公司Parker Venture Management Inc.的董事长，通过该公司，他控制着对全球清洁和智能技术企业和平台的投资，并为其提供建议，包括曾担任上市太阳能可再生能源开发公司UGE International Ltd(多伦多证券交易所代码：UGE)的董事长。2014年1月至2019年9月，帕克先生担任专注于亚洲能源、环境和水领域技术合作平台Global Acceleration Partners Inc.的管理合伙人。2002年至2013年，帕克先生是Cleantech Group LLC的联合创始人兼执行主席，这是一家总部位于旧金山的研究、咨询和召集公司，创建并服务于全球清洁技术创新社区，他于2009年成功出售了该社区，部分投资一直持续到2011年。在他在Cleantech Group任职期间，其初创客户从投资者那里筹集了超过60亿美元。1999年至2004年，帕克先生是Emerald Technology Ventures的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家领先的跨大西洋风险管理公司，专注于能源和资源生产率。在此期间，帕克先生牵头投资了长荣太阳能，该公司于2000年成为第二家在纳斯达克上市的太阳能公司。1996年至1999年，帕克先生是环境资本公司的高级副总裁，这是一家总部位于波士顿的投资公司，由莫里斯·斯特朗及其家族持有多数股权。帕克先生的商业生涯始于1988年，当时他是加拿大领先的环境战略公司之一德尔福集团的联合创始人兼总裁，通过该集团，他建立并出售了总部位于伦敦的企业融资部门。帕克先生拥有卡尔顿大学的技术研究荣誉学士学位和伦敦卡斯商学院的国际商业工商管理硕士学位。
董事的坎迪斯·博蒙特
业务合并完成后，坎迪斯·博蒙特将担任我们的董事会成员。博蒙特自2016年以来一直担任萨尔萨诺集团(Salsano Group)的董事长，这是一家总部位于巴拿马的家族理财室和私募股权投资集团。从2003年至今，博蒙女士一直担任L投资公司的首席投资官，这是一家投资于公共和私募股权的单一家族办公室。博蒙女士是清洁地球收购公司(纳斯达克代码：CLINU)的董事会成员，该公司专注于收购一家清洁能源和可再生能源领域的公司，该公司于2022年2月完成首次公开募股，以色列收购公司是一家特殊目的收购公司，于2023年1月完成其首次公开募股。纳斯达克(股票代码：ISRLU)从2021年3月开始担任雅典娜科技收购公司(纽约证券交易所股票代码：ATHN.U)的顾问以及泉水情况公司(Springwater Situations Corp.)的顾问，Springwater Situations Corp.是一家特殊目的收购公司，成立目的是与一个或多个企业进行合并或类似交易，该公司于2021年8月25日完成首次公开募股。她在全球众多家族理财室和投资会议上发言，包括斯坦福大学商学院全球投资者论坛，是纽约大学斯特恩家族理财室理事会成员，担任指导委员会成员，也是家族理财室协会顾问委员会成员。2012年至2014年，Beaumont女士是I2BF Venture Fund II的董事会成员，I2BF Venture Fund II是迪拜金融服务局监管的清洁技术风险投资公司，在迪拜、纽约和伦敦设有办事处。Beaumont女士仍然致力于社区和慈善事业，并在国际全球尊严顾问委员会任职，这是挪威王储哈康创建的一个慈善机构，旨在促进跨越所有边界、性别、宗教和种族的全球尊重和尊严。博蒙特女士是米尔肯青年领袖圈的成员，是米尔肯研究所的成员，也是青年总统组织的积极成员。她于1996年在美林开始了她的企业融资生涯，并在1997至1999年间担任Lazard Frères的投资银行家，在此期间她执行了超过200亿美元的并购咨询任务。博蒙特还曾在1999年至2001年间在ArgAert Capital的私募股权部门工作。博蒙特女士从迈阿密大学获得工商管理学士学位，以班级第一名的成绩毕业，主修国际金融与市场营销。博蒙特女士是迈阿密大学校队网球队的队长，在那里她获得了学术上的全美荣誉，
 
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也是前世界排名的职业网球选手。2015年，她在哈佛大学肯尼迪学院完成了21世纪全球领导力与公共政策课程。博蒙特女士被Trusted Insight评为2017年度30大家族办公室首席投资官之一，并于2014年被世界经济论坛评为全球年轻领导者。Beaumont女士拥有广泛的关系网，包括私募和公共股本的投资者，拥有引人注目的首次公开募股前公司的领先风险投资公司，以及在寻找交易、评估私人和上市企业以及进行详细尽职调查和风险管理方面的专业知识。
董事约翰·P·托马斯
在业务合并完成后，托马斯先生将担任我们的董事会成员。截至2018年2月6日，约翰·托马斯当选为Alternus董事会成员。托马斯先生曾在多家公司和公共企业担任高级运营和管理职务超过35年。目前，他是杜恩贝格集团的管理合伙人，该集团是他在2013年共同创立的。Doonbeg集团是一家商业银行，提供广泛的利益范围的咨询服务。在联合创立Doonbeg Group之前，他是精品投资银行Pfife Hudson Group的创始合伙人，从2003年3月到2010年11月。在此之前，托马斯先生在格伦斯塔德海事集团工作了12年，这是一家挪威控股公司，拥有包括成品油和邮轮在内的各种海上资产，最终担任该集团首席执行官和总裁。他从诺斯罗普公司加盟Grundstad，从1984年2月到1988年6月，他负责诺斯罗普公司在全球的反贸易和抵消业务。在加入诺斯罗普之前，托马斯先生是西非业主代表，也是美国旗帜航运公司法瑞尔航运公司驻尼日利亚的董事常务董事。他的非洲经历始于在冈比亚和西非担任美国和平队志愿者的经历，后来转到密克罗尼西亚。托马斯先生毕业于曼哈顿学院，获得工商管理学士学位。托马斯先生曾在其他公司担任高级经营和管理职务，以及他独立于本公司，从而得出结论，他完全有资格担任本公司的董事。
董事比约尔诺夫语气
比约诺夫女士于2021年8月被任命为Alternus董事会成员，她是Alternus董事会的全职非执行主席和董事会成员。自2008年以来，她一直在多家斯堪的纳维亚公司担任董事的投资组合非执行董事，涉及从银行和金融机构到航运、房地产、媒体、生物技术和水产养殖等不同行业。她曾担任多个董事会和董事会委员会的主席，包括欧洲上市公司的风险、审计和提名。目前的董事会职位包括大西洋蓝宝石ASA(审计委员会主席)、Aqua Bio Technology ASA、Filmparken AS(主席)、故事线工作室AS(主席)、Hausmann AS(主席)、Dugnad.ai.AS(主席)、TF Bank AB(审计委员会主席)、Omsorgsbygg KF(副主席)和Varme og Bad as(信贷委员会主席)。她在奥斯陆大学获得学士学位，在BI挪威商学院获得学士学位，目前居住在奥斯陆。鉴于比约诺夫女士在金融行业的丰富经验，本公司得出结论，她完全有资格担任Alternus的董事公司的董事。
董事的穆罕默德·贾瓦德·乔杜里
业务合并完成后，穆罕默德·贾瓦德·乔杜里将担任我们的董事会成员。乔杜里先生于2022年2月加入Alternus董事会。他常驻华盛顿特区，目前在Jones Day担任律师，为公司提供国内和国际合并、收购、战略联盟以及公司治理、合规和内部调查方面的建议。从2013年9月到2019年，他是Jones Day中东和非洲地区的合伙人。在此之前，从2003年10月至2013年9月，他是Sempra能源和Gateway计算机公司的总法律顾问。他在多个非营利性组织和咨询委员会任职，包括加州大学全球政策与战略学院、美国-亚洲研究所、美洲研究所、亚裔美国人促进正义、洛约拉法治发展学院、鲁米倡议、国际发展法组织、盖托之友、耶鲁国际联盟和圣地亚哥动物园野生动物联盟。他拥有耶鲁大学环境科学理学学士和硕士学位，以及乔治城大学法学博士学位。
 
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乔杜里先生在一家财富250强公司担任总法律顾问、首席合规官和首席环境官长达20年的经验，使我们得出结论，他完全有资格担任我们公司的董事人员。
公司治理
纳斯达克治理标准
Alternus将在交易完成后成为公司的控股股东。Alternus将在交易完成时拥有Clean Earth约62%的股份，假设Clean Earth的股东不赎回。由此，清洁地球将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
(i)
纳斯达克规则定义的董事会过半数由独立董事组成的要求；
​
(Ii)
要求我们有一个薪酬委员会，完全由符合纳斯达克独立性标准的董事组成薪酬委员会成员；以及
​
(Iii)
我们的董事提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或推荐给我们的全体董事会
​
交易结束后，我们可以使用这些豁免。如果我们利用这些适用于受控公司的豁免，我们可能不会有大多数独立董事，我们的提名委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度业绩评估。因此，在这些情况下，您将不会获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
提名和公司治理委员会
企业合并协议完成后，我们将有一个常设的提名和公司治理委员会。穆罕默德·贾瓦德·乔杜里和托尼·比约尔诺夫将担任提名和公司治理委员会成员。穆罕默德·贾瓦德·乔杜里将担任提名和公司治理委员会主席。
公司将通过提名和治理委员会章程，其中详细说明了提名和治理委员会的宗旨和职责，包括：
•
协助董事会确定合格的董事提名人选，并向董事会推荐董事下一届年度股东大会的提名人选；
​
•
领导董事会对其业绩进行年度审查；
​
•
向董事会推荐董事董事会各委员会的提名人选；以及
​
•
制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理准则。
​
薪酬委员会
企业合并协议完成后，我们将有一个常设的薪酬委员会。穆罕默德·贾瓦德·乔杜里和托尼·比约尔诺夫将担任赔偿委员会成员。穆罕默德·贾瓦德·乔杜里将担任薪酬委员会主席。
公司将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：
​
•
每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些情况评估首席执行官的业绩
​
 
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目标和目的，并根据这样的评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；
​
•
审查和批准我们所有其他部门16名高管的薪酬；
​
​
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
​
​
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
​
​
•
批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
​
​
•
制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及
​
​
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
​
《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
审计委员会
在企业合并协议完成后，我们将有一个常设审计委员会。托尼·比约尔诺夫、坎迪斯·博蒙特和穆罕默德·贾瓦德·乔杜里将担任审计委员会成员。托尼·比约尔诺夫将担任审计委员会主席。
公司将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的主要职能，包括：
​
•
与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；
​
​
•
监督独立注册会计师事务所的独立性；
​
​
•
根据法律规定，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；
​
​
•
询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；
​
​
•
预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务的费用和条款；
​
​
•
任命或更换独立注册会计师事务所；
​
​
•
确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；
​
​
•
建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；以及
​
​
•
审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
​
 
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董事会组成
企业合并完成后的董事会分为三级董事(一、二、三级)，每一级交错任职三年。文森特·布朗、约翰·P·托马斯和亚伦·T·拉特纳为三级董事；尼古拉斯·帕克和托尼·比约尔诺夫为二级董事；穆罕默德·贾瓦德·乔杜里和坎迪斯·博蒙特为一级董事。第I类董事的初始任期将在Pubco公司2024年年度股东大会(任命董事)后立即届满。第II类董事的初始任期将于本公司委任董事的2025年股东周年大会后紧接届满。第III类董事的初始任期将在公司2026年委任董事的年度会议后立即届满。另一家独立的董事将由Alternus指定。
董事独立
完成业务合并后的董事会将由七名董事组成，其中四名董事符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)节所指的“独立”，并符合《交易所法》第10A-3条规定的独立标准。我们已经确定尼古拉斯·帕克、托尼·比约尔诺夫、坎迪斯·博蒙特和穆罕默德·贾瓦德·乔杜里符合纳斯达克规则第5605条规定的“独立”要求。
董事会委员会
我们的董事会将根据特拉华州法律的规定指导其业务和事务的管理，并将通过董事会会议和常务委员会开展业务。该公司将有一个常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会，每个委员会都将根据书面章程运作。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。
此外，当董事会认为有必要或适宜处理具体问题时，可不时在董事会的指导下设立专门委员会。在业务合并后，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则的要求，公司委员会章程的最新副本将张贴在公司网站www.ternusenergy.com/Investors上。任何此类网站上的信息或通过任何此类网站获得的信息均不被视为包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。
道德准则
公司将拥有一套适用于所有高管、董事和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或执行类似职能的人员。道德准则将在该公司的网站www.ternusenergy.com/Investors上查阅。本公司打算在其网站上披露任何有关修订或豁免其道德守则规定的法律规定，而不是通过提交最新的Form 8-K报告。
薪酬委员会联动和内部人士参与
除Alternus外，本公司没有任何高管目前或在过去一年中担任过Alternus以外的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而Alternus拥有一名或多名高管同时担任我们的董事会成员。
 
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高管薪酬
AlTERNUS和合并后公司的高管薪酬
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“Alternus”和“公司”一般指Alternus Energy Group Plc在业务合并之前。
薪酬汇总表
下表列出了Alternus首席执行官和首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止四个年度的薪酬情况。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
奖项
($)
​ ​
选项
奖项
($)
​ ​
非股权
奖励
计划：
薪酬
($)
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​ ​
文森特·布朗
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 320,126(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,838(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 387,964 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 239,579(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 57,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,062(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,230(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 307,871 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 180,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​
约瑟夫·E·迪伊
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​
​
​(5)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 268,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,062(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 328,062 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​
塔里耶辛·杜兰特
首席法务官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 341,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,062(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 268,062 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​
拉里·法雷尔
首席信息官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 158,023(3) ​ ​ ​ ​ ​ 59,792(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,406(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 224,221 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 132,456(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,939(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,062(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,457 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 132,650(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,650 ​ ​ ​
加里·斯旺
首席技术官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 192,190(3) ​ ​ ​ ​ ​ 61,394(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,407(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 259,991 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 88,173(3)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 9,307(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,062(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 490 (2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 101,032 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
(1)
根据VestCo与Alternus Energy America Inc.之间的服务协议，布朗尼先生的工资包括他拥有和控制的公司Vestco赚取的费用。
​
(2)
其他薪酬包括汽车津贴(美国)/汽车租赁实物福利(爱尔兰)
​
(3)
2022年12月31日欧元兑换成美元的汇率为1.06772,2021年12月31日欧元兑换为美元汇率为1.1342,2020年12月31日欧元兑换美元汇率为1.2282
​
(4)
2021年12月8日，该公司向每个被点名的高管发出期权，购买最多1,000股普通股，这些普通股立即按授予日的收盘价归属，即每股27挪威克朗(2.98美元)。挪威克朗使用0.1134的外汇汇率兑换成美元。
​
(5)
截至2020财年的奖金发放时间为2021年1月，截至2021财年的奖金发放时间为2022年1月和12月。
​
(6)
天鹅先生于2021年4月受聘。
​
 
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高管聘用协议
文森特·布朗
2019年2月，Alternus的美国子公司与VestCo Corp.签订了一份专业咨询协议(“VestCo Corp.Consulting协议”)，根据该协议，VestCo Corp.将获得30,000美元的季度基本费用(截至2019年6月30日)，此后每季度获得45,000美元的现金红利和100,000股Alternus股票。
自2021年5月起，VestCo Corp.与Alternus的美国子公司Alternus Energy America Inc.签订了一份新的专业咨询协议，该协议取代了VestCo Corp.咨询协议，根据该协议，Alternus向VestCo支付每月16,000美元的费用。
此外，自2021年6月起，布朗尼先生与公司签订了雇佣协议(“布朗尼雇佣协议”)，根据该协议，布朗尼先生将获得12万欧元的年度基本工资，以及基于实现某些里程碑而最高可获得其工资的100%的年度奖金。此外，他有资格获得一定的基于股票的激励薪酬，目前还没有发放。Alternus可因下列任何原因终止《布朗尼雇佣协议》：(I)重罪或涉及不诚实或道德败坏的罪行被定罪；(Ii)欺诈、挪用公款或挪用公款；或(Iii)故意不履行或严重疏忽履行所分配的职责，这种不履行或疏忽在书面通知后持续三十(30)天以上。Alternus可随时通过提前90天的书面通知无故终止布朗雇佣协议，并支付相当于五年基本工资的金额。当Alternus完成“控制权变更”交易时，Browne雇佣协议将自动终止，公司将支付相当于五年基本工资的遣散费，任何未归属的股票将自动完全归属。然而，考虑到业务合并，布朗尼先生随后同意放弃对布朗尼先生的任何遣散费索赔，因为布朗尼先生可能因布朗尼先生对布朗尼公司控制权的变更而向布朗尼先生支付遣散费。布朗尼先生可在90天前发出通知，以充分理由终止《布朗尼雇佣协议》，Alternus有义务向他支付相当于五年基本工资的遣散费。
约瑟夫·E·杜伊和塔里耶森·杜兰特
自2018年10月1日起，Alternus与Duey先生签订了雇佣协议(《Duey雇佣协议》)。自2018年12月1日起，Alternus与杜兰特女士签订了雇佣协议(《杜兰特雇佣协议》以及《Duey雇佣协议》、《雇佣协议》)。根据每份雇佣协议，Alternus向每名高管支付(I)每月10,000美元的基本工资，(Ii)基于实现某些里程碑的现金奖金，以及(Iii)向每位高管发放限制性普通股股票。根据适用的雇佣协议，杜伊先生于2018年和2019年分别获得20,000股和10,000股，杜兰特女士于2018年和2019年分别获得10,000股和10,000股。
[br}自2021年1月起，Alternus和Duey先生签订了一份新的雇佣协议，取代并取代了Duey雇佣协议，根据Duey雇佣协议，Duey先生的年基本工资为25万美元，根据实现某些里程碑，现金奖金最高可达其工资的100%。此外，他有资格获得一定的股权激励薪酬，目前还没有发放。
[br}自2021年1月起，Alternus和杜兰特女士签订了一份新的雇佣协议，取代了杜兰特雇佣协议，根据该协议，杜兰特女士的年基本工资为19万美元，根据实现某些里程碑，她将获得高达工资100%的现金奖金。此外，她有资格获得一定的股权激励薪酬，目前还没有发放。
公司可因下列原因之一终止雇佣协议：(I)重罪或涉及不诚实或道德败坏的罪行被定罪；(Ii)欺诈、挪用公款或挪用公款；或(Iii)故意不履行或严重疏忽履行指定职责，在书面通知后持续三十(30)天以上。
 
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此类故障或疏忽。如果高管在雇佣协议期限内被Alternus无故终止聘用，Alternus必须提前两周发出书面通知，并支付相当于一年基本工资的遣散费。如果Alternus完成了一项“控制权变更”交易，那么雇佣协议将自动终止，公司将支付相当于两年基本工资的遣散费，任何未归属的股票将自动完全归属。然而，考虑到业务合并，杜兰特先生和杜兰特先生随后同意放弃就Alternus可能因Alternus的控制权变更而向他们支付的遣散费的任何索赔。高管可在90天前发出通知，以充分理由终止适用的雇佣协议，Alternus有义务支付相当于一年基本工资的高管遣散费。
《布朗尼雇佣协议》、《杜伊雇佣协议》和《杜兰特雇佣协议》均于2026年1月1日到期。
加里·斯旺
Alternus于2021年3月31日与Swan先生签订雇佣协议，自2021年5月4日起生效，根据该协议，Swan先生的年基本工资为180,000欧元，并根据实现某些里程碑获得高达其工资75%的现金奖金。此外，他有资格获得某些基于股票的激励薪酬，包括根据Alternus的2021年员工期权计划初步授予75,000份期权，以购买Alternus的普通股。
拉里·法雷尔
Alternus于2020年1月1日与Farrell先生签订了雇佣协议，该协议于2022年9月1日修订并重述，根据该协议，Farrell先生的年基本工资为167,000欧元，根据实现某些里程碑，最高可获得33,000欧元的现金奖金。此外，彼有资格获得若干以股票为基础的激励薪酬，包括根据Alternus的2021年员工期权计划初步授予120,000份认股权以购买Alternus的普通股，其中20,000份将立即授予，20,000份将于其后每年授予20,000份。
David·法雷尔
Alternus于2021年10月5日与Farrell先生签订了雇佣协议(《Farrell雇佣协议》)，自2022年1月起生效，根据该协议，Farrell先生的年基本工资为20万欧元，并根据实现某些里程碑的情况获得高达其工资50%的现金奖金。此外，他有资格获得若干以股票为基础的激励薪酬，包括根据Alternus的2021年员工期权计划初步授予270,000股期权以购买Alternus的普通股，其中70,000股立即归属，此后每年50,000股归属。
如果控制权发生变更，类似于当前的业务合并，所有未授予的基于股票的薪酬应立即授予。Alternus或Farrell先生均可在提前90天书面通知对方后终止Farrell雇佣协议，除非发生将自动终止Farrell雇佣协议或允许Alternus立即终止Farrell先生雇佣的某些事件。在终止《法瑞尔雇佣协议》后，在6个月内，法瑞尔先生将被禁止(I)从事、关于或在限制地区内提供与Alternus竞争的相关产品或服务的任何其他企业，或向该企业提供技术、商业或专业意见，(Ii)从事、涉及或在其中有利害关系，任何业务于有关期间内任何时间曾向Alternus提供有关产品或服务，或会导致供应商停止或大幅减少其对Alternus的供应，或有关客户停止或大幅减少其与Alternus的订单或合约，或(Iii)持有任何公司的任何重大权益，而Alternus要求或可能合理地认为Alternus先生须披露或使用任何机密资料，以妥善履行其对该等人士、商号或公司的责任或增进其于该人士、商号或公司的权益。
法瑞尔先生还同意，在没有Alternus事先书面同意的情况下，他不会直接或间接地，无论是单独或与任何其他人一起或代表任何其他人，无论是作为主要股东、董事、高管还是员工，在终止日期起12个月内与Alternus的业务竞争、拉票、拉票、接触或导致被拉票、拉拢
 
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为销售或提供相关产品或服务而与任何相关客户接触，或试图这样做，(Ii)在终止日期起12个月内接受或便利接受与Alternus业务有关的任何合同，或在与业务竞争中与任何相关客户进行交易，或试图这样做，(Iii)在终止日期起12个月内，就与Alternus有关或拟与Alternus竞争的任何业务，招揽、引诱或引诱他们离开Alternus，寻求聘用、聘用或委任或以任何方式导致雇用、聘用或任命关键人士，不论此人是否会因离开Alternus的服务而违反其雇佣或聘用合约，(Iv)在终止日期后的任何时间，在任何业务上使用包括Alternus名称的任何名称，或(V)自终止日期起计6个月内干扰在有关期间内任何时间一直向Alternus供应材料或服务且与Alternus先生有私人接触的任何供应商对Alternus的供应。
2021员工期权计划
董事会于2021年12月批准了本公司的2021年员工期权计划(简称《2021年计划》)。2021年计划规定授予激励性股票期权(“奖励”)。根据2021年计划，可向我们的员工、董事和顾问(统称为“参与者”)颁发奖项。根据2021年计划，可供发行的普通股最高数量为250万股。根据2021计划授予的受股票期权约束的普通股股票到期、因未能授予而被没收或在未完全行使的情况下终止的普通股将返回2021计划，并可根据2021计划发行。
业务合并结束后的高管聘用协议
公司将与文森特·布朗、约瑟夫·E·杜伊、塔里森·杜兰特、加里·斯旺、拉里·法雷尔、吉塔·沙阿和David·法雷尔签订基本类似的雇佣协议，在业务合并结束后立即生效。
2023股权激励计划
有关详细讨论，请参阅标题为“激励计划和建议”的部分。
 
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证券说明
以下对本公司证券重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期情况。关于业务合并，本公司将分别修订和重述现行章程和现行附例以及拟议章程和拟议附例。以下对业务合并后本公司证券的重大条款的描述并不是对该等证券的权利和优先权的完整摘要。拟议的《宪章》和《章程》全文分别作为附件C和附件D附在本委托书之后。我们敦促您阅读特拉华州法律、拟议宪章和拟议章程的适用条款，以完整描述业务合并后公司证券的权利和优先事项。
授权和未结清库存
拟议宪章授权发行151,000,000股，其中包括150,000,000股普通股和1,000,000股优先股。本公司普通股的已发行股份，以及根据企业合并协议可就业务合并发行的普通股股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。
截至特别会议记录日期，有[•]已发行普通股的股份，包括[•]A类普通股、890,000股A类永久股权普通股和7,666,667股B类普通股，由[•]持有者，无已发行优先股股份，权利23,000,000，由[•]持股权证持有人和11,945,000份未偿还认股权证，其中1,500,000份公开认股权证由[•]持有者和445,000份私人认股权证[•]持有者。此类记录持有人不包括直接投资委员会参与者或通过被指定人姓名持有股份的实益所有人。
业务合并完成后，公司将拥有78,449,230股已发行普通股(假设无赎回)、11,500,000股公开认股权证及445,000股私人认股权证。
普通股
拟议的宪章规定，普通股将拥有与当前A类普通股相同的权利、权力、优先权和特权。
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人将拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将在任何时候就提交本公司股东表决的所有事项一起投票。普通股持有者在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权，无权在董事选举中累积投票权。
股息权
普通股持有者将有权在本公司董事会不时宣布的情况下，从本公司合法可用的资产或资金中获得股息和分配以及本公司现金、股票或财产的其他分配。
清算、解散和清盘
普通股持有人将有权在优先股持有人(如有)的权利得到满足后，在本公司的任何清算、解散或清盘事务(无论是自愿或非自愿)的情况下，获得本公司可供分配的资产和资金。
 
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优先购买权或其他权利
根据拟议的宪章，我们的普通股股东将没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
董事选举
业务合并完成后，我司董事会将分为三级，每年只选举一级董事，每一级(合并后公司第一次股东年会前任命的董事除外)任期一般为三年。假设拟议的宪章获得批准，第一类董事将任职至拟议宪章生效后的第一次股东年会，第二类董事将任职至拟议宪章生效后的第二次股东年会，第三类董事将任职至拟议宪章生效后的第三次股东年会。
优先股
拟议的宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定纳入该系列股票的数量，并确定该系列股票的投票权(完全或有限的或无投票权)、每个此类系列股票的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)以及适用于每个系列股票的任何资格、限制或限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止合并后公司控制权的变更或合并后公司管理层的撤换。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。
认股权证
公开认股权证
目前共有11,500,000份公开认股权证尚未发行，在完成业务合并后，持有人将有权收购本公司的普通股。
每份完整的认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定的调整，在我们完成初始业务合并后30个月开始的任何时间购买A类普通股，但紧接下一段所讨论的除外。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你持有至少两个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们完成初始业务合并后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。如果(A)当我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金的目的时，以A类普通股每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股(该等发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑在我们首次公开募股之前发行的、由保荐人、初始股东或其关联方持有的任何方正股票，视情况而定，于该等发行前)(下称“新发行价格”)，(B)若该等发行所得的总收益占于完成我们的初始业务合并当日可供我们的初始业务合并所用的股本收益总额及其利息的60%以上，及(C)若市场价值(定义见下文)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整(至最接近的 )
 
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(br}美分)等于(I)市值和(Ii)新发行价中较大者的115%，而赎回触发价格(定义如下)将调整(至最近的美分)，等于(X)市值和(Y)新发行价中较大者的180%。就本次调整而言，“市值”应指我们的A类普通股在完成初始业务合并之日之前的前一个交易日开始的二十(20)个交易日期间的成交量加权平均交易价格。“赎回触发价格”指每股18.00美元，可根据认股权证协议调整。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金。
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(向我们的保荐人、高级管理人员或董事发放的私人认股权证和任何额外认股权证除外，以支付向我们提供的营运资金贷款)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
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•
向每个认股权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及
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•
如果且仅当我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始至我们发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。
​
除非认股权证于赎回日期前行使，否则行使权利将丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。
我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关出售在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明生效，且与A类普通股有关的现行招股说明书在整个30天赎回期内可用，或我们要求认股权证如下所述以无现金方式行使。倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。如果我们如上所述要求赎回认股权证以换取现金，我们将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，除其他因素外，我们将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。为在无现金基础上行使认股权证，每位持有人须支付行权价，以交出认股权证以换取若干A类普通股，其商数相等于(I)除以(A)认股权证相关A类普通股股份数目的乘积，及(B)“公平市价”与认股权证行使价格之间的差额除以(Ii)该等公平市价所得的商数。仅就前款而言，“公平市价”是指权证代理人收到行权通知之日的10日平均交易价格。我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，以及有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的股价可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(可能会根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。
 
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行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司)，则可以为该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股股份以外的证券时，本公司(或尚存公司)将尽其商业合理努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。
兑换程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该等股份将于紧接该行使权利生效后发行及发行。
反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因以A类普通股支付给所有或基本上所有A类普通股持有人的资本化或股份股息而增加，或通过A类普通股的股票拆分或其他类似事件增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的此类增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”​(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去商数(X)表示在配股中支付的每股A类普通股的价格，(Y)表示历史公允市值。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)“历史公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，通常情况如下：没有获得这种权利的权利。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，上述(A)、(B)、(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布日期的365天期间就A类普通股股票支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人在股东投票中的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%我们的公开股份，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，(E)由于我们回购A类普通股，如果拟议的初始业务合并提交给我们的股东批准，或(F)在 中
 
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当我们未能完成最初的业务合并时，与赎回我们的公开股票有关，则认股权证行使价格将从该事件生效日期后立即生效的现金金额和/或就该事件支付给每一A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值中减去。
如果因A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少A类普通股的流通股数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的减少比例减少。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。
认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及本公司招股章程所载的认股权证协议，或有缺陷的条文，(Ii)取消或减少本公司赎回公共认股权证的能力，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜而认股权证登记持有人在任何重大方面的权利不会产生不利影响的认股权证协议项下出现的事项或问题，加入或更改任何条文。认股权证协议可由协议各方在当时至少50%尚未发行的公有权证和私募认股权证的登记持有人投票或书面同意下修订，作为单一类别一起投票，以容许该等认股权证在本公司的财务报表中(视乎适用而定)被分类为权益。所有其他修订或修订，包括增加认股权证价格或缩短行使期限的任何修订或修订，(A)就公共认股权证的条款或与公共认股权证有关的认股权证协议的任何条文而言，将需要当时最少50%的未偿还认股权证的权证注册持有人的投票或书面同意；及(B)就私人认股权证的条款或与私人认股权证有关的认股权证协议的任何条文而言，将需要至少50%的当时未偿还的私人认股权证的投票或书面同意。你应该审阅一份认股权证协议的副本，作为S-1表格登记声明的证物，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。
两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。参见“Risk Faces - 我们的授权协议指定纽约州法院或
 
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美国纽约南区地区法院是我们的权证和权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
私募认股权证的条款和条款与作为IPO中主要单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同，不同之处在于：(I)它们将不可由我们赎回，(Ii)它们可以现金或无现金方式行使，如我们的IPO招股说明书所述，(Iii)它们(以及行使私募认股权证时可发行的A类普通股)有权获得登记权，如下所述，以及(Iv)初始购买者已同意不转让，转让或出售任何私人股份单位(或其中包括的私人股份和认股权证)，但与方正股份可如上所述转让相同的有限例外情况除外，直至我们完成初始业务合并后30天。私人认股权证不会因私人认股权证的任何转让而成为公共认股权证，不论受让人为何。对私人认股权证条款的任何修订或私人认股权证协议中有关私人认股权证的任何条款，均须获得当时尚未发行的私人认股权证中最少50%的投票或书面同意。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，以换取该数量的A类普通股，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价格与“历史公平市价”​(定义见下文)与历史公平市价(Y)的差额。为此目的，“历史公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股股票的平均报告收市价。
拟议宪章、拟议附则和适用法律的规定的反收购效力
公司注册所在的特拉华州的章程草案、章程草案和法律中的某些条款可能会阻碍或增加股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定还可能对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。本公司认为，加强保护的好处使本公司有可能与主动提出收购或重组本公司的建议的人进行谈判，并胜过阻止这些建议的缺点，因为就建议进行谈判可能会导致其条款的改善。
已授权但未发行的股份
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克的上市要求将适用于且只要本公司的普通股仍在纳斯达克上市，要求股东批准相当于当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的20%或更多的发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
导演数量
拟议章程和拟议附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数可根据本公司董事会通过的决议不时确定。最初的董事人数将设定为7人。
 
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股东大会、提名和提案提前通知的要求
拟议的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了“适当地被带到”会议前，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年度会议一周年之前不少于90天至不超过120天的时间到达公司的主要执行办公室。拟议的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。拟议的附例允许股东会议的主席通过举行会议的规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。
持不同政见者的评估权和支付权
DGCL规定，在某些情况下，公司股东将拥有与公司合并或合并相关的评价权。如果有评估权，根据DGCL，符合某些要求的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。然而，没有与业务合并相关的评估权。
股东派生诉讼
根据《股东权益法》，本公司的任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促成对本公司胜诉的判决，该诉讼亦称为衍生诉讼，但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律的实施而转授的该等股东的股份的持有人。
转让代理、权证代理和注册处
公司股本的转让代理机构为美国股票转让信托公司。公司将同意赔偿美国证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有本公司受限普通股或认股权证至少六个月的人士有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为本公司的联属公司，及(Ii)本公司须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定，并已于出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有公司受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是公司关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行的公司普通股总数的1%；或
​
•
在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内，公司普通股的每周平均交易量。
​
 
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根据规则第144条，本公司关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及可获得的有关本公司的最新公开信息的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及
​
•
从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的身份。
​
因此，保荐人、我们的高级管理人员、董事和其他关联公司将能够根据规则第144条出售他们在转换其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)时收到的普通股，而无需从本公司完成初始业务合并一年后开始注册。
交易结束后，公司将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。
注册权
方正股份、私募认股权证及于方正股份及私募认股权证转换后可发行的普通股的持有人有权根据本公司就首次公开招股订立的现有登记权协议享有登记权。关于业务合并协议，本公司亦订立投资者权利协议(主要以本委托书附件E所载形式订立)，其中包括修订及重述与首次公开招股相关而订立的登记权协议。根据投资者权利协议的条款，本公司将有责任(其中包括)登记协议各方不时持有的证券以供转售。除若干例外情况外，本公司将承担投资者权利协议项下的所有登记费用。有关投资者权利协议的更多信息，请参阅标题为“企业合并提案”的部分。
普通股上市
我们拟申请在完成交易后在纳斯达克上上市，我们的普通股和权证的代码分别为“ALCE”和“ALCEW”。
 
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证券的实益所有权
下表列出了以下信息：(I)在业务合并完成之前，截至2023年10月4日，我们普通股的实际受益所有权，以及(Ii)在业务合并完成后，我们普通股的预期受益所有权：
•
我们每一位现任高管和董事，以及这样的人作为一个团体；
​
•
持有本公司普通股任何类别流通股超过5%的实益所有人；
​
•
每名将成为本公司业务后合并的高管或董事高管的人，以及作为一个团体的此等人；以及
​
•
预计将成为本公司业务后合并后普通股5%以上股份实益拥有人的每一人。
​
实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的股份数量和该个人或实体的实际所有权百分比时，如果受该个人或实体持有的期权或认股权证限制的所有股票在业务合并前被视为未偿还证券，或可在2023年10月4日起60天内行使，则被视为业务合并后未偿还证券；如果该证券可在业务合并结束后60天内可行使，则被视为未偿还证券。然而，为了计算任何其他个人或实体的实际所有权百分比，这些股票并不被视为已发行股票。
在业务合并完成之前，我们普通股的实益所有权基于截至2023年10月4日我们已发行的普通股16,704,230股，其中包括截至该日期已发行的B类普通股总计7,666,667股。
我们的业务后合并后已发行普通股的预期数量将23,000,000股权利转换为2,300,000股普通股，并假设以下两种赎回方案：
​
1.
假设没有赎回情况：该情况假设没有与业务合并相关的A类普通股从公众股东那里赎回，业务合并后，将有46,504,230股我们的普通股流通股(包括2,555,556股方正股票，将在业务合并结束后发生某些股价里程碑或发生某些事件时被归属)。
​
​
2.
假设最大赎回方案：该方案实施Clean Earth的公开股东赎回4,834,285股，每股赎回价格约为10.425美元，相当于总赎回金额约为50,398,997美元，我们将有总计41,669,945股已发行普通股(包括2,555,556股方正股票，将在业务合并结束后在发生某些股价里程碑或发生某些事件时进行归属)。这种情况假设，在业务合并后，可能发生的最大赎回，但仍将允许满足最低现金条件。
​
 
257
目录
 
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业务合并前的
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企业合并后
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数量：
股票数量：
A类
常见的
库存
​ ​
数量：
个共享
B类的
常见的
库存
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占总数的%
投票
电源
​ ​
否
兑换场景
​ ​
最大
兑换场景
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受益人姓名和地址(1)
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股份数量
个。常见的
库存
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占总数的%
投票
电源
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股份数量
常见的 个
库存
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占总数的%
投票权
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高级管理人员和主管业务前合并(2)
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Aaron T.Ratner
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玛莎·罗斯
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尼古拉斯·帕克
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坎迪斯·博蒙特
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布拉德福德·艾伦
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清洁地球收购赞助商有限责任公司
​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 51.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9,001,667(3) ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9,001,667(3) ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​
企业合并前5%的持有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萨巴资本管理公司
L.P.(4)
​ ​ ​ ​ 1,598,000 ​ ​ ​ ​
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—
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
林登资本公司(5)​
​ ​ ​ ​ 1,398,528 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,528 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,528 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
高级管理人员和董事业务后合并
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
文森特·布朗
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约瑟夫·E·迪伊
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塔里耶辛·杜兰特
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加里·斯旺
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David·法雷尔
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拉里·法雷尔
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吉塔·沙阿
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约翰·P·托马斯
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Aaron T.Ratner
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尼古拉斯·帕克
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穆罕默德·贾瓦德·乔杜里
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坎迪斯·博蒙特
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企业合并后5%的持有者
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Alternus Energy Group Plc
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59.1% ​ ​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0% ​ ​
​
*
表示该类别股票的流通股不到1%。
​
(1)
除非另有说明，上表中列出的每个公司的主要业务办事处的营业前组合地址为：Clean Earth Acquisitions Corp.，12600 Hill Country Blvd，Building R，Suite275 Bee Cave，Texas 78738，营业后组合为C/o，Alternus Clean Energy Inc.，360Kingsley Park Drive，Suit250，Fort Mill，SC 29715。
​
(2)
保荐人高级管理人员和董事的股份所有权不包括保荐人拥有的股份。玛莎·罗斯、亚历克斯·格雷斯托克和David·萨博是我们赞助商的董事会成员。我们的发起人对我们公司或创始人股票采取的任何行动，包括投票和处分决定，都需要经理委员会经理的多数票。在 下
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目录
 
所谓的“三条规则”，因为投票和处分决定是由我们保荐人的大多数经理做出的，所以我们保荐人的经理都不被视为我们保荐人证券的实益所有者，即使该经理持有金钱利益。我们的每一位高级管理人员和董事以及安塔拉资本有限责任公司都拥有赞助商的会员权益。我们保荐人的任何成员均不被视为拥有或分享我们保荐人持有的方正股份的实益所有权。
​
(3)
业务合并后，包括450,000股可在行使私募认股权证时发行的股份和2,555,556股方正股份，这些股份将在发生某些股价里程碑或发生某些事件时归属。
​
​
(4)
根据萨巴资本管理公司于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。萨巴资本管理公司的营业地址是列克星敦大道405号，纽约58层，New York 10174。
​
​
(5)
根据林登资本L.P.于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，林登资本L.P.的营业地址是维多利亚广场，31维多利亚街，汉密尔顿HM10，百慕大。
​
 
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某些关系和关联方交易
清洁地球
2021年8月17日，我们的保荐人购买了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2022年2月7日，我们对我们的B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。我们的初始股东拥有我们51%的已发行和流通股。鉴于保荐人管理成员David·萨博是法国公民，保荐人可能被视为由非美国人控制或与非美国人有密切关系。然而，鉴于没有正在运营的美国业务被收购，公司认为这种关系不会对公司完成业务合并的能力造成实质性损害。
根据一项书面协议，我们的保荐人同意，在初始业务合并完成后，保荐人当时持有的约33.3%的方正股票(截至本协议日期约为2,555,556股方正股票)将被视为新的未归属股票，这些股票将在发生某些股价里程碑或发生某些事件时进行归属。包括如果我们的纳斯达克A类普通股在初始业务合并结束后至初始业务合并结束十周年之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过12.5美元。如果在初始业务合并结束一周年之前达到上述股价水平，则该等未归属的方正股份将在该等合并完成一周年前不会归属。此外，如函件协议所述，吾等于初始业务合并十周年当日或之前就某些其他交易订立具约束力的协议，则所有未归属的方正股份将于该等交易完成的前一天归属。在最初的业务合并结束十周年时仍未归属的方正股票(如果有)将被没收。
我们的保荐人根据与我们的书面认购协议，在IPO完成的同时，以私募方式向我们购买了890,000个私人住宅单位(总购买价为8,900,000美元)。私人认股权证单位所包括的私人认股权证与公共认股权证相同，但以下情况除外：(I)不可由吾等赎回；(Ii)可以现金或无现金方式行使；(Iii)其(连同行使私人认股权证时可发行的A类普通股)有权享有登记权；及(Iv)初始购买者已同意不会转让、转让或出售任何私人认股权证单位(或其中包括的私人股份及认股权证)，但与方正股份可如上所述转让的相同有限例外情况除外，直到我们完成初步业务合并后的30天。此外，他们同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不转换任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的私人股份，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何私人股份，以及(C)如果业务合并未完成，私人股份将不参与我们信托账户的任何清算分配。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私营部门很可能一文不值。
为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务合并时支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为10个单位。这些单位将与私人单位完全相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。
本公司方正已发行及已发行股份的持有人，以及订立日期为2022年2月23日的注册权协议的私人股权单位(及所有相关证券)的持有人。2022年10月12日的《投资者权利协议》取代了《注册权协议》。
 
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就企业合并协议的签署，本公司与保荐人签订了投资者权利协议，这两项协议均在“企业合并提案 - 附属协议 - ”“投资者权利协议”和“保荐人支持协议”中进行了描述。
我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。
我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问、初始股东或他们的关联公司将获得报销，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。在完成初始业务合并后，我们支付的咨询费、成功费或发现者费用没有任何限制。
关于交易结束，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还已向公司发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。为弥补营运资金不足或支付与业务合并相关的交易成本，保荐人最初根据2022年9月26日发行的无担保本票(“营运资金票据”)向公司提供350,000美元贷款，根据该票据，最高可预付850,000美元。与招股说明书一致的营运资金贷款，包括营运资金票据，将在业务合并完成时支付，不计利息，或由持有人酌情决定，最多1,500,000美元可按每单位10.00美元的价格转换为10个单位。这些单位将与私人单位完全相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。2023年8月8日，公司向保荐人发行了65万美元的本票，为第二张WC票据提供资金。第二笔WC票据为无息票据，于本公司完成其初始业务合并之日支付。发起人可选择将第二份WC票据的全部或任何部分未偿还本金金额转换为等于：(I)正被转换的第二WC票据本金的部分，除以(Ii)$10.00(经调整后与该日期后发生的普通股有关的任何股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易)，四舍五入至最接近的整数。每个转换单位应由一股普通股和一半的一份转换权证组成，其条款和条件与公司根据私募向保荐人发行的私募单位相同，如公司截至2022年12月31日的年度报表10-K所述。
我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的所有交易和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供给我们的交易条款。
关联方政策
我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)首席执行官、董事或董事被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)款所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当某人采取行动或具有可能使其难以执行的利益时，可能会出现利益冲突情况
 
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其工作客观有效。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。
根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
为进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的股东是公平的。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。
Alternus
除“高管薪酬-Alternus的高管薪酬”中所述在正常业务过程中向Alternus的董事和高管支付的定期工资和奖金外，自2021年12月31日以来，没有任何交易或任何当前建议的交易或一系列类似的交易涉及金额超过120,000美元，其中任何现任或前任董事或高管、Alternus的任何5%或更大股东或任何此等人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
2017年12月，经2019年2月修订后，本公司与本公司首席执行官拥有和控制的实体VestCo Corp.签订了一份可转换票据。该公司与VestCo Corp.签署了一份证券购买协议，并发行了本金为29.2万美元的可转换票据，于2021年2月12日到期。票据包含15%的原始发行折扣(OID)和0%的规定利率。该票据由第三方认可投资者通过美国统一商业法典(UCC)美国UCC对公司所有资产的备案而获得担保。票据为持有者提供了在(1)2020年12月31日或(2)在全国证券交易所实现某些股价里程碑时可行使的看涨期权权利。该票据为本公司提供了在全国交易所实现某些股价里程碑时可行使的赎回权。根据持有者的选择，票据可以随时以每股0.20美元的价格转换。在发行关联方可转换票据的同时，公司发行了认股权证，购买619,522股公司A类普通股，可按每股0.25美元行使，股票拆分前，期限为4年。该公司记录了与认股权证有关的7.9万美元债务折扣，该认股权证在票据期限内作为利息支出摊销。截至2021年12月31日，本金未偿还余额为23.6万美元。该票据于2021年6月以每股3.21美元的价格发行了70,920股。
关联人交易政策
Alternus董事会通过了一项关联人交易政策，规定了确定、审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而吾等与关连人士曾经或将会参与其中，而涉及的金额超过120,000美元或占我们截至上两个已完成财政年度结束时总资产平均值的1%，包括由关连人士或该关连人士持有实物的关连人士或实体购买商品或服务，但《证券法》S-K规例第404项所述者除外。
 
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目录
 
利息、债务和债务担保。在审核及批准任何此等交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实及情况，例如交易的目的、是否有其他来源的同类产品或服务、交易的条款是否可与公平交易的条款相若、管理层对建议的关联人交易的建议，以及关联人在交易中的权益程度。
本节中描述的所有交易都是在采用本政策之前进行的。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论了普通股持有者在业务合并完成时选择将其普通股赎回为现金的某些重大美国联邦所得税考虑事项，以及在业务合并完成后可行使的认股权证持有人。本讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)，以及自修订之日起生效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，并可能受到不同的解释，这些变化可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。本讨论仅适用于作为《守则》第1221节所指的“资本资产”持有的普通股(一般而言，为投资而持有的财产)。
本讨论不会根据特定持有人的个人情况描述可能与该持有人相关的所有美国联邦所得税后果。特别是，本讨论不涉及受特殊规则约束的替代性最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或对持有者的美国联邦所得税后果，例如：
•
金融机构或金融服务实体；
​
•
保险公司；
​
•
共同基金；
​
•
符合条件的计划，如401(K)计划、个人退休账户等；
​
•
实际或以建设性方式拥有已发行普通股5%或以上(按投票或价值计算)的人；
​
•
经纪自营商；
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•
按市值计价会计规则的人员；
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作为“跨”、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有普通股的人；
​
•
根据员工期权的行使，以员工激励计划或其他方式作为补偿而获得普通股的人员；
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；
​
•
S公司、合伙企业或其他直通实体，用于美国联邦所得税；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
•
在美国的某些外籍人士或前长期居民；
​
•
政府或机构或其机构；
​
•
受控外国公司和被动型外国投资公司；
​
•
免税实体；
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•
由于在适用的财务报表上确认普通股的任何毛收入项目而需要加快确认该收入项目的人员；或
​
•
赞助商或其附属公司。
​
本讨论不涉及美国联邦所得税法以外的任何税法，例如赠与法或遗产税法、州税法、地方税法或非美国税法，或普通股持有人的任何纳税申报义务，但本文讨论的除外。此外，本讨论不涉及合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有普通股的个人的税务处理问题。如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的其他实体)是普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。本讨论还假定，对普通股进行的任何分配(或被视为作出)以及持有者因出售或以其他方式处置普通股而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。
 
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目录
 
我们没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
建议普通股持有人就美国联邦税法在其特定情况下的适用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
股权交易所的税务后果
双方最初的意图是，根据《守则》第351节，股权交易所将有资格成为免税交易所。然而，守则第351节的要求可能无法满足，该企业合并可能对Alternus征税。不论股票交易所是否符合守则第351条所订的免税交易所资格，我们的普通股及认股权证持有人不应纯粹因为股票交易所而受到税务上的影响。
普通普通股赎回
如果根据本委托书“清洁地球股东特别会议 - 赎回权利”一节中所述的赎回条款赎回普通股，则就美国联邦所得税而言，赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的普通股的出售或其他交换。如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有者(定义如下)将被视为“美国持有者出售、应税交换或其他应纳税处置普通股的 - 收益或损失”一节中所述的内容，而非美国持有者(定义如下)将被视为“非美国持有者出售、应税交换或其他应纳税处置普通股的 - 收益或损失”一节中所述的内容。如果赎回不符合出售普通股的资格，持有者将被视为接受了公司分派，对美国持有者的税收后果将在下文题为“美国持有者 - 分派的税收”一节中描述，对非美国持有者的税收后果将在下文的“非美国持有者的 - 分配税”一节中描述。
普通股的赎回是否有资格出售，将主要取决于赎回前和赎回后被视为由赎回持有人持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票，以及持有人将根据业务合并直接或间接获得的任何我们的股票)相对于赎回之前和之后的所有已发行股票。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是公司分派)，如果赎回(I)对持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致持有人在我们的权益“完全终止”，或(Iii)对持有人来说“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的我们股票的股份，还考虑由其建设性拥有的我们股票的股份。除直接拥有的股票外，持股人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，持有者在这些股票中拥有权益或在持有者中拥有权益，以及持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使可以获得的普通股。此外，持有者根据业务合并直接或建设性地购买的任何股票都应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
为了满足基本不成比例的标准，在普通股赎回后，我们的实际和建设性持有的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于我们已发行的有表决权股票的80%(80%)
 
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已发行的有表决权股票在紧接赎回前由持有人实际和建设性地拥有。在下列情况下，持有人的权益将完全终止：(I)持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股份已被赎回，或(Ii)持有人实际拥有的我们股票的所有股份被赎回，持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股份(包括由于拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票)。如果普通股的赎回导致持有者在我们的比例权益“有意义的减少”，那么普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是一家上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。
如果上述测试都不符合，则普通股的赎回将被视为公司对赎回持有人的分配，对该美国持有人的税收影响将在下文题为“美国持有人 - 分配税”一节中描述，而对该非美国持有人的税收影响将在下面题为“非美国持有人 - 分配税”一节中描述。在该等规则实施后，持有人在赎回普通股中的任何剩余课税基准将加入持有人在其剩余股票中的经调整课税基准，或如没有，则在其认股权证或可能在其建设性拥有的其他股票中加入持有人的经调整课税基础。
由于在赎回非美国持有人时可能不能确定该非美国持有人的赎回将被视为股票出售还是构成股息的分配，而且由于此类决定将部分取决于非美国持有人的特定情况，我们或适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，我们或适用的扣缴义务人可以按支付给非美国持有人赎回该非美国持有人普通股的任何对价总额的30%的税率预缴税款，除非非美国持有人可以通过特别程序证明他们有权免除或减少此类预扣税。然而，不能保证会有这样的特殊认证程序。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何此类扣留的超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况，就前述规则的适用咨询其本国的税务顾问。
持有人应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。
美国持有者
如果您是美国持有者，则本节适用于您。美国持有者是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体)；
​
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如守则所定义)被授权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，则该信托将被视为美国人。
​
经销税
如果我们对美国持有者普通股的赎回被视为一种分配，如上文“普通股的一般赎回”一节所讨论的，这种分配通常是
 
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将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付红利，作为美国联邦所得税的红利。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按以下标题为“美国持有者在出售、应税交换或普通股的其他应税处置中的收益或损失”一节所述处理。
如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息收入”，但税率有所降低。目前尚不清楚本委托书中描述的普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的降低税率(视情况而定)的适用持有期要求。如果持有期要求没有得到满足，那么公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，并将拥有等于整个股息金额的应税收入，非公司美国持有者可能需要按常规的普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。
普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益。
如果我们对美国持有者普通股的赎回被视为出售或其他应税处置，如上文“普通股赎回”一节所述，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额相当于已赎回普通股的变现金额与美国持有者的调整后纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有的普通股持有期超过一年，任何这样的资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本委托书中描述的普通股赎回权是否会暂停适用的持有期。如果普通股的持有期被暂停，那么非美国公司持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人确认的长期资本利得可能有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般来说，美国持有者确认的收益或损失的金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整税基之间的差额。美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本减去就其普通股作为资本回报向该美国持有者支付的任何先前分配。
权证的出售或其他处置、行使、赎回或到期。
在出售或以其他方式处置认股权证(行使以外的方式)时，美国持有人一般会确认资本收益或亏损等于出售或以其他方式处置的变现金额与美国持有人在权证中的纳税基础之间的差额。如果在出售或其他处置时，美国持有者持有权证超过一年，则这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。
一般来说，美国持有者将不会被要求在行使权证时确认其行使价格的收益、收益或亏损。美国持有者在行使时收到的普通股的基准将等于(1)美国持有者在认股权证中的基准之和和(2)认股权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有者对行使时收到的股票的持有期是从美国持有者行使权证的当天开始，还是从美国持有者行使权证的次日开始；然而，无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。
 
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根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础通常与认股权证中的美国持有者的纳税基础相同。如果无现金操作被视为不是变现事件，那么尚不清楚美国持有者对普通股的持有期将于何时开始。然而，如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括权证的持有期。
也可以将无现金活动全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了一些认股权证，这些认股权证的总公平市场价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。美国持有者可以确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有者在此类权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有者对已行使认股权证的初始投资和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的时间。
由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期何时开始，因此不能保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期。因此，美国的持有者被敦促就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证。如果我们发出通知，表示有意赎回本委托书中题为“证券 - 认股权证说明”部分所述的1美元认股权证，并且我们要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，我们打算将这种行使视为为美国联邦所得税目的赎回我们普通股的认股权证。这种赎回应该被视为美国联邦所得税目的的资本重组。因此，美国持有者不应确认赎回我们普通股的认股权证的任何收益或损失。美国持有者在赎回中收到的普通股的总税基通常应等于美国持有者在赎回的认股权证中的总税基，而我们收到的普通股的持有期应包括美国持有者对已交出认股权证的持有期。然而，关于这种税务处理存在一些不确定性，这种赎回可能部分被视为应税交换，其中收益或亏损将以类似于上文讨论的无现金行使认股权证的方式或以其他方式确认。因此，敦促美国持有者就赎回我们普通股的认股权证的税收后果咨询其税务顾问。
如果我们无法在完成窗口内完成业务合并，我们的担保到期将一文不值。如果权证到期而没有行使，美国持有者将确认相当于权证中美国持有者基础的资本损失。如果在权证到期时，美国持有人持有权证的时间超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。
信息报告和备份扣留。
一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
 
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非美国持有者
如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。非美国持有者是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，普通股是指非美国持有者的个人、公司、财产或信托。
分配税。
如果我们对非美国持有者普通股的赎回被视为一种分配，如上文题为“普通股的赎回”一节所述，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，此类分派将构成美国联邦所得税的股息，并且只要此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为下文题为“非美国持有者出售、应税交换或其他应纳税处置普通股和认股权证的收益”一节中描述的收益。
上述预扣税一般不适用于支付给提供IRS Form W-8ECI的非美国持有者的股息，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或商业活动有效相关。相反，任何此类有效相关的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。非美国持有者如果是符合美国联邦所得税目的的公司，并正在接受有效关联的股息，还可能需要缴纳30%(30%)的税率(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。
普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置收益。
如果我们对美国持有者普通股的赎回被视为出售或其他应税处置，如上文标题为“普通股一般赎回”一节所述，非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或我们普通股或认股权证的其他应税处置(包括我们认股权证的到期或赎回)所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或
​
•
我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有我们的普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果我们的普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股股份的较短期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。不能保证我们的普通股被视为或将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。
​
除非适用的条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。以上第一个要点中描述的非美国持有者的任何收益，如果是美国联邦所得税目的公司，也可能需要按30%(30%)的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。
 
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如果以上第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证股票时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们普通股或认股权证的买家(我们在普通股赎回方面将被视为买家)可能被要求按处置时实现金额的15%(15%)的税率预扣美国联邦所得税。我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
认股权证的行使、赎回或到期。
美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人对美国持有人行使权证或使权证失效的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人 - 出售或权证的其他处置、行使、赎回或到期”所述，尽管在某种程度上无现金行使会导致应税交换。其后果将类似于下文“非美国持有者在出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置中获得的 - 收益”。
为了美国联邦所得税的目的，赎回非美国持有人的权证的特征通常将对应于美国联邦所得税对这种美国持有人权证的赎回的处理方式，如上文“U U.S.Holders - Sale or其他处置、行使、赎回或到期的权证”所述，赎回对非美国持有人的后果将如下文标题“Non-U.S.Holders - Gain on Sale，应税交易所或普通股和认股权证的其他应税处置“取决于此类特征。
信息报告和备份扣留。
我们通常必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额和与此类股息有关的预扣税款，无论是否需要预提。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。
非美国持有人一般会因支付给该持有人的股息而被备用扣留，除非该持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免。
信息报告和备份预扣一般将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的普通股销售的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明其是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
FATCA预扣税款。
《守则》第1471至1474节以及根据其颁布的《财政部条例》和行政指导意见(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)在某些情况下一般对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括普通股)的股息以及出售或以其他方式处置证券(包括普通股)的毛收入征收30%的预扣，除非任何此类机构(I)与美国国税局订立并遵守协议，每年报告，有关由某些美国人和某些非美国人拥有的机构的权益和账户的信息。
 
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由美国人全资或部分拥有并扣留某些款项的实体，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有普通股的实体将影响是否需要扣留普通股的决定。
同样，非金融非美国实体投资者持有的普通股的出售或其他处置所得的总收益，如在某些例外情况下不符合条件，其股息和总收益(受制于下文讨论的拟议的财政部条例)一般将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，这些资金将被提供给美国财政部。
根据适用的金库条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣一般也适用于出售或以其他方式处置证券(包括普通股)的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。这些拟议的财政部法规还将扣留任何“外国直通付款”​(该法规目前定义为包括从其他外国金融机构收到的可归因于美国来源股息的某些其他付款，以及其他固定或可确定的年度或定期收入)的扣缴，推迟到财政部法规最终发布定义“外国直通付款”一词的日期后两年。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。所有持有者应就FATCA对其普通股投资和赎回普通股的可能影响咨询他们的税务顾问。
 
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考核权
评估权是DGCL规定的法定权利，允许反对某些非常交易的股东要求公司向该等股东支付其股份的公允价值，而不是收取与非常交易相关的向股东提出的对价。股东无权根据特拉华州法律行使与企业合并相关的持不同政见者的权利或评估权。根据特拉华州法律，与企业合并相关的持不同政见者的权利或评估权不适用于A类普通股的持有人，因为它目前在全国证券交易所上市，这些持有人不需要获得任何对价(除了继续持有他们的A类普通股)。我们A类普通股的持有人如不赞成采纳业务合并协议或业务合并，可投票反对业务合并建议或赎回其持有的A类普通股股份。根据特拉华州法律，与业务合并相关的持不同政见者的权利或评估权不适用于我们B类普通股的持有人，因为他们已同意投票支持业务合并。
房屋寄存信息
除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：
•
如果股票是以股东的名义登记的，股东应与我们联系，地址为Clean Earth Acquirements Corp.，12600 Hill Country Blvd，Building R，Suite275，Bee Cave，Texas 78738，或致电(800)5081531，通知我们他或她的请求；或
​
•
如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。
​
转会代理和注册商
我们证券的转让代理是美国证券转让信托公司。
 
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提交股东建议书
我们的董事会不知道在特别会议之前可能会提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律，只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。
未来股东提案
如果您是股东，并且希望在2024年股东年会(以下简称2024年年会)的委托书中包含一项建议，则必须在2024年1月6日至2024年2月5日期间向本公司提交。您应将任何建议直接提交给公司主要执行办公室的公司秘书。如果您是股东，并且您希望提出一个需要考虑的业务事项，您必须及时以书面形式将该事项或提名通知给公司主要执行办公室的公司秘书。为了及时，秘书必须在不迟于前一次年度股东大会周年纪念日前第90天的营业结束，或不早于前一次年度股东大会周年日前120天的营业开始日期，在公司的主要执行办公室收到通知；然而，倘股东周年大会于周年日前30天或之后60天以上(或如先前并无举行过股东周年大会)，股东须于不早于大会前120天营业时间结束时及不迟于会议前90天营业时间结束时或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日内，向股东发出有关及时举行股东周年大会之通知。在2024年年会的委托书材料中纳入任何股东建议将受美国证券交易委员会的适用规则和本公司拟议的章程的约束。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读公司的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书，美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.
如果您想要本委托书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的建议有任何疑问，您应该通过以下地址和电话与公司联系：
清洁地球收购公司
山村大道12600号，R栋，275号套房
德克萨斯州蜂洞，邮编78738
(800) 508-1531
注意：Aaron T.Ratner
您也可以通过书面或电话向公司的委托书征集代理索取这些文件，地址和电话如下：
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德，CT 06902
个人免费拨打(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
如果您是本公司的股东并希望索取文件，请不迟于特别会议召开前五(5)个工作日提出，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书所载有关本公司的所有资料均由本公司提供，而有关Alternus的所有该等资料亦由Alternus提供。本公司或Alternus提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、担保、估计或预测。
本文件为本公司特别会议的委托书。吾等并无授权任何人就业务合并、本公司或Alternus提供与本委托书所载资料不同或不同于本委托书所载资料或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。此委托书中包含的信息仅包含截至此委托书日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
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目录​​​
 
财务报表索引
清洁地球收购公司。
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度以及2021年5月14日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
可能赎回的普通股变动声明和股东声明
截至2022年12月31日的年度及自2022年5月14日起的权益(赤字)
2021(开始)至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度和2021年5月14日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-9 - F-26 ​ ​
​
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计简明资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月和六个月未经审计的经营简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
​
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的普通股变动简明报表，可能需要赎回和股东亏损
 ​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
截至2023年6月30日和6月30日的六个月未经审计的现金流量简明报表
2022
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
简明财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
AlTERNUS能源集团PLC及其子公司
​
独立注册会计师事务所报告：(爱尔兰都柏林，玛泽，PCAOB，ID 1484)
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
​
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合经营及全面收益/(亏损)报表
 ​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
​
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益/(亏损)综合变动表
 ​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
​
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-88 ​ ​
​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面收益/(亏损)(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-89 ​ ​
​
三个月和六个月股东权益/(亏损)综合变动表
截至2023年6月30日和2022年6月30日(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月合并补充现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
​
合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
 
F-1
目录​​​
 
Lucas EST SRL和ECOSFER Energy SRL
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-122 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-124 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的合并损益表
 ​ ​ ​ ​ F-125 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的留存收益合并报表
 ​ ​ ​ ​ F-126 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-127 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-128 ​ ​
LJG绿色能源测试版SRL
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-138 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-140 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的损益表
 ​ ​ ​ ​ F-141 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度留存收益表
 ​ ​ ​ ​ F-142 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-143 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-144 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年12月31日的中期未经审计资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-154 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的中期未经审计损益表
 ​ ​ ​ ​ F-155 ​ ​
​
截至2021年3月31日和3月31日的中期未经审计留存收益报表
2020
​ ​ ​ ​ F-156 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的中期未经审计现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-157 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-158 - F-167 ​ ​
SIG 24产品组合
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-168 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-170 ​ ​
​
截至本年度的综合营业和全面收益/(亏损)报表
2019年12月31日和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ F-171 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度股东权益(赤字)变动表
 ​ ​ ​ ​ F-172 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-173 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-174 - F-181 ​ ​
​
截至2021年9月30日和12月31日的中期未经审计合并资产负债表
2020
​ ​ ​ ​ F-182 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的中期未经审计综合经营和全面收益/(亏损)报表
 ​ ​ ​ ​ F-183 ​ ​
​
未经审计的中期合并股东权益(亏损)变动表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间
 ​ ​ ​ ​ F-184 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的中期未经审计合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-185 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-186 - F-193 ​ ​
 
F-2
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-194 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-196 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度经营和全面收益/(亏损)表
 ​ ​ ​ ​ F-197 ​ ​
​
截至2012年12月31日的年度股东权益(亏损)变动表
2019年和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ F-198 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-199 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-200型 - F-207型 ​ ​
​
截至2021年6月30日和2020年12月31日的中期未经审计资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-208 ​ ​
​
截至2021年6月30日和截至2020年6月30日的中期未经审计经营和全面收益/(亏损)报表
 ​ ​ ​ ​ F-209 ​ ​
​
截至2021年6月30日和截至2020年6月30日的中期未经审计股东权益(亏损)变动表
 ​ ​ ​ ​ F-210 ​ ​
​
截至2021年6月30日和2020年6月30日止期间的中期未经审计现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-211 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-212型 - F-219 ​ ​
 
F-3
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
清洁地球收购公司
对财务报表的意见
我们审计了截至2022年12月31日止年度、截至2021年5月14日止至2021年12月31日止年度及截至2021年5月14日止至2021年12月31日止期间的清洁地球收购公司(“本公司”)随附的资产负债表、相关营运报表、可能出现赎回及股东权益(亏损)的普通股变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月14日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营不确定性
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司并无足够现金及营运资金维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为内部审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo USA，LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2023年3月30日
 
F-4
目录​
 
清洁地球收购公司
资产负债表
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 630,460 ​ ​ ​ ​ $ 33,912 ​ ​
预付费用 - 当前
​ ​ ​ ​ 298,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 7,462 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 235,586,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 236,522,122 ​ ​ ​ ​ ​ 34,101 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 703,079 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 703,079 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 236,522,122 ​ ​ ​ ​ $ 737,180 ​ ​
负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计费用
​ ​ ​ $ 2,035,291 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 47,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计产品成本
​ ​ ​ ​ 542,981 ​ ​ ​ ​ ​ 588,126 ​ ​
本票 - 关联方
​ ​ ​ ​ 806,170 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 4,427,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 7,859,861 ​ ​ ​ ​ ​ 714,726 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 7,859,861 ​ ​ ​ ​ ​ 714,726 ​ ​
承付款和或有事项(附注5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股；面值0.0001美元；授权发行1亿股；赎回时已发行和流通股2300万股
​ ​ ​ ​ 235,586,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行和已发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行1亿股；
890,000股已发行和已发行股票(不包括23,000,000股受 限制的股票
可能的赎回)
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元，授权1,000,000股；已发行和已发行股票7,666,667股
​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,233 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (6,924,623) ​ ​ ​ ​ ​ (2,546) ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (6,923,767) ​ ​ ​ ​ ​ 22,454 ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)
​ ​ ​ $ 236,522,122 ​ ​ ​ ​ $ 737,180 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
清洁地球收购公司
运营报表
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​ ​
从 开始的时间段
2021年5月14日
(初始)至
12月31日
2021
​
特许经营税费
​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​
银行手续费
​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保险费
​ ​ ​ ​ 360,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
会费和订阅费
​ ​ ​ ​ 203,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营销和广告费用
​ ​ ​ ​ 99,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法律和会计费用
​ ​ ​ ​ 1,213,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安置服务费
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
组建、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 2,578,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,546 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (2,578,345) ​ ​ ​ ​ ​ (2,546) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券的股息收入
​ ​ ​ ​ 1,057,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户中持有的有价证券实现收益
​ ​ ​ ​ 2,228,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 3,286,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除所得税准备前的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 707,686 ​ ​ ​ ​ ​ (2,546) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (647,731) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 59,955 ​ ​ ​ ​ $ (2,546) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，可赎回A类普通股
​ ​ ​ ​ 19,282,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀释后每股净收益，可赎回A类
普通股
​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股
​ ​ ​ ​ 8,412,804 ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)、不可赎回的A类和B类普通股
​ ​ ​ $ (1.38) ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
清洁地球收购公司
可能赎回和股东权益(亏损)的普通股变动报表
​ ​ ​
A类
以 为准的普通股
可能的赎回
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权(赤字)
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 767 ​ ​ ​ ​ $ 24,233 ​ ​ ​ ​ $ (2,546) ​ ​ ​ ​ $ 22,454 ​ ​
首次公开发行A类普通股
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 192,829,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,227,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,227,765 ​ ​
出售私募基金单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,899,911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,900,000 ​ ​
A类普通股重新计量
到赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,756,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,151,909) ​ ​ ​ ​ ​ (10,604,532) ​ ​ ​ ​ ​ (42,756,441) ​ ​
没收递延承销费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,500 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,955 ​ ​ ​ ​ ​ 59,955 ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 235,586,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 767 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (6,924,623) ​ ​ ​ ​ $ (6,923,767) ​ ​
​ ​ ​
A类
以 为准的普通股
可能的赎回
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权(赤字)
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 于2021年5月14日(开始)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保荐人发行B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ 24,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,546) ​ ​ ​ ​ ​ (2,546) ​ ​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 767 ​ ​ ​ ​ $ 24,233 ​ ​ ​ ​ $ (2,546) ​ ​ ​ ​ $ 22,454 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录​
 
清洁地球收购公司
现金流量表
​ ​ ​
十二个月
已结束
12月31日
2022
​ ​
从 开始的时间段
2021年5月14日
(初始)至
12月31日
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 59,955 ​ ​ ​ ​ $ (2,546) ​ ​
将净收益(亏损)与经营使用的现金净额进行调整
活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券实现收益
​ ​ ​ ​ (2,228,053) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务清偿收益
​ ​ ​ ​ (4,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付关联方费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (189) ​ ​
成型成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ (298,172) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 47,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 2,033,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ (7,462) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (396,122) ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金在信托账户的初始投资
​ ​ ​ ​ (232,300,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
货币市场基金赎回
​ ​ ​ ​ 232,896,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买国库券
​ ​ ​ ​ (466,121,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国库券赎回
​ ​ ​ ​ 468,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买货币市场基金
​ ​ ​ ​ (236,182,468) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (233,357,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向保荐人发行B类普通股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
发行债券所得收益
​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售私募基金单位的收益
​ ​ ​ ​ 8,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付承销费
​ ​ ​ ​ (4,600,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ 906,170 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
本票付款 - 关联方
​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方应收款项
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期发行费用的支付
​ ​ ​ ​ (630,714) ​ ​ ​ ​ ​ (115,830) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 234,350,645 ​ ​ ​ ​ ​ 34,170 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ 596,548 ​ ​ ​ ​ ​ 33,912 ​ ​
现金 - 开始
​ ​ ​ ​ 33,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金 - 结束 ​ ​ ​ $ 630,460 ​ ​ ​ ​ $ 33,912 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股重新计量
​ ​ ​ $ 42,756,441 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ $ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
计入应计发售成本的延期发售成本
​ ​ ​ $ 21,588 ​ ​ ​ ​ $ 588,126 ​ ​
没收递延承销费
​ ​ ​ $ 3,622,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
缴税现金
​ ​ ​ $ 1,252 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-8
目录​
 
清洁地球收购公司。
财务报表附注
注1.组织和业务运营说明
清洁地球收购公司(“本公司”)于2021年5月14日在特拉华州注册成立。本公司为一间空白支票公司，其成立目的为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2021年5月14日(成立)到2022年12月31日的所有活动，都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将以利息收入的形式产生营业外收入，将首次公开募股的收益存入信托账户(如下所述)。
本公司首次公开发行股票的注册说明书于2022年2月23日(“生效日期”)宣布生效。于2022年2月28日，本公司以每单位10.00美元完成首次公开发售23,000,000个单位(“单位”或“公开股份”)，产生毛收入230,000,000美元，详见附注3。在首次公开发售结束的同时，本公司完成以每私人单位10.00元的价格以私募方式出售890,000个私人配售单位(“私人单位”)，而Clean Earth收购保荐人有限责任公司(“发起人”)出售私人单位所得收益8,900,000元。
在2022年2月28日首次公开募股结束后，出售首次公开募股单位和出售私人单位的净收益中的232,300,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义，到期不超过185天或本公司选定的货币市场基金符合《投资公司法》第2a-7(D)条的条件，仅投资于直接的美国政府国库债务，直至：(I)完成业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订本公司修订和重述的公司注册证书，及(Iii)如本公司未能于自2022年2月28日首次公开发售结束起计15个月(或经延期后最多18个月)内完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份(“合并期”)。
公司管理层对首次公开招股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户中所持资产的80%(不包括信托账户收入的应付税款)，以便达成初始业务合并协议。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，本公司在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中对目标公司和公司的估值。
本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份：(I)或与召开股东大会批准企业合并有关
 
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财务报表附注 (续)
或(Ii)以要约收购的方式出售。除法律或纳斯达克规则另有规定外，本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司全权酌情决定。公众股东将有权按比例赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时金额的一部分。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股份投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前的委托书中包含的信息基本相同。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注4)、私人股份(定义见附注4)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份(A)赞成批准企业合并及(B)不赎回与股东投票批准企业合并相关的任何股份，或在与企业合并有关的投标要约中向本公司出售任何股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。
发起人同意(A)放弃与完成企业合并有关的其持有的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权，(B)如果公司未能完成企业合并，则放弃从信托账户清算关于创始人股份和私人股份的分配的权利，及(B)不得建议修订及重订公司注册证书，以影响公众股东赎回或出售其股份予本公司有关业务合并的能力，或影响本公司于本公司未完成业务合并时赎回其100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除以清盘为目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，而在每种情况下，均须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等权利或认股权证将会一文不值。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.10美元以下，发起人已同意对本公司负责。
 
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财务报表附注 (续)
{br]与本公司签订有效和可强制执行的协议的第三方提出的任何索赔，放弃他们对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但根据本公司对首次公开发行承销商的赔偿针对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
业务合并协议
于2022年10月12日，本公司与Alternus Energy Group Plc(“卖方”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，吾等将以最多90,000,000股收购卖方的若干附属公司。最初，我们将在成交时发行55,000,000股股份(取决于营运资金调整上限为1,000,000股额外股份)，外加最多35,000,000股股份，这些股份将存放在第三方托管中，如果满足某些条件，将被释放。在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止，其中包括(I)经公司和卖方双方书面同意，(Ii)基于阻止交易完成的任何禁令或其他政府命令，该交易已成为最终和不可上诉的，(Iii)基于对任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反(如果该违反或违反行为能够被治愈，则取决于补救的机会)，(Iv)如果在5月26日之前仍未完成交易，未能于该日期或之前完成交易，并非由于寻求终止的一方违反《企业合并协议》，及(V)如卖方未能在卖方完成交易的条件满足后完成交易，则为本公司所致。如本公司根据第(V)条终止业务合并协议，卖方将有责任向本公司支付2,000,000美元的终止费。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。
由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国及其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。任何前述后果，包括那些我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格受到不利影响。
财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
持续经营企业
截至2022年12月31日，公司的营运现金为630,460美元，营运资金赤字为2,496,267美元。截至2022年12月31日，营运资金不包括在 中持有的有价证券
 
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财务报表附注 (续)
信托账户和应支付的递延承销费金额。本公司将信托账户中持有的有价证券归类为流动资产，因为本公司自资产负债表日起只有不到12个月的时间来完成业务合并，届时，如果本公司没有找到业务合并合作伙伴，本公司将不复存在，资金将从信托账户中清算。本公司将递延包销费用归类为流动负债，因为本公司自资产负债表日起计有不到12个月的时间完成业务合并，届时，如果本公司未找到业务合并合作伙伴，本公司将不复存在，递延承销佣金将不会支付，因为所欠费用取决于业务合并是否成功。
本公司截至2022年12月31日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元购买B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”及其股份，“创办人股份”)，首次公开发行和发行私人单位(见附注3和附注4)。此外，本公司动用一张无担保本票支付若干发售费用，并向保荐人支付一张可转换本票(见附注4)。
本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。该公司缺乏维持运营所需的财政资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。初始股东或本公司若干高级职员及董事或其联营公司可(但无责任)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”，见附注4)。该公司不能保证其完成初始业务合并的计划将会成功。
这些因素及其他因素令人对本公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。
新兴成长型公司
本公司是《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
 
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财务报表附注 (续)
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别没有现金等价物。
信托账户持有的有价证券
在2022年2月28日首次公开发行结束后，出售首次公开发行中的单位和出售私人单位的净收益中的232,300,000美元被存入信托账户，仅投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据投资公司法第2a-7(D)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况发生：(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订修订和重新发布的公司注册证书(A)如果公司未在合并期间内完成初始业务合并，则修改公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间；或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定；或(Iii)如果在合并期间内没有进行初始业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给公众股东，作为赎回公众股份的一部分。该公司根据会计准则编纂(“ASC320”)“Investments - Debt Securities”​(“ASC320”)对信托账户中持有的有价证券进行会计核算。证券交易按公允价值计量，持有损益计入收益。信托账户中持有的有价证券的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。该公司在截至2022年12月31日的年度内投资于美国国库券和货币市场基金，投资于美国政府证券。美国国库券产生的收入在经营报表上记入信托账户持有的有价证券的已实现收益，并在现金流量表上作为调整，将净收益与经营活动中使用的净现金进行调整。投资于美国政府证券的货币市场基金产生的收入被记录为信托账户中持有的有价证券的股息收入，并在现金流量表上的投资活动的现金流量中列报。在信托账户中持有的美国国库券和货币市场证券的赎回和购买，在现金流量表上的投资活动的现金流量中列报。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1《其他资产及递延成本》和《美国证券交易委员会员工会计公报》主题5A - 《发售费用》的要求。发售成本主要包括对锚定投资者的奖励(定义见附注4)，以及与首次公开发售有关的专业及注册费。本公司产生了首次公开募股的发行成本
 
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财务报表附注 (续)
发行18,678,975美元，包括4,600,000美元的承销费、8,050,000美元的递延承销佣金、1,292,649美元的实际发行成本以及因Anchor Investor交易而产生的方正股票的超额公允价值4,736,326美元(见附注5)。本公司将18,678,975美元的发售成本记为临时股本和额外实收资本中A类普通股账面价值的减少(见附注3)。
金融工具的公允价值
ASC820，“公允价值计量”​(“ASC820”)，将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。公允价值计量按以下三级层次进行分类：
一级 - 定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
二级 - 定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
第3级 - 定义为几乎不存在或没有市场数据的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
在许多情况下，用于计量公允价值的估值技术包括上述公允价值层次的多个层面的投入。重大投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。
本公司资产和负债的公允价值符合ASC第820条规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
权证和权利
本公司根据对该等工具的特定条款的评估及适用的权威指引，将公开及私募认股权证及权利作为权益分类或负债分类工具入账，该等工具分别载于ASC480“区分负债与权益”​(“ASC480”)及ASC815“衍生工具及对冲”​(“ASC815”)。根据公司的评估，公司得出结论，公共和私人认股权证和权利不符合根据ASC 480作为负债入账的标准。本公司进一步评估了ASC815-40“实体自有权益中的衍生品和对冲 - 合约”​(“ASC815-40”)项下的公开和私募认股权证和权利，并得出结论，公开认股权证、私募认股权证和权利与公司自有股票挂钩，符合归类为股东权益(亏损)的标准。
可能赎回的普通股
根据ASC 480的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能进行赎回。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权在持有者的控制范围内，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益(亏损)。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年12月31日，发行23,000,000股可能需要赎回的A类普通股，赎回时进行赎回
 
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财务报表附注 (续)
价值相当于公司资产负债表中股东权益(赤字)部分之外的信托账户中作为临时权益持有的金额。
可能赎回的A类普通股以ASC 480-10-S99中的后续计量指导为准。在这样的指导下，公司随后必须根据赎回金额来衡量股票，因为由于将净收益分配给交易成本，普通股的初始账面价值不到每股10.00美元。根据指引，本公司已选择将可能赎回的普通股立即计量为其赎回金额(即每股10.10美元)，就像IPO后的第一个报告期结束时，即2022年2月28日为赎回日期一样。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。
可能赎回的A类普通股在2022年12月31日的资产负债表中反映如下：
​
首次公开募股的总收益
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公募认股权证的公允价值
​ ​ ​ ​ (4,390,700) ​ ​
​
分配给权利的公允价值
​ ​ ​ ​ (15,741,200) ​ ​
​
分配给可能赎回的A类普通股的发行成本
​ ​ ​ ​ (17,038,513) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能赎回的A类普通股重新计量
​ ​ ​ ​ 42,756,441 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 235,586,028 ​ ​
首次公开发售所得款项按A类普通股及公开认股权证及权利的相对公允价值分配。本公司于发生变动时立即确认可能赎回的A类普通股的赎回价值变动，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。2022年2月28日，本公司记录了39,491,791美元的重新计量，其中32,151,909美元计入额外实收资本，7,339,882美元计入累计亏损，以将A类普通股的价值重新计量为其赎回价值。该公司在2022年12月31日之前额外记录了3,264,650美元的重新计量，以将A类普通股的价值重新计量为其在信托账户中持有的金额的赎回价值。
本票 - 关联方
本公司根据美国会计准则第470条“债务”和美国会计准则第815条对其WC本票(见附注4)进行会计核算。本公司按摊销成本核算WC本票，由于不符合衍生工具的定义，因此不对嵌入的转换特征进行分叉和单独核算。
股票薪酬
本公司根据ASC 718《补偿-股票补偿》对其基于股票的薪酬安排进行会计处理。这些奖项有一个业绩条件，要求完成初始业务合并才能完全授予。由于业绩状况不可能发生，且很可能要等到初始业务合并完成后才可能发生，因此，本公司将推迟确认补偿成本，直至初始业务合并完成。
每股普通股净收益(亏损)
经营报表包括按A类可赎回普通股列报收益(亏损)，按A类和B类不可赎回普通股列报亏损，采用两类法
 
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每股普通股收益。为了确定A类可赎回普通股以及A类和B类不可赎回普通股的应占净收益(亏损)，公司首先考虑了可分配给这两套股票的净收益(亏损)总额。这是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息来计算的。为了计算每股净收益(亏损)，任何可能需要赎回的A类普通股的重新计量都被视为支付给公众股东的股息。
每股普通股的净收益(亏损)的计算方法是按类别除以该期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并未考虑11,500,000份公开认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。2021年5月14日(成立)至2021年12月31日期间的每股普通股净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以在此期间没有发行A类普通股而发行的B类不可赎回普通股的金额来计算的。
下表反映了截至2022年12月31日的12个月中普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算(以美元计算，不包括股票金额)：
​ ​ ​
截至12个月
12月31日
2022
​
自年初至首次公开募股之日的净亏损
​ ​ ​ $ (37,034) ​ ​
自首次公开募股之日起至2022年12月31日止的净收益
 ​ ​ ​ ​ 96,989 ​ ​
年初至今净收入合计
​ ​ ​ ​ 59,955 ​ ​
将临时权益重新计量为赎回价值
​ ​ ​ ​ (42,756,441) ​ ​
净亏损，包括将临时权益重新计量为赎回价值
​ ​ ​ $ (42,696,486) ​ ​
​ ​ ​
截至12个月
12月31日
2022
​
​ ​ ​
A类
可赎回的
​ ​
A级和B级
不可赎回
​
每股基本和稀释后净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包括临时股本增加在内的净亏损分摊
​ ​ ​ $ (31,092,238) ​ ​ ​ ​ $ (11,604,248) ​ ​
将临时股本重新计量为赎回价值的视为股息
​ ​ ​ ​ 42,756,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按类别划分的净收益(亏损)合计
​ ​ ​ $ 11,664,203 ​ ​ ​ ​ $ (11,604,248) ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 19,282,192 ​ ​ ​ ​ ​ 8,412,804 ​ ​
每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ (1.38) ​ ​
 
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下表反映了2021年5月14日(成立)至2021年12月31日期间普通股的基本净亏损和摊薄净亏损的计算(以美元计算，不包括股份金额)：
​ ​ ​
从 开始的时间段
2021年5月14日
(初始)至
12月31日
2021
​
净亏损
​ ​ ​ $ (2,546) ​ ​
基本和稀释后的加权平均流通股，不可赎回的B类普通股
​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回的B类普通股
​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
所得税
本公司按照ASC740“所得税”​(以下简称“ASC740”)的规定核算所得税。在资产负债法下，根据本会计准则的要求，递延税项资产和负债在财务报表中因资产和负债的账面价值与各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的制定所得税税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响，在包括颁布日期在内的期间的经营报表中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露在纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸。根据美国会计准则第740条，当税务机关审核后，税务状况较有可能维持时，必须在财务报表中初步确认税务状况。该等税务状况在最初及其后必须作为最终与税务机关结算时有超过50%可能性变现的最大税务优惠金额计量，并假设税务机关完全知悉该状况及相关事实。
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并未因此而出现亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生产品
 
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和对实体自身权益中的 - 合同进行对冲(小主题815-40)。新的指引取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。本指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估更新后的标准将对其财务状况、经营结果或财务报表披露产生的影响。
本公司已考虑所有新的会计声明，并根据目前的信息得出结论，没有其他新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
注3.首次公开募股
根据2022年2月28日的首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了23,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股、一项权利和一份认股权证(“公共认股权证”)的二分之一组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注6)。
首次公开募股中出售的每单位总计10.10美元由信托账户持有，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7(D)条条件的货币市场基金，由公司决定。
注4.关联方交易
方正股份
于2021年8月17日，我们的保荐人购买了总计5,750,000股本公司B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元(“方正股份”)。2022年2月7日，我们对我们的B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票拆分。方正股份合计相当于保荐人于首次公开发售后持有本公司已发行及已发行股份(不包括私人股份)的25%股权。
发起人已同意，除某些有限的例外情况外，在企业合并完成之前，不得转让、转让或出售方正股份。
在初始业务合并后，方正股份将转换为A类普通股。
未经授权的方正股份
根据函件协议，发起人当时持有的合计2,167,000股方正股份将在企业合并完成时被视为新的未归属股票，只有在企业合并后30天内但企业合并十周年之前的任何20个交易日普通股的收盘价等于或超过12.50美元时，方正股票才可归属。如果该价格水平在业务合并结束一周年之前达到，则该等未归属的方正股份将在该合并结束一周年之前不会归属。如本公司于企业合并十周年当日或之前就出售事项(定义见协议)订立具约束力的协议，则所有未归属的方正股份应于出售完成前一天归属。在企业合并结束十周年时仍未归属的方正股份(如果有的话)将被没收。
 
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私募
保荐人以每私人单位10.00美元的价格购买了总计890,000个私人单位，总购买价为8,900,000美元，该私人配售与首次公开发售同时进行，所得款项计入额外实缴资本。每个私人单位由一股A类普通股(“私人股”)和一份认股权证(“私人认股权证”)的一半组成。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。私人单位的收益与首次公开发行的收益相加，并存入信托账户。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)。
本票 - 关联方
于2021年9月22日，本公司向保荐人发行了无担保本票(“IPO本票”)，据此，本公司可借入本金总额达350,000美元。本公司于截至2022年12月31日止年度及2021年5月14日(成立)至2021年12月31日期间的IPO本票分别提取100,000美元及125,000美元。截至2022年2月28日，本公司已根据IPO本票借入总额22.5万美元。IPO本票为无息票据，已于2022年2月28日全额偿还。截至2022年、2022年和2021年12月31日，IPO本票下的未偿还余额分别为0美元和12.5万美元。
关联方贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的所有单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。
2022年9月26日，公司向保荐人发行了无担保本票(“WC本票”)，据此，公司可借入本金总额高达850,000美元的本金。WC本票为无息本票，在完成初始业务合并时支付。在保荐人选择时，在全额支付本金余额之前的任何时间，WC本票可以转换为由一股A类普通股和一半与私募发行的认股权证相同的单位组成的转换单位(“转换单位”)。可转换单位数的计算方法是未偿还本金余额除以10美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，WC期票余额分别为806170美元和0美元。
锚定投资者协议
第三方投资者(“主播投资者”)(也不隶属于我们的保荐人或我们管理团队的任何成员)购买了根据我们的保荐人和主播投资者2021年11月签署的认购协议在首次公开募股中发行的2,277,000个单位，
 
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其中Anchor Investor还购买了我们赞助商的会员权益。保荐人会员单位的超额公允价值超过锚定投资者支付的价格4,736,326美元，根据工作人员会计公告主题5A(见附注2)确定为发行成本，保荐人的相应贡献记录在额外实收资本中。
保荐人保留对锚定投资者分配的创始人股票和保荐人在私募中购买的股票的投票权和处置权，直至企业合并完成，之后保荐人将该等证券分销给锚定投资者(受适用的锁定或第三方托管限制)。
关联方咨询协议
2022年4月，本公司与关联方签订咨询协议。在协议期限内，顾问(“顾问”)将负责财务建模、汇编演示文稿、数据机房管理和研究。公司将以每月7500美元现金的形式向顾问支付报酬，以及每月以新发行的B类普通股的形式支付5000美元，行使价格为每股10.00美元的拖欠支付的股票。根据协议，股票补偿奖励的授予日期为2022年4月1日。归属所需的业绩条件是成功的企业合并，其结果在事件发生之前不被认为是可能的。2022年11月，本公司与关联方签署了咨询协议修正案。修正案改变了薪酬结构，向顾问支付每月5000美元的现金，不再以股票形式支付额外的薪酬。更新的薪酬结构的开始日期为2022年12月1日。截至2022年12月31日，未记录任何基于股票的薪酬支出，在业务合并成功之前，不会对其进行应计或确认。此外，该协议将在成功的业务合并完成后结束。本公司于截至2022年12月31日止年度及于2021年5月14日(成立)至2021年12月31日期间因本协议而分别产生65,000美元及0美元。
注5.承付款和或有事项
登记和股东权利
方正股份的持有人，以及私人单位和任何可能为支付营运资金贷款而发行的私人单位的持有人，将有权获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的大部分私人单位及其他单位的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销佣金购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商于2022年2月28日全面行使选择权。
承销商有权获得首次公开募股总收益的2.00%或460万美元的承销佣金，该佣金在首次公开募股结束时支付。
承销商还有权获得首次公开发行总收益的3.50%的递延承销佣金，或8,050,000美元，作为递延承销佣金支付给承销商。全部金额被存入信托账户，只有在完成初始业务合并时，才会向承销商发放。2022年10月，该公司的一家承销商放弃了获得50%递延承销佣金的权利，丧失了
 
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3,622,500美元的递延承销佣金。由于合并期于2023年5月28日到期，没有延期，应支付的递延承销商费用于2022年12月31日被归类为流动负债。
安置服务协议
于2022年8月，本公司与一家配售代理订立协议，担任本公司非独家资本市场顾问及配售代理，负责拟私募本公司股权或与股权挂钩、优先、债务或类似债务的证券。配售代理将获得500,000美元不可退还的现金费用和450,000美元的额外现金费用，这取决于业务合并的结束。截至2022年12月31日，公司已将500,000美元不可退还的现金费用计入资产负债表的应计费用中，并在经营报表上计入配售服务费支出。截至2022年12月31日，本公司尚未记录任何与450,000美元现金费用相关的金额，因为这取决于业务合并的结束。
咨询协议
2022年6月，公司签订咨询协议。在协议期内，顾问将就符合资格的业务合并事宜向本公司提供意见，包括除SPAC准备情况评估、交易后密切准备咨询、与全球宏观经济状况有关的整体资本市场环境、世界领先交易所、潜在竞争对手，以及有关业务的一般意见。公司将以每月15 000美元的形式向顾问支付报酬。在完成最初的业务合并后，公司将向顾问支付一次性成功费用现金奖金25,000美元。此外，在业务合并成功完成时，如果满足某些赎回标准，公司将支付5万美元的现金奖金。向顾问支付的任何现金红利费用取决于初始业务合并的结束。2022年11月，公司根据协议条款终止了与顾问的协议。在截至2022年12月31日的12个月内，公司根据本协议产生了64,353美元，其中15,000美元仍未支付，并在应付账款中应计。
注6.股东权益(亏损)
2022年2月23日，公司通过第二次修订后的《公司注册证书》(简称《公司注册证书》)。根据公司注册证书，本公司获授权发行的所有类别股本的股份总数为111,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(A)约110,000,000股普通股(“普通股”)，包括(I)约100,000,000股A类普通股(“A类普通股”)，及(Ii)约10,000,000股B类普通股(“B类普通股”)，及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，没有发行或流通股优先股。
A类普通股-公司获授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股普通股有权享有一票投票权。于2022年及2021年12月31日，分别有890,000股及零股A类普通股已发行及流通股，不包括23,000,000股及零股A类普通股已发行及流通股，但须予赎回。
B类普通股-公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。2021年8月17日，我们的赞助商购买了总计
 
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5,750,000股公司B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元(“方正股份”)。2022年2月7日，我们对我们的B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，截至2022年12月31日，我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票拆分。
对于提交我们股东表决的任何事项，包括与企业合并相关的任何投票，除非法律另有规定，我们创始人股票的持有人和我们A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。
B类普通股股份在业务合并时一对一自动转换为A类普通股，可自行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中提供的金额并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行的B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上相等。首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的25%，加上所有A类普通股和与企业合并相关而发行或视为发行的股权挂钩证券，不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，也不包括在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队任何成员发行的任何相当于私募的股份和认股权证。
权利-权利持有人在完成企业合并后将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使权利持有人赎回了他或她或它因企业合并或公司关于其业务前合并活动的公司注册证书修正案而持有的所有股票。倘若本公司于企业合并完成后不再是尚存的公司，则每名权利持有人将被要求以肯定方式交换其权利，以便在企业合并完成后获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。
本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，权利持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，而本公司赎回公众股份以换取信托户口所持有的资金，则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金，而权利将会失效。
认股权证-每份完整的认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30个月开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可进行调整。这些认股权证将在初始业务合并完成五年后，于纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司已同意，在可行范围内尽快但不迟于初始业务合并结束后20个工作日内，本公司将尽其商业合理努力，向美国证券交易委员会提交根据证券法对因行使认股权证可发行的A类普通股股票进行登记的登记说明书或新的登记说明书生效后的修订，本公司将采取其商业合理努力，使其在初始合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明和与 股票有关的现行招股说明书的效力
 
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认股权证协议规定的认股权证到期或赎回之前的普通股；但如A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第(18)(B)(1)节所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，而在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但公司将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，利用其商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如于行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明于初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但本公司将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力以登记股份或使其符合资格。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以​(定义如下)减去权证的行使价(Y)的公允市场价值所得的超额部分。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
如果A类普通股的参考值等于或超过每股18.00美元；以及
​
•
在30天的赎回期内，有一份有效的登记说明书，涵盖在行使公募认股权证时发行的普通股，以及与之相关的最新招股说明书；或
​
•
本公司已选择要求在“无现金基础”下行使公共认股权证。
​
此外，如果(X)本公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成当日可用于初始业务合并的资金的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整(至最近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。
 
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私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以现金或“无现金基础”行使，行使私募认股权证时可发行的私募认股权证及A类普通股可能受若干转让限制，而私募认股权证不可由本公司选择赎回。私募认股权证不应因私募认股权证的任何转让而成为公募认股权证，不论受让人为何。
如收购要约、交换或赎回要约已向A类普通股持有人提出，并已获A类普通股持有人接纳，而在该要约完成后，要约人实益拥有超过50%的A类普通股已发行股份，则认股权证持有人有权收取该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，假若该认股权证已获行使、接纳该要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据要约购买。如果A类普通股持有人在适用事件中的应收代价不到70%是以在国家证券交易所上市或在既定场外市场报价的继承实体普通股的形式支付的，并且如果权证持有人在公司完成适用事件的公开披露后30天内正确行使权证，权证价格的减幅应等于(I)减价前有效的权证价格减去(Ii)减去(A)每股对价(定义见认股权证协议)减去(B)基于美国彭博金融市场限价认购的Black-Scholes认股权证价值的差额(但在任何情况下不得低于零)。
注7.所得税
以下是截至2022年12月31日的年度所得税拨备的组成部分。自2021年5月14日(开始)至2021年12月31日期间的所得税拨备被视为最低限度。
​ ​ ​
12月31日
2022
​
现任 - 联邦政府
​ ​ ​ $ 647,731 ​ ​
当前 - 状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​
 - 联邦延期
​ ​ ​ ​ (499,117) ​ ​
延迟的 - 状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额更改
​ ​ ​ ​ 499,117 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 647,731 ​ ​
以下是联邦所得税税率与公司在2022年12月31日的有效税率的对账。自2021年5月14日(开始)至2021年12月31日期间的所得税拨备被视为最低限度。
​ ​ ​
12月31日
2022
​
美国法定联邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 70.53% ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 91.53% ​ ​
 
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以下是公司截至2022年12月31日的递延税项净资产。自2021年5月14日(开始)至2021年12月31日期间的所得税拨备被视为最低限度。
​ ​ ​
12月31日
2022
​
资本化启动成本
​ ​ ​ $ 499,651 ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 499,651 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (499,651) ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年12月31日，公司没有联邦或州净营业亏损结转。
未来实现现有暂时性差异和净营业亏损结转的税收优惠最终取决于结转期内是否存在足够的应纳税所得额。截至2022年12月31日，公司进行了评估，以确定是否需要估值津贴。该公司考虑了所有可获得的证据，包括本年度和前几年的经营结果，包括积极和消极的证据。本公司认为无法合理量化未来的应纳税所得额，并认为所有递延税项资产更有可能无法变现。因此，本公司于2022年12月31日维持全额估值津贴。
以下为本公司截至2022年12月31日止年度的估值拨备。自2021年5月14日(开始)至2021年12月31日期间的所得税拨备被视为最低限度。
​ ​ ​
12月31日
2022
​
年初的估值津贴
​ ​ ​ $ 534 ​ ​
所得税拨备增加记录
​ ​ ​ ​ 499,117 ​ ​
计入所得税准备的减少额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终估值津贴
​ ​ ​ $ 499,651 ​ ​
纳税义务的计算涉及对联邦税收和公司运营或业务所在的多个州适用复杂的税收法律和法规时的不确定性。ASC 740-10规定，如果税收状况不确定的税收优惠很可能在审查后得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，则可以根据技术是非曲直确认该状况。
根据美国会计准则第740-10条，不确定的税务头寸被记录为负债，并在评估以前无法获得的新信息后进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与未确认税收优惠负债的当前估计大不相同的款项。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。截至2022年12月31日，财务报表中没有记录不确定的税务头寸。
本公司根据需要在随附的经营报表中确认与所得税费用行未确认税收优惠相关的利息和罚款。截至2022年12月31日，没有发生重大应计利息或罚款。
本公司按照其所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司受到联邦和州司法管辖区的审查，在这些司法管辖区
 
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适用。目前没有悬而未决的税务审查。本公司的纳税年度自成立之日起仍按法规开放。税务事宜的解决预计不会对本公司的财务报表产生实质性影响。
附注8.公允价值计量
截至2022年12月31日，公司在信托账户中持有的有价证券价值为235,586,028美元。信托账户中持有的现金和有价证券必须按公允价值记录在资产负债表上，并在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
下表列出了截至2022年12月31日本公司按公允价值经常性会计处理的金融资产的公允价值信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值方法的公允价值等级。该公司在信托账户中持有的有价证券是基于美国国库券的已实现收益、货币市场基金红利收入的再投资以及被投资的货币市场基金有价证券价值的市场波动，这些被认为是可观察到的。信托持有的有价证券的公允价值被归类在公允价值等级的第1级。
下表按公允价值层级列出了按公允价值经常性会计处理的公司资产和负债：
​ ​ ​
(一级)
​ ​
(二级)
​ ​
(三级)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ $ 235,586,028 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
测量
本公司于2022年2月28日，即本公司首次公开招股完成之日，为信托账户中持有的现金和有价证券设定初始公允价值。由于这笔现金是在2022年2月28日转入信托账户的，因此当天的价值就是转账的现金价值。公允价值的变动将由股息和利息收入以及投资有价证券价值的市场波动引起，这些波动将反映在每月末的银行对账单上。
注9.后续事件
于2023年3月24日，本公司与一名资本市场顾问(“顾问”)订立资本市场顾问服务协议。本协议自协议签署之日起至本公司与卖方业务合并结束后12个月止。咨询费最低为500,000美元，配售代理费相当于出售公司股权或与股权挂钩的证券所得毛收入的4.0%。咨询费在公司与卖方的业务合并交易结束时以现金支付，并作为完成交易的条件。咨询费最高可达1,000,000美元，具体取决于募集的股本金额，具体金额由业务合并后公司在业务合并结束后立即可获得的总收益确定。
2023年3月27日，本公司与一家投资者关系公司签订了投资者关系协议。本协议有效期自2023年4月1日起，至(I)与卖方完成业务合并交易时(以较早者为准)为止。或(Ii)2023年12月31日。投资者关系费用为每月3000美元。
 
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未经审计的简明资产负债表
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ $ 101,018 ​ ​ ​ ​ $ 630,460 ​ ​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ 101,326 ​ ​ ​ ​ ​ 298,172 ​ ​
其他应收款项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,462 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
 ​ ​ ​ ​ 84,940,910 ​ ​ ​ ​ ​ 235,586,028 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 85,143,254 ​ ​ ​ ​ ​ 236,522,122 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 85,143,254 ​ ​ ​ ​ $ 236,522,122 ​ ​
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ $ 647,258 ​ ​ ​ ​ $ 613,653 ​ ​
应缴所得税和特许经营税
 ​ ​ ​ ​ 115,859 ​ ​ ​ ​ ​ 849,331 ​ ​
应计法律费用
 ​ ​ ​ ​ 580,240 ​ ​ ​ ​ ​ 572,307 ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 81,518 ​ ​ ​ ​ ​ 47,919 ​ ​
应计发售成本
 ​ ​ ​ ​ 542,981 ​ ​ ​ ​ ​ 542,981 ​ ​
本票 - 关联方
 ​ ​ ​ ​ 1,006,170 ​ ​ ​ ​ ​ 806,170 ​ ​
应付延期承销费
 ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,427,500 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 3,779,026 ​ ​ ​ ​ ​ 7,859,861 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 3,779,026 ​ ​ ​ ​ ​ 7,859,861 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股；面值0.0001美元；授权股份100,000,000股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和按赎回价值发行和发行的股份分别为8,147,563股和23,000,000股
 ​ ​ ​ ​ 84,940,910 ​ ​ ​ ​ ​ 235,586,028 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行和未发行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行1亿股；
890,000股已发行和已发行股票(不包括8,147,563股和
截至2023年6月30日，23,000,000股可能需要赎回的股票
分别于2022年12月31日)
 ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元，授权1,000,000股；已发行和已发行7,666,667股
 ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (3,577,538) ​ ​ ​ ​ ​ (6,924,623) ​ ​
股东亏损总额
 ​ ​ ​ ​ (3,576,682) ​ ​ ​ ​ ​ (6,923,767) ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
 ​ ​ ​ $ 85,143,254 ​ ​ ​ ​ $ 236,522,122 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-27
目录​
 
清洁地球收购公司。
未经审计的经营简明报表
​ ​ ​
截止三个月
06月30日
​ ​
截至6个月的时间
06月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
特许经营税支出
 ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,460 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
银行手续费
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 7,462 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
保险费
 ​ ​ ​ ​ 106,521 ​ ​ ​ ​ ​ 106,521 ​ ​ ​ ​ ​ 213,041 ​ ​ ​ ​ ​ 147,100 ​ ​
会费和订阅费
 ​ ​ ​ ​ 16,108 ​ ​ ​ ​ ​ 6,390 ​ ​ ​ ​ ​ 160,548 ​ ​ ​ ​ ​ 56,931 ​ ​
营销和广告费用
 ​ ​ ​ ​ 11,321 ​ ​ ​ ​ ​ 12,545 ​ ​ ​ ​ ​ 15,795 ​ ​ ​ ​ ​ 12,944 ​ ​
法律和会计费用
 ​ ​ ​ ​ 253,393 ​ ​ ​ ​ ​ 562,957 ​ ​ ​ ​ ​ 376,858 ​ ​ ​ ​ ​ 681,065 ​ ​
上市费，一般和行政费用
费用
 ​ ​ ​ ​ 17,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,887 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (454,936) ​ ​ ​ ​ ​ (737,036) ​ ​ ​ ​ ​ (908,591) ​ ​ ​ ​ ​ (998,417) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券的股息收入
 ​ ​ ​ ​ 1,713,104 ​ ​ ​ ​ ​ 313,681 ​ ​ ​ ​ ​ 3,109,073 ​ ​ ​ ​ ​ 335,059 ​ ​
持有的有价证券实现收益
信托帐户
 ​ ​ ​ ​ 449,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,663,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业账户利息收入
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 2,162,566 ​ ​ ​ ​ ​ 313,681 ​ ​ ​ ​ ​ 4,772,298 ​ ​ ​ ​ ​ 335,059 ​ ​
未计提收入拨备前的收入(亏损)
税金
 ​ ​ ​ ​ 1,707,630 ​ ​ ​ ​ ​ (423,355) ​ ​ ​ ​ ​ 3,863,707 ​ ​ ​ ​ ​ (663,358) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ (349,253) ​ ​ ​ ​ ​ (49,362) ​ ​ ​ ​ ​ (631,913) ​ ​ ​ ​ ​ (49,362) ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 1,358,377 ​ ​ ​ ​ $ (472,717) ​ ​ ​ ​ $ 3,231,794 ​ ​ ​ ​ $ (712,720) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，可赎回A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 17,124,311 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,045,924 ​ ​ ​ ​ ​ 15,629,834 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)，可赎回A类普通股
 ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股
 ​ ​ ​ ​ 8,556,667 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,667 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,667 ​ ​ ​ ​ ​ 8,271,474 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)，不可赎回的A类和B类普通股
 ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ (1.33) ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-28
目录​
 
清洁地球收购公司。
受可能赎回和股东亏损影响的普通股变动未经审计的简明报表
​ ​ ​
A类
以 为准的普通股
可能的赎回
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 2022年12月31日(已审计)
 ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 235,586,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 767 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (6,924,623) ​ ​ ​ ​ $ (6,923,767) ​ ​
A类普通股对赎回价值的重新计量
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,409,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,409,648) ​ ​ ​ ​ ​ (2,409,648) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,873,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,873,417 ​ ​
Balance - 2023年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 237,995,676 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,460,854) ​ ​ ​ ​ ​ (7,459,998) ​ ​
赎回A类普通股
 ​ ​ ​ ​ (14,852,437) ​ ​ ​ ​ ​ (154,152,327) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期承销费应付罚没
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622,500 ​ ​
A类普通股对赎回价值的重新计量
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,097,561 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,097,561) ​ ​ ​ ​ ​ (1,097,561) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,377 ​ ​
Balance - 2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 8,147,563 ​ ​ ​ ​ $ 84,940,910 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 767 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,577,538) ​ ​ ​ ​ $ (3,576,682) ​ ​
​ ​ ​
A类
以 为准的普通股
可能的赎回
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 2021年12月31日(已审计)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 767 ​ ​ ​ ​ $ 24,233 ​ ​ ​ ​ $ (2,546) ​ ​ ​ ​ $ 22,454 ​ ​
首次公开发行A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 192,766,854 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,227,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,227,765 ​ ​
出售私募基金单位
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,899,911 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,900,000 ​ ​
A类普通股对赎回价值的重新计量
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,554,524 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,151,909) ​ ​ ​ ​ ​ (7,402,615) ​ ​ ​ ​ ​ (39,554,524) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (240,003) ​ ​ ​ ​ ​ (240,003) ​ ​
Balance - 2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 232,321,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,645,164) ​ ​ ​ ​ ​ (7,644,308) ​ ​
A类普通股对赎回价值的重新计量
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 313,681 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (313,681) ​ ​ ​ ​ ​ (313,681) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (472,717) ​ ​ ​ ​ ​ (472,717) ​ ​
Balance - 2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 232,635,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 890,000 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 7,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 767 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,431,562) ​ ​ ​ ​ $ (8,430,706) ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-29
目录​
 
清洁地球收购公司。
未经审计的现金流量简明报表
​ ​ ​
截至6个月的时间
06月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 3,231,794 ​ ​ ​ ​ $ (712,720) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券的股息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (335,059) ​ ​
信托账户中持有的有价证券实现收益
 ​ ​ ​ ​ (1,663,187) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ 196,846 ​ ​ ​ ​ ​ (492,024) ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 33,599 ​ ​ ​ ​ ​ 45,674 ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 33,605 ​ ​ ​ ​ ​ (692) ​ ​
应计税费
 ​ ​ ​ ​ (733,472) ​ ​ ​ ​ ​ 149,362 ​ ​
应计法律费用
 ​ ​ ​ ​ 7,933 ​ ​ ​ ​ ​ 390,517 ​ ​
其他应收款
 ​ ​ ​ ​ 7,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 1,114,580 ​ ​ ​ ​ ​ (954,942) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售信托账户中的有价证券
 ​ ​ ​ ​ 628,865,756 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买信托账户中持有的有价证券
 ​ ​ ​ ​ (474,195,780) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股息再投资于信托账户中持有的有价证券
 ​ ​ ​ ​ (2,522,690) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户现金投资
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (232,300,000) ​ ​
向信托账户缴款
 ​ ​ ​ ​ 161,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 152,308,305 ​ ​ ​ ​ ​ (232,300,000) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付A类普通股赎回
 ​ ​ ​ ​ (154,152,327) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票 - 关联方收益
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
发行债券所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​
出售私募基金单位的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,900,000 ​ ​
承销费的支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,600,000) ​ ​
本票付款 - 关联方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​
关联方应收款项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
延期发行费用的支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (274,903) ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
 ​ ​ ​ ​ (153,952,327) ​ ​ ​ ​ ​ 233,900,286 ​ ​
现金净变化
 ​ ​ ​ ​ (529,442) ​ ​ ​ ​ ​ 645,344 ​ ​
现金 - 开始
 ​ ​ ​ ​ 630,460 ​ ​ ​ ​ ​ 33,912 ​ ​
现金 - 结束 ​ ​ ​ $ 101,018 ​ ​ ​ ​ $ 679,256 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股的重新计量
 ​ ​ ​ $ 3,507,208 ​ ​ ​ ​ $ 39,554,524 ​ ​
应付延期承销费
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,050,000 ​ ​
免除递延的承销商应付费用
 ​ ​ ​ $ 3,622,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
计入应计发售成本的延期发售成本
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 396,588 ​ ​
补充现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴税现金
 ​ ​ ​ $ 1,265,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-30
目录​
 
清洁地球收购公司。
简明财务报表附注
注1.组织和业务运营说明
清洁地球收购公司(“本公司”)于2021年5月14日在特拉华州注册成立。本公司为一间空白支票公司，其成立目的为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。
截至2023年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2023年6月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将以利息收入的形式产生营业外收入，将首次公开募股的收益存入信托账户(如下所述)。
本公司首次公开发行股票的注册说明书于2022年2月23日(“生效日期”)宣布生效。2022年2月28日，本公司完成首次公开发售23,000,000个单位，每股单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元。在首次公开发售结束的同时，本公司以私募方式以每单位10.00美元的价格出售890,000个私人配售单位(“私人单位”)，由Clean Earth收购保荐人LLC(“保荐人”)从出售私人单位获得8,900,000美元的收益。
在2022年2月28日首次公开发行结束后，出售首次公开发行中的单位和出售私人单位的净收益中的232,300,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义，到期期限为185天或以下，或本公司选定的货币市场基金符合投资公司法第2a-7(D)条的条件，该等基金只投资于直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交以修订本公司经修订及重述的公司注册证书的任何公开股份，及(Iii)如本公司未能于终止日期(定义见下文)完成初步业务合并，则赎回本公司的公开股份。
于2022年10月12日，我们与Alternus Energy Group Plc(“卖方”或“Alternus”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，吾等将以最多90,000,000股收购卖方的若干附属公司。最初，我们将在成交时发行55,000,000股股份(取决于营运资金调整上限为1,000,000股额外股份)，外加最多35,000,000股股份，这些股份将存放在第三方托管中，如果满足某些条件，将被释放。
本公司于2023年4月12日订立《企业合并协议第一修正案》(以下简称《第一修正案》)，对企业合并协议的若干条款作出修订。
业务合并协议设想，本公司将向卖方发行若干A类普通股，每股价值10美元，相当于550,000,000美元，外加或减去估计营运资金调整(不大于或少于10,000,000美元)，其中1,000,000股普通股将存入营运资金托管账户，以满足交易结束后的任何营运资金调整。第一修正案修订了企业合并协议，将5.5亿美元的金额减少到2.75亿美元。
此外，企业合并协议设想将3500万股A类普通股存入一个溢价托管账户，并将全部或部分释放给
 
F-31
目录
 
如果达到了某些溢价里程碑，则为卖方。第一修正案修订了企业合并协议，(I)将35,000,000股减至20,000,000股，以及(Ii)修改第一修正案所规定的溢价里程碑。
《企业合并协议》拟进行的交易的成交须遵守《企业合并协议》规定的惯例成交条件。
在执行业务合并协议的同时，吾等与保荐人及卖方订立(A)保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意投票赞成企业合并，放弃其赎回权利，同意不转让本公司证券，并放弃与方正股份有关的任何反稀释或类似保障；及(B)与保荐人及卖方订立投资者权利协议，规定若干管治要求、注册权及锁定协议。业务合并协议拟进行的交易的完成须视乎有关各方对若干惯常完成条件的满足或豁免。
公司管理层对首次公开招股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户中所持资产的80%(不包括信托账户收入的应付税款)，以便达成初始业务合并协议。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，本公司在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中对目标公司和公司的估值。
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。除法律或纳斯达克规则另有规定外，本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司全权酌情决定。公众股东将有权按比例赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时金额的一部分。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
如果本公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，则投票的大多数股份投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前的委托书中包含的信息基本相同。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意在首次公开募股期间或之后购买的方正股份、私人股份和任何公开股票投票，(A)赞成批准企业合并，以及(B)不赎回与股东投票批准企业合并相关的任何股份，或在与企业合并相关的投标要约中向公司出售任何股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。
 
F-32
目录
 
发起人同意(A)放弃与完成企业合并有关的其持有的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权，(B)如果公司未能完成企业合并，则放弃从信托账户清算关于创始人股份和私人股份的分配的权利，及(B)不得就经修订及重订的公司注册证书提出会影响公众股东就企业合并向本公司转换或出售其股份的能力的修订，或影响本公司于本公司未完成企业合并时赎回其100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订。
如果本公司未能在终止日期前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，而在每种情况下，均须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如本公司未能于终止日期前完成业务合并，该等权利或认股权证将会失效。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股10.10美元以下，发起人已同意对本公司负责，但与本公司签署有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、除根据本公司对首次公开发售承销商的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索外，他们可能于信托账户内持有的任何款项中或向信托账户持有的任何种类的权益或申索除外。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
于2023年5月25日，本公司与Alternus签署了一份相互书面同意，据此，本公司与Alternus同意将终止日期(定义见业务合并协议)延展至2023年11月28日(“终止日期”)。
[br}2023年5月25日，本公司召开股东特别大会(“股东特别大会”)，会上本公司股东通过了修改本公司经修订和重述的公司注册证书的建议(《章程修正案建议》)，赋予本公司权利将其必须完成的合并的截止日期从2023年5月28日延长最多6次，至2023年11月28日，包括6次一个月的延期(每次延期，以及每次延期的结束日期，即“延期日期”)。于当时适用的延期日期存入信托户口，就每一次延期而言，(I)每股A类普通股在2023年11月28日或董事会决定的较早日期(假设本公司尚未进行业务合并)前未赎回与宪章修订建议有关的每股本公司A类普通股0.04美元，以换取完成业务合并时须支付的无息可转换无担保承诺票。
与特别会议相关的股东，被适当选择以每股约10.38美元的赎回价格赎回总计14,852,437股A类普通股(
 
F-33
目录
 
“赎回”)，赎回总额为154,152,327美元。赎回后，84,562,944美元仍留在公司的信托账户(“信托账户”)，不包括上述任何延期付款。
风险和不确定性
由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国及其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。任何前述后果，包括那些我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格受到不利影响。
财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
持续经营企业
截至2023年6月30日，公司的营运现金为101,018美元，营运资金赤字为2,771,682美元。截至2023年6月30日，营运资本赤字不包括信托账户中持有的有价证券金额和应支付的递延承销费。本公司将信托账户中持有的有价证券归类为流动资产，因为本公司自资产负债表日起只有不到12个月的时间来完成业务合并，届时，如果本公司没有找到业务合并合作伙伴，本公司将不复存在，资金将从信托账户中清算。本公司将递延包销费用归类为流动负债，因为本公司自资产负债表日起计有不足12个月的时间完成业务合并，届时，如果本公司未找到业务合并合作伙伴，本公司将不复存在，递延包销费用将不会支付，因为所欠费用取决于业务合并是否成功。
本公司截至2023年6月30日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元购买B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”及其股份，“创办人股份”)，首次公开发行和发行私人单位(见附注3和附注4)。此外，本公司利用无抵押本票支付若干发行成本及向保荐人支付可转换本票，以提供营运资金及为本公司的延期付款提供资金(见附注4)。
本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。该公司缺乏维持运营所需的财政资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。初始股东或公司某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金。该公司不能保证其完成初始业务合并的计划将会成功。
这些因素及其他因素令人对本公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q的说明和S-X规则第8条编制的。
 
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目录
 
美国证券交易委员会。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公允报告所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表年报一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年12月31日的财务信息来自公司在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中提交的经审计的财务报表。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日或2022年12月31日，没有现金等价物。
信托账户持有的有价证券
本公司根据会计准则汇编(“ASC320”)“Investments - Debt Securities”​(“ASC320”)对信托账户中持有的有价证券进行会计核算。交易
 
F-35
目录
 
证券按公允价值计量，持有损益计入收益。信托账户中持有的有价证券的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
该公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中投资于美国国库券和货币市场基金，投资于美国政府证券。美国国库券产生的收入在经营报表上记入信托账户持有的有价证券的已实现收益，并在现金流量表上作为调整，将净收益与经营活动中使用的净现金进行调整。投资于美国政府证券的货币市场基金产生的收入被记录为信托账户中持有的有价证券的股息收入，并在现金流量表上的投资活动的现金流量中列报。货币市场基金的销售、美国国库券的赎回以及信托账户持有的美国国库券和货币市场证券的购买都在现金流量表上的投资活动的现金流量中列报。
与首次公开募股相关的发售成本

金融工具的公允价值
ASC820，“公允价值计量”​(“ASC820”)，将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。公允价值计量按以下三级层次进行分类：
一级 - 定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
二级 - 定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
第3级 - 定义为几乎不存在或没有市场数据的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
在许多情况下，用于计量公允价值的估值技术包括上述公允价值层次的多个层面的投入。重大投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。
本公司资产和负债的公允价值符合ASC第820条规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
权证和权利
本公司根据对该等工具的特定条款的评估及适用的权威指引，将公开及私募认股权证及权利作为权益分类或负债分类工具入账，该等工具分别载于ASC480“区分负债与权益”​(“ASC480”)及ASC815“衍生工具及对冲”​(“ASC815”)。根据公司的评估，公司得出结论，公共和私人认股权证和权利不符合根据ASC 480作为负债入账的标准。本公司进一步评估ASC 815-40项下的公共及私人认股权证及权利，
 
F-36
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“实体自有权益中的衍生工具和对冲 - 合约”​(“ASC815-40”)，并得出结论认为，公共认股权证、私募认股权证和权利与公司自己的股票挂钩，符合归类为股东赤字的标准。
可能赎回的普通股
根据ASC 480的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能进行赎回。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权在持有人的控制范围内，或者在不确定事件发生时需要赎回，而不完全在公司的控制范围内)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。2023年5月25日，A类普通股持有人适当选择以每股10.38美元的赎回价格赎回总计14,852,437股A类普通股，赎回总额为154,152,327美元。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，分别提交了8,147,563股和23,000,000股A类普通股，可能需要赎回，赎回价值相当于信托账户中作为临时股本持有的金额，不在公司资产负债表的股东赤字部分。
可能赎回的A类普通股以ASC 480-10-S99中的后续计量指导为准。在这样的指导下，公司随后必须根据赎回金额来衡量股票，因为由于将净收益分配给交易成本，普通股的初始账面价值不到每股10.00美元。根据指引，本公司已选择将可能赎回的普通股立即计量为其赎回金额(即每股10.10美元)，就像首次公开募股后的第一个报告期结束时，即2022年2月28日为赎回日期一样。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。
可能赎回的A类普通股在截至2023年6月30日的资产负债表中反映如下：
​
首次公开募股的总收益
 ​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公募认股权证的公允价值
 ​ ​ ​ ​ (4,390,700) ​ ​
​
分配给权利的公允价值
 ​ ​ ​ ​ (15,741,200) ​ ​
​
分配给A类普通股的发售成本取决于可能的情况
赎回
 ​ ​ ​ ​ (17,038,513) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能赎回的A类普通股的重新计量
 ​ ​ ​ ​ 42,756,441 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 235,586,028 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股的重新计量
 ​ ​ ​ ​ 2,409,648 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2023年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 237,995,676 ​ ​
​
赎回A类普通股
 ​ ​ ​ ​ (154,152,327) ​ ​
​
可能赎回的A类普通股的重新计量
 ​ ​ ​ ​ 1,097,561 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2023年6月30日
 ​ ​ ​
$
84,940,910
​ ​
首次公开发售所得款项按A类普通股及公开认股权证及权利的相对公允价值分配。公司在发生变动时立即确认可能赎回的A类普通股的赎回价值变化，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为与赎回价值相等。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。
 
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目录
 
本票 - 关联方
本公司根据ASC主题470“债务”和ASC 815对其WC本票和延期票据(见附注4)进行会计核算。本公司按摊销成本核算WC本票和延期票据，由于不符合衍生工具的定义，因此不对嵌入的转换特征进行分叉和单独核算。
股票薪酬
本公司根据ASC 718《补偿-股票补偿》对其基于股票的薪酬安排进行会计处理。这些奖项有一个业绩条件，要求完成初始业务合并才能完全授予。由于业绩状况不可能发生，且很可能要等到初始业务合并完成后才可能发生，因此，本公司将推迟确认补偿成本，直至初始业务合并完成。
每股普通股净收益(亏损)
经营报表包括按照每股普通股收益的两级法列报每股A类可赎回普通股的净收益(亏损)和每股不可赎回普通股的净收益(亏损)。为了确定A类可赎回普通股和不可赎回普通股的应占净收益(亏损)，公司首先考虑了可分配给这两套股票的净收益(亏损)总额。这是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息来计算的。为了计算每股净收益(亏损)，任何可能需要赎回的A类普通股的重新计量都被视为支付给公众股东的股息。
每股普通股的净收益(亏损)的计算方法是按类别除以该期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并未考虑11,500,000份公开认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
下表反映了截至2023年6月30日的三个月和六个月，每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算(以美元计算，不包括股票金额)：
​ ​ ​
截止三个月
2023年6月30日
 ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 1,358,377 ​ ​
将临时权益重新计量为赎回价值
 ​ ​ ​ ​ (1,097,561) ​ ​
包括将临时权益重新计量到赎回价值的净收入
 ​ ​ ​ $ 260,816 ​ ​
​ ​ ​
截止三个月
2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
A类
可赎回的
​ ​
A级和B级
不可赎回
​
基本和稀释后每股净收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入分配，包括临时增加
股权
 ​ ​ ​
$
173,915
​ ​ ​ ​
$
86,901
​ ​
将临时股本重新计量为赎回价值的视为股息
 ​ ​ ​ ​ 1,097,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按类别划分的净收入合计
 ​ ​ ​ $ 1,271,476 ​ ​ ​ ​ $ 86,901 ​ ​
加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 17,124,311 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,667 ​ ​
每股净收益
 ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
 
F-38
目录
 
​ ​ ​
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 3,231,794 ​ ​
将临时权益重新计量为赎回价值
 ​ ​ ​ ​ (3,507,208) ​ ​
包括将临时权益重新计量到赎回价值的净收入
 ​ ​ ​ $ (275,414) ​ ​
​ ​ ​
截至6个月的时间
2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
A类
可赎回的
​ ​
A级和B级
不可赎回
​
每股基本和稀释后净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)分配，包括临时股本的增加
 ​ ​ ​ $ (193,022) ​ ​ ​ ​ $ (82,392) ​ ​
将临时股本重新计量为赎回价值的视为股息
 ​ ​ ​ ​ 3,507,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按类别划分的净收入(亏损)合计
 ​ ​ ​ $ 3,314,186 ​ ​ ​ ​ $ (82,392) ​ ​
加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 20,045,924 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,667 ​ ​
每股净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
下表反映了截至2022年6月30日的三个月和六个月，每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算(以美元计算，不包括股票金额)：
​ ​ ​
截止三个月
2022年6月30日
 ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (472,717) ​ ​
将临时权益重新计量为赎回价值
 ​ ​ ​ ​ (313,681) ​ ​
净亏损，包括将临时权益重新计量为赎回价值
 ​ ​ ​ $ (786,398) ​ ​
​ ​ ​
截止三个月
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
A类
可赎回的
​ ​
A级和B级
不可赎回
​
每股基本和稀释后净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包括临时股本增加在内的净亏损分摊
 ​ ​ ​ $ (573,164) ​ ​ ​ ​ $ (213,234) ​ ​
将临时股本重新计量为赎回价值的视为股息
 ​ ​ ​ ​ 313,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按类别划分的净收入(亏损)合计
 ​ ​ ​ $ (259,483) ​ ​ ​ ​ $ (213,234) ​ ​
加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,667 ​ ​
每股净亏损
 ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​
​ ​ ​
截至6个月的时间
2022年6月30日
 ​
自年初至首次公开募股之日的净亏损
 ​ ​ ​ $ (37,034) ​ ​
自首次公开募股之日起至2022年6月30日止的净亏损
 ​ ​ ​ ​ (675,686) ​ ​
年初至今的总亏损
 ​ ​ ​ ​ (712,720) ​ ​
将临时权益重新计量为赎回价值
 ​ ​ ​ ​ (39,868,205) ​ ​
净亏损，包括将临时权益重新计量为赎回价值
 ​ ​ ​ $ (40,580,925) ​ ​
 
F-39
目录
 
​ ​ ​
截至6个月的时间
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
A类
可赎回的
​ ​
A级和B级
不可赎回
​
每股基本和稀释后净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包括临时股本增加在内的净亏损分摊
 ​ ​ ​ $ (29,550,316) ​ ​ ​ ​ $ (11,030,609) ​ ​
将临时股本重新计量为赎回价值的视为股息
 ​ ​ ​ ​ 39,868,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按类别划分的净收入(亏损)合计
 ​ ​ ​ $ 10,317,889 ​ ​ ​ ​ $ (11,030,609) ​ ​
加权平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 15,629,834 ​ ​ ​ ​ ​ 8,271,474 ​ ​
每股净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​ ​ ​ $ (1.33) ​ ​
所得税
本公司按照ASC740“所得税”​(以下简称“ASC740”)的规定核算所得税。在资产负债法下，根据本会计准则的要求，递延税项资产和负债在财务报表中因资产和负债的账面价值与各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的制定所得税税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响，在包括颁布日期在内的期间的经营报表中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年6月30日或2022年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露在纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸。根据美国会计准则第740条，当税务机关审核后，税务状况较有可能维持时，必须在财务报表中初步确认税务状况。该等税务状况在最初及其后必须作为最终与税务机关结算时有超过50%可能性变现的最大税务优惠金额计量，并假设税务机关完全知悉该状况及相关事实。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额。于2023年6月30日及2022年12月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
最近的会计声明
本公司已考虑所有新的会计声明，并根据目前的信息得出结论，没有任何新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
注3.首次公开募股
根据2022年2月28日的首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了23,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股、一股权利和一半股份组成
 
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一份授权书(“公共授权书”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。
首次公开募股中出售的每单位总计10.10美元由信托账户持有，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7(D)条条件的货币市场基金，由公司决定。
注4.关联方交易
方正股份
于2021年8月17日，我们的保荐人购买了总计5,750,000股本公司B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元(“方正股份”)。2022年2月7日，我们对我们的B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票拆分。方正股份合计相当于保荐人于首次公开发售后持有本公司已发行及已发行股份(不包括私人股份)的25%股权。
发起人已同意，除某些有限的例外情况外，在企业合并完成之前，不得转让、转让或出售方正股份。
在初始业务合并后，方正股份将转换为A类普通股。
未经授权的方正股份
根据函件协议，发起人当时持有的合计2,167,000股方正股份将在企业合并完成时被视为新的未归属股票，只有在企业合并后30天内但企业合并十周年之前的任何20个交易日普通股的收盘价等于或超过12.50美元时，方正股票才可归属。如果该价格水平在业务合并结束一周年之前达到，则该等未归属的方正股份将在该合并结束一周年之前不会归属。如本公司于企业合并十周年当日或之前就出售事项(定义见该协议)订立具约束力的协议，则所有未归属股份应于该项出售完成前一天归属。在企业合并结束十周年时仍未归属的方正股份(如果有的话)将被没收。
私募
保荐人以每私人单位10.00美元的价格购买了总计890,000个私人单位，总购买价为8,900,000美元，该私人配售与首次公开发售同时进行，所得款项计入额外实缴资本。每个私人单位由一股A类普通股(“私人股”)和一份认股权证(“私人认股权证”)的一半组成。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。私人单位的收益与首次公开发行的收益相加，并存入信托账户。如本公司于终止日期前仍未完成业务合并，则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(须受适用法律规定所限)。
本票 - 关联方
于2021年9月22日，本公司向保荐人发行了无担保本票(“IPO本票”)，据此，本公司可借入本金总额达350,000美元。截至2022年2月28日，公司已通过IPO本票借入22.5万美元。
 
F-41
目录
 
IPO本票为无息票据，已于2022年2月28日全额偿还。截至2023年6月30日和2022年12月31日，IPO本票项下未偿还余额为0美元。
关联方贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的所有单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。
2022年9月26日，公司向保荐人发行了无担保本票(“WC本票”)，据此，公司可借入本金总额高达850,000美元的本金。WC本票为无息本票，在完成初始业务合并时支付。在保荐人选择时，在全额支付本金余额之前的任何时间，WC本票可以转换为由一股A类普通股和一半与私募发行的认股权证相同的单位组成的转换单位(“转换单位”)。可转换单位数的计算方法是未偿还本金余额除以10美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，WC本票余额为806,170美元。
公司的延期付款将以1,170,000美元的无息、可转换的无担保本票(“延期票据”)为交换条件，在业务合并完成后支付。于保荐人选择时及于全数支付本金余额前的任何时间，延期票据可转换为由一股A类普通股及一份认股权证的一半组成的转换单位，而该等转换单位与私募发行的认股权证相同(“转换单位”)。可转换单位的数量以未偿还本金余额除以10美元计算。截至2023年6月30日，公司在延期票据项下的未偿还金额为20万美元。
锚定投资者协议
第三方投资者(“主播投资者”)(也不隶属于我们的保荐人或我们管理团队的任何成员)根据我们的保荐人和主播投资者之间的认购协议购买了首次公开募股中发行的2,277,000个单位，其中主播投资者还购买了我们保荐人的会员权益。保荐人会员单位的超额公允价值超过锚定投资者支付的价格4,736,326美元，根据SAB主题5A确定为发行成本，保荐人的相应贡献记录在额外实收资本中。
保荐人保留对锚定投资者分配的创始人股票和保荐人在私募中购买的股票的投票权和处置权，直至企业合并完成，之后保荐人将该等证券分销给锚定投资者(受适用的锁定或第三方托管限制)。
关联方咨询协议
2022年4月，本公司与关联方签订咨询协议。在协议期限内，顾问(“关联方顾问”)将负责财务建模、汇编演示文稿、数据室管理和研究。本公司将向关联方顾问支付每月7,500美元的现金报酬，以及每月5,000美元的新发行B类普通股，行使价为每股拖欠10.00美元。赠款
 
F-42
目录
 
协议规定的股票薪酬奖励日期为2022年4月1日。归属所需的业绩条件是成功的企业合并，其结果在事件发生之前不被认为是可能的。2022年11月，本公司与关联方签署了咨询协议修正案。修正案改变了薪酬结构，向关联方顾问支付每月5000美元的现金，而不是以股票形式的额外补偿。更新的薪酬结构的开始日期为2022年12月1日。因此，截至2023年6月30日，未记录任何基于股票的薪酬支出，在业务合并成功之前，不会对其进行应计或确认。此外，该协议将在成功的业务合并完成后结束。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司与本协议相关的费用分别为15,000美元和22,826美元。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司有5,000美元未偿还及应付关联方顾问，并记入应付账款。
注5.承付款和或有事项
登记和股东权利
方正股份的持有人，以及私人单位和任何可能为支付营运资金贷款而发行的私人单位的持有人，将有权获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的大部分私人单位及其他单位的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销佣金购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商于2022年2月28日全面行使选择权。
承销商有权获得首次公开发行总收益2.00%的现金承销折扣，或在首次公开募股结束时支付的4,600,000美元。
承销商还有权获得首次公开发行总收益的3.50%的递延现金承销折扣，或8,050,000美元，作为递延承销佣金支付给承销商。全部金额被存入信托账户，只有在完成初始业务合并时，才会向承销商发放。2022年10月，该公司的一家承销商放弃了获得50%递延承销佣金的权利，没收了3,622,500美元的递延承销佣金。于2023年4月17日，本公司与其中一家承销商签署经修订的承销协议，没收其应付递延承销佣金的剩余部分，即3,622,500美元，导致完成成功业务合并后须支付的递延承销费805,000美元。一家承销商已经没收了总计7245,000美元的递延承销佣金。由于终止日期将于2023年11月28日到期，截至2023年6月30日，应支付的剩余递延承销商费用被归类为流动负债。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司记录了应支付给累计亏损的递延承销商费用减少3,622,500美元。
安置服务协议
于2022年8月，本公司与一家配售代理订立协议，担任本公司非独家资本市场顾问及配售代理，负责拟私募本公司股权或与股权挂钩、优先、债务或类似债务的证券。配售代理将获得500,000美元不可退还的现金费用和450,000美元的额外现金费用，这取决于业务合并的结束。2022年8月10日，公司将50万美元不可退还的现金费用计入资产负债表的应计费用并作为配售
 
F-43
目录
 
运营报表上的服务费支出。截至2023年6月30日，本公司尚未发生任何与450,000美元现金费用相关的金额，该等金额的支付取决于业务合并的结束。
咨询协议
2022年6月，公司签订咨询协议。在协议期限内，顾问(“顾问”)将就符合资格的业务合并事宜向本公司提供意见，包括除特殊目的准备评估、交易后密切准备咨询、与全球宏观经济状况有关的整体资本市场环境、世界领先交易所、潜在竞争对手及有关业务的一般意见等服务。公司将以每月15 000美元的形式向顾问支付报酬。在完成最初的业务合并后，公司将向顾问支付一次性成功费用现金奖金25,000美元。此外，在业务合并成功完成时，如果满足某些赎回标准，公司将支付5万美元的现金奖金。向顾问支付的任何现金红利费用取决于初始业务合并的结束。2022年11月，公司根据协议条款终止了与顾问的协议。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，根据本协议，公司产生了0美元，其中0美元和15,000美元仍未支付，分别在截至2023年6月30日和2022年12月31日的应付账款中应计。
注6.股东亏损
2022年2月23日，公司通过第二次修订后的《公司注册证书》(简称《公司注册证书》)。根据公司注册证书，本公司获授权发行的所有类别股本的股份总数为111,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(A)约110,000,000股普通股(“普通股”)，包括(I)约100,000,000股A类普通股(“A类普通股”)，及(Ii)约10,000,000股B类普通股(“B类普通股”)，及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。
于股东批准宪章修订建议的特别会议上，股东恰当地选择按每股约10.38美元的赎回价格赎回合共14,852,437股A类普通股(“赎回”)，赎回总额为154,152,327美元。赎回后，84,562,944美元仍存入公司的信托账户(“信托账户”)，不包括任何延期付款。
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2022年6月30日和2022年12月31日，没有发行或流通股优先股。
A类普通股-公司获授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股普通股有权享有一票投票权。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行或已发行的A类普通股有89万股，分别不包括已发行和已发行的A类普通股8,147,563股和23,000,000股，但可能需要赎回。
B类普通股-公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。于2021年8月17日，我们的保荐人购买了总计5,750,000股本公司B类普通股，总购买价为25,000美元，约合每股0.004美元(“方正股份”)。2022年2月7日，我们对我们的B类普通股进行了1：1.33333339的股票拆分，导致截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的初始股东持有7,666,667股方正股票。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票拆分。
对于提交我们股东表决的任何事项，包括与企业合并相关的任何表决，除非法律另有规定，我们创始人股份的持有人和我们公开股份的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。
 
F-44
目录
 
B类普通股股份在业务合并时一对一自动转换为A类普通股，可自行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中提供的金额并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行的B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上相等。首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的25%，加上所有A类普通股和与企业合并相关而发行或视为发行的股权挂钩证券，不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，也不包括在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队任何成员发行的任何相当于私募的股份和认股权证。
权利-权利持有人在完成企业合并后将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使权利持有人赎回了他或她或它因企业合并或公司关于其业务前合并活动的公司注册证书修正案而持有的所有股票。倘若本公司于企业合并完成后不再是尚存的公司，则每名权利持有人将被要求以肯定方式交换其权利，以便在企业合并完成后获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。
本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，权利持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如本公司未能于终止日期前完成初步业务合并，而本公司赎回公众股份以换取信托户口内持有的资金，则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金，而权利将会失效。
认股权证-每份完整的认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30个月开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可进行调整。这些认股权证将在初始业务合并完成五年后，于纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司已同意，在可行范围内尽快但不迟于初始业务合并结束后20个工作日内，本公司将尽其商业合理努力，向美国证券交易委员会提交根据证券法对因行使认股权证可发行的A类普通股股票进行登记的登记说明书或新的登记说明书生效后的修订，本公司将采取其商业合理努力，使其在初始合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与A类普通股股份有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；但如A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第(18)(B)(1)节所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，而在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但公司将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，利用其商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记说明书在初始业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，但公司将在商业上使用其认股权证，直至有有效的登记说明书，以及在公司未能维持有效的登记说明书的任何期间。
 
F-45
目录
 
在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行合理的登记或资格认定。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以​(定义如下)减去权证的行使价(Y)的公允市场价值所得的超额部分。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：
​
•
全部而不是部分；
​
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
​
•
如果A类普通股的参考值等于或超过每股18.00美元；以及
​
​
•
在30天的赎回期内，有一份有效的登记说明书，涵盖在行使公募认股权证时发行的普通股，以及与之相关的最新招股说明书；或
​
​
•
本公司已选择要求在“无现金基础”下行使公共认股权证。
​
此外，如果(X)本公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成当日可用于初始业务合并的资金的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整(至最近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以现金或“无现金基础”行使，行使私募认股权证时可发行的私募认股权证及A类普通股可能受若干转让限制，而私募认股权证不可由本公司选择赎回。私募认股权证不应因私募认股权证的任何转让而成为公募认股权证，不论受让人为何。
如收购要约、交换或赎回要约已向A类普通股持有人提出，并获A类普通股持有人接纳，而在该要约完成后，要约人实益拥有A类普通股已发行股份的50%以上，则认股权证持有人有权收取该持有人实际有权作为股东享有的最高金额的现金、证券或其他财产，假若该认股权证已行使、接受该要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据要约购买，则认股权证持有人有权收取该等现金、证券或其他财产。如果A类普通股持有人在适用情况下以在国家证券交易所上市或在成熟的场外交易市场报价的继承实体普通股权益的形式支付的应收对价不足70%，并且权证持有人正确行使权证
 
F-46
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在本公司完成适用事项的公开披露后三十天内，认股权证价格须按下列差额减去(但在任何情况下不得低于零)：(I)减价前有效的认股权证价格减去(Ii)减去(A)每股代价(定义见认股权证协议)减去(B)根据美国彭博金融市场限价认购的Black-Scholes认股权证价值计算的认股权证价值。
注7.所得税
在截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月内，本公司分别录得税项拨备631,913美元及49,362美元。截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的有效税率分别为16.36%和7.44%。该公司的实际税率与法定所得税税率21.0%不同，主要是因为递延税项资产的估值准备发生了变化。
本公司已评估影响其递延税项资产变现能力的正面及负面证据，主要包括结转营业亏损净额。本公司已考虑其累积净亏损的历史、估计的未来应课税收入以及审慎可行的税务筹划策略，并认为本公司极有可能不会实现其递延税项资产的利益。因此，截至2023年6月30日，本公司已就其递延税项净资产计入全额估值准备。
附注8.公允价值计量
信托账户持有的现金和有价证券必须按公允价值记录在资产负债表上，并在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
下表显示了截至2023年6月30日本公司金融资产的公允价值信息，这些资产按公允价值按公允价值经常性核算，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值方法的公允价值等级。该公司在信托账户中持有的有价证券是基于股息和利息收入以及投资有价证券价值的市场波动，这些被认为是可观察到的。信托持有的有价证券的公允价值被归类在公允价值等级的第1级。
下表按公允价值层级列出了按公允价值经常性会计处理的公司资产和负债：
截至2023年6月30日
 ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券
 ​ ​ ​ $ 84,940,910 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年12月31日
 ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券
 ​ ​ ​ $ 235,586,028 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
未按公允价值计量的金融资产和负债按账面价值入账，由于其短期性质，账面价值接近公允价值。下表为若干金融资产及负债的账面价值、公允价值及公允价值层级类别，该等资产及负债并未按公允价值计入本公司各期间的简明综合资产负债表。与关联方的本票被归类为二级计量，因为转换期权的基本投入将在很大程度上由A类普通股和公共认股权证的公允价值驱动，其报价在活跃的市场中可见。
 
F-47
目录
 
截至2023年6月30日
 ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票 - 关联方
 ​ ​ ​ $ 1,006,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,006,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,006,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年12月31日
 ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票 - 关联方
 ​ ​ ​ $ 806,170 ​ ​ ​ ​ $ 806,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 806,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
注9.后续事件
于2023年7月24日，本公司与Alternus(连同本公司“订约方”)订立函件协议(“函件协议”)，该协议(其中包括)就本公司即将举行的特别会议向本公司股东提供不赎回奖励(“不赎回奖励”)的一般条款，以就批准业务合并的建议进行表决，以及对经第一修正案修订的业务合并协议条文作出若干承认及豁免。
2023年8月8日，公司向保荐人发行了650,000美元的本票，以满足额外的营运资金需求(“第二张WC票据”)。第二笔WC票据为无息票据，于本公司完成其初始业务合并之日支付。发起人可选择将第二份WC票据的全部或任何部分未偿还本金转换为等于以下数字的单位数(“转换单位”)：(I)正在转换的第二WC票据的本金部分除以(Ii)$10.00(根据此后发生的任何股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类或与普通股有关的类似交易而调整)，四舍五入至最接近的整数。每个转换单位须由一股A类普通股(“普通股”)及一半一份认股权证(“转换认股权证”)组成，其条款及条件与本公司根据私募方式向保荐人发行的私募单位相同，详见本公司截至2022年12月31日止年度的10-K年报。
 
F-48
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/lg_mazars-4clr.jpg] 
独立注册会计师事务所报告
致 董事会和股东
Alternus Energy Group Plc
对财务报表的意见
我们已审计Alternus Energy Group Plc及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表及截至2022年12月31日止两年期间各年度的相关综合营运及全面收益/亏损表、股东权益/​(亏损)综合变动表、综合现金流量表及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两年期间内各年度的营运结果及现金流量，并符合美国公认的会计原则。
关于持续经营的说明性段落
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。如附注2所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。本公司宣布，其全资子公司Solis Bond Company DAC违反了Solis Bond条款下的三个财务契约，在本意见发表之日已获得临时豁免，直至2023年6月30日。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/玛泽
自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。
玛莎百货
都柏林，爱尔兰
2023年4月13日
 
F-49
目录​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,987 ​ ​ ​ ​ $ 18,027 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 5,916 ​ ​ ​ ​ ​ 4,677 ​ ​
获得的未开账单的能源奖励
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 3,139 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,039 ​ ​
可退还的税款
​ ​ ​ ​ 1,876 ​ ​ ​ ​ ​ 5,461 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 20,142 ​ ​ ​ ​ ​ 33,343 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 161,793 ​ ​ ​ ​ ​ 160,358 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 9,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1,903 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 6,598 ​ ​ ​ ​ ​ 8,554 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
资本化开发成本和其他长期资产
​ ​ ​ ​ 7,266 ​ ​ ​ ​ ​ 3,286 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 208,529 ​ ​ ​ ​ $ 209,489 ​ ​
负债和股东权益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 14,438 ​ ​ ​ ​ $ 12,441 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 9,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5,292 ​ ​
应缴税金
​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 3,139 ​ ​
资产负债权 - 短期
​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换和不可转换本票，净额
​ ​ ​ ​ 17,296 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 48,263 ​ ​ ​ ​ ​ 24,265 ​ ​
绿色债券
​ ​ ​ ​ 149,481 ​ ​ ​ ​ ​ 147,238 ​ ​
可转换和不可转换本票，净额
​ ​ ​ ​ 21,281 ​ ​ ​ ​ ​ 20,769 ​ ​
资产负债权 - 长期
​ ​ ​ ​ 8,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产报废债务
​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 229,358 ​ ​ ​ ​ $ 192,897 ​ ​
股东权益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.012美元，截至2022年和2021年12月31日授权1亿美元；截至2022年12月31日已发行和未偿还26,365,738股；截至2021年12月31日已发行和未偿还26,335,738股
 ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 52,006 ​ ​ ​ ​ ​ 51,943 ​ ​
外币折算储备
​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ 588 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (72,028) ​ ​ ​ ​ ​ (36,228) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
股东权益(亏损)合计
​ ​ ​ $ (20,829) ​ ​ ​ ​ ​ 16,592 ​ ​
总负债和股东亏损
​ ​ ​ $ 208,529 ​ ​ ​ ​ $ 209,489 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-50
目录​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
综合经营表和综合收益/(亏损)
截至2022年和2021年12月31日止年度
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入
​ ​ ​ $ 32,526 ​ ​ ​ ​ $ 21,393 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (9,224) ​ ​ ​ ​ ​ (7,165) ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ (11,139) ​ ​ ​ ​ ​ (7,525) ​ ​
折旧、摊销和增值
​ ​ ​ ​ (7,157) ​ ​ ​ ​ ​ (5,382) ​ ​
固定资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,171) ​ ​
开发成本
​ ​ ​ ​ (23,925) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ (51,445) ​ ​ ​ ​ $ (24,243) ​ ​
运营收入/(亏损)
​ ​ ​ ​ (18,919) ​ ​ ​ ​ ​ (2,850) ​ ​
其他收入/(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (17,437) ​ ​ ​ ​ ​ (16,930) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​
处置资产损失
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ $ (17,360) ​ ​ ​ ​ $ (15,565) ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (36,279) ​ ​ ​ ​ ​ (18,415) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (518) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (36,284) ​ ​ ​ ​ $ (18,933) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
Alternus Energy Group的净亏损
​ ​ ​ $ (35,800) ​ ​ ​ ​ ​ (18,755) ​ ​
每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (1.36) ​ ​ ​ ​ $ (0.87) ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本股份和稀释股份
​ ​ ​ ​ 26,360,231 ​ ​ ​ ​ ​ 21,612,271 ​ ​
综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (36,284) ​ ​ ​ ​ ​ (18,933) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (37,484) ​ ​ ​ ​ $ (18,251) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-51
目录​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
合并股东权益变动表/(亏损)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度(重述)
(单位为千，份额除外)
​ ​ ​
A类常见
库存
​ ​
实收
大写
​ ​
外来的
币种
翻译
预留
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 9,810,454 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ 15,681 ​ ​ ​ ​ $ (94) ​ ​ ​ ​ $ (17,473) ​ ​ ​ ​ $ (1,768) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,768) ​ ​
笔记转换
​ ​ ​ ​ 295,920 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 928 ​ ​
Unisun收购NCI ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
出售A类普通股
​ ​ ​ ​ 16,136,364 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 35,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,313 ​ ​
发行 - Unisun股票
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
员工股票期权
​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,755) ​ ​ ​ ​ ​ (18,755) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ (18,933) ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 26,335,738 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 51,943 ​ ​ ​ ​ $ 588 ​ ​ ​ ​ $ (36,228) ​ ​ ​ ​ $ 16,608 ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 16,592 ​ ​
发行服务类股票
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35,800) ​ ​ ​ ​ ​ (35,800) ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​ (36,283) ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 52,006 ​ ​ ​ ​ $ (612) ​ ​ ​ ​ $ (72,028) ​ ​ ​ ​ $ (20,329) ​ ​ ​ ​ $ (500) ​ ​ ​ ​ $ (20,829) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-52
目录​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
合并现金流量表
截至2022年和2021年12月31日止年度
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
净亏损
​ ​ ​ $ (36,284) ​ ​ ​ ​ $ (18,933) ​ ​
调整以将净亏损与运营中使用的净现金进行核对 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧、摊销和增值
​ ​ ​ ​ 7,157 ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​
非现金使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务贴现摊销
​ ​ ​ ​ 4,394 ​ ​ ​ ​ ​ 4,241 ​ ​
(收益)/处置资产损失
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ (862) ​ ​
公司间核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​
股票薪酬成本、董事和高级管理人员
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​
固定资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​
扣除收购影响后的资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和其他短期应收账款
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ (11,656) ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (1,597) ​ ​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ 7,805 ​ ​ ​ ​ ​ 7,111 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ (932) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (17,848) ​ ​ ​ ​ $ (8,324) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出
​ ​ ​ ​ (7,448) ​ ​ ​ ​ ​ (10,754) ​ ​
从第三方收购可再生能源设施的付款，扣除所获得的现金
​ ​ ​ ​ (12,204) ​ ​ ​ ​ ​ (116,333) ​ ​
为开发资产支付的现金
​ ​ ​ ​ (3,979) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​
用于投资活动的净现金
​ ​ ​ $ (23,631) ​ ​ ​ ​ $ (127,483) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行A类普通股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,312 ​ ​
偿还债务本金、优先债务
​ ​ ​ ​ (4,123) ​ ​ ​ ​ ​ (41,827) ​ ​
债务收益、优先债务收益
​ ​ ​ ​ 31,107 ​ ​ ​ ​ ​ 168,757 ​ ​
资本租赁付款 - 本金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,010) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ $ 26,984 ​ ​ ​ ​ $ 161,232 ​ ​
汇率对现金的影响
​ ​ ​ ​ (2,501) ​ ​ ​ ​ ​ (592) ​ ​
现金、现金等价物和受限现金净减少
​ ​ ​ $ (16,996) ​ ​ ​ ​ $ 24,833 ​ ​
年初现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ ​ 26,581 ​ ​ ​ ​ ​ 1,748 ​ ​
年终现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 9,585 ​ ​ ​ ​ $ 26,581 ​ ​
现金对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 2,987 ​ ​ ​ ​ ​ 18,027 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 6,598 ​ ​ ​ ​ ​ 8,554 ​ ​
年终现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 9,585 ​ ​ ​ ​ $ 26,581 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-53
目录
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
合并补充现金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度(重述)
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
补充现金流披露
​ ​
2022
​ ​
2021
​
在此期间支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 6,265 ​ ​ ​ ​ ​ 11,147 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金投融资交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
债转股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-54
目录​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
合并财务报表附注
1.
组织和组织
​
Alternus Energy Group Plc(“WE”、“ALTN”或“本公司”及其合并子公司“本集团”)于2019年1月31日在爱尔兰都柏林注册成立，名称为Alternus Energy International Limited。2020年10月20日，公司重新注册为Plc，并更名为Alternus Energy Group Public Limited Company。
本公司为本集团前母公司Alternus Energy Inc.的前附属公司。2020年12月2日，本集团完成最后一步重组，使本公司成为本集团的母公司(“重组”)。重组包括以下主要步骤：
•
Alternus Energy International Ltd注册为爱尔兰公司，并更名为Alternus Energy Group Plc(以前定义为“公司”)；
​
•
本公司注册成立指定活动公司Solis Bond Company(“Solis Bond Company DAC”)；
​
•
Alternus Energy Inc.(美国)与总部位于美国的实体Altam Inc.合并并成为其子公司；
​
•
Alternus Energy Inc.以1：1.5的股息交易将Alternus Energy Plc剥离给Altam Inc.的现有股东；以及
​
•
在1：4.5的换股交易中，Altam Inc.的股东按比例交换了Alternus Energy Group Plc的股份，从而成为Alternus Energy Group Plc的子公司，因为Alternus Energy Group Plc成为了尚存的母公司。
​
重组的影响已追溯反映在本公司截至呈报的最早期间的财务报表中，并用于计算呈报的所有期间的每股收益。
截至2022年12月31日的合并子公司如下：
索利斯债券公司指定活动公司(DAC)
2020年10月，一家新的全资子公司Solis Bond Company DAC在爱尔兰注册成立，发行一系列债券，并持有通过这些债券融资的集团欧洲运营公司。成立SPV的目的是为本集团管理设施和发行债券。在截至2021年3月31日的季度里，Solis为其意大利、荷兰和罗马尼亚运营公司进行了再融资：PC-Italia-02 spa、CTS Power 2 S.R.L.、CIC Rooftop 2 S.R.L.、SPV White One S.R.L.、CIC RT Treviso S.R.L.、Zonnepark Rilland B.V.、Fran Energy Investments S.R.L.和Power Clouds S.R.L.。此外，在截至2021年3月31日的季度里，Solis收购了以下罗马尼亚公司100%的股本：Ecofer Energy S.R.L.，在截至2021年3月31日的季度里，Solis收购了另一家意大利公司Solarpark Serre 1 S.R.L.的100%股本。随后，在2021年4月，Solis收购了另一家罗马尼亚公司LJG Green Source Energy Beta S.R.L.的100%股本。2021年5月，Solis为另一家意大利子公司Sant“Angelo Energia S.R.L.”再融资，2021年6月，Solis收购了以下意大利公司的100%股本：KKSOL S.R.L.，Petriolo Fotovoltaica S.R.L.，2021年8月，Solis收购了波兰公司Solarpark Samas Sp.100%的股本。2022年3月，Solis又收购了3家波兰公司：RAO1 Sp.Z.o.O.，Gardno Sp.Z.O.O.和Gardno 2 Sp.Z.O.O.于2021年12月，Solis收购了另外两家波兰公司Elektrownia PV Komorowo Sp的100%股本。Z.O.O.和PV Zachod Sp.Z.O.O.
PC-Italia-03 S.R.L.
2020年7月，意大利新成立的全资子公司PC-Italia-03 S.R.L.成立。该公司成立的目的是收购意大利的特殊用途车辆、发电厂和/或位于意大利的其他资产。在截至2021年3月31日的季度内，该公司完成了100%的收购
 
F-55
目录
 
两家意大利SPV KKSOL S.r.l.的股本。在截至2021年6月30日的季度里，该公司完成了对两家意大利SPV Mabi S.r.l.股本的100%收购。和BIMA S.r.l.在截至2021年6月30日的六个月里，PC-Italia-03拥有的4个SPV被转让给Solis Bond Company DAC，作为Solis债券融资的一部分。2021年7月和8月，PC-03分别收购了两家意大利实体Risore Solari 1 S.R.L和Risore Solari III S.R.L的100%股权，目的是开发太阳能园区。截至2022年12月，PC-Italia-03 S.R.L.由AEG MH 02 Limited直接持有，该有限公司拥有我们用于开发太阳能公园的所有实体(AEG MH 02的更多细节如下所述)。
AEG MH 02有限公司
2022年3月，AEG MH 02 Limited注册成立。成立本公司是为了拥有、资助和支持我们的开发资产和实体，具体如下：AED Italia-01 S.R.L.、AED Italia-02 S.R.L.、AED Italia-03 S.R.L.、AED Italia-04 S.R.L.、AED Italia-05 S.R.L.、AED Italia-06 S.R.L.、AED Italia-07 S.R.L.、AED Italia-08 S.R.L.；PC-Italia-01 S.R.L.，PC-Italia-03 S.R.L.，PC-Italia-04 S.R.L.，Risorse Solari I S.R.L.，Risorse Solaris III，S.R.L.，Altnua Limited，Alt西班牙Holdco S.L.U，Alternus Iberia S.L.，并间接拥有Alt西班牙02 S.L.U，Alt西班牙03 S.L.U和Alt西班牙04 S.L.U。
Unisun Energy Holding B.V
2021年4月，Alternus Energy Group收购了Unisun Energy Holding B.V.(Unisun)60%的股本，Unisun是一家总部位于荷兰的可再生能源解决方案开发商、工程、采购和建筑(EPC)以及运营和维护(O&M)服务提供商。Unisun在荷兰拥有以下特殊目的车辆和其他控股和运营公司的100%股份：Unisun Energy B.V.、UPER Energy Europe B.V.、Unisun Energy波兰Investment B.V.和Blue Sky Energy I B.V.
Alternus Energy America Inc.
2021年5月，在美国成立了一家新的全资子公司，名为Alternus Energy America Inc.(AEA)。该公司成立是为了支持集团的财务和法律职能。AEA还在美国拥有以下特殊目的车辆和其他控股和运营公司的100%：ALT US 01 LLC、ALT US 02 LLC、ALT US 03 LLC和ALT US 04 LLC，并间接拥有Lightwave Renewables，LLC和Walking Horse Solar，LLC。
Altnor作为
2021年8月，挪威成立了一家新的全资控股公司。Altnor于2022年11月解散。
AEG MH 01有限公司
2022年3月，在爱尔兰成立了一家新的全资子公司，以支持集团的EPC。AEG MH 01 Limited拥有以下为方便使用德意志银行贷款而注册成立的其他控股公司：AEG MH 03 Limited、AEG JD 01 Limited及Alt POL HC 01 Sp.Z.O.O.
GHFG有限公司
2021年9月，在爱尔兰成立了一家新的子公司，AEG持有该子公司55%的股份。
Alternus Fundco Limited
2022年12月，在爱尔兰成立了一家新的全资子公司，以支持集团的财务和法律职能。
ALTERNUS LUX 01 S.A.R.L.
2022年10月，卢森堡成立了一家新的全资控股公司，以支持集团的财务和法律职能。AlTERNUS LUX 01 S.A.R.L.还拥有AEG JD 03 Limited，
 
F-56
目录
 
Alt GR 01、AEG MH 01 Limited和AEG MH 02 Limited，以及所有这些实体的子公司，如上所述
总之，Alternus Energy Group Plc是一家控股公司，截至2022年12月31日通过以下80家运营子公司运营：
子公司
​ ​
主体活动
​ ​
获取日期/​
已建立
 ​ ​
ALTN
所有权
​ ​
国家/地区：
操作
​
PCG_HoldCo GmbH ​ ​
控股公司
​ ​
2018年7月
 ​ ​
100%
(通过Altam)
​ ​
德国
​
PCG_GP UG ​ ​
普通合伙人(管理公司)
​ ​
2018年8月
 ​ ​
100%
(通过PCG_HoldCo)
​ ​
德国
​
PSM 20 GMBH&Co KG ​ ​
SPV
​ ​
2018年11月
 ​ ​
100%
(通过PCG_HoldCo)
​ ​
德国
​
PSM 40 GMBH&Co KG ​ ​
SPV
​ ​
2018年12月
 ​ ​
100%
(通过PCG_HoldCo)
​ ​
德国
​
GRT 1.1 GmbH&Co KG ​ ​
SPV
​ ​
2018年12月
 ​ ​
100%
(通过PCG_HoldCo)
​ ​
德国
​
GRK 17.2 GmbH&Co KG ​ ​
SPV
​ ​
2018年11月(解散)
​ ​
100%
(通过PCG_HoldCo)
​ ​
德国
​
ALTN HoldCo UG ​ ​
SPV
​ ​
2018年12月
 ​ ​
100%
(通过PCG HoldCo)
​ ​
德国
​
Solis Bond Company DAC ​ ​
控股公司
​ ​
2020年10月
 ​ ​
100%
(通过Alternus Lux 01 S.a.r.l.)
​ ​
爱尔兰
​
Altnua Limited(f/k/a/Alternus Energy Development Holding Limited) ​ ​
服务公司
​ ​
2021年8月
 ​ ​
100%
(自2022年6月15日起通过AEG MH 02 Limited)
​ ​
爱尔兰
​
GHFG有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2021年9月
 ​ ​
55%
(通过AEG)
​ ​
爱尔兰
​
AEG JD 01有限公司 ​ ​
次级债务控股公司
​ ​
2022年3月
 ​ ​
100%
(经由AEG MH 03 Limited)
​ ​
爱尔兰
​
AEG JD 03有限公司 ​ ​
次级债务控股公司
​ ​
2022年3月
 ​ ​
100%
(通过Alternus LUX 01 S.a.r.l.截至2022年12月8日)
​ ​
爱尔兰
​
AEG MH 01有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年3月
 ​ ​
100%
(通过Alternus LUX 01 S.a.r.l)
​ ​
爱尔兰
​
AEG MH 02有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年3月
 ​ ​
100%
(经由AEG JD 03Limited)
​ ​
爱尔兰
​
AEG MH 03有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年6月
 ​ ​
100%
(经由AEG MH 01 Limited)
​ ​
爱尔兰
​
AEG JD 02 Limited(f/k/a/Alternus Energy Construction Holding Limited AECHL) ​ ​
控股公司
​ ​
2021年9月
 ​ ​
100%
(通过AEG)
​ ​
爱尔兰
​
 
F-57
目录
 
子公司
​ ​
主体活动
​ ​
获取日期/​
已建立
 ​ ​
ALTN
所有权
​ ​
国家/地区：
操作
​
Alternus Fundco Limited ​ ​
资金公司
​ ​
2022年12月
 ​ ​
100%
(通过AEG)
​ ​
爱尔兰
​
PC-Italia-01 S.R.L. ​ ​
子控股
​ ​
2015年5月
 ​ ​
100%
(通过AE欧洲)
​ ​
意大利
​
PC-Italia-02 S.p.A. ​ ​
SPV
​ ​
2016年9月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
[br]圣安吉洛能源公司。 ​ ​
SPV
​ ​
2021年5月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
中投公司屋顶2号。 ​ ​
SPV
​ ​
2019年4月24日
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
CIC RT Treviso S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2019年4月24日
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
SPV White One S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2019年4月24日
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
CTS电源2电源 ​ ​
SPV
​ ​
2019年4月30日
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
PC-Italia-03 S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2020年7月
 ​ ​
100%
(通过AEG)
​ ​
意大利
​
PC-Italia-04 S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2020年7月
 ​ ​
100%
(通过AEG)
​ ​
意大利
​
KKSOL S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2021年2月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
[br]Petriolo Fotovoltaica S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2021年3月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
Solarpark Serre 1 S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2021年3月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
BIMA S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2021年3月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
Mabi S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2021年6月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
意大利
​
Risore Solari I S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2019年9月
 ​ ​
100%
(通过PC03)
​ ​
意大利
​
Risore Solari III S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2021年8月
 ​ ​
100%
(通过PC03)
​ ​
意大利
​
意大利AED - 01 S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2021年10月
 ​ ​
100%(通过AECHL)
​ ​
意大利
​
意大利AED - 02 S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2021年10月
 ​ ​
100%(通过AECHL)
​ ​
意大利
​
意大利AED - 03 S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2021年10月
 ​ ​
100%(通过AECHL)
​ ​
意大利
​
意大利AED - 04 S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2021年10月
 ​ ​
100%(通过AECHL)
​ ​
意大利
​
意大利AED - 05 S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2021年10月
 ​ ​
100%(通过AECHL)
​ ​
意大利
​
意大利AED - 06 S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2022年8月
 ​ ​
100%(通过AECHL)
​ ​
意大利
​
 
F-58
目录
 
子公司
​ ​
主体活动
​ ​
获取日期/​
已建立
 ​ ​
ALTN
所有权
​ ​
国家/地区：
操作
​
意大利AED - 07 S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2022年8月
 ​ ​
100%(通过AECHL)
​ ​
意大利
​
意大利AED - 08 S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2022年8月
 ​ ​
100%(通过AECHL)
​ ​
意大利
​
Uper Energy Italia S.R.L ​ ​
SPV
​ ​
2022年6月
 ​ ​
100%
(通过Uper Energy Europe B.V.)
​ ​
意大利
​
AE欧洲公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2016年8月
 ​ ​
100%
(通过Altam)
​ ​
荷兰
​
AEN 01 B.V. ​ ​
SPV
​ ​
2019年6月13日(2022年解散)
​ ​
100%
(通过Altam)
​ ​
荷兰
​
Zonnepark Rilland B.V. ​ ​
SPV
​ ​
2019年12月20日
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
荷兰
​
AEN 02 B.V. ​ ​
SPV
​ ​
2020年7月(2021年解散)
​ ​
100%
(通过Altam)
​ ​
荷兰
​
Unisun Energy Holding B.V. ​ ​
控股公司
​ ​
2021年4月
 ​ ​
60%*
(通过AEG)
​ ​
荷兰
​
Unisun Energy B.V. ​ ​
SPV
​ ​
2021年4月
 ​ ​
60%*
(通过AEG)
​ ​
荷兰
​
UPER能源欧洲公司 ​ ​
服务公司
​ ​
2021年4月
 ​ ​
100%
(通过Unisun Energy Holding B.V.)
​ ​
荷兰
​
Unisun Energy波兰投资公司 ​ ​
SPV
​ ​
2021年4月
 ​ ​
100%
(通过Unisun Energy Holding B.V.)
​ ​
荷兰
​
蓝天能源公司 ​ ​
SPV
​ ​
2021年4月
 ​ ​
100%
(经由AEG JD 02 Limited)
​ ​
荷兰
​
Altnor作为 ​ ​
控股公司
​ ​
2021年8月(2022年11月解散)
​ ​
100%
(通过AEG)
​ ​
挪威
​
[br]Solarpark Samas Sp.Z.O.O ​ ​
SPV
​ ​
2021年5月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
波兰
​
[br]Elektrownia PV Komorowo Sp.Z.O.O ​ ​
SPV
​ ​
2021年12月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
波兰
​
PV Zachod Sp.Z.O.O ​ ​
SPV
​ ​
2021年12月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
波兰
​
Alt POL HC 01 Sp.Z.o.o ​ ​
SPV
​ ​
2022年3月
 ​ ​
100%
(经由AEG JD 01 Limited)
​ ​
波兰
​
Uper Energy波兰SP.z.o.o ​ ​
SPV
​ ​
2022年8月
 ​ ​
100%
(通过Uper Energy Europe B.V.)
​ ​
波兰
​
RA01 sp.ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年3月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
波兰
​
Gardno PV Sp.ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年3月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
波兰
​
 
F-59
目录
 
子公司
​ ​
主体活动
​ ​
获取日期/​
已建立
 ​ ​
ALTN
所有权
​ ​
国家/地区：
操作
​
Gardno2 PV Sp.ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年3月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
波兰
​
Power Clouds S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2015年3月31日
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
罗马尼亚
​
F.R.A.N.Energy Investment S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2015年3月31日
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
罗马尼亚
​
Lucas EST S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2021年3月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
罗马尼亚
​
Ecofer Energy S.R.L... ​ ​
SPV
​ ​
2021年3月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
罗马尼亚
​
LJG绿色能源Beta S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2021年5月
 ​ ​
100%
(通过Solis)
​ ​
罗马尼亚
​
Uper Energy罗马尼亚S.R.L. ​ ​
SPV
​ ​
2022年2月
 ​ ​
100%
(通过Uper Energy Europe B.V.)
​ ​
罗马尼亚
​
Alternus Iberia S.L.，(f/k/a Alt西班牙01，S.L.U) ​ ​
SPV
​ ​
2021年8月
 ​ ​
100%
(通过PC03)
​ ​
西班牙
​
阿尔特西班牙霍尔德科，S.L.U。 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年7月
 ​ ​
100%
(通过Altnua Limited)
​ ​
西班牙
​
Alt西班牙02，S.L.U ​ ​
SPV
​ ​
2022年7月
 ​ ​
100%
(通过Alt西班牙HoldCo，S.L.U。
​ ​
西班牙
​
Alt西班牙03，S.L.U。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年5月
 ​ ​
100%
(通过Alt西班牙HoldCo，S.L.U)
​ ​
西班牙
​
阿尔特西班牙04，S.L.U。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年5月
 ​ ​
100%
(通过Alt西班牙HoldCo，S.L.U)
​ ​
西班牙
​
Altam Inc. ​ ​
控股公司
​ ​
2020年10月
 ​ ​
100%
(通过AEG)
​ ​
美国
​
Alternus Energy America Inc.
​ ​
控股公司
​ ​
2021年5月
 ​ ​
100%
(通过AEG)
​ ​
美国
​
Alt US 01 LLC ​ ​
SPV
​ ​
2021年12月
 ​ ​
100%
(通过Alternus Energy America Inc.)
​ ​
美国
​
Alt US 02 LLC ​ ​
控股公司
​ ​
2022年3月
 ​ ​
100%
(通过AEA)
​ ​
美国
​
Alt US 03 LLC ​ ​
SPV
​ ​
2022年5月
 ​ ​
100%
(通过AEA)
​ ​
美国
​
Alt US 04 LLC ​ ​
控股公司
​ ​
2022年9月
 ​ ​
100%
(通过AEA)
​ ​
美国
​
LightWave Renewables，LLC ​ ​
SPV
​ ​
2022年6月
 ​ ​
100%
(通过ALT US 02 LLC)
​ ​
美国
​
 
F-60
目录
 
子公司
​ ​
主体活动
​ ​
获取日期/​
已建立
 ​ ​
ALTN
所有权
​ ​
国家/地区：
操作
​
ALT GR 01 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年10月
 ​ ​
100%
(通过Alternus LUX 01 S.a.r.l.)
​ ​
希腊
​
Alternus LUX 01 S.a.r.l. ​ ​
控股公司
​ ​
2022年10月
 ​ ​
100%
(通过AEG)
​ ​
卢森堡
​
​
*
非控股权益不重要
​
2.
持续经营和管理层的计划
​
我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表显示，存在某些情况，令人对我们是否有能力在本报告发布后的12个月内继续作为一家持续经营的企业提出重大质疑：
所附综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。如所附的截至2022年12月31日止年度的综合财务报表所示，本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别录得净亏损(3,620万美元)及净亏损(1,890万美元)。截至2022年12月31日，该公司违反了Solis债券条款下的三项财务契约，详情请参阅脚注13。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司累计股东权益/(赤字)分别为2,080万美元和1,660万美元，截至2022年12月31日的营运资金(赤字)为2,810万美元。与截至2021年12月31日的营运资本910万美元相比，公司手头有300万美元的无限制现金。
我们的营业收入不足以为我们的运营提供资金，我们的资产已经被质押，以分别确保我们对各种第三方担保债权人的债务。无法获得额外融资可能需要我们推迟、缩减或终止我们的收购努力以及我们自己的业务活动，这将对公司及其生存能力和前景产生重大不利影响。
我们的债务条款，包括契约以及我们债务的本金和利息的到期日期，增加了我们无法作为持续经营的企业继续经营的风险。为了在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业，我们必须在债务到期时支付债务，并遵守管理我们债务的协议中的契约，或者，如果我们未能这样做，则(I)谈判并就我们的债务发生的任何违约获得豁免或豁免，(Ii)修改、替换、再融资或重组管理我们债务的任何或所有协议，和/或(Iii)以其他方式获得额外资本。但是，我们不能保证我们将成功完成这些计划中的任何一项
2021年1月，该公司批准其子公司Solis发行一系列3年期优先担保绿色债券，最高金额为2.42亿美元(2亿欧元)，票面利率为6.5%+EURIBOR，并按季度支付利息。债券协议用于偿还约4000万美元(3300万欧元)的现有设施，并为约8720万美元(7200万欧元)的收购提供资金。这些债券由Solis Bond Company的标的资产担保。该公司在初始资金中筹集了大约1.25亿美元(1.1亿欧元)。2021年11月，索利斯债券公司DAC完成了2400万美元(2000万欧元)的增发。增发完成，发行价为面值的102%，对应收益率为5.5%。该公司在2022年3月以97%的价格筹集了1113万美元(1000万欧元)，有效收益率为9.5%。在债券协议方面，该公司产生了大约1180万美元的债务发行成本。该公司将这些债务记为债务的折价，并在债券协议的合同期内作为利息支出摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，债券余额分别为1.495亿美元和147.2美元。
截至2022年12月31日，公司的全资子公司Solis Bond Company DAC违反了Solis债券条款下的三个财务契约：(I)最低流动资金契约
 
F-61
目录
 
要求较高者为550万欧元或未偿还名义金额的5%，(Ii)最低股本比率契约为25%，及(Iii)截至2021年12月31日的年度NIBD/EBITDA的杠杆率不得高于6.5倍，截至2022年12月31日的年度不得高于6.0倍，而截至债券到期日2024年1月6日的期间则不得高于5.5倍。Solis债券的利率为3个月EURIBOR加6.5%的年利率，每季度支付一次利息，子弹式付款将于2024年1月6日支付。Solis债券是通过Solis及其子公司股票的优先质押、Alternus Energy Group Plc的母公司担保以及优先于任何公司间贷款的转让而获得的优先担保。
2023年4月，债券持有人批准了一项临时豁免和一项债券条款修正案，以允许Solis的控制权变更(允许Solis及其子公司在完成交易时转让Clean Earth Acquisitions Corp.旗下的子公司)。此外，债券持有人获得了Alternus Midco的优先股，Alternus Midco将持有西班牙和意大利的某些开发项目。这些股票将优先考虑从Midco到Alternus的任何分配，最高可达1000万欧元，Midco将剥离资产，以确保在债券到期时(2024年1月6日)没有全额偿还的情况下偿还1000万欧元。最后，债券持有人将获得1%的修改费，相当于140万欧元。
债券持有人于2023年6月5日批准将豁免期延长至2023年9月30日，债券受托人除Alternus任命的董事会成员外，还被授予某些额外的信息权和任命Solis董事会一半成员的权利。根据豁免协议，Solis必须在2023年9月30日之前全额偿还债券。如果Solis无法在2023年9月30日之前全部偿还债券，Solis的债券持有人有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并继续出售Solis的资产，以收回欠债券持有人的全部金额，目前为147,000,000欧元(约合158,000,000美元)。如果Solis及其所有子公司的所有权被转让给Solis债券持有人，Alternus的大部分营业资产和相关收入以及EBIDTA将被取消。
3.
重要会计政策摘要
​
演示基础
合并财务报表包括本公司的综合资产负债表、综合经营及全面收益(亏损)表、综合股东权益/(亏损)变动表及综合现金流量表，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据本公司保存的记录编制。
这些财务报表中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，某些表格中显示的合计数字可能不是前面数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计时可能不是前面几个百分比的算术合计。
合并基础
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。于有关期间收购或出售附属公司的结果，由收购生效日期或直至出售生效日期(视何者适用而定)计入综合财务报表。由其他各方代表的附属公司的所有权权益在综合财务报表中作为非控股权益应占的活动和余额列报。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
 
F-62
目录
 
所列期间报告的收入和支出金额。受该等估计影响的重要项目包括但不限于：收购资产及承担负债的估值所采用的假设、决定业务合并或资产收购、物业及设备的使用年限、长期资产减值及收回资本化成本的假设。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
细分市场
公司有一个运营部门，决策小组是高级执行管理团队。该公司通过按国家/地区重点关注收入和收入成本来管理这一部门。
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。该公司与主要金融机构保持着现金和现金等价物，其中最大的集中在美国、爱尔兰和意大利的摩根大通，以及波兰和荷兰的荷兰国际集团。本公司有时可能会超过外国司法管辖区的联邦保险限额或法定保险限额。本公司定期评估财务状况，并鉴于机构的规模及稳定性，相信亏损风险不大。
受限现金
受限现金涉及银行账户中用于特定定义用途且不能用于任何其他未定义用途的余额。受限现金主要是由于绿色债券条款的要求而受到限制。余额有一个偿债准备金账户，根据债券受托人的要求，该账户向债券持有人发放季度息票。根据绿色债券条款，有一个账户具有债券TAP的剩余余额，必须用于允许的收购。余额还有一个为波兰设立的银行担保账户，以及一个在意大利和罗马尼亚持有代管余额的与收购有关的账户。
应收账款
应收账款是在正常贸易条件下到期的、需要在该期限内付款的未抵押客户债务。应收账款是在扣除坏账准备后列报的。如果需要，公司通过对历史损失、特定客户余额和行业经济状况的审查，为可疑客户账户建立拨备。当管理层确定最终收回的可能性微乎其微时，客户账户将从可疑账户拨备中注销。该公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，并确定任何额外的抵押品要求。应收账款损失的风险主要取决于每个客户的财务状况。当发票的未付期限超过规定期限时，公司认为发票已过期。此外，该公司还监测其信贷损失的风险敞口，并保留预期损失准备金。管理层认为应收账款的账面价值是完全可收回的。如果金额变得无法收回，它们将计入作出该决定的期间的运营费用。在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，没有记录的可疑账户拨备。
信用风险集中
有时，公司在金融机构的现金余额可能会超过联邦保险的限额。本公司并未出现任何与该等账户有关的亏损，并相信其现金及现金等价物或受限制现金并无重大信贷风险。
 
F-63
目录
 
经济集中度
该公司及其子公司拥有并运营安装在欧洲各地建筑物和土地上的太阳能发电设施。未来的业务可能会受到经济变化、这些地理区域的其他条件或可再生能源需求变化的影响。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值列报。一项资产的成本包括其购买价格和将该资产带到其目前的工作状态和位置以供其预期用途的任何直接可归属成本。折旧是在估计使用年限内按直线计算的。每个资产类别的使用寿命如下：
•
太阳能设施的有效使用年限为自最初投入使用的日期或其所在土地的租赁期限起计的较短35年。
​
•
租赁改进在租赁期限或其估计有用的文件中较短的时间内摊销。
​
•
家具和固定装置的使用寿命为7年。
​
•
软件和计算机设备的使用寿命为7年。
​
大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进支出被资本化。维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。当设备报废、出售或以其他方式处置时，成本和累计折旧从各自的账户中撇除，并在处置年度的综合经营报表和全面收益/(亏损)表中确认业务损益(如有)。当本公司在开发阶段放弃预期的新太阳能设施建设时，先前资本化为正在进行的开发的成本将在母公司注销。
商誉
本公司报告了与收购业务相关的商誉。商誉不会摊销，而是至少每年或只要发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。商誉每年于10月1日在个别报告单位层面进行减值测试，或在某些事件或情况发生重大变化时更早进行测试。在评估减值商誉时，本公司可选择使用定性评估来确定事件或情况的存在是否导致确定本公司报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果本公司确定其报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则不需要额外评估，也不确认减值。如果公司断定减值是可能的或选择不进行定性评估，则进行量化减值测试。如确定已发生减值，本公司将调整商誉的账面价值，并在确定期间将减值计入营业费用。本公司未在所列期间确认任何商誉减值。尽管本公司认为商誉在综合财务报表中得到了适当的表述，但战略或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，并需要对记录的余额进行调整。
太阳能设施受损
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其于物业及设备上的投资以计提减值。减值在资产组层面进行评估，这是根据可单独确认的现金流的最低水平确定的。在评估减值时，如果使用该资产组的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额，则该资产组被视为减值并减记至其公允价值。公允价值由使用ASC-820的资产的可变现净值确定。减值损失金额等于资产组账面价值的超额部分
 
F-64
目录
 
超出其估计的公允价值。于截至2022年12月31日止年度，本公司于综合经营及全面收益/(亏损)报表中录得减值亏损79,000美元，与2021年减记本公司不再拟完成之在建中若干资产减记420万美元，以及本公司未来预期用途有所改变之若干太阳能公园资产有关。此减值损失计入合并经营表和综合收益/(亏损)表中的其他费用
递延融资成本和债务贴现摊销
本公司产生与债务安排相关的费用。这些递延融资成本和债务贴现成本在相关债务或循环信贷安排的期限内资本化和摊销，并与相关债务净额抵销。
资产报废义务
就收购或发展太阳能设施而言，本公司可能有法律要求移走在租赁物业上建造的长期资产，并将租赁物业恢复至建造长期资产之前的状况。这一法律要求称为资产报废义务(ARO)。如果本公司确定某一特定太阳能设施需要ARO，本公司将该太阳能设施投入使用时的估计未来负债的现值记录为ARO负债。用于估算截至2022年和2021年12月31日止年度的预期未来现金流现值的贴现率分别为7.1%和6%。本公司将ARO负债计入太阳能设施使用年限的未来价值，并将相关利息支出计入综合经营报表中的摊销支出。需要ARO的太阳能设施被记录为财产账面价值的一部分，并在太阳能设施的使用年限内折旧。
租约
2016年2月，FASB发布了2016-02号会计准则更新(ASU)，确立了842号主题-租赁，该编号要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后被ASU第2018-01号《土地地役权对过渡到主题842的实际便利》；ASU第2018-10号，对主题842(租赁)的编纂改进；以及ASU第2018-11号，有针对性的改进所修正。新标准建立了使用权模式(ROU)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为融资或经营，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。需要采取一种修改后的追溯过渡办法，将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。本公司于2022年1月1日采用新标准，并将生效日期作为我们首次应用的日期。因此，财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2022年1月1日之前的日期和期间提供。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。我们选择了“一揽子实际权宜之计”，这使我们不能在新标准下重新评估我们先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论。
公司自2022年1月1日起采用ASC 842。租赁资产及负债按租赁开始日租赁期内未来租赁付款的现值确认，并在综合财务状况表中列报。在确定未来付款的现值时，该公司根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率。有关更多信息，请参阅附注14 - 租赁。
可归因于场地租赁的经营租赁费用在公司的营业收入和全面收益/(亏损)表中在收入成本内报告；而所有其他经营租赁的租赁费用在公司的经营和全面收益/(亏损)表中在销售、一般和行政费用中报告。
 
F-65
目录
 
收入确认
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)的指导。根据ASC 606，收入确认的核心原则是，收入应在商品或服务转移给客户时确认，金额反映公司预期有权获得的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程。ASC 606还要求对客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行额外披露，包括重大判断，以及从获得或履行合同所产生的成本确认的判断和资产的变化。
本公司通过其子公司在罗马尼亚销售电力和销售太阳能可再生能源信用额度(REC)以及在波兰销售原产地证书(GOOS)获得收入。该公司根据罗马尼亚生产的能源量获得绿色证书。能源发电收入和太阳能可再生能源信用收入确认为本公司太阳能设施产生的电力输送至电网，届时所有履约义务均已交付。收入以实际产量和客户合同中规定的合同销售价格为基础。
公司目前的可再生能源设施组合通常是根据与信誉良好的交易对手签订的长期国家可再生能源计划(FIT计划)或能源承购协议(PPA/VPPA)签订的。根据这些FITS和PPA出售的电力的定价在合同期限内通常是固定的，尽管它的一些PPA有基于指数(如消费者价格指数)或适用PPA中规定的其他费率的价格自动上升。
分类收入
下表显示了公司按国家/地区和合同类型分列的收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
收入，按国家/地区(以千为单位)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
​ ​ ​ $ 3,354 ​ ​ ​ ​ $ 3,665 ​ ​
罗马尼亚
​ ​ ​ ​ 13,710 ​ ​ ​ ​ ​ 13,964 ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 4,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 10,709 ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 32,526 ​ ​ ​ ​ $ 21,393 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
按承销类型划分的收入(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
国家/地区可再生计划
​ ​ ​ $ 5,016 ​ ​ ​ ​ $ 4,133 ​ ​
绿色证书
​ ​ ​ ​ 9,452 ​ ​ ​ ​ ​ 8,427 ​ ​
能源承接协议
​ ​ ​ ​ 17,888 ​ ​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 32,526 ​ ​ ​ ​ $ 21,393 ​ ​
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，一个客户占收入的30%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，来自该客户的收入分别为960万美元和640万美元。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，该公司没有任何客户占应收账款的10%以上。
未开票的能源奖励
该公司通过销售罗马尼亚项目的绿色证书获得收入。绿色证书收入在太阳能项目产生并在 登记的月份确认
 
F-66
目录
 
地方当局。如果未向第三方客户开具发票，本公司将在期末将其视为未开出账单。
收入成本
收入成本主要包括运营和维护费用、保险费、财产税和其他与太阳能设施运营相关的杂项成本。成本在发生时计入费用。
可退税和应缴税款
当供应商和客户之间由于增值税(VAT)的时间安排而多缴税款时，公司记录可追回的税款。增值税还可以与增值税注册地国家的所得税相抵销。
开发成本
当本公司放弃开发或收购可再生能源项目时，发生开发成本。本公司在很大程度上依赖政府政策支持我们的业务，并增强在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性。如果项目由于各种因素而变得不经济，公司可以决定放弃该项目，例如，市场状况的变化导致更高的建设成本、更低的能源率，或其他改变项目预期回报的因素。此外，由于政治因素或其他因素，各国政府可不时审查其支持可再生能源的法律和政策，并考虑采取行动，使这些法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，或对可再生能源征收附加税或其他评估，都可能导致新的可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃开发可再生能源项目，我们在项目中的投资损失和项目回报下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
风险和不确定性
公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、技术和监管风险以及潜在的业务失败风险。关于持续经营事项，见附注2。
[br]2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了对在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手有业务的实体造成的人员伤亡和影响之外，这场战争还越来越多地影响经济和全球金融市场，加剧持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件具有很高的不确定性，因此，公司目前无法确定它们的财务影响。
2023年3月10日，硅谷银行成为迄今为止第二大银行破产案。紧随其后的是2023年3月12日签名银行的倒闭，这是美国历史上第三大银行倒闭。这些银行倒闭是包括瑞士信贷和德意志银行在内的银行业危机的前两起。德意志银行向该公司提供了一笔仓储贷款。该公司在金融机构的现金余额可能超过联邦保险的限额，并正在监测这些事件的当前和未来流动性。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值计量其金融工具。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。
 
F-67
目录
 
美国公认会计原则建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛的水平。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。公允价值层次的三(3)级说明如下：
Level 1 - 报出了截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的市场价格。
第2级 -截至报告日期可直接或间接观察到的第2级活跃市场报价以外的 定价输入。投入是指活跃市场上同类资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可由有关资产或负债的整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。
无法观察到的3级 - 定价输入。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。
本公司持有各种不需要按公允价值计量的金融工具。至于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、各种债务工具、预付款及其他流动资产、应付账款、应计负债及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日，账面价值接近其公允价值。
企业合并和资产收购
本公司应用ASC 805《企业组合》中对企业的定义，以确定其是收购一家企业还是一组资产。于本公司收购一项业务时，收购价将分配予：(I)所收购的有形资产及负债，主要由太阳能设施及土地组成；(Ii)已确认的无形资产及负债，主要由有利及不利利率的购电协议及可再生能源信贷协议组成；(Iii)资产报废债务；(Iv)非控股权益；及(V)其他营运资金项目，各项目均以其估计公允价值为基准。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。收购资产和承担负债的公允价值计量采用收益法，并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些投入需要在估值时作出重大判断和估计。此外，与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。
当被收购的一组资产不构成一项业务时，该交易被计入资产收购。收购资产的成本和在资产收购中承担的负债按相对公允价值进行分配。收购的太阳能设施的公允价值计量和承担的资产报废债务是利用收益法得出的，并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些投入需要在估值时作出重要的判断和估计。资产收购所产生的交易成本作为所收购资产的组成部分进行资本化。
收购价格的分配直接影响公司合并财务报表中的下列项目：
•
分配给公司资产负债表上各种有形和无形资产、负债和非控股权益的收购价，
​
•
分配给其他所有有形资产和无形资产的金额摊销为折旧或摊销费用，但优惠利率和不利利率的土地租约和不利利率的运营维护合同除外，这些金额摊销为收入成本；以及
​
有形和无形资产及负债的折旧或摊销期限各不相同，因此，分配给这些资产和负债的金额的变化将直接影响公司的经营业绩。
 
F-68
目录
 
所得税
递延税项采用资产负债法确定，其中递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
本公司评估了ASC 740中与财务报表中确认的所得税不确定性会计相关的拨备。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、呈现和披露公司已经采取或预期在其回报中采取的不确定头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。在纳税申报表中采取或预期采取的立场与根据解释确认和计量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。对于未确认的税收优惠的负债被确认，因为它代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况的潜在未来义务。
由于2017年的减税和就业法案(TCJA)，该公司分析了是否需要为被视为汇回未分配收入记录债务。根据合并外国集团的整体负未分配收益(累计赤字)，已确定没有与此相关的未偿负债。TCJA的另一项规定是实施全球无形低税所得税，或称“GILTI”。本公司已选择在税收实际适用于本公司的期间考虑GILTI的影响。在2022财年和2021财年，该公司有总体净海外亏损，因此，对美国应纳税所得额的计算没有影响。
该公司是一家倒置公司，就所有美国所得税而言，该公司被视为美国实体。因此，该公司将有义务遵守适用于国内实体的所有美国所得税义务。因此，所得税条款的编制与美国实体的条款一致。
股票薪酬
公司根据ASC 718对基于股票的薪酬进行核算。向雇员和非雇员发行的权益工具的基于股票的薪酬支出是根据奖励的授予日期公允价值来计量的。每个股票单位的公允价值是根据公司股票在授予之日的估值确定的。每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton股票期权定价估值模型进行估计。本公司采用简化方法计算其期权的预期期限。本公司采用股权补偿奖励的直线法，在奖励的必要服务期内确认补偿成本，该服务期通常是奖励的归属期间。本公司对发生期间的奖励没收进行会计处理。
使用Black-Scholes-Merton期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括(1)期权的预期条款，(2)公司普通股价格的预期波动率，以及(3)我们普通股的预期股息率。期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，并使用不同的假设，公司基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型的其他投入包括无风险利率和公司普通股的公允价值。本公司采用与股票期权预期期限相同的美国国债利率来确定无风险利率。
每股净亏损
每股净亏损根据ASC 260每股收益计算。普通股股东应占每股基本净亏损通过除以普通股股东应占净亏损计算
 
F-69
目录
 
按当期已发行普通股的加权平均数计算。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为：将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，再加上如果所有潜在稀释性普通股都已发行，将发行的普通股数量，按适用的库存股方法或如果转换后的方法计算。与股票期权、认股权证和可转换票据相关的潜在摊薄股份由于其在每个期间的亏损产生的反摊薄作用而被排除在每股摊薄净亏损的计算之外。下表列出了在计算稀释后每股净亏损时未计入的已发行的潜在摊薄证券，因为纳入这些证券将是反摊薄的：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
已授予的股票期权和流通股
​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ ​ 26,335,738 ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ 220,182 ​ ​ ​ ​ ​ 817,704 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 26,585,920 ​ ​ ​ ​ ​ 27,153,442 ​ ​
外币交易及其他全面损失
外币交易是指条款以公司经营所在的主要经济环境货币以外的货币计价的交易，称为本位币。公司海外子公司的功能货币通常是适用的当地货币，即罗马尼亚列伊(RON)、波兰兹罗提(PLN)或欧盟欧元(EUR)。对于资产负债表账户，以外币计价的交易使用资产负债表日的现行汇率，对于损益表账户，使用与每日汇率近似的期间平均汇率，重新计量为功能货币。这种重新计量产生的外币损益计入发生期间的综合经营报表。
交易损益在公司的经营业绩中根据交易日和报告日的汇率差额确认。本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度录得无形净汇兑亏损。
对于资产负债表账户，使用资产负债表日的现行汇率和损益表账户期间的平均汇率(接近每日汇率)进行从功能外币到美元(美元)的折算。将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入其他全面收益。截至2022年和2021年12月31日止年度，与外币换算收益有关的综合亏损增加/​(减少)分别为(145)千美元和682,000美元。
最近的会计声明未被采纳
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，随后经ASU 2020-2修订。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他以摊销成本持有的工具的信用减值的会计处理方式。此次更新将用预期损失模型取代当前的已发生损失模型。在已发生损失模型下，只有当发生了导致实体相信可能发生损失(即已经发生)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或备抵)。在预期亏损模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件，而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19年度于2018年11月发布，将运营租赁排除在新的指导之外。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。对于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体，更新在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴成长型公司，
 
F-70
目录
 
本标准适用于本公司的年度报告期和2023年第一季度开始的中期。本公司自2023年1月1日起采用该准则，并未对简明综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815040)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量，并进行了某些披露修订，以改善向用户提供的信息。此外，财务会计准则委员会还修订了“自有股票”范围例外的衍生品指引和每股收益指引的某些方面。对于符合美国证券交易委员会备案定义的公共企业实体，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为较小报告公司的实体，该指导意见在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导对财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，从2023年12月15日之后开始。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其综合财务报表产生的影响，预计ASU不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了更新的会计准则2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU要求公司应用ASC 606来确认和衡量与在商业合并中获得的客户的合同中的合同资产和合同负债。指导意见一般将导致公司确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致。指导意见还澄清，公司在确认企业合并中承担的合同责任时，应适用ASC 606中对履约义务的定义。对于公共企业实体，该指导意见在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。允许及早领养。该公司目前正在评估采用ASU 2021-08将对其合并财务报表产生的影响。
4.
资产并购业务
​
本公司应用ASC 805《企业组合》中对企业的定义，以确定其是收购一家企业还是一组资产。于本公司收购一项业务时，收购价格将分配予(I)主要由太阳能设施及土地组成的已收购有形资产及负债，(Ii)已确认的无形资产及负债，主要由有利及不利利率PPA及REC协议组成，(Iii)资产报废债务，(Iv)非控股权益，及(V)其他营运资金项目，分别以其估计公允价值为基准。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。收购资产和承担负债的公允价值计量采用收益法，并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些投入需要在估值时作出重大判断和估计。此外，与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。
2022年没有企业合并
收购RA01 SP.Z.O.O.
2022年3月24日，该公司从第三方手中收购了位于波兰的太阳能公园投资组合，扣除收到的现金，总收购价为110万美元。这笔交易被计入资产收购，由此公司收购了100万美元的财产和设备以及10万美元的其他资产。
 
F-71
目录
 
收购Gardno SP.Z.O.O.
2022年3月24日，该公司从第三方手中收购了位于波兰的太阳能公园投资组合，扣除收到的现金，总收购价为660万美元。这笔交易被计入资产收购，由此公司收购了640万美元的财产和设备，以及20万美元的其他资产。
收购Gardno 2 Sp.Z.O.O.
2022年3月24日，该公司从第三方手中收购了位于波兰的太阳能公园投资组合，扣除收到的现金，总收购价为440万美元。这笔交易被计入资产收购，由此公司收购了430万美元的财产和设备，以及10万美元的其他资产。
5.
应收账款，
​
应收账款是指客户为已执行的服务和已发送的发票而应付的金额。未开票的能源奖励涉及已为客户执行但尚未开具发票的服务。截至12月31日，应收账款和未开账单的能源激励包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
应收账款
​ ​ ​ $ 5,916 ​ ​ ​ ​ $ 4,677 ​ ​
获得的未开账单的能源奖励
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 3,139 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,870 ​ ​ ​ ​ $ 7,816 ​ ​
​
6.
预付费用和其他流动资产
​
预付费用和其他当前费用通常包括为尚未执行的服务向供应商支付的金额。截至12月31日，应收账款、预付费用和其他流动资产包括以下内容
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,039 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,409 ​ ​ ​ ​ $ 2,039 ​ ​
​
7.
财产和设备，净额
​
截至2022年12月31日，公司在房地产和设备方面的净投资为161.8美元，如下表所示。
 
F-72
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
太阳能设施
​ ​ ​ $ 168,336 ​ ​ ​ ​ $ 153,399 ​ ​
大楼
​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 527 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
软件和计算机
​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
资产报废
​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 588 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 5,227 ​ ​ ​ ​ ​ 14,381 ​ ​
全部物业和设备
​ ​ ​ ​ 177,215 ​ ​ ​ ​ ​ 170,067 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (15,422) ​ ​ ​ ​ ​ (9,709) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 161,793 ​ ​ ​ ​ $ 160,358 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月的折旧和摊销费用分别为720万美元和540万美元。
8.
资本化开发成本和其他长期资产
​
资本化项目成本是支付给供应商的与购买和建设太阳能设施有关的金额。应收票据和预付款包括欠本公司的款项以及因本公司尚未收到的服务而向供应商支付的款项。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有850万美元和530万美元的长期资产，如下表所示：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
资本化开发成本和其他长期资产
​ ​ ​ $ 7,266 ​ ​ ​ ​ $ 3,286 ​ ​
应收票据和其他长期预付款
​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,538 ​ ​ ​ ​ $ 5,331 ​ ​
资本化开发成本是指该期间正在开发的各种项目。随着公司完成购买或开发新的太阳能园区，这些开发成本将被添加到房地产和设备中显示的最终资产中。如果公司没有完成预期的项目，这些成本将在合并报表运营和全面收益/(亏损)中注销为开发成本。关于2022年开发成本的讨论见附注18。
应收票据及其他长期预付款是指当期发行的各种未偿还票据、保证金和各种较小的预付款。
9.
商誉
​
截至2022年12月31日的年度没有业务合并。2021年4月至2021年4月，公司与Unisun业务合并相关的商誉余额增加，导致收购了70万美元的商誉。这笔商誉被外汇损失1.04亿美元部分抵消，导致商誉余额总额为190万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内，商誉活动包括以下内容：
 
F-73
目录
 
​ ​ ​
活动
​
​ ​ ​
(千)
​
Goodwill - Balance 2021年1月1日
 ​ ​ ​ $ 1,350 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 657 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
商誉 - Balance 2022年1月1日
 ​ ​ ​ $ 1,903 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (145) ​ ​
Goodwill - 2022年12月31日
 ​ ​ ​
$
1,758
 ​ ​
​
10.
应付账款、递延收入
​
应付帐款指本集团透过营运而消耗的欠货品及服务供应商的款项。递延收入是指已收到但未出售的罗马尼亚绿色证书有关的收入。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，应付款和递延收入包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
应付账款
​ ​ ​ $ 14,438 ​ ​ ​ ​ $ 12,441 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 3,139 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 19,392 ​ ​ ​ ​ $ 15,580 ​ ​
​
11.
应计负债
​
应计费用涉及整个集团的各种应计项目。应计利息是指2022年未支付的债务利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计负债包括：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
应计费用
​ ​ ​ $ 4,265 ​ ​ ​ ​ $ 2,181 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 5,269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​
其他应计项目
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,884 ​ ​ ​ ​ $ 5,292 ​ ​
​
12.
可退税和应缴税款
​
可退还和应付的税款包括通过这些国家的集团交易从欧洲各国政府应缴和应收的增值税。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可追回的税款包括：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
可退还的税款
​ ​ ​ $ 1,876 ​ ​ ​ ​ $ 5,461 ​ ​
少：应纳税金
​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 741 ​ ​ ​ ​ $ 3,727 ​ ​
 
F-74
目录
 
13.
绿色债券、可转换和不可转换本票
​
下表反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的总债务余额：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
绿色债券
​ ​ ​ $ 149,481 ​ ​ ​ ​ $ 147,238 ​ ​
有担保的可转换债务
​ ​ ​ ​ 9,609 ​ ​ ​ ​ ​ 10,193 ​ ​
高级担保债务和本票
​ ​ ​ ​ 33,500 ​ ​ ​ ​ ​ 20,261 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 192,590 ​ ​ ​ ​ ​ 177,692 ​ ​
当前到期日减少
​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​ ​ ​ ​ (6,077) ​ ​
长期债务，扣除本期债务
​ ​ ​ ​ 170,959 ​ ​ ​ ​ ​ 171,615 ​ ​
减债务折扣
​ ​ ​ ​ (4,532) ​ ​ ​ ​ ​ (8,026) ​ ​
长期债务，扣除债务贴现后的净额
​ ​ ​
$
166,427
 ​ ​ ​ ​
$
163,589
 ​ ​
在截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度内，本公司与下文讨论的绿色债券相关的债务发行成本总额分别约为20万美元及450万美元。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度内，本公司发生了与绿色债券以外的交易相关的无形债务发行成本。在相关债务交易结束时，债务发行成本在综合资产负债表中作为债务贴现入账。截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月，债务折扣摊销产生的利息支出分别为440万美元和420万美元。
五年期债务到期日：
(千)
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
之后
​ ​
合计
​
总债务
​ ​ ​ $ 21,631 ​ ​ ​ ​ $ 161,688 ​ ​ ​ ​ $ 890 ​ ​ ​ ​ $ 890 ​ ​ ​ ​ $ 890 ​ ​ ​ ​ $ 6,601 ​ ​ ​ ​ $ 192,590 ​ ​
合计
​ ​ ​
$
21,631
 ​ ​ ​ ​
$
161,688
 ​ ​ ​ ​
$
890
 ​ ​ ​ ​
$
890
 ​ ​ ​ ​
$
890
 ​ ​ ​ ​
$
6,601
 ​ ​ ​ ​
$
192,590
 ​ ​
关联方可转换票据：
2017年12月，经2019年2月修订，本公司与VestCo Corp.签订了可转换票据，VestCo Corp.是本公司首席执行官拥有和控制的实体。该公司与VestCo Corp.签署了证券购买协议，并发行了本金为2.92亿美元的可转换票据，于2021年2月12日到期。票据包含15%的原始发行折扣(OID)和0%的规定利率。票据是由第三方认可的投资者通过美国统一商法典(UCC)美国UCC对公司所有资产的备案而获得担保的。票据为持有人提供了一项看涨期权权利，可在(1)至2020年12月31日或(2)在全国证券交易所实现某些股价里程碑时行使。该票据为本公司提供了在全国交易所实现某些股价里程碑时可行使的赎回权。根据持有者的选择，票据可以随时以每股0.20美元的价格转换。在发行关联方可转换票据的同时，公司发行了认股权证，购买619,522股公司A类普通股，可按每股0.25美元行使，股票拆分前，期限为4年。该公司记录了与认股权证有关的7.9万美元的债务折扣，该认股权证在票据期限内作为利息支出摊销。截至2021年12月31日，本金未偿还余额为2.36亿美元。该票据于2021年6月以每股3.21美元的价格发行了70,920股。
高级担保债务：
2018年12月，PSM 20 GmbH&Co KG与德国Sparkasse银行签订了一笔优先担保贷款。这笔贷款涉及作为PSM 20 GmbH&Co KG收购的一部分的7个光伏装置的收购，并以此为抵押，声明利率为2.10%，期限为18年。贷款
 
F-75
目录
 
将于2036年12月到期。截至2020年12月31日，未偿还本金为243万美元，PSM 20贷款于2021年12月以5.6万美元现金和从7个光伏设施转移的资产结清。
2018年4月，PSM 40 GmbH&Co KG与德国GLS银行签订了250万美元的优先担保贷款。这笔贷款涉及PSM 40 GmbH&Co KG收购事项的一部分，收购6个光伏装置并以此作为抵押，所述利率为2.0%，每月支付本金和利息，期限为18年。这笔贷款将于2036年4月到期。GLS免除了这笔贷款，以换取将太阳能园区出售给第三方。这笔交易于2022年7月完成，导致在综合经营和全面收益/(亏损)表上确认的资产处置亏损16.8万美元。
2020年1月，GRT 1.1 GmbH与德国DKB银行签订了一笔约8.25万美元的优先担保贷款。该项收购涉及GRT GmbH收购事项之一项下的1项光伏装设，并以此作为担保，声明利率为2.05%，每季度支付本金及利息。这笔贷款将于2039年9月到期。截至2022年和2021年12月31日，未偿还本金分别为6.6亿美元和7.21亿美元。
2020年1月，ALTN HoldCo UG获得了一笔建设融资贷款，有机会从德国DKB银行借入至多360万美元。2020年期间，该公司从贷款中提取了总计130万美元。这笔贷款涉及并以在德国建设6个光伏设施为担保，规定利率为1.74%。这笔贷款将于2039年9月到期。截至2022年和2021年12月31日，未偿还本金分别为123万美元和130万美元。
本票：
2015年9月30日，作为与World Global Assets Pte交易的一部分，AEG Plc达成了一项协议。WGA)与WRMT的剥离一起，向各种第三方分配了49.2万美元作为不可转换本票，声明利率为7.5%，到期日为2020年12月31日。持有人同意将债务的到期日延长至2022年12月，本金余额继续按7.5%的规定利率计息。截至2022年和2021年12月31日，该公司的未偿还本金分别为1.02亿美元和4.79亿美元。
2018年10月，为了在德国完成更多的太阳能园区收购，公司的子公司之一Altam Inc.与第三方认可投资者就公司在德国的间接子公司PCG_HoldCo UG(PCG)达成了一项债务协议。这笔债务的规定利率为12%，本金和利息到期，期限为2年。截至2022年和2021年12月31日，未偿还本金分别为380万美元和362万美元。这笔债务目前已逾期。本公司于2020年10月开始按18%的违约利率计提利息，并于2021年和2022年计提额外利息罚款，罚款利息计入应付账款。
可转换本票：
2021年3月，该公司批准发行1020万美元(900万欧元)的有担保可转换贷款票据。这些票据的期限为3年，按10%的规定利率计年利息，并要求在期限内每六个月支付一次利息。这些票据由公司所有财产和资产的浮动抵押担保担保，不包括AEG对Solis Bond Company DAC的所有权。所有未偿还本金加120%的溢价应自发行之日起3年内到期。本公司有权在债券发行两周年时以110%的降低溢价预付债券，这是本公司的唯一选择。在2021年8月31日至2023年3月9日期间，持有人有权以每股4.80美元(4.00欧元)的价格将票据本金总额的50%转换为公司普通股，如果行使，将发行1,125,000股。如果在任何时候，公司普通股的市场价格连续30个交易日高于每股8.80美元(8.00欧元)，公司有权就任何未转换的资本以110%的溢价预付票据。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还本金余额分别为960万美元和1020万美元。
 
F-76
目录
 
2022年没有债转股。
其他债务：
2021年1月，该公司批准其子公司Solis发行一系列3年期优先担保绿色债券，最高金额为2.42亿美元(2亿欧元)，票面利率为6.5%+EURIBOR，并按季度支付利息。该债券协议用于偿还约4000万美元(3300万欧元)的现有设施，并为约8720万美元(7200万欧元)的收购提供资金。这些债券由Solis Bond Company的标的资产担保。该公司在初始资金中筹集了约1.25亿美元(110.0欧元)。2021年11月，索利斯债券公司DAC完成了2400万美元(2000万欧元)的增发。增发完成，发行价为面值的102%，对应收益率为5.5%。该公司在2022年3月以97%的价格筹集了1113万美元(1000万欧元)，有效收益率为9.5%。在债券协议方面，该公司产生了大约1180万美元的债务发行成本。该公司将这些债务记为债务的折价，并在债券协议的合同期内作为利息支出摊销。截至2022年和2021年12月31日，该债券的未偿还金额分别为1.495亿美元和147.2美元。
截至2022年12月31日，公司的全资子公司Solis Bond Company DAC违反了Solis债券条款下的三个财务契约：(I)最低流动性契约，要求较高的金额为550万欧元或未偿还名义金额的5%，(Ii)最低股本比率契约为25%，以及(Iii)截至2021年12月31日的年度，NIBD/EBITDA的杠杆率不得高于6.5倍，即截至12月31日的年度的6.0倍，2022年和2024年1月6日债券到期日结束时的5.5倍。Solis债券的利率为3个月EURIBOR加6.5%的年利率，每季度支付一次利息，子弹式付款将于2024年1月6日支付。Solis债券是通过Solis及其子公司股票的优先质押、Alternus Energy Group Plc的母公司担保以及优先于任何公司间贷款的转让而获得的优先担保。
2023年4月，债券持有人批准了一项临时豁免和一项债券条款修正案，以允许Solis的控制权变更(允许Solis及其子公司在完成交易时转让Clean Earth Acquisitions Corp.旗下的子公司)。此外，债券持有人获得了Alternus Midco的优先股，Alternus Midco将持有西班牙和意大利的某些开发项目。这些股票将优先考虑从Midco到Alternus的任何分配，最高可达1000万欧元，Midco将剥离资产，以确保在债券到期时(2024年1月6日)没有全额偿还的情况下偿还1000万欧元。最后，债券持有人将获得1%的修改费，相当于140万欧元。
债券持有人于2023年6月5日批准将豁免期延长至2023年9月30日，债券受托人除Alternus任命的董事会成员外，还被授予某些额外的信息权和任命Solis董事会一半成员的权利。根据豁免协议，Solis必须在2023年9月30日之前全额偿还债券。如果Solis无法在2023年9月30日之前全部偿还债券，Solis的债券持有人有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并继续出售Solis的资产，以收回欠债券持有人的全部金额，目前为147,000,000欧元(约合158,000,000美元)。如果Solis及其所有子公司的所有权被转让给Solis债券持有人，Alternus的大部分营业资产和相关收入以及EBIDTA将被取消。
2021年4月，该公司收购了荷兰Unisun Energy Holding B.V.公司60%的股本。截至2022年12月31日，Unisun拥有一栋建筑，未偿还抵押贷款为4.88亿美元(4.32亿欧元)。该建筑的抵押贷款利率为6.5%，本金和利息按月到期，截止日期为2039年12月。
2021年8月，该公司的子公司蓝天能源与荷兰ING银行达成协议，为鹿特丹机场项目提供约950万美元(840万欧元)的融资。这笔贷款的前10年的年利率为1.55%，剩余期限的年利率增加到2.19%。这笔贷款将于2036年9月到期。这笔贷款是由机场项目担保的。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为994万美元。
 
F-77
目录
 
2021年12月，该公司的子公司Alternus Energy Construction Holdings签订了180万美元(160万欧元)的担保票据，该票据将于2023年6月到期。票据收益用于退还与Unisun收购和鹿特丹发展项目股权有关的股本和费用，并由鹿特丹机场项目担保。该票据的利率为9%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还余额分别为171万美元和181万美元。
2022年12月21日，Alternus Energy Group的全资爱尔兰子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd与德意志银行(Deutsche Bank AG)(“贷款人”)达成融资安排。这是一笔80,000,000欧元的已承诺循环债务融资，用于为在欧洲各地收购、建设和运营安装/准备建造太阳能光伏发电厂的合格项目成本提供资金，包括通过一个4.20,000,000欧元的未承诺手风琴设施扩大融资能力，为整个欧洲的其他项目管道提供资金，总容量为600兆瓦(“仓库设施”)。仓储融资于信贷协议截止日期(“到期日”)三周年时到期，按Euribor计息，另加按市场利率计算的总保证金，一旦融资的基础非欧元成本降至融资总成本的33.33%以下，保证金将递减0.5%。仓库贷款目前没有动用，但一旦动用，就会将利息支付资本化，直到项目达到其商业运营日期至到期日；它还规定在某些情况下必须提前付款。
14.
租约
​
公司确定一项安排在开始时是租赁还是包含租赁，或者在公司收购新园区时进行收购。该公司拥有公司写字楼和土地的经营租约，剩余租期为5至28年。
经营租赁资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率，以确定未来付款的现值。与付款净现值相关的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
该公司截至2022年12月31日的经营租赁的主要组成部分如下：
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
运营租赁 - 运营现金流(固定付款)
​ ​ ​ $ 1,121 ​ ​
经营租赁 - 经营现金流(负债减少)
​ ​ ​ ​ 932 ​ ​
新ROU资产 - 运营租赁
​ ​ ​ ​ 10,551 ​ ​
加权平均租赁期限 - 经营租赁
​ ​
21.54年
​
加权平均贴现率 - 经营租赁
​ ​ ​ ​ 7.10% ​ ​
本公司的经营租赁一般涉及写字楼空间的租金，以及本公司太阳能园区所在的土地和屋顶的租金。这些租约包括与公司的资产收购和业务合并有关的假设租约。该公司的租约期限各不相同，在2027年至2051年之间到期。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度，本公司产生的经营租赁开支分别为9.87,000美元及309,000美元。下表汇总了公司截至2022年12月31日的未来最低合同经营租赁付款。
作为收购Witnica的一部分，该公司获得了太阳能园区所在土地的运营租赁。据估计，租赁的年度成本为3.35万美元。租约从2021年开始，一直持续到2050年。
作为收购Zachod的一部分，该公司收购了太阳能园区所在土地的几个运营租约。据估计，租约的年成本为5.7万美元。租约从2021年开始，一直持续到2045年。
 
F-78
目录
 
作为收购Komorowo的一部分，该公司获得了太阳能园区所在土地的两份运营租约。租赁的年度总成本估计为7.5万美元。租约从2021年开始，一直持续到2046年。
作为收购Rakowic的一部分，该公司获得了太阳能园区所在土地的运营租约。租赁的年度总成本估计为6万美元。租约从2022年开始，一直持续到2046年。
作为2021年蓝天能源收购I.B.V.的一部分，该公司获得了太阳能发电站所在土地的运营租约。据估计，租赁的年度成本为8.3万美元。租约从2021年开始，一直持续到2046年。
2022年3月，该公司签订了在爱尔兰增加办公空间的新租约，租期为9年。据估计，租赁的年度成本为13.6万美元。
2022年4月，本公司在美国签订了新的写字楼租赁合同，租期为7.5年。据估计，租赁的年度成本为14.7万美元。
截至2022年12月31日的租赁负债到期日如下：
五年租期：
​ ​
(千)
​
2023
​ ​ ​ $ 793 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 889 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ 16,236 ​ ​
租赁支付总额
​ ​ ​ ​ 20,538 ​ ​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ 11,110 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 9,428 ​ ​
该公司在2022年没有融资租赁。
15.
承付款和或有事项
​
诉讼
本公司可能不时成为在正常业务过程中出现的各种法律程序的被告或原告。本公司并不知悉任何针对管理层或本公司附属公司的重大、正在进行、待决或受威胁的诉讼，本公司或任何附属公司亦不会作为原告或被告参与任何重大诉讼或待决诉讼。
在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决的或据本公司或其任何子公司的高管所知的、威胁或影响本公司、其普通股、本公司的任何子公司或Alternus公司或其子公司的任何高管或董事身份的任何其他诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而不利的决定可能会产生重大不利影响。
16.
资产报废义务
​
该公司的ARO主要涉及太阳能公园土地或建筑的退役。用于估算截至2022年和2021年12月31日止年度的预期未来现金流现值的贴现率分别为7.1%和6%。
 
F-79
目录
 
​ ​ ​
活动
​
ARO责任 - 2021年1月1日
 ​ ​ ​ $ 167 ​ ​
产生的额外债务
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
增值费用
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
汇兑损失(收益)
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
ARO责任 - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ 625 ​ ​
产生的额外债务
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​
增值费用
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
ARO责任 - 2022年12月31日
 ​ ​ ​
$
1,461
​ ​
​
17.
股东权益
​
普通股发行：
2021年1月，该公司完成了一次定向增资，增资总额为2,830万美元，发行了13,636,364股股票，每股面值0.012美元(0.01欧元)，认购价为每股2.44美元(20.60克朗)。
2021年1月，本公司批准本公司子公司Altam Inc.向本公司转让本金分别为50万美元、25万美元和236万美元的三张可转换本票，并随后对该三张票据进行转换，从而发行了295,920股本公司普通股。
2021年6月，该公司批准IDC DR基金的权证延期。2021年6月，该公司完成了一次私募，增资总额为700万美元(7000万瑞典克朗)，发行了250万股，每股面值0.012美元(0.01欧元)，认购价为每股3.27美元(每股28挪威克朗)。
2021年6月，公司批准从公司子公司Altam Inc.向公司转让本金为2.36亿美元的可转换本票，并随后对该票据进行转换，从而发行了70,920股公司普通股。
2021年8月，公司批准向Unisun委托人转让50,000股普通股，作为与Unisun业务合并的一部分。这些股票的公允价值为15.2万美元，根据截至发行日的股价3.05美元计算。
2021年12月8日，公司根据2021年计划向公司董事、员工和顾问授予43,000份股票期权，于授予日立即授予，合同期限为10年。
2022年6月，公司批准将30,000股普通股转让给咨询公司Cloudfield，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为6.3万美元，根据截至发行日的股价2.12美元计算。
认股权证
截至2022年、2022年和2021年12月31日，认股权证分别购买最多220,182股和817,704股限制性A类普通股已发行和发行。该等认股权证与融资活动有关，并按相对公允价值法作为债务折价入账，按实际利率法摊销，以支付相关债务工具期限内的利息开支。该公司在2022年没有增发任何认股权证，2022年到期的认股权证为597,522份。
 
F-80
目录
 
​ ​ ​
认股权证
​ ​
加权平均
行使价
​ ​
加权平均
剩余合同
期限(年)
​
杰出的 - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 817,704 ​ ​ ​ ​ $ 2.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​
年内发放
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在本年度内过期
​ ​ ​ ​ (597,522) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰出的 - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 220,182 ​ ​ ​ ​ ​ 2.45 ​ ​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​
2022年12月31日可行使的 - 
 ​ ​ ​ ​ 220,182 ​ ​ ​ ​ $ 2.45 ​ ​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​
​
18.
开发成本
​
本公司在很大程度上依赖于政府政策，这些政策支持我们的业务，并增强在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性。如果项目由于各种因素而变得不经济，公司可以决定放弃该项目，例如，市场状况的变化导致更高的建设成本、更低的能源率，或其他改变项目预期回报的因素。此外，由于政治因素或其他因素，各国政府可不时审查其支持可再生能源的法律和政策，并考虑采取行动，使这些法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，或对可再生能源征收附加税或其他评估，都可能导致新的可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃开发可再生能源项目，我们在项目中的投资损失和项目回报下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
截至2022年12月31日的年度，开发成本为2390万美元，主要原因是波兰放弃了可再生能源项目的开发。下表汇总了开发成本：
​
项目1
 ​ ​ ​ $ 11,896 ​ ​
​
项目2
 ​ ​ ​ ​ 4,425 ​ ​
​
项目3
 ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​
​
其他开发成本
​ ​ ​ ​ 6,597 ​ ​
​
合计
​ ​ ​
$
23,925
 ​ ​
这些成本主要是由这些最终变得不经济的项目推动的。在波兰的项目1作为4500万PLN(约合960万美元)的“分手费”在公司没有完成该项目时申请。在应付卖方的960万美元中，已支付420万美元，综合资产负债表上的应付账款约为540万美元。
项目2是一个意大利项目，其商业运营日期(COD)超出了公司要求的时间表。该公司确定，该项目的建设阶段漫长且成本高昂，因此没有完成收购。
项目3是与一家西班牙开发商达成的协议，初步付款约566,000美元(500,000欧元)，外加将于2022年11月30日之前支付的736,000,000美元(650万欧元)的额外付款，作为根据我们的一家西班牙子公司于2022年4月与卖方签署的股票购买协议(SPA)立即收购两家西班牙SPV所有权权益的部分付款和交换。截至2022年12月31日，双方正在谈判一项修正案，根据该修正案，所有付款立即暂停，直至2025年12月，SPA将在Alternus收到卖方付款后立即终止，且取决于Alternus迄今向卖方支付的款项总额的70%。因此，该公司记录了合同金额与根据订正协议应收回的价值之间的损失。
 
F-81
目录
 
其他开发成本是指在不同阶段由于缺乏技术、法律或财务可行性而放弃的项目的相关成本。
19.
股票薪酬
​
2019年6月，董事会批准了公司2019年股票激励计划(《2019年计划》)。《2019年计划》规定授予非法定股票期权、激励性股票期权、股票增值权、股票授予、股票发行单位(统称为《奖励》)。根据2019年计划，可向我们的员工、董事和顾问(统称为“参与者”)颁发奖项。根据2019年计划，可供发行的普通股最高数量为135万股。根据2019年计划授予的股票奖励到期、因未能授予而被没收或在未完全行使的情况下终止的普通股将返回2019年计划，并可根据2019年计划发行。
2020年11月23日，本公司根据本公司2019年股票激励计划向本公司员工发放了全部1,350,054股股票，立即100%归属并发行。由于该公司为非上市公司，发行时并无报价。本公司最后一次从场外市场报价是在2020年11月11日，即拆分后的0.015美元，以确定2万美元的股票薪酬价值。
2021年12月，董事会批准了公司的《员工股票期权计划》(《2021计划》)。《2021年计划》规定授予激励性股票期权和非法定股票期权(统称为《奖励》)。根据2021年计划，可向我们的员工、董事和承包商(统称为“参与者”)颁发奖项。根据2021年计划，可供发行的普通股期权最高数量为250万股。2021年12月8日，公司根据2021年计划向公司董事、员工和顾问授予4.3万份股票期权，于授予日立即授予，合同期限为10年。
股票期权
截至2022年12月31日止年度，本公司并无录得任何股票薪酬开支，而截至2021年12月31日止年度，本公司并无录得与股票期权有关的5600,000美元。所有基于股票的补偿费用都包括在合并经营报表中的销售、一般和行政费用中。
下表总结了使用Black-Scholes-Merton股票期权定价估值模型估计截至2022年12月31日的年度内授予的股票期权的公允价值所使用的假设。本公司于截至2021年12月31日止年度内并无授予任何购股权。
​
加权平均无风险利率
​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​
​
预期期限(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
​
股息率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
 
F-82
目录
 
下表汇总了截至2022年12月31日的年度股票期权活动：
​ ​ ​
数量：
选项
​ ​
加权-
平均
行使价
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
期限(年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​
杰出，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
过期或被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰出，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
过期或被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰出的 - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
2022年12月31日可行使的 - 
 ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
截至2022年12月31日的年度，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为1.31美元。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度内，授予的期权的总公允价值分别为0美元和560万美元。截至2022年12月31日，不存在与股票期权相关的未确认补偿成本。
限制性股票奖励
截至2022年12月31日及2021年12月31日止五个年度内，本公司并无批出任何RSA。
截至2022年12月31日的年度，公司未录得基于股票的薪酬支出，截至2021年12月31日的年度，与RSA相关的薪酬支出为4.19亿美元。所有基于股票的补偿费用都包括在合并经营报表中的销售、一般和行政费用中。截至2021年12月31日，与非既有RSA相关的未确认补偿成本有一笔无形金额，于2021年确认。
20.
地理信息
​
公司有一个可报告的部门，反映了公司的运营部门的聚合，这些部门包括按地理区域划分的光伏业务。决策小组是由首席执行官文森特·布朗、首席财务官约瑟夫·杜伊和首席法务官塔里耶辛·杜兰特组成的高级执行管理团队。下表介绍了与该公司单一可报告部门相关的地理信息。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
收入
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
​ ​ ​ $ 3,354 ​ ​ ​ ​ $ 3,665 ​ ​
罗马尼亚
​ ​ ​ ​ 13,710 ​ ​ ​ ​ ​ 13,964 ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 4,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 10,709 ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 32,526 ​ ​ ​ ​ $ 21,393 ​ ​
 
F-83
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
收入成本
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
​ ​ ​ $ 812 ​ ​ ​ ​ $ 711 ​ ​
罗马尼亚
​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 4,142 ​ ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 9,224 ​ ​ ​ ​ $ 7,165 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
长寿资产
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
​ ​ ​ $ 23,407 ​ ​ ​ ​ $ 25,305 ​ ​
罗马尼亚
​ ​ ​ ​ 44,759 ​ ​ ​ ​ ​ 48,753 ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 1,927 ​ ​ ​ ​ ​ 4,371 ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 25,416 ​ ​ ​ ​ ​ 22,949 ​ ​
波兰
​ ​ ​ ​ 75,033 ​ ​ ​ ​ ​ 63,917 ​ ​
爱尔兰
​ ​ ​ ​ 13,702 ​ ​ ​ ​ ​ 10,161 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 5,919 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
西班牙
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 190,308 ​ ​ ​ ​ $ 176,378 ​ ​
​
21.
所得税拨备
​
产生递延税项净资产重要组成部分的暂时性差异和结转的税务影响如下。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
递延纳税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无结转
​ ​ ​ $ 10,745 ​ ​ ​ ​ $ 7,417 ​ ​
资本损失结转
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产基础差异
​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​
递延税金资产合计
​ ​ ​ ​ 16,464 ​ ​ ​ ​ ​ 9,085 ​ ​
减：估价免税额
​ ​ ​ $ (14,558) ​ ​ ​ ​ $ (9,085) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ 1,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ (1,907) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金净资产(负债)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-84
目录
 
持续经营所得的实际税率与法定税率之间的对账如下：
费率对账
​ ​
2022
​ ​
2021
​
税前账面亏损
​ ​ ​ $ (36,279) ​ ​ ​ ​ $ (18,415) ​ ​
美国联邦税：21%
​ ​ ​ ​ (7,619) ​ ​ ​ ​ ​ (3,867) ​ ​
州税，扣除联邦所得税影响：12.60%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
纳税影响： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
永久性差异
​ ​ ​ ​ 2,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上年度税额冲销/增加
​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ (2,039) ​ ​
税率更改
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未使用资本损失结转到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 5,473, ​ ​ ​ ​ ​ 5,707 ​ ​
国外税率差异
​ ​ ​ ​ (1,004) ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年12月31日，该公司在美国联邦净运营亏损结转1490万美元，其中不到100万美元将在2034年至2037年的不同日期到期，如果不利用的话。大约1400万美元的美国联邦净营业亏损结转是在2017年后的应税年度产生的，结转期不受限制。由于2017年通过的减税和就业法案(TCJA)，2017年后产生的净营业亏损具有无限期，但每年的使用量不得超过应税收入的80%。此外，截至2022年12月31日，该公司有4.96亿美元的美国联邦资本损失结转，如果不用于资本收益，这笔资金将于2023年到期。
根据美国国税法(IRC)第382节第382节的规定，如IRC第382节规定的所有权变更，公司在美国的净营业亏损结转的扣除可能受到年度限制。本公司正在分析其资本结构的变化，以确定IRC第382条是否适用，以及这一潜在应用对其净营业亏损结转的使用的影响。该公司的海外净营业亏损结转为5330万美元，其中包括在爱尔兰和罗马尼亚的净营业亏损结转净额分别为3670万美元和1040万美元。罗马尼亚的净营业亏损1040万美元将于2028年到期。剩余的海外净营业亏损结转有无限制的结转期。
与本公司采用ASC 842相关，本公司与租赁资产使用权相关的递延税项负债以及与相应租赁负债相关的递延税项资产。此类资产和负债的重要组成部分如下：
​ 荷兰 ​ ​ $59.6万 ​
​ 波兰 ​ ​ $99.3万 ​
​ 美国 ​ ​ $175,000 ​
​ 其他 ​ ​ $143,000 ​
在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2022年12月31日止年度，估值津贴变动为540万美元。截至2022年和2021年12月31日，估值津贴为1,450万美元和909万美元。
在美国境外无限期再投资的外国子公司投资的财务报告金额超过计税基础的部分，尚未确认美国所得税。在某些情况下，这笔款项在出售子公司时应纳税。确定
 
F-85
目录
 
由于假设计算的复杂性，关于这一临时差额的任何未确认的递延所得税负债金额是不可行的。
公司的非美国子公司处于累计赤字状态。作为TJCA的结果，该公司须缴纳全球无形低税收所得税，或“GILTI”。规定。根据GILTI，该公司将被要求将外国子公司的正收益计入应税收入，无论是否分配，但受某些例外情况的限制。由于2022年发生的外国子公司赤字，该公司在计算其2022年美国应纳税所得额时不需要包括GILTI。
所得税部门评估的罚金和利息将计入所得税支出。截至2022年12月31日止期间，本公司并无招致任何罚金或利息。截至2019年12月31日，公司因其外国实体2012- - 2017年的行政备案不合规而应计1.8亿美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日仍未结清并记录在资产负债表上。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有未确认的税收优惠。本公司在提交其各自实体的报税表时并无采取不确定的税务立场。
22.
关联方
​
关联方交易是指无论是否收费，公司与关联方之间的资源、服务或义务的转移。如果一方在制定财务和经营决策时对另一方具有控制权、共同控制权或重大影响力，则被认为是关联方。金融资产和金融负债在本公司成为该文书合同条款的一方时确认。
与董事的交易
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
Wikborg Sons Ltd as Fee，董事会成员Rolf Wikborg的关联方
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 718 ​ ​
与关联方董事会成员Rolf Wikborg Sons Ltd.AS签订的预付费咨询协议
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Doonbeg Partners，董事会成员John Thomas的关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​
合计
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 2,065 ​ ​
本公司于2020年1月与Doonbeg Partners签订了一项咨询协议，其中包括Wikborg Sons Ltd，以提供融资服务。支付的费用与公司在2021年成功配售债券和股权有关。有关费用已悉数支付，并包括与该等交易有关的其他配售费用。对于本协议下的任何未来融资，不再支付其他费用。
董事的薪酬
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
担任董事的服务报酬
​ ​ ​ $ 910 ​ ​ ​ ​ $ 648 ​ ​
长期激励计划的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 910 ​ ​ ​ ​ $ 648 ​ ​
​
23.
后续活动
​
管理层对截至2023年4月13日(财务报表可供发布的日期)发生的后续事件进行了评估，并确定截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的财务报表中没有后续事件需要确认或披露，但下文披露的情况除外。
2023年1月24日，Alternus Energy Group Plc宣布，上市的特殊目的收购公司Clean Earth Acquirements Corp.(“Clean Earth”)(纳斯达克股票代码：CLIN)就之前宣布的Alternus Energy和Clean Earth拟议的业务合并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份委托书。
 
F-86
目录
 
2023年1月24日，公司发行了年利率为10%的100万美元可转换本票，2025年1月24日到期。
2023年1月11日，该公司发行了10亿欧元(约合107万美元)的票据，年利率为20%，2023年2月1日到期。这笔贷款已于2023年2月1日偿还。
2023年2月27日，约翰·马斯达尔先生辞去Alternus Energy Group Plc董事会成员一职。
2023年3月1日，本公司宣布其全资子公司Solis Bond Company DAC违反了Solis债券条款下的三个财务契约。截至本申请之日，Solis和大部分(49%)债券持有人已原则上同意临时豁免的条款。作为2023年6月30日之前的豁免和允许Solis控制权变更的债券条款修正案(允许Solis及其在Clean Earth Acquires Corp.下的子公司在交易完成时转让)的回报，Alternus将在2023年5月15日之前筹集额外的股本和/或发行1,400万欧元的次级贷款。如果到2023年4月21日还没有确定的股权或次级贷款条款说明书，公司已同意开始挪威股权发行。或者，索利斯还可以选择在2023年4月21日之前剥离至少5000万欧元的资产，出售所得将用于债券的部分赎回(2023年6月30日之前的赎回/赎回价格为105%，之后为107.5)。除了股权/销售措施外，债券持有人还将不迟于2023年4月30日获得Alternus Midco的优先股，Alternus Midco将在西班牙和意大利持有某些开发项目。这些股票将优先考虑从Midco到Alternus的任何分配，最高可达1000万欧元，Midco将剥离资产，以确保在债券到期时(2024年1月6日)没有全额偿还的情况下偿还1000万欧元。最后，债券持有人将获得1%的修改费，相当于140万欧元。
Alternus于2023年4月获得其Solis子公司债券持有人的批准，修改其债券条款，以便在不违反Solis债券条款的情况下完成业务合并。
2023年6月5日，债券豁免延长至2023年9月30日，债券受托人被授予某些额外的信息权，以及除Alternus任命的董事会成员外，任命Solis董事会一半成员的权利。
 
F-87
目录​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
​ ​ ​
截至6月30日
​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 5,061 ​ ​ ​ ​ $ 2,987 ​ ​
应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ 5,116 ​ ​ ​ ​ ​ 5,916 ​ ​
获得的未开票能源奖励
 ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 5,390 ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​
可退还的税款
 ​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,876 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 23,469 ​ ​ ​ ​ ​ 20,142 ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ 167,924 ​ ​ ​ ​ ​ 161,793 ​ ​
使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 9,940 ​ ​ ​ ​ ​ 9,700 ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​
受限现金
 ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​ ​ ​ ​ 6,598 ​ ​
其他应收款项
 ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​
资本化开发成本和其他长期资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 7,266 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 218,137 ​ ​ ​ ​ $ 208,529 ​ ​
负债和股东权益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ $ 19,027 ​ ​ ​ ​ $ 14,438 ​ ​
应计负债
 ​ ​ ​ ​ 12,679 ​ ​ ​ ​ ​ 9,884 ​ ​
应缴税金
 ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​
递延收入
 ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​
使用权责任 - 短期
 ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
绿色债券、可转换和不可转换本票，净额
 ​ ​ ​ ​ 183,805 ​ ​ ​ ​ ​ 17,296 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 222,990 ​ ​ ​ ​ ​ 48,263 ​ ​
绿色债券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,481 ​ ​
可转换和不可转换本票，净额
 ​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 21,281 ​ ​
使用权责任 - 长期
 ​ ​ ​ ​ 9,105 ​ ​ ​ ​ ​ 8,872 ​ ​
资产报废债务
 ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ $ 246,558 ​ ​ ​ ​ $ 229,358 ​ ​
股东权益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.012美元，截至2022年6月30日和2022年12月31日已授权1亿美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和未发行26,365,738股
 ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 52,006 ​ ​ ​ ​ ​ 52,006 ​ ​
外币折算准备金
 ​ ​ ​ ​ 2,220 ​ ​ ​ ​ ​ (612) ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (82,207) ​ ​ ​ ​ ​ (72,028) ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
股东权益合计(亏损)
 ​ ​ ​ $ (28,421) ​ ​ ​ ​ $ (20,829) ​ ​
总负债和股东赤字
 ​ ​ ​ $ 218,137 ​ ​ ​ ​ $ 208,529 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-88
目录​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
综合经营表和综合收益/(亏损)
(千，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
​ ​ ​
截止三个月
6月30日
 ​ ​
截至6个月的时间
6月30日
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入
 ​ ​ ​ $ 11,987 ​ ​ ​ ​ $ 11,338 ​ ​ ​ ​ $ 17,321 ​ ​ ​ ​ $ 18,111 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ (2,244) ​ ​ ​ ​ ​ (2,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,388) ​ ​ ​ ​ ​ (4,981) ​ ​
销售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ (2,940) ​ ​ ​ ​ ​ (2,120) ​ ​ ​ ​ ​ (6,994) ​ ​ ​ ​ ​ (4,208) ​ ​
开发成本
 ​ ​ ​ ​ (896) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,005) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧、摊销和增值
 ​ ​ ​ ​ (1,870) ​ ​ ​ ​ ​ (2,153) ​ ​ ​ ​ ​ (3,620) ​ ​ ​ ​ ​ (4,683) ​ ​
处置资产损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ $ (7,950) ​ ​ ​ ​ $ (6,745) ​ ​ ​ ​ $ (16,007) ​ ​ ​ ​ $ (13,951) ​ ​
营业收入/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 4,037 ​ ​ ​ ​ ​ 4,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4,160 ​ ​
其他收入/(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (6,743) ​ ​ ​ ​ ​ (3,940) ​ ​ ​ ​ ​ (11,798) ​ ​ ​ ​ ​ (8,739) ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (184) ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​
其他费用合计
 ​ ​ ​ $ (6,852) ​ ​ ​ ​ $ (3,908) ​ ​ ​ ​ $ (11,738) ​ ​ ​ ​ $ (8,499) ​ ​
未计提收入拨备前的收入/(亏损)
税金
 ​ ​ ​ ​ (2,815) ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ (10,424) ​ ​ ​ ​ ​ (4,339) ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ $ (2,815) ​ ​ ​ ​ $ 685 ​ ​ ​ ​ $ (10,424) ​ ​ ​ ​ $ (4,339) ​ ​
非控股权益的净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ (245) ​ ​ ​ ​ ​ (295) ​ ​
Alternus Energy的净收益/(亏损)
组
 ​ ​ ​ $ (2,811) ​ ​ ​ ​ $ 843 ​ ​ ​ ​ $ (10,179) ​ ​ ​ ​ $ (4,044) ​ ​
每股基本损益
 ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​
每股摊薄收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本共享
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ ​ 26,354,633 ​ ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ ​ 26,354,633 ​ ​
稀释股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,480,285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (2,811) ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​ ​ ​ ​ (10,179) ​ ​ ​ ​ ​ (4,044) ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ (1,433) ​ ​ ​ ​ ​ 2,832 ​ ​ ​ ​ ​ (1,554) ​ ​
综合收益/(亏损)
 ​ ​ ​ $ 733 ​ ​ ​ ​ $ (590) ​ ​ ​ ​ $ (7,347) ​ ​ ​ ​ $ (5,598) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-89
目录​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
合并股东权益变动表/(亏损)
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
​ ​ ​
A类普通股
​ ​
实收
大写
​ ​
外来的
币种
翻译
预留
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2022年3月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 26,335,738 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 51,943 ​ ​ ​ ​ $ 465 ​ ​ ​ ​ $ (41,113) ​ ​ ​ ​ $ 11,600 ​ ​ ​ ​ $ (153) ​ ​ ​ ​ $ 11,447 ​ ​
股票发行 - 云文件
 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
63
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,433) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,433)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,433) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​ ​ ​
​
843
 ​ ​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​
2022年6月30日余额
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 52,006 ​ ​ ​ ​ $ (968) ​ ​ ​ ​ $ (40,270) ​ ​ ​ ​ $ 11,073 ​ ​ ​ ​ $ (311) ​ ​ ​ ​ $ 10,762 ​ ​
​ ​ ​
A类普通股
​ ​
实收
大写
​ ​
外来的
币种
翻译
预留
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 26,335,738 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 51,943 ​ ​ ​ ​ $ 588 ​ ​ ​ ​ $ (36,228) ​ ​ ​ ​ $ 16,608 ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 16,592 ​ ​
股票发行 - 云文件
 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
63
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,534) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,534)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,534) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,044) ​ ​ ​ ​
​
(4,044)
 ​ ​ ​ ​ ​ (295) ​ ​ ​ ​ ​ (4,339) ​ ​
2022年6月30日余额
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 52,006 ​ ​ ​ ​ $ (946) ​ ​ ​ ​ $ (40,272) ​ ​ ​ ​ $ 11,093 ​ ​ ​ ​ $ (311) ​ ​ ​ ​ $ 10,782 ​ ​
​ ​ ​
A类普通股
​ ​
实收
大写
​ ​
外来的
币种
翻译
预留
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2023年3月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 52,006 ​ ​ ​ ​ $ (1,324) ​ ​ ​ ​ $ (79,396) ​ ​ ​ ​ $ (28,409) ​ ​ ​ ​ $ (741) ​ ​ ​ ​ $ (29,150) ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,811) ​ ​ ​ ​ ​ (2,811) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (2,815) ​ ​
2023年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 52,006 ​ ​ ​ ​ $ 2,220 ​ ​ ​ ​ $ (82,207) ​ ​ ​ ​ $ (27,676) ​ ​ ​ ​ $ (745) ​ ​ ​ ​ $ (28,421) ​ ​
​ ​ ​
A类普通股
​ ​
实收
大写
​ ​
外来的
币种
翻译
预留
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 52,006 ​ ​ ​ ​ $ (612) ​ ​ ​ ​ $ (72,028) ​ ​ ​ ​ $ (20,329) ​ ​ ​ ​ $ (500) ​ ​ ​ ​ $ (20,829) ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,832 ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,179) ​ ​ ​ ​ ​ (10,179) ​ ​ ​ ​ ​ (245) ​ ​ ​ ​ ​ (10,424) ​ ​
2023年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 52,006 ​ ​ ​ ​ $ 2,220 ​ ​ ​ ​ $ (82,207) ​ ​ ​ ​ $ (27,676) ​ ​ ​ ​ $ (745) ​ ​ ​ ​ $ (28,421) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-90
目录​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
合并现金流量表
(千，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
​ ​ ​
截至6个月的时间
06月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (10,424) ​ ​ ​ ​ $ (4,339) ​ ​
调整以将净亏损与运营中使用的净现金进行核对 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧、摊销和增值
 ​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ 4,683 ​ ​
非现金使用权资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
债务贴现摊销
 ​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,963 ​ ​
资产减值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
扣除收购影响后的资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和其他短期应收账款
 ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​
预付费用和其他资产
 ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ (2,855) ​ ​
应付账款和应计负债
 ​ ​ ​ ​ 8,151 ​ ​ ​ ​ ​ (3,270) ​ ​
经营租赁负债
 ​ ​ ​ ​ (465) ​ ​ ​ ​ ​ (842) ​ ​
经营活动提供(用于)的现金净额
 ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​ ​ ​ $ (4,738) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出
 ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (1,857) ​ ​
从第三方收购可再生能源设施的付款，扣除所获得的现金
 ​ ​ ​ ​ (1,967) ​ ​ ​ ​ ​ (15,995) ​ ​
用于开发资产的现金
 ​ ​ ​ ​ (1,688) ​ ​ ​ ​ ​ (9,840) ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ $ (3,746) ​ ​ ​ ​ $ (27,692) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还债务本金、优先债务
 ​ ​ ​ ​ (1,579) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​
债务收益、优先债务
 ​ ​ ​ ​ 5,263 ​ ​ ​ ​ ​ 26,516 ​ ​
融资活动提供的净现金
 ​ ​ ​ $ 3,684 ​ ​ ​ ​ $ 26,185 ​ ​
汇率对现金的影响
 ​ ​ ​ ​ (1,248) ​ ​ ​ ​ ​ (950) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
 ​ ​ ​ $ 1,130 ​ ​ ​ ​ $ (7,195) ​ ​
年初现金、现金等价物和受限现金
 ​ ​ ​ ​ 9,584 ​ ​ ​ ​ ​ 26,580 ​ ​
年终现金、现金等价物和受限现金
 ​ ​ ​ $ 10,714 ​ ​ ​ ​ $ 19,385 ​ ​
现金对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 5,061 ​ ​ ​ ​ ​ 12,605 ​ ​
受限现金
 ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780 ​ ​
年终现金、现金等价物和受限现金
 ​ ​ ​ $ 10,714 ​ ​ ​ ​ $ 19,385 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-91
目录​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
合并补充现金流量表
(未经审计)
​ ​ ​
截至6个月的时间
06月30日
​
补充现金流披露
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
在此期间支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
 ​ ​ ​ ​ 6,031 ​ ​ ​ ​ ​ 5,288 ​ ​
税金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-92
目录​​
 
AlTERNUS能源集团公共有限公司及其子公司
合并财务报表附注
未经审计的
​
1.
组织和组织
​
Alternus Energy Group Plc(“We”、“ALTN”或“本公司”及其合并子公司“本集团”)于2019年1月31日在爱尔兰都柏林注册成立，名称为Alternus Energy International Limited。2020年10月20日，公司重新注册为Plc，并更名为Alternus Energy Group Public Limited Company。
本公司为本集团前母公司Alternus Energy Inc.的前附属公司。2020年12月2日，本集团完成最后一步重组，使本公司成为本集团的母公司(“重组”)。重组包括以下主要步骤：
​
•
Alternus Energy International Ltd注册为爱尔兰公司，并更名为Alternus Energy Group Plc(以前定义为“公司”)；
​
​
•
本公司注册成立指定活动公司Solis Bond Company(“Solis Bond Company DAC”)；
​
​
•
Alternus Energy Inc.(美国)与总部位于美国的实体Altam Inc.合并并成为其子公司；
​
​
•
Alternus Energy Inc.以1：1.5的股息交易将Alternus Energy Plc剥离给Altam Inc.的现有股东；以及
​
​
•
在1：4.5的换股交易中，Altam Inc.的股东按比例交换了Alternus Energy Group Plc的股份，从而成为Alternus Energy Group Plc的子公司，因为Alternus Energy Group Plc成为了尚存的母公司。
​
重组的影响已追溯反映在本公司截至呈报的最早期间的财务报表中，并用于计算呈报的所有期间的每股收益。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并子公司如下：
索利斯债券公司指定活动公司(DAC)
2020年10月，一家新的全资子公司Solis Bond Company DAC在爱尔兰注册成立，发行一系列债券，并持有通过这些债券融资的集团欧洲运营公司。成立SPV的目的是为本集团管理设施和发行债券。在截至2021年3月31日的季度里，Solis为其意大利、荷兰和罗马尼亚运营公司进行了再融资：PC-Italia-02 spa、CTS Power 2 S.R.L.、CIC Rooftop 2 S.R.L.、SPV和White One S.R.L.、CIC RT Treviso S.R.L.、Zonnepark Rilland B.V.、Fran Energy Investments S.R.L.和Power Clouds S.R.L.。此外，在截至2021年3月31日的季度里，Solis收购了以下罗马尼亚公司100%的股本：Ecofer Energy S.R.L.，在截至2021年3月31日的季度里，Solis收购了另一家意大利公司Solarpark Serre 1 S.R.L.的100%股本。随后，在2021年4月，Solis收购了另一家罗马尼亚公司LJG Green Source Energy Beta S.R.L.的100%股本。2021年5月，Solis为另一家意大利子公司Sant“Angelo Energia S.R.L.”再融资，2021年6月，Solis收购了以下意大利公司的100%股本：KKSOL S.R.L.，Petriolo Fotovoltaica S.R.L.，2021年8月，Solis收购了波兰公司Solarpark Samas Sp.100%的股本。2022年3月，Solis又收购了3家波兰公司：RAO1 Sp.Z.o.O.，Gardno Sp.Z.O.O.和Gardno 2 Sp.Z.O.O.于2021年12月，Solis收购了另外两家波兰公司Elektrownia PV Komorowo Sp的100%股本。Z.O.O.和PV Zachod Sp.Z.O.O.
PC-Italia-03 S.R.L.
2020年7月，意大利新成立的全资子公司PC-Italia-03 S.R.L.成立。该公司成立的目的是收购意大利的特殊用途汽车、发电厂和/或其他资产
 
F-93
目录
 
位于意大利。在截至2021年3月31日的季度内，该公司完成了对两家意大利SPV KKSOL S.r.l的100%股本的收购。在截至2021年6月30日的第二季度，该公司完成了对两家意大利SPV Mabi S.r.l.股本的100%收购。和BIMA S.r.l.在截至2021年6月30日的六个月里，PC-Italia-03拥有的4个SPV被转让给Solis Bond Company DAC，作为Solis债券融资的一部分。2021年7月和8月，PC-03分别收购了2家意大利实体Risore Solari 1 S.R.L和Risore Solari IIII S.R.L的100%股权，目的是开发太阳能园区。截至2022年12月，PC-Italia-03 S.R.L.由AEG MH 02 Limited直接持有，该有限公司拥有我们用于开发太阳能公园的所有实体(AEG MH 02的更多细节如下所述)。
AEG MH 02有限公司
2022年3月，AEG MH 02 Limited注册成立。成立本公司是为了拥有、资助和支持我们的开发资产和实体，具体如下：AED Italia-01 S.R.L.、AED Italia-02 S.R.L.、AED Italia-03 S.R.L.、AED Italia-04 S.R.L.、AED Italia-05 S.R.L.、AED Italia-06 S.R.L.、AED Italia-07 S.R.L.、AED Italia-08 S.R.L.；PC-Italia-01 S.R.L.，PC-Italia-03 S.R.L.，PC-Italia-04 S.R.L.，Risorse Solari I S.R.L.，Risorse Solaris III，S.R.L.，Altnua Limited，Alt西班牙Holdco S.L.U，Alternus Iberia S.L.，并间接拥有Alt西班牙02 S.L.U，Alt西班牙03 S.L.U和Alt西班牙04 S.L.U。
Unisun Energy Holding B.V
2021年4月，Alternus Energy Group收购了Unisun Energy Holding B.V.(Unisun)60%的股本，Unisun是一家总部位于荷兰的可再生能源解决方案开发商、工程、采购和建筑(EPC)以及运营和维护(O&M)服务提供商。Unisun在荷兰拥有以下特殊目的车辆和其他控股和运营公司的100%股权：Unisun Energy B.V.、UPER Energy Europe B.V.、Unisun Energy波兰Investment B.V.和Blue Sky Energy I B.V.
Alternus Energy America Inc.
2021年5月，在美国成立了一家新的全资子公司，名为Alternus Energy America Inc.(AEA)。该公司成立是为了支持集团的财务和法律职能。AEA还在美国拥有以下特殊目的车辆和其他控股和运营公司的100%：ALT US 01 LLC、ALT US 02 LLC、ALT US 03 LLC和ALT US 04 LLC，并间接拥有Lightwave Renewables，LLC和Walking Horse Solar，LLC。
Altnor作为
2021年8月，挪威成立了一家新的全资控股公司。Altnor于2022年11月解散。
AEG MH 01有限公司
2022年3月，在爱尔兰成立了一家新的全资子公司，以支持集团的EPC。AEG MH 01 Limited拥有以下为方便使用德意志银行贷款而注册成立的其他控股公司：AEG MH 03 Limited、AEG JD 01 Limited及Alt POL HC 01 Sp.Z.O.O.
GHFG有限公司
2021年9月，在爱尔兰成立了一家新的子公司，AEG持有该子公司55%的股份。
Alternus Fundco Limited
2022年12月，在爱尔兰成立了一家新的全资子公司，以支持集团的财务和法律职能。
 
F-94
目录
 
ALTERNUS LUX 01 S.A.R.L.
2022年10月，卢森堡成立了一家新的全资控股公司，以支持集团的财务和法律职能。如上所述，AlTERNUS LUX 01 S.A.R.L.还拥有AEG JD 03 Limited、Alt GR 01、AEG MH 01 Limited和AEG MH 02 Limited，以及所有这些实体的子公司。
总之，Alternus Energy Group Plc是一家控股公司，截至2023年6月30日，通过以下80家运营子公司运营。
子公司
​ ​
主体活动
​ ​
获取日期/
已建立
​ ​
ALTN所有权
​ ​
运营国家/地区
​
Power Clouds S.r.L. ​ ​
SPV
​ ​
2015年3月31日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
罗马尼亚
​
FR.A.N.能源投资公司 ​ ​
SPV
​ ​
2015年3月31日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
罗马尼亚
​
PC-Italia-01 S.r.l. ​ ​
子控股SPV
​ ​
2015年5月21日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
AE欧洲公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2016年8月18日
 ​ ​
Altam Inc.
​ ​
荷兰
​
PC-Italia-02 S.p.A. ​ ​
SPV
​ ​
2016年9月2日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
[br]圣安吉洛能源公司。 ​ ​
SPV
​ ​
2021年5月19日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
PCG_HoldCo GmbH ​ ​
控股公司
​ ​
2018年7月6日
 ​ ​
Altam Inc.
​ ​
德国
​
PCG_GP UG ​ ​
普通合伙人(管理公司)
​ ​
2018年8月30日
 ​ ​
PCG_HoldCo GmbH
​ ​
德国
​
PSM 20 UG ​ ​
SPV
​ ​
2018年11月14日
 ​ ​
PCG_HoldCo GmbH
​ ​
德国
​
ALTN HoldCo UG ​ ​
SPV
​ ​
2018年12月14日
 ​ ​
PCG_HoldCo GmbH
​ ​
德国
​
GRT 1.1 GmbH&Co KG ​ ​
SPV
​ ​
2018年12月21日
 ​ ​
PCG_HoldCo GmbH
​ ​
德国
​
PSM 40 UG ​ ​
SPV
​ ​
2018年12月28日
 ​ ​
PCG_HoldCo GmbH
​ ​
德国
​
中投公司屋顶2号。 ​ ​
SPV
​ ​
2019年4月24日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
CIC RT Treviso S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2019年4月24日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
SPV White One S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2019年4月24日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
CTS电源2电源 ​ ​
SPV
​ ​
2019年4月30日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
Zonnepark Rilland B.V. ​ ​
SPV
​ ​
2019年12月20日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
荷兰
​
Unisun Energy Holding B.V. ​ ​
控股公司
​ ​
2020年5月28日
 ​ ​
Alternus Energy Group Plc
​ ​
荷兰
​
PC-Italia-03 S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2020年7月1日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
PC-Italia-04 S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2020年7月15日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
 
F-95
目录
 
子公司
​ ​
主体活动
​ ​
获取日期/
已建立
​ ​
ALTN所有权
​ ​
运营国家/地区
​
Altam Inc. ​ ​
控股公司
​ ​
2020年10月1日
 ​ ​
Alternus Energy Group Plc
​ ​
美国
​
Solis Bond Company DAC ​ ​
控股公司
​ ​
2020年10月16日
 ​ ​
AEG JD 03有限公司
​ ​
爱尔兰
​
Walking Horse Solar LLC ​ ​
有限责任公司
​ ​
2020年12月15日
 ​ ​
Alt US 03 LLC
​ ​
美国
​
KKSOL S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2021年2月
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
[br]Petriolo Fotovoltaica S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2021年3月
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
Solarpark Serre 1 S.r.L. ​ ​
SPV
​ ​
2021年3月
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
Unisun Energy B.V. ​ ​
SPV
​ ​
2021年4月
 ​ ​
Unisun Energy Holding B.V.
​ ​
荷兰
​
UPER能源欧洲公司 ​ ​
服务公司
​ ​
2021年4月
 ​ ​
Unisun Energy Holding B.V.
​ ​
荷兰
​
Unisun Energy波兰投资公司 ​ ​
SPV
​ ​
2021年4月
 ​ ​
Unisun Energy Holding B.V.
​ ​
荷兰
​
蓝天能源公司 ​ ​
SPV
​ ​
2021年4月
 ​ ​
AEG JD 02有限公司
​ ​
荷兰
​
BI.MA S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2021年3月
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
Mabi S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2021年6月
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
意大利
​
Alternus Energy America Inc. ​ ​
控股公司
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
Alternus Energy Group Pl
​ ​
美国
​
LJG绿色能源Beta S.r.l ​ ​
SPV
​ ​
2021年7月29日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
罗马尼亚
​
Ecofer Energy S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2021年7月30日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
罗马尼亚
​
卢卡斯EST S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2021年7月30日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
罗马尼亚
​
[br]Risorse Solari I S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2019年9月28日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
Risorse Solari III S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2021年8月3日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
Alternus Iberia S.L. ​ ​
SPV
​ ​
2021年8月4日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
西班牙
​
Altnua Limited ​ ​
服务公司
​ ​
2021年8月11日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
爱尔兰
​
[br]Solarpark Samas Sp.ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2021年8月31日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
波兰
​
GHFG有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2021年9月14日
 ​ ​
Alternus Energy Group plc
​ ​
爱尔兰
​
AEG JD 02有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2021年9月30日
 ​ ​
Alternus Energy Group plc
​ ​
爱尔兰
​
AED Italia-01 S.r.L. ​ ​
SPV
​ ​
2021年10月22日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
 
F-96
目录
 
子公司
​ ​
主体活动
​ ​
获取日期/
已建立
​ ​
ALTN所有权
​ ​
运营国家/地区
​
AED Italia-02 S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2021年10月22日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
AED Italia-03 S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2021年10月22日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
意大利AED-04 S.r.l ​ ​
SPV
​ ​
2021年10月22日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
AED Italia-05 S.r.L. ​ ​
SPV
​ ​
2021年10月22日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
Alt US 01 LLC ​ ​
SPV
​ ​
2021年12月6日
 ​ ​
Alternus Energy America Inc.
​ ​
美国
​
[br]Elektrownia PV Komorowo Sp.ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2021年12月22日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
波兰
​
PV Zachod Sp.ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2021年12月22日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
波兰
​
UPER能源罗马尼亚公司 ​ ​
SPV
​ ​
2022年2月28日
 ​ ​
Uper Energy Europe B.V.
​ ​
罗马尼亚
​
Alt POL HC 01 Sp.ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年3月8日
 ​ ​
AEG JD 01有限公司
​ ​
波兰
​
AEG MH 01有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年3月8日
 ​ ​
[br]Alternus Lux 01 S.a.r.L.
​ ​
爱尔兰
​
AEG MH 02有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年3月8日
 ​ ​
AEG JD 03有限公司
​ ​
爱尔兰
​
Alt US 02 LLC ​ ​
控股公司
​ ​
2022年3月8日
 ​ ​
Alternus Energy America Inc.
​ ​
美国
​
AEG JD 01有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年3月16日
 ​ ​
AEG MH 03有限公司
​ ​
爱尔兰
​
AEG JD 03有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年3月21日
 ​ ​
[br]Alternus Lux 01 S.a.r.L.
​ ​
爱尔兰
​
RA01 sp.ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年3月24日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
波兰
​
Gardno Sp.ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年3月24日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
波兰
​
Gardno2 sp.ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年3月24日
 ​ ​
Solis Bond Company DAC
​ ​
波兰
​
Alt US 03 LLC ​ ​
SPV
​ ​
2022年5月4日
 ​ ​
Alternus Energy America Inc.
​ ​
美国
​
Alt西班牙03，S.L.U。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年5月31日
 ​ ​
Alt西班牙Holdco S.L.
​ ​
西班牙
​
AEG MH 03有限公司 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年6月10日
 ​ ​
AEG MH 01有限公司
​ ​
爱尔兰
​
UPER Energy Italia S.r.l ​ ​
SPV
​ ​
2022年6月27日
 ​ ​
Uper Energy Europe B.V.
​ ​
意大利
​
光波可再生能源有限责任公司 ​ ​
SPV
​ ​
于2022年6月29日收购了EST。2020年12月17日
 ​ ​
Alt US 01 LLC
​ ​
美国
​
阿尔特西班牙霍尔德科，S.L.U。 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年7月14日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
西班牙
​
 
F-97
目录
 
子公司
​ ​
主体活动
​ ​
获取日期/
已建立
​ ​
ALTN所有权
​ ​
运营国家/地区
​
Alt西班牙02，S.L.U。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年7月14日
 ​ ​
阿尔特西班牙霍尔德科，S.L.U。
​ ​
西班牙
​
AED Italia-06 S.r.L. ​ ​
SPV
​ ​
2022年8月2日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
AED Italia-07 S.r.l. ​ ​
SPV
​ ​
2022年8月2日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
意大利AED-08 S.r.l ​ ​
SPV
​ ​
2022年8月5日
 ​ ​
AEG MH 02有限公司
​ ​
意大利
​
[br]UPER能源波兰公司ZO.O。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年8月18日
 ​ ​
Uper Energy Europe B.V.
​ ​
波兰
​
Alt US 04 LLC ​ ​
控股公司
​ ​
2022年9月14日
 ​ ​
Alternus Energy America Inc.
​ ​
美国
​
Alt GR 01 ​ ​
控股公司
​ ​
2022年10月5日
 ​ ​
[br]Alternus Lux 01 S.a.r.L.
​ ​
希腊
​
Alternus LUX 01 S.a.r.l. ​ ​
控股公司
​ ​
2022年10月5日
 ​ ​
Alternus Energy Group Plc
​ ​
卢森堡
​
Alternus FundCo Limited ​ ​
资金公司
​ ​
2022年12月7日
 ​ ​
Alternus Energy Group plc
​ ​
爱尔兰
​
Alt POL HC 02 Sp.ZO.O。 ​ ​
控股公司
​ ​
2023年1月20日
 ​ ​
[br]Alternus Lux 01 S.a.r.L.
​ ​
波兰
​
阿尔特西班牙04，S.L.U。 ​ ​
SPV
​ ​
2022年5月
 ​ ​
阿尔特西班牙霍尔德科，S.L.U。
​ ​
西班牙
​
​
​
*
非控股权益不重要
​
​
2.
持续经营和管理层的计划
​
我们截至2023年6月30日的合并财务报表显示，存在某些情况，使人对我们是否有能力在本报告发布后的12个月内继续经营下去产生极大的怀疑：
所附综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。如所附的截至2023年6月30日的综合财务报表所示，本公司截至2022年12月31日止年度的净亏损(1,040万美元)及净亏损(3,620万美元)。截至2022年12月31日和2023年6月30日，该公司违反了Solis债券条款下的三项财务契约。截至2023年6月30日，公司累计股东权益/(赤字)为(2,840万美元)，截至2022年12月31日，累计股东权益/(赤字)为(2,080万美元)。截至2023年6月30日，公司手头有510万美元的无限制现金。
我们的营业收入不足以为我们的运营提供资金，我们的资产已经被质押，以分别确保我们对各种第三方担保债权人的债务。无法获得额外融资可能需要我们推迟、缩减或终止我们的收购努力以及我们自己的业务活动，这将对公司及其生存能力和前景产生重大不利影响。
我们的债务条款，包括契约以及我们债务的本金和利息的到期日期，增加了我们无法作为持续经营的企业继续经营的风险。为了在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业，我们必须在债务到期时支付债务，并遵守管理我们债务的协议中的契约，或者，如果我们未能做到这一点，则(I)谈判并获得关于我们债务的任何违约的豁免或豁免，(Ii)修改、替换、再融资或重组管理我们债务的任何或所有协议
 
F-98
目录
 
债务，和/或(Iii)以其他方式获得额外资本。然而，我们不能保证我们将成功完成这些计划中的任何一项。
2021年1月，该公司批准其子公司Solis发行一系列3年期优先担保绿色债券，最高金额为2.42亿美元(2亿欧元)，票面利率为6.5%+EURIBOR，并按季度支付利息。该债券协议用于偿还约4000万美元(3300万欧元)的现有设施，并为约8720万美元(7200万欧元)的收购提供资金。这些债券由Solis Bond Company的标的资产担保。该公司在初始资金中筹集了约1.25亿美元(110.0欧元)。2021年11月，索利斯债券公司DAC完成了2400万美元(2000万欧元)的增发。增发完成，发行价为面值的102%，对应收益率为5.5%。该公司在2022年3月以97%的价格筹集了1113万美元(1000万欧元)，有效收益率为9.5%。在债券协议方面，该公司产生了大约1180万美元的债务发行成本。该公司将这些债务记为债务的折价，并在债券协议的合同期内作为利息支出摊销。截至2022年和2021年12月31日，债券的未偿还余额分别为149.5美元和147.2美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，债券的未偿还余额分别为152.5美元和146.9美元。
截至2022年12月31日，公司的全资子公司Solis Bond Company DAC违反了Solis债券条款下的三个财务契约：(I)最低流动性契约，要求较高的550万欧元或未偿还名义金额的5%，(Ii)最低股本比率契约为25%，以及(Iii)NIBD/EBITDA的杠杆率不得高于截至2021年12月31日的年度的6.5倍，即截至12月31日的年度的6.0倍，2022年和债券到期日(2024年1月6日)结束时的5.5倍。Solis债券的利率为3个月EURIBOR加6.5%的年利率，每季度支付一次利息，子弹式付款将于2024年1月6日支付。Solis债券是通过Solis及其子公司股票的优先质押、Alternus Energy Group Plc的母公司担保以及优先于任何公司间贷款的转让而获得的优先担保。
2023年4月，债券持有人批准了一项临时豁免和一项债券条款修正案，以允许Solis的控制权变更(允许Solis及其子公司在完成交易时转让Clean Earth Acquisitions Corp.旗下的子公司)。此外，债券持有人获得了Alternus Midco的优先股，Alternus Midco将持有西班牙和意大利的某些开发项目。这些股票将优先考虑从Midco到Alternus的任何分配，最高可达1000万欧元，Midco将剥离资产，以确保在债券到期时(2024年1月6日)没有全额偿还的情况下偿还1000万欧元。最后，债券持有人将获得1%的修改费，相当于140万欧元。
2023年6月5日，债券持有人批准将豁免权延长至2023年9月30日，债券受托人被授予某些额外的信息权，以及除了Alternus任命的董事会成员外，任命Solis董事会一半成员的权利。根据豁免协议，Solis必须在2023年9月30日之前全额偿还债券。如果Solis无法在2023年9月30日之前全额偿还债券，Solis的债券持有人有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并着手出售Solis的资产，以收回欠债券持有人的全部金额，目前为147,000,000欧元(约合158,000,000美元)。如果Solis及其所有子公司的所有权被转让给Solis债券持有人，Alternus的大部分营业资产和相关收入以及EBIDTA将被取消。
Solis债券债务目前记录为短期债务，因为当前的豁免期是到2023年9月30日。
Solis已与帕累托证券接洽，探讨债券的再融资。该公司还聘请了一家领先的全球公司，为可能出售部分或全部资产提供支持。再融资可能会在可能出售Solis的某些资产的同时完成。我们正在与众多第三方就Solis资产的潜在再融资和/或出售进行深入讨论。截至本报告之日，还没有执行任何最终的再融资或出售协议，也不能保证这些过程将在2023年9月30日之前完成，或者根本不能保证。
 
F-99
目录
 
​
3.
重要会计政策摘要
​
演示基础
合并财务报表包括本公司的综合资产负债表、综合经营及全面收益(亏损)表、综合股东权益/(亏损)变动表及综合现金流量表，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据本公司保存的记录编制。
这些财务报表中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，某些表格中显示的合计数字可能不是其前面数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计数字可能不是其前面的合计百分比的算术合计。
合并基础
截至2023年6月、2023年6月和2022年6月以及截至该期间的综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。于有关期间收购或出售附属公司的结果，由收购生效日期或直至出售生效日期(视何者适用而定)计入综合财务报表。由其他各方代表的附属公司的所有权权益在综合财务报表中作为非控股权益应占的活动和余额列报。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。受该等估计影响的重要项目包括但不限于：收购资产及承担负债的估值所采用的假设、决定业务合并或资产收购、物业及设备的使用年限、长期资产减值及收回资本化成本的假设。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
细分市场
公司有一个运营部门，决策小组是高级执行管理团队。该公司通过按国家/地区重点关注收入和收入成本来管理这一部门。
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。该公司与主要金融机构保持着现金和现金等价物，其中最大的集中在美国、爱尔兰和意大利的摩根大通，以及波兰和荷兰的荷兰国际集团。本公司有时可能会超过外国司法管辖区的联邦保险限额或法定保险限额。本公司定期评估财务状况，并鉴于机构的规模及稳定性，相信亏损风险不大。
受限现金
受限现金涉及银行账户中用于特定定义用途且不能用于任何其他未定义用途的余额。受限现金主要源于
 
F-100
目录
 
绿色保证金条款的要求。余额有一个偿债准备金账户，根据债券受托人的要求，该账户向债券持有人发放季度息票。根据绿色债券条款，有一个账户具有债券TAP的剩余余额，必须用于允许的收购。余额还在意大利有一个银行担保账户，持有托管余额。
应收账款
应收账款是在正常贸易条件下到期的、需要在该期限内付款的未抵押客户债务。应收账款是在扣除坏账准备后列报的。如果需要，公司通过对历史损失、特定客户余额和行业经济状况的审查，为可疑客户账户建立拨备。当管理层确定最终收回的可能性微乎其微时，客户账户将从可疑账户拨备中注销。该公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，并确定任何额外的抵押品要求。应收账款损失的风险主要取决于每个客户的财务状况。当发票的未付期限超过规定期限时，公司认为发票已过期。此外，该公司还监测其信贷损失的风险敞口，并保留预期损失准备金。管理层认为应收账款的账面价值是完全可收回的。如果金额变得无法收回，它们将计入作出该决定的期间的运营费用。在2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，没有记录的可疑账户拨备。
信用风险集中
有时，公司在金融机构的现金余额可能会超过联邦保险的限额。本公司并未出现任何与该等账户有关的亏损，并相信其现金及现金等价物或受限制现金并无重大信贷风险。
经济集中度
该公司及其子公司拥有并运营安装在欧洲各地建筑物和土地上的太阳能发电设施。未来的业务可能会受到经济变化、这些地理区域的其他条件或可再生能源需求变化的影响。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值列报。一项资产的成本包括其购买价格和将该资产带到其目前的工作状态和位置以供其预期用途的任何直接可归属成本。折旧是在估计使用年限内按直线计算的。每个资产类别的使用寿命如下：
​
•
太阳能设施的使用寿命从最初投入使用的日期或其所在土地的租赁期起计，以较短的35年为限。
​
​
•
租赁改进在租赁期限或其估计有用的文件中较短的时间内摊销。
​
​
•
家具和固定装置的使用寿命为7年。
​
​
•
软件和计算机设备的使用寿命为7年。
​
大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进支出被资本化。维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。当设备报废、出售或以其他方式处置时，成本和累计折旧从各自的账户中撇除，并在处置年度的综合经营报表和全面收益/(亏损)表中确认业务损益(如有)。当本公司在开发阶段放弃预期的新太阳能设施建设时，先前资本化为正在进行的开发的成本将在母公司注销。
 
F-101
目录
 
商誉
本公司报告了与收购业务相关的商誉。商誉不会摊销，而是至少每年或只要发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。商誉于第四季度在个别报告单位层面进行年度减值测试，或在发生某些事件或情况发生重大变化时更早进行测试。在评估减值商誉时，本公司可选择使用定性评估来确定事件或情况的存在是否导致确定本公司报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果本公司确定其报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则不需要额外评估，也不确认减值。如果公司断定减值是可能的或选择不进行定性评估，则进行量化减值测试。如确定已发生减值，本公司将调整商誉的账面价值，并在确定期间将减值计入营业费用。本公司未在所列期间确认任何商誉减值。尽管本公司认为商誉在综合财务报表中得到了适当的表述，但战略或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，并需要对记录的余额进行调整。
太阳能设施受损
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其于物业及设备上的投资以计提减值。减值在资产组层面进行评估，这是根据可单独确认的现金流的最低水平确定的。在评估减值时，如果使用该资产组的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额，则该资产组被视为减值并减记至其公允价值。公允价值由使用ASC-820的资产的可变现净值确定。减值损失金额等于资产组账面价值超过其估计公允价值的部分。于截至2022年6月30日止期间，本公司于综合经营及全面收益/(亏损)报表中录得减值亏损79,000美元，与2021年减记本公司不再拟完成之在建中若干资产减记420万美元，以及本公司未来预期用途有所改变之若干太阳能公园资产有关。这项减值损失计入综合经营表和综合收益/(亏损)表中的其他费用。
截至2023年6月30日止期间并无减值亏损。
递延融资成本和债务贴现摊销
本公司产生与债务安排相关的费用。这些递延融资成本和债务贴现成本在相关债务或循环信贷安排的期限内资本化和摊销，并与相关债务净额抵销。
资产报废义务
就收购或发展太阳能设施而言，本公司可能有法律要求移走在租赁物业上建造的长期资产，并将租赁物业恢复至建造长期资产之前的状况。这一法律要求称为资产报废义务(ARO)。如果本公司确定某一特定太阳能设施需要ARO，本公司将该太阳能设施投入使用时的估计未来负债的现值记录为ARO负债。用于估算截至2023年和2022年6月30日期间的预期未来现金流现值的贴现率为7.1%。本公司将ARO负债计入太阳能设施使用年限的未来价值，并将相关利息支出计入综合经营报表中的摊销支出。需要ARO的太阳能设施被记录为财产账面价值的一部分，并在太阳能设施的使用年限内折旧。
 
F-102
目录
 
租约
2016年2月，FASB发布了2016-02号会计准则更新(ASU)，确立了842号主题-租赁，该编号要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后被ASU第2018-01号《土地地役权对过渡到主题842的实际便利》；ASU第2018-10号，对主题842(租赁)的编纂改进；以及ASU第2018-11号，有针对性的改进所修正。新标准建立了使用权模式(ROU)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为融资或经营，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。需要采取一种修改后的追溯过渡办法，将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。本公司于2022年1月1日采用新标准，并将生效日期作为我们首次应用的日期。因此，财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2022年1月1日之前的日期和期间提供。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。我们选择了“一揽子实际权宜之计”，这使我们不能在新标准下重新评估我们先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论。
公司自2022年1月1日起采用ASC 842。租赁资产及负债按租赁开始日租赁期内未来租赁付款的现值确认，并在综合财务状况表中列报。在确定未来付款的现值时，该公司根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率。有关更多信息，请参阅附注14 - 租赁。
可归因于场地租赁的经营租赁费用在公司的营业收入和全面收益/(亏损)表中在收入成本内报告；而所有其他经营租赁的租赁费用在公司的经营和全面收益/(亏损)表中在销售、一般和行政费用中报告。
收入确认
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)的指导。根据ASC 606，收入确认的核心原则是，收入应在商品或服务转移给客户时确认，金额反映公司预期有权获得的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程。ASC 606还要求对客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行额外披露，包括重大判断，以及从获得或履行合同所产生的成本确认的判断和资产的变化。
本公司通过其子公司在罗马尼亚销售电力和销售太阳能可再生能源信用额度(REC)以及在波兰销售原产地证书(GOOS)获得收入。该公司根据罗马尼亚生产的能源量获得绿色证书。能源发电收入和太阳能可再生能源信用收入确认为本公司太阳能设施产生的电力输送至电网，届时所有履约义务均已交付。收入以实际产量和客户合同中规定的合同销售价格为基础。
公司目前的可再生能源设施组合通常是根据与信誉良好的交易对手签订的长期国家可再生能源计划(FIT计划)或能源承购协议(PPA/VPPA)签订的。根据这些FITS和PPA出售的电力的定价在合同期限内通常是固定的，尽管它的一些PPA有基于指数(如消费者价格指数)或适用PPA中规定的其他费率的价格自动上升。
荷兰的一个太阳能发电站收到的预付款是在年初计算的，根据上一年的产量(兆瓦时产量)乘以计算出的该年每兆瓦时的平均价格，再除以12。公司按月记录收入，方法是将公司每个电表的实际产量乘以承购者在年初提供的平均价格，以估计当月的收入。在第二年6月进行了一次真实的调整，使用的是实际的
 
F-103
目录
 
上一年的发电量乘以平均EPEX价格(当年每千瓦时的平均实际市场价格)减去当年的预付款。如果真实计算结果是肯定的，承购人将向公司支付一笔款项。如果真实情况是否定的，公司将向承购者支付款项进行和解。
分类收入
下表显示了公司按国家/地区和合同类型分列的收入：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
按国家/地区列出的收入
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
 ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​ ​ ​ ​ 5,377 ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 2,903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 3,123 ​ ​ ​ ​ ​ 2,907 ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 11,987 ​ ​ ​ ​ ​ 11,338 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
 ​ ​ ​ ​ 1,696 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 8,110 ​ ​ ​ ​ ​ 9,844 ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 4,169 ​ ​ ​ ​ ​ 4,248 ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 17,321 ​ ​ ​ ​ ​ 18,111 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
按承购类型划分的收入
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
国家/地区可再生计划
 ​ ​ ​ ​ 2,599 ​ ​ ​ ​ ​ 2,881 ​ ​
绿色证书
 ​ ​ ​ ​ 3,075 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​
能源承购协议
 ​ ​ ​ ​ 5,879 ​ ​ ​ ​ ​ 5,119 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 11,987 ​ ​ ​ ​ ​ 11,338 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
国家/地区可再生计划
 ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​
绿色证书
 ​ ​ ​ ​ 4,958 ​ ​ ​ ​ ​ 5,815 ​ ​
能源承购协议
 ​ ​ ​ ​ 9,331 ​ ​ ​ ​ ​ 9,093 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 17,321 ​ ​ ​ ​ ​ 18,111 ​ ​
 
F-104
目录
 
在截至2023年6月30日的期间内，四个客户占收入的79%。相比之下，截至2022年6月30日的一段时间里，有四个客户占48%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期间，来自这些客户的收入分别占收入的1270万美元和850万美元。
截至2023年6月30日止期间，四名客户占本公司应收账款的81%。在截至2022年6月30日的期间，四家客户占应收账款的75%。
未开票的能源奖励
该公司通过销售罗马尼亚项目的绿色证书获得收入。绿色证书的收入在太阳能项目产生的月份确认，并在地方当局登记。如果未向第三方客户开具发票，公司将在期末将其视为未开出账单。
收入成本
收入成本主要包括运营和维护费用、保险费、财产税和其他与太阳能设施运营相关的杂项成本。成本在发生时计入费用。
可退税和应缴税款
当供应商和客户之间由于增值税(VAT)的时间安排而多缴税款时，公司记录可追回的税款。增值税还可以与增值税注册地国家的所得税相抵销。
开发成本
当公司放弃开发或收购可再生能源项目时，将产生开发成本。本公司在很大程度上依赖政府政策支持我们的业务，并增强在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性。如果项目由于各种因素而变得不经济，公司可以决定放弃该项目，例如，市场状况的变化导致更高的建设成本、更低的能源率，或其他改变项目预期回报的因素。此外，由于政治因素或其他因素，各国政府可不时审查其支持可再生能源的法律和政策，并考虑采取行动，使这些法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，或对可再生能源征收附加税或其他评估，都可能导致新的可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃开发可再生能源项目，我们在项目中的投资损失和项目回报下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
风险和不确定性
公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、技术和监管风险以及潜在的业务失败风险。关于持续经营事项，见附注2。
[br]2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了对在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手有业务的实体造成的人员伤亡和影响之外，这场战争还越来越多地影响经济和全球金融市场，加剧持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件具有很高的不确定性，因此，公司目前无法确定它们的财务影响。
 
F-105
目录
 
2023年5月1日，第一共和银行成为迄今为止第二大银行破产案。2023年3月10日硅谷银行第三大银行倒闭，2023年3月12日签名银行倒闭，这是美国历史上第四大银行倒闭。这些银行倒闭是包括瑞士信贷和德意志银行在内的银行业危机的前三起。德意志银行向该公司提供了一笔仓储贷款。该公司在金融机构的现金余额可能超过联邦保险的限额，并正在监测这些事件的当前和未来流动性。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值计量其金融工具。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。
美国公认会计原则建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛的水平。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。公允价值层次的三(3)级说明如下：
Level 1 - 报出了截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的市场价格。
第2级 -截至报告日期可直接或间接观察到的第2级活跃市场报价以外的 定价输入。投入是指活跃市场上同类资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可由有关资产或负债的整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。
无法观察到的3级 - 定价输入。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。
本公司持有各种不需要按公允价值计量的金融工具。至于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、各种债务工具、预付款及其他流动资产、应付账款、应计负债及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日，账面价值接近其公允价值。
企业合并和资产收购
本公司应用ASC 805《企业组合》中对企业的定义，以确定其是收购一家企业还是一组资产。于本公司收购一项业务时，收购价将分配予：(I)所收购的有形资产及负债，主要由太阳能设施及土地组成；(Ii)已确认的无形资产及负债，主要由有利及不利利率的购电协议及可再生能源信贷协议组成；(Iii)资产报废债务；(Iv)非控股权益；及(V)其他营运资金项目，各项目均以其估计公允价值为基准。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。收购资产和承担负债的公允价值计量采用收益法，并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些投入需要在估值时作出重大判断和估计。此外，与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。
当被收购的一组资产不构成一项业务时，该交易被计入资产收购。收购资产的成本和在资产收购中承担的负债按相对公允价值进行分配。收购的太阳能设施的公允价值计量和承担的资产报废债务是利用收益法得出的，并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些输入需要大量的
 
F-106
目录
 
评估时的判断和估计。资产收购所产生的交易成本作为所收购资产的组成部分进行资本化。
收购价格的分配直接影响公司合并财务报表中的下列项目：
​
•
分配给公司资产负债表上各种有形和无形资产、负债和非控股权益的收购价，
​
​
•
分配给其他所有有形资产和无形资产的金额摊销为折旧或摊销费用，但优惠利率和不利利率的土地租约和不利利率的运营维护合同除外，这些金额摊销为收入成本；以及
​
有形和无形资产及负债的折旧或摊销期限各不相同，因此，分配给这些资产和负债的金额的变化将直接影响公司的经营业绩。
所得税
递延税项采用资产负债法确定，其中递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
本公司评估了ASC 740中与财务报表中确认的所得税不确定性会计相关的拨备。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、呈现和披露公司已经采取或预期在其回报中采取的不确定头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。在纳税申报表中采取或预期采取的立场与根据解释确认和计量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。对于未确认的税收优惠的负债被确认，因为它代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况的潜在未来义务。
由于2017年的减税和就业法案(TCJA)，该公司分析了是否需要为被视为汇回未分配收入记录债务。根据合并外国集团的整体负未分配收益(累计赤字)，已确定没有与此相关的未偿负债。TCJA的另一项规定是实施全球无形低税所得税，或称“GILTI”。本公司已选择在税收实际适用于本公司的期间考虑GILTI的影响。在2022和2021财年，该公司有总体净海外亏损，因此，对美国应纳税所得额的计算没有影响。
该公司是一家倒置公司，就所有美国所得税而言，该公司被视为美国实体。因此，该公司将有义务遵守适用于国内实体的所有美国所得税义务。因此，所得税条款的编制与美国实体的条款一致。
股票薪酬
公司根据ASC 718对基于股票的薪酬进行核算。向雇员和非雇员发行的权益工具的基于股票的薪酬支出是根据奖励的授予日期公允价值来计量的。每个股票单位的公允价值是根据公司股票在授予之日的估值确定的。每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton股票期权定价估值模型进行估计。本公司采用简化方法计算其期权的预期期限。公司使用直线法确认必要服务的股权薪酬奖励的薪酬成本
 
F-107
目录
 
奖励的期限，通常是奖励的授权期。本公司对发生期间的奖励没收进行会计处理。
使用Black-Scholes-Merton期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括(1)期权的预期条款，(2)公司普通股价格的预期波动率，以及(3)我们普通股的预期股息率。期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，并使用不同的假设，公司基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型的其他投入包括无风险利率和公司普通股的公允价值。本公司采用与股票期权预期期限相同的美国国债利率来确定无风险利率。
每股净亏损
每股净亏损根据ASC 260每股收益计算。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为：将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，再加上如果所有潜在稀释性普通股都已发行，将发行的普通股数量，按适用的库存股方法或如果转换后的方法计算。与股票期权、认股权证和可转换票据相关的潜在摊薄股份由于其在每个期间的亏损产生的反摊薄作用而被排除在每股摊薄净亏损的计算之外。下表列出了在计算稀释后每股净亏损时未计入的已发行的潜在摊薄证券，因为纳入这些证券将是反摊薄的：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
已授予的股票期权和流通股
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​
认股权证
 ​ ​ ​ ​ 60,384 ​ ​ ​ ​ ​ 817,704 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 26,426,122 ​ ​ ​ ​ ​ 27,183,442 ​ ​
外币交易及其他全面损失
外币交易是指条款以本公司经营所在的主要经济环境货币以外的货币计价的交易，称为本位币。公司海外子公司的功能货币通常是适用的当地货币，即罗马尼亚列伊(RON)、波兰兹罗提(PLN)或欧盟欧元(EUR)。对于资产负债表账户，以外币计价的交易使用资产负债表日的现行汇率，对于损益表账户，使用与每日汇率近似的期间平均汇率，重新计量为功能货币。这种重新计量产生的外币损益计入发生期间的综合经营报表。
交易损益在公司的经营业绩中根据交易日和报告日的汇率差额确认。本公司于截至2023年、2023年及2022年6月30日止期间录得无形净汇兑亏损。
对于资产负债表账户，使用资产负债表日的现行汇率和损益表账户期间的平均汇率(接近每日汇率)进行从功能外币到美元(美元)的折算。将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入其他全面收益。在截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的期间，与外币换算收益有关的综合亏损增加/(减少)分别为280万美元和(260万美元)。
 
F-108
目录
 
最近通过的会计声明
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，随后经ASU 2020-2修订。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他以摊销成本持有的工具的信用减值的会计处理方式。此次更新将用预期损失模型取代当前的已发生损失模型。在已发生损失模型下，只有当发生了导致实体相信可能发生损失(即已经发生)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或备抵)。在预期亏损模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件，而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19年度于2018年11月发布，将运营租赁排除在新的指导之外。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。对于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体，更新在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，该标准适用于公司的年度报告期和2023年第一季度开始的中期。本公司自2023年1月1日起采用该准则，并未对合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815040)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量，并进行了某些披露修订，以改善向用户提供的信息。此外，财务会计准则委员会还修订了“自有股票”范围例外的衍生品指引和每股收益指引的某些方面。对于符合美国证券交易委员会备案定义的公共企业实体，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为较小报告公司的实体，该指导意见在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导对财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，从2023年12月15日之后开始。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司自2023年1月1日起采用该准则，并未对简明综合财务报表产生实质性影响。
​
4.
资产并购业务
​
本公司应用ASC 805《企业组合》中对企业的定义，以确定其是收购一家企业还是一组资产。于本公司收购一项业务时，收购价格将分配予(I)主要由太阳能设施及土地组成的已收购有形资产及负债，(Ii)已确认的无形资产及负债，主要由有利及不利利率PPA及REC协议组成，(Iii)资产报废债务，(Iv)非控股权益，及(V)其他营运资金项目，分别以其估计公允价值为基准。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。收购资产和承担负债的公允价值计量采用收益法，并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些投入需要在估值时作出重大判断和估计。此外，与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。
收购RA01 SP.Z.O.O.
2022年3月24日，该公司从第三方手中收购了位于波兰的太阳能公园投资组合，扣除收到的现金，总收购价为110万美元。这笔交易被计入资产收购，由此公司收购了100万美元的财产和设备以及10万美元的其他资产。
 
F-109
目录
 
收购Gardno SP.Z.O.O.
2022年3月24日，该公司从第三方手中收购了位于波兰的太阳能公园投资组合，扣除收到的现金，总收购价为660万美元。这笔交易被计入资产收购，由此公司收购了640万美元的财产和设备，以及20万美元的其他资产。
收购Gardno 2 Sp.Z.O.O.
2022年3月24日，该公司从第三方手中收购了位于波兰的太阳能公园投资组合，扣除收到的现金，总收购价为440万美元。这笔交易被计入资产收购，由此公司收购了430万美元的财产和设备，以及10万美元的其他资产。
​
5.
应收账款
​
应收账款涉及客户为已执行的服务和已发送的发票而应付的金额。未开票的能源奖励涉及已为客户执行但尚未开具发票的服务。应收账款和未开账单的能源奖励包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ 5,116 ​ ​ ​ ​ ​ 5,916 ​ ​
获得的未开票能源奖励
 ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 10,650 ​ ​ ​ ​ ​ 10,870 ​ ​
​
6.
预付费用和其他流动资产
​
预付费用和其他当前费用通常包括为尚未执行的服务向供应商支付的金额。其他应收、预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 1,850 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​
应计收入
 ​ ​ ​ ​ 1,697 ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​
其他应收款项
 ​ ​ ​ ​ 1,843 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 5,390 ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​
 
F-110
目录
 
​
7.
财产和设备，净额
​
截至2023年6月30日，该公司拥有167.9美元。财产和设备净投资百万美元，见下表(以千计)。
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
太阳能设施
 ​ ​ ​ ​ 177,157 ​ ​ ​ ​ ​ 168,336 ​ ​
大楼
 ​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​
土地
 ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
软件和计算机
 ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​
家具和固定装置
 ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
车辆和其他
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产报废
 ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ 6,227 ​ ​ ​ ​ ​ 5,227 ​ ​
总资产和设备
 ​ ​ ​ ​ 187,422 ​ ​ ​ ​ ​ 177,215 ​ ​
减去：累计折旧
 ​ ​ ​ ​ (19,498) ​ ​ ​ ​ ​ (15,422) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 167,924 ​ ​ ​ ​ ​ 161,793 ​ ​
截至2023年6月30日，有190万美元从在建工程转移到太阳能设施。
截至2023年6月30日的六个月的折旧和摊销费用为360万美元。
​
8.
资本化开发成本和其他长期资产
​
资本化项目成本是支付给供应商的与购买和建设太阳能设施有关的金额。应收票据和预付款包括欠本公司的款项以及因本公司尚未收到的服务而向供应商支付的款项。资本化成本和其他长期资产包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
资本化开发成本和其他长期资产
 ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 7,266 ​ ​
其他应收款
 ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 9,358 ​ ​ ​ ​ ​ 8,538 ​ ​
资本化开发成本是指该期间正在开发的各种项目。随着公司完成购买或开发新的太阳能园区，这些开发成本将被添加到房地产和设备中显示的最终资产中。如果公司没有完成预期的项目，这些成本将在合并报表运营和全面收益/(亏损)中注销为开发成本。
应收票据及其他长期预付款是指当期发行的各种未偿还票据、保证金和各种较小的预付款。
 
F-111
目录
 
​
9.
商誉
​
截至2023年6月30日止期间并无业务合并。商誉部分被3.5万美元的外汇收益所抵消，导致商誉余额总额为180万美元。截至2023年6月30日的期间，商誉活动包括以下内容：
​ ​ ​
活动
​
​ ​ ​
(千)
​
商誉 - Balance 2022年1月1日
 ​ ​ ​ $ 1,903 ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​
Goodwill - Balance 2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1,758 ​ ​
添加
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算调整
 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Goodwill - Balance 2023年6月30日
 ​ ​ ​
$
1,793
 ​ ​
​
10.
应付账款、递延收入
​
应付帐款指本集团透过营运而消耗的欠货品及服务供应商的款项。递延收入是指已收到但未出售的罗马尼亚绿色证书有关的收入。应付账款和递延收入包括以下内容(以千计)：
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 19,027 ​ ​ ​ ​ ​ 14,438 ​ ​
递延收入
 ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 24,561 ​ ​ ​ ​ ​ 19,392 ​ ​
​
11.
应计负债
​
应计费用涉及整个集团的各种应计项目。应计利息是指截至2023年6月30日期间未支付的债务利息。应计负债包括以下内容(以千计)：
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 4,618 ​ ​ ​ ​ ​ 4,265 ​ ​
应计利息
 ​ ​ ​ ​ 7,552 ​ ​ ​ ​ ​ 5,269 ​ ​
其他应计项目
 ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 12,679 ​ ​ ​ ​ ​ 9,884 ​ ​
​
12.
可退税和应缴税款
​
可退还和应付的税款包括通过这些国家的集团交易从欧洲各国政府应缴和应收的增值税。可追回的税款包括以下内容(以千计)：
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
可退还的税款
 ​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,876 ​ ​
减税：应缴税款
 ​ ​ ​ ​ (1,290) ​ ​ ​ ​ ​ (1,135) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​
 
F-112
目录
 
​
13.
绿色债券、可转换和不可转换本票
​
下表反映了本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的总债务余额。(千)：
​ ​ ​
截至6月30日
2023
​ ​
截至2013年12月31日
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
绿色债券
 ​ ​ ​ ​ 152,491 ​ ​ ​ ​ ​ 149,481 ​ ​
有担保的可转换债务
 ​ ​ ​ ​ 11,818 ​ ​ ​ ​ ​ 9,609 ​ ​
高级担保债务和本票
 ​ ​ ​ ​ 36,037 ​ ​ ​ ​ ​ 33,500 ​ ​
总债务
 ​ ​ ​ ​ 200,346 ​ ​ ​ ​ ​ 192,590 ​ ​
当前到期时间较短
 ​ ​ ​ ​ (187,454) ​ ​ ​ ​ ​ (21,631) ​ ​
长期债务，扣除当前到期日
 ​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 170,959 ​ ​
当前期限
 ​ ​ ​ ​ 187,454 ​ ​ ​ ​ ​ 21,631 ​ ​
减少本期债务贴现
 ​ ​ ​ ​ (3,649) ​ ​ ​ ​ ​ (4,335) ​ ​
扣除债务贴现后的当前到期日
 ​ ​ ​ ​ 183,805 ​ ​ ​ ​ ​ 17,296 ​ ​
长期到期
 ​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 170,959 ​ ​
减少长期债务贴现
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​
扣除债务折扣后的长期到期日
 ​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 170,762 ​ ​
在截至2022年12月31日的期间内，本公司产生了约2亿美元，与下文讨论的绿色债券有关。在截至2023年6月30日的期间内，没有债券发行成本。债务发行成本记为债务贴现，并于相关债务交易完成后于综合资产负债表中摊销至债务存续期内的利息支出。截至2023年6月30日的6个月，债务折扣摊销产生的利息支出为340万美元，截至2022年12月31日的年度为440万美元。
五年期债务到期表
(千)
​ ​
2023
7月1日-12月31日
 ​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
之后
​ ​
合计
​
总债务
 ​ ​ ​ $ 17,382 ​ ​ ​ ​ $ 170,059 ​ ​ ​ ​ $ 2,905 ​ ​ ​ ​ $ 890 ​ ​ ​ ​ $ 890 ​ ​ ​ ​ $ 6,872 ​ ​ ​ ​ $ 198,998 ​ ​
合计
 ​ ​ ​
$
17,382
 ​ ​ ​ ​
$
170,059
 ​ ​ ​ ​
$
2,905
 ​ ​ ​ ​
$
890
 ​ ​ ​ ​
$
890
 ​ ​ ​ ​
$
6,872
 ​ ​ ​ ​
$
198,998
 ​ ​
高级担保债务：
2020年1月，GRT 1.1 GmbH与德国DKB银行签订了一笔约8.25万美元的优先担保贷款。该项收购涉及GRT GmbH收购事项之一项下的1项光伏装设，并以此作为担保，声明利率为2.05%，每季度支付本金及利息。这笔贷款将于2039年9月到期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还本金分别为6.43亿美元和6.6亿美元。
2020年1月，ALTN HoldCo UG获得了一笔建设融资贷款，有机会从德国DKB银行借入至多360万美元。2020年期间，该公司从贷款中提取了总计130万美元。这笔贷款涉及并以在德国建设6个光伏设施为担保，规定利率为1.74%。这笔贷款将于2039年9月到期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还本金分别为125万美元。
本票：
2015年9月30日，作为与World Global Assets Pte交易的一部分，AEG Plc达成了一项协议。WGA)与剥离WRMT一起，将4.92亿美元作为不可转换本票分配给各种第三方，声明利率为7.5%，期限为
 
F-113
目录
 
日期2020年12月31日。持有人同意将债务的到期日延长至2022年12月，本金余额继续按7.5%的规定利率计息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的未偿还本金分别为1.02亿美元。
2018年10月，为了在德国完成更多的太阳能园区收购，公司的子公司之一Altam Inc.与第三方认可投资者就公司在德国的间接子公司PCG_HoldCo UG(PCG)达成了一项债务协议。这笔债务的规定利率为12%，本金和利息到期，期限为2年。截至2022年和2021年12月31日，未偿还本金分别为380万美元和362万美元。这笔债务目前已逾期。本公司于2020年10月开始按18%的违约利率计提利息，并于2021年和2022年计提额外利息罚款，罚款利息计入应付账款。
2023年2月28日，Alternus Energy America的子公司Alt US 03与日出发展有限责任公司达成协议，获得在田纳西州开发太阳能园区的权利。该公司签订了一张9.2万美元的建筑本票，浮动利率为最优惠利率加2.5%，2024年2月29日到期。截至2023年6月30日，该公司的未偿还本金为6.71亿美元。
可转换本票：
2021年3月，该公司批准发行1020万美元(900万欧元)的有担保可转换贷款票据。这些票据的期限为3年，按10%的规定利率计年利息，并要求在期限内每六个月支付一次利息。这些票据由公司所有财产和资产的浮动抵押担保担保，不包括AEG对Solis Bond Company DAC的所有权。所有未偿还本金加120%的溢价应自发行之日起3年内到期。本公司有权在债券发行两周年时以110%的降低溢价预付债券，这是本公司的唯一选择。在2021年8月31日至2023年3月9日期间，持有人有权以每股4.80美元(4.00欧元)的价格将票据本金总额的50%转换为公司普通股，如果行使，将发行1,125,000股。如果在任何时候，公司普通股的市场价格连续30个交易日高于每股8.80美元(8.00欧元)，公司有权就任何未转换的资本以110%的溢价预付票据。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还本金余额分别为970万美元和960万美元。2022年或截至2023年6月30日的期间没有债转股。
2023年3月，公司批准发行9.22亿美元的有担保可转换债券，分三批发行，分别为2.71亿美元、2.71亿美元和3.8亿美元，年利率为14%。票据持有人将有权从本公司与清洁地球收购公司之间的业务合并结束后90天开始，直到(I)到期日期和(Ii)该票据全部付清为止，将全部本金余额和任何应计但未支付的利息转换为清洁地球收购公司的1,320,000股普通股。或者，如果业务合并在2024年4月之前没有完成，持有人有权将全部本金余额和任何应计但未支付的利息转换为公司的普通股，转换价格为每股9挪威克朗。
2023年1月，AEG，Plc的子公司Alternus Fundco签订了一张10亿欧元的可转换本票，利率为10%，将于2025年1月到期。票据持有人将有权从公司与清洁地球收购公司之间的业务合并结束后90天开始，在票据全部付清之前，将全部本金余额和任何应计但未支付的利息转换为清洁地球收购公司的普通股。这些股票的转换价格是票据持有人通知公司他打算转换债务之日的每股市场价格。截至2023年6月30日，未偿还余额为10亿欧元。
2022年或截至2023年6月30日的期间没有债转股。
其他债务：
2021年1月，该公司批准其子公司Solis发行一系列3年期优先担保绿色债券，最高金额为2.42亿美元(2亿欧元)，声明为
 
F-114
目录
 
票面利率6.5%+EURIBOR和季度利息支付。该债券协议用于偿还约4000万美元(3300万欧元)的现有设施，并为约8720万美元(7200万欧元)的收购提供资金。这些债券由Solis Bond Company的标的资产担保。该公司在初始资金中筹集了约1.25亿美元(110.0欧元)。2021年11月，索利斯债券公司DAC完成了2400万美元(2000万欧元)的增发。增发完成，发行价为面值的102%，对应收益率为5.5%。该公司在2022年3月以97%的价格筹集了1113万美元(1000万欧元)，有效收益率为9.5%。在债券协议方面，该公司产生了大约1180万美元的债务发行成本。该公司将这些债务记为债务的折价，并在债券协议的合同期内作为利息支出摊销。截至2022年和2021年12月31日，债券的未偿还余额分别为149.5美元和147.2美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，债券的未偿还余额分别为152.5美元和146.9美元。
截至2022年12月31日，公司的全资子公司Solis Bond Company DAC违反了Solis债券条款下的三个财务契约：(I)最低流动性契约，要求较高的550万欧元或未偿还名义金额的5%，(Ii)最低股本比率契约为25%，以及(Iii)NIBD/EBITDA的杠杆率不得高于截至2021年12月31日的年度的6.5倍，即截至12月31日的年度的6.0倍，2022年和债券到期日(2024年1月6日)结束时的5.5倍。Solis债券的利率为3个月EURIBOR加6.5%的年利率，每季度支付一次利息，子弹式付款将于2024年1月6日支付。Solis债券是通过Solis及其子公司股票的优先质押、Alternus Energy Group Plc的母公司担保以及优先于任何公司间贷款的转让而获得的优先担保。
2023年4月，债券持有人批准了一项临时豁免和一项债券条款修正案，以允许Solis的控制权变更(允许Solis及其子公司在完成交易时转让Clean Earth Acquisitions Corp.旗下的子公司)。此外，债券持有人获得了Alternus Midco的优先股，Alternus Midco将持有西班牙和意大利的某些开发项目。这些股票将优先考虑从Midco到Alternus的任何分配，最高可达1000万欧元，Midco将剥离资产，以确保在债券到期时(2024年1月6日)没有全额偿还的情况下偿还1000万欧元。最后，债券持有人将获得1%的修改费，相当于140万欧元。
2023年6月5日，债券持有人批准将豁免权延长至2023年9月30日，债券受托人被授予某些额外的信息权，以及除了Alternus任命的董事会成员外，任命Solis董事会一半成员的权利。根据豁免协议，Solis必须在2023年9月30日之前全额偿还债券。如果Solis无法在2023年9月30日之前全额偿还债券，Solis的债券持有人有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并着手出售Solis的资产，以收回欠债券持有人的全部金额，目前为147,000,000欧元(约合158,000,000美元)。如果Solis及其所有子公司的所有权被转让给Solis债券持有人，Alternus的大部分营业资产和相关收入以及EBIDTA将被取消。
Solis债券债务目前记录为短期债务，因为当前的豁免期是到2023年9月30日。
Solis已与帕累托证券接洽，探讨债券的再融资。该公司还聘请了一家领先的全球公司，为可能出售部分或全部资产提供支持。再融资可能会在可能出售Solis的某些资产的同时完成。我们正在与众多第三方就Solis资产的潜在再融资和/或出售进行深入讨论。截至本报告日期，没有执行任何最终的再融资或出售协议，也不能保证这些过程将在2023年9月30日之前完成，或者根本不能保证。
2021年4月，该公司收购了荷兰Unisun Energy Holding B.V.公司60%的股本。截至2022年12月31日，Unisun拥有一栋建筑，未偿还抵押贷款为4.88亿美元(4.32亿欧元)。该建筑的抵押贷款利率为6.5%，本金和利息按月到期，截止日期为2039年12月。
2021年8月，该公司的子公司蓝天能源与荷兰ING银行达成协议，为鹿特丹机场项目提供约950万美元(840万欧元)的融资。
 
F-115
目录
 
贷款前10年的年利率为1.55%，剩余期限的年利率为2.19%。这笔贷款将于2036年9月到期。这笔贷款是由机场项目担保的。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为994万美元。
2021年12月，该公司的子公司Alternus Energy Construction Holdings签订了180万美元(160万欧元)的担保票据，该票据将于2023年6月到期。票据收益用于退还与Unisun收购和鹿特丹发展项目股权有关的股本和费用，并由鹿特丹机场项目担保。该票据的利率为9%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还余额分别为171万美元和181万美元。
2022年12月21日，Alternus Energy Group的全资爱尔兰子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd与德意志银行(Deutsche Bank AG)(“贷款人”)达成融资安排。这是一笔80,000,000欧元的已承诺循环债务融资，用于为在欧洲各地收购、建设和运营安装/准备建造太阳能光伏发电厂的合格项目成本提供资金，包括通过一个4.20,000,000欧元的未承诺手风琴设施扩大融资能力，为整个欧洲的其他项目管道提供资金，总容量为600兆瓦(“仓库设施”)。仓储融资于信贷协议截止日期(“到期日”)三周年时到期，按Euribor计息，另加按市场利率计算的总保证金，一旦融资的基础非欧元成本降至融资总成本的33.33%以下，保证金将递减0.5%。仓库贷款目前没有动用，但一旦动用，就会将利息支付资本化，直到项目达到其商业运营日期至到期日；它还规定在某些情况下必须提前付款。
​
14.
租约
​
公司确定一项安排是租赁还是在开始时包含租赁，还是在公司收购新园区时进行收购。该公司拥有公司写字楼和土地的经营租约，剩余租期为5至28年。
经营租赁资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率，以确定未来付款的现值。与付款净现值相关的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
该公司经营租赁的主要组成部分如下(单位：千)：
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
营业租赁 - 营业现金流(固定付款)
 ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121 ​ ​
经营租赁 - 经营现金流(减少负债)
 ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 932 ​ ​
新ROU资产 - 运营租约
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,551 ​ ​
加权平均租赁期限 - 经营租赁(年)
 ​ ​ ​ ​ 21.20 ​ ​ ​ ​ ​ 21.54 ​ ​
加权平均贴现率 - 经营租赁
 ​ ​ ​ ​ 7.10% ​ ​ ​ ​ ​ 7.10% ​ ​
本公司的经营租赁一般涉及写字楼空间的租金，以及本公司太阳能园区所在的土地和屋顶的租金。这些租约包括与公司的资产收购和业务合并有关的假设租约。该公司的租约期限各不相同，在2027年至2051年之间到期。
作为收购Rakowic的一部分，该公司获得了太阳能园区所在土地的运营租约。租赁的年度总成本估计为6万美元。租约从2022年开始，一直持续到2046年。
2022年3月，该公司签订了在爱尔兰增加办公空间的新租约，租期为9年。据估计，租赁的年度成本为13.6万美元。
2022年4月，本公司在美国签订了新的写字楼租赁合同，租期为7.5年。据估计，租赁的年度成本为14.7万美元。
 
F-116
目录
 
截至2023年6月30日的租赁负债到期日如下：
五年租期：
​ ​
(千)
​
2023
​ ​ ​ $ 338 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 861 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 885 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 909 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 935 ​ ​
之后
 ​ ​ ​ ​ 16,924 ​ ​
租赁支付总额
 ​ ​ ​ ​ 20,852 ​ ​
扣除的利息
 ​ ​ ​ ​ 11,092 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ $ 9,760 ​ ​
截至2023年6月30日，公司没有融资租赁。
​
15.
承付款和或有事项
​
诉讼
我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们的正常业务活动中出现的。在这类诉讼中，本公司可能会受到重大损害赔偿。我们也可能受到公平的补救和惩罚。此类诉讼可能代价高昂，耗时长，可能会转移或分散公司管理层和关键人员对其业务运营的注意力。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至本委托书的日期，我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方，如果这些索赔或诉讼的结果被确定为对我们不利，则有理由预计这些结果将对我们的业务产生重大不利影响。然而，由于诉讼的不确定性，以及根据金额和时机的不同，部分或全部这些问题的不利解决可能会对公司的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
Alternus于2023年5月4日收到通知，SolarTechnik向Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC和Alt POL HC 01 SP提出仲裁请求。Z.O.O.在波兰商会的仲裁法院，声称24,980,589兹罗提(约580万美元)是根据最终未成交的各方之间的初步股份购买协议到期并欠Solartech的，外加费用、费用、法律费用和利息。该公司为这一或有损失累积了大约580万美元的负债，这是据称的合同欠款。潜在损失可能会超过我们的应计负债，这是由于Solartech也声称所欠的成本、费用、法律费用和利息，但在提交本报告时，我们无法确定超过应计金额的可能额外损失的估计。仲裁还处于早期阶段，公司打算为这一行动进行有力的辩护。
​
16.
资产报废义务
​
该公司的ARO主要涉及太阳能公园土地或建筑的退役。用于估算截至2023年6月30日和2022年12月31日的年度预期未来现金流现值的贴现率为7.1%。
 
F-117
目录
 
​ ​ ​
活动
​
ARO负债 - 余额2022年1月1日
 ​ ​ ​ $ 625 ​ ​
产生的额外债务
 ​ ​ ​ ​ 733 ​ ​
增值费用
 ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
汇兑损失(收益)
 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
ARO负债 - 余额2022年12月31日
 ​ ​ ​
$
1,461
 ​ ​
产生的额外债务
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增值费用
 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
汇兑损失(收益)
 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
ARO责任 - 2023年6月30日
 ​ ​ ​ $ 1,571 ​ ​
​
17.
股东权益
​
普通股发行：
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止期间，并无普通股发行。
认股权证
截至2023年6月30日，发行并发行了最多60,384股受限A类普通股的认股权证。该等认股权证与融资活动有关，并按相对公允价值法作为债务折价入账，按实际利率法摊销，以支付相关债务工具期限内的利息开支。该公司在2023年没有发行任何额外的权证，2023年第二季度有84,378份权证到期。
​ ​ ​
认股权证
​ ​
加权平均
行使价
​ ​
加权平均
剩余
合同
期限(年)
​
杰出的 - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 220,182 ​ ​ ​ ​ $ 2.45 ​ ​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​
年内发放
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年内到期
 ​ ​ ​ ​       (159,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出类拔萃的 - 2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 60,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2.45 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​
2023年6月30日可行使的 - 
 ​ ​ ​ ​ 60,384 ​ ​ ​ ​ $ 2.45 ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
​
18.
每股收益
​
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月和六个月的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(单位为千，不包括每股和每股金额)：
​ ​ ​
截止三个月
6月30日
 ​ ​
截至6个月的时间
6月30日
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
普通股股东应占净收益/(亏损)
 ​ ​ ​ $ (2,811) ​ ​ ​ ​ $ 843 ​ ​ ​ ​ $ (10,179) ​ ​ ​ ​ $ (4,044) ​ ​
已发行普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股 - Basic
 ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ ​ 26,354,633 ​ ​ ​ ​ ​ 26,365,738 ​ ​ ​ ​ ​ 26,354,633 ​ ​
认股权证
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加权平均流通股 - 稀释
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,480,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本损益
 ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​
每股摊薄收益/(亏损)
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-118
目录
 
截至2022年6月30日止三个月，计算已发行普通股的摊薄加权平均股份时，包括为Alternus普通股及债务持有人提供的125,652份本公司普通股认股权证。截至2023年6月30日，这些认股权证未行使和到期。
​
19.
股票薪酬
​
股票期权
截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度，本公司并无录得与股票期权有关的股票薪酬开支。所有基于股票的补偿费用都包括在合并经营报表中的销售、一般和行政费用中。
截至2023年6月30日止六个月期间，本公司并无授予任何股票期权。
下表汇总了截至2023年6月30日的期间和截至2022年12月31日的年度的股票期权活动：
​ ​ ​
数量：
选项
​ ​
加权-
平均
行使价
​ ​
加权-
平均
剩余
合同
期限(年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​
杰出，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
过期或被没收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰出，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
锻炼
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
过期或被没收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出类拔萃的 - 2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
2023年6月30日可行使的 - 
 ​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
不存在与股票期权相关的未确认薪酬成本。
限制性股票奖励
截至2023年6月30日或2022年，公司未发行RSA。
截至2023年、2023年和2022年6月30日止期间，公司未记录任何基于股票的薪酬支出。所有基于股票的补偿费用都包括在合并经营报表中的销售、一般和行政费用中。
​
20.
地理信息
​
公司有一个可报告的部门，反映了公司的运营部门的聚合，这些部门包括按地理区域划分的光伏业务。决策小组是由首席执行官文森特·布朗、首席财务官约瑟夫·杜伊和首席法务官塔里耶辛·杜兰特组成的高级执行管理团队。下表介绍了与该公司单一可报告部门相关的地理信息。
 
F-119
目录
 
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
收入
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
 ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​ ​ ​ ​ 5,377 ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 2,903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 3,123 ​ ​ ​ ​ ​ 2,907 ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 11,987 ​ ​ ​ ​ ​ 11,338 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
收入
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
 ​ ​ ​ $ 1,696 ​ ​ ​ ​ $ 1,829 ​ ​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 8,110 ​ ​ ​ ​ ​ 9,844 ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 4,169 ​ ​ ​ ​ ​ 4,248 ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 17,321 ​ ​ ​ ​ $ 18,111 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
 ​
按国家/地区列出的收入成本
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
 ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的六个月
 ​
收入成本
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
意大利
 ​ ​ ​ $ 481 ​ ​ ​ ​ $ 253 ​ ​
罗马尼亚
 ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,440 ​ ​
德国
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
荷兰
 ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​
波兰
 ​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 909 ​ ​
美国
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 4,388 ​ ​ ​ ​ $ 4,981 ​ ​
​
21.
关联方
​
关联方交易是指无论是否收费，公司与关联方之间的资源、服务或义务的转移。如果一方有
 
F-120
目录
 
在做出财务和经营决策时对另一方的控制、共同控制或重大影响。金融资产和金融负债在本公司成为该文书合同条款的一方时确认。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
与董事的交易
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
来自Vestco的贷款，Vestco是董事会成员兼首席执行官文森特·布朗的关联方
 ​ ​ ​ $ 210 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 210 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
董事的薪酬
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
担任董事的服务报酬
 ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ $ 338 ​ ​
长期激励计划的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ $ 338 ​ ​
​
22.
后续活动
​
管理层评估了截至2023年8月31日(财务报表可以发布的日期)发生的后续事件，并确定截至2023年6月30日及截至2023年6月30日期间的财务报表中没有后续事件需要确认或披露，但下文披露的情况除外。
2023年7月，该公司的一家西班牙子公司收购了位于西班牙巴伦西亚的32兆瓦太阳能光伏项目投资组合，即“NF项目”，首期支付约150万欧元，资金来自一笔为期六个月的银行贷款，并应计‘六个月Euribor’加2%的保证金，目前为5.9%的利息。该投资组合共包括六个项目：其中五个项目预计于2024年第二季度投入运营，其余项目预计将于2025年第一季度投入运营。
今年7月，公司的一家美国子公司以240万美元的价格收购了田纳西州一个32MWp太阳能光伏项目--“舞马”，该项目通过一笔为期6个月、利息2.2%的银行贷款获得融资。舞马预计将于2025年第一季度开始运营。与两家地区性公用事业公司签订的30年期购电协议已经确保了100%的承购。
2023年8月10日Solis Bond Company DAC(“Solis”)被任命为Solis董事会的另外两名独立董事Remseth Gloersen和Paul McGowan，使Solis的董事总数达到四名。
 
F-121
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/lg_mazars-4clr.jpg]
独立审计师报告
致Lucas EST SRL和ECOSFER Energy SRL的董事和股东
意见
1.
我们审计了在罗马尼亚注册的实体Lucas est SRL和Ecofer Energy SRL(“该两家公司”)所附的特殊用途合并财务报表，其中包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关合并收益表、留存收益和现金流量表，以及财务报表的相关附注，列出如下：
​
​ ​ ​
年终了
2019年12月31日
 ​ ​
年终了
2020年12月31日
 ​
•
净资产/总股本和准备金合计：
​
 ​ ​ ​ ​ 美元(3667,450美元) ​ ​ ​ ​ ​ 美元(2362743) ​ ​
•
本年度净综合收益/(亏损)：
​
 ​ ​ ​ ​ 美元(520,854) ​ ​ ​ ​ ​ 1489,648美元 ​ ​
​
2.
我们认为，上述特别用途财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，在所有重要方面公平地列报了公司于2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量。
​
意见基础
3.
我们是按照美国公认的审计标准进行审计的。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
​
财务报表管理职责
4.
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，而财务报表的编制和公允列报不会因欺诈或错误而产生重大错报。
​
5.
在编制财务报表时，管理层须评估在财务报表可供发布之日起一年内，是否有条件或事件综合考虑，令人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
​
审计师对财务报表的审计责任
6.
我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认的审计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。欺诈导致的重大错报未被发现的风险高于错误导致的错报，因为欺诈可能涉及
​
 
F-122
目录
 
串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
7.
在根据公认的审计标准进行审计时，我们：
​
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了表达对公司内部控制有效性的意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评价管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
​
•
总结，根据我们的判断，是否存在总体上考虑的条件或事件，使人对公司作为一家持续经营的公司在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
8.
我们需要就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
​
布加勒斯特，2022年12月19日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/sg_mazarsromaniasrl-bw.jpg]
玛泽罗马尼亚S.R.L.
4B ING。乔治·康斯坦丁内斯库街5楼，
Globalworth校区，B楼，布加勒斯特，罗马尼亚
电话：+0312292600
www.mazars.ro
 
F-123
目录​
 
Lucas EST SRL和ECOSFER Energy SRL
合并资产负债表
截至2020年12月31日和20年12月31日
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 1,825,920 ​ ​ ​ ​ $ 1,118,344 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 3,662,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3,115,724 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 25,162 ​ ​ ​ ​ ​ 27,052 ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ 31,670 ​ ​ ​ ​ ​ 36,800 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 5,544,999 ​ ​ ​ ​ $ 4,297,920 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ $ 11,241,510 ​ ​ ​ ​ $ 9,578,200 ​ ​
金融资产
​ ​ ​ ​ 40,736 ​ ​ ​ ​ ​ 264,009 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 11,282,246 ​ ​ ​ ​ ​ 9,842,209 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 16,827,245 ​ ​ ​ ​ $ 14,140,129 ​ ​
股权和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 19,538,530 ​ ​ ​ ​ $ 15,451,273 ​ ​
借款，短期
​ ​ ​ ​ 966,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,599 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 20,504,695 ​ ​ ​ ​ $ 16,502,872 ​ ​
股东权益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认购并以本金支付
​ ​ ​ $ 220,716 ​ ​ ​ ​ $ 220,721 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ (4,051,386) ​ ​ ​ ​ ​ (2,561,738) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 153,220 ​ ​ ​ ​ ​ (21,726) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ (3,677,450) ​ ​ ​ ​ ​ (2,362,743) ​ ​
总股本和负债
​ ​ ​ $ 16,827,245 ​ ​ ​ ​ $ 14,140,129 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-124
目录​
 
Lucas EST SRL和ECOSFER Energy SRL
合并损益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
​ ​ ​
年终了
2019年12月31日
 ​ ​
年终了
2020年12月31日
 ​
收入 ​ ​ ​ $ 3,387,215 ​ ​ ​ ​ $ 5,913,004 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (513,361) ​ ​ ​ ​ ​ (1,139,011) ​ ​
毛利润总额
​ ​ ​ $ 2,873,854 ​ ​ ​ ​ $ 4,773,993 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (2,361,552) ​ ​ ​ ​ ​ (2,360,764) ​ ​
运维
​ ​ ​ ​ (82,888) ​ ​ ​ ​ ​ (94,778) ​ ​
能源市场费
​ ​ ​ ​ (31,460) ​ ​ ​ ​ ​ (36,918) ​ ​
其他费用(水和能源)
​ ​ ​ ​ (16,148) ​ ​ ​ ​ ​ (18,779) ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (318,630) ​ ​ ​ ​ ​ (357,149) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 2,810,678 ​ ​ ​ ​ $ 2,868,388 ​ ​
运营收入/(亏损)
​ ​ ​ $ 63,176 ​ ​ ​ ​ $ 1,905,605 ​ ​
其他收入/(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 216,182 ​ ​ ​ ​ ​ 64,355 ​ ​
财务支出
​ ​ ​ ​ (779,524) ​ ​ ​ ​ ​ (480,312) ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ $ (563,342) ​ ​ ​ ​ $ (415,957) ​ ​
所得税前净收益/(亏损)
​ ​ ​ $ (500,166) ​ ​ ​ ​ $ (1,489,648) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ (20,688) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)合计
​ ​ ​ $ (520,854) ​ ​ ​ ​ $ 1,489,648 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-125
目录​
 
Lucas EST SRL和ECOSFER Energy SRL
留存收益合并报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(重发)
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
美元
​ ​
已订阅和
实收资本
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
2019年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 220,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (3,530,532) ​ ​ ​ ​ $ (3,309,816) ​ ​
货币换算调整损益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153,220 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (520,854) ​ ​ ​ ​ ​ (520,854) ​ ​
2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 220,716 ​ ​ ​ ​ $ 153,220 ​ ​ ​ ​ $ (4,051,386) ​ ​ ​ ​ $ (3,677,450) ​ ​
美元
​ ​
已订阅和
实收资本
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 220,716 ​ ​ ​ ​ $ 153,220 ​ ​ ​ ​ $ (4,051,386) ​ ​ ​ ​ $ (3,677,450) ​ ​
增资
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
货币换算调整损益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174,946) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174,946) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,648 ​ ​
2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 220,721 ​ ​ ​ ​ $ (21,726) ​ ​ ​ ​ $ (2,561,738) ​ ​ ​ ​ $ (2,362,743) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-126
目录​
 
Lucas EST SRL和ECOSFER Energy SRL
合并现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
现金流量表
​ ​
年终了
2019年12月31日
 ​ ​
年终了
2020年12月31日
 ​
A.运营现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
I.本年度净收益/(亏损)
​ ​ ​ $ (520,854) ​ ​ ​ ​ $ 1,489,648 ​ ​
二、调整为： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-净汇兑损益
​ ​ ​ ​ 555,544 ​ ​ ​ ​ ​ 340,850 ​ ​
-利息收入
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
-利息支出
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
-应收账款和其他应收账款的变动
​ ​ ​ ​ 579,932 ​ ​ ​ ​ ​ 767,463 ​ ​
-应付帐款和其他应付款的移动
​ ​ ​ ​ (1,701,951) ​ ​ ​ ​ ​ (5,529,093) ​ ​
-折旧
​ ​ ​ ​ 2,361,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,360,764 ​ ​
三、经营活动产生/(用于)经营活动的净现金流量
​ ​ ​ $ 1,274,128 ​ ​ ​ ​ $ (570,487) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融资产(增加)/减少
​ ​ ​ $ (11,782) ​ ​ ​ ​ $ (206,180) ​ ​
-用于资产工厂的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,568) ​ ​
三、投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (11,782) ​ ​ ​ ​ $ (218,748) ​ ​
C.融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-债务主体 - 关联方的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​
-已支付利息
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
-收到利息
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
-股份增资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
三.融资活动产生/使用的净现金
​ ​ ​
​
95
 ​ ​ ​ ​
​
(1,714)
 ​ ​
D.现金和现金等价物的净变动
​ ​ ​ $ 1,262,441 ​ ​ ​ ​ $ (707,576) ​ ​
汇率对现金的影响
​ ​ ​ ​ (35,185) ​ ​ ​ ​ ​ 83,373 ​ ​
E.期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 598,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,825,920 ​ ​
F.期末现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 1,825,920 ​ ​ ​ ​ $ 1,118,344 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-127
目录​
 
Lucas EST SRL和ECOSFER Energy SRL
合并财务报表附注
1.
组织和组织
​
Lucas EST SRL。(“Lucas”、“Lucas EST SRL”或“Company1”)于2008年12月在罗马尼亚注册成立。卢卡斯在罗马尼亚贸易登记处登记，注册号为。J40/21060/2008，具有唯一的识别号RO 24882230。该公司的注册地址是Bd。3d，布加勒斯特，第1区，罗马尼亚。
ECOSFER能源SRL(“Ecofer”，“ECOSFER Energy SRL”或“Company 2”)于2012年12月在罗马尼亚注册成立。Ecofer在罗马尼亚贸易登记处注册，注册号为。J40/14833/2012，其唯一识别号为RO 29351360。该公司的注册地址是Bd。3d，布加勒斯特，第1区，罗马尼亚。
卢卡斯和埃科斯费尔也应统称为“公司”​(或单独称为“公司”)。
2.
直接和最终母公司承诺方和控制方
​
卢卡斯EST SRL是在编制这些特殊目的财务报表之日由Solis债券公司指定活动公司(Solis Bond DAC)拥有的特殊目的工具，Solis Bond DAC是一家总部位于爱尔兰都柏林的公司。本公司所属集团(Alternus Energy Group)的最终母公司是Alternus Energy，Inc.，US。
ECOSFER Energy SRL是一家特殊目的工具，在本特殊目的财务报表发布之日由Solis债券指定活动公司(Solis Bond DAC)所有，Solis Bond DAC是一家位于爱尔兰都柏林的公司。本公司所属集团(Alternus Energy Group)的最终母公司是美国Alternus Energy Inc.。
两家公司的控制权于2021年3月从瑞能新能源新能源公司转移到索利斯邦德DAC(另类能源集团)，当时两家公司被另类能源集团收购。
3.
流动资金
​
如所附财务报表所示，两家公司报告截至2020年12月31日的年度合计净收益149万美元，截至2019年12月31日的年度合计净亏损5.21亿美元。截至2020年的年度，两家公司累计股东赤字236万美元，营运资本赤字1220万美元，无限制现金和现金等价物112万美元。截至2019年的年度，两家公司累计股东赤字368万美元，营运资本赤字1496万美元，无限制现金和现金等价物183万美元。

[br]2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了对在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手有业务的实体造成的人员伤亡和影响之外，这场战争还越来越多地影响经济和全球金融市场，加剧持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件具有高度的不确定性，因此，这些公司目前无法确定它们的财务影响。
 
F-128
目录
 
4.
重要会计政策摘要
​
演示基础
合并财务报表包括公司的合并资产负债表、合并损益表、合并留存收益表和合并现金流量表，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据公司保存的记录编制，将两家公司各自报告的个别数字相加，并剔除公司间交易和余额(如有)。
这些公司根据罗马尼亚法律(公司所在的司法管辖区)以罗马尼亚货币(“RON” - 罗马尼亚列伊)保存其记录，在这些美国公认会计准则财务报表中，从RON到美元的折算是使用下列“外币交易和其他全面损失”部分中列出的折算原则进行的。
这些财务报表中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，某些表格中显示的合计数字可能不是前面数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计时可能不是前面几个百分比的算术合计。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。受该等估计影响的重大项目包括但不限于：收购资产及承担负债的估值所采用的假设、股票及认股权证补偿开支的计算、资产报废责任、物业及设备的使用年限，以及长期资产的减值。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
现金和现金等价物
这些公司将原始到期日为三个月或更短的现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。这些公司与联合信贷银行保持现金和现金等价物，联合信贷银行是罗马尼亚活跃的主要银行之一(意大利裕信银行集团的一部分)。这些公司定期评估银行的财务状况，并认为亏损风险很小。
应收账款
应收账款是在正常贸易条件下到期的、需要在该期限内付款的未抵押客户债务。应收账款是在扣除坏账准备后列报的。如果需要，公司通过对历史损失、特定客户余额和行业经济状况的审查，为可疑客户账户建立拨备。当管理层确定最终收回的可能性微乎其微时，客户账户将从可疑账户拨备中注销。该公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，并确定任何额外的抵押品要求。应收账款损失的风险主要取决于每个客户的财务状况。当发票的未付期限超过规定期限时，公司认为发票已过期。此外，该公司还监测其信贷损失的风险敞口，并保留预期损失准备金。管理层认为应收账款的账面价值是完全可收回的。如果金额变得无法收回，它们将计入作出该决定的期间的运营费用。
 
F-129
目录
 
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值列报。一项资产的成本包括其购买价格和将该资产带到其目前的工作状态和位置以供其预期用途的任何直接可归属成本。折旧是在估计使用年限内按直线计算的。
卢卡斯物业、厂房和设备的主要项目的使用年限为4至24年，有形非流动资产(太阳能设施设备)的主要项目的折旧为8至12年。
Ecofer的物业、厂房和设备的使用年限为5年至24年，主要有形非流动资产(太阳能设施设备)的折旧年限为8年至12年。
大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进支出被资本化。维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。在报废、出售或以其他方式处置设备时，成本和累计折旧从各自的账户中扣除，如有损益，则在处置年度的合并损益表中确认业务收益/(亏损)。当两家公司在开发阶段放弃预期的新太阳能设施建设时，以前用于开发的成本将被注销。
财产、厂房和设备减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，公司就会审查其在财产和设备上的投资以计提减值。减值在资产组层面进行评估，这是根据可单独确认的现金流的最低水平确定的。在评估减值时，如果使用该资产组的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额，则该资产组被视为减值并减记至其公允价值。减值损失金额等于资产组账面价值超过其估计公允价值的部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内，这些公司没有记录任何减值亏损。
租约
截至2020年12月31日，这些公司按照ASC主题840租赁(“ASC 840”)核算租赁。根据ASC 840，本公司将租赁作为经营租赁进行会计处理，除非它符合下列标准之一，这将触发分类为资本租赁：
•
租赁期结束时，租赁方将物业所有权转让给承租人；
​
•
租约包含廉价购买选项；
​
•
租赁期等于租赁物预计经济寿命的75%或以上；或
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租赁期初最低租金现值等于或超过租赁资产公允价值的90%。
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公司按直线递增/递减的租赁付款时间表确认与经营租赁相关的租赁费用，记录的费用金额与租赁付款之间的差异导致确认递延租金负债或资产余额。可归因于场地租赁的经营租赁费用在公司的报表收入中在收入成本中报告；而所有其他经营租赁的租赁费用在公司的损益表中在“其他经营费用”中报告。
这些公司最初通过确认资本租赁资产和资本租赁负债来记录资本租赁，其金额等于租赁开始时衡量的租赁期内相关最低租赁付款的现值。资本租赁资产余额，即公司在资产负债表上的财产和设备内报告的资产余额，按照公司对自有资产的正常折旧政策进行摊销(1)，如果所有权转移标准或交易
 
F-130
目录
 
购买选择权标准触发资本租赁分类，或(2)如果资本租赁分类是由租赁期限或最低租赁付款现值触发的，则触发资本租赁分类。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，这些公司没有签订重大租赁合同。
收入确认
这些公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC：606”)的指导。根据ASC 606，收入确认的核心原则是，收入应在商品或服务转移给客户时确认，金额反映公司预期有权获得的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程。ASC 606还要求对客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行额外披露，包括重大判断，以及从获得或履行合同所产生的成本确认的判断和资产的变化。
这些公司从销售电力和销售太阳能可再生能源信用(绿色证书)中获得收入。这些公司根据罗马尼亚生产的能源量获得绿色证书。能源发电收入和太阳能可再生能源信用收入确认为公司的太阳能设施产生的电力被输送到电网，届时所有履约义务都已交付。收入是根据客户合同中规定的实际产量和合同销售价格计算的。
销售成本
销售成本主要包括购买能源的成本。成本在发生时计入费用。
可退还的税款
当供应商和客户之间由于增值税(VAT)的时间安排而多缴税款时，公司记录可追回的税款。
风险和不确定性
公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、技术和监管风险以及潜在的业务失败风险。
金融工具的公允价值
这些公司按公允价值计量其金融工具。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。
美国公认会计原则建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛的水平。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。公允价值层次的三(3)级说明如下：
Level 1 - 报出了截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的市场价格。
第2级 -截至报告日期可直接或间接观察到的第2级活跃市场报价以外的 定价输入。投入是指活跃市场上同类资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可由有关资产或负债的整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。
无法观察到的3级 - 定价输入。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。
 
F-131
目录
 
这些公司持有各种不需要按公允价值计量的金融工具。至于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、各种债务工具、预付款及其他流动资产、应付账款、应计负债及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日，账面价值接近其公允价值。
所得税
递延税项采用资产负债法确定，其中递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
本公司评估了ASC 740中与财务报表中确认的所得税不确定性会计相关的拨备。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、呈现和披露公司已经采取或预期在其回报中采取的不确定头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。在纳税申报表中采取或预期采取的立场与根据解释确认和计量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。对于未确认的税收优惠的负债被确认，因为它代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况的潜在未来义务。
作为减税和就业法案(TCJA)的结果，该公司分析了是否需要为被视为汇回未分配收益记录负债。根据合并后的外国集团的整体负未分配收益(累计赤字)，已确定没有与此相关的未偿负债。TCJA的另一项规定是实施全球无形低税所得税，或称“GILTI”。本公司已选择在税收实际适用于本公司的期间考虑GILTI的影响。在2020财年和2019财年，公司总体净海外亏损，因此，对美国应纳税所得额的计算没有影响。
外币交易及其他全面损失
外币交易是指其条款以公司经营所处的主要经济环境的货币以外的货币计价的交易，称为功能货币。公司的本位币为当地货币，即罗马尼亚列伊(RON)。对于资产负债表账户，以外币计价的交易使用资产负债表日的现行汇率，对于损益表账户，使用与每日汇率近似的期间平均汇率，重新计量为功能货币。这种重新计量产生的外币损益计入产生损益的期间的合并损益表。
交易损益在本公司的损益表中根据交易日和报告日的外汇汇率差额确认。这些公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度录得净汇兑亏损。
就根据美国公认会计原则作出报告而言，就资产负债表账户而言，按资产负债表日的现行汇率及相关年度的平均汇率(假设汇率合理地接近每日汇率)、损益表账户及现金流量表进行从功能货币至美元(美元)的折算。股权账户的期初余额(截至2018年12月31日)使用截至2018年12月31日的汇率换算(1 RON=0.24524美元)。留存收益随后根据每年产生的净收入/(损失)进行了调整。与当地账户报告的留存收益的剩余差额(按相关年终汇率换算)在留存收益报表中反映为“货币换算调整损益”。
将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。
 
F-132
目录
 
翻译使用的汇率如下：
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2020年12月31日：1罗恩=0.251717美元
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2019年12月31日：1罗恩=0.234134美元
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2020年平均汇率：1罗恩=0.235687美元
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2019年平均汇率：1罗恩=0.235641美元
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信息来源：https://www.oanda.com/
最近的会计声明未被采纳
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，随后经ASU 2020-2修订。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。此次更新将用预期损失模型取代当前的已发生损失模型。在已发生损失模型下，只有当发生了导致实体相信可能发生损失(即已经发生)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或备抵)。在预期亏损模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件，而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19于2018年11月发布，将运营租赁排除在新的指导之外。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。对于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体，更新在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，该标准适用于公司的年度报告期和2023年第一季度开始的中期。该标准预计不会对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，租赁(主题为842)修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁协议的额外关键信息。会计更新还取代了目前对租赁的定义，并要求当客户有权从使用资产中获得基本上所有的经济利益，以及有权指导资产使用，对出租人会计进行有针对性的改变时，安排应被确认为租赁。此外，本会计准则要求对在最初申请之日或之后签订的所有租约采用修正的追溯过渡方法，并可选择使用某些过渡减免。2018年7月，财务会计准则委员会发布了一项切实可行的权宜之计，允许各实体选择在通过之日适用新租赁指南的规定，而无需调整所提供的比较期限。实际的权宜之计允许各实体不重新评估a)任何过期或现有合同是否包含符合新指导方针的租赁，b)租赁分类，以及c)根据当前指导方针资本化的初始直接成本是否继续符合新指导方针关于初始直接成本的定义。新的租赁标准还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和政策选择。本公司计划选择实际的权宜之计，不将其所有租约的租赁和非租赁部分分开。本公司计划选择短期租赁确认豁免，这将导致在过渡期间不确认现有短期租赁的使用权资产和租赁负债。由于本公司的经营租赁(如附注14所披露)将于采纳时于合并资产负债表中列报，新租赁标准预期将对本公司的合并财务报表产生重大影响。该指导意见适用于向美国证券交易委员会提交2018年12月15日后各财年财务报表的公共企业实体。它对所有私人实体有效，不包括非营利组织和员工福利计划，适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的中期。
2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为其降低成本和全面简化倡议的一部分。
 
F-133
目录
 
应用会计准则的复杂性。会计更新删除了ASC 740所得税中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指导方针进行了简化。财务会计准则委员会的修正案主要影响ASC 740、所得税，并可能影响中期和年度报告期。公司目前正在评估2019-12年度采用ASU将对其合并财务报表产生的影响。对于公共企业实体，本更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度对其合并财务报表的影响。
2021年5月会计准则更新2021-04 - 每股收益(主题260)，债务 - 修改和清偿(主题470-50)，补偿 - 股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲 - 合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(财务会计准则委员会新兴问题特别工作组的共识)，以澄清发行人对独立股权的修改或交换的会计处理-修改或交换后仍归类的股权分类书面看涨期权。ASU要求发行人根据修改或交换的经济实质确定修改或交换的会计处理。本更新中的修正案对2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。公司目前正在评估采用ASU 2021-04将对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815040)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量，并进行了某些披露修订，以改善向用户提供的信息。此外，财务会计准则委员会还修订了“自有股票”范围例外的衍生品指引和每股收益指引的某些方面。对于符合美国证券交易委员会备案定义的公共企业实体，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为较小报告公司的实体，该指导意见在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导对财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，从2023年12月15日之后开始。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其合并财务报表产生的影响。
2021年10月，FASB发布了更新的会计准则2021-08，企业合并(主题为805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU要求公司应用ASC 606来确认和衡量与在商业合并中获得的客户的合同中的合同资产和合同负债。指导意见一般将导致公司确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致。指导意见还澄清，公司在确认企业合并中承担的合同责任时，应适用ASC 606中对履约义务的定义。对于公共企业实体，该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。允许及早领养。该公司目前正在评估采用ASU 2021-08将对其合并财务报表产生的影响。
 
F-134
目录
 
5.
现金和现金等价物
​
报告期末现金及现金等价物，如现金流量表所示，可于12月31日与资产负债表相关项目进行对账：
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
银行现金
​ ​ ​ $ 1,825,912 ​ ​ ​ ​ $ 1,118,339 ​ ​
手头现金
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 1,825,920 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118,344 ​ ​
​
6.
应收账款
​
应收账款涉及客户对已产生的能源的应付金额和已发送的发票。截至12月31日，应收账款、预付费用和其他流动资产包括：
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
应收账款和其他流动资产
​ ​ ​ $ 10,328 ​ ​ ​ ​ $ 4,726 ​ ​
增值税等应收税金
​ ​ ​ ​ 334,556 ​ ​ ​ ​ ​ 673,254 ​ ​
增值税欠款
​ ​ ​ ​ 3,317,363 ​ ​ ​ ​ ​ 2,437,744 ​ ​
应收账款合计
​ ​ ​ ​ 3,662,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3,115,724 ​ ​
​
7.
财产和设备，净额
​
财产和设备通常包括在陆地上运营太阳能公园。截至2020年12月31日，卢卡斯在物业和设备上的净投资为370万美元，截至2019年12月31日，卢卡斯在物业和设备上的净投资为430万美元。截至2020年12月31日，Ecofer在房地产和设备方面的净投资为590万美元，截至2019年12月31日，在房地产和设备方面的净投资为690万美元。
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
1月1日的物业、厂房和设备， - 成本
​ ​ ​ $ 27,018,070 ​ ​ ​ ​ $ 25,794,523 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,566 ​ ​
汇率损益影响
​ ​ ​ ​ (1,223,547) ​ ​ ​ ​ ​ 1,939,077 ​ ​
12月31日的物业、厂房和设备， - 成本
​ ​ ​ ​ 25,794,523 ​ ​ ​ ​ ​ 27,746,166 ​ ​
1月1日累计折旧
​ ​ ​ ​ (12,786,376) ​ ​ ​ ​ ​ (14,553,013) ​ ​
该期间的折旧
​ ​ ​ ​ (2,360,782) ​ ​ ​ ​ ​ (2,360,764) ​ ​
汇率损益影响
​ ​ ​ ​ 594,145 ​ ​ ​ ​ ​ (1,254,189) ​ ​
12月31日累计折旧
​ ​ ​ ​ (14,553,013) ​ ​ ​ ​ ​ (18,167,967) ​ ​
账面净值 - 12月31日
​ ​ ​ ​ 11,241,510 ​ ​ ​ ​ ​ 9,578,200 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的综合折旧和摊销费用分别为23.6亿美元和23.6亿美元。
8.
应付帐款和短期借款
​
应付账款主要是指公司通过运营消耗的对商品和服务供应商的欠款。短期借款包括12个月内应付给贷款人的票据。
​ ​ ​
31/12/2019
​ ​
31/12/2020
​
应付帐款和短期借款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 19,538,530 ​ ​ ​ ​ $ 15,451,273 ​ ​
借款，短期
​ ​ ​ ​ 966,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,599 ​ ​
应付帐款和短期借款合计
​ ​ ​ ​ 20,504,695 ​ ​ ​ ​ ​ 16,502,872 ​ ​
 
F-135
目录
 
两家公司在2019年12月31日和2020年12月31日的借款与当时欠公司股东瑞能新能源新能源SARL的金额有关。
考虑到对关联实体的应付款不受与对非关联方的贸易应付款类似的偿还条件的限制，所有这些对关联方的应付款项均作为“借款”列示。
9.
承付款和或有事项
​
诉讼
在正常业务过程中出现的各种法律程序中，这些公司可能不时成为被告或原告。这些公司不知道任何针对管理层或公司的重大、正在进行的、未决的或威胁的诉讼，也没有任何公司作为原告或被告参与任何重大诉讼或未决诉讼。
在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何其他行动、诉讼、诉讼程序、询问或调查，据公司高管所知，没有威胁或影响公司及其普通股的其他诉讼、调查或调查，在这些诉讼中，不利的决定可能产生实质性的不利影响。
10.
股东权益/(亏损)
​
​ ​ ​
31/12/2019
​ ​
31/12/2020
​
股东权益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认购并实缴股本
​ ​ ​ $ 220,716 ​ ​ ​ ​ $ 220,721 ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (4,051,386) ​ ​ ​ ​ ​ (2,561,738) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 153,220 ​ ​ ​ ​ ​ (21,726) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (3,677,450) ​ ​ ​ ​ ​ (2,362,743) ​ ​
截至报告日期，卢卡斯的股东如下：
股东名称
​ ​
2019年12月31日
(%)
​ ​
2020年12月31日
(%)
​
瑞能新能源新能源国家发改委
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
截至报告日期，Ecofer的股东如下：
股东名称
​ ​
2019年12月31日
(%)
​ ​
2020年12月31日
(%)
​
瑞能新能源新能源国家发改委
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
12.
后续活动
​
管理层对截至2022年12月16日(财务报表可供发布的日期)发生的后续事件进行了评估，并确定截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度没有后续事件需要在财务报表中确认或披露，但下文披露的情况除外。
2021年3月，这两家公司的股份已从瑞能新能源新能源公司转让给索利斯邦德DAC(Alternus Energy Group)，价格为1,260万美元。
因此，在本次转让之后，这些公司将由在爱尔兰注册成立的Solis Bond Company指定活动公司(“Solis Bond DAC”)100%持有。
 
F-136
目录
 
并无其他重大后续事件分别影响截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的财务报表。
本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的特殊用途合并财务报表已获公司董事批准及授权于2022年12月16日发布。
 
F-137
目录​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/lg_mazars-4clr.jpg]
独立审计师报告
致LJG绿色能源Beta SRL董事和股东
意见
1.
我们审计了在罗马尼亚注册的实体LJG Green Energy Beta SRL(“本公司”)所附的特殊用途财务报表，其中包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关收益表、留存收益表和现金流量表，以及财务报表的相关附注，列出如下：
​
​ ​ ​
年终了
2019年12月31日
 ​ ​
年终了
2020年12月31日
 ​
•
净资产/总股本和准备金：
​
 ​ ​ ​ ​ 美元(8029,352) ​ ​ ​ ​ ​ 美元(9,508,203美元) ​ ​
•
本年度净收益/(亏损)：
​
 ​ ​ ​ ​ 1,209,399美元 ​ ​ ​ ​ ​ 美元(819,732) ​ ​
​
2.
吾等认为，上述特别用途财务报表按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公平地列报本公司于二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
​
意见基础
3.
我们是按照美国公认的审计标准进行审计的。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
​
财务报表管理职责
4.
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，而财务报表的编制和公允列报不会因欺诈或错误而产生重大错报。
​
5.
在编制财务报表时，管理层须评估在财务报表可供发布之日起一年内，是否存在令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。
​
审计师对财务报表的审计责任
6.
我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认的审计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。
​
F-138
目录
 
如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则视为重大错误陈述。
7.
在根据公认的审计标准进行审计时，我们：
​
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评价管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
​
•
总结，根据我们的判断，是否存在综合考虑的情况或事件，使人对本公司作为一家持续经营的企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
8.
我们需要就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
​
布加勒斯特，2022年12月19日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/sg_mazarsromaniasrl-bwlr.jpg]
玛泽罗马尼亚S.R.L.
4B ING。乔治·康斯坦丁内斯库街5楼
Globalworth校区，B楼，布加勒斯特，罗马尼亚
电话：+0312292600
www.mazars.ro
 
F-139
目录​
 
LJG绿色能源测试版SRL
资产负债表
截至2020年12月31日和20年12月31日
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 1,385,225 ​ ​ ​ ​ $ 625,625 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 1,887,360 ​ ​ ​ ​ ​ 630,564 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 19,535 ​ ​ ​ ​ ​ 20,232 ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ 16,423 ​ ​ ​ ​ ​ 24,976 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,308,543 ​ ​ ​ ​ ​ 1,301,397 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 14,334,189 ​ ​ ​ ​ ​ 12,578,846 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 14,334,189 ​ ​ ​ ​ ​ 12,578,846 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 17,642,732 ​ ​ ​ ​ $ 13,880,243 ​ ​
股权和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 246,133 ​ ​ ​ ​ $ 210,243 ​ ​
借款，短期
​ ​ ​ ​ 25,425,951 ​ ​ ​ ​ ​ 23,178,203 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 25,672,084 ​ ​ ​ ​ ​ 23,388,446 ​ ​
股东权益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认购并以本金支付
​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ (8,461,938) ​ ​ ​ ​ ​ (9,281,670) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 430,133 ​ ​ ​ ​ ​ (228,986) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ (8,029,352) ​ ​ ​ ​ ​ (9,508,203) ​ ​
总股本和负债
​ ​ ​ $ 17,642,732 ​ ​ ​ ​ $ 13,880,243 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-140
目录​
 
LJG绿色能源测试版SRL
损益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
​ ​ ​
年终了
2019年12月31日
 ​ ​
年终了
2020年12月31日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 10,429,999 ​ ​ ​ ​ $ 5,772,926 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (4,854,340) ​ ​ ​ ​ ​ (2,588,707) ​ ​
毛利润总额
​ ​ ​ ​ 5,575,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184,219 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运维
​ ​ ​ ​ (549,634) ​ ​ ​ ​ ​ (569,421) ​ ​
预测费用
​ ​ ​ ​ (8,061) ​ ​ ​ ​ ​ (8,216) ​ ​
能源市场费
​ ​ ​ ​ (56,846) ​ ​ ​ ​ ​ (53,063) ​ ​
其他费用(水和能源)
​ ​ ​ ​ (23,568) ​ ​ ​ ​ ​ (25,640) ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (223,474) ​ ​ ​ ​ ​ (224,072) ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ (2,651,519) ​ ​ ​ ​ ​ (2,651,943) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 3,513,102 ​ ​ ​ ​ $ 3,532,355 ​ ​
运营收入/(亏损)
​ ​ ​ ​ 2,062,557 ​ ​ ​ ​ ​ (348,137) ​ ​
其他收入/(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 180,734 ​ ​ ​ ​ ​ 179,766 ​ ​
财务支出
​ ​ ​ ​ (1,033,891) ​ ​ ​ ​ ​ (651,361) ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (853,158) ​ ​ ​ ​ ​ (471,595) ​ ​
所得税前净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,209,399 ​ ​ ​ ​ ​ (819,732) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)合计
​ ​ ​ $ 1,209,399 ​ ​ ​ ​ $ (819,732) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-141
目录​
 
LJG绿色能源测试版SRL
留存收益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
美元
​ ​
已订阅和
实收资本
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
2019年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 2,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9,671,337) ​ ​ ​ ​ $ (9,668,884) ​ ​
货币换算调整损益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,133 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,399 ​ ​
2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​ ​ ​ ​ 430,133 ​ ​ ​ ​ ​ (8,461,938) ​ ​ ​ ​ ​ (8,029,352) ​ ​
美元
​ ​
已订阅和
实收资本
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 2,452 ​ ​ ​ ​ $ 430,133 ​ ​ ​ ​ $ (8,461,938) ​ ​ ​ ​ $ (8,029,352) ​ ​
货币换算调整损益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (659,119) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (659,119) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (819,732) ​ ​ ​ ​ ​ (819,732) ​ ​
2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​ ​ ​ ​ (228,986) ​ ​ ​ ​ ​ (9,281,670) ​ ​ ​ ​ ​ (9,508,203) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-142
目录​
 
LJG绿色能源测试版SRL
现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
现金流量表
​ ​
年终了
12月31日
2019
​ ​
年终了
12月31日
2020
​
A.运营现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
I.净收益/(亏损)
​ ​ ​ $ 1,209,399 ​ ​ ​ ​ $ (819,732) ​ ​
二、调整为： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-净汇兑损益
​ ​ ​ ​ 616,718 ​ ​ ​ ​ ​ 384,698 ​ ​
-利息支出
​ ​ ​ ​ 236,450 ​ ​ ​ ​ ​ 86,897 ​ ​
-贸易和其他应收款的变动
​ ​ ​ ​ (1,502,756) ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,364 ​ ​
-贸易和其他应付款的变动
​ ​ ​ ​ 184,907 ​ ​ ​ ​ ​ (31,399) ​ ​
-折旧
​ ​ ​ ​ 2,651,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,651,943 ​ ​
三、经营活动产生的净现金流
​ ​ ​ $ 3,396,237 ​ ​ ​ ​ $ 3,575,771 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-金融资产(增加)/减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
三、投资活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
C.融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-债务主体 - 关联方的付款
​ ​ ​ ​ (4,037,822) ​ ​ ​ ​ ​ (4,384,423) ​ ​
三、用于融资活动的现金净额
​ ​ ​
​
(4,037,822)
 ​ ​ ​ ​
​
(4,384,423)
 ​ ​
D.现金和现金净增/(减)
等价物
​ ​ ​ ​ (641,585) ​ ​ ​ ​ ​ (808,652) ​ ​
汇率对现金的影响
​ ​ ​ ​ (91,842) ​ ​ ​ ​ ​ 49,052 ​ ​
E.期初现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,118,652 ​ ​ ​ ​ $ 1,385,225 ​ ​
F.期末现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 1,385,225 ​ ​ ​ ​ $ 625,625 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-143
目录​
 
LJG绿色能源测试版SRL
财务报表附注
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
1.组织组建
LJG绿色能源测试版SRL(“LJG绿色能源测试版SRL”，或“公司”)于2011年1月在罗马尼亚注册成立。本公司在贸易登记处注册，注册号为。J40/169/2011，其唯一识别号为RO 27885494。
公司的注册地址为Bd。3d，布加勒斯特，第1区，罗马尼亚。
2.直接和最终母公司承诺方和控制方
LJG绿色能源测试版SRL是在签署这些特殊目的财务报表之日由Solis债券公司指定活动公司(Solis Bond DAC)拥有的特殊目的工具，Solis Bond DAC是一家总部位于爱尔兰的都柏林公司。本公司所属集团(Alternus Energy Group)的最终母公司是美国Alternus Energy Inc.。
当公司被Alternus Group收购时，公司的控制权于2021年4月从Rise Energy太阳能项目GmbH转让给Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)。因此，在报告资产负债表的日期(2019年12月31日和2020年12月31日)，公司由不同的股东控制。
3.流动性
如所附财务报表所示，截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损8.19亿美元，截至2019年12月31日止年度则录得净收益120万美元。截至2020年12月31日止年度，公司累计股东亏损950万美元，营运资金赤字2210万美元，无限制现金及现金等价物62.6万美元。截至2019年底止年度，本公司累计股东权益赤字800万美元，营运资金赤字2240万美元，无限制现金及现金等价物140万美元。

[br]2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了对在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手有业务的实体造成的人员伤亡和影响之外，这场战争还越来越多地影响经济和全球金融市场，加剧持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件具有很高的不确定性，因此，公司目前无法确定它们的财务影响。
4.重要会计政策摘要
演示基础
财务报表包括本公司的资产负债表、损益表、留存收益表和现金流量表，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据本公司保存的记录编制。
 
F-144
目录
 
本公司根据罗马尼亚(其所在司法管辖区)的法律以罗马尼亚货币(“RON” - 罗马尼亚列伊)保存其记录，就这些美国公认会计准则财务报表而言，RON到美元的折算是使用下列“外币交易和其他全面损失”部分中列出的折算原则进行的。
这些财务报表中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，某些表格中显示的合计数字可能不是前面数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计时可能不是前面几个百分比的算术合计。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及列报期间的收入和费用报告金额。受该等估计影响的重大项目包括但不限于：收购资产及承担负债的估值所采用的假设、股票及认股权证补偿开支的计算、资产报废责任、物业及设备的使用年限，以及长期资产的减值。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。该公司与活跃在罗马尼亚的主要银行之一的Raiffeisen银行(奥地利Raiffeisen银行集团的一部分)保持着现金和现金等价物。该公司定期评估这些机构的财务状况，并认为亏损风险微乎其微。
应收账款
应收账款是在正常贸易条件下到期的、需要在该期限内付款的未抵押客户债务。应收账款是在扣除坏账准备后列报的。如果需要，公司通过对历史损失、特定客户余额和行业经济状况的审查，为可疑客户账户建立拨备。当管理层确定最终收回的可能性微乎其微时，客户账户将从可疑账户拨备中注销。该公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，并确定任何额外的抵押品要求。应收账款损失的风险主要取决于每个客户的财务状况。当发票的未付期限超过规定期限时，公司认为发票已过期。此外，该公司还监测其信贷损失的风险敞口，并保留预期损失准备金。管理层认为应收账款的账面价值是完全可收回的。如果金额变得无法收回，它们将计入作出该决定的期间的运营费用。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，没有记录的可疑账户拨备。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值列报。一项资产的成本包括其购买价格和将该资产带到其目前的工作状态和位置以供其预期用途的任何直接可归属成本。折旧是在估计使用年限内按直线计算的。
本公司物业、厂房和设备的主要项目的使用年限为5至32年，其中有形非流动资产(太阳能设施设备)的主要项目的折旧为8至12年。
 
F-145
目录
 
大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进支出被资本化。维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。在报废、出售或以其他方式处置设备时，成本和累计折旧从各自的账户中注销，如有损益，则在处置年度损益表的营业收入/(亏损)中确认。当本公司在开发阶段放弃预期的新太阳能设施建设时，先前资本化为正在进行的开发的成本将在母公司注销。
财产、厂房和设备减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其于物业及设备上的投资以计提减值。减值在资产组层面进行评估，这是根据可单独确认的现金流的最低水平确定的。在评估减值时，如果使用该资产组的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额，则该资产组被视为减值并减记至其公允价值。减值损失金额等于资产组账面价值超过其估计公允价值的部分。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度内并无录得任何减值亏损。
租约
截至2020年12月31日，公司根据ASC主题840租赁(“ASC 840”)对其租赁进行了会计处理。根据ASC 840，本公司将租赁作为经营租赁进行会计处理，除非它符合下列标准之一，这将触发分类为资本租赁：
•
租赁期结束时，租赁方将物业所有权转让给承租人；
​
•
租约包含廉价购买选项；
​
•
租赁期等于租赁物预计经济寿命的75%或以上；或
​
•
租赁期初最低租金现值等于或超过租赁资产公允价值的90%。
​
本公司按直线递增/递减租赁付款时间表确认与经营租赁相关的租赁费用，记录的费用金额与租赁付款之间的差额导致确认递延租金负债或资产余额。可归因于场地租赁的经营租赁费用在公司损益表的收入成本中列报；而所有其他经营租约的租赁费用列报在公司损益表的“其他经营费用”中。
本公司最初通过确认资本租赁资产和资本租赁负债来记录资本租赁，金额等于租赁期内相关最低租赁付款的现值，该金额在租赁开始时计量。本公司在资产负债表的物业和设备内报告的资本租赁资产余额按以下方式摊销：(1)如果所有权转让标准或讨价还价购买选择权标准触发资本租赁分类，则以符合公司自有资产正常折旧政策的方式摊销；(2)如果资本租赁分类是由该租赁期限或最低租赁付款现值触发的，则按租赁期限摊销。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止三个年度内，本公司并无重大租赁合同。
收入确认
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)的指导。根据ASC 606，收入确认的核心原则是，收入应在商品或服务转移给客户时确认，金额反映公司预期有权获得的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程。ASC 606还要求额外披露产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性
 
F-146
目录
 
来自客户合同，包括重大判断，以及从获得或履行合同所产生的成本确认的判断和资产的变化。
本公司的收入来自销售电力和销售太阳能可再生能源信用(绿色证书)。该公司根据罗马尼亚生产的能源量获得绿色证书。能源发电收入和太阳能可再生能源信用收入确认为本公司太阳能设施产生的电力输送至电网，届时所有履约义务均已交付。收入是基于其客户合同中规定的实际产量和合同销售价格。
销售成本
销售成本主要包括购买能源的成本。成本在发生时计入费用。
可退还的税款
当供应商和客户之间由于增值税(VAT)的时间安排而多缴税款时，公司记录可追回的税款。
风险和不确定性
公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、技术和监管风险以及潜在的业务失败风险。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值计量其金融工具。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。
美国公认会计原则建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛的水平。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。公允价值层次的三(3)级说明如下：
Level 1 - 报出了截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的市场价格。
第2级 -截至报告日期可直接或间接观察到的第2级活跃市场报价以外的 定价输入。投入是指活跃市场上同类资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可由有关资产或负债的整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。
无法观察到的3级 - 定价输入。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。
本公司持有各种不需要按公允价值计量的金融工具。至于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、各种债务工具、预付款及其他流动资产、应付账款、应计负债及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日，账面价值接近其公允价值。
所得税
递延税项采用资产负债法确定，其中递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。估值免税额为
 
F-147
目录
 
在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
本公司评估了ASC 740中与财务报表中确认的所得税不确定性会计相关的拨备。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、呈现和披露公司已经采取或预期在其回报中采取的不确定头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。在纳税申报表中采取或预期采取的立场与根据解释确认和计量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。对于未确认的税收优惠的负债被确认，因为它代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况的潜在未来义务。
作为减税和就业法案(TCJA)的结果，该公司分析了是否需要为被视为汇回未分配收益记录负债。根据合并外国集团的整体负未分配收益(累计赤字)，已确定没有与此相关的未偿负债。TCJA的另一项规定是实施全球无形低税所得税，或称“GILTI”。本公司已选择在税收实际适用于本公司的期间考虑GILTI的影响。在2020财年和2019财年，公司总体净海外亏损，因此，对美国应纳税所得额的计算没有影响。
外币交易及其他全面损失
外币交易是指条款以本公司经营所在的主要经济环境货币以外的货币计价的交易，称为本位币。公司的本位币为当地货币罗马尼亚列伊(RON)。对于资产负债表账户，以外币计价的交易使用资产负债表日的现行汇率，对于损益表账户，使用与每日汇率近似的期间平均汇率，重新计量为功能货币。这种重新计量产生的外币损益计入产生损益的期间的损益表。
交易损益在本公司的损益表中根据交易日和报告日的外汇汇率差额确认。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度录得净汇兑亏损。
就按美国公认会计原则列报而言，就资产负债表账户而言，按资产负债表日的现行汇率及损益表账户和现金流量表的每一相关年度的平均汇率(假设相当接近每日汇率)进行从功能货币到美元(美元)的折算。股权账户的期初余额(截至2018年12月31日)使用截至2018年12月31日的汇率换算(1 RON=0.24524美元)。留存收益随后根据每年产生的净收入/(损失)进行了调整。与当地账户报告的留存收益的剩余差额(按相关年终汇率换算)在留存收益报表中反映为“货币换算调整损益”。
将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。
翻译使用的汇率如下：
•
2020年12月31日：1罗恩=0.251717美元
​
•
2019年12月31日：1罗恩=0.234134美元
​
•
2020年平均汇率：1罗恩=0.235687美元
​
•
2019年平均汇率：1罗恩=0.235641美元
​
信息来源：https://www.oanda.com/
 
F-148
目录
 
最近的会计声明未被采纳
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，随后经ASU 2020-2修订。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。此次更新将用预期损失模型取代当前的已发生损失模型。在已发生损失模型下，只有当发生了导致实体相信可能发生损失(即已经发生)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或备抵)。在预期亏损模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件，而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19于2018年11月发布，将运营租赁排除在新的指导之外。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。对于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体，更新在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，该标准适用于公司的年度报告期和2023年第一季度开始的中期。该标准预计不会对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，租赁(主题842)修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁协议的额外关键信息。会计更新还取代了目前对租赁的定义，并要求当客户有权从使用资产中获得基本上所有的经济利益，以及有权指导资产使用，对出租人会计进行有针对性的改变时，安排应被确认为租赁。此外，本会计准则要求对在首次申请之日存在或之后签订的所有租约采用修订的追溯过渡方法，并可选择使用某些过渡减免。2018年7月，财务会计准则委员会发布了一项切实可行的权宜之计，允许各实体选择在通过之日适用新租赁指南的规定，而无需调整所提供的比较期限。实际的权宜之计允许各实体不根据新的指导意见重新评估a)任何到期的或现有的合同是否包含租约，b)租赁分类，以及c)根据当前指导意见资本化的初始直接费用是否继续符合新指导意见下的初始直接费用的定义。新的租赁标准还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和政策选择。本公司计划选择实际的权宜之计，不将其所有租约的租赁和非租赁部分分开。本公司计划选择短期租赁确认豁免，这将导致在过渡期间不确认现有短期租赁的使用权资产和租赁负债。由于本公司的经营租赁(如附注14所披露)将于采纳时在资产负债表上列报，新租赁标准预期将对本公司的财务报表产生重大影响。该指导意见适用于向美国证券交易委员会提交2018年12月15日后各财年财务报表的公共企业实体。它对所有私人实体有效，不包括非营利组织和员工福利计划，适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的中期。
2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为其降低应用会计准则的成本和复杂性的整体简化倡议的一部分。会计更新删除了ASC 740所得税中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指导方针进行了简化。财务会计准则委员会的修正案主要影响ASC 740、所得税，并可能影响中期和年度报告期。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。对于公共企业实体，本更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。
 
F-149
目录
 
2021年5月会计准则更新2021-04 - 每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿 - 股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲 - 合约(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(财务会计准则新兴问题特别工作组的共识)，以澄清发行人对修改或交换后仍为股权分类的独立股权分类书面看涨期权的会计处理。ASU要求发行人根据修改或交换的经济实质确定修改或交换的会计处理。本更新中的修正案对2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。该公司目前正在评估采用ASU 2021-04将对其财务报表产生的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815040)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量，并进行了某些披露修订，以改善向用户提供的信息。此外，财务会计准则委员会还修订了“自有股票”范围例外的衍生品指引和每股收益指引的某些方面。对于符合美国证券交易委员会备案定义的公共企业实体，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为较小报告公司的实体，该指导意见在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导对财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，从2023年12月15日之后开始。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其财务报表产生的影响。
2021年10月，FASB发布了更新的会计准则2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU要求公司应用ASC 606来确认和衡量与在商业合并中获得的客户的合同中的合同资产和合同负债。指导意见一般将导致公司确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致。指导意见还澄清，公司在确认企业合并中承担的合同责任时，应适用ASC 606中对履约义务的定义。对于公共企业实体，该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。允许及早领养。该公司目前正在评估采用ASU 2021-08将对其财务报表产生的影响。
5.现金及现金等价物
报告期末现金及现金等价物，如现金流量表所示，可于12月31日与资产负债表相关项目进行对账：
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
银行现金
​ ​ ​ $ 1,384,129 ​ ​ ​ ​ $ 624,458 ​ ​
手头现金(零用金)
​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ $ 1,385,225 ​ ​ ​ ​ $ 625,625 ​ ​
6.应收账款、预付费用等流动资产
应收账款主要涉及客户对已产生的能源和已发出的发票的应付金额，以及即将开具的发票的应计项目。预付及其他当期
 
F-150
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费用通常包括为尚未执行的服务向供应商支付的金额。截至12月31日，应收账款、预付费用和其他流动资产包括：
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
应收账款和其他流动资产
​ ​ ​ $ 680,757 ​ ​ ​ ​ $ 168,087 ​ ​
供应商保留的保修
​ ​ ​ ​ 401,621 ​ ​ ​ ​ ​ 270,289 ​ ​
增值税应收账款
​ ​ ​ ​ 804,982 ​ ​ ​ ​ ​ 192,188 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 16,423 ​ ​ ​ ​ ​ 24,976 ​ ​
应收账款、预付账款和其他流动资产
​ ​ ​ $ 1,903,783 ​ ​ ​ ​ $ 655,540 ​ ​
7.财产和设备净额
财产和设备通常包括在陆地上运营太阳能公园。如下表所示，截至2020年12月31日，公司在物业和设备方面的净投资为1260万美元，截至2019年12月31日的净投资为1430万美元。
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
期末财产和设备(成本)合计
​ ​ ​ $ 30,925,937 ​ ​ ​ ​ $ 33,249,734 ​ ​
减去累计折旧和摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初累计折旧
​ ​ ​ ​ 14,630,047 ​ ​ ​ ​ ​ 16,602,068 ​ ​
该期间的折旧
​ ​ ​ ​ 2,651,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,651,943 ​ ​
汇率损益影响
​ ​ ​
​
(679,497)
 ​ ​ ​ ​
​
1,427,973
 ​ ​
期末累计折旧合计
​ ​ ​ ​ 16,602,068 ​ ​ ​ ​ ​ 20,681,984 ​ ​
收购PP&E的预付款
​ ​ ​ ​ 10,320 ​ ​ ​ ​ ​ 11,096 ​ ​
物业、厂房和设备合计(账面净值)
​ ​ ​ $ 14,334,189 ​ ​ ​ ​ $ 12,578,846 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的折旧和摊销费用为270万美元。
8.借款
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
关联方借款
​ ​ ​ $ 22,702,507 ​ ​ ​ ​ $ 20,101,367 ​ ​
关联方借款应付利息
​ ​ ​ ​ 2,723,444 ​ ​ ​ ​ ​ 3,076,835 ​ ​
短期借款总额
​ ​ ​ $ 25,425,951 ​ ​ ​ ​ $ 23,178,203 ​ ​
于2019年12月31日及2020年12月31日，本公司欠前关联实体Rise Energy(Hong Kong)Co.Ltd.(贷款及应付款项)、Rise Energy Co.Ltd.、中国(贸易应付款项)及德国Rise Energy GmbH(贸易应付款项)。
考虑到对关联实体的贸易应付款不受与对非关联第三方的贸易应付款类似的偿还条件的限制，所有这些对关联方的应付款均作为“借款”列示。
报告期结束后，即2021年4月，Alternus Energy Group收购本公司后，前债权人向本公司的买家Solis Bond DAC转让了于当日相当于19,109,708欧元的所有应付款项(其中本金16,599,561欧元，利息2,510,146欧元)。
 
F-151
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借款摘要
按合作伙伴分类如下：
实体名称
​ ​
交易类型
​ ​
余额为
2019年12月31日
 ​ ​
余额为
2020年12月31日
 ​
瑞星能源(香港)有限公司(中国)
​ ​ 贷款 ​ ​ ​ $ 5,044,623 ​ ​ ​ ​ $ 745,466 ​ ​
瑞星能源(香港)有限公司(中国)
​ ​ 借款应付利息 ​ ​ ​ ​ 2,723,444 ​ ​ ​ ​ ​ 3,076,835 ​ ​
Rise Energy GmbH(德国)
​ ​ 贸易应付款(货物采购) ​ ​ ​ ​ 14,440,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞星能源(香港)有限公司(中国)
​ ​ 从Rise Energy GmbH转账的应付款 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,818,612 ​ ​
瑞星能源有限公司(中国)
​ ​ 按抵销/补偿协议支付 ​ ​ ​ ​ 3,217,062 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,794 ​ ​
绿色能源管理SRL(罗马尼亚)
​ ​ 太阳能公园维护服务 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,495 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,425,951 ​ ​ ​ ​ $ 23,178,203 ​ ​
9.承诺和意外情况
诉讼
本公司可能不时成为在正常业务过程中出现的各种法律程序的被告或原告。本公司不知道任何针对管理层或本公司的重大、正在进行、待决或威胁的诉讼，也未作为原告或被告参与任何重大诉讼或待决诉讼。
任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或据本公司高管所知，不存在威胁或影响本公司、其普通股、本公司任何高管或董事以此类身份威胁或影响本公司、其普通股、本公司任何高管或董事的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而不利决定可能对本公司产生重大不利影响。
10.股东权益
股东权益余额如下：
​ ​ ​
31/12/2019
​ ​
31/12/2020
​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认购并实缴股本
​ ​ ​ $ 2,452 ​ ​ ​ ​ $ 2,452 ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (8,461,938) ​ ​ ​ ​ ​ (9,281,670) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 430,133 ​ ​ ​ ​ ​ (228,986) ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ $ (8,029,352) ​ ​ ​ ​ $ (9,508,203) ​ ​
11.后续事件
管理层对截至2022年12月16日(财务报表可供发布的日期)发生的后续事件进行了评估，并确定截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度没有后续事件需要在财务报表中确认或披露，但下文披露的情况除外。
于2021年4月，本公司股份由Rise Energy太阳能项目GmbH转让至Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)。
因此，本次转让后，本公司100%由在爱尔兰注册成立的Solis Bond Company指定活动公司(“Solis Bond DAC”)持有。
上述交易于2021年4月完成后，RISE集团内的前债权人已将其对本公司的所有应收账款转让给Solis Bond DAC，金额为2,200万美元(另见上文附注8)。
 
F-152
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并无其他重大后续事件分别影响截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的财务报表。
本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的特殊用途财务报表已于2022年12月16日获董事批准及授权发布。
 
F-153
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LJG绿色能源测试版SRL
中期未经审计的资产负债表
截至2021年3月31日和2020年12月31日
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
​ ​ ​
2021年3月31日
(未经审计)
​ ​
2020年12月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 1,967,331 ​ ​ ​ ​ $ 625,625 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 618,695 ​ ​ ​ ​ ​ 630,564 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 19,164 ​ ​ ​ ​ ​ 20,232 ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ 68,049 ​ ​ ​ ​ ​ 24,976 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 2,673,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,301,397 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 11,233,675 ​ ​ ​ ​ ​ 12,578,846 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 11,233,675 ​ ​ ​ ​ ​ 12,578,846 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 13,906,914 ​ ​ ​ ​ $ 13,880,243 ​ ​
股权和负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 138,381 ​ ​ ​ ​ $ 210,243 ​ ​
借款，短期
​ ​ ​ ​ 21,918,967 ​ ​ ​ ​ ​ 23,178,203 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 22,057,348 ​ ​ ​ ​ ​ 23,388,446 ​ ​
股东权益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认购并以本金支付
​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ (8,384,808) ​ ​ ​ ​ ​ (9,281,670) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 231,922 ​ ​ ​ ​ ​ (228,985) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ (8,150,434) ​ ​ ​ ​ ​ (9,508,203) ​ ​
总股本和负债
​ ​ ​ $ 13,906,914 ​ ​ ​ ​ $ 13,880,243 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-154
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LJG绿色能源测试版SRL
未经审计的中期损益表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的期间
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
​ ​ ​
期间已结束
2021年3月31日
(未经审计)
​ ​
期间已结束
2020年3月31日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 2,431,642 ​ ​ ​ ​ $ 1,634,426 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 609,846 ​ ​ ​ ​ ​ 964,077 ​ ​
毛利润总额
​ ​ ​ ​ 1,821,796 ​ ​ ​ ​ ​ 670,349 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运维
​ ​ ​ ​ 150,389 ​ ​ ​ ​ ​ 141,707 ​ ​
预测费用
​ ​ ​ ​ 2,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,979 ​ ​
能源市场费
​ ​ ​ ​ 8,007 ​ ​ ​ ​ ​ 7,147 ​ ​
其他费用(水和能源)
​ ​ ​ ​ 7,666 ​ ​ ​ ​ ​ 7,825 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 22,613 ​ ​ ​ ​ ​ 18,333 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 694,284 ​ ​ ​ ​ ​ 646,159 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 885,131 ​ ​ ​ ​ $ 823,150 ​ ​
运营收入/(亏损)
​ ​ ​ ​ 936,665 ​ ​ ​ ​ ​ (152,801) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 108,688 ​ ​
财务(费用)
​ ​ ​ ​ (40,175) ​ ​ ​ ​ ​ (341,273) ​ ​
财务业绩
​ ​ ​ ​ (39,803) ​ ​ ​ ​ ​ (232,585) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期净收益/(亏损)
​ ​ ​ $ 896,862 ​ ​ ​ ​ $ (385,386) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-155
目录​
 
LJG绿色能源测试版SRL
未经审计的中期留存收益报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
美元(未经审计)
​ ​
已订阅和
实收资本
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 2,452 ​ ​ ​ ​ $ (228,985) ​ ​ ​ ​ $ (9,281,670) ​ ​ ​ ​ $ (9,508,203) ​ ​
货币折算收益/(亏损)
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460,907 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896,862 ​ ​ ​ ​ ​ 896,862 ​ ​
2021年3月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 2,452 ​ ​ ​ ​ $ 231,922 ​ ​ ​ ​ $ (8,384,808) ​ ​ ​ ​ $ (8,150,434) ​ ​
美元
​ ​
已订阅和
实收资本
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 2,452 ​ ​ ​ ​ $ 430,134 ​ ​ ​ ​ $ (8,461,938) ​ ​ ​ ​ $ (8,029,352) ​ ​
货币折算收益/(亏损)
调整。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,516 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (385,386) ​ ​ ​ ​ ​ (385,386) ​ ​
2020年3月31日余额
 ​ ​ ​ $ 2,452 ​ ​ ​ ​ $ 661,650 ​ ​ ​ ​ $ (8,847,324) ​ ​ ​ ​ $ (8,183,222) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-156
目录​
 
LJG绿色能源测试版SRL
未经审计的中期现金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的期间
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
​ ​ ​
期间已结束
2021年3月31日
(未经审计)
​ ​
期间已结束
2020年3月31日
 ​
A.运营现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
I.净收益/(亏损)
​ ​ ​ $ 896,862 ​ ​ ​ ​ $ (385,387) ​ ​
二、调整为： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-净汇兑损益
​ ​ ​ ​ 9,606 ​ ​ ​ ​ ​ 172,905 ​ ​
-利息支出
​ ​ ​ ​ 5,164 ​ ​ ​ ​ ​ 228,272 ​ ​
-贸易和其他应收款的变动
​ ​ ​ ​ (65,805) ​ ​ ​ ​ ​ 1,419,219 ​ ​
-贸易和其他应付款的变动
​ ​ ​ ​ (178,849) ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,512 ​ ​
-折旧
​ ​ ​ ​ 694,284 ​ ​ ​ ​ ​ 689,812 ​ ​
三、经营活动产生的净现金流
​ ​ ​
$
1,361,262
 ​ ​ ​ ​
$
3,303,333
 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-金融资产(增加)/减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
三、投资活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
C.融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-债务主体 - 关联方的付款
​ ​ ​ ​ (19,556) ​ ​ ​ ​ ​ (3,898,168) ​ ​
三、用于融资活动的现金净额
​ ​ ​
​
(19,556)
 ​ ​ ​ ​
​
(3,898,168)
 ​ ​
D.现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​ ​ 1,341,706 ​ ​ ​ ​ ​ (594,835) ​ ​
汇率对现金的影响 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
E.期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 625,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1,965,317 ​ ​
F.期末现金和现金等价物
期间
​ ​ ​ ​ 1,967,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370,482 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-157
目录​
 
LJG绿色能源测试版SRL
财务报表附注
(除另有说明外，所有金额均以美元表示)
1.
组织和组织
​
LJG绿色能源测试版SRL(“LJG绿色能源测试版SRL”，或“公司”)于2011年1月在罗马尼亚注册成立。本公司在贸易登记处注册，注册号为。J40/169/2011，其唯一识别号为RO 27885494。
公司的注册地址为Bd。3d，布加勒斯特，第1区，罗马尼亚。
2.
直接和最终母公司承诺方和控制方
​
LJG绿色能源测试版SRL是在编制这些特殊目的财务报表之日由Solis债券公司指定活动公司(Solis Bond DAC)拥有的特殊目的工具，Solis Bond DAC是一家总部位于爱尔兰的都柏林公司。本公司所属集团(Alternus Energy Group)的最终母公司是美国Alternus Energy Inc.。
当公司被Alternus Group收购时，公司的控制权于2021年4月从Rise Energy太阳能项目GmbH转让给Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)。因此，在报告资产负债表的日期(2020年3月31日和2021年3月31日)，公司由不同的股东控制。
3.
流动资金
​
如所附财务报表所示，截至2021年3月31日止期间，本公司录得净收益897,000元，截至2020年3月31日止期间则录得净亏损385,000元。截至2021年3月31日止期间，公司累计股东亏损820万美元，营运资金赤字1,940万美元，无限制现金及现金等价物190万美元。

[br]2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了对在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手有业务的实体造成的人员伤亡和影响之外，这场战争还越来越多地影响经济和全球金融市场，加剧持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件具有很高的不确定性，因此，公司目前无法确定它们的财务影响。
4.
重要会计政策摘要
​
演示基础
财务报表包括本公司的资产负债表、损益表、留存收益表和现金流量表，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据本公司保存的记录编制。
 
F-158
目录
 
本公司根据罗马尼亚(其所在司法管辖区)的法律以罗马尼亚货币(“RON” - 罗马尼亚列伊)保存其记录，就这些美国公认会计准则财务报表而言，RON到美元的折算是使用下列“外币交易和其他全面损失”部分中列出的折算原则进行的。
这些财务报表中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，某些表格中显示的合计数字可能不是前面数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计时可能不是前面几个百分比的算术合计。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及列报期间的收入和费用报告金额。受该等估计影响的重大项目包括但不限于：收购资产及承担负债的估值所采用的假设、股票及认股权证补偿开支的计算、资产报废责任、物业及设备的使用年限，以及长期资产的减值。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。该公司与活跃在罗马尼亚的主要银行之一的Raiffeisen银行(奥地利Raiffeisen银行集团的一部分)保持着现金和现金等价物。该公司定期评估这些机构的财务状况，并认为亏损风险微乎其微。
应收账款
应收账款是在正常贸易条件下到期的、需要在该期限内付款的未抵押客户债务。应收账款是在扣除坏账准备后列报的。如果需要，公司通过对历史损失、特定客户余额和行业经济状况的审查，为可疑客户账户建立拨备。当管理层确定最终收回的可能性微乎其微时，客户账户将从可疑账户拨备中注销。该公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，并确定任何额外的抵押品要求。应收账款损失的风险主要取决于每个客户的财务状况。当发票的未付期限超过规定期限时，公司认为发票已过期。此外，该公司还监测其信贷损失的风险敞口，并保留预期损失准备金。管理层认为应收账款的账面价值是完全可收回的。如果金额变得无法收回，它们将计入作出该决定的期间的运营费用。在2020年12月31日和2021年3月31日，没有记录的可疑账户拨备。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值列报。一项资产的成本包括其购买价格和将该资产带到其目前的工作状态和位置以供其预期用途的任何直接可归属成本。折旧是在估计使用年限内按直线计算的。
本公司物业、厂房和设备的主要项目的使用年限为5至32年，其中有形非流动资产(太阳能设施设备)的主要项目的折旧为8至12年。
 
F-159
目录
 
大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进支出被资本化。维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。在报废、出售或以其他方式处置设备时，成本和累计折旧从各自的账户中注销，如有损益，则在处置年度损益表的营业收入/(亏损)中确认。当本公司在开发阶段放弃预期的新太阳能设施建设时，先前资本化为正在进行的开发的成本将在母公司注销。
财产、厂房和设备减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其于物业及设备上的投资以计提减值。减值在资产组层面进行评估，这是根据可单独确认的现金流的最低水平确定的。在评估减值时，如果使用该资产组的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额，则该资产组被视为减值并减记至其公允价值。减值损失金额等于资产组账面价值超过其估计公允价值的部分。本公司于截至2020年12月31日及2021年3月31日止期间并无录得任何减值亏损。
租约
截至2020年12月31日，公司根据ASC主题840租赁(“ASC 840”)对其租赁进行了会计处理。根据ASC 840，本公司将租赁作为经营租赁进行会计处理，除非它符合下列标准之一，这将触发分类为资本租赁：
•
租赁期结束时，租赁方将物业所有权转让给承租人；
​
•
租约包含廉价购买选项；
​
•
租赁期等于租赁物预计经济寿命的75%或以上；或
​
•
租赁期初最低租金现值等于或超过租赁资产公允价值的90%。
​
本公司按直线递增/递减租赁付款时间表确认与经营租赁相关的租赁费用，记录的费用金额与租赁付款之间的差额导致确认递延租金负债或资产余额。可归因于场地租赁的经营租赁费用在公司损益表的收入成本中列报；而所有其他经营租约的租赁费用列报在公司损益表的“其他经营费用”中。
本公司最初通过确认资本租赁资产和资本租赁负债来记录资本租赁，金额等于租赁期内相关最低租赁付款的现值，该金额在租赁开始时计量。本公司在资产负债表的物业和设备内报告的资本租赁资产余额按以下方式摊销：(1)如果所有权转让标准或讨价还价购买选择权标准触发资本租赁分类，则以符合公司自有资产正常折旧政策的方式摊销；(2)如果资本租赁分类是由该租赁期限或最低租赁付款现值触发的，则按租赁期限摊销。
本公司于截至2020年3月31日及2021年3月31日止期间并无重大租赁合同。
收入确认
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)的指导。根据ASC 606，收入确认的核心原则是，收入应在商品或服务转移给客户时确认，金额反映公司预期有权获得的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程。ASC 606还要求
 
F-160
目录
 
关于客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的其他披露，包括重大判断，以及从获得或履行合同所产生的成本确认的判断和资产的变化。
本公司的收入来自销售电力和销售太阳能可再生能源信用(绿色证书)。该公司根据罗马尼亚生产的能源量获得绿色证书。能源发电收入和太阳能可再生能源信用收入确认为本公司太阳能设施产生的电力输送至电网，届时所有履约义务均已交付。收入是基于其客户合同中规定的实际产量和合同销售价格。
销售成本
销售成本主要包括购买能源的成本。成本在发生时计入费用。
可退还的税款
当供应商和客户之间由于增值税(VAT)的时间安排而多缴税款时，公司记录可追回的税款。
风险和不确定性
公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、技术和监管风险以及潜在的业务失败风险。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值计量其金融工具。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。
美国公认会计原则建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛的水平。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。公允价值层次的三(3)级说明如下：
Level 1 - 报出了截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的市场价格。
第2级 -截至报告日期可直接或间接观察到的第2级活跃市场报价以外的 定价输入。投入是指活跃市场上同类资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可由有关资产或负债的整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。
无法观察到的3级 - 定价输入。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。
本公司持有各种不需要按公允价值计量的金融工具。至于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、各种债务工具、预付款及其他流动资产、应付账款、应计负债及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日，账面价值接近其公允价值。
所得税
递延税项采用资产负债法确定，其中递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。估值免税额为
 
F-161
目录
 
在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
本公司评估了ASC 740中与财务报表中确认的所得税不确定性会计相关的拨备。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、呈现和披露公司已经采取或预期在其回报中采取的不确定头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。在纳税申报表中采取或预期采取的立场与根据解释确认和计量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。对于未确认的税收优惠的负债被确认，因为它代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况的潜在未来义务。
作为减税和就业法案(TCJA)的结果，该公司分析了是否需要为被视为汇回未分配收益记录负债。根据合并外国集团的整体负未分配收益(累计赤字)，已确定没有与此相关的未偿负债。TCJA的另一项规定是实施全球无形低税所得税，或称“GILTI”。本公司已选择在税收实际适用于本公司的期间考虑GILTI的影响。于二零二一年三月三十一日至二零二零年三月三十一日期间，本公司有整体净海外亏损，因此对美国应纳税所得额的计算并无影响。
外币交易及其他全面损失
外币交易是指条款以本公司经营所在的主要经济环境货币以外的货币计价的交易，称为本位币。公司的本位币为当地货币罗马尼亚列伊(RON)。对于资产负债表账户，以外币计价的交易使用资产负债表日的现行汇率，对于损益表账户，使用与每日汇率近似的期间平均汇率，重新计量为功能货币。这种重新计量产生的外币损益计入产生损益的期间的损益表。
交易损益在本公司的损益表中根据交易日和报告日的外汇汇率差额确认。该公司于截至2021年3月31日及2020年3月31日止期间录得净汇兑亏损。
就按美国公认会计原则列报而言，就资产负债表账户而言，按资产负债表日的现行汇率及损益表账户和现金流量表的每一相关年度的平均汇率(假设相当接近每日汇率)进行从功能货币到美元(美元)的折算。留存收益随后根据每年产生的净收入/(损失)进行了调整。与当地账户报告的留存收益的剩余差额(按相关年终汇率换算)在留存收益报表中反映为“货币换算调整损益”。
将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。
翻译使用的汇率如下：
•
2020年12月31日：1罗恩=0.25185美元
​
•
2021年3月31日：1罗恩=0.23844美元
​
•
2020年第一季度平均汇率：1罗恩=0.229697美元
​
•
2021年第一季度平均汇率：1罗恩=0.246822美元
​
信息来源：https://www.oanda.com/
 
F-162
目录
 
最近的会计声明未被采纳
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，随后经ASU 2020-2修订。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。此次更新将用预期损失模型取代当前的已发生损失模型。在已发生损失模型下，只有当发生了导致实体相信可能发生损失(即已经发生)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或备抵)。在预期亏损模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件，而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19年度于2018年11月发布，将运营租赁排除在新的指导之外。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。对于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体，更新在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，该标准适用于公司的年度报告期和2023年第一季度开始的中期。该标准预计不会对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，租赁(主题842)修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁协议的额外关键信息。会计更新还取代了目前对租赁的定义，并要求当客户有权从使用资产中获得基本上所有的经济利益，以及有权指导资产使用，对出租人会计进行有针对性的改变时，安排应被确认为租赁。此外，本会计准则要求对在首次申请之日存在或之后签订的所有租约采用修订的追溯过渡方法，并可选择使用某些过渡减免。2018年7月，财务会计准则委员会发布了一项切实可行的权宜之计，允许各实体选择在通过之日适用新租赁指南的规定，而无需调整所提供的比较期限。实际的权宜之计允许各实体不重新评估a)任何过期或现有合同是否包含符合新指导方针的租赁，b)租赁分类，以及c)根据当前指导方针资本化的初始直接成本是否继续符合新指导方针关于初始直接成本的定义。新的租赁标准还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和政策选择。本公司计划选择实际的权宜之计，不将其所有租约的租赁和非租赁部分分开。本公司计划选择短期租赁确认豁免，这将导致在过渡期间不确认现有短期租赁的使用权资产和租赁负债。由于本公司的经营租赁(如附注14所披露)将于采纳时在资产负债表上列报，新租赁标准预期将对本公司的财务报表产生重大影响。该指导意见适用于向美国证券交易委员会提交2018年12月15日后各财年财务报表的公共企业实体。它对所有私人实体有效，不包括非营利组织和员工福利计划，适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的中期。
2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为其降低应用会计准则的成本和复杂性的整体简化倡议的一部分。会计更新删除了ASC 740所得税中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指导方针进行了简化。财务会计准则委员会的修正案主要影响ASC 740、所得税，并可能影响中期和年度报告期。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。对于公共企业实体，本更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。
 
F-163
目录
 
2021年5月会计准则更新2021-04 - 每股收益(主题260)，债务 - 修改和终止(主题470-50)，补偿 - 股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲 - 合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(财务会计准则新兴问题特别工作组的共识)，以澄清发行人对修改或交换后仍归为股权类别的独立股权分类书面看涨期权的会计处理。ASU要求发行人根据修改或交换的经济实质确定修改或交换的会计处理。本更新中的修正案对2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。该公司目前正在评估采用ASU 2021-04将对其财务报表产生的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815040)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量，并进行了某些披露修订，以改善向用户提供的信息。此外，财务会计准则委员会还修订了“自有股票”范围例外的衍生品指引和每股收益指引的某些方面。对于符合美国证券交易委员会备案定义的公共企业实体，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为较小报告公司的实体，该指导意见在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导对财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，从2023年12月15日之后开始。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其财务报表产生的影响。
2021年10月，FASB发布了更新的会计准则2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU要求公司应用ASC 606来确认和衡量与在商业合并中获得的客户的合同中的合同资产和合同负债。指导意见一般将导致公司确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致。指导意见还澄清，公司在确认企业合并中承担的合同责任时，应适用ASC 606中对履约义务的定义。对于公共企业实体，该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。允许及早领养。该公司目前正在评估采用ASU 2021-08将对其财务报表产生的影响。
5.
现金和现金等价物
​
报告期末现金及现金等价物，如现金流量表所示，可按下列方式与资产负债表中的相关项目对账：
​ ​ ​
2021年3月31日
(未经审计)
​ ​
2020年12月31日
 ​
银行现金
​ ​ ​ $ 1,966,164 ​ ​ ​ ​ $ 624,458 ​ ​
手头现金(零用金)
​ ​ ​ ​ 1,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ $ 1,967,331 ​ ​ ​ ​ $ 625,625 ​ ​
​
6.
应收账款、预付费用和其他流动资产
​
应收账款主要涉及客户对已产生的能源和已发出的发票的应付金额，以及即将开具的发票的应计项目。预付费用和其他当期费用通常包括为尚未提供的服务向供应商支付的款项。应收账款、预付费用和其他流动资产包括：
 
F-164
目录
 
​ ​ ​
2021年3月31日
(未经审计)
​ ​
2020年12月31日
 ​
应收账款和其他流动资产
​ ​ ​ $ 265,421 ​ ​ ​ ​ $ 168,087 ​ ​
供应商保留的保修
​ ​ ​ ​ 120,094 ​ ​ ​ ​ ​ 270,289 ​ ​
增值税应收账款
​ ​ ​ ​ 233,180 ​ ​ ​ ​ ​ 192,188 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 68,049 ​ ​ ​ ​ ​ 24,976 ​ ​
应收账款、预付账款和其他流动资产
​ ​ ​ $ 686,744 ​ ​ ​ ​ $ 655,540 ​ ​
​
7.
财产和设备，净额
​
财产和设备通常包括在陆地上运营太阳能公园。如下表所示，截至2020年12月31日，公司在物业和设备方面的净投资为1,260万美元，截至2021年3月31日的净投资为1,120万美元。
​ ​ ​
2021年3月31日
(未经审计)
​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​
期末财产和设备(成本)合计
​ ​ ​ $ 33,249,734 ​ ​ ​ ​ $ 33,249,734 ​ ​ ​
减去累计折旧和摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初累计折旧
​ ​ ​ ​ 20,681,984 ​ ​ ​ ​ ​ 16,602,068 ​ ​ ​
该期间的折旧
​ ​ ​ ​ 694,284 ​ ​ ​ ​ ​ 2,651,943 ​ ​ ​
汇率损益影响
​ ​ ​
​
639,791
 ​ ​ ​ ​
​
1,427,973
 ​ ​ ​
期末累计折旧合计
​ ​ ​ ​ 20,261,026 ​ ​ ​ ​ ​ 20,681,984 ​ ​ ​
收购PP&E的预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,096 ​ ​ ​
物业、厂房和设备合计(账面净值)
​ ​ ​ $ 11,233,675 ​ ​ ​ ​ $ 12,578,846 ​ ​ ​
截至2020年12月31日的12个月和截至2021年3月的3个月的折旧和摊销费用分别为270万美元和70万美元。
8.
借款
​
​ ​ ​
2021年3月31日
(未经审计)
​ ​
2020年12月31日
 ​
关联方借款
​ ​ ​ $ 20,081,811 ​ ​ ​ ​ $ 20,101,367 ​ ​
关联方借款应付利息
​ ​ ​ ​ 1,837,156 ​ ​ ​ ​ ​ 3,076,835 ​ ​
短期借款总额
​ ​ ​ $ 21,918,967 ​ ​ ​ ​ $ 23,178,203 ​ ​
于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司欠前关联实体Rise Energy(Hong Kong)Co.Ltd.(贷款及应付款项)、Rise Energy Co.Ltd.、中国(贸易应付款项)及德国Rise Energy GmbH(贸易应付款项)。
考虑到对关联实体的贸易应付款不受与对非关联第三方的贸易应付款类似的偿还条件的限制，所有这些对关联方的应付款均作为“借款”列示。
报告期结束后，即2021年4月，Alternus Energy Group收购本公司后，前债权人向本公司的买家Solis Bond DAC转让了于当日相当于19,109,708欧元的所有应付款项(其中本金16,599,561欧元，利息2,510,146欧元)。
 
F-165
目录
 
借款摘要
按合作伙伴分类如下：
实体名称
​ ​
交易类型
​ ​
余额为
2021年3月31日
(未经审计)
​ ​
余额为
2020年12月31日
 ​
瑞星能源(香港)有限公司(中国)
​ ​ 贷款 ​ ​ ​ $ 706,118 ​ ​ ​ ​ $ 745,466 ​ ​
瑞星能源(香港)有限公司(中国)
​ ​ 借款应付利息 ​ ​ ​ ​ 2,952,969 ​ ​ ​ ​ ​ 3,076,835 ​ ​
Rise Energy GmbH(德国)
​ ​ 贸易应付款(货物采购) ​ ​ ​ ​ 14,983,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞星能源(香港)有限公司(中国)
​ ​
从Rise Energy GmbH转账的应付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,818,612 ​ ​
瑞星能源有限公司(中国)
​ ​
按抵销/补偿协议支付
​ ​ ​ ​ 3,276,228 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,794 ​ ​
绿色能源管理SRL
(罗马尼亚)
​ ​ 太阳能公园维护服务 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,495 ​ ​
-总计
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
21,918,967
 ​ ​ ​ ​
$
23,178,203
 ​ ​
9.
承付款和或有事项
​
诉讼
本公司可能不时成为在正常业务过程中出现的各种法律程序的被告或原告。本公司不知道任何针对管理层或本公司的重大、正在进行、待决或威胁的诉讼，也未作为原告或被告参与任何重大诉讼或待决诉讼。
任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或据本公司高管所知，不存在威胁或影响本公司、其普通股、本公司任何高管或董事以此类身份威胁或影响本公司、其普通股、本公司任何高管或董事的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而不利决定可能对本公司产生重大不利影响。
10.
股东权益
​
股东权益余额如下：
​ ​ ​
2021年3月31日
(未经审计)
​ ​
2020年12月31日
 ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认购并实缴股本
​ ​ ​ $ 2,452 ​ ​ ​ ​ $ 2,452 ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (8,384,808) ​ ​ ​ ​ ​ (9,281,670) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 231,922 ​ ​ ​ ​ ​ (228,985) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ (8,150,434) ​ ​ ​ ​ $ (9,508,203) ​ ​
​
11.
后续活动
​
管理层评估了截至2023年5月9日(即管理层财务报表可以发布的日期)发生的后续事件，并确定截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的年度期间，除下文披露的事项外，没有后续事件需要在财务报表中确认或披露。
于2021年4月，本公司股份由Rise Energy太阳能项目GmbH转让至Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)。
因此，本次转让后，本公司100%由在爱尔兰注册成立的Solis Bond Company指定活动公司(“Solis Bond DAC”)持有。
 
F-166
目录​
 
上述交易于2021年4月完成后，RISE集团内的前债权人已将其对本公司的所有应收账款转让给Solis Bond DAC，金额为2,200万美元(另见上文附注8)。
没有发生其他重要的后续事件，影响截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务报表。
 
F-167
目录​
 
独立审计师报告
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/lg_mazars-4clr.jpg]
致董事会和股东
和Gardno pv Sp.Z.o.o，Gardno2 PV Sp.Z.O.O，
褐斑潜蝇Z.o.o和RA01 Sp.Z.o.o(“The Companies”)
意见
我们已经审计了所附的Elektrownia PV Komorowo Sp Z.o.o，Gardno PV Sp.的特殊用途合并财务报表。Z.o.o，Gardno2 PV Sp.Z.o.o，Pv Zachod Sp.Z.o.o和RA01 Sp.Z.o.o(波兰公司)，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并经营表和全面收益/(亏损)表、股东权益/(亏损)合并变动表和合并现金流量表，以及财务报表的相关附注。
我们认为，上述特殊用途合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公平地列报了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理职责
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，而财务报表的编制和公允列报不会因欺诈或错误而产生重大错报。
在编制财务报表时，管理层须评估在财务报表可供发布之日起一年内，是否有条件或事件综合考虑，令人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认的审计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据公认的审计标准进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
 
F-168
目录
 
•
识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了表达对公司内部控制有效性的意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评价管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
​
•
总结，根据我们的判断，是否存在总体上考虑的条件或事件，使人对公司作为一家持续经营的公司在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
我们需要就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
/s/玛泽
​
玛莎百货
夏阁中心，第三座
夏？道
都柏林2
日期：2023年1月20日
 
F-169
目录​
 
SIG 24产品组合
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2020年12月31日
​ ​ ​
年初至今
31/12/2019
​ ​
年初至今
31/12/2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 3,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 252,057 ​ ​ ​ ​ ​ 554,451 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 255,189 ​ ​ ​ ​ ​ 556,078 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 97,903 ​ ​ ​ ​ ​ 899,419 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 97,903 ​ ​ ​ ​ ​ 899,419 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 353,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,497 ​ ​
负债与股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
借款，短期
​ ​ ​ ​ 98,879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152,938 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 98,879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,156,588 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期借款
​ ​ ​ ​ 277,070 ​ ​ ​ ​ ​ 409,661 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 277,070 ​ ​ ​ ​ ​ 409,661 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 15,765 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​
全面(亏损)
​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ (5,026) ​ ​
留存(亏损)
​ ​ ​ ​ (38,292) ​ ​ ​ ​ ​ (124,500) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ (22,857) ​ ​ ​ ​ ​ (110,752) ​ ​
总负债和股东
股权
​ ​ ​ ​ 353,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,497 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-170
目录​
 
SIG 24产品组合
综合运营报表和综合报表
收入/(亏损)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
年初至今
31/12/2019
​ ​
年初至今
31/12/2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
运营费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售和管理费用
​ ​ ​ ​ (1,684) ​ ​ ​ ​ ​ (27,885) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (1,684) ​ ​ ​ ​ ​ (27,885) ​ ​
净营业(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (1,684) ​ ​ ​ ​ ​ (27,885) ​ ​
其他收入/(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发费用
​ ​ ​ ​ (16,362) ​ ​ ​ ​ ​ (27,414) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (20,246) ​ ​ ​ ​ ​ (30,909) ​ ​
其他收入(支出)合计
​ ​ ​ ​ (36,608) ​ ​ ​ ​ ​ (58,323) ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
所得税前净收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (38,292) ​ ​ ​ ​ ​ (86,208) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税后净收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (38,292) ​ ​ ​ ​ ​ (86,208) ​ ​
其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ (4,696) ​ ​
总综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (38,622) ​ ​ ​ ​ ​ (90,904) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-171
目录​
 
SIG 24产品组合
股东权益变动合并报表
(赤字)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
​ ​ ​
普通股
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
余额为01.01.2019
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加普通股
​ ​ ​ $ 15,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,765 ​ ​
货币换算调整未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (330) ​ ​
所得税后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (38,292) ​ ​ ​ ​ $ (38,292) ​ ​
2019年12月31日余额
 ​ ​ ​ $ 15,765 ​ ​ ​ ​ $ (330) ​ ​ ​ ​ $ (38,292) ​ ​ ​ ​ $ (22,857) ​ ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
余额为01.01.2020
 ​ ​ ​ $ 15,765 ​ ​ ​ ​ $ (330) ​ ​ ​ ​ $ (38,292) ​ ​ ​ ​ $ (22,857) ​ ​
增加普通股
​ ​ ​ $ 3,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,009 ​ ​
货币换算调整未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (4,696) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (4,696) ​ ​
所得税后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (86,208) ​ ​ ​ ​ $ (86,208) ​ ​
2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 18,774 ​ ​ ​ ​ $ (5,026) ​ ​ ​ ​ $ (124,500) ​ ​ ​ ​ $ (110,752) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-172
目录​
 
SIG 24产品组合
合并现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
现金流量表
​ ​
累计总数
年初至今
31/12/2019
​ ​
累计总数
年初至今
31/12/2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
a.运营现金流 ​ ​ ​
一、净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (38,292) ​ ​ ​ ​ ​ (86,208) ​ ​
二、调整总额
​ ​ ​ ​ (252,387) ​ ​ ​ ​ ​ (303,440) ​ ​
 - 货币换算调整
​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ (4,696) ​ ​
应付款中的 - 更改
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
应收账款的 - 变更
​ ​ ​ ​ (252,057) ​ ​ ​ ​ ​ (302,394) ​ ​
短期应收账款的 - 变化，不包括贷款和信贷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
三.业务净现金流
​ ​ ​ ​ (290,679) ​ ​ ​ ​ ​ (389,648) ​ ​
投资现金流 b.
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
I.流入资金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
二、资金外流
​ ​ ​ ​ (97,903) ​ ​ ​ ​ ​ (801,516) ​ ​
 - 收购无形资产和固定资产
​ ​ ​ ​ (97,903) ​ ​ ​ ​ ​ (801,516) ​ ​
投资现金流净额
​ ​ ​ ​ (97,903) ​ ​ ​ ​ ​ (801,516) ​ ​
c.财务活动现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
I.流入资金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 发行股票和其他股权工具的净收益
​ ​ ​ ​ 15,765 ​ ​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​
 - 信贷和贷款
​ ​ ​ ​ 375,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,650 ​ ​
二、资金外流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
三、财务活动现金流量净额
​ ​ ​ ​ 391,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,659 ​ ​
D.总净现金流
​ ​ ​ ​ 3,132 ​ ​ ​ ​ ​ (1,505) ​ ​
E.期初现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
3,132
 ​ ​
F.期末现金流
​ ​ ​ ​ 3,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-173
目录​
 
SIG 24产品组合
合并财务报表附注
1.
组织和组织
​
SIG 24投资组合(公司)由五个实体组成：
•
Elektrownia PV Komorowo Sp Z.o.o于2019年11月6日在波兰华沙注册成立，名称为Elektrownia PV Komorowo Sp。ZO.O.
​
•
Gardno PV Sp.Z.o.o于2019年1月3日在波兰什切钦注册成立，名称为Gardno PV Sp。ZO.O。
​
•
Gardno2 PV Sp.Z.o.o于2019年6月6日在波兰什切钦注册成立，名称为Gardno2 PV Sp。ZO.O。
​
•
PV Zachod Sp.Z.o.o于2018年11月7日在波兰波兹纳ń注册成立，名称为PV Zachód Sp。ZO.O。
​
•
RA01 sp.Z.o.o于2019年9月11日在波兰波兹纳ń注册成立，名称为RA01 Sp。Z.O.O.
​
公司的法律形式为受波兰共和国法律管辖的有限责任公司。
2.
直接和最终母公司承诺方和控制方
​
SIG 24 Portfolio是注1中注明的5个法人团体的名称。这5个法人团体是Elektrownia PV Komorowo Sp Z.o.o、Gardno PV Sp。Z.o.o，Gardno2 PV Sp.Z.o.o，Pv Zachod Sp.Z.o.o和RA01 Sp.Z.o.o是在签署这些特殊目的财务报表之日由Solis债券公司指定的活动公司(Solis Bond DAC)拥有的特殊目的工具，Solis Bond DAC是一家总部位于都柏林(爱尔兰)的公司。本公司所属集团(Alternus Energy Group)的最终母公司是美国Alternus Energy Inc.。
这些公司的控制权于2021年12月和2022年3月从UAB Solinvesticijos LLC转移到Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)，当时这些公司被Alternus Group收购。因此，在报告资产负债表的日期(2019年12月31日和2020年12月31日)，公司由不同的股东控制。
3.
流动资金
​
如所附财务报表所示，两家公司截至2020年12月31日的年度净亏损86,208美元，截至2019年12月31日的年度净亏损38,292美元，并出现经常性亏损，导致截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别出现600,510美元的营运资本赤字和156,310美元的营运资本盈余。截至2020年12月31日，两家公司拥有1,627美元的无限制现金和现金等价物，2019年12月31日的无限制现金和现金等价物为3,132美元。母公司承诺了建设资金。

[br]2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了事件造成的人员伤亡和对在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)或在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)开展业务的实体造成的人员伤亡和影响之外，
 
F-174
目录
 
这场战争越来越多地影响着经济和全球金融市场，并加剧了持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件具有高度的不确定性，因此，这些公司目前无法确定它们的财务影响。
4.
重要会计政策摘要
​
演示基础
合并财务报表包括公司的合并资产负债表、综合经营报表和全面收益(亏损)表、合并股东权益变动表(亏损)和合并现金流量表，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据公司保存的记录编制。
细分市场
这些公司只有一个运营部门，由董事会成员做出决定。这两家公司通过专注于位于波兰科莫罗沃、扎乔德、加恩多和其他周边地区的光伏园区的持续开发阶段来管理这一细分市场。
现金和现金等价物
公司将现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。这些公司与主要金融机构保持着现金和现金等价物，有时可能会超过联邦保险的限额或外国司法管辖区的法定保险限额。这些公司定期评估这些机构的财务状况，并认为亏损风险很小。
长期资产减值
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，该等公司便会审核其于物业及设备及在建工程的投资，以计提减值。减值在资产组层面进行评估，这是根据可单独确认的现金流的最低水平确定的。在评估减值时，如果使用该资产组的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额，则该资产组被视为减值并减记至其公允价值。减值损失金额等于资产组账面价值超过其估计公允价值的部分。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，两家公司没有记录任何减值亏损。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。受该等估计影响的重要项目包括但不限于在评估所购入的资产及承担的负债、计算资产报废负债及物业及设备的使用年限时所采用的假设。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
租约
两家公司的租约主要包括办公空间的租赁和两家公司将在其上建设太阳能园区的土地的土地租赁。截至2019年12月31日和2020年12月31日，两家公司继续按照ASC主题840租赁(“ASC 840”)核算其租赁。在
 
F-175
目录
 
根据ASC 840，公司将租赁视为经营性租赁，除非它符合下列标准之一，这将触发作为资本租赁的分类：
•
租赁期结束时，租赁方将物业所有权转让给承租人；
​
•
租约包含廉价购买选项；
​
•
租赁期等于租赁物预计经济寿命的75%或以上；或
​
•
租赁期初最低租金现值等于或超过租赁资产公允价值的90%。
​
公司以直线递增/递减递增的租赁付款时间表确认与经营租赁相关的租赁费用，记录的费用金额与租赁付款之间的差异导致确认递延租金负债或资产余额。应占场地租赁的经营租赁费用在公司的综合经营报表和综合全面收益/(亏损)中在收入成本中列报；而所有其他经营租赁应占的租赁费用在公司的综合经营报表和综合全面收益/(亏损)中在销售、一般和行政费用中列报。
公司最初通过确认资本租赁资产和资本租赁负债来记录资本租赁，其金额等于租赁期内相关最低租赁付款的现值，如租赁开始时所衡量。公司在资产负债表上的财产和设备内报告的资本租赁资产余额，按照公司对自有资产的正常折旧政策进行摊销，如果所有权转移标准或廉价购买期权标准触发了资本租赁分类，或(2)如果资本租赁分类是由该租赁期限或最低租赁付款现值触发的，则以符合公司正常折旧政策的方式摊销。
可退还的税款
当供应商和客户之间由于增值税(VAT)的时间安排而多缴税款时，公司记录可追回的税款。增值税还可以抵扣增值税注册地国家的所得税。
风险和不确定性
公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、技术和监管风险以及潜在的业务失败风险。
所得税
递延税项采用资产负债法确定，其中递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
这些公司评估了ASC 740中与财务报表中确认的所得税不确定性会计有关的条款。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、呈现和披露公司已经采取或预期在其回报中采取的不确定头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。在纳税申报表中采取或预期采取的立场与根据解释确认和计量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。对于未确认的税收优惠的负债被确认，因为它代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况的潜在未来义务。
作为减税和就业法案(TCJA)的结果，这些公司分析了是否需要为被视为汇回未分配收益记录责任。已确定没有未完成的
 
F-176
目录
 
与此相关的负债基于外国集团的整体负未分配收益(累计亏损)。TCJA的另一项规定是实施全球无形低税所得税，或称“GILTI”。这些公司已选择在税收实际适用于这些公司的期间考虑GILTI的影响。在2019财年，这些公司总体上出现了净海外亏损，因此，对美国应纳税所得额的计算没有影响。
外币交易及其他全面损失
外币交易是指其条款以公司经营所处的主要经济环境货币以外的货币计价的交易，称为功能货币。这些公司的功能货币是波兰兹罗提(PLN)以外币计价的交易按资产负债表账户资产负债表日的现行汇率和损益表账户这一时期的平均汇率重新计量为列报货币。这种重新计量产生的外币收益或损失包括在产生收益或损失期间的经营报表中。
交易损益根据交易日和报告日的汇率差额在公司的经营业绩中确认。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，这些公司获得了无形的净外汇收益。
对于资产负债表账户，使用资产负债表日的现行汇率和损益表账户期间的平均汇率(接近每日汇率)进行从功能外币到美元(美元)的折算。将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，与外币折算相关的综合亏损分别为330美元及4,696美元。
将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。
翻译使用的汇率如下：
2020年12月31日：1 PLN=0.26820美元
2019年12月31日：1 PLN=0.26276美元
2020年平均汇率：1 PLN=0.25659美元
2019年平均汇率：1 PLN=0.26052美元
信息来源：https://www.oanda.com/
金融工具的公允价值
本公司按公允价值计量其金融工具。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。
美国公认会计原则建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛的水平。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。公允价值层次的三(3)级说明如下：
Level 1 - 报出了截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的市场价格。
第2级 -截至报告日期可直接或间接观察到的第2级活跃市场报价以外的 定价输入。投入是指活跃市场上同类资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可由有关资产或负债的整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。
 
F-177
目录
 
无法观察到的3级 - 定价输入。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。
本公司并无持有任何须按公允价值计量的金融工具。至于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、各种债务工具、预付款及其他流动资产、应付账款、应计负债及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日，账面价值接近其公允价值。
最近的会计声明未被采纳
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，随后经ASU 2020-2修订。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。此次更新将用预期损失模型取代当前的已发生损失模型。在已发生损失模型下，只有当发生了导致实体相信可能发生损失(即已经发生)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或备抵)。在预期亏损模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件，而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19于2018年11月发布，将运营租赁排除在新的指导之外。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。对于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体，更新在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，该标准适用于公司2023年第一季度开始的年度报告期和中期。该标准预计不会对两家公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，租赁(主题842)修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁协议的额外关键信息。会计更新还取代了目前对租赁的定义，并要求当客户有权从使用一项资产中获得基本上所有的经济利益，以及有权直接使用该资产时，安排应被确认为租赁。对出租人会计进行有针对性的改变。此外，本会计准则要求对在最初申请之日或之后签订的所有租约采用修正的追溯过渡方法，并可选择使用某些过渡减免。2018年7月，财务会计准则委员会发布了一项切实可行的权宜之计，允许各实体选择在通过之日适用新租赁指南的规定，而无需调整所提供的比较期限。实际的权宜之计允许各实体不重新评估a)任何过期或现有合同是否包含符合新指导方针的租赁，b)租赁分类，以及c)根据当前指导方针资本化的初始直接成本是否继续符合新指导方针关于初始直接成本的定义。新的租赁标准还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和政策选择。两家公司计划选择切合实际的权宜之计，不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。两家公司计划选择短期租赁确认豁免，这将导致在过渡期间不确认现有短期租赁的使用权资产和租赁负债。新租赁标准预期将对公司的财务报表产生重大影响，因为公司的经营租赁(如附注10所披露)将于采纳时在资产负债表上列报。该指导意见适用于向美国证券交易委员会提交2018年12月15日后各财年财务报表的公共企业实体。它对所有私人实体有效，不包括非营利组织和员工福利计划，适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的中期。
2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为其降低应用会计准则的成本和复杂性的整体简化倡议的一部分。记帐更新删除了 的某些例外
 
F-178
目录
 
ASC 740所得税的一般原则，并通过澄清和修改现有指导来提供简化。财务会计准则委员会的修正案主要影响ASC 740、所得税，并可能影响中期和年度报告期。两家公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。对于公共企业实体，本更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。两家公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。
5.
其他应收账款
​
截至2019年12月31日和2020年12月31日，应收账款、预付费用和其他流动资产包括以下内容
​ ​ ​
年初至今
31/12/2019
​ ​
年初至今
31/12/2020
​
其他应收账款
​ ​ ​ $ 252,057 ​ ​ ​ ​ $ 554,451 ​ ​
其他应收账款合计
​ ​ ​ $ 252,057 ​ ​ ​ ​ $ 554,451 ​ ​
截至2019年12月31日和2021年12月31日的12个月的其他应收账款包括增值税应收账款和电网运营商应收账款。
6.
施工中，净额
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，两家公司在建设方面的投资正在进行中，如下表所示。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
施工中
​ ​ ​ $ 97,903 ​ ​ ​ ​ $ 899,419 ​ ​
在建工程总额，净额
​ ​ ​ $ 97,903 ​ ​ ​ ​ $ 899,419 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的12个月的折旧或摊销不适用，因为这些公司没有任何运营中的资产。
7.
应付账款
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的应付帐款包括：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
应付账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,650 ​ ​
应付账款总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,650 ​ ​
​
8.
借款
​
下表反映了两家公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的总债务余额：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
关联方贷款，短期
​ ​ ​ $ 98,879 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,938 ​ ​
关联方贷款，长期
​ ​ ​ $ 277,070 ​ ​ ​ ​ $ 409,661 ​ ​
借款总额
​ ​ ​ $ 375,949 ​ ​ ​ ​ $ 1,562,599 ​ ​
关联方贷款由UAB Solinvesticijos LLC发放，UAB Solinvesticijos LLC是两家公司的关联方。该贷款机构在立陶宛注册，根据立陶宛法律运作。股东
 
F-179
目录
 
PLN已达成贷款协议。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，本金价值为356,522美元，利息为19,427美元；截至2020年12月31日的年度，本金价值为1,529,267美元，利息为33,333美元。
9.
诉讼
​
在正常业务过程中出现的各种法律程序中，这些公司可能不时成为被告或原告。这些公司不知道任何针对管理层或公司的重大、正在进行的、未决的或威胁的诉讼，这些诉讼涉及任何重大诉讼或未决诉讼的原告或被告。
在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何其他行动、诉讼、诉讼程序、调查或调查，就公司高管所知，没有威胁或影响公司、其股份、任何公司高管或董事的其他行动、诉讼、诉讼、调查或调查，在这些情况下，不利的决定可能会产生重大不利影响。
10.
经营租赁
​
这些公司的经营租约通常与这些公司太阳能园区的建设用地有关。这些租约包括与公司资产收购和业务合并相关的假设租约。作为收购Witnica的一部分，两家公司获得了太阳能发电站所在土地的运营租约。租赁每年的估计费用为135 000美元，根据波兰统计局公布的CPI通货膨胀率连续每年进行调整。租约从2016年开始，一直持续到2050年。
五年租赁预估时间表：
​ ​ ​
合计
​
2021
​ ​ ​ $ 94,452 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 94,452 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 94,452 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 94,452 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 94,452 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 472,260 ​ ​
​
11.
股东权益
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益包括：
​ ​ ​
年初至今
31/12/2019
​ ​
年初至今
31/12/2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
普通股
​ ​ ​ ​ 15,765 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ (5,026) ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (38,292) ​ ​ ​ ​ ​ (124,500) ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ ​ (22,857) ​ ​ ​ ​ ​ (110,752) ​ ​
在截至2020年12月31日或2019年12月31日的五年内，没有发行新股系列。
12.
关联方
​
关联方交易是指公司与关联方之间的资源、服务或义务的转移，无论是否收费。如果一方在制定财务和经营决策时对另一方具有控制权、共同控制权或重大影响力，则被认为是关联方。金融资产和金融负债在公司成为缔约方时确认
 
F-180
目录​
 
文书的合同条款。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，关联方交易包括：股东贷款协议和与母公司相关实体的一般建设协议：UAB Solinvesticijos LLC。贷款人和总承包商都是在立陶宛注册的实体。于截至2019年及2020年12月31日止年度，关联方交易仅限于股东贷款协议。与董事 - 的交易不适用于2020年或2019年。
13.
后续活动
​
管理层评估了截至2023年1月20日(财务报表可以发布的日期)发生的后续事件，并确定截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表中没有后续事件需要确认或披露，但下文披露的情况除外。
2021年12月和2022年3月，这两家公司的股份已从UAB Solinvesticijos LLC转让给Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)。
因此，转让后，这些公司100%由在爱尔兰注册成立的Solis Bond Company指定活动公司(“Solis Bond DAC”)持有。
并无其他重大后续事件分别影响截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的财务报表。
本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的特殊用途财务报表已于2023年1月20日获董事批准及授权发布。
 
F-181
目录​
 
SIG 24产品组合
中期未经审计的合并资产负债表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
​ ​ ​
期初至今
30/09/2021
​ ​
期初至今
31/12/2020
​
​ ​ ​
$​
​ ​
$​
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 12,476 ​ ​ ​ ​ $ 1,627 ​ ​
预付费
​ ​ ​ ​ 65,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 610,421 ​ ​ ​ ​ ​ 554,451 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 688,059 ​ ​ ​ ​ ​ 556,078 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 15,262,641 ​ ​ ​ ​ ​ 899,419 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 15,262,641 ​ ​ ​ ​ ​ 899,419 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 15,950,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,455,497 ​ ​
负债与股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 7,970,206 ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
借款，短期
​ ​ ​ ​ 7,736,419 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152,938 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 15,706,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1,156,588 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期借款
​ ​ ​ ​ 409,661 ​ ​ ​ ​ ​ 409,661 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 409,661 ​ ​ ​ ​ ​ 409,661 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​
全面(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,026) ​ ​
留存(亏损)
​ ​ ​ ​ (184,360) ​ ​ ​ ​ ​ (124,500) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ (165,586) ​ ​ ​ ​ ​ (110,752) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 15,950,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,455,497 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-182
目录​
 
SIG 24产品组合
未经审计的中期合并经营报表和
综合收益/(亏损)
截至2021年9月30日和2020年9月30日止期间
​ ​ ​
期初至今
30/09/2021
​ ​
期初至今
30/09/2020
​
​ ​ ​
$​
​ ​
$​
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ $ (1,381) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售和管理费用
​ ​ ​ ​ (9,991) ​ ​ ​ ​ ​ (17,568) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (11,372) ​ ​ ​ ​ ​ (17,568) ​ ​
净营业(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (11,372) ​ ​ ​ ​ ​ (17,568) ​ ​
其他收入/(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,238) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (48,488) ​ ​ ​ ​ ​ (22,950) ​ ​
其他收入(支出)合计
​ ​ ​ ​ (48,488) ​ ​ ​ ​ ​ (45,188) ​ ​
所得税前净收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (59,860) ​ ​ ​ ​ ​ (62,756) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税后净收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (59,860) ​ ​ ​ ​ ​ (62,756) ​ ​
其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 5,026 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
总综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (54,834) ​ ​ ​ ​ ​ (62,426) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-183
目录​
 
SIG 24产品组合
未经审计的中期合并变动表
股东权益(亏损)
截至2021年9月30日和2020年9月30日止期间
美元
​ ​
普通股
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
余额为01.01.2021
 ​ ​ ​
$
18,774
 ​ ​ ​ ​ $ (5,026) ​ ​ ​ ​ $ (124,500) ​ ​ ​ ​ $ (110,752) ​ ​
增加普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
货币换算调整未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,026 ​ ​
所得税后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,860) ​ ​ ​ ​ ​ (59,860) ​ ​
余额为30.09.2021
 ​ ​ ​ $ 18,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (184,360) ​ ​ ​ ​ $ (165,586) ​ ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
余额为01.01.2020
 ​ ​ ​ $ 15,765 ​ ​ ​ ​ $ (330) ​ ​ ​ ​ $ (38,292) ​ ​ ​ ​ $ (22,857) ​ ​
增加普通股
​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​
货币换算调整未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
所得税后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,756) ​ ​ ​ ​ ​ (62,756) ​ ​
2020年9月30日的余额
 ​ ​ ​ $ 18,774 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ (101,048) ​ ​ ​ ​ $ (82,274) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-184
目录​
 
SIG 24产品组合
未经审计的中期合并现金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日止期间
现金流量表
​ ​
累计总数
期初至今
30/09/2021
​ ​
累计总数
期初至今
30/09/2020
​
​ ​ ​
$​
​ ​
$​
​
a.运营现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一、净利润(亏损)
​ ​ ​ $ (59,860) ​ ​ ​ ​ $ (62,756) ​ ​
二、调整总额
​ ​ ​ ​ 7,850,450 ​ ​ ​ ​ ​ (140,851) ​ ​
−货币换算调整
​ ​ ​ ​ 5,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付款中的−更改
​ ​ ​ ​ 7,966,556 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
应收账款−变更
​ ​ ​ ​ (55,970) ​ ​ ​ ​ ​ (141,603) ​ ​
短期应收账款的−变化，不包括贷款和信贷
​ ​ ​ ​ (65,162) ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
三.业务净现金流
​ ​ ​ ​ 7,790,590 ​ ​ ​ ​ ​ (203,607) ​ ​
投资现金流 b. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
I.流入资金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
二、资金外流
​ ​ ​ ​ (14,363,222) ​ ​ ​ ​ ​ (585,655) ​ ​
−收购无形资产和有形固定资产
​ ​ ​ ​ (14,363,222) ​ ​ ​ ​ ​ (585,655) ​ ​
投资现金流净额
​ ​ ​ ​ (14,363,222) ​ ​ ​ ​ ​ (585,655) ​ ​
c.财务活动现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
I.流入资金
​ ​ ​
​
6,583,481
 ​ ​ ​ ​
​
787,615
 ​ ​
发行股票和其他股权工具的−净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,008 ​ ​
−信贷和贷款
​ ​ ​ ​ 6,583,481 ​ ​ ​ ​ ​ 784,606 ​ ​
二、资金外流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
三、财务活动现金流量净额
​ ​ ​ ​ 6,583,481 ​ ​ ​ ​ ​ 787,615 ​ ​
D.总净现金流
​ ​ ​ ​ 10,849 ​ ​ ​ ​ ​ (1,648) ​ ​
E.期初现金
​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​ ​ ​ ​ 3,132 ​ ​
F.期末现金流
​ ​ ​ ​ 12,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-185
目录​
 
SIG 24产品组合
合并财务报表附注
1.
组织和组织
​
SIG 24投资组合(公司)由五个实体组成：
•
Elektrownia PV Komorowo Sp Z.o.o于2019年11月6日在波兰华沙注册成立，名称为Elektrownia PV Komorowo Sp。ZO.O.
​
•
Gardno PV Sp.Z.o.o于2019年1月3日在波兰什切钦注册成立，名称为Gardno PV Sp。ZO.O。
​
•
Gardno2 PV Sp.Z.o.o于2019年6月6日在波兰什切钦注册成立，名称为Gardno2 PV Sp。ZO.O。
​
•
PV Zachod Sp.Z.o.o于2018年11月7日在波兰波兹纳ń注册成立，名称为PV Zachód Sp。ZO.O。
​
•
RA01 sp.Z.o.o于2019年9月11日在波兰波兹纳ń注册成立，名称为RA01 Sp。Z.O.O.
​
公司的法律形式为受波兰共和国法律管辖的有限责任公司。
2.
直接和最终母公司承诺方和控制方
​
SIG 24 Portfolio是注1中注明的5个法人团体的名称。这5个法人团体是Elektrownia PV Komorowo Sp Z.o.o、Gardno PV Sp。Z.o.o，Gardno2 PV Sp.Z.o.o，Pv Zachod Sp.Z.o.o和RA01 Sp.Z.o.o是在签署这些特殊目的财务报表之日由Solis债券公司指定的活动公司(Solis Bond DAC)拥有的特殊目的工具，Solis Bond DAC是一家总部位于都柏林(爱尔兰)的公司。本公司所属集团(Alternus Energy Group)的最终母公司是美国Alternus Energy Inc.。
这些公司的控制权于2021年12月和2022年3月从UAB Solinvesticijos LLC转移到Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)，当时这些公司被Alternus Group收购。因此，在报告资产负债表的日期(2021年9月30日和2020年9月30日)，公司由不同的股东控制。
3.
流动资金
​
如所附财务报表所示，两家公司在截至2021年9月30日的期间净亏损59,860美元，截至2020年9月30日的期间净亏损62,756美元，并经历了经常性亏损，导致截至2021年9月30日和2020年12月31日的营运资本赤字分别为15,018,566美元和600,510美元。截至2021年9月30日，两家公司拥有无限制现金和现金等价物12,476美元，2020年12月31日无限制现金和现金等价物1,627美元。母公司承诺了建设资金。

[br]2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了人员伤亡和事件对在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手开展业务的实体造成的人员伤亡和影响外，战争还越来越多地影响经济和全球金融市场
 
F-186
目录
 
并加剧当前的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件具有高度的不确定性，因此，这些公司目前无法确定它们的财务影响。
4.
重要会计政策摘要
​
演示基础
合并财务报表包括公司的合并资产负债表、综合经营报表和全面收益(亏损)表、合并股东权益变动表(亏损)和合并现金流量表，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据公司保存的记录编制。
细分市场
这些公司只有一个运营部门，由董事会成员做出决定。这两家公司通过专注于位于波兰科莫罗沃、扎乔德、加恩多和其他周边地区的光伏园区的持续开发阶段来管理这一细分市场。
现金和现金等价物
公司将现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。这些公司与主要金融机构保持着现金和现金等价物，有时可能会超过联邦保险的限额或外国司法管辖区的法定保险限额。这些公司定期评估这些机构的财务状况，并认为亏损风险很小。
长期资产减值
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，该等公司便会审核其于物业及设备及在建工程的投资，以计提减值。减值在资产组层面进行评估，这是根据可单独确认的现金流的最低水平确定的。在评估减值时，如果使用该资产组的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额，则该资产组被视为减值并减记至其公允价值。减值损失金额等于资产组账面价值超过其估计公允价值的部分。在截至2021年9月30日和2020年12月31日的期间内，这些公司没有记录任何减值损失。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。受该等估计影响的重要项目包括但不限于在评估所购入的资产及承担的负债、计算资产报废负债及物业及设备的使用年限时所采用的假设。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
租约
两家公司的租约主要包括办公空间的租赁和两家公司将在其上建设太阳能园区的土地的土地租赁。截至2021年9月30日和2020年12月31日止期间，这些公司继续根据ASC主题840，租赁
 
F-187
目录
 
(“ASC 840”)。根据ASC 840，公司将租赁视为经营租赁，除非它符合下列标准之一，这将触发作为资本租赁的分类：
•
租赁期结束时，租赁方将物业所有权转让给承租人；
​
•
租约包含廉价购买选项；
​
•
租赁期等于租赁物预计经济寿命的75%或以上；或
​
•
租赁期初最低租金现值等于或超过租赁资产公允价值的90%。
​
公司以直线递增/递减递增的租赁付款时间表确认与经营租赁相关的租赁费用，记录的费用金额与租赁付款之间的差异导致确认递延租金负债或资产余额。应占场地租赁的经营租赁费用在公司的综合经营报表和综合全面收益/(亏损)中在收入成本中列报；而所有其他经营租赁应占的租赁费用在公司的综合经营报表和综合全面收益/(亏损)中在销售、一般和行政费用中列报。
公司最初通过确认资本租赁资产和资本租赁负债来记录资本租赁，其金额等于租赁期内相关最低租赁付款的现值，如租赁开始时所衡量。公司在资产负债表上的财产和设备内报告的资本租赁资产余额，按照公司对自有资产的正常折旧政策进行摊销，如果所有权转移标准或廉价购买期权标准触发了资本租赁分类，或(2)如果资本租赁分类是由该租赁期限或最低租赁付款现值触发的，则以符合公司正常折旧政策的方式摊销。
可退还的税款
当供应商和客户之间由于增值税(VAT)的时间安排而多缴税款时，公司记录可追回的税款。增值税还可以抵扣增值税注册地国家的所得税。
风险和不确定性
公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、技术和监管风险以及潜在的业务失败风险。
所得税
递延税项采用资产负债法确定，其中递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
这些公司评估了ASC 740中与财务报表中确认的所得税不确定性会计有关的条款。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、呈现和披露公司已经采取或预期在其回报中采取的不确定头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。在纳税申报表中采取或预期采取的立场与根据解释确认和计量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。对于未确认的税收优惠的负债被确认，因为它代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况的潜在未来义务。
作为减税和就业法案(TCJA)的结果，这些公司分析了是否需要为被视为汇回未分配收益记录责任。已确定没有未完成的
 
F-188
目录
 
与此相关的负债基于外国集团的整体负未分配收益(累计亏损)。TCJA的另一项规定是实施全球无形低税所得税，或称“GILTI”。这些公司已选择在税收实际适用于这些公司的期间考虑GILTI的影响。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间，这些公司有总体净海外亏损，因此，对美国应纳税所得额的计算没有影响。
外币交易及其他全面损失
外币交易是指其条款以公司经营所处的主要经济环境货币以外的货币计价的交易，称为功能货币。这些公司的功能货币是波兰兹罗提(PLN)以外币计价的交易按资产负债表账户资产负债表日的现行汇率和损益表账户这一时期的平均汇率重新计量为列报货币。这种重新计量产生的外币收益或损失包括在产生收益或损失期间的经营报表中。
交易损益根据交易日和报告日的汇率差额在公司的经营业绩中确认。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的一段时间里，这些公司获得了无形的净外汇收益。
对于资产负债表账户，使用资产负债表日的现行汇率和损益表账户期间的平均汇率(接近每日汇率)进行从功能外币到美元(美元)的折算。将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。截至2021年9月30日及2020年12月31日止期间，与外币换算有关的综合收益/(亏损)分别为5,026美元及4,696美元。
将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。
翻译使用的汇率如下：
2021年9月30日：1 PLN=0.2508美元
2020年12月31日：1 PLN=0.26961美元
2021年9月30日平均汇率：1 PLN=0.2629美元
2020年9月30日平均汇率：1 PLN=0.2541美元
信息来源：https://www.oanda.com/
金融工具的公允价值
本公司按公允价值计量其金融工具。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。
美国公认会计原则建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛的水平。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。公允价值层次的三(3)级说明如下：
Level 1 - 报出了截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的市场价格。
第2级 -截至报告日期可直接或间接观察到的第2级活跃市场报价以外的 定价输入。投入是指类似资产或负债在活跃市场上可观察到的未调整报价，相同或相似的未调整报价
 
F-189
目录
 
不活跃的市场中的资产或负债，或相关资产或负债的几乎整个期限的可观察到的或能被可观察到的市场数据所证实的其他投入。
无法观察到的3级 - 定价输入。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。
本公司并无持有任何须按公允价值计量的金融工具。至于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、各种债务工具、预付款及其他流动资产、应付账款、应计负债及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日，账面价值接近其公允价值。
最近的会计声明未被采纳
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，随后经ASU 2020-2修订。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。此次更新将用预期损失模型取代当前的已发生损失模型。在已发生损失模型下，只有当发生了导致实体相信可能发生损失(即已经发生)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或备抵)。在预期亏损模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件，而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19于2018年11月发布，将运营租赁排除在新的指导之外。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。对于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体，更新在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，该标准适用于公司2023年第一季度开始的年度报告期和中期。该标准预计不会对两家公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，租赁(主题842)修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁协议的额外关键信息。会计更新还取代了目前对租赁的定义，并要求当客户有权从使用一项资产中获得基本上所有的经济利益，以及有权直接使用该资产时，安排应被确认为租赁。对出租人会计进行有针对性的改变。此外，本会计准则要求对在最初申请之日或之后签订的所有租约采用修正的追溯过渡方法，并可选择使用某些过渡减免。2018年7月，财务会计准则委员会发布了一项切实可行的权宜之计，允许各实体选择在通过之日适用新租赁指南的规定，而无需调整所提供的比较期限。实际的权宜之计允许各实体不重新评估a)任何过期或现有合同是否包含符合新指导方针的租赁，b)租赁分类，以及c)根据当前指导方针资本化的初始直接成本是否继续符合新指导方针关于初始直接成本的定义。新的租赁标准还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和政策选择。两家公司计划选择切合实际的权宜之计，不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。两家公司计划选择短期租赁确认豁免，这将导致在过渡期间不确认现有短期租赁的使用权资产和租赁负债。新租赁标准预期将对公司的财务报表产生重大影响，因为公司的经营租赁(如附注10所披露)将于采纳时在资产负债表上列报。该指导意见适用于向美国证券交易委员会提交2018年12月15日后各财年财务报表的公共企业实体。它对所有私人实体有效，不包括非营利组织和员工福利计划，适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的中期。
 
F-190
目录
 
2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为其降低应用会计准则的成本和复杂性的整体简化倡议的一部分。会计更新删除了ASC 740所得税中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指导方针进行了简化。财务会计准则委员会的修正案主要影响ASC 740、所得税，并可能影响中期和年度报告期。两家公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。对于公共企业实体，本更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。两家公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。
5.
其他应收账款和预付款项
​
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应收账款、预付费用和其他流动资产包括以下内容
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 610,421 ​ ​ ​ ​ ​ 554,451 ​ ​
预付费
​ ​ ​ ​ 65,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收款和预付款合计
​ ​ ​ ​ 675,583 ​ ​ ​ ​ ​ 554,451 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他应收账款包括增值税应收账款和电网运营商应收账款。
6.
施工中，净额
​
截至2021年9月30日和2020年12月31日，两家公司在建设方面的投资正在进行中，如下表所示。
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
施工中
​ ​ ​ ​ 15,262,641 ​ ​ ​ ​ ​ 899,419 ​ ​
在建工程总额，净额
​ ​ ​ ​ 15,262,641 ​ ​ ​ ​ ​ 899,419 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日的三个月的折旧或摊销不适用，因为这些公司没有任何运营中的资产。
7.
应付账款
​
2021年9月30日和2020年12月31日的应付帐款包括：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
应付账款
​ ​ ​ ​ 7,970,206 ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
应付账款总额
​ ​ ​ ​ 7,970,206 ​ ​ ​ ​ ​ 3,650 ​ ​
 
F-191
目录
 
8.
借款
​
下表反映了这两家公司在2021年9月30日和2020年12月31日的总债务余额：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
关联方贷款，短期
​ ​ ​ ​ 7,736,419 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152,938 ​ ​
关联方贷款，长期
​ ​ ​ ​ 409,661 ​ ​ ​ ​ ​ 409,661 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 8,146,080 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562,599 ​ ​
关联方贷款由UAB Solinvesticijos LLC发放，UAB Solinvesticijos LLC是两家公司的关联方。该贷款机构在立陶宛注册，根据立陶宛法律运作。股东贷款协议已在PLN签署。
9.
诉讼
​
在正常业务过程中出现的各种法律程序中，这些公司可能不时成为被告或原告。这些公司不知道任何针对管理层或公司的重大、正在进行的、未决的或威胁的诉讼，这些诉讼涉及任何重大诉讼或未决诉讼的原告或被告。
在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何其他行动、诉讼、诉讼程序、调查或调查，就公司高管所知，没有威胁或影响公司、其股份、任何公司高管或董事的其他行动、诉讼、诉讼、调查或调查，在这些情况下，不利的决定可能会产生重大不利影响。
10.
经营租赁
​
这些公司的经营租约通常与这些公司太阳能园区的建设用地有关。这些租约包括与公司资产收购和业务合并相关的假设租约。作为收购的一部分，两家公司获得了与太阳能发电站所在土地相关的运营租约。租赁的估计年度费用为94452美元。租约从2016年开始，一直持续到2050年。
五年租赁预估时间表：
​ ​ ​
合计
​
2021
​ ​ ​ $ 94,452 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 94,452 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 94,452 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 94,452 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 94,452 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 472,260 ​ ​
 
F-192
目录​
 
11.
股东权益
​
截至2021年9月30日和2020年12月31日，股东权益包括以下内容：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
普通股
​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,026) ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (184,360) ​ ​ ​ ​ ​ (124,500) ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ ​ (165,586) ​ ​ ​ ​ ​ (110,752) ​ ​
在截至2021年9月30日的期间内，没有发行新系列股票，而在截至2020年12月31日的期间，作为收购SIG 24投资组合内SPV的一部分，转让了价值3,009美元的股票。
12.
关联方
​
关联方交易是指公司与关联方之间的资源、服务或义务的转移，无论是否收费。如果一方在制定财务和经营决策时对另一方具有控制权、共同控制权或重大影响力，则被认为是关联方。金融资产和金融负债在公司成为该文书合同规定的当事方时予以确认。截至2021年9月30日和2020年9月30日的关联方交易为：与母公司相关实体UAB Solinvesticijos LLC的股东贷款协议和一般建设协议。贷款人和总承包商都是在立陶宛注册的实体。于截至2021年9月30日及2020年9月30日止期间，关联方交易仅限于股东贷款协议。与董事 - 的交易不适用于截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间。
13.
后续活动
​
管理层评估了截至2023年1月9日(即财务报表可以发布的日期)发生的后续事件，并确定截至2021年9月30日和2020年9月30日止的财务报表和截至2020年9月30日的期间没有后续事件需要确认或披露，以下披露的除外。
2021年12月和2022年3月，这两家公司的股份已从UAB Solinvesticijos LLC转让给Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)。
因此，转让后，这些公司100%由在爱尔兰注册成立的Solis Bond Company指定活动公司(“Solis Bond DAC”)持有。
未发生其他重大后续事件，影响截至2021年9月30日和2020年9月30日止期间的财务报表。
 
F-193
目录​
 
独立审计师报告
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/lg_mazars-4clr.jpg]
致董事会和股东
Solarpark Samas SP Z.o.o
意见
我们审计了随附的Solarpark Samas SP Z.o.o(波兰公司)的财务报表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关经营和综合收益/(亏损)表、股东权益/​变动表(亏损)和现金流量表，以及财务报表的相关附注。
我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则公平地列报了Solarpark Samas SP Z.o.o截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于Solarpark Samas SP Z.o.o，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理职责
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，而财务报表的编制和公允列报不会因欺诈或错误而产生重大错报。
在编制财务报表时，管理层须评估是否存在综合考虑的情况或事件，令人对Solarpark Samas SP Z.o.o在财务报表可供发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认的审计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据公认的审计标准进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
​
 
F-194
目录
 
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合于该情况的审计程序，但不是为了对Solarpark Samas SP Z.o.o的内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评价管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。
​
•
总结，根据我们的判断，是否有一些条件或事件综合考虑，令人对Solarpark Samas SP Z.o.o作为一家持续经营的公司在合理的一段时间内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
我们需要就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
/s/玛泽
​
玛莎百货
夏阁中心，第三座
夏？道
都柏林2
日期：2023年1月20日
 
F-195
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
资产负债表
截至2019年12月31日和2020年12月31日
​ ​ ​
年初至今
31/12/2019
​ ​
年初至今
31/12/2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 10,431 ​ ​ ​ ​ ​ 47,654 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 1,584,729 ​ ​ ​ ​ ​ 8,567,096 ​ ​
预付费及其他
​ ​ ​ ​ 87,580 ​ ​ ​ ​ ​ 194,152 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,682,740 ​ ​ ​ ​ ​ 8,808,902 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 431,544 ​ ​ ​ ​ ​ 38,700,710 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 431,544 ​ ​ ​ ​ ​ 38,700,710 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 2,114,284 ​ ​ ​ ​ ​ 47,509,612 ​ ​
负债与股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 78,828 ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,617,190 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,930,615 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 47,626,633 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拨备和长期应付款
​ ​ ​ ​ 2,266,487 ​ ​ ​ ​ ​ 843,542 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 2,266,487 ​ ​ ​ ​ ​ 843,542 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46,284) ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (154,487) ​ ​ ​ ​ ​ (915,593) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ (153,173) ​ ​ ​ ​ ​ (960,563) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 2,114,284 ​ ​ ​ ​ ​ 47,509,612 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-196
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
营业和综合收益/(亏损)表
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
年初至今
31/12/2019
​ ​
年初至今
31/12/2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和管理费用
​ ​ ​ ​ (8,319) ​ ​ ​ ​ ​ (15,467) ​ ​
其他税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93,634) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (8,319) ​ ​ ​ ​ ​ (109,101) ​ ​
净营业收入/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (8,319) ​ ​ ​ ​ ​ (109,101) ​ ​
其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,633) ​ ​
外汇费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (475,172) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (97,773) ​ ​ ​ ​ ​ (160,200)) ​ ​
其他收入/(支出)合计
​ ​ ​ ​ (97,773) ​ ​ ​ ​ ​ (652,005) ​ ​
所得税前净收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (106,092) ​ ​ ​ ​ ​ (761,106) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税后净收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (106,092) ​ ​ ​ ​ ​ (761,106) ​ ​
其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46,284) ​ ​
总综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (106,092) ​ ​ ​ ​ ​ (807,390) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-197
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
股东权益变动表(亏损)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
普通股
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
余额为01.01.2019
 ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (48,395) ​ ​ ​ ​ $ (47,081) ​ ​
所得税后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (106,092) ​ ​ ​ ​ $ (106,092) ​ ​
2019年12月31日余额
 ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (154,487) ​ ​ ​ ​ $ (153,173) ​ ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
余额为01.01.2020
 ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (154,487) ​ ​ ​ ​ $ (153,173) ​ ​
货币兑换的未实现收益
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (46,284) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (46,284) ​ ​
所得税后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (761,106) ​ ​ ​ ​ $ (761,106) ​ ​
2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​ ​ ​ $ (46,284) ​ ​ ​ ​ $ (915,593) ​ ​ ​ ​ $ (960,563) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-198
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
现金流量表
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
31/12/2019
​ ​
31/12/2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
A.运营现金流 ​ ​ ​
一、净利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (106,092) ​ ​ ​ ​ ​ (761,106) ​ ​
二、调整总额
​ ​ ​ ​ (1,671,339) ​ ​ ​ ​ ​ (7,057,365) ​ ​
 - 货币换算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46,284) ​ ​
应付 - 变更
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 77,858 ​ ​
应收账款的 - 变更
​ ​ ​ ​ (1,672,309) ​ ​ ​ ​ ​ (7,088,939) ​ ​
三.业务净现金流
​ ​ ​ ​ (1,777,431) ​ ​ ​ ​ ​ (7,818,471) ​ ​
B.投资现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 收购无形资产和固定资产
​ ​ ​ ​ (431,544) ​ ​ ​ ​ ​ (38,269,166) ​ ​
投资现金流净额
​ ​ ​ ​ (431,544) ​ ​ ​ ​ ​ (38,269,166) ​ ​
C.财务活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 发行股票和其他股权工具的净收益
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 - 信贷和贷款
​ ​ ​ ​ 2,218,092 ​ ​ ​ ​ ​ 46,124,860 ​ ​
三、财务活动现金流量净额
​ ​ ​ ​ 2,219,406 ​ ​ ​ ​ ​ 46,124,860 ​ ​
D.总净现金流
​ ​ ​ ​ 10,431 ​ ​ ​ ​ ​ 37,223 ​ ​
E.期初现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,431 ​ ​
F.期末现金流
​ ​ ​ ​ 10,431 ​ ​ ​ ​ ​ 47,654 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-199
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
财务报表附注
1.
组织和组织
​
[br]Solarpark Samas Sp.Zo.O.于2015年11月9日在波兰华沙注册成立，名称为Solarpark Samas Sp。公司的法律形式是受波兰共和国法律管辖的有限责任公司。
2.
直接和最终母公司承诺方和控制方
​
[br]Solarpark Samas Sp.ZO.是在签署这些特殊目的财务报表之日由Solis债券公司指定的活动公司(Solis Bond DAC)拥有的特殊目的工具，Solis Bond DAC是一家总部位于都柏林(爱尔兰)的公司。本公司所属集团(Alternus Energy Group)的最终母公司是美国Alternus Energy Inc.。
本公司的控制权于2021年8月从BayW.a.r.e Solar Projets GmbH转让给Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)，当时公司被Alternus Group收购。因此，在报告资产负债表的日期(2019年12月31日和2020年12月31日)，公司由不同的股东控制。
3.
流动资金
​
如所附财务报表所示，本公司截至2020年12月31日止年度净亏损761,106美元，截至2019年12月31日止年度净亏损106,092美元，并出现经常性亏损，导致2019年营运资金盈余1,681,770美元，2020年营运资金赤字38,817,731美元。截至2020年12月31日，公司累计股东亏损960,563美元，前一年截至2019年12月31日的亏损为153,173美元。截至2020年12月31日，公司的无限制现金和现金等价物分别为47,654美元和2019年12月31日的10,431美元。

[br]2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了对在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手有业务的实体造成的人员伤亡和影响之外，这场战争还越来越多地影响经济和全球金融市场，加剧持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件具有很高的不确定性，因此，公司目前无法确定它们的财务影响。
4.
重要会计政策摘要
​
演示基础
财务报表包括公司的资产负债表、营业和全面收益(亏损)表、股东权益变动表(亏损)和现金流量表，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据公司保存的记录编制。
 
F-200
目录
 
细分市场
公司只有一个运营部门，由董事会成员作出决定。该公司通过专注于位于波兰Lubuskie Voivodeship的Witnica镇地区的光伏园区的持续发展阶段来管理这一部门。
现金和现金等价物
公司将现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。本公司与主要金融机构保持现金和现金等价物，有时可能超过外国司法管辖区的联邦保险限额或法定保险限额。该公司定期评估这些机构的财务状况，并认为亏损风险微乎其微。
长期资产减值
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其于物业及设备及在建工程的投资，以计提减值。减值在资产组层面进行评估，这是根据可单独确认的现金流的最低水平确定的。在评估减值时，如果使用该资产组的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额，则该资产组被视为减值并减记至其公允价值。减值损失金额等于资产组账面价值超过其估计公允价值的部分。本公司于截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度并无录得任何减值亏损。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及列报期间的收入和费用报告金额。受该等估计影响的重要项目包括但不限于在评估所购入的资产及承担的负债、计算资产报废负债及物业及设备的使用年限时所采用的假设。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
租约
本公司的租约主要包括写字楼租约及将于其上兴建本公司太阳能公园的土地用地租约。截至2019年12月31日，本公司继续按照ASC主题840租赁(“ASC 840”)对其租赁进行会计处理。根据ASC 840，本公司将租赁作为经营租赁进行会计处理，除非它符合下列标准之一，这将触发分类为资本租赁：
•
租赁期结束时，租赁方将物业所有权转让给承租人；
​
•
租约包含廉价购买选项；
​
•
租赁期等于租赁物预计经济寿命的75%或以上；或
​
•
租赁期初最低租金现值等于或超过租赁资产公允价值的90%。
​
本公司按直线递增/递减租赁付款时间表确认与经营租赁相关的租赁费用，记录的费用金额与租赁付款之间的差额导致确认递延租金负债或资产余额。可归因于场地租赁的经营租赁费用在公司营业报表的收入成本中列报
 
F-201
目录
 
和全面收益/(亏损)；而所有其他经营租赁的租赁费用在公司的营业和全面收益/(亏损)报表中在销售、一般和行政费用中列报。
本公司最初通过确认资本租赁资产和资本租赁负债来记录资本租赁，金额等于租赁期内相关最低租赁付款的现值，该金额在租赁开始时计量。本公司在资产负债表的物业和设备内报告的资本租赁资产余额按以下方式摊销：(1)如果所有权转让标准或讨价还价购买选择权标准触发资本租赁分类，则以符合公司自有资产正常折旧政策的方式摊销；(2)如果资本租赁分类是由该租赁期限或最低租赁付款现值触发的，则按租赁期限摊销。
可退还的税款
当供应商和客户之间由于增值税(VAT)的时间安排而多缴税款时，公司记录可追回的税款。增值税还可以抵扣增值税注册地国家的所得税。
风险和不确定性
公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、技术和监管风险以及潜在的业务失败风险。
所得税
递延税项采用资产负债法确定，其中递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
本公司评估了ASC 740中与财务报表中确认的所得税不确定性会计相关的拨备。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、呈现和披露公司已经采取或预期在其回报中采取的不确定头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。在纳税申报表中采取或预期采取的立场与根据解释确认和计量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。对于未确认的税收优惠的负债被确认，因为它代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况的潜在未来义务。
作为减税和就业法案(TCJA)的结果，该公司分析了是否需要为被视为汇回未分配收益记录负债。根据外国集团总体负的未分配收益(累计赤字)，确定没有与此相关的未偿负债。TCJA的另一项规定是实施全球无形低税所得税，或称“GILTI”。本公司已选择在税收实际适用于本公司的期间考虑GILTI的影响。于2019财年，本公司整体净海外亏损，因此，对美国应纳税所得额的计算没有影响。
外币交易及其他全面损失
外币交易是指条款以公司经营所在的主要经济环境货币以外的货币计价的交易，称为本位币。以外币计价的波兰兹罗提(PLN)交易的本位币使用资产负债表日的现行汇率和年内平均汇率重新计量为列报货币。
 
F-202
目录
 
损益表账户接近每日汇率的期间。这种重新计量产生的外币收益或损失包括在产生收益或损失期间的经营报表中。
交易损益在公司的经营报表中根据交易日和报告日的汇率差额确认。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度录得无形净外汇收益。
对于资产负债表账户，使用资产负债表日的现行汇率和损益表账户期间的平均汇率(接近每日汇率)进行从功能外币到美元(美元)的折算。将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。截至2020年12月31日止年度，与外币换算有关的综合亏损为46,284美元，于2019年12月31日，本公司并无任何全面亏损或收入。
将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。
翻译使用的汇率如下：
•
2020年12月31日：1 PLN=0.26820美元
​
•
2019年12月31日：1 PLN=0.26276美元
​
•
2020年平均汇率：1罗恩=0.25659美元
​
2019年平均汇率：1罗恩=0.26052美元
信息来源：https://www.oanda.com/
金融工具的公允价值
这些公司按公允价值计量其金融工具。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。
美国公认会计原则建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛的水平。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。公允价值层次的三(3)级说明如下：
Level 1 - 报出了截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的市场价格。
第2级 -截至报告日期可直接或间接观察到的第2级活跃市场报价以外的 定价输入。投入是指活跃市场上同类资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可由有关资产或负债的整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。
无法观察到的3级 - 定价输入。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。
这些公司没有持有任何要求按公允价值计量的金融工具。至于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、各种债务工具、预付款及其他流动资产、应付账款、应计负债及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日，账面价值接近其公允价值。
 
F-203
目录
 
最近的会计声明未被采纳
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，随后经ASU 2020-2修订。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。此次更新将用预期损失模型取代当前的已发生损失模型。在已发生损失模型下，只有当发生了导致实体相信可能发生损失(即已经发生)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或备抵)。在预期亏损模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件，而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19于2018年11月发布，将运营租赁排除在新的指导之外。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。对于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体，更新在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，该标准适用于公司的年度报告期和2023年第一季度开始的中期。该标准预计不会对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，租赁(主题842)修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁协议的额外关键信息。会计更新还取代了目前对租赁的定义，并要求当客户有权从使用一项资产中获得基本上所有的经济利益，以及有权直接使用该资产时，安排应被确认为租赁。对出租人会计进行有针对性的改变。此外，本会计准则要求对在最初申请之日或之后签订的所有租约采用修正的追溯过渡方法，并可选择使用某些过渡减免。2018年7月，财务会计准则委员会发布了一项切实可行的权宜之计，允许各实体选择在通过之日适用新租赁指南的规定，而无需调整所提供的比较期限。实际的权宜之计允许各实体不重新评估a)任何过期或现有合同是否包含符合新指导方针的租赁，b)租赁分类，以及c)根据当前指导方针资本化的初始直接成本是否继续符合新指导方针关于初始直接成本的定义。新的租赁标准还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和政策选择。本公司计划选择实际的权宜之计，不将其所有租约的租赁和非租赁部分分开。本公司计划选择短期租赁确认豁免，这将导致在过渡期间不确认现有短期租赁的使用权资产和租赁负债。由于本公司的经营租赁(如附注14所披露)将于采纳时在资产负债表上列报，新租赁标准预期将对本公司的财务报表产生重大影响。该指导意见适用于向美国证券交易委员会提交2018年12月15日后各财年财务报表的公共企业实体。它对所有私人实体有效，不包括非营利组织和员工福利计划，适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的中期。
2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为其降低应用会计准则的成本和复杂性的整体简化倡议的一部分。会计更新删除了ASC 740所得税中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指导方针进行了简化。财务会计准则委员会的修正案主要影响ASC 740、所得税，并可能影响中期和年度报告期。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。对于公共企业实体，本更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。
 
F-204
目录
 
5.
其他应收账款和预付及其他
​
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，其他应收账款和预付费用及其他费用包括
​ ​ ​
年初至今
31/12/2019
​ ​
年初至今
31/12/2020
​
其他应收账款
​ ​ ​ $ 1,584,729 ​ ​ ​ ​ $ 8,567,096 ​ ​
预付费及其他
​ ​ ​ $ 87,580 ​ ​ ​ ​ $ 194,152 ​ ​
其他应收账款和预付及其他合计
​ ​ ​ $ 1,672,309 ​ ​ ​ ​ $ 8,761,248 ​ ​
于截至2020年12月31日止年度，其他应收账款代表可收回的增值税价值。于截至2019年12月31日止年度，其他应收账款代表本公司向电网运营商 - Enea运营商支付的保证金价值。
6.
施工中，净额
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司对在建项目进行了投资，如下表所示。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
施工中
​ ​ ​ $ 431,544 ​ ​ ​ ​ $ 38,700,710 ​ ​
在建工程总额，净额
​ ​ ​ $ 431,544 ​ ​ ​ ​ $ 38,700,710 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的12个月的折旧或摊销不适用，因为公司没有任何运营中的资产。
7.
应付账款
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，流动负债包括以下内容：
​ ​ ​
年初至今
31/12/2019
​ ​
年初至今
31/12/2020
​
应付账款
​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 78,828 ​ ​
应付账款总额
​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 78,828 ​ ​
​
8.
非流动负债
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，非流动负债包括以下内容。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
长期应付款
​ ​ ​ $ 2,266,487 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供应
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 843,542 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ $ 2,266,487 ​ ​ ​ ​ $ 843,542 ​ ​
截至2020年12月31日止年度，非流动负债为拆卸拨备。在截至2019年12月31日的年度，非流动负债指欠关联方的金额，详见附注9。
 
F-205
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9.
其他流动负债和短期贷款
​
下表反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的总债务余额：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,930,615 ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 23,617,190 ​ ​
其他流动负债和短期贷款合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 47,547,805 ​ ​
截至2020年12月31日止年度，其他流动负债为关联方贷款。关联方贷款已由BayWa r.e发放。太阳能项目有限公司是本公司的关联方。债务形式为过桥贷款和股东贷款。该银行在德国注册，并根据德国法律运营。股东贷款协议已在PLN签署。在截至2020年12月31日的年度，未偿还金额为23,930,615美元，根据这些安排收到的于2019年12月31日未偿还的金额在非流动负债中列报。
截至2020年12月31日止年度，短期贷款为银行债务。截至2020年12月31日，银行贷款余额为23,617,190美元。它是由北德意志州立银行 - Girozentale以欧元货币以过桥贷款的形式提供的。
这两个融资来源都支持其自己的光伏公园Witnica的建设进程。
10.
承付款和或有事项
​
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无与或有及承担有关的业务。
11.
诉讼
​
本公司可能不时成为在正常业务过程中出现的各种法律程序的被告或原告。据本公司所知，在任何重大诉讼或未决诉讼中，没有任何针对管理层的重大、正在进行、待决或威胁的诉讼是原告或被告。
在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何其他诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，据本公司高管所知，没有威胁或影响本公司、其股份、本公司任何高管或董事的其他诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而不利的决定可能会产生重大不利影响。
12.
经营租赁
​
本公司的经营租赁一般涉及写字楼空间的租金，以及本公司太阳能园区的建设用地。这些租约包括与公司的资产收购和业务合并有关的假设租约。作为收购Witnica的一部分，该公司获得了与太阳能发电站所在土地相关的运营租约。租赁每年的估计费用为135 000美元，根据波兰统计局公布的CPI通货膨胀率连续每年进行调整。租约从2016年开始，一直持续到2050年。
五年租赁预估时间表：
​ ​ ​
合计
​
2021
​ ​ ​ $ 118,022 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 118,022 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 120,678 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 123,393 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 126,169 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 606,284 ​ ​
 
F-206
目录​
 
13.
股东权益
​
普通股发行：
​ ​ ​
年初至今
31/12/2019
​ ​
年初至今
31/12/2020
​
​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46,284) ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (154,487) ​ ​ ​ ​ ​ (915,593) ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ ​ (153,173) ​ ​ ​ ​ ​ (960,563) ​ ​
在截至2020年12月31日或2019年12月31日的五年中，没有股票发行
14.
关联方
​
关联方交易是指无论是否收费，公司与关联方之间的资源、服务或义务的转移。如果一方在制定财务和经营决策时对另一方具有控制权、共同控制权或重大影响力，则被认为是关联方。金融资产和金融负债在本公司成为该文书合同条款的一方时确认。截至2020年12月31日止年度的关联方交易详情载于附注9及与母公司相关实体BayWa r.e的一般建造协议。太阳能项目有限公司。贷款人和总承包商都是在德国注册的实体。截至2019年12月31日止年度，关联方交易仅限于股东贷款协议。与董事 - 的交易不适用于2020年或2019年。
15.
后续活动
​
管理层评估了截至2023年1月20日(财务报表可以发布的日期)发生的后续事件，并确定截至2020年12月31日的财务报表和截至2020年12月31日的年度没有后续事件需要在财务报表中确认或披露，但下文披露的情况除外。
于2021年8月，本公司股份由BayWa.re Solar Projects GmbH转让至Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)。
因此，本次转让后，本公司100%由在爱尔兰注册成立的Solis Bond Company指定活动公司(“Solis Bond DAC”)持有。
并无其他重大后续事件分别影响截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的财务报表。
本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的特殊用途财务报表已于2023年1月20日获董事批准及授权发布。
 
F-207
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
中期未经审计的资产负债表
截至2021年6月30日至2020年12月31日的期间
​ ​ ​
期间已结束
2021年6月30日
 ​ ​
期间已结束
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(已审核)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 83,722 ​ ​ ​ ​ $ 47,654 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 8,935,828 ​ ​ ​ ​ ​ 8,567,096 ​ ​
预付费及其他
​ ​ ​ ​ 1,987,808 ​ ​ ​ ​ ​ 194,152 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 11,007,358 ​ ​ ​ ​ ​ 8,808,902 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 40,808,774 ​ ​ ​ ​ ​ 38,700,710 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 40,808,774 ​ ​ ​ ​ ​ 38,700,710 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 51,816,132 ​ ​ ​ ​ ​ 47,509,612 ​ ​
负债与股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 26,353 ​ ​ ​ ​ ​ 78,828 ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ 26,047,008 ​ ​ ​ ​ ​ 23,617,190 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 23,361,520 ​ ​ ​ ​ ​ 23,930,615 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 49,434,881 ​ ​ ​ ​ ​ 47,626,633 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拨备和长期应付款
​ ​ ​ ​ 1,064,314 ​ ​ ​ ​ ​ 843,542 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 1,064,314 ​ ​ ​ ​ ​ 843,542 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 392,778 ​ ​ ​ ​ ​ (46,284) ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 922,845 ​ ​ ​ ​ ​ (915,593) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 1,316,937 ​ ​ ​ ​ ​ (960,563) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 51,816,132 ​ ​ ​ ​ ​ 47,509,612 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-208
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
未经审计的中期经营报表和
综合收益/(亏损)
截至2021年6月30日至2020年6月30日止期间
​ ​ ​
期间已结束
2021年6月30日
 ​ ​
期间已结束
2020年6月30日
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
收入
​ ​ ​
$
274,021
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (6,371) ​ ​ ​ ​
$
(8,507)
 ​ ​
销售和管理费用
​ ​ ​ ​ (20,831) ​ ​ ​ ​ ​ (46,817) ​ ​
其他税费
​ ​ ​ ​ (96,415) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (123,617) ​ ​ ​ ​ ​ (55,324) ​ ​
净营业收入/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 150,404 ​ ​ ​ ​ ​ (55,324) ​ ​
其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (44,878) ​ ​ ​ ​ ​ (6,653) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,813,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外汇费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (80,100) ​ ​ ​ ​ ​ (73,692) ​ ​
其他收入/(支出)合计
​ ​ ​ ​ 1,688,034 ​ ​ ​ ​ ​ (80,345) ​ ​
所得税前净收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 1,838,438 ​ ​ ​ ​ ​ (135,669) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税后净收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 1,838,438 ​ ​ ​ ​ ​ (135,669) ​ ​
其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 439,062 ​ ​ ​ ​ ​ 22,301 ​ ​
总综合收益/(亏损)
​ ​ ​ $ 2,277,500 ​ ​ ​ ​ ​ (113,368) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-209
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
未经审计的中期股东权益变动表(亏损)
截至2021年6月30日至2020年6月30日止期间
(未经审计)
​ ​
普通股
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​ ​ ​ $ (46,284) ​ ​ ​ ​ $ (915,593) ​ ​ ​ ​ $ (960,563) ​ ​
货币换算调整未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,062 ​ ​
所得税后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,438 ​ ​
2021年6月30日的余额
 ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​ ​ ​ $ 392,778 ​ ​ ​ ​ $ 922,845 ​ ​ ​ ​ $ 1,316,937 ​ ​
(未经审计)
​ ​
普通股
​ ​
综合
收入/(亏损)
​ ​
保留
收入
​ ​
合计
​
2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (154,487) ​ ​ ​ ​ $ (153,173) ​ ​
货币折算未实现亏损
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,301 ​ ​
所得税后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (135,669) ​ ​ ​ ​ ​ (135,669) ​ ​
2020年6月30日的余额
 ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​ ​ ​ $ 22,301 ​ ​ ​ ​ $ (290,156) ​ ​ ​ ​ $ (266,541) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-210
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
现金流量表
截至2021年6月30日至2020年6月30日止期间
​ ​ ​
期间已结束
2021年6月30日
 ​ ​
期间已结束
2020年6月30日
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
A.运营现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一、净利润(亏损)
​ ​ ​ $ 1,838,438 ​ ​ ​ ​ $ (135,669) ​ ​
二、调整总额
​ ​ ​ ​ (3,610,744) ​ ​ ​ ​ ​ (4,252,003) ​ ​
 - 货币换算调整
​ ​ ​ ​ 275,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付款中的 - 更改
​ ​ ​ ​ (51,505) ​ ​ ​ ​ ​ (2,385,995) ​ ​
应收账款的 - 变更
​ ​ ​ ​ (3,834,697) ​ ​ ​ ​ ​ (1,866,008) ​ ​
三.业务净现金流
​ ​ ​ ​ (1,772,306) ​ ​ ​ ​ ​ (4,387,672) ​ ​
B.投资现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 收购无形资产和固定资产
​ ​ ​ ​ (2,539,609) ​ ​ ​ ​ ​ (16,585,837) ​ ​
投资现金流净额
​ ​ ​ ​ (2,539,609) ​ ​ ​ ​ ​ (16,585,837) ​ ​
C.财务活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 发行股票和其他股权工具的净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 - 信贷和贷款
​ ​ ​ ​ 4,347,983 ​ ​ ​ ​ ​ 20,972,004 ​ ​
三、财务活动现金流量净额
​ ​ ​ ​ 4,347,983 ​ ​ ​ ​ ​ 20,972,004 ​ ​
D.总净现金流
​ ​ ​ ​ 36,068 ​ ​ ​ ​ ​ (1,505) ​ ​
E.期初现金
​ ​ ​ ​ 47,654 ​ ​ ​ ​ ​ 10,460 ​ ​
F.期末现金
​ ​ ​ $ 83,722 ​ ​ ​ ​ $ 8,955 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-211
目录​
 
Solarpark SAMAs SP.ZO。
财务报表附注
1.
组织和组织
​
[br]Solarpark Samas Sp.Zo.O.于2015年11月9日在波兰华沙注册成立，名称为Solarpark Samas Sp。公司的法律形式是受波兰共和国法律管辖的有限责任公司。
2.
直接和最终母公司承诺方和控制方
​
[br]Solarpark Samas Sp.ZO.是在签署这些特殊目的财务报表之日由Solis债券公司指定的活动公司(Solis Bond DAC)拥有的特殊目的工具，Solis Bond DAC是一家总部位于都柏林(爱尔兰)的公司。本公司所属集团(Alternus Energy Group)的最终母公司是美国Alternus Energy Inc.。
本公司的控制权于2021年8月从BayW.a.r.e Solar Projets GmbH转让给Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)，当时公司被Alternus Group收购。因此，在报告资产负债表的日期(分别为2021年6月30日和2020年12月31日)，公司由不同的股东控制。
3.
流动资金
​
如所附财务报表所示，本公司截至2020年6月30日止期间净亏损135,669美元，截至2021年6月30日止期间净收益1,838,438美元。本公司截至2020年12月31日的营运资金赤字为38,817,731美元，截至2021年6月30日的营运资本赤字为38,427,523美元。截至2020年12月31日，本公司截至2021年6月30日止期间累计股东亏损960,563美元，累计盈余1,316,937美元。截至2020年12月31日，该公司拥有无限制现金和现金等价物47,654美元，截至2021年6月30日的期间为83,722美元。

[br]2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了对在俄罗斯、乌克兰或邻国(如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手有业务的实体造成的人员伤亡和影响之外，这场战争还越来越多地影响经济和全球金融市场，加剧持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件具有很高的不确定性，因此，公司目前无法确定它们的财务影响。
4.
重要会计政策摘要
​
演示基础
财务报表包括公司的资产负债表、营业和全面收益(亏损)表、股东权益变动表(亏损)和现金流量表，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据公司保存的记录编制。
 
F-212
目录
 
细分市场
公司只有一个运营部门，由董事会成员作出决定。该公司通过专注于位于波兰Lubuskie Voivodeship的Witnica镇地区的光伏园区的持续发展阶段来管理这一部门。
现金和现金等价物
公司将现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。本公司与主要金融机构保持现金和现金等价物，有时可能超过外国司法管辖区的联邦保险限额或法定保险限额。该公司定期评估这些机构的财务状况，并认为亏损风险微乎其微。
长期资产减值
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其于物业及设备及在建工程的投资，以计提减值。减值在资产组层面进行评估，这是根据可单独确认的现金流的最低水平确定的。在评估减值时，如果使用该资产组的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额，则该资产组被视为减值并减记至其公允价值。减值损失金额等于资产组账面价值超过其估计公允价值的部分。本公司于截至2021年6月30日止期间及截至2020年12月31日止期间并无录得任何减值亏损。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及列报期间的收入和费用报告金额。受该等估计影响的重要项目包括但不限于在评估所购入的资产及承担的负债、计算资产报废负债及物业及设备的使用年限时所采用的假设。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
租约
本公司的租约主要包括写字楼租约及将于其上兴建本公司太阳能公园的土地用地租约。于截至2021年6月30日止期间及截至2020年12月31日止期间，本公司继续根据ASC主题840租赁(“ASC 840”)对其租赁进行会计处理。根据ASC 840，本公司将租赁作为经营租赁进行会计处理，除非它符合下列标准之一，这将触发分类为资本租赁：
•
租赁期结束时，租赁方将物业所有权转让给承租人；
​
•
租约包含廉价购买选项；
​
•
租赁期等于租赁物预计经济寿命的75%或以上；或
​
•
租赁期初最低租金现值等于或超过租赁资产公允价值的90%。
​
本公司按直线递增/递减租赁付款时间表确认与经营租赁相关的租赁费用，记录的费用金额与租赁付款之间的差额导致确认递延租金负债或资产余额。可归因于场地租赁的经营租赁费用在公司营业报表的收入成本中列报
 
F-213
目录
 
和全面收益/(亏损)；而所有其他经营租赁的租赁费用在公司的营业和全面收益/(亏损)报表中在销售、一般和行政费用中列报。
本公司最初通过确认资本租赁资产和资本租赁负债来记录资本租赁，金额等于租赁期内相关最低租赁付款的现值，该金额在租赁开始时计量。本公司在资产负债表的物业和设备内报告的资本租赁资产余额按以下方式摊销：(1)如果所有权转让标准或讨价还价购买选择权标准触发资本租赁分类，则以符合公司自有资产正常折旧政策的方式摊销；(2)如果资本租赁分类是由该租赁期限或最低租赁付款现值触发的，则按租赁期限摊销。
可退还的税款
当供应商和客户之间由于增值税(VAT)的时间安排而多缴税款时，公司记录可追回的税款。增值税还可以抵扣增值税注册地国家的所得税。
风险和不确定性
公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务、运营、技术和监管风险以及潜在的业务失败风险。
所得税
递延税项采用资产负债法确定，其中递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
本公司评估了ASC 740中与财务报表中确认的所得税不确定性会计相关的拨备。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、呈现和披露公司已经采取或预期在其回报中采取的不确定头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。在纳税申报表中采取或预期采取的立场与根据解释确认和计量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。对于未确认的税收优惠的负债被确认，因为它代表了企业因适用ASC 740的规定而未被确认的税收状况的潜在未来义务。
作为减税和就业法案(TCJA)的结果，该公司分析了是否需要为被视为汇回未分配收益记录负债。根据外国集团总体负的未分配收益(累计赤字)，确定没有与此相关的未偿负债。TCJA的另一项规定是实施全球无形低税所得税，或称“GILTI”。本公司已选择在税收实际适用于本公司的期间考虑GILTI的影响。于2021年6月30日至2020年6月30日期间，本公司整体净对外亏损，这并不影响美国应纳税所得额的计算。
外币交易及其他全面损失
外币交易是指条款以公司经营所在的主要经济环境货币以外的货币计价的交易，称为本位币。以外币计价的波兰兹罗提(PLN)交易的本位币使用资产负债表日的现行汇率和年内平均汇率重新计量为列报货币。
 
F-214
目录
 
损益表账户接近每日汇率的期间。这种重新计量产生的外币收益或损失包括在产生收益或损失期间的经营报表中。
交易损益在公司的经营报表中根据交易日和报告日的汇率差额确认。
对于资产负债表账户，使用资产负债表日的现行汇率和损益表账户期间的平均汇率(接近每日汇率)进行从功能外币到美元(美元)的折算。将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。截至2020年12月31日止期间，与外币换算有关的综合亏损为46,284美元，截至2021年6月30日，公司的综合收益为439,062美元。
将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入累计其他全面收益。
翻译使用的汇率如下：
•
2020年12月31日：1 PLN=0.26961美元
​
•
2021年6月30日：1 PLN=0.262725美元
​
•
2020年6月30日平均汇率：1罗恩=0.249642美元
​
•
2021年6月30日平均汇率：1罗恩=0.265779美元
​
信息来源：https://www.oanda.com/
金融工具的公允价值
这些公司按公允价值计量其金融工具。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。
美国公认会计原则建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛的水平。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。公允价值层次的三(3)级说明如下：
Level 1 - 报出了截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的市场价格。
第2级 -截至报告日期可直接或间接观察到的第2级活跃市场报价以外的 定价输入。投入是指活跃市场上同类资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可由有关资产或负债的整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。
无法观察到的3级 - 定价输入。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。
这些公司没有持有任何要求按公允价值计量的金融工具。至于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、各种债务工具、预付款及其他流动资产、应付账款、应计负债及其他流动负债，由于该等工具的短期到期日，账面价值接近其公允价值。
最近的会计声明未被采纳
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，随后经ASU 2020-2修订。此新指南将改变实体的方式
 
F-215
目录
 
对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值进行会计处理。此次更新将用预期损失模型取代当前的已发生损失模型。在已发生损失模型下，只有当发生了导致实体相信可能发生损失(即已经发生)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或备抵)。在预期亏损模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件，而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19于2018年11月发布，将运营租赁排除在新的指导之外。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。对于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体，更新在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，该标准适用于公司的年度报告期和2023年第一季度开始的中期。该标准预计不会对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，租赁(主题842)修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁协议的额外关键信息。会计更新还取代了目前对租赁的定义，并要求当客户有权从使用一项资产中获得基本上所有的经济利益，以及有权直接使用该资产时，安排应被确认为租赁。对出租人会计进行有针对性的改变。此外，本会计准则要求对在最初申请之日或之后签订的所有租约采用修正的追溯过渡方法，并可选择使用某些过渡减免。2018年7月，财务会计准则委员会发布了一项切实可行的权宜之计，允许各实体选择在通过之日适用新租赁指南的规定，而无需调整所提供的比较期限。实际的权宜之计允许各实体不重新评估a)任何过期或现有合同是否包含符合新指导方针的租赁，b)租赁分类，以及c)根据当前指导方针资本化的初始直接成本是否继续符合新指导方针关于初始直接成本的定义。新的租赁标准还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和政策选择。本公司计划选择实际的权宜之计，不将其所有租约的租赁和非租赁部分分开。本公司计划选择短期租赁确认豁免，这将导致在过渡期间不确认现有短期租赁的使用权资产和租赁负债。由于本公司的经营租赁(如附注14所披露)将于采纳时在资产负债表上列报，新租赁标准预期将对本公司的财务报表产生重大影响。该指导意见适用于向美国证券交易委员会提交2018年12月15日后各财年财务报表的公共企业实体。它对所有私人实体有效，不包括非营利组织和员工福利计划，适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的中期。
2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为其降低应用会计准则的成本和复杂性的整体简化倡议的一部分。会计更新删除了ASC 740所得税中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指导方针进行了简化。财务会计准则委员会的修正案主要影响ASC 740、所得税，并可能影响中期和年度报告期。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。对于公共企业实体，本更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，该指导意见适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。
 
F-216
目录
 
5.
其他应收账款和预付及其他
​
截至2021年6月30日的期间和截至2020年12月31日的期间的其他应收账款和预付及其他费用包括以下费用。
​ ​ ​
期间已结束
2021年6月
 ​ ​
期间已结束
2020年12月
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(已审核)
​
其他应收账款
​ ​ ​ $ 8,935,828 ​ ​ ​ ​ $ 8,567,096 ​ ​
预付费及其他
​ ​ ​ ​ 1,987,808 ​ ​ ​ ​ ​ 194,152 ​ ​
其他应收账款和预付及其他合计
​ ​ ​ $ 10,923,636 ​ ​ ​ ​ $ 8,761,248 ​ ​
于截至2021年6月30日止期间，其他应收账款指本公司向电网运营商 - Enea支付的可收回增值税及按金的价值。
6.
施工中，净额
​
截至2021年6月30日和2020年12月31日止，公司对在建项目的投资如下表所示。
​ ​ ​
期间已结束
2021年6月
 ​ ​
期间已结束
2020年12月
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(已审核)
​
施工中
​ ​ ​ $ 40,808,774 ​ ​ ​ ​ $ 38,700,710 ​ ​
在建工程总额，净额
​ ​ ​ $ 40,808,774 ​ ​ ​ ​ $ 38,700,710 ​ ​
不适用截至2021年6月30日的期间和截至2020年12月31日的期间的折旧或摊销，因为公司没有任何运营中的资产。
7.
应付账款
​
截至2021年6月30日的流动负债和截至2020年12月31日的流动负债包括：
​ ​ ​
期间已结束
2021年6月
 ​ ​
期间已结束
2020年12月
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(已审核)
​
应付账款
​ ​ ​ $ 26,353 ​ ​ ​ ​ $ 78,828 ​ ​
应付账款总额
​ ​ ​ $ 26,353 ​ ​ ​ ​ $ 78,828 ​ ​
​
8.
非流动负债
​
截至2021年6月30日的期间和截至2020年12月31日的期间的非流动负债包括：
​ ​ ​
期间已结束
2021年6月
 ​ ​
期间已结束
2020年12月
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(已审核)
​
供应
​ ​ ​ $ 1,064,314 ​ ​ ​ ​ $ 843,542 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ $ 1,064,314 ​ ​ ​ ​ $ 843,542 ​ ​
在截至2021年6月30日的期间和截至2020年12月31日的期间，非流动负债为拆分拨备。
 
F-217
目录
 
9.
其他流动负债和短期贷款
​
下表反映了公司在2021年6月30日和2020年12月31日的总债务余额：
​ ​ ​
期间已结束
2021年6月
 ​ ​
期间已结束
2020年12月
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(已审核)
​
其他流动负债
​ ​ ​ $ 23,361,520 ​ ​ ​ ​ $ 23,930,615 ​ ​
短期贷款
​ ​ ​ ​ 26,047,008 ​ ​ ​ ​ $ 23,617,190 ​ ​
其他流动负债和短期贷款合计
​ ​ ​ $ 49,408,528 ​ ​ ​ ​ $ 47,547,805 ​ ​
于截至2021年6月30日止期间及截至2020年12月31日止期间，其他流动负债为关联方贷款。关联方贷款已由BayWa r.e发放。太阳能项目有限公司是本公司的关联方。债务形式为过桥贷款和股东贷款。该银行在德国注册，并根据德国法律运营。股东贷款协议已在PLN签署。截至2021年6月30日的期间，未偿还金额为23,361,520美元，截至2020年12月31日的期间，未偿还金额为23,930,615美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日止的期间，短期贷款代表银行债务。截至2021年6月30日，银行贷款余额为26,047,008美元，2020年12月31日为23,617,190美元。它是由北德意志州立银行 - Girozentale以欧元货币以过桥贷款的形式提供的。
这两个融资来源都支持其自己的光伏公园Witnica的建设进程。
10.
承付款和或有事项
​
于截至2021年6月30日止期间及截至2020年12月31日止期间，本公司并无与或有事项及承担有关的业务。
11.
诉讼
​
本公司可能不时成为在正常业务过程中出现的各种法律程序的被告或原告。据本公司所知，在任何重大诉讼或未决诉讼中，没有任何针对管理层的重大、正在进行、待决或威胁的诉讼是原告或被告。
在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何其他诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，据本公司高管所知，没有威胁或影响本公司、其股份、本公司任何高管或董事的其他诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而不利的决定可能会产生重大不利影响。
12.
经营租赁
​
本公司的经营租赁一般涉及写字楼空间的租金，以及本公司太阳能园区的建设用地。这些租约包括与公司的资产收购和业务合并有关的假设租约。作为收购Witnica的一部分，该公司获得了与太阳能发电站所在土地相关的运营租约。租赁每年的估计费用为135 000美元，根据波兰统计局公布的CPI通货膨胀率连续每年进行调整。租约从2016年开始，一直持续到2050年。
 
F-218
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五年租赁预估时间表：
​ ​ ​
合计
​
2021
​ ​ ​ $ 118,022 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 118,022 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 120,678 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 123,393 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 126,169 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 606,284 ​ ​
​
13.
股东权益
​
普通股发行：
​ ​ ​
期间已结束
2021年6月30日
 ​ ​
期间已结束
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(已审核)
​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 392,778 ​ ​ ​ ​ ​ (46,284) ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 922,845 ​ ​ ​ ​ ​ (915,593) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ 1,316,937 ​ ​ ​ ​ $ (960,563) ​ ​
截至2021年6月30日和2020年12月31日止期间，并无股份发行
14.
关联方
​
关联方交易是指无论是否收费，公司与关联方之间的资源、服务或义务的转移。如果一方在制定财务和经营决策时对另一方具有控制权、共同控制权或重大影响力，则被认为是关联方。金融资产和金融负债在本公司成为该文书合同条款的一方时确认。截至2021年6月30日止期间及截至2020年12月31日止期间的关联方交易详情见附注9及与母公司相关实体BayWa r.e的一般建造协议。太阳能项目有限公司。贷款人和总承包商都是在德国注册的实体。与董事 - 的交易不适用于2021年6月和2020年12月。
15.
后续活动
​
管理层评估了截至2023年5月9日(财务报表可以发布的日期)发生的后续事件，并确定截至2021年6月30日和2020年12月31日止期间的财务报表中没有后续事件需要确认或披露，但下文披露的情况除外。
于2021年8月，本公司股份由BayWa.re Solar Projects GmbH转让至Solis Bond DAC(Alternus Energy Group)。
因此，本次转让后，本公司100%由在爱尔兰注册成立的Solis Bond Company指定活动公司(“Solis Bond DAC”)持有。
未发生其他重大后续事件，影响截至2021年6月30日和2020年12月31日止期间的财务报表。
 
F-219
目录​
 
附件A​
执行版本​
业务合并协议
截止日期
2022年10月12日
在 之间
清洁地球收购公司，
AlTERNUS能源集团PLC
和
清洁地球收购赞助商，有限责任公司
仅为第2.05、2.09、8.06和9.02节的目的，以买方代表的身份
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
文章I定义
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.02节
施工
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第二条购销交易
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第2.01节
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第2.02节
购销
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第2.03节
结账前事项
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第2.04节
关闭交易
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第2.05节
结账后调整
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.06节
采购板
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.07节
某些调整
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.08节
零碎股份
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.09节
分红
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.10节
传说
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.11节
进一步操作
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第2.12节
代扣代缴
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第三条卖方的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.01节
组织和企业权力
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.02节
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.03节
授权；未违反；有效且具有约束力的协议
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.04节
大写
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.05节
股票所有权
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.06节
财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.07节
缺少某些开发项目
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.08节
订单
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.09节
物业的标题
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.10节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第3.11节
合同和承诺
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第3.12节
知识产权；信息技术；隐私
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第3.13节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.14节
员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.15节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第3.16节
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第3.17节
许可证
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第3.18节
环境合规性
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第3.19节
客户和供应商
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第3.20节
关联交易
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第3.21节
员工
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.22节
卖方备案文件
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第3.23节
卖家信息
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第3.24节
经纪业务
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第3.25节
投资说明书
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第3.26节
没有其他陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第四条买方的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.01节
组织和权力
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.02节
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.03节
授权；未违反；有效且具有约束力的协议
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.04节
订单
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第4.05节
买方信托帐户
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第4.06节
《投资公司法》；《就业法案》
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.07节
没有更改
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.08节
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.09节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.10节
大写
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.11节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.12节
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.13节
员工
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第4.14节
美国证券交易委员会备案和财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第4.15节
[已保留
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第4.16节
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第4.17节
买方关联交易
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第4.18节
经纪业务
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第4.19节
业务活动
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第4.20节
纳斯达克上市
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第4.21节
代理报表
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第4.22节
没有其他陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
结案前的第五条诉讼
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第5.01节
目标公司在结账前的经营情况
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第5.02节
成交前买方的操作情况
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第5.03节
访问；通知某些事项
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.04节
保密；公告
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第5.05节
商业上合理的努力
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第5.06节
监管备案文件
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第5.07节
代理报表
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第5.08节
列表
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第5.09节
保险单
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第5.10节
没有向买方信托账户索赔
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第5.11节
第16节事项
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.12节
交易诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.13节
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.14节
董事和军官责任；赔偿
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.15节
第三方同意和通知
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第5.16节
雇佣协议
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第5.17节
无买方交易
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第5.18节
收购建议和替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第5.19节
买方公开申报文件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第5.20节
财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第5.21节
可用现金
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第六条结账的条件
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第6.01节
买方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第6.02节
卖方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第6.03节
各方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第七条终止
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第7.01节
经双方同意终止合同
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第7.02节
买方或卖方终止合同
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第7.03节
卖方终止合同
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第7.04节
买方终止合同
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第7.05节
终止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第7.06节
终止费
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第八条税务事项
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第8.01节
合作
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第8.02节
跨期分配
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.03节
直通纳税申报单
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.04节
推选
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.05节
分税制协议
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.06节
采购价格分配
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.07节
纳税处理
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第8.08节
转让税
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第九条总则
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第9.01节
生存
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第9.02节
卖方赔偿
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第9.03节
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第9.04节
同意司法管辖权，放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第9.05节
通知
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第9.06节
分配；继任者和受让人；没有第三方权利
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第9.07节
完整协议；修改；弃权
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第9.08节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第9.09节
在对方中执行
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第9.10节
结账后
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第9.11节
进一步保证
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第9.12节
补救措施；具体表现
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第9.13节
无追索权
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第9.14节
费用和开支
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第9.15节
法律代表
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第9.16节
公证独立性
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
 
A-III
目录
 
展品
展示 - 形式的赞助商支持协议
第三次修订后的《买方注册证书》B - 格式附件
附件C - 格式的修订和重新修订的《买方章程》
附件D - 形式的投资者权利协议
展示E - 形式的买方激励计划
 
A-IV
目录
 
业务合并协议
本商业合并协议(本“协议”)日期为2022年10月12日，由特拉华州清洁地球收购公司(“买方”)、根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司Alternus Energy Group Plc(“卖方”)和特拉华州有限责任公司Clean Earth Acquisition Corp.(以下简称“买方代表”)以买方代表身份并仅为第2.05、2.09、8.06和9.02节(“买方代表”)的目的而签订。买方和卖方在本文中均称为“一方”，统称为“双方”。
独奏会
鉴于，买方是为与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司；
鉴于在本协议日期之前，卖方进行了重组，卖方成立了根据卢森堡大公国法律注册的私人有限责任公司Alternus Lux 01 S.à.r.l.(“Alternus Lux”)，并向Alternus Lux(“签署前的豪华出资”)出资了AEG MH 01 Limited已发行股本的100%(100%)(“AEG MH 01股份”)；
鉴于截至本协议日期，卖方直接拥有(I)特拉华州Alternus Energy America Inc.已发行和已发行股本的100%(100%)，(Ii)根据荷兰法律成立的私人有限公司Unisun Energy Holding B.V.已发行股本的60%(60%)(“Unisun股份”)，(Iii)持有Alternus Lux已发行股本(“Alternus Lux股份”)的100%(100%)，。(Iv)持有根据爱尔兰法律成立的私人有限公司Solis Bond Company Designed Activity Company(“Solis股份”)的100%(100%)已发行股本(“Solis股份”)，及。(V)根据爱尔兰法律成立的私人有限公司AEG JD 02 Limited的已发行股本(“AEG JD 02股份”)的100%(100%)；。
鉴于在本协议签订之日至交易结束之日(定义如下)，卖方打算实施进一步重组，卖方计划(I)将100%(100%)的Solis股份出让给Alternus Lux，(Ii)将100%(100%)的AEG JD 02出让给Alternus Lux(统称为“签署后的Luxco贡献”，与签署前的Luxco贡献一起称为“重组”)；
鉴于根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，卖方希望将所购买的股份出售给买方，并且买方希望向卖方购买，以换取本协议规定的对价(“股份出售”)；
鉴于卖方董事会(“卖方董事会”)已：(A)已确定签订本协议和交易符合卖方和卖方股东的最佳利益，并宣布是可取的；和(B)已批准本协议和交易，包括股份出售，在每种情况下均符合本协议的条款和条件；
鉴于，买方董事会(“买方董事会”)已：(A)已确定签订本协议和交易符合买方和买方股东的最佳利益，并宣布是可取的；和(B)已批准本协议和交易，包括股份出售，在每种情况下均符合本协议的条款和条件；
鉴于根据本协议的条款，买方应向其股东提供机会，根据招股说明书和买方的组织文件中规定的条款和条件赎回其公开发行的股票，并取得股东对本协议和附属协议拟进行的交易的批准；
鉴于在签署和交付本协议的同时，清洁地球收购赞助商、有限责任公司(“赞助商”)以及买方、买方和卖方的某些其他股东已进入
 
目录​​
 
以本协议附件A(“保荐人支持协议”)的形式签订该特定保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，日期为本协议附件A(“保荐人支持协议”)，根据该协议，其中所列买方的保荐人和股东已同意除其他事项外，投票通过并批准本协议和附属协议以及据此拟进行的交易，并放弃、丧失和放弃与买方普通股的任何股份有关的任何和所有反稀释或类似保护；
鉴于在成交前，买方应按照本合同规定的条款和条件，(I)采用本合同附件B(“A&R买方章程”)形式的第三份修订后的买方注册证书(“A&R买方章程”)和(Ii)本合同附件C(“A&R买方章程”)形式的修订和重新修订的买方章程；
鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人、卖方和买方已以本协议附件D的形式签订了投资者权利协议(“投资者权利协议”)；
鉴于在本协议签署和交付后，经卖方批准，买方可根据一项或多项协议(每项协议均为一份“投资协议”)的条款，获得一个或多个投资者(“投资”)的承诺；以及
鉴于双方希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议。
因此，考虑到下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，在此确认这些承诺的收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方同意如下：
文章I
定义
第1.01节此处使用的下列术语应具有以下含义：
《A&R买方章程》的含义与朗诵中的含义相同。
《A&R采购员章程》的含义如朗诵中所述。
会计原则是指本合同附件A所列的原则和会计准则。
“收购子公司”是指(I)Lucas EST S.R.L.，(Ii)Ecofer Energy S.R.L.，(Iii)LJG Green Source Energy Beta S.R.L.，(Iv)Solarpark Samas Sp。Z.o.o，(V)Elektrownia pv Komorowo Sp.Z.o.O.，(Vi)Gardno PV Sp.Z.o.O.，(Vii)花园2号Pv Sp.Z.o.O.，(Viii)Pv Zachod Sp.Z.O.O.和(Ix)Ra 01 Sp.Z.O.O.
“诉讼”是指任何政府当局或仲裁员在法律或衡平法上或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁、诉讼、查询、听证、审计、指控、调解、审查、司法或法律程序或调查，无论是民事、刑事还是行政的。
“调整后EBITDA”就任何期间而言，是指买方在提交给美国证券交易委员会的买方年报(即Form 10-K)中以及在买方年报的MD&A部分中陈述的该期间的“调整后EBITDA”。
“调整代管账户”的含义见第2.04(B)节。
“调整托管股份”是指1,000,000股买方普通股。
“AEA股票”的含义如演奏会所示。
“AEG JD 02股”的含义与演奏会中的含义相同。
“AEG MH 01股票”的含义如演奏会所示。
 
A-2
目录
 
“附属公司”对于任何指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”​(包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“协议”的含义如前言所述。
《Alternus Lux》的意思和独奏会上的一样。
“Alternus Lux Shares”的含义如演奏会所示。
“附属协议”是指除本协议外，与完成交易有关的所有协议，包括保荐人支持协议、A&R买方章程、A&R买方章程、投资者权利协议、关键员工雇佣协议、托管协议以及与此相关的文件和协议。
“经审计的财务报表”的含义见第3.06(A)节。
“可用现金”是指，在买方股份赎回生效后，在紧接交易结束前，买方支付任何买方交易费用和卖方交易费用，以及买方偿还任何营运资金贷款，但在交易不生效的情况下，(A)买方最终信托金额的总和，以及(B)如果适用，根据卖方同意的任何投资在交易结束时或之前交付给买方的任何和所有金额。加上(C)卖方或其附属公司在本协议日期至成交前所筹集的任何及所有款项，(I)根据规定资金须于成交后以股权或其他程序偿还的协议，(Ii)可转换为买方股份或以买方股份支付的可转换票据或远期购买协议的形式，或(Iii)由Jones Trading Institution Services LLC、Citigroup Global Markets Inc.或其任何关联公司促成的任何及所有金额。
“资产负债表日期”的含义见第3.06(A)节。
“营业日”是指周六、周日或纽约、纽约、阿姆斯特丹、荷兰、卢森堡、卢森堡大公国或爱尔兰都柏林的银行依法授权或有义务关闭的任何日子。
计算股价是指由下列公式确定的金额：
(I)关于股价里程碑1：(1)(X)截至2028年12月31日的财政年度经调整EBITDA乘以(Y)-15减去(Z)在经审计和公开提交的截至2028年12月31日的财政年度经审计和公开提交的买方财务报表中报告的买方债务(短期和长期)净额(Z)除以(2)买方截至2028年12月31日的已发行和已发行股份总数；
(Ii)关于股价里程碑2：(1)(X)截至2029年12月31日的财政年度经调整EBITDA乘以(Y)-14，减去(Z)在经审计和公开提交的截至2029年12月31日的财政年度经审计和公开提交的买方财务报表中报告的买方债务(短期和长期)，减去(Z)除以(2)买方截至2029年12月31日的已发行和已发行股份总数；以及
(Iii)关于股价里程碑3：(1)(X)截至2030年12月31日的财政年度经调整EBITDA乘以(Y)-13，减去(Z)在经审计和公开提交的买方截至2030年12月31日的财政年度财务报表中报告的买方债务(短期和长期)净额(Z)除以(2)买方截至2030年12月31日的已发行和已发行股份总数。
“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.L.116-136)、2020年《家庭第一冠状病毒反应法》(H.R.6201)、《2021年综合拨款法案N - 额外冠状病毒反应和救济》(H.R.133)和美国救援
 
A-3
目录
 
《2021年计划法案》(Pub.第117-2条)、适用的(在每种情况下，包括州或地方法律中类似《CARE法》条款的任何修改或为遵守《CARE法》而采用的任何修改)，以及根据其发布的任何立法或监管指南。
“卡梅尔特权通信”具有第9.15(A)节中规定的含义。
“CBA”是指与任何工会、劳工组织、员工代表或协会签订的任何集体谈判协议或其他合同。
“证书”的含义如第2.04(D)(I)节所述。
“建议中的更改”具有第5.07(D)节中规定的含义。
“索赔”的含义如第5.10节所述。
“结束”的含义如第2.01节所述。
“截止日期”的含义如第2.01节所述。
“结案陈词”的含义如第2.03(A)节所述。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“结账对价”指(A)至550,000,000美元，加上(B)估计营运资本调整净额(为免生疑问，这可能是负数，从而减少结账对价)的金额。
“收盘对价”是指买方普通股的股数，四舍五入到最接近的整数，等于(A)收盘对价除以(B)$10的商数。
“公司受赔偿方”具有第5.14(A)节中规定的含义。
“公司知识产权”是指(A)任何目标公司持有或声称持有或已被授予任何许可证、豁免或其他权利的、或用于或持有目标公司目前开展的业务运营所需的任何许可证、豁免或其他权利的所有知识产权，但公司拥有的知识产权除外；(B)所有公司拥有的知识产权。
“公司拥有的知识产权”是指在合同中由任何目标公司拥有或由目标公司代表的、由目标公司拥有的所有知识产权。
“公司系统”是指所有信息技术和计算机系统、电子数据处理、记录保存系统、通信系统、电信系统、网络系统、帐户管理系统、库存管理系统和其他应用程序、软件、硬件和设备(包括所有数据库、固件和相关文件)以及其中包含或传输的信息，包括任何外包系统和流程，在每种情况下，这些系统和流程均为目标公司所必需或以其他方式使用或持有供目标公司使用或代表目标公司使用。
“保密协议”是指卖方和买方之间于2022年4月19日签署的某些保密协议。
“合同”是指在每种情况下具有法律约束力的任何书面或口头协议、合同、契约、租赁、转租、文书、安排、许可、再许可、义务或承诺(以及在每种情况下，包括对其的任何修改和修改)。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或突变，或者与新冠肺炎相关的或相关的流行病、流行病或疾病的爆发。
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局或行业团体就新冠肺炎疫情或为应对新冠肺炎疫情而采取的任何检疫、“避难所到位”、“呆在家里”、社交距离、戴口罩、测温、个人声明、“紫色徽章标准”、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他政府命令、指令、指导方针或建议，包括“关爱法案”。
 
A-4
目录
 
“新冠肺炎税收措施”是指任何政府当局因应“新冠肺炎”(新冠肺炎)而制定或颁布的税务事宜的法律(包括CARE法案和工资税行政命令)，以及根据该法律或命令发布的或以其他方式因应“新冠肺炎”(包括2020-65年度国税局公告)而就任何税务事项颁布的任何行政当局。
“D&O受补偿方”的含义如第5.14(A)节所述。
“延期承销佣金”的含义如第4.05节所述。
披露函是指卖方披露函和买方披露函，统称为卖方披露函和买方披露函。
“争议”的含义如第9.04(A)节所述。
“荷兰公证员”是指Loyens&Loef N.V.在荷兰的民法公证员(公证员)(或该公证员的替代者)。
“收益托管账户”的含义见第2.04(B)节。
“收益托管股份”是指买方普通股的35,000,000股。
“盈利里程碑1”的含义如第2.09(B)(I)节所述。
“盈利里程碑2”的含义如第2.09(B)(Ii)节所述。
“盈利里程碑3”的含义如第2.09(B)(Iii)节所述。
“盈利里程碑”统称为盈利里程碑1、盈利里程碑2和盈利里程碑3。
“融资反对通知书”的含义见第2.09(A)(Ii)节。
“盈利声明”的含义如第2.09(A)(I)节所述。
“实体”是指非自然人。
“环境法”是指在任何相关司法管辖区内与污染或保护人类健康或环境有关的任何适用法律，包括对危险材料的使用、储存、运输、搬运、处理、释放、暴露和处置施加责任或提出要求的法律。
“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节被视为(或在相关时间被视为或可能被视为)单一雇主的任何人(无论是否注册成立)与任何目标公司。
“托管代理”的含义见第2.04(B)节。
“托管协议”的含义见第2.04(B)节。
“预计成交对价”具有第2.03(A)节规定的含义。
“估计净营运资金”的含义如第2.03(A)节所述。
“预计营运资本调整净额”是指正或负的金额，等于估计营运资本净额减11,500,000美元；但前提是：(1)如果估计营运资本调整净额大于10,000,000美元，则估计营运资本调整净额应被视为等于10,000,000美元；(Ii)如果估计营运资本调整净额小于负10,000,000美元，则估计营运资本调整净额应被视为等于负10,000,000美元。
“例外留置权”是指卖方披露函第1.01(A)节中规定的留置权。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
 
A-5
目录
 
“除外公司”系指(1)根据挪威法律注册成立的私人有限公司Altnor AS及其直接和直接子公司；(3)根据爱尔兰法律注册成立的私人有限公司GHFG Limited及其直接和直接子公司；(3)Altam Inc.(内华达州的一家公司)及其直接和直接子公司。
“最终对价”是指相当于(A)至550,000,000美元，加上(B)营运资本调整净额(为免生疑问，可能为负数，从而减少最终对价)的数额。
“最终对价不足”的含义如第2.05(E)节所述。
“最终对价盈余”的含义见第2.05(G)节。
“最终买方信托金额”的含义如第2.03(B)节所述。
“财务报表”的含义见第3.06(A)节。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则和惯例，在所涉期间内持续适用。
“政府当局”是指任何联邦、国家、超国家、外国、州、省、地方、县、市政府或其他政府，任何政府、监管或行政机关、机构、部门、局、董事会、委员会或官员或任何半政府或私人机构，无论是美国还是非美国，行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力，或任何法院、法庭、司法或仲裁机构或仲裁员(公共或私人)，或任何自律组织(在每一案件中，这种机构或当局的条例或命令具有法律效力)。
“政府命令”是指任何政府当局的任何判决、裁定、命令、令状、禁令、裁决或法令。
“危险材料”是指：(A)根据与污染或保护人类健康或环境有关的法律界定或管制为污染物、污染物、危险货物或危险或有毒物质、令人关注的材料或废物的物质；(B)石油和石油产品，包括原油及其任何部分；(C)石棉、多氯联苯、放射性材料和其他化学品或根据有关污染或保护人类健康或环境的法律规定的护理责任或标准的物质。
“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
“高铁审批”是指根据《高铁法案》向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交通知和报告表，以及根据《高铁法案》规定的任何适用等待期(包括任何延期)的到期或终止(如果需要)。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“移民法”的含义如第3.21(C)节所述。
“所得税”是指以(A)净收益或利润或总毛收入或毛收入(包括任何资本利得税或替代最低税额)或(B)多个税基(包括公司特许经营税、经营业务税或职业税)为依据、以下列方式计量或计算的任何税种，前提是本定义(A)款第(1)款描述了该税种的一个或多个基数。
所得税申报单是指与所得税有关的任何纳税申报单。
“负债”无重复地指目标公司的未清偿负债，不论或有或有负债(包括罚款、利息和保费)：(A)就借款或信贷安排或其他债务工具(包括任何适用的信贷额度)项下的任何垫款而言；(B)以债券、票据、债权证或类似工具为证据，包括与收购财产、资产或业务有关的债务；(C)任何
 
A-6
目录
 
财产或服务延期购买价格的债务，包括所有赚取或其他类似或有付款的债务；(D)因任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的与所获得的财产有关的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)；(E)以购买款抵押或其他留置权担保的所有债务，以保证受上述抵押或留置权约束的财产的全部或部分购买价；(F)从信用证、银行承兑汇票或类似融资中提取的金额；(G)就退休金或退休(不论是界定的利益或界定的供款)、退休金、酬金或类似的退休金政策、计划、方案、协议或安排、遣散费或类似的解雇负债或义务、递延补偿、离职后或退休人员的健康及/或福利福利的负债或义务、累积带薪休假或累积花红或其他奖励付款(不论是否依据书面协议或其他欠款)而作出的任何款额，加上与任何上述付款有关的任何薪金、雇佣或类似税项的雇主部分；(H)应付联属公司的应付款项(欠另一目标公司的款项除外)；(I)任何目标公司因交易完成而向任何人支付的任何控制权变更付款、交易奖金、留任付款、单次触发遣散费或类似的补偿性付款(无论是在交易完成之前、之后还是之后，也不论是否与另一事件有关，但在所有情况下都不包括由于买方或其适用关联公司在交易完成时或之后的任何行动或不作为而应支付的任何“双触发”付款)以及与上述任何付款相关的任何工资、雇佣或类似税收的雇主部分；和(J)任何其他人对上述(A)至(I)款所述责任的担保；然而，只要(I)在正常业务过程中的应付贸易账款及其他营运负债(为免生疑问，不包括税款)、(Ii)任何未清偿担保或履约保证金(未支取的部分)或信用证(未支取的部分)、(Iii)任何目标公司欠任何目标公司另一间公司的任何负债或债务、及(Iv)在计算估计营运资本调整净额或营运资本调整净额时计入的任何金额，均不构成负债。
“内幕信函协议”是指由Clean Earth收购发起人、LLC、Aaron Ratner、Martha Ross、Nicholas Parker、Candice Beaumont、Bradford Allen、Michael Vahrenkamp和买方之间于2022年2月23日签署的特定内幕信函协议。
“保险单”的含义如第3.15节所述。
[br}“知识产权”是指世界上任何地方在下列情况下产生或与之相关的任何和所有普通法或法定权利或其他权利：(A)专利、专利申请、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的发明和外观设计权利，以及国际条约和公约规定的其中的所有权利，以及它们的所有重新发布、延续、部分延续、分割、修订、延长、重新发布和重新审查(统称为“专利”)；(B)商标、服务标志、商业外观、商号、徽标、设计、口号、标语、品牌、产品名称和其他原产地、来源或质量的名称、注册和应用，以及与上述任何一项相关的所有商誉(统称为“商标”)；(C)域名、统一资源定位符、互联网协议地址、社交媒体句柄以及与互联网地址、站点和服务相关的其他名称、识别符和定位符；(D)任何已出版或未出版的作者作品(包括作为作者的作品的软件)的版权、可版权作品和作者的同等权利，及其注册和申请，以及其所有续展、扩展、恢复和恢复(“版权”)；(E)商业秘密和工业秘密权利，以及专有技术、数据和其他机密或专有信息的权利(无论是商业或技术或其他方面的)(统称为“商业秘密”)；和(F)世界任何地方的其他知识产权、工业产权和专有权利。
“中期财务报表”的含义见第3.06(A)节。
“过渡期”的含义如第5.01节所述。
“干预事件”的含义如第5.07(D)节所述。
“干预事件通知期”的含义如第5.07(D)节所述。
 
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目录
 
“投资”一词的含义如演奏会所述。
“投资协议”具有朗诵课中所阐述的含义。
“投资者权利协议”的含义与讲座中的含义相同。
“IPO”的含义如第5.10节所述。
“美国国税局”是指美利坚合众国国税局。
“关键员工”是指文森特·布朗、约瑟夫·杜伊、塔里森·杜兰特、加里·斯旺、David·法雷尔、比尔·萨德利尔和拉里·法雷尔。
“关键员工雇佣协议”的含义如第5.16节所述。
“法律”是指政府当局的任何法律(成文法、普通法或其他法律)、成文法、条例、规则、法典、条约、指令、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令。
“负债”是指任何债务或义务(无论是已知的还是未知的，绝对的还是或有的，无论是已清算的还是未清算的，也无论是到期的还是即将到期的)。
“留置权”是指留置权、许可证、不起诉的契诺、期权、转让限制、抵押、担保权益、不利所有权权益、质押、抵押或其他产权负担。
“租赁不动产”的含义如第3.09(B)节所述。
“租赁”是指所有租赁、转租、许可证、特许权和其他具有约束力的协议(书面或口头)，根据这些协议，任何目标公司持有任何租赁不动产，包括与之有关的所有修订、延期、续期、担保和其他协议，以及任何目标公司或其代表根据该等协议存入的所有担保保证金和其他金额及票据的权利。
“被关起来的人”是指亚伦·拉特纳、玛莎·罗斯、尼古拉斯·帕克、坎迪斯·博蒙特、布拉德福德·艾伦、迈克尔·瓦伦坎普、亚历克斯·格雷斯托克和David·萨博。
“回顾日期”是指2019年1月1日。
“年度最高保费”的含义如第5.14(B)节所述。
“最近的资产负债表日期”的含义如第3.06(A)节所述。
“纳斯达克”指的是纳斯达克全球市场。
“净营运资金”是指目标公司在晚上11：59的营运资金。(东部时间)于包括卖方披露函件第1.01(B)节所载说明性营运资金计算的所有项目在内的紧接成交日期前一日历日，根据会计原则于紧接成交日期前综合计算。卖方披露函第1.01(B)节中的表格显示了目标公司截至2022年6月30日的营运资本净额的计算，以供说明。尽管有任何相反规定，营运资本净额不应包括与以下各项有关的任何流动资产或流动负债：(I)在本协议日期后完成的任何收购以及在本协议日期后产生的与该等收购相关的任何债务；(Ii)在本协议日期后发生的任何债务和相关现金(在任何情况下均与核心业务无关)；或(Iii)在本协议日期后因非正常业务过程中发生的事件而收到的任何付款或收益(例如自然灾害的保险收益)。
“营运资本净额调整”是指正或负的金额，等于营运资本净额减去11,500,000美元；但条件是：(1)如果营运资本净额调整大于1,000,000美元，则营运资本净额调整应被视为等于10,000,000美元；(2)如果营运资本净额调整小于负10,000,000美元，则营运资本净额调整应被视为等于负10,000,000美元。
“反对通知书”的含义如第2.05(B)节所述。
 
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目录
 
“异议期限”的含义见第2.05(B)节。
“正常业务过程”对任何人来说，是指在正常过程中采取的并与该人过去的做法和正常日常业务实质上一致的行动，包括该人合理地认为该作为或不作为对于遵守“新冠肺炎”措施是必要的所采取或不采取的任何行动。
“组织文件”是指非个人的个人的公司章程、章程、公司成立证书、成立证书、章程、备忘录和/或公司章程、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议和/或与该人的创建、组建、成立或组织有关而签署、通过或存档的类似管理协议或文件、文书或证书，包括对这些文件的任何修改。
“合伙企业税务审计规则”指《合伙企业税务审计规则》第6221至6241节，以及根据其发布的任何指导意见或后续条款，以及州、地方和非美国税法的任何类似条款。
“党”的含义如前言所述。
“直通纳税申报单”是指公司及其子公司的任何所得税申报表(如IRS Form 1065和相关的IRS表格K-1以及相应的州和地方纳税申报表)，其中(I)就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的而言，该公司或子公司被视为合伙企业(“相关目标公司”)，以及(Ii)此类所得税申报单上反映的收入、收益、亏损、扣除和其他税目被分配给公司的受益所有人，并反映在其纳税申报单上。举例来说，但不限于，主要涉及财产税、销售和使用税、工资税和预扣税的纳税申报单不是直通纳税申报单。
“工资税行政命令”是指2020年8月8日发布的《关于鉴于持续的新冠肺炎灾难推迟工资税义务的总统备忘录》，包括任何政府当局发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020-65年通知)。
“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。
“PCAOB经审计财务报表”是指目标公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至当时的十二(12)个月期间的损益表、股东权益变动表和现金流量表，均由PCAOB合格审计师按照GAAP和PCAOB审计准则进行审计。
“许可证”是指任何政府当局为目标公司拥有、租赁和经营其财产或开展业务所必需的任何特许、许可证、许可、同意和命令。
“允许留置权”是指(A)对尚未到期和应付的税款或正在通过适当的程序真诚地争辩的税款的留置权，在每一种情况下，根据会计原则在财务报表上充分保留的留置权；(B)关于租赁不动产在正常业务过程中产生或发生的法定和合同留置权，其数额尚未到期和应支付，或正在通过适当的程序真诚地争夺，并且已根据会计原则为其建立了充足的准备金；(C)分区、建筑或其他限制、差异及其他土地使用法，以管制该等租赁房地产的使用或占用，或任何对该等租赁房地产具有管辖权的政府当局所施加的活动，而该等租赁房地产的当前使用或占用或其上的业务经营并未侵犯该等租赁房地产；(D)契诺、通行权、产权负担、地役权及其他业权上的违规行为，而该等契约、通行权、产权负担、地役权及其他业权上的违规行为，不论个别或合共，均不会在任何重大方面干扰目标公司目前对受影响地块的使用或占用；及(E)目标公司在正常业务过程中产生的与资本租赁责任相关的留置权。
 
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“人”是指个人，包括个人、合伙企业(普通或有限责任)、合营企业、公司、公司、信托、产业、有限责任公司、协会、股份公司、非法人组织或其他实体以及政府当局。
“个人信息”是指单独或与其他信息结合使用，允许识别个人身份或可用于直接或间接联系个人的信息，包括姓名；社会安全号码；政府颁发的身份号码或其他身份号码；健康或医疗信息，包括医疗保险信息；信用卡或支付卡或金融账户信息；护照号码；用户名/电子邮件地址，以及允许访问在线账户的密码或安全代码；唯一的生物特征识别符(例如，指纹、视网膜扫描、面部扫描或DNA档案)；员工身份证号码；出生日期；数字签名；互联网协议(IP)地址或受一项或多项隐私法监管的其他信息。
“计划”是指每个“员工福利计划”​(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束，或任何受美国以外司法管辖区法律约束的类似计划)，以及任何其他福利或补偿计划、政策、计划、实践、协议、谅解或安排，无论是书面或口头的(包括所有现金激励、奖金、递延薪酬、利润分享、股权增值、虚拟股权、股权购买、股票或股票期权或其他激励股权或股权或股权挂钩安排)，以及任何雇用、咨询、顾问、服务、解雇、留任、奖金、超额福利、利润分享、控制权变更、遣散费、退休、补充退休、养老金、储蓄、税收总额、员工贷款、假期、附带福利、带薪假期、残疾、医疗、牙科、视力、自助餐厅、保险、弹性支出、事故、收养/受抚养人/员工援助、学费、健康和福利、离职后或退休人员健康和福利计划、方案、政策、协议、安排、承诺或合同)：(A)赞助、维持、卖方或其任何附属公司或其任何ERISA联营公司，或卖方或其任何附属公司或其任何ERISA联营公司，或卖方或其任何附属公司或其任何ERISA联营公司，负有或可合理预期对卖方或其任何附属公司或其任何ERISA联营公司负有直接或间接责任或义务，向任何现任或前任高级职员、雇员、个人独立承包人、顾问或其他服务提供者(包括透过个人服务实体提供服务的任何此等人士)、董事或经理(各称为“服务提供者”)或其配偶、受益人或其他受扶养人的利益，提供补偿或利益。
“成交后对价计算”的含义见第2.05(A)节。
“结案后声明”的含义如第2.05(A)节所述。
“签约后的奢侈品贡献”具有独奏会中规定的含义。
“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应税期间，就任何跨期而言，是指截止于结算日(并包括)的部分。
“签约前的Luxco稿件”的含义与独奏会中的含义相同。
“隐私法”系指关于个人信息的隐私、收集、接收、存储、汇编、转移、处置、安全(包括技术和实物)、披露、转移、处理、保护、共享、违规或其他使用个人信息的所有适用法律，以及据此颁布的所有法规，包括HIPAA、《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《公平信用报告法》、《公平和准确信用交易法》、《联邦贸易委员会法》、《1974年隐私法》、《垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《电话营销和消费者欺诈及虐待防护法》、《儿童网络隐私保护法》、《家庭教育权利和隐私法》、《一般数据保护条例》(2016/679)、州社会安全号码保护法、州数据泄露通知法以及适用的州消费者保护法。
“可能收购的子公司”是指(I)投资PV 26 Sp。Z.o.O.，(Ii)投资PV 27 Sp.Z.o.O.，(Iii)投资PV 4 Sp.Z.o.O.，(Iv)投资PV 18 Sp.Z.o.O.，(V)投资PV 31 Sp.Z.o.O.，(Vi)投资PV 32 Sp.Z.o.O.(Vii)投资PV 33 Sp.Z.o.O.(Viii)投资PV 34 Sp.Z.o.o，(Ix)投资PV 35 Sp.Z.o.O.，(X)投资PV 36 Sp.Z.o.O.，(Xi)投资PV 37 Sp.Z.o.O.(Xii)投资PV 38 Sp.Z.o.O.，(XIII)投资PV 39 Sp.Z.o.o.(Xiv)投资PV 17 MM83 Sp.Z.o.O.，(XV)投资PV 28 Sp.Z.o.O.，(XVI)投资PV 29 Sp.Z.o.o，(Xvii)投资PV 19 Sp.Z.o.O.，(Xviii)投资PV 20 Sp.Z.O.O.，(XIX)投资PV 30 Sp.Z.o.O.，(Xx)投资光伏21太阳能公园普莱维斯卡Sp.
 
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[br}z.o.O.(Xxi)投资PV 22 sp.Z.o.O.，(Xxii)投资PV 23 Sp.Z.O.O.(XXIII)投资PV 24 Sp.Z.o.O.，(Xxiv)投资PV 25 Sp.Z.o.O.，(Xxv)P+S SPV2 Sp.Z.o.O.，(Xxvi)P+S SPV3 Sp.Z.o.O.，(Xxvii)P+S SPV4 sp.Z.o.O.，(Xxviii)投资PV 11 Sp.Z.o.O.(Xxix)投资PV 12 Sp.Z.o.O.，(Xxx)投资PV 13 Sp.Z.o.O.，(Xxxi)投资PV 14 Sp.Z.O.O.(XXXII)太阳能项目SPV Sp.Z.O.O.(XXXIII)太阳能发电场SPV Sp.Z.O.O.(XXXIV)投资PV 7 Sp.Z.o.O.，(XXXV)和RESNET 1 Sp.Z.o.O.，(XXXVI)RD PV Produkcja 1 Sp.Z.o.O.(XXXvii)Rd PV Produkcja 2 Sp.Z.o.O.，(XXXVIII)Rd PV Produkcja 3 Sp.Z.o.O.，(XXXIX)RD PV Produkcja 4 Sp.Z.o.O.，(Xxxx)，Elektroniw PV Grylewo Sp.Z.O.O.和(Xxxxi)投资PV 58Z.O.O.
“Proskauer特权通信”的含义如第9.15(B)节所述。
“招股说明书”是指买方于2022年2月23日和2022年2月25日提交的某些最终招股说明书，根据适用的联邦证券法编制、存档并向公众提供。
“委托书”的含义见第5.07(A)节。
“公共权利”是指组成公共单位一部分的23,000,000股权利，该等权利在纳斯达克上市，股票代码为“CLINR”，每项权利赋予持有人在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)买方普通股的权利。
“公众股东”的含义如第5.10节所述。

“公共单位”是指首次公开招股中发行和出售的23,000,000个单位，每个公共单位由一个公开股份、一个公有权利和一半的公有认股权证组成，公共单位在纳斯达克上市，股票代码为“CLINU”。
公共认股权证是指以每股11.50美元的价格购买最多11,500,000股买方普通股的认股权证，构成公共单位的一部分，公共单位在纳斯达克上市，股票代码为“CLINW”。
“采购价格分配”的含义如第8.07节所述。
“购买股份”统称为(I)AEA股份、(Ii)Unisun股份、(Iii)Alternus Lux股份、(Iv)Solis股份及(V)AEG JD 02股份；然而，倘若签署后Luxco出资生效，则“购买股份”统称为(I)AEA股份、(Ii)Unisun股份及(Iii)Alternus Lux股份。为免生疑问，所购股份不应包括任何被排除在外公司的任何股本或股本。
“买方”的含义如前言所述。
“买方收购建议”是指：(A)在买方首次公开募股招股说明书或类似交易下的任何直接或间接的收购、合并、归化、重组、业务合并、“初始业务合并”，在一次或一系列交易中，涉及买方或涉及买方的全部或重要部分的资产、股权证券或业务(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)；或(B)在适用的范围内，对买方或其任何受控关联公司的任何股权或类似投资，但任何投资除外。
“买方董事会”的含义与独奏会中的含义相同。
“买方董事会推荐”的含义见第5.07(D)节。
“买方B类普通股”是指买方B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“买方结案陈述书”的含义如第2.03(B)节所述。
“买方普通股”是指买方A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
 
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“买方披露函”是指在执行本协议的同时提交的买方披露时间表。
“买方基本陈述”是指第4.01节(组织和权力)、第4.03(A)节(授权；无违约；有效且具有约束力的协议)、第4.03(D)节(授权；无违约；有效且有约束力的协议)、第4.05节(买方信托账户)、第4.10节(资本化)和第4.18节(经纪)。
“买方集团”的含义如第9.15(A)节所述。
“买方激励计划”是指买方在成交时签订的某种股权激励计划，基本上采用本合同附件E的形式。
“买方受补偿方”的含义见第5.14(A)节。
“买方重大不利影响”是指(A)对买方整体的业务、财务状况或经营结果产生或合理预期产生重大不利影响，或(B)已阻止或可合理预期阻止、重大损害或重大延迟买方完成交易(包括股份出售)的任何改变、影响、事件、发生、事实或发展的状态；但在确定是否已经或将会对买方产生重大不利影响时，不得将下列各项单独或组合视为构成，也不得考虑以下各项：因(I)一般经济状况的任何低迷而引起或与之相关的任何变化、效果、事件、发生、事实或发展状况，包括信贷、债务、证券、金融、资本市场或买方所在行业的变化，或任何证券或任何市场指数的价格变化，或现行利率或货币汇率的任何变化；(Ii)采取本协议所要求的任何行动，包括根据买方股份赎回的任何公开股份赎回；(Iii)适用法律的任何变化或在本协议日期后的解释；(Iv)任何政府当局或涉及任何政府当局的任何实际或潜在的自动减支、停产、关闭、违约或类似事件或事件；(V)在本协议日期后的任何GAAP变化；(Vi)战争、暴乱、重大武装敌对行动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为的开始、继续或升级；(Vii)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件引起的或与之有关的影响；(Viii)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)、与之相关或由此引起的宵禁或其他限制(包括新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施或对该等措施或解释的任何改变)的变化或引起的影响，或威胁或存在的此类情况的实质性恶化；(Ix)本协定的签署或公开宣布，或交易的搁置或完成；(X)卖方或在卖方要求下或在卖方明确同意下采取的任何行动，以及(Xi)买方未能达到或实现任何预测、预算、估计、预测或预测中规定的结果(但第(Xi)款不应阻止对此类变化的任何变化或影响已导致买方重大不利影响的确定，如果不将其排除在本定义之外)；但在上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)条的情况下，如果与其他特殊目的收购公司和/或空白支票公司相比，该变更、效果、事件、发生、事实状态或发展对买方的影响不成比例，则在确定买方是否已经或将会发生重大不利影响时，可考虑该变化、效果、事件、发生、事实状态或发展的不成比例影响的程度。
“买方准备退货”的含义如第8.03节所述。
“买方美国证券交易委员会文件”的含义见第4.14(A)节。
“买方股份赎回”是指根据买方组织文件和信托协议，选择合格的买方普通股持有人(根据买方适用的组织文件和信托协议确定)赎回该持有人的全部或部分买方普通股股份。
“买方股东批准”具有第6.03(C)节中规定的含义。
 
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[br}“买方股东提案”统称为下列提案或买方和卖方可能商定的其他提案，将在买方特别会议上表决：(A)批准各项交易；(B)为遵守适用的纳斯达克上市规则的目的，批准发行与完成交易(包括股份出售和任何投资，如适用)相关的买方普通股；(C)按照本协议预期对买方组织文件的修订和重述；(D)通过买方激励计划；(E)根据本协议的条款，任命新董事，自结束之日起生效；及(F)就治理条款提出咨询章程建议。
“买方股东”是指持有买方普通股和买方B类普通股股份的公众股东和所有其他股东。
“买方特别会议”的含义见第5.07(C)节。
“买方交易费用”是指(A)买方在谈判和准备本协议及其他附属协议以及履行和遵守本协议所载所有协议和条件方面的费用和开支，包括其律师、会计师、安置和跨墙代理的费用、佣金、费用和支出、尽职调查费用、咨询和咨询费，无论是否在交易结束前支付。(B)根据《高铁法案》须作出的申报及完成交易所需的任何其他监管批准而产生的所有申报费用的50%；及(C)任何及所有递延承销委员会。
“买方信托帐户”是指根据买方信托协议设立的买方与受托人之间的特定信托帐户。
“买方信托协议”是指买方和受托人之间于2022年2月23日签署的特定投资管理信托协议。
“买方信托金额”是指在确定日期时，买方信托账户中持有的资金总额。
“买方的知识”或任何类似的术语，就买方而言，是指向其直接负责Aaron Ratner和Martha Ross适用标的的直接下属进行合理询问后的实际知识。
“监管批准”是指任何政府主管部门的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知的任何同意、批准、授权或许可；但在任何情况下，监管批准一词均不得包括提交委托书或确保委托书的有效性。
“释放”是指向室内或室外环境中泄漏、泄漏、泵送、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、倾倒或处置危险物质(包括废弃或丢弃装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器)。
“被释放方”的含义如第9.13节所述。
“代表”是指个人的高级职员、董事、经理、雇员、独立承包人、律师、会计师、顾问、代表、顾问和代理人。
“重组”的含义如演奏会所示。
“评审会计师”的含义见第2.05(D)节。
“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何国家或领土范围制裁法律的对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“被制裁人”是指(1)由(A)美国财政部外国资产管制办公室或 保存的与制裁有关的任何被制裁人名单中的任何人。
 
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(Br)美国国务院；(B)联合王国财政部；(C)联合国安全理事会任何委员会；或(D)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家或其政府当局或政府机构的任何人；及(Iii)直接或间接拥有第(I)或(Ii)款所述人士的百分之五十或以上，或由该人士控制，或为该等人士的利益行事或代表该等人士行事，不论是个别或整体。
“制裁法”是指由(I)美国(包括财政部外国资产管制办公室和美国国务院)、(Ii)联合王国财政部、(Iii)联合国、或(Iv)欧盟或任何欧盟成员国不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律和贸易禁运。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会指引”是指(A)任何公开可获得的美国证券交易委员会的书面或口头解释、问答、指导和表格，(B)美国证券交易委员会或其工作人员的任何口头或书面评论、要求或要求，(C)证券法和交易法，以及(D)美国证券交易委员会的任何其他规则、公告、新闻稿、手册和条例。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“自律组织”是指适用于一方的任何证券交易所、期货交易所、合同市场、任何其他交易所或公司或类似的自律机构或组织。
“卖方”的含义如前言所述。
“卖方收购建议”是指：(A)在涉及卖方或任何目标公司，或涉及卖方或任何目标公司的全部或重要部分资产、股权证券或业务的全部或重要部分(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)的一次或一系列交易中的任何直接或间接的收购、合并、本地化、重组、企业合并或类似交易；但卖方及其子公司的重组和任何其他内部重组应不包括在前述规定之外；或(B)对卖方或任何目标公司的任何股权或类似投资。
“卖方委员会”的含义与演奏会中的含义相同。
“卖方披露函”是指在执行本协议的同时交付的卖方披露时间表。
“卖方基本陈述”系指第3.01节(组织和公司权力)、第3.03(A)节(授权；无违约；有效且具有约束力的协议)、第3.03(D)节(授权；无违约；有效且有约束力的协议)、第3.04节(资本化)、第3.05节(股份所有权)、第3.10节(税务事项)和第3.24节(经纪)中规定的卖方的陈述和保证。
“卖方群体”的含义如第9.15(A)节所述。
“卖方重大不利影响”系指(A)已对卖方和目标公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生或合理预期对卖方和目标公司整体产生重大不利影响或(B)已阻止或可合理预期阻止、重大损害或重大延迟卖方或任何目标公司完成交易(包括股份出售)的任何变化、影响、事件、发生、事实或发展的状态；但在确定卖方是否已经或将产生实质性不利影响时，不得将下列各项单独或合并视为构成，也不得考虑下列各项：因(I)一般经济状况的任何低迷而引起或与之相关的任何变化、影响、事件、发生、事实或发展状况，包括信贷、债务、证券、金融、资本市场或卖方或目标公司所在行业的变化，或任何证券或任何市场指数的价格变化，或现行利率或货币汇率的任何变化；(Ii)采取本协议要求的任何行动，包括任何赎回
 
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(br}根据买方股份赎回的任何公开股份；(Iii)适用法律的任何变化或其解释；(Iv)任何政府当局或涉及任何政府当局的任何实际或潜在的自动减支、停止、关闭、违约或类似事件或事件；(V)在本日期后GAAP的任何变化；(Vi)战争、骚乱、重大武装敌对行动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为的开始、继续或升级；(Vii)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件引起的或与之有关的影响；(Viii)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)、与之有关或由此引起的宵禁或其他限制(包括新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施或对该等新冠肺炎措施或解释的任何改变)的变化或引起或有关的影响，或截至本协定之日威胁或存在的此类情况的实质性恶化；(Ix)签署或公开宣布本协议，或暂停或完成本协议预期的交易，包括其对卖方或任何目标公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与之相关的其他第三方的合同关系或其他关系的影响；(X)卖方披露明细表中披露的任何事项，(Xi)买方采取的任何行动，或在买方的请求或明确同意下采取的任何行动，以及(Xii)卖方或目标公司未能达到或实现任何预测、预算、估计、预测或预测中规定的结果(但第(Xii)条不应阻止确定此类变化所涉及的任何变化或影响已造成卖方重大不利影响的确定，如果不排除在本定义之外的话)；但在上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)条的情况下，如果与卖方和目标公司所在行业中经营的其他个人或企业相比，该变化、效果、事件、发生、事实或发展的状态对卖方和目标公司的影响不成比例地影响，则在确定卖方是否已经或将发生实质性不利影响时，可考虑该变化、效果、事件、发生、事实状态或发展的不成比例影响的程度。
“卖方交易费用”统称为：(A)卖方或其任何子公司因谈判和准备本协议及其他附属协议而产生的费用和开支，以及履行和遵守本协议所包含的所有协议和条件的费用和开支，包括其律师、会计师的费用、尽职调查费用、咨询和咨询费，在每种情况下均未在结算前支付。以及(B)根据《高铁法案》规定必须提交的所有备案费用的50%，以及完成交易所需的任何其他监管批准。
“卖方知情”或任何类似用语，就卖方或任何目标公司而言，是指向其直接负责文森特·布朗、约瑟夫·杜伊、塔里森·杜兰特、加里·斯旺和David·法雷尔适用标的的直接下属进行合理询问后的实际知情。
“服务提供商”的含义与“计划”定义中的含义相同。
“股票价格”是指买方普通股股票在纳斯达克或任何其他全国性证券交易所的收盘价，买方普通股股票随后在该交易所上市，如适用
“售股”的含义如演奏会所示。
“软件”是指与上述任何内容相关的任何和所有计算机程序(无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式)、算法、用户界面、固件、开发工具、模板、菜单、技术，以及与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和培训材料，以及上述任何内容中的所有知识产权、工业产权和专有权。
“Solis Shares”的含义与演奏会中的含义相同。
“赞助商”的含义如演奏会所示。
保荐人本票是指买方向保荐人签发的日期为2022年9月26日的本金为850,000美元的本票。
 
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“赞助商支持协议”的含义与讲座中的含义相同。
“保荐人单位”是指保荐人持有的890,000个私募单位，其中包括890,000股买方普通股和以每股11.50美元的价格购买445,000股买方普通股的认股权证(“保荐权证”)。
“跨期”是指包括(但不包括)结算日在内的任何应税期间。
“附属公司”对任何人来说，是指当时有权(不论是否发生任何意外情况)在任命或选举其董事、经理或受托人时投票的总投票权的多数直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制的任何实体，或任何合伙、有限责任公司、协会或其他实体，而该合伙、有限责任公司或其他类似所有权权益当时直接或间接拥有或控制的任何合伙企业、有限责任公司、协会或其他类似的所有权权益，由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合作出。就这一定义而言，如果一个人被分配了该合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体的大部分收益或损失，或者控制了该合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体的管理成员或普通合伙人或类似的职位，则该人被视为拥有该合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体的多数股权。
“目标公司”或“目标公司”是指(I)特拉华州的Alternus Energy America Inc.及其直接和间接子公司，(Ii)根据荷兰法律成立的私人有限公司Unisun Energy Holding B.V.及其直接和间接子公司，(Iii)Alternus Lux及其直接和间接子公司，(Iv)Solis Bond Company Designed Activity Company，根据爱尔兰法律成立的私人有限公司，及其直接和间接子公司，以及(V)AEG JD 02 Limited，根据爱尔兰法律注册成立的私人有限公司及其直接和间接子公司；但前提是，如果签署后的Luxco出资生效，“目标公司”或“目标公司”应指(I)位于特拉华州的Alternus Energy America Inc.及其直接和间接子公司，(Ii)Unisun Energy Holding B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限公司，及其直接和间接子公司，以及(Iii)Alternus Lux及其直接和间接子公司。
“税”或“税”是指任何和所有适用的联邦、州、地方、非美国和其他收入、毛收入、替代最低收入、从价、保费、生产、增值、消费税、不动产、个人财产(有形和无形)、不动产收益、租赁、销售、股本、环境、协调销售、商品和服务、使用、服务、转让、登记、扣缴、就业、失业、残疾、工资、特许经营、利润、资本收益、职业、遣散费、暴利、印花、许可证、社会保障、估计、替代、附加最低、关税或任何种类的其他税费、费用、评估或收费，以及与此相关的任何利息、附加或罚款，以及此类附加或处罚的任何利益，无论是否有争议。
“税务诉讼”的含义如第8.04节所述。
“纳税申报表”是指就任何税收向税务机关提交或要求提交或提供给税务机关的任何纳税申报表、报表、表格或报告(包括任何选择、声明、披露、退税申索、估计和资料申报及任何其他信息)，包括其任何附表或附件及其任何修正案和任何补充资料。
“TCA”指爱尔兰1997年的税收整固法(经修订)。
“终止日期”的含义如第7.03(B)节所述。
“终止费”的含义如第7.06节所述。
“门槛金额”指50万美元。
“顶级客户”的含义如第3.19节所述。
“顶级供应商”的含义如第3.19节所述。
 
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“交易”系指本协议及附属协议所预期的交易，包括股份出售。
“转让税”的含义如第8.08节所述。
“受托人”是指美国股票转让信托公司，LLC，一家纽约有限责任信托公司。
“Unisun成交”是指通过签署Unisun买卖转让契约及其他相关手续，将Unisun股份转让给买方。
《Unisun股份买卖转让公证书》是指Unisun股份转让的公证文书。
“Unisun Shares”的含义与演奏会中的含义相同。
“警告法案”指1988年的“工人调整和再培训通知法”及任何类似的法律。
“营运资金贷款”指买方因营运资金需要而产生的任何贷款，但该等贷款的条款及条件，包括偿还该等贷款的代价形式，应与招股说明书所述的条款一致。
第1.02节施工。
(B)(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及衍生或类似的术语是指整个协议，(Iv)“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”等术语是指特定的条款，除另有规定外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，(Vi)“在某种程度上”应指主体或其他事物的延伸程度，该短语不应简单地指“如果”，(Vii)对某人的提及也指其允许的继承人和受让人，以及(Viii)“或”一词应是断言但不是排他性的。
(B)除非本协定的上下文另有要求，否则对合同和其他文件的提及应被视为包括对合同和其他文件的所有后续修改和其他修改。
(br}(C)除本协议上下文另有要求外，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。
(D)本协定中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。
(E)只要本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日。如果要求在营业日或之前采取的任何行动将在特定日历日或之前采取或作出，而该日历日不是营业日，则该行动应在下一个工作日或之前采取或作出。
(F)除本协议上下文另有要求外，本协议中使用的、未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(G)除文意另有所指外，此处使用的“交付”、“提供给”、“提供给”、“提供”和类似含义的短语，指所指信息或材料的副本已在不迟于本协议日期前一天提供给(I)卖方就本协议设立的虚拟“数据室”内，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问的方式。
 
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(H)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，指的是美国的合法货币。
(一)凡提及“董事”或“董事会”时，应视为提及“经理”或“管理委员会”(如Alternus Lux)；
(J)写作包括打字、印刷、摄影、电子邮件和其他以易读和非暂时性的形式表达或复制文字的方式。
(K)本协定中提及任何其他协议、文件或文书而界定的词语，具有该等协议、文件或文书所赋予它们的涵义，而不论该等协议、文件或文书当时是否有效。
(L)本协议中条款和章节的标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
(M)本协议中提及的公开信和证物应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其解释程度与本协议中逐字陈述的程度相同。
第二篇文章
买卖交易
第2.01节关闭。除非双方就另一日期、地点或时间达成一致，否则拟进行的交易(“成交”)应于纽约市时间上午9：00完成，时间为支付或(如果允许)免除第六条所述各方义务的条件后第三(3)个营业日的上午9：00。收盘日期和时间在本文中称为“收盘日期”。
第2.02节采购和销售。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应转让给买方，买方应从卖方获得所有留置权(除适用的联邦证券法或州证券法一般规定的转让限制外，(I)由买方设定的留置权，(Ii)由转让限制构成的留置权，以及(Iii)除外留置权)、购买股份的所有权利、所有权和权益，作为对价和交换，买方应发行收盘股份对价，减去调整托管股份，根据第2.04(C)节向卖方支付，并按照第2.04(B)节的规定存入调整托管股份和套现托管股份。
第2.03节收盘前事项。
(br}(A)在交易结束前至少五(5)个工作日，卖方应向买方提交一份按照《会计原则》编制的书面时间表(以下简称《结算表》)，列出(I)卖方对成交对价的诚信估计，连同合理的支持细节，包括成交对价的预计成交对价)及其组成部分，包括估计净营运资本(“估计净营运资本”)，以及(Ii)卖方的诚信计算，以及合理的佐证细节，包括考虑此类成本的所有发票或类似文件。和指示，列出指定的适用银行账户及其电汇指示，以便于买方支付卖方交易费用，以及买方在成交时支付此类费用的指示。结案陈述书还应包括一份由卖方授权官员签署的书面证明，证明其是善意地使用目标公司的最新可用财务信息编制的。买方有权审阅结束语，卖方将及时合理地与买方合作，修改结束语，以反映买方的任何合理意见。在审查之后，如果修改了结束语，则修改后的结束语，或者如果结束语没有修改，则初始结束语应被视为最终的“结束语”。
(B)在交易结束前至少两(2)个工作日，买方应书面通知卖方(“买方成交声明”)：(I)买方股份赎回完成时的买方信托金额(“最终买方信托金额”)，(Ii)成交股份对价，以及(Iii)买方的善意计算，以及合理的支持细节，
 
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包括说明此类费用的所有发票或类似文件，以及列出指定用于促进买方支付买方交易费用的适用银行帐户的说明，以及截至成交时应支付此类费用的详细信息。卖方有权审阅买方结案陈述书，买方将与卖方合理合作，对买方结案陈词进行必要的修改，以反映卖方的任何合理意见。审查结束后，如果买方结案陈述书被修订，则经修订的买方结案陈述书，或如果买方结案陈述书未被修订，则最初的买方结案陈述书应被视为最终的“买方结案陈述书”。
[br}(C)在交易结束前至少三(3)个工作日，卖方应向荷兰公证处提交：(I)Unisun Energy Holding B.V.的股东名册，(Ii)分别代表卖方和Unisun Energy Holding B.V.正式签署的授权书(副本一份给买方)，并在荷兰公证处要求的情况下，将其合法化并注明，在每种情况下，授权荷兰公证处(以及彼此(代理)与Loyens&LoN.V.有关的民事法律公证员和员工)。订立及签署Unisun销售契约，并以各自名义转让；(Iii)取得Unisun Energy Holding B.V.其他股东的书面放弃，放弃Unisun Energy Holding B.V.章程第12.1及12.2条所载的优先购买权；或证明这一优先购买权程序已得到充分遵守的文件，以及(Iv)Unisun Energy Holding B.V.其他股东的书面放弃书，其中他们放弃Unisun Energy Holding B.V.章程第12.3条规定的附随权利。
[br}(D)在交易结束前至少三(3)个工作日，买方应向荷兰公证处递交一份代表买方正式签署的授权书(连同一份副本给卖方)，并在荷兰公证处要求的情况下，授权荷兰公证处(以及彼此(代理)民事法律公证员和与Loyens&Loef N.V.有关联的雇员)。代表其订立和签署《Unisun销售和转让契约》。
第2.04节结算交易。闭幕时：
(A)买方应以现金支付或促使以现金支付，立即可用资金电汇：
(I)将卖方交易费用中包含的所有金额记入结算书中的账户；但买方应直接向卖方支付卖方或目标公司在成交前支付的卖方交易费用的任何金额；以及
(Ii)买方交易费用中包含的所有金额均计入买方成交说明书规定的账户，但以买方在成交前未支付的金额为限。
(B)买卖双方均应以买卖双方共同商定的格式提交一份已签署的托管协议副本(“托管协议”)，该协议将于截止日期由买方、卖方及买方和卖方共同商定的托管代理(“托管代理”)之间签订。根据托管协议，买方应于交易结束时向托管代理人存入(I)调整托管股份及(Ii)收益托管股份，每一股份均存入指定及独立的托管账户(分别为“调整托管账户”及“收益托管账户”)，买卖双方将指定托管代理持有(X)调整托管股份直至最终对价并支付调整托管股份，及(Y)保留收益托管股份直至所有收益里程碑最终确定并支付收益托管股份。
(C)买方应在卖方名下制作或安排制作适当的账簿记项，以证明发行了结算股份对价(减去调整托管股份)，且无任何留置权(除(I)由卖方或其代表设定的留置权，(Ii)由适用的联邦证券法或州证券法一般产生的转让限制构成的留置权，以及(Iii)根据投资者权利协议的锁定条款产生的限制)。
 
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(D)卖方应交付买方：
(I)在证明的范围内，代表所购买股份的所有股票(每张为“证书”)，或在任何证书丢失的情况下，对该证书的赔偿；
(2)卖方正式签署的《投资者权利协议》副本；
(三)卖方董事会就批准本协议和交易(包括股份出售)作出的决议副本；
(Iv)卖方爱尔兰税务参考号的详细信息；
(V)TCA第980节所述类型的证书或目标公司的审计师确认不需要的信件；
(Vi)在适用的情况下，由卖方正式签立的与所购股份有关的股份转让形式文书的副本；
(七)如适用，每一目标公司的最新成员登记册，反映所购股份转让给买方的情况；
(Viii)卖方披露函第3.03(B)节所列的同意、批准和豁免；
(九)每个关键员工签署的限制性契约协议；
(X)卖方出具的证明，其格式和实质内容为买方可接受的，日期为截止截止日期，证明(I)《守则》第1445节规定不需要扣缴，该证明的形式和实质应符合《守则》1.1445-11T(D)(2)节的规定，以及(Ii)《守则》第1446(F)节不要求扣缴，该证明的形式和实质应符合《守则》1.1446(F)-2(B)(4)节的规定；
(Xi)由卖方正式签署的填妥的国税局W-8表格；
(十二)按照参与重组的每个实体的相关组织文件有效召开的董事会会议纪要副本，批准重组的相关方面，包括就AEG JD 02 Limited而言，包括任命一名额外的董事在AEG JD 02 Limited的董事会会议之前生效；
(Xiii)按照Alternus Lux每个人的相关组织文件有效举行的董事会议记录副本，以及在签署后Luxco出资不生效的范围内，Solis Bond Company指定的Activity Company和AEG JD 02 Limited，每种情况下都批准登记买方在相关购买的股份中的权益；和
(Xiv)(A)根据第6.01节卖方须于成交时或之前交付的所有其他文件、文书或证书；及(B)买方及其律师为完成交易(包括股份出售)而合理需要的其他文件或证书。
(E)买方应向卖方交货：
(I)A&R买方章程的核证副本；
(2)《A&R买方章程》副本；
(三)由买方正式签署的《投资者权利协议》副本；
(四)买方董事会就批准本协议和交易(包括股份出售)作出的决议副本；
 
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(V)按照《禁闭延期协议》第5.21节的要求，由每一名被禁闭者签署；以及
(Vi)(A)根据第6.02节买方须于成交时或之前交付的所有其他文件、文书或证书；及(B)卖方及其律师为完成交易(包括股份出售)而合理需要的其他文件或证书。
(F)买卖双方应共同指示荷兰公证人(I)签署Unisun销售和转让契约，(Ii)随后在Unisun Energy Holding B.V.的股东名册上登记转让Unisun股份。
第2.05节结账后调整。
(A)在成交日期后六十(60)个日历日内，买方代表应向卖方交付一份按照会计原则编制的报表(“成交后对价报表”)，该报表(“成交后对价计算”)合理详细地(逐行逐项)阐明买方代表对最终对价及其组成部分的计算，包括营运资本净额(“成交后对价计算”)。
(B)卖方收到成交后声明后，应在买方代表提交成交后声明后三十(30)天内审核成交对价计算。卖方可在买方代表递交成交后声明(“反对通知书”)后三十(30)天(“反对期”)内，向买方代表提供书面通知，反对成交后声明中规定的成交后对价计算，该通知应合理详细地列出提出反对的依据，以及卖方对每一有争议物品的计算和拟议修改，以及支持文件、信息和卖方对每一有争议物品的拟议计算。在该三十(30)天期间以及此后直至根据第2.05(D)节确定最终对价之前，卖方及其顾问应按其合理要求及时访问(包括远程访问)目标公司的账簿、记录、工作底稿和其他文件(在执行常规工作文件访问信函的前提下，不包括与律师之间享有律师-委托人特权的任何通信)、人员、顾问和顾问，以使其能够评估买方代表编制并在成交后声明中规定的最终对价和净营运资金的计算。应在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下提供这种通道。如果卖方未在异议期限内递交反对通知，则买方代表对成交后声明中包含的每个项目的计算应被视为卖方接受为最终结果，并对本协议各方具有决定性、终局性和约束力，成交后声明中规定的最终对价应为最终对价。
(C)如果卖方及时提供反对通知，则买方代表和卖方应在买方代表收到反对通知后，进行长达三十(30)天的真诚谈判，以试图解决反对通知中所列的任何争议事项，他们的任何书面决议应是最终的、最终的和对双方具有约束力的，买方代表和卖方就此以书面商定的任何最终考虑应为最终考虑。
(D)如果在第2.05(C)节规定的三十(30)天期限内，买方代表和卖方不能解决反对通知书中所列的任何事项，则买方代表和卖方应聘请一家买方代表和卖方都能接受的独立、国家认可的会计师事务所(“审查会计师”)，仅审查买方代表和卖方仍有争议的异议通知中的事项，以确定成交后对价的计算。审查会计师应以专家身份行事，而不是以仲裁员身份行事。买方代表和卖方可各自向审查会计师提交一(1)份书面意见，列出他们对反对通知书中所列金额的各自计算(以该金额为限
 
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(br}有争议)以及对所有争议项目各自立场的具体信息、证据和支持。在另一方未出席或未收到任何书面沟通副本的情况下，买方代表和卖方均不得与审核会计师进行任何书面或口头沟通。买方代表和卖方也将指示审核会计师，审核会计师将完全根据本协议的条款、会计原则以及买方代表和卖方根据本协议提供的书面意见(即，不是在独立审核的基础上)作出决定。除非买方代表和卖方另有书面协议，买方代表和卖方均不得向审查会计师披露买方代表或卖方就第2.05节下的任何异议进行的任何和解讨论或和解要约，且审查会计师不得出于任何目的考虑该等和解谈判或和解要约。审核会计师应迅速(无论如何应在聘用后三十(30)天内)确定该等剩余争议事项的解决办法，该解决办法不得超出买方代表在成交后声明和卖方在反对通知书中规定的范围。该等决定应为最终决定，并对双方均具约束力，如无欺诈或明显错误，审核会计师应根据该决定向买方代表及卖方提供最终对价及营运资金净额(视何者适用而定)的计算，而该决定所载的最终对价应为最终对价。
(E)如果最终对价低于成交声明中规定的结束对价(这种差额，“最终对价不足”)，则买方和卖方应编制、执行并向托管代理交付一份联合书面指示，指示托管代理向买方交付相当于最终对价不足的数量的调整托管股份(价值为每股10美元)(或者，如果最终对价不足超过所有调整托管股份的价值(价值每股10美元)，则向买方交付所有调整托管股份)，这些股份随后将作为库存股持有或由买方注销，并将调整托管股份的剩余部分(如果有)释放给卖方。在任何情况下，买方都无权根据第2.05节的规定获得超过所有调整托管份额的总金额。
(F)如果最终对价等于成交声明中规定的成交对价，则买方和卖方应准备、签署并向托管代理交付一份联合书面指示，指示托管代理将所有调整托管份额释放给卖方。
(G)如果最终对价大于成交声明中规定的成交对价(超出部分，“最终对价盈余”)，则(I)买方和卖方应编制、签署并向托管代理交付一份联合书面指示，指示托管代理将所有调整托管股份释放给卖方；(Ii)买方应立即向卖方增发买方普通股(每股价值10美元)，总价值等于最终对价盈余；但条件是，在任何情况下，买方均不会被要求根据本节增发2.05股买方普通股，超过调整托管股份的数量。
(br}(H)第2.05节规定的用于解决本第2.05节所述拟确定金额的任何争议的程序，应是解决该等金额争议的唯一和排他性方法，但有一项理解是，上述规定不应限制买方在第2.IX条下的权利。
(I)审核会计师的费用由买卖双方各支付50%。
(J)根据第2.05节支付的任何款项，除适用法律另有要求的范围外(包括根据守则第483节或其他规定须视为利息的任何金额)，应被视为对所有税收目的的购买价格的调整。
 
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第2.06节买方委员会。在适用法律及买方股东批准的情况下，买方应采取一切必要行动，以确保买方董事会于成交时由七(7)名董事组成，该等董事最初应为买方披露函件第2.06节所指名的董事。
第2.07节进行了某些调整。如果在本协议之日至交易结束之间，买方普通股的流通股因任何股票分红、拆分、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、合并或换股或任何类似事件而被更改为不同数量的股票或不同类别的股票，或发生任何类似事件，则结束时的股票对价应公平调整，不得重复，以按比例反映这种变化。
部分：2.08股零碎股份。买方普通股的一小部分将不会因交易而发行，相反，向卖方发行的买方普通股的股数应四舍五入至最接近的整数股。
第2.09节溢价。
(A)2023年、2024年和2025年调整后EBITDA。
(I)在买方向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的10-K表格后十(10)个工作日内，卖方应准备并向买方代表提交一份声明，列出分别于2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日结束的财政年度的调整后EBITDA(每份该等声明均为“套现声明”)。
(Ii)在收到溢价声明后，买方代表应有十(10)个工作日的时间向卖方提出反对(书面)(“溢价异议通知”)。如果买方代表在该十(10)个工作日期间内没有发出溢价异议通知，则该溢价声明应被视为最终声明。如果适用，买方代表和卖方应在递送溢价异议通知后，真诚地尝试解决该溢价异议通知书中的问题和异议。如果此类善意协商不成功，则应将此类分歧提交审查会计师进行最终且具有约束力的解决，以解决任何此类分歧，其方式与第2.05(D)节所述相同，这些条款和规定在必要的情况下适用于第2.09节。
(B)分期付款。
(I)如果(X)截至2023年12月31日的财政年度的经调整EBITDA等于或大于33,000,000美元(根据第2.09(A)节(“盈利里程碑1”)最终确定)和(Y)在紧接融资里程碑1(“股价里程碑1”)的盈利声明日期之前的30个连续交易日(仅计算有交易活动的交易日)中至少有20个交易日的股价等于或大于11.00美元，则买方代表和卖方应准备：执行并向托管代理提交一份联合书面指示，指示托管代理将8,000,000股收益从收益托管账户中释放给卖方。如果盈利里程碑1得到满足，但股价里程碑1未得到满足，则股价里程碑1将被视为满足以下任一条件：(1)从2024年1月1日至2028年12月31日的30个连续交易日中，至少有20个交易日的股价等于或大于11.00美元(仅计算有交易活动的交易日)，或(Ii)截至2028年12月31日计算的股价等于或大于11.00美元。
(Ii)如果(X)在截至2024年12月31日的财政年度的经调整EBITDA等于或大于75,000,000美元(根据第2.09(A)节(“盈利里程碑2”)最终确定)和(Y)在紧接融资里程碑2(“股价里程碑2”)的盈利声明日期之前的30个连续交易日(仅计算有交易活动的交易日)中至少有20个交易日的股价等于或大于13.00美元，则买方代表和卖方应准备：执行
 
A-23
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并向托管代理递交一份联合书面指示，指示托管代理释放(I)12,000,000股收益托管股份加上(Ii)在没有根据第2.09(B)(I)节向卖方发放收益托管股份的情况下，从收益托管账户向卖方发放8,000,000股收益托管股份。如果盈利里程碑2得到满足，但股价里程碑2未得到满足，则股价里程碑2将被视为满足以下任一条件：(1)从2025年1月1日至2029年12月31日的30个连续交易日中，至少有20个交易日的股价等于或大于13.00美元(仅计算有交易活动的交易日)，或(Ii)截至2029年12月31日计算的股价等于或大于13.00美元。
(Iii)如果(X)根据第2.09(A)节(“盈利里程碑3”)最终确定的截至2025年12月31日的财政年度的经调整EBITDA等于或大于135,000,000美元，并且(Y)在符合盈利里程碑3的套现声明日期之前的30个连续交易日(仅计算有交易活动的交易日)中，至少有20个交易日的股价等于或大于15.00美元，则买方代表和卖方应准备，签署并向托管代理交付一份联合书面指示，指示托管代理在没有根据第2.09(B)(I)节向卖方发放的情况下，将15,000,000股自营托管股份加(Ii)向卖方发放8,000,000股自营托管股份，加上(Iii)在没有根据第2.09(B)(Ii)节的规定向卖方发放自营托管股份的情况下，从自营托管账户向卖方发放12,000,000股自营托管股份。如果盈利里程碑3得到满足，但股价里程碑3未得到满足，则股价里程碑3将被视为满足以下任一条件：(1)从2026年1月1日至2030年12月31日的30个连续交易日中，至少有20个交易日的股价等于或大于15.00美元(仅计算有交易活动的交易日)，或(Ii)截至2030年12月31日计算的股价等于或大于15.00美元。
(Iv)如果在第2.09(B)(I)-(Iii)节适用后，有任何剩余的套现托管股份在套现托管账户中，则买方代表和卖方应准备、签署并向托管代理交付一份联合书面指示，指示托管代理将剩余套现托管股份从套现托管账户中释放给买方，这些股份将作为库存股持有或由买方根据买方的选择注销。
(V)根据第2.09节支付的任何款项，除适用法律另有要求的范围外(包括根据守则第483节或其他规定须视为利息的任何金额)，应视为对所有税务目的的购买价格的调整。
第2.10节传说。向卖方发出的与交易有关的每份证书(如果有)或账簿记账位置(如适用)应附有下述图例或与之大体相当的图例，以及在发行买方普通股股票时任何适用证券法可能要求的任何其他图例：
本证书所代表的股票尚未根据1933年修订的《美国证券法》(《法案》)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得提供、出售或以其他方式转让、抵押、质押或质押，除非和直到(I)该等要约、出售、转让、抵押、质押或质押已根据涵盖该等股份的《美国证券法》和任何州或其他司法管辖区的证券法登记，或(Ii)股票发行人已收到律师的意见，其形式和实质令发行人满意。抵押、质押或质押符合ACT和其他适用法律。
 
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第2.11节进一步行动。如果在截止日期后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议和股份出售的目的，双方同意迅速采取任何各方可能合理要求的任何行动，包括签署有关文件或提交有关文件，包括但不限于，向卢森堡贸易和公司登记册(REGISTRE de Commerce et des Sociétés，卢森堡)和卢森堡实益所有者登记册(REGISTER DES Bénéfaire Effect tif，卢森堡)提交任何必要的备案或向其发出通知。
第2.12节预扣。买方和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议支付或应付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或适用法律的任何其他规定该人就此类付款所需扣除和扣缴的金额；但是，买方应尽商业上合理的努力，在任何此类扣缴(除第2.04(D)(X)节规定的因未能提供证书而导致的扣缴除外)之前至少三(3)个工作日向卖方发出书面通知，说明买方有意扣留，并且在任何此类扣留之前，买方应向卖方提供合理机会，在适用法律允许的范围内减轻或取消任何此类扣减或扣留的要求。在扣除或扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给卖方。
第三篇文章
卖方的陈述和担保
除(I)卖方公开信(每一封公开信均适用于(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中指定)和(B)该等其他陈述、保证或契诺与该等其他陈述、保证或契诺的关联性在披露表面上是合理明显的例外)和/或(Ii)在卖方网站(ternusenergy.com)的“投资者”部分提供的季度或年度报告中所述的情况外，并且受本协议中规定的条款、条件和限制的约束，卖方特此向买方陈述并保证，截至本协议日期和截止日期(如同截止日期已取代本协议日期)(除非陈述和保证的日期是截止日期之前的特定日期，在这种情况下，截止日期为该较早日期)，如下所示：
第3.01节组织和公司权力。卖方和目标公司均为正式成立、有效存在的实体，并且在该概念适用于其公司或组织管辖区的法律的范围内，在其公司或组织管辖区的法律下具有良好的信誉，并且在其所有权所在的每个司法管辖区内，卖方和目标公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以及拥有、租赁和经营其财产以及开展其业务所需的所有授权、许可证和许可，并且有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内作为外国公司具有良好的地位。物业的租赁和经营或其业务的开展需要这种资格，除非没有持有这种授权、许可证和许可或没有这样的资格，没有造成，也不会合理地预期会对卖方产生个别或总体的重大不利影响。卖方和目标公司在本协议签订之日有效的组织文件的完整和正确副本已提供给买方。卖方和任何目标公司均未违反其组织文件。
第3.02节子公司。卖方披露函第3.02节规定了卖方各子公司的名称和管辖权。除卖方披露函第3.02节所述外，卖方的任何子公司均无权收购任何其他合伙企业、公司、组织或实体的任何股票、合伙权益或合资企业权益或其他股权所有权权益。
第3.03节授权；未违反；有效且具有约束力的协议。
(A)卖方拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其作为缔约一方的每项附属协议，并在符合本节第3.03节所述的同意、批准、授权及其他要求的情况下，履行其于本协议及本协议项下的责任及完成拟进行的交易(包括股份出售)。本协议及其附属协议的签署、交付和履行情况
 
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卖方已正式及有效地授权卖方签署、交付或履行本协议或附属协议及完成据此拟进行的交易(包括股份出售)，而本身并不需要其他公司行动或法律程序。
(B)除卖方披露函第3.03(B)节所述外，卖方签署、交付和履行本协议及其所属的附属协议，并据此完成预期的交易，不会也不会与任何违约行为相冲突或导致违约，构成违约(或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，导致在卖方或任何目标公司的任何资产或财产上产生任何留置权(允许的留置权和例外留置权除外)，产生关于卖方或任何目标公司的任何资产或财产的任何付款、罚款、修改、修订或终止、取消或加速的权利，或要求任何法院或其他政府当局根据(I)卖方或任何目标公司的组织文件的规定，(Ii)卖方或任何目标公司或其各自的财产或资产受约束的任何合同或许可，或(Iii)任何法律、法规、卖方或任何目标公司或其各自的财产或资产受其约束的规则、法规或命令、判决或法令；除非就本节第3.03(B)条第(Ii)及(Iii)款而言，如未能取得该等授权、同意、批准或豁免会妨碍、严重损害或重大延迟交易(包括股份出售)的完成。
(C)卖方签署和交付本协议或任何附属协议不需要任何监管批准，卖方履行本协议或任何附属协议不需要任何监管部门的批准，但遵守、提交和批准与高铁法案、联邦证券法和/或任何美国州证券或“蓝天”法律以及纳斯达克规则和法规有关的要求除外。
[br}(D)本协议及卖方所属的每项附属协议在成交时已由卖方正式签署并交付(视情况而定)，并假设本协议及每项附属协议是本协议及协议其他各方的有效且具约束力的义务，本协议及卖方所属的每项附属协议构成卖方的有效且具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受破产法、影响债权人权利的其他类似法律及影响具体履约及其他衡平法补救措施的一般衡平法的限制除外。
第3.04节大小写。卖方披露函第3.04节列出了每个目标公司的所有授权、已发行和已发行(视情况而定)股本。除卖方披露函第3.04节所述外，卖方或卖方的子公司拥有目标公司的全部股权。AEA股份占Alternus Energy America Inc.已发行和已发行股权的100%(100%)。Unison股份占Unisun Energy Holding B.V.已发行和已发行股权的60%(60%)。Alternus Lux股份占Alternus Lux已发行和已发行股权的100%(100%)。Solis股票占Solis Bond Company指定活动公司已发行和已发行股权的100%(100%)。AEG JD 02股份占AEG JD 02 Limited已发行及已发行股本的100%(100%)。目标公司的所有股权已获正式授权，并已有效发行、已缴足及不可评估(如适用)，且免费及无任何留置权(例外留置权除外)。除卖方披露函件第3.04节所述外，概无任何目标公司拥有授权、发行、预留供发行或发行的任何股本证券或包含任何股本特征的证券，亦无任何协议、期权、认股权证、可转换或可交换证券或与任何目标公司的现有、授权或未偿还的权益或股本、或其他股权或投票权权益有关的其他权利或安排，就任何目标公司出售、交付或发行上述任何事项作出任何规定。除卖方披露函第3.04节所述外，并无授权、发行、预留发行或未偿还(I)任何目标公司的优先股或普通股或其他股权或有投票权的证券，(Ii)可转换或可交换为 股权的证券
 
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(Br)任何目标公司或任何目标公司的任何附属公司，(Iii)认购权、认股权证、购买权、影子股权、股票或股份增值、认购权、优先购买权、转换权、交换权、催缴、认沽、认沽、优先购买权或其他可能要求目标公司或任何目标公司的任何附属公司发行、出售或以其他方式导致发行、出售或以其他方式使其变得未偿还或收购、回购或赎回该目标公司或该目标公司的任何附属公司的股权，或(Iv)与该权益有关的股票或股份增值、影子股权、利润分享或类似权利的合约，任何目标公司或任何目标公司的任何附属公司的股本或股份，或任何目标公司为一方或受其约束的任何附属公司的其他股权或投票权权益。目标公司概无任何未偿还债券、债权证、票据或其他义务，使其持有人有权就任何事项与任何目标公司的拥有人投票(或可转换或可交换为或可行使有投票权的证券)。
第3.05节股份所有权。除适用的美国证券法或卖方或目标公司的组织文件施加的限制外，卖方对所购买的所有股份拥有合法和有效的所有权，不受所有留置权的限制。卖方是所购股份的唯一记录和实益所有人。除适用的美国证券法或卖方或目标公司的组织文件规定的转让限制外，购买的股份不受任何限制或与该等购买的股份的投票、转让或其他处置有关的合同的约束。卖方将在成交时将所有已购买股份的合法有效所有权转让给买方，买方将成为所有已购买股份的合法和实益所有者。
第3.06节财务报表。
(A)卖方披露函第3.06(A)(I)节包含卖方和/或其子公司(I)截至2021年12月31日(“资产负债表日期”)、2020年12月31日和2019年12月31日的精选经审计资产负债表以及截至该日的十二(12)个月期间的损益表、股东权益变动表和现金流量表(“经审计财务报表”)的真实、正确和完整的副本，以及(Ii)截至9月30日的精选未经审计资产负债表。截至2022年(“最近的资产负债表日期”)及截至该日止六个月期间的损益表、股东权益变动及现金流量(“中期财务报表”及“经审计财务报表”，称为“财务报表”)。财务报表在所有重大方面均以卖方及/或其附属公司账簿及记录所载资料为依据，并已按照国际财务报告准则或公认会计原则(视何者适用而定)编制，于所示期间内一致适用，并在所有重大方面公平地列报卖方及其附属公司(整体而言)截至上述期间的财务状况、现金流量及经营成果(中期财务报表则须遵守正常及经常性年终调整及无脚注)。
(B)卖方披露函第3.06(B)节包含卖方编制的预测，并按年反映自成交之日起的三年期间的预测。该等预测乃基于该等预测所载的估计及假设，所有该等估计及假设均为卖方认为在当前情况及卖方所知的当前事实下属合理及公平的，并于成交日期反映卖方对目标公司未来财务表现及该等预测所载期间内所预测的其他资料的诚意及合理估计。
(br}(C)目标公司无负债，但以下情况除外：(1)财务报表所载或财务报表附注中披露的在最近一个资产负债表日特别预留的负债；(2)在正常业务过程中在最近一个资产负债表日之后发生的负债；(3)卖方披露函件第(3.06)(C)节具体披露的负债；(4)在交易中产生或产生的负债，包括与交易相关的费用；(V)将在收盘前或收盘时解除或清偿的负债，或(Vi)对目标公司(作为一个整体)而言并不重大的负债。于本协议日期，除财务报表所载或卖方披露函件第3.06(B)节所载目标公司综合资产负债表所反映的借款债务外，并无任何目标公司的借款(或其担保)未清偿债务(不包括任何目标公司间借款的公司间债务)。
 
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(br}(D)目标公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易在必要时获得管理层的一般或特别授权；(Ii)交易在必要时被记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表；以及(Iii)在适用的范围内，负责建立和维护财务报告内部控制制度的高级管理人员迅速了解与目标公司有关的重大信息。自回顾日期起，Target Company概无发现或被其核数师告知任何欺诈或欺诈指控(不论是否重大)，涉及管理层或参与目标公司财务报告内部控制的其他雇员。
(E)当卖方根据第5.20节提交PCAOB经审计财务报表时，在所有重要方面将以目标公司账簿和记录中包含的信息为基础，按照公认会计准则编制，在所示期间(除附注中可能指明的情况外)一致适用，并在所有重大方面公平地列报目标公司截至所述时间和期间的财务状况、现金流量和经营结果(作为一个整体)。
(F)当卖方根据第5.20节提交被收购子公司和可能被收购子公司的财务报表时，该等被收购子公司和可能被收购子公司的财务报表将按照“美国证券交易委员会”指引所要求的会计准则编制，在所示期间内一致适用(附注可能另有说明的除外)，并在所有重大方面公平地列报各被收购子公司和可能被收购子公司截至被收购子公司和被收购子公司所指期间的财务状况、现金流量和经营业绩。
第3.07节没有某些发展。自最近一次资产负债表日起至本日止，并未发生任何卖方重大不利影响，且仍在继续。自最近的资产负债表日期以来，除本协议或附属协议或卖方披露函第3.07节另有明文规定，或适用法律要求(包括新冠肺炎措施)或新冠肺炎规定的合理需要外，(A)目标公司在正常业务过程中已在所有重大方面营运，及(B)目标公司概无采取任何若在本协议日期后至结算日期之前采取第5.01节本会被禁止的行动。
第3.08节订单。
(A)卖方或其任何关联公司并无寻求拖延或阻止交易完成的待决政府命令，或据卖方所知，卖方或其任何关联公司发出的或针对卖方或其任何关联公司的书面威胁。
(B)卖方披露函件第3.08节列出所有待决或据卖方所知受到书面威胁的所有政府订单的清单，该等订单如被不利决定，将对目标公司(整体)的业务构成重大影响，或将延迟或阻止完成本协议拟进行的交易(包括售股)或附属协议。
第3.09节属性标题。
(A)除卖方披露函件第3.09(A)节所述外，目标公司对其在业务运作中使用或持有以供使用的所有物质、有形动产拥有良好且可出售的所有权，或根据有效及可强制执行的租约持有该等物质、有形动产，而该等物质、有形动产对目标公司的整体业务(整体而言)具有重大意义，且无任何留置权，但准许留置权及例外留置权除外。
(B)卖方披露函件第3.09(B)(I)节所述租赁所转让的不动产(“租赁不动产”)构成目标公司租赁的全部不动产。除卖方披露函第3.09(B)(Ii)节所述并假设该租赁是其他交易对手的有效和有约束力的义务外，租赁具有完全效力和效力，适用的目标公司对其根据每个此类租赁租赁的每一块或地块拥有合法的、有约束力的、有效的、可强制执行的和现有的租赁权益，
 
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在另一方适当授权和执行此类租赁以及适用任何破产法或债权法的前提下。卖方已向买方交付或提供卖方披露函件第3.09(B)(I)节所述的每份租约的完整和准确的副本，且该等租约均未在任何实质性方面进行修改，除非该等修改在交付或提供给买方的副本中披露。概无目标公司，据卖方所知，并无任何该等租约的其他一方根据任何该等租约违约，或已交付或收到任何该等租约下的任何违约通知，且并无发生任何事件会在发出通知或时间流逝后构成违约，或准许终止、修订或加速任何该等租约下的租金，但如合理地预期该等违约对目标公司整体而言并无重大影响，则属例外。除卖方披露函件第3.09(B)(Iii)节所载者外，(A)概无目标公司转租、许可或以其他方式授予任何人士使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利，及(B)概无目标公司附带转让或授予该等租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。
(C)除卖方披露函第3.09(C)节所述外，目标公司均不拥有任何不动产。
(D)除卖方披露函第3.09(D)节所述外，卖方除所购股份外，不拥有任何动产、不动产、租赁不动产或任何其他资产。
(E)目标公司拥有、经营或控制卖方披露函件第3.09(E)节规定的项目，或目标公司是具有法律约束力的合同的当事人，这些合同将导致目标公司拥有、经营或控制项目。
第3.10节税务事项。
(A)每家目标公司已及时或促使其及时向适当的税务机关提交(考虑到适用的延期)其必须提交的所有重要纳税申报表(包括所有所得税纳税申报表)，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整。目标公司应缴及应付的所有重大税项(包括所有所得税)(不论是否显示于任何该等报税表上)均已按时支付。各目标公司已就支付或欠任何雇员、债权人或其他第三方、或从任何雇员、债权人或其他第三方收取或欠下的任何款项而适当地扣除、扣缴及收取所有须予扣除、预扣或收取的税项，并及时将所有税款汇回适当税务机关，且各目标公司已在所有重大方面遵守所有有关支付、申报、预扣及征收或汇款税项或汇款的适用法律。
(B)除卖方披露函第3.10(B)节所述外，对于尚未解决或完成的任何目标公司的任何纳税申报单或税款，不存在任何审计、争议、调查、索赔、查询、审查或其他程序(无论是民事、刑事、司法或行政程序)。
(C)目标公司并无收到任何税务机关就任何所得税或其他重大税项的欠款、评估、调整、建议调整或与任何所得税或其他重大税项有关的其他问题而发出的任何书面通知，而该等问题尚未全部缴付或以其他方式解决。没有任何目标公司在任何司法管辖区启动自愿披露程序，但尚未解决或了结。所有针对任何目标公司提出或以书面评估的税项重大缺失均已全部及及时(计及适用延期)支付、清偿或撤回，且并无任何该等缺失以书面形式威胁或建议针对任何目标公司。
(D)任何目标公司(I)不承担任何人(目标公司除外)根据财政部条例第1.1502-6节或任何类似的州、地方或非美国税法的规定，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式缴纳的任何税款，(Ii)是或曾经是关联、合并、合并、单一或类似税组的成员(为清楚起见，包括法典第1504节(或州税法的任何类似规定)所指的任何关联集团，当地或非美国税法))用于提交任何纳税申报单或纳税，但其共同母公司为公司的集团除外；或(Iii)是任何税项的一方，或在任何税项下负有任何责任
 
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(Br)分配、分享、赔偿、汇总或类似的合同或安排，或规定支付税款或税收优惠的任何其他合同或安排(不包括在正常经营过程中订立的商业合同中所载的习惯赔偿条款，其主要目的与税收无关)。
(E)没有任何目标公司放弃或延长与所得税或其他实质性税项有关的任何诉讼时效，或同意就与该等税收有关的评估或不足而延长任何时间，而诉讼时效尚未到期的任何应课税期间(任何延期或豁免生效后)(任何该等豁免或延期不再有效者除外)，任何税务机关提出的任何该等延期或豁免的书面请求亦未获批准。卖方及目标公司概无作出任何选择或以其他方式采取任何行动，以使合伙企业税务审计规则在法律规定的任何较早日期适用于任何目标公司。
(F)在过去两(2)年内，没有任何目标公司在声称或打算全部或部分受守则第355或361节管限的交易中，分销他人的股份或股票，或由另一人分销其股份或股票。
(G)任何目标公司都不是财政部条例第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所指的任何“上市交易”的一方。
(H)在任何司法管辖区内，任何集团公司未提交或未缴税的政府当局并无就该实体在该司法管辖区内须或可能须缴税或须提交纳税申报单提出书面申索，而该等申索并未获解决或撤回。
(I)每家目标公司仅在其组织、注册或组建(视情况而定)的管辖区内是税务居民，并且不在该管辖区以外的地区为所得税目的进行管理或控制。
(J)除准许留置权外，任何目标公司的任何已购买股份或任何资产均无任何税款留置权。
(K)每家目标公司都有卖方披露函第3.10(K)节中规定的美国联邦所得税分类，并且自卖方披露函第3.10(K)节中规定的日期起，每家目标公司一直出于美国联邦所得税的目的被分类。
(L)于截止日期后的任何应课税期间(或部分期间)，并无向目标公司发出或与目标公司或任何目标公司订立的税务有关的所得税或其他重大税务裁决、请求裁决、技术咨询备忘录、结束协议或类似协议或裁决对任何目标公司具有约束力，在每种情况下，该等协议或裁决将在截止日期后生效。
(br}(M)根据美国以外司法管辖区的法律组织或组成的任何目标公司：(I)不是《税法》第7874节(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法的规定)所指的“代理外国公司”或“外籍实体”)，也不因适用《税法》第269B条或第7874(B)节(或州税法的任何相应或类似规定)而被视为美国联邦税收公司。当地或非美国税法)或(Ii)是在美国创建或组织的，以便根据《财政部条例》第301.7701-5(A)节的双宪章条款(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)，该实体将作为国内实体在美国纳税。
(N)每家目标公司在所有实质性方面都遵守了任何“欺诈”、“遗弃财产”、“无人认领财产”或其他类似法律。
截至最近一个资产负债表日，目标公司(I)的未缴税款并未大幅超过未经审计的综合资产负债表中包括的纳税责任准备金(不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金)
 
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根据目标公司过往提交报税表的惯例，资产负债表及(Ii)不会大幅超出根据截止日期前的时间推移而调整的储备。
第3.11节合同和承诺。
(A)除卖方披露函第3.11(A)节所述外，任何目标公司都不是以下任何协议的一方：
(I)CBA；
(B)(2)与任何债务或与抵押、质押或以其他方式对其财产或资产的任何部分设置留置权有关的合同、协议或契约；(A)根据该合同、协议或契据，任何目标公司已经或可能产生的债务超过任何目标公司在关闭后将承担责任的最低限额，或(B)与任何目标公司的任何资产留置权有关的合同、协议或契约；
(三)任何债务担保或其他物质担保；
(4)作为承租人的合同、租赁或协议，或根据该合同、租赁或协议，承租人或持有、使用或经营任何其他各方拥有的任何不动产或动产或资产的年度租金或付款承诺超过门槛的；
(V)与任何大客户或大供应商的合同或相关合同组；
(6)自回顾之日起任何目标公司对任何人或企业的收购或处置(不论是以合并、出售股权、出售资产或其他方式)或任何目标公司对任何个人或企业的股权或实质上所有资产的收购或处置(不论是以合并、出售股权、出售资产或其他方式)或任何目标公司未来对任何人或企业的收购或处置(不论是以合并、出售股权、出售资产或其他方式)的合约或协议，或根据该等合约或协议，任何目标公司有任何持续的“盈利”或其他或有付款义务或任何尚存的重大赔偿义务；
(七)与任何第三方的合资企业、合伙企业、有限责任公司或类似协议(包括任何规定共同开发或营销的协议)；
(br}(Viii)(A)任何目标公司根据该合同许可或被第三方以其他方式允许实践、使用或登记任何材料知识产权，或根据该合同获得任何其他权利，但“压缩包装许可”、“点击通过”许可和按标准商业条款向现成软件发放的许可每年的费用低于最低限额)，(B)第三方根据该合同许可、或被允许使用或登记、或被授予任何其他权利的合同，公司拥有的任何知识产权(目标公司在正常业务过程中授予客户的非独家许可除外)，或(C)影响目标公司使用、强制执行或披露任何重大知识产权的能力的合同，如不起诉契约、共存、同意使用、同时使用或和解协议；
(Ix)分销、销售代表、营销或类似的合同或协议，要求任何目标公司在截至资产负债表日止的十二(12)个月期间，根据此类协议支付的佣金超过最低限额；
(X)合同或协议，根据该合同或协议，任何目标公司的资本支出总额必须超过最低限额；
(十一)以下合同或协议：(A)实质性地限制任何目标公司在任何行业或与任何产品、与任何人或在任何地理区域或市场或在任何时间段内竞争的能力，或(B)包含在任何实质性方面限制任何目标公司业务活动的契诺(在正常业务过程中订立的保密协议除外)；
(十二)包含“最惠国”义务或限制、优先购买权或要约权或任何类似要求或权利的合同或协议，在每种情况下均对任何目标公司具有约束力，有利于任何第三方；
 
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(十三)任何目标公司受排他性交易或任何类似排他性义务约束的合同或协议；
(Xiv)任何利息、货币或套期保值衍生工具或类似合约；
限制产生债务或宣布或支付任何股息或其他分派的合同或协议；
(十六)涉及每年向任何目标公司或由任何目标公司支付超过限额的款项的合同或协议；
(Xvii)合同或协议的终止(通过时间推移终止的合同或协议除外)将对卖方产生重大不利影响的合同或协议；
以全职、兼职、咨询或其他方式雇用或聘用任何服务提供商的管理协议或其他合同：(A)规定每年可能超过150,000美元的补偿(无论是现金和/或其他)，(B)规定在完成本协议预期的交易时或与完成交易相关的任何现金或其他补偿或福利，(C)规定支付与留任、遣散费、基于交易或与任何服务提供商的控制权奖金或其他类似合同的变更，或(D)限制任何目标公司以任何合法理由或在没有任何原因的情况下随时终止任何服务提供商的雇用或聘用的能力，而不受惩罚或责任；或
(Xix)与自回顾日起与任何政府当局达成的任何行动的和解有关的合同或协议；(B)对任何目标公司施加实质性限制或强加义务的合同或协议；或(C)要求目标公司在本合同日期后支付超过门槛金额的合同或协议。
第3.11(A)节第(I)款至第(Xix)款所述的每份合同均为“实质性合同”。卖方已向买方提供所有重要合同及其所有补充、修改、豁免或其他变更的真实、正确的副本。
(C)任何目标公司或据卖方所知，其任何其他一方均未实质性违反、违反或违约任何重大合同。未发生任何事件，即任何目标公司或据卖方所知的任何交易对手，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成对任何重大合同的实质性违反、违反或违约。所有重要合约均属有效，并具有全部效力及效力，并构成适用目标公司及据卖方所知的每一交易对手的法律、有效及具约束力的义务，并可根据适用的目标公司及据卖方所知的交易对手根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受破产法、影响债权人权利的其他类似法律及影响特定履约及其他衡平法补救的一般衡平法的限制。
第3.12节知识产权；信息技术；隐私。
(A)卖方披露函第3.12(A)节列出了所有(I)公司自有知识产权(“公司注册IP”)中包含的专利、注册商标、注册版权和域名注册，包括对上述任何内容的任何申请，以及(Ii)公司自有知识产权中包含的材料软件。
(B)目标公司(视情况而定)独家拥有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，除允许的留置权外，没有任何留置权。除对目标公司整体而言并无重大影响外，(I)本公司注册知识产权是否存续、有效及可强制执行，及(Ii)目标公司是否正在支付有关本公司注册知识产权的所有注册、维护及续期费用。
(C)公司拥有的任何知识产权均不受任何政府命令的约束，对目标公司对其使用或对其权利产生不利影响。对于目标公司的所有权、用途、范围，没有悬而未决的行动，或者据卖方所知，没有威胁到任何目标公司
 
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任何公司拥有的知识产权的可专利性、可注册性、有效性或可执行性(在正常业务过程中向任何政府当局提出的与公司注册知识产权申请有关的诉讼除外)，且目标公司未收到任何有关上述事项的书面通知。
(D)自回顾之日起，据卖方所知，没有任何目标公司提出任何书面指控，也没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司拥有的任何重大知识产权。
(E)除合理预期对目标公司整体而言不具有重大意义的情况外，任何目标公司截至本协议日期的当前运营，以及任何目标公司自回顾之日以来的运营，均未侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的知识产权，也未侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的知识产权。自回顾之日起，没有任何目标公司收到任何书面通知，声称任何目标公司的运营侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的知识产权(包括任何人要求或要求任何目标公司许可任何知识产权)。没有针对任何目标公司的诉讼待决，或据卖方所知，对任何目标公司的业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权的指控。
(F)除卖方披露函第3.12(F)节所述，以及不合理地预期对目标公司作为一个整体具有重大意义外，目标公司已从所有独立或共同参与或参与为目标公司或代表目标公司或在其指导或监督下构思、减少实践、创造或开发任何知识产权的创始人、顾问、顾问、雇员、自由职业者、作家和独立承包人那里获得，与任何贡献者的雇用或参与有关而开发或创造的所有知识产权，目标公司并不因法律的实施而以其他方式拥有这些知识产权。据卖方所知，没有任何贡献者拥有或声称与公司拥有的任何知识产权有关的任何权利、许可、索赔或利益。除不合理地预期对目标公司作为一个整体具有重大意义外，每个目标公司都已从所有现任和前任贡献者那里获得了关于发明披露的书面和可强制执行的合同，并将此类知识产权转让给了该目标公司。
(G)目标公司已采取商业上合理的步骤来保护和维护公司知识产权中包含的任何商业秘密，据卖方所知，没有任何此类商业秘密被挪用或未经授权使用或披露。目标公司已与每个有权访问目标公司的商业秘密的人签订了合理的保密协议。据卖方所知，没有任何此类人员违反任何此类协议。
(H)目标公司独家拥有对目标公司的业务具有重大意义的所有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，或以其他方式拥有对目标公司的业务具有重大意义的所有公司知识产权(受第3.12(B)节关于公司自有知识产权的约束)，所有该等公司知识产权应在紧接交易结束后由目标公司拥有或可供使用，其条款和条件与目标公司在紧接交易结束前拥有或使用该公司知识产权的条款和条件相同。目标公司可以行使、转让或许可公司知识产权，不受实质性限制，也不向任何人支付实质性款项。本协议或本协议计划进行的任何交易都不会限制或损害目标公司转让、转让、强制执行、拥有、使用或许可任何公司拥有的知识产权的权利，也不会影响公司拥有的任何知识产权的有效性或可执行性。
(I)目标公司(I)已采取商业上合理的步骤来保护公司系统的机密性、完整性和安全性，并已实施并遵守商业上合理的符合行业最佳实践和适用法律的书面数据和信息安全、业务连续性和灾难恢复计划和程序，以及(Ii)已采取商业上合理的步骤来评估和测试该等计划和程序，以及该等
 
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评估和测试未发现任何未解决的重大问题。自回顾之日起，公司系统公司没有受到任何重大故障的影响，这些故障没有在所有重大方面得到补救。据卖方所知，自回顾之日起，未发生严重影响公司系统运行的安全漏洞，或未在所有重大方面得到补救。目标公司已经购买了足够数量的许可证(无论是通过席位或其他方式许可)，用于目标公司目前进行的业务运营或运营目标公司业务所需的所有软件。
(J)目标公司(据卖方所知，以其名义使用个人信息的任何第三人)在所有重要方面都遵守其内部政策和隐私声明、与公司系统(以及其中的数据，包括个人信息)的隐私和安全有关的政策和程序、目标公司的合同和适用的隐私法(如适用，包括支付卡行业数据安全标准的最新版本)。自回顾之日起，没有任何目标公司收到任何书面或据卖方所知的不成文的索赔、通知或投诉，声称不遵守适用的隐私法或隐私声明、政策、程序或合同，涉及目标公司的信息实践或使用、访问、收集、保留、处理、披露、修改或销毁任何个人信息，或声称侵犯了任何个人的隐私、公开或保密权，包括来自美国联邦贸易委员会、任何类似的外国机构或任何其他政府当局，并且没有悬而未决的行动，或者，据卖方所知，对与上述任何事项有关的任何目标公司发出威胁。目标公司已采取合理行动(包括实施合理的技术、物理或行政保障措施)，以保护目标公司使用的所有个人信息不受任何未经授权的使用、访问或披露。
第3.13节诉讼。除卖方披露函件第3.13节所述外，自回顾日期起，目标公司并无、亦目前并无针对目标公司的诉讼待决，或据卖方所知，在任何其他政府当局面前或由任何其他政府当局作出的任何重大判决、命令、调查、法令、禁制令、裁决、决定或裁决，如作出不利决定或解决，已或将合理地预期会对目标公司整体构成重大影响。
第3.14节员工福利计划。
(A)卖方披露函第3.14(A)节列出了一份准确而完整的所有计划清单。目标公司概无任何计划或承诺，或已表示将采纳或订立任何额外计划，或对任何现有计划作出重大修订或终止。根据《准则》第401(A)节拟合格的每一份计划都是合格的，并已收到美国国税局的有利决定函，或者是有权依赖美国国税局向原型计划发起人发出的关于原型计划形式资格的意见信的原型计划，并且没有此类决定函被撤销，也没有发生任何事情，也不存在合理地预期会对该计划的合格状态产生不利影响的事实、条件或情况。根据守则第501(A)节拟符合资格的任何计划而设立的每项信托均获豁免，且未发生任何事情，亦不存在任何可合理预期会对任何此类信托的合格状况产生不利影响的事实、条件或情况。每项计划的制定、维护、运作、资助和管理，在所有实质性方面都符合其条款，并在所有实质性方面符合《守则》、ERISA和所有其他适用法律的要求。在任何情况下，任何计划、目标公司或与任何计划有关的任何计划受托机构都不是国税局、劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府当局审计或调查的对象，也没有任何此类审计或调查待决或据卖方所知受到威胁。
(B)对于每个计划(以及每个相关的信托或其他筹资工具)，所有应缴的缴费(包括雇主缴费和员工减薪缴费、保费、分配、支付、分配、报销和应计费用)已根据该计划和适用法律的条款及时支付或适当应计，如果尚未到期，则已根据任何适用的会计要求适当应计。所有工资、薪金、
 
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应支付给或代表任何服务提供商的佣金、奖金、福利和其他补偿已根据任何适用的会计要求、本计划的条款和所有适用法律及时支付或全额支付，或在尚未到期的情况下适当应计。没有发生《守则》第4975节或ERISA第406节所指的“被禁止交易”，也没有发生违反受托责任(根据ERISA确定)或其他未能就任何计划的资产管理或投资采取行动或遵守的情况。没有任何与任何计划有关的当前的、未决的或据卖方所知受到威胁的行动(常规的利益索赔除外)。没有目标公司根据员工计划合规性解决系统或劳工部拖欠文件程序就任何计划提交任何文件。各目标公司及其附属公司已遵守并在所有重要方面遵守(I)《患者保护和平价医疗法案》，包括经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》，(Ii)该法第4980B节和任何类似的州法律，以及(Iii)经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》的适用要求，这些法律(包括拟议的法规)和任何目标公司都没有招致(无论是否评估)、或合理地预期会招致或受制于，任何实质性税收或其他处罚(包括与《守则》第6055和6056节规定的报告要求有关的，视情况而定)。提供健康、福利或类似保险的所有计划下的债务或保险或有事项由真正的第三方保险公司全额投保，并且所有适用的保费都是最新支付的。不会通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似供应商或提供商维护任何计划。
(C)卖方已在适用范围内向买方提供下列内容的完整、最新和正确的副本：(I)包含或管辖每个计划和每个相关信托或资金协议和保险单的所有文件(如果有)(或每个计划的实质性条款和条件的书面说明，但不成文)及其任何修订；(Ii)最近的计划概要说明(和重大修改摘要)以及提供给员工或与员工达成一致的任何其他通知或说明；(三)在最近提交的三(3)份表格5500年度报告中，包括所有规定的时间表和附件；(四)从国税局收到的当前决定函或意见信(视情况而定)；(五)最近完成的三(3)个计划年度的非歧视、覆盖范围和符合性测试结果；(五)任何政府当局发出或发出的任何非常规通信，或政府当局发出或发出的与计划有关的任何通知；(六)最近编写的与计划有关的三(3)份精算报告、财务报表和受托人报告；以及(Vii)所有与美国国税局或美国劳工部审计或调查有关的重要记录、通知和文件。
[br}(D)没有任何计划，且任何目标公司或任何ERISA关联公司都没有维护、赞助、曾经赞助、要求贡献、曾经可以合理地预期具有或曾经具有以下方面的任何责任(无论是固定的还是或有的)或曾经存在的任何责任：(I)固定福利计划(包括ERISA第3(35)节定义的固定福利计划)或任何其他计划，包括受ERISA第四章、守则第412或430节或ERISA第302节的约束的计划，(2)“多雇主计划”​(这一术语在《雇员权益保护法》第3(37)节下定义)，(3)《守则》第413(C)节所述的多雇主计划，(4)《雇员权益法》第3(40)节所定义的“多雇主福利安排”，或(5)“自愿雇员福利协会”​(这一术语在《守则》第501(C)(9)节下定义)。除守则第4980B节或任何类似的适用州法律所规定的被保险人为其本人及其受益人支付全额保险费用外，Target Company或任何ERISA关联方均未向任何人承诺、从未向任何人承诺过、有任何责任或义务、或有任何责任或义务提供离职后健康、生命、残疾或其他福利。两家目标公司均未根据ERISA第一章承担任何责任。
(E)卖方签署、交付和履行本协议，或本公司完成本协议所预期的交易，均不会直接或间接导致(I)支付或提供任何额外的补偿、股票奖励或其他福利，或增加补偿、股票奖励或其他福利的金额，从而(单独或与任何其他事件相结合，包括在交易完成时或之后终止或重组雇佣关系)，加速
 
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(Br)支付给任何服务提供商或就任何服务提供商支付的任何补偿或福利、或任何遣散费或类似福利的权利或雇佣状况或责任的变化的金额；(Ii)任何加快任何服务提供商持有或应支付给或应支付给任何服务提供商或就任何服务提供商持有或支付给或应支付给任何服务提供商的未偿还期权、补偿或福利的时间；(Iii)与任何计划有关的任何增加的、增强的或加速的筹资义务；(Iv)任何目标公司修订、修改或终止任何计划的能力的任何限制；或(V)免除任何目标公司现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问的任何债务。
(F)本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，都不会(单独或与任何其他事件一起)导致向任何“不合格的个人”​(每个人，符合守则第280G节的含义)支付“超额降落伞付款”。
(G)任何目标公司均无义务向任何人士支付税款“总价”、退款或赔偿款项，包括根据守则第4999节征收的任何消费税或根据守则第409A节或守则第457A节征收的任何税款。
(H)由于守则第409A节或守则第457A节的实施，任何目标公司或其他人士的任何现任或前任“服务提供者”​(按守则第409A节的涵义)的毛收入不会或将会计入或曾经计入任何补偿。
(I)目标公司从未发起、维护、贡献或被要求发起、维护、参与或贡献任何员工福利计划、计划或其他安排，向任何受美国以外任何司法管辖区法律约束的员工或前员工(或其任何家属)提供补偿或福利。
第3.15节保险。由各目标公司或其代表所维持的所有重要保单(“保单”)均载于卖方披露函件第3.15节，并已向买方提供该等保单的真实及完整副本。所有对目标公司业务有重大影响的保单(作为整体而言)自回顾日期起一直是完全有效及有效的，并已支付与该等保单有关的所有到期及应付保费，而目标公司并无接获任何该等保单的取消、终止、重大修订或拒绝承保的书面通知。目标公司所维持的所有该等保单均属完全有效，且目标公司并无对任何该等保单的条款或其在该等保单下的付款义务有重大违约。对于任何目标公司已收到拒绝承保范围的书面通知的此类保单，没有未决的索赔。
第3.16节遵守法律。
(A)卖方在所有重要方面均遵守适用于其业务的所有法律。
(B)自回顾之日起，每家目标公司实质上都遵守任何政府当局的所有适用法律和法规。自回顾日期起，并无任何目标公司收到政府当局的任何书面通知，有关当局对任何目标公司采取任何行动，指称其未能遵守任何适用的法律或法规。
(br}(C)自回顾之日起，(I)没有任何目标公司违反任何与反贿赂或反腐败有关的法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》(所有此类法律，“反腐败法”)，(Ii)没有任何董事、高级管理人员或员工，或据卖方所知，为任何目标公司行事的其他人没有违反任何反腐败法，以及(Iii)任何法院、政府、行政或监管机构或任何客户就任何违反或涉嫌违反任何反腐败法的行为而进行的任何调查、调查或执行程序，并且据卖方所知，没有任何此类调查、调查或程序悬而未决或受到威胁。每家目标公司已采取并维持相当充分的政策、程序和控制措施，以在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法，包括政策
 
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以及与防止贿赂、金融交易会计、对第三方进行尽职调查和人员培训有关的程序。
(D)自回顾之日起，任何目标公司、任何目标公司的董事、高管或管理员工都不是受制裁的人。
第3.17条许可证。除卖方披露函件第3.17节所述，以及合理地预期不会对目标公司整体构成重大影响外，目标公司自回顾之日起，在所有重大方面均遵守任何政府当局经营现已进行的业务所需的所有许可证，而所有该等许可证均属有效及完全有效。目标公司并无收到任何政府当局或任何其他人士就(A)任何实际或指称违反或未能遵守任何许可证的任何条款或规定，或(B)任何实际或建议撤销、撤回、暂时吊销、取消、终止或修改任何许可证的书面通知，除非该等情况对业务并无重大影响。
第3.18节环境合规性。除卖方披露函第3.18节中的规定外：
(A)目标公司一直遵守所有适用的环境法律，自回顾之日起，除非未能遵守对目标公司没有重大影响的情况。
(B)目标公司已取得并拥有环境法律规定的目标公司目前经营所需的所有材料许可证、许可证和其他授权，并在所有重要方面遵守该等许可证、许可证和授权的所有条款和条件。
(C)自回顾日期以来，并无任何目标公司收到任何与目标公司或其设施有关的重大违法行为的书面通知或根据环境法产生的重大责任通知，而该通知的主题尚未解决。
(D)根据对目标公司有重大影响的环境法，没有任何针对目标公司的诉讼待决，或据卖方所知，没有针对任何目标公司的威胁。
(E)目标公司不受任何政府当局关于违反环境法或根据环境法承担责任的任何未决判决、命令或法令的约束，这将对目标公司产生重大影响。
第3.19节客户和供应商。卖方披露函第3.19节列出了基于2021年日历年销售额的目标公司客户前五(5)名的准确名单(“顶级客户”)和基于目标公司2021年日历年支出的前五(5)名供应商(“顶级供应商”)的准确名单。自2021年1月1日以来，没有任何目标公司收到任何顶级供应商的通知，大意是该供应商将停止、大幅降低费率或寻求对与任何目标公司开发或供应材料、产品或服务有关的条款(无论是与付款、价格或其他方面有关的条款)进行实质性更改。自2021年1月1日以来，没有任何目标公司收到任何顶级客户的通知，大意是该客户将停止或大幅降低从目标公司购买服务的条款(无论是与付款、价格或其他相关的条款)，或寻求对条款进行实质性更改。据卖方所知，目标公司的任何供应商或客户均未违反任何法律。
第3.20节关联交易。除卖方披露函第3.20节所述外，卖方、任何股权持有人、合伙人、成员、高管、董事、员工或卖方的任何关联公司或子公司(除任何目标公司外)或任何目标公司的任何高管、经理、股权持有人或关联公司或上述任何人的直系亲属中的任何个人，均不是与任何目标公司的任何安排、协议、合同、承诺或交易的一方或欠任何目标公司的任何金钱(或任何目标公司欠任何此等人士的任何款项或担保任何此等人士的任何付款)，或在任何重大财产、资产或权利中拥有任何权益。任何目标使用的有形或无形资产
 
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公司，或在与任何目标公司的任何安排、协议、合同、承诺或交易的当事人中拥有任何重大利益。
部门有3.21名员工。
[br}(A)(I)自回顾之日起，目标公司未曾经历过任何威胁、罢工、停工、不公平劳动行为指控、劳动申诉、劳动仲裁、停工、减速、纠察、手工记账或其他重大劳动或劳资关系纠纷；(Ii)自回顾日以来，目标公司的任何员工均未由任何工会、工会、劳工组织、雇员协会或代表代表其受雇于任何目标公司；(A)据卖方所知，没有任何针对任何目标公司员工的劳动组织努力或其他劳资关系纠纷悬而未决或受到威胁，以及(B)据卖方所知，没有任何目标公司的工会、劳工组织、雇员协会或代表或员工团体要求承认或认证，也没有任何陈述或认证程序或寻求代表的请愿书等待国家劳动关系委员会、任何其他劳动关系法庭或当局或任何其他政府当局处理，(Iv)没有任何目标公司现在或曾经是，任何CBA或与任何工会、劳工组织、员工代表或协会的任何集体谈判关系的一方或以其他方式约束，且目前没有任何目标公司正在谈判，以及(V)自回顾日期以来，目标公司一直实质上遵守所有法律，并且没有任何针对目标公司的悬而未决或威胁的索赔或诉讼根据任何有关劳动和就业的适用法律，包括关于雇员、潜在雇员和前雇员的雇用条款和条件、雇用做法、雇用做法、背景调查、童工、薪酬公平的法律、法规、规则和法规，不当或不公平的解雇或解雇，集体谈判和劳资关系，公平的劳动标准，合理的住宿，工人补偿，文件保留，通知，军装部门成员的就业和再就业权利，借调，职业安全和健康要求，工资和工作时间(包括独立承包商的分类和豁免和非豁免雇员)，用餐和休息时间，扣缴和汇回税款，就业歧视，骚扰，报复，平等机会/就业平等，告发，残疾权利或福利，雇员培训和通知，雇员休假问题，带薪假期，新冠肺炎，平权行动，工厂关闭，裁员和裁员(如果适用，包括《警告法案》或任何集体裁员立法)、工人补偿、失业保险及相关事项。
(br}(B)(I)自回顾之日起，目标公司已将其每个服务提供商适当地归类为“雇员”或“独立承包商”，如果适用，则在所有目的(包括根据1938年修订的《公平劳工标准法》或类似的适用的非美国法律获得最低工资和加班的资格方面)被适当地归类为“豁免”或“非豁免”，并已就所有目的适当地报告支付给此等人员的所有补偿，以及(Ii)目标公司已全额和及时支付所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费和解约金、遣散费、费用和其他根据适用法律、合同或公司政策到期并应支付给其现任或前任雇员和独立承包人的补偿。
(br}(C)自回顾日期以来，每家目标公司在所有重大方面均遵守任何司法管辖区的任何适用移民法律，包括经修订的1986年《移民改革和控制法》及其颁布的所有相关法规(“移民法”)，且从未重大违反该等法律的条款和规定。所有现任及前任服务提供者均获法律授权在其履行雇佣职责的地区工作，而就每名现任服务提供者而言，适用的目标公司一直收集并在其记录中保留一份现行的I-9表格(就业资格核准表)，以及一般在填写I-9表格时收集的所有其他记录、文件或其他文件及入职资料。自回顾之日起，没有任何Target Company因未能遵守移民法而受到警告、罚款或其他处罚，也没有任何此类诉讼悬而未决，据卖方所知，也没有受到威胁。
 
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(D)据卖方所知，服务提供商不违反任何重大雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、竞业禁止协议、限制性契约或其他义务的任何实质性条款：(I)欠任何目标公司；或(Ii)就该人受雇于任何目标公司或聘用该人的权利而欠任何第三方的义务。
(E)任何目标公司或其他服务提供商的现任员工，年薪150,000美元或以上，没有通知任何目标公司或其任何附属公司(无论是否以书面或其他形式)终止与任何目标公司的雇佣或为其提供服务的计划，据卖方所知，该等员工不打算在交易结束前终止其雇佣关系。
(F)任何目标公司都不是任何政府当局与雇员、雇佣做法或职业健康与安全有关的同意法令的当事人，也不受任何政府当局发出的任何同意法令、引证、指示、命令、奖励或改善通知的约束。自回顾之日起，据卖方所知，(I)没有任何直接或间接涉及性或其他非法骚扰或歧视的指控被提出、断言或威胁(A)任何目标公司的任何高管或(B)任何现任或前任服务提供商，以及(Ii)任何目标公司或现任或前任服务提供商均未参与任何解决直接或间接性骚扰或其他非法骚扰或歧视指控或与之相关的协议。据卖方所知，未发生任何事件或存在可合理预期作为任何此类性骚扰或其他非法骚扰或歧视指控的基础的情况。
(G)自回顾之日起，任何目标公司的员工未发生裁员、设施关闭或关闭、有效人数减少、休假、临时裁员、材料工作计划更改或工时减少、工资或工资减少或其他影响员工的员工的员工变动，包括由于新冠肺炎或任何政府当局关于新冠肺炎或针对新冠肺炎的任何法律指令、指导方针或建议而发生的变动。目标公司并无在其他方面承担任何与新冠肺炎有关的重大雇佣责任。自回顾之日起，没有任何目标公司违反适用法律(在适用的情况下，包括WARN法案)实施任何“大规模裁员”或“工厂关闭”​(每个都是WARN法案中定义的)、“集体裁员”或实施任何提前退休或退出激励计划。
(B)(H)(I)各目标公司已按照适用的会计要求向其所有员工全额支付(本薪资期应计薪酬或业务费用报销除外)或充分应计应付给该等员工或代表该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿；和(Ii)自回顾之日起，没有任何关于支付工资、薪金或加班费的索赔，这些索赔已经或正在进行，或据卖方所知，已就任何目标公司的任何现任或前任雇员向任何政府当局提出威胁。任何目标公司(或业务)并无任何重大责任，不论或有责任或绝对责任，与并非由真正的第三方保险承保人投保的工人补偿福利有关。对于每个计划和每个完全或部分由保险单或公共或私人基金提供资金的国家工作人员补偿安排，根据这种保险单或基金迄今必须支付的所有保险费都已缴纳。
(br}(I)附表3.21(I)包含一份真实、正确和完整的列表，列出每个目标公司的姓名和当前角色、年薪率或当前时薪(包括任何加班安排)、奖金机会、股票奖励、养老金安排、佣金机会、其他薪酬和福利(单独标识每种薪酬类别并包括或有权利)、雇用日期、累计假期和带薪休假、主要工作地点、雇用人员和休假状况，如果适用，不担任行政、行政或专业职位的员工的州和联邦工资和工时法适用的豁免或非豁免的地位。
 
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(J)没有任何目标公司使用任何机构工作人员的服务，或在美利坚合众国适用的情况下，使用任何临时雇员或“租赁雇员”​(本守则第414(N)节所指的)的服务。
第3.22节卖方备案文件(A)。卖方已及时向公司注册处提交或提交要求其向公司注册处提交或提交的所有报告、附表、表格、招股章程和登记、委托书及其他声明(统称为“卖方档案”)，其中包括所有证物和通过引用并入其中的文件。截至其各自的生效日期，卖方备案文件在所有重要方面均符合适用日期生效的适用法律的要求，适用于该等卖方备案文件，且截至该等各自日期的卖方备案文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或为了作出陈述而必须陈述的重要事实(根据作出陈述的情况)，不具有误导性。
第3.23节卖方信息。自委托书(或其任何修订或补充)首次分发给买方股东之日或买方特别会议召开时，卖方提供的有关卖方或任何目标公司的资料，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或所载陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。尽管有上述规定，卖方对以下事项不作任何陈述、担保或约定：(A)根据买方提供的信息作出的或以参考方式纳入其中的陈述；或(B)代表陈述中包含的任何预测或预测。
3.24经纪业务部分。除卖方将独自承担的费用或佣金外，并无任何索赔，目标公司、买方及其各自关联公司亦无责任或义务支付与本协议或附属协议所拟进行的交易或附属协议相关的经纪佣金、检索人费用或类似补偿，该等交易基于卖方或其代表作出的任何安排或协议，而任何目标公司、买方或其任何关联公司均有责任或可能对该等安排或协议负责。
第3.25节投资陈述。
(A)卖方是“经认可的投资者”，这一术语在该法颁布的条例第(D)条第501条中有定义。卖方承认，如有必要，买方有权要求提供其作为认可投资者身份的证据。
(B)卖方承认其以前有投资经验，包括投资于非上市和非注册证券，或已聘请投资顾问、律师或会计师代表其评估此类投资的价值和风险，卖方表示其理解买方普通股投资的高度投机性，这可能导致此类投资的总金额损失。
[br}(C)卖方有足够的能力满足卖方目前的需要和可能发生的意外情况，卖方不需要，也不预期在可预见的未来，卖方对买方普通股的投资需要流动资金。卖方能够承担这项投资的经济风险，因此，在不限制前述一般性的情况下，卖方能够无限期持有买方普通股，并有足够的净值在发生损失的情况下承受整个投资的损失。
(D)卖方理解并承认收购买方普通股涉及重大风险。卖方在金融或商业事务方面的知识和经验足以使卖方能够评估其在买方普通股中的投资价值和风险。
(E)卖方收购买方普通股是为了自己的账户，仅出于投资目的，而不是为了出售，或与其任何分销相关，或与任何
 
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存在违反联邦证券法、任何适用的外国或州证券法或任何其他适用法律分发或出售任何买方普通股的意图。
(F)卖方理解并承认买方普通股尚未根据《证券法》、任何美国州证券法或任何其他适用的外国法律注册。卖方承认，在未根据证券法和适用的美国联邦、美国州或其他法律的任何其他条款或根据适用的豁免进行登记的情况下，不得转让、出售、要约出售、抵押、质押、质押或以其他方式处置此类证券。
第3.26节不提供其他陈述和保证。卖方特此确认，除第四条明文规定外，买方或其任何关联公司或其各自的任何代表均未、正在或不得被视为就买方或前述任何业务、资产或财产向卖方、其任何关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的、法律上或衡平法上的任何陈述或保证，包括关于适销性、对特定目的的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，即使有任何相反的规定，买方或其任何关联公司或代表不得被视为向卖方或其关联公司或代表作出除买方在第四条中明确规定的以外的任何陈述或保证。卖方特此确认，其不依赖本协议第四条中未明确规定的任何陈述或保证。
第四条
买方的陈述和担保
除(I)《买方披露函件》中所述外(每一项披露函件均适用于(A)相应编号的陈述、保修或契诺(如果其中有所规定)和(B)其作为该等其他陈述、保修或契诺的例外(或出于该等披露目的而进行的披露在该披露表面上是合理明显的)的其他陈述、保修或契诺)，和/或(Ii)在买方美国证券交易委员会文件中，并且在符合本协议中规定的条款、条件和限制的前提下，买方特此向卖方作出陈述和保证。截至本协议日期和截止日期(除非陈述和保修声明截至截止日期之前的特定日期，在这种情况下为该较早日期)，如下所示：
第4.01节组织和权力。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，以及拥有、租赁和运营其物业以及按照目前进行的方式开展其业务所需的所有授权、许可证和许可。买方没有违反买方的组织文件。自本协议生效之日起，买方的组织文件的完整和正确副本已提供给卖方。
第4.02节子公司。买方并无直接或间接附属公司，亦不拥有或持有收购任何其他合伙企业、公司、公司、组织或实体的任何股份或股票、合伙企业权益或合营企业权益或其他股权的权利。
第4.03节授权；未违反；有效且具有约束力的协议。
(A)买方拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其作为订约方的每项附属协议，履行其于本协议及本协议项下的责任，并据此完成拟进行的交易(包括股份出售)。买方签署、交付和履行本协议和附属协议，以及完成本协议拟进行的交易，均已获得买方采取的所有必要的公司行动的正式和有效授权，买方无需采取任何其他公司行动或程序来授权签署、交付或履行交易
 
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除买方股东批准外，本协议或附属协议或完成本协议及据此拟进行的交易。
(B)除买方股东批准外，买方签署、交付和履行本协议和附属协议以及完成拟进行的交易，不会也不会与任何违约行为(或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)构成违约，导致违约，并导致买方的任何资产或财产产生任何留置权，从而产生关于以下事项的任何付款、处罚、修改、修改或终止、取消或加速的权利，或要求任何法院或其他政府当局根据(I)买方组织文件的规定，(Ii)买方或其各自财产或资产受约束的任何合同或文书或许可证，或(Iii)买方或其各自财产或资产受其约束的任何法律、法规、规则或条例或命令、判决或法令，采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动、通知或向任何法院或其他政府当局备案；除非，就本节第4.03(B)款第(Ii)款或第(Iii)款而言，未能获得此类授权、同意、批准或豁免不会单独或总体上对买方造成重大不利影响。
(C)买方签署和交付本协议或任何附属协议，以及买方履行本协议或任何附属协议，不需要任何监管部门的批准，但遵守、根据联邦证券法和/或任何美国州证券或“蓝天”法律、纳斯达克的规则和条例的要求提交文件并获得政府当局的批准除外。
[br}(D)本协议及买方所属的每项附属协议在成交时已经或将由买方正式签署及交付(视何者适用而定)，并假设本协议及每项附属协议是本协议或协议另一方的有效及具约束力的义务，则本协议及买方所属的每项附属协议构成买方的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行能力可能受破产法、影响债权人权利的其他类似法律及影响特定履约及其他衡平法补救的一般衡平法原则所限制。
第4.04节订单。买方披露函件第4.04节列载所有待决或(据买方所知)以书面发出威胁的所有政府命令的清单，如作出不利决定，合理地预期该等命令将个别或整体对买方产生重大不利影响，或将延迟或阻止完成本协议拟进行的交易(包括股份出售)或附属协议。
第4.05节买方信托帐户。于2022年9月30日，买方信托金额约为2.33亿美元(包括(如适用)8,050,000美元递延承销佣金及于完成业务合并时应付予IPO承销商的其他费用(“递延承销佣金”))，该等资金投资于符合买方信托协议若干条件的政府证券或货币市场基金。买方信托协议具有十足效力，是买方及(据买方所知)受托人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但须受任何有关或影响一般债权人权利的适用破产、重组、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转易或类似法律的影响，以及受一般衡平法原则的影响(不论该等可强制执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。买方信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修订或补充或修改。买方已在所有重大方面遵守买方信托协议的条款，且并无违反或违反买方信托协议下的条款，而根据买方信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成买方或(据买方所知)受托人违反或失责的任何事件。除买方信托协议外，本公司与受托人或任何其他人士并无订立任何合约、安排或谅解，不论是书面或口头的，而该等合约、安排或谅解会(I)导致买方美国证券交易委员会文件中对买方信托协议的描述不准确或(Ii)使任何人士(买方首次公开发售的承销商及 除外)有权
 
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(B)根据买方组织文件选择赎回买方普通股的买方普通股持有人)将收益的任何部分计入买方信托账户。在交易结束前，除非符合买方信托协议的规定，否则买方信托账户中的任何资金都不能被释放。没有悬而未决的行动，或据买方所知，没有关于买方信托账户的威胁。
第4.06节投资公司法；就业法案。买方不是“投资公司”，也不是“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。买方构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。
第4.07节未做任何更改。自买方美国证券交易委员会文件中最新的资产负债表之日起至本文件之日止，并未发生并持续发生任何买方重大不利影响。
第4.08节没有未披露的负债。买方概无负债或负债，但以下情况除外：(I)买方美国证券交易委员会文件所载或其附注所披露的财务报表中专门为买方准备的负债或债项；(Ii)在正常业务过程中于买方美国证券交易委员会文件所载的最近一份资产负债表日期之后产生的负债或债项；(Iii)买方披露的负债或债项；或(Iv)在交易下或与交易相关的已产生或产生的负债或债项，包括与其相关的费用。
第4.09节税务事项。
(A)买方已及时或促使买方及时向适当的税务机关提交(考虑到适用的延期)买方必须提交的所有重要纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、正确和完整的。买方应缴及应付的所有重大税项(不论是否显示在任何该等报税表上)均已如期及及时支付，但根据公认会计原则已为其建立足够准备金的善意申索的税项除外。买方已适当地扣除、扣缴和收取就支付或欠任何雇员、债权人或其他第三方的任何款项而需要扣除、扣缴或收取的所有税款，并及时将其汇回适当的税务机关。
(B)没有任何审计、争议、调查、索赔、查询、审查或其他程序(无论是民事、刑事、司法或行政程序)涉及买方尚未解决、正在进行或以书面威胁尚未解决或完成的任何纳税申报单或税项。
(C)对于诉讼时效尚未到期的任何应课税期间(在实施任何延期或豁免后)，买方没有放弃或延长任何物质税的诉讼时效，或同意任何关于所得税或其他物质税的评估或不足的任何延长时间(已不再有效的任何此类延期或豁免除外)，也没有向任何税务机关提出任何此类延期或豁免的书面请求。
(D)在过去两(2)年内，买方在一项声称或拟全部或部分受守则第355或361节规管的交易中，并无分销他人的股份或股票，或由他人分销其股份或股票。
(E)买方的任何成交对价或任何资产均无任何税项留置权，但对尚未到期和应付的税项或正通过适当程序真诚提出异议的税项，以及根据公认会计原则在买方财务报表上充分预留的税项，均无留置权。
第4.10节大小写。
(A)截至本协议日期，(I)买方的法定股本包括(X)100,000,000股买方普通股(其中23,890,000股已发行，
 
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(Y)1,000,000股买方B类普通股(其中7,666,667股已发行，全部为有效发行、缴足股款且无需评估)，及(Z)1,000,000股买方优先股，每股面值0.0001美元(其中无一股已发行或未发行)，(Ii)14,245,000股买方普通股可就公共权利、公开认股权证及保荐人认股权证发行，(Iii)在自动转换买方B类普通股时，可发行约7,666,667股买方普通股，及(Iv)若保荐人本票总额全部转换，则可发行约127,500股买方普通股。买方的金库中不持有买方普通股。除买方股份赎回、交易、公开权利、公开认股权证、保荐人认股权证、保荐人本票及买方B类普通股外，概无与买方已发行或未发行股本有关的任何性质的购股权证、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，亦无责任发行或出售买方的任何股本或买方的其他股权。所有须予发行的买方普通股股份，于按发行票据所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。根据本协议将发行的买方普通股股份，须经买方股东批准及A&R买方章程的效力，于发行时将获正式授权、有效发行、足额支付及不可评税。在适用范围内，根据任何投资将发行的买方普通股股份，须经买方股东批准及A&R买方约章的效力，于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。买方并无购回、赎回或以其他方式收购任何买方普通股股份(买方股份赎回除外)的未履行合约义务。买方并不拥有任何其他人的任何股本证券，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而该等权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺属任何性质，以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售任何股本证券，或给予任何权利认购或收购或以任何方式处置任何股本证券，或任何可为或可交换或可转换为该等人士的股本证券的证券或义务。买方没有未履行的合同义务向任何人提供资金或对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。据买方所知，除保荐人支持协议及内幕人士函件协议外，并无与买方任何股权证券有关的未偿还委托书、投票协议或其他协议或安排。除买方普通股及买方B类普通股外，并无买方或负债的已发行证券有权就买方权益证券持有人可表决的任何事项投票。
(B)除公开权利、公开认股权证、保荐人认股权证、保荐人本票及买方B类普通股外，并无未偿还的期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“影子”股份权利、股份增值权、以股份为基础的履约单位、任何种类的承诺或合约，而买方根据该等承诺或合约中的任何一方有义务发行或出售、或导致发行或出售买方普通股的额外股份或任何其他股本或其他权益或参与，或任何可转换或可行使的证券，或可兑换为买方的股份、普通股或其他权益或参与买方的证券。
第4.11节诉讼。除买方披露函第4.11节所述外，自买方注册成立之日起，在任何其他政府当局面前或在任何其他政府当局面前或在任何其他政府当局之前或在目前，没有针对买方的任何诉讼待决或威胁，如果不利的决定或解决，已经或将合理地预期产生买方重大不利影响，在法律或衡平法上。
第4.12节遵守法律。
(A)买方自注册成立之日起，实质上一直遵守任何政府当局的所有适用法律和法规。自注册成立之日起，买方未收到任何政府当局的任何书面通知，对其中任何一方采取任何行动，声称其未能遵守任何适用的法律或法规。
 
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[br}(B)自董事成立以来，(I)买方从未违反任何与反贿赂或反腐败有关的法律，包括经修订的1977年美国《反腐败法》(所有此类法律，“反腐败法”)，(Ii)董事、高级管理人员或员工，或(据买方所知，没有代表买方行事的其他人)违反任何反腐败法，或(Iii)从未受到任何调查、询问、任何法院、政府、行政或监管机构或任何客户就任何违反或被指控违反任何反腐败法的行为提起的任何调查、调查或程序，且没有此类调查、调查或程序悬而未决，据买方所知，也没有受到威胁。买方已采取并维持商业上合理的政策、程序和控制措施，以在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法，包括与防止贿赂、财务交易会计、对第三方进行尽职调查和人员培训有关的政策和程序。
(C)自注册成立之日起，买方、或董事的任何高管或管理雇员都不是受制裁的人。
部门有4.13名员工。除买方美国证券交易委员会文件中所列的高级管理人员和董事外，买方没有任何员工。买方目前不承担任何补偿或福利计划、计划、合同或安排(无论是书面的还是非书面的)下的任何责任。
第4.14节美国证券交易委员会备案和财务报表。
(A)买方已及时将其需要向美国证券交易委员会提交或向其提交的所有报告、附表、表格、招股章程和登记、委托书及其他声明(统称为“买方美国证券交易委员会文件”，在每种情况下均包括所有相关证物和通过引用并入其中的文件)提交。在各自的生效日期(买方美国证券交易委员会文件是根据证券法的要求提交的登记声明的情况下)和最后一次向美国证券交易委员会提交修正案的日期(就所有其他美国证券交易委员会文件而言)，买方美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合交易法和证券法(视情况而定)的要求及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规，这些规则和法规均在上述适用日期生效，适用于该等买方美国证券交易委员会文件。且截至该等日期，买方美国证券交易委员会文件概无包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述根据有关陈述的情况而须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，而该等陈述并无误导。
(B)买方美国证券交易委员会文件中所载或以引用方式并入的买方财务报表及附注，在各重大方面公平地列示买方于该等财务报表各日期及该等财务报表所述期间的财务状况及经营成果、买方的股东权益及现金流量的变动，所有这些均符合：(1)公认会计原则；和(Ii)《S-X条例》或《S-K条例》(视情况而定)，但在中期财务报表的情况下，须遵守正常的经常性年终调整(其影响将不是个别或总体上的重大影响)，以及在S-X条例或S-K条例(视适用情况而定)允许的范围内的附注遗漏。买方没有在买方美国证券交易委员会文件中未披露的表外安排。除买方的财务报表外，GAAP不要求买方的综合财务报表中包含任何其他财务报表。
(C)买方已建立并维持披露控制及程序(定义见交易所法令第13a-15条)，旨在确保买方的主要行政人员及其主要财务人员知悉与买方有关的重要资料，特别是在编制交易所法令规定的定期报告期间。据买方所知，该等披露控制及程序有效地及时提醒买方的主要行政人员及主要财务人员注意根据交易所法令规定须包括在买方定期报告内的重大资料。买方已建立并维护内部控制制度，据买方所知，此类内部控制足以为可靠性提供合理保证
 
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根据公认会计原则，为外部目的编制买方财务报告和编制买方财务报表。
(D)自买方向美国证券交易委员会提交最新的10-Q表格之日起，与买方有关的任何变更、发展、状况、发生、事件或效果，无论是个别地还是总体上，都没有导致或合理地预计会导致买方重大不利影响。
第4.15节[保留。]
第4.16节材料合同。买方已在美国证券交易委员会向买方提交了作为证据的每份“材料合同”文件，该术语在“美国证券交易委员会”第(S-K)条第(601)(B)(10)项中定义(本协议和任何附属协议除外)，截至本协议之日，买方是其中一方或其任何资产受其约束。买方或据买方所知，合同的任何其他一方均未实质性违反、违反或违约任何此类合同。未发生买方或买方所知的任何交易对手在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成实质性违反、违反或违约任何此类合同的事件。所有该等合约均属有效及完全有效，并构成买方及(据买方所知)每一交易对手的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款向买方及(据买方所知)其交易对手强制执行，但强制执行可能受破产法、影响债权人权利的其他类似法律及影响提供特定履约及其他衡平法补救的一般衡平法的限制。
第4.17节买方关联交易。除买方披露函件第4.17节所述外，买方、任何股权持有人、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员或买方之任何联营公司或前述任何个人之直系亲属，概无与买方订立任何安排、协议、合约、承诺或交易，或欠买方任何款项或对买方拥有任何重大财产、资产或权利(有形或无形)之任何权益，或在与买方之任何安排、协议、合约、承诺或交易中拥有任何重大权益。
第4.18节经纪业务。除买方将独自负责的费用或佣金外，本协议或附属协议根据买方或其代表作出的任何安排或协议拟进行的交易，买方有责任或可能有责任或义务支付与本协议或附属协议所拟进行的交易有关的经纪佣金、检索人费用或类似补偿，买方并无任何索偿或义务。
第4.19节业务活动。
(A)自注册成立之日起，买方除从事与买方首次公开募股相关的活动或为实现“业务合并”而开展的任何业务活动外，均未从事任何业务活动，该术语在买方的组织文件(“业务合并”)中有定义。除买方的组织文件所载或本协议或附属协议及据此拟进行的交易另有预期外，并无任何协议、承诺或政府命令对买方具有约束力，或买方作为一方的任何协议、承诺或政府命令在任何重大方面已或将会在任何重大方面禁止或妨碍买方的任何商业行为或买方取得任何财产或买方目前进行或预期在成交时进行的业务行为。
(B)除本协议及附属协议拟进行的交易外，买方并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及附属协议及据此拟进行的交易外，买方对构成商业合并的任何合约或交易并无重大权益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易的约束，亦不受其直接或间接约束。
 
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4.20节纳斯达克上市。公开发行的单位、公开发行的股份、公开发行的权证和公开发行的权利都在纳斯达克上挂牌。买方在所有重大方面均遵守纳斯达克关于继续在纳斯达克上上市公共单位、公开股份、公开认股权证和公共权利的要求，且并无待采取任何行动，或据买方所知，纳斯达克或金融行业监管局并无威胁买方禁止或终止在纳斯达克上上市公共单位、公开股份、公开认股权证及公共权利。
第4.21节代理声明。买方提供或将提供的任何信息，在邮寄给买方股东之日或买方特别会议召开时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实，不得误导，并且委托陈述及其任何修订或补充应在所有重大方面符合适用的证券法，包括证券法和交易法；然而，对于买方已发行及未清偿认股权证的会计处理，或因买方财务报表中将该等认股权证视为权益而非负债而导致的任何披露不足(包括会计及披露控制)，概不作出任何陈述或保证。尽管有上述规定，买方对以下事项不作任何陈述、担保或约定：(A)根据卖方提供的信息作出的陈述或以引用方式纳入其中的陈述；或(B)委托陈述中包含的任何预测或预测。
第4.22节不提供其他陈述和保证。买方特此确认，除第三条明文规定外，卖方或其任何关联公司或其各自的任何代表均未、正在或不应被视为就卖方、任何目标公司或上述任何业务、资产或财产或其他方面向买方、其任何关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的、在法律上或在衡平法上的任何陈述或保证，包括关于适销性、对特定目的的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，即使有任何相反的规定，卖方或其任何关联公司或代表不得被视为向买方或其关联公司或代表作出任何陈述或保证，除非卖方在第三条中明确向买方作出的陈述或保证。买方特此确认，其不依赖于本协议第三条中未明确规定的任何陈述或保证。
文章V
关闭前的操作
双方约定并同意采取以下行动：
第5.01节目标公司在关闭前的运营情况。自本协议结束之日起至本协议根据第七条有效终止之日(该期间为“过渡期”)为止，除卖方披露函件第5.01(A)节所述者及重组、法律要求的(包括新冠肺炎措施)或本协议或附属协议明确允许的、或经买方事先书面批准(批准不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)的情况外，卖方应并应促使各目标公司：(X)在正常业务过程中运作；(Y)作出商业上合理的努力以维持其现有高级职员及雇员的服务，及(Z)作出商业上合理的努力以维持其现有资产、业务及营运完好无损，并维持现有的权利、许可证、特许经营权、商誉及与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人、出租人及与其有密切关系的其他主要人士的关系。在不限制前述一般性的情况下，除卖方披露函第5.01(A)节另有规定外，法律或
 
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本协议或附属协议明确允许，或经买方事先书面批准(批准不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，卖方不得、也不得导致目标公司不采取下列任何行动：
(A)修改任何目标公司的组织文件或组建任何不是全资子公司的子公司；
(B)拆分、细分、合并或重新分类任何目标公司的任何股本股份或任何目标公司的任何股权或与股权挂钩的证券；
(br}(C)(I)交付、抵押、抵押、质押、赎回、购买、转让、发行、出售或以其他方式处置任何股权证券；(Ii)授予或订立与发行其证券有关的任何期权、认股权证、权利、协议或承诺；(Iii)允许行使任何期权或(Iv)修订任何此等股权证券或协议的任何条款；
(Br)(D)(I)与任何人合并、合并或合并；或(Ii)通过合并或合并、购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构的任何股权或大部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购；
(E)向任何其他人(目标公司除外)提供任何贷款、垫款、出资或投资，但在正常业务过程中除外；
(F)除《国际财务报告准则》或适用法律要求外，对目标公司的任何财务会计方法或会计实务作出实质性改变；
(G)出售、租赁、许可或以其他方式处置任何资产(无论是通过合并、出售股份、出售资产或其他方式)，但在正常业务过程中或任何总价值低于门槛金额的资产除外；
(br}(H)(I)转让、出售、转让、许可、再许可、授予其他权利、妨碍、损害、放弃、未能努力维护或以其他方式处置任何目标公司在任何知识产权上的任何权利、所有权或利益，但目标公司在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外)；(Ii)在每种情况下，修改、放弃、取消或修改对目标公司的任何业务具有重大意义的任何知识产权的权利，但仅与目标公司之间或目标公司之间的权利有关的权利除外；或(Iii)向任何人泄露、提供构成公司知识产权的任何商业秘密，或向任何人提供构成该等商业秘密的任何商业秘密，而该等商业秘密的保密不受可强制执行的书面协议的约束；
(I)除目标公司现有信贷安排下的借款或在正常业务过程中发生的其他债务外，不得发行或产生任何额外债务；
(J)以对目标公司整体不利的方式修改或修改与债务有关的任何协议，但仅涉及目标公司之间或目标公司之间的修改或修改除外；
(K)除本协议生效之日生效的任何计划另有要求并在卖方披露函第3.14(A)节规定或适用法律另有要求外：(I)增加、减少、更改或增加任何服务提供商的补偿，但在正常业务过程中对任何此等人员的基本工资或工资的增加不超过10%除外；(Ii)向任何服务提供商授予、承诺、支付或增加任何遣散费、奖励奖励(无论是否基于股权或股权)、奖金、附带福利、交易、保留、控制权变更或其他补偿或福利；(Iii)建立、采用、订立、修订、修改、终止或增加任何计划(或任何计划、计划、协议或其他安排，如果在本计划之日生效)下的承保范围或福利；(Iv)采取任何行动，以加速归属或支付，或以其他方式资助或确保支付根据任何计划或以其他方式应付其任何现任或前任雇员、董事、高级人员或其他个别服务提供者的任何补偿或利益；或。(V)授予任何股权或与股权挂钩的补偿奖励；
 
A-48
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(L)雇用、聘用、终止(原因除外)、休假或暂时解雇任何员工、顾问或其他个人服务提供者，其年基本薪酬超过250,000美元，但作为替代前员工、顾问或其他个人服务提供商的人员，其年基本薪酬超过250,000美元(按与被取代个人相当的薪酬计算)；
(M)放弃或免除任何现任或前任员工或独立承包商在正常业务过程之外的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；
(N)谈判、修改、扩展或加入任何CBA，或承认或认证任何工会、劳工组织、工会、员工代表或员工协会或员工团体为任何目标公司任何员工的谈判代表；
(O)实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作时间表变更或其他涉及《警告法案》的行动；
(P)(I)作出、更改、撤销、修订或以其他方式修改任何实质性税收选择(包括任何所得税选择)，包括根据财政部条例301.7701-3节(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法规定)进行的任何实体分类选择，或为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的而改变任何目标公司分类的任何其他行动；(Ii)更改任何税务会计期间或采用、更改或以其他方式修改任何会计方法；(3)修订、重新提交或以其他方式修改以前提交的任何重要纳税申报表；(4)准备或提交任何与适用法律和目标公司过去的做法不符的纳税申报表，或以扭曲应纳税所得额的方式提交纳税申报单，包括递延收入或加速扣除；(5)解决、同意或以其他方式(全部或部分)妥协任何税务审计、审查、调查或其他程序或任何纳税义务(包括与任何税务机关订立任何封闭式协议或其他协议)；(Vi)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税或征税的时效期限，(Vii)放弃任何要求退税、抵销或其他债务减少的权利，(Viii)参与、启动与任何政府当局有关的自愿披露计划(或类似计划或协议)，或与任何政府当局订立任何自愿披露计划(或类似计划或协议)，或(Ix)未缴纳任何到期和应付的实质性税款(包括任何估计的税款)(通过适当的诉讼程序真诚地提出争议并根据会计原则保持充足准备金的任何税款除外)；
(Q)授权、建议、提出或宣布拟对任何目标公司进行全部或部分清算、重组、资本重组(或股权拆分或类似的资本变更)、解散或清盘的计划；
(R)任何资本支出(或一系列相关资本支出)的金额超过卖方向买方提交的商定的2021年月度资本支出预算中没有规定的金额，或没有进行商定的2021年资本支出预算中考虑的任何资本支出；
(S)订立、终止(根据合同条款自动终止除外)或在任何实质性方面修改或修改任何合同，而该合同一旦由任何目标公司订立即构成或如果该合同在本协议日期之前订立即构成实质性合同；
(T)就其任何股份、股本或普通股(视何者适用而定)的购买、赎回、失败、退休或其他收购而宣布或支付任何股息或分派，或就该等股份、股本或普通股作出任何付款，或直接或间接以现金或财产作出任何其他分派(在每种情况下，除目标公司之间或在正常业务运作中作出的税项分配外)；
 
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(U)(一)加快应收账款的收取(或贴现)，(二)故意推迟或推迟支付应付贸易账款，或与任何一方达成任何协议或谈判，以延长任何应收贸易账款的付款日期，或(三)对有关建立应收账款准备金、应收账款应计、预付费用、支付应收贸易账款、应计其他费用和递延收入的政策和程序做出任何实质性改变，在每种情况下，在正常业务过程之外；
(V)修订、修改、延长、续期或终止任何租约，或就任何不动产的使用或占用订立任何新的租约、分租、许可证或其他协议；或
(W)同意执行上述任何一项，或采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不作为将分别导致上述任何一项。
第5.02节买方在成交前的操作。在过渡期内，除买方披露函件第5.02(A)节所述、法律规定的(包括新冠肺炎措施)、本协议或附属协议明确允许的、或经卖方事先书面批准(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝批准)外，买方不得、也不得导致其各子公司不采取以下任何行动：
(A)寻求买方股东批准或以其他方式对买方的任何组织文件或成立任何子公司进行任何更改、修订或修改，但买方股东提案所设想的除外；
(B)寻求买方股东批准或以其他方式对信托协议进行任何更改、修正或修改，买方股东提议的除外；
(C)(I)作出、更改、撤销、修订或以其他方式修改任何实质性税收选择，包括根据财政部法规301.7701-3节(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法的规定)进行的任何实体分类选择，或为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的改变买方分类的任何其他行动，(Ii)准备或提交任何与适用法律和买方过去的做法不符的纳税申报单，或以扭曲应纳税所得额的方式准备或提交任何纳税申报单，包括通过推迟收入或加速扣除，(Iii)解决、同意或以其他方式妥协(全部或部分)任何税务审计、审查、调查或其他程序或任何税务责任(包括与任何税务机关订立任何成交协议或其他协议)，(Iv)同意延长或免除适用于任何税收索赔或评估或征税的时效期限，(V)放弃要求退税、抵销或其他债务减少的任何权利，或(Vi)参与、发起关于以下事项的任何讨论：或与任何政府当局签订任何自愿披露计划(或类似计划或协议)；
(D)授权、建议、提议或宣布打算采取或以其他方式实施清算、解散、重组或以其他方式结束买方的业务或运营；
(E)(I)向买方股东作出或宣布任何股息或分派，或就买方的任何股本作出任何其他分配，(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订买方任何股份或系列股本的任何条款，或(Iii)购买、回购、赎回或以其他方式收购买方的任何已发行及流通股、认股权证或其他股权，但作为买方股东赎回的一部分而赎回公众股份(在交易结束前)除外；
(F)除《保荐人支持协议》明确要求外，在任何实质性方面与买方的关联公司订立、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人在其中直接或间接拥有5%或更大的法律、合同或实益所有权权益的任何人)；
(G)招致或承担另一人的任何债务或担保任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以获取买方的任何债务证券或担保另一人的任何债务证券，但因(I)营运资金贷款而欠下的任何债务除外，
 
A-50
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(Ii)为支付其正常经营过程中的行政费用和开支而在正常业务过程中发生的借款或担保，以及(Iii)与本协议或附属协议预期的交易有关的交易费用；
(H)招致、担保或以其他方式承担(直接、或有或有或以其他方式)任何重大负债、债务或义务(第5.02(G)节允许发生的债务除外)，以及与交易相关的其他专业服务费用和开支；
(I)(I)(I)发行任何买方普通股，或可行使或可转换为买方普通股或买方股本的证券，但根据本协议和任何投资协议(如适用)或公共权利、公共认股权证、保荐权证或买方B类普通股发行买方普通股股份除外，(Ii)就本协议日期未发行的买方普通股授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或(Iii)修订，修改或放弃任何公共认股权证或保荐人认股权证中所列的任何实质性条款或权利，包括其中所列认股权证价格的任何修订、修改或降低；
(J)变更公认会计原则的年度会计期间，或者采用、改变其采用的任何公认会计原则的材料核算方法，或者采用任何材料会计方法，但公认会计原则要求的除外；
(K)取得任何不动产的任何所有权权益；
(L)通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其几乎全部或大部分资产；
(M)订立、续订、修改或修改任何重大合同，但完成交易的合理需要除外；
(N)从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(I)与买方注册成立或继续公司(或类似)存在有关的活动或业务；(Ii)本协议、任何附属文件、根据本协议或根据本协议履行契诺或协议的履行或完成交易或(Iii)行政或部长级的活动或业务；
(O)放弃、免除、妥协、和解或满足任何悬而未决或受到威胁的重大索赔或行动，或妥协或和解任何需要金钱付款的责任，或对买方或其任何关联公司(或交易结束后的任何目标公司)施加非金钱义务；或
(P)同意执行上述任何一项，或采取任何行动或不采取任何行动，其中任何行动或不作为将分别导致上述任何一项。
第5.03节访问；某些事项通知。
(A)在过渡期间，买方的高级职员、雇员和授权代表(由买方承担费用)应在正常营业时间内，在向卖方发出书面通知后，在不迟于预期访问之日的两(2)个工作日内，合理访问卖方或目标公司的办公室、物业、资产、场所、账簿和记录(包括审计账簿)，以便买方有机会就交易的完成进行其合理希望的调查；但条件是，在行使此类访问权时，买方和买方代表不得无理干预卖方或目标公司的运营。即使本协议包含任何相反的规定，如果要求卖方或任何目标公司披露具有律师-客户特权或律师工作产品特权的信息，与卖方或任何目标公司受约束的任何第三方保密义务相冲突，或违反任何适用法律，则不得允许此类访问或审查。
 
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(B)在过渡期间，卖方的高级职员、雇员和授权代表(由卖方承担费用)应在正常营业时间内，在向买方发出书面通知后，在不迟于预期访问之日的两(2)个工作日内，合理访问买方的办公室、物业、资产、场所、账簿和记录(包括审计账簿)，以便卖方有机会进行其合理希望的与交易完成相关的调查；但条件是，在行使此类访问权时，卖方和卖方代表不得无理干预买方的运营。即使本协议包含任何相反的规定，如果要求买方披露受律师-客户特权或律师工作产品特权约束的信息，与买方受约束的任何第三方保密义务相冲突，或违反任何适用法律，则不得允许此类访问或审查。
(br}(C)在过渡期内，卖方应以书面形式向买方披露在本合同日期之前或之后发生的任何事态发展、事实或情况，而这些发展、事实或情况可能会导致第6.01节和第6.03节规定的条件无法得到满足。
(D)在过渡期内，买方应以书面形式向卖方披露在本合同日期之前或之后发生的任何事态发展、事实或情况，而这些发展、事实或情况可能会导致第6.02节和第6.03节规定的条件无法得到满足。
第5.04节保密；公告。
(A)买方和卖方确认他们是保密协议的一方，保密协议的条款以引用的方式并入本协议，并适用于本第5.04节。在结束时，保密协议应自动全部终止；但是，如果本协议在结束前因任何原因终止，则保密协议仍应按照其条款继续完全有效。
(B)除非为了遵守任何适用法律或纳斯达克或泛欧交易所的规则和法规的要求，包括向美国证券交易委员会提交任何当前的8-K表格报告或其他适当的备案文件，否则未经另一方事先书面同意，任何一方都不会发布任何与本协议或交易主题有关的新闻稿或其他公开公告。如果法律要求一方发布与本协议或交易主题有关的新闻稿或其他公开公告，披露方及其代表应尽商业上合理的努力，与另一方协商审查该公告或通信，并有机会就此发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论。
第5.05节商业上合理的努力。
(A)根据本协议规定的条款并在符合本协议所列条件的情况下，双方同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以便以最迅速可行的方式完成股份出售和其他交易并使之生效。包括利用商业上合理的努力来实现以下目的：(1)采取一切必要的商业上合理的行动，使第六条所列先决条件得到满足；(Ii)取得政府当局的所有必要行动、豁免、同意、批准、命令及授权，以及作出所有必要的登记、声明及存档(包括向政府当局提交登记、声明及存档(如有))；(Iii)向第三方递交所有通知，并取得因交易而须取得的所有同意、批准或豁免；及(Iv)签立或交付任何合理所需的额外文书，以完善及全面实现交易的目的。
(B)在不限制前述一般性的原则下，除与重组有关外，买方和卖方均不得，且各自不得促使其关联公司通过合并或合并，或通过购买任何人或其中的大部分资产或股权，或以任何其他方式，收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果订立关于或完成
 
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该等收购、合并或合并可合理预期：(I)在任何重大方面增加风险，延迟或未能取得任何政府当局为完成本协议拟进行的交易或任何适用的等待期届满或终止所需的任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可证、特许经营权、许可证、证书或命令，(Ii)在任何重大方面增加任何政府当局发出命令禁止完成本协议所拟进行的交易的风险，或(Iii)延迟完成本协议所建议的交易。
第5.06节监管备案。双方应在十(10)个工作日内，或在合理可行的情况下，尽快提交或安排提交各自或其各自子公司或关联公司根据《高铁法案》所要求的与交易有关的文件(如有)。各方应在可行的情况下尽快提交或促使提交所有必要的申请，以获得除高铁批准以外的所有监管批准。双方应尽其商业上合理的努力：(A)对任何政府机构提出的任何补充信息请求作出答复；(B)向另一方提供合理的机会，以审查和评论任何提交、提交、对信息请求的答复或将提交或作出的其他(口头或书面)通信，而该接收方应真诚地考虑所收到的任何此类意见；(C)相互通报与本协定或任何附属协定所设想的任何监管批准有关的事项的状况；(D)告知另一方(并在适用时提供一份副本)它从任何政府当局收到的关于此类申请(包括关于任何补充申请或呈件)的任何书面或口头通信，以及与满足监管批准有关的其他方面的任何书面或口头通信；(E)向另一方提供参加与任何政府当局的任何会议的合理机会(除非政府当局反对某一特定一方参加会议)，并在向任何政府当局作出任何实质性通信之前参与或审查该重大通信；以及(F)就任何一方或以任何一方的名义提出或提交的任何分析、陈述、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议，就任何一方根据或与监管批准有关的司法程序提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议，彼此进行磋商和合作。尽管有上述规定，每一方都有权编辑或以其他方式排除另一方接收本第5.06节要求共享的任何机密竞争敏感信息；但该另一方的外部律师应有权仅在外部律师的基础上接收此类机密竞争敏感信息。双方应：(1)不同意政府当局在未经另一方事先书面同意的情况下延长任何等待期或进行审查；(2)采取商业上合理的努力，使任何适用的等待期尽早终止或期满。
第5.07节代理声明。
(A)在本协议签订之日后，买方将在合理可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交一份委托书，其中包含初步形式的交易所法案附表14A所列有关交易的信息(“委托书”)。买方应在合理可行的情况下，在收到美国证券交易委员会就委托书提出的任何口头或书面意见以及美国证券交易委员会提出的任何修改委托书或提供额外信息的要求时，尽快通知卖方。买方应尽商业上合理的努力进行合作，并向卖方提供合理的机会，以审查和评论委托书(包括其各项修改或补充)以及对美国证券交易委员会要求补充信息的所有回应和对评论的回复，并在向美国证券交易委员会提交文件或将其发送给美国证券交易委员会之前，适当考虑卖方就此类文件合理提出的所有评论和回复，双方应相互提供所有此类备案文件的副本和与美国证券交易委员会的通信。除非根据第5.07(D)节更改推荐，买方董事会的推荐应包括在委托书中。买方将尽其商业上合理的努力，对美国证券交易委员会就委托书提出的任何意见作出迅速回应。买方将安排在合理可行的情况下尽快将委托书发送给买方股东。
(B)卖方承认委托书的很大一部分应包括关于目标公司的披露。因此，卖方将在合理可行的情况下尽快在 之后
 
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在本协议签订之日，尽其商业上合理的努力，向买方提供买方要求或合理要求纳入委托书的所有关于目标公司的运营和业务及其各自的管理和运营和财务状况的信息，包括(I)目标公司、被收购子公司和可能被收购子公司按照美国证券交易委员会指导编制的必需财务报表，包括S-X法规的要求和本公司独立会计师的相关同意，(Ii)目标公司的选定财务数据，S-K法规第301项规定的被收购子公司和可能被收购子公司；以及(Iii)要求管理层在适用的美国证券交易委员会指导下要求的期间进行讨论和分析。在不限制前述一般性的情况下，卖方应尽其商业上合理的努力，与买方就准备纳入符合美国证券交易委员会指导(包括S-X法规要求)的备考财务报表的代理报表方面进行合作。卖方应根据买方的合理要求，尽商业上合理的努力，向买方及其律师(以及参与编制委托声明的其他代表)提供目标公司的经理、董事、高级管理人员和员工，以起草委托声明，并及时回应对委托声明和美国证券交易委员会提交的其他文件的评论。
(C)在向美国证券交易委员会提交最终形式的委托书后，买方将根据适用法律、纳斯达克规则和买方的组织文件，采取一切必要行动，召开、召开和召开买方普通股持有人大会(包括任何获准的续会)(“买方特别会议”)，尽快审议买方的股东建议并就其进行表决。一旦买方召开特别会议审议和表决买方股东提案并予以表决，除非法律另有规定，买方不得在未经卖方同意的情况下推迟或推迟买方特别会议(买方同意不会被无理地扣留、附加条件或延迟)，但以下情况除外：(I)由于不符合法定人数，(Ii)留出合理的额外时间，以便提交和邮寄买方真诚地与其外部法律顾问协商后确定根据适用法律有必要的任何补充或修订披露，并在买方特别会议之前将该补充或修订披露分发给买方股东并由其审查或(Iii)为向买方股东征集额外委托书而作出的延会或延期，惟买方真诚地决定该等延期或延期对于取得买方股东建议的批准是合理必要的，惟在根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条进行的延期或延期的情况下，该等延期或延期不得超过(I)自买方特别大会原定日期起计十五(15)个营业日及(Ii)终止日期前四(4)个营业日中较早者。在第5.07(D)节的规限下，在向买方股东交付委托书后，买方将尽商业上合理的努力争取买方股东批准买方股东的建议。
(D)在本第5.07(D)节的规限下，买方董事会将建议买方股东批准买方股东建议(“买方董事会推荐”)。尽管如上所述，在获得买方股东建议的批准之前的任何时候，如果买方董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地得出结论认为，如果买方董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地得出结论认为，未能对推荐做出改变将违反买方董事会根据适用法律对买方股东承担的受信义务，则买方董事会可能无法针对中间事件做出、修改、更改、撤回、修改、扣留或限定买方董事会的建议(任何此类行动为“建议中的更改”)。卖方应在买方采取此类行动前至少五(5)个工作日(“干预事件通知期”)收到买方的书面通知，告知买方有意更改建议，该通知应合理详细地指明适用的干预事件；(B)在此期间，如果卖方要求更改建议，则在更改建议之前，买方及其代表应真诚地与卖方及其代表就卖方对本协议条款和条件提出的任何修订或调整进行谈判，以使买方能够继续其买方委员会的建议，而不在建议中做出此类更改
 
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和(C)买方只有在买方董事会真诚考虑卖方在5个营业日期限届满前拟对本协议条款和条件进行的任何修订或调整后，继续真诚地认定未能更改推荐意见将违反其根据适用法律对买方股东承担的受信责任的情况下，买方才可更改推荐意见。“干预事件”是指以下任何事实、情况、发生、事件、发展、变化或条件或其组合：(I)买方或买方董事会在本协议日期尚不知道或无法合理预见，且(Ii)与任何替代交易无关；但(1)在确定是否发生干预事件时，不得考虑买方普通股股票价格或交易量的任何变化(前提是潜在因素可予考虑)；(2)在任何情况下，对目标公司的业务或财务状况已经或将合理预期产生不利影响的任何事实、情况、发生、事件、发展、变化或条件或其组合，均不构成干预事件，除非该事件、事实、情况或发展构成卖方重大不利影响；及(3)在确定干预事件是否已经发生时，不得考虑目标公司开会、未能达到或超过预测的情况(前提是可考虑潜在因素)。买方同意，除非协议根据其条款终止，否则其为根据本协议条款就买方股东建议投票而设立记录日期、正式催缴、发出通知、召开及举行买方特别会议的责任不会因推荐建议的任何改变而受影响，而买方同意设立记录日期以正式催缴、发出通知、召开及举行买方特别会议，并根据本协议条款将委托书所预期的事项提交买方股东批准，而不论推荐建议是否有任何改变。
(E)如果在截止日期之前的任何时间，买方或卖方应发现与买方、卖方或其任何关联公司、高级管理人员或董事或其他代表有关的任何事件、情况或信息，且根据买方或卖方的合理判断，应在委托书的修正案或补充书中作出陈述，以便此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实，且不应具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，买方应在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并在法律要求的范围内分发给买方普通股持有人。
(F)在本第5.07节的规限下，买方应尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快完成买方股份赎回，除非与本协议的有效终止有关，否则不得终止或撤回买方股份赎回。买方应将要约延长至美国证券交易委员会、纳斯达克或其各自职员适用于买方股份赎回的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限。本第5.07(F)节的任何规定不得(I)向买方施加任何义务将买方的股份赎回延长至外部日期之后，或(Ii)被视为损害、限制或以任何方式限制买方根据其条款终止本协议的权利。
第5.08节列表。在过渡期内，买方应尽一切必要或适宜的合理努力，使买方继续作为上市公司在纳斯达克上市，并使买方普通股的股份可以在天猫上交易。
第5.09节保险单。在交易结束后不超过六十(60)天，买方应尽快获得文森特·布朗的“关键人员”和残疾保险单。
第5.10节不向买方信托帐户索赔。卖方承认已阅读招股说明书，买方已从买方2022年2月首次公开募股(IPO)的收益以及与IPO同时进行的某些私募中建立买方信托账户，以使买方的公众股票持有人(“公众股东”)受益。
 
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和某些方(包括IPO的承销商)，并且，除买方信托账户中持有的部分利息外，买方只能从买方信托账户支付以下款项：(A)如果他们选择赎回与完成买方业务合并相关的买方普通股股份，则支付给公众股东；(B)如买方未能在完成业务合并后十五(15)个月内完成业务合并，或如买方自行决定延长三个月，则向公众股东支付；(C)支付任何税款所需的任何款项；或(D)完成业务合并后或与完成业务合并同时向买方或其代表支付的任何款项。卖方特此同意，它现在、以后任何时候都不会(在交易结束时的权利除外)对买方信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不会在结算前对买方信托账户提出任何索赔，无论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为“索赔”)。卖方特此不可撤销地放弃其现在或将来可能因与买方的任何谈判、合同或协议而对买方信托账户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分配)，并且在交易结束前，不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议)向买方信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。为免生疑问，即使本协议载有任何相反规定，本第5.10节项下的豁免将于本协议结束或终止(视何者适用而定)时及之后继续适用于向赎回公众股东作出的分派及支付的交易开支(包括递延IPO承销折扣及应付予买方承销商的与IPO有关的开支)。卖方同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方特别依赖该放弃促使其签订本协议。本第5.10节不应限制卖方根据第9.12节向买方寻求特定履约的权利，包括要求买方履行本协议的权利，要求买方在满足第6.01节和第6.03节的条件下采取本协议预期的行动，并遵守买方信托协议的条款，包括根据本协议的条款在交易结束时从买方信托账户分配资金的权利。
第5.11节第16节重要。在交易结束前，买方董事会或其适当的非雇员董事委员会应通过一项符合美国证券交易委员会释义指导的决议，以便买方在每种情况下根据本协议向目标公司的任何高级管理人员、董事或目标公司的股东(因“代理董事”)发行买方普通股，而该等高级管理人员、董事或目标公司的股东预期将根据交易所法令第16条及其下的规则和条例成为买方的“担保人士”，则就交易所法令颁布的第16b-3条而言，买方发行普通股应为豁免交易。
第5.12节交易诉讼。买方和卖方双方应相互合作，并尽商业上合理的努力，就针对(A)买方和/或其各自的任何董事或高级管理人员，或(B)卖方、任何目标公司和/或其各自的任何董事或高级管理人员以书面形式提出或威胁的交易的任何第三方诉讼进行辩护或和解。双方之间的这种合作应包括：(I)将与任何此类诉讼有关的任何事态发展合理而及时地告知另一方，(Ii)给予另一方合理的机会参与任何此类诉讼或和解(并真诚地考虑另一方就此提出的建议)，(Iii)利用各方合理同意的律师(此类律师协议不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，以及(Iv)不妥协、和解、同意任何命令或就以下事项达成任何协议，未经另一方书面同意的任何此类行动(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。
第5.13节[已保留].
第5.14节董事和高级管理人员责任；赔偿。
(A)在交易结束后，买方同意(X)各目标公司(“公司受赔方”)及(Y)买方(“买方受赔方”，并与本公司受赔方“D&O受赔方”)就任何费用或开支(包括合理的 )向每名现任及前任董事人员及(Y)买方(“买方受偿方”，以及“D&O受偿方”)作出赔偿并使其不受损害
 
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(br}律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或与任何诉讼相关的责任，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼，或与在交易结束时或之前存在或发生的事项有关的诉讼，不论是在交易结束前、交易结束时或交易结束后提出的主张或索赔，只要目标公司或买方(视情况而定)根据适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、章程、在本协议之日生效的有限责任公司协议或其他组织文件，以补偿此类D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，买方应并应促使其子公司(I)维持其组织文件中有关买方及其子公司(包括目标公司)前任和现任高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿和免责(包括预支费用的规定)的条款，这些条款在每种情况下都不低于目标公司、买方或其各自子公司的组织文件的条款(视情况适用)，且(Ii)不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，从而对这些人员的权利产生不利影响。在每种情况下，除非法律另有要求。
[br}(B)自交易结束起六(6)年内，买方应按不低于现行保险条款的条款，维持董事和高级管理人员责任保险，包括买方、目标公司或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保险单(其真实、正确和完整的副本迄今已提供给买方或其代理人或代表)。但在任何情况下，买方均无须为该等保险支付超过买方或目标公司(视何者适用而定)就截至2021年12月31日止年度的此类保单而支付的年度总保费的300%(300%)的年度保费(“最高年度保费”)；但如果此类保险的年度保费超过最高年度保费，则买方有义务从具有与买方或目标公司现任董事和高级管理人员责任保险公司相同或更高信用评级的保险承运人那里获得一份具有最大可用承保范围的保单，其费用不超过最高年度保费；然而，(I)买方可透过取得一份六(6)年期的“尾部”保单，使现任董事及高级管理人员责任保险的承保范围扩大，该等“尾部”保单所包含的条款并不实质上较该等现行保险的条款为优惠，涉及在结业当日或之前已存在或发生的索赔；及(Ii)如在该六(6)年内提出或提出任何索赔，则根据本第5.14节规定须维持的任何保险应继续进行，直至该索赔的最终处置为止。
(C)即使本协议中有任何相反规定，本第5.14节仍将在交易完成后无限期地继续存在，并对买方及其所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果买方、目标公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不应是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，买方应确保作出适当的拨备，以使买方的继承人和受让人继承本第5.14节规定的义务。
(D)在成交之日，买方应与成交后的董事和高级管理人员签订令买卖双方合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在成交后继续有效。
第5.15节第三方同意和通知。在成交日期之前，卖方应向第三方发出任何通知，并应尽商业上合理的努力，以获得交易所需的任何重大合同项下的任何同意，包括卖方披露函第5.15节规定的合同；但是，卖方和买方应协调合作，以确定是否需要向任何实质性合同的各方发出或获得、或应给予或获得与完成交易有关的任何行动、通知、同意、批准或豁免，并寻求任何此类行动、通知、同意、批准或放弃。假设卖家
 
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已在所有实质性方面遵守本第5.15节，获得任何同意、批准或豁免本身不应成为成交的条件。
第5.16节雇佣协议。于过渡期内，双方将根据买方、卖方及该等雇员合理及共同同意的条款及条件，以商业上合理的努力，促使每一名关键雇员订立一份于成交时生效的雇佣协议(“关键雇员雇佣协议”)；但双方须承认及同意，订立该等关键雇员雇佣协议不是、亦不应成为成交的条件。
第5.17节无买方交易。在过渡期内，除本协议另有规定外，未经买方事先书面同意，卖方及其任何关联公司不得直接或间接从事任何涉及买方证券的交易。
第5.18节收购建议和替代交易。
(A)在过渡期内，买方不会、也不会促使其联属公司及其各自的代表直接或间接地：(A)直接或间接地征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、讨论或谈判与买方收购提案有关的任何询价、建议或要约(书面或口头)；(B)向任何人提供或披露任何与买方收购提案有关或可合理预期导致买方收购提案的非公开信息；(C)就买方收购建议订立任何协议、安排或谅解；或(D)以其他方式与任何人士合作，或协助或参与，或在知情的情况下协助或鼓励任何人士作出或试图作出上述任何努力或尝试。
[br}(B)在过渡期内，卖方不得，且各自将促使其关联公司及其各自代表不得直接或间接：(A)直接或间接征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、讨论或谈判与卖方收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(B)向任何人提供或披露任何与卖方收购提案有关或可合理预期导致卖方收购提案的非公开信息；(C)就卖方收购建议达成任何协议、安排或谅解；或(D)以其他方式与任何人合作、协助或参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试。
第5.19节买方公开备案。在过渡期内，买方将尽合理努力保持最新、准确和及时的所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用法律规定的其报告义务。
第5.20节财务报表。在本协议日期后，卖方应在合理可行的范围内尽快向买方交付PCAOB经审计财务报表、被收购子公司和可能被收购子公司的经审计和未经审计的财务报表(在每种情况下，其格式和程度均须包括在委托书中)，以及任何其他经审计和未经审计的综合资产负债表以及卖方的相关经审计或未经审计的综合账目，该等财务报表必须包括在委托书中。缔约各方应尽其商业上合理的努力：(A)在发出书面通知后，在正常营业时间内，以不无理干扰卖方或买方正常运作的方式，协助对方及时准备必须包含在委托书中的任何其他财务信息或报表(包括惯常备考财务报表)以及买方应美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他备案文件；以及(B)在适用法律可能要求或美国证券交易委员会要求的情况下，征得对方审计师的同意。
第5.21节可用现金。如果不满足第6.02(E)节中的条件，但卖方放弃了条件，并且交易结束，则每个被锁定期人士应签署一项协议，延长《内幕信函协议》中适用于该等被锁定期人士持有的或可归因于该等被锁定期人士持有的或可归因于该等被锁定期人士的买方普通股(包括买方B类普通股转换后可发行的买方普通股)股份的转让限制，使此类股份的四分之一
 
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买方普通股禁售股(包括买方B类普通股转换后可发行的买方普通股股份)将受两年转让限制而非一年转让限制，内幕函件协议第5(A)(A)节将相应延长(“禁售期延长协议”)。为免生疑问，其余四分之三的被禁售者持有的买方普通股(包括买方B类普通股转换后可发行的买方普通股)将不受禁售期协议的约束。
第六条
结账条件
第6.01节买方义务的条件。买方完成交易的义务取决于在交易完成时或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，买方可全部或部分放弃这些条件：
(A)卖方陈述的准确性。(I)第三条所列卖方的陈述和保证(卖方基本陈述除外)在各方面均应真实和正确(不影响重要性、卖方重大不利影响或该等陈述和保证中的类似措辞)，在本协议之日和截止日期以及截止日期当日和截止之日(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确表明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)，除非卖方的该等陈述和保证未能在个别或整体上如此真实和正确，没有也不可能对卖方造成重大不利影响，及(Ii)卖方的基本陈述在本协议日期及截止日期和截止日期当日及截止日期的各方面均属真实和正确(除非任何该等陈述和保证在较早日期有明确声明，在此情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)。
(B)遵守公约。卖方应在成交日期或之前履行或遵守本协议和附属协议所要求的所有协议和契诺，在每一种情况下，均应在所有重要方面履行或遵守。
(C)卖方无重大不良影响。自本合同生效之日起，不应发生卖方重大不利影响。
(D)结业证书。卖方应已向买方交付一份证书，该证书由卖方高管签署，日期为截止日期，证明第6.01(A)节、第6.01(B)节和第6.01(C)节规定的事项。
第6.02节卖方义务的条件。卖方完成交易的义务必须满足下列条件，在适用法律允许的范围内，卖方可以全部或部分免除这些条件：
(A)买方陈述的准确性。(I)第四条所述买方的陈述和保证(买方基本陈述除外)应在各方面真实和正确(不影响重要性、买方重大不利影响或该等陈述和保证中的类似措辞)、在本协议日期当日和截止日期当日和截止日期(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)，除非买方的该等陈述及保证未能在个别或整体上如此真实及正确，而未能对买方造成重大不利影响，且(Ii)买方的基本陈述于本协议日期及截止日期及截止日期均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证于较早日期明示，在此情况下，该陈述及保证应于该较早日期真实及正确)。
 
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(B)遵守公约。买方应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每一种情况下，在所有重要方面。
(C)无买方材料不良影响。自本合同生效之日起，不应发生买方重大不利影响。
(D)结业证书。买方应已向卖方交付一份证书，该证书由买方高级管理人员签署，日期为截止日期，证明第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(C)节所述事项。
(E)可用现金。可用现金金额应等于或大于25,000,000美元。
第6.03节各方义务的条件。每一方完成交易的义务必须满足以下条件：
(A)收到高铁审批。如果需要，应已获得高铁批准。
(B)没有限制。任何适用法律或政府命令的条文均不得禁止完成交易(包括股份出售)，且任何政府当局不得采取任何待决行动，而任何政府当局有理由预期会导致发布任何该等政府命令。
(C)买方股东批准。除咨询章程提案外，买方股东提案的批准(“买方股东批准”)应已根据特拉华州法律、买方组织文件和纳斯达克的规章制度正式获得。
(D)列表。根据有关交易及任何投资协议(如适用)将发行的买方普通股股份须已获有条件地批准于纳斯达克上市，惟须受有关发行的正式通知及拥有足够数目的买方普通股股份的轮批持有人的任何要求所规限。
(E)有形净资产。在买方股份赎回结束后，买方应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。
第七条
终止
第7.01节经双方同意终止。经买卖双方书面同意，本协议可终止，交易可在交易结束前的任何时间终止。
第7.02节买方或卖方终止合同。如果任何政府当局阻止完成交易(包括股份出售)的任何禁令或其他政府命令已成为最终且不可上诉，则本协议可在买方或卖方成交前的任何时间终止，交易可被放弃。
第7.03节卖方终止合同。卖方可在交易结束前的任何时间书面通知买方终止本协议：
(A)买方实质性违反本协议或附属协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证变得不真实或不正确，在任何一种情况下，使第6.02(A)节或第6.02(B)节所述条件的满足无法履行，且卖方既未放弃此类违规或违约，也未在买方收到此类违规或违约的书面通知后三十(30)天内由买方纠正；但是，如果卖方当时严重违反了本协议或附属协议中规定的尚未治愈的任何陈述、保证、契诺或协议，则卖方无权根据本第7.03(A)节终止本协议；或
 
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(B)如果(I)截止日期为2023年5月26日(“终止日期”)，但经买方和卖方双方书面同意，终止日期可延长至更晚的日期，在这种情况下，就本协议而言，该较晚的日期应视为终止日期；及(Ii)未能于终止日期当日或之前完成结算，并非因卖方未能在所有重大方面履行及遵守本协议所载的契诺及协议，或未能在结算时或之前履行或遵守任何附属协议所致。
第7.04节买方终止合同。买方可在交易结束前的任何时间书面通知卖方终止本协议：
(A)卖方实质性违反本协议或附属协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果卖方的任何陈述或保证不真实或不正确，导致不能满足第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.01(C)节规定的条件，在卖方收到买方关于此类违规或违约的书面通知后30天内，买方既未放弃此类违规或违约，卖方也未予以纠正(如果能够纠正)；但是，如果买方当时严重违反了本协议或附属协议中规定的尚未治愈的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方无权根据本第7.04(A)节终止本协议；
(B)如果(I)在终止日期前未完成结算，以及(Ii)未能在终止日期当日或之前完成结算，并非由于买方未能在所有实质性方面履行和遵守本协议中包含的契诺和协议，或在结算时或之前必须履行或遵守的任何附属协议；或
(C)如果卖方未能在(A)第6.02节和第6.03节规定的最后一项条件(不包括在成交时满足其性质的条件)和(B)买方向卖方交付书面通知表明前述条款(A)中的条件得到满足且买方已不可撤销地确认其准备就绪的日期之后的第五(5)个工作日内完成交易，愿意并有能力完成交易，并准备满足第6.02节和第6.03节规定的条件，这些条件在该日期成交前无法满足。
第7.05节终止的效力。在第7.06款的约束下，如果本协议根据本第七款终止，双方在本协议项下的所有其他义务(第5.10款、本第7.05款、第IX条和保密协议中包含的义务除外，继续有效)将被终止，并且不再具有进一步的效力和效力，任何一方或其各自的代表或附属公司都不会对任何其他方承担任何进一步的责任；但本协议的任何内容不得免除任何一方在终止日期之前违反本协议或适用法律下的欺诈的责任。
第7.06节终止费。如果买方根据第7.04(C)款终止本协议，卖方应立即向买方支付2,000,000美元的终止费(“终止费”)。卖方承认并同意：(I)终止费是买方遭受的实际损害的公平合理估计，否则无法精确计算；(Ii)终止费构成本合同项下的违约金，并不是一种惩罚；以及(Iii)终止费应是买方针对卖方可获得的唯一且唯一的补救措施；但是，第7.06节中规定的限制不适用于卖方因欺诈行为而产生的责任，该责任由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决确定。
第八条
税务问题
第8.01节合作。截止日期后，买方和卖方应就编制和提交目标公司的纳税申报单、本协议预期的任何其他纳税申报单或税务申报以及与目标公司的任何纳税申报单或税款有关的任何税务审计、抗辩、索赔或其他程序相互提供合理合作。
 
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对于关闭前的纳税期间，应向对方和任何税务机关提供与目标公司在截止日期之前或当日结束或包括截止日期在内的所有期间的纳税义务或潜在纳税义务有关的所有信息、记录或文件，并应保存所有此类信息、记录和文件，直至任何诉讼时效或其延长期限届满。
第8.02节跨期分配。就《协定》而言，在跨期的情况下，可分配给该跨期的关闭前税期部分的税额应为(A)在不考虑收入、总收入、工资或销售额的情况下定期征收的财产税和其他税，视为整个跨期的此类税额乘以分数，(B)就所有其他税项而言，是根据截止日期当日营业结束时帐簿的中期结账而厘定的(为此，任何“受控外国公司”​(在守则第957(A)条所指的范围内)、合伙企业或其他过关实体的课税期间应视为在该时间终止)，该实体的应纳税期间在截止日期营业结束时结束)；但除关停后投入使用的财产外，按年(或按月)计算的免税额、免税额或扣除额(包括折旧和摊销扣减)应按日分配。
第8.03节直通纳税申报单。除适用法律另有规定外，买方为截止日期后提交的任何收盘前纳税申报表(“买方准备的报税表”)编制或归档的相关目标公司的任何传递税报税表的编制方式应与相关目标公司过去的做法一致(以“更有可能”或更高的舒适度为限)。在截止日期(考虑适用的延期)后提交的每一份买方准备的申报单，应不迟于提交买方准备的申报单的截止日期(考虑适用的延期)前三十(30)天提交给卖方审查。买方应在不迟于提交买方准备的任何此类申报单的截止日期前十五(15)天，善意地考虑及时从卖方收到的所有合理意见(考虑到适用的延期)。尽管如上所述，每名买方为本公司准备的任何跨越期的申报表，如有守则第706条(或州、当地或非美国税法的任何类似规定)下的“临时成交方法”可用，应按照该方法(该临时成交发生在成交日期的营业结束时)编制，除非适用法律另有要求。买方应编制或安排编制在截止日期后提交的目标公司的所有其他纳税申报单，而这些报税表并非买方为其准备的报税表。
第8.04节推出选举。尽管有任何其他相反规定，就任何政府当局就有关目标公司在任何截止报税期前的任何过关报税表进行的任何税务审计、审查或其他程序(每个“税务程序”)而言，应根据守则第6226条及其颁布的库务条例(以及适用的州或地方所得税法)作出有效的“推后”选择，只要该等选择适用于任何截止报税期(或其部分)。
第8.05节税收分享协议。与目标公司及卖方及其联属公司(目标公司除外)有关或涉及目标公司及卖方及其联属公司(目标公司除外)的所有税项分配、赔偿、分享、总和或类似合约或安排，将于结算日终止，从而解除目标公司在该等合约或安排项下的任何责任或责任。
第8.06节采购价格分配。在根据第2.05节确定最终对价后三十(30)天内，卖方应向买方代表提供一份声明，根据适用法律在卖方的适当资产中分配(“购买价格分配”)最终对价(美国联邦所得税要求考虑的任何其他金额)。买方代表有权在收到卖方的书面通知后三十(30)天内对初始采购价格分配的任何部分提出合理的反对意见，书面通知应合理详细地阐述其对初始采购价格分配的反对意见及其理由。除非买方代表提出
 
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如买方代表根据前一句话提出异议，则买方代表应视为已同意卖方拟定的初始采购价格分配。买方代表和卖方应尝试在该三十(30)天期限内解决买方代表提出的任何异议。在双方就采购价格分配达成一致的情况下，双方应以与采购价格分配一致的方式准备和提交所有纳税申报单，并且不得在任何纳税申报单上或在任何与采购价格分配不一致的税务审计、审查、诉讼或其他程序中采取任何立场，除非双方共同商定的《准则》第1313条(或任何类似或相应的州、当地或非美国法律的任何类似或相应规定)或修订后的采购价格分配另有要求。
第8.07节税务处理。双方承认并同意，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，这些交易将被视为《守则》第351(A)节所述的贡献。除适用法律另有要求外，双方应以与该拟纳税处理一致的方式编制和提交所有纳税申报单，不得在任何纳税申报单上或在任何与该拟纳税处理不符的税务审计、审查、诉讼或其他程序中采取任何立场。
第8.08节转让税。对交易征收的所有转让税、印花税和其他销售税、使用税、单据税、消费税和类似税(统称为转让税)应由卖方承担。根据法律规定，负责提交与此类转让税有关的纳税申报单的人应准备并及时提交此类纳税申报单，并迅速向卖方或买方(视情况而定)提供一份此类纳税申报单的副本。双方应合理合作，及时准备和提交与任何转让税有关的任何纳税申报单或其他文件，包括任何申请免征或免征任何转让税的申请。如果卖方不负责提交纳税申报单，卖方应在提交纳税申报单负责人提出书面要求后五(5)个工作日内，向提交纳税申报单的责任人支付其根据本第8.08节所欠的所有转让税款，但不得超过要求缴纳转让税的三(3)天。
第九条
总则
第9.01节生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在关闭时继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼因由(无论是合同、侵权或其他形式，或法律或衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，本节第9.01节或本协议中的任何其他相反规定均不应限制：(A)根据其条款要求各方在关闭后全部或部分履行或遵守的任何契诺或协议的存续，这些契诺和协议应根据各自的条款在关闭后继续有效；(B)根据适用的索赔诉讼时效及时向卖方提出的与重组有关的任何索赔；或(C)根据索赔的适用诉讼时效及时提出的关于欺诈或故意违反本协议的任何索赔。
第9.02节卖方赔偿。在交易结束后，卖方应承担责任，并应赔偿买方因重组而遭受的任何和所有损失、责任、诉讼、索赔、要求、判决、义务、损害、税金、利息、奖励、罚款、费用和开支(包括调查、准备或辩护所产生的自付法律费用、成本和开支)，以及因重组而引起、产生或遭受的任何和所有损失、责任、诉讼、索赔、要求、判决、义务、损害、税收、利息、奖励、罚款、罚款、成本和开支(包括自付的法律费用、费用和费用)。如果买方根据第9.02节的规定提出赔偿要求，则买方代表应向卖方发出该索赔的书面通知，如果卖方和买方代表之间未能共同解决此类索赔，则应按照第9.04节中规定的争议解决条款进行解决。
第9.03节适用法律。本协议应受特拉华州国内法律的管辖和解释(不参考该州的法律选择规则)。
 
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第9.04节同意司法管辖权，放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议或附属协议或拟进行的交易的、与本协议或附属协议或拟进行的交易相关或相关的诉讼(“争议”)必须提交给特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区的美国地区法院提起诉讼，双方均不可撤销且无条件地(I)同意并服从每一有关法院对任何此等争议的专属司法管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对属人司法管辖权、地点或法院便利性提出的任何反对，(Iii)同意有关争议的所有索赔只在任何此等法院审理及裁决，及(Iv)同意不会将基于或与本协议或附属协议或拟据此或藉此进行的交易有关的任何争议提交任何其他法院审理及裁决。本协议所载任何内容不得被视为影响任何一方在法律允许的任何诉讼中送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动诉讼或以其他方式对任何其他当事人提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第9.04节提起的任何诉讼中获得的判决。
[br}(B)本协议各方承认并同意，任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地、自愿地放弃任何一方可能就任何争议进行陪审团审判的权利。
第9.05节通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信，包括法律程序文件的送达，应以书面形式发出，并应被视为在下列日期中最早的一天发出或递送和接收：(A)如果亲自递送，(B)向国家或国际公认的快递或隔夜服务(如联邦快递或DHL)寄存次日递送的保证金后两(2)个工作日(或在该服务机构以书面形式确认的任何较早收到的情况下)，(C)通过美国挂号或挂号信邮寄的七(7)个工作日，要求退回收据，或(D)寄送日期，没有邮件无法投递或其他拒绝通知，如果通过电子邮件发送，每种情况下的地址如下：
如果给买方，则给：
清洁地球收购公司
山村大道12600号，R栋，275号套房
德克萨斯州蜂洞，邮编：78738
联系人：
Aaron Ratner
​
电子邮件：
aron@Carbon Founddry.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Proskauer Rose LLP
2029世纪公园东，套房2400
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：
将丘查瓦特
​
电子邮件：
wChuchawat@proskauer.com
​
如果给买方代表，则给：
清洁地球收购赞助商LLC
山村大道12600号，R栋，275号套房
德克萨斯州蜂洞，邮编：78738
联系人：
亚历山大·格雷斯托克
​
电子邮件：
AlexHSC2@gmail.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Proskauer Rose LLP
2029世纪公园东，套房2400
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：
将丘查瓦特
​
电子邮件：
wChuchawat@proskauer.com
​
 
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如果是给卖方，则给：
Alternus能源集团
9号和10号套房
广场212
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林D15 R504
爱尔兰
联系人：
塔里杜兰特
​
电子邮件：
td@ternusenergy.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所
西39街55号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10018
联系人：
罗斯·D·卡梅尔，Esq.
​
电子邮件：
rcarmel@cmfllp.com
​
并按照本条款第9.05条事先书面通知另一方指定的其他地址或收件人。
第9.06节转让；继承人和受让人；无第三方权利。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何转让尝试从一开始就无效。除前述规定外，本协议对双方及其各自的继承人、继承人、经允许的受让人和法定代表人的利益具有约束力并符合其利益，本协议没有任何明示或暗示的意图或将根据或由于本协议授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救；如果D&O受赔方应为第三方受益人并有权执行第5.14节，被免除方应为第三方受益人并有权执行第9.13节，卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所应为第三方受益人并有权执行第9.15(A)节，Proskauer Rose LLP应为第三方受益人并有权执行第9.15(B)节。
第9.07节完整协议；修改；弃权。
(A)本协议和本文提及的证物和公开信、附属协议和保密协议包含双方对本协议或其中所载标的的完整理解，并取代任何一方之间或任何一方之间关于该标的的所有先前和同时达成的协议、谅解和意图，无论是明示的还是默示的(无论是口头的还是书面的)。
(B)本协议的任何修改或修改，除非以各方签署的书面形式作出，否则不具有约束力或出于任何目的而有效。本协定的任何弃权，除非是以被寻求强制执行本协定的一方签署的书面形式作出的，否则对任何目的都没有约束力或效力。双方之间的任何交易过程都不应被视为修改、修改或解除本协议的任何条款或条款。任何缔约方在行使其任何权利或补救办法时的拖延或不履行，不得视为放弃其权利或补救办法，任何一方单独或部分行使任何此种权利或补救办法，均不妨碍其任何其他或进一步行使。在任何情况下放弃任何权利或补救措施，不得解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何此类权利或补救措施。
第9.08节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效。一旦有管辖权的法院裁定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，使其符合以下条件：
 
A-65
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以双方均可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按最初设想的方式最大限度地完成本协议所拟进行的交易。
第9.09节执行对应内容。本协定可签署副本，每一副本应被视为原始文书，但所有副本应被视为一份且相同的协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付另一方时具有约束力。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。
9.10节结账后。
(A)与业务有关的结账后付款。如果卖方或其关联公司在成交日期后收到任何目标公司应收账款或目标公司其他资产的任何付款，卖方将以受托人的身份持有该等款项，并在切实可行的情况下尽快(无论如何在收到后五(5)个工作日内)将立即可用的资金电汇给买方。买方可背书或兑现买方收到的与任何目标公司有关的应付或背书给卖方或其任何关联方或其订单的任何支票或票据。
(B)业务关系。成交后，卖方应与买方合作，为买方的利益继续并维持在成交前已存在的与本业务有关的卖方的业务关系。卖方将向买方询问与任何目标公司有关的所有问题。卖方、其关联公司或卖方或其关联公司的任何代表均不得采取任何合理预期会在交易结束后使目标公司的价值缩水或干扰目标公司的任何行动。
(C)名称更改。在交易结束后的五个工作日内，卖方应更改其名称及其任何关联公司的名称，以使卖方及其关联公司的名称不得包含“Alternus”或任何与其名称相似的名称。
第9.11节进一步保证。双方应就作为各自在本协议项下义务的一部分所需采取的任何步骤进行合理合作，并应(A)应要求向对方提供此类进一步信息；(B)相互签署并交付此类其他文件；以及(C)采取另一方可能合理要求的其他行为和事情，以实现本协议和交易的目的。此外，双方同意遵守与交易有关的所有法律。
第9.12节补救措施；具体表现。双方承认，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，金钱损害赔偿在法律上可能不是适当的补救措施，并因此同意，除根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施外，每一方均有权寻求禁制令或类似的衡平法救济，以限制该方实施或继续任何此类违约(或威胁违约)，并强制任何另一方具体履行本协议项下的义务，而无需提交任何保证书。本协议项下的任何补救措施均不应排除任何其他补救措施，所有可用的补救措施均应是累积的。
第9.13节无追索权。所有可能基于、关于本协议、根据本协议或因本协议而产生、与本协议有关或以任何方式与本协议有关的诉讼，(B)本协议的谈判、签立或履行(包括在本协议中、与本协议相关的或作为对本协议的引诱所作的任何陈述或保证)，(C)任何违反本协议的行为，以及(D)任何未能完成交易的行为，只能针对(和，在不损害根据本协议第9.06节享有权利的任何明示第三方受益人的权利的情况下，被明确确定为本协议当事人而不是针对任何被免责方的人。任何其他人，包括任何一方的任何董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、经理、股东、期权持有人、关联公司、代理、受权人或代表，或任何财务顾问或贷款人，或任何董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、经理、股东、附属公司、代理、代理人或代表，或任何财务顾问或贷款人(以上每一项均为“被解除方”)
 
A-66
目录​​
 
以上任何条款的任何条款均不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任，或通过试图揭穿公司、有限合伙企业或有限责任公司面纱的法规授予的责任)，以应对因前述(A)至(D)项而产生、与之相关或以任何方式与之相关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，每一方代表其本身及其关联方，在此不可撤销地解除并永远解除每一方的任何该等责任或义务。
第9.14节费用和开支。除本协议明文规定外，包括买方交易费用和卖方交易费用的处理，所有与本协议有关的费用和费用，交易或其他费用应由产生该等费用或费用的一方支付。
第9.15节法律代理。
(A)双方代表各自的继承人和受让人同意，如果在(X)卖方及其任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或附属公司(统称“卖方集团”)与(Y)买方、买方代表、保荐人、买方、买方代表或保荐人的股东或其他股权持有人、买方代表或保荐人和/或其各自的任何董事、成员另一方面，在交易结束前代表卖方的任何法律顾问，包括卡梅尔律师事务所、Milazzo&Feil LLP在内的合伙人、高级管理人员、雇员或附属公司(统称为“买方集团”)可以在此类争议中代表卖方集团的任何成员，即使这些人的利益可能直接与买方不利，即使该等律师可能曾在与此类争议密切相关的事项中代表卖方，或可能正在为卖方处理正在进行的事务，并进一步同意，对于在交易结束前的所有法律特权通信(与谈判、准备、执行、交付和履行有关的)，卖方和/或卖方集团的任何成员与卡梅尔，米拉佐和费尔有限责任公司之间(“卡梅尔特权通信”)、律师/客户特权和对客户信心的预期应在交易结束后继续存在，并属于卖方集团。尽管有上述规定，卖方在与买方达成协议之前根据共同利益协议共享的任何特权通信或信息仍为卖方的特权通信或信息。双方及其各自的联属公司、子公司、继承人或受让人同意，在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中，任何人不得使用或依赖任何卡梅尔特权通信(无论位于买方、卖方或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中)，双方同意不会声称已因交易而放弃关于卡梅尔特权通信的任何特权。
(B)双方代表各自的继承人和受让人同意，在(X)卖方集团的任何成员与(Y)买方集团的任何成员之间，或(Y)买方集团的任何成员之间，在交易结束后因本协议、附属协议或拟进行的交易而产生的争议，另一方面，在交易结束前代表买方和保荐人的任何法律顾问，包括Proskauer Rose LLP，均可在此类争议中代表买方集团的任何成员，即使这些人的利益可能直接不利卖方，即使该律师可能代表买方处理与此类争议实质相关的事项，或可能正在为买方处理正在进行的事务，并进一步同意，对于在结案前买方和/或买方集团任何成员与Proskauer Rose LLP之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而产生或与之相关的任何争议或行动)，在交易完成后，律师/客户特权和对客户信任的期望将继续存在，并属于买方集团。尽管有上述规定，买方在交易结束前共享的任何特权通信或信息
 
A-67
目录​
 
根据共同利益协议与卖方的通信或信息仍为买方的特权。双方及其各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖任何Proskauer特权通信，无论这些特权通信位于买方、卖方或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中，双方同意不会声称已因交易而放弃关于Proskauer特权通信的任何特权。
第9.16节公证独立。双方承认，荷兰公证人与在交易中为买方提供咨询的公司Loyens&LoeffN.V.有关联。参照皇家公证专业组织(Koninklijke Notariële BeroepsOrganitatie)制定的《行为守则》，双方明确同意：
(A)公证员应签署《Unisun买卖转让书》和其他与Unisun有关的结算交易文件；和
(B)就本协议和可能达成的任何文件或可能产生的任何争议，买方现在和将来可能由Loyens&Loef N.V.协助和代表。
[签名页面如下]
 
A-68
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兹证明，双方已于上述第一个写明的日期正式签署了本企业合并协议。
清洁地球收购公司。
发信人：
/s/Aaron Ratner
​
​
名称：
Aaron Ratner
​
标题：
首席执行官
​
AlTERNUS能源集团PLC
发信人：
/s/文森特·布朗
​
​
名称：
文森特·布朗
​
标题：
首席执行官
​
清洁地球收购赞助商LLC以买方代表的身份，仅为第2.05、2.09、8.06和9.02节的目的
发信人：
/s/Martha F.Ross
​
​
名称：
玛莎·F·罗斯
​
标题：
赞助商代表
​
[商业合并协议的签名页面]
 
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附件B​
赞助商支持协议
本保荐人支持协议(本“协议”)于2022年10月12日由清洁地球收购公司、特拉华州一家公司(“买方”)、Alternus Energy Group Plc(一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司(“卖方”)和清洁地球收购保荐人有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司(“保荐人”))订立和签订。
鉴于买卖双方在此同时签订了一份日期为本协议之日的企业合并协议(如该协议可能被修订、重述或补充，“企业合并协议”；此处使用但未定义的大写术语应具有企业合并协议中该等术语的含义)，根据该协议，除其他事项外，买方将按协议条款和条件从卖方手中收购所购买的股份；
鉴于保荐人在本协议日期是买方A类普通股和/或买方A类普通股每股面值0.0001美元和/或买方B类普通股每股面值0.0001美元股份的受益者和唯一合法所有者，保荐人在本协议附表A中列出了相对保荐人的名称(此类买方股份，连同保荐人在本协议日期后和协议期限内收购的任何其他买方股份，在本协议中统称为“标的股”)；和
鉴于保荐人在本协议签署之日是以每股11.50美元的价格购买数量为A类普通股的股权证的受益人和唯一合法所有人，在本协议附件A(“买方认股权证”)中列出了相对保荐人的姓名；
鉴于，作为他们愿意签订企业合并协议的条件，买方和卖方已要求保荐人签订本协议。
因此，双方现在同意如下：
文章I
赞助商的陈述和担保
赞助商特此向买方和卖方作出声明和担保：
1.1。公司与权力。保荐人(I)是根据特拉华州法律注册成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以及拥有、租赁和运营其财产以及开展目前进行的业务所需的所有授权、许可证和许可，以及(Ii)没有违反保荐人的组织文件。
1.2.授权；不违反；有效和有约束力的协议。
(A)保荐人拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要的有限责任公司权力和授权。赞助商签署、交付和履行本协议，以及完成本协议中预期的交易，均已获得赞助商方面所有必要的公司行动的适当和有效授权。赞助商无需采取任何其他公司行为或程序来授权本协议的签署、交付或履行，或完成本协议所设想的交易。
(B)在符合企业合并协议(包括附属协议)的条款和条件的情况下，赞助商签署、交付和履行本协议，以及完成本协议中预期的交易，不会也不会：(I)与任何管理事项发生冲突；(Ii)导致任何管理事项的任何违反；(Iii)在任何管理事项下构成违约(或在通知或不通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，将成为违约的事件)；(Iv)导致违反任何管理事项；(V)会导致在任何管辖事项下对保荐人的任何资产或财产产生任何留置权，(Vi)会产生任何付款、罚款、修改、修改或终止、取消或加速的权利
 
B-1
目录
 
(Br)就任何管辖事项而言，(Vii)会导致任何管辖事项下的任何权利的任何损失或损害，或(Viii)要求任何法院或其他政府当局采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何法院或其他政府当局发出通知或向其提交文件。就本协议而言，“管理事项”一词是指(1)保荐人组织文件的规定，(2)保荐人或其财产或资产受其约束的任何合同或许可，或(3)保荐人受其财产或资产约束的任何法律。
(C)本协议由保荐人正式签署和交付，构成保荐人的一项有效且具有约束力的法律义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用法律的限制。
1.3.主题股。保荐人是本协议附表A中相对保荐人名称的买方股份和买方认股权证(视情况而定)的受益唯一合法所有人，保荐人拥有的所有此类买方股份和买方认股权证(视情况而定)不受任何留置权的影响，但根据本协议或适用的联邦或州证券法规定的留置权除外。保荐人并不合法拥有买方的任何股份或其他权益证券或可转换、可行使或可兑换为权益证券的证券，但下列情况除外：(I)本协议A附表所列的买方股份及买方认股权证(视何者适用而定)及(Ii)保荐人本票。保荐人对买方股份拥有唯一投票权，买方股份不受任何关于买方股份投票的有投票权信托或其他协议、安排或限制，但本协议、业务合并协议或任何附属协议所预期的除外。
1.4.命令。没有任何政府命令悬而未决，或据赞助商所知，赞助商没有威胁或打算由赞助商或针对赞助商，试图推迟、限制或阻止赞助商履行其在本协议下的义务。赞助商将遵守所有适用的法律和政府命令，目前没有受到任何政府当局的任何悬而未决的或据赞助商所知的威胁或打算进行的任何诉讼、行动或调查。
1.5。经纪人手续费。任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据保荐人作出的安排获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，该等佣金或佣金与业务合并协议拟进行的交易有关，买方或其任何联属公司可能须对此承担责任。
1.6.从属关系安排。保荐人及其任何联属公司概不与买方订立任何合约，或就该等合约或由此而产生的任何合约享有任何权利，但业务合并协议、任何附属协议或与该等交易相关的合约或买方美国证券交易委员会文件所载者除外。
1.7.致谢。保荐人明确理解并承认，买卖双方均依据保荐人签署和交付本协议，签订企业合并协议和附属协议。
第二篇文章
买方的陈述和担保
买方特此声明并向赞助商和卖家作出担保：
2.1。公司与权力。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，以及拥有、租赁和运营其物业以及按照目前进行的方式开展其业务所需的所有授权、许可证和许可。买方没有违反买方的组织文件。
2.2。授权；不违反；有效和有约束力的协议。
(A)买方拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易的所有必要公司权力和授权。买方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议中预期的交易，均已得到买方所有必要的公司行动的适当和有效授权。未对 采取其他公司行为或诉讼程序
 
B-2
目录
 
买方必须授权本协议的签署、交付或履行，或完成本协议预期的交易。
(B)在商业合并协议(包括附属协议和买方披露函)的条款和条件的约束下，买方签署、交付和履行本协议，以及在此完成预期的交易，不会也不会：(I)与任何买方管辖事项冲突，(Ii)导致任何违反买方管辖事项，(Iii)构成任何买方管辖事项下的违约(或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，(Iv)导致违反任何买方管辖事项，(V)导致在任何买方管辖事项下对买方的任何资产或财产产生任何留置权，(Vi)导致任何买方管辖事项的付款、罚款、修改、修订或终止、取消或加速的权利，(Vii)导致任何买方管辖事项下的任何权利的任何损失或损害，(Viii)要求任何授权、同意、批准、豁免或任何法院或其他政府当局的任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何法院或其他政府当局提出通知或备案。就本协议而言，术语“买方管理事项”指(I)买方组织文件的规定，(Ii)买方或其财产或资产受其约束的任何合同或许可，或(Iii)买方或其各自的财产或资产受其约束的任何法律。
(C)本协议由买方正式签署和交付，构成买方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用法律的限制除外。
2.3.命令。没有任何寻求延迟、限制或阻止买方履行其在本协议项下义务的政府命令待决，或据买方所知，买方没有威胁或打算威胁或反对买方。买方遵守所有适用法律和政府命令，目前没有受到任何政府当局的任何未决或据买方所知的任何威胁或考虑、诉讼、行动或调查。
第三篇文章
卖方的陈述和担保
卖方特此声明并向赞助商和买方作出担保：
3.1。公司与权力。卖方是根据爱尔兰法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公共有限公司，并拥有所有必要的公司权力和权威，以及拥有、租赁和运营其物业以及按照目前开展的业务开展其业务所需的所有授权、许可证和许可。卖方没有违反卖方的组织文件。
3.2。授权；不违反；有效和有约束力的协议。
(A)卖方拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要的法人或有限责任公司的权力和授权。卖方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议所预期的交易，均已得到卖方采取的所有必要的公司行动的适当和有效授权。卖方无需采取任何其他公司行动或程序来授权签署、交付或履行本协议，或完成本协议所设想的交易。
(B)在符合商业合并协议的条款和条件(包括附属协议和卖方公开信)的情况下，卖方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议中预期的交易，不会也不会：(I)与任何卖方管辖事项发生冲突，(Ii)导致任何违反卖方管辖事项的行为，(Iii)在任何卖方管辖事项下构成违约(或在没有通知或时间流逝的情况下将成为违约的事件)，(Iv)导致违反任何卖方管辖事项，(V)导致在任何卖方管辖事项下对卖方的任何资产或财产产生任何留置权，(Vi)导致任何卖方管辖事项的任何付款、罚款、修改、修改或终止、取消或加速的权利，(Vii)导致任何卖方管辖事项下的任何权利的任何损失或损害，(Viii)需要任何授权，
 
B-3
目录
 
任何法院或其他政府机构的同意、批准、豁免或其他行动，通知或向任何法院或其他政府当局提出申请。就本协议而言，“卖方管理事项”一词是指(I)卖方组织文件的规定，(Ii)卖方或其财产或资产受其约束的任何合同或许可，或(Iii)卖方或其各自的财产或资产受其约束的任何法律。
(C)本协议由卖方正式签署和交付，构成卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用法律的限制除外。
3.3。命令。不存在试图推迟、限制或阻止卖方履行本协议项下义务的待决政府命令，或据卖方所知，卖方威胁或打算对卖方或针对卖方的任何命令。卖方遵守所有适用的法律和政府命令，目前没有受到任何政府当局的任何未决或据卖方所知的任何威胁或打算进行的任何诉讼、行动或调查。
第四条
支持协议；赞助商的某些其他契约
4.1.企业合并协议的约束力。保荐人特此确认，已阅读《企业合并协议》，保荐人已有合理机会咨询其税务和法律顾问。保荐人应受商业合并协议第5.04(B)节(保密、公告)及第5.18节(收购建议及替代交易)(以及该等章节所载任何相关定义)项下买方义务的约束及遵守，犹如保荐人是商业合并协议的原始签署人一样。
4.2。同意投票。
(A)支持该等交易。在买方的任何股东大会(或其任何续会)上，或在与买方的任何股东书面决议有关的任何其他情况下，或在寻求就企业合并协议、附属协议或任何交易进行投票、同意、决议或其他批准的情况下，保荐人应：(I)如果举行会议，出席该会议或以其他方式使标的股份被视为出席该会议，以确定法定人数；及(Ii)投票或导致表决(包括但不限于，以类别投票和/或股东书面同意或书面决议，(如适用)标的股份赞成授予买方股东批准，或如没有足够票数赞成授予买方股东批准，则赞成将买方股东大会延期至较后日期。
(B)针对其他交易。在买方的任何股东大会(或其任何续会)上，或与买方的任何股东书面决议有关的情况下，或在寻求保荐人投票、同意、决议或其他批准的任何其他情况下，保荐人应投票(或安排投票)标的股份(包括但不限于，保留类别投票和/或书面同意或书面决议，如适用)反对(I)任何企业合并协议、合并协议或合并(企业合并协议、附属协议和交易除外)、收购、计划、安排、企业合并、出售重大资产、重组、买方(包括但不限于买方任何股份的任何公开发行)、其任何附属公司或买方新成立的控股公司或此类附属公司的资本重组、解散、清算或清盘，或由买方进行的资本重组、解散、清算或清盘，但根据业务合并协议的条款与交易有关的交易除外；(Ii)任何人士或集团在任何时间就买方业务合并(交易除外)提出的任何询价、建议或要约，或任何表示有兴趣提出要约或建议的任何表示，(Iii)业务、管理、买方的控制权或董事会(与交易和买方股东提案有关的除外)，(Iv)买方组织文件的任何修订或涉及买方或其任何子公司的其他提案或交易(商业合并协议中预期的对买方组织文件的任何修订除外)，以及
 
B-4
目录
 
(B)(V)任何其他行动、建议、计划、计划、安排或协议，而该等行动、建议、计划、安排或协议合理地可能会(A)阻止、阻碍、干扰、延迟、阻挠或企图阻止、不利影响、损害、挫败买方的目的，导致买方违反、阻止或废除企业合并协议或任何附属协议或交易的任何规定，(B)以任何方式改变买方任何类别股本的投票权，(C)导致违反任何契诺、代表、买方在业务合并协议或任何附属协议下的保证或任何其他义务或协议，(D)会导致业务合并协议第VI条所载的任何条件未能履行，或(E)以任何方式改变买方任何类别股本的股息政策或资本化。
(C)撤销其他代理。保荐人声明及承诺，迄今就标的股份发出并可能仍然有效的任何委托书或协议并不是不可撤销的，该等委托书或协议已被或特此撤销。
4.3。保荐信协议。保荐人不得由保荐人、买方及其他保荐人之间修改或修订日期为2022年2月23日的特定内幕函件协议(“保荐人函件协议”)，但商业合并协议、任何附属协议或与交易有关的情况除外。
4.4。买方合同。保荐人不得订立、续订或修订保荐人或保荐人的任何联营公司(买方或其任何附属公司除外)与买方或买方的任何附属公司之间或之间的任何合约(或交易)，但商业合并协议、任何附属协议或与该等交易或营运资金贷款有关的合约或交易除外。
4.5。不能转账。除(X)外，根据本协议，(Y)自本协议之日起至本协议终止之日，经卖方同意或(Z)向保荐人的关联公司或保荐人函件协议项下的“允许受让人”(但该关联人或允许受让人应以买方合理满意的形式和实质订立书面协议，同意受本协议的约束，与保荐人就该转让标的股份或买方认股权证(视情况而定)的程度相同)，保荐人不得直接或间接：(I)或(A)出售；要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、抵押、贷款、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权或衍生工具、权利或认股权证，或建立或增加看跌等值头寸或平仓或减少看涨等值头寸，或清算或减少根据交易法第16节及其颁布的证券交易委员会的规则和法规，任何标的股份或买方认股权证(视适用情况而定)，(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，持有任何标的股份或买方认股权证(视情况而定)的任何经济后果，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付，或(C)公开宣布任何意向以达成(A)项或(B)项((A) - (C)项指定的行动，统称为“转让”)，但本协议或任何其他附属协议所载者除外，(Ii)授予任何委托书或订立任何投票权安排，不论是以委托书、投票协议、有投票权信托、投票权转让或其他方式(包括，但不限于，根据标的股的任何借贷)，或就任何标的股订立任何其他协议，在每种情况下，除本协议或任何其他附属协议所述外，(Iii)采取任何行动，使保荐人在本协议或任何其他附属协议中所作的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止或禁止保荐人履行其在本协议项下义务的效果，(Iv)承诺或同意采取任何前述行动，(V)采取任何其他行动或订立任何合同，以使本合同中所载的任何陈述或保证不真实或不正确，或(Vi)会阻止或延迟主办方履行其在本合同项下的任何义务。任何违反前一句话的行为从一开始就是无效的。保荐人同意买卖双方的协议，保荐人不得要求买方登记(以记账或其他方式)转让代表任何标的股份或买方认股权证(视何者适用而定)的任何有证明或无证明的权益。
4.6.放弃反稀释保护。主办方特此放弃、没收、交出，并同意在适用法律允许的最大范围内，不行使、主张或主张以下所有事项：(A)有能力
 
B-5
目录
 
根据买方章程第4.3(B)节或以其他方式与交易相关调整初始换股比率(定义见买方于2022年2月23日生效的第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“买方宪章”))，及(B)享有与买方普通股股份有关的任何及所有反摊薄保障权利(不论是否因任何管道投资及/或交易完成或其他原因而产生)。保荐人确认并同意(I)根据《买方宪章》第4.3(B)节，第4.6节规定放弃、没收和交出对初始兑换比率的调整应构成书面同意；以及(Ii)根据本条款授予的放弃、没收和交出仅在企业合并协议终止时终止。尽管本协议有任何相反规定，若交易结束，招股章程所载适用于任何标的股份的任何及所有反摊薄保障及类似权利将自动被视为根据第4.6节被视为不可撤销及永久放弃、没收及交出。双方明确承认并同意，第4.6节所载规定是本协议和企业合并协议拟进行的交易的基本要素，如果没有第4.6节的规定，本协议、企业合并协议和交易的条款和条件将会有很大不同，和/或双方不会订立和试图履行本协议、企业合并协议和交易。
4.7。没有救赎。保荐人不可撤销及无条件地同意，自本协议日期起至本协议终止为止，保荐人不得选择赎回任何标的股份，亦不得直接或间接提交或交出任何标的股份以供赎回交易或其他事宜。
4.8。新股。如果在收盘前(I)任何买方股份、买方认股权证或其他证券根据任何股息或分配而发行或以其他方式分发给保荐人，或任何买方股份、买方认股权证或买方其他股本因任何股票拆分、资本重组、合并、换股等原因而发生任何变化，(Ii)保荐人在本协议日期后获得任何买方股份或买方认股权证的合法或实益所有权，包括在行使期权或结算限制股单位时，或(Iii)保荐人在本协议日期后获得在任何买方股份(统称为“新证券”)的投票权或股份投票权时，则应适用以下术语：“标的股”和“买方认股权证”，视适用情况而定；应被视为指并包括该等新证券(包括所有该等股息及分派，以及任何或全部标的股份可予更改或交换的任何证券)，并须受本协议条款的规限，犹如该等证券构成保荐人于本协议日期所拥有的标的股份或买方认股权证一样。
4.9。受托责任。即使本协议有任何相反规定，保荐人亦不会(I)保荐人以标的股份实际或预期纪录持有人及实益拥有人以外的任何身份订立任何协议或谅解，及(Ii)本协议的任何内容不得解释为限制或影响担任买方董事会(或其他类似管治机构)成员的保荐人代表或以买方高级职员、雇员或受托人身份行事的保荐人代表的任何行动或不作为，而在每种情况下，保荐人均以董事、高级职员、雇员或买方受托人的身份行事。
4.10。终止。本协议将于(I)终止(惟终止时，第4.1节(仅就企业合并协议第5.04(B)节(保密、公告)项下的义务而言)、第4.6节、第4.9节、第4.10节及第VV条中最早者终止时终止)及(Ii)根据其条款及条件终止业务合并协议(惟在终止时，第4.9节、第4.10节及第VV条将无限期继续有效)。
4.11。其他事项。保荐人应不时(I)签署和交付买方或卖方可能合理要求的附加或进一步同意、文件和其他文书，以便有效执行本协议、企业合并协议和任何其他附属协议(包括投资者权利协议(仅针对保荐人)所设想的交易)，并且(Ii)不得行使任何否决权，
 
B-6
目录
 
同意权或类似权利(无论是根据买方的组织文件、根据适用法律或其他规定)，将阻碍、扰乱、限制、限制、阻挠、阻止或以其他方式对交易的完成产生不利影响。
文章V
总则
5.1.注意。本协议项下的所有通知、要求及其他通讯均应以书面形式发出，并按商业合并协议第9.05节规定的地址(或类似通知指定的一方的其他地址)发给保荐人、买方及卖方。通知应被视为在下列日期中最早的一天送达或送达和收到：(A)如果亲自递送，(B)在国家或国际公认的快递或隔夜服务(如联邦快递或DHL)存放次日递送的押金后两(2)个工作日内(或该服务机构以书面形式确认的任何较早的收据)，(C)通过美国挂号信或挂号信邮寄后七(7)个工作日内，或(D)通过电子邮件发送的，没有邮件无法递送或其他拒绝通知的日期。
5.2.补救措施；具体履行。双方承认，如果任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，金钱损害在法律上可能不是适当的补救措施。因此，双方同意，除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，每一方应有权寻求禁制令或类似的衡平法救济，以限制其实施或继续任何违约或威胁违约，并迫使任何另一方具体履行本协议项下的义务，而无需张贴任何保证书。本协议项下的任何补救措施均不应排除任何其他补救措施，所有可用的补救措施均应是累积的。
5.3。治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释(不参考该州的法律选择规则)。
5.4。同意司法管辖权；放弃陪审团审判。基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何争议、争议、差异或索赔应受商业合并协议第9.04节的管辖，该协议通过引用并入本协议。
5.5。任务。本协议和本协议的所有条款将对本协议双方及其各自的继承人、执行人、继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。未经本协议各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过法律实施)。任何违反第5.5条规定的权利或义务的转让企图从一开始就是无效的。
5.6。修订；放弃。除非保荐人、买方和卖方签署并交付了书面协议，否则不得修改、更改、补充或以其他方式修改或终止本协议。除非以书面形式并由受本协议条款和条件约束的一方签署，而且仅限于所规定的情况下的范围和特定目的，否则放弃本协议条款和条件下的任何条款或违约，或同意本协议条款和条件下的任何例外，均无效。
5.7。可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。
5.8。建筑业。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于本协议的任何一方。本协议应视为由双方共同起草。每一方当事人都利用或有机会利用独立法律顾问的咨询和协助。
5.9。对应者。本协定可签署副本，每一副本应被视为一份原始文书，但所有副本应被视为一份且相同的协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给另一方时具有约束力。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。
 
B-7
目录
 
5.10。整个协议。本协议和本协议中提及的协议(包括但不限于企业合并协议和附属协议)构成本协议双方关于本协议主题的完整协议和完全理解，并取代本协议各方或双方之间先前达成的任何和所有与本协议主题相关的谅解、协议或陈述(无论是口头的、书面的、暗示的或其他)。
5.11。没有第三方受益人。本协议的条款完全用于双方的利益，不得产生任何其他第三方(包括但不限于员工、承包商或一方的代表)可以强制执行的权利或义务。
5.12。解释性条款。对于本协议的所有目的，除本协议另有规定或除文意另有所指外：
(A)所定义术语的含义适用于该术语的单数形式和复数形式；
(B)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；
(C)本协议中使用的“包括”、“包括”或“包括”一词应指“但不限于；”
(D)本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释；和
(E)任何性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式。
[签名页面如下]
 
B-8
目录
 
自上文所述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
清洁地球收购公司。
发信人：
/s/Aaron Ratner
​
​
姓名：亚伦·拉特纳
职务：首席执行官
AlTERNUS能源集团PLC
发信人：
/s/文森特·布朗
​
​
姓名：文森特·布朗
职务：首席执行官
清洁地球收购赞助商，有限责任公司
发信人：
/s/Martha F.Ross
​
​
姓名：Martha F.Ross
职务：赞助商代表
 
B-9
目录
 
附表A
​
名称
​ ​
买方股份数量
​ ​
买方认股权证数量
​
​
清洁地球收购赞助商，有限责任公司
​ ​
7,666,667股B类普通股
89万股A类普通股(作为保荐单位的一部分)
​ ​
认股权证购买445,000股A类普通股(作为保荐人单位的一部分)
​
 
B-10
目录​
 
附件C​
第三次修订和重述
公司注册证书
第 个，共 个
清洁地球收购公司。
清洁地球收购公司是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：
1.
该公司的名称是“清洁地球收购公司”。公司注册证书原件于2021年5月14日提交给特拉华州州务卿(“公司注册证书”)，随后由2021年11月17日提交给特拉华州州务卿的第一份修订和重述的公司注册证书(“第一份A&R公司注册证书”)和2022年2月23日提交给特拉华州州务卿的第二份修订和重述的公司注册证书(“第二A&R公司注册证书”)修订和重述。以及“公司注册证书”和“第一个A&R公司注册证书”(下称“公司注册证书原件”)。
​
2.
本第三次修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)重申和修订了第一个A&R注册证书和第二个A&R注册证书的规定，并根据不时修订的特拉华州公司法第228、242和245条正式采用。
​
3.
本修改后的公司注册证书自提交给特拉华州州务卿之日起生效。
​
4.
公司、根据爱尔兰法律成立的公共有限公司Alternus Energy Group Plc和特拉华州有限责任公司Clean Earth Acquirements LLC(以公司代表的身份不时修订、修改和重述、补充或放弃)与该特定业务合并协议(日期为2022年10月12日)计划进行的交易相关的原始公司注册证书正在进行修订和重述。
​
5.
本修订后的《公司注册证书》对原《公司注册证书》的全部条款作如下修改和重申：
​
文章I
名称
第1节。名称。这家公司的名称是Alternus Clean Energy Inc.
第二篇文章
注册代理
第2节。地址。公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三篇文章
目的
第3节。目的。公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而公司现在或将来可能在DGCL下组织这些行为或活动。
 
C-1
目录
 
第四条
大写
第4.1节。法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为151,000,000股，每股面值为0.0001美元，包括(A)150,000,000股普通股(“普通股”)及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。任何普通股或优先股的法定股数可由有权就任何普通股或优先股投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的该类别或系列的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节(或其任何后续规定)的规定影响，任何普通股或优先股的持有人无须就此单独投票。除非根据本经修订及重订的公司注册证书或与任何系列优先股有关的任何指定证书，须经任何该等持有人表决。
第4.2节。优先股。除本修订及重订的公司注册证书第IX条另有规定外，本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供优先股，并不时厘定每个该等优先股所包括的股份数目，以及厘定各该等优先股的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括于根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内，董事会现获明确授权在法律规定的范围内通过任何一项或多项决议案。
第4.3节。普通股。
(a)
投票权。
​
i.
除法律或本修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定外，普通股持有人将独占对本公司的所有投票权。
​
二.
除法律或本经修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股股份持有人在向本公司股东正式提交普通股持有人有权投票表决的每一事项上，均有权就每股该等股份投一票。
​
三.
除法律或本经修订及重新修订的公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人在一切适当提交股东表决的事项上享有独家投票权。尽管如此，除非法律或本修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股名称)另有要求，否则普通股持有人无权就本修订及重订的公司注册证书的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)进行表决，而该修订及重订的注册证书只与一个或多个已发行的优先股系列或其他系列普通股的条款有关，但受影响的优先股系列或普通股(视何者适用)的持有人只有权单独或与其他一个或多个该等系列的持有人一起投票，根据本修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股名称)或DGCL进行表决。
​
(b)
分红。在符合适用法律、任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)以及本章程第九十九条的规定的情况下，普通股持有人有权在 宣布时获得股息和其他分派(以公司的现金、财产或股本支付)。
​
 
C-2
目录
 
董事会应不时从本公司合法可供其动用的任何资产或资金中提取资金，并应按每股基准平均分享该等股息和分派。
(c)
公司的清算、解散或清盘。在适用法律的规限下，任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)以及本章程细则第IX条的规定，在公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，有权获得公司可供分配给股东的所有剩余资产，按股东持有的普通股股份数量按比例计算。
​
第4.4节。权利和选择权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及认购权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及认股权须由董事会批准的文书所证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。
文章V
附则
第5.1节。附例。为促进但不限于DGCL所赋予的权力，董事会获明确授权于不经股东同意或表决而订立、修订、更改、更改、增补或废除本公司附例(如该等附例可能不时修订)的情况下，以不抵触特拉华州法律或本经修订及重订的公司注册证书的任何方式订立、修订、更改、更改、增补或废除该等附例，且不限制任何一方根据投资者权利协议所享有的权利或承担的义务。在不限制《投资者权利协议》任何一方的权利或义务的原则下，本公司的股东若要更改、修订、废除或撤销全部或部分该等附例的任何该等条文，或采纳任何与该等条文不一致的条文，须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股份的总投票权至少过半数的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。
第六条
董事会
第6.1节。董事会。
(a)
董事会权力。除本修订及重订的公司注册证书或公司注册证另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。
​
(b)
数字、选举和任期。
​
i.
除由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事外，本公司的董事人数应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时单独确定。
​
二.
在不限制根据投资者权利协议任何一方的权利或义务的情况下，董事(由任何系列优先股持有人选出、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列(视情况而定)一起投票的董事除外)应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。每个类别应尽可能由该等董事总数的三分之一组成。第I类董事的任期最初在截至2024年12月31日的历年的第一次股东年会上届满，第II类董事的任期最初在截至2025年12月31日的日历年度的第二次股东年会上届满，第III类董事的任期最初在截至2025年12月31日的日历年度的第二次股东年会上届满。
​
 
C-3
目录
 
的任期最初应在截至2026年12月31日的日历年度的第三次股东年会上届满。在每次年度会议上，包括截至2023年12月31日止历年的股东周年大会及其后的股东年会，任期于该年度会议届满的董事类别的继任者的任期应于随后的第三次股东周年会议时届满。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应在各级之间分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，任何类别的任何此类额外的董事，以填补因增加该类别产生的新设立的董事职位，其任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。在不限制任何一方根据投资者权利协议所享有的权利或义务的情况下，在不限制任何一方根据投资者权利协议所享有的权利或义务的情况下，董事的选举应由出席会议的股东或其受委代表所投并有权就此投票的股东所投的多数票决定。董事会获授权根据投资者权利协议将已在任的董事会成员分配至各自的类别。
三.
除非及除章程另有规定外，董事选举不必以书面投票方式进行。普通股持有者不享有累计投票权。
​
第6.2节。新设的董事职位和空缺。在不限制根据投资者权利协议授予任何一个或多个系列优先股持有人的权利及不限制任何一方根据投资者权利协议授予的权利或义务的情况下，因董事人数增加及董事会出现任何空缺(不论是因去世、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)而在董事会新设的任何董事职位，须由(A)由当时在任的大多数董事投赞成票(即使不足法定人数)填补；或由唯一剩余的董事(而非股东)或(B)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股票的过半数投票权的持有人投赞成票后，作为一个类别一起投票。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第6.3节。新设的董事职位和空缺。任何董事在向地铁公司发出书面通知后，或藉章程所允许的任何电子传输方式，均可随时辞职。在不限制根据投资者权利协议任何一方的权利或义务的情况下，任何或所有董事(由任何系列优先股持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列一起投票，视情况而定)只能在有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股票的大多数投票权的持有人投赞成票的情况下才可被免职，并作为一个单一类别一起投票。在不限制任何一方根据投资者权利协议所拥有的权利或义务的情况下，如董事会或任何一名或多名董事因此而遭罢免，可根据第6.2节选举新董事。
第6.4节。优先股董事。每当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票，或与一个或多个该等其他系列的优先股作为一个类别分别投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受本经修订及重订的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)适用的条款所规限。尽管有第6.1(B)节的规定，任何此类优先股系列的持有人可以选择的董事人数应是根据本规则第6.1(B)节确定的人数之外的，组成整个董事会的董事总数应相应地自动调整
第6.5节。法定人数。董事处理事务的法定人数须在附例中列明。
 
C-4
目录
 
第七条
股东特别会议；经书面同意采取行动
第7.1节。特别会议。在任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，本公司股东召开特别会议的能力特此予以拒绝。除前款规定外，公司股东特别会议不得由他人召集。
第7.2节。提前通知。股东选举董事的股东提名及股东须在本公司任何股东会议上提出的业务，须按章程所规定的方式发出预先通知。
第7.3节。通过书面同意采取行动。除有关任何已发行优先股系列持有人权利的经修订及重订公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定或厘定外，于发售完成后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议进行，且不得经股东书面同意而进行。
第八条
有限责任；赔偿
第8.1节。董事及高级职员的有限责任。在法律允许的最大范围内，董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受信责任而向公司或其股东承担任何个人责任，除非现行的《董事条例》不允许免除或限制该等责任或限制，或该条例可能会在以后进行修订。如果修订《董事条例》以授权采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大程度上予以取消或限制。本条款第八条的修改或废除均不得取消、减少或以其他方式不利影响在修改或废除之前存在的对公司董事个人责任的任何限制。
第8.2节。赔偿和垫付费用。
(a)
[br}在适用法律允许的最大范围内，根据现有法律或此后可能进行的修订，公司应对现在或曾经成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每个人予以赔偿并使其不受损害，无论是民事、刑事、行政或调查(就本节第8.2节而言，为“诉讼”)，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或同时是董事或公司的高级职员，现在或过去是应公司的要求，以董事或合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、其他企业或非营利实体的经理、高级职员、雇员或代理人的身份服务，包括就雇员福利计划(“受偿人”)提供服务，不论该诉讼的依据是指称以董事高级职员、职员或代理人的官方身份或在担任董事时以任何其他身份就所蒙受的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款，1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)对因此类诉讼而合理产生的税金和罚款以及为达成和解而支付的金额进行征税。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还所有垫付款项的承诺后，才应在诉讼最终处置之前支付此类费用
​
 
C-5
目录
 
确定受赔人无权根据本条款第8.2条或其他条款获得赔偿。第8.2节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔人、高级职员、雇员或代理人，这种权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管本节第8.2(A)节有上述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用的权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。
(b)
第8.2节授予任何受赔人的赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受赔人根据法律、本修订和重新修订的公司注册证书、章程、投资者权利协议、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
​
(c)
除法律另有要求外，公司股东或法律变更对第8.2节的任何废除或修订，或采用与第8.2节不一致的本修订和重新启动的公司证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，且不得以任何方式减损或不利地影响在该等不一致条文被废除、修订或采纳时，因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起或与之有关的任何法律程序(不论该法律程序最初在何时受到威胁、开始或完成)所存在的任何权利或保护。
​
(d)
第8.2节不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。
​
(e)
(br}就受弥偿人有权获得由第三方提供的赔偿、垫付费用和/或保险的范围而言，(I)公司应是首选的弥偿人(即，公司对受偿人的义务是主要的，而该第三方对受偿人发生的相同费用或债务的垫付或提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)公司应被要求垫付受偿人发生的全部费用，并对所有索赔、负债、损害、损失、费用和开支(包括为履行判决、妥协和和解而支付的金额，作为罚款和罚金，以及法律或其他费用以及调查或抗辩任何索赔或指称索赔的合理费用)，在法律允许的范围内，并按照本修订和重新发布的公司注册证书、修订和重新制定的章程以及公司作为一方的协议的条款的要求，而不考虑受弥偿人可能对上述第三方拥有的任何权利，以及(Iii)公司不可撤销地放弃、放弃并免除该第三方对其提出的任何和所有针对其的分担、代位权或任何其他形式的追讨。就受弥偿人向本公司寻求赔偿的任何索偿而言，上述第三方代表受弥偿人垫付或支付的任何款项，均不影响前述规定，而该第三方应享有分担的权利，并在提款或付款的范围内，代受弥偿人向本公司追讨所有权利。
​
第九条
已保留
文章X
DGCL 203节
第10.1节。DGCL。本公司特此明确选择不受DGCL第203节的管辖。
 
C-6
目录
 
文章X
企业商机
第11.1节。企业机遇。在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果任何此类原则的适用将与他们在本修订和重新发布的公司证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且公司放弃任何关于公司任何董事或高级管理人员将提供他或她可能知道的任何此类公司机会的预期，除非，公司机会原则适用于仅以董事或公司高管的身份向公司任何董事或高管提供的公司机会，并且(I)如果这种机会是公司在法律上和合同上允许进行的，并且在其他情况下对公司来说是合理的，(Ii)允许董事或高管将机会转给公司，而不违反任何法律义务。
第十二条
修改和重述公司注册证书
第12.1节。修正案。本公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本修订及重新发布的公司注册证书(包括任何优先股名称)所载的任何条款，以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利，该等条款可按本修订及重新发布的公司注册证书及DGCL现在或以后所规定的方式添加或插入；且，除第XVIII条所载者外，本细则第XII条所保留的权利、优惠及特权，由及依据本经修订及重订公司注册证书以目前形式或其后经修订授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权，均受本细则第XII条保留的权利规限。
第十三条
某些诉讼的独家论坛
第13.1节。论坛。在本节第13.1节最后一句的规限下，除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)任何主张对公司提出索赔的诉讼，根据DGCL或本修订及重订的公司注册证书或附例的任何条文而产生的其董事、高级人员或雇员，或(Iv)针对公司、其董事、高级人员或雇员提出受内务原则管辖的任何诉讼，如在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权的诉讼。尽管有上述规定，(I)本第13.1节的规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据1933年《证券法》(修订本)或其下颁布的规则和法规提出诉因的任何申诉的独家法院。
第13.2节。同意司法管辖权。如果向特拉华州境内的法院以外的其他法院提起诉讼，而诉讼标的属于上文第13.1节的范围
 
C-7
目录
 
(“外国诉讼”)以任何股东的名义，该股东应被视为已同意(I)在特拉华州内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼(“FSC强制执行行动”)行使个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中作为其代理人送达该股东的律师，在任何该等FSC强制执行诉讼中向该股东送达法律程序文件。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程细则第十三条的规定。
第十四条
可分割性
第14.1节。可分性。如果本修订和重新发布的公司注册证书的任何一项或多项条款(或其任何部分)因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，(I)在任何其他情况下，此类条款和本修订和重新发布的公司注册证书的其余条款(包括但不限于本修订和重新发布的公司注册证书的任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条款本身不被视为无效的)的有效性、合法性和可执行性，(Ii)本修订及重订公司注册证书的条文(包括但不限于本修订及重订公司注册证书中任何一段的每一部分，包括但不限于任何被视为无效、非法或不可执行的条文)的解释应允许公司在法律允许的最大范围内，保障其董事、高级职员、雇员及代理人因其信仰服务或为公司的利益而承担的个人责任。
[签名页面如下]
 
C-8
目录
 
自上述日期起，Clean Earth Acquirements Corp.以其名义并代表其正式签署和确认本修订和重新签署的公司证书，特此为证。
清洁地球收购公司。
发信人：
​
名称：
标题：
[修改和重新签署的公司注册证书的签字页]
 
C-9
目录​
 
附件D​
修订和重述附则
第 个，共 个
AlTERNUS清洁能源公司
(“公司”)
文章I
办公室
第1.1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点，或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。
第1.2节。额外的办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司可在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。
第二篇文章
股东大会
第2.1节。年度会议。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)节以远程通信的方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何适当地提交该会议处理的其他事务。
第2.2节。特别会议。在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人的权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。
第2.3节。通知。每次股东大会的书面通知，说明股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以及确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应以第9.3节允许的方式向自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出通知。除非特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)另有要求，否则公司须在会议日期前不少于10天至60天。如该通知是为股东大会而非年度会议发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务应仅限于本公司发出的股东通知中所述有关已发出通知的事项，董事会可在先前安排召开该会议的日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)后取消该通知。
第2.4节。法定人数。除适用法律另有规定外，公司第三次经修订及重述的公司注册证书(或可不时进一步修订或重述的《公司注册证书》)或此等经修订及重述的附例(本附例)，亲自或委派代表出席已发行股本股份持有人的股东大会
 
D-1
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有权在该会议上表决的公司所有已发行股本中占多数投票权的公司股票构成处理该等会议事务的法定人数，但如指定业务须以某类别或某系列股票投票表决，则该类别或系列已发行股份中占多数投票权的股份持有人即构成处理该等业务的该类别或系列的法定人数。如出席本公司任何股东大会的人数不足法定人数或委派代表出席，会议主席可不时以第2.6节规定的方式休会，直至出席人数达到法定人数为止。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权直接或间接由本公司持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受信身份对其持有的股份进行投票的权利。
第2.5节。股份的投票权。
(a)
投票列表。本公司秘书(“秘书”)须于每次股东大会举行前至少10天，或安排负责本公司股票分类账的高级人员或代理人编制及制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单；但如决定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示以各股东名义登记的地址、股份数目及股份类别。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10个工作日的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果股东会议仅以第9.5(A)节允许的远程通信方式举行，则在会议的整个时间内，名单应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。对于哪些股东有权审查第2.5(A)节要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。
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(b)
投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第9.3节)以投票方式进行，惟任何该等电子传输方式必须载明或连同本公司可根据其确定电子传输方式为股东或代表持有人授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。
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(c)
个代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多名人士委托他人代为行事，但该等委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。代理服务器
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D-2
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在宣布开会顺序之前，不需要向秘书提交文件，但在表决前应向秘书提交文件。在不限制股东授权他人作为代表的方式的情况下，下列任何一项应构成股东授予该授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。
i.
股东可以签署书面文件，授权他人作为代理人代理该股东。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。
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二.
股东可授权另一人或多人以代理人的身份行事，方法是将电子传输或授权传输给将成为委托书持有人的人，或向委托书持有人正式授权的委托书征集公司、委托书支持服务组织或类似代理人，以接收此类传输，但任何此类电子传输必须列出或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。授权另一人或多於一人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传播的目的，取代或使用原始文字或传播；但该等复制、传真电讯或其他复制须为整个原始文字或传播的完整复制。
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(d)
需要投票。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的权利的规限下，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的亲身或受委代表投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项，应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则，需要对该事项进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。
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(e)
选举检查员。董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名人士为选举检查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查员，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如委员会并无委任选举督察或候补选举督察，则会议主席须委任一名或多名选举督察代为出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查专员应查明并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；证明他们对出席会议的代表股份数量的确定及其对所有投票权和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。
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D-3
目录
 
第2.6节。休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于会上投票，则无须就该等延会发出通知。在延会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视属何情况而定)，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。
第2.7节。商务活动的提前通知。
(a)
股东年会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的本公司会议通知(或其任何补编)中指明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)由本公司任何股东以其他方式适当地带到股东周年大会上，而该股东(X)是有权在本条第2.7(A)节规定的通知发出日期及在决定有权在该股东周年大会上投票的股东的记录日期(第2.7(A)节及(Y)条所载通知程序符合本条第2.7(A)节所载的通知程序)的股东。即使本节第2.7(A)节有任何相反的规定，只有被提名为董事董事以填补根据第3.2节年会日期届满的任何董事任期的人士，才会被考虑在该会议上当选。
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i.
除任何其他适用的要求外，股东如要将业务(提名除外)适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)节另有规定外，就上述事务向秘书发出的股东通知，必须及时由秘书在本公司各主要执行办事处收到，不得迟于前一年度股东周年大会周年日期前第90天的营业时间结束，亦不得早于前一年度股东周年大会周年日期前120天的营业时间结束；然而，如股东周年大会于该周年日之前超过30天或之后超过60天(或如先前并无举行过股东周年大会)，则股东须于不早于大会前第120天营业时间结束时及不迟于(X)大会前第90天营业时间结束时或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日之前递交股东适时通知。公开宣布年会延期或延期，不得开始本节第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
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二.
为采用适当的书面形式，股东就任何业务(提名除外)向秘书发出的通知，必须就该股东拟在周年大会上提出的每项该等事宜列明(A)意欲在周年会议上提出的业务的简要描述、建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文)，以及在周年会议上进行该等业务的理由，(B)注明该储存商的姓名或名称及记录地址，以及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)注明 的类别或系列及编号。
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D-4
目录
 
(Br)由该股东及代表其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的本公司股本股份，(D)描述该股东与代表其提出该建议的实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间与该股东提出该业务建议有关的所有安排或谅解，(E)该股东与实益拥有人(如有的话)的任何重大权益，(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交大会。
三.
如股东已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条(或其任何继承者)通知本公司有意在年度会议上提出任何建议(提名除外)，且该股东已遵守该规则关于将该建议包括在本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中的要求，则该股东应被视为就任何建议(提名除外)满足本节第2.7(A)节的前述通知要求。股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，第2.7(A)节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如董事会或股东周年大会主席裁定任何股东建议并非按照本节第2.7(A)节的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本节第2.7(A)节的资料要求，则该等建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管本节第2.7(A)节有上述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，该建议的业务仍不得处理。
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iv.
除了本节第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。本节第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
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(b)
股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，只可根据本公司的会议通知第3.2节选出董事。
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(c)
公告。就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节(或其任何继承者)向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露信息。
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第2.8节。会议的进行。每次股东周年大会及特别大会的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则为首席执行官(如其为董事人)，或如行政总裁缺席(或如其为董事，或如其为董事，则为首席执行官)，则为总裁(如其为董事)，或如总裁缺席(或如其为董事，则为总裁)，则董事会委任的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过此类规则和
 
D-5
目录
 
股东大会的议事规则，视情况而定。除与本附例或董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(C)对公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)在定出的会议开始时间后，对进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
第三篇文章
导演
第3.1节。权力；数量。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有合法的行为和事情，而这些行为和事情并非法规、公司注册证书或本附例要求股东行使或作出的。董事不必是特拉华州的股东或居民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。
第3.2节。提名董事的预先通知。
(a)
只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利。提名在任何股东周年会议或为选举董事而召开的任何股东特别会议上选举董事的人士提名，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由本公司任何有权在第3.2节规定的通知发出日期及决定有权在该会议上投票的股东的通知发出之日或在第3.2节规定的通知程序中有权投票的股东提出。
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(b)
除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知秘书。为了及时，秘书必须在以下方面向秘书发出股东通知：(1)就年度会议而言，不得迟于上一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束，也不得迟于上一次股东年会周年日前第120天的营业结束；然而，如果年度会议在该周年日之前30天以上或之后60天以上(或以前没有召开过年度会议)，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业结束，也不迟于(X)会议前90天的营业结束或(Y)公司首次公布年度会议日期的后10天的营业结束；以及(2)如为选举董事而召开股东特别会议，则不得迟于营业时间结束
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D-6
目录
 
本公司首次公布特别会议日期的翌日起计10天。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的延期或延期，均不会开始本节第3.2节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(c)
尽管(B)段有任何相反的规定，但如果在年度会议上选出的董事人数多于其任期在年度会议日期届满的董事人数，并且公司没有公布所有将选出的新增董事的提名人选，也没有在上一次年度股东大会周年日前第90天营业结束前说明增加的董事会的规模，也应考虑及时按照第3.2节的规定发出股东通知。但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。
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(d)
为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须载明(I)股东建议提名参加董事选举的每一人，(A)该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目；及。(D)根据《交易所法令》第14节及根据该法令颁布的规则及条例，就招揽董事选举委托书而规定须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他资料；。及(Ii)发出通知的贮存商(A)载于公司簿册上的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；(C)描述该贮存商、实益拥有人(如有的话)就该项提名而须作出的一切安排或谅解，(D)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或由受委代表出席会议，以提名其通知内所指名的人士；及(E)提供与该股东及获提名的实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在根据交易所法令第(14)节及据此颁布的规则及规例所规定就董事选举的委托书征集事宜中披露。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。
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(e)
如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管本节第3.2节有上述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍应不予理会。
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(f)
除第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中与本协议所述事项有关的所有适用要求。第3.2节的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。
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D-7
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第3.3节。补偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。
第四条
董事会会议
第4.1节。年度会议。董事会须于每次股东周年大会休会后于股东周年大会地点于切实可行范围内尽快举行会议，除非董事会另订时间及地点，并以本章程所规定的方式发出有关通知，以便召开董事会特别会议。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要向董事发出通知。
第4.2节。定期开会。董事会定期安排的定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点(特拉华州境内或境外)举行，无需事先通知。
第4.3节。特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席、首席执行官或总裁召集及(B)董事会主席、首席执行官、总裁或秘书应至少应在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求而召开，并须于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州以内或以外)举行，如应董事要求或唯一董事(视情况而定)提出要求，则召开时间、日期及地点。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定，在会议召开前至少24小时内送达各董事；(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传输及交付形式发出的书面通知；(Ii)如通知是以国家认可的隔夜递送服务寄送，则须于会议前至少两天送达；及(Iii)如通知以美国邮递方式送交，则至少于大会召开前五天送达。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，任何特别会议的通知或放弃通知中均不需指明要在该特别会议上处理的事务或该特别会议的目的。如所有董事均出席或未出席董事根据第9.4节豁免会议通知，则可于任何时间召开特别会议，而无须另行通知。
第4.4节。法定人数；必需的投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第4.5节。在会议的连带中同意。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第4.6节。组织。董事会每次会议的主席应由董事会主席担任，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官(如果他或她是董事)担任，如首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官担任
 
D-8
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如首席执行官不是董事，则为总裁(如果他或她是董事)，或总裁缺席(或无法或拒绝行事)，或如果总裁不是董事，则从出席董事中选出一名主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
文章V
董事委员会
第5.1节。建制派。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。
第5.2节。可用的力量。根据本章程第5.1节设立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。
第5.3节。候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
第5.4节。程序。除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议举行时或与该会议有关连时已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第III条及第IV条获授权处理其事务的相同方式处理事务。
第六条
军官
第6.1节。警官们。由董事会选出的公司高级人员为首席执行官、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他高级人员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有与其各自职位有关的一般权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级人员应具有本附例所规定或董事会所订明的权力及职责，或如该等高级人员已由行政总裁或总裁委任，则按委任高级人员所订明的条款任职。
 
D-9
目录
 
(a)
董事会主席。出席股东和董事会的所有会议时，董事会主席应主持会议。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如他或她为董事)将主持股东和董事会的所有会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(以董事会成员的身份参与除外)。董事会主席和首席执行官的职位可以由同一人担任。
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(b)
首席执行官。行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会最终权力的规限下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如他或她为董事)将主持股东和董事会的所有会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。
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(c)
总裁。总裁应就通常由首席执行官承担最终执行责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。如董事会主席及行政总裁缺席(或不能或拒绝行事)，则出席所有股东会议及董事会会议时，应由总裁(如其为董事)主持。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官可以由同一人担任。
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(d)
副总裁。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁副董事长(或如有一名以上总裁副董事长，则按董事会指定的顺序担任副会长)应履行总裁的职责和行使总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。
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(e)
秘书。
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i.
秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并须将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。
​
二.
秘书须在本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份而发出的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。
​
(f)
助理秘书。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)时，须按委员会决定的次序执行秘书的职责及具有秘书的权力。
​
(g)
首席财务官。首席财务官应共同履行所有职责
​
 
D-10
目录
 
该办公室发生的任何事故，包括但不限于本公司的资金及证券可能不时落入首席财务官手中，以及本公司的资金存放于董事会、行政总裁或总裁授权的银行或信托公司。
(h)
财务主管。在首席财务官不在(或不能或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使其权力。
​
第6.2节。任期；免职；空缺。公司的民选人员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除董事会另有规定外，任何由行政总裁或总裁委任的高级职员，亦可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，不论是否有理由。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。如行政总裁或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该官员。
第6.3节。其他军官。董事会可转授委任其他高级人员及代理人的权力，亦可将其不时认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将权力转授。
第6.4节。多名官员；股东和董事高管。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。
第七条
个共享
第7.1节。已认证和未认证的股票。本公司的股份可经认证或不经认证，但须受董事会全权酌情决定权及DGCL的规定所规限。
第7.2节。多种类别的股票。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，公司应(A)安排在公司为代表该类别或系列的股票而发行的任何证书的正面或背面，在发行或转让该等股票后的合理时间内，将每一类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如属无证书股份，则在该等股票发行或转让后的一段合理时间内，向登记车主发送一份书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。
第7.3节。签名。代表本公司股本的每份证书须由本公司或以本公司名义由(A)董事会主席、行政总裁、总裁或总裁副董事长及(B)本公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。
第7.4节。股份的对价和支付。
(a)
在符合适用法律和公司注册证书的情况下，可以发行股票
​
 
D-11
目录
 
有关代价(如属面值股份，其价值不少于其面值)及董事会不时厘定的有关人士。对价可包括任何有形或无形财产或给予本公司的任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务的合同或其他证券，或其任何组合。
(b)
在适用法律及公司注册证书的规限下，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发出的每张证书的正面或背面，或就部分缴足的无证书股份而言，在本公司的簿册及纪录上已列明将为此支付的代价总额，以及截至发行代表有证书股份或上述无证书股份的证书时为止(包括该时间在内)，否则不得发行股份。
​
第7.5节。证件遗失、毁损或者被误取的。
(a)
如果代表股票的股票的所有人声称该股票已遗失、销毁或被错误地拿走，则在下列情况下，公司应以无证书的形式签发代表这些股票的新股票：(I)在公司注意到代表这些股票的股票已被受保护的购买者获得之前，要求发行新的股票；(Ii)在公司提出要求时，向公司交付足够的保证金，以补偿公司因指称该等股票的遗失、不当取得或销毁或发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何索偿；及。(Iii)符合公司施加的其他合理要求。
​
(b)
如代表股份的股票已遗失、明显损毁或不当取得，而拥有人在知悉有关遗失、明显损毁或不当取得后的合理时间内未能通知本公司，而本公司在收到通知前已登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式取得代表该等股份或该等股份的新股票的任何申索。
​
第7.6节。股票转让。
(a)
如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附上了要求登记此类股份转让的批注，或向公司提出了要求登记无证股份转让的指示，公司应在下列情况下按要求登记转让：
​
i.
如属凭证股份，代表该股份的证书已交回；
​
二.
(A)就有证股份而言，批注是由证书指明为有权获得该等股份的人作出的；(B)就无证股份而言，是由该等无证股份的登记车主作出指示；或(C)就有证股份或无证股份而言，该项背书或指示是由任何其他适当的人或由有实际权力代表适当的人行事的代理人作出的；
​
三.
公司已收到签署背书或指示的人的签字保证，或公司可能要求的关于背书或指示是真实和授权的其他合理保证；
​
iv.
转让不违反公司根据第7.8(A)节对转让施加的任何可强制执行的限制；以及
​
v.
已满足适用法律规定的其他转让条件。
​
 
D-12
目录
 
(b)
凡股份转让须作为附带担保而非绝对转让时，如当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份无证书，则当向本公司提出转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司将该事实记录在转让记项内，则本公司须如此记录。
​
第7.7节。登记股东。在妥为出示代表公司股份的证明书的转让登记或要求登记无证书股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。
第7.8节。公司对转让的限制的影响。
(a)
对公司股份转让的转让或登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可能拥有的公司股份金额的书面限制，如果获得DGCL允许，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内送交该等股份的登记拥有人的通知、要约通告或招股说明书内，可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。
​
(b)
本公司对本公司股份转让或登记或本公司任何人士或一群人士可能拥有的本公司股份金额施加的限制，即使是合法的，对任何人而言亦属无效，除非：(I)股份已获发证，而该等限制明显地注明在证书上；或(Ii)该等股份未获发证，而该等限制已载于本公司在发行或转让该等股份之前或之后的合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。
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第7.9节。法规。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股份转让或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须经任何如此委任的转让代理人或登记员签署方可生效。
第八条
赔偿
第8.1节。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修订的，公司应赔偿每个人，使其不会因为自己是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或高级职员期间，应公司的要求而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)的一方，或被威胁成为其中的一方或以其他方式卷入该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“诉讼”)而不受损害。另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受偿人”)，不论该诉讼的依据是指控以董事高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以担任董事高级职员、职员或代理人的任何其他身份，就所蒙受的一切法律责任、损失及开支(包括但不限于律师费，
 
D-13
目录
 
判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)；然而，除非第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定，否则公司只有在该诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才能就该诉讼(或其部分)对受赔人进行赔偿。
第8.2节。预支费用的权利。除第8.1款所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与所产生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；然而，如获弥偿人以董事或公司高级人员身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)的身分预支所有预支款项，则只有在公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)时，如最终确定该受弥偿人无权根据第VIII条或其他规定获得弥偿，则可预支所有预支款项。
第8.3节。弥偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据第28.1条或第8.2条提出的索赔，除非是提前支付费用的索赔，在这种情况下，适用期限应为20个工作日，此后，受赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受偿方提起的任何诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，在以下情况下，公司有权以此为抗辩理由：和(B)在公司根据承诺条款提起的任何追讨预支费用的诉讼中，公司有权在最终司法裁决(以下称为“最终裁决”)时追回此类费用，该最终司法裁决表明，受偿方没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出适当的弥偿是适当的，或由公司作出的实际裁定(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立律师或其股东)裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一种推定，即被补偿者未达到适用的行为标准，或者，如果是由被补偿者提起的此类诉讼，应作为对该诉讼的抗辩。在受弥偿人为执行根据本条款获得弥偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追讨预支费用的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第八十八条或其他条款无权获得弥偿或预支费用的举证责任应由公司承担。
第8.4节。权利的非排他性。根据本条款第八条向任何弥偿受偿人提供的权利不应排除该弥偿受偿人根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第8.5节。保险。公司可自费维持保险，以保障本身及/或公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业保险》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。
第8.6节。对他人的赔偿。本条款第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，授予获得赔偿和推进的权利
 
D-14
目录
 
公司的任何雇员或代理人，以及现在或以前应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级管理人员、雇员或代理人的任何其他人的费用，包括与员工福利计划有关的服务，在本条第八条关于赔偿和垫付本条第八条下的被赔付者的费用的规定的最大限度内。
第8.7节。修正案。董事会或本公司股东或本公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过本附例中与本条款第八条不一致的任何其他条款，或采用与本条款第八条不一致的本附例的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的此类修订或变更允许本公司在追溯的基础上向被补偿者提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本条款下针对在此类不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护；然而，修订或废除本条款第八条应要求持有公司当时所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。
第8.8节。某些定义。就本条第八条而言，(A)凡提及“其他企业”，应包括任何雇员福利计划；(B)凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；(C)凡提及“应公司要求提供服务”，应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则就《公司利益条例》第145条而言，须被视为以“不违反公司最佳利益”的方式行事。
第8.9节。合同权。根据本条款第八条提供给受弥偿人的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级职员、代理人或雇员的受弥偿人，此类权利应继续存在，并应有利于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第8.10节。可分性。倘若第八八条的任何一项或多项规定因任何理由被裁定为无效、非法或不可执行：(A)第八八条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第八八条的条文(包括但不限于本细则第八八条的各有关部分包含被视为无效、非法或不可强制执行的任何该等条文)的解释应为使被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。
第九条
其他
第9.1节。会议地点。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会会议或委员会会议的地点并未在该会议的通知内指定，则该会议应于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。
第9.2节。固定记录日期。
(a)
为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则为确定有权获得通知并在以下会议上投票的股东的记录日期
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D-15
目录
 
股东应在发出通知之日的前一个营业日营业结束时，或如果放弃通知，则在会议举行日的前一个营业日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何续会；但董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本章节前述第9.2(A)节的规定确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期。
(b)
为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
​
第9.3节。发出通知的方式。
(a)
董事注意事项。当根据适用法律、公司注册证书或本细则要求向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，则在董事实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，则在寄往美国邮件时，应预付邮资和费用，收件人为董事，地址为公司记录中的董事；(Iii)如果由国家认可的隔夜递送服务寄出，次日送达，则寄存时应将费用预付，地址为董事的地址，地址为公司记录中的董事，(Iv)如以传真方式发送，则发送至公司记录内有关董事的传真传输号码；(V)如以电子邮件发送，则发送至公司记录内有关董事的电子邮件地址；或(Vi)如以任何其他电子传输形式发送，则发送至公司记录内有关董事的地址、位置或号码(视情况而定)。
​
(b)
股东注意事项。当根据适用法律，公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，在DGCL第232节允许的范围内并受其限制。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(1)如果是以专人递送的方式发出，则在实际收到时由股东收到；(2)如果是通过美国邮寄的，则寄往公司股票分类账上显示的股东地址，邮资和费用均已预付；(3)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送，则在寄存此类服务时，应将费用预付，并按公司股票分类账上的股东地址寄给股东；和(4)如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，并且以其他方式满足上述要求，(A)如果是传真传输，当发送到股东同意接收通知的号码时，(B)如果是通过电子邮件，如果是发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，(C)如果是通过在电子网络上张贴，并另外通知股东，则在(1)这样张贴和(2)发出这样的单独通知时，
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D-16
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和(D)如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。股东可以通过向公司发出书面通知，撤销股东对以电子通信方式收到通知的同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)如果公司无法通过电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(2)如果秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道这种不能发送通知的情况，则该同意应被视为被撤销；但无意中未能将这种不能视为撤销处理并不会使任何会议或其他行动无效。
(c)
电子变速箱。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。
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(d)
地址相同的股东须知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获通知的股东同意，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60个月内，向该公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。
​
(e)
通知要求的例外情况。凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。
​
(br}凡本公司须根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文向下列股东发出通知：(1)连续两次股东周年会议的通知及股东大会的所有通知，或股东在该连续两次股东周年会议之间的期间内未经股东书面同意而采取行动的通知，或(2)全部，以及在12个月期间内至少两次支付股息或证券利息(如以第一类邮递方式发送)，按公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未向该股东发出通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何这样的股东向公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的第一句中的例外情况不适用于以电子传输方式发出的作为无法递送的通知退回的任何通知。
第9.4节。放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，由该人或该等人签署的放弃该通知的书面声明。
 
D-17
目录
 
有权获得上述通知的人，或有权获得上述通知的人以电子传输方式放弃的，无论是在通知所述时间之前或之后，均应被视为等同于所需的通知。所有该等豁免须备存于公司的簿册内。出席会议即构成放弃对该会议的通知，但如有人以该会议并非合法召开或召开为明示目的而出席反对任何事务的处理，则属例外。
第9.5节。通过远程通信设备出席会议。
(a)
股东大会。如果获得董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：
​
i.
参加股东大会；以及
​
二.
应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是否为股东或代表股东；(B)公司应采取合理措施，向这些股东和代表股东提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行表决；(C)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。
​
(b)
董事会会议。除适用法律、公司注册证书或此等附例另有限制外，董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。这种参加会议应构成亲自出席会议，但如参加会议的明示目的是以会议并非合法召开或召开为由反对任何事务的处理，则属例外。
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第9.6节。红利。董事会可不时宣布及公司可支付公司已发行股本的股息(以现金、财产或公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。
第9.7节。预备队。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。
第9.8节。合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、董事总经理总裁、首席财务官、财务总监、司库或任何副总裁总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在董事会施加的任何限制的规限下，董事会主席、行政总裁总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁可将以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级人员或雇员，但须理解，任何此等权力的转授并不解除该等高级人员在行使该等转授权力方面的责任。
第9.9节。财政年度。公司的财政年度由董事会决定。
 
D-18
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第9.10节。海豹突击队。董事会可通过公司印章，印章的格式由董事会决定。可藉安排将印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用该印章。
第9.11节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。
第9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应在递交之时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。
第9.13节。担保债券。董事会主席、行政总裁、总裁或董事会不时指示的本公司高级职员、雇员及代理人(如有)须按本公司主席、行政总裁、总裁或董事会所厘定的数额及担保公司，在彼等去世、辞职、退休、丧失资格或免任时，将其拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他属于本公司的簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司，以忠实履行其职责。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。
第9.14节。其他公司的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文书，可由董事会主席、行政总裁总裁、任何副总裁或董事会授权的任何高级人员以本公司名义并代表本公司签立。任何该等高级人员可采取任何该等高级人员认为合宜的行动，以亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何诉讼，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须管有及可行使任何及所有附带于该等证券的拥有权的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司本可行使及管有该等权利及权力。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。
第9.15节。修正案。董事会有权通过、修订、更改或废除附例。附例的通过、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票通过。公司章程也可由股东采纳、修订、更改或废除；但除适用法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的投票外，公司所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少过半数投票权(第8.7节另有规定者除外)的持有人必须投赞成票，方可通过、修订、更改或废除章程。
 
D-19
目录​
 
附件E​
投资者权益协议
本投资者权利协议(可根据其条款不时修改、补充或重述)，日期为2022年10月12日(“生效日期”)，由以下各方签订：(I)特拉华州一家公司Clean Earth Acquirements Corp.(“pubco”)；(Ii)特拉华州一家有限责任公司(“发起人”)；(Iii)Alternus Energy Group Plc，一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(“卖方”)；以及(Iv)以“其他持有人”​的身份签立合并的其他人(统称为“其他持有人”)。PUBCO、赞助商、卖方和其他持有人中的每一方在本文中均可称为“当事人”，并统称为“当事人”。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中所述的各自含义。
独奏会
鉴于，pubco已与pubco、卖方和清洁地球收购发起人LLC签订了该协议，该协议的日期为生效日期(可能根据该协议的条款不时进行修订、补充或重述)，该协议由pubco、卖方和清洁地球收购赞助商LLC组成，该公司是一家特拉华州有限责任公司，以pubco代表的身份，仅为执行本协议第2.05节与业务合并协议中规定的业务合并(“业务合并”)有关的目的；
鉴于根据企业合并协议，卖方将出售给pubco，pubco将从卖方购买所购买的股份；
鉴于，Pubco和赞助商签订了日期为2022年2月23日的特定注册权协议(“原始RRA”)；
鉴于与执行本《投资者权利协议》有关，pubco、保荐人希望终止原《投资者权利协议》，代之以本《投资者权利协议》；以及
鉴于于生效日期，双方均希望根据本投资者权益协议的条款及条件，就管治、注册权及若干其他事宜订立协议。
因此，考虑到本投资者权利协议中所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
文章I
定义
第1.1节定义。本投资者权益协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“AAA”的含义如第5.7(B)节所述。
“行动”的含义如第5.13(A)节所述。
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，这种披露(A)需要在任何注册说明书或招股说明书中作出，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性，(B)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出；以及(C)有理由预计这将对公共部门产生重大不利影响，以及(X)公共部门具有为此类信息保密的真正商业目的，以及(Y)如果未披露此类信息，公共部门将无法遵守美国证券交易委员会的要求，在上述情况下，这两种情况都会使公共部门
 
E-1
目录
 
不切实际或不可能使注册声明(或此类备案)生效或在生效后立即修改或补充注册声明(视情况而定)。
任何特定个人的“附属公司”是指通过其一个或多个中间人直接或间接控制、由该特定个人控制或与该特定个人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“货架自动登记声明”的含义与美国证券交易委员会根据证券法颁布的第405条规则相同。
“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则第13d-3条所规定的含义。
“董事会”是指Pubco的董事会。
“企业合并”一词的含义如演奏会所示。
“企业合并协议”具有背诵中所述的含义。
“营业日”是指法律要求或授权商业银行在纽约、纽约或爱尔兰都柏林关门的任何日子，但周六、周日或任何其他日子除外。
“原因”是指持有人的欺诈、重大疏忽、鲁莽、不守信用、故意违约、故意不当行为或违反适用于本投资者权利协议的任何法律。
“索赔”的含义如第3.6(A)节所述。
“结束”一词的含义与《企业合并协议》中赋予该术语的含义相同。
“截止日期”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
“普通股”是指公共公司A类普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)因行使任何认股权证或其他权利收购公共公司A类普通股和转换公共公司B类普通股而可发行的任何A类普通股，以及(Ii)可通过转换、股息、股份拆分、股份拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易方式就该等A类普通股发行或可发行的任何公共公司股权证券。
“机密信息”的含义如第2.7节所述。
“需求延迟”的含义如第3.2(A)(I)节所述。
“需求发起持有人”的含义如第3.2(A)节所述。
“需求期”的含义如第3.2(C)节所述。
“需求登记”的含义如第3.2(A)节所述。
“催缴登记通知”的含义如第3.2(A)节所述。
“分配”是指任何公共公司股权证券持有人向该持有人的有限合伙人、成员或股权持有人(视情况而定)进行的分配，无论其结构如何(包括通过解散)。
“生效日期”的含义如前言所述。
“实体”是指非自然人。
“股权证券”对任何人来说，是指该人的所有股本、股份或股权(或该人的其他所有权或利润权益)、用于从该人购买或收购该人的股本、股份或股权(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，以及可转换为或可交换为股份的所有证券
 
E-2
目录
 
该人士的股本、股份或股权(或该人士的其他所有权或利润权益)，或用于向该人士购买或收购该等股份或股权(或该等其他权益)、限制性股票或限制性股份奖励、限制性股票或限制性股份单位、股权增值权、影子股权、利润分享及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业或成员在其中的权益)的认股权证、权利或期权，不论是否有投票权。
《证券交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法律，该法律应不时生效。
“家庭成员”是指任何人的配偶、直系后裔(不论是亲生或领养)或其直系后裔的配偶，或为该人的利益而设立的任何信托，或上述任何信托的受益人。
“金融监管局”是指金融业监管局。
“政府实体”是指(1)任何联邦、国家、超国家、外国、州、省级、地方、县、市政府或其他政府，(2)任何政府、监管或行政当局、机构、部门、局、董事会、委员会或官员，(3)任何行使监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的准政府或私营机构，(4)任何法院、法庭、司法或仲裁机构或仲裁员(公共或私人)，或(5)任何自律组织；但在每宗个案中，该团体或主管当局的规则、规例或命令须具有法律效力。
“持有人”是指根据第5.1节作为本投资者权利协议缔约方的任何可登记证券持有人或根据本协议继承权利的任何持有人；前提是，在截止日期未持有可登记证券并在截止日期后收购可登记证券的一方，将在公众收到该方书面陈述确认其持有的可登记证券数量时成为持有人。
“持有人受偿人”的含义见第5.13(A)节。
“赔偿来源”的含义如第5.13(C)节所述。
“赔偿责任”的含义如第5.13(A)节所述。
“受赔偿方”具有第3.6(C)节中规定的含义。
“受偿人相关实体”具有第5.13(C)节规定的含义。
“内幕信函协议”是指由赞助商、PUBCO和其中指明的其他各方于2022年2月23日签署的特定内幕信函协议。
“投资者权利协议”的含义如前言所述。
“独立董事”是指在“纳斯达克”规则中使用的具有“独立”资格的个人。
“法律”系指政府实体的任何法律(成文法、普通法或其他法律)、法令、法规、宪法、条约、指令、行政命令、禁令、判决、法令、条例、守则、规则、条例或裁决。除文意另有所指外，凡提及“法律”，均应视为包括对“法律”及任何继承法的任何修订。
“禁售期”是指自截止日期起至截止日期后十二(12)个月止的一段时间。
“禁售股”的含义如第4.1节所述。
“市场停滞期”的含义如第3.10节所述。
“行销”是指承销的货架拆卸或其他承销产品(视情况而定)，包括使用或参与惯常的“路演”​(包括“电子路演”)或承销商的其他公开营销或一般广告活动。
 
E-3
目录
 
“市场承保货架拆卸”的含义如第3.1(D)(Iii)节所述。
“最大发售规模”的含义见第3.2(D)节。
“必要行动”是指，就任何一方和特定结果而言，所有行动(只要该等行动(A)不受适用法律禁止并且在该方的控制范围内，(B)不直接与本投资者权利协议或企业合并协议中明确授予该方的任何权利相冲突，以及(C)在任何行动需要董事会表决或其他行动的情况下是必要的(只要该行动符合公共公司董事以这种身份可能具有的受托责任)，导致这种结果，包括但不限于：(I)召开公共公司特别大会，(Ii)就普通股进行投票或提供书面同意或委托书(如果适用)，(Iii)导致通过股东决议和对组织文件的修订，(Iv)执行协议和文书，(V)向政府实体提交或导致提交所有文件，(Vi)提名或委任若干人士(包括填补空缺)，并为该等人士在Pubco年度股东大会或特别股东大会上当选为董事会成员提供最高水平的支持。
“非市场承销货架”是指承销货架拆卸，而不是市场承销货架拆卸。
(br}“组织文件”是指非个人的个人的公司章程、公司成立证书、成立证书、公司章程、备忘录和/或公司章程、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议和/或与该人的创建、组建、成立或组织有关的签立、通过或存档的类似文件、文书或证书，包括对这些文件的任何修改。
“原始RRA”具有独奏会中给出的含义。
“其他持有人”的含义如前言所述。
“党”的含义如前言所述。
“获准受让人”是指以下任何人：(1)该人的任何家庭成员(或其受益人是该人的家庭成员的信托基金)；(2)该人的任何关联公司；(3)该人的任何家庭成员的任何关联公司；(3)经营或从事与公共公司及其附属公司的业务竞争的业务的任何关联公司；(4)慈善组织；(5)任何直接或间接的有限合伙人；该人士的成员或股权持有人(包括透过分派或解散)及(Vi)任何人士根据内幕函件协议及私人配售单位购买协议获准转让该人士的禁售股。
“人”是指个人、合伙企业(普通或有限责任)、合营企业、公司、公司、信托、产业、有限责任公司、协会、股份公司、非法人组织、政府实体或其他实体。
“Piggyback注册通知”的含义如第3.3(A)(I)节所述。
“委托人”是指保荐人和卖方。
“私募证券”是指根据私募单位购买协议向保荐人发行的公共公司单位，包括以该等单位为标的的A类公共公司普通股的股份、购买该等单位的公共公司A类普通股的认股权证及该等认股权证所涉及的A类公共公司普通股的股份。
“私募单位购买协议”是指由Pubco和保荐人之间签订的、日期为2022年2月23日的某些私募单位购买协议。
“程序”的含义如第5.7(B)节所述。
 
E-4
目录
 
“招股说明书”是指招股说明书中包含的招股说明书、对该招股说明书的所有修订(包括生效后的修订)和补充，以及通过引用纳入该招股说明书的所有材料。
“pubco”的含义如前言所述。
“拉特纳”指的是亚伦·拉特纳，一个人，在结束语中是一名董事粉丝。
“可登记证券”是指(A)任何普通股，(B)任何认股权证或因行使该等权利而发行或可发行的任何普通股，以及(C)可就(A)或(B)款所述证券发行或分派或可发行的任何PUBCO或PUBCO任何附属公司的任何股权证券，或以转换、股息、股份拆分、股份拆分或其他分派、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易的方式，在每一种情况下由保荐人、卖方或其他持有人直接或间接持有，或在每种情况下，其各自获准受让人中的任何一人；但在下列情况下，此类证券将不再是可注册证券：(I)关于出售此类证券的注册声明已根据证券法生效，并且此类证券已根据该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(Ii)如果此类证券已以其他方式合法转让，则此类证券的新证书应已由pubco交付，并且随后公开分发此类证券不需要根据《证券法》进行注册；(Iii)此类证券已不再是未偿还证券；(Iv)根据《证券法》(或美国证券交易委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规则，此类证券是否在未经登记的情况下出售；或(V)此类证券是否在公开分销或其他公开证券交易中合法出售给或通过经纪、交易商或承销商出售。
“登记”是指根据证券法的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件进行的登记，包括任何相关的搁置登记，并使登记声明生效。
“注册费用”是指根据本投资者权利协议的条款进行注册或以其他方式转让的自付费用，包括(A)美国证券交易委员会或证券交易所的所有注册和备案费用(如果适用，包括任何“合格独立承销商”的费用和开支，该术语在FINRA第5121条(或任何后续条款)中定义)，(B)遵守证券或蓝天法律的所有费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)，(C)支付所有印刷、信使和交付费用；。(D)支付与可注册证券在任何证券交易所上市有关的所有费用和开支以及所有评级机构费用；。(E)支付公共部门及其独立公共会计师的律师的费用和支出，包括履行职责和遵守规定所需或附带的任何特别审计和/或慰问函的费用；。(F)证券发行人或卖方通常支付的承销商的任何费用和支出，包括公共部门希望或承销商要求的责任保险。及(G)一名律师就所有参与该等注册或其他转让的持有人所收取的合理及有据可查的费用及自付费用，而该等费用及开支是由拥有该等注册或其他转让的持有人所挑选的，以及(H)与分析师及投资者陈述或与注册及/或推销该等可注册证券有关的任何“路演”有关的公关费用及开支(包括持有人的开支)。
“注册说明书”是指根据本投资者权利协议的规定涵盖可注册证券的任何注册说明书，包括该注册说明书所载的招股说明书、该注册说明书的修订(包括生效后的修订)及补充文件，以及该注册说明书的所有证物及所有参考资料。
就任何人而言，“代表”是指该人的任何高级职员、董事、雇员、承包商、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、财务顾问或代表该人行事的任何其他人。
 
E-5
目录
 
“规则”的含义如第5.7(B)节所述。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何后续法令，该法令应不时生效。
“自律组织”是指适用于一方的任何证券交易所、期货交易所、合同市场、任何其他交易所或公司或类似的自律机构或组织。
“共享代表”的含义如第2.7节所述。
“货架持有人”是指拥有已在货架登记声明中登记的可登记证券的任何持有人。
“货架登记”是指根据证券法颁布的第415条规则向美国证券交易委员会提交的登记声明，对证券进行登记。
“货架登记声明”指以(A)表格S-3(或证券法规定的任何后续表格或其他适当表格)或(B)表格S-3提交的上市公司登记声明、表格S-1(或证券法规定的任何后续表格或其他适当表格)的登记声明，在每种情况下，根据涵盖可登记证券的证券法规则第415条，公开发售将持续进行。
“搁置”的含义如第3.1(C)节所述。
“货架下架”是指由货架下架发起持有人根据“货架登记声明”发起的任何可登记证券的发售或出售。
“搁置发起持有人”是指持有保荐人及其许可受让人当时拥有的至少10%(10%)的可登记证券的持有人，或当时由保荐人及其许可受让人拥有的多数可登记证券的持有人。
“赞助商”的含义如前言所述。
“赞助商董事”的含义如第2.1节所述。
“认购协议”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
“后续货架登记”具有第3.1(B)节中规定的含义。
“附属公司”对任何人来说，是指(I)当时有权在董事、经理或受托人的任命或选举中投票的总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何实体，或(Ii)当时由合伙企业、有限责任公司或其他类似所有权权益的多数直接或间接拥有或控制的任何合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体，由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合作出。就这一定义而言，如果一个人被分配了该合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体的大部分收益或损失，或者控制了该合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体的管理成员、经理或普通合伙人或类似的职位，则该人被视为拥有该合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体的多数股权。
“删除参与通知”具有第3.1(D)(Iv)(C)节规定的含义。
“拆卸标签架”的含义如第3.1(D)(Iv)(B)节所述。
“转让”用作名词时，指转让人自愿或非自愿的、直接或间接的、转让、转让、出售、质押、产权负担、抵押或质押、分配或其他处置(不论是否根据法律的实施)，当用作动词时，指转让人自愿
 
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目录
 
直接或间接或非自愿地，直接或间接地转让、转让、出售、要约出售、质押、质押、抵押或抵押，授予任何购买或以其他方式处置的选择权，分发或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，在每一种情况下，包括(A)就任何证券建立或增加看跌同等头寸或清算，或减少《交易法》第(16)条所指的看涨同等头寸，或(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。
“承销商”是指被指定管理承销发行中任何可注册证券的任何投资银行家和经理。
承销发行是指将上市公司的证券出售给承销商并向公众发行的登记。
“承保货架拆卸”的含义如第3.1(D)(Ii)(A)节所述。
“承保货架拆卸通知”具有第3.1(D)(Ii)(A)节规定的含义。
“认股权证”是指(A)由保荐人和Pubco之间根据日期为2022年2月23日的特定私募单位购买协议向保荐人发行的445,000股普通股的认股权证，以及(B)在适用的范围内，购买流动资金贷款转换后可向保荐人发行的普通股的任何认股权证，每种情况下的购买价为每股11.50美元。
“知名经验丰富的发行人”具有美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则第405条的含义。
第1.2节解释条款。对于本投资者权利协议的所有目的，除本投资者权利协议另有规定或除文意另有所指外：
(A)所定义术语的含义适用于该术语的单数形式和复数形式；
(B)在本投资者权利协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语指的是本投资者权利协议的整体，而不是本投资者权利协议的任何特定条款；
(C)本投资者权利协议中提及任何法律，应视为也指该法律，包括根据该法律颁布的所有规则和条例；
(D)本投资者权利协议中使用的“包括”、“包括”或“包括”一词应指“但不限于；”
(E)本投资者权利协议的标题和标题仅供参考，不影响本投资者权利协议的解释；和
(F)任何性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式。
第二篇文章
治理
第2.1节董事会。
(A)董事会结构；初步组成。本协议双方各自而非共同同意采取一切必要行动，使董事会在交易结束时及紧随其后由七(7)名董事组成。本协议双方各自而非共同同意采取一切必要行动，使董事会于交易结束时由(I)三(3)名由保荐人提名的个人(每人为“保荐人董事”)及(Ii)四(4)名由卖方提名的个人(每人为“卖方董事”)组成。在交易结束时及之后，双方各自而非共同同意采取一切必要行动，将上述董事分为三类(第I类，
 
E-7
目录
 
第二类和第三类)，每一类交错三年任期。主要各方应共同商定在成交时每一类董事应由谁担任；但保荐人董事中的一人和卖家董事大厅的两人为第III类董事，保荐董事中的一人和卖方董事中的一人为二级董事，保荐人董事中的一人和卖家董事中的一人为董事一级董事。第I类董事的初始任期将在Pubco举行的2024年Pubco年度股东大会(任命董事)后立即届满。第二类董事的初始任期将在Pubco 2025年任命董事的Pubco年度股东大会之后立即届满。第三类董事的初始任期将在Pubco 2026年年度会议任命董事后立即届满。
(B)独立董事。在根据第2.1(A)节组成初始董事会名单后，PUBCO应采取一切必要行动，确保董事会由独立董事人数组成，以满足纳斯达克或PUBCO股票证券当时上市的任何其他证券交易所的独立性要求。
(C)免职；空缺。保荐人或卖方(视情况而定)有权(在适用方唯一和绝对酌情决定权下)(I)因任何原因将其一名或多名被提名人从董事会除名，PUBCO应应适用方的要求采取一切必要行动，促使任何此类被提名人被免职和/或(Ii)任命董事以填补董事会因其被提名人死亡、被免职、辞职或任何其他空缺而产生的空缺，PUBCO应采取一切必要行动提名或促使董事会任命，如适用，由适用一方指定的替换董事，以在切实可行的情况下尽快(无论如何在董事会或适用委员会的下一次会议或行动之前)填补根据上文第(I)或(Ii)条产生的任何该等空缺。
(D)保荐人代表。完成交易后，在拉特纳作为董事的初始任期届满后，只要他实益拥有公共公司的普通股，相当于交易完成时他在保荐人中的权益所占普通股的至少40%(40%)，拉特纳就有权继续担任公共公司的董事。根据前一句话，pubco应采取一切必要行动，将Ratner列入pubco推荐的提名名单中，以供在将任命董事的每一次适用的pubco年度股东大会或特别股东大会上任命，包括(为免生疑问)该词在业务合并协议中定义的买方特别会议。
第2.2节委员会。根据Pubco的组织文件，截至收盘时，(I)董事会应设立并维持董事会的委员会，负责(X)审计、(Y)薪酬及(Z)提名及公司管治，及(Ii)董事会可不时根据适用的法律及证券交易所规例，以决议案方式设立及维持董事会的其他委员会，并须受适用于该等委员会的必要独立性要求所规限。
第2.3节补偿，报销费用。被任命或正式当选为董事会成员的每一位保荐人董事和卖家董事有权获得与其他董事收到的薪酬相同的薪酬，包括(如果适用)任何费用和股权奖励。PUBCO应以与PUBCO类似的上市公司合理和惯例的方式，向董事报销因出席董事会及其任何委员会的会议而产生的所有合理自付费用，包括差旅费、住宿费和伙食费。
第2.4节赔偿。PUBCO应向保荐人董事和卖方董事提供与PUBCO其他董事相同的费用报销、福利、赔偿、免责和其他安排。此外，PUBCO不得按照适用法律、PUBCO的组织文件以及与董事达成的任何赔偿协议(无论该权利是否包含在组织文件或其他文件中)修改、更改或废除涵盖或有利于根据本投资者权利协议提名的任何董事赞助商或卖家董事的任何赔偿或免责权利(除非该修订或更改允许PUBCO提供比以前更具追溯力的更广泛的赔偿或免责权利)。
 
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第2.5节D&O保险。PUBCO应以与PUBCO类似的上市公司合理和习惯的方式进行以下操作：(I)购买和维持董事和高级职员责任保险，以及(Ii)只要任何保荐人董事或卖家董事充当董事，就继续就该董事维持该等董事和高级职员的责任保险；但在任何该等董事因任何理由被撤职或辞职后，Pubco应采取一切合理必要的行动，以扩大该等董事的董事及高级职员的责任保险范围，为期不少于六(6)年自任何该等事件发生起计的六(6)年内，该等董事的任何作为或不作为于该事件发生时或之前发生。
第2.6节对被提名者进行审查。任何潜在的赞助商董事或卖家董事被提名人应接受PUBCO惯常的尽职调查程序，包括对填写好的调查问卷的审查和背景调查。基于上述情况，PUBCO或卖方均可在收到填写好的调查问卷和背景调查授权后15天内合理地反对任何此类被提名者，(I)只要该被提名人本着善意提出反对，以及(Ii)仅在该反对完全基于该被提名人根据S-K条例第401项第(10)款(F)分段所规定的过去十(10)年内发生的事件、事件或法律程序的能力或诚信为依据的范围内。如有异议，董事会可合理地确定任何此类被提名人不合适，在这种情况下，适用一方有权在董事会作出决定后三十(30)天内向董事会推荐一名不同的被提名人，该替代被提名人应遵守上文第2.6节概述的相同审查程序。
第2.7节信息共享。在反垄断、竞争或任何其他适用法律允许的范围内，各方同意并承认保荐人董事和卖方董事可以与保荐人和卖方共享有关Pubco及其子公司的保密、非公开信息(“保密信息”)。赞助商和卖家均认识到，其或其关联公司和代表已获取或将获取机密信息，而使用或披露这些信息可能会给Pubco造成重大损失和损害，而这些损失和损害无法轻易计算，法律上的任何补救措施都不足以解决这些问题。因此，每一赞助商和卖家与Pubco各自约定并同意，除非事先得到Pubco的书面同意，否则它在任何时候都不会(并将导致其各自的受控附属公司和实际收到机密信息的代表不这样做)向任何第三方披露其已知的任何机密信息，或将此类机密信息用于任何未经授权的目的。对每一方的上述限制不适用于保密信息，前提是：(A)如果此类信息变得普遍可供公众获取或为公众所知，(B)适用法律(包括根据适用证券法在成交日后向美国证券交易委员会提交的任何备案)或有管辖权的法院要求披露，或应政府实体的要求披露(但条件是，除在成交日后向美国证券交易委员会提交的任何必需备案或下文所述的任何例行审计或审查有关的情况外，该缔约方应立即将此类要求或请求通知公共广播公司，并采取商业上合理的步骤)。为最大限度地减少任何此类所需披露的范围，(C)此类信息可合法获得或可合法获得，而不受来自任何来源(PUBCO除外)的限制，且不违反对Pubco的任何义务；或(D)此类信息是由此类缔约方或其附属公司或代表独立开发的，且未使用或参考保密信息。尽管有上述规定，本投资者权利协议中的任何条款均不禁止任何保荐人或卖方向该方的任何关联公司、代表、有限合伙人、成员或股东披露保密信息(X)，前提是这些人需要知道此类信息以履行其职责和/或向该方提供适当的建议(如果，(Y)、(Y)、(E)、(Y)、(D)、(Y)、(E)、(E)、(Y)、(E)、(Y)、(E)、(E)、任何机密信息都不应被视为向任何人提供，包括赞助商或卖家的任何关联方或代表(视情况而定)，除非该等机密信息实际提供给了该人。此外，不得仅因赞助商或卖家的任何关联公司(“共享代表”)以类似身份为该关联公司服务并已收到保密信息而将机密信息的接收归罪于该关联公司，除非共享代表将保密信息传达、共享或传达给该关联公司。
 
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目录
 
第三篇文章
注册权
第3.1节货架登记。
(A)提交。Pubco应在合理可行范围内尽快并无论如何在截止日期后四十五(45)日内提交一份搁置登记声明，涵盖以延迟或连续方式转售所有须登记证券(Pubco根据第(3.7)节于提交申请前两个营业日决定的除外)。PUBCO应尽其合理的最大努力，在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但不迟于(A)在其提交日期后九十(90)个日历日之前，如果美国证券交易委员会通知PUBCO它将“审查”该搁置登记声明，以及(B)在PUBCO收到美国证券交易委员会通知(口头或书面，以较早者为准)后第十(10)个工作日内，该登记声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查。PUBCO应根据本投资者权利协议的条款保存该搁板登记声明，并应编制和向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持该搁置登记声明持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到所有通过该搁置登记声明登记的应登记证券均已售出或不再是可登记证券。如果Pubco以表格S-1提交搁置登记声明，则在Pubco有资格使用表格S-3后，Pubco应尽其商业上合理的努力，尽快将该搁置登记声明(以及随后的任何搁置登记)转换为表格S-3的搁置登记声明。Pubco还应尽其合理的最大努力提交任何替换或附加的货架登记声明，并尽合理的最大努力使该替换或附加的搁置注册声明在根据第3.1(A)节提交的初始搁置注册声明到期之前生效。在根据第3.1(A)节提交的《货架登记声明》的生效日期后，pubco应在合理可行的范围内尽快通知持有人该《货架登记声明》的有效性。在生效日期，货架登记声明将符合证券法和交易法的所有适用要求，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。
(B)后续货架登记。如任何货架登记声明在任何时间因任何原因而根据证券法失效，而该货架登记声明所登记的任何须登记证券仍未售出，则Pubco应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快使该货架登记声明根据证券法再次生效(包括促使暂停该货架登记声明效力的任何命令立即撤回)。Pubco亦应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快修订该货架登记声明，以合理预期的方式修订该等货架登记声明，以撤回暂停该货架注册声明的效力的任何命令，或提交一份额外的作为货架登记(“后继货架登记”)的登记声明，以登记转售该先前的货架登记声明所登记的所有未清偿的应登记证券。如果随后提交了货架登记，Pubco应尽其合理最大努力：(I)在提交之后，在合理可行的情况下尽快使该后续货架登记根据证券法生效(双方商定，如果Pubco是知名的经验丰富的发行商，则后续货架登记应为自动货架登记声明)，(Ii)保持该后续货架登记持续有效，可供使用并符合证券法的规定，直至该等后续货架登记所登记的所有应登记证券已售出或不再是须登记证券为止，及(Iii)就上述事宜向持有人作出合理通知。
(C)暂停备案或注册。如果Pubco应向货架持有人提供由Pubco首席执行官或同等高级管理人员签署的证书，表明任何货架登记声明的提交、有效性或继续使用将要求Pubco进行不利披露，则Pubco应有不超过四十五(45)天的期限延迟提交或生效(但不是准备)该货架登记声明
 
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或在已宣布生效的货架登记声明的情况下，暂停货架持有人对该货架登记声明的使用(在每种情况下，均为“暂停货架”)；但不得允许pubco在任何十二(12)个月期间(I)行使第3.1(C)节规定的超过一(1)个月的暂停货架规定，并根据第3.2(A)条要求延期。各持有人应对暂停货架生效的事实、上述证书及其内容保密，在允许的暂停货架期间或在Pubco另行通知之前，除非(A)向需要知道该等信息并有义务对其保密的持有人代表披露，(B)为履行对其成员、有限合伙人或同意对该等信息保密的股东的报告义务所需的披露，以及(C)适用法律所要求的。在适用的货架登记声明生效后发生的停牌的情况下，货架持有人同意在收到上述证书后，就任何买卖或要约出售或购买可注册证券，在允许的暂停货架期限内暂停使用适用的招股章程。Pubco应在任何暂停货架终止后立即通知持有人或货架持有人，并且(I)如果货架登记声明尚未宣布生效，则应立即提交货架登记声明，并尽其合理努力使该货架注册声明根据证券法宣布有效；(Ii)如果是有效的货架注册声明，则在必要时应修改或补充招股说明书，使其在暂停货架期限届满前不包含任何重大错误陈述或遗漏，并向货架持有人提供经如此修订或补充的招股章程副本，数目按货架持有人的合理要求而定。Pubco同意，如有必要，根据Pubco用于注册的注册表、适用于该注册表的说明或证券法(或根据证券法颁布的规则或条例)的要求，或根据当时至少拥有大部分未偿还可登记证券的实益持有者的合理要求，补充或修改货架注册声明。
(D)货架拆卸。
(I)一般。在符合本条第III条的条款和条款的情况下，在锁定期之后，货架拆卸发起持有人可以发起货架拆卸，在该货架拆卸发起持有人的选择下，(A)采取承保的货架拆卸或不是承保的货架拆卸的形式，以及(B)在承保的货架拆卸的情况下，在每种情况下，非市场销售或销售，应在货架拆卸发起持有人根据第3.1(D)节的规定向pubco提交的书面要求中指定。为免生疑问，非货架拆卸发起持有人不能发起任何形式的货架拆卸。
(Ii)承保货架拆卸。
(A)发起退架的持有人可在向pubco递交的书面要求(“承销退架通知”)中选择其发起的任何退架形式(“承销退架”)，而Pubco应在实际可行的情况下尽快为此目的提交并实施对《退架声明》的修订或补充。在这种承销的货架拆卸中，拥有待出售的可登记证券的多数股权的货架持有人有权选择承销商或承销商在获得pubco事先书面批准的情况下管理该承销的货架拆卸(pubco不得无理拒绝批准)。
(B)对于任何承保的货架下架(包括任何市场上的已承保的货架下架)，如果货架持有人本来有权根据本节第3.1(D)(Ii)节、第3.1(D)(Iii)节或第3.1(D)(Iv)节(视属何情况而定)参与该受承保的货架下架，该货架持有人参与该包销货架的权利，须以该货架持有人参与该包销及在本协议规定的范围内将该货架持有人的可登记证券纳入包销发售为条件。Pubco与
 
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所有货架持有人如欲透过承保的货架拆卸分销其证券，应以惯常形式与承销商订立承销协议。尽管本节第3.1节有任何其他规定，如果承销商应建议pubco市场因素(包括对每种证券发行价的不利影响)要求限制承销货架下架中承销的可注册证券的数量，则pubco应如此通知要求参与该承销货架下架的所有货架持有人，并应尽可能按实际情况按比例在该等货架持有人中按比例分配可包括在该承销货架下架中的可注册证券的数量；但如此分配给货架持有人的任何可登记证券如超过该货架持有人的要求，须以同样方式在其余货架持有人之间重新分配；此外，除非Pubco的所有其他股权证券首先被完全排除在任何同期的包销发售之外，否则将包括在该承销货架下架内的可登记证券的数目不得减少。任何因承销商的营销限制而被排除在承销货架下架之外的可注册证券，不得包括在该承销发行中。
(Iii)销售承保货架拆卸。提交承保退架通知的退架发起持有人应在该通知中注明其根据第3.1(D)(Ii)节的规定向pubco交付的退架计划是否打算将该承保退架上市(“上市的退架”)。在收到承保退架通知，表明该承保退架将是市场承销退架时，PUBCO应立即(但无论如何不迟于该上市承保退架预期日期前十(10)天)根据该《退架登记声明》向所有其他货架持有人发出关于该退架的书面通知，任何该等退架请求必须在收到该通知后五(5)日内作出书面答复。每个上述货架持有人如及时交付任何此类请求，应被允许在符合第3.1(D)(Ii)节的条款和条件的情况下，在该市场上销售承销货架。
(Iv)非上市承销货架拆卸。任何货架下架的发起持有人可以通过向pubco提供有关的书面通知来发起非上市的承保货架下架(“非上市的包销货架下架”)，而pubco应就此向所有其他货架持有人提供书面通知。根据上一句提交的任何通知应包括(A)预计在该退架中发售和出售的可登记证券的总数，以及(B)该退架预期的时间和分配计划。
第3.2节需求登记。
(A)持有人的登记需求。在货架登记声明根据第3.1节失效的任何时间，在锁定期后的任何时间持有至少百分之十(10%)的可登记证券的持有人或保荐人及其许可受让人(当时的合资格持有人，“需求发起持有人”)当时拥有的大部分可登记证券的持有人(当时的合资格持有人，“需求发起持有人”)可书面要求(“要求登记通知”)，PUBCO应就该等持有人所持有的可登记证券的包销要约(货架登记或取缔(“要求登记”)除外)提交及生效登记声明。在这种承销发行中，拥有多数可登记证券的需求发起持有人有权选择承销商管理这种承销发行，事先获得pubco的书面批准(这种批准不得被pubco无理拒绝)。如果pubco在任何时候收到催缴登记通知，pubco应：
(I)在收到缴费登记通知后三十(30)天内(须遵守先前登记承销协议中任何适用的契诺)，
 
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提交适当的注册声明；但是，如果Pubco向提出要求的持有人提供一份由Pubco首席执行官或同等高级管理人员签署的证书，说明该注册声明的提交或效力将要求Pubco作出不利披露，则pubco没有义务根据第3.2节提交任何注册声明或其他披露文件(但有义务继续准备该注册声明或其他披露文件)，在这种情况下，pubco应有不超过三十(30)天的额外期限(每次“要求延迟”)提交该注册声明；但是，在任何十二(12)个月期间内，Pubco不得根据第3.2(A)节的规定执行超过一(1)次的要求延迟，并根据第3.1(C)节的规定暂停搁置。提出要求书持有人应对要求书延迟生效这一事实、上述证书及其内容保密一事，在要求书延迟的允许持续时间内或在Pubco另行通知之前，但以下情况除外：(A)向需要知道该等信息并有义务对其保密的要求提出要求的持有人代表披露；(B)为了履行对其有限责任合伙人、同意对此类信息保密的成员和股东的报告义务而进行的披露；以及(C)适用法律所要求的。
(B)承销。如果需求发起持有人打算通过包销发行的方式分销其需求涵盖的可登记证券，他们应将此告知pubco，作为其根据本节提出的要求的一部分。3.2 pubco应将此类信息包括在第3.2(A)节所指的书面通知中。在这种情况下，根据第3.2节规定的持有人登记的权利应以发起需求的持有人参与该包销发行以及在本文规定的范围内将需求发起持有人的可登记证券包括在包销发行中为条件。PUBCO与PUBCO的所有可登记证券持有人拟通过此次承销发行分销其证券，应以惯例的形式与由需求发起持有人选择并令PUBCO合理满意的一家或多家承销商签订承销协议(由PUBCO事先书面批准证明，该书面批准不得无理扣留)。尽管本节第3.2节有任何其他规定，如果承销商建议pubco市场因素(包括对每种证券发行价的不利影响)需要限制承销的可注册证券的数量，则pubco应告知需求发起持有人，需求注册和承销发行中可能包括的可注册证券的数量应按比例分配给需求发起持有人和其他可注册证券持有人，他们行使合同或其他权利处置此类包销发行中的可注册证券，比例与该等人在提交注册声明时分别持有的可注册证券的金额尽可能接近；但如此分配给任何该等人士的任何可登记证券，如超过该人的要求，须以同样方式在可登记证券的需求发起持有人及其他提出要求的持有人之间重新分配；此外，除非Pubco的所有其他股权证券首先被完全排除在包销发售之外，否则将包括在该包销发售中的须登记证券的数目不得减少。任何因承销商的营销限制而被排除在承销发行之外的可注册证券不得包括在该需求登记中。如果承销商没有限制要承销的可注册证券的数量，如果承销商同意并且如果可注册证券的数量不会因此而受到限制，Pubco可以将其自己账户(或任何其他人的账户)的证券包括在此类需求注册中。
(C)注册生效。如果根据此类注册的注册声明被美国证券交易委员会宣布为有效，并且有效期不少于一百八十(180)天(或当该注册声明涵盖的所有应注册证券均已售出或撤回时终止的较短期限)，或者，如果该注册声明涉及承销发行，则根据承销商的法律顾问的合理意见，根据适用法律，招股说明书必须在与承销商或交易商销售可注册证券相关的情况下交付的较长期限应被视为PUBCO已经完成注册。美国证券交易委员会或其他政府实体发布任何停止令、禁令或其他暂停或
 
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在请求期内根据适用法律对登记的限制未满足与该登记有关的承销协议中规定的条件(如有)。
(D)随需注册的优先级。尽管本节第3.2节有任何其他规定，如果(I)需求发起持有人打算通过包销发行的方式分销需求登记所涵盖的可登记证券，以及(Ii)承销商告知pubco，建议纳入该发行的可登记证券的数量(包括持有人要求纳入该发行的可登记证券以及该上市公司或任何其他人建议纳入的非可登记证券)的数量将超过可在该包销发行中出售的股权证券的数量，或建议纳入该需求登记的股权证券的数量，将对每种证券的价格产生不利影响。建议在这种包销发行中出售(在任何一种情况下，“最大发行规模”)，则Pubco应将要求包括在该包销发行中的可登记证券告知需求发起持有人，并应在该发行中包括可按以下优先顺序出售的可登记证券的数量，直至最大发行规模：(A)首先，需求发起持有人要求包括在该包销发行中的可登记证券，但不得超过最大发行规模；以及(B)第二，建议由pubco登记的任何证券。
(E)要求撤销注册。根据第3.2节的规定，其可登记证券将被纳入任何此类登记的任何持有人可选择撤回其任何或全部可登记证券，而无需对任何其他持有人承担责任，且不损害任何该等持有人在任何未来的注册(或注册)中纳入可登记证券的权利，方法是在相关要求登记生效日期前三个营业日前向pubco和承销商(如有)发出书面通知。
第3.3节Piggyback注册。
(A)如果Pubco在任何时间或不时决定为其自身或证券持有人的账户注册其任何股权证券(除以下情况外)：(I)仅与员工福利计划有关的注册，(Ii)以表格S-4或表格S-8(或根据证券法当时有效的其他类似后续表格)的注册声明，(Iii)Pubco根据该注册提出将其自身的证券交换为其他证券，(Iv)在仅与股息再投资或类似计划有关的注册声明中，(V)发布搁置注册声明，根据该声明，只有可转换为普通股的pubco或其任何子公司的债务证券的初始购买人和随后的受让人，以及根据证券法第144A条和/或条例S(或任何后续规定)最初发行的债务证券的初始购买者和随后的受让人，才可转售该等票据并出售可将该等票据转换为普通股的普通股。(Vi)根据本条例第(3.1)节或第(3.2)节进行注册或(Vii)根据认购协议明确规定进行注册)pubco应：
(I)迅速(但在任何情况下不得少于相关注册说明书预期提交日期前十(10)个工作日)向每名持有人发出关于该建议提交的保密书面通知(“Piggyback注册通知”)，该“Piggyback注册通知”应(A)描述将包括在该发行中的证券的数额和类型、预定的分发方法和建议的承销商的名称(如果有)，在这种发售中，以及(B)在收到Piggyback注册通知后五(5)天内，向所有持有人提供机会，登记出售该等持有人以书面要求的数量的可注册证券；和
(Ii)在此类注册(以及根据州证券法或其他类似合规规定的任何相关资格)以及所涉及的任何包销发行中，包括任何持有人在收到Piggyback注册通知后五(5)天内提出的书面请求中指定的所有可注册证券，但下文第3.3(C)节所述除外。
(B)尽管本协议有任何相反规定，第3.3节不适用于(I)在任何持有人的禁售期届满之前，(Ii)不论任何货架的下架情况
 
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此类货架拆卸是否是承保货架拆卸或(Iii)锁定期之后的任何分销(如果适用)。
(C)承销。如果Pubco根据第3.3(A)节发出通知的注册是关于包销发行的，Pubco应将此通知作为根据第3.3(A)(I)节发出的书面通知的一部分通知持有人。在此情况下，任何持有人根据第3.3节参与该等登记的权利，须以该持有人参与该等包销发售及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该包销发售为条件。所有打算通过这种包销方式出售其可注册证券的持有人，连同pubco以及通过这种包销方式分销其pubco股权证券的其他各方，应遵守与pubco为此类包销发行选择的承销商签订的惯例形式的承销协议。尽管本节第3.3节有任何其他规定，如果承销商应建议pubco市场营销或其他因素(包括但不限于对每种证券发行价的不利影响)需要限制承销的可注册证券的数量，则pubco可以如下限制注册和承销发行中包含的可注册证券的数量：
PUBCO应通知所有已要求参与此类发行的可注册证券持有人，登记和承销发行中可能包括的可注册证券的数量应按以下方式分配：(A)首先，分配给PUBCO，(B)第二，根据该持有人持有的可注册证券的总数，按比例分配给该持有人，以及(C)第三，对其他公共公司股权证券持有人行使合同权利或其他权利，以其持有的公共公司股权证券总数为基础，按比例处置该承销发行中的该等股权证券；但在上述(C)条款的情况下，分配给任何该人的任何可登记证券或股权证券，如超过该人的要求，应以同样的方式在其余提出要求的持有人或其他提出要求的持有人之间重新分配。
前款规定的减持不得使登记所包括的出售持有人的可登记证券数量低于该登记所包括的股权证券总额的25%(25%)。任何因承销商的营销限制而被排除在承销发行之外的证券，均不包括在该登记范围内。
(D)终止注册的权利。PUBCO有权在注册生效前终止或撤回其根据第3.3节发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将可注册证券纳入此类注册。
(E)Piggyback注册的优先级。PUBCO应尽商业上合理的努力促使拟承销发行的承销商允许已提交与该发行相关的Piggyback注册通知的持有人将每位持有人的Piggyback注册通知中包括的所有可注册证券按与此次发行中包括的任何其他股权证券相同的条款和条件纳入该发行中。尽管如上所述，如果承销商告知pubco可注册证券的数量超过了最大发行规模，则pubco应这样通知被请求包括在该包销发行中的可注册证券的持有人，并应在该发行中包括可按以下优先顺序出售的可如此出售的可注册证券的数量，直至最大发行规模：(A)首先，pubco建议由pubco注册的可注册证券，直至最大发行规模；(B)第二，按比例，持有人要求包括在该包销发行中的可注册证券；(C)第三，要求将可注册证券包括在此类承销发行中，由证券持有人以外的其他证券持有人进行。
(F)Piggyback注册撤销。根据第3.3节的规定，其可注册证券将被纳入任何此类注册的任何持有人可选择撤回其任何或全部可注册证券，而无需对任何其他持有人承担责任，且不损害任何此类持有人在未来任何注册(或注册)中包括可注册证券的权利，方法是在相关注册声明生效日期之前向pubco和承销商发出书面通知。
 
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第3.4节注册费用。与根据本投资者权利协议进行或允许的所有注册或其他转让相关的所有注册费用(包括任何分销)应由pubco承担。持有人确认，在任何登记或转让中出售或以其他方式转让任何可登记证券的持有人，须承担与出售或转让该等登记证券有关的所有增量销售开支，例如承销商佣金及折扣、经纪费、承销商营销成本，以及代表该等持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但“登记费用”的定义所载者除外，在每种情况下，按该等持有人在该等登记中出售或转让的须登记证券的数目按比例计算。
第3.5节PUBCO的义务。当根据本条第三款要求对任何可登记证券进行登记时，Pubco应在合理范围内尽快：
(A)编制并向美国证券交易委员会提交关于该注册证券的注册说明书，并尽其合理最大努力使该注册说明书生效并保持有效，直至该注册说明书涵盖的所有应注册证券均已售出；
(B)编制并向美国证券交易委员会提交必要的修正案、生效后的修正案和与该登记声明相关的招股说明书，以使该登记声明有效，并遵守证券法关于按照该登记声明中规定的卖方处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定；
(C)按照证券法的要求，向持有人提供登记说明书和相关招股说明书的副本数量，包括登记说明书和相关招股说明书的所有证物和参考文件，以及初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以便于处置其拥有的可登记证券；
(D)在任何包销发行的情况下，与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议规定的义务；
(E)在PUBCO收到美国证券交易委员会的任何书面意见，或美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府实体对该注册声明或招股说明书的任何修改或补充请求，或要求提供更多信息后，应在合理可能的情况下尽快通知该注册声明所涵盖的每一可注册证券的持有人；
(F)在《证券法》规定须交付与该注册说明书有关的招股章程的任何时间，将任何事件的发生通知该注册说明书所涵盖的每名须注册证券的持有人，而该事件的发生是由于当时有效的该注册说明书所包括的招股章程对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不会在当时存在的情况下具有误导性而必需述明的重要事实；
(G)在Pubco收到有关通知后，应在合理的切实可行范围内尽快通知每名注册声明所涵盖的注册证券持有人：(I)美国证券交易委员会发布任何停止令暂停该注册声明的效力；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他政府实体阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书的任何命令；(Iii)暂停在任何司法管辖区发售或出售应注册证券的资格；或(Iv)为上述目的而提起或威胁提起任何法律程序；
(H)尽其合理的最大努力阻止发出任何暂停任何注册声明的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书的命令，并在发出任何此类命令的情况下，在切实可行的范围内尽快促使撤回任何此类命令；
 
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(I)采取商业上合理的努力，将上述各方可能合理要求的公共公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产提供给每个持有人，包括此类注册中的可注册证券、根据此类注册参与任何分销的任何承销商，以及由该持有人或承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人，并促使公共公司的高级管理人员、董事和员工提供任何此类持有人、承销商、代理律师、会计师或代理人合理要求的与该注册声明相关的所有信息；
(br}(J)尽其商业上合理的最大努力注册或取得资格，并与该登记声明所涵盖的可登记证券持有人、承销商(如有)及其各自的律师合作，根据“蓝天”或各州的证券法或美国其他司法管辖区的证券法律或其各自的律师提出合理的书面要求，对该等可登记证券的发售和出售进行登记或取得资格，并采取任何和所有其他合理必要或适当的措施，以使此类注册或资格在第3.1(B)节和第3.2(C)节(视适用情况而定)所要求的期限内保持有效；但不应要求该pubco具备在其当时不具备这种资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，也不要求该pubco采取任何可能使其在当时不受该司法管辖区征税或送达法律程序文件的行为；
(K)在包销发行的情况下，应采取商业上合理的努力，向该登记声明所涵盖的可登记证券的持有人和承销商以惯常的形式、范围和实质内容获取一份或多份公关公司律师的意见，该意见的日期为承销协议规定的成交日期，该意见应合理地令该等持有人或承销商(视属何情况而定)及其各自的律师满意；
(L)在承销发行的情况下，应采取商业上合理的努力，获得一份由公共承销商的独立注册会计师以惯常形式发出的冷淡安慰函，并将副本送交该登记所包括的可登记证券持有人，以供交付给该承销商和承销商，该信涵盖主承销商或承销商合理要求的冷淡安慰函所涵盖的事项，并注明签署承销协议的日期，直至根据承销协议结束为止；
(M)尽其合理的最大努力，将该《注册声明》所涵盖的可注册证券在上市公司普通股或其他股权证券(视情况而定)的任何证券交易所或自动报价系统中上市；
(N)为适用的注册声明涵盖的所有应注册证券提供并安排维持一名转让代理和登记员，日期不迟于该注册声明的生效日期；
(O)与包括可注册证券在内的此类注册的持有人和承销商(如果有)合理合作，以便及时准备和交付代表待出售的可注册证券的证书，这些证书的面额和注册名称应为该持有人或主承销商在出售可注册证券之前至少两(2)个工作日要求的；
(P)尽其商业上合理的最大努力遵守所有适用的证券法，并在合理可行的情况下尽快向其持有人提供一份符合证券法第11(A)节的规定及其颁布的规则和条例的收益报表，在每一种情况下均适用；
(Q)在包销发行的情况下，促使pubco的高级管理人员参加承销商可能合理要求的惯常“路演”演示，并以其他方式合理地促进、配合和参与本协议中设想的每一项拟议发行以及与之相关的惯常销售努力；以及
(R)在其他情况下，应本着善意，合理地将此类注册的状态和进展情况告知持有人。
 
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第3.6节赔偿。
(A)PUBCO将，并在此承诺，就依照《证券法》第15条或《交易法》第20条进行的任何登记、资格、合规或销售，赔偿和保护每一位可注册证券的持有人和该等持有人的高级职员、董事、受托人、雇员、合伙人、经理、成员、股权持有人、受益人、关联公司和代理人，以及控制该等持有人的每一人(如果有)，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律，任何招股说明书、要约通告、自由写作招股说明书或其他类似文件(包括任何相关的登记声明、通知或类似文件)中所包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)所引起或基于的所有索赔、损失、损害赔偿和法律责任(或与此相关的诉讼)，或基于任何遗漏(或指称遗漏)，而遗漏(或指称遗漏)在陈述内须述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的任何遗漏(并将补偿每位有关持有人、有关承销商及董事、高级职员、受托人、雇员、合伙人、经理、成员、股权持有人、受益人、联属公司、代理人及控制人)与抗辩任何该等申索、损失、损害、法律责任或行动有关而合理招致的任何法律及任何其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等申索、损失、损害、责任或开支是因信赖而作出的任何不真实陈述或遗漏而产生或基于该等失实陈述或遗漏，并符合该持有人或承销商向该公司明确提供以供其中使用的书面资料，则该PUBCO概不负责。
(B)每个持有人(如果该持有人持有的或可向其发行的可注册证券包括在此类登记、资格、合规或销售中)特此承诺，按照《证券法》第15节或《交易所法》第20节的规定，对pubco及其子公司和关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、受托人、母公司、子公司、合作伙伴、经理、成员、股权持有人、代表、顾问、律师、会计师、受益人和代理人，以及控制pubco的每一个人(如果有)进行赔偿，并使其无害。各承销商(如有)(统称为“pubco受弥偿人”)就任何该等注册声明、招股章程、要约通函、自由撰文招股章程或其他文件所载有关重大事实的任何不真实陈述(或被指称不真实陈述)，或任何遗漏(或被指称遗漏)而引致或基于该等注册声明、招股章程、要约通函、自由写作招股章程或其他文件所载有关重大事实的任何及所有申索、损失、损害赔偿及法律责任(或与此有关的行动或遗漏)，或任何遗漏(或被指称遗漏)，以陈述其内所需陈述或为使其内陈述不具误导性而必需在其内陈述的重大事实。在每一种情况下，持有人将根据并符合以下书面信息：(I)与上述持有人作为销售证券持有人的身份有关的与上述索赔、损失、损害、责任或诉讼相关的合理产生的任何法律费用或任何其他支出，且仅限于该等登记声明、招股说明书、要约通告、自由撰写的招股说明书或其他文件中所作的不真实陈述(或被指控的不真实陈述)或遗漏(或被指控的遗漏)；但每一持有人在本协议项下的合计责任应限于该持有人在出售可登记证券时所收取的承销折扣及佣金后的净收益，而该等折扣及佣金是产生该赔偿义务的。双方理解并同意，根据与任何注册声明相关的任何承销协议，每个持有人的赔偿义务应仅限于本节第3.6(B)节所载的义务。
(br}(C)根据本节第3.6条有权获得赔偿的每一人(“被补偿方”)应在被补偿方实际知道后，向被要求提供这种赔偿的一方(“补偿方”)发出关于可立即寻求赔偿的任何索赔的通知，并应允许保障方接管任何此类索赔的抗辩；但应经受补偿方的合理批准(其批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，且受补偿方也可参与
 
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如果由于受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益而导致该受补偿方的代表不适当，则该抗辩费用由该受补偿方自行承担；此外，如果任何受补偿方未能按照本条款规定发出通知，则不应免除该补偿方在本条款3.6项下的义务，除非该未发出通知对补偿方在抗辩任何此类索赔方面造成重大损害。赔偿一方对任何索赔的解决应事先征得被补偿方的书面同意(这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)。
(D)为了在适用法律禁止或限制赔偿的情况下提供公正和公平的赔偿，赔偿一方应按照适当的比例向赔偿一方支付或应付的款项，以反映赔偿一方和被赔偿一方在导致此类索赔的行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。除其他事项外，确定该补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素：有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的行为，以及此人纠正或防止此类行为的相对意图、知识、获取信息的途径和机会；然而，在任何情况下，(I)在任何情况下，(I)持有人在出售可注册证券时承销折扣和佣金后，将不会被要求提供超过净收益的任何金额，从而产生该等出资义务；及(Ii)任何人如犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)条所指者)或在申索方面犯有欺诈、失信或故意失当行为，将无权从任何无罪的人士获得供款。
(E)第3.6节规定的赔偿在该持有人转让任何可登记证券后继续有效。
第3.7节按持有人列出的信息。任何注册所包括的一个或多个注册证券持有人应向pubco提供与本条第III条所指的任何注册、资格或合规相关的必要书面要求的关于该一个或多个持有人及其建议的分派的信息。如果pubco提出书面要求，每个持有人同意向pubco陈述其持有的可注册证券的总数，以便pubco根据本投资者权利协议作出决定，包括就本条款第3.9节的目的而言。即使本投资者权益协议有任何相反规定，如任何持有人没有向pubco提供根据第(3.7)节要求提供的资料，而该持有人未能提供该等资料，则pubco可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股章程之外。任何人士不得根据本投资者权利协议下的注册参与任何Pubco股权证券的包销发售，除非该人士填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、托管协议、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。
第3.8节延迟注册。任何持有人均无权获得限制或以其他方式推迟、限制或以其他方式阻碍任何此类登记的禁制令，并在此放弃任何寻求禁令的权利。
第3.9条规则和144条报告。为了向持有人提供美国证券交易委员会的某些规则和条例的好处，这些规则和条例可能允许未经注册向公众销售可注册证券，Pubco同意尽其合理最大努力：
(A)根据《证券法》颁布的规则第144条(或任何类似或类似规则)的含义，随时提供并保持当前的公开信息；
 
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(B)根据证券法和交易法的要求，及时向美国证券交易委员会提交所有报告和其他文件；以及
(C)只要持有人拥有任何须登记的证券，应要求(I)向持有人提供PUBCO最近的年度或季度报告以及PUBCO向美国证券交易委员会提交的其他公开报告和文件的副本，以及(Ii)持有人利用美国证券交易委员会允许其无需注册即可出售任何此类证券的任何规则或法规的合理要求，迅速向该持有人提供该等其他公开信息、报告和文件。
第3.10节其他义务。在转让可登记证券时，Pubco应与持有人合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动；但在不构成包销发行的任何交易中，Pubco没有义务参与任何与转让可登记证券有关的“路演”或协助准备任何发售备忘录或相关文件。
第3.11节其他登记权。除原始RRA和认购协议中规定的注册权外，PUBCO声明并保证，除根据本投资者权利协议持有可注册证券的人外，任何人都无权要求PUBCO注册出售PUBCO的任何证券，或将PUBCO的该等证券包括在PUBCO为其自己的账户或为任何其他人的账户销售证券而提交的任何注册声明中。此外，PUBCO和保荐人各自声明并保证本投资者权利协议取代除认购协议以外的任何其他注册权协议或协议(包括原始RRA)。终止后，原RRA及其下各方各自的所有权利和义务在此全部终止，不再具有任何效力或效力。
第3.12节。第三条持有人自不再持有任何可登记证券之日起终止。第3.6节的规定对于该持有人而言，在任何此类终止后仍然有效。
第四条
锁定
第4.1节锁定。
(B)(A)每个持有人(保荐人和私募证券的任何其他持有人除外)分别但不是共同地与Pubco达成协议，不对其在禁售期内实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股(定义如下)进行任何转让，或公开宣布任何意向转让；但此类禁止不适用于根据第4.2节允许的转让，卖方可转让(I)在收盘后三个月开始向其发行的禁售股的2.5%，以及(Ii)在收盘后六个月开始向其额外转让2.5%的禁售股。“禁售股”是指持有者(保荐人和私募证券的任何其他持有人除外)在截止日期所持有的可登记证券。
(br}(B)在禁售期内，任何据称不符合本投资者权利协议的禁售股转让均为无效，Pubco将拒绝为任何目的承认任何此类转让。
(C)持有人承认并同意，该人实益拥有的禁售股将继续受任何政府实体适用证券法规定的转让限制，包括证券法和美国证券交易委员会其他规则规定的所有适用持有期。
(D)保荐人确认保荐人持有的普通股，包括私募股份，须根据内幕函件协议予以锁定，该协议可根据企业合并协议第5.21节予以延长(如适用)，而本投资者权利协议中所载的任何内容均不影响该锁定。
 
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第4.2节允许转账。在禁售期内，持有者可在未经pubco同意的情况下，将此人的任何禁售股转让给(A)任何人，条件是持有者从转让中获得的收益是按照pubco董事会合理批准的条款贡献或借给pubco的，(B)此人的任何许可受让人，在书面通知pubco后，或(C)(I)在个人死亡后，根据继承法和分配法；或(Ii)在个人的情况下，根据有资格的家庭关系令；但在任何情况下，(X)第(4.1)节和第(4.2)节所载的限制和义务将在任何该等禁售股转让后继续适用于该等禁售股，(Y)该受让人应同意受该等限制和义务的约束，并获pubco书面确认，及(Z)该等禁售股的受让人在本投资者权益协议下不享有任何权利，除非为免生疑问，该受让人根据本投资者权益协议属准许受让人。任何根据第4.2节规定持有禁售股的受让人须于转让时成为本投资者权益协议的一方，作为转让的一项条件，并以本投资者权益协议所附形式签署及交付一份联名书，作为附件A，据此，就本投资者权益协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(与转让人具有相同的权利和义务)。尽管有本第4.2节的前述规定，如果转让的目的是为了避免或以其他方式进行转让以避免本投资者权利协议中对转让的限制(应理解，本条款的目的包括禁止转让给允许受让人(A))，而转让的目的完全是为了促进关于谁或哪些实体实益拥有相关禁售股的实质性变化，则持有人不得向准许受让人转让，或(B)于转让后，持有人与核准受让人之间的关系发生变化(或该持有人或核准受让人的控制权发生变动)，以致持有人利用核准受让人间接转让禁售股份，而该项转让将不会根据本条第(IV)条的规定而被直接准许(倘若有关关系在有关转让前发生)。
文章V
总则
第5.1节转让；继承人和受让人；没有第三方受益人。
(A)除根据本投资者权利协议另有许可外，未经主要各方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本投资者权利协议项下的权利和义务。任何此类受让人不得再次转让这些权利和义务，除非依照本条款第五条的规定。任何违反本条款第五条的权利或义务的转让企图从一开始就无效。
(B)在禁售期届满前，在适用于持有人的范围内，任何持有人不得因转让该持有人的可登记证券而全部或部分转让该持有人在本投资者权利协议下的权利或义务，但根据第4.2节进行的转让除外。禁售期届满后，在适用于持有人的范围内，持有人可将该持有人在本投资者权利协议下与转让该持有人的可登记证券有关的权利或义务全部或部分转让给(X)该持有人的任何获准受让人(任何慈善组织除外)，或(Y)在事先获得公共部门书面同意的情况下将该持有人的权利或义务转让给任何人士。除本协议另有明文规定外，可注册证券的任何受让人(根据证券法下的有效注册声明、根据第144条交易或根据任何分配)应享有出让人持有人在本投资者权利协议项下的所有权利，并受出让人持有人根据本投资者权利协议承担的所有义务的约束，并且在转让时，作为转让的条件，必须签署并交付本投资者权利协议所附形式的联名书，成为本投资者权利协议的一方。除非持有人根据本投资者权利协议的条款和条件进行可注册证券的转让。此类转让不得登记在Pubco的账簿和记录上，此类可登记证券的转让无效，不具有任何法律效力。
(br}(C)本投资者权益协议的所有条款和条款对双方及其各自和允许的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和法定代表人具有约束力，并有利于他们的利益。
 
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(D)本投资者权利协议中任何明示或默示的条款均无意授予双方以外的任何人任何权利或补救措施。本投资者权利协议不会产生任何第三方受益人。
第5.2节终止。第II条于主要订约方不再有权根据本投资者权利协议指定一名个人担任董事会成员时自动终止(任何订约方均不采取任何行动)。除第3.6节(该节将于主要订约方及其获准受让人根据该节不再有权享有任何权利时终止)外，本投资者权利协议第III条将按第3.12节所述终止。当每名持有人于截止日期后不再实益拥有任何可登记证券时，本投资者权利协议的其余部分将自动终止(无需任何一方采取任何行动)；但就该持有人而言，第5.11节、第5.12节及第5.13节的规定在任何该等终止后仍继续有效。尽管本协议有任何相反规定，如果企业合并协议在成交前根据其条款终止，本投资者权利协议将自动终止，不再具有任何效力或效力，各方不需要采取任何进一步行动。
第5.3节可分割性。如果本投资者权利协议的任何条款被任何政府实体确定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的范围内，本投资者权利协议的其余条款将保持不受影响并完全有效。
第5.4节整个协议；修改；无豁免。
(br}(A)本投资者权利协议连同本投资者权利协议附件、企业合并协议及所有其他交易协议(定义见企业合并协议)，构成各方就本协议及其标的事项达成的完整协议，并取代与该标的事项有关的所有先前及当时的协议、谅解及讨论，不论是口头或书面的。当事人之间不存在与该标的有关的担保、陈述或其他协议，除非本合同和合同另有规定。
(br}(B)未经下列各方明确书面同意，本投资者权利协议的条款不得全部或部分修改：(I)公共公司，(Ii)只要任何主要方在紧接交易结束后集体实益拥有相当于该人实益拥有的普通股10%或更多的普通股，该人和(Iii)持有所有持有人实益拥有的总可登记证券的50%(50%)以上的总持有者；但任何此类修订或修改，如与任何其他一名或多名持有人相比，对任何一名或多名持有人造成不利和不成比例的不利影响，应事先征得该等持有人的书面同意，而该等持有人实益拥有由所有该等持有人实益拥有的大部分可登记证券，因而受到不利及不成比例的影响；此外，对第三条第四款第5.12节、第5.13条第5.15节或本节第5.4节的任何修订或修改，如对授予任何主要当事人的任何权利产生不利影响，均须征得该主要当事人的同意；此外，对第二条的任何修正或修改，如对授予任何主要缔约方的任何权利产生不利影响，均须征得该主要缔约方的同意。
(C)对本投资者权利协议条款下的任何条款或违约的放弃，或对其任何例外的同意，除非以书面形式并由受约束的一方签署，然后仅限于所规定的情况下的范围和特定目的，否则无效。
第5.5节对应内容；电子交付。本投资者权利协议及根据本投资者权利协议交付的任何其他协议、证书、文书和文件可通过传真、电子邮件或其他电子传输以一份或多份副本的形式签署和交付，每一份均应被视为正本，所有文件均应被视为同一份文件。任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的订立或可执行性的辩护。每一方永远放弃任何此类辩护。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，以及与该投资者有关的类似重要字眼
 
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权利协议或与本投资者权利协议相关而签署的任何文件应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名及其实物交付具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
第5.6节通知。根据本投资者权益协议发出或交付的所有通知、要求及其他通讯均应以书面形式发出，并应被视为已于下午5：00前面交(或如拒绝交付，则在出示提示时)或透过电邮(须确认传输)发出。(B)以信誉良好的隔夜特快专递(预付费用)寄出后的第一个营业日，或(C)以挂号或挂号信邮寄、预付邮资及要求回执后三(3)个营业日。除非根据本节第5.6节的规定以书面方式指定其他地址，否则通知、要求和其他通信应发送到下列地址：
如果是pubco，则收件人：
清洁地球收购公司
山村大道12600号，R栋，275号套房
德克萨斯州蜂洞，邮编：78738
联系人：
Aaron Ratner
​
电子邮件：
aron@mightyskyllc.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Proskauer Rose LLP
2029世纪公园东，套房2400
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：
将丘查瓦特
​
电子邮件：
wChuchawat@proskauer.com
​
如果是给卖方，则给：
Alternus能源集团
9号和10号套房
广场212
布兰查德斯敦公司园区2
都柏林D15 R504
爱尔兰
联系人：
塔里杜兰特
​
电子邮件：
td@ternusenergy.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所
西39街55号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10018
联系人：
罗斯·D·卡梅尔，先生
​
电子邮件：
rcarmel@cmfllp.com
​
如果是赞助商，请发送至：
清洁地球收购赞助商LLC
山村大道12600号，R栋，275号套房
德克萨斯州蜂洞，邮编：78738
联系人：
亚历山大·格雷斯托克
​
电子邮件：
AlexHSC2@gmail.com
​
 
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将副本(不构成通知)发送给：
Proskauer Rose LLP
2029世纪公园东，套房2400
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：
将丘查瓦特
​
电子邮件：
wChuchawat@proskauer.com
​
第5.7节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。
(A)本投资者权利协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释(不参考该州的法律选择规则)。
(B)任何基于或与本投资者权利协议有关的争议、争议或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本投资者权利协议引起或与本协议相关的任何非合同义务的争议(每个“程序”)，均应提交并最终根据当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)商业仲裁规则(“规则”)通过具有约束力的保密仲裁解决。双方同意，AAA的快速程序适用于任何争议。仲裁地点为纽约，纽约州。应有一名中立的仲裁员，双方当事人应在被申请人收到仲裁请求副本后二十(20)天内相互商定。如果在本规则规定的期限内没有指定任何仲裁员，该仲裁员应由AAA根据《规则》中的列名、罢免和排名程序指定，各方当事人除因由外，均被给予有限的罢免次数。由AAA任命的任何仲裁员应为退休法官，具有不少于15年的公司和有限合伙事务经验，并应为有经验的仲裁员。在作出裁决时，仲裁员应遵守特拉华州的法律。裁决应以书面形式作出，并必须说明裁决所依据的事实调查结果和法律结论。该裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，是双方当事人之间对提交仲裁员的任何索赔、反索赔、争议或会计问题的唯一和排他性的补救办法。对裁决的判决可以在世界各地任何有管辖权的法院进行。与获得和执行裁决有关的任何合理费用或费用(包括律师费和开支)应向仲裁中的非胜诉方收取。仲裁员应同意(I)以最严格保密的方式保存仲裁期间收到的任何信息，(Ii)不向任何非当事各方披露仲裁的存在、内容或结果或有关仲裁的任何其他信息。仲裁的内容(包括关于仲裁程序中提出的证据或提交的文件的任何信息，或关于程序的存在、内容或结果的任何信息)应被视为机密信息，但为协助仲裁或执行仲裁裁决而可能需要的情况除外。仲裁员应根据合理控制诉讼成本和时间的目标，决定允许何种证据开示。为免生疑问，一方当事人向有管辖权的法院提出的仅为在仲裁前保留该方的权利或强制或强制执行仲裁或其他衡平法救济所需的临时措施的请求，不得被视为不符合或放弃本节第5.7(B)款中的仲裁协议。
第5.8节具体表现。双方承认，如果任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，金钱损害赔偿在法律上可能不是充分的补救措施，并因此同意，除在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，每一方都有权寻求强制令或类似的衡平法救济，以限制该方实施或继续任何此类违约或威胁违约，并寻求强制具体履行任何其他方在本投资者权利协议项下的义务，而无需张贴任何保证书。任何补救措施都不应排除任何其他补救措施，所有可用的补救措施都应是累积的。
第5.9节随后收购股份。持有者在生效日期后收购的Pubco的任何股权证券应受本投资者权利协议的条款和条件的约束。此类股份应被视为“可注册证券”，因为该术语在本投资者权利协议中使用。
 
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第5.10节同意、批准和行动。若根据本投资者权益协议，任何一方在任何时间需要或允许任何同意、批准或行动，则该同意、批准或行动如经一方正式授权的代表以书面确认，应被视为已给予。
第5.11节不是一个集团；持有人义务和权利的独立性。持有者和PUBCO同意，本投资者权利协议预期的安排并不打算构成“集团”​(如交易所法案第13(D)(3)节所界定)。每一持有人同意，为了确定该持有人的实益所有权，其应根据本投资者权利协议放弃其他持有人所拥有的Pubco股权证券的任何实益所有权。Pubco同意在其《交易法》和《证券法》报告中承认此类免责声明。根据本投资者权利协议，每个持有人的义务是若干的，并且不与任何其他持有人的义务连带。任何持有人均不以任何方式对履行本投资者权利协议项下任何其他持有人的义务负责。本协议所载任何事项，以及任何持有人根据本协议所采取的任何行动，均不得被视为持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定持有人就本投资者权利协议预期的该等义务或交易以任何方式一致行事或作为一个集团或实体。Pubco承认持有者没有协调一致或作为一个集体行事，Pubco不应就该等义务或本投资者权利协议预期的交易提出任何此类索赔。在第5.17节的规限下，各持有人订立本投资者权利协议的决定已由该持有人独立于任何其他持有人作出。在第5.17节的规限下，各持有人承认，并无其他持有人就该持有人于pubco的投资担任该持有人的代理人，而任何其他持有人亦不会就监察该持有人在普通股的投资或执行其在本投资者权利协议下的权利而担任该持有人的代理人。Pubco和每个持有人确认，每个持有人都有机会在其自己的律师和顾问的建议下，与Pubco及其子公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。各持有人应有权独立保护及执行其权利，包括但不限于本投资者权益协议所产生的权利，并无必要为此目的而将任何其他持有人作为额外一方加入任何诉讼程序。使用单一协议来履行本协议所设想的权利和义务完全是为了方便当事各方，而不是因为任何持有人要求这样做。双方明确理解并同意，本投资者权利协议中包含的每项条款仅在pubco和持有人之间，而不在pubco和持有人集体之间，或在持有人之间。
第5.12节其他商机。
(A)双方明确承认并同意，除适用法律限制外，保荐人董事或卖方董事根据适用法律负有的任何受托责任除外：(I)保荐人和卖方各自(包括(A)其各自的关联公司，(B)其已进行债务或股权投资的任何公司(反之亦然)或(C)其各自的任何有限合伙人、非管理成员或其他类似的直接或间接投资者)，保荐人董事和卖方董事，(1)有权，并且没有义务不直接或间接地从事和拥有任何类型和种类的其他商业企业的权益，包括那些从事与PUBCO或其任何子公司相同或相似的业务活动或业务线的企业，或被视为与PUBCO或其任何子公司竞争的企业，或作为PUBCO或其任何子公司的合伙企业，或作为任何其他人的雇员、高管、董事或股东，而没有义务向PUBCO或其任何子公司或任何其他持有者提出参与其中的权利；(2)可以投资于任何直接或间接与Pubco或其任何子公司竞争的人，或向其提供服务；和(3)如果保荐人或卖家(包括(A)其各自的关联公司，(B)其已进行债务或股权投资的任何公司(反之亦然)或(C)其各自的任何有限合伙人、非管理成员或其他类似的直接或间接投资者)、保荐人董事或卖家董事获取了可能对Pubco或其任何子公司来说是公司或其他商机的潜在交易或事项，则该人无责任向Pubco或其任何子公司或任何其他持有人传达或提供此类公司机会，视情况而定..为免生疑问，双方承认本款意在在适用法律允许的最大范围内放弃和放弃任何
 
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PUBCO或其任何子公司在本协议所述事项方面的权利，本款应被解释为在法律允许的最大范围内实施该等免责声明和放弃。
(B)各方特此声明，只要在适用法律允许的最大范围内，不违反本《投资者权利协议》中的下列条款：
(I)确认任何保荐人或卖方(或其各自的任何关联公司)对Pubco或其任何子公司或任何其他持有者，除本投资者权利协议或此类各方订立的任何其他协议中规定的特定契诺和协议外，均无任何责任；
(Ii)承认并同意：(A)如果PUBCO或其任何子公司与赞助商或卖家或其各自的任何附属公司(或以董事赞助商或卖家身份行事的任何赞助商董事)之间发生任何利益冲突，另一方面，保荐人或卖家或适用的关联方(或任何保荐人或卖家董事或以董事身份行事的卖家)可以按照其最佳利益行事，并且(B)保荐人或卖家或其各自的任何关联方或任何保荐人董事或卖家董事没有义务(1)向PUBCO或其任何子公司披露属于该人或其任何关联方的业务或与其业务有关的机密信息，或(2)根据情况建议或采取任何作为直接或间接股东或董事的行动，优先考虑Pubco或其子公司的利益，而不是此人的利益；和
(Iii)放弃针对保荐人和卖家及其各自的任何关联公司，以及任何该等人的任何高级职员、雇员、代理人或关联公司的任何索赔或诉讼理由，该等索赔或诉讼因任何该等人士违反第5.12(B)(I)节或第5.12(B)(Ii)节所免除的任何职责或义务而不时出现。
(br}(C)各方同意，本节第5.12节所述的豁免、限制、承认和协议不适用于保荐人因保荐人违反或不履行本投资者权利协议或保荐人为其中一方的任何其他协议而对保荐人提出的任何索赔或诉讼理由。
[br}(D)本节第5.12节的规定限制了保荐人或卖方或其各自关联公司或任何保荐人董事或卖方董事的职责和责任，双方同意在适用法律允许的范围内最大限度地取代保荐人或卖方或其各自关联公司或任何此类保荐人董事或卖方董事的此类其他职责和责任。
第5.13节赔偿；赦免。
(A)PUBCO将及PUBCO将促使其每一附属公司共同及个别地保障持有人及其各自的直接及间接合伙人、股权持有人、成员、经理、联营公司、董事、高级管理人员、股东、受托人、经理、管理人员、控制人、雇员、代表及代理人以及每名合伙人、权益持有人、成员、联营公司、董事、高级管理人员、受托人、经理、控制人士、雇员及前述各项(统称“持有人受保人”)的雇员及代理人免受任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索偿、在本投资者权利协议日期之前或之后，因下列原因引起或与下列有关的任何诉讼、调查、查询、仲裁或索赔(每一项诉讼)所产生的法律责任、损失、损害赔偿和费用以及与此相关的自付费用(包括合理的律师费和开支)，或(Ii)任何持有人或其关联公司对公共公司或其任何子公司的股权证券的所有权，或(Ii)业务、运营、财产、Pubco或其任何子公司的资产或其他权利或债务；但上述赔偿责任不适用于任何此类赔偿责任(X)，只要上述赔偿责任是由于上述持有人或其关联公司或其他相关人士违反本投资者权利协议，或该持有人违反其对其直接或间接股权持有人、债权人或附属公司的任何受托责任或其他责任或义务而产生的，(Y)只要上述控制权或控制PUBCO或其任何子公司的能力源于该持有人或其
 
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关联公司作为PUBCO或其任何子公司的高级管理人员或董事的人员或身份，或(Z)在该人的因由涉及、引起、导致、导致或影响该等赔偿责任的范围内；但前提是，如果及在上述承诺可能因任何原因而不可用或不可执行的范围内，PUBCO将并将促使其子公司尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。就本节第5.13节而言，上述对赔偿的任何限制应被视为仅在具有司法管辖权的法院或仲裁员做出最终的不可上诉判决后才适用，在这种情况下，如果任何此类限制被确定适用于任何持有人弥偿人，就如Pubco或其任何子公司之前支付的任何预付赔偿款项一样，则此类赔偿应由该持有人弥偿人迅速偿还给pubco及其子公司。任何持有人在本协议项下获得赔偿的权利，将是该持有人根据任何其他协议或文书可能享有的任何其他权利之外的权利，而该其他协议或文书是或成为该持有人的一方，或以其他方式成为受益人，或根据法律或法规，或根据Pubco或其子公司的组织或管理文件。
[br}(B)pubco将，并将促使其每一家子公司共同和分别向任何持有人赔偿与调查、准备、进行、抗辩或协助辩护有关的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和开支以及任何其他与诉讼有关的费用)，而根据本条款第5.13节的条款，持有人有权获得赔偿的任何诉讼或由此引起的任何诉讼或法律程序，无论该持有人是否为诉讼一方，均应向其支付。PUBCO或其子公司在为根据本节第5.13节的条款持有人有权获得赔偿的任何诉讼进行辩护时，可在没有该持有人受偿人同意的情况下同意进行任何判决或达成任何和解，前提是且仅在以下情况下：(I)其中包括索赔人或原告无条件免除该持有人受偿人对该诉讼的所有责任的条款；(Ii)除和解协议本身不对该持有人受偿人施加任何其他限制(衡平法或其他方面)外，以及(Iii)不包括关于该持有人或其代表的陈述或承认过失或过失。
(br}(C)pubco承认并同意pubco应并在适用的范围内促使其附属公司(包括任何适用的保险公司)就与任何共同可弥偿索赔(定义如下)有关的赔偿责任向任何持有人弥偿受偿人承担全部和主要责任，以便根据《投资者权利协议》进行弥偿。在任何情况下，Pubco或其任何附属公司均无权享有与弥偿持有人相关实体的任何代位权或出资，而任何持有人向与弥偿持有人相关实体提出的任何进步或追讨权利，均不得减少或以其他方式改变该持有人弥偿持有人的权利或Pubco或其任何附属公司在投资者权利协议下的义务。PUBCO应促使其每一家子公司履行第5.13(C)节的条款和义务，就像每一家该等子公司是本投资者权利协议的一方一样。就本节第5.13(C)节而言，“共同可弥偿债权”一词应包括但不限于任何持有人有权根据赔偿来源从以下两方面获得赔偿的任何赔偿责任：(1)公共公司和/或其任何子公司；(2)任何与弥偿有关的实体与上述持有人(或其关联公司)之间的任何其他协议所依据的任何与弥偿有关的实体；任何与弥偿有关的实体注册或组织的司法管辖区的法律和/或任何与弥偿有关的实体的组织文件；从另一方面来说。
(D)在任何情况下，任何持有人不对Pubco或其任何子公司的任何行为、据称的作为、不作为或指称的不作为负责，这些行为、指称的作为、不作为或指称的不作为不构成该持有人的故意不当行为或欺诈(由具有司法管辖权的法院或仲裁员作出的不可上诉的最终裁决)。
(E)尽管本投资者权利协议中包含任何相反的规定，但就本节第5.13节而言，术语持有人受偿人不应包括任何持有人或其任何合伙人、股权持有人、成员、附属公司、董事、高级管理人员、受托人、经理、控股
 
E-27
目录
 
上述任何人士、雇员及代理人或任何合伙人、股权持有人、会员、联属公司、董事、高级职员、受托人、经理、控制人、雇员及代理人，即为公共或董事或其任何附属公司的高级职员或董事高级职员或代理人。通过本投资者权利协议和/或Pubco及其子公司的组织文件，这些高级管理人员和董事正在或将受到此类身份的单独赔偿。
(F)任何持有人根据第5.13节获得弥偿的权利，将是任何该等人士根据本投资者权益协议任何其他部分可能享有的任何其他权利之外的权利。本投资者权利协议不限制或预先阻止任何其他赔偿协议或类似的文书，而这些赔偿协议或类似文书的持有人是或成为当事人，或是或以其他方式成为受益人，或根据法律或法规，或根据Pubco或其任何子公司的组织文件。
第5.14节双方的陈述和保证。双方特此声明并向其他各方保证如下：
[br}(A)该缔约方在适用的范围内是正式组织或注册的，根据其组织或注册所在管辖区的法律有效存在和信誉良好，并拥有一切必要的组织权力和权力，以处理其目前正在进行和拟开展的业务。
(B)此方拥有签署、交付和履行本投资者权利协议的全部组织权力、权威和法律权利。本《投资者权利协议》的签署、交付和履行已得到该各方所有必要的组织行动(公司或其他)的正式授权。本投资者权利协议已由该当事方正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律的约束。
(C)该当事方签署和交付本投资者权利协议，履行其在本协议项下的义务，不会也不会违反(I)在非个人当事人的情况下，其章程、章程、组织章程、合伙协议或其他类似组织文件的任何规定，(Ii)其作为缔约方或受其约束的任何重大协议的任何规定，或(Iii)任何法律、规则、条例、判决、他或她所服从的命令或法令。
(D)该参与方目前没有违反任何法律、规则、法规、判决、命令或法令，违反这些法律、规则、法规、判决、命令或法令可能会限制、阻碍或妨碍该参与方订立本投资者权利协议或履行其在本协议项下的义务。
(E)没有任何未决的法律行动、诉讼或法律程序会对该当事方订立本投资者权利协议或履行其在本协议项下的义务的能力产生不利影响。
第5.15节无第三方责任。本投资者权益协议仅适用于本协议的指定当事人。所有基于、引起或与本投资者权利协议或本投资者权利协议的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)(包括在本投资者权利协议中或与本投资者权利协议相关的任何陈述或担保，或作为签订本投资者权利协议的诱因)，只能针对明确被确定为本协议当事人的人提出；过去、现在或将来，董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、投资组合公司，任何此等当事人或其任何关联公司进行了债务或股权投资(反之亦然)、任何当事人(包括代表本投资者权利协议一方谈判或执行本投资者权利协议的任何人)的代理人、代理人或代表，除非本投资者权利协议一方对本投资者权利协议或可能产生或与本投资者权利协议有关的任何索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)负有任何责任或义务，或谈判、签署或履行本投资者权利协议(包括在本投资者权利协议中或与本投资者权利协议相关的陈述或担保，或作为签订本投资者权利协议的诱因)。在 中没有任何内容
 
E-28
目录
 
第5.15节应影响《企业合并协议》或与此相关的任何其他协议项下的权利或义务或其执行。如果本投资者权利协议与企业合并协议(包括与之相关的任何其他协议)之间存在任何冲突、差异或不明确之处，则应以后者为准，并就该冲突、差异或不明确之处予以控制和管辖。
第5.16节传说。在不限制本文所述的Pubco义务的情况下，每个持有人均承认：(I)除非符合适用的联邦和州证券法，否则不得对其实益拥有的任何可注册证券进行转让、质押或转让；(Ii)Pubco可(X)在符合本投资者权利协议的条件下，在代表可注册证券的证书或账簿条目上放置惯常的限制性图例，以及(Y)在适用的转让和由此预期的其他限制不再适用于该等证书或账簿条目所代表的可注册证券时，删除此类限制性图例。
第5.17节调整。如因股份分拆、股份分拆、股份分红、合并、重新指定或重新分类，或因合并、合并、资本重组或其他类似事件而导致普通股发生任何变动，本投资者权利协议的条文应按需要作出适当调整，使本投资者权利协议项下的权利、特权、责任及义务继续适用于如此改变的普通股。
[签名页面如下]
 
E-29
目录
 
自生效之日起，双方均已正式签署本投资者权利协议，特此为证。
pubco：
清洁地球收购公司。
发信人：
/s/Aaron Ratner
​
​
姓名：亚伦·拉特纳
职务：首席执行官
赞助商：
清洁地球收购赞助商，有限责任公司
发信人：
/s/Martha F.Ross
​
​
姓名：Martha F.Ross
职务：赞助商代表
卖家：
AlTERNUS能源集团PLC
发信人：
/s/文森特·布朗
​
​
姓名：文森特·布朗
职务：首席执行官
 
E-30
目录
 
附件A
拼接形式
本《投资者权利协议》的加入书(本加入书)于[                 ]，在(“转让人”)和(“受让人”)之间。
鉴于截至本协议之日，受让人正在从转让人手中收购可登记证券(“取得的权益”)；
鉴于转让人是该特定投资者权利协议的一方，日期为[         ]，2022，其中[           ](“pubco”)和其他当事人(“投资者权利协议”)；以及
鉴于受让人于转让时及作为转让条件，须于签立及交付本联名书后成为投资者权利协议的一方，因此就投资者权利协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(与转让人具有相同的权利及义务)。
因此，考虑到上述各项以及本协议所载的各项公约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：
第1.1节定义。在本合并文件中使用的大写单词未在本合并文件中定义的范围内，该等单词应具有《投资者权利协议》中规定的各自含义。
第1.2节收购。转让人特此将取得的全部权益转让给受让人。
第1.3节拼接。受让人在此确认及同意(A)该受让人已收到及阅读投资者权利协议，(B)该受让人根据投资者权利协议的条款及条件收购已取得的权益，及(C)就投资者权利协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(与转让人具有相同的权利及义务)。
第1.4节通知。根据投资者权利协议向受让人发出的任何通知、要求或其他通讯，须按照投资者权利协议第5.6节的规定，按本协议签署页所载的地址发给受让人。
第1.5节适用法律。本合并应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释(不参考该州的法律选择规则)。
第1.6节对应内容；电子交付。本合同可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式以一份或多份副本的形式签署和交付，每份副本均应视为正本，所有副本均应视为同一份协议。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及与本合并或与本合并相关的任何文件中的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或实物交付(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，双方同意通过电子方式进行本合同项下设想的交易。
[签名页面如下]
 
E-31
目录
 
双方已于上述第一个日期正式签立并交付本联名书，特此为证。
[转让人]
发信人： 
​
名称：
标题：
[受让方]
发信人： 
​
名称：
标题：
通知地址：
 
E-32
目录​
 
附件F​
AlTERNUS清洁能源公司
202[•]股权激励计划
董事会通过：[•]
股东批准：[•]
1.本计划的目的。本计划的目的是：
•
为了吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，
​
•
为员工、董事和顾问提供额外激励，以及
​
•
以促进公司业务的成功。
​
本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。
本计划自采用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何奖励。
2.定义。如本文所用，适用以下定义：
2.1“收购实体”是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。
2.2“采用日期”是指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。

2.4“适用法律”是指由任何政府机构(包括纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局)或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。
“奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。
2.6“奖励协议”是指本公司与参与者之间签署的证明奖励条款和条件的书面协议。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。

2.8“企业合并协议”是指截至2022年10月12日，由(I)特拉华州公司Clean Earth Acquirements Corp.、(Ii)根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司Alternus Energy Group Plc、(Iii)特拉华州有限责任公司Clean Earth Acquirements Corp.LLC签署的某些企业合并协议。
 
F-1
目录
 
2.9“股本”是指公司的每一类普通股，无论每股投票权多少。
2.10“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或发生的其他事项，包括本计划或任何奖励，但公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的考虑，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
2.11“原因”具有参与者和公司之间任何书面协议中定义该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生以下任何事件：(I)参与者与公司之间的任何重大协议下的任何契约或条件的实质性违反；(Ii)构成恶意、故意不当行为、故意不当行为、重大疏忽、鲁莽、道德败坏、不诚实、欺诈、不道德或不名誉行为的任何行为；(Iii)根据适用法律构成重罪的任何行为；(Iv)重大违反任何公司政策(包括与歧视或骚扰有关的政策)；(V)重大疏忽或不当行为；(Vi)违反对公司的受信责任；或(Vii)拒绝遵守或执行公司明确及合理的指令。就本定义而言，“公司”应指并包括子公司和关联公司。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何决定，不会对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的任何厘定产生任何影响，除非本计划有明确规定或双方另有书面协议同意。
2.12“控制权的变更”或“控制权的变更”是指在一次交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件；但是，在必要的程度上避免与奖励有关的参与者的个人所得税不利后果，也构成第409a条的控制权变更：
(A)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)由于直接从本公司收购本公司的证券，(B)由于投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列关联交易中收购本公司的证券，或(C)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权的证券，减少了已发行股票的数量，因此，任何交易所法个人(“主体人士”)持有的所有权水平超过了已发行有表决权证券的指定百分比门槛；但如果由于本公司收购有表决权的证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施)，并且在该股份收购后，受试人成为任何额外的有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，并且增加了标的人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为发生了控制权的变化；
(B)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，且紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)相当于该等合并、合并或类似交易中尚存实体合并后未偿还投票权50%以上的未偿还有表决权证券或(B)超过 母公司合并后未偿还投票权50%以上
 
F-2
目录
 
此类合并、合并或类似交易中的幸存实体，在每种情况下，其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权比例基本相同；
(C)完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，其比例与其在紧接出售、租赁、许可或其他处置前对本公司未清偿有表决权证券的所有权实质上相同；或
(D)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)“控制权变更”一词不包括仅为变更本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，及(B)本公司或任何联属公司与参与者之间的个别书面协议中“控制权变更”(或任何类似词语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但如该等个别书面协议中并无就控制权变更或任何类似词语作出定义，则适用前述定义。
2.13“税法”是指修订后的1986年美国国内税法。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及应包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效的规章或其他具有普遍或直接适用性的正式指导，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该章节或规章的任何类似规定。
2.14“委员会”系指董事会或薪酬委员会根据本计划授权成立的薪酬委员会及任何其他董事委员会。

2.16“公司”是指Alternus Clean Energy Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
2.17“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
2.18“顾问”是指任何人，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人士只有在以下情况下才被视为本计划下的顾问：(A)有证券法下的S-8表格注册声明可登记向该人士要约或出售本公司的证券，以及(B)该顾问直接向本公司或任何附属公司提供服务。
2.19“持续服务”是指参与者与公司或附属公司的服务不会中断或终止，无论是作为员工、董事还是顾问。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供此类服务的实体的改变，前提是参与者与公司或附属公司的服务不会中断或终止；但如果参与者的持续服务
 
F-3
目录
 
如董事会认定，提供服务的参与者不再有资格成为联属公司，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调任。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409A节所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将以与财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
2.20“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(A)出售或以其他方式处置董事会确定的本公司及其子公司的全部或几乎全部综合资产；
(B)出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
(C)合并、合并或类似的交易，在该交易之后，公司不是尚存的公司；或
(Br)(D)合并、合并或类似交易，其后本公司仍是尚存的法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
2.21“董事”系指董事会成员。
2.22“确定”或“确定”是指由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的。
2.23“伤残”是指，就参与者而言，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何重大有利可图的活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会在有关情况下认为合理的医学证据而厘定。
2.24“生效日期”指[•].
2.25“员工”指受雇于本公司或其附属公司的任何人员。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
2.26“雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。
2.27“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
2.28“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
2.29“交易所行为者”是指任何自然人、实体或“团体”​(交易法第13(D)或14(D)节所指的)，但“交易所行为者”不包括
 
F-4
目录
 
(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受托人持有本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划下的证券的受托人或其他受托人，(Iii)根据该等证券的登记公开发行而暂时持有证券的承销商，(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；或(V)任何自然人、实体或“集团”​(按交易所法案第13(D)或14(D)节的定义)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。
2.30“公平市价”是指在任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)确定如下：
(A)如果普通股在任何现有证券交易所上市或在任何成熟市场交易，则公平市价将是该股票在确定日在该交易所或市场(或普通股交易量最大的交易所或市场)报价的收盘价，并由董事会认为可靠的来源报告。
(B)如果普通股在确定日期没有收盘价，则公平市价将是存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。
(C)在普通股没有该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422节的方式厘定。
2.31“政府机构”是指：(A)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的管辖机构；(B)联邦、州、地方、市政府、外国政府或其他政府；(C)政府或监管机构或任何性质的半官方机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。
2.32“授予通知”是指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、奖项类型、授予日期、适用于该奖项的普通股数量或潜在的现金支付权、(如果有)、该奖项的授予时间表(如果有)以及适用于该奖项的其他关键条款。
2.33“激励性股票期权”是指根据本计划第(5)节授予的期权，该期权旨在成为并符合本准则第(422)节所指的“激励性股票期权”。
2.34“重大损害”是指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定，任何此类修订不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会实质上损害参与者在奖励下的权利：(I)对可行使的期权的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据《守则》第422节维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)以取消、损害或以其他方式影响奖励作为守则第422节作为激励股票期权的合格地位的方式改变奖励股票期权的条款；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁决符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。
 
F-5
目录
 
2.35“非雇员董事”是指(I)不是本公司或关联公司的现任员工或高级管理人员，或不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)的董事，在根据S-K法规第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，也没有从事根据S-K法规第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就第16b-3条规则而言，被视为“非雇员董事”。
2.36“非豁免奖励”指受第409A节约束但不获豁免的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或由本公司施加的延迟发行受奖励限制的股份的结果，(Ii)任何非豁免奖励协议的条款。
2.37“非豁免董事奖”是指在适用的奖励日期向作为董事员工但不是员工的参与者颁发的非豁免奖项。
2.38“非豁免离职安排”是指参与者与公司之间的一项遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职时加快奖励的归属和股票的发行(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义)(不考虑其下的任何替代定义)，而该遣散费福利不满足豁免适用于《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的第409A条，1.409A-1(B)(9)或其他。
2.39“非法定股票期权”是指根据本计划第(4)节授予的任何不符合激励股票期权资格的期权。
2.40“高级职员”系指交易所法案第(16)节所指的本公司高级职员。
2.41“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。
2.42“期权协议”是指本公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。购股权协议包括购股权之授出通知及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并与授出通知一并提供予参与者之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
2.43“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
2.44“其他奖励”是指根据第6.3节的条款和条件，全部或部分参照普通股授予的奖励。
2.45“其他奖励协议”是指本公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
2.46“拥有”、“拥有”是指，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
2.47“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或者，如果适用，指持有杰出奖项的其他人员。
 
F-6
目录
 
2.48“业绩奖励”是指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取及支付的现金奖励，视乎在业绩期间达到若干业绩目标而定，并根据董事会批准的条款，根据第(6.2)节的条款及条件授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
2.49“业绩标准”是指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。将用于确定这类业绩目标的业绩标准可基于审计委员会选定的任何业绩衡量标准。
2.50“业绩目标”是指审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一项或多项目标。业绩目标可以以全公司为基础，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列明业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除公司税率任何法定调整的影响；(5)排除性质“不寻常”或根据公认会计原则“不经常”发生的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到目标水平的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而导致的公司普通股流通股变动的影响；(9)排除基于股票的补偿和根据公司红利计划发放红利的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到指定的标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或授予。
2.51“绩效期间”是指董事会选定的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
2.52“计划”是指本Alternus Clean Energy Inc.202[•]股权激励计划，可能会不时修改。
2.53“计划管理人”是指公司指定的管理计划和公司其他股权激励计划日常运作的个人、个人和/或第三方管理人。
2.54“终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或特别提款权，如第5.8节所述。
 
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2.55“限制性股票奖励”或“RSA”是指根据第6.1节的条款和条件授予的普通股奖励。
2.56“限制性股票奖励协议”是指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
2.57“RSU奖”或“RSU奖”是指根据第6.1节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票和单位的奖励。
2.58“RSU奖励协议”是指公司与RSU奖励持有者之间的书面协议，证明RSU奖励奖励的条款和条件。RSU奖协议包括RSU奖的授予通知和包含适用于RSU奖的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
2.59“规则第16b-3条”是指交易法规则第16b-3条或规则第16b-3条的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时有效。

2.61“第409a节”是指法典第409a节和美国财政部在其下的条例和指导方针，以及任何可随时颁布、修订或修改的同等适用州法律。
2.62“控制权变更”系指守则第409A(A)(2)(A)(V)节第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产所有权的变更(不考虑其下的任何其他定义)。
2.63《证券法》系指修订后的《1933年美国证券法》，包括据此颁布的规则和条例。
2.64“股份储备”是指本计划第3.1节规定的可供发行的股份数量。
2.65“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第(5)节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
2.66“特别行政区协议”是指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，用以证明特别行政区批地的条款和条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议与批地通知书一起提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
2.67就本公司而言，“附属公司”是指(I)当时由本公司直接或间接拥有的、具有普通投票权选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的任何公司(无论当时该公司的任何其他类别的股票是否将拥有或可能拥有投票权)，以及(Ii)任何合伙企业，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
2.68“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
 
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2.69“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。
2.70“未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
2.71“既得非豁免裁决”是指在公司交易当日或之前按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
3.股份以本计划为准。
3.1股份储备。根据第3.2节进行的调整以及实施任何资本化调整所需的任何调整，根据奖励可能发行的普通股股份总数将不超过8,000,000股普通股。
3.2股份储备操作。
3.2.1限制适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持满足根据该等奖励发行股票的义务所需的普通股数量。根据适用的纳斯达克上市规则第5635(C)节、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约证券交易所美国公司指南第711节或其他适用规则的许可，可在与合并或收购相关的情况下发行股票，且此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。
3.2.2不构成发行普通股且不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)在奖励的任何部分到期或终止时，奖励的该部分所涵盖的股份尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股票。
3.2.3将以前发行的普通股恢复为股份储备。根据先前授予的奖励，初步从股份储备中扣除的以下普通股股份将被添加回股票储备，并根据该计划再次可供发行：(1)任何因未能满足奖励归属所需的或有或有或条件而被公司没收或回购的股份；(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；及(3)本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。
4.资格和限制。
4.1合格获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
4.2具体奖励限制。
4.2.1对激励股票期权获得者的限制。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。
4.2.2奖励股票期权$100,000限制。任何期权持有人在任何日历年内首次行使奖励股票期权的普通股的总公平市值(授予时确定)
 
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(根据本公司及任何联属公司的所有计划)超过100,000美元(或守则所订的该等其他限额)或在其他方面不符合奖励股票期权规则，则超过该限额(根据授予顺序)或不符合该等规则的购股权或其部分将被视为非法定购股权，即使适用的购股权协议有任何相反规定。
4.2.3授予10%股东的激励股票期权限制。百分之十的股东不得获授予奖励股票购股权，除非(I)购股权于授出日的行使价至少为公平市价的110%，及(Ii)购股权于授出日期起计满五年后不可行使。
4.2.4对非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权及非法定股票期权不得授予只向本公司任何“母公司”提供持续服务的雇员、董事及顾问(定义见第(405)条)，除非该等奖励的相关股票根据第(409A)节被视为“服务接受者股票”，因为该等奖励是根据公司交易(例如分拆交易)授予的，或除非该等奖励以其他方式符合第(409A)节的分派要求。
4.3合计激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可以发行的普通股的总最大数量是第3.1节规定的股票数量。
4.4非员工董事薪酬限额。就任何历年以非雇员董事身份向任何个人授予或支付的所有补偿(视何者适用而定)的总值，包括本公司向有关非雇员董事授予的奖励及支付的现金费用，总值不得超过(I)总值750,000美元或(Ii)倘有关非雇员董事于该历年首次获委任或当选为董事会成员，则总值为1,200,000美元，每种情况下均根据授出日期计算任何股权奖励的价值，以作财务报告之用。第4.4节中的限制应从生效日期后开始的第一个日历年开始适用。
5.期权和股票增值权
每个选项和特别行政区将具有由董事会决定的条款和条件。每项购股权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但如果未如此指定，则该期权将为非法定股票期权，且在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。单独期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别交易协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
5.1术语。在有关百分之十股东的条款第4.2节的规限下，任何购股权或特别行政区于授予该奖励之日起计十年届满后或奖励协议所指定的较短期间后将不能行使。
5.2行使或执行价格。在有关百分之十股东的条款第4.2节的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，任何期权或特别行政区的行使或行使价格可低于授予该奖项当日的公平市价的100%，前提是该奖项是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式符合守则第409A节及(如适用)第424(A)节的规定。
5.3期权行权程序及行权价款支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司提供的其他程序向计划管理人提供行使通知。董事会拥有
 
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有权授予不允许使用以下所有支付方法的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方法的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，期权的行权价格可通过以下一种或多种支付方式支付，支付方式为期权协议中规定的范围：
5.3.1向公司支付的现金或支票、银行汇票或汇票(或其电子等价物)；
5.3.2根据联邦储备委员会颁布的根据第T条制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；
5.3.3通过向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股，不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使日的公平市价不超过行使价，前提是(1)行使时普通股已经公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价的任何剩余余额，(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议；(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让；(5)参与者持有此类股票的最低期限，以避免因这种交付而造成的不利会计处理；
5.3.4如果该期权是非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权日以不超过行使价的公允市值的最大整体数量的普通股减少可发行的普通股数量，但条件是：(1)用于支付行权价格的该等股份此后将不能行使；(2)未通过该净行权满足的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付方式支付；或
5.3.5董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的考虑。
5.4 SARS的演练程序及赏金分配。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协定向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得超过(I)相当于在该特别行政区下归属并行使的普通股等价物数量的普通股在行使当日的公平市价总和，超过(Ii)该特别行政区的总行使价格。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。
5.5可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，但除非本文明确规定，任何期权或特别提款权均不得转让以供考虑，而且，如果期权是激励性股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：
5.5.1转让限制。期权或SAR不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，如果参与者提出请求，董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被认为是该信托的唯一实益拥有人(根据《守则》第671节和适用的州法律确定)，而
 
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只要参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议，该等期权或SAR即以该信托形式持有。
5.5.2国内关系令。尽管有上述规定，在以本公司可接受的格式签立转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。
5.6归属。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS将于参与者的持续服务终止时终止。
5.7因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的选择权及SARS(不论是否归属)将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何已归属部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励限制的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。
5.8因非原因终止连续服务后的终止演练期限。在第5.9节的规限下，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，参与者可在既得和可行使的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下时间段内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他时间段内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第5.1节所述)到期后行使：
5.8.1 1如果终止是无故终止(参与者因残疾或死亡而终止的除外)，则终止日期后三个月内；
5.8.2如果终止是由于参与者的残疾，在终止之日起12个月内；
如果终止是由于参与者的死亡，则在终止之日后18个月内；或
5.8.4参赛者死亡后18个月，如果死亡发生在终止之日之后，但在可行使该奖励的期间内(如上文5.8.1或5.8.2所规定)。
在终止之日后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对已终止的奖励、受已终止奖励制约的普通股股份或与已终止奖励相关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。
5.9锻炼限制；延长锻炼能力。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或SAR的行使将被禁止，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使时发行的任何普通股将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期限将被延长
 
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如果上述任何限制在延长的行使期间内的任何时间适用，则应适用于上述限制(一般不限于允许的最大延期次数)；但在任何情况下，不得在其最长期限届满(见第5.1节)之后行使此种奖励。
5.10非豁免员工。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别行政区，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，此类奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)未承担、继续或替代该奖励的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)。第5.10节旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，将获豁免支付其正常薪酬。
5.11股整股。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。
6.期权和股票增值权以外的奖励。
6.1限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，前提是每个限制性股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
6.1.1奖励表格。
(A)RSA：在符合本公司章程的范围内，在董事会的选举中，受限股票奖励的普通股可以(I)按照本公司的指示以账面记录的形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将拥有作为本公司股东的投票权及其他权利(包括下文第6.1.5节所载的股息)，以行使受限制性股票奖励的任何股份的投票权及其他权利。
(B)RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行相当于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，就本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)而言，计划或任何RSU协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。参与者作为本公司股东，将不会就任何RSU奖励拥有投票权或任何其他权利，除非及直至股份实际发行以了结既有的RSU奖励(包括下文第6.1.4节所述的股息等价物)。
6.1.2考虑。
(A)RSA：可授予限制性股票奖励，作为(A)应付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票的对价，(B)过去为公司提供的服务
 
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或联营公司，或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的对价(包括未来服务)。
(br}(B)RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU奖，作为参与者为公司或关联公司提供的服务的报酬，因此参与者不需要就RSU奖的授予或归属或根据RSU奖发行任何普通股向公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。
6.1.3归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。
6.1.4终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过没收条件或回购权利获得参与者根据限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的其根据限制性股票奖励持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU奖励的任何未归属部分将在终止时被没收，参与者将不再拥有RSU奖励的进一步权利、所有权或权益。根据RSU奖可发行的普通股股票，或与RSU奖有关的任何代价。
6.1.5股息和股息等价物。股息或股息等价物可就任何普通股股份支付或入账(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限)。
6.1.6 RSU奖结算。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。
6.2股份数量。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。
6.3绩效大奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。
6.4其他奖项。其他形式的奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，行权价格或执行价格低于授予时公平市价的100%的期权或股票)，或可转换或可交换为普通股的其他形式的奖励，可单独授予，或在第5节和本节第6条规定的奖励之外授予。除本计划和适用法律的规定外，董事会将全权及完全酌情决定授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励将予授予的普通股股份(或其现金等值)数目及该等其他奖励的所有其他条款及条件。
 
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7.普通股变动的调整；其他公司事件。
7.1资本化调整。在资本调整的情况下，董事会应适当和比例地调整，以防止稀释或扩大根据计划拟提供的利益或潜在利益：(I)受计划约束的普通股的类别和最高数量，以及根据第3.1节股份储备每年可以增加的最高股份数量；(Ii)根据第3.1节行使激励性股票期权而可能发行的股票的类别和最高数量；以及(3)未偿还奖励的证券类别和数量以及普通股的行使价、执行价或购买价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。
7.2解散或清算。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股票可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务；然而，董事会可决定于解散或清盘完成前(但视乎完成与否而定)安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励先前未曾届满或终止为限)。
7.3公司交易。以下规定将适用于公司交易中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。
7.3.1可假定获奖。如发生公司交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代计划下未偿还的奖励(包括但不限于根据公司交易向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有的话)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或继续颁奖的一部分，或仅用类似的奖项取代部分奖项，也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。
7.3.2当前参与者举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由在公司交易有效时间之前其持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的该等公司交易生效时间之前的日期(或，如董事会未决定该日期，则加速至该公司交易生效时间前五(5)天的日期)，而该等奖励将于公司交易生效时间或之前(如适用)终止，而本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于该等奖励的有效性
 
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公司交易的 )。至于根据本第7.3.2节于公司交易发生时将加速授予的表现奖，以及根据表现水平具有多个归属级别的业绩奖励，除非奖励协议另有规定或董事会另有规定，否则该等表现奖的授予将于公司交易发生时以目标水平的100%加速。对于将根据本第7.3.2款在公司交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的归属，此类现金支付将不迟于公司交易发生后30天支付。
7.3.3由当前参与者以外的人员颁发的奖项。倘若在一项公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则就尚未被承担、继续或取代的奖励而言，如该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于公司交易发生前终止(如适用)；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易亦可继续行使。
7.3.4行权中的奖金支付。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前不行使奖励，奖励将终止，董事会可自行决定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于参与者在行使该奖励时应获得的财产价值(如有)的超额部分(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)，超过(2)的持有者应支付的与该行使有关的任何行使价格。
7.4股东代表的任命。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
7.5从事交易的权利不受限制。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或购买股票的债券、债权证、优先股或优先股的权利，这些权利高于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。
8.管理。
8.1董事会管理。董事会将管理该计划，除非董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文第8.3节所规定。
8.2董事会的权力。董事会(或其授权委员会)将有权遵守本计划的明文规定，并在其限制范围内：
8.2.1不时决定(1)根据本计划有资格获奖的人士将获奖；(2)每个奖项将于何时及如何颁发；(3)将颁发什么类型或类型的奖项；(4)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括允许某人获奖的时间或时间
 
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(Br)普通股或其他根据奖励支付的款项；(5)获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于奖励的公平市价；(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的金额和支付时间。
8.2.2解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会(或其授权委员会)在行使这项权力时，可在其认为必要或适宜的范围内纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授奖完全有效。
8.2.3解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。

(br}8.2.5出于行政方便的原因，禁止在任何悬而未决的股票股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分发公司资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化(包括任何公司交易)完成前30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。
8.2.6可随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成实质性损害。
(br}8.2.7在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；然而，在适用法律要求的范围内，任何修订均须经股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励下的权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者的书面同意。
8.2.8将本计划的任何修改提交股东批准。
(br}8.2.9批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前所规定的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；但除非(1)本公司要求受影响参与者同意，及(2)该参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。

8.2.11采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。
8.2.12在任何参与者的同意下，在任何时间和不时生效：(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行权价(或执行价格)；(2)取消任何未偿还期权或特别行政区，并授予其以取代(A)新的期权，特别行政区，限制性股票奖励，
 
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目录
 
(Br)本公司计划或其他股权计划下的RSU奖或其他奖，包括相同或不同数量的普通股，(B)现金和/或(C)其他有值代价(由董事会决定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
8.3委员会代表团。
8.3.1一般信息。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划的规定不抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。
8.3.2遵守规则16b-3。若奖励意在符合交易所法案第(16)(B)条的豁免资格，且根据交易所法案第(16b)-3条的规定，奖励将由董事会或根据交易所法案第(16b)(B)(3)条决定的由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何设立或修改奖励条款的行动将由董事会或委员会批准，以满足该等豁免所需的程度。
8.4董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
8.5委派给一名官员。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)决定授予该等员工的普通股数量；但董事会或任何委员会所通过的证明该项授权的决议或章程须列明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人颁授奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式授予。即使本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
9.代扣代缴。
9.1扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。
 
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9.2扣缴义务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定，通过下列任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从应付给参与者的任何金额中扣留款项；。(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据法规T制定的计划进行“无现金演习”；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。
9.3没有通知或最大限度减少纳税的义务；没有索赔责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日期普通股的“公平市场价值”，并且没有其他不允许的与奖励相关的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局断言该等行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股“公平市价”，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
9.4扣缴赔款。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
10.其他。
10.1股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
10.2普通股销售所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
10.3构成奖励授予的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
 
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10.4股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。
10.5无就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者未来可能就任何奖励拥有的任何归属机会(I)在通知或不通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)根据本公司或联属公司的章程，以及本公司或联属公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文，向董事提供服务。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
10.6时间承诺发生变化。如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予任何奖项之日之后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少计划于时间承诺改变日期后归属或须支付的奖励的任何部分所规限的股份数目或现金金额，及(Ii)延长适用于该奖励的归属或支付时间表，以代替该减少或与该减少同时进行。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
10.7附加文件的执行。作为接受本计划下的奖励的条件，参与者同意签署本计划管理人全权酌情决定的任何必要或适宜的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，应计划管理人的要求。
10.8电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖项，参与者同意通过电子交付接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
10.9退款/回收。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何追回政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。无法恢复
 
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此类退还政策下的补偿将导致参与者有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议自愿终止雇用，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇用。
10.10证券法合规性。参赛者将不获发行任何有关奖励的股份，除非(I)股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已确定该等发行将获豁免遵守证券法的登记规定。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。
10.11转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。
10.12对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
10.13延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将按照第409A节的要求进行。
10.14第409a节。除非授标协议另有明确规定，否则本计划和授标协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授标不受第409a节的约束，并在不受第409a节约束的情况下，符合第409a节的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a节的约束，因此受第409a节的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)节规定的后果所需的条款和条件，如果授奖协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款在此通过引用纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有第409a节规定的“递延补偿”的奖励的参与者是第409a节规定的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日后六个月零一天或参与者去世之日(如第409a节所定义的，不考虑其替代定义)之前发放或支付因“离职”​而到期的任何款项。除非该分配或付款能够以符合第409a节的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。如果奖励包括“一系列分期付款”​(在财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的含义内)，参与者获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得单一付款的权利，如果奖励包括“股息等价物”​(符合财政部条例第1.409A-3(E)节的含义)，参与者获得此类股息等价物的权利应与获得奖励下的其他金额的权利分开处理。
10.15法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，没有
 
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关于会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
11.公司的租户。
11.1遵纪守法。本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属该奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。
12.适用于第409a节的奖励的附加规则。
12.1应用程序。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。
12.2非豁免奖励受非豁免服务安排的约束。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409A条约束的范围内，本款第12.2款的以下规定适用。
12.2.1如果非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表归属于正常课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，该非豁免奖励的股票发行将不迟于以下日期中的较晚者：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。
12.2.2如果根据与参与者离职相关的非豁免离职安排的条款加速非豁免奖励的授予，并且此类加速归属条款在授予非豁免奖励之日生效，因此在授予之日是此类非豁免奖励条款的一部分，则将根据非豁免离职安排的条款在参与者离职时提前发行股票以解决此类非豁免奖励，但在任何情况下，不得晚于参与者离职之日后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则该等股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。
12.2.3如果根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，并且该加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予日不是该非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，该等股票仍应按照授予通知书中规定的相同时间表发行，犹如它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
 
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12.3针对员工和顾问的公司交易中非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则对于与公司交易相关的任何非豁免奖励的允许待遇，本第12.3款的规定应适用，并应取代本计划中相反规定的任何规定。
12.3.1既得非豁免奖。以下规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：
(A)如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。或者，本公司可改为规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，否则将根据第409a条控制权变更向参与者发行股份。
(B)如果公司交易也不是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每个既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以厘定公司交易当日的股份公平市价，以代替发行股份，而现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
12.3.2未授予的非豁免奖。除非董事会根据本节第12.5款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。
(A)在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或替代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照如果公司交易没有发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日股份的公平市价厘定，代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期以现金支付相当于本应于该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(B)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A节的规定，酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如下文第12.5.2节进一步规定。在董事会并无作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。
 
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(C)上述处理适用于任何公司交易时所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
12.4非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本第12.4款的以下规定将适用于并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。
12.4.1如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事奖。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将根据上述条文于第(409)节a控制权变更时发行予参与者。
12.4.2如果公司交易也不是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事奖。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制所规限。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照公司交易未发生时向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日的公平市价厘定，在每个适用的发行日期以现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，以代替发行股份。
12.5如果RSU奖是非豁免奖，则本节第12.5节中的规定应适用并取代本计划或授奖协议中关于允许处理此类非豁免奖的任何相反规定：

12.5.2本公司明确保留在允许的范围内按照第409A节的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节提供的任何豁免。
12.5.3如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时结算，就遵守第409a节的要求而言，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时得到解决，如果它是遵守第T409A节的要求所必需的，则触发和解的终止事件也必须构成离职。然而，如果本应就“离职”向参与者发行股票时，该参与者须遵守守则第409A(A)(2)(B)(I)节所界定的适用于“指定雇员”的分派限制，则该等股份不得在参与者离职日期后六个月之前发行，或如较早，则不得在该六个月期间内参与者去世之日之前发行。
12.5.4本款第12.5款中有关股份交付的条款旨在遵守
 
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第409a节的要求，以便向参与者交付该非豁免奖励的股票不会触发第第409a节征收的附加税，本协议中的任何含糊之处均作此解释。
13.可操作性。
如果任何法院或政府机构宣布本计划或任何授标协议的全部或任何部分为非法或无效，则该非法或无效不应使本计划或授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
14.终止计划。
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年之后，不得授予任何奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
* * *
 
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附件G​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/lg_cabrilloadvisors-4clr.jpg]
2022年10月9日
最终/机密
清洁地球收购公司
山村大道12600号。
R号楼，套房275
德克萨斯州蜂洞，邮编：78738
致清洁地球收购公司董事会：
Cabrillo Advisors，Inc.(“Cabrillo”)被告知，特拉华州的Clean Earth Acquirements Corp.(“Clean Earth”或“Company”)正在考虑通过股份收购(“交易”)的方式收购Alternus Energy Group plc的某些子公司(“Target”)。交易的总代价将以Clean Earth股份(每股作价10美元)支付，相当于(A)至550,000,000美元加或减(B)估计营运资金净额调整(“成交代价”)的总和。此外，如果达到某些特定的盈利目标，将从托管账户中向Alternus Energy额外发放至多3500万股Clean Earth股票，这些股票将在交易结束时存入该账户。
本公司董事会(“董事会”)成员以董事会身份，而不是以个人身份，从财务角度征求我们对交易对公司普通股持有人是否公平的意见。
我们过去没有向本公司或Target提供金融服务。
吾等已审阅目标公司与本公司于2022年10月7日订立的业务合并协议草案(“协议草案”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有协定草案中赋予它们的含义。吾等假设交易将根据协议草案所载条款完成，包括(其中包括)不放弃、修改或修订任何重大条款或条件，以及在取得交易所需批准及同意的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件对本公司造成不利影响。吾等不会就交易可能导致的任何税务或其他后果发表任何意见，亦不会就任何法律、税务、监管或会计事宜发表意见，而据吾等所知，本公司已从合资格的专业人士处取得其认为必要的意见。吾等对交易的任何条款或其他方面或后果(本协议明确规定的成交对价除外)不发表任何看法或意见，包括但不限于交易的任何最终协议中可能载述的与协议草案所载条款不同或将会不同的条款、任何投票、投标、股东、支持或与交易相关或其他方面的任何预期或达成的协议、安排或谅解。
针对本意见，我们已进行了我们认为在此情况下必要和适当的审查、分析和调查。在其他方面，我们有：
1.
审阅了协议草案；
​
2.
查看了公司向我们提供的或以其他方式也可公开获得的公司业务信息；
​
3.
审查了目标公司向我们提供或以其他方式公开提供的目标公司的业务和财务信息；
​
 
G-1
目录
 
4.
审查了本公司和Target截至2020年12月31日和2021年12月31日的公开可供公众查阅的经审计财务报表；
​
5.
审查了本公司和Target截至2022年9月30日止期间的公开中期未经审计财务报表；
​
6.
审查了由目标代表准备的有关目标的某些业务演示文稿；
​
7.
审查了Target截至2051年12月31日的财务预测；
​
8.
讨论了Target的长期计划以及短期和长期现金需求；
​
9.
基于与目标公司的讨论、行业研究以及目标公司和公司向我们提供的某些研究，回顾了当前总体和目标行业的经济状况；
​
10.
与公司管理层和目标管理层讨论目标的过去和现在的经营、财务状况和前景；
​
11.
与公司管理层和董事会成员讨论交易的交易流程；
​
12.
审查并依赖于公司管理层于2022年10月8日发出的一封信，该信就公司和目标公司截至最近一天的财务业绩做出了一定的陈述，并确认截至本信的日期没有重大变化；
​
13.
审查并依赖于目标公司管理层于2022年10月8日发出的一封信，该信对目标公司截至最近某一日期的财务业绩做出了一定的陈述，并确认截至本信的日期没有发生重大变化；
​
14.
对公司的组织结构、财务和运营历史、战略和运营计划以及关键管理进行了分析；
​
15.
分析了Target的组织结构、财务和运营历史、战略和运营计划、关键管理、业务性质以及行业和竞争地位；
​
16.
审查了我们认为与目标类似的某些公司的其他公开财务数据和历史交易价格；以及
​
17.
进行了我们认为合适的其他研究、分析和调查。
​
未经独立核实并经阁下同意，吾等已依赖并假设吾等为本意见的目的而审核的所有资料的准确性及完整性，且自向吾等提交最新财务报表之日起，贵公司或目标的资产、财务状况、业务或前景并无重大变动，吾等并未就任何此等资料承担任何责任或责任。关于内部财务报表及财务预测、预测及分析，吾等依赖并假设该等财务报表及财务预测、预测及分析经合理及准确地编制，并反映本公司及目标高级管理层目前可作出的最佳估计及判断(视情况而定)。我们假设，这些预测、预测和分析中反映的财务结果将在预计的金额和时间实现。经贵公司同意，本公司管理层和目标公司保证，他们不知道任何事实，使他们提供的信息和预测不准确、不完整或具有误导性。我们对该等预测、预测及分析或其所依据的假设不发表意见，而实际结果可能与该等预测、预测及分析所载的结果大相径庭。我们假定结案对价将如协定草案所述在到期时全额支付。在您的同意下，我们还假定
 
G-2
目录
 
本协议草案的最终签署形式与提供给我们的草案没有任何实质性差异。我们在未经独立核实和您同意的情况下，依赖并假定协议草案各方所作的所有陈述和保证的准确性。此外，就本意见的提交而言，在阁下的指示下，吾等已就截至本公告日期止的公司、目标及交易作出评估。吾等明确表示不知悉本公司任何交易、事态发展、资产、负债(或有)、财务状况或经营结果、交易目标或交易条款，或在交易日期后发生的任何其他事件，而该等交易、事态发展、资产、负债(或其他或有或有)、财务状况或结果，或在此日期后发生的任何其他事件，可能会对本文所表达的意见产生影响，吾等不会就此承担任何责任或责任。
我们没有审查本公司和目标公司的任何账簿和记录(上文所述除外)。吾等并无对贵公司或目标公司的任何物业、资产或负债进行任何实物检查或独立评估。我们的意见必须基于现有的商业、经济、市场和其他条件，并可由我们在本意见发表之日进行评估。我们不承担根据此后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。
我们的分析是在持续使用价值的前提下进行的，作为一项持续经营的业务。它还假设公司的股东和管理层将理性行事，并将采用将使价值最大化的财务和运营战略。吾等并无根据任何适用法律评估本公司或目标公司的偿付能力。
本意见不涉及与本公司可能采用的其他业务策略相比，交易的相对优点，也不涉及本公司实施交易的基本业务决定。本意见并不涉及交易任何特定部分的公平性或成交对价对投资者或本公司或除本文所述以外的任何其他个人/实体的公平性。此外，应您的要求，我们没有就交易的替代方案向您提供建议。我们不会就交易完成后本公司或其股本的实际价值或将会是多少发表任何意见。我们不会就交易对本公司的偿付能力或生存能力或本公司在到期时支付其各自债务的能力产生任何影响发表任何意见。
不言而喻，我们的咨询服务和本意见仅供董事会评估和考虑交易时使用，并不构成就如何就交易投票向董事会提出建议。除董事会与交易有关或以其他方式与交易有关外，不得将本意见用于任何其他目的。本意见不得在任何时间、以任何方式或出于任何目的被披露、复制、传播、引用或引用(董事会和公司的外部律师事务所除外，它们都已被告知本意见的保密性质，并同意保密处理该信息)，董事会或其代表也不得在未经我们事先书面同意的情况下公开提及我们或本意见，除非在通知我们之后，董事会外部律师的书面建议要求遵守任何适用法律；但本意见可包括在与交易有关的委托书或收购要约中，条件是：(I)本意见全文附在委托书或收购要约中，(Ii)在任何该等文件中，凡提及吾等或本意见时，须经吾等事先书面同意(不得无理隐瞒、附加条件或延迟)，并应包括但不限于，声明称，未经Cabrillo事先书面同意，该意见仅供董事会审议拟议交易时使用，不得用于任何其他目的或被任何其他人依赖。在不限制前述规定的情况下，本意见并不构成对本公司或本公司任何股东就该交易应如何投票的建议(在需要投票的范围内)，且本公司或任何股东不应依赖本公司或任何股东。
未经Cabrillo审查和书面批准，本意见不得与第三方分享或传播，不得无理隐瞒。除上述规定外，未经Cabrillo事先书面同意，不得在分发给公司公众或潜在投资者的材料中以任何方式包括、汇总或引用本意见。
 
G-3
目录
 
根据公认的职业道德，我们对这项服务的专业费用不取决于本文所表达的意见，而且Cabrillo及其任何员工与本公司目前或计划中的财务关系或利益均不存在。
基于并受制于前述内容，并以此为依据，我们认为，截至本意见发表之日：
•
从财务角度来看，这笔交易对公司普通股持有者是公平的。
​
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/sg_cabrilloadvisors-bw.jpg]
Cabrillo Advisors公司
林恩·萨默尔
经营董事
 
G-4
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附件H​
企业合并协议第一修正案
本企业合并协议第一修正案(本“修订”)于2023年4月12日由特拉华州清洁地球收购公司(“买方”)、根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司Alternus Energy Group Plc(“卖方”)及特拉华州有限责任公司Clean Earth Acquisition Corp.(“买方代表”)以买方代表身份并仅为业务合并协议(定义见下文)若干特定条款的目的(“买方代表”)订立。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
鉴于买方、卖方和买方代表是截至2022年10月12日的该特定企业合并协议(“企业合并协议”)的当事人；以及
鉴于，双方希望根据《企业合并协议》第9.07(B)节修订《企业合并协议》，如下所述。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，双方同意如下：
1.修订。双方同意将《企业合并协议》修改如下：
a.
现将《企业合并协议书》第1.01节中“成交对价”的定义全部改为：
​
“结账对价”指相当于(A)至275,000,000美元，加上(B)估计周转资本调整净额(为免生疑问，可能为负数，从而减少结账对价)的金额。
b.
现将《企业合并协议》第1.01节中“外发托管股份”的定义全部替换为：
​
“收益托管股份”是指20,000,000股买方普通股。
c.
现将《企业合并协议》第1.01节中“最终对价”的定义全部替换为：
​
“最终对价”是指相当于(A)275,000,000美元加上(B)营运资本调整净额(为免生疑问，这可能是负数，从而减少最终对价)的数额。
d.
现将《企业合并协议》第2.09(B)节全文替换为：
​
(b)
分红付款。
​
(I)如果(X)在截至2023年12月31日的财政年度的经调整EBITDA等于或大于16,000,000美元(根据第2.09(A)节(“盈利里程碑1”)最终确定)和(Y)在紧接融资里程碑1(“盈利里程碑1”)的盈利声明日期之前的30个连续交易日(仅计算有交易活动的交易日)中至少有20个交易日的股价等于或大于11.00美元，则买方代表和卖方应准备：执行并向托管代理提交一份联合书面指示，指示托管代理将6,000,000股收益托管份额从收益托管账户中释放给卖方。如果盈利里程碑1得到满足，但股价里程碑1未得到满足，则股价里程碑1将被视为满足以下条件之一：(1)在连续30个交易日中，股价至少有20个交易日等于或大于11.00美元(仅计算
 
H-1
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(Br)2024年1月1日至2028年12月31日期间有交易活动的交易日)或(Ii)截至2028年12月31日计算的股价等于或大于11.00美元。
(Ii)如果(X)根据第2.09(A)节(“盈利里程碑2”)和(Y)最终确定的截至2024年12月31日的财政年度的经调整EBITDA等于或大于52,000,000美元，且在紧接融资里程碑2(“股价里程碑2”)之前的30个连续交易日(仅计算有交易活动的交易日)中，至少有20个交易日的股价等于或大于13.00美元，则买方代表和卖方应准备：签署并向托管代理交付一份联合书面指示，指示托管代理释放(I)6,000,000股收益托管股份加上(Ii)在没有根据第2.09(B)(I)节向卖方发放收益托管股份的情况下，将6,000,000股收益托管股份从收益托管账户释放给卖方。如果盈利里程碑2得到满足，但股价里程碑2未得到满足，则股价里程碑2将被视为满足以下任一条件：(1)从2025年1月1日至2029年12月31日的30个连续交易日中，至少有20个交易日的股价等于或大于13.00美元(仅计算有交易活动的交易日)，或(Ii)截至2029年12月31日计算的股价等于或大于13.00美元。
(Iii)如果(X)根据第2.09(A)节(“盈利里程碑3”)最终确定的截至2025年12月31日的财政年度的经调整EBITDA等于或大于156,000,000美元，以及(Y)在符合盈利里程碑3(“股价里程碑3”)的盈利声明日期之前的30个连续交易日(仅计算有交易活动的交易日)中，至少有20个交易日的股价等于或大于15.00美元，则买方代表和卖方应做好准备，签署并向托管代理交付一份联合书面指示，指示托管代理在没有根据第2.09(B)(I)节向卖方发放的情况下，将8,000,000股自营托管股份加(Ii)向卖方发放6,000,000股自营托管股份，加上(Iii)在没有根据第2.09(B)(Ii)节的规定向卖方发放自营托管股份的情况下，从自营托管账户向卖方发放6,000,000股自营托管股份。如果盈利里程碑3得到满足，但股价里程碑3未得到满足，则股价里程碑3将被视为满足以下任一条件：(1)从2026年1月1日至2030年12月31日的30个连续交易日中，至少有20个交易日的股价等于或大于15.00美元(仅计算有交易活动的交易日)，或(Ii)截至2030年12月31日计算的股价等于或大于15.00美元。
(Iv)如果在第2.09(B)(I)-(Iii)节适用后，有任何剩余的套现托管股份在套现托管账户中，则买方代表和卖方应准备、签署并向托管代理交付一份联合书面指示，指示托管代理将剩余套现托管股份从套现托管账户中释放给买方，这些股份将作为库存股持有或由买方根据买方的选择注销。
(V)根据第2.09节支付的任何款项，除适用法律另有要求的范围外(包括根据守则第483节或其他规定须视为利息的任何金额)，应视为对所有税务目的的购买价格的调整。
 
H-2
目录
 
2.其他。除本修正案另有规定外，《企业合并协议》的所有条款和规定应继续完全有效。如果本修正案与企业合并协议之间有任何冲突或不符之处，以本修正案的规定为准。本修正案可通过带有扫描附件的电子邮件或符合2000年美国联邦ESIGN法案(包括DocuSign)的任何电子签名来签署和交付，并应与手动签署的本修正案副本一样有效。
[故意将页面的其余部分留空]
 
H-3
目录
 
双方已于上述日期签署并交付本修正案，特此为证。
清洁地球收购公司。
发信人：
/s/Aaron Ratner
​
​
姓名：亚伦·拉特纳
职务：CEO
AlTERNUS能源集团PLC
发信人：
/s/文森特·布朗
​
​
姓名：文森特·布朗
职务：CEO
清洁地球收购赞助商有限责任公司，以买方代表的身份，仅为商业合并协议的某些特定条款的目的
发信人：
/S/玛莎·罗斯
​
​
姓名：玛莎·罗斯
职务：授权代表
[企业合并协议第一修正案的签字页]
 
H-4
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-px_pg1proxybw.jpg]
清洁地球收购公司股东特别大会。兹代表董事会征集委托书签署人特此委派Aaron Ratner和Martha Ross(“代理人”)，他们各自独立地作为代理人出席特别会议(定义见下文)，并对以下签署人有权在即将举行的公司股东特别会议上投票的特拉华州公司RCommon Stock of Clean Earth Acquires Corp.(“公司”或“Clean Earth”)的全部股份投票(“股份”)。[•]，2023年于[•]美国中部时间，实际上是在HTTPS：[•](“特别会议”)及任何延会。签署人确认已收到随附的委托书，并撤销所有先前出席该会议的委托书。本委托书经妥善签立及交付后，其所代表的股份将按以下签署股东(S)所指示的方式表决。如果背面没有给出具体的指示，本委托书将被投票支持提案1至7和每个董事NOMINE。请注明日期，并立即退还代理卡。(续并在背面标明日期和签名有关股东特别会议代理材料可用性的重要通知于[•]，2023本特别大会通知及随附的委托书可于以下网址查阅：[•]
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-px_pg2proxybw.jpg]
清洁地球收购公司。-董事会建议投票赞成提案7.请在第一号提案--一份截至2022年10月12日的《企业合并协议》(以下简称《企业合并协议》)中注明的投票结果，批准企业合并协议(以下简称《企业合并协议》)所考虑的交易，其中规定，除其他事项外，作为Alternus​所有“Alternus权益”的唯一实益及记录持有人(即Alternus于当时某些保留附属公司(“收购附属公司”)以外的附属公司所拥有的所有已发行及未偿还的权益)，作为交换条件，Alternus将于收市时发行及转让27,500,000股A类普通股(“普通股”)予Alternus(“普通股”)，但须进行营运资本调整，另加最多20,000,000股股份(“认购股份”)(“业务合并建议”)；提案2--修改和重述本公司日期为2022年2月23日、并于2023年5月26日修订的公司成立证书(“现行宪章”)的提案，其形式附于所附的优先权声明，如附件C(经修改和重述的公司注册证书在此称为“拟议的宪章”)：提案3--在非约束性咨询的基础上批准和通过拟议宪章中的某些治理规定的提案，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的指导方针，这些报告将分别提交给投资者，让他们有机会就重要的公司或针对ABSTAINFOR针对ABSTAINE发表他们各自的看法。建议将高级职员的责任限制在法律允许的最大范围内。第4号提案--为遵守适用的纳斯达克股票市场上市规则的目的批准的提案，(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括根据业务合并协议的条款向Alternus发行普通股，包括任何外发股份和根据营运资金调整发行的普通股，以及(Y)向Alternus发行与业务合并相关的普通股，包括任何溢价股份和根据营运资金调整而发行的普通股，这将导致Alternus拥有超过20%的普通股，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的“控制权变更”(“股票发行建议”)；建议5--批准和通过2023年股权激励计划(“激励计划”)的建议，其副本作为附件F(“激励计划建议”)附在随附的委托书中。建议6--建议选举七名董事分别在2024年、2025年和2026年年度股东大会之前交错任职，或直到这些董事的继任者被正式选举并具备资格，或直到这些董事提前去世、辞职、退休或免职(“董事选举建议”)；根据董事选举建议建议的董事是反对ABSTAINO治理条款的，以下五个子建议(统称为“顾问治理建议”)：a.针对ABSTAIN I类提名人授权发行151,000,000股普通股的建议：01穆罕默德·贾瓦德·乔德里02坎迪斯·博蒙特I类提名人：01文森特·布朗尼02约翰·P·托马斯03 Aaron T.Ratner II类提名人：034 Nicholas Parker045 Tone Bjornov[•]第三类被提名者：05文森特·布朗06约翰·P·托马斯07亚伦·T·拉特纳尔第三类被提名者：06穆罕默德·雅瓦德·乔德里06坎迪斯·博蒙特拒绝为任何个人被提名人投票，并以下面一行的名称标记。以及1,000,000股优先股。b.提议允许任何类别的法定股份的增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)，由公司大多数股票实体的持有人投赞成票投票，不考虑DGCL.C.第242(B)(2)条的规定选择不受DGCL.C.第203条管辖的建议删除空白的支票条款。反对反对ABSTAINFOR反对ABSTAINFOR反对ABSTAIN提案7-批准特别会议延期至必要或适当的一个或多个较晚日期的提案，以允许在票数不足或与以下事项相关的情况下进一步征集和表决代表，批准任何条件先例建议(如代理声明中所定义)，或我们确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃(“休会建议”)。赞成弃权
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1883984/000110465923107302/tm2231344d1-px_pg3proxybw.jpg]
当股份由联名承租人持有时，如反对弃权，2023年签署(如共同持有，则签署)，双方应签署。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如属合伙企业，请由获授权人士签署合伙企业名称。委托书所代表的股份在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指定的方式投票表决。如果没有作出指示，该代表将对提案1至7进行投票。如果会议之前有任何其他事项，除非该授权被扣留在本委托卡上，否则代理人将酌情对此类事项进行投票。