附录 10.3

E2OPEN 母公司控股公司
限制性股票通知
（2021 年综合激励计划）

E2Open Parent Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）根据其2021年综合激励计划（“计划”），特此向参与者授予以下金额的限制性股票奖励（“奖励”）。该奖励受本限制性股票通知（本 “授予通知”）、限制性股票协议（作为附件一附后）和计划中规定的所有条款和条件的约束，该协议已在公司内联网上向你提供，两者均已全部纳入此处。此处未另行定义但在计划或限制性股票协议中定义的资本化术语的定义将与本计划或限制性股票协议中的定义相同。如果本拨款通知中的条款与本计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

参与者姓名：

安德鲁·阿佩尔

授予日期：

2023年10月10日

限制性股票数量：

[●]

 

归属时间表：

限制性股票将变为非限制性股票，并完全归属于 [●]授予日（“归属日”）一个月周年纪念日，视参与者在归属日之前的持续服务而定；但是，前提是，限制性股票将在 (x) 公司无缘无故终止参与者的雇用（该期限在参与者与公司之间的要约信中定义，截至2023年10月10日）和（y）控制权变更时加速并全部归属，前提是参与者在控制权变更之日之前的持续服务。

 

 

其他条款/致谢：参与者确认收到并理解并同意本授予通知、限制性股票协议和本计划。参与者承认并同意，除非本计划另有规定，否则不得对本授予通知和限制性股票协议进行修改、修改或修订。参与者进一步承认，截至授予日，本授予通知、限制性股票协议和计划阐述了参与者与公司之间关于根据上述奖励收购限制性股票的完整协议和谅解，并取代了先前关于该问题的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》采取的回扣政策以及任何其他薪酬追回除除除外本公司采用或适用法律另有要求的政策。接受本奖励即表示参与者同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

1

 

E2OPEN 母公司控股有限公司

参与者：

来自：

詹妮弗·格拉夫顿

 

/s/ 安德鲁·阿佩尔

签名

/s/詹妮弗·S·格拉夫顿

 

安德鲁·阿佩尔

标题：

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

 

 

日期：

2023年10月10日

日期：

2023年10月10日

 

附件：限制性股票协议

2

 

附件 I

E2OPEN 母公司控股公司
2021 年综合激励计划

限制性股票协议

根据限制性股票授予通知（“授予通知”）和本限制性股票协议（本 “协议”），E2Open Parent Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）已根据其2021年综合激励计划（“计划”）向您授予了限制性股票奖励，金额如授予通知中所示。本协议或授予通知中未明确定义但在计划中定义的大写术语的定义将与计划中的定义相同。

如果本协议中的条款与本计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。除拨款通知和计划中规定的内容外，您的奖励详情如下：

1.
该奖项的授予。截至授予日，公司已向您授予了授予通知中规定的限制性股票数量。就本协议而言，“限制期” 是指从授予之日开始，到限制性股票被视为非限制性股票并根据授予通知中规定的条款归属之日结束。您将需要执行有利于公司的股票权力，该权力将在限制性股票限制失效后取消。限制性股票应由公司以电子账面记录形式存放在公司过户代理人的记录中，以及已执行的股票权力，供您账户使用，直到根据本协议的条款此类限制失效，或者该限制性股票根据本计划或本协议的规定被没收给公司。您有权获得此类限制已失效的股票，并且公司同意在过户代理人的记录中以电子形式发行此类股票。
2.
授权。根据此处包含的限制，您的奖励将按照您的授予通知中的规定归属。
3.
证券法合规。本协议下限制性股票的授予将受任何外国和美国联邦和州证券法律、规章和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》的规定，以及根据该法颁布的任何相应规章制度）的任何适用要求以及任何其他适用于该法的法律、规则或交易所要求的约束。限制性股票的发行还必须遵守管理该奖项的所有其他适用法律和法规以及公司的政策，包括但不限于不时修订的公司内幕交易政策。作为本协议授予限制性股票的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规。
4.
传输限制。在限制期到期之前，您（或您的任何受益人）不得以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置根据本协议和本计划发行的限制性股票以及与之相关的任何权利和权益，除非您或您的任何受益人）通过遗嘱处置或根据以下法律进行处置

3

 

下降和分布。任何违反本协议和/或本计划的条款和规定出售、交换、转让、质押、抵押或以其他方式处置或抵押任何限制性股票的企图，或对限制性股票征收任何执行、扣押或类似法律程序的企图，均无效，不具有法律效力或效力。
5.
第 409A 条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，但限制性股票的发行旨在不受美国财政部监管第1.409A-1 (b) (4) 条适用要求的约束，并将以这种方式进行解释和管理。
6.
股息。限制性股票的现金分红和股票分红（如果有）应由公司扣留到您的账户中，并应按与此类股息相关的限制性股票的相同程度予以没收。除非委员会另有决定，否则预扣的任何现金分红金额均不累积或支付利息。
7.
限制性图例。公司可自行决定在向你发行的代表限制性股票的任何电子股票或证书上加上图例或图例，公司认为这些股票或证书是遵守任何法律或法规所必需的。
8.
奖励不是服务合同。本协议不是雇佣或服务合同，本协议中的任何内容均不被视为以任何方式规定您有义务继续雇用或服务本公司或关联公司，或者公司或关联公司继续雇用或服务，以继续您的工作或服务。
9.
预扣义务。
a.
您特此授权公司对发给您的限制性股票进行任何必要的预扣税，和/或以其他方式同意以现金支付公司或任何关联公司因您的奖励而产生的联邦、州、地方和国外预扣税义务（“预扣税”）所需的任何款项。此外，公司或任何关联公司可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式来履行与您的奖励相关的全部或任何部分预扣税义务：(i) 从公司本应支付给您的任何补偿中扣留；（ii）要求您支付现金；或（iii）预扣以其他方式向您发行的与奖励相关的股票的公允市场价值相等的股票到此类预扣税的金额。
10.
第 83 (b) 条。您和公司特此同意，在本奖项授予之日起30天内，您可以根据《美国国税法》第83（b）条向美国国税局提交选择。如果您做出这样的选择，则您同意向公司提供选举的副本。您承认，您有责任就第83（b）条的选举征求税务顾问的建议，并且您仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人就此类选择发表的任何陈述或陈述。
11.
税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的收入的方式设计或管理本计划或其他薪酬计划

4

 

纳税负债。您不得就您的奖励或其他薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
12.
通知。您的奖励或本计划中规定的任何通知都将以书面形式（包括电子形式）发出，并将在收到时视为有效发出，如果是公司通过邮寄方式向您发送的通知，则在您向公司提供的最后一个地址寄给您的美国邮政五（5）天后，邮资已预付。公司可以自行决定通过电子方式交付与参与本计划和本奖励有关的任何文件，或者通过电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖励即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
13.
管理计划文件。您的奖励受本计划所有条款的约束，这些条款特此成为您奖励的一部分，并且还受根据本计划可能不时颁布和通过的所有解释、修正案、规章制度的约束。如果您的奖励条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的规定为准。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。您与公司之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔均应根据计划中规定的仲裁条款通过仲裁解决。
14.
回扣/补偿政策。您的奖励（以及根据您的奖励支付的任何薪酬或发行的股份）将根据公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及公司通过或适用法律其他要求的任何其他薪酬追回政策而采取的回扣政策进行补偿。
15.
其他文件。您特此确认已收到并有权收到一份文件，该文件提供了根据《证券法》颁布的第428（b）（1）条所要求的信息，其中包括计划招股说明书。此外，您特此确认收到公司的《行为准则》、《道德准则》和《内幕交易政策》，每项政策均不时生效，其中除其他外，禁止某些个人在某些 “封锁” 期内出售股票。
16.
对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则本奖励的价值将不包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的员工福利计划的权利。
17.
投票权。您可以对根据本协议授予的限制性股票行使全部投票权。

5

 

18.
可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的全部或任何部分为非法或无效，则此类非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如果可能，本协议的任何部分（或该部分的一部分）被宣布为非法或无效，其解释方式应尽可能使该条款或部分的条款生效，同时保持合法和有效。
19.
数据隐私。您明确而毫不含糊地同意公司、其关联公司、第三方管理人和其他可能的接收者以电子或其他形式收集、使用和传输本计划第20 (g) 节（该计划第20 (g) 条以提及方式纳入此处并构成本计划的一部分）中描述的个人数据，其目的仅限于实施、管理和管理本计划，以及奖励和您对本计划的参与。您承认、理解并同意，数据可能会传输给第三方，这将有助于公司实施、管理和管理本计划。
20.
杂项。
a.
公司根据您的奖励所享有的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，本协议下的所有契约和协议都将有利于公司的继任者和受让人，并由公司继承人和受让人执行。
b.
根据请求，您同意执行任何必要或理想的进一步文件或文书，这些文件或文书完全由公司决定，以实现您的奖励的目的或意图。
c.
您承认并同意，您已经全面审查了您的奖项，有机会在执行和接受裁决之前征求了律师的建议，并且完全理解了裁决的所有条款。
d.
本协议将受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。
e.
公司在本计划和本协议下承担的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式购买公司全部或几乎全部业务和/或资产的结果。

在您签署本协议所附的授予通知后，本协议即被视为已由您签署。

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