附录 10.1

发布和非竞争协议

本新闻稿和非竞争协议(“协议”)由E2Open Parent Holdings, Inc.(与其关联公司及其子公司合称 “公司”)与迈克尔·法雷卡斯(“高管”)签订。公司和高管将合称为 “双方”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有E2Open Parent Holdings, Inc.高管遣散费计划(“计划”)中赋予此类术语的含义。

鉴于Executive和特拉华州有限责任公司兼公司子公司E2Open, LLC是截至2021年3月1日的某些雇佣书协议(“雇佣协议”)的当事方;

鉴于根据计划条款,该计划的计划管理人已确定高管是符合条件的员工;

鉴于该计划要求高管根据本协议的条款签署而不是撤销本协议,才有资格获得本计划下的福利;以及

鉴于高管已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款和效力,其中包括对高管的全面解雇和离职后限制。

因此,现在,出于下文所述的充分考虑并打算受法律约束,高管和公司同意如下:

1.
与就业/咨询服务部门分离。
(a)
高管已发出高管辞去公司工作的通知,此类辞职和解雇将在2023年10月10日结束时(“离职日期”)生效。无论高管是否签署本协议,高管都将获得高管在离职日期之前所有应计但未使用的带薪休假的报酬。公司还将向高管支付在离职日期之前发生的所有适当申报和可报销的费用。在离职日期之后,高管不得成为或表示高管是公司、任何其他公司发行人(定义见下文)或其各自的任何基金或投资组合公司的员工、代理人或代表,高管应采取公司要求的任何行动来实现上述规定。此外,高管将立即被视为辞去了公司集团的所有董事、委员会成员、高级管理人员职位和任何其他职位(定义见下文),并同意采取任何合理需要的行动来实现上述规定。高管对本协议的执行将被视为高管向公司高管授予有限的授权书,允许其以高管的名义并代表高管签署任何仅出于实现此类辞职的有限目的而可能需要签署的文件。

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(b)
尽管有上述规定,在不限制高管根据本协议第17条承担的义务的前提下,双方可以将高管称为 “顾问”,用于公司内部沟通,直至2023年12月31日(“咨询期”)。为避免疑问,在此期间,除非高管和公司董事会授权成员另有书面同意(包括下文本协议的规定),否则高管不得:(i) 为公司或其关联公司开展任何工作,(ii) 向公司办公室报告,(iii) 参加公司或其关联公司的任何活动或活动,(iv) 承担任何费用或产生任何债务代表公司或其关联公司,或 (v) 与任何员工、高级职员、顾问、客户或其他企业交谈公司或其任何关联公司(临时首席执行官除外)与公司或其关联公司业务相关的任何事项的关系。相反,在咨询期间,在不限制高管根据本协议第17条承担的义务的情况下,高管应在正常工作时间内:(A) 协助公司将高管的角色、职责和责任移交给高管的继任者(“过渡事宜”);(B)根据临时首席执行官的合理要求,合作实施过渡和沟通计划,以帮助公司留住现有客户并招揽新客户(其中应包括旅行和入境)个人会议),在咨询期间可以被称为 “战略顾问”,用于此类书面过渡和沟通计划以及公司与现有和新客户的外部沟通;以及,(C) 遵守本协议的条款,包括本协议的第 17 节。除下文第2节规定的情况外,高管无权因提供此类服务而获得任何报酬或福利,除非高管在公司的指导下或高管同意下根据公司政策产生的合理业务费用。任何违反本条款或本协议的行为均应构成本计划规定的理由,并使高管没有资格根据下文第2节或其他方式获得任何考虑。如果公司要求高管在咨询期之后提供任何服务,则此类服务将由高管根据一份签署的书面协议和工作说明提供,其中详细说明了公司为此类服务向高管提供的报酬。
2.
遣散费。自下文所述本协议生效之日起,在高管继续遵守本协议规定的前提下,尽管高管如第1 (a) 节所述辞职,但高管仍将根据本计划的条款(包括但不限于第四条中的付款限制、第 5.13 节第 409A 节的规定以及第 5.13 节中的第 409A 条规定)获得本计划第三条规定的福利(如适用)其中 3.6 和 5.3。本协议应受本计划条款的约束。
3.
不考虑不执行本协议。高管理解并同意,除非高管执行和不撤销本协议以及兑现本协议中所载的承诺,否则高管不会获得第 2 节规定的对价。高管同意并承认,截至离职之日,公司已履行了对高管的所有义务,包括但不限于雇佣协议规定的义务,根据雇佣协议,高管没有其他权利。

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4.
相互解除索赔。
(a)
高管解除索赔。作为根据本协议向高管提供的对价的交换,高管代表高管及其所有高管配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人(统称为 “高管解雇人”),特此故意自愿解除并永久放弃和解除公司和/或其现任和前任母公司、关联公司、子公司、分支机构、前身公司、关联公司、关联公司、其继任人和受让人、其关联公司和前身公司以及现任和前任员工,律师、代表、保险公司、股权持有人、所有者、成员、高级管理人员、普通合伙人、有限合伙人、其董事和代理人,以及适用于公司高管或任何其他现任或前任高管的任何养老金或其他福利计划的现任和前任受托人或管理人,以及由上述任何人管理的和/或他们为之提供服务的投资基金或其他投资工具(统称,与公司、“公司集团” 和每个 “公司集团”)成员”),以及每个公司集团成员的本协议下任何和所有索赔(包括法定索赔、监管索赔和索赔)的现任和前任董事、成员、受托人、控股股东、子公司、普通合伙人、有限合伙人、关联公司、分部、高级职员、员工、代理人、保险公司、代表和律师(在本协议的其余部分中统称为 “公司发行人”,每人均为 “公司发行人”),要求,债务,义务,承诺,争议,补偿性赔偿、违约赔偿金、惩罚性或惩戒性赔偿、任何其他损害赔偿、费用和律师费索赔、权利、诉讼和诉讼理由、法律和权益中任何性质的损失或责任,以及高管或任何其他发行人对公司提出、已知或未知、可疑或不可预见、可预见或不可预见的任何其他索赔、负债或事项,无论是应计的还是偶然的从时间开始到生效日期(定义见下文)的发行,或其中的任何一个,包括但不限于因高管在公司受雇或服务以及/或与公司离职而产生的、与之有关的、与之有关的、雇佣协议或计划,但法律不允许高管或任何解雇人放弃的索赔除外(统称为 “高管解除的索赔”)。高管承认,已发布的索赔具体包括但不限于所有欺诈、违反明示或默示合同、违反暗示的诚意和公平交易契约、干涉合同权利、违反公共政策、侵犯隐私、故意或疏忽造成情绪困扰、举报法律、故意或疏忽的虚假陈述、诽谤、诽谤、诽谤、诽谤或侵犯隐私的索赔;未能这样做的索赔支付工资、福利、递延薪酬、佣金、奖金、休假/PTO工资、开支、遣散费、代通知金、律师费或其他任何形式的补偿;与基于股权或股权的奖励或成本或其他补助、奖励或认股权证有关的索赔;与公司剩余的高管任何有形或无形财产有关的索赔;基于种族、肤色、性别、性取向、国籍、血统的报复、骚扰或歧视的索赔、宗教、年龄、残疾、健康状况、婚姻状况、性别认同、性别表达或任何其他受法律保护的特征或标准;根据1964年《民权法》(第七章,经修订)第七章、42 U.S.C. §§ 2000e等、1991年《民权法》、1866年《民权法》、《家庭和病假法》(“FMLA”)、《美国法典》第29篇§§ 2601等、《就业年龄歧视法》(“ADEA”)提出的任何索赔),《美国法典》第 29 篇第 621 节及其后各节、《老年工人福利保护法》、《公平劳动标准法》(“FLSA”)、《美国法典》第 29 篇§§ 201 等,《同工同酬法》,29 U.S.C.

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§206 (a)、《美国残疾人法》(“ADA”)、《美国法典》第 42 篇§ 12101 等、1986 年《合并综合预算调节法》(“COBRA”)、《职业安全与健康法》(“OSHA”)、《制服服务就业和再就业权利法》(“USERRA”)、《美国法典》38 § § 4301-4333、《雇员退休收入保障法》经修订的 1974 年(“ERISA”)、《美国法典》第 29 篇§ 301 等、1974 年《越战退伍军人调整法》、1986 年《移民改革和控制法》、8 U.S.C. § 1101 等、《同工同酬法》、《劳动管理》《关系法》、《国家劳动关系法》、经修订的1986年《美国国税法》、《工人调整和再培训通知法》(“警告”)、《美国法典》第29篇§§ 2101等、2008年《遗传信息非歧视法》(“GINA”)42 U.S.C. §§ 2000ff 等,《患者保护和平价医疗法》(“ACA”)42 U.S.C. §§ 18001,等,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(第107-204号公法)提出的所有索赔,包括根据美国法典第18篇§ 1513 (e) 和1514A提出的举报索赔,以及任何和所有其他外国、联邦、州或地方的举报索赔法律、普通法或判例法,包括但不限于所有法规、法规、普通法和任何其他适用法律,因为此类法律会不时修订。

本新闻稿旨在作为一般性发布,仅排除法律禁止高管发放的任何法规或普通法规定的索赔,以及 (i) 根据公司赞助的任何计划提出的工伤补偿或失业救济金以及既得退休金或福利金的索赔(如果有);(ii)执行本协议任何条款的任何权利;(iii)基于高管签署本协议后发生的行为或事件的任何索赔,但高管签署本协议后提出的索赔除外在公司的雇用或离职,这是根据本协议获释;(iv) 有权向任何联邦、州或地方政府机构(包括但不限于平等机会委员会)进行的任何调查、诉讼或听证会提出指控或投诉,或提供证词、协助或参与;(v)有权举报违反职业安全与健康管理局(“职业安全与健康管理局”)、美国证券交易委员会(“SEC”)管理的任何法律的行为,或发布其他受州或联邦法律举报人条款保护的披露;(vi) 任何行政部门的根据高管与任何公司发行人之间的任何协议或计划,截至离职日,与高管的任何限制性股票单位或其他股票期权或股权持有相关或由其产生的索赔、权利或权利,为避免疑问,该协议或计划包括UP-C结构中保留的所有权单位以及高管应收税款协议(TRA)的所有权;(vii)根据任何协议或计划提出的赔偿索赔高管与任何公司发行人之间正式签署的协议或计划,包括2021年2月4日的赔偿协议(“赔偿协议”);以及(viii)根据任何公司解雇人保险单为高管提供的任何离职后保险,包括(但不限于)任何D&O保单或EPL保单。尽管有上述规定,如果行政机构或法院对涉及第4(a)条提出的索赔的任何指控或投诉行使管辖权,则行政部门特此同意,不接受、追回或接受由此产生的任何金钱损害赔偿或其他本应到期的救济;前提是高管可以因举报可能违反联邦法律或法规的行为而获得职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会或任何其他联邦机构的经济赔偿,因为在法律禁止高管放弃获得赔偿的权利的情况下这样的付款。

(b)
公司集团的索赔发布。作为根据本协议向公司提供的对价的交换,每位公司集团成员特此故意自愿解除并永久放弃和解除执行解除责任

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任何和所有索赔,包括法定索赔、监管索赔和本协议下的索赔、要求、债务、义务、承诺、争议、补偿性赔偿、违约金、惩罚性或惩戒性赔偿、任何其他损害赔偿、费用和律师费索赔、权利、诉讼和诉讼原因、法律和股权方面的任何性质的损失或责任,以及任何其他已知或未知、可疑或不可预见的索赔、责任或事项,或者是不可预见的,无论是应计的还是或有的,任何公司集团成员都是如此从开始到生效日期,已经、已经或可能对高管解雇员或其中任何人提出,包括但不限于因高管在公司受雇或服务以及/或与公司分居或雇佣协议有关或与之有关的,但法律不允许公司集团成员放弃的索赔(统称为 “公司发布的索赔”)除外。

本公司集团的发布旨在作为一般性免责声明,仅排除根据任何法规或普通法提出的法律禁止公司集团成员解除的索赔,以及 (i) 执行本协议条款的任何权利,包括执行本计划条款或此处提及的协议;(ii) 基于公司签署本协议后发生的行为或事件的任何索赔;(iii) 对责任、损害赔偿的索赔;(iii) 与责任、损害赔偿有关的索赔或以任何方式基于任何重罪或其他罪行对高管的赔偿高管在高管任职期间发生的犯罪行为;(iv) 高管或公司因高管的作为或不作为而违反美国联邦或州证券法律或法规的行为或与之相关的索赔;(v) 基于任何欺诈、故意虚假陈述、挪用、挪用、贪污、贿赂、伪造、盗窃、信托义务、涉嫌违反适用法规、法规或其他法律而提出的索赔,如果且仅限于任何适用的法律允许对此类索赔提出索赔高管本人(仅举例而言,如果高管以个人身份符合适用法律对 “雇主” 的定义,例如(但不限于)《美国法典》第 29 篇第 203 (d) 节),与其对公司集团的职责和责任有关,无论这些职责或责任据称是作为员工、高级管理人员或董事履行的;或者,(vi) 任何公司集团成员与或产生的索赔、权利或应享权利从高管的任何限制性股票单位或其他股票期权或股权持有中,既得或否则,自离职之日起,根据高管与任何公司发行人之间的任何协议或计划,为避免疑问,该协议或计划包括UP-C结构中保留的所有股权单位以及高管应收税款协议(TRA)的所有权。公司集团的释放不包括对高管根据本协议未解除的任何索赔或任何第三方可能亲自对高管提出的任何索赔的任何抗辩。此外,公司将应高管的要求,就税务信息和清算任何此类股票期权或高管持有的股权提供合理的援助(但无需承担任何自付费用)。

5.
咨询律师。公司特此建议高管在签署本协议之前咨询高管选择的律师(费用由高管承担)。
6.
肯定。高管在下面签署声明并同意,除上文第 2 节规定的遣散费补助金外,高管 (a) 没有被拒绝申请任何休假或福利,并且已获得公司所有工作时间的所有报酬;(b) 根据任何其他遣散费政策或计划维持的任何其他遣散费政策或计划,无权获得任何薪酬或福利

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或公司跟进;(c) 没有已知的工伤或职业病;(d) 不知道高管或任何其他雇员或其他方涉嫌违反法律或公司协议或政策,但尚未以书面形式向公司董事会主席报告;(e) 不知道公司或其高管有不当行为,包括任何应向当局举报的涉嫌公司欺诈行为。
7.
保密。双方同意,本协议以及与本协议条款和谈判有关的所有事项均为机密信息,不得向任何其他人披露,除非双方以书面形式相互同意,由具有管辖权的法院下达的有效命令强迫,或者为遵守联邦、州或地方当局、监管机构或守则(包括公司披露义务或证券申报)的要求而可能合理必要,否则不得向任何其他人披露,或相关且严格限于作为高管作证、协助或参与上文第4 (b) 节所述行政调查的一部分而发表的陈述。本协议双方同意,本协议的条款可以披露给高管的直系亲属以及双方的会计、薪资、法律、财务和税务专业人员以及公司管理层或所有权的相应成员。
8.
归还公司财产和公司信息。高管同意在离职日当天或之前,或者如果公司指示,则更早归还高管拥有的任何和所有公司财产,以及与公司运营、产品和潜在产品、营销、研发、生产和一般商业计划、客户信息、会计和财务信息、分销、销售、机密成本和价格特征及政策有关的所有记录、档案、信件、报告和电脑磁盘(包括任何个人电脑)。
9.
不披露机密信息。
(a)
本协议中使用的 “机密信息” 一词是指与公司各自业务、运营、财务事务、资产或技术直接或间接相关的所有信息(无论形式如何,无论是否明确指定为机密信息),包括但不限于营销和财务信息、人事、销售和统计数据、未来发展计划、计算机程序、与所提供的产品和服务相关的信息和知识、发明、创新,设计,创意、配方、配方、制造工艺、商业秘密、技术数据、计算机源代码、软件、专有信息、建筑、广告、制造、分销和销售方法和系统、定价、销售和利润数据、客户和客户名单、与客户、客户、供应商、分销商和其他与公司有业务往来的人员的关系以及有关各种成分、配方、制造工艺、技术、程序、流程和方法的信息。机密信息还包括高管从第三方收到的与公司雇用高管有关的信息,但有义务对此类信息保密。机密信息不包括 (i) 由于高管违反本协议而被公众普遍知道并可供公众使用的信息;(ii) 由于高管违反本协议而在相关企业或行业中已经或已普遍获得的信息;或 (iii) 高管通过以下方式可以获得或获得的信息:

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来自公司以外来源的非机密依据,经合理调查后,高管不知道该来源,必须遵守合同或信托保密义务。
(b)
高管承认并同意,高管已知或获得的所有机密信息,无论是在离职日期之前还是之后,无论高管是否参与了此类机密信息的发现或开发,均为公司的财产。除非公司以书面形式明确授权或在公司雇员期间为高管提供服务所必需的,否则高管同意,高管在任何时候都不会出于任何原因直接或间接地复制、使用、提供、出售、挪用、利用、删除、复制或披露机密信息,除非高管根据具有管辖权的法院的命令或有效的行政或国会传票要求出示此类信息;前提是,但是,在收到任何此类命令后或传票,高管应立即通知公司,并应自费为公司提供机会,对此类命令或传票的适当性提出异议,或限制或限制此类机密信息的披露,或者安排适当的保障措施,防止法院、行政或其他机构试图强制披露此类机密信息。
10.
举报人保护。本协议中的任何内容均无意与任何美国联邦、州或地方法律或法规的举报人条款相冲突,包括但不限于1934年《证券交易法》第21F-17条或2016年《商业秘密保护法》第1833(b)条。因此,尽管本协议中有任何相反的规定,但本协议中的任何内容均不禁止行政部门向任何美国联邦、州或地方政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长或律师)举报可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的行为,或禁止其进行受联邦法律举报人条款保护的其他披露法规,或来自在此类举报过程中披露商业秘密和其他机密信息;前提是,行政部门尽其合理努力来 (a) 仅披露与此类可能的违规行为合理相关的信息或该机构或实体要求的信息,以及 (b) 要求该机构或实体将此类信息视为机密信息。高管无需获得公司的事先授权即可进行任何此类报告或披露,也无需通知公司已提交此类报告或披露。此外,行政部门有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密和其他机密信息;前提是该文件是密封的,不得公开披露。
11.
限制性契约。高管同意,在高管任职期间,高管可以访问公司的机密信息。如果高管代表他人或实体使用这种访问和知识,将使公司处于不公平的竞争劣势。因此,在离职日之后的十二(12)个月内(“限制期”),高管同意,高管不得直接或间接地为高管自己的账户,也不得代表任何其他人(代表公司除外)或与任何其他人(代表公司除外)一起使用:

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(a)
拥有、管理、运营、控制、融资或参与所有权、管理、运营、控制或融资,向其提供财务援助,以高管、董事、股东、员工、合伙人、成员、经理、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份与美国任何州或任何其他州的任何竞争企业相关或为其开发产品或服务,使用或允许将高管的名字用于与任何其他州的任何竞争企业相关或为其开发产品或服务公司开展业务的司法管辖区。“竞争业务” 是指任何与公司集团开展的业务和运营相同或相似的业务和运营,高管为这些业务和运营提供服务,或者高管在公司集团任职或服务期间获取机密信息;尽管有上述规定,但高管拥有在全国上市的上市公司某类股票的百分之一(1%)的被动投资不得违反本第11(a)条证券交易所或场外市场;
(b)
联系、邀请、诱使或企图联系、招揽或诱使任何在高管终止受雇于公司之前的一年内是或曾经是公司的客户、供应商或代理人,或者公司或高管在公司任职期间与之接触过的人,终止与公司的关系,或者采取任何可能干扰或导致关系受损的行为,包括销售额减少或公司与此类客户、供应商之间的购买或代理人;或
(c)
联系、招募、诱使或试图联系、招揽或诱使在高管终止雇用公司之前的一年内是或曾经是公司雇员的任何人,目的是寻求让该员工终止在公司的工作。
(d)
在不违反第10条的前提下,高管在公司任职期间的任何时候或之后的任何时候,都不得发表任何旨在贬低公司集团或其任何业务、产品、服务、董事或高级管理人员的声明。董事会应以书面形式指示公司的高级管理人员和董事、公司高级领导团队的其他成员以及公司的所有董事会成员不要发表任何旨在贬低高管的声明。高管承认并同意,本指示的制定应履行此类义务,如果该指示未得到遵守,公司不承担任何合同责任,但如果公司得知公司雇员或以公司或董事会的身份行事的董事会成员没有遵守该指示,则公司应采取合理的纠正措施。针对法律程序、所需的政府证词或文件、行政或仲裁程序(包括但不限于与此类诉讼有关的证词)的真实陈述,不得违反上述规定,他们本着诚意认为在履行董事会或公司的职责和义务时发表的必要或适当的陈述不得违反上述对高管和董事会的限制。
(e)
如果违反或威胁违反第7、8、9或11条,作为第14条规定的强制性和排他性仲裁的唯一例外情况,公司除了现有对公司有利的其他权利和补救措施外,还可以向任何具有管辖权的法院申请具体履行和/或临时或永久禁令或其他衡平法

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救济以强制执行或防止任何违反本条款的行为(无需交纳保证金或其他担保),无需出示任何实际损失或金钱损害无法提供充分的补救。上述公平救济应补充而不是代替法律补救措施、金钱损害赔偿或其他可用的救济形式。除任何其他救济外,任何此类诉讼的胜诉方应有权收回其费用和律师费。如果法院或仲裁员(视情况而定)认为此处所述的期限、范围或区域限制不合理,则双方同意,应允许并指示该法院或仲裁员(视情况而定)根据第14条修改限制,以涵盖法律允许的最大合理期限、范围和区域。
(f)
为避免疑问,高管在本协议中对公司规定的任何限制性离职后契约义务均具体而明确地取代了高管在《雇佣协议》、《高管的员工专有信息、禁止招揽和仲裁协议》(“仲裁协议”)或其他协议下欠的所有离职后限制性契约,所有这些契约均由公司明确放弃,在本协议生效之日之后对高管没有进一步的效力或效力同意、保存和除了高管根据本计划承担的义务外,高管的知识产权义务和仲裁义务涵盖仲裁协议下的索赔。此外,尽管本第11条中有任何相反的规定,但公司同意,为避免疑问,“与公司集团开展的业务和运营相同或相似的业务和运营” 一词是指截至离职日超过公司集团年收入的百分之二半(2.5%)的公司集团业务和运营。此外,尽管本第11条中有任何相反的规定,但公司还同意,高管受雇于任何风险投资、投资管理公司、私募股权公司或供应链行业中非竞争业务的其他企业,或向其提供服务或援助,以招揽投资者或为此类业务提供战略建议,也不得违反本第11条,前提是此类招标不会对此类业务造成重大损害或损害管理公司的业务,并且不直接指公司集团。此外,本协议中的任何内容均不禁止高管担任任何供应链软件公司的董事会成员,这些公司的收入与公司集团任何业务或运营相关的收入不超过公司集团截至离职之日年收入的百分之二点五(2.5%),前提是高管遵守本第11条的规定。尽管有任何相反的规定,但高管确认了本第11条规定的高管的机密信息义务,并进一步同意在离职之日后的三年内不直接或间接协助任何个人或实体对公司集团进行投资、收购或谈判。
12.
致谢。高管承认并同意:(a) 高管对公司持有信任和信心的地位,并且已经熟悉了机密信息;(b) 机密信息对公司具有独特、非常实质和不可估量的价值;(c) 公司已要求高管签订本协议第7至11节中规定的契约,以此作为公司执行本协议的条件;(d) 第7至11条的规定是就持续时间、地理区域和范围而言是合理的;这是保护和维护公司的商誉和持续商业价值所必需的,并且不会单独或总体上阻止

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在高管受此类条款约束期间,高管无法获得其他合适的工作;(e) 公司的业务范围与地点无关(因此将第7至11条中包含的限制限制限制在特定的县、市或其部分地区是不切实际的);(f) 如果高管违反第7至11条规定的契约,公司将受到无法弥补的损失;以及 (g) 潜在的好处根据本协议向高管提供的补偿足以全额补偿高管并足以同意本协议的条款和限制。
13.
因违反本协议而终止福利。如果高管违反或未能遵守本协议的条款,则除了公司根据本协议、衡平法或法律可能采取的任何其他补救措施外,公司还有权永久终止上文第2节所述的遣散费,并要求归还根据本协议向高管或代表高管提供的任何福利。
14.
管辖法律、管辖权和费用。德克萨斯州的法律应管辖 (a) 与本协议有关或由此产生的所有索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔),以及 (b) 与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的任何问题,但不影响可能导致适用除德克萨斯州以外的任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突规则或条款(无论是德克萨斯州还是任何其他司法管辖区)得克萨斯州。在不违反第11 (e) 节的前提下,由本协议、本计划或仲裁协议引起或与之相关的任何和所有争议均应根据仲裁协议第10条进行强制性和排他性仲裁。如果一方以违反本协议任何条款为由向法院起诉另一方,则胜诉方根据适用法律由具有管辖权的法院裁定,除任何其他补救措施外,有权收回其合理的律师费、法庭费用和其他诉讼费用。
15.
可分割性/修改。如果法院或仲裁员(视具体情况而定)根据第 14 条裁定本协议的任何条款、条款或段落因任何原因无效或不可执行,则该法院或仲裁员(视情况而定)应有权修改和修改该条款、条款或段落,使其具有可执行性,同时保持双方最初的意图(如本文所示)最大可能的范围和这种确定应限制在尽可能狭窄的范围内,以便保留本条款、条款或段落的其余部分的可执行性,此类决定不应影响本协议的其余条款、条款或段落,这些条款或段落将继续具有充分的效力和效力。
16.
不承认有不当行为。无论出于何种目的,本协议和为本协议提供的对价均不得被视为或解释为双方或任何公司发行人承认任何责任,或任何针对高管或任何其他人的任何责任、不当行为或任何形式的非法行为的证据。
17.
合作。高管在公司任职期间,高管承认高管代表公司参与了商业事务。作为对公司支付本文所述款项的进一步重大诱因,之后

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离职日期,在不违反上文第1 (b) 节的前提下,高管特此同意,在正常工作时间内,(a) 就公司的业务事项向公司提供全面而及时的合作,特别是包括但不限于高管负责或高管参与的事项,以及涉及公司或其任何高管、高级管理人员或董事的任何法律、衡平法或商业事务或程序;(b) 合理地提供通过电话、短信或电子邮件提问或查询,以及公司合理要求召开任何认为必要的会议或会议,以协助公司;(c) 合作为针对公司或其高级管理人员、董事、员工或代理人提出的任何实际和潜在的索赔、诉讼、调查、或其他事项、诉讼或诉讼进行辩护,包括但不限于任何可能需要高管在离职后参与的实际或潜在索赔;以及 (d) 帮助将高管的角色和责任移交给其他公司人员,以及提供信息以回应公司与高管离职有关的要求和询问。公司将支付与高管在这方面的合作相关的合理差旅和其他费用,前提是此类费用已获得董事会的书面预先批准。公司同意合理地提前通知高管合作的必要性。
18.
完整协议、修订和建构。本协议连同本计划、高管的知识产权义务和仲裁义务涵盖仲裁协议、高管赔偿协议下的索赔,以及高管根据高管与任何公司发行人之间的任何协议或计划(包括(但不限于)任何限制性股票单位或其他股票期权或股权持有的相关或由其产生的权利或权利,包括但不限于任何限制性股票单位协议、裁决协议,截至离职日,既得或其他归属,选项协议、公司的UP-C结构和高管的应收税款协议(TRA)代表了双方的完整协议和理解,不存在其他口头或书面协议或陈述。尽管有相反的规定,但高管承认并同意,应使用离职日期来衡量根据适用的管理文件对高管限制性股票单位和其他股票期权或股权持有的归属,此后,包括在咨询期内,此类股票单位或其他股票期权或股权持有量不得继续归属,经修订的E2Open Parent Holdings, Inc. 2021年综合激励计划将由经修订的E2Open母公司控股公司2021年综合激励计划控制。除非双方以书面形式签署并具体提及本协议,否则不得对本协议进行修改、变更或更改。本协议中出现的标题仅为方便起见,绝不定义、限制、解释或描述此类章节的范围或意图。本协议的解释应不考虑起草本协议的一方。本协议中使用的语言应被视为本协议双方为表达其共同意图而选择的语言,并且不得对任何一方适用任何严格的解释规则。任何模棱两可之处均不得解释为不利于任何一方,而是应根据与合同解释有关的其他适用规则加以解决。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款,绝不能被解释为对此类条款或本协议任何其他条款的放弃。
19.
对应方;电子交付。本协议可以通过一个或多个对应方签订和交付,也可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签订和交付,每份协议均被视为原件,所有协议均应被视为同一个协议。任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件来传递签名或事实

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签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传送的,以此作为对本协议的形成或可执行性的辩护,各方将永远放弃任何此类辩护。
20.
作业。公司和公司发行人有权转让本协议,但高管没有。本协议受益于公司的继承人和受让人以及公司发行人,他们是本协议的第三方受益人。
21.
是时候考虑和撤销了。行政部门明白,在签署本协议之前,行政部门最多有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议的条款。对本协议所做的任何修改,无论是否重要,都不会延长二十一 (21) 天的期限。高管必须在离职日期之前且不迟于离职日期后的二十一 (21) 天内签署本协议。此外,高管签署协议后,行政部门有权在高管签署后的七(7)天内撤销和取消本协议。任何此类撤销都必须在高管签署本协议后的七 (7) 天内以书面形式提出,并加盖邮戳或送交公司总法律顾问,方可生效。如果行政部门不撤销本协议,则本协议将在七天期限(“生效日期”)到期后生效、具有完全约束力、可执行且不可撤销。如果高管没有签署本协议,也没有签署本协议,然后撤销高管的签署,则本协议无效,公司没有义务提供或支付上文第2节所述的任何对价。
22.
其他陈述和保证。通过执行本协议,高管承认高管:(i) 不依赖本协议中明确规定的陈述、谅解、陈述、期望或协议以外的任何陈述、谅解、陈述、期望或协议;(ii) 高管自己对事实进行了调查,并且完全依赖高管自己的知情;(iii) 故意放弃任何关于本协议是由任何虚假陈述或不披露引起的说法,以及基于任何撤销或避免本协议的权利目前存在的事实,无论是已知还是未知;(iv)正在进入中本协议是自由和自愿的;(v) 仔细阅读并理解了本协议的所有条款;(vi) 有机会与行政部门选择的法律顾问讨论并确实讨论了本协议的各个方面。双方规定,公司在签订本协议时依赖这些陈述和保证。这些陈述和保证将在本协议执行后继续有效。

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为此,本协议各方在下述日期故意自愿签署了本协议,以昭信守:

E2OPEN 母公司控股有限公司

 

 

 

/s/詹妮弗·S·格拉夫顿

日期:

2023年10月10日

 

迈克尔·法雷卡斯

 

 

 

/s/迈克尔·A·法雷卡斯

日期:

2023年10月10日

 

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