附件10.1

执行版本

定期贷款和担保协议第四修正案

本《贷款和担保协议第四修正案》(以下简称《修正案》)于2023年10月3日(“生效日期”)生效，由以下公司签订：Direct Digital Holdings，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“借款人”)，Direct Digital Holdings，Inc.，一家特拉华州公司(“DDH Holdings”)，Colossus Media，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Colossus”)，HdledMads LLC，一家特拉华州有限责任公司(“HM”)，Orange142， LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Orange”，连同DDH Holdings、Colossus和HM、“担保人”和每个单独的“担保人”，与借款人共同称为“贷款方”，和每个借款方都是“贷款方”)、老佛爷广场贷款服务有限公司，作为贷款人的代理人(“代理人”)、和贷款方。

独奏会：

鉴于借款人、现有担保人、贷款人和代理人于2021年12月3日签订了该特定的定期贷款和担保协议(截至本协议之日，经修订、补充或以其他方式修改的“现有贷款协议”；可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的现有贷款协议，包括通过本修正案修订的“贷款协议”)；

鉴于借款人、每个担保人、代理人和贷款人均希望修改本协议所述的现有贷款协议；以及

鉴于，代理人和贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件修改现有贷款协议；

因此，现在，出于对房屋的考虑，以及其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，贷方、代理人和贷款人在此同意如下：

1.相同的条款。本修正案中使用的未在本文中定义的大写术语应具有与贷款协议中规定的含义相同的含义，除非本修正案的上下文另有要求或规定。

2.延迟支取定期贷款

(A)在生效日期，本合同的每一出借方应分别而不是共同地使第四修正案延迟提取定期贷款等于该贷款人的延迟提取定期贷款承诺百分比3,587,274.03美元。根据本协议预付的第四修正案延期提取的定期贷款的收益应用于支付与相关的欠款(以及与此相关的费用和开支)，并根据认股权证投标要约支付。

(B)在生效日期提前的《第四修正案》延期支取定期贷款应由延迟支取定期贷款票据证明。

3.修订现有贷款协议。

借款人、每个担保人、代理人和贷款人特此同意，在满足或放弃第7节中规定的先决条件后，应修改信用证协议，删除损坏的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：~~有问题的文本~~并如本合同附件A所附信贷协议所述，增加双下划线文本(文字上表示为，与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本)。

4.费用和费用。贷方同意支付或补偿代理人应支付的所有费用，以及代理人在准备、谈判和执行本修正案时发生的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费和法律费用)。考虑到本协议所述，信用证各方同意向代理商支付第四修正案费用函(定义见下文)中规定的费用。

5.批准。除本合同另有明确规定外，各贷款方特此(A)批准贷款协议及其所属其他文件的义务和每一份文件，并同意并承认贷款协议及其所属其他文件在本修正案生效后应继续完全有效；(B)批准并确认每一贷款方签署的担保工具未被解除、减值、减损、减少或以其他方式受到贷款协议的不利影响，并继续确保根据其条款全额偿付和履行义务；(C)确认根据担保文书为代理人的利益和应课税利益授予、转让和转让给代理人的留置权的持续存在和优先权；以及(D)同意债务包括但不限于债务(经本修正案修订)。除本修正案明确规定外，本修正案中的任何规定均不会使代理人或贷款人的任何权利、索赔、留置权、担保权益或权利因任何此类文件而失效、变更或解除，任何贷款方也不会因任何此类文件所产生或包含的任何契诺、担保或义务而被免除。

6.陈述和保证。各信用方特此声明并向代理人保证：(A)本修正案已由各信用方正式授权、签署和交付；(B)无需任何政府机构采取任何行动或向其提交任何文件，或要求各信用方执行、交付和履行本修正案；(C)贷款协议和经本修正案修订的其他文件对各信用方有效并具有约束力，并可根据各自的条款对各信用方强制执行，但受债务人救济法限制的除外；(D)各信用方签署、交付和履行本修正案不需要任何其他人的同意，且不会也不会违反各信用方作为一方或各信用方受其约束的任何法律、协议或谅解；(E) 在本修订生效后，贷款协议及其他文件中的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但(I)该等陈述及保证明确提及较早日期的情况除外，在该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或(Ii)其中任何陈述及保证所依据的事实已因贷款协议预期或准许的交易而改变；及(F)在本修订生效后，不存在任何违约或违约事件。

7.发挥效力的条件。本修正案拟进行的交易应视为自生效之日起生效，届时下列各项均已以代理商满意的方式得到满足：

(A)修正案；付款协议；延迟提取定期贷款票据。代理人收到一份完整签署的副本(I)本修正案；(Ii)关于应用第四修正案延迟支取定期贷款收益的支付协议；和(Iii)延迟支取期限贷款票据。

(B)保证书投标要约。代理商收到与认股权证投标要约有关的所有材料文件、文书和协议的完整签署副本；

(C)第四封修正费用函。代理商收到借款人以代理商满意的形式和实质签署的完整签约费用函(“第四修正案费函”)；

(D)费用和开支。代理商收到在生效日期或生效日期之前支付给代理商和贷款人的所有费用，包括第节4以及根据第四修正案费用函到期和欠付的所有费用；

(E)陈述和保证。本修正案中提出的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，如第第6条上面。

8.副本。为方便各方，本修正案可签署多份副本，就所有目的而言，每一副本均应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的协议。以传真、电子邮件、传真、电子邮件、电子邮件等方式交付本修正案签字页的签署副本便携文档格式” (“.pdf“)旨在保留被寄送物品的原始图形和图案外观的表格或其他电子手段应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。

9.对贷款协议的引用在本修正案生效后，(A)贷款协议中每一处提及“本协议”, “如下所示”, “以下是”, “此处(B)在任何其他文件、文书或与贷款协议有关而签立及/或交付的协议中，凡提及贷款协议，均指及/或提及经修订的现有贷款协议。

10.效力。本修正案是其他文件之一。此处所述的修改仅限于书面规定，不得视为 (A)同意、放弃或修订贷款协议中的任何其他条款或条件，或(B)损害代理人或任何贷款人现在或未来根据或与经修订的贷款协议或本文或其中提及的任何其他文件而拥有或可能拥有的任何权利或权利。

11.完整的协议。本修正案构成本合同双方关于本合同标的的全部协议。此外，在这方面，本修正案、贷款协议和其他文件共同代表各方当事人之间的最终协议，不得与这些当事人之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。此类当事人之间没有个非书面口头协议。

12.治理法律。根据纽约州《一般义务法》第5-1401节，本修正案以及与本修正案相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法还是其他法律) 应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[页面的剩余部分故意留空]

兹证明，本修正案自生效之日起生效。

	借款人：

	直接数字控股有限责任公司

	发信人：	/S/基思·史密斯
		姓名：基思·史密斯
		头衔：总裁

	担保人：

	巨人传媒有限责任公司

	发信人：	/S/基思·史密斯
		姓名：基思·史密斯
		头衔：总裁

	扎堆群众有限责任公司

	发信人：	/S/基思·史密斯
		姓名：基思·史密斯
		头衔：总裁

	ORANGE142，LLC

	发信人：	/S/基思·史密斯
		姓名：基思·史密斯
		头衔：总裁

	直接数字控股公司

	发信人：	/S/基思·史密斯
		姓名：基思·史密斯
		头衔：总裁

签名页至

《定期贷款和担保协议》第四修正案

	代理：

	老佛爷广场贷款服务有限责任公司

	发信人：	/发稿S/达米恩·德温
	姓名：	达米恩·德温
	标题：	首席执行官

签名页至

《定期贷款和担保协议》第四修正案

	贷款人：

	老佛爷广场美国公司，作为贷款人

	发信人：	/发稿S/达米恩·德温
		姓名：达米恩·德温
		头衔：首席执行官

签名页至

《定期贷款和担保协议》第四修正案

附件A

定期贷款和担保协议

Lafayette Square Loan Servicing，LLC (代理)

本合同的贷款方
(作为贷款人)

与.一起

Direct 数字控股有限公司
(作为借款人)，

任何不时以借款人身份加入本协议的人

和

借款人的某些子公司是本合同的一方
(作为担保人)

2021年12月3日

目录表

			页面

I.	定义。		1

	1.1	会计术语	1
	1.2	定义的术语	2
	1.3	统一商业代码术语	42
	1.4	建造工程的若干事项	43

二、	预付款，付款。		44

	2.1	定期贷款	44
	2.2	垫款的偿还	46
	2.3	[已保留]	46
	2.4	帐目对账单	46
	2.5	额外付款	47
	2.6	借款和付款方式	47
	2.7	强制提前还款	47
	2.8	收益的使用	49
	2.9	违约贷款人	50
	2.10	连带责任、免责等	51

三.	利息和手续费。		53

	3.1	利息	53
	3.2	[已保留]	53
	3.3	[已保留]	54
	3.4	费用信	54
	3.5	利息及费用的计算	54
	3.6	最高收费	54
	3.7	成本增加	54
	3.8	基准替换设置	55
	3.9	资本充足率	59
	3.10	税费	60
	3.11	更换贷款人	64

四、	抵押品：一般条款。		64

	4.1	抵押品上的担保权益	64
	4.2	论担保物权的创设与完善	65
	4.3	[已保留]	66
	4.4	抵押品的保全	66
	4.5	抵押品的所有权	66
	4.6	维护代理人和贷款人的利益	67
	4.7	书籍和记录	67
	4.8	财务披露	68
	4.9	遵守法律	68

(续)

			页面

	4.10	视察处所	68
	4.11	保险	68
	4.12	不付保险费	69
	4.13	缴税	69
	4.14	支付租赁债务	70
	4.15	应收账款	70
	4.16	个人财产的质押	72
	4.17	设备的维护	73
	4.18	免除责任	73
	4.19	环境问题	73
	4.20	财务报表	74
	4.21	关键执行政策	75

V.	陈述和保证。		75

	5.1	组织；必要的权力和权威；资格	75
	5.2	股权和所有权。	75
	5.3	适当授权	76
	5.4	没有冲突	76
	5.5	政府意见	76
	5.6	具有约束力的义务	76
	5.7	没有实质性的不利影响；没有违约	76
	5.8	报税表	76
	5.9	财务报表	77
	5.10	关于信用方及其子公司的信息	78
	5.11	环境问题；职业安全与健康组织	78
	5.12	偿付能力；无诉讼、违规、负债或违约	79
	5.13	专利、商标、版权和许可证	80
	5.14	执照、许可证和其他批准	80
	5.15	债务违约	80
	5.16	无默认设置	80
	5.17	没有繁琐的限制	80
	5.18	没有劳资纠纷	80
	5.19	保证金规定	81
	5.20	《投资公司法》	81
	5.21	披露	81
	5.22	某些文件的交付	81
	5.23	掉期	82
	5.24	[已保留]	82
	5.25	[已保留]	82
	5.26	贷方的业务和财产	82
	5.27	保险	82
	5.28	[已保留]	82
	5.29	反恐怖主义法；反腐败法。	82

(续)

页面

	5.30	与敌人交易	83
	5.31	[已保留]	83
	5.32	[已保留].	83
	5.33	符合条件的Impact服务	83
	5.34	数据隐私和安全	84
	5.35	小企业管理局文件	84
	5.36	小型企业关注	85
	5.37	加拿大子公司	85
	5.38	申述及保证的存续	85

六、六、	平权契约。		85

	6.1	出借人会议	85
	6.2	经营业务及维持存在和资产	85
	6.3	违规行为	85
	6.4	政府应收账款	85
	6.5	金融契约。	86
	6.6	补充文书的签立	86
	6.7	偿还债务	86
	6.8	不动产抵押品	87
	6.9	联邦证券法	88
	6.10	权利的行使	88
	6.11	[已保留].	88
	6.12	其他附属公司	88
	6.13	[已保留]	89
	6.14	制裁与反腐败问题	89
	6.15	Impact订阅或Impact服务。	89
	6.16	收盘后交货。	90

七、	消极的契约。		91

	7.1	资产的合并、合并、收购和出售	91
	7.2	设立留置权	92
	7.3	没有更多的负面承诺	94
	7.4	投资	94
	7.5	出售和回租	95
	7.6	[已保留]	95
	7.7	受限支付	95
	7.8	负债	96
	7.9	业务性质	96
	7.10	与关联公司的交易	96
	7.11	繁重的协议	97
	7.12	[已保留]	97
	7.13	会计年度和会计变更	97

三、

(续)

页面

	7.14	[已保留]	97
	7.15	管治文件的修订	97
	7.16	符合ERISA	98
	7.17	提前偿还债务	98
	7.18	反恐怖主义法。	98
	7.19	会员/合作伙伴利益	99
	7.20	《与敌交易法案》	99
	7.21	管理协议；管理费	99
	7.22	其他协议	99
	7.23	加拿大子公司	99
	7.24	ABL义务	100

八.	条件先例。		100

	8.1	初步进展的条件	100
	8.2	延迟提取定期贷款的条件	103

IX.	关于信用方的信息。		104

	9.1	关于信用方的信息	104
	9.2	[已保留]	104
	9.3	[已保留]	104
	9.4	诉讼等	104
	9.5	材质引用	105
	9.6	管理研讨与分析	105
	9.7	年度财务报表	105
	9.8	季度财务报表	106
	9.9	月度财务报表	106
	9.10	已获得的知识产权	106
	9.11	附加信息	106
	9.12	预测	107
	9.13	小企业管理局	107
	9.14	诉讼通知、不良事件	107
	9.15	ERISA通知和请求	107
	9.16	[已保留].	108
	9.17	董事会观察权	108

X.	违约事件。		108

	10.1	不付款	108
	10.2	违反申述	109
	10.3	不合规	109
	10.4	保留。	109
	10.5	判决及扣押	109
	10.6	刑事诉讼	109

四.

(续)

页面

	10.7	破产	110
	10.8	无能力付款	110
	10.9	政府结算	110
	10.10	重大不利变化	110
	10.11	交叉违约与其他债务	110
	10.12	违反担保	111
	10.13	控制权的变更	111
	10.14	无效性	111
	10.15	惊厥	111
	10.16	运营	111
	10.17	养老金福利计划	111
	10.18	反恐怖主义法	112
	10.19	债权人间协议或次要地位规定无效	112

习。	失责后贷款人的权利及补救等		112

	11.1	权利和补救措施	112
	11.2	代理人的自由裁量权	114
	11.3	抵销	115
	11.4	权利和补救措施不是排他性的	115
	11.5	在违约事件发生后的付款分配	115

第十二条。	豁免和司法程序。		116

	12.1	放弃发出通知	116
	12.2	延迟	116
	12.3	陪审团豁免	116

第十三条	生效日期和终止日期。		116

	13.1	术语	116
	13.2	终端	117
	13.3	恢复和恢复债务	117

第十四条。	关于代理。		118

	14.1	委任	118
	14.2	职责的性质	118
	14.3	对代理人的不信任与辞职	118
	14.4	代理人的某些权利	119
	14.5	信赖	120
	14.6	失责通知	120
	14.7	赔偿	120
	14.8	代理以其个人身份	120
	14.9	文件的交付	120
	14.10	借款人对代理人的承诺	121

(续)

页面

	14.11	不依赖于代理商的客户识别程序	121
	14.12	其他协议	121
	14.13	错误的付款	121

第十五条。	其他的。		123

	15.1	治国理政法	123
	15.2	整体理解	123
	15.3	继承人和受让人；参与；新贷款人	125
	15.4	付款的运用	127
	15.5	赔款	128
	15.6	告示	129

	15.7	生死存亡	130
	15.8	可分割性	131
	15.9	费用	131
	15.10	禁制令救济	131
	15.11	损害赔偿	131
	15.12	标题	131
	15.13	对应者等	131
	15.14	施工	132
	15.15	保密；共享信息	132
	15.16	宣传	133
	15.17	来自银行和参与者的证明；美国爱国者法案	134
	15.18	借款代理条款	134

第十六条。	保证和保证协议。		135

	16.1	保证和保证协议	135
	16.2	付款担保，而不仅仅是托收担保	135
	16.3	担保人和担保人的豁免	135
	16.4	向代理人或贷款人偿还款项或追讨款项	136
	16.5	债务的可执行性	137
	16.6	违约时应支付的担保；补救	137
	16.7	放弃代位权	138
	16.8	续签保证和保证协议	138
	16.9	对保证义务的一般限制	138
	16.10	分担的权利	138
	16.11	债权人间协议	138

定期贷款和担保协议

截至2021年12月3日，德克萨斯州有限责任公司Direct Digital Holdings，LLC，连同根据本协议第6.12节作为借款人加入本协议的任何人，及其所有允许的继承人和受让人，借款人)、本协议的担保方(连同借款人、信贷方和每个信贷方)、现在或以后成为本协议的方的金融机构(统称为，“贷款人”和作为贷款人代理人的Lafayette Square Loan Servicing LLC(“Lafayette Square”)和Lafayette Square Loan Servicing LLC(“代理人”)。

考虑到本合同所包含的相互契诺和承诺，信用证各方、贷款人和代理人特此达成如下协议：

定义。

1.1会计术语。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议中使用的所有会计术语、其他文件或根据本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件在本协议中未另行定义的含义应与公认会计原则相一致。根据第9.7节、第9.8节和第9.9节的规定，借款人必须提交给代理人和贷款人的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。如果在任何时间 GAAP或其一致应用的任何变化将影响本协议或任何其他文件中所述的任何财务契约或要求的计算，并且借用代理应以书面形式反对根据该变更确定合规性或代理人另有要求，则代理人和借用代理应本着诚意协商修改该财务契约、要求或适用的定义条款，以保留其原始意图，前提是：在此修订之前，此类计算应继续以符合第9.7、9.8和9.9节规定的最新财务报表的基础进行，未对其提出异议，贷方应提供额外的财务报表或补充财务报表，代理可能合理地要求附上合规性证书和/或关于财务契约的计算，以提供本协议所要求的有关贷方的适当财务信息，反映GAAP中的任何适用变更，并在必要时证明遵守财务契约，然后才使GAAP中的适用变更生效。

(B)尽管有上述规定，本协议双方确认并同意，第6.5节中的所有财务契约计算均应按形式进行。

(C)尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)，DDH及其附属公司(或DDH Holdings及其附属公司(如适用))的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(d) [已保留].

(E)至 DDH(或DDH Holdings，如适用)的会计年度或会计季度的结束日期不是日历年或日历季度结束的日期，此处提及的截止日期为3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的会计年度或会计季度，应视为指最近在该日期或该日期左右结束的会计年度或会计季度。

1.2定义了个术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“ABL修正案”应具有本协议第6.16(E)节中规定的含义。

“ABL信贷协议”是指(A)DDH、其某些子公司和ABL贷款人之间于2020年9月30日签订的特定信贷协议，因为该协议已被修订，此后可能会根据债权人间协议进行修订、重述或以其他方式修改，以及(B)在截止日期后签订的任何替代ABL信贷协议。

“ABL贷款人”是指(A)东西岸、加利福尼亚州的一家银行，以及根据债权人间协议允许的范围内的任何继承人和受让人，或(B)替代ABL信贷协议下的任何贷款人。

“ABL贷款文件”是指现在或任何时候证明、担保、担保或以其他方式与ABL信贷协议相关而交付的任何和所有票据、协议、文件、票据，可根据债权人间协议予以修订、重述、补充或修改，包括ABL信贷协议中定义的所有“贷款文件”。

“ABL义务”是指贷方在ABL信贷协议项下不时发生的负债和债务，包括在本协议生效之日生效的ABL信贷协议项下和定义的“义务”。

“收购”就任何人士而言，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分的财产，或另一人的任何部门、业务或其他业务单位，或(B)另一人的至少多数有表决权的股份，不论是否涉及与该另一人合并或合并，亦不论是否以现金、物业、服务、承担债务、证券或其他方式收购。

就任何收购而言，“收购文件”应指采购协议和与该收购有关的所有重大其他协议，在每种情况下均应根据本协议的条款进行修订。

“预付款”指并包括定期贷款的每一笔预付款。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何政府机构面前或由任何政府机构以书面形式威胁任何信用方或其子公司或任何信用方或其子公司的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表信用方或其任何子公司)。

“任何人的附属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该指定人员控制或处于共同控制之下的任何其他人员。

“代理人”应具有本协议前言中规定的含义，并应包括其继承人和允许的受让人。

“协议”应指本定期贷款和担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

“反腐败法”系指《反海外腐败法》，《美国法典》第15编第78dd-1节，等下，英国2010年《反贿赂法》和所有其他法律、规则和条例，以及任何适用于任何信用方或其任何附属机构的有关贿赂或腐败的司法管辖。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何适用法律，以及根据这些适用法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，包括13224号行政命令、《美国爱国者法案》、构成或实施《银行保密法》的适用法律，以及由OFAC管理的适用法律(上述任何适用法律可能会不时被修改、修改、补充、更新、延长或替换)。

“适用影响折扣”是指(A)自截止日期起至紧接第一个适用影响折扣重置日期之前的日期(包括截止日期)，年利率等于0.00%，(B)在每个适用影响折扣重置日期及之后，(I)根据借款人对每个合格影响服务的Impact订阅，(I)下表所述的年利率：

没有符合条件的Impact服务	0.00%
一项或多项符合条件的Impact服务	0.05%

加上(Ii)借款人仅获得非营利性B实验室标准分析师颁发的B公司认证 (或代理商自行决定确定的任何后续认证或管理员)、https://bcorporation.net/directory(或代理商自行确定的任何后续目录)中列出的或国家认可且信誉良好的第三方对社会和环境绩效进行的评估和验证，只要借款人保持此类认证，年利率等于0.05%。

上文第(Br)(B)(I)款中规定的适用影响折扣的组成部分应(I)在任何适用的合格影响服务(S)的适用影响订阅期间保持有效，尽管此类提供商、计划或服务已从附件A中删除(除非代理商已在任何此类影响订阅期间开始之前以书面形式通知借款人该提供商、计划或服务已从附件A中删除或将从附件A中删除)，以及(Ii)在适用的范围内进行调整。(X)在基于和的每个适用的Impact折扣重置日期，借款人已在适用的Impact证书中认证任何适用的合格Impact服务的Impact订阅，或(Y)由于以下共同决定而在代理和借款人以其他方式商定的时间内：(1)停止或以其他方式终止任何适用的合格Impact服务(从而降低适用的Impact折扣)或(2)Impact订阅在紧接该确定之前不是Impact订阅标的的合格Impact服务(从而将适用的影响折扣提高到适用的程度)。

如果代理商确定借款人在适用Impact折扣的较早时间内未成功订购任何此类合格Impact服务(或在任何此类较早时间内未根据上述(B)(Ii)条被认证为B公司)，且不限制因Impact证书中的任何认证而产生的任何其他权利或补救措施，且可能被证明是虚假或误导性的，则借款人应自动并有追溯义务应代理商的要求立即向相应贷款人支付费用，等同于在没有适用影响折扣的情况下为该期间支付的利息金额超过该期间实际支付的利息金额的金额。

“适用影响折扣重置日期”应指财务报表、合规性证书和影响证书根据第9.8节要求在每个相关会计季度结束后交付的日期之后的下一个月的第一天。

“适用法律”是指所有适用法律，包括所有政府机构的宪法、法规、规则、条例、条例和命令的所有适用规定，以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令、裁决、令状和法令。

“适用保证金”是指(A)自第二个修改日期起至(包括)本合同第9.8节要求的截至2022年6月30日的会计季度按综合财务报表交付贷方的季度财务报表之日，与以下级别V 对应的保证金(交付日期，“初始调整日期”)，以及(B)在代理人收到贷方的综合季度财务报表和本合同第9.8节要求的相关合规证书后的下一个月的第一天生效，如有必要，应调整定期贷款的适用保证金。以下价格表中所列的适用年百分比，对应于截至适用调整日期之前最近完成的会计季度的最后一天的后四个季度的综合总净杠杆率：

水平	综合总净杠杆率	适用保证金
I	小于或等于1.00至1.00	7.00%
第二部分：	大于1.00至1.00且小于或等于1.50至1.00	7.50%
(三)	大于1.50至1.00且小于或等于2.00至1.00	8.00%
IV	大于2.00至1.00且小于或等于至2.50至1.00	8.50%
V	大于2.50至1.00且小于或等于3.00至1.00	9.00%
六、	大于3.00至1.00且小于或等于3.50至1.00	9.50%
第七章	大于3.50到1.00	10.00%

如果贷方未能在第9.7条或第9.8条要求的日期前交付财务报表、证书和/或本条款所要求的其他信息，则在该财务报表、证书和/或其他信息交付之日之前，每一适用保证金应被最终推定为等于上述定价表中规定的最高适用保证金，届时将根据该等报表所反映的综合总净杠杆率进行调整。尽管本协议有任何相反规定，但在任何违约事件发生并继续发生后，每个适用保证金应立即自动增加至等于上述定价表中规定的最高适用保证金，并应继续保持该最高适用保证金，直至根据本协议的规定免除该违约事件的日期(如有)。在根据本协议第9.7节或第9.8节(视适用情况而定)向代理人提交的最新财务报表和合规证书上所反映的综合总净杠杆率调整利率的时间。根据本协议和其他文件的规定，贷款方应支付的利率的任何增加应是对因发生任何违约事件(包括，如适用)而导致的此类利率增加的补充和独立。因违反本合同第9.7或9.8条而发生的任何违约事件)和/或本合同第3.1条的违约率条款的有效性。

如果由于贷方财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，代理商在其允许的酌情决定权下确定：(A)先前在任何适用日期计算的任何适用期间的综合净杠杆率是不准确的，以及(B)对任何该等期间的综合净杠杆率的适当计算将导致该期间的不同定价，则(I)如果正确计算综合净杠杆率将导致该期间的利率较高，在不需要代理人提出任何要求或通知或任何一方采取任何其他肯定行动的情况下，根据本协议和其他单据的规定，在该期间适用的未清偿预付款的应计利息应被视为追溯增加，贷方有义务立即向代理人支付一笔金额，该金额等于该期间实际支付的利息的超额部分，贷方有义务立即向代理人支付贷款人应缴纳的利息。和(Ii)如果正确计算综合总净杠杆率将导致该期间的利率较低，则代理人应在确定后将多付的利息金额通知DDH，借款人有权从在相关期间持有贷款的贷款人那里获得信贷(适用于未来应计利息)，并在代理人作出决定之日继续持有贷款，金额等于支付给该贷款人的任何该等额外利息；但如果代理人因任何重述或其他事件或其他决定而对综合总净杠杆率进行适当计算会导致一个或多个期间的利率较高，而一个或多个其他期间的利率较低(由于收入或费用从一个期间转移到另一个期间或任何其他原因)，则贷方根据上文第(I)款应支付的金额应以超出部分为基础，如果有，所有适用期间应支付的利息金额超过此类期间实际支付的利息金额。

“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中，将任何信用方或其子公司的所有或任何类型的业务、资产或财产的全部或任何部分出售、租赁、出售和回租交易、转让、转易、独家许可(作为许可方)、证券化交易、转让或其他处置，或与任何非信用方人员进行的任何财产交换，无论是不动产、个人资产或混合资产和有形或无形资产，无论现在拥有还是以后获得、创建、租赁或许可。包括DDH或其任何子公司的股权，但“资产出售”不应包括：(A)在正常业务过程中处置剩余、陈旧或陈旧的财产或财产；(B)在正常业务过程中处置已售出的库存和许可的知识产权；(C)在正常业务过程中因折衷或结算而产生的帐目或付款无形资产的处置(每一项都在UCC中的定义)，其金额低于其全部金额；(D)在正常业务过程中处置现金等价物；(E)在正常业务过程中向任何第三方授予不对借款人或其任何子公司的业务造成任何实质性干扰的许可证、再许可、租赁或转租；和 (F)任何赎回/交换交易；及(G)根据认股权证投标要约完成的任何交易。

“应占本金金额”是指(A)在资本租赁中，根据公认会计原则确定的资本租赁债务的金额，(B)在合成租赁中，通过将剩余租赁付款资本化而确定的金额，就好像它是根据公认会计准则确定的资本租赁一样；(C)在证券化交易中，在考虑到储备金额并进行适当调整后，此类融资的未偿还本金金额，由代理人根据其合理判断确定，以及(D)在出售和回租交易中，承租人在租赁期内支付租金的债务的现值(根据公认会计准则按适用租约中隐含的负债率贴现)。

“权威”应具有第4.19(C)节中给出的含义。

“获授权人员”适用于任何人，指担任董事会主席(如果是高级人员)、首席执行官、总裁或其中一名副总裁(或同等职位)、首席财务官或财务主管的任何个人，以及仅为取得第8.1(C)和(D)条所要求的证书的目的的任何秘书或助理秘书。

“破产法”是指现在和今后有效的“美国法典”第11章“破产”，或任何后续法规。

“借款人”和“借款人”应指DDH和根据本协议第6.12节作为“借款人”加入本协议一方的每个其他人，以及他们各自允许的所有继承人和受让人。

“借款人账户”应具有第2.4节中规定的含义。

“借用代理人”应指DDH。

“营业日”是指除周六(br})或周日以外的任何一天，周日是法定假日，法律授权或要求商业银行在纽约、纽约关闭营业，或者代理人在纽约的主要办事处不营业的法定假日。

“资本支出”是指，在任何期间内，为购置任何固定资产或改建、更换、替换或增加使用年限超过一年的固定资产或改建而产生的确定、支出或负债的任何期间(为清楚起见，包括在该期间支付的资本化租赁债务的本金总额)，根据公认会计原则，这些将被归类为资本支出。但不包括：(A)使用非自愿处置的收益进行的任何此类支出，但仅限于此类支出用于购买与该非自愿处置的财产相同或相似的财产，或(B) 允许的收购；但就本条例而言，资本支出应扣除与该等支出有关而以任何财产换回或交换的价值。

“资本租赁”对于任何人来说，是指由该人作为承租人对任何财产的任何租赁(或转让使用权的其他协议)，并且符合公认会计原则(符合第1.1节的规定)，在该人的资产负债表上被或应被记为资本租赁。

“资本化租赁债务”是指资本租赁项下的任何债务。

“现金等价物”指，自确定之日起，下列任何一种证券：(A)有价证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(Ii)由美国任何机构发行，其债务由美国的全部信用和信用担保，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每个案件中，在该日期后一(1)年内到期，且在收购时，S评级至少为A-1，穆迪评级至少为P-1；(C)自设立之日起不超过一(1)年到期的商业票据，且在取得该票据时，S的评级至少为A-1或穆迪的评级至少为P-1；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何商业银行签发或承兑，且是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，且(I)至少有(Br)至少“充分的资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定)，以及(Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本(如该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)其资产基本上全部持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于500,000,000元，及(Iii)具有S或穆迪所能取得的最高评级。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、补偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。

“控制权的变更”应指：

(A)对于DDH Holdings， (X)在任何时候，除直接数字管理、有限责任公司或其控股关联公司以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)、有限责任公司或其控股关联公司应直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”的权利(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)。选举DDH Holdings董事、合伙人、经理和成员的40%(40%)或更多的普通投票权(如适用)(在完全稀释的基础上确定)，但不包括(I)通过在公开发行中出售借款人的股权证券；私募或风险资本或私募股权投资者，只要借款人在交易结束前至少七(7)个工作日向代理确认风险资本或私募股权投资者，并向代理提供交易重要条款的描述，以及(Ii)通过增加或减少直接数字管理有限责任公司或其控制关联公司对DDH控股证券的实益所有权；或(Y)在任何连续12个月的期间内，DDH控股公司董事会的多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一(1)天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的当选或提名进入该董事局或同等管治机构的人选或提名，已获上述第(I)款所述的个人批准，而上述第(I)款所述的个人在上述选举或提名时构成该董事局或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其当选或获提名进入该董事局或同等管治机构的选举或提名，是由上文第(I)及(Ii)条所述的个人批准的，而该等个人在上述选举或提名时构成该董事局或同等管治机构的至少过半数成员；

(B)对于借款人， (X)任何时候，除DDH控股、直接数字管理、有限责任公司或其控制关联公司以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语) 应直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”的权利(如交易所法第13d-3和13d-5规则所界定)。用于选举借款人董事、合伙人、经理和成员的40%(40%)或更多的普通投票权(在完全稀释的基础上确定)；或(Y)除第7.1节允许外，DDH Holdings和Direct Digital Management，LLC或其控制关联公司应在任何时候停止直接或间接拥有和控制借款人的每一类流通股、合伙企业、会员或其他所有权权益的100%(100%)或其他股权证券的100%(100%)，且没有任何留置权(允许的产权负担除外)；或

(C)对于借款人的每一家子公司，(X)在任何时候，除DDH控股、借款人和/或直接数字管理、有限责任公司或其控制以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)应直接或间接地成为或获得权利(无论是通过权证、期权或其他方式)成为“实益拥有人” (如交易法下的第13d-3和13d-5规则所定义)，40%(40%)或更多的普通投票权，用于选举这种子公司的董事、合伙人、经理和成员(视情况而定)(在完全稀释的基础上确定)；或(Y)除非第7.1节允许，在任何时候，DDH Holdings、借款人和/或Direct Digital Management，LLC或其控制关联公司应共同停止拥有和控制此类子公司的每一类流通股、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券的100% (100%)，且无任何留置权(允许的产权负担除外)，并直接或间接受益。

“截止日期”是指2021年12月3日。

“截止日期定期贷款”是指根据本合同第2.1(A)节支付的垫款。

“截止日期定期贷款金额”应指22,000,000美元。

“截止日期定期票据”是指本办法第2.1条(A)项所述的本票。

“截止日期交易”统称为 (A)完成本协议预期的交易，(B)优先赎回，(C)借款人用截止日期定期贷款的收益偿还债务，在每种情况下，这些债务已经或预期在截止日期或之前完成，以及(D)支付与此相关的费用和开支。

“法规”系指可不时修订或补充的1986年国内税法，以及类似进口的任何后续法规及其下不时有效的规则和条例。

“抵押品”是指并包括每个信用方对该信用方所有下列财产和资产的所有权和权益，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生或创造的，也无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处：

(A)所有应收款；

(B)所有现金和货币；

(C)所有所有权证书；

(D)所有动产纸；

(E)本合同附表1.2(C)所列的某些商事侵权索赔；

(F)所有知识产权(但在提交“使用说明书”或“声称使用修正案”之前的任何美国使用意向申请除外)；

(G)所有存款账户；

(H)所有文件；

(I)所有设备；

(J)所有固定附着物；

(K)所有一般无形资产(包括但不限于主要执行政策)；

(L)所有货物；

(M)所有仪器；

(N)所有库存；

(O)所有投资财产；

(P)所有信用证权利；

(Q)所有支付无形资产；

(R)所有子公司股票；

(S)所有软件；

(T)所有支持债务；

(U)与上述任何一项有关的所有簿册和记录；及

(V)上述任何及所有项目的所有收益及收益。

尽管有上述规定，抵押品不应包括，也不应被视为贷方已授予以下各项(以下每一项“除外财产”)的担保权益： (A)在首次使用之前的任何时间，无论是通过在商业上的实际使用、在美国专利商标局记录使用声明或其他方式，任何意图使用的商标；(B)任何贷方在不动产租约或设备租约下作为承租人或分承租人的任何权益，但该贷方不得根据该租约的条款授予该租约的担保权益，或该转让或留置权会导致该租约下的违约发生 (但仅限于此种禁止可根据所有适用法律，包括但不限于《UCC》)强制执行的范围；但此种禁止终止后，此类权益应立即成为抵押品，而无需任何信用方或代理人采取任何行动；(C)根据许可持有的权利，未经许可方同意，不得按其条款转让(但仅限于根据适用法律可强制执行对转让的限制)；或(D)任何作为设备租赁承租人的贷款方在设备租赁中的任何权益，但该设备租赁条款禁止该贷款方授予该租赁的担保权益，或者该转让或留置权将导致该租赁下的违约发生；但在该禁令终止后，该权益应立即成为抵押品，而无需任何贷款方或代理人采取任何行动。

任何贷款人的“承诺百分比”应指(如适用)其定期贷款承诺百分比和/或其延迟提取定期贷款承诺百分比。

“通用单位赎回”指USDM Holdings，Inc.根据赎回协议预期赎回在DDH持有的所有通用单位。

“公司协议”指与符合条件的首次公开招股有关而订立的经修订及重述的DDH有限责任公司协议。

“合规证书”是指由DDH的授权官员签署的合规证书，其格式基本上与本合同附件中的附件C相同。

“协议”是指政府机构和其他第三方(国内或国外)的所有备案和所有许可证、许可证、同意、批准、授权、资格和命令，是开展贷方业务所必需的，或者是执行、交付或履行本协议、其他文件、许可证或其他授权所必需的(包括避免任何协议、文书、其他文件、许可证或其他授权项下的冲突或违约所必需的)。采购文件和所有相关文件和协议，包括ABL贷款文件和所有适用的联邦、国家或其他适用法律。

“综合基准”应指：(A)于符合资格的首次公开招股前，根据上下文所需，就DDH及其附属公司而言，根据公认会计原则合并DDH及其附属公司的账目及其他项目；及(B)于符合资格的首次公开发售后，根据上下文所需，就DDH Holdings及其附属公司的账目及其他项目根据GAAP合并DDH Holdings及其附属公司。

“综合资本支出”是指，对于DDH(或DDH Holdings，如适用)及其子公司而言，在任何期间，综合资本支出是指该实体在该期间的所有资本支出的总和。

“综合流动资产”指于任何确定日期，DDH(或DDH Holdings(如适用))及其附属公司在综合基础上可按公认会计原则适当分类为流动资产的总资产，不包括现金及现金等价物。

“综合流动负债”指于任何确定日期，DDH(或DDH Holdings，如适用)及其附属公司在综合基础上可按公认会计原则适当分类为流动负债的总负债，并应剔除负债的当期部分。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，DDH控股及其子公司在合并基础上的金额，等于(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该综合净收入时扣除的数额，(I)该期间的综合利息费用，(Ii)DDH控股及其子公司在该期间应缴纳的所有联邦、州、地方和/或外国所得税，(Iii)DDH控股及其子公司在该期间的折旧费用。(Iv)DDH控股及其子公司在该期间的摊销费用，(V)因在该期间发生的与无形资产、长期资产和其他资产有关的减值费用或资产冲销或冲销而产生的任何非现金损失或支出，(Vi)与债务再融资有关的一次性损失，(Vii)在任何12个月期间支付的金额不超过500,000美元的无重复、非经常性的实际、有据可查的法律或咨询费用或留任奖金，(Viii)根据第4.21节所要求的主要高管保单而支付的任何现金支出(包括所有保费)，以及(Iv)为贷款方的员工和管理层支付的合理且有文件记录的一次性非经常性遣散费和保留费，总额不超过750,000美元，每次支付的金额均为2024年6月30日或之前，减去(C)在DDH控股及其子公司的月度、季度和年度财务报告中报告的期间内的任何非常、非经常性和/或非现金收益或收入。

“合并超额现金流”是指，对于DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司，如适用)，在合并基础上的任何期间，金额等于(A)合并EBITDA减去(B)未融资的资本支出，减去(C)合并利息费用的现金部分，减去(D)以现金支付的合并税款减去(E)合并计划资金债务付款，减去(F)合并营运资本调整，减去(G)DDH及其附属公司(或DDH Holdings及其附属公司(如适用))在本财政年度内根据本协议所允许的任何债务的所有自愿预付款总额(或DDH Holdings及其附属公司(如适用)) ，减去(H)在计算综合EBITDA时重新计入的所有现金支出。为免生疑问，在计算综合超额现金流量时，不得扣除根据赎回协议所欠优先股权及债务的款项于第二修订日期提前支付的延迟提取定期贷款的款项；但须理解，延迟提取定期贷款的本金将构成融资债务，延迟提取定期贷款的利息将构成综合利息费用。

对于DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司，如适用)，“综合固定费用覆盖率”应指截至确定日期的综合基础上的比率：(A)最近四(4)个会计季度期间的综合EBITDA减去在此期间以现金支付的税款或允许的税收分配，减去在该期间发生的无重复的未融资资本支出。减去该期间以现金支付的限制性付款(优先A赎回除外)(不限制第7.7条下的任何限制 )至(B)(I)该期间的综合固定费用的总和。

“综合固定费用”是指，在任何期间，DDH(或DDH Holdings，如适用)及其子公司在合并基础上的金额等于(A)该期间的综合利息费用的现金部分加上(B)该期间的综合计划资金债务付款的总和，均根据公认会计原则确定。

“综合融资债务”是指DDH(或DDH Holdings，如适用)及其子公司根据公认会计原则确定的综合融资债务，不包括经营租赁项下的任何债务。

“综合利息费用”是指，在任何期间，DDH(或DDH Holdings，如适用)及其附属公司在问题所述期间的综合基础上的利息支出，在综合基础上并根据公认会计原则确定。

“综合净收入”是指在任何期间，DDH(或DDH Holdings，如适用)及其附属公司按综合基准计算的按公认会计原则厘定的该期间DDH(或DDH Holdings，如适用)及其附属公司的净收益(或亏损)。

对于DDH(或DDH Holdings，如适用)及其子公司，“合并计划融资债务付款”应指根据公认会计原则确定的合并融资债务本金的所有计划付款的总和。就本定义而言，“预定本金付款”(A)应被视为包括与资本租赁本金金额相关的预定本金付款，但不重复)(证券化交易、售后回租交易和合成租赁除外)和(B)不应包括根据ABL信贷协议要求的任何自愿预付款或强制性预付款，但如果此类预付款伴随着承诺的永久减少，则不在此列。

“综合高级净杠杆率”应指，截至任何确定日期，(A)DDH(或DDH Holdings，如适用)及其子公司在综合基础上的融资债务，但不包括任何次级债务和经营租赁项下的任何债务，减去(Ii)DDH和贷方超过1,000,000美元的无限制现金的比率；但根据第(Ii)款计算的不受限制现金金额不得超过15,000,000美元至(B)最近结束的四(4)个会计季度的综合EBITDA。

对于DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司，如适用)而言，“综合税额”是指在任何期间内，根据公认会计原则确定的所有税项的总和。

“综合总净杠杆率”应指，截至任何确定日期，(A)(I)DDH(或DDH Holdings，如适用)及其子公司在综合基础上的融资债务(不包括经营租赁项下的任何债务)减去(Ii)DDH和贷款方的不受限制现金超过1,000,000美元的比率；但根据第(Ii)条计算的非受限制现金金额不得超过15,000,000美元与(B)最近四(4)个会计季度期间的合并EBITDA。

“合并周转金”是指截至确定之日，合并流动资产减去合并流动负债后的余额。

“合并营运资金调整”应指在合并基础上的任何期间，截至该期间结束时的合并营运资金超过(或少于)该期间开始时的合并营运资金的数额(可以是负数)。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相关的含义。

对于任何人、直接或间接拥有或控制该人的每个其他人、控制该人或受其控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何属于有限责任公司的人，指该人的经理和成员。

“控制协议(S)”应具有本协议第6.16(C)节规定的含义。

“承保实体”是指(A)每个信用方、每个信用方的每个子公司和抵押品的所有质押人，以及(B)直接或间接控制以上(A)款所述人员的每个人。就本定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有百分之二十五(25%)或以上的已发行及未偿还股权，或拥有投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)以股权所有权、合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的方向。

“信用证方”是指借款人和担保人，“信用证方”是指他们中的任何一方。

对于个人的任何应收账款和/或货物、服务的预期购买者，对于任何合同或合同权而言，“客户”指并包括账户债务人，和/或与该人订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该等合同或其他安排，该人将交付任何个人财产或提供任何服务。

“DDH”应具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“DDH控股”是指Direct Digital Holdings， Inc.，是一家特拉华州的公司，该实体已注册成立以进行合格的IPO，并在合格的IPO完成后，在伞状合伙公司结构有效期间，始终是DDH的管理成员。

“债务交易”是指对DDH 或其任何子公司的融资债务的任何出售、发行、安置、承担或担保，无论是否有本票或其他债务书面证据证明，但根据第7.8节允许发生的融资债务除外。

“债务人救济法”是指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件、情况或条件。

“违约率”应具有本合同第3.1节规定的含义。

“违约贷款人”应具有本合同第2.9(A)节规定的含义。

“延期支取定期贷款”应~~是指根据以下条件取得的预付款~~具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“~~延迟提取定期贷款金额“应指借款代理请求作为延迟提取定期贷款提供资金的金额，最高可达延迟提取定期贷款的最大金额。~~

任何贷款人的“延迟提取定期贷款承诺百分比”应指附表1.2(B)中规定的“延迟提取定期贷款承诺百分比”，贷款人根据15.3(C)或15.3(D)款进行转让时可对其进行调整。

“延迟提取定期贷款资金日期”应指， ~~对……的进步~~第二修正案推迟了提取定期贷款，截止日期不迟于截止日期后三十六(36)个月，且满足下列条件：(A)代理人已在申请垫款之日前不少于十(10)天收到借款代理人正式执行的书面请求，其中指明了所要求的垫款金额和申请垫款的日期，以及(B)~~第8.2节~~ ~~是否满意。~~

第二次修改日期和关于第四次修改“延迟提取定期贷款~~最高限额“指$10,000,000~~较少 ~~每笔贷款的原始本金金额延期支取定期贷款在成交后~~ ，第四修正案日期。

“延迟提取定期借款票据”统称为第2.1(B)节所述的本票。

“存管账户”应具有本合同第4.15(H)(I)节规定的含义。

“丧失受让人资格”是指具有下列情况的任何人：(A)已根据任何适用的州或联邦破产、破产、接管、重组或其他债务人救济法启动自愿或非自愿案件(或类似程序)，(B)已为该人或该人的资产的任何主要部分指定托管人、保管人、接管人或类似的官员(或已向任何政府机构提出任何动议或请求)，(C)该人已为债权人的利益作出或同意作出一般转让，或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府机构以其他方式裁定或裁定为无力偿债、破产或在符合该政府机构的资本充足率或流动资金标准方面欠缺能力；。(D)该人是违约贷款人，或以其他方式不能履行其作为贷款人的义务，而该贷款人是该人所属的任何信贷安排的一方(或已公开宣布其相信会是上述任何一项)，或(E)是任何信用方或其附属公司的竞争对手。

“美元”和“$”符号应表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指DDH不是外国子公司的每一家子公司。

“合格受让人”是指(A)(1)商业银行、商业贷款人、金融机构或此类实体的附属机构，其代表并保证其不是丧失资格的受让人；但只要未发生违约事件且仍在继续，则该人应由借用代理批准(借入代理的批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，或(Ii)借入代理批准的任何其他人(借入代理的批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，但在每种情况下，借入代理将被视为已同意本条(A)中的任何此类转让，除非其在收到通知后十(10)天内以书面通知(Br)向代理人提出反对。(B)贷款人或贷款人的关联基金(自然人除外)的任何贷款人或附属公司(自然人除外)，以及(C)在第10.1、10.3条(完全由于未能遵守第6.5条)或10.7条规定的违约事件持续期间，任何其他人(自然人除外)。

“合格的影响服务”是指影响服务和/或影响提供者(如果适用)，在其允许的自由裁量权范围内被代理人接受，作为其使命的一部分，并在本协议附件和附件中注明，此类附件可不时通过代理人向借款人发出的书面通知或按代理人的要求以其他方式以书面形式加以修改或补充，并由代理人自行决定批准。

“企业价值”是指(I)对于任何财产的收购或任何对个人100%股权的收购，为该财产或股权支付的现金和非现金对价(包括任何债务假设、递延收购价格和任何股权对价)，和(Ii)对于任何低于个人股权100%的收购，指根据现金和非现金对价(包括任何债务假设)计算的被收购人的企业总价值。递延购买(br}价格和任何股权对价)按借款人善意确定并经代理人双方同意的该等收购中收购的股权的百分比支付。

“环境索赔”是指任何人进行的任何已知调查，书面违反通知、书面索赔、诉讼、诉讼、程序、书面要求、减排命令或其他书面命令或指令 (有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何实际或被指控的违反环境法有关；(B)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(C)与对人类健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境投诉”应具有本协议第4.19(C)节规定的含义。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府机构的任何其他书面要求，涉及(A)任何危险材料活动；(B)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(C)保护人类健康和环境免受污染，在每种情况下，以适用于任何信用方或其任何子公司或其各自不动产的任何方式。

“环境责任”是指因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，暴露于任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何有害物质或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，DDH或其任何子公司对上述任何事项承担责任。

“设备”对任何人而言，是指并包括此人的所有货物(库存除外)，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处，包括所有设备、机械、仪器、机动车辆、配件、家具、家具、固定装置、部件、配件和所有替代品及其替代品或附件。

任何人的“股权”是指任何和所有股份、购买权、期权、认股权证、一般、有限或有限责任合伙企业的权益、成员权益、参与或该人的股权的其他等价物或权益(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权担保”(该词的定义见美国证券交易委员会根据交易法颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条)。在每一种情况下，包括与该等股权有关的所有权利，无论这些权利是根据发放该等股权的人(“股权发行人”)的管理文件产生的，还是根据该股权发行人所管辖的组织的适用法律而产生的，这些法律与公司、有限责任公司或合伙企业、商业信托或其他法律实体的成立、存在和治理有关(视具体情况而定)：(I)与该股权有关的所有经济权利(包括获得股息和分派的所有权利) ；(Ii)所有投票权及同意适用股权发行人任何特定行动的权利；。(Iii)有关该股权发行人的所有管理权；。(Iv)如任何股权由合伙企业的普通合伙人权益组成，则指作为普通合伙人在管理、营运及控制业务及事务方面的所有权力及权利；。(V)任何由成员资格/有限责任公司组成的股权有限责任公司管理成员的权益，以及作为管理成员对适用的股权发行人的业务和事务的管理、运作和控制的所有权力和权利；(Vi)指定或任命或投票选举该股票发行者的任何高级职员、董事、经理、普通合伙人或管理成员和/或任何成员/经理/合伙人/董事组成的董事会的任何成员的所有权利，该成员/经理/合伙人/董事根据其不时有效的管理文件或根据适用法律可能随时有权管理和指导适用的股票发行者的业务和事务；(Vii)修订该等股权发行人的管辖文件的所有权利；(Viii)就合伙企业或有限责任公司的任何股权而言，根据适用的管治文件及/或适用法律，该等股权的持有人作为“合伙人”、普通或有限责任公司或“成员”(视何者适用而定)的身份；及(Ix)证明该等股权的所有证书。

“股权交易”，就DDH或其任何附属公司而言，指DDH或其任何附属公司发行或出售其股权股份，包括但不限于该人士的现有成员、合伙人或股东(视何者适用而定)作出的任何出资，但向DDH控股或获准持有人发行除外；(B)与债务证券转换有关；(C)与现任或前任雇员、高级职员或董事根据股票激励计划行使股份有关；股票期权计划或其他基于股权的补偿计划或安排，(D)在截止日期或之前发生，(E)作为7.1(A)节允许的收购的对价，或(F)其收益用于支付7.1(A)节允许的同时收购的收购价格对价或本协议允许的资本支出。

“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、任何后续法令以及根据该法令颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”指适用于任何个人的：(A)属于《守则》第414(B)节所指受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《守则》第414(C)节所指共同控制的行业或企业集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)；和(C)本守则第414(M)或(O)节所指的附属服务群组的任何成员，而该人、上文(A)项所述的任何公司或上文(B)项所述的任何行业或业务为其成员。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的、与任何养老金计划有关的“可报告的事件”(不包括法规已免除通知PBGC的事件)，该事件有可能导致任何贷方承担重大责任。(B)未能就任何退休金计划达到守则第412节的最低供款标准(不论是否根据守则第412(C)节豁免)、未能在到期日前就任何退休金计划作出最低供款或守则第430(J)节所规定的任何分期供款，或未能在到期日前向多雇主计划作出任何供款，而上述任何一种情况均合理地可能导致任何信贷方承担超过250,000美元(扣除第三方赔偿)的责任；(C)管理人根据《企业退休制度法》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划的终止意向通知，在《企业退休制度法》第4041(C)条所述的紧急终止情况下终止该计划；(D)退出有两(2)个或更多缴费赞助人的任何养恤金计划或终止任何此类养恤金计划，在任何一种情况下都会根据《企业退休制度法》第4063条或第4064条产生重大责任；(E)PBGC提起诉讼以终止任何退休金计划，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况合理地相当可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(F)根据ERISA第4062(E)条或第4069条或因适用ERISA第4212(C)条而施加的法律责任，在每一种情况下，均合理地可能导致对任何贷款方承担重大责任。(G)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从任何多雇主计划中完全或部分退出(符合ERISA第4203和4205条的含义)，如果这种提取合理地可能导致负债超过250,000美元(扣除第三方赔偿)，或任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4241或4245条的规定处于危急状态或资不抵债的通知或处于ERISA第103(F)(2)(G)条所指的“危急”或“濒危”状态，或打算终止或已根据ERISA第4041a或4042条终止，如果此类危急状态、资不抵债或终止合理地可能导致对任何贷方的责任超过250,000美元(扣除第三方赔偿)；(H)根据《守则》第43章或根据《退休保障条例》第409条、第502(C)、(I)或(L)条或《雇员退休保障条例》第4071条就任何退休金计划征收罚款、罚金、税项或相关费用，如该等罚款、罚则、税项或相关费用合理地可能导致对任何贷款方承担重大责任；(I)对除多雇主计划或其资产以外的任何养老金计划提出的索赔(在正常过程中的常规福利索赔和筹资义务除外)，或针对与任何养老金计划相关的任何人的索赔，而该人发起或维持合理地很可能导致对任何贷款方的重大责任；(J)收到国税局的最终书面裁定，即任何拟根据《守则》第401(A)条符合《守则》第401(A)条资格的退休金计划未能符合《守则》第401(A)条的资格，或构成任何此类计划一部分的任何信托未能根据《守则》第501(A)条有资格获得税务豁免；或(K)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K) 或4068节施加留置权，在每个合理可能导致对任何贷款方承担重大责任的情况下实施留置权。

“错误付款” 应具有本合同第14.13(A)节赋予该术语的含义。

“错误付款通知”应具有本合同第14.13(B)节赋予该术语的含义。

“违约事件”应具有本合同第十条规定的含义。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外存款账户”是指任何存款账户 (为免生疑问，包括其中包含的任何现金、现金等价物或其他财产)：(I)仅限于并且只要该存款账户被质押以担保根据定义术语“允许的产权负担”第7.02(O)节产生的债务，并且无论这种质押是通过托管还是以其他方式进行的，在所有情况下，余额都不超过定义术语“允许的产权负担”第7.02(O)节规定的债务；(Ii)专门用于工资、工资税和其他雇员工资和福利付款，余额不超过这些工资、工资税和其他雇员工资和福利义务，应在任何两周内支付；(Iii)构成“零余额”存款账户；或(Iv)由与付款处理商建立的付款账户组成，以处理供应商付款，只要该账户(以及所有此类账户)的平均每月余额在任何时候都不超过250,000美元。

“排除的完美行为”是指与以其他方式构成抵押品的资产有关的任何行为，代理人和借款代理人应在其合理裁量权中确定该行为的成本或其他后果，并以书面形式同意，此类完美行为的成本或其他后果相对于借出人因此而获得的担保利益是过高的。

“除外财产”应具有上文“抵押品”定义中所给出的含义。

“不含税”是指对受款人或与受款人有关的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分支机构征收的税；(Br)在每种情况下，由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处的法律而征收的税款：(B)对于任何收款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区， (B)对于收款人，美国联邦预扣税对应付给该受款人或为该受款人的账户征收的税款，根据在(I)该贷款人获得该垫款或承诺中的该等权益(受让人不是根据第3.11款借款代理的要求提出要求的受让人)之日起有效的任何适用法律，适用于该垫款或承诺款中的某项权益。或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第3.10款，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付此类税款，(C)因贷款人未能遵守第(Br)3.10(G)(I)节而产生的税款，或(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义问题的13224号行政命令，该命令已被更新、延长、修改或替换。

“非常收入”是指DDH或其任何子公司在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的超过25万美元的任何现金 (扣除与该等收入相关的已支付或应付税款，包括任何适用的允许税收分配，如果适用)，包括但不限于，根据任何赔偿条款，解除任何代管金额的所有收益，任何保险单收益，就任何赔偿义务和任何适用的购买价格调整收到的所有付款，以及与所得税退税相关的所有付款。

对于任何人来说，“家庭”是指(A)此人的配偶，(B)此人的任何直系亲属，以及(C)被此人收养的任何其他自然人。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不太繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“费用函”应统称为(A)借款人和代理人之间日期为的费用函，该函可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。和(B)借款人和代理人之间截至第二修正案日期的收费函件，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的函件，及(C)借款人和代理人之间的费用函件，其日期为第四修正案日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“财务人员认证”是指，就需要认证的财务报表而言，DDH的首席财务官的认证该财务报表在所有重要方面都公平地反映了DDH及其子公司在综合基础上显示的日期的财务状况，以及它们在综合基础上显示的期间的经营结果和现金流量，但受审计和正常年终调整所导致的变化的限制。

“财政季度”是指任何财政年度的财政季度。

“会计年度”是指DDH 及其子公司的会计年度，因为该截止日期可根据第7.13节进行调整。

“洪水灾害财产”是指位于联邦紧急事务管理署(以及执行类似职能的任何后续政府机构)指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何不动产。

“外国子公司”是指DDH在美国、其任何州或哥伦比亚特区没有组织或注册的任何子公司。

“第四修正案”是指贷款方、代理人和贷款人之间的“定期贷款和担保协议第四修正案”，其日期为第四修正案之日。

“第四次修改日期”指2023年10月3日。

“第四修正案延期支取定期贷款”应具有第2.1(B)(I)节中规定的含义。

“第四修正案延期支取定期贷款金额”应指3,587,274.03美元。

“有资金支持的债务”对于在特定时间的任何人来说，不重复，是指下列所有债务，无论是否根据公认会计准则列为债务或负债：

(A)借款的所有债务，无论是流动的还是长期的(包括本协议项下的债务、ABL债务、任何次级债务(优先股除外)和所有资本化租赁债务)、债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；

(B)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账户除外，在每一种情况下，在该贸易账户到期后未逾期超过六十(60)天)，包括但不限于根据公认会计准则在该人及其附属公司的资产负债表上确认为负债的任何赚取债务；

(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保)项下的所有非或有债务；

(D)资本租赁、合成租赁、证券化交易以及回售和回租交易的本金金额；

(e) [保留区];

(F)其他人的所有有担保债务(或该等有担保债务的持有人有现有权利以任何留置权作抵押，不论或有其他权利)，或从该人所拥有或取得的财产的生产收益中获得的留置权，或从该人所拥有或取得的财产所得的收益中支付的所有有担保债务，不论是否已承担由此而担保的债务；

(G)对另一人的担保债务的所有担保；和

(H)任何合伙企业、合资企业或其他类似实体的融资债务，而该人是普通合伙人或合资企业者，因此对该等债务负有个人责任，但仅限于该人有追索权偿还该等债务。

为此目的，融资债务的金额应(I)根据第(A)款下的借款债务和第(B)款下的购买货币债务和延期购买义务的未偿还本金金额来确定 (X)，(Y)对于贷款中的任何信用证再融资承诺额，应根据信用证义务中可提取的最大金额和第(C)款下的其他义务确定，且不得重复。以及(Z)根据(G)和(Ii)条规定的担保，根据担保标的的有资金担保的债务的数额，不得减去与担保有关的任何发端费用。

“资金账户”应具有第4.15(H)(Iii)节中给出的含义。

“资金流量表”是指截至截止日期向代理商提交的与截止日期交易有关的资金流量表。

“公认会计原则”是指在符合第1.1节规定的适用限制的情况下，在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“一般无形资产”对于任何人来说，是指并包括此人的所有一般无形资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括所有付款无形资产、所有诉讼选择、诉讼事由、公司或其他商业记录、发明、设计、专利、专利申请、设备配方、制造程序、质量控制程序、商标、商标申请、服务标记、商业秘密、商誉、版权、设计权、软件、计算机信息、源代码、代码、记录和更新、注册、许可证、客户名单、特许经营退税要求、计算机程序、担保项下的所有债权、担保权益或由该人持有或授予的其他担保，以确保支付任何应收款(应收款涵盖的范围除外)、所有赔偿权利和所有其他各种类型和性质的无形财产(应收款除外)。

“管理文件”对公司而言，是指其公司章程或公司章程；对有限责任公司而言，是指其组织章程或组织章程及经营协议；对合伙企业而言，是指其成立证书及合伙协议。

“政府授权”指任何政府机构或来自任何政府机构的任何许可、许可证、授权、计划、指令、同意命令或同意法令。

“政府机构”是指任何国家或政府，其任何国家或其他政治分支机构，或任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的实体、机构、部门或部门(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人以任何方式(包括与该主要债务人的连带责任和若干责任)直接或间接担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)履行的任何债务或其他债务，或具有担保该债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该债务或其他债务，(二)购买或租赁财产、证券或服务，以保证债权人对该债务或其他债务的偿付或履行；(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或义务，或保护该债权人免受(全部或部分)该等债务或其他债务的损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人士的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人(或任何该等债务持有人的任何权利、或有或有或以其他方式取得任何该等留置权)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的金额，或者，如果未说明或可确定，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期的最高责任。作为动词的“保证”具有相应的含义。

“担保债务”应具有本合同第16.1节规定的含义。

“担保人”是指(I)Orange142，LLC，(Ii)扎堆有限责任公司，(Iii)Colossus Media，LLC，(Iv)在本协议第6.16条的约束下，DDH Holdings，(V)在截止日期之前作为担保人成为本协议一方的每一个人，以及(Vi)此后可能保证付款或履行全部或部分债务的其他每个人，“担保人”是指所有此等人员。

“担保人担保协议”是指任何担保人以代理人满意的形式和实质向代理人保证担保人的担保或以其他方式担保债务而单独和集体签署的任何担保协议或担保协议。

“危险排放”应具有本合同第4.19(C)节规定的含义。

“危险材料”指CERCLA定义的任何危险物质，包括40 C.F.R第260-270部分定义的任何危险废物、汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯联苯。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、建造、处理、消除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正措施或应对行动。

“非实质性附属公司”是指DDH Holdings的任何直接或间接附属公司，其(A)不积极从事任何业务活动，(B)在任何时间维持总资产不超过250,000美元。在任何情况下，所有非重大附属公司于任何财政季度的综合EBITDA总额及所有非重大附属公司的综合资产总额，在任何情况下均不得分别超过该会计季度综合EBITDA的5.0%或 DDH Holdings及其附属公司的综合总资产。

“影响证书”指的是由借款人授权官员签署的《影响证书》，基本上与本合同附件中作为附件D的表格相同。

“Impact提供商”是指提供Impact服务的任何第三方提供商或其他第三方供应商。

“影响服务”是指旨在为公司及其员工在财务包容性和赋权、住房、就业、健康、多样性和包容性方面提供适用的长期、可持续影响的计划或服务，或代理商可自行决定接受的其他核心价值观。

“Impact订阅”是指在Impact提供者确定并向借款人提供的任何期限内，借款人(或任何借款人，如适用)订阅、参与或以其他方式购买或获取一项或多项(如适用)Impact服务。“影响订阅”和“影响订阅”应具有其必然含义。

“早期债务”是指或有赔偿或费用偿还义务，但与索赔、诉讼原因或债务有关的义务除外。已以书面形式提出或威胁的债务，或代理人或任何贷款人根据当时已知的事实和情况以其他方式合理确定的债务。

“负债”对任何人来说，是指该人在任何时候因或与下列所有事项有关的任何和所有债务、义务或负债(无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的、直接的或间接的、绝对的或或有的、或连带的或几个)，无论是否包括为债务或按照公认会计原则的负债(无重复)：

(A)所有有担保的债务；

(B)任何互换协议项下的债务净额；

(C)对另一人的债务的所有担保；及

(D)任何借款人或附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(其本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(C)款所述的类型的债务，除非该等债务对该借款人或附属公司无追索权，并不包括该借款人或附属公司的债务。

为此目的，如属(B)项下任何掉期协议项下的债务净额，则应根据掉期终止价值确定债务数额。

“保证税”是指(A)除以外的税，不包括因任何信用证方在本协议或任何其他单据项下的任何义务或因本协议或任何其他单据而支付的任何款项而征收的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的程度的其他税。

“知识产权”是指在任何适用法律下构成专利、专利申请、版权、商标、服务标志、商号、面具作品、商业秘密或许可证的财产或使用上述任何内容的其他权利。

“债权人间协议”是指代理人和ABL贷款人之间于2023年1月9日签署的、可随时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些债权人间协议。

“利息期间”是指，就任何定期贷款而言，(A)最初是指从发放该定期贷款之日起至紧接该定期贷款发放之日之后的财政季度最后一天止的期间，以及(B)其后自紧接前一利息期结束之日起至(I)当时结束的该财政季度最后一天及(Ii)该期限最后一天前一天止的期间，条件是：如任何计息期将于营业日以外的日期结束，则该计息期应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该计息期应于紧接的前一个营业日结束。

“中间持有物”应具有本合同第6.12节规定的含义。

“库存”对于任何人来说，是指并包括此人现在拥有或今后获得的所有库存、货物、商品和其他个人财产，无论其位于何处，将根据任何寄售安排、服务合同或为出售或租赁而持有或租赁，所有原材料、在过程中的工作、在该人的业务中使用或可能使用或消耗的任何种类、性质或描述的成品和材料及用品，以及所有所有权文件或代表它们的其他文件。

对任何人而言，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守《公约》的目的，任何投资的金额应为实际投资金额，不对随后的增加或此类投资价值的减少进行调整。

“投资性财产”是指并包括此人现在拥有或以后获得的所有证券(不论是否经过证明)、证券权利、证券账户、商品合同和商品账户。

“非自愿处分”是指DDH或其任何子公司收到因其任何财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或赔偿，金额超过100,000美元。

“关键执行政策”应具有第4.21节中规定的含义。

“关键绩效指标”是指本合同附件E所列的关键绩效指标，以及借款人和代理商应不时商定的其他关键绩效指标，以替代(前提是此类替代应提供合理相似的衡量标准)或在中补充上述任何一项；但借款人可在征得代理商同意后删除或修改任何上述关键绩效指标(不得无理扣留、延迟或附加条件)；此外，所有上述关键绩效指标均应在截止日期后三个月内制定并向代理商披露。

“老佛爷广场”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至其所有继承人和允许的受让人。

“租赁权益”是指各贷款方对租赁不动产的权利、所有权和权益。

“贷款人”和“贷款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何贷款人的允许受让人、继承人或允许受让人的每一个人。

“伦敦银行同业拆借利率”指，在任何利息期间，以(I)代理人厘定的年利率除以(A)截至上午11：00的公布利率，取较大者。(伦敦时间)适用利息期第一天前两(2)个营业日(B)等于1.00减去联邦储备委员会为确定银行对任何欧洲货币资金的最高准备金要求而规定的百分比和(Ii)百分之一(1.00%)。

“留置权”是指(A)就任何种类或任何性质的资产持有或主张的任何按揭、信托契据、质押、质押、抵押品转让、担保权益、留置权(不论是否法定)、押记、申索或产权负担、优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，具有与上述任何资产实质上相同的经济效力的任何租约，以及提交或给予协议，根据《统一商业法典》或任何司法管辖区的类似法律作出的任何融资声明，以及(B)就证券而言，第三方对该等证券具有的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“留置权放弃协议”是指由拥有或占用可能不时存放抵押品的房产的人以代理人为受益人，以代理人在其允许的酌情决定权下满意的形式和内容签署的协议，该人应放弃或从属于该人对任何抵押品可能拥有的任何留置权，并应不时授权代理人进入该房产检查或从该房产移走抵押品，或使用该房产储存或处置该抵押品。

“流动资金”指，截至任何确定日期，(A)无限制现金加(B)循环信贷可获得性的总和(如ABL信贷协议中所定义，于本协议生效)。

“有限责任公司分部”是指：(A)根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或根据根据任何其他州或英联邦或哥伦比亚特区法律组织的有限责任公司的任何类似规定，将任何此类借款人或担保人划分为两个或两个以上新成立的有限责任公司(无论该借款人或担保人是否是拆分后尚存的实体)，或(B)采用一项计划，或向任何适用的政府机构提交导致或可能导致任何此类划分的任何证书。

“管理费从属协议”是指由Mark Walker、Keith Smith、贷款方、及代理人之间于本协议日期生效的若干管理费从属协议，并可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，该协议将于符合条件的首次公开招股发生时终止。

“管理费”是指根据截至2020年9月30日由DDH与Keith Smith和Mark Walker之间签订的特定董事会服务和咨询协议向Keith Smith或Mark Walker支付的管理费或咨询费，连同根据Keith Smith或Mark Walker与贷款方现在或以后签订的任何管理协议或管理服务协议支付的任何其他类似费用。

“保证金股票”应具有联邦储备系统理事会规则U中不时有效的定义的含义。

“重大不利影响”是指对(A)DDH及其子公司的业务运营、财产、资产或财务状况；(B)贷方全面、及时履行义务的能力；(B)贷方全面、及时履行义务的能力；(C)本协议或其所属任何其他文件对信用证方的合法性、有效性、约束力或可执行性；(D)以代理人为受益人的整个抵押品留置权的优先权；或(E)根据本协议或任何其他文件可给予代理人或授予代理人的实质权利、补救办法和利益。

“重要合同”是指任何信用证方或其子公司作为一方的任何合同或其他安排(除其他文件外)，而任何一方的违约、不履行、取消或不续约可合理地预期对其产生重大不利影响。

“修改后的转让补充”应具有15.3(D)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其继任者。

就任何不动产抵押品而言，“按揭”是指任何按揭、信托契据或债务担保契据，而该等按揭、信托契据或契据旨在授予代理人对该不动产的留置权，或任何贷款方在该不动产中的任何权益(包括有关任何改善及固定装置的权益)。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)条中定义的“多雇主计划”，该计划由任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起、维护或出资，或由任何贷款方或其任何ERISA关联公司出资，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维护、出资或要求出资且仍负有责任。

“现金收益净额”是指DDH或其任何子公司因任何资产出售、债务交易、非自愿处置、股权交易或非常收入而支付的现金或现金等价物的总额，扣除(A)与此相关而产生的直接成本或为其保留准备金的估计成本(包括合理的法律、会计和投资银行费用和支出、销售佣金和承销折扣)；(B)DDH或其任何附属公司直接或间接支付或应付的估计税款(包括销售税、使用税或其他交易税及任何净边际所得税增加)，包括因此而由DDH(包括DDH Holdings)发行的股权的任何持有人所支付或应付的任何此等估计税款；以及(C)抵销由相关财产上的许可产权负担(不包括与代理人对抵押品的留置权或担保权益同等或更低的任何许可产权负担)所需的金额(在所有情况下，支付给贷款方附属公司以外的个人)。就本协议而言，“现金收益净额”包括DDH或其任何附属公司在任何资产出售、债务交易、非自愿处置、股权交易或非常收据中，因处置任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物。

“附注”系指定期附注。

“债务”应指并在每种情况下包括，在本协议和/或其他文件项下或与本协议和/或其他文件有关的范围内：贷方(或其中任何一方)欠贷款人或代理人的任何和所有贷款、垫款、债务、债务、契诺和责任，无论是现在还是将来的 (包括到期后、破产申请提出后、或与任何贷款方有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的任何利息或其他金额)。无论提交后或请愿书后的索赔(br}利息或其他金额在该诉讼中是否被允许)，无论是否由任何票据、担保或其他文书证明，无论是否根据任何协议、文书或文件(包括本协议和其他文件)产生，也不论是否因支付款项而产生，无论是由于信用证延期、信用证开立、贷款、设备租赁或担保、根据任何利息或货币互换、期货、期权或其他类似协议或以任何其他方式产生的，无论是由于透支或存款、其他账户或电子资金转账(无论是通过自动结算所或其他方式)，还是由于代理人没有收到或无法收取资金，或因与存托转账支票或其他类似安排有关的其他原因而未得到完整补偿，无论是直接或间接(包括通过转让或参与获得的)、绝对或有、共同或若干、到期或即将到期、现在或以后发生的、合同的或侵权的、清算的或未清算的，无论此类债务或负债是如何产生的，或可由何种协议或工具证明，或是否由任何协议或文书证明，包括但不限于任何贷方在本协议项下的债务和/或债务，其他文件或代理人或贷款人与任何贷款人之间的任何其他协议，以及代理人和任何贷款人的任何修改、延期、续订或增加，以及代理人和任何贷款人在文件编制、谈判、修改、执行、收款或其他方面与上述任何事项相关的所有成本和开支，包括但不限于，记录(在可随时获得的范围内)律师费、内部法律顾问的分摊费用和自付费用，以及贷方对代理人或贷款人履行行为或不采取任何行动的所有义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“Orange142 Canada”指的是Orange142 Advertising，Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“其他关联税”对于任何收款人而言，应指由于该收款人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的关联而征收的税款(不包括因该收款人在本协议或任何其他文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他文件接受或完善担保权益、根据本协议或任何其他文件从事任何其他交易、或出售或转让任何义务或其他文件的权益而产生的联系)。

“其他文件”系指附注、费用函件、所有相关担保、所有担保协议、所有担保人担保协议、所有质押协议、债权人间协议、管理费从属协议、与次级债务有关的任何从属协议(如果适用)、与任何贷款人或其关联方的任何互换协议、任何留置权放弃协议、抵押(如果有)、不动产环境赔偿，以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括担保、质押、授权书、同意书、利息或货币互换协议或其他类似协议以及任何信用方在此之前、现在或以后签署的和/或交付给代理人或任何贷款人的关于本协议预期的交易的所有其他书面材料；但“其他文件”不应包括证明任何贷款人作为DDH或DDH控股的股权持有人的任何权利的任何文件。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、档案、其他消费税或财产税或类似的税费、收费或类似的征费，这些税项是因根据本协议或任何其他文件的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善担保权益而产生的，但与转让有关的其他税项除外。

“参与者”应具有本协议第15.3(B)节中规定的含义。

“收款人”是指代理人、任何贷款人、任何贷款人或参与者的受让人。

“支付条件”是指在相关股息、分配、收购、投资或适用交易生效之前和在确定支付条件的满足情况后，满足以下每个条件：(I)没有违约或违约事件持续或在给予该等行动形式效力后发生，(Ii)DDH及其子公司应在形式基础上拥有不超过1.5%至1.00的综合净杠杆率，以及(Iii)DDH及其子公司应：在备考的基础上，拥有不少于15,000,000美元的流动资金。

“养老金担保公司”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节中定义的任何“员工养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受《守则》第412节或ERISA第302节的约束，由任何信用方或其任何ERISA关联公司发起、维护、贡献或要求贡献，或任何信用方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维护、贡献或要求贡献且仍负有责任。

“允许收购”是指贷方满足下列条件的任何收购：

(A)在此类收购中获得的财产(或被收购人的财产)是一项业务，或在第7.9条允许的业务中使用或有用，并构成所有或基本上所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)；

(B)就股权收购而言，目标应具有正的EBITDA，该正EBITDA应根据紧接该收购前12个月的GAAP计算，

(C)在收购股权的情况下，(I)该其他人的董事会(或其他类似的管理机构)应已批准该收购，(Ii)该人应根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，以及(Iii)该人的所有股权正在被收购；

(D)在期限内完成的每项此类收购的总成本和负债(包括但不限于所有承担的负债、所有收益支付、递延付款和任何其他转让、转让或担保的股票或资产的价值) 截至确定日期，不超过贷方按形式计算的综合EBITDA的40%；

(E)在实施该项收购(包括产生任何债务及与此有关的延迟提取定期贷款)后，DDH及其附属公司(或DDH控股及其附属公司在符合资格的首次公开招股后)的综合净杠杆率应在预计基础上不高于1.5至1.00；

(F)(I) 不存在任何违约或违约事件，并且在紧接其生效之前或之后继续存在，(Ii)贷方在本协议和每份其他文件中作出的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，如同在收购之日(生效后)一样，但如果该陈述和担保明确与较早的日期有关，则该等陈述和担保应在截至该较早日期(或在每种情况下， )的所有重大方面真实和正确。在各方面，借款人应向代理人发出书面通知，说明该项收购的合理细节，以及与之有关的所有业务、财务/会计、法律尽职调查和文件 (包括授信各方就此获得的任何质量的收益报告)，在每种情况下，不得迟于交易完成前三十(30) 天(或代理人可自行决定接受的较短时间的通知)；和

(G)在这种收购中获得的财产应构成抵押品，在这种收购中获得的人应是贷方。

“允许的裁量权”是指在行使合理的(从有担保债权人的角度来看)商业判决时作出的决定。

“允许股息”是指(A)需要支付给优先股持有人的股息和/或分配(如DDH管理文件中所述)，只要(I)按形式计算的综合固定费用覆盖率在实施后不低于 1.5%至1.00，(Ii)在给予该等股息形式上的效果后不会继续或不会发生违约或违约事件，及(Iii)根据优先股附属协议条款明确准许及(B)于完成符合资格的首次公开招股后(br})向DDH Holdings及任何股东派发股息及分派，只要支付条件得到满足。

“允许的产权负担”是指根据第7.2节允许的每一项留置权。

“许可持有人”是指基思·史密斯、马克·沃克、莉亚·伍尔福德和/或他们各自的相关人士。

“允许的业务范围”是指任何贷款方或其子公司在截止日期所从事的任何业务，以及与之基本相似、相关或附带的业务，以及可不时调整的与之互补或附属的产品和服务的提供。

“许可管理费支付”是指在符合条件的IPO完成之前的任何时间，按照截至9月30日的服务和咨询协议，定期支付管理费。2020年(于本财政年度日期有效)，只要在给予形式上的效力(根据第6.5节所载的财务契诺计算，截至借款人根据本协议第9.8节须提交财务报表的会计季度的最后一天，如同该项付款是在该财政季度的最后一天支付，且不影响综合定义第(V)款所述的附加条款)之后，没有或将不会发生违约或违约事件。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、事业单位、公益公司、合资企业、实体或政府机构(无论是联邦、州、县、市、市或其他机构，包括其机构、部门、机构、机构或部门)。

除适用法律或信贷方或子公司在其任何隐私政策、通知或合同中为任何类似术语(例如“个人数据”、“个人身份信息”或“个人身份信息”)提供的任何定义外，“个人信息”是指识别、涉及、描述、能够合理地与特定个人或家庭直接或间接联系的所有信息，包括(A)姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、财务信息、金融帐号或政府颁发的识别码(包括社会安全号码和驾驶执照号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系、婚姻或其他状况，以及用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据(例如，地理位置数据)，(B)有关个人在线或在移动设备或应用程序上活动的任何数据，以及(C)互联网协议地址和唯一的设备识别符。个人信息可能涉及任何个人，包括任何个人的当前、潜在或以前的客户、最终用户或员工，包括任何形式或媒体的信息，无论是纸质、电子还是其他形式。

“质押协议”是指DDH在截止日期前签署的某些质押协议，根据该协议，DDH质押了DDH在其子公司中拥有的所有股权，以及在截止日期后由任何其他人签署和交付的任何其他质押协议，以保证该等债务。

“优先A股赎回” 指根据赎回协议在DDH持有的优先A股的赎回。

“优先B股赎回” 是指根据赎回协议预期赎回在DDH持有的优先B股。

“优先股”是指根据2020年9月30日修订和重新签署的DDH有限责任公司协议，向USDM控股公司、德克萨斯州一家公司和其他“优先股持有人”发行的优先股。

经不时修订、重述、补充或以其他方式修订后，“优先股附属协议”应指于本协议生效日期为偶数日的若干优先股附属协议，由华润置业、优先股持有人(S)及代理人之间订立，该协议将于符合资格的首次公开招股发生时终止，并明确准许符合资格的首次公开招股拟进行的交易。

“隐私和安全法”是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用法律、法律要求、行政命令、法规和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括联邦贸易委员会法、加州消费者隐私法(CCPA)、加州隐私权法案(CPRA)、弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)、《科罗拉多州隐私法》(CPA)、《马萨诸塞州普通法》第93H章及其实施条例 201 CMR 17.00、纽约州《阻止黑客攻击和改进电子数据安全法》(盾法)、《支付卡行业数据安全标准》(PCI-DSS)、《CAN-垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》(TCPA)、《欧盟一般数据保护条例》、《2016/679/EU(GDPR)条例》、与个人信息隐私和安全有关的任何和所有适用的联邦、州或全球法律，以及与使用生物识别识别器有关的任何法律。

“隐私法”应具有HIPAA定义中赋予此类术语的含义。

“预计资产负债表”应具有本协议第5.9(C)节规定的含义。

“形式基础”是指，为了计算第6.5节所述或本协议任何其他条款中规定的任何财务契约(包括为了计算对允许收购定义第(D)款的遵守情况)，任何资产出售、非自愿处置、收购、发生债务(包括任何延迟提取定期贷款)或受限付款，应视为自借款人根据第9.7或9.8节要求提交财务报表的最近四(4)个会计季度的第一天起发生，该四(4)个会计季度在该交易日期之前结束。就上述事项而言，(A)(I)与任何资产出售或非自愿处置有关的损益表和可归因于被处置财产的现金流量表项目(无论是正的或负的)，应在与该交易日期之前发生的任何期间和 (Ii)关于任何收购的范围内予以排除，属于此类交易标的的个人或财产的损益表项目应包括在与此类计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)此类项目未按照公认会计原则或根据第1.2节中规定的任何定义条款包括在DDH(或DDH控股，如果适用)及其子公司的此类损益表项目中，以及(B)此类项目有令代理商满意的财务报表或其他合理信息的支持，(B)任何贷款方或贷款方的任何附属公司(包括所取得的个人或财产)因该交易而产生或承担的任何债务(包括任何延迟提取定期贷款)，(I)应被视为在适用期间的第一天发生，(Ii)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率确定的。以及(C)自适用期间的第一天起，任何受限制的付款应视为已支付。

“预计财务报表”应具有本合同第5.9(D)节规定的含义。

“投影”应具有本协议第5.9(D)节中规定的含义。

“财产”是指任何财产或资产中的任何一种权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的实际记录成本，以及因DDH控股作为报告公司而产生或附带的其他实际记录费用，包括与遵守证券法和交易法的规定、注册和报告义务、上市证券交易所规则、董事薪酬、费用和费用报销、股东大会和股东报告、董事的赔偿和补偿有关的实际记录成本、费用和支出(包括合理的法律、会计和其他专业费用)。高级职员及雇员就其以任何该等身分服务所负的法律责任、董事及高级职员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费。

“公布利率”是指每个营业日在“华尔街日报”“货币利率”上以“伦敦银行同业拆借利率”为标题公布的为期三个月的利率(或者，如果由于任何原因没有在其中公布该利率，则公布的利率应为代理人确定的另一出版物中公布的三个月期间的欧洲美元汇率)。

“采购CLO”应具有本合同第15.3(D)节中规定的含义。

“采购贷款人”应具有本合同第15.3(C)节中规定的含义。

“合格IPO”是指DDH Holdings根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的登记声明，于2022年2月10日生效并于2022年2月15日截止的承销首次公开发行中发行股权，重组交易据此进行。

“收益质量报告”是指DoerenMayhew于2021年11月15日(截至2021年8月31日进行收益质量尽职调查分析)编制的一定质量收益报告。

“不动产”是指每个信用方对任何信用方现在拥有或今后获得的房产的所有权利、所有权和权益，以及对该房产的所有权和租赁权。

“不动产抵押品”是指受代理人留置权约束的所有不动产(包括任何租赁权益)。

“应收款”对任何人来说，是指并包括该人的所有帐目、合同权利、文书(包括证明其关联公司欠该人的债务的帐目、合同权利、文书)、文件、动产纸(包括电子动产纸)、与帐目、汇票和承兑有关的一般无形资产、信用卡应收款以及因出售或租赁库存或提供服务而产生或与之相关的所有其他形式的债务、所有支持债务、担保和其他担保，无论是担保的或无担保的，现在或以后创建的，以及是否专门出售或转让给本合同项下的代理商。

“赎回协议”是指DDH与USDM Holdings，Inc.之间于2021年11月14日签订的、经日期为2022年2月15日的赎回协议修订的、经日期为2022年7月28日的赎回协议第二修正案进一步修订的特定赎回协议。

“赎回/交换交易”指合资格首次公开招股完成后的任何时间，DDH根据本公司协议赎回A类普通股以进行 (A)(1)(1)股票交换付款或(2)现金兑换付款，或(B)DDH Holdings根据本公司协议直接购买既有A类普通股及配对有投票权股票。

“登记册”应具有本协议第15.3(E)节中规定的含义。

“相关基金”对于任何投资基金的人来说，是指由与该人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“关联方”就某一人而言，是指：(A)该人的每个家庭成员；(B)由该人和/或该人家庭的任何一个或多个成员直接或间接控制的任何人；(C)该人和/或该人家庭的一个或多个成员构成其所有遗嘱执行人或受托人(或以类似身份)的任何人；以及(D)为此人或其家人的利益而成立或组织的任何财产规划信托或有限合伙，只要此人在其有生之年仍控制该信托或有限合伙将采取的任何行动的投票权。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何含有危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“重组交易”是指DDH将据此进行首次公开募股的预期交易，包括：(I)将赎回DDH持有的优先股权单位，包括根据优先A赎回和优先B赎回；(Ii)普通股赎回将用合格IPO的收益完成；(Iii)DDH持有的股权将被重新分类为两类单位， (Iv)A类普通股持有人将把其持有的所有A类普通股转让给DDH Holdings以换取A类普通股，(V)紧接着B类有表决权单位的持有人将把其所有B类有表决权单位转让给DDH Holdings以换取B类普通股，(Vi)此类交换后，DDH Holdings将被指定为DDH的管理成员，及(Vii)DDH Holdings将使用从首次公开募股中收到的净收益从DDH购买A类普通股。

“替代ABL信贷协议”是指在本协议日期后签订的任何贷款或信贷协议，其中(A)向借款人提供金额等于7,500,000美元(或代理人和所需贷款人合理接受的其他金额)的循环信贷安排，(B)其条款在任何实质性方面对借款人并不比在成交日期有效的ABL信贷协议下有效的条款更不利。(C)受债权人间协议的规限，授予代理人与债权人间协议所载抵押品相同的优先权抵押品及实质上与债权人协议所载相同的权利，及(D)在其他方面令代理人及所需的贷款人在其合理酌情权下真诚行使。

“要求贷款人”是指贷款人持有下列各项之和的50%以上(br})：(A)未使用的定期贷款承诺额和延期支取定期贷款承诺额的合计百分比，以及(B)截止日期定期贷款和延期支取定期贷款的未偿还本金总额；但是，如果(X)代理人也是本协议项下的贷款人，则所需贷款人应包括代理人，以及(Y)违约贷款人持有或被视为持有的未使用定期贷款承诺百分比和延迟提取期限贷款承诺百分比(或未偿还截止日期贷款或延迟提取期限贷款的部分)的任何部分应排除在违约贷款人之外。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股权或向任何该等股东返还资本而对DDH控股、DDH或其任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产，包括向任何DDH优先股持有人的任何现金支付)，包括任何偿债基金或类似的存款。合伙人或成员(或其等同的人)，或为上述任何一项而划拨的资金或财产。

“S公司”系指麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

对于DDH或DDH的任何附属公司而言，“售后回租交易”是指直接或间接与任何人(贷方除外)达成的任何安排，根据该安排，DDH或该附属公司应将其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产出售或转让给第三方，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或打算用于与被出售或转让财产实质上相同的目的或用途的其他财产。

“受制裁国家”是指(A)一个国家、地区、领土或一个国家或地区的政府，(B)一个国家、地区或领土的政府机构，或(C)一个国家、地区、领土或其政府直接或间接拥有或控制的组织。

“受制裁的人”是指(A)在“特别指定国民”名单或OFAC维持的任何其他与制裁有关的指定人员名单上，美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会，(C)欧盟，(D)任何欧盟成员国，(E)联合王国财政部或(F)任何其他相关制裁机构。

“SBA表格”统称为(I)投资组合财务报告(SBA Form 1031)、(Ii)规模状况声明(SBA Form 480)、(Iii)非歧视合规保证(SBA Form 652)和(Iv)SBIC监管附函。

“SBIC” 是指根据SBIC法案获得许可的小型企业投资公司。

“SBIC法案”指经修订的1958年“小企业投资法”。

“SBIC贷款人” 是指SBIC的贷款人，受SBIC法案和小企业管理局根据该法案颁布的有关小企业投资公司计划的规定的约束。

“SBIC监管附函”是指由某些贷方以SBIC贷款人为受益人的书面协议，日期为截止日期或之后。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二次修改”是指贷方、代理人和贷款人之间自第二次修改之日起对定期贷款和担保协议的某些第二次修改和合并。

“第二修正案日期”指的是2022年7月28日。

“第二次修订延期支取定期贷款”应具有第2.1(B)(I)节中规定的含义。

“证券”是指任何股票、股份、合伙企业的权益、有限责任公司的权益、有表决权的信托证书、利益证书或参与任何利润分享协议或安排(如股票增值权)、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他负债证据、有担保或无担保、可转换、从属或其他的任何工具，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益证书、股份或参与临时或临时证书以购买或收购，或认购、购买或收购的任何权利。前述任何一项。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化交易”是指DDH或其任何子公司进行的任何融资、保理或类似交易(或一系列此类交易)，据此，DDH或该子公司可将账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利(“证券化应收款”)出售、转让或以其他方式转让或授予担保权益给特殊目的子公司或附属公司(“证券化子公司”)或任何其他人。

“担保协议”是指根据本协议或任何其他文件为代理人签署和交付的任何担保协议或质押协议，包括但不限于质押协议和与其他文件相关的任何其他担保协议或质押协议，包括本协议或任何其他文件要求交付的任何知识产权转让或担保协议，在每一种情况下，经不时修订、修订、重述、修改和补充。

“安全事故”是指对个人信息的任何未经授权的访问、获取、使用、披露、修改、删除或破坏，或干扰计算机系统的运行，包括任何信用方或子公司为内部目的和为任何信用方或子公司的客户使用的软件、硬件、服务器、网络和接口。

“高级管理人员”，对于任何人来说，是指担任董事会主席(如果是高级管理人员)、首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官或财务主管的任何个人。

“偿付能力”或“偿付能力”就截至某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人有能力偿付其在正常业务过程中到期的债务和其他债务、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信它将产生超出该人在其正常过程中偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，(D)该人财产的公允价值大于负债总额，包括但不限于或不限于或不限于负债总额，以及(E)该人的资产目前的公允可出售价值不少于该人在其债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务所需的金额。在计算任何时候的或有负债金额时，此类负债的计算金额应根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“次级债务”是指任何贷款方欠任何人(包括任何借款人的任何股东、高管、董事、员工、顾问或关联公司)的任何债务，这些债务应以代理人在其允许的酌情决定权下满意的条款和条件从属于任何定期贷款，包括但不限于优先股。

“附属协议”应统称为与次级债务有关的该等附属协议，包括但不限于优先股权附属协议，该协议应与该协议相关并作为该协议的一项条件而签署和交付，其中每一项协议必须是代理人以其唯一及绝对酌情决定权可接受的。

“附属公司”对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体的投票权股票当时由该人直接或间接拥有或控制超过50%(50%)，或者其帐目将根据公认会计原则在其合并财务报表中与该人的帐目合并(如果该报表是在该日期编制的)，或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合格股份”性质的所有权权益不应被视为未偿还。除另有规定外，“附属公司”应指贷款方的子公司；只要Orange142 Canada不开展任何业务、拥有任何重大资产(持有账户余额最低的银行账户除外)、产生任何重大负债或与贷款方进行任何交易，则该实体不应构成子公司。

“附属股份”是指信用方拥有的任何附属公司的所有已发行和未偿还的股权。

“掉期协议”应指(A)任何和所有汇率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、现货合同、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何上述的任何期权或认股权证)，不论任何此等交易是否受任何主协议或任何净额结算协议、及(B)任何种类的任何及所有交易或安排及相关确认书的条款及条件所规限，或受国际掉期合约及衍生品协会不时公布的任何形式的主协议(或类似文件)的条款及条件所管限。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类协议或文件，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期，以及根据该等终止价值(S)而厘定的该等掉期协议的终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期协议按市值计算的金额(S) ；根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定(可能包括代理商、任何贷款人或代理商的任何附属公司或任何贷款人)。

“综合租赁”是指一种租赁交易，在该交易中，双方意欲(A)根据经修订的财务会计准则第13号报表，由承租人将该租赁视为“经营性租赁”，以及(B)承租人将有权享受类似财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他利益。

“税”或“税”(以及相关的意思是“应税”或“征税”)是指任何政府机构目前或将来征收的所有税项、征费、附加税、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“税收分配”是指任何信用方的直接或间接股东或成员因该信用方的联邦、州或地方合伙税务目的而将收入分配给该股东或成员而承担的税款，第子章S公司或为联邦、州和地方税目的为传递实体或被忽视实体的任何其他实体 (视适用情况而定)，但前提是该信用方继续被视为联邦税收的传递实体或被忽视实体。州和地方税目的，如该信用方(视情况而定)提交的纳税申报单所证明和证实的，该等假定应由该信用方的股东或成员应缴纳的税款按适用于分配给该信用方的任何成员或股东的联邦、州和地方税的最高合并边际税率计算，同时考虑(A)该收入或收益的性质和性质(即，该收入是否按资本利得税征税)，一般所得税率或任何特殊税率)，(B)该信用方以前分配给该成员或股东的损失(如适用)，但该损失以前从未用于减少本协议项下的税收分配，条件是资本损失和资本损失结转应仅在其当前可用于抵消该信用方分配给该成员或股东的收入或收益的范围内才予以考虑；此外，如果贷方分配的任何损失导致成员根据本协议第7.7节向该贷方偿还以前的税收分配，则在确定本协议项下的税收分配时，不应考虑此类损失，以及(C)根据《国内收入法》199A节就贷方的应纳税所得额进行的扣除，但以该股东或成员当前可使用的范围为限。

“应收税金协议”是指DDH Holdings、DDH和Direct Digital Management，LLC之间签订的某些应收税金协议。

“术语”应具有本合同第13.1节规定的含义。

任何贷款人的“定期贷款承诺百分比” 应指附表1.2(B)所列的“定期贷款承诺百分比”，该百分比可在贷款人根据15.3(C)或15.3(D)款进行转让时进行调整。

“定期贷款利率”是指每年利率等于LIBOR利率加上适用保证金减去任何适用影响折扣的利率。

“定期贷款”是指截止日期的定期贷款和延期提取的定期贷款。

“定期票据”统称为截止日期定期票据和延迟提取定期贷款票据。

“所有权政策”应具有本合同第6.8(B)(Iii)节中规定的含义。

“与敌贸易法”是指美国财政部的外国资产管制条例(修订后的31 CFR，副标题B，第五章)和任何与之相关的授权立法或行政命令。

“转让补充”是指符合本协议附件B格式的单据，该单据在形式和实质上均令代理人满意，买方借以购买该单据，并承担(I)贷款人在本协议项下垫款的义务或(Ii)贷款人在本协议项下延期提取定期贷款的权利和选择权。

“受让人”应具有本合同第15.3(D)节规定的含义。

对任何特定人士而言，“未融资资本支出”是指该等人士的所有综合资本支出，但利用适用卖方或第三方贷款人提供的融资进行的资本支出除外(包括(X)任何贷款人因此类融资而产生的债务不构成预付款或债务的范围，以及(Y)根据ABL信贷协议预支的支出)。

“统一商法典”或“统一商法典”应具有本合同第1.3节规定的含义。

“United States”和“U.S.”是指美利坚合众国吗？

“无限制现金”是指贷方现金中：(A)无任何留置权且无任何留置权，但根据《ABL信贷协议》给予代理人和ABL贷款人的留置权除外；(B)由贷款方在一个或多个位于美国且受《控制协议》约束的存款账户中持有的现金；(C)未在贷款方资产负债表上列为“受限制”的部分。

“美国爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国原《2001年公法107-56》或此后应予以更新、延长、修订或替换。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这种或有事件发生时，投票权已被暂停。

“认股权证收购要约”是指DDH Holdings提出以现金收购其任何及所有已发行认股权证，价格为每份认股权证1.20美元，详见合并投标要约声明及规则13E-3交易声明，包括最初于2023年8月29日提交美国证券交易委员会(SEC)的于2023年8月29日、2023年9月14日、2023年9月21日及2023年9月29日修订的第二份经修订及重新提出的收购及同意书要约。

1.3统一的商业代码术语。除非本协议另有定义，否则此处使用的和纽约州不时采用的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)中所定义的所有术语均应具有此处所给出的含义。在不限制上述规定的情况下，术语“加入”、“账户”、“所有权证书”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“商品账户”、“商品合同”、“单据”、 “存款账户”、“电子动产纸”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“付款无形资产”、“收益”、“证券”、“证券账户”、 “证券权利”、“支持债务”和“软件”，在抵押品说明(和相关的相关定义)中使用时，具有《统一商业守则》第8条或第9条赋予这些术语的含义。如果任何类别或类型的抵押品的定义因《统一商法典》的任何修订、修改或修订而被扩展，则该扩展的定义将自该修订、修改或修订之日起自动适用。

1.4施工的某些事项。

(A)“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的其他词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节。本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在上下文中适当的地方，这里使用的单数术语也包括复数，反之亦然。对法规和相关法规的所有提及应包括对这些法规和任何后续法规的任何修订。除非另有规定，否则所有提及代理人作为当事方的任何文书或协议，包括提及任何其他文件，应包括对其进行的任何和所有修改或修订，以及对其进行的任何和所有延期、续订或重述。本合同中提及的时间均指纽约的时间。除非另有规定，否则所有财务计算应按照先进先出的原则确定。凡使用“包括”或“包括”一词，应将其理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内一直存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何宽限期内得到补救；违约事件应“持续”或持续，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明确规定，否则本协议或任何其他文件中提及的以代理商为受益人的任何留置权、代理商根据本协议或任何其他文件订立的任何协议、代理商根据本协议或本协议预期支付的任何款项或收到的任何资金、代理商采取或遗漏采取的任何行动，均应为代理商和贷款人的利益或帐户而制定、订立、作出或收到或采取或遗漏。凡在本协议或其他文件中使用“尽各信用证方所知”或与信用证方的知识或意识有关的类似含义的词语时，此类短语应指并指(I)信用证方高级官员的实际知识或(Ii)高级官员如果诚信勤勉地履行职责将会获得的知识，包括对信用方的雇员或代理人进行可能需要的合理的具体询问，并真诚地试图确定与该短语有关的事项的存在或准确性。本合同项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则如果采取了此类行动或存在违约条件，则在另一公约的例外情况下或在其限制范围内该特定行动或条件将不会避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和担保应具有独立的效力，因此，如果特定陈述或担保被证明不正确或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或担保正确或未被违反的事实不会影响违反本声明或担保的不正确。

1.5提前选择加入选举。代理人于2023年6月1日通知借款人，根据本合同第3.8节，代理人和贷款方已共同选择触发从美元LIBOR到期限SOFR的回退。据此，自2023年5月31日(“替换日期”)起，就本协议及与该基准设定有关的其他文件的所有目的而言，条款SOFR取代了伦敦银行间同业拆借利率，而无需对贷款协议或任何其他文件进行任何修订或任何其他方的进一步行动或同意。在更换日期，基准更换应指(X)期限SOFR和(Y)0.15%(15个基点)之和，可用期限为三个月。关于SOFR条款的实施和管理，代理商保留根据本协议不时进行符合更改的基准更换的权利。

二、

预付款，付款。

2.1定期贷款。

(A)结束日期定期贷款。

(I)在符合本协议的条款和条件的情况下，各贷款人将分别而非联合向借款人提供定期贷款，金额为该贷款人的定期贷款承诺额占截止日期定期贷款金额的百分比(统称为“截止日期定期贷款”)。在本协议项下违约事件持续发生或终止期间，并根据本协议条款申请任何预付款的情况下，截止日期定期贷款的本金应在每个财政季度的最后一个营业日按季度分期付款： (X)从2022年1月1日开始(第一次付款应于2022年3月31日到期)至2023年12月31日(包括2023年12月31日)，金额均等于至137,500.00美元；以及(Y)此后的任何时间，每笔金额相当于275,000.00美元，最后一笔分期付款应在期限结束时支付，金额相当于其全部未付本金余额。截止日期定期贷款应由一张或一张以上有担保的本票(统称为“截止日期定期票据”)证明，其格式基本上与本合同附件作为附件F-1的格式相同。

(Ii)借款代理人可不时预付截止日期定期贷款项下所欠的本金，条件是：(A)借款代理人应在不迟于下午1：00之前提供至少三(3)个工作日的书面通知。(B)每笔预付款的最低金额为 $500,000，或超过$250,000的增量；(C)此类预付款应伴随着支付费用函中规定的任何预付款费用。此类预付款应适用于截止日期到期的本金分期付款 a按比例但任何该等预付款项须以按比例基准为截止日期定期贷款和延迟提取定期贷款的当时未偿还部分。

(B)延迟提取定期贷款。

(I)根据第二修正案，贷款人根据各贷款人的延迟提取定期贷款承诺百分比，于第二修正案日期向借款人发放总额为4,260,000美元的定期贷款(“第二修正案延迟提取定期贷款”)，所得款项根据第二修正案运用。在第四修正案日期，根据第四修正案，每个贷款人将向借款人发放等同于该贷款人延迟提取定期贷款承诺百分比3,587,274.03美元的定期贷款(“第四修正案延迟提取定期贷款”，连同第二修正案延迟提取定期贷款，“延迟提取定期贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，但在第四修正案生效后，借款人不得申请任何额外的定期贷款或延期提取定期贷款，贷款人也没有义务发放任何额外的定期贷款或延迟提取定期贷款。

(Ii)[已保留].

~~(i)~~ ~~在期间，自截止日期起至截止日期三周年止的期间(该期间为“延迟提取定期贷款可用期)，借款代理可根据本协议不时申请额外的定期贷款 (每个延期支取定期贷款“)，但根据本协议发放的所有延迟提取定期贷款的最高总额不得超过延迟提取定期贷款的最高金额。~~

~~(Ii)~~ ~~延期提取定期贷款的请求应以书面形式提出，并由借款代理对代理正式执行(每个此类请求均为延迟提取定期贷款请求~~“)，不少于请求为此类延迟提取定期贷款提供资金的日期前十(10)个工作日，具体说明(X)请求此类延迟提取定期贷款的金额，(Y)请求为此类延迟提取定期贷款提供资金的日期，以及(Z)此类延迟提取定期贷款的收益的拟议用途，该贷款必须是允许的收购，包括对此类允许收购的合理详细描述，以及贷款人可能要求的有关此类许可收购的文件和信息。

(Iii)在遵守本协议的条款和条件，包括满足本协议第8.2节规定的条件的前提下，各贷款人应分别而非共同作出a，在第四修正案日期，第四修正案推迟提取定期贷款~~给借款人~~在等于该贷款人延迟提取定期贷款承诺第四修正案的承诺百分比的金额中提取定期贷款金额~~，每笔延迟提取定期贷款的总金额不得少于250,000美元(或，如少于，则为无资金的延迟提取定期贷款最高限额的剩余可用金额)适用的延迟提取定期贷款融资日期。不限制每个贷款人在本协议项下的自由裁量权~~ ~~第2.1(B)(Iii)条，每笔延期支取定期贷款应在适用的延期支取定期贷款融资日期提前。~~.

(Iv)在本协议项下违约事件发生时以及违约事件持续期间或本协议终止期间，以加速为条件，并根据本协议条款申请任何预付款的情况下，每笔延迟提取定期贷款应按季度分期付款，从2022年1月1日起至2023年12月31日(包括2023年12月31日)，每笔延迟提取定期贷款应按季度分期付款，金额相当于适用的延迟提取定期贷款金额的千分之六(0.625%)，以及(Y)此后的任何时候，从适用延迟提取定期贷款的适用延迟提取定期贷款融资日期之后的第一个完整财政季度的最后一天开始，从适用延迟提取定期贷款的第一个完整财政季度的最后一天开始，从适用延迟提取定期贷款的1%(1.25%)的金额中提取1%(1.25%)，并在期限结束时支付最后一期，金额相当于该贷款的全部未付本金余额。尽管上文有任何相反规定，就本金而言，第二修正案延迟提取定期贷款应根据第二修正案支付，而就第四修正案延迟提取定期贷款而言，第一期本金应于2023年12月31日到期。每笔延迟提取定期贷款应由一张或多张有担保的本票(统称为“延迟提取定期贷款票据”) 证明，其形式基本上与附件所示的附件F-2相同。

(V)借款代理人可不时预付每笔延迟提取定期贷款项下的本金，条件是：(A)借款代理人应在不迟于上午11：00之前提供至少三(3)个工作日的书面通知。(B)每笔预付款的最低金额为$500,000，或超过$250,000的增量；和(C)预付款应伴随着支付费用函中规定的任何预付款。此类预付款应按比例用于此类延迟支取定期贷款到期的本金分期付款；但任何此类预付款应以按比例以截止日期为基准的定期贷款和延迟提取的定期贷款的当时未偿还部分。

2.2还款。

(A)定期贷款应按照第2.1节和定期说明中的规定到期并应支付，但须按本协议规定的强制性预付款。尽管有上述规定，所有垫款应在以下情况下提前偿还：(I)在本协议项下违约事件持续期间或(Ii)本协议终止时加速偿还。

(B)每个借款人都认识到，支票、票据、汇票或与抵押品和/或抵押品收益有关的任何其他付款项目所证明的金额在收到之日可能无法由代理人收取。考虑到代理商同意在代理商收到付款后的下一个营业日有条件地贷记借款人的账户，每个借款人同意，在计算本协议项下的费用时，所有付款应被视为代理商在以下义务中使用：(I)代理商通过电汇或电子存管支票收到此类付款后的营业日，或(Ii)代理商以任何其他形式收到付款的情况下，该营业日构成代理商账户中的完好资金。但是，代理商不需要将代理商在其允许的裁量权中不满意的任何付款项目的金额记入借款人的账户，并且代理商可以向借款人账户收取退还给代理商未付的任何付款项目的金额。

(C)本合同项下或任何其他单据项下应支付的本金、利息和其他金额的所有付款应在不迟于下午1：00通过电汇或电子存款支票支付给代理商。(纽约市时间)在到期日以美利坚合众国的合法货币作为联邦资金或代理人立即可用的其他资金。

(D)借款人应共同和分别支付本协议或任何相关协议项下的本金、利息和所有其他应付款项，不得作出任何扣除，包括但不限于任何抵销或反索赔的扣除。

(E)任何关于定期贷款的预付或偿还金额不得转借。

2.3 [已保留].

2.4账户报表。代理商应按惯例在借款人名下开立贷款账户(“借款人账户”) ，并在账户中记录贷款人支付的每笔预付款的日期和金额、提供预付款的贷款人(S)以及每次付款的日期和金额；但是，代理商没有记录任何预付款的日期和金额不会对代理商或任何贷款人造成不利影响。代理人关于贷款账户的记录应为没有明显错误的预付款和其他收费金额以及适用于该贷款账户的付款的表面证据。

2.5额外的付款。代理人或任何贷款人因借款人未能履行或履行其在本协议或任何其他文件项下的义务而支出的任何款项，包括借款人在本协议第4.2、4.4、4.12、 4.13和4.14条下的义务，可记入借款人的账户并添加到债务中。

2.6借款和付款方式。

(A)借款人就定期贷款的本金和利息支付的每一笔付款(包括每笔预付款)应适用于定期贷款按比例根据贷款人的定期贷款承诺百分比。除本协议明确规定外，借款人因本金、利息和手续费而支付的所有款项(包括预付款)均不得抵销或反索偿，并应在下午1：00或之前通过电汇或电子存托支票代表贷款人向代理人支付。(纽约时间)以美元和立即可用的资金计算。

(B)除本协议另有明确规定的借款人根据本协议第15.3条规定须由借款人支付的任何此类指定付款，或贷款人根据本协议第15.3条预期将其任何垫款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，如果任何贷款人或参与者(“受惠贷款人”)将在任何时间收到其全部或部分垫款或其利息的任何付款，或就此收取任何抵押品 (无论是自愿或非自愿的或，如果代理人同意，以抵销的方式)与任何其他贷款人(如果有)就该其他贷款人的垫款或利息支付和收到抵押品的比例相比，并且在本协议下没有明确允许按更大比例支付或接收抵押品，则该受益贷款人应以现金形式从其他贷款人购买参与彼此贷款人垫款的该部分，或应向该其他贷款人提供任何此类抵押品或其收益的利益，使受益贷款人与其他贷款人按比例分享此类抵押品或收益的超额付款或收益所必需的；但条件是，如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应在收回的范围内撤销购买，并退还购买价格和福利，但不计利息。购买另一贷款人部分垫款的每一贷款人可完全行使关于该部分的所有付款权(如经代理人同意，包括抵销权) ，如同该贷款人是该部分的直接持有人一样。

2.7强制预付款。

(A)资产处置和非自愿处置。贷方应在收到根据本协议规定需要预付的现金收益净额后的第二个营业日，预付债务，金额为从任何资产出售(除第7.1(B)条允许的资产出售外)收到的现金收益净额的100%(100%)或DDH或其任何子公司非自愿处置的现金收益净额的100%。但只要借款代理人向代理人提交了一份证明，表明适用的信用方打算在出售资产或非自愿处置之日起180天内将该现金净收益再投资于DDH或其任何子公司的业务有用的重置资产(不包括合并流动资产)，且该现金净收益在此期间进行了再投资，则无需预付款，前提是在非自愿处置的情况下，如果已在该180天期限内签署了最终的再投资协议，则此类再投资应在该最终协议签署之日起180天内完成；不言而喻，任何该等现金收益净额在该等期间内并未如此再投资，应用于在该等有关期间届满后立即预付债务。在付款日期之前，该等需要预付的现金收益净额应由代理人以信托形式持有，在预付款项后，应以与其到期日相反的顺序用于定期贷款：(X)关于截止日期定期贷款和延迟提取定期贷款；(Y)用于所有剩余的本金分期付款，直至全部清偿为止。以上规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类销售的默示同意。

(b) [已保留].

(C)股权收益。贷方应在收到后的第二个营业日预付债务，金额相当于任何股权交易(仅用于完成获准收购并与之基本同时完成的合格首次公开募股和股权交易除外)的现金净额的100%(100%)，除非代理人单独和绝对酌情放弃。在支付之日之前，这些需要预付的现金净额应由代理人以信托形式持有。上述条款和条件不应被视为对任何此类发行的默示同意。就截止日期定期贷款和延迟提取定期贷款而言，此类偿还应按期限贷款的未偿还本金分期付款的逆序(X) ，并(Y)偿还所有剩余的本金分期付款，直至全额偿付。

(D)负债收益。贷方应在收到债务交易后的第二个营业日以现金净收益的100%(100%)的金额预付债务。在付款之日之前，此类收益应以信托形式为代理人保管。前述规定不应被视为默示同意本协议的条款和条件禁止的任何此类后果。此类偿还应按期限的逆序用于(X)截止日期定期贷款和延期提取定期贷款的未偿还本金分期付款，以及(Y)用于所有剩余的本金分期付款，直至全部清偿。

(E)合并超额现金流量。贷方应在根据第9.7条交付的每个年度合规性证书交付后三十(30)天内，从为截至2022年12月31日的财政年度交付的合规性证书开始，预付的金额相当于(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，综合超额现金流的50%，以及(Ii)违约事件发生后和违约事件持续期间，上一财年的综合超额现金流的100%，除非代理人书面放弃。本第2.7(E)节规定的预付款应按期限的逆序用于定期贷款的未偿还本金分期付款(X)关于截止日期定期贷款和延迟提取定期贷款，以及(Y)用于所有剩余的本金分期付款，直至全部偿付。如果第9.7节要求的合规证书未在到期日或之前交付，则代理商应根据估计的金额进行计算，借款人应根据该计算结果支付第2.7(E)节所要求的预付款，当适用的财务报表和合规证书按本协议要求交付给代理商时，借款人应根据此计算结果进行调整。代理人做出的此类计算和/或接受任何相关的预计预付款，不应被视为放弃代理人或贷款人可能拥有的任何权利，无论是由于借款人未能及时提交此类财务报表或其他原因。

(F)非常收据。当任何贷款方或其子公司收到任何非常收款的现金收益时，除非该贷方或子公司以其根据第2.7(A)条有权获得的相同方式对该等收益进行再投资，否则贷方应以相当于该等非常收款的现金收益净额100%的金额偿还定期贷款，该等预付款应在收到该等现金收益净额后迅速支付，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，并且在付款日期之前，该等收益应以信托形式代代理人保管。此类偿还应按期限贷款的未偿还本金分期付款的顺序进行：(X)关于截止日期定期贷款和延期提取定期贷款，以及(Y) 用于所有剩余的本金分期付款，直至全部清偿。

(G)ABL 贷款文件。第2.7节的条款受制于《债权人间协议》的条款和条件。在根据ABL贷款文件规定的任何强制性预付款与引起该等预付款的事件同时，根据债权人间协议要求并被允许向ABL债务支付的范围内，则根据ABL贷款文件在此时要求的此类付款的金额将减少根据本条款规定的任何强制性预付款的金额 2.7，以美元对美元为基础或根据债权人间协议的其他要求。

2.8使用收益的。

(A)借款人应使用(I)截止日期定期贷款的收益来(A)为优先赎回A提供资金，(B)为紧接截止日期之前存在的借款人的某些债务进行再融资，(C)支付与截止日期交易相关的费用和开支和(D)满足其一般公司需求和营运资金需求，包括为创造和保留直接和间接工作岗位和/或开设新的创收地点提供资金，以及(Ii)延迟的第二修正案提取定期贷款~~(如果有)(A)资助允许的收购和(B)支付与相关的费用和开支~~如《第二修正案》和《第四修正案》中所述，延迟期~~贷款和此类被允许的收购。~~根据其条款(不超过约3,021,103.55美元)支付与完成认股权证投标要约有关的应付款项的贷款，以及与此相关的费用和开支。

(B)在不限制上文第2.8(A)节的一般性的情况下，任何借款人、任何其他信用方或任何其他可能在未来成为信用方的人，都不打算或不打算将预付款的任何部分直接或间接用于违反《敌国贸易法》的任何目的，或购买或携带，或减少或再融资因购买或携带而产生的任何债务，任何保证金股票(如联邦储备系统理事会规则U所界定)或用于联邦储备系统理事会规则T、U或X所规定的任何相关目的。

2.9违约贷款人。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人(I)拒绝(该拒绝构成该贷款人违反其在本协议项下的义务)，或(Ii)通知代理人或借款代理人它不打算提供其在任何垫款中的份额，并且这种实际拒绝将构成该贷款人违反其在本协议项下的义务(均为“贷款人违约”)，在贷方违约有效的情况下，该贷方(“违约贷方”)和其他各方在本协议项下的所有权利和义务应根据第2.9节的明确规定进行修改，同时贷方违约仍然有效。

(B)应支付预付款 按比例来自非违约贷方的贷方(“非违约贷方”)，基于其各自适用的承诺百分比，且没有任何贷方或任何按比例任何贷款人要求垫付的任何预付款的份额应因贷款人违约而增加。就任何类型的垫款本金收到的金额应用于减少每个贷款人(违约贷款人除外)适用的垫款。按比例 基于所有这类贷款人在申请时未偿还的预付款的总和；如果代理人没有义务为违约贷款人的利益将代理人收到的任何付款转给违约贷款人，则违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。应支付给违约贷款人的金额应改为由代理人支付或保留，如果如此支付或保留，则就本合同项下的所有目的而言，应视为借款人已支付。代理人可持有并酌情将其为违约贷款人的账户收到或保留的此类付款的金额转贷给借款人。

(C)违约贷款人无权向代理人发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议及其他文件有关的任何事项。对本协议和其他文件的所有修改、豁免和其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下进行，并且仅出于根据其定义确定“所需贷款人”的目的，违约贷款人应被视为不是贷款人，也不具有未清偿的预付款或承诺的百分比。

(D)除第2.9节明确规定的以外，违约贷款人(包括赔偿代理人的义务)和本合同其他各方的权利和义务应保持不变。第2.9节中的任何规定均不得视为免除任何违约贷款人在本协议和其他文件下的义务，不得更改该等义务，应作为违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害任何借款人、代理人或任何贷款人因违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对违约贷款人拥有的任何权利。

(E)如果违约贷款人对导致违约贷款人成为违约贷款人的违约行为进行了令代理人满意的追溯补救，则该违约贷款人将不再是违约贷款人，并应被视为本协议项下的贷款人。

2.10连带责任、免责声明等。各借款人特此同意如下。

(A)每个借款人接受本协议和其他文件项下的连带责任，考虑到代理人和贷款人在本协议项下提供的财务通融，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到其他借款人对债务承担连带责任的承诺。

(B)每个借款人在此共同和各自不可撤销地无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据第2.10款产生的任何义务)而承担的连带责任，每个借款人和本合同各方的意图是，所有义务应是每个借款人的连带债务，而不是他们之间的优先或区别。

(C)如果且任何借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等债务支付款项或履行该等义务。

(D)每个借款人根据本第2.10节的规定承担的义务构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可对每个借款人的财产和资产的全部范围强制执行，无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

(E)除本协议另有明确规定外，在适用法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议签发的任何预付款的通知、任何违约发生的通知、违约事件或本协议下的任何付款要求的通知、代理人或贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及一般而言，在适用法律允许的范围内，所有与本协议相关的要求、通知和其他形式的手续 (本协议另有规定的除外)。每一借款人特此同意，并在适用法律允许的最大限度内放弃任何债务的偿付时间的通知、任何延期或延期、接受任何债务的任何付款、接受任何部分付款、代理人或贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人在履行或履行任何条款、契约、条件或本协议条款时的任何放弃、同意或其他行动或默许，以及代理人或贷款人对任何债务的任何或任何其他放纵，以及在任何时间或任何时间全部或部分地接受、增加、替代或免除任何债务的任何担保，或全部或部分地增加、替代或免除任何借款人的债务。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意代理人或贷款人因借款人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规而采取的任何其他行动或拖延或未能采取行动，如果没有本第2.10节的规定，这可能成为全部或部分终止、解除或免除任何借款人的理由。本条款第2.10条规定的任何义务，借款人的意图是，只要本条款规定的任何义务仍未履行，则除非履行义务，否则不得履行本条款第2.10条规定的每一借款人的义务。每个借款人在本第2.10条下的义务不得因任何借款人或代理人或任何贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法强制执行。

(F)每个借款人向代理人和贷款人陈述并保证，该借款人目前已被告知其他借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，并会导致债务拖欠的风险。每个借款人还向代理人和贷款人陈述并保证，该借款人已阅读并理解本协议和其他文件的条款和条件。每一借款人特此保证，该借款人将继续告知其他借款人的财务状况、其他担保人的财务状况(如果有)以及导致不付款或不履行债务风险的所有其他情况。

(G)每个借款人在法律允许的最大范围内放弃因代理人或任何贷款人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使该补救措施的选择，如担保义务的非司法止赎，已通过《加州民事诉讼法典》第580(D)条、任何类似法规或其他规定的实施，破坏了代理人或该贷款人对任何借款人的代位权和偿还权。

(h) [已保留].

(I)本第2.10节的规定是为了代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，只要有可能，代理人、任何贷款人和受让人可随时对任何借款人强制执行，而无需代理人、任何贷款人、其各自的任何继承人或受让人首先对其任何债权或对任何借款人行使任何权利，或对任何借款人用尽其可获得的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款或选择任何其他补救措施。在按照本协议的条款全额偿付所有债务之前，第2.10节的规定应继续有效。如果在任何时候，因任何债务而支付的任何款项或其任何部分被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，代理人或任何贷款人必须以其他方式恢复或退还，则第2.10节的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类款项一样。

(J)在根据本协议条款全额支付债务(初期债务除外)、终止贷款人在本协议项下的所有承诺和终止本协议之前，借款人同意不会就其在本协议项下或任何其他文件项下产生的任何责任向任何其他借款人执行任何出资或代位权。在所有债务(早期债务除外)全部现金支付之前，其就任何债务或其任何抵押品向代理人或任何贷款人支付的任何款项。任何借款人根据本协议或根据任何其他文件向代理人或贷款人支付款项时，任何借款人可能对其他借款人提出的任何索赔在此明确规定，在偿付权利方面，不限于根据本协议或根据本协议产生的义务的任何增加，优先于以现金全额支付债务(初期债务除外)，如果发生任何破产、接管、清算、重组或根据任何司法管辖区的法律对任何借款人的债务或资产(无论是自愿或非自愿的)进行任何类似程序的情况，所有此类债务应在向任何其他借款人支付或分配任何性质的款项或分配之前，以现金、证券或其他财产全额偿付。

(K)每个借款人在此同意，在任何违约事件发生后和持续期间，根据本协议条款，任何借款人对任何其他借款人的债务或其他债务而到期的任何金额的支付，将从属于根据本协议条款以全额现金支付债务(初期债务除外)的先期付款。每个借款人在此同意，在任何违约事件发生后和持续期间，该借款人不得索要、起诉或以其他方式试图收回任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直到债务(早期债务除外) 全额现金清偿为止。尽管有前述规定，任何借款人如就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，则该等款项应由该借款人作为代理人的受托人收取、强制执行及收取，而该借款人应根据本协议的条款，将任何该等款项交付予代理人以运用于该等债务。

三.

利息和手续费。

3.1利息。预付款利息应在每个月的最后一个营业日付清。利息费用应按每月未偿还预付款的实际本金金额计算，年利率等于适用的定期贷款利率。如果在本协议之日之后，伦敦银行间同业拆借利率增加或降低，定期贷款利率也应同样发生变化，而无需任何形式的通知或要求，其金额与该等变化或变化持续期间的LIBOR利率的变化金额相同。在违约事件发生后，在违约持续期间，在代理人的选择下或在所需贷款人的指示下，债务应按定期贷款利率加2%的年利率 (“违约率”)计息。

3.2 [已保留].

3.3 [已保留].

3.4费用信函。借款人应按照收费函规定的方式和时间支付收费函中规定的应支付金额。

3.5利息和费用的计算。本协议项下的利息应以每年360天和实际经过的天数为基础计算。如果本协议项下支付的任何款项在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，并在延期期间按适用的定期贷款利率支付利息，除非下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，到期日应在紧接的前一个营业日。

3.6最多次充电。在任何情况下，本协议项下收取的利息和其他费用不得超过法律允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用超过法律允许的最高利率，则应首先将超出的金额用于借款人所欠的任何未偿还本金余额，如果当时剩余的超出金额大于之前未支付的本金余额，贷款人应立即将超出的金额退还给借款代理，本合同的规定应被视为修订以提供该允许利率。

3.7增加了成本。如果任何适用法律或其中的任何更改或其中的任何解释或适用，或任何贷款人(就本第3.7节而言，术语“贷款人”应包括代理人或任何贷款人和任何公司或银行控股代理人或任何贷款人)，以及代理人或任何贷款人根据任何中央银行或其他金融、货币或其他当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)提供或维持任何垫款的办公室或分支机构，应：

(A)要求代理人或任何贷款人就预付款、本协议、任何其他单据、其中的任何承诺或其他义务或参与、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不含税)；

(B)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费、评税或相类的规定施加、修改或当作适用于任何代理人办事处或任何贷款人所持有的资产，或任何代理人或任何贷款人(包括根据联邦储备制度理事会D条而提供的其他信贷)所持有的资产，或由任何代理人或任何贷款人提供的垫款或贷款或为该等资产而存放或为其账户存款的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费、评税或类似规定；或

(C)对代理人或任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或任何其他文件或任何贷款人提供或参与的任何其他条件、损失或费用(税项除外)的；

而上述任何一项的结果是使代理人或任何贷款人在本合同项下支付、续订或维持其垫款的成本增加代理或贷款人认为重要的金额，或减少与任何垫款有关的付款金额(无论本金、利息或其他)，减少代理或贷款人认为重要的金额，则在任何情况下，借款人应应代理人或贷款人的要求，在事件或条件发生后30天内向代理人或贷款人支付，将补偿代理人或贷款人的额外费用或减少的额外费用(视情况而定)，但前述规定不适用于反映在LIBOR利率中的增加的费用。代理人或贷款人应向借款代理人证明该额外费用或减少额的数额(以书面形式提供，并合理详细地提供该数额的原因和计算)，这种证明应是没有明显错误的确凿证据。

代理人或任何贷款人未能或延迟根据本第3.7条的前述规定要求赔偿，并不构成放弃代理人或该贷款人要求赔偿的权利。但在代理人或贷款人通知借款代理人导致费用增加或减少的情况以及代理人或该贷款人打算为此索赔的情况之前九(9)个月之前，不要求任何贷款方赔偿代理人或任何贷款人根据本第3.7节的前述规定而产生的任何增加的费用或遭受的任何减少(但如果引起此类增加或减少的情况涉及具有追溯力的法律变更，则除外，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯力的期限)。

3.8基准替换设置。

(A)更换美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来停止或失去隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(I)所有可用的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准为美元LIBOR，则就本协议或任何其他文件下的所有目的而言，基准替换将在该日的此类基准的任何设置和所有后续设置中替换该基准，而不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如根据“基准更换”定义第(Br)(Ii)条，基准更换以每日简易SOFR为基准，则所有利息将按月支付。

(B)更换个未来基准。在基准过渡事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准用于本协议项下和本协议或任何其他文件中关于任何基准设置的所有目的。在该基准更换之日之后的第五(5)个工作日，只要代理人未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则该通知将提供给贷款人，而无需对本协议或任何其他文件进行任何修改、或任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)基准符合变更的更换。对于基准替换的实施和管理，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步的行动或同意。

(D)通知；决定和裁定标准。代理商应及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)任何符合变更的基准更换的有效性。代理人或任何贷款方(如果适用)根据本条款3.8做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本条款3.8中明确要求的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本条款3.8条明确要求的除外。

(E)基准期限不可用。在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则代理商可以删除基准(包括基准替换)设置中不可用或不具代表性的任何基准的基调，以及(Ii)代理商可以恢复基准(包括基准替换)设置的任何此类删除的基调。

(F)适用于本第3.8节的定义。

“可用期限” 指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准为定期利率，则指用于或可用于确定三个月期限长度的基准的任何期限，或(Y)否则，根据该基准计算的利息的任何付款期，如适用，根据截至该日期的本协议。

“基准”指，最初是美元伦敦银行同业拆借利率；如果根据本第3.8节进行了基准替换，则“基准” 是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换” 对于任何可用的基调，指已由代理商选择并可由代理商确定的下列备选方案：

(I)(X)术语Sofr和(Y)的和~~0.11448~~0.10% (~~11.448~~10个基点)，可用基调为~~一个月的~~一个月的期限，~~0.26161~~0.15% (~~26.161~~15个基点)，期限为三个月的可用期限，以及~~0.42826~~0.25% (~~42.826~~25个基点)为期六个月的可用期限为，

(Ii)(X)每日简单SOFR和(Y)相关政府机构选择或建议的利差调整的总和，以SOFR为基础的利率取代美元伦敦银行同业拆借利率的基期，该利率的长度与本第3.8条第(Br)(A)款规定的付息期大致相同；或

(Iii)以下各项的总和：(X)代理人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率在这样的时间和(Y)调整(可以是正值或负值或零)时，在每种情况下，代理在适当考虑到任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择该机构作为此类基准的可用基调的替代者。

条件是，如果根据本“基准替换”的定义确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他文件而言，基准替换将被视为下限。

任何基准替换应以符合市场惯例的方式应用。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，代理人决定的任何技术、行政或操作更改(包括但不限于确定利率和支付利息的时间和频率的更改、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间更改、回顾期间的适用性和时长、破坏条款的适用性、和其他技术、行政或运营事项)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理 (或，如果代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照代理决定的其他管理方式在本协议和其他文件的管理方面是合理必要的)。

“基准转换事件”对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准而言，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构或法院或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的实体发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR” 指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人按照相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例，以符合市场惯例的方式制定；前提是，如果代理人认为任何此类惯例在行政上对代理人是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下建立另一符合市场惯例的惯例。

“提前选择加入生效日期” 是指，对于任何提前选择加入选举，只要代理人没有收到，在下午5：00之前，该提前选择加入选举日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(br})，贷款人收到由所需贷款人组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举” 指发生以下情况：

(A)代理人向本合同其他各方发出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，说明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中注明并公开提供以供审查)。

(B)代理人和借款人共同选择以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由代理人向贷款人提供此类选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的关于美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时，修改、修改或续签或其他情况)。

“相关政府机构”指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为 http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“术语SOFR”是指，对于适用的相应期限，相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间美元拆借利率。

3.9资本充足。

(A)如果代理人或任何贷款人已确定有关资本充足率的任何适用法律或准则，或其中的任何更改，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何更改，或代理人或任何贷款人(就本第3.9节而言，术语“贷款人”应包括代理人或任何贷款人和任何公司或银行控股代理人或任何贷款人)和代理人或任何贷款人(定义如此定义)就任何此类机构、中央银行或类似机构的资本充足率(无论是否具有法律效力)提出或维持任何请求或指令的办事处或分支机构，具有或将具有将代理人或任何贷款人的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于代理人或该贷款人如果没有采用的情况下可能达到的水平的效果，更改或合规(考虑到代理人的和每个贷款人关于资本充足性的政策)被代理人或任何贷款人视为重大金额的，则借款人应不时应代理人或贷款人的要求向代理人或贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿代理人或贷款人的此类减少。在确定一个或多个金额时，代理人或贷款人可以使用任何合理的平均或归属方法。无论对于适用法律或条件是否存在任何可能的无效或不适用的争议，代理人和每个贷款人都应享有本第3.9条的保护。

(B)代理人或贷款人在提交给借款代理人时，根据本合同第3.9(A)款向代理人或贷款人提供补偿金额所需的一份或多份证书，即为无明显错误的确凿证据。

(C)代理人或任何贷款人未能根据本第3.9条的前述规定要求赔偿或拖延，不应构成放弃代理人或该贷款人要求赔偿的权利，但在代理人或该贷款人通知借款代理导致该等减少的情况以及该贷款人就此提出索赔的意向(除此外)之前六个月以上，任何贷方均不需要根据本第3.9条的前述规定对代理人或任何贷款人进行赔偿。如果导致此类成本增加或减少的情况涉及具有追溯力的法律变更，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯效力期限(br})。

3.10税。

(a) [已保留].

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方在本协议或任何其他单据项下的任何义务或因此而支付的任何及所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款代理人或收款人的善意酌情决定权确定)要求收款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款代理人或该收款人(视情况而定)有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府机构，如果该税款是保偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，收款人(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。为清楚起见，尽管收款人根据第3.10(G)(I)节提交的文件要求降低或免除美国预扣税，代理人仍有权按照其合理判断根据《美国所得税条例》第1.1441-7(B)款或其他适用法律对代理人施加的尽职调查要求，按全额30%的预扣税率扣缴美国联邦所得税。

(C)贷方支付其他税金。贷方应根据适用的法律向相关政府机构及时支付税款，或由代理商选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)信用证各方的赔偿。每一贷款方应在提出要求后十(10)天内，对代理人或任何受款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或认定的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和自付费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和自付费用进行全额赔偿，而不论此类补偿税是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。由任何收款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表收款人交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，在没有可证明错误的情况下应是决定性的。

(E)受款人赔偿。每一受款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿代理人(I)因该受款人应缴纳的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款向代理人赔偿的范围内，且不限制贷方的义务)，以及(Ii)代理人因本协议或任何其他单据而应支付或支付的任何除外税款，以及因此而产生的任何合理费用。无论有关政府机构是否正确或合法地征收或主张这种税收。此外，为清楚起见，代理人特此根据《美国所得税条例》第1.1461-1(E)款由贷款人根据《美国所得税条例》第1441款规定，对任何收款人就其扣除和扣缴的任何税额提出的任何索赔和要求，分别予以赔偿。代理人向任何收款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。每个受款人在此授权代理人在任何时间抵销和使用任何其他单据项下欠该收款人的任何和所有款项，或代理人根据本条款(E)应支付给代理人的任何其他来源应付给收款人的任何款项。

(F)付款证据。任何贷款方根据本条款3.10向政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快将该政府机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令代理商合理满意的其他付款证据提交给代理人。

(G)受款人的状态。(I)根据本协议或任何其他文件有权就付款免除或减免预扣税的任何收款人，应在借款代理人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付由适用法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款代理人或代理人提出合理要求，任何收款人应提供适用法律规定或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款代理人或代理人能够确定该收款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反规定，如果在收款人的合理判断中，填写、签署或提交此类文件(以下第3.10(G)(Ii)(A)、3.10(G)(Ii)(B)和3.10(G)(Ii)(D)节所列的文件除外)将使该受款人承担任何重大的未报销费用或支出，或者将严重损害该收款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。收款人在此确认并同意，在这种情况下，借款人和代理人应扣留借款人或代理人根据适用法律向该收款人支付的所有款项。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如任何借款人是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(“美国人”)，

(A)任何身为美国人的收款人应在该收款人根据本协议成为受款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时)向借款代理人和代理人交付两(2)份正式填写并签署的美国国税局W-9表格副本，以证明该受款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)根据贷方所在地法律以外的司法管辖区法律组织的任何收款人(“外国贷款人”)，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的收款人之日或之前(或在该外国贷款人根据本协议成为收款人之日之前)将副本交付给借款代理人和代理人(在中应按接受者要求的数量)，并应在此后任何借款人或代理人提出合理要求时不时将下列条款中适用的：

A.在外国贷款人要求获得美国加入的所得税条约的好处的情况下，(X)关于根据本协议或任何其他文件支付的利息，(Y)关于本协议或任何其他文件下的任何其他适用的付款，(Y)关于根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税的两(2)份正式填写并签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)。两(2)份正式填写并签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

B.正式填写并签署的国税表W-8ECI复印件两份；

C.在外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下，(X)两(2) 正式填写并签署的形式和实质令代理人满意的证书副本，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是借款人的“10%股东” 守则第881(C)(3)(B)条所指的，或守则第881(C)(3)(C) 节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)两(2)份正式填写并签署的IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)；或

D.如果外国贷款人不是受益所有人，则提供两(2)份正式填写和签署的IRS Form W-8IMY，以及两(2)份正式填写和签署的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，两(2)份以代理人满意的形式和实质填写并签署的美国税务合规证书副本，两(2)份正式填写和签署的IRS Form W-9副本，和/或各受益所有人的其他证明文件，在适用的情况下；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供两(2)份正式填写并签署的形式和实质令代理人满意的《美国税务合规证书》副本；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的收款人之日或之前(此后在借款代理人或代理人提出合理要求时)，向借款代理人和代理人交付已签署的副本(副本的数量由接受方要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款代理或代理确定所需的扣缴或扣除；

(D)如果根据本协议或任何其他文件向收款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，受款人应在法律规定的时间和在借款代理人或代理人合理要求的时间，向借款代理人和代理人提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款代理人或代理人合理要求的附加文件，以使贷款方和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改；以及

(E)任何非美国人的代理人应在该代理人成为本协议的一方时，向借款代理人提供两份正式签署的、填写妥当的副本(1)IRS Form W-8ECI或其任何继承者(如有)，涉及代理人为其自己的账户收到的付款，以及(2)关于任何收款人账户收到的付款，签署的IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)的副本，证明代理商是(A)“合格中间人”，并根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任主要表格1099报告和备份扣缴责任其他人的账户或(B)“美国分行”，以及它为他人收到的付款与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，即将该表格用作其同意在与美国国税局表格W-8IMY相关的付款方面被视为美国人。

每个收款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即书面通知借款代理和代理人其法律上无法这样做。

(H)处理某些退款。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第3.10款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.10款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款) 且不含利息(相关政府机构就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方要求，该受补偿方应向受补偿方返还根据第(H)款支付的金额(加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(Br)(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，根据第(H)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与此类税款有关的赔款或额外金额，则受补偿方的税后净额将使受补偿方处于不利的税后净地位。本条款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(I)存续。在代理人辞职或更换、或收款人转让权利、终止承诺、偿还、清偿或履行本协议或任何其他文件项下的所有义务时，各方在本条款3.10项下的义务应继续有效。

3.11更换贷款人。如果任何贷方(“受影响的贷方”)(A)根据第3.7、3.9或3.10条向任何贷方索要(或如果任何贷方因其他原因被要求支付)金额，或者(B)是违约贷方，则该贷方应采取合理努力减轻此类损失，包括在第(A)款的情况下，指定该贷方的不同的贷款办事处或附属公司为本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，借款代理可：在收到上述要求(或导致任何贷方被要求支付此类赔偿的其他事件发生) 或贷款人违约(视属何情况而定)的九十(90) 天内，通过书面通知(“更换通知”)给代理人和受影响的贷款人 (I)要求受影响的贷款人与借款代理人合作，获得一名符合资格的受让人，并且是代理人和借款代理人(“替代贷款人”)唯一酌情满意的替代贷款人；(Ii)请求不受影响的贷款人获得并承担本协议规定的受影响贷款人的所有预付款和承诺百分比，但任何此类贷款人均无义务这样做；或(Iii)指定一名符合资格的受让人的替代贷款人并由代理人和借款代理人自行决定是否满意。如果将获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个未受影响的贷款人同意获得并承担受影响贷款人的所有垫款和承诺额，则受影响的贷款人应根据第15.3条将其所有垫款和承诺额以及本协议和其他文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或不受影响的贷款人(视情况而定)，以换取如此分配的本金和应计利息和费用，加上当时到期应付给受影响贷款人的所有其他债务；但条件是：(A)此类转让不得有追索权、无代表权或无担保，其条款和条件应合理地令受影响的贷款人、该替代贷款人和/或未受影响的贷款人(视属何情况而定)满意，以及(B)在任何此类转让之前，借款人应已向该受影响的贷款人支付所有根据第3.7和3.9条被正当要求且未得到偿还的款项。在该转让的生效日期，如有请求，借款人应向该替代贷款人和/或未受影响的贷款人签发替换票据，视情况而定，该机构(S)应成为本协议和其他文件项下的所有目的的“贷款人”。

四、

抵押品：一般条款。

4.1担保：抵押品的权益。为确保及时向代理人和每个贷款人(以及其他任何义务的持有人) 支付和履行债务，各贷款方特此为其自身利益和每个贷款人的应课税金利益而共同向代理人转让、质押和赠与其所有抵押品的持续担保权益和对其所有抵押品的留置权，无论其抵押品是现在拥有的还是现有的或以后创建、获取或产生的，无论位于何处。每一贷方应在其账簿和记录上注明必要或适当的标记，以证明和完善代理人的担保权益，并应使其财务报表反映此类担保权益。各信用方应及时向代理人发出所有商业侵权索赔的书面通知，该通知应将案件标题与适用法院一起和索赔的简要说明(S)一并提供给代理人。在发出上述通知后，该信用证方应被视为在此向代理人授予对该等商业侵权索赔及其所有收益的担保权益和留置权。

4.2担保物权的创设和完善。

(A)本协议和其他文件为代理人和义务的其他持有人的应计利益，在其中确定的抵押品上建立合法、有效和可执行的担保权益是有效的，但其可执行性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法和衡平法原则限制的范围除外(无论是以衡平法或法律寻求强制执行)，本协议和其他文件应建立完全完善的对所有权利的留置权和担保权益，在每一种情况下，债务人对此类抵押品的所有权和权益，优先于任何其他留置权(允许的产权负担除外)，(I)当此类抵押品交付给具有适当签立的股票权力的代理人时，(I)对于任何属于“担保”(该术语在统一商法典中定义)并由证书证明的抵押品，(Ii)对于任何作为“担保”(如该术语在统一商法典中定义)但没有证书证明的此类抵押品，当以适当形式的UCC融资报表在出质人组织管辖范围内的适当备案机关提交时，或当代理人根据《统一商法典》第(Br)8-106节或任何后续条款对该等权益确立“控制权”(该术语在《统一商法典》中定义)时，(Iii)对于不是“担保”的任何此类抵押品 (该术语在《统一商法典》中定义)，当UCC融资声明以适当的形式提交到出质组织管辖范围内的适当的备案办公室时(只要此类担保权益可以通过根据《统一商法典》备案来完善)，以及(Iv)对于任何此类知识产权抵押品，当与美国专利商标局和美国版权局达成的知识产权担保协议与第(Iii)款中规定的融资声明一起进行了记录时。

(B)每个贷方应采取一切必要的行动，或代理人可在其允许的酌情决定权内提出要求，以便始终保持代理人在担保品和抵押品上的担保权益的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本协议和担保品中的权利，包括但不限于：(I)迅速解除除允许的产权负担以外的所有留置权；(Ii)在第4.5(C)条所要求的范围内，使用商业上合理的努力获得留置权放弃协议；(Iii)向代理人交付经代理人指定背书或附同的转让文书，并按代理人指明的方式加盖印花或标记任何及所有动产纸、文书(存放作托收的文书除外)、信用证及其通知，以及证明抵押品或构成抵押品一部分的文件，每宗个案面值超过$250,000的个别及合计，(Iv)预留，及(V)签立及交付财务报表、控制协议、质押文书、按揭、通知及转让，在每个案例中，根据《统一商法典》或其他适用法律，关于代理人担保权益和留置权的产生、有效性、完善、维护或延续，在形式和实质上均令代理人满意。各信用方在此签字，授权代理人根据统一的《商业法典》提交一份或多份融资、延续或修改声明，其形式和实质令代理人满意(该声明对抵押品的描述可能比本文所述的更宽泛，包括但不限于对抵押品的描述为任何信用方的所有资产和/或所有个人财产)。代理人在执行上述任何一项时可能产生的所有费用、开支和费用，以及与之相关的任何本地申报、记录、文件或类似税费，应作为预付款计入借款人账户并添加到债务中，或根据代理人的选择，应在提出要求后立即支付给代理人，以使其受益，并为贷款人的应课税额利益而支付。尽管有上述规定，信用证方不应被要求采取任何排除的完美行为。

4.3 [已保留].

4.4抵押品保存。在违约事件发生后和持续期间，除本合同第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人：(A)可随时采取代理人认为合理必要的步骤，以保护代理人对担保品的利益和保全担保品，以及(B)有权并在此被授予进入担保品所在地的进出权，以取得全部或任何部分担保品，并移走全部或任何部分担保品。各信用方应配合代理人为保全抵押品所做的一切合理努力，并将采取代理人可能合理指示的行动以保全抵押品。代理人保存抵押品的所有费用应作为预付款记入借款人的账户并添加到债务中。

4.5抵押品的所有权。

(A)每个贷方及其附属公司对(I)良好、充分和合法的所有权(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)及(Iii)良好所有权(如属所有其他个人财产)、其财务报表及第5.9节及根据第9.7节提交的最新财务报表所述的其他资料所反映的其各自的所有财产及资产拥有良好的所有权。9.8和 9.9，但自第7.1(B)节允许的财务报表之日起处置的资产除外。除允许的产权负担外，所有此类财产和资产均无留置权。就抵押品而言，当抵押品受代理人担保权益约束时：(I)信用方对其担保品的每一项担保权益享有权利或成为代理人担保权益的唯一拥有者，并有权向代理人出售、转让、质押和/或授予第一优先权(仅限于允许的产权负担)；(Ii)每个信用方签署的或交付给代理人或任何贷款人的与本协议有关的每份文件和协议在所有重要方面均应真实无误；(Iii)出现在此类单据和协议上的每个信用方的所有签字和背书应是真实的，并且该信用方应完全有能力执行这些签字和背书；和(Iv)每个信用方价值超过100,000美元的设备应位于附表4.5中规定的截止日期(以及根据第4.5条和第9.11(B)节更新的位置)，未经代理人事先书面同意，不得从该地点(S)移走；除非(A)在正常业务过程中出售库存和本合同第7.1节允许范围内的设备；以及(B)对于贷方所在地之间的运输物品，需要维修的物品、在正常业务过程中提供给员工的物品和提供给客户的样品。

(b) [已保留].

(C)尽管本协议包含任何相反的内容，但在不限制本协议所含内容的情况下，借款人应尽商业上合理的努力，就(W)1177 West Loop South，Suite 1170，Houston，Texas 77027，(X)716 Congress Avenue， Suite 100，Austin，Texas 78701，(Y)彼此拥有账面价值或公平市价(以较大者为准)的抵押品的彼此不动产，储存或位于其内的超过250,000美元的抵押品，及(Z)在代理人的合理要求下，保存公司记录的任何其他租赁地点。

4.6保护代理人和贷款人的利益。在(A)支付并全额履行所有义务(初始义务除外)和(B)终止代理人和贷款人在本协议项下提供任何垫款的所有义务和终止本协议之前，代理人在抵押品中的权益应继续完全有效。在此期间，未经代理人事先书面同意，信用方不得质押、出售(正常业务过程中的库存和不构成资产出售的其他抵押品除外)、转让、转让、设定或容忍抵押品的任何部分存在留置权，或以任何方式对抵押品进行限制，或允许或以任何方式对抵押品进行抵押，但被允许的产权负担和第7.1节所允许的除外。每个借款人应尽商业上合理的努力，保护代理人在抵押品的任何重要部分的利益，以对抗任何人。在违约事件发生后和违约事件持续期间，在代理人要求支付所有债务之后的任何时间，代理人有权取得担保品的标记和担保品的任何实物形式，包括：标签、文具、文件、文书和广告材料。如果代理人行使取得担保品的权利，则每个借款人应按代理人的要求，在商业上合理的范围内，按照代理人要求的方式组装担保品，并在代理人合理方便的地方将担保品提供给代理人。此外，对于所有抵押品，在违约事件发生后和持续期间，代理人和贷款人应有权享有本文所述并由统一商法或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。在违约事件发生后和持续期间，代理商可以选择指示所有供应商、承运人、货代公司、仓储公司或代理人持有担保权益的其他人将现金、支票、单据或票据交付给代理人和/或受代理人的命令支配，如果这些物品归该信用方所有，则应由该信用方作为代理人的受托人以信托方式持有。该信用证方将立即将其原始格式连同任何必要的背书一起交付给代理商。

4.7图书和记录。每一贷方应保存适当的记录和帐簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易或交易作出全面、真实和正确的分录，以综合基础上编制DDH及其子公司的财务报表所必需的范围内，符合DDH随后将定期聘用的独立公共会计师的意见一致适用的公认会计原则。

4.8           财务披露。在符合适用的联邦和州证券法的情况下，各信用方特此不可撤销地授权并指示该信用方雇用的所有会计师和审计师在期限内的任何时间向代理人交付任何信用方的财务报表、试算表或由会计师或审计师拥有的任何其他会计记录的副本，并向代理人披露该会计师可能掌握的有关任何信用方的财务状况和业务运作的任何信息；但是，代理人在从该会计师处获取该等信息或材料之前，将尝试直接从该信用方获取该等信息或材料。在符合适用的联邦和州证券法的情况下，每个信用方在此授权所有政府机构向代理人提供与任何信用方有关的报告或审查的副本，无论这些报告或检查是由该信用方或其他机构制作的；但是，如果代理人在从该等政府机构获取此类信息或材料之前，将尝试直接从信用方获取此类信息或材料。

4.9           合规性合规性。每一贷款方应遵守，并应促使其每一子公司遵守：(A)所有反恐怖主义法律，和(B)仅就第(B)款而言，违反本条款的所有其他适用法律可合理地单独或总体地预期会产生重大不利影响。

4.10场所的           检查。每个信用方将允许代理人和每个贷款人及其各自的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，进行现场审计和检查，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其中的副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内和合理需要的时间内进行。在向借款代理人发出合理的提前通知后(且此等人员应采取商业上合理的努力，以尽量减少对适用的信贷方正常运作的干扰的方式进行此类视察和检查)，但只要不存在违约事件，且不限制任何此类访问和/或视察的次数，借款人每年不应承担超过两(2)次此类视察的费用。

4.11           保险。根据第6.16(F)条的规定，信贷方将与财务状况良好的持牌保险人一起维持或促使维持与责任有关的财产保险、公共责任保险、网络安全保险和第三方财产损害保险，每个信用方及其子公司的资产、财产和业务的损失或损坏可能通常由从事类似业务的知名声誉人士或在类似情况下维持，在每种情况下，金额如下：有免赔额，按该等人士惯常的条款及条件承保有关风险及其他情况。在不限制前述一般性的情况下，每个借款人及其子公司将根据联邦储备委员会的任何适用规定，在每种情况下(在需要的范围内)按照联邦储备委员会的任何适用规定，对属于抵押品(如果有)且位于参与国家洪水保险计划的社区的每个洪水灾害财产维持或导致维持(A)洪水保险，以及(B)此类保险保单下的抵押品的重置价值意外保险，保险公司以此类金额、免赔额、并承保从事类似业务的知名人士在任何时候在类似情况下承担或维持的风险。每份此类保险单应(I)对于责任保险和网络安全保险，指定代理人代表义务持有人作为其利益项下的额外被保险人，以及(Ii)在每份财产保险单的情况下，包含有关抵押品的应付损失条款或背书，该条款在形式和实质上均合理地令代理人满意，作为贷款人在本合同项下的损失收款人，并规定至少三十(Br)天(或如果不支付保险费，则为十(10)天)提前书面通知代理人任何此类保单的修改或取消；为免生疑问，在该责任保险中增加额外被保险人的情况下，不应限制适用的保险承运人满足代表任何信用方向第三方支付的任何索赔的能力。贷方应向代理人提供所有保单的复印件，并在保单到期日之前尽快通过续签向代理人提供保单维持的证据。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给任何信用方和代理人的，代理人可在支票、汇票或其他票据上背书该信用方的姓名，并采取代理人认为适宜的其他方式将其兑换成现金。在发生与超过250,000美元的保险收益的所有索赔有关的违约事件后和持续期间，代理商有权调整和在上述(B)款所述保险范围内的索赔。代理人在任何此类保险中收到的所有损失赔偿可按代理人在违约事件持续期间以及在第2.7(A)节规定的所有其他时间内以其允许的酌情决定权确定的顺序适用于义务。任何盈余应由代理商支付给借款代理商，或按法律另有要求使用。

4.12           未支付保险。如果信用方未能获得上述规定的保险，或未能使其继续有效，代理人可在代理人选择的情况下购买此类保险并代表信用方支付保险费，并向借款人的账户收取预付款，支付的费用应作为债务的一部分。

4.13           缴税。每一贷方将，并将促使其每一子公司支付：(A)在产生任何罚款或罚款之前，对其或其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权征收的所有联邦、州和其他物质税，以及(B)对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有索赔；只要(I)已按照公认会计准则的要求计提了充足的准备金或其他适当的拨备，以及(Ii)税项或债权已成为或可能成为抵押品的留置权，则该等税项或债权不需要支付。如果该税项或债权已成为或可能成为任何抵押品的留置权，则该抗辩程序最终停止出售抵押品的任何部分以偿付该税项或债权。贷方不会，也不会允许其任何子公司向任何人(DDH或DDH的任何子公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报单。根据第3.10节的限制，如果任何政府机构对任何贷方和代理人或任何贷款人之间的任何交易征收或可能征收任何税款，而代理人或任何贷款人可能被要求代扣代缴或支付，或者如果任何税款、评估或其他费用在确定的付款日期后仍未支付，或者如果提出任何索赔，在代理人或任何贷款人允许的情况下，可能产生对抵押品的有效留置权，代理人可在不通知任何贷款方的情况下缴纳税款。评估或其他索赔，每一借款人特此赔偿并保证代理人和每一贷款人不受损害。代理人不得支付本第4.13节第一句但书中所述争议范围内的任何税款、评估或索赔。代理人根据本第4.13条支付的任何款项应记入借款人的账户并添加到债务中，直到借款人为此向代理人提供赔偿为止(或向代理人提供令代理人满意的证据，证明已为此支付了应有的拨备)。代理人可以无息持有借款人信用的任何余额，代理人应保留其对代理人持有的任何和所有抵押品的担保权益和留置权。

4.14租赁债务的          付款。贷方在任何时候均应在未能支付该金额可能导致该租约终止的范围内，支付其作为承租人的所有租约项下的租金义务，并应以其他方式在所有重要方面遵守该等租约的所有其他条款，并使其完全有效(除非在预定的终止日期终止租约或根据其条款终止租约)，但终止该等租约会合理地导致重大不利影响。

4.15          应收款。

(A)应收款的           性质。每一笔应收账款应为真实有效的账户，代表其中指定的客户在每笔应收账款产生之日起按发票规定的固定金额出售或租赁和交付货物的真实且有效的债务(但非重大或无意的发票错误不应被视为违反本协议)。应根据信用证方的标准销售条款，在没有已知争议、抵销或反索赔的情况下，这些争议、抵销或反索赔应是到期和欠款，但此类争议、抵销或反索赔已向代理人披露的范围内，个别或总计涉及的金额超过250,000美元。

(B)客户的           偿付能力。每个客户(在任何时候应收账款总额不超过250,000美元的客户除外)，据每个贷款方实际所知，截至每个应收账款产生之日，该客户是并将具有偿付能力并有能力在到期时或就贷方的该等客户(据任何贷方的实际情况而言，该等客户并不具有偿付能力)具有偿付能力，且在其财务记录中有足够的坏账准备金来支付该等应收款项。

(C)信用证方的           位置。授权方首席执行官办公室列于附表4.5中；但条件是，授权方可以提前10天书面通知代理人变更其首席执行官办公室的位置。在信用证方将其与应收账款有关的记录保存在任何其他办事处的任何其他办事处向代理人发出书面通知之前，所有此类记录应保存在该执行办事处。

(D)应收款           收款。贷方应将所有支票、汇票、票据、汇票、汇票、承兑汇票、现金和其他有关应收账款的证明存入托管账户，或应代理人的要求，在收到支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金和其他证明后三(3)个工作日内，将其交付代理人。

(E)           应收款转让通知。在违约事件持续期间的任何时间，代理人有权向持有或以其他方式关注任何抵押品的任何和所有客户或任何第三方发送关于应收款转让、代理人对应收款的担保权益和留置权的通知。代理人应尽合理努力将任何此类转让通知的发出通知借入代理人，但不这样做不会对代理人造成任何责任。此后，代理人有权收取应收款或取得抵押品，或两者兼而有之。代理人的实际托收费用，包括但不限于文具和邮资、电话和电报、秘书和文书费用以及用于托收的任何托收人员的工资，可计入借款人的账户并增加到债务中。

(F)代理人代表信用证方行事的           权力。代理人有权以代理人或任何信用证方的名义接收、背书、转让和/或交付任何和所有与应收款有关的付款支票、汇票和其他票据，且各信用方特此放弃提示、拒付和拒绝付款的通知。各信用证方在此构成代理人或代理人指定的信用证方代理人，有权：(I)在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品凭证上背书该信用证方的名称；(Ii)在与任何应收款、针对客户的汇票、转让和应收账款的核查有关的任何发票或提单上签署该信用证的名称；(Iii)向任何客户发送应收账款的核对单；(Iv)在所有融资报表或代理人认为必要或适当的任何其他文件或票据上签署该信用方的名称，以维持、保护或完善代理人在抵押品中的权益并将其存档；(V)要求支付应收款；(Vi)通过法律程序或其他方式强制支付应收款；(Vii)行使该信用方关于应收款和任何其他抵押品的所有权利和补救措施；(Viii)结算、调整、妥协、延长或更新应收款；(Ix)解决、调整或妥协为收回应收款而提起的任何法律程序；(X)在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上准备、归档和签署该信用方的名称；(Xi)在与应收款相关的任何留置权、转让或清偿留置权通知或类似文件上准备、提交和签署该信用方的名称；以及(Xii)进行执行本协议所需的所有其他行为和事情；但是，代理人只能在违约事件发生时和违约事件持续期间行使第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(Xi)款所述的权利。特此批准上述受权人或被指定人的所有行为，上述受权人或被指定人不对任何遗漏或过失或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非恶意或严重(而非纯粹)疏忽(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)；在任何债务(早期债务除外)仍未支付的情况下，此权力与利息是不可撤销的。代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，将寄往任何信用方的邮件投递地址更改为代理人指定的地址，并接收、打开和处置寄往任何信用方的所有邮件。

(G)           不承担任何责任。在任何情况或任何情况下，代理人或任何贷款人均不对任何应收账款或在付款时收到的任何票据的结算、收款或付款过程中出现的任何错误、遗漏或延误承担任何责任，或对由此造成的任何损害承担任何责任。在违约事件发生后及持续期间，代理人可不经任何信用方通知或同意而起诉或以其他方式收取、延长付款时间、妥协或按适用于任何条款的任何应收款或适用于该等款项的任何其他证券、票据或保险进行和解及/或免除任何债务人。在违约事件发生后和持续期间，代理商有权接受任何应收款所代表的货物的退货，而不会解除或以任何方式影响信用证方在本合同项下的责任。代理商应尽合理努力将退货的任何此类接受通知适用的信用证方，但不对此不承担任何责任。

(H)           现金管理；支付机制。

(I)           贷款方应指示其每个客户将应收账款的所有付款汇入贷款方不时收到的所有现金、支票、票据和其他资金或付款项目，并将其存入在ABL贷款人设立的托管账户(“托管账户”)或代理人以其合理酌情权批准的其他托管账户。

(Ii)           截至截止日期，DDH及其子公司的所有存款账户和投资账户均列于附表4.15(H)。各贷款方应在设立任何存款账户或投资账户之前至少五(5)个工作日以书面形式通知代理人。根据本合同第6.16条的规定，贷方应向代理控制协议交付贷方的所有存款账户(包括但不限于存款账户，但不包括任何除外的存款账户)。

(Iii)           在截止日期或之前，借款代理人应已在代理人根据其合理的酌情决定权为收取垫款收益而批准的存放处开立存款账户(“资金账户”)。

(I)           调整。未经代理人同意，借款人不得妥协或调整任何应收账款(或延长其付款时间)或接受任何商品退货或给予任何额外的折扣、津贴或信贷，但在借款人的正常业务过程中，妥协、调整、退货、折扣、积分和津贴除外。

4.16个人财产资产的         抵押。

(A)           各贷方应根据本协议和其他文件的条款和条件，使DDH各子公司的已发行和未偿还股权的100%(100%)始终受以代理人为受益人的优先留置权(受任何允许的产权负担的约束)，连同律师的意见和代理人合理要求的任何文件和交付或代理人合理要求的其他项目(在截止日期未交付的范围内)，以完善其中的担保权益。代理商在形式和实质上都相当满意。

(B)           每个贷款方应(I)使其所有的个人财产(除外财产除外)始终优先(受任何允许的产权负担的制约)、完善的留置权，以确保代理人根据本协议和其他文件的条款和条件履行义务，或者，对于在成交日期之后获得的任何此类财产，代理人应合理要求的其他额外担保文件，在任何情况下均受允许的产权负担的约束，并(Ii)交付代理人可能合理要求的与前述有关的其他文件，包括但不限于适当的控制协议、UCC-1融资声明、经认证的决议和该人的其他组织和授权文件、该人的律师意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及代理人在其中的留置权的完善)以及代理人为完善担保权益而合理要求的其他项目，所有这些都是以形式出现的。代理商满意的内容和范围。

4.17设备          维护。每一信用方应并应促使其每一子公司保持或使其保持良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)任何信用方及其子公司的业务中使用或有用的所有物质财产，并将不时根据该信用方过去的商业惯例对其进行或安排进行所有适当的维修、更新和更换。

4.18          免除责任。本协议所载内容不得解释为将代理人、任何贷款人或其各自的高级职员、董事、关联公司、律师、雇员或代理人视为任何借款人的代理人。代理人、任何贷款人或其各自的高级职员、董事、附属公司、律师、雇员或代理人对抵押品的任何部分的任何短缺、不符之处、损坏、遗失或毁灭不承担责任，不论其原因为何，但因代理人或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为而引致的情况除外。代理商或任何贷款人，无论是通过本合同中的任何内容或任何转让或其他方式，均不承担任何借款人在转让给代理商或该贷款人的任何合同或协议下的任何义务，代理商或任何贷款人也不以任何方式对任何借款人履行任何条款和条件负责。

4.19          环境问题。

(A)           每个信用方应合理迅速地将代理人可能不时合理要求的与任何物质环境索赔有关的文件和信息提交给代理人。

(B)           每个信用方应迅速采取，并应促使其每个子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以：(I)纠正该信用方或其子公司违反适用环境法律的行为，而这些违法行为合理地预期将产生个别或总体的重大不利影响，以及(Ii)对针对该信用方或其任何子公司的任何环境索赔作出回应，并履行其可能对任何个人承担的任何义务，否则将合理地预期有：单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

(C)在任何借款人获得的情况下的           ，在不动产发出或接收释放或威胁释放任何可报告数量的任何危险物质的通知(任何此类事件在下文中称为“危险排放”)，或收到任何人关于其可能负责调查或清理不动产环境状况的任何信息或通知的请求或通知，或关于任何危险排放或任何其他环境索赔的其他书面通知(本文中的任何上述被称为“环境投诉”)，包括对不动产所在州的环境事务负有全部或部分责任的任何州机构或美国环境保护局(以下简称“管理局”)，则借款人应在十(10)个工作日内向代理人发出书面通知，详细说明借款人所知道的导致危险排放或环境投诉的事实和情况。提供此类信息是为了使代理人能够保护其在不动产和抵押品上的担保权益和留置权，并不打算也不应对代理人或任何贷款人产生任何与此相关的义务。

(D)           借款人应迅速对任何危险排放或环境投诉作出回应，除非无法合理预期否则将导致任何借款人承担重大责任，并采取一切商业上合理的行动，以保障任何人的健康并避免抵押品或不动产遭受任何留置权(许可的产权负担除外)。如果借款人未能对任何危险排放或环境投诉作出迅速回应，或借款人未能遵守任何环境法律的任何要求，则代理人代表贷款人可在没有义务的情况下，仅出于保护代理人在抵押品中的利益的目的：(I)发出通知或(Ii)进入不动产(或授权第三方进入不动产)，并采取代理人(或代理人指示的第三方)认为合理必要的行动，以清理、移走、减轻或以其他方式处理任何此类危险排放或环境投诉。代理人和贷款人(或此类第三方)在行使任何此类权利时发生的所有合理的、有据可查的自付费用和费用，包括因任何司法或行政调查或诉讼、罚款和罚款而支付的任何款项，应应借款人的要求支付，并且在支付之前应被添加到根据本协议条款或代理人、任何贷款人和任何借款人之间的任何其他协议产生的留置权所担保的义务中，并成为其担保义务的一部分。

(e)           [已保留].

(F)           就第4.19节和第5.7节而言，所有对不动产的提及应被视为包括每个借款人对其自有和租赁房产的所有权利、所有权和权益。

4.20         融资报表。据信用证各方所知，除了代理人提交的融资报表和证明允许保留的融资报表外，任何公共办公室都没有任何涉及任何抵押品或其任何收益的融资报表存档。

4.21         密钥执行政策。迅速，但无论如何，在第二次修改日期后一百二十(120)天内，作为借款人对本协议和其他文件中包含的所有契诺和承诺的偿还义务和清偿的进一步保证，借款人应为代理人和贷款人的利益，采取商业上合理的努力，担保品由承保基思·史密斯和马克·沃克人寿的借款人所拥有的主要执行人寿保险单的转让，金额为每个上述人员不少于5,000,000美元(总金额不少于10,000,000美元)，由保险公司凭其全权酌情决定接受代理人签发的(该保单称为“关键执行保险单”)，与此相关，借款人应在该期间向代理人提交签发关键执行保险单的保险人所要求的所有表格和协议，以便将关键执行保险单的转让以代理人为受益人，为自身和为贷款人的利益，在该保险人的记录上确认和反映(所有这些表格应由借款人和任何其他必要的当事人签署)；如果借款人不能按照本文所述的金额或条款获得保险，或任何此类保单的保费超过商业合理金额，则不会发生违约或违约事件。保险公司要求的任何此类表格和协议不得以任何方式解释为与借款人授予担保权益和留置权相抵触或加以限制(但仅限于扩大和扩大) 以上4.1节规定的所有现有和今后产生的一般无形资产和保险单。

陈述和保证。

每个信用证方代表并保证如下：

5.1.           组织；必备的权力和权限；资格。各信用方及其子公司(A)按附表5.1所列的组织管辖权法律正式组织、有效存在且信誉良好，(B)拥有和经营其财产、按目前和拟进行的方式开展业务、订立本协议和其所属的其他文件以及进行拟进行的交易的一切必要的权力和授权，以及(C)在每个司法管辖区内有资格开展业务且信誉良好，以开展其业务和运营。但在司法管辖区内除外，在该司法管辖区内，未能取得上述资格或良好声誉并未造成或无法合理地预期会产生重大的不利影响。

5.2           权益和所有权。

(A)           附表 5.2(A)正确地列出了每个信用方和每个信用方的子公司的所有权权益，在每种情况下都是截至截止日期。各信贷方及其附属公司的股权已获正式授权及有效发行，且已悉数支付且无须评估(有限责任公司权益除外)。除附表5.2(A)所载截止日期为外，并无关于任何信用方或任何附属公司的现有期权、认股权证、催缴、权利、承诺、买入-出售、有表决权信托、出资协议或其他股东协议或其他协议，亦无任何信用方或任何附属公司的会员权益或其他股权于转换或交换时需要由任何信用方或任何附属公司发行，或任何信用方或任何附属公司的任何额外会员权益或其他股权可转换为：可交换或证明有权认购或购买任何信用方或任何子公司的会员权益或其他股权。

(B)           只有各信用方的子公司列于附表5.2(B)。

5.3.           到期授权。本协议及其他单据的签署、交付和履行已由作为本协议或本协议一方的各信用证方采取的所有必要行动正式授权。

5.4           无冲突。信用证方签署、交付和履行本协议和他们所属的其他单据，完成本协议和其他单据所设想的交易，不会也不会(A)违反与任何信用方有关的任何适用法律的任何实质性规定、任何信用方的任何管理文件，或任何法院或其他政府机构对任何信用方具有约束力的任何命令、判决或法令；(B)与任何贷方的任何实质性合同义务(包括ABL贷款文件)相冲突，导致违约或构成违约(包括ABL贷款文件)；(C)导致或要求对任何贷方的任何财产或资产(根据本协议创建的任何留置权或以代理人为受益人的任何其他文件除外)设立或施加任何留置权，无论现在拥有还是以后获得；或(D)要求股东、成员或合伙人批准或任何人根据任何信贷方的任何管理文件或任何其他重大合同义务的任何批准或同意，在每种情况下，除非已正式获得任何此类批准或同意。

5.5           政府同意。信用证各方签署、交付和履行本协议及其所属的其他单据，以及完成本协议和其他单据所设想的交易，不需要也不会要求向任何政府机构登记、同意或批准，或向任何政府机构发出通知或采取其他行动，或向任何政府机构或向其发出通知或采取其他行动，但在截止截止日期和其他文件提交给代理人以供备案和/或记录的文件和记录除外。已取得或已作出的录音或同意(视情况而定)。

5.6           约束义务。本协议及其他每份文件均已由作为本协议当事人的每个信用证方正式签署和交付，并且是该信用证方根据其各自条款可对该信用证方强制执行的具有法律效力和约束力的义务，但债务人救济法或与可执行性有关的公平原则可能限制的除外。

5.7           无实质性不良影响；无默认为。

(A)           自2020年12月31日以来，未发生任何事件、情况或变化，在任何情况下或总体上均未造成或证明会造成重大不利影响。

(B)           未发生违约或违约事件，且仍在继续。

5.8           纳税申报单。各信用方及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，或已获得任何此类申报单或报告截止日期的有效延长，以确保不存在拖欠提交的情况，并已支付对其或其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权征收或征收的所有联邦、州和其他重大税费、评估、费用和其他政府费用，但以善意和适当程序积极抗辩且已根据GAAP为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或其任何子公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

5.9           财务报表。

(A)           以综合基础编制的DDH及其附属公司的资产负债表，以及以综合基础编制的有关该会计年度的收益、权益及现金流量表，包括附注(I)是根据在所涉期间内一贯适用的公认会计原则而编制的(除非收益质量报告另有注明)；(Ii)公平地列报DDH及其附属公司于有关日期的所有重大方面的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，在每种情况下，均应根据在整个涵盖期间内一直适用的公认会计原则 (除非在盈利质量报告中另有注明)，以综合基准列报；及(Iii)列示DDH及其附属公司于有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税务、重大承担及负债的负债，按GAAP的规定予以列载。

(B)           于2020年12月31日按综合基础编制的DDH及其附属公司经审核的资产负债表，以及按综合基础编制的有关该会计季度的收入、权益及现金流量表(I)是根据在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，(Ii)公平地列报DDH及其附属公司截至其日期的所有重大方面的财务状况及其所涵盖的期间的经营结果，在每种情况下，按综合基准计算，在第(I)及(Ii)条的情况下，除在第(I)及(Ii)条中另有明确注明外，须遵守无脚注及正常的年终审核调整，及(Iii)显示截至该等财务报表日期，DDH及其附属公司的所有重大债务及其他直接或有负债，包括根据公认会计原则须列入该等财务报表的税务、重大承担及负债的负债。

(C)           于本报告日期向代理人提供的华达及其附属公司的备考综合资产负债表(“备考资产负债表”)反映完成截止日期交易，并在给予截止日期交易于该日期的备考效力后，在各重大方面公平地反映华泰及其附属公司于2021年10月31日的财务状况。

(D)           DDH于截止日期提交的四个季度综合现金流量预测(“预测”) 由DDH根据其认为于截止日期合理及公平的估计及假设编制，并于截止日期反映DDH对综合基础上DDH及其附属公司未来财务表现的诚意估计及其中所载期间内预测的其他资料。尽管有上述规定，但不言而喻，此类预测过去和现在都会受到不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出了DDH或其任何子公司的控制范围，而且不能保证此类预测将会实际实现。这些预测与预计资产负债表一起称为“预计财务报表”。

(E)           根据第9.12节提交的DDH及其附属公司的预测资产负债表及收益表和现金流量表乃根据其中所述的假设真诚编制，该等假设在作出该等预测时的情况下属公允，且在作出预测时代表DDH对其未来财务状况及业绩的最佳估计。

5.10有关贷款方及其子公司的          信息。附表5.10中规定的是组织的管辖权，截止截止日期，每个信用方及其子公司的确切法定名称(以及之前五(5)年或自其成立之日起的名称)和真实、正确的美国纳税人识别号(或国外等价物，如果有)。

5.11          环境事务；OS.H.A..

(A)           每个贷款方在所有实质性方面和环境法律方面均遵守联邦职业安全与健康法案，且其设施、业务、资产、财产、承租权、不动产和设备均符合《联邦职业安全与健康法》，且根据任何此类法律、规则或法规，没有向任何贷款方发出或与其业务、资产、财产、租赁权或设备有关的重大未履行的传票、通知或命令。

(B)           No 贷款方或其任何子公司或其各自的任何现有不动产(仅在贷款方或其子公司的所有权期间)或运营中，且据其所知，以前的不动产(仅在贷款方或其子公司的所有权期间及在此期间)不受与任何人关于任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动的任何悬而未决的命令、同意法令或和解协议的约束，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)据各信用方及其子公司所知，           目前、且据各信用方及其子公司所知，没有任何危险材料活动可合理地预期构成针对该信用方或其任何子公司的环境索赔的依据，而该等活动可合理地个别地或合计地预期会产生重大不利影响。

(E)           没有任何信用方或其任何子公司根据任何环境法提交任何通知，表明在该人拥有或租赁的任何不动产中(仅在该信用方或其子公司拥有该不动产期间或就其所有权而言)过去或现在对危险材料的处理，且任何信用方或其子公司的业务均未涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置。按照40 C.F.R.第260-270部分或任何定义危险废物的同等州规则的定义，在每种情况下，除非材料符合环境法。按照环境法或根据环境法遵守所有现行要求，不能合理地期望个别或总体上会产生实质性的不利影响。

5.12          偿付能力；无诉讼、违规、欠债或违约。

(A)           于交易截止日期生效后，DDH及其附属公司在综合基础上作为一个整体，于作出或视为作出本声明及保证的任何日期产生任何预付款时，即属有偿付能力。

(B)           没有任何不利诉讼程序：(I)截至本协议日期，声称影响或与本协议或任何其他文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响。对于任何政府机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，贷款方或其任何子公司均不受或不遵守任何政府机构的最终判决、令状、禁令、规则或条例，而这些最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例可合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响。

(C)           每个信用方及其子公司均遵守(I)《美国爱国者法案》和第5.29节和第5.30节中规定的外国资产管制处规则和条例，以及(Ii)不遵守其他适用法律的情况除外，这些法律单独或整体而言，不能合理地预期会导致重大不利影响、所有其他适用法律。

(D)           (I)除不能合理预期会产生重大不利影响外，贷款方及其子公司均遵守关于每个养老金计划的ERISA和守则的所有适用条款和要求，以及在其下发布的解释，并在所有重要方面履行了其在每个养老金计划下的所有义务，(Ii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个养老金计划已收到一封有利的确定函，或是美国国税局的有利意见信的标的，表明该养老金计划是如此合格的，并且，据贷方所知，此类确定函发出后未发生任何会导致该养老金计划失去合格状态的事件，除非该事件不能合理地预期会导致重大的不利影响。(Iii)任何贷款方、其任何附属公司或其任何附属公司均未招致任何贷款方、其任何附属公司或其附属公司根据ERISA第四章所设立的任何信托，(Iv)任何贷款方、其任何附属公司或其附属公司不会产生任何负债(除规定的保费支付外)、国税局、任何退休金计划(在正常过程中的例行索偿和规定的筹资义务除外)或任何信托，(Iv)除非合理地预期不会导致对任何贷款方或其附属公司的任何的负债超过500,000美元，否则并无发生ERISA事件。以及(V)除本守则第4980B节和第601节及以下节所要求的范围外。根据ERISA或类似的州法律，除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则养老金计划不会为任何贷款方或其任何子公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。

5.13           专利、商标、版权和许可证。截至截止日期，任何信用方拥有或使用的所有注册或实质性专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、服务标志申请、著作权、版权申请、外观设计权、商标名和材料许可证均列于附表5.13。每个信用方及其子公司拥有或获得有效许可，可以使用其当前业务开展所需的所有知识产权、自由和明确的留置权(许可的产权负担除外)，且不与任何其他人的权利冲突，除非未能拥有或未能从该有效许可中受益不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。据各信用方所知，任何信用方或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，除非此类侵权、挪用、稀释或违规行为不能单独或合计产生重大不利影响。

5.14           许可证、许可证和其他审批。每一贷款方(A)遵守且(B)已取得并现在拥有任何适用的联邦、州、省或地方法律、规则或法规所需的所有实质性许可证或许可，以在其目前或拟开展业务的每个司法管辖区内开展业务，但未能遵守或获得此类许可证或许可不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.15           债务违约。信贷方或其附属公司并无拖欠本金250,000美元或以上(所有信贷方及附属公司合计)的本金或利息，且该等债务并未加速。

5.16           否默认。任何信用方或其任何子公司在履行、遵守或履行其任何合同义务(与债务有关的合同义务除外)中包含的任何义务、契诺或条件，且此类违约或违约的直接或间接后果(如果有的话)可合理预期产生重大不利影响的情况下，均不构成违约。

5.17           没有繁琐的限制。截至截止日期，每个信用方迄今已向代理人交付或向代理人提供对其作为一方或其或其任何财产所受约束的所有重要合同的真实和完整副本的访问。任何贷款方或其附属公司均未同意或同意在未来(在发生意外或其他情况时)导致或允许其财产的任何受到不属于许可产权负担的留置权的约束，无论是现在拥有的还是以后获得的。

5.18           无劳资纠纷。信用方或其任何子公司均未从事任何可合理预期产生重大不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对任何信用方或其子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据每个信用方所知，在国家劳动关系委员会对任何一方构成威胁的不公平劳动行为投诉，也没有因针对任何信用方或其任何子公司或就每个信用方所知的任何集体谈判协议而悬而未决的申诉或仲裁程序，威胁针对其中任何一方；(B)没有任何罢工或停工，或据每个信用方所知，威胁涉及任何信用方或其任何子公司，和(C)据各信用方所知，任何信用方或其任何子公司的员工不存在工会代表问题，且据各信用方所知，没有任何工会组织活动正在进行，除非(就上文第(A)、(B)或(C)款规定的任何事项而言，无论是单独的还是总体的)不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.19           保证金规定。任何信用方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向该信用方提供的任何定期贷款的任何收益的任何部分不得用于(I)购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的，或为任何违反或不符合美联储理事会不时生效的T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷，或(Ii)为该信用方发行的任何商业票据或(B)任何其他债务提供融资或再融资。但该信用方因一般公司或营运资金目的而产生的债务除外。

5.20《           投资公司法》。任何信用方或其任何子公司都不受1940年《投资公司法》的监管。任何一方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”所控制的“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在《1940年投资公司法》中有定义。

5.21           披露。本协议或任何其他文件或任何其他文件中包含的任何信用方的陈述或担保，或任何信用方或其任何子公司或其代表向代理人或贷款人提供的书面声明，用于与本协议所述交易有关的 (此类材料中包含的预测和形式财务信息除外)包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实(任何信用方已知)，如果不是由他们中的任何人提供的任何文件)，以使此处或其中包含的陈述在任何重大方面不具有误导性根据做出陈述的情况而有必要)。此类材料中包含的任何预测和形式财务信息基于贷方认为在作出时是合理的善意估计和假设，代理人和贷款人认识到对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。没有任何贷方所知的事实(一般经济性质的事项除外)可以合理地单独或合计地导致重大不利影响，也没有在本文中或在提供给代理人或任何贷款人的其他文件、证书和报表中披露。

5.22某些文件的           交付。代理商已收到以下各项的真实、正确和完整的副本：(A)重要的ABL贷款文件，以及(B)管理或引起任何次级债务的任何重要文件(包括前述任何条款中提到或依据其交付的所有证物、附表和披露信函)(如果有)，以及在每种情况下对其的所有修订、豁免和影响其条款的其他方面的信件或协议。这些文件和协议均未被修订或补充，其中的任何条款也未被放弃，除非在每个情况下，根据迄今已交付给代理人的书面协议或文书，在对贷款人利益具有重大意义的范围内。

5.23           互换。任何信用方或其子公司都不是或不会是任何互换协议的一方，根据该互换协议，该信用方已同意或将同意互换利率或货币，除非该协议规定，在违约事件后终止时，可无限制地支付损害赔偿金，而不考虑任何一方的过错。

5.24           非实质性子公司。未根据本协议第6.12节成为借款人或担保人的DDH控股的每一家子公司均为非实质性子公司。

5.25           [已保留].

5.26贷方的           业务和财产。(I)除附表5.26所述的业务外，信用方或其子公司不得从事或提议从事任何其他业务，以及与之合理相关的其他活动及其延伸；(Ii)DDH、Intermediate Holdco或DDH Holdings(在合格IPO后)均未从事或不从事任何商业活动、拥有任何资产或承担任何负债，但以下情况除外：(A)作为控股公司及其附带交易，包括维持有关董事和高级管理人员责任的保险单以及类似情况下公司惯常的其他可保风险，(B)接受和分发根据本协议条款允许的受限付款，(C)本协议项下产生的负债。任何其他文件及其作为当事方的ABL贷款文件，(D)拥有其子公司的股权，(E)活动，无形资产的所有权和合同权利，在每种情况下，与前述和维持其公司生存有关，(F)遵守联邦和州证券法所需的活动，(G)任何收购文件下与允许收购有关的任何义务，(H)与应收税款协议有关的负债，以及(I)与上市公司成本有关的负债。

5.27           保险。贷款方及其子公司的财产在第4.11节要求的范围内，由财务状况良好且持有执照的保险公司承保，而这些保险公司不是这些人的附属公司。关于承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额，贷方及其子公司在截止日期生效的保险范围列于附表 5.27。

5.28           [已保留].

5.29           反恐怖主义法；反腐败法。

(A)           每个信用方、其子公司及其各自的高级职员和员工，以及据该信用方所知，其董事和代理人均遵守适用的制裁规定，且未从事任何合理预期会导致任何信用方被指定为受制裁人员的活动。贷方、其子公司或其各自的关联公司均未违反OFAC实施和执行的任何基于国家/地区或清单的经济和贸易制裁，这些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中进行了描述或引用，或不时发布。

(B)           贷款方或其附属公司，或据各贷款方或其附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或关联公司(I)为受制裁人士，(Ii)其任何资产位于受制裁国家(除非经代理人批准)，或(Iii)其任何营运收入来自对受制裁人士的投资或与受制裁人士的交易(除非经代理人批准)。本协议或任何其他文件设想的任何定期贷款或其他交易的收益未被用于(X)违反任何制裁，(Y)为受制裁个人或受制裁国家的任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何付款，或(Z)以任何其他方式导致任何人(包括代理人、任何贷款人和任何其他参与任何定期贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(C)           每个信用方及其子公司，据每个信用方及其子公司所知，其各自的董事、高级职员、员工和关联公司均遵守反腐败法。信贷方或其各自的子公司均未(I)向任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党候选人支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品，以(I)协助任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党办公室候选人获得或保留业务，或向其引导业务；(Ii)向外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政党办公室候选人；以及(3)意图诱使收款人滥用公职将业务错误地转给该信用方或其任何子公司或任何其他人，违反任何反腐败法 . 本协议或任何其他文件设想的任何预付款或其他交易的任何收益的任何部分都不会违反反腐败法 .

(D)           至在适用范围内，每个信用方及其子公司均遵守《美国爱国者法》。

5.30          与敌人交易。任何信用方或其任何子公司都不是《美利坚合众国敌对法》(50 U.S.C.app.)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§§1ET SEQ序列.)，经修正的。据其所知，信用方或其任何子公司均不违反(A)经修订的《与敌贸易法》，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或(C)《美国爱国者法》。任何贷款方或其任何子公司(I)是反恐怖主义令第1节所述的被封闭者，或(Ii)据其所知，与任何此类被封闭者进行任何交易或交易，或以其他方式与之有关联。

5.31          [已保留].

5.32          [已保留].

5.33符合          条件的 Impact服务。每一贷方同意：(I)它不是也不应被视为代理人或任何贷款人关于任何“合格影响服务”、其提供者或其任何影响的充分性的陈述或担保，且代理人或任何贷款人均未就该计划或服务作出任何陈述或担保；(Ii)它已独立且不依赖代理人或任何贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对其进行了自己的评估、调查和调查，每一符合资格的Impact服务并就Impact订阅此类合格的Impact服务作出了自己的决定(并继续作出每一决定)，并且(Iii)代理商没有责任确定、查询、监督或执行任何此类计划或服务、其任何提供者或其任何影响。

5.34           数据隐私和安全。每个信用方及其子公司始终在所有重要方面遵守(I)其关于个人信息、隐私和数据安全的所有政策和通知，包括在其网站上发布或以其他方式传达给第三方的所有隐私政策和类似披露(“隐私政策”)，(Ii)所有隐私法和安全法，以及(Iii)每个信用方及其子公司就个人信息订立的所有合同承诺。除非个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响，否则各信用方及其附属公司并不是任何诉讼、索赔、投诉或调查的当事人或调查对象，该等诉讼、索赔、投诉或调查指称信用方或附属公司违反了任何有关信用方或附属公司或代表信用方或附属公司收集或持有、或以其他方式管有或控制的个人信息的隐私及安全法、隐私权政策或合约承诺。据信用方或子公司所知，没有任何事实或情况可以构成任何此类索赔或违规的基础，而这些索赔或违规行为可以合理地单独或总体地导致重大的不利影响。每个信用方及其子公司已始终采取(根据适用的隐私和保密法和隐私政策)和合理必要的一切步骤，以保护个人信息的安全性、可用性、保密性和完整性，使其免受损失和防止发生安全事故，包括实施并始终保持合理的保障措施，至少与信用方及其子公司所在行业的最佳实践相一致，并按合同义务对处理、存储、访问、为信用方或子公司使用或以其他方式处理任何个人信息遵守适用的隐私和安全法律和隐私政策，并采取所有商业上合理的步骤保护个人信息。每个信用方及其子公司均未经历(也未有代表信用方或子公司的任何第三方)发生任何可合理预期会导致重大不利影响的实际或可疑的安全事件。每个信用方及其子公司没有(据该信用方所知，也没有任何代表该信用方或子公司行事的第三方)通知或要求通知任何个人或政府机构发生任何可能导致重大不利影响的安全事件，包括个人信息的任何损失或未经授权的访问、使用或披露。

5.35           Small 企业管理文档。如果适用，每个贷款方在此确认SBIC贷款人是SBIC，并受SBIC法案和小企业管理局根据该法案颁布的与小企业投资公司计划相关的法规的约束。虽然此类法规未纳入本协议，但每个贷方都承认已向其提供了审查此类法规的机会。SBA表格(如果有)中提供的有关每个信用证方的信息在所有重要方面都应准确和完整。

5.36           小型业务关注。贷方及其“关联方”(该术语在联邦法规法典第13章121.103节中定义)目前不从事、也不打算从事任何活动，任何贷方也不打算将任何预付款直接或间接用于违反SBIC监管附函(如果有)的任何目的。

5.37           加拿大子公司。Orange142 Canada不(I)开展任何业务或拥有、持有或租赁任何资产，但持有一个帐户余额极低的银行帐户或(Ii)有任何重大负债。

5.38陈述和保修的           生存期。本协议和其他文件中包含的信用证方的所有陈述和担保在信用证方签署本协议和其他文件时均为真实，并在双方签署、交付和接受以及其中所述或与之相关的交易结束后继续有效。

六、六、

平权契约。

每一贷款方应且应促使其每一子公司在代理人支付全部债务(初期债务除外)并终止其所有义务之前，贷款人在本协议项下提供垫款并终止本协议：

6.1.           贷款人会议。在合理的提前通知和代理人的要求下，在借款人、代理人和贷款人同意的时间内，在借款人的公司办公室(或借款人和代理人同意的其他地点)参加每个财政年度一次与代理人和贷款人的会议(或借款人自行决定同意的其他会议)；前提是，在任何此类会议上收到任何重要的非公开信息之前，代理人和贷款人应就该等重要的、非公开的信息签署保密协议，该等信息的形式和实质应符合贷方的合理酌情决定权，其中包括阻止贷方股票交易的停顿条款。

6.2           开展业务并维护存在和资产。在任何时候，保持并充分保持其存在和良好的地位，向公众表明自己是一个独立于所有其他人的法人实体，并保存和保留对其业务具有重大意义的所有资产、权利、特许经营权、许可证和许可证，但(I)在第7.1节允许的范围内，(Ii)在不构成本协议项下的资产出售的范围内，或(Iii)在不能合理地预期该等资产、权利、特许经营权、许可证或许可不会导致重大不利影响的范围内，则不在此限。

           违规。在获悉任何政府机构或其机构违反适用于任何贷款方的任何法律、法规、法规或法令后，应立即以书面形式通知代理人。

6.4.           政府应收款。应代理人的合理要求，根据《联邦债权转让法》、《统一商法典》和所有其他适用的州或地方法规或条例，采取一切必要步骤保护代理人在抵押品中的利益，并向代理人(或ABL贷款人)交付与任何信用方与美国、任何州或其任何部门、机构或票据之间的合同产生的任何应收账款有关的任何票据或动产票据。除非代理人在违约事件持续期间另有书面要求，否则不要求任何信用方对所有信用方总计不超过250,000美元的应收款采取此类行动。

6.5           财务公约。

(A)           综合总净杠杆率。在以下规定的每个日期计量时，使综合总净杠杆率维持在不超过与其相对的数额：

测量日期	最大合并净值杠杆作用
2021年12月31日至2023年12月31日(含)的每个财政季度的最后一天	3.50至1.00
2024年3月31日和每个财政季度的最后一天，直至2025年3月31日(包括该日)	3.25至1.00
2025年6月30日和2025年9月30日	3.00至1.00
2025年12月31日和2026年3月31日	2.75至1.00
2026年6月30日及其后每个财政季度的最后一天	2.50至1.00

(B)           综合固定费用覆盖率。从截至2021年12月31日的财政季度开始，使每个财政季度末的综合固定费用覆盖率保持在不低于1.5%至1.00的水平。

6.6.补充仪器的           执行。应要求，不时签署补充协议、声明、转让和转让、或与抵押品有关的指示或文件，以及代理可根据其允许的酌情决定权合理要求的其他文书，以使本协议的全部意图生效。

6.7.债务的           支付。在到期日或到期日之前支付、清偿或以其他方式清偿(如适用，须遵守指定的宽限期，就贸易应付款而言，则须遵守正常的付款惯例)，支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有义务和债务，但如无法合理预期不能产生重大不利影响，或当其金额或有效性目前正受到迅速提起并努力进行的适当程序的善意质疑，且已根据《公认会计原则》的要求建立准备金，且始终受制于对贷款人有利的任何适用的从属安排时除外。

6.           房地产财产抵押品。

(A)           在任何贷款方拥有或获得不动产(构成除外财产的不动产除外)的情况下，则该贷款方在获得该不动产后不迟于九十(90)天(或代理人可自行酌情以书面商定的较长期限)应采取所有该等行动，并执行并交付，或促使执行和交付所有该等抵押、文件、文书、协议、类似于紧随其后第(B)款所述的意见和证书代理人应合理地要求以代理人为受益人建立有效的、且在符合本协议提及的任何备案和/或记录的情况下，对此类不动产的可强制执行的留置权和担保权益。代理人可在其合理判断下，允许任何信用证方延长遵守本条款6.8条款或例外条款的时间。除上述规定外，适用的贷方应应代理人的合理要求，不时向代理人交付代理人已被授予留置权的不动产法律或法规所要求的估价。

(B)           in 为使代理人受益，代理人应已从借款人就该不动产抵押品从借款人那里收到关于该不动产抵押品的可强制执行的留置权和担保权益，该不动产抵押品的权利优先于任何其他留置权(许可的产权负担除外)：

(I)以适当的形式在所有适用司法管辖区的所有适当地点记录的完全签立和经公证的抵押抵押，对该等不动产抵押品进行抵押；

(Ii)           在上述不动产所处的每个州的大律师(律师应合理地令代理人满意)的意见，并关于在该状态下记录的按揭形式的可执行性以及代理人可能合理地要求的其他事项，在每种情况下以代理人合理满意的形式和实质提出意见；

(Iii)           (A)Alta(Br)一家或多家业权公司就该不动产向代理人(每家，“业权保单”)发出的合理令人满意的业权保险单或为此作出的无条件承诺，其金额不低于该不动产的公平市场价值，连同业权公司就此出具的业权报告，以及作为所有权例外或其中提及的所有记录文件的副本。每一种形式和实质都令代理人合理满意，以及(B)代理人合理满意的证据借款人已向所有权公司或适当的政府机构支付所有权公司的所有费用和保费，以及与签发每份所有权保单有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录此类房地产抵押品的抵押相关而应支付的所有适用的记录和印花税(包括抵押记录和无形税收)；

(4)           a最近颁发的洪泛区确定证书；

(V)与参加国家洪水保险计划的社区内的每个洪水灾害财产有关的           证据，在每种情况下，均符合联邦储备系统理事会的任何适用规定，其形式和内容合理地令代理人满意；

(Vi)           如果在没有此类ALTA检验、此类不动产的ALTA检验的情况下，对于受抵押约束的任何不动产会出现业权政策的例外；以及

(Vii)           报告以及代理人合理满意的形式、范围和实质的其他合理信息，涉及与该等不动产抵押品有关的环境问题。

6.9           联邦证券法。根据本协议规定必须交付的所有文件、财务报表、通知和其他信息可以电子方式交付给代理商，如果交付给代理商，则应视为已在下列日期交付：(I)在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上张贴的此类材料可供公众查阅的日期；但借款人必须在三(3)天内)营业日，向代理人发出通知，说明该等资料可在EDGAR上获得；或(Ii)贷款人和代理人有权以书面形式(无论是商业网站或第三方网站，或代理人是否可获得)在互联网或内联网网站上以信用证方的名义张贴此类文件，如有，。

6.10           行使权利。执行其在任何购置文件下的所有权利，包括但不限于所有赔偿权利，并在勤勉和真诚地行使其合理的商业判断时，寻求与此有关的现有补救办法；但是，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则在任何特定情况下，如果因追求任何收购文件下的任何权利或补救措施而应支付的任何赔偿金的可能金额将低于250,000美元，并且适用的信用方根据其合理的商业判断确定在该情况下追求该等权利和补救措施不符合该信用方的最佳利益，则该信用方在该情况下未能追求任何此类权利和补救措施不应违反本第6.10节。

6.11           [已保留].

6.12           额外的个子公司。在截止日期后收购或成立DDH的任何子公司之前，(I)DDH应(A)成立全资子公司控股公司(该全资子公司，“中间控股”)，(B)转让，将DDH在其现有子公司中拥有的所有股权出售和转让给中间控股，(C)促使中间控股签署并交付(I)由中间控股全面签署的本协议的加入协议，贷方和代理人，根据该协议，Intermediate Holdco将成为本协议项下的担保人，并对担保人的义务承担连带责任，并授予对其财产的留置权和担保权益(以此类财产将包括在抵押品的定义中为限)，连同修订和重述以及本协议的附表，(Ii)由Intermediate Holdco全面签署的质押协议，根据该协议，Intermediate Holdco应质押由Intermediate Holdco拥有的所有股权，(Iii)此类其他文件(包括但不限于，控制协议)代理认为有必要授予代理对Intermediate Holdco的任何财产的担保权益(只要此类财产将包括在抵押品的定义中)，以及(Iv)代理可能合理要求的与上述相关的任何其他文件，包括但不限于法律意见、证书和与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)相关而要求的任何文件和其他信息。和(D)DDH应根据交付一份全面签署的质押协议，其中DDH应质押Intermediate Holdco的所有股权，以及(Ii)在收购或成立DDH或Intermediate Holdco的任何子公司后三十(30)天内，在满足上述第(I)款中规定的条件后，贷方应：

(A)           以书面形式通知代理人，连同(I)成立的司法管辖权、(Ii)每类股权的流通股数量、(Iii)任何贷款方或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类流通股的数量和百分比以及(Iv)所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权的数量和效力，以及与此相关的所有其他类似权利；

(B)           促使该人(非重要附属公司除外)在代理人的选举中，(X)通过签署并向代理人交付假定协议、加入文件(包括以本合同附件G的形式)或代理人认为适合于此目的的其他文件，成为本协议和其他文件项下的借款人，或(Y)签署并交付担保、担保人担保协议以及代理人可能要求的其他文件；以及

(C)           向代理人(I)交付第8.1(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(U)条所指类型的文件，以及律师对该人(非实质性附属公司除外)的有利意见(除其他事项外，应包括前述(B)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件均以下列形式提供：内容及范围令代理商满意及(Ii)所有文件(包括有关该附属公司股权的质押协议)，包括证明该附属公司股权的证书原件及以空白方式签立的转让权力，该等证书是代理商在其准许酌情决定权下为完善其对该附属公司(非重大附属公司除外)的股权留置权而需要的。

6.13          [已保留].

6.14          制裁和反腐败问题。每个信用方将，并将促使其每个子公司遵守制裁和美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

6.15          Impact 订阅或影响服务。

(A)           根据适用的联邦和州证券法，使用商业上合理和诚信的努力，以(I)与以其他方式获得并普遍提供给每个该等信用方和子公司的任何Impact订阅或Impact服务有关，教育每个信用方和信用方的每个子公司的员工关于每个该等信用方和子公司的产品及其影响和好处，以及(Ii)保持企业公民身份并利用最佳的社会责任标准，包括但不限于，关于人力资本管理(经商定和承认，良好工作协会(https://goodjobsinstitute.org))颁布的工作质量标准和由此公布的“良好工作记分牌”的善意利用应被视为维持企业公民身份和利用最佳社会责任标准)。在不限制前述规定的情况下，(X)代理商同意向贷款方及其子公司提供资源、咨询和管理协助(包括但不限于关于其管理、运营或业务目标和政策的指导和咨询)，且(Br)贷款方应根据第6.15(A)款第(I)款的规定确定并证明为教育员工所做的任何和所有努力，包括但不限于任何研讨会、内联网张贴、文献分发、员工在根据第9.8节交付的每个影响证书中发送电子邮件或其他内容。

(B)           向任何影响提供方提供该影响提供方可能需要的所有合理文件，以便向代理人提供贷方的信息或有关贷方的信息。

6.16          交割后发货。

(A)迅速、但在任何情况下，不迟于第二修正案日期，向           交付或安排向代理人交付(I)由DDH控股、贷款方和代理人全面签署的本协议的合并协议，据此，DDH控股应成为本协议项下的担保人，并对担保人的义务承担连带责任，并授予其财产的留置权和担保权益 (以该财产将被包括在抵押品的定义中为限)，连同修订和重述以及本协议的附表，(Ii)DDH控股公司和拥有DDH公司股权的任何许可持有人(Leah Woolford或Leah Woolford拥有的任何人除外)全面签署的质押协议，根据该协议，DDH控股公司和该等许可持有人应将该人在DDH公司拥有的所有股权质押，(Iii)代理人认为必要的其他文件(包括但不限于，控制协议)，以向代理人授予DDH控股公司任何财产的担保权益(以此类财产将包括在抵押品的定义中为限)，和(Iv)代理商可能合理要求的与前述相关的任何其他文件，包括但不限于法律意见、证书以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)有关的任何文件和其他信息。

(B)根据第4.21节的要求，           向代理商交付关键执行政策。

(C)迅速、但无论如何，在2022年2月28日或之前(或代理人同意的较晚日期，不得无理扣留、附加条件或延迟)，以代理商、           贷款人、金融机构或所有适用存款账户的开立人和开立该账户的贷款方(S)之间合理满意的形式和实质，向代理商交付或安排将该同意交付给代理商。关于贷方的所有存款账户(仅用于支付工资或员工福利相关款项的账户除外)，包括但不限于存款账户和资金账户，这些协议应有效，以便代理人获得对所有此类账户和存入或贷记此类账户的所有款项的“控制” ，以及代表或证明该等存款账户的所有证书和票据(如有)。

(D)根据第4.5(C)节的要求，           向代理商交付业主放弃协议。

(E)           在截止日期后14天内(或代理人和所需贷款人以其合理的酌情决定权商定的较后日期)，借款人应以代理人和所需贷款人满意的形式和实质，向代理人提交在本合同生效之日起生效的现行           信贷协议的修正案(“ABL修正案”)。据此，ABL贷款人同意将现有ABL信贷协议下的承诺增加至5,000,000美元，并同意代理和所需贷款人在其合理酌情权下满意的其他修改；但是，如果该ABL修正案没有在上述到期日之前或之前执行和交付，如果借款人终止现有的ABL信贷协议并在不迟于截止日期后第14天(或代理人和所需贷款人在其合理的酌情决定权下商定的较晚日期)偿还所有债务，则不属于本协议项下的违约事件。

(F)           在截止日期后十(10)天内，借款人应提交其保险单符合本合同第4.11条的证据(或代理人和所需贷款人自行决定接受的其他条款)，并提交证明符合本合同第4.11条的规定的保险证书和背书。

七、

消极的契约。

贷方不得、也不得允许其各自子公司在全部履行义务(初期义务除外)、终止代理人和贷款人在本协议项下提供任何垫款的所有义务以及终止本协议之前：

7.1.           合并、资产合并、收购和出售。进行任何合并或合并的收购或交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或完成有限责任公司部门，或进行任何资产出售(包括通过有限责任公司部门的方式)，或通过购买或其他方式(购买或以其他方式收购库存和材料以及在正常业务过程中收购设备和资本支出除外)业务、财产或固定资产、或股权或其他实益所有权的证据，任何人或任何部门或行业或任何人的其他业务单位，但以下情况除外：(A)DDH的任何子公司可与DDH或DDH的任何子公司合并，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给DDH或DDH的任何其他子公司；但在这种合并的情况下，如果借款人是合并的一方，则借款人应为继续或尚存的人；(B)资产出售，其收益与同一财政年度内所有其他资产出售的收益合计不超过10万美元；但就此类资产收到的代价应至少等于其公平市场价值(由适用的信贷方(或类似管理机构)的董事会真诚地确定)；(C)根据第7.4节作出的投资； (D)出售或处置与合资格IPO有关的股权以完成重组交易或以达成合资格IPO；及(E)出售或赎回与赎回/交易所交易有关的股权。

7.2           创建留置权。直接或间接地在任何信用方或其任何子公司的任何财产或资产上或就任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，任何类型的财产或资产(包括关于货物或应收账款的任何文件或票据)，无论现在拥有或此后获得、创建或许可，或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费，或提交或允许提交关于任何此类财产、资产、收入的任何财务报表或任何留置权的其他类似通知，根据任何国家的《统一商法典》或根据任何类似的记录或通知法规或根据与知识产权有关的任何适用法律规定的利润或使用费，但以下情况除外：

(A)根据本协议或任何其他文件授予代理人的           留置权；

(B)在符合《债权人间协议》的范围内，           根据ABL贷款文件对ABL贷款人享有以ABL贷款人为受益人的留置权；

(C)尚未到期和应付的税款的           留置权，或如果与此类税款有关的义务正通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，则对此类税款有留置权；

(D)房东、银行、承运人、仓库工人、机械师、维修工、工人和物料工的           法定留置权，以及法律规定的其他留置权(根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节或第4068条规定的任何此类留置权除外，这些留置权将构成第10.17条下的违约事件)，在每一种情况下，在正常业务过程中产生的(I)尚未逾期的金额，或(Ii)逾期且正在通过适当程序真诚地提出异议的金额，只要《公认会计原则》规定的准备金或其他适当准备金(如有)已为任何该等有争议的数额拨备；

(E)在正常业务过程中因工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的           留置权，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还债券和其他类似义务(不包括支付借来的钱或其他债务的义务)，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序；

(F)           地役权、通行权、限制、侵占和其他轻微的所有权缺陷或违规行为，在每种情况下，不会也不会在任何实质性方面干扰任何信用方或其任何子公司的正常业务行为，包括但不限于任何所有权保险单上显示的、以代理人为受益人的关于任何房地产抵押品的所有产权负担；

(G)           出租人或分租人根据本条例所准许的任何房地产租约而拥有的任何权益或所有权；

(H)           仅对任何贷款方或其任何子公司就本协议所允许的任何意向书、或购买协议支付的任何现金保证金有留置权；

(I)           声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产的经营租赁有关的预防性财务报表；

(J)           留置权有利于海关和税务机关作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税；

(K)           为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机关或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(L)           许可任何信用方或其任何子公司在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权，且不在任何方面干扰该信用方或其子公司的正常业务行为；

(M)截至截止日期存在的           留置权，如附表7.2所述；

(N)           留置权在第7.8(G)节允许的范围内担保购置款债务和资本化租赁债务；如果有规定，任何此类留置权只应分别对以此类购置款债务的收益获得的资产或受适用资本租赁约束的资产进行抵押；

(O)           留置权由判决留置权或与判决有关的司法扣押留置权组成，这些判决不构成本协议规定的违约事件；

(P)           许可证 (包括知识产权许可证)、在正常业务过程中授予第三方的再许可、租赁或再租赁；

(Q)根据《统一商法典》第4-210节，           留置权有利于代收银行；

(R)以银行或其他存款机构为受益人的           留置权 (包括抵销权)，这是作为法律事项产生的限制存款的权利；

(S)在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的           留置权；以及

(T)本协议不允许的           留置权确保债务或其他债务总额在任何时候不超过250,000美元未偿债务。

7.3           没有进一步的负面承诺。订立任何合同义务(本协议和其他文件以及ABL贷款文件除外)，限制任何贷款方或任何此类子公司在其财产上产生、产生、承担或存在留置权的能力；但本第7.3节不禁止(I)根据第7.8(G)节允许的债务持有人而产生或提供的任何负质押，仅限于任何此类负质押与保证此类债务的准许产权负担所融资或受其约束的财产有关；(Ii)任何准许产权负担或管辖任何准许产权负担的任何文件或文书；但其中所载的任何该等限制只涉及受该等准许产权负担限制的资产，(Iii)任何协议所载的习惯限制及条件，该等限制及条件与第7.1节所准许的任何财产或资产在完成处置前的处置有关，及(br}及(Iv)限制租约、许可证、合资企业协议及在正常业务过程中订立的类似协议所载转让、分租或其他转让的惯常规定。

7.4.           投资。直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括任何合资企业，或创建或组成任何子公司，但以下情况除外： (A)现金和现金等价物以及与此相关的存款账户或证券账户的投资；(B)(I)股权截至截止日期拥有的任何子公司的投资和(Ii)(A)贷方在截止日期后对任何贷方的投资，以及(B)贷方对非贷方子公司的普通和任何会计年度的必要运营费用总额不超过200,000美元的投资，以及(C)非贷方子公司在任何其他子公司的投资在任何一个财政年度或任何一个信用方，贷方的总金额不得超过200,000美元；(C)第7.8(D)节允许的范围内的公司间贷款，以及第7.8(E)节允许的范围内的担保； (D)截止日期存在的、附表7.4所述的投资；(E)第7.8(H)节允许的构成互换协议的投资；(F)允许的收购；(G)构成应收账款、贸易债务和在正常业务过程中购买货物的定金的投资；(H)根据适用的回购协议条款从贷方的现任或前任雇员、董事或顾问手中回购股票：(I)在符合条件的首次公开募股完成之前，在任何财政年度内，按此类证券的原始发行价，总额不超过250,000美元；条件是在实施回购后没有发生、正在继续或可能存在违约事件和(Ii)在满足支付条件的情况下，在合格首次公开募股之后；(I)由正常业务过程中的差旅预付款组成的投资；(J)不涉及向雇员、高级职员或董事按雇员股票购买计划或贷款方董事会(或如果不是公司，则为其同等授权机构)批准的其他类似协议购买股本或其他股权有关的同期现金收益的贷款构成的投资。(K)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在借款人正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；(L)在正常业务过程中由非关联公司客户和供应商的应收票据或预付使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(L)不适用于借款人在任何子公司的投资；(M)成立、和投资于DDH的新成立的子公司或DDH的任何子公司，只要DDH和该等子公司遵守本协议第6.12节；(N)为完成与合格IPO相关的重组交易而进行的投资；(O)为贷方收购SSP许可协议提供资金所需的投资，总金额不超过750,000美元；前提是没有发生违约事件，且该等投资在实施后仍在继续或将会发生；及(P)未列于上述且未受本协议以其他方式禁止的其他投资(I)于符合条件的首次公开招股完成前，于任何财政年度合共不超过250,000美元的投资；及(Ii)在合资格首次公开招股后，在任何财政年度合共不超过500,000美元的投资；但如该等投资在任何财政年度的总投资超过200,000美元，则该等投资须以支付条件的满足为条件。

7.5           销售和回租。贷款方或任何附属公司(A)已出售或转让或将出售或转让予任何其他人士(贷款方除外)，或(B)打算将贷款方已出售或将出售或转让予任何人士(贷款方除外)的任何其他物业(贷款方已或将出售或转让予任何人士(信贷方除外)的任何其他物业用作实质上相同的用途，直接或间接地成为或继续以承租人或担保人或其他担保人的身份就任何物业(不论现拥有或其后取得)承担责任。

7.6           [已保留].

7.7.           限制支付。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有) 这样做，但以下情况除外：(A)借款人的每一家子公司可向借款人进行限制性付款，(B)优先赎回在成交日期，(C)允许股息，(D)根据员工、董事或顾问公司的回购计划或其他类似协议赎回股权，总金额在任何财政年度不得超过250,000美元；然而，在每一种情况下(与员工激励计划相关的正常业务过程中的任何回购或赎回除外)，回购或赎回价格不超过为该股票或股权支付的原始代价，(E)根据该等可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为该贷款方的其他证券， (F)在转换任何该等可转换证券时支付现金以代替零碎股份，在期限内总额不超过500,000美元，(G)允许的管理费支付或(H)任何贷方和任何子公司可以在产生该税收分配的适用税种到期时向其成员或股东进行税收分配，包括关于估计的税收支付，只要：(I)在给予该税收分配形式上的效力时和之后，违约或违约事件不得继续发生；和(Ii)此类税收分配的目的和计算应以书面形式提出，并在至少十(10)天前提交给代理商，这应是决定性的，且无明显错误，并且除非代理商批准另一种用途，否则此类税收分配实际上应用于此目的，(I)在合格IPO之后，在合格IPO的现金收益范围内，向DDH优先股的任何持有人支付现金。(J)向DDH优先股持有人支付的现金，以及与在合格IPO后根据赎回协议所欠债务有关的现金支付，但以第二修正案延期支取定期贷款~~在第二次修订日期作出~~，(K)根据合格首次公开募股(L)拟进行的关于支付上市公司成本的交易；和 (M)以进行赎回/交换交易；及(N)以实施认股权证投标要约。

7.8ABL债务。直接或间接产生、招致、承担或担保，或以其他方式成为或保持直接或间接责任的任何债务，但下列债务除外：(A)债务；(B)不超过《债权人间协议》规定的最高允许金额的           债务；(C)次级债务；但此类债务在任何时候都应受附属协议的约束，并具有最早的到期日或催缴或赎回日期(视情况而定)，不得早于期限最后一天后至少六(6)个月；(D)贷方对任何其他贷款方的债务；(E)就本第7.8条允许的债务提供担保；(F)截止日期存在的、在附表7.8中描述的债务；(G)(X)资本化租赁债务和(Y)购买资金债务；但在第(X)款的情况下，任何该等债项只可由受适用资本租契规限的资产作抵押，而在第(Y)款的情况下，任何该等债项只可由与该等债项的产生有关连而取得的资产作抵押；此外，本条第(Br)(G)项下的任何债项的本金总额在任何时间均不得超逾$250,000；(H)在正常业务过程中为对冲或减轻任何信用方或其任何附属公司在进行其业务或管理其负债时所面临的风险而订立的任何掉期协议的债务(贷方承认，为投机目的或投机性质而订立的掉期协议并非在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的掉期协议)；。(I)与在正常业务过程中筹措保险费有关的债务；。(J)负债代表对DDH及其附属公司高级管理人员、董事、雇员的递延补偿；(K)在构成债务的范围内，尚未到期和应支付的应计税款，或正在通过迅速提起并勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议的应计税款；及(L)贷方根据本协议未予许可的其他无担保债务，其总额在任何时候均不超过250,000美元。

7.9.           业务性质。自截止日期起及之后，从事许可业务范围以外的任何业务。尽管本协议有任何相反规定，DDH、Intermediate Holdco或在合格首次公开募股后，DDH Holdings不会(I)承担任何责任(但以下负债除外)：(A)本协议及其他文件项下的负债，以及其所属的ABL贷款文件项下的负债，(B)在正常业务过程中产生的税项责任，(C)任何收购文件项下关于准许收购的义务，与其所属的准许收购有关的收购文件项下的义务， (D)与应收税项协议有关的责任，(E)上市公司成本的负债，及(F)与赎回/交易所交易有关的负债(br})、(Ii)拥有或收购任何资产(其附属公司的股权、无形资产及合约权利除外)或(Iii)从事任何业务或业务，但第5.26节明确规定的除外。

7.10与附属公司的           交易。直接或间接与华达控股或其任何附属公司的任何高级职员、董事或联营公司订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款为：与华达国际或其任何附属公司的高级职员、董事或联营公司(视属何情况而定)相比，当时可能从不是华泰高级职员、董事或联营公司或其任何附属公司的人那里获得的交易较差；但上述限制不适用于(A)授信各方之间的任何交易；(B)高级管理人员和董事在正常业务过程中正常和合理的薪酬和报销费用；(C)本协议允许的其他交易；(D)允许的管理费用支付；(dE)根据应收税金协议进行的交易；(eF)根据赎回/兑换交易进行的交易；和(fG) 附表7.10所述的交易；及(H)根据认股权证投标要约进行的交易。

7.11           繁琐的协议。订立或允许存在任何妨碍或限制任何此等人士能力的合同义务，以(I)向借款人或其他信贷方支付股息或进行任何其他分配，或就借款人或其他信贷方的任何其他利益或参与，或以其利润衡量，(br}向借款人或任何其他信贷方支付任何债务或其他义务，(Iii)向借款人或任何其他信贷方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产出售、租赁或转让给任何借款人或任何其他信贷方，(V)根据本协议或任何其他文件质押其财产，或其任何续订、再融资、交换、退款或延期，或(Vi)根据本协议和其他文件或其任何续订、再融资、交换、退款或延期充当贷方，但(W)ABL贷款文件、本协议和其他文件、(X)根据第7.8(G)节产生的债务的任何文件或文书除外；条件是：(Y)任何准许产权负担或任何制约准许产权负担的文件或文书，但其中所载的任何该等限制只涉及受该准许产权负担限制的一项或多於一项资产，或(Z)有关出售根据第7.1(B)条准许的任何财产的任何协议所载的惯常限制及条件。

7.12           [已保留].

7.13           会计年度和会计变更。(A)对于任何子公司，将贷方在截止日期采用的会计年终改为，以使该子公司的会计年度与DDH会计年度在同一日期结束，或(B)对会计处理和报告做法进行任何重大改变，除非GAAP要求或允许这样做。

7.14           [已保留].

7.15管理文件的           修正案。修订或允许对其管辖文件的任何修订(X)在不少于二十(20)天前向代理人发出书面通知的情况下修订或更改其法定名称，或(Y)如果合理地预计此类修订将对代理人或贷款人造成重大不利，应理解并同意：(I)合格IPO计划进行的重组交易不应被视为对代理人或贷款人有重大不利，以及(Ii)对信用方管理文件的任何修改，如会影响该信用方的股权质押(或授予代理人和贷款人与该质押相关的权利)，应被视为重大不利。

7.16符合ERISA的           。(I)(X)维持或(Y)有义务向任何养老金计划缴费，但截至截止日期在附表5.8(D)中披露的养老金计划或代理人事先提供书面同意的任何其他养老金计划除外，(Ii)从事ERISA第406节和守则第4975节中定义的任何非豁免的“禁止交易”，涉及ERISA第3(3)节或守则第4975节中定义的任何“计划”，可合理预期会产生重大不利影响的任何“计划”，(Iii)未能满足或允许任何ERISA关联公司未能满足关于任何养老金计划的养老金筹资规则的最低资金标准，这可能会导致重大不利影响，(Iv)终止或允许任何ERISA关联公司终止任何养老金计划，如果此类事件可能导致任何贷款方的任何重大责任或根据ERISA第4068条对任何贷方的财产施加留置权，(V)承担或允许任何ERISA关联公司承担，对代理未事先提供书面同意的任何多雇主计划作出贡献的任何义务，(Vi)招致或允许任何ERISA关联公司产生超过500,000美元的任何提取责任，或(Vii)未能遵守ERISA的要求或本守则或其他适用法律与ERISA第3(3)节或本守则第4975节所定义的任何“计划”相关，而有理由预期会产生重大不利影响。

7.17           提前还款债务。以适用的从属协议禁止的方式支付、赎回、失败或收购任何从属债务的价值，或退还、再融资或交换任何从属债务；但为免生疑问，也构成限制性付款的任何从属债务的支付也受本协议第7.7节的约束。

反恐怖主义法律。(A)除第2.8节允许的情况外，不得使用任何预付款的收益。任何信用方不得使用，且各信用方应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何预付款的收益(I)为任何商业票据再融资，(Ii)以任何方式导致或可合理预期导致任何预付款或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会不时生效的任何适用的制裁、T条例、U条例或X条例，或违反《交易所法案》。(Iii)违反任何反腐败法律，向任何人提出要约、付款、承诺向任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Iv)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利；和

(B)           任何涵盖实体，无论其本身权利或通过任何第三方，都不会(I)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(Ii)违反任何反恐怖主义法律，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；(Iii)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(Iv)使用预付款为违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁人的任何行动提供资金，为在受制裁国家或受制裁人员的任何投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁人员支付任何款项。

贷方应向代理人和/或贷款人(如适用)提供代理人和/或任何贷款人不时要求的任何证明或其他证据，以确认贷方遵守本第7.18条的规定。

7.19           Membership/Partnership Interests.除非经代理人同意(以及代理人为完善代理人的优先担保权益而采取的必要和可取的所有行动、备案和交付(受任何准许的产权负担的限制)已完成，并得到代理人的合理满意)，并且除截至截止日期存在的子公司(代理人已收到证明这些子公司股权的所有原始证书)外，选择对待或允许其任何国内子公司(A)对待或允许其有限责任公司股权或合伙权益(视具体情况而定)，按照第8-102(15)节“证券”的定义和“统一商法典”第8条第8-103节的规定作为证券，或(B)证明其有限责任公司股权或合伙权益(视情况而定)。任何经营协议、有限合伙协议或管理任何信用方子公司的任何股权的其他协议，或适用于该等协议的任何法律，均包含对此类股权转让的任何限制，拥有该等股权的每一方贷方和发放该股权的每一方在此(X)同意代理人根据本协议或任何其他文件的条款将该等股权转让给任何人，并(Y)同意任何该等受让人被接纳为该有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)的成员或有限合伙人，并享有原本拥有该等股权的贷方的所有权利。

7.20           交易与《敌方法案》。从事任何违反《与敌贸易法》的业务或活动。

7.21           管理协议；管理费。于合资格首次公开招股前的任何时间，除与完成合资格首次公开招股有关外，(I)未经代理人事先书面同意而订立任何其他管理协议、咨询协议或类似安排(管理协议除外)；或(Ii)支付准许管理费以外的任何管理费。

7.22           其他协议。对以下各项进行任何修订、放弃或修改：(A)管辖或引起任何次级债务的任何文件(附属协议允许的范围除外)，或在每种情况下可合理预期对代理人或贷款人在本协议方面的利益产生重大不利影响的任何相关协议，据此或由此预期的其他文件或交易，(B)债权人间协议禁止的范围内的ABL贷款文件，或(C)任何重大合同或收购文件，其方式可合理预期对代理人或贷款人在本协议、其他文件或交易方面的利益产生任何重大不利影响，除非法律另有要求。

7.23           加拿大子公司。允许Orange142 Canada(1)开展任何业务或拥有、持有或租赁任何资产，但持有一个帐户余额极低的银行帐户或(Ii)有任何重大负债除外。

7.24          ABL 义务。在ABL修正案或ABL替代生效之前，根据ABL信贷协议申请任何贷款或垫款，或允许ABL信贷协议下的未偿还本金余额超过0美元(根据ABL信贷协议到期的普通课程费用可作为贷款收取，只要此类费用在一(1)个工作日内支付)。

八.

条件先例。

8.1初始进展的           条件。贷款人同意在截止日期提供所要求的初始垫款，须代理人和贷款人在紧接此类垫款之前或与之同时满足或放弃下列先决条件：

(A)           票据。代理人应已收到借款人授权人员正式签署和交付的票据，但延迟支取期限票据除外。

(B)           备案、登记和记录。本协议所要求的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明，包括固定装置档案) 本协议、任何相关协议或代理人根据法律或合理要求在中存档、登记或记录，以便以代理人为受益人建立完善的抵押品担保权益或留置权，应已在代理人要求或要求其存档、登记或记录的每个司法管辖区正确存档、登记或记录，并且代理人应已收到令其满意的证据(I)。登记或记录，并提供令人满意的证据，证明已支付与之有关的任何必要的费用、税款或费用，以及(2)除允许的产权负担外，抵押品不存在任何留置权；

(C)           公司信用方诉讼程序。代理人应已收到来自每个信用方秘书或助理秘书的证书，其形式和实质应令代理人满意：(I)证明该信用方董事会或类似的管理机构的决议授权其签署、交付和履行本协议以及其所属的其他文件，(Ii)授权该信用方的特定高级职员签署该证书，以及(Iii)证明该信用方的该特定高级职员的在任情况和签名；

(D)           证书。代理人应就每个信用方收到该信用方的注册证书或成立证书(如适用)的副本及其所有修订，经国务大臣或其注册或组建管辖权的其他适当官员认证，以及该信用方的章程或经营协议的副本以及经该信用方的秘书或助理秘书认证为准确和完整的该信用方的股权持有人的所有协议的副本；

(E)           良好常备证书。代理人应已收到由国务大臣或该信用方的其他适当官员出具的、日期为最近日期的良好信誉证书，该证书由该信用方的注册管辖区和该信用方的业务活动或其财产的所有权需要具备资格的每个管辖区出具。

100

(F)           法律意见。代理人应已收到(I)借款人律师签署的法律意见，其形式和实质应合理地令代理人满意，其中应包括本协议所考虑的交易附带的事项，以及代理人可能合理要求的某些材料其他文件和相关协议；

(G)           No 诉讼。(I)在任何仲裁员或政府机构之前或由任何仲裁员或政府机构进行的诉讼、调查或程序不得继续或威胁针对任何贷款方或任何贷款方的高级职员或董事：(A)与本协议、与本协议有关的其他文件或拟进行的任何交易，且代理人合理地认为是重大的或(B)由代理人根据其允许的酌情决定权确定的，可合理预期会产生重大不利影响；和(Ii)任何政府机构均不得发布任何政府机构发布的禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令，而该禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令，如被代理人根据其允许的酌情决定权确定，可能会产生重大不利影响，或与交易完成日期的应有期限相抵触，则不得由任何政府机构发出。

(H)           财务状况证书。代理人应收到附件H 形式的已签立财务状况证书和DDH及其子公司的相关财务报表，证明DDH及其子公司的合并净杠杆率按截止日期交易生效后的形式计算，不大于2.70至1.00；

(I)           费用和费用。代理商应在本合同规定的成交日或之前收到支付给代理商和贷款人的所有费用，包括费用函和第三条规定的费用，以及根据15.9条规定在成交日支付的所有费用和费用；

(J)           最低现金。借款人在实施截止日期定期贷款和本协议所述交易后，按备考计算，资产负债表上应有不少于400万美元的无限制现金；

(K)           结构。 DDH及其子公司的所有权、资本、公司、税务、组织和法律结构(在交易结束日期生效后)应以其合理的酌情决定权令代理商满意；

(L)           保险。代理人应收到令代理人满意的形式和实质的授权方意外伤害保险单的认证副本、贷款人应付损失背书代理人作为贷款人损失收款人、授权方责任保险和网络安全保险单的认证副本，以及作为共同被保险人的背书指定代理人；

(M)          付款说明。代理人应已收到借款代理人的书面指示，指示如何运用根据本协议支付的初始预付款的收益，包括资金流量表；

(N)          某些存款账户。根据第6.17(B)节的规定，代理人应已收到经正式签署的建立资金账户和保管账户的协议，以及代理人可接受的控制协议，其形式和实质应令代理人满意；

101

(O)           协议。代理商应已收到关于截止日期交易的任何必要的政府协议和任何其他协议的证据，如代理商合理要求，无法获得此类同意可能会产生实质性的不利影响；

(P)           其他个文件。代理人应已收到(一)已签署的费用函、(二)已签署的质押协议、(三)债权人间协议、(四)优先股权排序协议和(五)其他已签署的其他文件；

(Q)           结业证书。代理人应已收到由每个贷款方的高级官员签署的截止日期为的成交证书(该证书可包括在财务状况证书中)，声明(I)本协议和其他每一份文件中阐述的所有陈述和保证在截止日期当日和截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的(没有复制其中包含的任何重大限定词)，就像在截止日期一样(但如果该等陈述或保证明确与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在较早的日期是真实和正确的)(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(不复制其中包含的任何重大限定词))，(Ii)各信用证方在所有实质性方面均遵守本协议中规定的所有条款和规定，以及要求该信用证方在截止日期或之前遵守或履行的其他文件，(Iii)在截止日期未发生违约或违约事件，且该事件仍在继续，以及(Iv)截止日期已满足第8.1条规定的其他条件；

(R)           合规性法律。代理人应合理地确信贷方在所有重要方面都遵守所有相关的联邦、州、地方或地区法规，包括与《联邦职业安全与健康法》、《环境保护法》、《反海外腐败法》和《与敌贸易法》有关的法规；

(s)           [已保留].

(t)           [已保留].

(U)留置权解除的           确认。代理商应收到银峰信贷合伙公司的完全签立的书面协议，确认贷款方或其任何子公司的任何资产的所有留置权已在截止日期之前或截止日期解除；

(V)           结束个日期交易。(I)基本上与截止日期定期贷款的融资同时，借款人应已根据本协议和其他文件的条款在截止日期完成交易，以及(Ii)代理人应已收到证据，证明已正式取得并完全有效的所有必要的同意、许可和批准(政府或其他方式)已由各贷款方签署、交付和履行。

102

(W)           abl 义务。ABL债务的未偿还本金余额在实施截止日期定期贷款并运用其收益后按形式计算，应为0美元。

(X)           背景调查。代理人和每个贷款人应以代理人可接受的形式和实质，收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》；

(Y)           收益质量。代理商应已收到并批准收益报告的质量，其格式和内容应为代理商合理接受，以证明DDH及其子公司在截至2021年10月31日的12个月期间的12个月调整后EBITDA不低于6,920,000美元；以及

(Z)           Other。与截止日期交易相关的所有公司和其他程序以及所有文件、文书和其他法律事项应符合代理人(及其律师)在代理人允许的酌情决定权下满意的形式和实质。

8.2           条件延迟提取定期贷款。制作……任何第四修正案延期支取定期贷款须在紧接作出该第四修正案延期支取定期贷款之前或同时，由代理商满足或豁免下列先决条件：

(A)           不应发生并在该日期继续发生违约或违约事件，或在该日期实施所要求的垫款后仍会存在；

(B)在实施任何延迟提款定期贷款后的           ~~及其子公司(或DDH~~控股 ~~及其子公司在符合条件的IPO后)~~在形式基础上，应具有不大于2.70%至1.00的综合净杠杆率；

(C)           贷方在本协议、本协议所属的其他文件和任何相关协议中或根据本协议作出的每项陈述和保证，以及根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他声明中所包含的每项陈述和保证，其他文件或任何相关协议应在所有重要方面(或关于任何陈述或保证的所有方面)真实和正确。按其条款限于重要性)在该日期及截至该日期作出，除非该等陈述或保证是在较早日期作出的，在此情况下，该等陈述或保证在较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确 (或按其条款限制为重要性的任何陈述或保证)；

(D)           代理人应已收到由每个借款人的一名授权人员正式签署和交付的延迟提取定期贷款票据；

(E)           自截止日期起，未发生实质性不利影响；

103

(F)           代理和为此提供资金的贷款人第四修正案延期支取定期贷款应已收到在本合同项下适用的延期支取定期贷款供资日期或之前支付给代理人和贷款人的所有费用，包括费用函项下的费用，以及根据15.9条规定必须支付的所有费用和费用；以及

(G)           代理人应已收到由每个信用方的高级官员签署的成交证书，日期为适用的延迟提取定期贷款资金日期，声明(I)本协议和其他文件中所载的所有陈述和担保在该日期和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(其中包含的任何重大限定词不重复)，除非该陈述或担保是在较早日期明确作出的，在这种情况下，上述声明和担保在上述较早日期在所有重要方面均真实无误，(Ii)每个信用证方在该日期在所有重要方面(不复制其中包含的任何重大限定词)遵守本协议和其他文件中规定的所有条款和规定，(Iii)在生效后第四修正案延迟提取定期贷款(和任何~~收购、投资或其他~~借贷方应遵守第6.5条、第(Br)款和第(Iv)款规定的金融契约。在此日，贷方应遵守第6.5款、第(Br)款和第(Iv)款规定的金融契约。及.

~~(h)~~           ~~借款人在申请之前应已签订ABL修正案或替代ABL信贷协议延迟提取定期贷款。~~

IX.

关于信用方的信息。

贷方应，直至全部清偿义务(初期义务除外)，终止代理人和贷款人在本协议项下提供任何垫款的所有义务，并终止本协议：

9.1有关信用方的           信息。获知后，立即向代理人报告(A)对抵押品的价值、可执行性或可收集性产生重大不利影响的所有事项，以及(B)任何政府机构就反恐怖主义法律对任何信用方或任何信用方的任何附属机构进行的任何调查、听证、程序或其他调查；如果借款人认为该等调查、听证、程序或其他调查构成非公开信息，则在代理人向贷方提交一份形式和实质均令授信各方合理酌情满意的保密协议之前，贷方无需向代理人报告任何此类信息；此外，授信各方应立即通知代理人该等调查、听证、程序或研讯的存在。

9.2           [已保留].

9.3           [已保留].

9.4           诉讼等。任何影响信用方的索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼，无论索赔是否在保险范围内，以及在任何此类情况下影响抵押品的重大部分的任何诉讼、诉讼或行政诉讼，涉及超过250,000美元的金钱损害索赔或可合理预期会产生重大不利影响的索赔，请立即以书面通知代理人。

104

9.5.           材料次。在任何信用方的任何授权人员获知构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向任何信用方发出通知，(B)任何人已就第10.11条所述的任何事件或条件向任何信用方或其任何子公司发出通知或采取任何其他行动，；(C)发生任何重大违反、或重大不遵守的事件或条件时，立即向代理人交付或安排交付。任何信用方或其任何子公司对适用法律的任何实质性要求，包括：(br}对此类违规或不遵守的描述，或(D)发生任何重大不利影响(或任何信用方的业务或事务中可合理预期产生重大不利影响的任何其他事态发展)的描述，其授权人员的证书，指明此类条件、事件或变更的性质和存在期限，或指定发出的通知和任何此等人员采取的行动，以及此类违约、违约、事件或条件或变更声称的事件的性质(包括，但不限于，具体而言，本协议和任何其他文件的任何和所有规定已被违反(视情况而定)，以及贷方已经采取、正在采取和提议采取的行动。

9.6           管理讨论与分析。在DDH的每个会计季度结束后四十五(45)天内，向代理商交付或安排交付DDH管理层根据第9.8节提交的财务报表编写的上一会计季度的书面讨论和分析。

9.7           年度财务报表。在DDH每个会计年度结束后九十(90)天内， DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司在合格IPO后)以合并为基础编制的资产负债表，以及以合并为基础编制的DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司在合格IPO后)的相关收益、权益和现金流量表。在每一种情况下，在截止日期一周年之后，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，该数字应合理详细，并在所有重要方面与截止截止日期的列报方式保持一致，并附有与此相关的财务人员证明。从借款人截止的财政年度开始的财务报表，或2021年12月31日左右，应由DDH挑选并合理接受的具有公认的国家或地区地位的独立注册公共会计师(“会计师”)审计，该报告应无保留地涉及审计事项和审计范围(与未经该审计师审计的期间有关的资格除外)；在任何情况下，该等财务报表均应在各重大方面公平地反映DDH及其附属公司(或于合资格首次公开发售后的DDH Holdings及其附属公司)截至所示日期的财务状况及其经营业绩及所述期间的现金流量，该等财务报表应与往年一致(除非该等财务报表另有披露)，且该等会计师就该等财务报表进行的审核已按照公认的审计准则进行。

105

9.8           季度财务报表。在每个会计年度每个会计季度结束后四十五(45)天内，向代理商交付或安排交付DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司在合格IPO后)的资产负债表，该资产负债表是以综合基础编制的，截至该会计季度末，以及DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司在合格IPO后)的相关收益、权益和现金流量表，是以合并为基础编制的该会计季度和前三个会计季度在后12个月历期内的资产负债表在每一种情况下，在截止日期一周年之后以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有数字均合理详细，并在所有重要方面与截止截止日期的列报方式一致，并在所有重要方面完整和正确，但须遵守正常和经常性的年终调整，这些调整个别和总体上对贷方的业务运营并不重要，并附有与此相关的财务官证明。根据第9.8条提交的报告应附有合规性证书、影响证书和报告，其中列出了该期间的关键绩效指标；但是，就任何关键绩效指标构成重大非公开信息而言，贷方没有义务向代理商或任何贷款人提供此类信息，直到代理商和贷款人向贷方提交一份保密协议，该协议的形式和实质内容应令贷方在其合理裁量下满意，其中包括阻止贷方股票交易的停顿条款。

9.9           每月财务报表。在每个会计年度每个日历月结束后三十(30)天内，向代理商交付或安排交付DDH及其子公司(或在合格IPO后的DDH控股及其子公司)以综合基础编制的截至该日历月末的资产负债表，以及以综合基础编制的DDH及其子公司(或在合格IPO后的DDH控股及其子公司)的相关收益、权益和现金流量表。对于该日历月和从本财政年度开始到该日历月结束的期间，在每个情况下(在截止日期一周年之后的任何此类报告的情况下)以比较形式列出上一财政年度相应的期间的相应数字，所有这些数字均合理详细且在所有重要方面与截止截止日期的列报方式一致，并且在所有重要方面都是完整和正确的。受正常和经常性的年终调整的制约，这些调整对贷方的业务运营和没有脚注以及与之相关的财务人员证书的情况都不是实质性的。尽管如上所述，在上述任何一项构成重大非公开信息的范围内，任何贷方均无需提交任何此类财务报表，直至代理人向贷方提交一份在形式和实质上均令贷方在其合理酌情权下满意的保密协议，其中包括阻止贷方股票交易的停顿条款。

9.10           获得了项知识产权。应代理人的要求，应随时向代理人提供一份报告，列出任何贷款方在代理人指定的期限内获得的所有注册版权、专利和商标(或商标申请)。

9.11           其他信息。交付或促使交付给代理人(A)代理人应在中合理要求的附加信息，以使代理人能够确定信用证各方是否已遵守本协议的条款、契诺、条款和条件，包括(I)任何信用方的法定名称、(Ii)任何信用方类型的法人实体的任何变更的事先书面通知，而无需代理人提出任何要求。(Iii)在任何信用方的联邦(Br)纳税人识别号或(Iv)在任何信用方的司法管辖区注册成立、组建或组织(视情况而定)中， (B)至少在此之前三十(30)天，任何信用方开设任何新的办事处或营业地点或任何信用方关闭任何现有办事处或营业地点的通知(如果有，应视为修订附表 4.5)。(C)对任何管理文件或ABL贷款文件的所有修订、豁免和补充文件的副本及时(但在任何情况下不得迟于签署后五天)，以及(D)代理人可合理要求的有关DDH及其子公司的运营、商业事务和财务状况的信息。

106

9.12           预测。在每个DDH会计年度开始后三十(30)天内，向代理商交付或安排交付由DDH管理层在合并基础上(或在合格的首次公开募股后对DDH控股公司)编制的预测，其形式合理地令代理商满意，DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司在符合条件的首次公开募股后)下一会计年度(包括期限结束的会计年度(S))的资产负债表和收益表或经营表和现金流量表.；如果上述内容构成重要的非公开信息，则在代理人向贷款方提交形式和实质上令贷款方合理判断满意的保密协议之前，不要求任何贷款方提交任何此类财务报表，其中包括阻止贷款方股票交易的停顿条款。

9.13           小型企业管理。只要任何贷款人是SBIC贷款人，贷方应在收到任何SBIC贷款人的请求后十(10)天内将SBA要求的任何信息交付给该SBIC贷款人，并应安排其子公司向该SBIC贷款人提供任何信息。

9.14           关于诉讼、不良事件的通知。向代理人及时提供书面通知：(I)任何政府机构或任何其他人向任何信用方发出的、对信用方业务运营至关重要的任何同意的失效或以其他方式终止， (Ii)任何政府机构或任何其他人拒绝续签或延长任何此类同意；和(Iii)任何信用方向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本，如果此类报告表明任何信用方的业务、运营、事务或状况发生任何重大变化，或如果贷款人要求其副本，以及(Iv)任何政府机构或个人向任何政府机构或个人发出的具体涉及任何信用方的任何重大通知和其他通信的副本，如果任何此类通知或通信涉及重大不利影响的话；但在合格IPO之前的任何时间，当贷方正在考虑合格IPO时，上述规定不适用于仅与该合格IPO的程序或备案要求有关的通知和与任何政府机构的沟通。

9.15           ERISA通知和请求。(I)在得知或即将发生任何ERISA事件后，立即向代理商交付或安排交付书面通知，说明其性质，任何贷方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在知道情况下，任何已采取或受到国税局、劳工部、PBGC或任何其他方威胁的行动；(Ii)(1)应代理人的合理要求，迅速提供任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；以及 (2)收到任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；以及(Iii)代理人可能合理要求的与ERISA事件有关的其他信息。根据本第9.15节的规定，每份通知应附有DDH授权官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明DDH和/或其他适用的贷方已经和计划就此采取的行动。

107

9.16           [已保留].

9.17           董事会观察权。卫生署应根据借款人的管理文件，以书面形式通知代理人每次经理或董事会会议(如适用)的日期和时间，该等会议应不少于每季度举行一次，并应将提供给董事会的所有报告和其他材料送交代理人；但如果借款人认为该等报告或材料构成了重要的非公开信息，则在代理人向贷款方提交一份形式和实质上令贷款方满意的保密协议之前，任何贷款方均无需交付任何此类报告或材料，该保密协议的形式和实质内容应令贷款方合理判断满意，其中包括阻止贷款方股票交易的停滞条款。根据代理人以借款人合理接受的形式和实质签署的董事会观察员协议，代理人有权让最多两(2)名指定代表作为观察员出席董事会会议，费用由借款人承担(包括偿还与该指定有关的合理自付费用)，并遵守合理和惯例的保密义务。尽管如上所述，任何此类观察员均可被排除在任何此类会议之外，如果DDH或适用的借款人根据律师的建议合理地确定，为避免实际的利益冲突，包括就适用代理人或任何其他贷款人所持有的DDH或其任何子公司的任何债务而言，有必要排除或保留此类交付，则不应要求该观察员和代理人交付或接收任何此类信息和材料(或其相关部分)。

违约事件。

发生以下任何一种或多种事件应构成“违约事件”：

10.1           不付款。任何信用方未能支付(I)到期的任何主要债务；或(Ii)在到期后三(3)个工作日内，未能支付债务的任何利息或任何费用或到期的任何其他单据中的任何其他金额，无论是在到期时，由于根据本协议条款加速付款、通过意向预付款通知或通过要求的预付款；

108

10.2           违反了代表权。任何信用方在本协议、任何其他文件或任何声明或证书中作出或视为作出的任何陈述、保证、认证或其他声明，在任何时间由任何信用方或其任何附属公司依据本协议或其任何附属公司或与本协议或与此相关的书面形式作出的任何陈述、保证、认证或其他陈述，在截至作出或视为作出之日起的任何实质性方面(或在任何方面，按其条款限制为重要性的任何陈述或保证)均属虚假；

10.3           不合规。除非第10.1节另有规定，否则任何贷方或任何其他适用人员未能履行、遵守或遵守下列条款、条款、条件和契诺：

(A)           第2.8、4.9、4.10、4.11、4.19(C)、6.2、6.5、6.12(B)、6.14、6.15、6.16(除6.16(B)条以外)、第VII、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.12和9.17条；

(B)           第6.3条、第6.6条、第9.1条、第9.11条、第9.14条和第9.15条，在发生此类故障或疏忽后十(10)天内未得到修复；或

(C)           本协议或任何其他文件，但第10.3节和第4.21节规定的任何其他条款中提及的任何此类条款除外，且此类违约在(I)任何贷方的授权官员意识到此类违约，或(Ii)贷方收到代理人或任何贷款人的书面通知后三十(30)天内不得补救或放弃。

10.4           预留。

10.5           判决书和附件。(I)任何一项或多项不可上诉的金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序，在任何时间涉及的总金额超过250,000美元(如有偿付能力且无关联的保险公司已承认承保的保险不足以承保的范围)，则须针对任何信用方或其任何附属公司或其任何资产登记或存档，并须在六十(60)天内保持不解除、不腾出、不担保或未暂停执行，或债权人应已根据该判决、令状、授权书或法律程序启动执行程序。或(Ii)任何不可上诉的非货币判决或命令应针对任何贷款方或其任何子公司作出，而该判决或命令可合理地预期会产生重大不利影响，并应在六十(60)天内保持未解除、未撤销、未担保或未暂停，或债权人应已根据该判决、令状、授权书或程序启动执行程序；

10.6           刑事诉讼程序。在任何法院对任何信用方或任何信用方的高级职员或董事提起刑事诉讼会产生重大不利影响的机构，或起诉任何信用方因欺诈行为引起的任何轻罪或任何重罪的机构，在任何此类情况下，诉讼程序不会在该机构或起诉书提出后三十(30) 天内搁置或驳回，或起诉书不会撤回；

109

10.7           破产。 (A)(I)在非自愿案件中，有管辖权的法院应根据《破产法》或现在或今后生效的债务人救济法，对任何贷款方或贷款方的任何附属公司作出救济的法令或命令，该法令或命令未被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律给予；或(Ii)(W)根据《破产法》或目前或今后生效的其他债务人救济法律，对任何贷款方或贷款方的任何子公司提起非自愿案件；或(X)对贷款方或贷款方的任何子公司或其全部或大部分财产具有类似权力的、具有管辖权的法院已颁布法令或命令，任命接管人、清算人、扣押人、受托人、托管人或其他高级管理人员；或(Y)发生非自愿指定任何信用方或信用方任何子公司的临时接管人、受托人或其他托管人以获得其全部或大部分财产；或(Z)针对任何信用方或信用方任何子公司的财产发出扣押、执行或类似程序的授权书，且第(Br)(Ii)款所述的任何此类事件应持续九十(90)天，不得被解除、担保或解除；或(B)(I)任何信用方或信用方的任何子公司应根据《破产法》或现在或今后生效的其他债务人救济法，应就其输入一项济助命令，或应开始一项自愿案件，或应同意根据任何此类法律在非自愿案件中提出济助命令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或应同意接管人、受托人或其他托管人指定或接管其全部或大部分财产；(Ii)或任何信用方或信用方的任何子公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Iii)任何信用方或信用方的任何子公司或其任何委员会的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准第10.7节或第10.8节中提到的任何行动；

10.8           无能力付款。(I)任何信用方或信用方的任何子公司在债务到期时将无法偿还债务，或将全面破产，或应以书面形式承认其无力偿还债务；或(Ii)任何命令、判决或法令应针对任何信用方或信用方的任何子公司，裁定该信用方或其子公司解散或拆分，并且该命令应保持不解除或暂停超过三十(30)天；

10.9           政府和解。任何贷款方与任何政府机构签订和解协议，并且(A)对任何单一或相关的交易、事件或条件造成25万美元或以上的合计责任，或(Ii)合理地预期将单独或合计产生重大不利影响；

10.10         材料不利变化。发生可合理预期产生重大不利影响的任何事件或事态发展；

10.11         交叉违约为其他债务。(I)任何信用方或其任何附属公司未能在到期时支付本金总额达250,000美元或以上(包括但不限于ABL贷款文件下的违约事件)的一项或多项债务(第7.8(A)节所述债务除外)的本金或利息或任何其他应付款项，在每种情况下均超过规定的宽限期或治疗期(如有)；或(Ii)任何信用方违反或违约下列任何其他条款：(1)上文第(I)款所述本金总额中的一项或多项债务，或(2)与该债务项(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在每种情况下均超过为此规定的宽限期或治疗期(如有)，如果该违约或违约的后果是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或持有人的受托人)，该债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前到期或被宣布到期并应支付(或受强制回购或可赎回的约束) (不论该债务的持有人是否应实际加速、终止或以其他方式就该债务行使任何权利和补救办法)；

110

10.12           违反担保。终止或违反因借款人的义务而签署并交付给代理人的任何担保或担保人担保协议或类似协议，或如果任何担保人试图以书面或法律行动终止任何此类担保或担保人担保协议或类似协议的有效性或其在该等担保或担保人担保协议或类似协议下的责任；

10.13控制的           更改。应发生控制权的任何变更；

10.14           无效。在本协议或任何其他文件签署和交付后的任何时间，(I)本协议或任何其他文件不再具有完全效力和效力 (根据本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款全额履行义务 (初期义务除外))，或应宣布本协议或任何其他文件无效。或代理商不应或将不再拥有本协议和其他文件所要求的优先权的任何抵押品的有效和完善的留置权，或(Ii)任何贷方应以书面形式质疑本协议或任何其他文件的有效性或可执行性，或以书面形式拒绝承担任何进一步的责任，包括代理人或任何贷款人在本协议项下或其所属任何其他文件项下的未来垫款；

10.15           扣押。抵押品的任何实质性部分应被扣押，但须由政府机构或任何贷款方扣押，或任何贷款方的所有权和权利应已成为索赔、诉讼、诉讼、扣押或其他程序的标的代理人根据其允许的自由裁量权确定，在最终确定后，可能导致本协议或其他文件提供的担保的减损或损失；

           运营。除信用方行业惯常的业务中断外，任何信用方的制造设施的运营在任何时候都会连续中断超过十五(15)天，除非该信用方(I)有权在该中断期间收到：业务中断或类似保险的收益，其金额足以确保其在此期间的每日现金需求至少等于紧接初始中断日期之前连续三个月的平均每日现金需求，以及(Ii)在不迟于任何此类中断初始日期后三十(30)天收到第(Br)(I)条所述的此类收益；但是，尽管有本节第(I)款和第(Ii)款的规定，如果信用证方连续三十(30)天收到此类款项，则违约事件应被视为已经发生；

10.17           养老金福利计划。应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致任何贷方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司在本合同期限内的负债超过250,000美元，且在适用的到期日前未支付；

111

10.18           反恐法律。如果(A)本协议第5.29节中包含的任何陈述或担保，或(Ii)任何担保的任何相应的节中的任何陈述或担保在任何时候都是或变得虚假或误导性的，(B)任何借款人将未能履行其在本协议第7.18节下的义务，或(C)任何担保人将未能履行其在任何担保中包含与本协议第5.29和7.18节中规定相当的条款的任何条款下的义务；

10.19债权人间协议或附属条款的           无效。债权人间协议或与任何次级债务有关的任何附属协议应停止完全有效，或债权人间协议或任何此类附属协议的任何一方(本协议的代理人或任何贷款方除外)的任何人违反协议的规定或以任何方式对任何该等规定或程序的有效性、约束性或可执行性提出异议任何该等人或对该人具有管辖权的任何政府机构应启动该程序，以确定其无效或不可强制执行。

习。

失责后贷款人的权利及补救等

11.1          权利和补救措施。

(A)           在发生(I)第10.7条或第10.8条规定的违约事件时，所有债务应立即到期并应立即支付，本协议和贷款人支付垫款的义务应视为终止；以及(Ii)任何其他违约事件，并在此后继续期间的任何时间，在代理人的选择下或在被要求的贷款人的指示下，所有债务应立即到期并支付，代理人或被要求的贷款人有权终止本协议，并终止贷款人提供垫款的义务。在发生任何违约事件时，代理人有权根据《统一商法典》和一般法律或衡平法，行使本协议规定的任何和所有权利和补救措施，包括取消本协议授予的担保权益的赎回权和通过任何可用的司法程序对任何抵押品进行变现的权利，和/或通过或不经司法程序取得和出售任何或所有抵押品的权利。代理人可以在没有法律程序的情况下进入任何信用方的任何场所或其他场所，也不会为此对任何信用方承担责任。代理人可以在没有通知或要求的情况下立即或在其后的任何时间酌情收取抵押品并将其移至代理人认为合适的地方，代理人可要求贷款方在方便的地点向代理人提供抵押品。在有或没有抵押品的情况下，代理人可在任何时间或地点以公开或私下销售的方式出售抵押品或其任何部分，在一次或多次销售中，以代理人选择的价格或价格以及条款，以现金、信用或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的价值易腐烂或有迅速下降的危险，或属于通常在公认市场上出售的类型，否则代理人应就此类买卖向借款代理人发出合理的通知，双方同意，在任何情况下，至少在买卖前十(10)天邮寄给借款代理人的书面通知是合理的通知。在任何公开销售中，代理人或任何贷款人均可竞购(包括信用投标)并成为买方，而代理人、任何贷款人或任何其他买方在此后的任何此类销售中应持有所出售的抵押品，绝对不受任何索赔或任何权利，包括任何股权赎回，且所有此等债权、权利及权益均由各信贷方明确放弃及解除。就行使上述补救措施(包括出售存货)而言，代理商获授予永久不可撤销、免版税、非独家许可，并获准使用每一贷方的所有(Y)商标、商品名称、专利、专利申请、版权、服务标记、许可证、特许经营权及其他与存货有关的专有权利，以营销、广告销售及出售或以其他方式处置该等存货及(Z)设备，以完成未完成产品的制造。出售任何抵押品所实现的现金收益应按本条例第11.5条规定的顺序适用于债务。非现金收益将仅在债务转换为现金时用于债务。如有任何不足之处，信用证方仍应对代理人和贷款人负责。

112

(B)           to 在适用法律规定代理人以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，每一贷方承认并同意代理人(I)未能产生代理人合理地认为重要的费用以备处置，或未能以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他成品以供处置，(Ii)未能取得第三方同意以取得第三方同意以处置担保品，或未能取得第三方同意以处置担保品，或未能取得第三方同意以处置担保品，或未能取得第三方同意，或未取得第三方同意以进行处置，或未能取得第三方同意，或如非其他法律所要求的，则未能取得第三方同意。未能获得政府或第三方同意收集或处置抵押品以收集或处置；(Iii)未对客户或其他负有抵押品义务的人行使托收补救措施或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(Iv)直接或通过催收机构和其他催收专家对客户和其他对抵押品负有义务的人行使托收补救措施；(V)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专业性；(Vi) 联系其他人，无论是否与贷方(或他们中的任何一方)从事同一业务，以表示有兴趣收购全部或任何部分此类抵押品，(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性，(Viii)通过利用互联网网站处置抵押品，这些网站提供拍卖抵押品所包括的类型资产或具有合理的拍卖能力，或为资产的买家和卖家牵线搭桥，(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产，(X)放弃处置担保，例如所有权、占有权或安静享有，(Xi)购买保险或信用提升，以确保代理人免受损失、收集或处置抵押品的风险，或向代理人提供收集或处置抵押品的保证回报，或(Xii)在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪、投资银行家、顾问及其他专业人士的服务，以协助代理人收取或处置任何抵押品。各贷方承认，第11.1(B)条的目的是提供非详尽的说明，说明代理人在对抵押品行使补救措施时，哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，并且代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在第11.1(B)条中注明而被视为在商业上不合理。在不限于上述规定的情况下，第11.1(B)款中包含的任何内容不得解释为授予任何信用证方任何权利，或在没有第11.1(B)款的情况下对代理人施加本协议或适用法律不会授予或施加的任何职责。

113

(I)           在任何真正的公开销售中，以及在适用法律允许的范围内，在任何私人销售中，代理商应可自由购买投资物业的全部或任何部分。任何此类出售都可以是现金或信用卡。代理人应被授权在任何此类销售中(如果其认为这样做是可取的)，将潜在投标人或购买者限制为代表并同意他们正在根据证券法D规则或证券法规定的任何其他适用豁免为自己的账户购买投资性财产的人。如果代理商决定不进行任何销售，则无论销售通知是否已经发出，代理商都没有义务这样做。代理人可以在销售延期的时间和地点暂停任何销售和出售。如果投资物业通常在公认的市场上出售或有可能迅速贬值，代理人可以随时出售此类投资物业，而无需事先通知任何贷款方或其他人。

(Ii)           各贷款方认识到，代理人可能因证券法的某些禁令而无法或导致投资性物业的公开销售，因此代理人可能被迫采取一次或多次私下销售给受限制的购买者，这些购买者除其他事项外，有义务同意为自己的账户、为投资而收购投资性物业，而不考虑其分销或转售。每一贷款方都明白，私下出售的价格和其他条款对卖方的优惠程度可能低于投资性物业的公开销售，并同意代理人没有义务推迟或同意推迟任何投资性物业的销售一段时间，以允许属于投资性物业一部分的证券的发行人(即使发行人同意)根据证券法案登记该等证券以供销售。各信用方同意，在上述情况下进行的私人销售应被视为是以商业上合理的方式进行的。

(Iii)           在扣除代理人发生的费用后，处置投资财产所产生的净现金收益将用于根据本合同第11.5条规定的义务。如果在所有债务清偿后仍有任何超出部分，将支付给适用的信用方或任何其他合法享有该权利的人。

(IV)           在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，(A)代理人可将任何或全部投资财产转移到其名下或其代名人名下，并在向借款人提供一(1)个工作日前的书面通知后，可对投资财产行使所有投票权，但此类转移不构成为履行任何或所有义务而取得该投资财产，以及(B)代理人应有权在申请债务时收到：投资物业所申报或支付的所有现金或股票股息及分派、利息及溢价。

11.2           代理的自由裁量权。代理人有权自行决定代理人可在任何时候追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及对任何或所有抵押品采取什么其他行动以及采取何种顺序，此类决定不会以任何方式修改或影响代理人或贷款人在本合同项下对贷方或对方的任何权利。

114

11.3           抵销。根据第14.12条的规定，除了代理人或任何贷款人根据适用法律可能享有的任何其他权利外，一旦发生本合同项下的违约事件，代理人和该贷款人有权在不作任何通知的情况下，立即使用代理人和该贷款人或其任何关联公司持有的任何贷方财产，以减少义务，并对代理人或该贷款人持有的任何存款行使代理人和该贷款人可享有的任何和所有抵销权利。

11.4           权利和补救措施不是独家的。上述权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，任何权利或补救措施的行使不应排除行使本协议规定或法律规定的任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，不可替代。

11.5违约事件后付款的           分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人因债务或任何其他单据或抵押品未付的任何其他款项而收取或收到的所有款项，均可由代理人酌情决定，并应在所需贷款人的指示下，按如下方式偿付或交付：

首先，支付代理人的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和内部律师的分配费用)，用于执行代理人在本协议和其他文件项下的权利和贷款人的权利，以及代理人根据或根据本协议条款就抵押品支付的任何保护性预付款；

第二，支付任何欠代理商的费用；

第三，支付每个贷款人根据本协议条款欠该贷款人的所有合理的自付费用和支出(包括合理记录的律师费和分配的内部律师费用)；

第四，支付由应计费用和利息组成的所有债务；

第五，支付未偿还的定期贷款本金，按比例依据；

第六，根据上文第(Br)条第(1)至(5)款的规定，所有其他债务和根据其他单据或以其他方式到期并应支付但未偿还的其他债务；以及

第七，将盈余(如果有的话)支付给合法有权获得这种盈余的人。

115

在执行上述规定时， (I)收到的金额应按所提供的数字顺序使用，直至在申请下一个类别之前耗尽为止；以及(Ii)每个贷款人应收到(只要它不是违约贷款人)相当于其按比例 根据上文“第四条”、“第五条”、“第六条”和“第七条”可使用的金额的份额(根据贷款人当时持有的未清偿预付款占当时未清偿预付款总额的比例) 。

第十二条。

豁免和司法程序。

12.1           放弃通知。各信用方特此放弃关于任何和所有票据的任何应收款、催缴、提示、拒付和通知的通知、本通知的承兑通知、贷款或垫款通知、信用延伸、收到或交付的抵押品或依据本协议采取的任何其他行动，以及所有其他要求和任何形式的通知，但本合同明确规定的除外。

12.2           延迟。代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救措施或选择权方面的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该等或任何其他权利、补救措施或选择权，或放弃任何违约或违约事件。

12.3           陪审团弃权在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此明确放弃以下权利：(A)本协议项下产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因(A)、与本协议有关的任何其他文件、文件或协议，或(B)以任何方式与本协议各方或其中任何一方就本协议、任何其他文件或与本协议有关的任何其他文书、文件或协议的交易有关或附带的任何权利，或在每个案件中与本协议或与之相关的交易，无论是现在存在还是以后发生的，无论在合同、侵权或其他方面，双方在此同意，任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可以向任何法院提交一份正本或本节的副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

第十三条

生效日期和终止日期。

13.1           条款。本协议适用于信用证当事人、代理人和每个贷款人的各自继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力，自本协议生效之日起生效，并应持续到2026年12月3日(本协议条款)，除非按本协议的规定提前终止。借款人可在付清全部债务(初期债务除外)后，在提前十五(15)个工作日发出书面通知后的任何时间终止本协议。

116

13.2           终止。本协议的终止不应影响任何信用方、代理人或任何贷款人的权利，或在终止生效日期之前已经开始的任何义务或任何初期义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到(A)达成的所有交易，所产生的权利或利益或义务(除早期义务外)已以立即可用的资金全额支付，且(B)每一贷方已解除代理人和贷款人对任何信用方可能对代理人和贷款人(或其中任何一方)提出的任何性质的任何索赔或所有索赔。本协议项下授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及与本协议相关的融资声明应继续完全有效，即使本协议终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或信用状态，直到代理人和贷款人终止所有义务(初期义务除外) 在终止代理人和贷款人在本协议项下垫款的所有义务或借款人已就此向代理人和贷款人提供令代理人和贷款人满意的赔偿为止。因此，每一贷款方放弃其根据《统一商法典》可能拥有的要求提交关于抵押品的终止声明的任何权利，除非且直到在代理人和贷款人终止本协议项下任何垫款的所有义务后，所有义务(初期义务除外)已以立即可用资金全额支付和履行为止，在此之前，代理人不应被要求向任何贷款方发送此类终止声明，或向任何备案办公室提交此类终止声明。在代理人和贷款人根据本协议支付任何垫款的所有义务终止后，当所有义务(初期义务除外)已全部支付并以立即可用的资金履行时，代理人将签署和交付任何终止声明、留置权解除、抵押解除、商标重新转让、担保权益解除和其他合理需要的类似解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，费用由借款人承担。代理人的留置权以及代理人之前就义务提交的所有担保权益和留置权通知。尽管本协议有任何相反规定，本协议和/或其他文件中包含的信用证各方的所有陈述、保证、豁免和赔偿在本协议和/或其他文件的全部付款和终止后仍然有效。

13.3恢复            和恢复债务。如果任何贷方产生或支付债务，或向代理人或任何贷款人转让任何财产，随后应根据与债权人权利有关的任何州或联邦法律，包括《破产法》或任何其他债务人救济法中有关欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的款项或财产转让的规定，宣布任何财产的贷款人无效或可撤销，且代理人或任何贷款人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销的转让，或根据其律师的合理建议选择这样做，则对于任何此类可作废的转让，或代理人或贷款人选择偿还或恢复的金额，以及与此相关的代理人和贷款人的所有合理费用、费用和律师费，每个贷方的责任应自动恢复，并恢复并应存在，如同从未进行过此类可撤销转让，且代理人先前解除或终止的任何抵押品的任何留置权应在代理人或贷款人(视情况而定)偿还或恢复此类可撤销转让之日起恢复。

117

第十四条。

关于代理。

14.1           任命。根据本协议和其他文件，每个贷款人指定老佛爷广场作为该贷款人的代理。每一贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他文件的规定采取行动，并行使本协议及其条款和其他合理附带权力明确授予代理人或要求代理人履行本协议和本协议项下的职责，代理人应持有根据本协议收到的所有抵押品、本金支付和利息、费用(费用函中规定的费用除外)、收费和收款，以获得贷款人的应课税利。代理商可以通过其代理商或员工履行其在本协议项下的任何职责。尽管本协议中有任何相反规定，代理人只有在征得所需贷款人的同意后，才可采取行动或不采取行动或行使任何自由裁量权(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)；但是，除非向代理人提供了令代理人合理满意的赔偿，否则代理人不得采取使代理人承担责任或违反本协议或其他文件或适用法律的任何行动。

14.2           职责性质。除本协议和其他文件中明确规定的以外，代理人不承担任何职责或责任。代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不(I)对他们在本协议项下或与本协议相关的任何行动负责，除非是由于他们的严重(而非仅仅)疏忽或故意的不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其各自高级职员在本协议中所作的陈述、陈述、陈述或保证负责，或在任何其他文件或任何其他文件中，或在代理商根据本协议或任何其他文件或与本协议或任何其他文件有关而引用或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或对本协议或任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、适当执行、本协议或任何其他文件的可执行性或充分性，或任何贷方未能履行其在本协议或任何其他文件项下的义务。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。代理人对借款人的垫款责任应是机械性的和行政性质的；代理人不得因本协议而与任何贷款人建立受托关系；本协议中任何明示或默示的条款均无意或将其解释为对代理人施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，除非本协议明确规定。

14.3           缺乏对代理和辞职的信任。在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，每一贷款人已并应继续(A)自己对每一贷款方的财务状况和事务进行独立调查(br}与本合同项下垫款的作出和继续有关的财务状况和事务，以及采取或不采取任何与本协议相关的任何行动)，以及(B)其自己对每一贷款方的信用评估。代理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供任何信贷或与之有关的其他信息，无论是在预付款之前或之后的任何时间或之后，除非信用证各方根据本合同条款提供的情况除外。代理人不应就本协议或任何协议中的任何陈述、声明、信息、陈述或保证、文件、证书或与本协议或任何其他文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、本协议或任何其他文件的可收集性或充分性、或任何信用方的财务状况有关的声明向任何贷款人负责，也不被要求就本协议、票据、其他文件或任何信用方的财务状况的任何履行或遵守情况进行任何查询。或任何违约事件或任何违约事件的存在。

118

被要求的贷款人可以在向每个代理人、贷款人和借款代理人发出六十(60)天的书面通知后撤换代理人，代理人可以在六十(60)天向每个贷款人和借款代理人发出书面通知后辞职，并且在被撤职或辞职后，被要求的贷款人将立即指定一名令借款代理人合理满意的继任代理人(条件是在继任代理人是贷款人之一的情况下，或(Ii)在任何违约事件发生后和持续期间，不需要借款代理人的批准)。任何这样的继任代理人应继承代理人的权利、权力和职责，尤其应继承代理人在担保根据本协议产生的义务或任何其他文件下产生的义务的抵押品中的所有权利、所有权和权益以及对该抵押品的所有留置权的所有权利、所有权和权益，术语“代理人”指该继任代理人在其任命后生效，而该前代理人作为代理人的权利、权力和职责将被终止，而该前任代理人不再有任何其他或进一步的行为或行为。然而，尽管如上所述，如果在新代理人的任命生效时，需要采取任何进一步的行动，以规定将抵押品中的任何留置权从前代理人转移到新代理人具有法律约束力和效力，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置权，或者在其他情况下，新代理人不可能成为任何抵押品的完全有效、可强制执行和完善的留置权的持有人，前代理人应继续仅以代理人身份代表新代理人持有此类留置权，直至新代理人就所有抵押品获得完全有效、可强制执行和完善的留置权，但代理人不被要求或不承担任何责任或责任在该代理人为完善留置权而采取任何进一步行动的日期之后采取任何进一步行动(但放弃采取任何平权行动以解除任何此类留置权除外)。在代理人辞去代理人职务后，本第十四条的规定和本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第15.5条下的权利，应使其受益于其在担任本协议代理人期间根据本协议采取或不采取的任何行动(如果辞职的代理人继续根据前一句话的规定持有任何留置权，则本条款第十四条的规定和本协议下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第15.5条下的权利，对于与此类留置权有关的其采取或不采取的任何行动，应使其受益)。

14.4           代理的某些权限。如果代理人就与本协议或任何其他文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人请求指示，则代理人有权避免该行为或采取该行动，除非和代理人已收到所需贷款人的指示；代理人不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不得因代理人根据本合同规定按照所需贷款人的指示行事或不行事而对其提起任何诉讼。

119

14.5           信赖性。代理商有权根据其认为真实和正确的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电子邮件、传真或传真信息、订单或其他文件或电话信息，并在与本协议和其他文件有关的所有法律问题上，根据其选择的律师的建议，由适当的人签署、发送或制作，并在此过程中受到充分保护。代理人可雇用代理人和事实律师，对代理人以合理谨慎选择的任何此类代理人或事实律师的过失或不当行为不负责任。

14.6           通知违约。代理人不应被视为知道或通知本协议项下或其他文件项下的任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款代理人关于本协议或其他文件的通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果代理人收到此类通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；前提是，除非并直至代理人收到该指示，代理人可(但没有义务)就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

14.7           赔偿。如果代理人没有得到借款人的补偿和赔偿，每个贷款人将按其各自预付款的比例(如果没有垫款，则根据其适用的承诺百分比)向代理人偿还和赔偿代理人在履行本合同项下职责时可能强加、产生或声称的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出或任何性质的费用。或以任何与本协议或任何其他文件有关或产生的方式；但贷款人不对因代理人的严重(而不仅仅是)疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)而产生的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

14.8           代理以个人身份。关于代理人在本协议项下的放贷义务，代理人在本协议项下的垫款享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并如同其没有履行本协议规定的代理人职责一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份。代理人可以与任何信用方开展业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受任何信用方为本协议或其他方面的服务而支付的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他费用。

14.9文件的           交付。如果代理人根据本协议条款收到第9.7条、第9.8条、第9.9条和第9.12条规定的财务报表或通知，而适用的贷款方没有义务将这些财务报表或通知交付给每个贷款人，代理人应立即向贷款人提供此类文件和信息。

120

14.10       借款人对代理商的承诺。在不影响其在本协议其他条款下对贷款人的义务的情况下，借款人特此与代理人承诺，根据本协议，借款人将不时应要求向代理人支付其根据本协议为代理人或贷款人或其中任何一人的账户而应支付的所有款项，但尚未支付的部分。根据任何此类要求支付的任何款项应为正坦托履行相关借款人根据本协议为贷款人或相关一个或多个贷款人的账户付款的义务。

14.11       否依赖代理商的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人及其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的法规(包括31 CFR 103.121(以下经修订、修改、补充或取代)中包含的法规)或任何其他反恐怖主义法所要求或施加的其他义务。包括涉及以下任何项目的任何项目：(1)任何身份验证程序、(2)任何记录保存、(3)与政府名单的比较、(4)客户通知或(5)CIP法规或此类其他法律规定的其他程序。

14.12       其他协议。每一贷款人同意，未经代理人事先书面同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的要求，冲销该贷款人欠任何贷款方的任何金额或任何贷款方现在或今后在该贷款人处开立的任何存款账户。尽管本协议中有任何相反的规定，但每一贷款人还同意，除非代理人特别要求，否则不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或其他文件而产生的权利，贷款人的意图是：为保护或强制执行本协议和其他文件项下的权利而采取的任何此类行动应在代理人的指示下或在代理人或被要求的贷款人的同意下协同进行。

14.13       支付错误。

(A)           每个贷款人在此同意：(I)如果代理(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何该贷款人或其他接收者，“付款接受者”)，该代理人已自行决定(无论是否在收到紧接在第(B)款中的任何通知之后)该付款接受者从代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传送到：或以其他方式错误地或由该付款接受者(无论贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道) (任何该等资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式，单独和集体， )和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该付款接受者应迅速，但在任何情况下不得晚于后一(1)个营业日(或代理人可自行决定的较晚的日期)，书面指定)，向代理商退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金(以如此收到的货币)表示，连同利息(除代理人以书面豁免的范围外)，自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起计至该款项按隔夜银行资金利率及代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则所厘定的利率向代理人偿还同日款项之日为止，且(Ii)该贷款人不得就该错误付款主张任何权利或申索，并特此放弃任何索偿、反索偿、对代理人退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵消权，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。根据本款(A)向任何贷款人发出的代理人通知应是决定性的，不存在明显错误。

121

(B)           在不限制以上(A)款的情况下，每个贷款人或其他付款接受者在此进一步同意，如果其从代理商(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与本协议或代理商(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(最小差额除外)，或在日期不同，或者(Ii)没有在错误付款通知之前或之后附上错误付款通知，则应注意，在上述每种情况下，关于该错误付款已发生错误。每个贷款人或其他付款接受者还同意，在每种情况下，或者如果它以其他方式意识到错误付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或其他付款接受者应立即将该情况通知代理商，并应代理商的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于此后一(1)个营业日，将贷款人或其他付款接受者收到的任何此类错误付款的金额按隔夜银行融资利率和代理商根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者以同日资金偿还给代理商时为止的金额退还给代理商。

(C)           各信用方特此同意：(I)如果错误付款(或其部分)未能从任何贷款人或其他因任何原因收到该错误付款(或其部分)的付款接受者处追回，则代理人应代为享有该贷款人对该金额的所有权利，且(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何信用方在本合同或任何其他单据项下欠下的任何义务。

(D)           第14.13条规定的每一方的义务在代理人辞职或更换或贷款人的权利或义务的任何转移、本协议终止、贷款人在本协议项下的承诺终止以及无法全额现金支付债务后仍继续有效。

122

第十五条。

其他的。

15.1          管辖法律。本协议和每个其他文件(除非任何此类其他文件另有明确规定)、以及与本协议或与之相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的) 应根据纽约州一般义务法第5-1401条，受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。任何信用方就任何义务、本协议、其他文件或任何相关协议而提起或针对其提起的任何司法程序均可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起，通过执行和交付本协议，每个信用方一般和无条件地接受上述法院对其财产的非排他性管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束。每一贷款方特此放弃对其进行的任何和所有处理的个人送达，并同意所有此类处理可以通过寄往15.6节所述地址的挂号信(要求退回收据) 送达该贷款方，并且这样做的送达应被视为在将其存入美利坚合众国的邮件后五(Br)天内完成，或者，根据代理人的选择，通过借款人不可撤销地指定为该借款人在纽约州境内接受服务的代理人的送达。本协议不影响以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。每一贷方均放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不应因缺乏管辖权或地点或基于法院的不便而提出任何抗辩。每一方信用方均放弃撤销在任何州法院向任何联邦法院提起的针对该信用方的任何司法程序的权利。任何信用方对代理人或贷款人提起的任何司法诉讼，如直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而引起、相关或相关的任何事项或索赔，只能在纽约州纽约州曼哈顿区的联邦或州法院提起。

15.2          完全了解。

(A)           本协议和其他文件包含信用证方、代理人和每个贷款人之间的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如果有)。本合同中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或担保，除非由每个借款人、代理人和适用贷款人的主管人员以书面形式签署，否则无效。本协议或本协议的任何部分或条款不得更改、修改、修改、放弃、补充、解除、取消或终止，或以任何方式取消或终止，除非由被控方签署的书面协议。每一贷方承认，其已就本协议和其他文件的执行得到律师的建议，不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

123

(B)在符合本条款第15.2(B)条的规定的情况下，被要求的贷款人、经要求的贷款人书面同意的代理人和本协议的签字人可不时对本协议或该等贷方签署的其他文件签订书面补充协议，以增加或删除任何条款，或以任何方式更改、变更或放弃贷款人、代理人或该等贷方在本协议或条件下的权利，           。条款或条款或放弃其下的任何违约事件，但仅限于此类书面协议中规定的范围；但条件是，未经所有贷款人同意，此类补充协议不得：

(I)提高           承诺百分比或任何贷款人或任何延迟的提取定期贷款的金额金额;

(Ii)           ，不论是否有任何垫款，延长任何垫款的本金或利息的支付期限或时间(不包括任何强制性预付垫款的到期日)，或任何应付给任何贷款人的费用，或降低任何垫款所承担的本金或利率，或减少应付给任何贷款人的任何费用。未经直接受其影响的每个贷款人同意(但被要求的贷款人可选择豁免或撤销本合同第3.1节规定的任何违约利率(除非由代理人征收))；

(Iii)           更改所需贷款人一词的定义，或更改、修正或修改本第15.2(B)条；

(Iv)           解除任何日历年(除本协定规定外)总价值超过1,000,000美元的任何抵押品；

(V)           更改，修改或修改本协议第11.5节的规定；

(Vi)           更改代理商的权利和义务；或

(Vii)           免除任何担保人。

(C)           任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对贷方、贷款人和代理人以及所有未来的义务持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷方、代理人和贷款人应恢复其原来的地位和权利，放弃的任何违约事件应被视为治愈并不继续，但特定违约事件的豁免不应延伸到任何后续违约事件(无论随后的违约事件是否与放弃的违约事件相同)，或损害随之而来的任何权利。

(D)           在代理人或借款人根据本第15.2条请求贷款人(老佛爷广场或其任何关联公司除外)同意但该同意被拒绝的情况下，代理人或借款人可根据各自的选择，在向代理人(如果借款人发出)和该贷款人(“非同意贷款人”)发出书面通知之前五(Br)天，要求该未经同意的贷款人将其在垫款中的权益转让给老佛爷广场，或者，如果Lafayette Square拒绝购买此类利息，则向另一贷款人或根据第15.3(C)节的条款有资格成为购买贷款人的任何其他人支付，价格等于当时未偿还的本金金额加上该非同意贷款人应计和未付的利息和费用，利息和费用应在向借款人收取时支付。如果任何非同意贷款人被要求转让其在本协议项下的权益，该非同意贷款人将根据转让补充条款，在向该非同意贷款人发出的通知中指定的日期转让其利息，该日期不得晚于该通知日期后十五(15)个工作日。

124

(E)           代理人由每个借款人和贷款人在此授权，并由代理人自行决定，(I)在违约或违约事件持续发生后，或(Ii)在本合同第8.2节规定的任何其他适用条件未得到满足的任何时间，代表借款人向借款人垫款代理人根据其合理的商业判断认为有必要或适宜(X)保存或保护抵押品，或其任何部分，(Y)提高偿还预付款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或 (Z)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额。

15.3           继任者和受让人；参与；新贷款人。

(A)           本协议对本协议的签字方、代理人、每一贷款人、所有未来的义务持有人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和每一贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)           每个信用方都承认，在商业银行业务的正常过程中，一个或多个贷款人可以随时、不时地将参与垫款中的权益出售给其他金融机构(每个此类受让人或参与权益的购买者，称为“参与者”)。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，经代理人事先同意，每个参与方可就其持有的该等预付款或本协议项下应支付的其他义务的部分完全行使所有付款权利(包括抵销权)，如同该参与方是其直接持有人一样，且该等债务应减去任何此类抵销的金额。但借款人向任何参与方支付的金额不得超过贷款人的支付金额，贷款方在贷款人保留本协议项下的垫款或本协议项下应付的其他债务的利息的情况下，应向贷款方支付的利息，且在任何情况下，借款人都不需要支付因相同情况而产生的任何此类金额，也不需要就相同的垫款或本协议项下应付给贷款人和参与方的其他债务支付任何此类金额。借款人特此向任何参与者授予该参与者实际或建设性持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为该参与者在垫款中的权益的担保。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在垫款和债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，贷方应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

125

(C)           任何贷款人经代理人同意(不得无理扣留或拖延)，可将其在本协议和其他文件项下或与之有关的权利和义务的全部或任何部分出售、转让或转让给一个或多个合格受让人，一个或多个合格受让人可承诺在本协议项下垫款(每个受让人均为“采购贷款人”)。如向非贷款人或其附属公司的任何采购贷款人进行任何转让，则最低金额为不少于1,000,000美元，在此类转让之前，根据转让补充条款，由采购贷款人、转让人贷款人和代理商签署并交付给代理商进行记录。自该转让补充协议确定的转让生效日期起及之后签署、交付、承兑和记录后，(I)根据该转让补充文件确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该转让补充文件的规定，买方贷款人应为本协议的一方，并在该转让补充文件规定的范围内，享有出借人的权利和义务，并具有其中规定的承诺百分比；以及(Ii)在该转让补充文件规定的范围内，该转让补充文件应解除其在本协议项下的义务，该转让补充文件为此目的创造了一项创新。该转让补充条款应被视为对本协议进行了必要的修订，修订范围仅限于反映该购买贷款人的增加和由此产生的承诺调整的范围。该购买贷款人购买了该转让贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务。借款人在此同意增加该购买贷款人，并同意因该购买贷款人购买该转让方贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务而产生的承诺百分比的调整。借款人应签署和交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前述规定。尽管有前述规定或本协议规定的任何相反规定，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得向违约贷款人进行转让或转让。

(D)           任何贷款人经代理人同意(不得无理扣留或拖延)，可直接或间接将其在本协议和其他文件项下或与定期贷款有关的全部或任何部分权利和义务出售、转让或转让给实体，无论是公司、合伙企业、信托、有限责任公司或(I)从事制造、购买、在其正常业务过程中持有或以其他方式投资于银行贷款和类似的信贷延伸，以及(Ii)由转让贷款人或该贷款人的关联公司(“购买CLO”，并与每个参与者和购买贷款人一起，每个参与者和购买贷款人，每个“受让人”和统称为“受让人”)管理、服务或管理，根据适当修改以反映转让权益的转让补充条款(“经修改的转让补充条款”)，由任何中间购买者、采购CLO、转让或贷款人执行，和代理(视情况而定)，并交付给代理以进行记录。一旦签署并交付，从根据该修改后的转让补充文件确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该修改后的转让补充文件，采购CLO应成为本协议的一方，并且在该修改后的转让补充文件规定的范围内，享有出借人的权利和义务，以及(Ii)在该修改后的转让补充文件中规定的范围内，出让人贷款人应被解除其在本协议项下的义务，修改后的转让补充文件为此目的产生了更新。该修改后的转让补充应被视为在反映该采购CLO的增加所必需的范围内且仅在必要范围内对本协议进行修订。每一借款人在此同意添加该采购CLO。借款人应签署和交付此类进一步的文件，并采取此类进一步的行动和事情，以实现前述规定。尽管有上述规定或本文规定的任何相反规定，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不得向违约贷款人进行转让或转让。

126

(E)           每个借款人在此承认并履行已登记的债务，以供美国预扣税金之用。代理人应在其地址保存一份向其交付的每份转让补充款项和经修改的转让补充款项的副本，并保存一份登记册(“登记册”) ，以记录每个贷款人的名称和地址以及本协议项下的未偿还本金、应计和未付利息及其他费用，代理人应在登记册中记录垫款的分配。对垫款的任何转让，无论是否有附注证明，只有在登记册上作出适当的记项后，才对借款人有效。在没有明显错误的情况下，登记簿中的条目应为表面证据，借款人、代理人和贷款人可将姓名记录在登记簿中的每个人视为本协议中记录的预付款的所有者，尽管有相反通知。贷款人接受本协议或任何转让补充条款后，同意受本款条款的约束，并赔偿代理人因持有违反本款(E)款的预付款的持有人转让而产生的任何损失或责任，并使其承担无害责任。在合理的事先通知下，借款人或任何贷款人可在任何合理的时间及不时查阅登记册。代理商应收到适用的采购贷款人和/或采购CLO在每次向该采购贷款人和/或采购CLO转让或转让(中间买方除外)的生效日期应支付的费用3,500美元。

(F)           每个贷款人授权每个贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露贷款人根据本协议或其代表根据本协议或与贷款人对任何贷款人的信用评估有关的、由贷款人或其代表交付给贷款人的有关贷款人的任何和所有财务信息。

(G)           任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

15.4付款的          申请。代理人在其允许的酌情决定权内，有权将任何付款以及抵押品的任何和所有收益用于或撤销或重新用于任何部分的债务。如果任何信用方或代理人或任何贷款人为任何信用方的利益而支付或收取抵押品的任何付款或收益，而这些款项或收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、普通法或衡平法诉讼而被搁置或被要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他一方，则在此范围内，旨在得到满足的义务或其部分应被恢复并继续，如同代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。

127

15.5           赔偿。每个贷款方应为无害代理人、每个贷款人及其各自的高级管理人员、董事、附属公司、律师、员工和代理人(每个都是受赔偿方)进行辩护、保护、赔偿、支付和拯救，以应对任何和所有索赔、要求、责任、义务、损失、损害、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、收费。任何种类或性质的费用和支出 (包括合理的律师费用和律师支出(包括内部律师的分摊费用)) (统称为“索赔”)，这些费用和支出可能强加给任何受保障方，或由其招致，或因以下任何方式直接或间接引起：(A)本协议、其他文件、垫款和其他义务、合格影响服务和/或本协议预期的交易，包括截止日期交易， (B)任何受保障方仅在延迟或满足任何条件后才采取的任何行动或不采取行动或采取行动，与协议和其他文件的谈判、执行、交付或管理有关的和/或与协议和其他文件的谈判、执行、交付或管理有关的任何行动，根据本协议和根据协议建立的信贷安排和/或本协议计划进行的交易，包括截止日期交易， (C)任何信用方未能遵守、履行或履行其在项下的任何契诺、义务、协议或义务，或违反本协议和其他文件中所作的任何陈述或保证，(D)执行本协议和其他文件规定的代理人或任何贷款人的任何权利和补救措施，(E)任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或子公司违反任何反恐怖主义法而威胁或实际施加的罚款或处罚，或利益返还，以及(F)任何政府或机构、任何借款人、任何借款人的任何附属公司或子公司、或任何担保人或任何其他人就以下任何方面提起或进行的任何索赔、诉讼、法律程序或调查，或本协议或其他文件预期或提及的任何交易，或与本协议或其他文件有关的任何事项，而不论代理人或任何贷款人是否为协议的一方。在不限制上述任何条款的一般性的前提下，每一贷款方应保护、保护、赔偿、支付并保护每一受补偿方，使其免受根据任何环境法就任何贷款方拥有或租赁的任何不动产、任何环境责任、影响任何不动产或租赁的任何有害物质(不论该等不动产或任何相连的不动产是否产生或产生)而向任何受补偿方施加、招致或主张的任何索赔。包括根据任何环境法对任何贷款方拥有或租赁的任何不动产施加或主张任何留置权的任何索赔，或与此有关的索赔，以及因上述规定造成的此类不动产的任何价值损失，但此类损失、责任、损坏和费用可归因于代理人或任何贷款人的行为所导致的任何危险材料活动的范围除外。贷方根据本条款15.5承担的义务应在发现任何贷方拥有或租赁的任何不动产中存在任何危险材料时产生，无论是否有任何联邦、州或地方环境机构在每个此类情况下采取或威胁采取与任何危险材料存在相关的任何行动，但如果上述任何行为是由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的)，则不在此限。在不限制前述一般性的前提下，本赔偿适用于因任何贷款方或任何其他人未能遵守适用于固体或危险废物材料(包括危险材料)的法律而根据任何环境法或类似法律由任何受赔偿方承担或招致的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出或任何性质的费用(包括律师的费用和支出)。第15.5节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的税以外的税。

128

15.6           通知。本合同项下的任何通知或请求均可向任何贷款方或代理人或任何贷款人发出，地址如下：，或下文指定为本节规定的更改地址通知的其他地址。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或作出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅为本15.6节的目的) 应以电话或书面形式发出或作出(其中包括通过电子传输(即如果此类互联网张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)已按照本15.6节规定的另一种方式(通过本15.6节规定的另一种方式)交付给本合同的适用各方，则可通过电子邮件或传真发送或在网站上发布此类通知。任何此类通知必须按照本合同第15.6节规定的适用各方的名称或根据本合同第15.6节规定的任何此类当事人随后发出的未撤销的通知，按各自设定的地址和号码交付给本合同的适用各方。任何通知均为有效通知：

(A)在亲手交付的情况下，交付时的           ；

(B)           ，如果以邮寄方式发出，则在该通知寄存在美国邮政服务机构后五天内，预付头等邮资，并要求退回收据；

(D)在传真发送至适用一方传真机的电话号码的情况下，如果发送通知的一方从其自身的传真机收到该通知的送达确认，则在情况下为           ；

(E)电子传输情况下的           ，实际收到时；

(F)在互联网发帖的情况下，在通过第15.6节规定的另一种方式发送发帖通知(包括访问该网站所需的信息)后，使用           ；以及

(G)实际收到时，以任何其他方式(包括隔夜快递)提供的           。

任何贷款人向任何贷款方发出通知时，应同时将通知副本发送给代理人，代理人应在收到通知后立即通知其他贷款人。

129

(A)            IF 发送给工程师，地址为： 

	老佛爷广场贷款服务有限责任公司
	宝箱25250
	港口及航运局13941
	佛罗里达州迈阿密，33102-5250
	请注意：	苏珊·戈尔德
	电子邮件：	邮箱：Legal@lafayettesquare.com；
	lsloanops@lafayettesquare.com

	将副本一份发给(该副本不构成通知)：

	空白罗马有限责任公司
	洛根广场一号
	宾夕法尼亚州费城19103
	请注意：	书名/作者： Esq.
	电话：	(215) 569-5338
	传真：	(215) 832-5338
	电邮：	邮箱：troodler@blankrome.com

(B)            if 代理以外的贷款人，如本合同签名页 所指定；

	直接数字控股有限责任公司
	1233West Loop South，套房 1170
	德克萨斯州休斯顿，邮编：77042
	注意：马克·沃克
	电子邮件：mwalker@directdigitalholdings.com

	将一份副本(不构成通知)发给：

	麦吉瑞伍兹律师事务所
	麦金尼大道2000号
	套房 1400
	德克萨斯州达拉斯，邮编75201
	注意：菲利斯·Y·杨
	电话：(214)932-6420
	电子邮件：pYoung@mcguirewood s.com

15.7            存续。贷方在第3.7、3.9、3.10、4.19(E)、15.5和15.9条下的义务以及贷款人在 第14.7条下的义务，应在本协议和其他单据终止和全额付款后继续存在。

130

15.8            可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则该条款应不适用，并在与之相反、被禁止或无效的范围内视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能使其生效。

15.9            费用。贷方应支付一切合理的成本和支出，包括合理的律师费(包括内部法律顾问的分摊费用)和代理人代表其或贷款人发生的支出：(A) 用于强制执行任何义务或任何抵押品的收款的所有努力，(B) 与订立、准备、谈判、执行、交付、修改、修改、管理(包括与向贷款人分发文件和信息的电子分发服务有关的成本和费用)和执行本协议、其他文件或根据本协议或根据本协议达成的任何同意或豁免以及所有相关协议、文件和文书(无论此处预期的交易是否应完成)，(C) 建立、维护、保存、强制执行和止赎代理人在任何抵押品中的权益或对任何抵押品的留置权，或维护、维护或强制执行代理人或任何贷款人在本协议项下的任何权利，根据其他文件和所有相关协议、文件和文书，无论是否通过司法程序，(D) 辩护或起诉因代理人或任何贷款人与贷款方或卖方的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼，或(E) 就代理人或任何贷款人在本协议、其他文件和所有相关协议、文件和文书下的权利和义务向代理人或任何贷款人提供的任何建议；但条件是，尽管有上述规定，借款人无需在连续365天内偿还(X)一(1)次 现场检查的费用，除非违约事件已经发生且仍在继续，且(Y) 在任何连续365天期间内对机械设备和库存进行了一(1)次以上 评估，除非违约事件已发生且仍在继续。

15.10          禁令救济。各信用方认识到，如果该信用方未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或责任，或威胁不履行、遵守或履行该等义务或责任，法律上的任何补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人提出请求，代理人应有权在任何此类情况下获得临时和永久性的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是适当的补救措施。

15.11          损害赔偿。代理人或任何贷款人及其代理人或代理人均不对任何贷款方(或任何该人的任何关联公司)因违反合同、侵权行为或其他与义务的建立、管理或收集有关的错误，或因根据本协议或任何其他文件进行的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害负责。

15.12          字幕。本协议中不同位置的字幕仅为方便起见，不构成也不得解释为本协议的一部分。

15.13          副本、 等。本协议可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本应构成一个相同的协议。一方通过传真或其他类似的电子传输方式(包括PDF图像的电子邮件传输)提交的任何签名应视为本协议的原始签名。

131

15.14          施工。双方承认，各方及其律师已审查了本协议，并且不得在解释本协议或其任何修正案、附表或附件时使用正常的施工规则 来解释本协议或其任何修正案、附表或附件。

15.15          保密；共享信息。代理人、出借人和受让人应持有代理人、出借人或受让人根据本协议要求获得的所有非公开信息(借款人以书面形式指定为非公开信息)，符合代理人、出借人和受让人处理此类保密信息的惯常程序；但是，只要代理人、每个贷款人和每个受让人可以(A)(I) 向其审查员、附属公司、外部审计师、律师和其他专业顾问披露此类机密信息，(Ii)向代理人、任何贷款人或任何潜在受让人披露 ，(Iii)向代理人、任何贷款人或其各自附属公司的任何投资者或潜在投资者披露 ，在每种情况下，均须遵守保密协议，该协议包含的条款与本 15.15节的条款大体相同，且除其他事项外，阻止贷方股票交易并遵守适用的联邦和州证券法的停顿条款，(B)任何政府机构或其代表所要求的或根据法律程序或在习惯范围内的公开文件中的 ，(C)符合协议的 ，(I)根据本协议或根据任何其他文件行使任何有担保债权人的补救措施，和(Ii)符合保密协议的 ，其条款与本节 15.15的条款基本相同，并符合适用的联邦和州证券法，与代理人、任何贷款人或任何受让人的股权的真诚首次公开发行有关的，根据修订后的1933年证券法，披露 (在代理人、该贷款人或该受让人及其各自的律师的决定中) ；此外，还规定：(I) ，除非适用的法律明确禁止，代理商、每个贷款人和每个受让人应在披露前尽其合理的最大努力，将适用的披露此类非公开信息的请求通知借款代理政府机构或其代表(除与该政府机构审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何此类请求外) 或(B) 根据法律程序；但即使本款第(I)款有任何相反规定，上述通知义务不适用于根据常规监管审查或询问要求披露的非公开信息，这些非公开信息不涉及代理人、贷款人或受让人在正常业务过程中必须遵守的任何信用方、本协议或任何其他文件，以及(Ii) 在任何情况下都不得：任何贷款人或任何受让人有义务返还任何信用方提供的任何材料(代理人或任何贷款人拥有的文件和票据除外)，以便在债务(早期债务除外)得到全额偿付后完善其对抵押品的留置权，并终止代理人和贷款人在本合同项下提供任何垫款的所有义务。  每个信用方承认不时提供财务咨询，任何贷款方或该贷款方的一个或多个子公司或关联公司可向该贷款方或其一个或多个关联公司提供或提供投资银行及其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，各贷款方特此授权各贷款方共享任何贷款方和/或其各自子公司根据本协议或任何其他文件提供给该贷款方的任何信息，或与该贷款方决定订立本协议、该贷款方的任何此类子公司或关联公司有关的任何信息。不言而喻，任何收到此类信息的贷款人的任何此类子公司或附属公司应受本节 15.15条款的约束，如同其是本协议项下的贷款人一样。  此类授权应在其他债务偿还和本协议终止后继续有效。

132

代理人和每一贷款人确认，从任何信用方收到的有关该信用方或其任何子公司或其业务的信息或根据本协议提供给该人的抵押品的信息，可能包括被信用方确定为有关该信用方、其子公司及其附属公司及其各自证券的重要非公开信息的信息，并确认IT已制定有关使用此类重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律( ，包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

任何信贷方或代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息( )，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含由信贷方确定为有关信贷方、其子公司及其其他附属公司及其各自证券的重大非公开信息的 信息。因此，每个代理人和每个贷款人都向贷款方表示，该人已确定一个信用联系人(该人可在收到该人向贷款方发出的通知后不时 更改)，该人可 接收可能包含此类重要非公开信息的信息，并根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)共享此类信息。

15.16            宣传。每一贷款方和每一贷款方特此授权代理商自费，并在获得DDH事先书面同意(此类同意不得无理扣留)的情况下，就贷款方、代理商和贷款人之间达成的财务安排和相关服务作出适当公告，并在此授权代理商使用任何贷款方和贷款方、 的标识，包括在营销材料和通常称为Tombstone、 in 的出版物、媒体或论坛以及代理商认为适当的选定当事人中使用。如果第15.16条规定，在合格IPO完成之前或在任何贷款方正在考虑合格IPO时，不得根据第15.16条作出任何公告，且根据第15.16条作出的所有该等公告应符合适用的联邦和州证券法。

133

15.17来自银行和参与者的        认证；美国爱国者法案。

(A)            未根据美利坚合众国或其州的适用法律注册的每个贷款人或受让人或贷款人的参与者(且不受《美国爱国者法案》第313节和适用法规所载的认证要求的限制，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，也不是 313节所载的认证要求，是在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构；和(Ii)受监管该关联托管机构的银行监管机构监管的 (br}机构或外国银行)应向代理人交付证明或重新认证(如果适用)，以证明该贷款人不是“壳”，并证明美国爱国者法 第313节和适用的条例所要求的其他事项：(1) 在截止日期后10天内，以及(2) 以及美国爱国者法所要求的其他时间。

(B)            《美国爱国者法案》要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开户的个人或企业实体的身份。因此，任何贷方均可不时要求，且每个贷方应向贷方提供贷方的名称、地址、税务识别号和/或贷方遵守《美国爱国者法》和任何其他反恐怖主义法所需的其他识别信息。

15.18       借款机构拨备。

(A)            借款人在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以此身份代表借款代理人借入、签署和背书票据，并代表该借款人签立和交付现在或今后需要的所有文书、文件、文字和其他担保，并特此授权代理人根据借款代理人的要求偿还或贷记本合同项下的所有贷款收益。

(B)            以本协议规定的方式将本信贷安排作为与借款代理的共同借款安排处理仅作为对借款人及其请求的通融。代理商和任何贷款人均不因此而对任何借款人承担责任。为了促使代理人和贷款人这么做，并考虑到这一点，每个借款人特此赔偿代理人和每个贷款人，并保证代理人和每个贷款人不会因任何借款人因处理本合同规定的借款人的融资安排而产生或发生的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔而受到损害。代理人或任何贷款人依赖借款代理人的任何请求或指示，或代理人或任何贷款人根据本条款 15.18采取的任何其他行动，但因受赔偿方故意的不当行为或严重(不仅仅是)疏忽 (由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)除外。

134

(C)            所有债务应是连带的，每个借款人应在债务到期时以加速或其他方式付款，且每个借款人的此类义务和责任绝不受授予代理人或任何贷款人的任何延期、续期和容忍、代理人或任何贷款人未能向借款代理人或任何借款人发出借款通知或任何其他通知、代理人或任何贷款人未能追究或维护其针对任何借款人的权利的影响。代理人或任何贷款人解除现在或以后从任何借款人那里获得的任何抵押品，以及每个借款人同意根据其发出的任何通知付款，是无条件的，不受代理人或任何贷款人对其他借款人的优先追索权或任何抵押品为任何借款人的义务或缺乏的任何抵押品的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

第十六条。

保证和保证协议。

16.1          保证和保证协议。每一担保人在此保证并保证在到期时(无论是规定的到期日、要求的预付款、申报、索要、加速或其他方式)及时付款和履行信用当事人对代理人和贷款人的所有债务(“担保债务”)。担保人在本条款 XVI项下的义务和责任是连带责任，各担保人特此承认并接受此类连带责任，并进一步承认并同意担保人在本条款 XVI项下的连带责任应为主要和直接责任，而不是次要责任。

16.2          付款担保，而不仅仅是收款担保。本条款 XVI的规定构成付款担保而非托收担保，作为本条款项下任何担保人责任的一项条件，代理人或任何贷款人不得要求向任何贷款方和/或任何抵押品追索其任何权利，或要求代理人和贷款人对可能有责任偿付担保债务和/或代理人和贷款人可获得的任何其他抵押品或担保的任何其他人享有任何权利。

16.3          担保人和担保豁免。

(A)            本条款 第十六条的规定构成绝对、无条件、不可撤销和持续的担保，并将保持完全效力和作用，直到所有担保债务全部清偿为止。即使在特定时间或不时没有未履行的担保义务，本条款 十六的规定仍将完全有效。本条款 十六的规定不受(I)任何其他当事人的代理人和贷款人的任何退回、交换、承兑、妥协或免除，或其为任何担保义务而持有的任何其他担保、任何抵押品或其他抵押品或担保的影响。 (Ii)因代理人和贷款人未能采取任何步骤完善或维持其留置权或担保在担保债务或任何担保的任何抵押品或任何其他证券或其他抵押品中的权益或保全其权利，或(Iii)因担保债务或其任何部分或其任何担保的任何不规范、不可强制执行或无效而 ，或(Br)因担保债务或其任何部分或其任何担保的任何不规范、不可强制执行或无效而 ，且本条 第十六条的规定不受任何其他事实、事件、可能产生任何担保人本来有权享有的任何“担保人”或“保证”抗辩的事件或情况(全额偿付担保债务除外)，各担保人特此放弃所有此类“担保人”或“保证”免责辩护。每个担保人在本合同项下的义务不得因任何形式的反索赔、抵销、扣除或抗辩而受到影响、修改或损害，包括任何此类反索赔、抵销、扣除或基于担保人可能对任何借款人、代理人或贷款人提出的任何索赔，或基于任何借款人或任何其他担保人或担保人可能对代理人和贷款人提出的任何索赔的抗辩，但全额支付担保债务除外。

135

(B)            接受本条款 XVI规定的担保协议的通知、不时向借款人延长信用的通知、违约通知、勤勉、提示、退票通知、抗辩、付款要求，以及因代理人或任何贷款人未能遵守《统一商业法典》第9-611、9-612和9-613条的通知要求而提出的任何抗辩，特此在法律允许的最大范围内予以免除。各担保人特此在法律允许的最大范围内免除基于担保或抵押品减值的所有抗辩。

(C)            代理可根据本协议的条款，随时随时更改本协议项下的任何担保人的债务，且(仅就本条 XVI的目的而言)无需通知任何担保人或征得任何担保人的同意：(I) 改变任何担保债务的付款方式、地点、时间或条款，或利率或其他费用或其他费用，或与任何担保债务有关的其他条款(包括其到期日)；(Ii) 续订、延长、替代、修改、修正、更改或再融资，或同意或豁免与本协议的任何条款和规定或任何其他文件或担保义务、或任何其他担保、或义务或担保的任何担保有关的条款和规定； (Iii) 增加(无任何种类的限制)或减少担保债务(包括其下的所有贷款和信用扩展) 或修改可向借款人提供贷款和信用扩展的条款(包括但不限于，根据本协议和/或任何其他文件向借款人提供任何新的贷款、垫款或其他信用扩展，作为保证义务的一部分，包括任何此类新贷款、垫款或信用扩展，与贷款相比，包括任何新的或不同类型或性质的信贷扩展，自本协议之日起，根据本协议向借款人提供的预付款和信贷延期)；(Iv) 按代理人自行酌情决定的顺序、方式和金额，按照代理人自行决定的顺序、方式和金额，对任何担保债务适用任何付款或以任何方式变现的任何付款，包括抵押品或任何其他抵押品或担保的任何收益；(V) 以代理人自行酌情决定的适当方式，就担保债务与任何其他人(包括任何借款人或任何其他担保人)进行结算、妥协或交易；(Vi) 替换、交换、从属、出售、妥协或解除担保义务的任何担保或担保；或(Vii) 采取本协议规定的行动并行使本协议项下的补救措施。

16.4         还款或向代理商或贷款人追回.如果代理人或任何贷款人在任何时间向代理人或任何贷款人提出任何要求或索赔，要求偿还或收回其收到的付款或担保债务的任何金额(包括就与欺诈性转让、欺诈性转让或优惠有关的任何法律而提出的任何此类要求或索赔)，并且如果代理人或任何贷款人因任何法院或行政机构对该等要求或索赔作出的任何判决、法令或命令，或由于任何此类要求或索赔的任何和解或妥协而偿还全部或部分该等款项，担保人对以前通过支付如此偿还或收回的金额而履行的担保债务部分的连带责任应恢复并恢复，担保人将在本协议项下对如此偿还或收回的款项承担并继续承担连带责任，如同该款项最初从未由代理人和/或贷款人(视情况而定)收到一样。本条款 16.4的条款在本协议的任何解除和/或终止(和/或本条款 XVI项下的任何担保人责任的解除和/或终止)后仍然有效，并且将继续有效，即使担保人依据该付款可能已经采取了任何相反的行动，而采取的任何该等相反行动将不损害代理人或任何贷款人在本协议项下的权利，任何该解除和/或终止将被视为以该付款已成为最终付款且不可撤销为条件。

136

16.5义务的          可执行性。对于任何借款人或任何其他担保人或担保债务的担保人(每一个“其他债务人”)，因或凭借任何破产、重组或类似的程序对任何借款人或任何其他担保人或担保债务担保人进行的担保债务的修改、限制或解除，将不影响、修改、限制或解除，但任何其他债务人除外。任何担保人以任何方式承担的责任和本条款 第十六条的规定将保持并继续完全有效，并可对每个担保人强制执行，强制程度和效力与未提起任何此类诉讼的效力和效果相同。

16.6违约事件发生时应支付的         担保；补救措施。

(A)            在本协议项下发生任何违约事件时，(I) 所有担保债务可根据代理人的选择，在没有任何类型的要求、通知或法律程序的情况下宣布，并应立即成为到期和应付的，(Ii) 代理人可自行决定对任何担保人的任何抵押品或担保义务的任何其他抵押品或担保义务行使根据《统一商法典》或任何其他适用法律或衡平法向担保方提供的任何一项或多项权利和补救 (所有这些权利和补救在此被视为并入本协议，并由担保人确认和批准，如同在本协议中由担保人明确阐述、授予和同意一样)；和/或(Iii) 代理人可酌情行使其或任何其他贷款人在法律上可享有的任何其他权利和补救办法，包括衡平法或其他方式，但条件是，一旦发生 第10.7节或 第10.8节所述的违约事件，所有担保的债务应立即自动到期并支付，无需任何形式的通知。

(B)担保人共同和各自同意，在担保人与代理人和贷款人之间，信用证方在本协议和其他单据项下的义务可被宣布为立即到期和支付，如第11.1节所规定的(在            第11.1节规定的情况下应视为自动到期和支付)，以 第16条(特别包括本条款 第16.1条)为目的，尽管有任何延迟，禁止令或其他禁令防止该等声明(或该等债务自动到期和应付)针对贷方，如果发生该等声明(或该等债务被视为已自动到期和应付)，则该等债务(无论是否由贷方到期并应支付)应立即由担保人就本条款 XVI (特别包括本条款 第16.1节)到期并支付。

137

16.7            放弃代位权。在担保债务得到全额偿付之前，每个担保人放弃代理人和贷款人可能拥有的任何和所有权利，以(A) 主张任何基于代位权、返还、补偿或出资权利的针对任何借款人或任何其他担保人的索赔，以及(B)对任何借款人或任何其他担保人的任何财产的任何变现，包括参与任何借款人或任何其他担保人的资产的任何整理。

16.8            继续担保和保证协议。本条款 第十六条的规定应构成每个担保人对不时未偿还、产生或发生的所有担保债务的持续保证和保证义务，并应继续有效，代理人和贷款人可继续以此为依据行事，直到所有担保债务均已全额偿付为止，在此之前，任何担保人无权终止或撤销本条款 第十六条的规定以及本条款规定的任何担保和担保协议及其他契诺和承诺。

16.9            对保证义务的一般限制。如果在任何适用法律下的任何法律诉讼或程序过程中，包括任何破产、破产、接管、清算、重组或任何司法管辖区法律下针对任何担保人(S)的其他类似程序，任何担保人在 第十六条规定下的义务将被判定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，因为其在 第十六条规定下的责任金额，则尽管有任何其他相反规定，担保人根据本条款 第十六条的规定承担的此类债务的金额应自动受到限制，而无需该担保人、代理人或任何贷款人或任何其他人采取任何进一步行动，并应自动减少到在该诉讼或程序中确定的有效且可强制执行且不从属于其他债权人的债权的最高金额(在履行 第16.10节确立的分担权利之后)。

16.10贡献的          权利。各担保人在此同意，如果任何担保人在本合同项下支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该担保人有权向未按比例支付该款项的任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资。每个担保人的出资权应受本协议 第16.7节的条款和条件的约束。本节 第16.10条的规定在任何方面都不限制任何担保人对代理人或贷款人的义务和责任，每个担保人仍应向代理人和每个贷款人承担由担保人担保的全部金额的责任。

16.11          债权人间协议尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予的留置权、担保权益和权利应遵守债权人间协议的条款、规定和条件(行政代理人根据本协议或根据本协议行使任何权利或补救措施应遵守债权人间协议的条款和条件)。如果本协议与债权人间协议有任何冲突，则债权人间协议应由代理人控制，代理人不得行使本协议项下授予代理人的任何权利、权力或补救措施，代理人也不得违反债权人间协议作出任何指示。就本协议要求任何信用方交付已认证证券、 票据或构成质押抵押品的类似文件的正本时，只要按照《债权人间协议》将其交付给ABL贷款人的要求，且ABL贷款文件有效并由该信用方满足，则该等要求应被视为满足。如果本协议中规定的任何契诺、陈述或担保仅因按照本 第16.11节的规定交付、或向其授予所有权或控制权而不真实或不正确，则就本协议而言，此类陈述或担保不应被视为不真实或不正确。

[签名页面 如下]

138

自上述日期起，双方均已签署了本协议。

借款人：
	直接数字控股，有限责任公司

	发信人：
		姓名：
		标题：


担保人
	橙色142有限责任公司

	发信人：
		姓名：
		标题：


	扎堆群众有限责任公司

	发信人：
		姓名：
		标题：


	巨人传媒有限责任公司

	发信人：
		姓名：
		标题：


	数字营销通用标准，有限责任公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

[定期贷款和担保协议的签名页面  ]

代理：	老佛爷广场贷款服务，有限责任公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

[定期贷款和担保协议的签名页面  ]

贷款人：

通知地址：	MidCap Funding XI信托，作为贷款人

MidCap Funding XI Trust	发信人：	阿波罗资本管理公司，L.P.
MidCap金融信托基金		其投资经理
C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商
伍德蒙特大道7255号，300号套房	发信人：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人
马里兰州贝塞斯达20814
注意：DDH客户经理	发信人：
电话：(301)941-1450		姓名：	莫里斯·安塞勒姆
电子邮件：nohus@midcapfinial.com		标题：	授权签字人


	MidCap金融信托，作为贷款人

	发信人：	阿波罗资本管理公司，L.P.
		其投资经理

	发信人：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人

	发信人：
		姓名：	莫里斯·安塞勒姆
		标题：	授权签字人

[签名定期贷款和担保协议的 页]

展品清单和时间表

陈列品
附件A	符合条件的Impact服务
附件B	转让补充表格
附件C	符合证书的格式
附件D	影响证书
附件E	关键绩效指标
附件F-1	截止日期定期票据格式
展品F-2	延期支取定期贷款票据格式
附件G	拼接的形式
附件H	财务状况证明的格式

附表
附表1.2(B)	定期贷款承诺百分比
附表1.2(C)	商业侵权索赔
附表4.5	首席执行官办公室；设备和库存地点
附表4.15(H)	存款账户和投资账户
附表5.1	组织和良好声誉的司法管辖权
附表5.2(A)	股权和所有权
附表5.2(B)	附属公司
附表5.8(D)	养老金福利计划
附表5.10	关于信用方及其子公司的信息
附表5.13	知识产权
附表5.26	负债、资产和活动
附表5.27	保险
附表7.2	现有留置权
附表7.4	现有投资
附表7.8	已有债务
附表7.10	与关联公司的交易

附表1.2(B)

定期贷款承诺率和延期提取定期贷款承诺率

出借人	定期贷款承诺百分比	延时抽签定期贷款承诺百分比
~~中型股融资XI信托~~	~~100%~~	0%
~~MidCap金融信托基金~~老佛爷广场美国公司。	0100%	100%
合计	100%	100%