由布鲁克菲尔德再保险有限公司提交

根据1933年《证券法》第425条

标的公司：布鲁克菲尔德公司

委员会档案编号：001-15160

日期：2023 年 10 月 11 日

布鲁克菲尔德再保险公司宣布开始交易所要约

要约使布鲁克菲尔德公司A类股票的持有人能够自愿兑换成布鲁克菲尔德再保险的股份 一对一基础

布鲁克菲尔德，新闻，2023年10月11日， 布鲁克菲尔德再保险（纽约证券交易所，多伦多证券交易所代码：BNRE）今天宣布，它已正式开始其先前宣布的要约（“要约”），布鲁克菲尔德公司（纽约证券交易所，多伦多证券交易所代码：BN）的A类有限有表决权股份（BN股）的持有人有机会自愿将高达4000万股股票换成新发行的布鲁克菲尔德再保险股票¹在 a 上 一对一基础。

布鲁克菲尔德再保险公司是布鲁克菲尔德公司的配对实体 ，它为投资者提供了一种持有布鲁克菲尔德公司权益的替代有效手段。它还使要约的结构化能够在不向布鲁克菲尔德公司或布鲁克菲尔德再保险股东进行任何稀释的情况下提高 Brookfield Reinsurance 的股本基础和市值。

布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司都认为，个人情况 倾向于通过拥有布鲁克菲尔德再保险股份投资配对实体的持有人根据要约进行的交易将对整个布鲁克菲尔德有利；但是，布鲁克菲尔德公司的个人股东需要自己决定 是否在计划中的要约中投标股份，这完全是自愿的。

除非布鲁克菲尔德再保险公司延长或撤回该优惠，否则该优惠将于2023年11月13日下午 5:00（美国东部时间）到期 。

布鲁克菲尔德再保险、布鲁克菲尔德公司和任何其他人都没有就BN股票的持有人是否应在要约中投标此类持有人股份进行交换提出任何建议。我们敦促BN股票的持有人仔细完整地阅读要约文件，咨询自己的财务、税务和法律顾问，并就参与要约做出自己的决定。

有关 交易所优惠的重要信息以及在哪里可以找到它

本新闻稿仅供参考，不是要约购买或招揽出售布鲁克菲尔德公司任何BN股票或其他证券的 要约，在 根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，也不得在任何司法管辖区提出购买或招揽要约任何证券的要约或招揽要约。要约只能根据向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 F-4 表格注册声明中包含的交易所要约/通函、送文函、保证交割通知和其他相关内容提出

1	参见下面的布鲁克菲尔德再保险股票。

布鲁克菲尔德再保险 有限公司 1

材料，包括附表TO中的要约声明及其任何修正或补充（统称为 “要约文件”）。包含要约条款和条件以及BN股票投标说明等内容的要约文件已发送给BN股票持有人或指定经纪人或其他被提名人（如适用），已向美国证券交易委员会提交。F-4表格上的注册 声明已提交给美国证券交易委员会，但尚未生效。在该注册 声明生效之前，不得出售布鲁克菲尔德再保险股份，也不得接受购买要约。我们敦促股东阅读任何此类文件以及与要约有关的任何其他文件，因为它们将包含重要信息。

本次要约将不以投标的最低数量的BN股票为条件。但是，该要约受许多其他条件的约束， 包括布鲁克菲尔德再保险股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市、加拿大证券管理局的最终招股说明书的收据以及美国证券交易委员会宣布生效的注册声明和其他惯常批准。在适用法律的前提下，Brookfield Reinsurance保留在不满足要约条件或在允许的情况下被放弃的情况下，终止要约的权利，并且不收购或交换要约中投标的任何BN股票。

有关布鲁克菲尔德再保险公司运营的更多细节载于其监管文件 中。

股东将能够通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和布鲁克菲尔德再保险公司SEDAR+个人资料 www.sedarplus.ca，免费获得布鲁克菲尔德再保险公司和/或 布鲁克菲尔德公司向美国证券交易委员会提交的与要约（包括交易所/通函要约和附表）有关的材料和其他文件的副本。此外，可以通过以下投资者关系标题下提供的联系信息联系布鲁克菲尔德再保险公司获取这些文件的副本。

由于布鲁克菲尔德再保险的内部人士可能会选择在要约中投标，因此就 多边文书 61-101 而言，该要约可能构成关联方交易 在特殊交易中保护少数证券持有人（MI 61-101）。布鲁克菲尔德再保险已申请 豁免MI 61-101中关于召集受影响证券持有人会议以获得少数派批准的要求，因为布鲁克菲尔德再保险（C类股票）受影响的 证券的唯一持有者布鲁克菲尔德公司已经对该要约提供了书面同意。

布鲁克菲尔德再保险股票

本次要约下的布鲁克菲尔德再保险股份是布鲁克菲尔德再保险的A-1类可交换 无表决权股份，（i）可转换为布鲁克菲尔德再保险的A类可交换有限表决权股份，（ii）可兑换成BN股票，每种情况均在 a 一对一基础。Brookfield Reinsurances可交换股票的分配预计将与BN股票的现金 股息同时支付，每股金额相同，但预计将作为资本回报而不是股息支付，这可能对某些投资者具有吸引力。

由于上述交易所的特点和共同的分布，我们 将布鲁克菲尔德再保险公司称为与布鲁克菲尔德公司配对。

关于布鲁克菲尔德再保险

Brookfield Reinsurance Ltd.（纽约证券交易所，多伦多证券交易所代码：BNRE）经营着一家领先的资本解决方案公司，为个人和机构提供保险和再保险服务。Brookfield Reinsurance通过其运营子公司提供广泛的 保险产品和服务，包括人寿保险和年金以及个人和商业财产和意外伤害保险。Brookfield Reinsurance的每份A类可交换有限表决权股份均可在以下方式交换 一对一以布鲁克菲尔德公司（纽约证券交易所，多伦多证券交易所股票代码：BN）的A类有限投票权为基础。

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欲了解更多信息，请访问我们的网站 bnre.brookfield.com 或联系：

通信与媒体： Kerrie mcHugh 电话：(212) 618-3469 电子邮件：kerrie.mchugh@brookfield.com		投资者关系： Rachel Powell 电话：(416) 956-5141 电子邮件：rachel.powell@brookfield.com

读者须知

Brookfield Reinsurance并未通过传达本新闻稿提出任何形式的报价或邀请，在任何情况下都不得将其解释为招股说明书或广告。

本新闻稿包含适用的加拿大和美国证券法所指的前瞻性信息和前瞻性 陈述。前瞻性陈述包括本质上具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述，包括反映 管理层对布鲁克菲尔德 再保险及其子公司的运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、目标、持续目标、战略和展望以及本财年及后续时期北美和国际经济前景的预期的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性 术语来识别，例如期望、预期、计划、相信、估计、寻求、打算、目标、项目、预测或负面 版本以及其他类似的表达方式，或者未来或条件动词，例如可能、将会、应该、将和可能。

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